根據2022年8月3日提交證券交易委員會的文件
註冊編碼為333-264179
美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓，特區20549
表格F-3/A
（第3次修正）
註冊聲明
根據1933年證券法
| 敦信金融控股有限公司 |
| (依其章程所規定的準確名稱) |
（註冊人名稱的英文翻譯）
| 開曼羣島 |
| |
| （國家或其他管轄區的 | （IRS僱主 |
聯發國際大廈27層
湖北省武昌區許東路128號
郵編430063武漢市
電話：+86-27-87303888
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）
850 Library Avenue, Suite 204，紐瓦克，特拉華19711
（服務代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
律師：Arila Zhou, Anna Wang
電話：（302）738-6680
（服務代理的名稱、地址和電話號碼）
副本：
Joan Wu, Esq.
Hunter Taubman Fischer & Li LLC
48 Wall Street，Suite 1100
紐約市，NY 10005
電話：（212）530-2210
傳真：（212）202-6380
擬公開出售日期：根據市場狀況自本註冊聲明生效日期後的某個時期
如果本表格註冊的只是根據股息或利隨股份再投資計劃提供的證券，請選中以下框。☐
如果本表格註冊的有任何證券根據1933年證券法規定的415號規則拖延或連續發行，請選中以下框。☒
如本表單是為了依據1933年證券法規定下的462（b）條規而註冊額外的證券發行，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
如本表單是依據1933年證券法規則462(c)條修正案，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
如果本表格是一份根據一般指令I.C.進行的註冊聲明或遞交給證券交易委員會的根據規則462(e)生效的事項的後效修正書，請勾選以下方框。☐
如果本表格是根據1933年證券法的I.C.通用説明文件所註冊的補充文件，以便註冊更多的證券或證券類別，請選中以下框。☐
請勾選以下方框，以示申報人是否符合《1933年證券法》第405條的新興成長公司定義。
創業板 ☐
如果一家新興成長型企業按照美國通用會計準則編制其財務報表，並選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新或修訂的財務會計準則的延長過渡期，請勾選複選框。☐
| † | 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的任何更新。 |
註冊人通過此註冊聲明修正了本註冊聲明，直到註冊人提交一個明確説明本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8(a)條款（經修訂）恰當實施的進一步修正聲明之日之前延遲生效，或者直至根據8(a)條款行動的證券交易委員會確定其生效為止。
説明
敦信金融控股有限公司提交了本預生效修正案3（“修正案3”），作為美國證券交易委員會提交的F-3表格（333-264179）的更新審計師同意文件的附件，該表格最初於2022年4月7日提交，由2022年6月23日提交的預生效修正案1和2022年7月18日提交的預生效修正案2進行了修訂。此修正案3僅包括封面頁、本説明、註冊聲明第II部分、註冊聲明簽名頁、本修訂案的展示索引以及隨本修訂案3一起提交的展示文件。註冊聲明第I部分未更改並已被省略。
第II部分無需在招股説明書中提供信息
| 項目8。 | 董事和高管的賠償。 |
開曼羣島法律沒有限制公司的章程可以提供給官員和董事的賠償，但除了可能被開曼羣島法院認為違反公共政策的賠償，例如提供民事詐騙或犯罪後果的賠償。我們的章程規定我們公司現任和不時的官員和董事（但不包括我們公司的審計師）將在我們公司的資產中獲得賠償和豁免，對於該公司或其事務而進行或可能發生的所有行動，成本，費用，損失，損害和費用，其中他們或任何人由於執行其職責或所謂職責而遭受或承擔，而不是由於此人自己的不誠實，重大疏忽，故意不當行為或欺詐行為，包括但不限於該人在任何法院（無論在開曼羣島還是其他地方）為捍衞有關該公司或其事務的任何民事訴訟而產生的成本，費用，損失或負債。
承銷協議的形式將作為此註冊聲明的1.1 款展出，還將為我們和我們的官員以及董事提供賠償。
在“證券法”下對董事，高管或控制我們的人負責產生的賠償必須符合前述規定，我們已被告知，根據證券交易委員會的意見，這種賠償違反了“證券法”所表達的公共政策，因此無法執行。
| II-1 |
| 項目9。 | 附件。 |
附件描述
| 展示資料 |
| 描述 |
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| 1.1 |
| 承銷協議格式* |
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| Allist許可協議 |
| 敦信金融控股有限公司股份二次修訂備忘錄和章程（已於2018年4月30日提交到公司的20-F表格附件1.1） |
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| 4.1 |
| 普通股樣本證書（已於2010年11月10日提交到公司的F-1/A註冊聲明（文件編號333-170368）附件4.2） |
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| 4.2 |
| 存款協議格式，包括美國存託憑證格式（已於2010年11月22日提交到公司的F-6註冊聲明（文件編號333-170368）中的展品（a）） |
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| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 |
| 存款協議修正案格式，包括美國存託憑證格式（已於2014年11月25日提交到公司的F-6/A註冊申報文書（文件編號333-170489）中的展品（a）(2)） |
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| 4.4 |
| 存款協議第二次修訂格式，包括美國存託憑證格式（已於2017年12月15日提交到公司的F-6/A註冊聲明（文件編號333-170489）中的展品（a）(3)） |
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| 4.5 |
| 存款協議第三次修訂格式，包括美國存託憑證格式（已於2018年3月5日提交到我們的F-6註冊聲明（文件編號333-223442）中的展品（a）(4)） |
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| 4.6 |
| 註冊人的樣本美國存託憑證（包括展品4.2） |
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| 4.7 |
| 註冊人的優先股樣本證書* |
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| 4.8 |
| 認股權協議格式（包括認股權證書）* |
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| 4.9 |
| 認購權協議格式（包括權利證書格式）* |
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| 4.10 |
| 單位協議格式（包括單位證書格式）* |
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| 5.1 |
| Maples和Calder（香港）LLP關於註冊證券和某些開曼羣島法律事項的有效性的意見+ |
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| 5.2 |
| 湖北澤天律師事務所對某些中國法律事項的意見＋ |
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| 23.1 |
| Maples和Calder（香港）LLP同意（包括展品5.1） |
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| 23.2 |
| 審計聯盟LLP的同意書** |
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| 23.3 |
| 湖北澤仲律師事務所的同意書+ |
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| 24.1 |
| 授權書（包含此註冊聲明的簽名頁上的）** |
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| 107 |
| 申報費用計算表+ |
| * | 作為修改或附加到文件的展示，以便納入此註冊聲明。 |
| ** | 此處提交。 |
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| + | 曾經提交過 |
| II-2 |
| 項目10。 | 承諾 |
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| （a） | 本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。 |
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| (1) | 在進行任何報價或銷售的期間，向此註冊聲明書提交一份後效的修正聲明書: |
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| （i） | 包括《證券法》第10（a）（3）條規定的任何（修正）説明書; |
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| （ii） | 反映在招股説明書中，在註冊聲明的生效日期（或最新有效修訂日期）之後發生的任何事實或事件，其中單獨或集體代表了在註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管前述情況如此，如果證券發行的總價值不超過已註冊的證券的價值，那麼證券發行量的任何增加或減少（如果成交總額的變化不超過有效註冊聲明中“繳納註冊費用計算表”中設定的最大總髮行價值的20%），並且最高和最低估算最高發行範圍中的任何偏差可以在根據規則424（B）向證交會提交的招股書的形式中反映；並且 |
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| （iii） | 包括關於分銷計劃的任何有關材料信息，在註冊聲明中之前未公開的或有關該信息的任何重大變化； |
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| 但是，如果根據證交法第13條或第15（d）條註冊人向證券交易委員會提交的報告中包含那些段落所需的信息是由註冊説明中引用的，則本條款中的（a）（1）（i），（a））1）（ii）和（a）（1）（iii）不適用，或者包含在根據規則424（b）提交的招股書的形式中，該書是註冊聲明的一部分。 |
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| (2) | 為確定任何依據證券法案的責任，每個該樣式的事後生效修正均被視為與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，此時出售此類證券將被視為其最初的真實發售； |
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| (3) | 通過事後生效修正移去任何在發售終止時未售出的註冊證券。 |
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| (4) | 在開始延遲招股或在整個連續招股期間包括根據20-F形式8.A要求的任何財務報表的提交後，提交一份後效申報修訂，除非註冊人在招股書中包括為確保招股書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的此條款（a）（4）中要求根據本段（a）（4）提供的財務報表和其他信息外，根據證券法第10（a）（3）條要求的財務報表和信息不需要提交。儘管前述情況如此，如果這些財務報表和信息包含在根據證交法第13條或第15（d）條註冊人向證券交易委員會提交的定期報告中，這些報表中引用在註冊聲明中，則不需要提交後效修訂。 |
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| (5) | 為了確定根據證券法對任何購買者的責任： |
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| （i） | 發行人根據424(b)(3)提交的每份招股説明書均被視為註冊聲明的一部分，日期為提交招股説明書的日期，包含在註冊聲明中; |
| II-3 |
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| （ii） | 作為依賴於規則430B而在規則415（a）（1）（i），（vii）或（x）下進行的發行出於提供證券法第10（a）條所需信息的目的而需要依據規則424（b）（2），（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股書將被視為該註冊聲明的一部分，並在該形式的招股書在生效後首次使用或在該招股書所述的招股中首次出售證券的第一份合同的日期作為之前。根據規則430B的規定，對於發行人和此日期為承銷商任何人，這樣的日期將被視為在與該註冊聲明有關的註冊聲明中與該註冊聲明所述的證券有關的新有效日期，並且該證券的發行將被視為其初始善意發行。但是, 在簽約有效日期之前所有銷售合同期限內，註冊聲明或作為註冊聲明一部分的招股説明書，或者已包含或按引用納入的文件中的任何聲明都不會取代或修改在簽約有效日期之前的註冊聲明或招股説明書或在任何此類文件中立即出現的任何聲明。 |
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| (6) | 為了確定在證券首次分配中登記者的責任：
本人承諾，在向購買者銷售證券的發行主體的首要託管中，無論以哪種沽售方式出售證券，如果證券是通過以下任何通訊手段向購買者提供或出售的，則發行主體將成為向購買者出售證券的出售方，並視為向該購買者出售該等證券： |
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| （i） | 要求根據424(b)規則提交的發行人的初步招股書或招股書； |
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| （ii） | 由發行人或代表其製作或使用的任何免費書面説明，涉及到發行； |
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| （iii） | 任何其他免費書面説明的部分，涉及發行人或其證券的材料信息，由發行人或其代表提供; |
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| （iv） | 發行人向購買者發出的任何其他作為發行介紹的通信; |
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| （b） | 註冊人在決定任何根據證券法規定的責任時，承諾每次註冊人根據證交法第13（a）或第15（d）條提交的年度報告（以及適用的情況下，根據根據註冊聲明引用的員工福利計劃的年度報告第15（d）條）都被視為根據書中提供的全部證券的新註冊聲明，並且在那時出售這些證券被視為其最初的善意發行。 |
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| （c） | 就發行人、董事、高管和控制人員根據上述規定可能獲得的在證券法下產生的賠償責任而言，證券交易委員會的意見是，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果因與正在註冊的證券相關的賠償責任索賠（對於註冊人支付的任何行動、訴訟或程序中由董事、高管或控制人員支付的費用除外），除非根據其法律顧問的意見，此事已通過控制性判例解決，否則註冊人將提交問題是否依據證券法違反公共政策的問題，該問題將由適當管轄的法院管轄，並受此問題的最終裁決支配。 |
| II-4 |
簽名。
根據證券法的要求，註冊人證明其有充分理由相信其符合所有提交F-3表格的要求，並於2022年8月3日在中國湖北武漢市授權下述簽字人以其名義簽署本註冊聲明，授權下述簽字人，代表註冊人，擁有任何和所有能力，以任何和所有身份，簽署或簽署所有修改（包括後效修改）並繼續註冊聲明和任何和所有相關的註冊聲明，根據證券法規定462（b）規則提交，並向證券交易委員會提交相同的所有附件和相關文件，並在此確認和確認所述的代理或其替代者可能根據法律合法地執行或引起該等代理或其替代者作為所述代理或其替代者所代表的任何一方所能夠做或引起的所有事情。
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| 敦信金融控股有限公司 |
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| 通過： | / s / Ricky Qizhi Wei |
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| 姓名：Ricky Qizhi Wei |
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| 趣活 提交2022年20-F年度報告 |
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授權委託書
凡簽名的每個人均將Ricky Qizhi Wei視為他或她的合法代理人和代理人，並具備代表他或她以及代表任何和所有資格的所有能力、代表他或她簽署並簽署任何或所有修改（包括後期有效修改）此註冊聲明和任何和所有相關注冊聲明的規則462（b）之下，並將其提交給SEC，並確認並確認上述代理人和代理人或其替代者根據法律合法地執行或引起該等代理人或代理人代表的任何一方能夠做或引起的所有事情。
根據證券法的要求，此註冊聲明已由以下人員於2022年8月3日在以下職務上籤署。
| 簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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| / s / Ricky Qizhi Wei |
| 首席財務官和首席運營官Robert H. Schultz |
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| Ricky Qizhi Wei |
| / s / Gerald S. Blaskie。 |
| 2022年8月3日 |
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| /s/ 周翔（Johnny Zhou） |
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| 周翔（Johnny Zhou） |
| 致富金融 |
| 2022年8月3日 |
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| 姓名：Chee Hui Law（財務和會計主管） |
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| /s/ 許衞東 |
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| 許衞東 |
| 董事 |
| 2022年8月3日 |
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| /s/ 陳琪 |
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| 陳琪 |
| 董事 |
| 2022年8月3日 |
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| /s/ 樑偉韜 |
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| 樑偉韜 |
| 董事 |
| 2022年8月3日 |
授權的美國代表
根據修正後的證券法案，本公司在美國的正式授權代表敦信金融控股有限公司，在2022年8月3日於特拉華州紐瓦克簽署了此註冊聲明書。
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| 美國授權代表 | ||
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| 850 Library Avenue, Suite 204，紐瓦克，特拉華19711 | ||
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| 通過： | /s/ Donald J. Puglisi | |
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| 姓名：Donald J. Puglisi | |
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| 職位：董事總經理 | |
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