附件 10.5.2

動力艦隊， Inc.

員工 契約協議

本協議由POWERFLEET，Inc.和POWERFLEET，Inc.簽訂並於2022年11月11日生效。(“動力艦隊公司”) 和David·威爾遜(“僱員”)。

見證人：

鑑於，PowerFlear，Inc.從事競爭激烈的業務，涉及跟蹤和監控產品的開發、設計、製造和/或銷售；以及

鑑於，Powerfast，Inc.開發和使用各種有價值的商業祕密以及其他希望通過專利或保密的方式保護的技術和非技術機密信息，並且這些商業祕密和機密信息具有商業價值，並使Powerfast，Inc.在市場上具有競爭優勢；以及

鑑於， 員工正在或希望受僱於PowerFlear，Inc.，擔任員工可以接收或提供機密信息的職位，

現在， 因此，考慮到僱員受僱於和/或繼續受僱於PowerFlear，Inc.以及僱員不時獲得的薪金和福利，現商定如下：

1.本協議中術語的定義

一個。PowerFlear，Inc.定義為包括目前存在或將來可能存在的任何母公司、子公司、附屬公司或相關實體(以下統稱為“Power Flear， Inc.”)。

B.“商業祕密”被定義為任何技術、設計、圖案、裝置或信息彙編，這些技術、設計、圖案、裝置或信息的彙編使其有機會獲得相對於不知道或不使用它的競爭對手的優勢 。

c.“機密信息”被定義為並非一般或公開的信息，屬於Power Flear，Inc.專有，包括但不限於與以下方面有關的信息：產品；研究材料；來源；新材料；批號；批號；應用；新產品；銷售；計劃；配方；技術；工藝；生產方法和系統；穩定化；採購；設計；定價；成本；包裝；會計；工程；營銷；銷售；服務；銷售；財務和商業系統；貿易祕密；客户和供應商名單；客户要求；供應來源；所有其他客户和供應商數據；研究和開發數據；合同和談判；人員和員工數據；業務計劃；以及銷售和服務數據，但此類信息不是一般或公開的。機密信息還包括PowerFlear，Inc.從第三方收到的機密或專有信息，對PowerFlear，Inc.負有責任的S有義務對此類信息保密 並僅將其用於某些有限的目的。

向員工披露的或員工在受僱期間獲得訪問權限的所有 信息，無論是由他本人或其他人在其受僱期間 發出的，他有合理的依據相信是機密信息，或者被PowerFlear，Inc.視為 機密信息，均應推定為機密信息，無論該信息是否明確地 包含在本段中。

d.“發明”被定義為發現、改進或想法，無論是否以書面形式展示、描述或簡化為實踐，或原創作品，無論是否可申請專利或可享有版權：

(I) 該員工單獨或與其他人一起為PowerFlear，Inc.執行的任何工作所產生的；或

(Ii)使用PowerFlear，Inc.的設備、用品、設施、商業機密或機密信息；或

(Iii) 由POWERFILL，Inc.的S時間或在I.D.Systems員工的職責範圍內開發的。

E.“衝突產品或設備”是指在員工受僱的最後十二(12)個月內，在其受僱的最後十二(12)個月內，銷售、分銷、製造或使用(或計劃銷售、分銷、製造或使用)的技術、產品或設備 與Powerfast，Inc.的產品、建議產品、樣品和原型產品相同或基本相似的技術、產品或設備，或與該員工在其工作的最後十二(12)個月內參與上述產品的研究、開發、生產或製造的設備(包括機械)相同或基本相似。Inc.開展業務 並且可以合理地預期開展業務。

F.“衝突實體”被定義為從事或即將從事衝突產品或設備的研究、開發、生產、製造、營銷、租賃、銷售、安裝、服務或其他供應的任何個人或組織，包括 任何公司、合夥企業、公司、實體或企業。

2. 不泄露商業祕密、機密信息和其他財產

A.員工承認並同意，如果員工泄露在其受僱於PowerFlear，Inc.期間獲得的任何商業祕密或機密信息，或將所述商業祕密或機密信息用於自己或Powerfast，Inc.以外的任何實體或企業的目的，將對其造成不可挽回的損害，其業務價值和商譽將受到不可挽回的損害。

B.因此，員工同意，在其受僱期間或之後的任何時間，在未事先獲得PowerFly，Inc.‘S書面同意的情況下，不披露或使用任何此類商業祕密或機密信息，除非其對PowerFly，Inc.的職責要求或法律要求。

C.員工因受僱於PowerFlear，Inc.而收到、開發或構思的所有此類信息應被視為PowerFly，Inc.的財產，並應由員工以信託形式持有，為PowerFly，Inc.的唯一利益 。

D.這些規定的目的不是，也不應該是為了限制員工使用公認屬於公共領域的數據的能力，前提是此類信息未因員工的直接或間接行為或不作為而變得可公開。

E.員工同意所有商業祕密、機密信息、產品、備忘錄、筆記、 記錄、用品、樣品、原型、清單、設備、技術、設備、銷售和服務數據、定價數據、藍圖、規格、 研發數據、項目或其他文件或有形物品，無論是手寫、打字、錄音、轉錄或以其他方式記錄的，由員工製作、接收或彙編，或在其受僱於PowerFlear，Inc.期間提供給員工(包括但不限於披露或體現機密信息的項目)，應在員工終止僱傭後立即或在PowerFlear，Inc.要求的其他時間交付給PowerFlear，Inc.。

F.員工不得保留上述文件或物品的副本，也不得將其交給、出售、轉讓、傳遞或以其他方式提供給任何個人、公司、獨資企業、公司、企業或其他實體。

G.儘管 前述規定或本協議包含的任何其他相反規定，本協議不應阻止員工向政府機構或機構或法院披露機密信息，前提是對此類披露的限制將限制員工行使適用法律賦予員工的任何受保護權利，包括因向政府機構提供的信息而獲得獎勵的能力。

H.僱員 確認收到根據《保護商業祕密法》發出的以下通知：如果個人(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，且此類披露僅用於舉報或調查涉嫌違法的行為，則根據任何聯邦或州商業祕密法，個人將不承擔刑事或民事責任 ；或(Ii)此類披露是在訴訟或其他訴訟程序中提交的訴狀或其他文件中披露的，如果此類提交是蓋章的。

3.反對競爭和招攬的契諾

A.員工 承認Powerfast，Inc.已經並正在花費大量的時間、金錢和精力來發展和鞏固其與客户和客户的關係；該員工的受僱、續聘和薪酬代表 開發和保存業務信息、客户和客户的良好意願、客户 和客户忠誠度以及為其和代表其的客户和客户聯繫等方面的考慮。

B.在受僱於POWERFILL，Inc.期間，未經POWERFILL，Inc.明確的書面同意，員工不得在任何時間從事任何直接或間接與PowerFly，Inc.的當前業務或未來業務構成競爭的業務或活動，或以任何其他方式破壞或損害PowerFly，Inc.的任何商業利益的業務或活動。此外，員工同意，在其受僱於PowerFly，Inc.期間，他將盡最大努力從事PowerFly， Inc.的S業務，並將僅為其工作，不會與之協商，未經PowerFlear，Inc.書面同意，不得無理拒絕任何其他個人、公司、公司、實體或企業的工作或服務。

C.在受僱於Powerfast，Inc.期間以及因任何原因(無論是否出於任何原因)終止受僱後的一(1)年內，員工不得直接或間接由其本人或通過任何其他個人、公司、合夥、公司、實體或企業直接或間接地獲得Powerfast，Inc.的書面同意：

(I) 聯繫、溝通、招攬、與任何個人或實體進行業務往來或為其提供服務(或協助任何第三方聯繫、溝通、招攬、與任何個人或實體進行業務往來或為其提供任何服務)，而在聯繫、溝通、招攬、交易業務或履行服務之前的十八(18)個月內， 任何個人或實體是或在任何時間 曾是Powerfast，Inc.的客户或潛在客户，目的是誘導該等客户或潛在客户連接至或受益於與其競爭的任何業務，Inc.(如PowerFlear，Inc.年度報告和10-K文件所定義)，或以其他方式誘導或影響任何此類客户或客户、已知客户或潛在客户以減少其業務量，或終止或改變其關係，或以任何方式影響其與PowerFlear，Inc.的關係；或

(Ii)招聘、招攬、僱用、聘用或留住任何曾經是董事公司高級職員、僱員、顧問、代表或代理人的人士，或在過去十二(12)個月內的任何時間，或誘導或鼓勵任何此等人士終止其與PowerFlear，Inc.的僱傭關係或其他關係；或

(3) 從事衝突產品或裝置的研究、開發、生產或製造；或

(Iv) 以任何方式從事、受僱於任何衝突實體或以任何方式參與其中(其中聘用、受僱或參與包括但不限於，以董事、高級管理人員、僱員、代理、成員、經理、管理成員、獨立承包商、合夥人、 普通合夥人、有限合夥人、顧問、代表、銷售人員、許可人或被許可人、特許人或特許經營商、東主、辛迪加 成員、股東或債權人的身份行事)。儘管有上述規定，員工可以擁有或持有衝突實體的股權證券(或可轉換為股權證券、可交換或可行使的證券)；但前提是(A)該等股權證券在證券交易所公開交易，且(B)員工對該等證券的總持有量在任何時候不得超過該公司或實體已發行及已發行的股權證券總額的百分之一(1%)。

D.如果員工無故和/或由於與績效無關的原因被非自願解僱，PowerFlear，Inc.將：

(1)向僱員支付相當於6個月基本工資的遣散費，外加按受僱天數按比例計算的目標年度獎金金額(減去習慣税和預扣)；

(2)加快根據受僱滿月數授予當前年度股票期權份額；和

(Iii)員工必須簽署離職和全面離職協議，才有資格獲得上述資格。

4.未來的僱主

如果 僱員在受僱於Powerfast，Inc.期間或終止受僱後的任何時間尋求新僱主的僱用，僱員應在接受僱用之前或接受僱用後立即通知該新僱主本協議的條款和條件，並向該新僱主提供本協議的副本。在接受新僱主的僱用之前或之後，員工應立即將其新的僱傭和職責告知PowerFlear，Inc.，並且PowerFlear，Inc.有權將員工在本協議項下的權利和義務通知員工的新僱主。

5.發明

A.對於由 員工作出、創作、構思、開發或完善的發明或設計，(I)在其受僱期間單獨或與他人合作，無論是否在正常工作時間內，也不論是否在PowerFly，Inc.的S辦公場所，或(Ii)在其終止僱傭後一年內，如果該發明(1)與該員工在其受僱於Powerfast，Inc.期間工作過的產品或工藝有關，或(2)基於商業祕密或機密信息，或(3)是受僱工作的結果或歸因於受僱期間完成的工作，並涉及方法、技術、機器、設備、設計、製造物品或對其的改進，即或可以合理地預期在Power Flear，Inc.的業務範圍內，員工同意：

(I)以書面形式迅速、充分地向PowerFlear，Inc.披露並描述此類發明或設計；

(Ii) 保存此類發明或設計的準確、完整和及時的記錄，這些記錄應為PowerFlear，Inc.的S財產 ，並應保存在PowerFlear，Inc.的S場所；

(Iii) 立即分配並轉移到PowerFlear，Inc.(員工在此分配並轉移到PowerFlear，Inc.)對該等發明或外觀設計、任何專利和/或版權申請，以及就該等發明或外觀設計授予的任何專利和/或版權的完全和專有權利；以及

(Iv) 簽署、確認並交付給PowerFly，Inc.，免費，但費用為‘S’，所有該等其他文件和文件(包括但不限於世界上任何地方的專利申請)可能是必要或可取的，以保護PowerFlear，Inc.的S財產權不被沒收、放棄或丟失，或獲得和維護專利和/或版權，並將其完整和未設押的所有權授予PowerFlear，Inc.。

B.POWERFILL，Inc.將保留任何此類發明、專利或設計的所有權利、所有權和權益，該等發明、專利或設計應由員工以信託方式完全為PowerFlear，Inc.的利益持有，未經POWERFILL，Inc.S書面同意，不得 向任何其他人披露。上述發明應為PowerFlear，Inc.的獨有和專有財產，並且可由PowerFlear，Inc.轉讓、許可或出售給任何其他人，而無需員工的限制或同意。

C.本協議不適用於僱員在受僱於PowerFlear，Inc.之前構思或製造的任何發明，無論是專利的還是非專利的，這些發明可在附件 A中找到，並附有簡要描述或描述這些發明的文件的標題和日期。

D.員工特此確認，就其所知，他與任何其他個人、公司、實體、合夥企業或企業之間沒有任何其他協議 轉讓目前存在的發明，除非在本協議的已簽署和註明日期的附件上註明 。

6.申述

A.員工 同意履行本協議條款所需的任何適當的宣誓或核實任何適當的文件。員工聲明 他履行本協議的所有條款不會違反任何先前的協議，即對員工在受僱於PowerFlear，Inc.之前以保密或信託方式獲得的專有信息進行保密。員工還表示，他擁有 本協議項下轉讓的發明的所有權利、所有權和利益，並且此類發明不會侵犯任何第三方擁有的專利、商標或版權。員工表示，他沒有也不會簽訂任何與本協議相沖突的口頭或書面協議。

B.Employee 表示該員工對任何以前的僱主或其他個人或實體沒有任何保密、不徵求意見、競業禁止或其他義務，這將與員工在本協議項下的義務或員工履行其職責的 相沖突。員工不會向Powerfast，Inc.或其客户披露，也不會誘導或導致Powerfast，Inc.或其 客户使用屬於其他人(包括員工的前僱主，如果有)的任何機密或機密信息或材料。

7.本協議的解釋和範圍

A.如果 本協議中關於時間、地理區域、產品、設備和/或信息的任何規定被有管轄權的法院 認為過於寬泛或因任何其他原因無法執行，雙方同意將本協議中對時間、地理區域、產品、設備和/或信息的限制應減少到該法院認為合理且可依法執行的時間、地理區域、產品、設備和/或信息。本協議的每一條款將自行解釋 。如果有任何規定被具有司法管轄權的法院以書面形式裁定為不可執行，則在法院認為該規定可執行的範圍內，該規定應被視為是有限和受限的。本協議任何條款的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

B.在任何特定情況下對任何違反或未能執行本協議任何條款或條件的行為的放棄，不得解釋為在任何後續情況下對任何違反行為的放棄。此外，POWERFILL，Inc.‘S未能與其任何其他員工簽訂書面保密協議和競業禁止協議，或放棄違反或未能執行PowerFlear，Inc.與其任何其他員工之間的任何此類協議的任何條款或條件，不得被解釋為放棄任何違反本協議條款和條件的行為。

C.員工 理解並同意，如果員工違反或威脅要違反本協議的任何規定，PowerFlear，Inc.將遭受不可彌補的損害，損害賠償將是不充分的補救措施。因此，員工承認，Powerfast，Inc.有權在任何有管轄權的法院獲得臨時、初步和永久的禁令或其他衡平法救濟(而沒有義務提交保證書或其他抵押品)，並有權對因此類違規行為而直接或間接產生的所有收入、利潤和其他利益進行公平核算，這些權利應是Powerfast，Inc. 在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。此外，員工還承諾，該員工將負責支付因我違反或威脅違反本協議的任何規定而直接或間接引起的任何訴訟、仲裁、調解、訴訟或其他訴訟的費用和支出， S律師和專家以及S的訴訟費用。

D.本協議的條款應構成PowerFlear，Inc.和員工就本協議所涵蓋事項的完整協議 ，並應取代以前就此類事項達成的所有書面、口頭或默示諒解。

E.本協議直接或間接引起的任何 和所有訴訟、索賠或爭議，包括但不限於侵權索賠， 應受新澤西州法律管轄和解釋，不參考其中的法律選擇條款。因本協議或我受僱於PowerFlear，Inc.而直接或間接引起的任何 和所有訴訟應在新澤西州和聯邦法院獨家提起和審理，員工在此不可撤銷地服從任何此類法院的專屬管轄權。

F.本 協議對員工和員工的遺囑執行人、繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於Powerfast，Inc.、其附屬公司及其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於，Powerfast，Inc.或其附屬公司全部或基本上所有資產的購買者)。

G.員工 承認並同意本協議中對員工可以從事的活動的限制，以及適用此類限制的地點和時間段是合理和必要的，以保護Power Flear，Inc.‘S的合法商業利益，並在員工終止僱傭後繼續存在。員工瞭解，PowerFlear，Inc.的S業務範圍是全國性的，因此，這些限制不能僅限於美國境內的任何特定地理區域。員工進一步確認，本協議中包含的限制不會阻止員工賺取 生計。

H.員工 被隨意聘用為員工。本協議中包含的任何內容均不賦予員工繼續受僱於Powerfast，Inc.的任何權利。Powerfast，Inc.有權在任何時候終止員工的僱傭關係，無論是否有理由或通知，並且Powerfast，Inc.沒有任何人就此向員工提出任何其他陳述。

員工 代表並保證：(A)員工已閲讀本協議並瞭解本協議的所有條款和條件，(B)員工 已在員工本人的自由意願和意願下籤訂本協議，(C)員工已被Powerfast，Inc.告知 本協議是一份具有法律約束力的合同，該員工應尋求員工自己的獨立律師對其進行審查，(D) 員工已獲得充分的機會就本協議諮詢員工自己的律師，以及(E)本協議的條款是公平的，合情合理，並自願同意，以換取員工繼續受僱於Powerfast，Inc.以及其他補償和福利。

自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。