附件19.1

NetApp，Inc.內幕交易政策

引言

聯邦和州證券法禁止擁有重要的、非公開的、與證券價值相關的“內幕消息”的人進行公開交易證券的交易。

此外，公司、高級管理人員和董事會成員可能會對未能採取合理措施防止公司人員的此類違規行為承擔責任。因此，NetApp，Inc.採取了這一內幕交易政策。在本政策中，我們將NetApp，Inc.及其子公司簡稱為NetApp。

請注意，下面描述的過程是NetApp策略。本政策不取代您理解和遵守州和聯邦內幕交易證券法的責任-您個人對您遵守證券法負有最終責任。

這項內幕交易政策已被NetApp的董事會(“董事會”)採納。NetApp的首席法務官負責根據需要解釋和更新本政策。首席法務官可授權更改本政策規定的程序，前提是這些更改與本政策的一般目的和適用的證券法相一致。首席法務官還有權通過、批准和實施對本政策的任何非實質性或行政修訂或修改，包括更新附錄B(因其在NetApp的角色性質而被視為“內部人士”的個人名單)或附錄C(允許用户訪問重要的非公開信息或MNPI的工具列表，定義如下)。任何此類修訂應在首席法律幹事批准和通過此類修訂後向董事會報告。對本政策條款的任何實質性修改都必須得到董事會的批准。

如果您對這項政策或您在聯邦和州證券法下的義務有任何疑問，請聯繫內幕交易合規辦公室NG-InsiderTradingCompliance或首席法務官辦公室

(408)822-6000。就本政策而言，首席法務官是公司的合規官。

政策聲明

禁止交易重要的非公開信息

受此政策約束的人員如果擁有尚未向公眾披露的有關NetApp的“重要”信息，則不得交易NetApp證券。利用此類信息進行交易違反了這一政策和美國聯邦證券法。

當您擁有尚未向公眾披露的有關NetApp的重大信息(“重大非公開信息”或“MNPI”)時，您的以下行為是違法的：

持有MNPI進行交易的個人、向他人提供小費的個人以及收到小費的個人可能成為民事和刑事訴訟的對象。此外，從事這種行為的任何個人都可能受到立即終止僱用或服務的處罰。

這項政策和美國聯邦證券法即使在您與NetApp分離後仍繼續適用。如果您在您的僱傭或服務關係終止時知道MNPI，則在該信息公開或不再重要之前，您不能交易NetApp證券。

保密義務

您應該謹慎對待所有公司信息，只與有權和需要知道的NetApp員工討論機密數據。不要與朋友、親戚或熟人討論機密信息。請勿與任何“專家網絡”或類似組織討論機密信息，包括但不限於AlphaSights、Coleman Research Group、Gerson Lehrman Group、Guidepoint、Primary Global Research和Third Bridge。來自專家網絡的詢問可能看起來是良性的，但它們可以將看似不重要和無關的事實拼湊在一起，以推斷MNPI。不回覆此類組織的電話或詢問，也不接受此類組織的付款或禮物。

此外，您不得與任何第三方或在任何網站、博客、社交媒體網絡、聊天室或互聯網討論組或留言板上討論有關NetApp、其服務、產品、技術、客户、潛在客户或競爭對手以及任何其他MNPI以及NetApp的交易禁售期和交易窗口的時間(討論如下)的任何機密內容，包括但不限於Facebook、Slack、Snapchat、Twitter、WhatsApp、Silicon Investor Motley Fool。

誰受這項政策的影響？

本政策適用於以下所有人：

這項政策也適用於直系親屬，如配偶、未成年子女和住在你家裏的任何人。它也適用於任何其證券交易受您影響或控制的人，即使他們不是這樣，他們也住在您的家裏。您負責他們的交易，並應讓他們在交易NetApp證券之前與您聯繫。你應該像對待自己的交易一樣對待所有這類交易。

對董事局成員及高級人員的額外限制

NetApp已通過了該政策的附錄(“附錄A”)。附錄A適用於NetApp董事會成員、受1934年美國證券交易法第16條約束的高管以及NetApp的所有“首席執行官員工”。如果您受到附錄A的約束，NetApp將通知您。如果附錄A適用於您，您必須與內幕交易合規辦公室預先結算所有NetApp證券交易。

什麼是“重大非公開信息”？

“材料”

重大信息是指理性投資者在決定購買、持有或出售證券時很有可能認為重要的任何信息。一般來説，可能影響證券市場價格的信息被認為是重要的。

材料信息的示例包括但不限於：

無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。如果您不確定您是否擁有有關NetApp的重要信息，您應該聯繫內幕交易合規辦公室進行澄清。

“非公有”

除非已向公眾充分披露，否則信息是非公開的。這意味着信息必須公開傳播，並且必須有足夠的時間讓證券市場消化這些信息。一種常見的誤解是，一旦新聞稿發佈，重大信息就失去了“非公開”的地位

發佈了披露信息的聲明。然而，只有當信息被廣泛發佈，並且投資者有時間充分吸收這些信息時，才被認為是對公眾可用的。為了解決這個問題，我們通常認為，在新聞稿發佈一段時間後，信息是公開的。因此，就這項政策而言，重要信息在NetApp向公眾廣泛傳播(例如，通過新聞稿或美國證券交易委員會備案)後一個完整的交易日過去後，才被視為已“公開”。信息不一定是公開的，僅僅因為它在媒體或社交媒體上被討論過，後者有時會報道謠言。你應該假設信息是非公開的，除非你能指出它是由NetApp官方發佈的。

術語“交易日”是美國全國證券交易所開放交易的一天。當相關證券的交易在公開披露後開盤和關閉時，“完整的”交易日已經過去。納斯達克一個完整的交易日將於上午9：30開始。東部時間，下午4：00結束東部時間。例如，如果新聞稿是在下午4：00之後發佈的根據美國東部時間週三的規定，這一信息在納斯達克週四收盤前不會被視為已經“公開”，因此個人在週五開市之前不能進行交易。

然而，根據公告的形式和信息的性質，信息可能要到以後才能被市場完全吸收。關於信息是否重要和/或非公開的問題，應直接向內幕交易合規辦公室提出。

關於第三方的重大非公開信息

當您在與NetApp的關係中獲得有關其他公司的信息時，該政策也適用於有關其他公司的MNPI，例如NetApp的競爭對手、客户、合作者、合作伙伴、供應商、供應商和其他業務合作伙伴。每個受此政策約束的人都應該像對待NetApp本身的MNPI一樣，謹慎地對待有關這些第三方的MNPI。

交易窗口和禁售期

季度交易窗口

NetApp的季度財務業績幾乎總是很重要的。因此，為了避免甚至出現在MNPI上進行交易的現象，被指定為“內部人士”的個人不得在關閉的交易窗口內交易NetApp的證券。“內部人員”是指本政策附件B中所列的董事會成員、高級管理人員、員工和顧問，以及NetApp通知的任何其他個人。此外，通過附錄C所列工具獲得MNPI(財務指標的例子見第4頁)的個人不應在關閉的交易窗口進行交易。首席法律幹事可不時公佈附錄B或附錄C的最新情況。

一般來説，交易窗口在下一季度最後一個財政月的第一個星期五交易日結束時(東部時間下午4點)關閉。對於NetApp的第二財季，交易窗口在新日曆年的第二個交易日結束時關閉(1月1日不是交易日)。交易窗口通常在NetApp發佈財報後的第二個完整交易日開始時重新開放。例如，如果NetApp在週三收盤後公佈財報，交易窗口將在週五上午交易日開始時重新打開。

然而，交易窗口的確切日期可能會改變，應該保密，不能向NetApp以外的任何人確認或披露，包括但不限於潛在投資者和現有股東。

中期盈利指引

NetApp可能會不時以新聞稿、美國證券交易委員會備案或其他旨在實現信息廣泛傳播的方式發佈中期收益指引或其他可能具有重大意義的信息。這種情況可能會導致交易中斷，而NetApp正在收集要發佈的信息，直到信息已經發布並被市場完全吸收。NetApp擁有完全自由裁量權，可以決定封殺交易的時間段。

特定事件的停電

NetApp可能會不時發生重大的非公開事件。例如，如果NetApp正在就收購另一家公司進行談判或考慮發行證券，則知曉這些交易的NetApp人員將受到特定事件的封鎖，這一禁令將一直有效，直到交易被公開披露或終止。

由於通常很難評估非公開信息的重要性，NetApp可能會實施一項交易限制，稱為“特定於事件的封鎖”。如果存在非公開信息是重要信息的風險，則可能會宣佈特定於事件的停電。此外，NetApp擁有完全自由裁量權，可以決定禁止交易的時間段。

特定事件停電的存在將只向那些被禁止交易的個人宣佈。它適用於這些個人，無論他們是否知道觸發停電的實際事件。此外，任何知道特定事件停電的個人都不應向其他任何人披露，因為這也被視為MNPI。

內幕交易合規辦公室或首席法務官未能對個人實施特定事件的封殺，不會免除該人在知道MNPI時不進行交易的義務。最終的責任仍然完全在於個人。

請記住，即使封閉期不生效，如果您知道有關NetApp的MNPI，您也不能交易NetApp證券。

特殊交易和禁止交易

衍生證券交易

“衍生證券”包括但不限於NetApp證券的看跌和看漲期權、預付可變遠期、股票互換、套期、交易所基金和其他金融工具，其價值源自NetApp證券的價值。該術語還包括賣空。NetApp禁止受這一政策影響的個人從NetApp股價下跌中受益。與NetApp有關聯的個人交易衍生品證券，引發了複雜的法律問題。由於這些問題的複雜性，NetApp政策不允許您從事賣空(包括以NetApp股票為成分股的市場指數的賣空)或涉及衍生證券的交易。

保證金貸款和質押

由於保證金或止贖出售可能在個人意識到MNPI或被禁止交易NetApp證券時發生，因此您不得直接或間接使用NetApp股票作為抵押品的任何類型的貸款(包括保證金貸款)。

參與股息再投資計劃

本政策不禁止或限制自動將NetApp支付的現金股息再投資於NetApp股票的額外股份的計劃(任何此類計劃均稱為“水滴”)。然而，參加點滴計劃或終止參與點滴計劃的選舉都受這一政策的約束。因此，在您擁有有關NetApp的MNPI期間，您在任何時候都不能選擇參與(或終止參與)滴注。此外，在上述任何季度禁售期、交易禁售期或特定事件禁售期內，任何內部人士不得選擇參與(或終止參與)點滴交易。

此政策的例外情況

你在學習MNPI之前決定從事一項交易，這一事實並不允許你仍然執行這筆交易。無論您的交易原因如何，您不得在持有MNPI的情況下交易NetApp證券，除非您滿足以下有限例外之一：

期權練習

NetApp期權計劃下的期權的行使不受本政策的限制。請注意，這一例外不包括無現金行使或隨後出售根據行使期權獲得的股份。例外情況只允許行使和持有股份。

RSU歸屬

根據限制性股票單位授予股份不受本政策的限制。請注意，這一例外不包括隨後出售既得股份。

員工股票購買計劃(ESPP)購買

根據NetApp的ESPP購買股票不受本政策的限制。請注意，此異常

不包括根據ESPP收購的股份的後續出售。

禮物

真誠贈送不會導致贈與人減税的NetApp證券不受本政策的限制，除非贈與者有理由相信在NetApp高級管理人員、董事或員工知道MNPI時，贈與者打算出售NetApp證券，或者贈與者受上文“禁售期和交易窗口”部分規定的交易限制的約束(在這種情況下，需要預先結算)。一份禮物是否“真實”可能取決於圍繞該禮物的各種情況。因此，我們鼓勵您在考慮贈送禮物時諮詢內幕交易合規辦公室或首席法務官。

10B5-1計劃交易記錄

根據本政策附錄A批准的書面10b5-1計劃進行的購買或銷售不受本政策的限制。

嚴重的潛在責任和處罰

內幕交易的法律責任

根據聯邦和州證券法，如果個人在知情的情況下參與NetApp的證券交易，可能會受到嚴厲的刑事和民事罰款和處罰。這些罰款和處罰可能包括：

支付小費的法律責任

如果個人是MNPI的來源，則個人也可能對其他人向MNPI通風報信或知曉MNPI所做的交易負責。此外，如果基於MNPI，這一責任擴展到個人甚至模糊的建議和意見。即使披露信息的人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單。美國證券交易委員會、證券交易所和全美證券交易商協會使用先進的電子監控技術來揭露內幕交易。

可能的紀律處分

受此政策約束和違反的個人也將受到NetApp的紀律處分，其中可能包括取消未來參與NetApp股權激勵計劃的資格，或終止僱用或服務。

歸根結底，這是您個人的責任，因此您有責任遵守管理內幕交易的聯邦和州證券法。您不應完全依賴本政策中規定的程序和政策，如果有疑問，應獲得其他指導。

需要認證

在開始服務時，所有董事會成員、官員、員工和指定顧問必須簽署一份關於遵守本政策聲明中規定的政策和程序以及禁止內幕交易的證明，其形式如下所示。

所有董事會成員、高級管理人員、員工和指定顧問可能需要定期證明是否遵守本政策聲明中規定的政策和程序，以及是否遵守禁止內幕交易的規定。

常見問題

我擁有重要的非公開信息(MNPI)，但我沒有與我的配偶分享任何信息。如果我的配偶有一個單獨的經紀賬户，我的配偶可以買賣NetApp股票嗎？

不是的。配偶、直系親屬和與您生活在一起的人都受這項政策的約束，您將對他們犯下的任何違規行為負責。美國證券交易委員會可能會假設你分享了信息，並可能進行調查，無論你是否這樣做了。

我想出售我的NetApp股票，但我知道MNPI。如果我不能出售我的股票，對我和我的家人來説將是一件困難的事情。我可以交換嗎？

不是的。證券法不包含緊急情況的例外情況。除了違反這一政策外，如果你進行交易，你可能會受到嚴重的刑事和民事處罰。

我最近得知，NetApp的季度收益將超過預期，但我現在想出售我的股票，因為我需要現金。為什麼我不能在這些信息公佈之前賣出我的股票，因為我預計我們的業績公佈後股價會上漲，我不會賺到任何額外的錢？

任何時候你在持有MNPI的情況下進行交易，你都違反了這項政策和證券法。即使你在擁有MNPI的情況下進行交易不會賺取更多的錢，這種交易也會違反這一政策和內幕交易法，美國證券交易委員會可能會施加罰款和處罰。

我怎麼知道我是不是內幕人士？

NetApp的內部人士列在本政策的附錄B和附錄C中。這些人被NetApp指定為內部人士，因為他們被推定為在正常工作過程中經常接觸MNPI，或作為某些工具的用户可以訪問MNPI。

我被告知，我受到事件特定停電的影響，但我不認為我知道任何重大的非公開信息，我想出售NetApp的股票。我可以這樣做嗎？

如果您已被通知您將受到“特定於事件的封殺”，則在信息、事件或項目公開之前，或在通知您特定於事件的封殺已解除之前，您不能進行交易。是否實施特定事件的封鎖以及何時解除封鎖由首席法務官酌情決定。

我的經紀人建議我做空納斯達克100指數。我可以這樣做嗎？

不是的。由於網飛公司的股票是納斯達克100指數的成分股，你不能做空該指數。記住，不要做空NetApp！

我本打算出售NetApp的股份，以換取購買的首付，但我最近得知了MNPI。既然我已經決定出售我的股票，我還能這樣做嗎？

不是的。即使您在意識到信息不能在您知道MNPI的情況下交易之前做出了決定。

我可以在關閉的交易窗口或封閉期內行使股票期權嗎？

你可以在關閉的交易窗口或封閉期內行使股票期權。然而，如果你是內幕人士，你必須以現金支付行權價格(你不能進行“無現金”或“淨”行權)。此外，NetApp董事會成員、第16條官員(見附錄A)和“首席執行官工作人員”必須從內幕交易合規辦公室獲得股票期權行使的預先批准。內部人士不得出售在行使其期權時收到的股票，直到一個開放的交易窗口(如果適用，也是在禁售期結束時)。如果您不是內部人士，您可以出售股票，只要您不受封鎖期或以其他方式持有MNPI。

附錄A

預先清關和規則10b5-1計劃

為了幫助防止無意中違反美國聯邦證券法，並避免甚至出現利用內幕消息進行交易的現象，NetApp董事會通過了NetApp內幕交易政策的附錄A。本附錄A適用於：

NetApp可能會不時增加或刪除受本附錄A約束的職位，並將根據需要修改本附錄以反映此類變化。根據1934年《美國證券交易法》(簡稱《交易法》)第16(A)節的規定，董事會成員和第16條人員還必須遵守額外的程序，以滿足兩天內提交第4表的要求。這些程序包含在另一份備忘錄中。

預先放行程序

未經內幕交易合規辦公室事先批准，您以及您的家人和其他家庭成員不得參與任何涉及NetApp證券的交易，包括禮物或捐贈。預先批准的請求應至少在擬議交易的兩個工作日前提交給內幕交易合規辦公室。內幕交易合規辦公室沒有義務批准提交預清關的交易，並可能決定不允許該交易。

已批准的10b5-1圖則例外

《交易法》第10b5-1條規定，根據聯邦證券法，對於滿足某些要求的交易計劃，可以免除內幕交易責任。根據適當的10b5-1交易計劃(“10b5-1計劃”)進行的交易也避免了根據內幕交易政策預先結算交易的要求。

所有10B5-1計劃必須通過內幕交易合規辦公室批准的經紀人實施。您可以在您的10b5-1計劃之外交易NetApp證券，但NetApp建議您在已有10b5-1計劃的情況下不要這樣做。所有10b5-1計劃，包括採用和任何修改，都必須事先獲得內幕交易合規辦公室的批准。10B5-1計劃的要求包括：

終止後交易

即使在您脱離服務之後，您也不能交易NetApp證券或向其他任何人披露重要的非公開信息，直到該信息已公開或不再重要。然而，本附錄A中的預結算程序將在您終止僱傭時停止適用於您的NetApp證券交易。

協助

您遵守本附錄A和NetApp的內幕交易政策至關重要，對您和NetApp都是如此。如果您對本附錄A、內幕交易政策或其在任何擬議交易中的應用有任何疑問，請通知內幕交易合規辦公室或致電法務或股票管理局。

附錄B“內部人士”因角色而定

附錄C

通過工具訪問MNPI帶來的“內部人士”

認證表

致：內幕交易合規辦公室主題：內幕交易政策

I, ,

名字中間名姓氏(請打印)

特此承認，我已收到內幕交易政策的副本，已閲讀並理解內幕交易政策，並同意在受內幕交易政策約束期間遵守其條款和條件。我進一步承認我目前遵守內幕交易政策。我瞭解，違反內幕交易或舉報法律或法規可能會使以下籤署人受到嚴厲的民事和/或刑事處罰，違反內幕交易政策條款可能會使以下籤署人受到NPS的紀律處分，包括無故終止。

簽名 日期