主席致股東的信

2024年6月11日

尊敬的各位股東：

謹呈上今年的委託書，並誠摯邀請各位出席2024年7月23日召開的2024年股東年會。

2024財年

我會將2024財年歸類為業務表現疲軟但取得重要進展的一年。在Like to Like的基礎上，收入下降了約10%，其中Vans和北美的降幅最大。這導致盈利能力大幅下降，並進一步削弱了我們的股價。這一業務表現低於我們的標準，與我們豐富的歷史不符。從積極的方面來看，通過強有力的庫存管理，我們超出了現金流指引，並減少了淨債務¹減少了超過5億美元。我們堅定地致力於在未來兩年內進一步大幅降低債務水平。

不幸的是，業務轉型需要時間。然而，這一切都始於人。在過去的一年裏，我們在人民方面取得了巨大進展。經過廣泛的尋找過程，董事會於2023年7月17日任命Bracken Darrell為總裁兼首席執行官。我非常相信這是一個偉大的選擇。Bracken在管理領導力、產品創新和品牌管理方面擁有豐富的經驗，在重振品牌和業務方面有着良好的業績記錄。他徹底重塑了領導團隊，吸引了經驗豐富、備受尊敬的領導人，他們擁有實現扭虧為盈所需的技能，同時還提拔了內部人才擔任關鍵角色。他還仿照我們在歐洲和亞洲的成功架構，實施了一個美洲商業平臺。我們現在有合適的領導人來滿足我們的期望，推動強勁的可持續增長並創造顯著的股東價值。

董事會更新

董事會還在我們的董事會組成和更新進程中採取了進一步步驟。在短短兩年多的時間裏，我們增加了五名新董事。我們繼續專注於確保我們擁有對VF非常重要的技能和經驗的適當平衡，以支持其扭虧為盈並幫助其蓬勃發展。通過新任命的董事，我們增加了豐富而寶貴的經驗，包括在設計和產品創新、運營和工藝改造以及服裝和鞋類領域。

我們要感謝本諾·多爾在他七年的任期內做出的重大貢獻，他沒有在我們的2024年股東年會上競選連任董事。他的領導和指導，特別是在他擔任VF臨時首席執行官的近八個月期間，對公司來説是無價的。

我們現在有合適的領導人來滿足我們的期望，推動強勁的可持續增長並創造顯著的股東價值。

淨債務的定義是短期和長期借款減去現金和現金等價物。

股東大會

我非常感謝有機會與股東積極接觸，以獲得意見和反饋，我期待着繼續對話。您的意見和您的投票很重要。我鼓勵你們花點時間對今年委託書中的項目進行投票。董事會認為所有提交的建議符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會一致建議你投票贊成每一項提議。

股東大會詳情：

日期：2024年7月23日

時間：上午10：30登山時間

通過互聯網直播：www.VirtualSharholderMeeting.com/VFC2024

我謹代表VF董事會，感謝您對VF的信任和支持，以及您對VF的持續投資。

真誠地

理查德·卡魯奇

董事會主席

股東周年大會的通知

目錄

本委託書包含前瞻性陳述和網站鏈接。本文件中除有關歷史或當前事實的陳述外，包括有關我們未來財務業績和股東價值以及執行戰略優先事項的預期結果的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“目標”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。由於各種原因，實際結果可能會有很大不同。風險和不確定性可能導致我們的實際結果與管理層的預期大不相同，這些風險和不確定性在我們的年度報告Form10-K截至2024年3月30日的財年。本委託書中包含的網站鏈接僅為方便起見。本委託書中包含或可通過此類網站鏈接獲取的信息不包含在本委託書中，也不構成本委託書的一部分。

股東外聯和參與度

公司治理原則

關聯方交易

董事會

董事會委員會及其主要職責

聯委會和委員會的評價

董事會領導結構

董事會對戰略的監督

內幕交易政策

股東與董事會的溝通

董事薪酬

第二項：批准本代理聲明中披露的指定執行官員賠償的提案

薪酬問題的探討與分析

薪酬委員會報告

薪酬彙總表

2024年計劃獎授予

財政年度傑出股票獎年終 2024

2024年期權行使和股票歸屬

2024年養老金福利表

2024年不合格延期補償

控制權變更、退休或解僱後的潛在付款

CEO薪酬比率

薪酬與績效

2024年股權補償計劃信息表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

審計委員會報告書

其他事項

徵集費用

2025年年度股東大會的股東提案和提名

審計委員會的建議   

頁碼   

1

選舉董事

2

批准指定高管薪酬的諮詢投票

3

批准1996年股票補償計劃的修正案和重述

4

批准選擇普華永道會計師事務所作為VF 2025財年獨立註冊會計師事務所

周圍的同事

世界

的國家

產品銷往

2023年和2024年與股東討論的主要議題

董事會對戰略的監督

薪酬與績效一致

董事會的組成和更新

高管薪酬披露

董事技能強勢揭祕

環境和社會責任披露

完畢

70%

流通股

在2024財年聯繫

完畢

40%

流通股

與我們見面

名字

年齡

董事
因為

主要職業

審計
委員會

人才和
補償

委員會

治理
和企業
責任

委員會

金融

委員會

理查德·T·卡魯奇

亞歷山大·K Cho

朱莉安娜·L·楚格

布萊肯·達雷爾

(ex當然）

特雷弗·A愛德華茲

明迪·F格羅斯曼

Mark S.霍普拉馬吉安

勞拉·W·朗

W.羅德尼·麥克馬倫

小克拉倫斯·奧蒂斯

卡羅爾·L·羅伯茨

馬修·J·沙托克

柯克·C坦納

2024財年召開會議次數

自2024年7月1日起擔任主席

委員會

審計、執行(主席)、財務

最喜歡的户外活動

理查德·T·卡魯奇

年齡：30歲67

新浪董事自那以來：2009

經驗

•  2023年6月至今：VF董事會主席

•  2022年12月至2023年6月：VF董事會臨時主席

•  2012年-2014年(退役)：總裁，好吃！Brands公司

•  2005年至2012年：首席財務官，百勝！Brands公司

•  1997年至2005年：在財務、國際和一般管理方面的各種角色越來越多，百勝！Brands，Inc.(以前名為Tricon Global Restaurants)

前上市公司董事職位

•  2019-2021年：孔圖爾品牌公司

值得注意的技能和資歷以及董事會的主要貢獻：

•  卡魯奇先生在擔任零售高管近二十年的時間裏積累了深厚的行業經驗，在百勝擔任過各種領導職務！Brands是一家全球大型多品牌上市公司，通過經營快速服務餐廳為消費者提供服務。

•  卡魯奇先生作為百勝餐飲集團的總裁，通過在120多個國家領導33,000家肯德基、必勝客和塔可鍾餐廳的經驗，為國際業務發展和運營以及全球品牌管理提供了寶貴的見解！品牌。

•  來自他擔任總裁和百勝首席財務官的任期！Carucci先生是VF董事會審計委員會的資深成員，在對VF的優先事項至關重要的廣泛財務事務方面擁有專業知識，包括戰略規劃和投資組合管理、資本配置、大規模成本管理和組織重組、內部控制和投資者關係。

•  卡魯奇先生在百勝擔任高管領導職務，帶來了在公司治理和風險管理方面的豐富經驗！Brands及其作為VF董事會主席和前VF董事會治理和企業責任委員會主席的領導力。

委員會

審計、治理與公司
責任

最喜歡的户外活動

亞歷山大·K·趙

年齡：30歲51

新浪董事自那以來：2022

經驗

•2018年  -出席者：惠普公司個人系統公司總裁

•  2014年至2018年：惠普公司商業個人系統副總裁兼總經理總裁

•  2010年至2014年：惠普公司激光用品業務部副總裁兼總經理總裁。

值得注意的技能和資歷以及董事會的主要貢獻：

•  Cho先生在影響消費者和企業的快速變化的技術格局以及戰略性地利用數據來驅動業務優先事項方面擁有專業知識，該業務優先事項由惠普公司個人系統公司的總裁先生負責全球計算業務。

•  Cho先生帶來了將可持續發展實踐融入企業戰略的豐富經驗，包括將可持續創新納入產品開發和製造，例如在個人電腦、顯示器和紙包裝中增加使用回收材料，以及使用新型材料，如漁網和用過的食用油。

•  Cho先生對消費品公司和消費者面臨的技術投資戰略、數字治理和網絡安全問題提出了寶貴的見解，並建立了支持惠普公司S產品供應安全的能力。

委員會

高管、治理和公司
責任、人才和
薪酬(主席)

最喜歡的户外活動

朱莉安娜·L·楚格

年齡：30歲56

新浪董事自那以來：2009

經驗

•  2015年至2018年(退休)：美泰公司執行副總裁兼首席品牌官

•  2015年：高尚努力有限責任公司合夥人

•  1996年至2014年：擔任各種領導職務(包括高級副總裁、通用磨坊公司和其冷凍邊境事業部的總裁)、通用磨坊公司和皮爾斯伯裏

其他上市公司董事職務

•  2022年至今：達頓餐飲公司

•  2022年-現在：萬事達品牌公司

前上市公司董事職位

•  2019-2021年：孔圖爾品牌公司

•  2018年至2020年：凱撒娛樂公司

•  2007年至2013年：H.B.富勒公司

值得注意的技能和資歷以及董事會的主要貢獻：

•  Chugg女士在建立全球品牌和開發消費產品方面擁有寶貴的經驗，這些經驗來自於領先的標誌性品牌特許經營權，以及在擔任美泰公司首席品牌官期間管理的60億美元收入業務。美泰公司是一家上市公司，在玩具和家庭產品的設計、製造和營銷方面處於全球領先地位。

•  Chugg女士在市場營銷、市場研究和消費者行為分析方面擁有專業知識，她在消費者市場和趨勢、品牌提升營銷投資、與消費者建立深度聯繫的方法以及創意人才管理和品牌演變方面提供了獨特的觀點，從她在通用磨坊公司的任期開始，一直到美泰公司。

•  Chugg女士作為人才和薪酬委員會主席，在人力資本管理和高管薪酬事務方面擁有豐富的經驗，她優先維護VF的薪酬原則，旨在使我們高管的利益與股東的利益、繼任規劃以及人才和文化發展保持一致。

(另見下表“某些受益所有人的普通股受益所有權”腳註4。)

委員會

金融(ex當然）

最喜歡的户外活動

布拉克·達雷爾

年齡：30歲61

新浪董事自那以來：2023

經驗

•  2023年7月至今：VF Corporation總裁兼首席執行官

•  2012 - 2023年：羅技國際總裁兼首席執行官（2012年加入擔任總裁，2013年晉升為首席執行官）

•  2008 - 2012年：惠而浦歐洲、中東和非洲總裁

•  2002 - 2008年：寶潔公司的各種國際領導角色，責任不斷增加（包括博朗全球總裁）

•  1997 - 2002年：通用電氣消費者家庭服務總經理

•  1991 - 1997年：寶潔品牌經理

其他上市公司董事職務

•  2024年至今：Sonos，Inc.

前上市公司董事職位

•  2013 - 2023年：羅技國際，SA

值得注意的技能和資歷以及董事會的主要貢獻：

•  達雷爾先生在擔任全球上市消費品公司高管30多年的過程中，在業務領導、戰略轉型和品牌管理方面積累了豐富的經驗，在此期間，他推動了包括Old Spice和Braun在內的標誌性消費品品牌的創新和增長。

•羅技是消費和商業技術產品的全球上市領先者，  達雷爾先生被認為是羅技扭虧為盈的功臣，通過推出新的創新產品和將設計提升為公司戰略和經驗的支柱，擴展到新的類別並提高市場份額，這將被證明對VF至關重要。

•  達雷爾先生在治理和可持續性以及將這些做法融入公司戰略方面擁有豐富的經驗，例如將可持續創新融入產品開發和製造。

•  達雷爾先生在戰略規劃、財務、會計、風險管理、公司治理和社會倡議方面擁有豐富的知識，是通過擔任上市公司首席執行官和在上市公司董事會任職而獲得的。

委員會

治理與公司
責任、人才和
補償

最喜歡的户外活動

特雷弗·A·愛德華茲

年齡：30歲61

新浪董事自那以來：2023

經驗

•  2013年至2018年：總裁，耐克品牌，耐克公司。

•  2006年至2013年：耐克公司全球品牌與品類管理執行副總裁總裁

•  2002年至2006年：耐克公司全球品牌管理公司副總裁總裁

•  2000年至2002年：總裁，耐克公司美國品牌營銷副總裁。

•  1999年至2000年：總裁，耐克公司歐洲、中東和非洲市場營銷副總裁。

•  1997年至1999年：董事，歐洲營銷，耐克公司。

•  1992年至1997年：董事，美國市場營銷，耐克公司

•  1986年至1992年：高露潔棕欖公司營銷和全球業務發展方面的各種領導職務

其他上市公司董事職務

•  2022-現在：Funko，Inc.

前上市公司董事職位

•  2021-2022年：鐵火花I，Inc.

•  2012年至2018年：美泰公司

值得注意的技能和資歷以及董事會的主要貢獻：

•  愛德華茲先生帶來了他在耐克公司25年的經驗，耐克公司是一家上市的跨國鞋類、服裝和設備公司，領導着其價值340億美元的耐克品牌業務的方方面面，包括戰略和品牌演變，專注於通過創造力和創新提升和推進品牌和業務。

•  愛德華茲先生在耐克任職期間，在服裝和鞋類產品的產品、設計、創新、營銷、銷售、品牌管理和全球分銷方面擁有深厚的專業知識，並提供了具有影響力的觀點。在耐克任職期間，他領導品牌實現了顯著增長，將消費者和運動員放在公司所有業務的中心，並帶頭進行了許多突破性的產品和消費者創新。

•  愛德華茲先生領導着耐克品牌在全球的批發、零售和電子商務業務，他專注於通過數字方式改變數字版圖和與消費者的聯繫，使他能夠在營銷和直接面向消費者的技術以及數字和技術戰略的實施方面提供寶貴的見解。

委員會

治理與公司
責任、人才和
補償

最喜歡的户外活動

明迪·F·格羅斯曼

年齡：30歲66

新浪董事自那以來：2024

經驗

•  2022年-現狀：康塞洛集團合作伙伴

•  2017年至2022年：WW國際公司(原名慧儷輕體)首席執行官兼首席執行官總裁

•2008年至2017年：  首席執行官

•2006年至2008年：  零售公司首席執行官(直接面向消費者零售產品組合，包括Home Shopping Network和Cornerstone Brands，2008年8月成為獨立的上市公司HSNi)

•  2000年至2006年：全球服裝副總裁總裁，耐克。

•  1995年至2000年：總裁，馬球牛仔褲公司首席執行官

•  1988年至1995年：在服裝行業擔任各種領導職務(包括副總裁，新業務開發，拉爾夫·勞倫馬球公司，總裁，拉爾夫·勞倫，高級副總裁，男裝，Warnaco，Inc.，高級職位，湯米·希爾費格和牛津工業)

前上市公司董事職位

•  2017年至2022年：WW國際公司。

•  2012-2019年：布魯明品牌公司

•  2008-2017：HSNI

值得注意的技能和資歷以及董事會的主要貢獻：

•格羅斯曼在擔任  首席執行長和董事會成員期間，管理着一個價值40億美元的直接面向消費者零售的投資組合。她將HSNi定位為無邊界零售的領導者，將娛樂、內容、商業和社區整合在一起，為客户提供跨多種渠道的無縫購物體驗。她還對IAC Retail的成功扭虧為盈和隨後的2008年剝離起到了重要作用，IAC Retail成為了一家獨立的上市公司，名為HSNi。IAC Retail由電視和數字購物網絡HSN以及基石品牌(Cornerstone Brands)組成，基石品牌是一系列目錄、網站和零售點，包括Frontgate和Garnet Hill。格羅斯曼女士還擔任了全國零售聯合會的首位女性主席。

•  格羅斯曼女士為VF帶來了對服裝行業的寶貴洞察力和經驗，她曾在領先的服裝公司擔任過多個領導職務，包括擔任耐克服裝公司的全球副總裁總裁，在那裏她管理着VF價值40億美元的全球服裝業務。在她職業生涯的早期，明迪曾在馬球牛仔褲公司擔任總裁兼首席執行官，並在拉爾夫·勞倫馬球公司、華納科公司、湯米·希爾費格和牛津工業公司擔任其他高級領導職務。

•  格羅斯曼女士在打造和轉變消費品牌方面擁有豐富的經驗。她的行政領導力和商業成就得到了廣泛認可，包括在2016年、2013年、2012年和2009年被《福布斯》雜誌評為最具影響力的100位女性，以及在2011年和2010年被英國《金融時報》評為全球商界最具影響力的50位女性。

委員會

財務、人才和薪酬

最喜歡的户外活動

馬克·S·霍普拉馬西安

年齡：30歲60

新浪董事自那以來：2015

經驗

•  2006年至今：總裁，凱悦酒店集團首席執行官

•  1989年至2006年：總裁，普利茲克組織

其他上市公司董事職務

•  2006年至今：凱悦酒店集團

值得注意的技能和資歷以及董事會的主要貢獻：

•  霍普拉馬西安先生在擔任凱悦酒店集團首席執行官兼首席執行官期間，在國際業務開發和運營以及全球品牌管理方面擁有豐富的經驗。凱悦酒店集團是一家多品牌上市酒店管理公司，通過在77多個國家的1,300多家物業為消費者服務，並通過包括戰略併購在內的多項舉措領導凱悦酒店實現了顯著增長。

•  負責監督和管理多元化且兼容幷蓄的高管團隊和全球員工超過200,000人的龐大全球員工隊伍，他為吸引和留住致力於服務消費者的多元化、才華橫溢和敬業的個人的人力資本管理工作帶來了寶貴的視角。

•  先生在財務方面擁有豐富的經驗，包括資本配置、投資和資本市場以及成本紀律和成本管理，曾擔任凱悦酒店的首席執行官和普利茲克集團的總裁(普利茲克集團的首席財務和投資顧問)，負責普利茲克家族商業利益的財務和投資顧問。

委員會

財務、人才和薪酬

最喜歡的户外活動

勞拉·W郎

年齡：30歲68

新浪董事自那以來：2011

經驗

•  2018年至今：L Catterton高級顧問

•  2014年至今：Narragansett Ventures，LLC董事總經理

•  2012 - 2013年：時代公司首席執行官時代華納的一個部門

•  2008 - 2012年：Digitas，Inc.首席執行官也是該公司純數字機構的負責人，包括Razorfish、Big Fuel、Denuo和Phonevalley

其他上市公司董事職務

•  2022年至今：奧斯卡健康公司

•  2020年至今：Vroom，Inc.

前上市公司董事職位

•  2014 Care.com

•  2010 - 2012年：NutriSystem，Inc.

•  2005 - 2011年：基準電子公司

值得注意的技能和資歷以及董事會的主要貢獻：

•  Lang女士在營銷和媒體行業積累了20多年的經驗，在品牌管理和營銷、數據分析戰略以及與消費者的聯繫方面提供了寶貴的觀點，包括擔任上市媒體公司Time，Inc.和營銷和技術機構Digitas的首席執行官，並領導其陽獅集團的純數字機構。

•  Lang女士就新興技術趨勢、營銷和直接面向消費者技術的交叉、數字和技術戰略的實施，以及數字角色的人才吸引和留住提供了見解，她是作為納拉甘西特風險投資公司的創始人兼董事總經理髮展起來的，納拉甘西特風險投資公司是一家專注於數字業務轉型和增長投資的投資諮詢公司，她的經驗和她在領先的數字營銷機構的經驗也是如此。

•  Lang女士為VF董事會帶來了金融方面的知識和經驗，包括資本配置、資本市場、業務發展和投資組合管理，並從投資者的角度對企業進行評估，這些知識和經驗是通過擔任首席執行官和在Narraansett Ventures和L·卡特頓(一家專注於打造消費品牌的私募股權公司)獲得的。

委員會

審計(主席)、執行、治理
和企業責任

最喜歡的户外活動

W·羅德尼·麥克馬倫

年齡：30歲63

新浪董事自那以來：2016

經驗

•  2014年至今：克羅格公司首席執行官。

•  2009年至2013年：總裁兼首席運營官，克羅格公司

•  1994年至2009年：擔任各種領導職務(包括副董事長、常務副總裁、高級副總裁、集團副總裁和首席財務官)、克羅格公司。

其他上市公司董事職務

•  2003年至今：克羅格公司(2003年當選為董事會成員，2015年被任命為董事會主席)

前上市公司董事職位

•  2001年至2020年：辛辛那提金融公司

值得注意的技能和資歷以及董事會的主要貢獻：

•  McMullen先生作為首席執行官、首席財務官和首席會計官，在監管和/或領導上市公司克羅格的財務職能方面擁有豐富的經驗，使他能夠領導審計委員會，並協助領導層和董事會擁有廣泛的財務、風險管理和併購專業知識，包括資本分配、成本合理化和管理以及戰略規劃。

•在克羅格擔任  期間，麥克馬倫先生通過成功收購和整合公司以及開發新的商業模式改變了業務，這是一項關鍵技能，有助於董事會監督VF的長期戰略，包括其投資組合管理戰略和增長戰略。

•  麥克馬倫先生在可持續發展、企業責任和道德治理方面展示了領導力，這些努力對社區產生了積極影響，併為克羅格提供了戰略價值，例如克羅格的零飢餓|零廢物計劃，該計劃實現了將30億份食物直接提供給社區的目標，同時解決了飢餓和浪費問題。

委員會

審計、執行、財務

最喜歡的户外活動

小克拉倫斯·奧蒂斯

年齡：30歲68

新浪董事自那以來：2004

經驗

•達頓餐飲公司(  Restaurants，Inc.)首席執行官

•  2002年至2004年：達頓餐飲公司執行副總裁總裁和煙骨餐飲部總裁

•2002年  ：達頓餐飲公司執行副總裁兼首席財務官

•  1999年至2002年：高級副總裁和首席財務官達頓餐飲公司。

其他上市公司董事職務

•  2017年至今：旅行者公司。

•  2006年至今：威瑞森通信公司(2019年起領導獨立董事公司)

前上市公司董事職位

•  2004年至2014年：達頓餐飲公司(董事會主席)

值得注意的技能和資歷以及董事會的主要貢獻：

•  奧蒂斯先生在零售業擁有近30年的領導經驗，包括在達頓餐飲公司擔任首席執行官10年，達頓餐飲公司是一家上市的多品牌全方位服務餐飲公司，擁有著名的消費品牌，包括橄欖花園、長角牛排和首都燒烤，他為董事會和領導團隊提供有效的長期戰略規劃和執行指導，有助於擁有複雜零售運營的成長型品牌。

•  奧蒂斯先生通過在達頓餐廳擔任領導職務和在威瑞森通信公司的董事會經驗，擁有豐富的零售和消費技術公司特有的風險管理監督經驗，包括網絡安全。

•  先生被全國公司董事協會評為2019年董事會中最具影響力的董事之一，他對通過上市公司董事會領導獲得的戰略規劃、公司治理、社會倡議和繼任規劃有深刻的理解，包括他作為VF董事會的前任主席和VF治理和企業責任委員會主席在VF董事會擔任的董事會領導角色。

(另見下表“某些受益所有人的普通股受益所有權”腳註4。)

委員會

審計、執行、財務(主席)

最喜歡的户外活動

卡羅爾·L·羅伯茨

年齡：30歲64

新浪董事自那以來：2017

經驗

•  2011年至2017年(退休)：高級副總裁，國際紙業公司首席財務官

•  2005年至2010年國際紙業公司工業包裝高級副總裁

•  1981年-2004年：擔任各種領導職務(包括高級副總裁，包裝和副總裁，工業包裝和總裁，人員發展)，國際紙業公司

其他上市公司董事職務

•  2016年至今：美國鋁業公司

前上市公司董事職位

•Arconic，Inc.，前身為  ，Inc.

值得注意的技能和資歷以及董事會的主要貢獻：

•  -Roberts女士在擔任國際紙業首席財務官期間為董事會帶來了重要的財務和併購專業知識，這使她能夠領導財務委員會，並在財務、會計和風險管理專業知識(包括財務控制、資本分配、投資監督、成本管理和戰略規劃方面的專業知識)方面協助領導層和董事會。

•  女士擁有工程專業知識，並在國際紙業工作了40年，擔任過各種製造、運營和行政領導職務，包括工業包裝部門的高級副總裁，她領導過大型、複雜的組織，並在敏捷運營和卓越物流方面獲得了深厚的經驗。

•  羅伯茨女士通過領導團隊的第一手經驗積累了深厚的人力資本管理知識，並擔任國際紙業人力發展副總裁總裁，在此期間她制定了專注於人才發展和員工敬業度的項目。

委員會

高管(截至2024年7月1日)，

治理與公司
責任(7月1日起擔任主席，
2024)、人才和薪酬

最喜歡的户外活動

馬修·J·沙托克

年齡：30歲61

新浪董事自那以來：2013

經驗

•  2009年至2019年(退休)：比姆三得利公司首席執行官，最初是財富品牌的運營部門，然後是一家獨立的上市公司，直到2014年被三得利控股有限公司收購

•  2003年至2009年：擔任各種領導職務，吉百利、普華永道

•  1987年至2003年：擔任各種領導職務，聯合利華，PLC

其他上市公司董事職務

•  2020年至今：達美樂披薩集團(非執行主席)

•  2018年至今：高樂氏公司(自2024年1月起擔任董事獨立董事，2021年至2023年擔任獨立董事長)

前上市公司董事職位

•  2011年至2014年：Beam，Inc.

值得注意的技能和資歷以及董事會的主要貢獻：

•  先生為提升和維持全球標誌性品牌提供了寶貴的指導，這些品牌在消費品行業擁有30多年的領導經驗，包括擔任比姆三得利的首席執行官，比姆·三得利是世界上最大的優質烈酒公司之一，擁有吉姆·比姆、Maker‘s Mark和Knob Creek波旁威士忌等知名品牌。

•  先生在投資組合管理方面擁有豐富的經驗，包括監督比姆和三得利烈酒業務的成功收購和整合，這導致了吉姆·比姆品牌的一段時間的顯著增長，這一關鍵技能有助於董事會監督VF的長期戰略，包括其投資組合管理和增長戰略。

•  T.Shattock先生在擔任VF人才和薪酬委員會前主席期間，在人力資本管理和高管薪酬事務方面擁有豐富的經驗，在公司治理、戰略監督和風險管理方面也擁有豐富的經驗，他曾擔任三家上市消費品和/或零售公司-比姆三得利、高樂氏和多米諾披薩的主席。

委員會

審計、治理與公司責任

最喜歡的户外活動

山地自行車運動

柯克·C·坦納

年齡：30歲56

新浪董事自那以來：2024

經驗

•2024年  -現在：温迪公司首席執行官總裁

•  2019-2024年：百事公司北美飲料首席執行官

•  2016年至2018年：百事可樂北美飲料公司首席運營官總裁兼首席運營官

•  2015年至2016年：百事公司北美飲料首席運營官和全球食品服務公司總裁

•  2014年至2015年：總裁，百事公司全球餐飲事業部

•  1992年至2014年：擔任各種領導職務(包括北美西部地區的高級副總裁和銷售部門的副總裁，百事英國和愛爾蘭)，百事公司。

其他上市公司董事職務

•  2024年-現在：温迪的公司

值得注意的技能和資歷以及董事會的主要貢獻：

•  Tanner先生擁有30多年領導和發展全球消費品牌的經驗，現在是温迪公司的首席執行官兼首席執行官，温迪公司是一家上市開發商、運營商和特許經營商，在世界各地擁有7,000多家門店。他為知名消費品牌帶來了以消費者為中心的寶貴思維和豐富的品牌建設經驗。

•  在百事公司任職期間，通過提高經營業績、孵化和推出新產品、進入新市場以及與主要體育聯盟和連鎖餐廳建立戰略合作伙伴關係和交易，在促進收入增長方面發揮了重要作用。百事公司是飲料、零食和餐飲服務領域的領導者，包括擔任北美飲料公司的首席執行官。他改造和發展品牌的經驗將對VF至關重要，因為該公司正尋求加快其品牌的增長。

•  Tanner先生在致力於產品、人員和社區的公司擁有30多年的領導經驗，並在可持續發展主題(包括能源和減排以及更可持續的包裝)方面擁有領導經驗，這將有助於指導VF在可持續發展以及社會和企業責任方面的努力。

技能和經驗

人才與文化

設計與產品創新

運營和流程轉型

金融

投資組合管理/併購

服裝/鞋類/

消費品

零售/直接面向消費者

品牌增長和
管理

數字、數據洞察和
分析

環境/可持續性/
氣候變化

全球視角

IT/網絡安全/隱私

上市公司行政人員

表示上市公司首席執行官的經驗

人口統計數據

性別

種族/民族

非裔美國人或黑人

亞洲人

白色

識別

•  董事會認為，董事應具備的背景、資格、屬性和技能，綜合起來，將為VF提供廣泛的經驗，並使董事會能夠監督長期的股東價值創造。

•  治理和企業責任委員會(“治理委員會”)確定董事會成員、管理層、第三方獵頭公司和我們的股東為任何新的獨立董事提出的潛在候選人。

評估

•  董事會和治理委員會分別考慮董事的資格，並在董事會整體組成、VF當前和未來的需求和優先事項以及過去對現任董事會的貢獻的更廣泛背景下審議董事資格，包括作為董事會年度自我評估過程的一部分。

選擇並推薦

•  候選人因其卓越的品格、正直和判斷力、一流的商業經驗、敏鋭的洞察力和技能、獨立性和對VF的承諾以及在董事會的服務而被選中。

•  董事會成員被選為代表所有股東，而不是任何特定的選民。根據VF的公司治理原則，治理委員會在挑選被提名人時考慮經驗和背景的多樣性，並將合格的女性、性別和種族/民族多元化的候選人納入董事會從中挑選任何新的獨立董事被提名人的初始候選人名單。治理委員會認為，這項政策迄今在確定和評估各種候選人方面是有效的。

VF的企業治理

VF董事會負責監督和監督VF的業務和事務管理的有效性。目前，董事會成員通過與董事長、總裁和首席執行官及其他高級管理人員的討論，審閲VF的年度業務計劃和向他們提供的其他材料，以及通過參加董事會及其委員會的會議，來了解VF的業務。此外，為了促進獨立董事之間的公開討論，這些董事在沒有管理層出席的情況下定期舉行執行會議。

在2024財年，獨立董事在執行會議上開會，管理層沒有出席定期董事會會議的情況下舉行了五次會議。從2016年4月到2022年12月，VF有一個牽頭的董事架構，在這個架構中，獨立董事每年選舉一位獨立的牽頭董事，其職責包括下文“公司治理原則”中描述的職責。

董事結構的主席或負責人

本諾·多爾被董事會選為我們獨立董事的首席執行官，並於2021年7月至2022年12月擔任該職位。

2022年12月，杜勒先生被任命為我們的臨時總裁和首席執行官，董事會任命理查德·卡魯奇為董事會臨時主席。

自2023年7月起，達雷爾先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，董事會任命卡魯奇先生為董事會主席。

•  進一步增強了我們的代理材料包括關於我們的激勵性薪酬指標和特別股權獎勵的額外披露，以及關於我們的獨立審計師和董事會參與人力資本管理的強化披露；

•  加強了我們對多樣性的承諾披露我們董事的多元化特徵基於每個董事被提名人自我確認的信息，反映出代表VF全球業務、員工隊伍和利益相關者需求的董事會組成；

•提供了  為我們的美國勞動力人口統計增加透明度通過發佈我們整合的2021年EEO-12022年報告和我們的2022年合併報告EEO-12023年提交報告，我們計劃每年繼續這樣做；

•  持續不斷改進我們的環境、社會和企業責任披露，包括加強我們的可持續性和包容性、多樣性和股權披露，以及將所有此類披露更好地整合到我們的環境責任和社會責任報告以及VF基金會的影響報告中；

•  增強了我們的委託書披露董事會點心和個人董事技能;

•  修改了我們的附例至為股東提供代理訪問權限董事提名；

•  採用了一種防止董事過度投放的政策;

•  披露了指導我們處理政治開支的原則，包括披露我們向其捐款25,000美元或更多的美國組織，向美國國税局527實體支付的款項，以及向從事政治活動的倡導組織支付的款項；以及

•  修改了我們的公司治理原則和治理與企業責任委員會章程，要求如果董事會尋找新的董事或外部尋找新的首席執行官，最初的候選人庫將包括合格的女性、性別和種族/民族多元化的候選人(也稱為“魯尼規則”)。

•  董事會的絕大多數成員應該是獨立的

•  董事會有權在其認為適當的時候聘請外部獨立顧問

•  獨立董事會成員在每次定期召開的董事會會議上舉行執行會議

•  董事應避免任何造成任何實際或潛在的重大利益衝突或損害董事有效在董事會任職的能力的僱傭或其他服務

•  在無競爭的選舉中以多數票選舉董事

•  如果董事會主席不是獨立的董事，則選舉一名牽頭的獨立董事，其職責將包括主持主席不出席的董事會會議，擔任主席與獨立董事之間的聯絡人，批准會議議程和日程，有權召集獨立董事會議，並可與主要股東進行磋商和直接溝通

•  年度董事會自我評估

•  董事在接受其他公司或慈善組織的額外董事職務時，應分配足夠的時間和注意力處理VF問題，並使用他們的判斷並考慮他們的所有承諾

•  董事不應在超過四家上市公司(包括我們)的董事會任職，或者，如果董事是一家上市公司的高管，則不應在超過兩家上市公司(包括我們的公司)的董事會任職

•  在我們審計委員會任職的董事不得任職於另外兩個以上的上市公司審計委員會，除非董事會(I)確定這樣的同時服務不會損害董事有效地在我們的審計委員會任職的能力，並且(Ii)在我們的年度委託書中披露這一決定

•  董事應出席他們所屬的董事會會議和委員會會議，以及年度股東大會

•  合格的女性、性別和種族/民族多元化的候選人被包括在董事會從中挑選任何新的獨立董事提名人的初始候選人名單中

•  董事會成員在年滿72歲後的年度股東大會上的強制退休

•  首席執行官的繼任規劃，如果董事會進行外部尋找新的首席執行官，最初的候選人池將包括合格的女性、性別和種族/族裔多樣性候選人

•  董事必須在主要職業或業務關係發生重大變化時向董事會提交辭呈，以供審議

現任成員

•   理查德·T·卡魯奇

•   亞歷山大·K·周

•   W·羅德尼·麥克馬倫(主席)

•   小克拉倫斯·奧蒂斯

•   卡羅爾·L·羅伯茨

•   柯克·C·坦納

2024財年的會議

9

主要職責

•  為VF選擇獨立註冊會計師事務所；

•  審查將由獨立註冊會計師事務所進行的審計範圍；

•  與獨立註冊會計師事務所會面，討論審計結果以及VF選擇和披露關鍵會計政策的情況；

•  在向美國證券交易委員會備案之前，與管理層和獨立註冊會計師事務所VF一起審查年度和季度報表；

•  監督VF的外部財務報告內部控制系統的範圍和充分性；

•  審查符合法律、法規和內部程序、或有負債和可能對VF具有重大意義的風險的狀況，包括重大環境或社會責任法規；

•  每年準備一份提交給股東的報告，以納入委託書；

•  擔任董事會與VF的獨立註冊會計師事務所之間的主要聯絡人；

•  監督VF的風險管理流程，審查風險管理事項和計劃，包括企業風險管理；

•  審查健康和安全事項；以及

•  監督和審查網絡安全和信息安全事務。

其他治理事項

董事會已確定委員會所有成員均為獨立成員，因為審計委員會成員的獨立性已在紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則中定義，且所有成員均具備財務知識。董事會進一步認定，Carucci先生、McMullen先生、Otis先生、Tanner女士和Roberts女士符合“美國證券交易委員會”規則中“審計委員會財務專家”的定義，並具備紐約證券交易所上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識。卡魯奇、麥克馬倫、奧蒂斯、坦納和羅伯茨通過擔任或積極監督上市公司的主要財務官或主要會計官獲得了這些特質。他們每個人都有監督或評估公司在財務報表評價方面的業績的經驗。

現任成員

•   理查德·T·卡魯奇

•   布萊肯·達雷爾
(ex當然）

•   馬克·S·霍普拉馬西安

•   勞拉·W·朗

•   小克拉倫斯·奧蒂斯

•   卡羅爾·L·羅伯茨
(主席)

2024財年的會議

5

主要職責

監督和審查：

•  VF的股息政策;

•  資本結構變化，包括債務或股權發行;

•  VF對VF資產負債表、現金流和流動性的計劃和預測;

•  VF使用貨幣和利率對衝和衍生品;

•  VF的品牌組合;

•  擬議收購或資產剝離的財務方面;

•  VF的年度資本支出預算和某些資本項目;

•  VF的税收策略;以及

•  VF福利計劃的資助政策。

現任成員

•   亞歷山大·K·周

•   朱莉安娜·L楚格

•   本諾·杜倫
(主席)

•   特雷弗·A·愛德華茲

•   明迪·F·格羅斯曼

•   W.Rodney McMullen

•   馬修·J·沙托克
(7月1日起擔任主席，
2024)

•   柯克·C·坦納

2024財年的會議

9

主要職責

•  董事會更新計劃並向董事會推薦董事會成員標準，篩選董事的潛在候選人並向董事會推薦候選人，包括在候選人名單中確定合格的女性、性別、種族和/或族裔多樣性個人；

•  向董事會建議董事會主席的繼任計劃(或將這一責任委託給董事會全體成員)；

•  監督董事會的年度自我評估過程；

•  審查和評估與環境、社會和企業責任問題、影響和風險有關的戰略、方案、政策、實踐和披露，以支持VF業務的可持續和負責任的增長，包括監督VF的可持續性和責任戰略和目標；以及

•  審查公司治理方面的發展，並就VF的治理政策和原則向董事會提出建議。

現任成員

•  朱莉安娜·L·楚格
(主席)

•  Benno減肥機

•  特雷弗·A·愛德華茲

•  明迪·F·格羅斯曼

•  馬克·S·霍普拉馬西安

•  勞拉·W·朗

•  馬修·J·沙托克

2024財年的會議

6

主要職責

•  審核並建議董事會批准VF與首席執行官(“首席執行官”)薪酬相關的目標和目的，根據這些目標和目的對首席執行官進行評估，並根據評估結果設定首席執行官的薪酬水平，並建議董事會批准首席執行官的薪酬；

•  每年審查VF其他高級管理人員的業績評估；

•  每年向董事會建議VF的每位高級執行幹事的薪金，並審查管理層關於其他高級幹事薪金的建議；

•  就首席執行官職位的繼任計劃向董事會提出建議；

•  審查包括首席執行官在內的關鍵高級管理人員職位的繼任計劃；

•  就基於獎勵薪酬的計劃和基於股權的計劃向董事會提出建議；

•  定期審查VF與高級管理人員有關的所有薪酬和福利計劃，以確認此類計劃仍然公平和具有競爭力；

•  根據每個項目計劃的條款，管理和解釋VF的薪酬計劃；

•  批准年度薪酬委員會報告以包括在委託書中；

•  審查和批准任何允許VF收回支付給高級管理人員和其他員工的薪酬的追回政策的實施或修訂；

•  審查VF的薪酬討論和分析以及VF年度報告中要求的任何其他高管薪酬和人力資本管理披露10-K或在委託書中，並與管理層討論；

•  定期審查薪酬計劃的競爭力和適當性非員工董事及向董事會建議須支付的薪酬非員工董事；

•  監督VF與人力資本管理有關的戰略，包括文化、人才發展和繼任規劃、包容性、多樣性和公平性，以及其他人力資本舉措；以及

•  審查並向董事會建議VF就高管薪酬問題向股東提交的意見書。

其他治理事項

人才及薪酬委員會(“薪酬委員會”)有權履行董事會有關VF高管薪酬的責任，並就關鍵員工的薪酬及福利向董事會作出檢討及建議。

賠償委員會有權保留或徵求任何賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見。薪酬委員會只有在考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所確定的影響此類顧問獨立性的因素後，才可以選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。薪酬委員會已聘請子午線薪酬合夥公司(“子午線”)作為其獨立的薪酬顧問，以協助薪酬委員會達成其目標。除了為賠償委員會提供服務外，Meridian與VF沒有任何關係。

首席執行官酌情參考同級組織的數據，就直接向他彙報的管理人員的薪酬問題向薪酬委員會提出業績評價意見和建議。賠償委員會有權組建它認為適當的小組委員會，並將權力下放給小組委員會。

確定流程格式

為了提高董事會有效性和不斷改進我們的治理實踐，在2024財年，負責評估過程整體結構的治理委員會聘請了第三方協調人來進一步改進其董事會評估計劃。治理委員會認為，定期使用第三方評估可以加強董事會的效力，因為第三方協調人將帶來廣泛的市場洞察力和對廣泛治理事項的客觀、坦誠的看法，包括董事會動態、結構和組成、信息做法、會議日程和議程、決策和整體效力。

啟動過程

在這一過程中，董事會成員需要考慮對有關董事會及其各委員會的運作和效力的一系列廣泛問題作出答覆。

一對一採訪

第三方協調人與每一位董事舉行了單獨的會議，以徵求對董事會和董事所在委員會集體表現的反饋，並收集了董事會、委員會和董事個人可以提高效率和業績的領域的信息。

摘要和演示文稿

約談結束後，第三方調解人總結了與理事會主席進行討論的答覆，並將評價結果提交理事會全體成員討論。

反饋

這一反饋幫助審計委員會確定和審議已出現的主題或問題，並向管理層提供反饋。

董事會對VF的戰略計劃、運營計劃、資本結構和品牌組合戰略進行廣泛的年度審查；

董事會接收來自高級管理層的信息和最新情況，並就VF的企業和品牌戰略、競爭環境、企業風險和機會、環境和社會責任舉措以及人力資本管理戰略，包括與包容性、多樣性和公平性有關的事項，與高級領導人接觸；

獨立董事定期在管理層不在場的情況下召開高管會議，以審查VF戰略並討論VF業績。董事會各委員會還與VF的財務、法律和合規以及內部審計等職能的高級管理層舉行私下會議；以及

董事會討論和審查股東和利益相關者對戰略的反饋。

年度定額

年度股權保留金

委員會費用

座位費

首席董事或臨時主席費用

人才和薪酬以及審計委員會主席費

治理和企業責任以及財務委員會主席費

年內董事會會議超過十次的會議費用

與董事會或委員會活動有關的特殊例外

持股準則

由於股權獎勵的規模，授予董事的期權和RSU的實際美元價值略有不同，2024財年為182，826美元。愛德華茲先生收到了 按比例評級由於他當選為董事會成員，自2023年10月22日起生效，股權保留金為70，889美元。布朗女士收到了 按比例評級由於她當選為董事會成員，股權預聘費為23,508美元，自2024年2月14日起生效。獎勵條款在下面的2024財年獨立董事補償表的腳註中描述。

薪酬委員會和董事會決定，2024財年不會向董事支付每次會議或特別任務的額外費用。

除其他因素外，委員會在確定董事是否符合指導方針時，可能會考慮VF普通股價格的波動。除格羅斯曼以及趙小蘭、愛德華茲和譚納外，所有現任董事都達到了董事持股指導方針的目標，他們需要五年時間才能達到指導方針的持股水平。

費用
賺取或支付
現金⁽¹⁾

($)

卡羅琳·T布朗⁽⁵⁾

理查德·T·卡魯奇⁽⁶⁾

亞歷山大·K Cho

朱莉安娜·L·楚格

特雷弗·A愛德華茲⁽⁷⁾

Mark S.霍普拉馬吉安

勞拉·W·朗

W.羅德尼·麥克馬倫

小克拉倫斯·奧蒂斯