北方石油天然氣公司

修訂和重述2018年股權激勵計劃

限制性股票獎勵授予公告

根據北方石油天然氣股份有限公司修訂和重訂的2018年股權激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，北方石油天然氣股份有限公司(“本公司”)特此授予下列個人(“您”或“參與者”)本限制性股票獎勵通知(“授予通知”)中列出的以下限制性股票獎勵(本“獎勵”)，以增加您在公司的股權投資，使您作為公司高級領導人的利益與公司股東的經濟利益進一步保持一致。本獎勵受制於作為附件A的限制性股票獎勵協議(以下簡稱“協議”)和本計劃中所載的條款和條件，其中每一項均以引用方式併入本文。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

通過您在下面的簽名，您同意受本計劃、本協議和本批款通知的條款和條件的約束。您確認您已完整審閲了本協議、本計劃和本授予通知，並完全瞭解本協議、計劃和本授予通知的所有條款。您在此同意接受委員會關於本協議、本計劃或本批款通知項下出現的任何問題或決定的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定。本批地通知書可用一份或多份副本(包括便攜文件格式(.pdf)和傳真副本)簽署，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一協議。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已安排一名獲正式授權的高級人員籤立本批地通知書，而參賽者亦已籤立本批地通知書，對上述所有目的均有效。

附件A

限制性股票獎勵協議

本限制性股票獎勵協議(連同本協議所附的授予通知，本協議)自授予通知中規定的授予之日起簽訂，該授予通知由北方石油天然氣公司(特拉華州的一家公司)和該公司之間附隨本協議，並且[●](“參與者”)。本文中使用但未特別定義的大寫術語應具有本計劃或批地公告中指定的含義。

1.榮獲金球獎。

(A)根據參與者過去和/或繼續服務的代價以及其他良好和有價值的代價(在此確認已收到並充分支付)，公司特此根據本協議和計劃所載條款和條件向參與者授予授予通知中所載的受限股票，該協議和計劃通過引用納入本協議的一部分。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

(B)根據本協議和本計劃規定的條款和條件，本獎勵代表授予第2節中規定的限制性股票。

2.包括歸屬和沒收。

(A)除本第2節另有規定外，受限股份的歸屬將基於(I)參與者對服務要求的滿足程度和(Ii)已滿足授予通知中規定的歸屬時間表的程度。

(B)如發生(I)參與者違反限制性契約(定義見下文)、(Ii)參與者在本條第2款另一款未予考慮的情況下終止服務、或(Iii)參與者試圖以違反限制的方式轉讓任何受限股份時，所有未歸屬的受限股份將自動終止，而無需本公司採取任何進一步行動，且將被沒收，而無需另行通知，且不會向本公司支付任何費用，且必須退還給本公司註銷。

(C)在參與者的服務因參與者的死亡或殘疾而終止時，未歸屬的限制性股票將立即完全歸屬。

(D)在參與者因正常退休而辭職(定義見下文)而終止參與者的服務後，未歸屬的限制性股份將繼續按照隨附的授予通知中設想的歸屬時間表歸屬，但須符合第2(B)節的規定。

(E)如果參與者的服務因(I)公司無故終止或(Ii)參與者以正當理由(定義見下文)辭職而終止，則按比例分配的受限股份將立即歸屬，計算方法為：(A)在終止日期後的十二(12)個月期間本應歸屬的受限股份數量乘以(B)等於根據該裁決在最近歸屬日期起的一段時間內高管受僱的天數的分數(或，如果尚未發生該歸屬日期，至終止日期(或，如尚未發生該等歸屬日期，則指授予日期)至終止日期之間的總天數，直至該裁決下一個預定歸屬日期。

(F)標準定義：

(I)就本協議而言，“好的理由”具有參與者的僱傭協議或管理參與者與公司的服務關係的任何其他協議中規定的含義，或者，在沒有該協議或在該協議中使用該術語的情況下，指未經參與者事先書面同意的下列任何一項：(I)參與者的權力或責任的實質性減少(包括但不限於，(1)持續向參與者分配與參與者在公司的地位有重大不同的任何職責，或(2)參與者責任的性質或地位的實質性減少)；但條件是董事會在任何情況下都不會作出戰略決定，即

公司的財務狀況保證了減少併購活動、支出或資本分配應被視為對此目的責任或權力的減少；(Ii)公司大幅減少參與者的基本薪酬，除非這種減少是根據對公司所有高級管理人員一致(按百分比)實施的不超過25%(25%)的減少；(Iii)解除參與者在公司的當前職位；(Iv)要求參與者在未經參與者事先書面同意的情況下，將參與者的常規辦公室遷至距離公司在明尼蘇達州明尼通卡的當前辦公室超過100英里的位置；或(V)公司實質性違反公司與參與者之間的任何僱傭協議或參與者與公司之間的任何其他書面協議。儘管如上所述，上述任何事件或條件均不構成充分理由，除非：(I)參與者實際知曉事件後90天內，參與者認為構成充分理由的事件以書面形式通知公司，並明確説明存在充分理由的事件；(Ii)在收到通知後，公司未能在30天內補救該事件；以及(Iii)參與者在30天期限屆滿後立即終止與公司的僱傭關係。這兩個條件都必須滿足，參與者才有充分的理由終止參與者的僱傭關係。

(Ii)就本協議而言，“正常退休”具有參與者的僱傭協議或管理參與者與公司的服務關係的任何其他協議中規定的含義，或者，在沒有此類協議或在該協議中使用該術語的情況下，指由於參與者在年滿五十五歲(55歲)並獲得十(10)年的服務年限之日或之後自願退休而終止參與者的服務，並且在沒有理由終止的情況下；但在任何情況下，在因參與者自願退休而終止參與者的服務之前，參與者已(I)遵守參與者僱傭協議中的提前通知要求，(Ii)真誠地完成公司就參與者即將退休而合理確定的任何過渡職責和責任。

(Iii)就本協議而言，“限制性違反契約”指經董事會全權善意酌情決定，參與者違反本協議第10或11條所載任何條文、參與者與本公司或其任何聯屬公司之間的任何協議所載的任何其他限制性契諾義務或與本公司或其任何聯屬公司訂立的僱傭協議所載的任何其他義務，包括任何僱傭協議中的任何通知義務。

(G)儘管上文第2(C)條另有規定，於參與者服務因(I)本公司無故終止或(Ii)參與者有充分理由(定義見下文)而辭職時，於控制權變更後二十四(24)個月或之內，未歸屬的限制性股份應立即及全部歸屬。

3、支持股票交割。本公司將於授出日期後在行政上可行的情況下儘快為參與者簽發一張或多張證書，或安排其轉讓代理維持一個反映限售股份發行情況的賬簿記賬賬户。公司祕書或公司的轉讓代理人將持有限售股份的證書(S)，或將該等限售股份作為限售股份保留在賬簿記賬賬户中，直到限售股份按第2節的規定歸屬或沒收為止。任何針對限售股份發行的證書(S)將帶有第8節規定的圖示，任何反映該等限售股份發行的賬簿記賬賬户都將附有類似的停止轉讓指示。您獲得此獎項的權利以您簽署並向本公司交付所有股票權力或其他轉讓文書為條件，如果該等受限股份全部或部分被沒收，則允許將全部或部分受限股份轉讓給本公司可能是必要的。本第3款或根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為產生信託或任何類型的有擔保或有擔保的債務。

4.取消預提税款。在本獎勵的接收、歸屬或結算導致參與者因聯邦、州、地方和/或外國税收的目的而獲得補償收入或工資的範圍內，本公司或關聯公司可以扣留和扣除根據任何法律或政府法規或規則可能要求支付給參與者的根據本合同規定的任何聯邦、州、地方和/或外國税收而應支付給參與者的任何款項。根據委員會的酌情決定權，預扣可以通過股票預扣來實現，税負金額根據適用於參與者的最高税率確定。參賽者確認並同意董事會、委員會、本公司或聯屬公司均未就參賽者根據本協議接受、歸屬或結算本獎勵而產生的税務後果作出任何陳述或保證。參賽者承認在收到、授予或結算本獎勵時可能會有不利的税務後果，參賽者已被告知並在此被建議諮詢税務顧問。參與者表示，參與者不以任何方式依賴董事會、委員會、本公司或關聯公司或其各自的任何經理，

董事、高級職員、僱員或授權代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表)提供税務諮詢或評估此類税務後果。

5.根據第83(B)條進行選舉。參與者可根據守則第83(B)條就本守則項下限制性股份的授予作出選擇，並向國税局提交選擇，選擇將截至授予日期的受限股份的公平市價計入參與者截至授予日期的毛收入。參賽者應立即向公司提供一份該選舉的副本。如果參與者做出並提交了這樣的選擇，則參與者應按照第4節的規定作出公司滿意的安排，以便及時支付所有適用的預扣税。強烈鼓勵參與者就根據本計劃和本協議授予的受限股份以及根據守則第83(B)條提交選舉是否可取，徵求參與者自己的税務顧問的意見。參與者承認，根據《守則》第83(B)條及時提交選擇是參與者的唯一責任，而不是公司或任何關聯公司的責任，即使參與者要求公司、關聯公司或其他代表代表參與者提交選擇。

6.取消適用的限制。

(A)自授出日期起，您應享有本公司股東對受限制股份的所有權利及特權，但下列(“限制”)除外：

(I)在限制性股份歸屬前就其宣佈和支付的股息和其他分配應符合第6(C)條的規定；

(2)禁止任何限制性股票在歸屬前不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押、徵税、扣押或處置，但根據參與者的意願、繼承法和分配法或根據《計劃》第6(D)節提交的受益人指定，在參與者死亡時轉讓除外；以及

(Iii)根據第二節的規定，可沒收全部或部分限售股份。

(B)禁止任何以違反限制的方式轉讓或處置任何受限制股份的企圖，均屬無效及無效。

(C)就已發行但未歸屬的限制性股份(包括因本計劃第12(A)節所述的任何股權重組或其他公司資本變動而可分配的任何股份或其他財產或證券)而支付或可分派的任何股息或分派，包括定期現金股息，須由本公司保留及持有，但須受本協議有關限制性股份所受的相同限制、歸屬條件及其他條款所規限。於相關限制性股份歸屬時，本公司將向閣下交付(不包括利息)與歸屬股份有關的留存股息及分派部分(減去任何必要的扣繳)。在標的限制性股票被沒收的情況下，與該股票有關的留存股息和分配部分也應被沒收。

7、公開發行非限售股。於受限股份歸屬及相應的限制失效後，以及在本公司確定解除非受限股份的所有條件(包括本協議第4條)已獲滿足後，本公司應向參與者釋放非受限股份，其方式包括髮行無限制性圖例的股票證書，以電子方式將該等股份交付至參與者指定的經紀賬户，或向本公司的轉讓代理進行無限制記賬登記。

8.發行《限制性傳奇》。任何代表限售股的股票應註明下列圖例：

本證書所代表的股份在轉讓方面受到實質性限制，此類股份可能被沒收給北方石油天然氣公司。未經考慮，北方石油天然氣公司之間的限制性股票獎勵協議中規定。以及本證書所代表的股份的登記擁有人。該協議的副本已送交公司祕書存檔，並將在登記車主向公司祕書提出書面要求時提供。

參與者同意，為確保遵守本協議中所指的限制，公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示。不得要求本公司(I)在賬面上轉讓據稱違反本協議任何規定而出售或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的所有者，或向據稱違反本協議任何規定而出售或轉讓該等股份的任何受讓人授予表決權或支付股息。

9.他們沒有繼續服務或獎勵的權利。本計劃的通過或根據本協議授予本獎勵的任何內容，均不得賦予參與者繼續受僱於本公司、關聯公司或任何其他實體或與其保持持續服務關係的權利，也不得以任何方式影響本公司或任何該等關聯公司或任何其他實體隨時終止此類僱傭或其他服務關係的權利。關於參與者是否以及何時終止受僱於本公司、聯屬公司或其他實體的任何問題，以及終止的原因，應由委員會決定，其決定為最終決定，對各方均有約束力。這一獎項的授予是一次性福利，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來的獎勵或利益，以代替獎勵。未來的任何獎項將由本公司全權酌情決定。

10.公開機密信息。在參賽者是公司股權所有者或本獎項持有人期間，公司可向參賽者提供保密信息(定義見下文)，參賽者將有權獲得保密信息(定義如下)。考慮到參與者收到並訪問此類保密信息，並作為參與者從公司獲得額外股權激勵的條件，參與者應遵守本第10條。

(A)除本協議明確允許外，參與者不得向任何個人或實體披露任何保密信息，也不得使用任何保密信息，除非是為了公司的利益。參與者承認並同意，如果參與者違反第11節中規定的任何公約，參與者將不可避免地違反第10條使用和披露保密信息。參與者承認並同意，如果參與者違反第11條中規定的任何公約，參與者將不可避免地違反第10條使用和披露保密信息。參與者應遵守有關包含保密信息的所有文檔和其他材料的安全的所有公司政策和協議(無論機密信息存儲在何種介質上)。除參與者代表公司履行職責所需的範圍外，參與者不得從公司設施中移除與保密信息有關的任何信息、財產、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息或其他數據或材料，無論是紙質的還是電子的，也無論是參與者製作的還是公司獲取的。本第10(A)條的條款應適用於參與者在受僱於公司或與公司有關聯期間所知的所有保密信息，無論是現在知道的還是以後知道的。

(B)即使第10(A)節有任何相反的規定，參與者仍可披露和使用保密信息：

(I)向需要知道與公司業務有關的信息的公司其他員工、高級管理人員或董事披露更多信息；

(Ii)在參與者合理和善意地相信此類披露與參與者履行本協議項下的職責有關並符合公司的最佳利益時，向客户和供應商披露此類信息；

(三)披露董事會書面批准的信息披露和使用情況[或公司首席執行官]或

(Iv)向(X)由本公司聘用以向本公司提供服務及(Y)書面同意遵守保密協議條款的個人或實體作出披露。

(C)根據本公司的要求，參與者應迅速和永久地向本公司交出並交付參與者所擁有、保管或控制的所有文件(包括以電子方式存儲的信息)及其所有副本和包含或關於所有機密信息的任何性質的所有其他材料以及任何其他公司財產(包括任何公司發放的計算機、移動設備或其他設備)，參與者不得保留本公司的任何該等文件或其他材料或財產。在提出任何此類請求後十(10)天內，參與者應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產已歸還給公司。

(D)“機密信息”是指參與者在受僱於公司或與公司有關聯期間(無論在營業時間或其他時間，以及在公司辦公場所或其他地方)構思、製作、開發、獲取或披露的所有機密、具有競爭價值、非公開或專有的信息(無論是口頭或書面傳達的)，包括：(I)公司、其關聯公司、其投資者、客户、供應商、供應商或其他第三方的技術信息，包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、想法、專有技術、配方、組成、工藝、發現、機器、發明(不論是否可申請專利)、設計、開發或實驗工作、技術、改進、進行中工作、研究或測試結果、原創作品、培訓計劃和程序、圖表、業務和產品開發計劃以及類似項目；(Ii)與公司的業務或物業、產品或服務有關的信息(包括與公司機會、運營、未來計劃、經營方法、業務計劃、業務發展戰略和市場份額、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户或收購目標的身份或他們的要求、客户組織內或收購前景組織內的關鍵聯繫人的身份、營銷和銷售技術、預期名稱和標記有關的所有信息)或根據這些信息，公司負有保密義務；和(Iii)公司、其聯屬公司、其客户或其他第三方的其他有價值的保密信息和商業祕密，包括但不限於類型曲線、良好表現算法、模擬投資承銷的方程式、專有地質分析和相關數據。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、手冊、模型、規範、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築圖樣、模型以及任何類型的其他文字或材料，包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似的表達形式，均為公司的獨有財產，並受根據本協議適用於所有保密信息的相同披露限制。就本協議而言，保密信息不應包括以下任何信息：(A)除由於參與者或參與者的任何代理人的披露或錯誤行為外，公眾可普遍獲得的信息；(B)參與者在公司披露之前以非保密方式獲得的信息；(C)參與者可從公司以外的非保密來源獲得的非保密信息；但前提是，該來源不受與公司的保密協議或其他保密義務的約束；或(D)被適用法律要求披露。

(E)儘管有前述規定，本協議或參與者與公司之間的任何其他協議中的任何內容都不應禁止或限制參與者合法地：(I)在與本協議有關的任何行動、調查或訴訟中，或在法律或法律程序要求下披露任何相關和必要的信息或文件，包括可能違反法律的行為；(Ii)參與、合作或作證任何政府機構、立法機構或任何自律組織，包括但不限於司法部，美國證券交易委員會、國會和任何機構監察長，(Iii)接受任何美國證券交易委員會獎，或(Iv)根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。此外，本協議或任何其他協議或公司政策均不禁止或限制參與者發起與任何行政、政府、監管或監督機構就可能違反法律或法規的任何善意關切進行溝通或迴應的任何詢問。參與者不需要公司的事先授權即可作出任何此類報告或披露，參與者也無需通知公司已作出此類報告或披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業保密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提出報復個人舉報涉嫌違法的訴訟；或(C)是在訴訟或法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該等文件是蓋章提交的。本協議的任何條款均不要求參與者在從事本款所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司參與者已從事任何此類行為。

11.禁止不競爭；不徵求意見；不貶低。作為授予本協議所代表的股權激勵獎的代價，參與者同意，作為公司的股權所有者，參與者不會直接或間接作為員工、高管、董事、股東、東主、代理商、合作伙伴、招聘人員、顧問、獨立承包商或任何其他個人或代表在本公司開展或正在從事公司業務的任何領域從事任何受限制的活動，除非該等受限制的活動在參與者向董事會全面書面披露相關事實後已獲得董事會的書面批准。

(A)“限制期”是指自授予之日起至參與者參與權終止後十八(18)個月期間，以較早者為準的期間

本協議項下的潛在付款，不論終止的原因為何，或(Ii)在遞交終止參與者服務的書面通知後十八(18)個月。

(B)所謂“受限制的活動”是指幷包括以下內容：

(I)直接或間接以僱員、代理人、獨立承包商、顧問、顧問、合夥人、股東、投資者、貸款人、承銷商或任何其他類似身份，從事、從事或參與與公司業務的任何部分直接競爭的任何業務(定義如下)；但僅就本第12(B)(I)條而言，“公司業務”一詞應狹義解釋，並在地理上限於俄亥俄州、北達科他州、南達科他州、蒙大拿州、德克薩斯州、新墨西哥州和賓夕法尼亞州或公司開展公司業務的任何其他頁巖地區，或公司開展石油和天然氣以外活動作為公司業務一部分的任何其他州，或公司已採取重大步驟準備開展(並在此時合理預期進行)公司業務的任何其他州；

(Ii)直接或透過協助他人招聘、聘用及/或企圖招聘或聘用本公司的任何其他僱員(臨時或永久合約、兼職或全職或以其他方式招攬本公司任何其他僱員，以直接或間接幹擾或牴觸本公司僱用該其他僱員的任何目的)。就本公約而言，任何“其他僱員”是指為公司提供服務的僱員，他們在試圖招募或聘用時仍在公司工作，或在試圖招募或聘用之前六(6)個月內的任何時間如此受僱；

(Iii)禁止向參與者或公司以外的任何其他個人或實體使用、披露、發佈、複製、分發或傳達任何保密信息和商業祕密(定義如下)，或為參與者或任何其他個人或實體的使用或利益而使用或傳播；和

(Iv)不得直接或間接幹擾在參與者終止僱傭之日或在緊接該終止日期之前的十八(18)個月期間是其客户、股東、投資者、債權人、客户或其供應商或附屬公司的任何個人或實體。

(C)如參賽者同意，在參賽者根據協議可能參與付款或以其他方式擁有本公司股權期間或之後的任何時間，參賽者不得向任何第三方作出、或促使或協助任何其他人士作出任何對本公司或其聯屬公司或其任何董事、高級職員或僱員的聲譽、業務或品格構成指責或攻擊或以其他方式批評其聲譽、業務或品格的聲明或其他通訊。同樣，本公司同意，在參與者終止僱用後的任何時間，董事會或本公司高管(定義見交易所法案第16條)不得向任何第三方作出、促使或協助任何其他人士作出任何指責、攻擊或以其他方式批評參與者的聲譽、表現或品格的聲明或其他溝通。然而，上述規定不適用於：(I)任何人在法律程序中作為證人的陳述(任何監管機構或法院可能下令或法律另有要求)，或(Ii)任何一方可能有必要提起與本協議執行有關的任何索賠。

(D)*本公司及參與者承認，若參與者及參與者的關聯公司直接或間接實益擁有從事本公司業務的任何上市公司所有類別的已發行股本證券合計不超過5%(5%)，則本第11條所載條文不應阻止參與者或參與者的關聯公司僅作為投資而直接或間接擁有該實體的證券。

(E)如果參與者和公司同意限制活動的時間和範圍是合理的，並且不會對參與者施加超過保護公司財產權和其他商業利益所需的限制。

（f） 在參與者根據本協議潛在參與付款或以其他方式擁有公司股權期間以及此後，參與者應在公司合理要求的任何內部調查或調查或行政、監管或司法程序中合理配合公司（包括但不限於，參與者在合理通知後可供公司接受採訪和事實調查，應公司要求出庭作證，無需送達傳票或其他法律程序，自願向公司提供所有相關信息，並將參與者擁有或可能擁有的所有相關文件移交給公司，所有時間和時間表均與參與者的其他允許的活動和承諾合理一致）。

就本協議而言，下列定義適用：

(G)除第8(B)(I)節另有規定外，公司業務是指為石油和天然氣生產目的而收購、勘探和開發含有石油和天然氣資源的財產，包括少數股權投資戰略，或公司在終止時進行或已經採取重大步驟準備進行(併合理預期進行)的其他商業活動；然而，只要公司沒有任何運營的石油和天然氣資產，並且沒有采取積極措施從事運營的石油和天然氣活動，參與者不得被禁止為主要專注於運營的石油和天然氣活動的企業工作，前提是參與者不參與或提供與任何非運營的石油和天然氣投資有關的服務。

(H)“機密信息和商業祕密”可以通過電子、磁性或其他方法書寫、口頭或記錄，無論是否被公司明確標識為“機密”，包括但不限於以下信息和材料：

(I)披露與本公司有關的任何種類的其他財務資料，包括但不限於有關本公司或其任何產品或業務線的利潤率、盈利能力、定價、收入及開支的資料，亦包括但不限於有關本公司與其客户的合約或交易、或向其客户收取費用、價格或銷售的任何及所有資料及記錄，包括髮票、建議書、確認書、提單、報表、會計記錄、投標、付款記錄或有關向客户收取或支付款項的任何其他資料或文件，以及構成本公司業務任何部分的任何產品或服務；

(Ii)公佈有關本公司與任何人士或實體(已與本公司購買、許可、交換或以其他方式與本公司訂立交易，或本公司已就涉及構成本公司業務任何部分的任何組件、產品或服務的購買、銷售、許可、交換或其他交易提出建議)有關、發送至本公司或在其之間交換的所有資料及所有通訊；

(Iii)提供公司的所有技術數據和與公司業務有關的任何信息，例如包括研究和開發、科學研究或分析、細節或培訓方法以及石油和天然氣技術；

(4)收集所有客户聯繫信息，其中包括關於在客户有決策權的個人的身份和所在地的信息，以及關於構成公司業務任何部分的任何產品、貨物、服務或設備的客户或該個人的特定偏好、需要或要求的信息，以及關於客户基於其地理、經濟或其他因素的特殊需求或要求的所有信息；以及

(V)提供關於公司人員的詳細員工名單、電話號碼和地址、薪酬、福利和補償方案、培訓計劃和手冊以及其他機密信息。

(Vi)儘管有上述規定，但就本協議而言，“保密信息”不應延伸到以下任何信息：(A)由於參與者沒有錯誤的行為或過錯而處於或成為公共領域的信息；(B)參與者在受僱於公司之前已知的信息；(C)參與者從不負有對公司的保密義務的第三方獲得的信息；(D)參與者不會因參與者與公司的僱傭或其他服務關係而以其他方式獲得的信息，且由參與者獨立開發，而不使用或依賴任何在不實施本條款的情況下將被視為公司機密信息和商業祕密的信息；或(E)法律規定必須披露；但在披露之前，參與者應及時向公司發送有關該等要求披露的通知，並協助公司尋求保護性救濟。

12.尋求法律和公平的補救措施。參與者承認，違反或試圖違反本協議中參與者的任何契諾和協議(包括但不限於第10和11條)將造成無法彌補的損害，其確切金額將難以確定，法律上也沒有足夠的補救措施，因此，雙方同意，本公司及其關聯公司有權獲得任何有管轄權的法院發佈的禁制令，以限制參與者或參與者的關聯方、合作伙伴或代理人違反或企圖違反此類契諾和協議，以及向參與者追回本公司或關聯公司因獲得該禁令而蒙受或發生的任何和所有成本和開支，包括合理的律師費。本協議雙方同意，不需要與該禁令相關的保證書或其他擔保。本協議任何一方根據本第12條行使其權利的任何行為

應是累積的，並且是該當事一方可能有權獲得的任何其他補救辦法之外的。作為本公司(根據特拉華州法律註冊成立的公司)的實際及潛在權益擁有人，參與者承認並同意第10及11條所載的契諾是根據本協議獲得參與本公司額外股權的機會的必要條件及適當代價。因此，如果第10條和第11條的規定在本公司和參與者作為一方的有爭議的訴訟中被視為不可執行，則參與者承認並同意根據本協議收取現金或股票付款的權利將無效，參與者將被要求向本公司償還以前為履行本協議所規定的本公司義務而交付的任何股份或現金的税後價值。此外，如果發生限制性違反《公約》的情況，則在該違約發生之日後，將不會支付或歸屬任何額外的現金或股份，或任何歸屬受限股份的權利(視情況而定)，並且所有未來根據本協議獲得付款或歸屬的權利將自動取消。

13.發佈新的通知。本協定項下的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應按下列地址(或按類似通知規定的一方的其他地址)送達當事各方：

如果是向本公司，除非本公司在向參與者（或其他持有人）發出的書面通知中另有指定：

北方石油天然氣公司
注意：首席法務官

貝加路4350號，400號套房

明尼蘇達州明尼通卡，郵編55343

向參賽者發送，地址為參賽者在公司備案的最後已知地址。

以本協議規定的方式親自或通過隔夜快遞或傳真機遞送的任何通知，應在公司郵寄給參與者時被視為已正式發送給參與者，如果該通知未郵寄給參與者，則在參與者收到時被視為已正式發出。以本文規定的方式註明地址和郵寄方式的任何通知，應最終推定為已在收件人當地時間的辦公時間結束時，在該通知如此寄送的次日的第四天發給了收件人。

14.同意電子交付；電子簽名。參與者同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於授予或授予通知和協議、賬户報表和所有其他形式的通信)，而不是接收紙質格式的文件，這些文件與本公司作出或提供的任何其他獎勵有關。電子交付可以通過公司電子郵件系統或通過參考參與者可以訪問的公司內聯網上的位置進行。參與者在此同意公司為交付和接受公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意參與者的電子簽名與參與者的手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。

15.修訂公司行為守則。本裁決的存在不得以任何方式影響董事會或本公司股東對本公司的資本結構或業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併、綜合或其他業務合併、任何債務或股權證券的發行、本公司的解散或清盤或其全部或任何部分資產或業務的任何出售、租賃、交換或其他處置或任何其他公司行為或程序。

16.修改整個協議；修正案。本協議與本計劃一起構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含雙方之間關於本授標的所有契諾、承諾、陳述、保證和協議；但條件是：(A)本協議的條款不得修改，並應受本公司(或關聯公司或其他實體)與參與者之間的任何僱傭、諮詢和/或遣散費協議的條款和條件的約束，該協議自根據本協議作出決定之日起生效；以及(B)如果參與者與公司或關聯公司就爭議仲裁(包括作為僱傭協議的一部分)訂立了任何書面協議(該協議為“仲裁協議”)，則本協議應遵守仲裁協議中規定的爭議解決程序。在不限制前一句話的範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)在此無效，不再具有任何效力和作用。委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協定；但除本計劃或本協定另有規定外，任何符合以下條件的修正

對參賽者權利有不利影響的，只有在書面形式並由參賽者和本公司的授權人員簽署的情況下才有效。

17.不支持可分割性和豁免權。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。如果本協議中的任何條款因超過適用法律允許的最長時間、地域或職業限制而被有管轄權的法院裁定為不可執行，則該條款(S)應並據此改革為適用法律可能允許的最長時間、地域和職業限制。任何一方放棄違反本協議或未能行使本協議項下的任何權利，不得被視為放棄任何其他違反或權利。任何一方因這種違反行為而不採取行動或不行使任何這種權利，不應剝奪該方在導致這種權利的違反行為或條件持續期間或之後的任何時間採取行動的權利。

18.不允許追回。儘管本協議或計劃中有任何相反的規定，但在下列適用法律要求的範圍內，包括2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、任何美國證券交易委員會規則或任何適用證券交易所上市標準(“法律要求”)的要求，和/或(B)董事會為遵守該法律要求而可能不時採取或修訂的任何政策，與本裁決有關的所有和解協議均應受到沒收、補償和/或取消的約束。此外，如果發生限制性違反約定的情況，除了第12條規定的任何補救措施或法律允許的其他補救措施外，參與者將被要求在限制性違反約定的日期前十二(12)個月內，應要求向公司償還先前為履行公司根據本協議承擔的義務而交付的任何股票或現金的税後價值。

19.請求國際仲裁。除第12條所述外，參與者與公司之間因參與者與公司的僱傭關係或其他服務關係(包括但不限於本協議)而產生、根據或以任何方式產生的任何爭議、爭議或索賠，均應提交JAMS管理的具有約束力的保密仲裁(“仲裁”)，並根據當時有效的“僱傭和仲裁規則與程序”進行仲裁。仲裁聽證應在得克薩斯州哈里斯縣(或雙方同意的其他地點)進行。此類仲裁應在三(3)名獲得執業許可並熟悉僱傭糾紛的中立仲裁員(“仲裁團”)面前進行。在任何仲裁中作出的任何裁決都是終局的，對仲裁各方當事人具有約束力，除非法律另有要求，否則不受司法審查。陪審團可以對沒有參加仲裁的任何一方作出缺席裁決。仲裁的管理費和開支應由雙方根據當時有效的JAMS《僱傭和仲裁規則及程序》承擔。在將一事項提交仲裁時，尋求補救的當事一方應書面通知被尋求補救的一方，描述該申訴的性質、據稱被違反的本協定的規定以及圍繞該申訴的重要事實。專家組應作出一項合理的單一書面決定。仲裁委員會的決定應對仲裁各方當事人具有約束力，仲裁完成後，仲裁各方當事人僅可為強制執行仲裁聽證的裁決或根據第12條的條款對公司尋求強制令或衡平法救濟的目的而提起關於本協議的訴訟。仲裁委員會有權獨家解決與仲裁協議的解釋、適用性、可執行性或形成有關的任何爭議，包括任何關於本協議的全部或部分無效或可撤銷的索賠，以及任何關於爭議不受仲裁的索賠。根據仲裁協議進行的所有程序，包括仲裁員的任何命令、決定或裁決，均應由各方保密，除非這種披露對於法律要求的任何法律程序或在執行本協議下的任何權利的程序中是必要的。參與者承認，通過簽署本協議，參與者放棄了參與者可能擁有的與本協議相關的陪審團審判或法庭審判的任何權利。

20.依法治國。本協議應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，不包括特拉華州法律的法律衝突條款。

21.任命50名繼任者和受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對參賽者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能被轉授本獎項的人(S)具有約束力。

22.簡體中文標題；參考文獻；解釋。本協議各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。本協議中提及的任何和所有證物、附件或附件，包括為免生疑問而附在其上的批地通知書，均被納入本協議，並作為本協議的一部分。除文意另有所指外，凡提及法律、條例、合同、協議和文書，均指可不時修訂的法律、條例、合同、協議和文書，凡提及法律或條例的具體規定，包括提及任何後續法律或條例的相應規定。除非另有規定，本協定中提及的所有“美元”或“$”均指美元。“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”一詞的其他合成詞是指整個協議，包括(為免生疑問)附帶的授予通知，而不是指本協議的任何特定規定。只要上下文需要，男性包括女性或中性，單數包括複數，反之亦然。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。無論根據任何解釋規則或其他規定，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋為對本協議的任何一方不利，也不應針對本協議的任何一方予以解決。相反，本協議已由本協議各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

23.與其他對口單位合作。批地通知書可籤立一份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份文書。以傳真或便攜文件格式(.pdf)附件將已籤立的授權書副本傳送至電子郵件，應與交付人工簽署的授權書副本一樣有效。

24.廢除第409A條。儘管本合同或本計劃中有任何相反的規定，本裁決的目的是免除本規範第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。然而，如果委員會確定該獎勵不受《守則》第409a條的約束，那麼，如果按照委員會的判斷，參與者被視為《守則》第409a條所指的“特定僱員”，則在參與者按照《守則》第409a條所指的“離職”有資格根據本協議獲得收入結算時，則在防止根據《守則》第409a條繳納任何加速税或附加税所必需的範圍內，這種解決辦法將推遲到下列兩項中較早的一項進行：(A)參加者離職後六個月的日期和(B)參加者去世後的日期。儘管如上所述，本公司及其聯屬公司並不表示本獎項豁免或符合守則第409A條的規定，在任何情況下，本公司或任何聯營公司均不會就參賽者因不遵守守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

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