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根據北方石油天然氣股份有限公司修訂和重訂的2018年股權激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，北方石油天然氣股份有限公司(“本公司”)特此授予下列個人(“您”或“參與者”)本業績增值型股票增值獎勵通知(“授予通知”)中列出的以下業績增值型股票增值獎勵(本“獎勵”)，以增加您在公司的股權投資，使您作為公司高級領導的利益與公司股東的經濟利益進一步保持一致。本獎勵受制於本協議附件A(下稱“協議”)及本計劃所載的以業績為基礎的股份增值獎勵協議所載的條款及條件，每項協議均以參考方式併入本計劃。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。


參與者：			_____________________
批地日期：			*。
獎勵類型和説明：			根據本計劃第11節規定的其他股票獎勵。關於以下定義的履約期，您有權獲得根據本協議第1(B)節計算的股票或現金數量(視情況而定)，並在以下情況下獲得收益和不可沒收：(I)您滿足以下所述的“服務要求”；(Ii)委員會對實現業績目標(定義如下)的證明。本合同附件B所列公司普通股(“普通股”)在履約期間因滿足上述要求而增加的應付金額，在本文中稱為“應得金額”。
池總數的目標百分比：			池總數的_%(“目標百分比”)(定義如下)。
池總數：			履約期間的“總資金池”是第一級資金池和第二級資金池之和，如本合同附件B所述。
表演期：			自2023年1月1日起至2027年12月31日止的期間(“履約期”)。


服務要求：			除本協議第2節規定外，只要您從授予之日起至履約期最後一天(視情況而定)保持連續服務，即可滿足服務要求；但前提是，如果您在履約期最後一天至支付決定日期(根據協議的定義)之間因任何原因被公司終止僱傭，獎勵將被沒收。即使本協議中有任何相反規定，就本裁決而言，除非本公司另有明確書面同意，否則終止您在本公司的僱傭的日期將是本公司向您遞交或收到您的書面終止通知(視情況而定)的日期；但如果您因正當理由辭職，則終止您的僱傭的日期將是您在本公司的最終僱傭日期。就本授權書和作為附件A所附的協議而言，“服務”是指在發出任何書面終止通知之前，參與者以任何服務提供商身份向公司或任何關聯公司提供的服務。服務提供商的服務在(I)交付書面終止通知(以下所述的正當理由除外)、(Ii)實際停止向公司或任何關聯公司提供服務或(Iii)服務提供商向其提供服務的實體不再是關聯公司時(以最早者為準)被視為終止。除本授權通知另有規定外，在下列情況下，服務不應視為終止：(W)您以正當理由遞交辭職通知；(X)任何經批准的休假；(Y)在公司和任何關聯公司之間以任何服務提供商的身份進行轉移；或(Z)只要個人仍以任何服務提供商的身份為公司或任何關聯公司服務，則服務不應被視為終止。
績效目標：			績效期間的“績效目標”是基於公司至少實現初始回報目標的情況，如本合同附件B所述。
解決方案：			賺取的金額應以現金、股票或現金和股票的組合進行結算，每種情況下均應符合本協議第4節的規定。

通過您在下面的簽名，您同意受本計劃、本協議和本批款通知的條款和條件的約束。您確認您已完整審閲了本協議、本計劃和本授予通知，並完全瞭解本協議、計劃和本授予通知的所有條款。您在此同意接受委員會關於本協議、本計劃或本批款通知項下出現的任何問題或決定的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定。本批地通知書可用一份或多份副本(包括便攜文件格式(.pdf)和傳真副本)簽署，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一協議。

本業績股票增值獎勵協議(連同本協議所附的授予通知和附件B，本協議)自授予通知中規定的授予日期起簽訂，該授予通知是由特拉華州的一家公司北方石油天然氣公司(“本公司”)和北方石油天然氣公司(“本公司”)之間附加的。[●](“參與者”)。本文中使用但未特別定義的大寫術語應具有本計劃或批地公告中指定的含義。

(B)如果參賽者違反限制性契約(定義如下)或由於參賽者因公司或參賽者無充分理由(定義如下)終止參賽者的服務而終止參賽者的服務，則目標百分比或賺取金額(如有)的任何部分(以及因獲獎或成為獲獎者而產生的所有權利)將自動終止，而不會由公司採取任何進一步行動，並且將被沒收，無需進一步通知，公司也不承擔任何費用。

(C)在參與者因下列原因而終止服務後，(I)公司無故終止，(Ii)參與者有正當理由辭職，或(Iii)參與者因正常退休(定義如下)而辭職，在每種情況下(X)在績效期限第一天後二十四(24)個月內，任何部分賺取的金額(如有)(以及因獲獎或成為獲獎者而產生的所有權利)將自動終止，公司不會採取任何進一步行動，並且將被沒收，無需進一步通知，公司也不承擔任何費用。或(Y)在績效期間第一天後二十四(24)個月以上，在績效期間結束時，將根據公司實現撥款通知中規定的績效目標並在其程度上按比例分配收入的一部分，該部分應由委員會在確定支付決定之日以其唯一善意的酌情決定權確定，該部分將通過將收入乘以分數來確定。(A)其分子等於參與者在業績期間提供服務的完整日曆月數，以及(B)其分母等於業績期間的日曆月數(此類支出，即“按比例計算的績效支出”)。*參賽者在表演期間任何時間因意外死亡或傷殘而終止服務時，將在表演期結束時獲得按比例計算的表現支付金。

就本協議而言，“充分理由”具有參與者的僱傭協議或管理參與者與公司的服務關係的任何其他協議中規定的含義，或在沒有此類協議或在此類協議中使用此類術語的情況下，指未經參與者事先書面同意的下列任何一種情況：(I)參與者的權力或責任的實質性減少(包括但不限於，(1)持續向參與者分配與參與者在公司的地位有重大不同的任何職責，或(2)參與者責任的性質或地位的實質性減少)；然而，在任何情況下，董事會的戰略決定，即公司的財務狀況需要減少併購活動、支出或資本分配，都不會被視為減少了對此目的的責任或權力；(Ii)公司的

參賽者的基本薪酬，除非該減幅是根據一致(按百分比)適用於公司所有高級管理人員的不超過25%(25%)的減幅；(Iii)將參賽者從參賽者目前在公司的職位上除名，(Iv)要求參賽者在未經參賽者事先書面同意的情況下，將參賽者的常規辦公室遷至距離公司目前在明尼蘇達州明尼通卡的辦公室100英里以上的位置；或(V)本公司實質性違反本公司與參與者之間的任何僱傭協議或參與者與本公司之間的任何其他書面協議。儘管如上所述，上述任何事件或條件均不構成充分理由，除非：(I)參與者實際知曉事件後90天內，參與者認為構成充分理由的事件以書面形式通知公司，並明確説明事件存在充分理由；(Ii)在收到通知後，公司未能在30天內補救該事件；以及(Iii)參與者在30天期限屆滿後立即終止與公司的僱傭關係。這兩個條件都必須滿足，參與者才有充分的理由終止參與者的僱傭關係。

根據本協議的目的，“正常退休”具有參與者的僱傭協議或管理參與者與公司的服務關係的任何其他協議中規定的含義，或者，在沒有該協議或該協議中使用該術語的情況下，指由於參與者在年滿五十五歲(55歲)並獲得十(10)年的服務年限之日或之後自願退休而終止參與者的服務，並且在沒有理由終止的情況下終止參與者的服務。

3.根據資本結構的變化進行適當的調整。根據本計劃，如果發生任何導致股票每股價值發生變化的股權重組(FASB ASC主題718的含義)，例如股票股息、股票拆分、剝離、配股或通過非常股息進行資本重組，委員會應根據受本獎項約束的股票或其他證券的數量和種類以及業績目標的條款進行其認為公平和適當的調整。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出委員會認為適當和公平的公平性調整，以防止參與者的權利被稀釋或擴大。在任何一種情況下，任何此類調整都應是決定性的，並對本計劃的所有目的具有約束力。

4.拒絕支付或結算本獎項。在委員會證明在支付決定日期達到業績目標的水平後，公司應在管理上可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於支付確定日期後15天，公司應向參與者交付(A)相當於賺取金額的現金金額，(B)相當於賺取金額的股份數量，股份數量以截至業績期間最後一個交易日的往績20天平均價格(如附件A所定義)計算，並四捨五入(至最接近的整數)，或(C)現金和股票的組合，其付款或結算方式由委員會自行決定。本第4款或根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為產生信託或任何類型的出資或擔保債務。

5.取消預提税款。在本獎項的接收、歸屬或結算導致參賽者獲得聯邦、州、地方和/或外國税收的補償收入或工資的範圍內，本公司或其附屬公司可以扣留和扣除任何應支付給參賽者的金額，以根據任何法律或政府法規或規則的要求，支付本合同項下的任何聯邦、州、地方和/或外國税項下的收入。根據委員會的酌情決定權，預扣可以通過股票預扣來實現，税負金額根據適用於參與者的最高税率確定。參與者確認並同意董事會、委員會、本公司或

聯屬公司已就根據本協議接收、授予或結算本獎勵而給參與者帶來的税收後果作出任何陳述或保證。參賽者承認在收到、授予或結算本獎勵時可能會有不利的税務後果，參賽者已被告知並在此被建議諮詢税務顧問。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、本公司或聯屬公司或其各自的任何經理、董事、高級管理人員、僱員或授權代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表)提供税務建議或評估該等税務後果。

6.不允許轉讓。在參賽者有生之年，本獎項的任何部分或其中的任何權益或權利不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓。本裁決或其中的任何權益或權利均不對參與者或參與者的利益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)而實施的法律實施，其任何企圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句的允許。

7.確保遵守適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，本協議項下的股票發行將遵守適用法律關於該等證券的所有適用要求，以及股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果發行股票會違反任何適用的法律或法規，或股票可能上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不會根據本協議發行任何股票。此外，除非(A)根據證券法就將發行的股份作出的登記聲明於發行時已生效，或(B)本公司的法律顧問認為將會發行的股份獲準根據證券法的註冊規定適用豁免的條款發行，否則將不會根據本協議發行股份。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等股份而未獲所需授權的任何責任。作為本協議項下任何股票發行的條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守任何適用的法律或法規，並根據本公司的要求就該等遵守作出任何陳述或擔保。

9.批准收款和發放的執行。根據本協議，向參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配人發放或轉讓現金、股票或其他財產，應完全滿足該人在本協議項下的所有索賠。作為參與者終止服務時此類和解或發行的先決條件，公司可要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分配者以其決定的適當形式簽署(並在規定的任何時間內不得撤銷)其發放和收據；但是，該發放下的任何審查期不會改變與所賺取金額相關的結算日期。

10.他們沒有繼續服務或獎勵的權利。就本協議而言，參與者應被視為受僱於本公司，直至本公司(或聯屬公司，或公司或其他實體，或該公司或其他實體的母公司或子公司承擔或代之以新的獎項)，或參與者按本協議所述提交終止通知，或在有充分理由辭職的情況下，參與者在有充分理由辭職後實際終止僱用。在不限制前一句話範圍的情況下，明確規定在僱用參與者的實體或其他組織不再被視為本計劃所規定的該術語含義內的關聯企業時，應將該參與者視為已終止受僱於本公司或關聯企業，以便在終止此類“關聯企業”身份後，該參與者立即不再受僱於本公司或關聯企業。本計劃的通過或根據本協議授予本獎勵的任何內容，均不得賦予參與者繼續受僱於本公司、關聯公司或任何其他實體或與其保持持續服務關係的權利，也不得以任何方式影響本公司或任何該等關聯公司或任何其他實體隨時終止此類僱傭或其他服務關係的權利。關於參與者是否以及何時終止受僱於本公司、聯屬公司或其他實體的任何問題，以及終止的原因，應由委員會決定，其決定為最終決定，對各方均有約束力。該獎項的頒發是一次性的

(A)除本協議明確允許外，參與者不得向任何個人或實體披露任何保密信息，也不得使用任何保密信息，除非是為了公司的利益。參與者承認並同意，如果參與者違反第12節中規定的任何公約，參與者將不可避免地違反第11節使用和披露機密信息。參與者應遵守有關包含機密信息的所有文檔和其他材料的安全的所有公司政策和協議(無論機密信息存儲在何種介質上)。除參與者代表公司履行職責所需的範圍外，參與者不得從公司設施中移除與保密信息有關的任何信息、財產、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息或其他數據或材料，無論是紙質的還是電子的，也無論是參與者製作的還是公司獲取的。第11(A)條的條款適用於參與者在受僱於公司或與公司有關聯期間所知的所有保密信息，無論是現在知道的還是以後知道的。

(C)根據本公司的要求，參與者應迅速和永久地向本公司交出並交付參與者所擁有、保管或控制的所有文件(包括以電子方式存儲的信息)及其所有副本和包含或關於所有機密信息的任何性質的所有其他材料以及任何其他公司財產(包括任何公司發放的計算機、移動設備或其他設備)，參與者不得保留本公司的任何該等文件或其他材料或財產。在提出任何此類請求後十(10)天內，參與者應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產已歸還給公司。

(D)“機密信息”是指參與者在受僱於公司或與公司有關聯期間(無論在營業時間或其他時間，以及在公司辦公場所或其他地方)構思、製作、開發、獲取或披露的所有機密、具有競爭價值、非公開或專有的信息(無論是口頭或書面傳達的)，包括：(I)公司、其關聯公司、其投資者、客户、供應商、供應商或其他第三方的技術信息，包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、想法、專有技術、配方、組成、工藝、發現、機器、發明(不論是否可申請專利)、設計、開發或實驗工作、技術、改進、進行中工作、研究或測試結果、原創作品、培訓計劃和程序、圖表、業務和產品開發計劃以及類似項目；(Ii)與公司的業務或物業、產品或服務有關的信息(包括與公司機會、運營、未來計劃、經營方法、業務計劃、業務發展戰略和市場份額、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户或收購目標的身份或他們的要求、客户組織內或收購前景組織內的關鍵聯繫人的身份、營銷和銷售技術、預期名稱和標記有關的所有信息)或根據這些信息，公司負有保密義務；和(Iii)公司、其聯屬公司、其客户或其他第三方的其他有價值的保密信息和商業祕密，包括但不限於類型曲線、良好表現算法、模擬投資承銷的方程式、專有地質分析和相關數據。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、手冊、模型、規範、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築圖樣、模型和任何類型的所有其他著作或材料，包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他

根據本協議，類似的表達形式是並將是本公司的獨有財產，並受適用於所有保密信息的相同披露限制。就本協議而言，保密信息不應包括以下任何信息：(A)除由於參與者或參與者的任何代理人的披露或錯誤行為外，公眾可普遍獲得的信息；(B)參與者在公司披露之前以非保密方式獲得的信息；(C)參與者可從公司以外的非保密來源獲得的非保密信息；但前提是，該來源不受與公司的保密協議或其他保密義務的約束；或(D)被適用法律要求披露。

(E)儘管有前述規定，本協議或參與者與公司之間的任何其他協議中的任何內容都不應禁止或限制參與者合法地：(I)在與本協議有關的任何行動、調查或訴訟中，或在法律或法律程序要求下披露任何相關和必要的信息或文件，包括可能違反法律的行為；(Ii)參與、合作或作證任何政府機構、立法機構或任何自律組織，包括但不限於司法部，美國證券交易委員會、國會和任何機構監察長，(Iii)接受任何美國證券交易委員會獎，或(Iv)根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。此外，本協議或任何其他協議或公司政策均不禁止或限制參與者發起與任何行政、政府、監管或監督機構就可能違反法律或法規的任何善意關切進行溝通或迴應的任何詢問。參與者不需要公司的事先授權即可作出任何此類報告或披露，參與者也無需通知公司已作出此類報告或披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業保密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提出報復個人舉報涉嫌違法的訴訟；或(C)是在訴訟或法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該等文件是蓋章提交的。本協議的任何條款均不要求參與者在從事本款所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司參與者已從事任何此類行為。

12.反對不競爭；不徵求意見；不貶低。作為授予本協議所代表的股權激勵獎的代價，參與者同意，作為公司的股權所有者，參與者不會直接或間接作為員工、高管、董事、股東、東主、代理商、合作伙伴、招聘人員、顧問、獨立承包商或任何其他個人或代表在本公司開展或正在從事公司業務的任何領域從事任何受限制的活動，除非該等受限制的活動在參與者向董事會全面書面披露相關事實後已獲得董事會的書面批准。

(I)直接或間接以僱員、代理人、獨立承包商、顧問、顧問、合夥人、股東、投資者、貸款人、承銷商或任何其他類似身份，從事、從事或參與與公司業務的任何部分直接競爭的任何業務(定義如下)；但僅就本第12(B)(I)條而言，“公司業務”一詞應狹義解釋，並在地理上限於俄亥俄州、北達科他州、南達科他州、蒙大拿州、德克薩斯州、新墨西哥州和賓夕法尼亞州或公司開展公司業務的任何其他頁巖地區，或公司開展石油和天然氣以外活動作為公司業務一部分的任何其他州，或公司已採取重大步驟準備開展(並在此時合理預期進行)公司業務的任何其他州；

(Ii)直接或透過協助他人招聘、聘用及/或企圖招聘或聘用本公司的任何其他僱員(臨時或永久合約、兼職或全職或以其他方式招攬本公司任何其他僱員，以直接或間接幹擾或牴觸本公司僱用該其他僱員的任何目的)。就本公約而言，任何“其他僱員”是指為公司提供服務的僱員，他們在試圖招募或聘用時仍在公司工作，或在試圖招募或聘用之前六(6)個月內的任何時間如此受僱；

(C)如參賽者同意，在參賽者根據協議可能參與付款或以其他方式擁有本公司股權期間或之後的任何時間，參賽者不得向任何第三方作出、或促使或協助任何其他人士作出任何對本公司或其聯屬公司或其任何董事、高級職員或僱員的聲譽、業務或品格構成指責或攻擊或以其他方式批評其聲譽、業務或品格的聲明或其他通訊。同樣，本公司同意，在參與者終止僱用後的任何時間，董事會或本公司高管(定義見交易所法案第16條)不得向任何第三方作出、促使或協助任何其他人士作出任何指責、攻擊或以其他方式批評參與者的聲譽、表現或品格的聲明或其他溝通。然而，上述規定不適用於：(I)任何人在法律程序中作為證人的陳述(任何監管機構或法院可能下令或法律另有要求)，或(Ii)任何一方可能有必要提起與本協議執行有關的任何索賠。

（f）在參與者根據本協議潛在參與付款或以其他方式擁有公司股權期間以及此後，參與者應在公司合理要求的任何內部調查或調查或行政、監管或司法程序中合理配合公司（包括但不限於，參與者在合理通知後可供公司接受採訪和事實調查，應公司要求出庭作證，無需送達傳票或其他法律程序，自願向公司提供所有相關信息，並將參與者擁有或可能擁有的所有相關文件移交給公司，所有時間和時間表均與參與者的其他允許的活動和承諾合理一致）。

(A)除第12(B)(I)節另有規定外，公司業務是指為石油和天然氣生產目的而收購、勘探和開發含有石油和天然氣資源的財產，包括少數股權投資戰略，或公司在終止時進行或已經採取重大步驟準備進行(併合理預期進行)的其他商業活動；然而，只要公司沒有任何運營的石油和天然氣資產，並且沒有采取積極措施從事運營的石油和天然氣活動，參與者不得被禁止為主要專注於運營的石油和天然氣活動的企業工作，前提是參與者不參與或提供與任何非運營的石油和天然氣投資有關的服務。

(I)披露與本公司有關的任何種類的其他財務資料，包括但不限於有關本公司或其任何產品或業務線的利潤率、盈利能力、定價、收入及開支的資料，亦包括但不限於有關本公司與其客户的合約或交易、或向其客户收取費用、價格或銷售的任何及所有資料及記錄，包括髮票、建議書、確認書、提單、報表、會計記錄、投標、付款記錄或有關向客户收取或支付款項的任何其他資料或文件，以及構成本公司業務任何部分的任何產品或服務；

(Vi)儘管有上述規定，但就本協議而言，“保密信息”不應延伸到以下任何信息：(A)由於參與者沒有錯誤的行為或過錯而處於或成為公共領域的信息；(B)參與者在受僱於公司之前已知的信息；(C)參與者從不負有對公司的保密義務的第三方獲得的信息；(D)參與者不會因參與者與公司的僱傭或其他服務關係而以其他方式獲得的信息，且由參與者獨立開發，而不使用或依賴任何在不實施本條款的情況下將被視為公司機密信息和商業祕密的信息；或(E)法律規定必須披露；但在披露之前，參與者應及時向公司發送有關該等要求披露的通知，並協助公司尋求保護性救濟。

14.尋求法律和公平的補救措施。參與者承認，違反或企圖違反本協議中參與者的任何契諾和協議(包括但不限於第11和12條)將造成無法彌補的損害，其確切金額將難以確定，法律上也沒有足夠的補救措施，因此，雙方同意，本公司及其關聯公司有權獲得任何有管轄權的法院發佈的禁制令，以限制參與者或參與者的關聯方、合作伙伴或代理人違反或企圖違反此類契諾和協議，以及向參與者追回本公司或關聯公司因獲得該禁令而蒙受或發生的任何和所有成本和開支，包括合理的律師費。本協議雙方同意，不需要與該禁令相關的保證書或其他擔保。本協議任何一方根據本第14條行使其權利的任何行為都應是累積的，並且是該方可能有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。作為本公司(根據特拉華州法律註冊成立的公司)的實際及潛在股權擁有人，參與者承認並同意第11及12條所載契約是根據本協議獲得參與本公司額外股權的機會的必要條件及適當代價。因此，如果第11條或第12條的規定在本公司和參與者作為一方的有爭議的訴訟中被視為不可執行，則參與者承認並同意根據本協議收取現金或股票付款的權利將無效，參與者將被要求向本公司償還以前為履行本協議所規定的本公司義務而交付的任何股份或現金的税後價值。此外，如果發生限制性違反《公約》的情況，則在該違約發生之日後，將不再支付根據本協議應支付的任何額外金額的現金或股票，並且未來根據本協議獲得付款的所有權利將自動取消。

以本協議規定的方式親自或通過隔夜快遞或傳真機遞送的任何通知，應在公司郵寄給參與者時被視為已正式發送給參與者，如果該通知未郵寄給參與者，則在參與者收到時被視為已正式發出。以本文規定的方式註明地址和郵寄方式的任何通知，應最終推定為已在收件人當地時間的辦公時間結束時，在該通知如此寄送的次日的第四天發給了收件人。

16.同意電子交付；電子簽名。參與者同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於授予或授予通知和協議、賬户報表和所有其他形式的通信)，而不是接收紙質格式的文件，這些文件與本公司作出或提供的任何其他獎勵有關。電子交付可以通過公司電子郵件系統或通過參考參與者可以訪問的公司內聯網上的位置進行。參與者在此同意公司為交付和接受公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意參與者的電子簽名與參與者的手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。

17.修訂公司行為守則。本裁決的存在不得以任何方式影響董事會或本公司股東對本公司的資本結構或業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併、綜合或其他業務合併、任何債務或股權證券的發行、本公司的解散或清盤或其全部或任何部分資產或業務的任何出售、租賃、交換或其他處置或任何其他公司行為或程序。

18.修訂整個協議；修正案。本協議與本計劃一起構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含雙方之間關於本授標的所有契諾、承諾、陳述、保證和協議；但條件是：(A)本協議的條款不得修改，並應受本公司(或關聯公司或其他實體)與參與者之間的任何僱傭、諮詢和/或遣散費協議的條款和條件的約束，該協議自根據本協議作出決定之日起生效；以及(B)如果參與者與公司或關聯公司就爭議仲裁(包括作為僱傭協議的一部分)訂立了任何書面協議(該協議為“仲裁協議”)，則本協議應遵守仲裁協議中規定的爭議解決程序。在不限制前一句話的範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)在此無效，不再具有任何效力和作用。委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協議；但除非本計劃或本協議另有規定，否則對參與者權利造成不利影響的任何此類修訂只有以書面形式並由參與者和公司的授權人員簽署後才有效。

19.不支持可分割性和豁免權。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。如果本協議中的任何條款因超過適用法律允許的最長時間、地域或職業限制而被有管轄權的法院裁定為不可執行，則該條款(S)應並據此改革為適用法律可能允許的最長時間、地域和職業限制。任何一方放棄違反本協議或未能行使本協議項下的任何權利，不得被視為放棄任何其他違反或權利。任何一方因這種違反行為而不採取行動或不行使任何這種權利，不應剝奪該方在導致這種權利的違反行為或條件持續期間或之後的任何時間採取行動的權利。

為遵守該法律要求，與本裁決有關的所有和解協議應在符合該法律要求所必需的範圍內予以沒收、補償和/或取消。此外，如果發生限制性違反約定的情況，除了第14條規定的任何補救措施或法律允許的其他補救措施外，參與者將被要求在限制性違反約定的日期前十二(12)個月內，應要求向公司償還先前為履行公司根據本協議承擔的義務而交付的任何股票或現金的税後價值。

21.請求國際仲裁。除第14條所述外，參與者與公司之間因參與者與公司的僱傭關係或其他服務關係(包括但不限於本協議)而產生、根據或以任何方式產生的任何爭議、爭議或索賠，均應提交JAMS管理的具有約束力的保密仲裁(“仲裁”)，並根據當時有效的“僱傭和仲裁規則與程序”進行仲裁。仲裁聽證應在得克薩斯州哈里斯縣(或雙方同意的其他地點)進行。此類仲裁應在三(3)名獲得執業許可並熟悉僱傭糾紛的中立仲裁員(“仲裁團”)面前進行。在任何仲裁中作出的任何裁決都是終局的，對仲裁各方當事人具有約束力，除非法律另有要求，否則不受司法審查。陪審團可以對沒有參加仲裁的任何一方作出缺席裁決。仲裁的管理費和開支應由雙方根據當時有效的JAMS《僱傭和仲裁規則及程序》承擔。在將一事項提交仲裁時，尋求補救的當事一方應書面通知被尋求補救的一方，描述該申訴的性質、據稱被違反的本協定的規定以及圍繞該申訴的重要事實。專家組應作出一項合理的單一書面決定。仲裁委員會的決定應對仲裁各方當事人具有約束力，仲裁完成後，仲裁各方當事人僅可為強制執行仲裁聽證的裁決或根據第14條的條款對公司尋求強制令或衡平法救濟的目的而提起關於本協議的訴訟。仲裁委員會有權獨家解決與仲裁協議的解釋、適用性、可執行性或形成有關的任何爭議，包括任何關於本協議的全部或部分無效或可撤銷的索賠，以及任何關於爭議不受仲裁的索賠。根據仲裁協議進行的所有程序，包括仲裁員的任何命令、決定或裁決，均應由各方保密，除非這種披露對於法律要求的任何法律程序或在執行本協議下的任何權利的程序中是必要的。參與者承認，通過簽署本協議，參與者放棄了參與者可能擁有的與本協議相關的陪審團審判或法庭審判的任何權利。

23.任命兩名繼任者和受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對參賽者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能被轉授本獎項的人(S)具有約束力。

24.簡體中文標題；參考文獻；解釋。本協議各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。本協議中提及的任何和所有證物、附件或附件，包括(為免生疑問)批地通知書及其所附的附件B，在所有情況下均納入本協議，併成為本協議的一部分。除文意另有所指外，凡提及法律、條例、合同、協議和文書，均指可不時修訂的法律、條例、合同、協議和文書，凡提及法律或條例的具體規定，包括提及任何後續法律或條例的相應規定。除非另有規定，本協定中提及的所有“美元”或“$”均指美元。“此處”、“此處”、“下文”和“此處”一詞的其他合成詞應指整個協議，包括(為免生疑問)授予通知及其附件B，而不是指本協議的任何特定規定。只要上下文需要，男性包括女性或中性，單數包括複數，反之亦然。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。無論根據任何解釋規則或其他規定，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋為對本協議的任何一方不利，也不應針對本協議的任何一方予以解決。相反，本協議已由本協議各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

26.修訂第409A條。儘管本合同或本計劃中有任何相反的規定，本裁決的目的是免除本規範第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。然而，如果委員會確定該獎勵不受《守則》第409a條的約束，那麼，如果按照委員會的判斷，參與者被視為《守則》第409a條所指的“特定僱員”，則在參與者按照《守則》第409a條所指的“離職”有資格根據本協議獲得收入結算時，則在防止根據《守則》第409a條繳納任何加速税或附加税所必需的範圍內，這種解決辦法將推遲到下列兩項中較早的一項進行：(A)參加者離職後六個月的日期和(B)參加者去世後的日期。儘管如上所述，本公司及其聯屬公司並不表示本獎項豁免或符合守則第409A條的規定，在任何情況下，本公司或任何聯營公司均不會就參賽者因不遵守守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

(4)扣除回購和轉換調整，這些調整將等於：(A)以現金對價發行的任何普通股的價值(根據收到的此類普通股的實際價格確定)，(B)作為收購或其他交易或轉換或交換公司優先股或債務的對價發行的任何普通股的價值(根據截至該普通股發行日期前最後一個交易日的往績20日平均價格確定)，但不對按照任何公司股權激勵計劃發行的股票進行任何調整。和(C)因行使或交換公司認股權證而發行的任何普通股的價值(根據截至該普通股發行日期前最後一個交易日的往績20日平均價格確定)減去公司因行使或交換認股權證而收到的權證行權價或其他現金；在每種情況下，以在履約期內發生的程度為限。