執行版本

北方石油天然氣公司

經修訂及重述的認股權證以購買普通股

2022年12月2日

本認股權證及在行使本認股權證時可發行的證券並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。除非根據證券法下的有效註冊聲明或根據證券法下的豁免註冊，否則不得出售或要約出售、質押或質押此權證和行使本權證時可發行的證券，在每種情況下，均按照各州或其他司法管轄區的所有適用證券法進行；在交易豁免註冊的情況下，只有在發行人和該等權證的轉讓代理(如適用)已收到令IT合理滿意的文件，證明該交易不需要根據證券法註冊時，才可轉讓該等認股權證及行使該等認股權證的轉讓代理。

原發行日期：2022年1月27日(修訂於2022年11月10日)認股權證

證書號碼：6

對於收到的價值，特拉華州的北方石油天然氣公司(以下簡稱“公司”)特此證明，特拉華州的有限責任公司Riverview Group LLC或其註冊受讓人(“持有人”)有權向公司購買1,138,864.6028股普通股(定義見下文)，每股普通股的收購價為28.30美元(“行使價”)，在每種情況下，均受本認股權證的條款、條件和調整的約束。本文中使用的某些大寫術語在本協議第一條中定義。公司和持有人有時在本文中統稱為“當事人”，或單獨稱為“當事人”。

本認股權證部分取代根據本公司、原持有人及其他賣方於2021年11月16日訂立的該等買賣協議的條款，購買本公司最初發行予特拉華州有限責任公司Veritas Permian II，LLC(“原持有人”)的普通股的若干經修訂及重訂的認股權證，並於其後轉讓予持有人。

第一條

定義和參考文獻

第1.01節。定義。如本文所使用的，以下術語具有各自的含義：

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制、或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)對任何人而言，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

“行使總價”指等於(A)根據第2.02節行使本認股權證的認股權證股份數目乘以(B)行使行使價的乘積。

“歸屬方”具有第3.08節中賦予該術語的含義。

“受益所有權限制”的含義與第3.08節中賦予該術語的含義相同。“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或法定節假日外，法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州紐約市銀行機構的任何日子。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司”的含義如前言所述。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法，以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“行使協議”具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。“行使日期”指行使本認股權證的任何指定日期，

第3.01節規定的行使條件應在中部時間下午5：00營業日下午5點或之前滿足，包括但不限於公司收到行使協議、認股權證和行使總價。

“行使價”指普通股每股28.30美元，可根據本認股權證的規定進行調整。

“到期日”指2029年1月27日。

“公平市價”係指，截至任何特定日期：(A)當時普通股可能在其上上市的所有國內證券交易所在該日普通股的VWAP價格；(B)如果在任何該日任何此類交易所沒有出售普通股，則該日結束時所有此類交易所普通股的最高出價和最低要價的平均值；(C)如果普通股在任何該日沒有在國內證券交易所上市，則為該日普通股在場外交易公告牌、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會所報的VWAP價格；或(D)如果在該日沒有普通股在場外交易公告牌、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會出售，則為當天結束時在場外交易公告牌、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會所報普通股的最高出價和最低要價的平均值；在每一種情況下，在確定“公平市價”的前一天的前一個營業日結束的連續20個工作日內的平均值；但如果普通股在任何國內證券交易所上市，本句中所用的“營業日”一詞是指該交易所開放交易的營業日。如果普通股在任何時間沒有在任何國內證券交易所上市或在場外交易公告牌、粉色場外交易市場或類似的報價系統或協會報價，普通股的“公平市價”應為董事會真誠確定的每股普通股的公平市價。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、上市公司會計監督委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中不時有效的那些原則。

“持有人”的含義如前言所述。

“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所的美國人。

“原始持有人”的含義如前言所述。

“原發日期”係指2022年1月27日。

“場外公告牌”是指金融業監管局的場外公告牌交易商間電子報價系統。

“當事人”和“當事人”具有序言中所述的含義。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、公司、合營企業、信託、法人組織或政府及其部門、機構。

“Pink OTC Markets”是指場外市場集團公司的交易商間電子報價系統，包括OTCQX、OTCQB和OTC Pink。

“優先股”是指公司6.500%的A系列永久累積可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。

“按比例回購”係指本公司或其任何附屬公司根據(I)任何要約或交換要約，購買普通股的任何行為：(I)符合《交易法》第13(E)或14(E)條的任何要約或交換要約，或(Ii)向幾乎所有普通股持有人提供的任何其他要約，在第(I)或(Ii)項的情況下，不論是現金、普通股、公司其他證券、公司或任何其他人的負債證明或任何其他財產(包括但不限於普通股、其他證券或附屬公司的負債證明)，或其任何組合，在本認股權證未履行期間生效。按比例回購的“生效日期”應指公司根據任何按比例回購的投標或交換要約接受普通股購買或交換的日期，或就任何非投標或交換要約的按比例回購的購買日期。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“VWAP價格”指截至某一特定日期，普通股的成交量加權平均價格，經拆分、合併和其他類似交易調整後的成交量加權平均價格。

“認股權證”指本認股權證及所有因分割、合併或取代本認股權證而發行的認股權證。

“認股權證登記簿”具有第5.06節中賦予該術語的含義。

“認股權證股份”是指根據本認股權證條款行使本認股權證時可購買的普通股(不考慮對本認股權證可行使性的任何限制或限制，本認股權證第2.02節、第2.03節或第3.01節除外)。

第1.02節。施工規則。除文意另有所指或另有明文規定外：

(I)未另作定義的會計術語是否具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；

(Ii)在本協議中，“本協議”、“本協議”和其他類似含義的詞語指的是整個本授權書，而不是指任何特定的條款、條款或其他部分；

(Iii)除非另有説明，否則凡提及本授權書的章節、物品或展品，均指本授權書的章節、物品或展品；及

(4)凡提及協議或文書，或提及法規或條例，均指經不時修訂的此類協議或文書、或法規或條例(或後續法規和條例)。

第二條

手令的行使

第2.01節。簽發認股權證。在本條款及條件的規限下，本認股權證代表有權向本公司購買全部或部分1,138,864.6028股認股權證股份(須按本文規定作出調整)。

第2.02節。行使認股權證。在本認股權證條款及條件(包括第5.05節)的規限下，於任何營業日的任何時間及於原發行日期後90天開始至中部時間下午5：00止的期間內不時，持有人可按第3.01節的規定，就本認股權證全部或部分行使本認股權證全部或部分可購買的任何數目的認股權證股份(須按本條款的規定作出調整)。

第2.03節。保修期滿。本認股權證將於中部時間下午5點失效，到期日。

第三條

演練程序

第3.01節。鍛鍊的條件。持有人只有在下列情況下方可行使本認股權證：

(A)將本認股權證交回公司當時的主要執行辦事處，連同一份以本協議附件形式作為附件A的行權協議(每份均為“行權協議”)，並妥為填寫(包括指明持有人根據本協議有權購買的認股權證股份數目及將購買的認股權證股份數目)及籤立；

(B)根據第3.02節向地鐵公司支付行使總價；及

(C)儘管在行使認股權證時需要預繳任何預扣税，但持有人仍有權行使認股權證；但持有人應向公司支付足夠支付任何此類適用預扣税的現金。

第3.02節。支付總行使價款。根據持有人的選擇，支付總行權價的方式為：(A)向公司交付一張按照公司指示支付的保兑或官方銀行支票，或將立即可用的資金電匯至公司指定的書面賬户，金額為該總行使價；(B)指示公司扣留若干在行使本認股權證時可發行的認股權證股票，其行使日的公平市值合計等於上述總行使價；或(C)上述各項的任何組合。

第3.03節。證書的交付。只要公司的任何普通股在行使時是以證書形式表示的，那麼，在行使協議中規定的持有人選擇時，公司應在行使日期或之後在切實可行的範圍內儘快，並在任何情況下

此後三個工作日，籤立(或安排籤立)並向持有人交付(或安排交付)一份或多份證書，該證書相當於行使時可發行的認股權證股份，連同現金代替普通股的任何零碎部分，如本條款第3.04節所規定。該證書(S)應送達持有人在適用的行使協議中指定的地址。如此交付的證書應儘可能採用持有人在行使協議中合理要求的一種或多種面額，並應登記在持有人的名下，或在遵守第3.06(F)節和第5.05節的情況下，登記在行使協議中指定的其他人的姓名下。於持有人行使本認股權證時，本認股權證將被視為已由持有人行使，而有關認股權證股份的證書將被視為已發行，而持有人或按第3.06(F)節及第5.05節被如此指定的任何其他人士將被視為在緊接行使日中部時間下午5時前，就所有目的而言已成為該等認股權證股份的記錄持有人。

第3.04節。零碎股份。公司在行使任何認股權證時，無須發行零碎認股權證股份。至於持有人於行使認股權證時有權購買的任何零碎認股權證股份，本公司須向持有人支付一筆現金(以交付保證書或官方銀行支票或電匯即時可動用資金的方式)，相等於(I)該零碎認股權證股份乘以(Ii)行使日一股認股權證股份的公平市價的乘積。在任何扣留認股權證股票的情況下，其價值等於行權總價的認股權證股票數量不是整數，本公司扣留或交回的認股權證股份數目須四捨五入至最接近的整數股，而本公司應根據本公司扣留或交回的股份部分向持有人支付現金(透過交付經核證或正式的銀行支票或電匯即時可動用的美元資金)，金額相當於(X)如此扣留或交回的股份部分乘以(Y)截至行使日期的每股認股權證股份公平市價的乘積。

第3.05節。交付新的授權書。除非本認股權證所代表的購買權已全部行使，否則本公司在交付根據本細則第III條發行的認股權證股份時，應於認股權證登記冊上註明持有人在行使時仍須購買的認股權證股份數目(如有)。

第3.06節。有效發行認股權證及認股權證股份；繳税。就本認股權證的每一次行使，公司特此聲明、約定並同意：

(A)本認股權證是有效的，任何為取代或替換本認股權證而發出的認股權證，一經發出，即獲正式授權並有效發出。

(B)根據本條款行使本認股權證而可發行的每份認股權證股份於發行時應為，本公司應採取一切必要或適當的行動，以使每份認股權證股份在不違反本公司任何股東的任何優先購買權或類似權利的情況下有效發行、繳足股款及無須評估，並免除所有税項、留置權及收費。

(C)*公司應採取一切必要行動，以確保公司發行所有該等認股權證股份時，不違反任何適用法律或政府法規或任何國內證券交易所的任何要求，而普通股或構成認股權證股份的其他證券可在行使該等權力時在該等交易所上市(發行正式通知除外，該正式發行通知須由公司在每次發行時立即遞交)。

(D)*本公司應作出商業上合理的努力，促使認股權證股份在行使時立即在紐約證券交易所或任何國內證券交易所上市，而普通股或構成認股權證股份的其他證券在該等交易所上市。

(E)確認本公司已採取必要行動，以預留在整個認股權證行使時鬚髮行的數目的普通股供發行。

(F)*公司應支付與行使本認股權證時發行或交付認股權證股票有關的所有費用，以及可能徵收的所有税款(所得税除外)和其他政府費用；但公司無須向持有人以外的任何人繳付就任何適用的扣繳或發行或交付認股權證股份而徵收的任何税款或政府收費，而除非與直至要求發行認股權證的人已向公司繳付任何該等税款的款額，或已令公司信納該等税款已予繳付，否則不得作出該等發行或交付。

第3.07節。有條件的鍛鍊。儘管本協議另有任何規定，如持有人就本公司的出售(根據合併、出售普通股或其他方式)行使本認股權證的任何部分，則該行使可於選擇持有人時以該交易完成為條件，在此情況下，該行使應在緊接該交易完成前視為有效。

第3.08節。霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，而持有人無權根據第2.02節或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用行使協議所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限制(定義如下)的部分。就前述句子而言，持有者及其關聯方和付款方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使持股權證或其任何關聯方或付款方實益擁有的剩餘未行使部分而可發行的普通股數量。

(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換限制或行使限制，該限制類似於本協議所載由持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有的限制。

除上一句所述外，就本第3.08節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，持有者承認本公司並未向持有者表示該計算符合《交易所法案》第13(D)節的規定，持有者應獨自負責按照該法案提交的任何時間表。在第3.08節中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使協議應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下均受實益所有權限制的限制。而海洋公園公司並無義務核實或確認該項釐定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第3.08節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可依據(A)公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告(視情況而定)、(B)公司最近的公告或(C)公司或公司轉讓代理的較新書面通知中反映的已發行普通股數量。如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一(1)個營業日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，自報告已發行普通股數量之日起，持有人或其關聯公司或付款方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後，應確定已發行普通股的數量。“實益所有權限額”應為根據本認股權證可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的4.99%。持有人在通知本公司後，可增加或減少第3.08節的實益所有權限制條款。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施應不同於

嚴格遵守本第3.08節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致，或做出必要或可取的更改或補充，以適當實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第四條

權證股份數目的調整

第4.01節。對配股數量的調整。為了防止根據本令狀授予的購買權被稀釋，本令狀行使後可發行的令狀股份數量和行使價應根據本第四條的規定不時進行調整（在每種情況下，在考慮根據本第四條的任何先前調整後）。如果，由於本第四條的規定，持有人在隨後行使後有權收取公司除普通股以外的任何股份，行使本令狀後可收取的其他股權的數量此後應不時調整，調整方式和條款儘可能與規定幾乎相同包含在此。

第4.02節。普通股股息、細分、合併或重新分類後對授權股數量的調整。

(A)如果公司在原發行日期後的任何時間或不時，在認股權證全部行使或到期之前，(I)向公司的普通股支付股息或進行任何其他分配，或(Ii)將其已發行普通股拆分為更多數量的普通股(通過任何正向股票拆分、資本重組或其他方式)，則在緊接任何該等股息之前，在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(不受第3.08節對行使本認股權證的任何限制)，應按比例增加分配或細分。如本公司於原發行日期後的任何時間或不時，於認股權證全部行使或到期前，將其已發行普通股合併(以合併、反向拆股或其他方式)為較少數目的普通股，則在緊接該項合併之前，可於行使本認股權證時發行的認股權證股份數目(不受第3.08節有關行使本認股權證的任何限制)應按比例減少。本第4.02節下的任何調整應在股息、分配、細分或合併生效之日營業結束時生效。

(B)如公司在原發行日期後的任何時間或不時，在認股權證全部行使或到期前，藉重新分類其普通股發行其股本中的任何股份，則：(I)如已發行普通股作為重新分類的一部分而更改為較多或較少數目的普通股，則該項更改須當作為一項細分或合併(視屬何情況而定)，為第4.02(A)及(Ii)節的目的及按第4.02(A)及(Ii)節的涵義出售已發行普通股，如該項重新分類使普通股持有人有權就該等持有人的普通股收取本公司的股本，則緊接該項重新分類後，本認股權證可按緊接該項重新分類的記錄日期前(不考慮第3.08節對行使本認股權證的任何限制)持有人因該項重新分類而有權收取的公司股權股份總數及種類行使。

第4.03節。針對配股進行的調整。

(A)如本公司在本認股權證全部行使或到期前，向其所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證，使他們有權在以下指定的記錄日期後45天內屆滿，以低於該記錄日期每股公平市價的每股價格購買普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股證券，則在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目應按以下公式調整：

其中：

W‘=行使認股權證後可發行的經調整認股權證股份數目；

W=當時在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目；

O=在適用的記錄日期發行的普通股數量；

N=根據該等權利、認股權或認股權證可發行的額外普通股數目；

P=根據該等權利、期權或認股權證可發行的額外普通股的每股價格；及

M=適用記錄日期的每股普通股公平市值。

(B)根據本第4.03節進行的調整應在任何該等權利、期權或認股權證每次發行時相繼作出，並於有權收取該等權利、期權或認股權證的股東的確定記錄日期後立即生效。如在該等權利、購股權或認股權證可予行使的期間完結時，並未行使所有權利、購股權或認股權證，則須根據認股權證發行的認股權證股份數目應立即重新調整至若上述公式中的“N”為實際發行股份數目時的數目。

第4.04節。對其他分配進行調整。

(A)如果公司在本認股權證全部行使或到期之前，向其普通股的所有持有人支付現金分配，或向其普通股的所有持有人分配其股本的任何股份、其負債證據、或其任何資產或公司的任何權利、認股權證或其他證券(第4.02節或第4.03節適用的分配除外)，則在行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量應按照以下公式調整：

其中：

W‘=行使認股權證後可發行的經調整認股權證股份數目；

W=當時在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目；

M=適用記錄日期的每股普通股公平市值；和

F=以下指定記錄日期的現金或公允市值，即董事會真誠決定的將就一股普通股分配的債務、資產、權利、認股權證或其他證券的證據。

(B)根據本第4.04節進行的調整應在每次進行任何此類分發時逐次進行，並應在確定有權獲得分發的持有人的記錄日期後立即生效。

(C)本第4.04節不適用於本第4.03節所指的權利、期權或認股權證。

第4.05節。普通股的某些回購。

(A)如本公司在本認股權證全部行使或到期前按比例回購普通股，則在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目應按以下公式調整：

其中：

W‘=行使認股權證後可發行的經調整認股權證股份數目；

W=當時在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目；

O=緊接上述按比例回購前已發行的普通股數目；

N=與該按比例回購相關而回購的普通股數量；

M=本公司或其任何聯營公司首次公開宣佈擬按比例回購的每股普通股公平市值；及

F=公司證券按比例回購生效日期的現金或公平市值、公司或任何其他人的負債證據或董事會真誠決定的與按比例回購相關而分發的任何其他財產的證據。

(B)根據本第4.05節進行的調整應在每次進行任何此類分發時逐次進行，並應在確定有權獲得分發的持有人的記錄日期後立即生效。

第4.06節。解散、清算或清盤。如果在到期日或之前，公司(或控制公司的任何其他人)提議自願或非自願地解散、清算或清盤公司的事務，則本認股權證的持有人應在緊接該解散之前收到持有人有權獲得的其他證券或資產的種類和數量，條件是持有人已全面行使本認股權證，並因行使本認股權證而獲得適用數量的認股權證股票(不考慮對本認股權證可行使性的任何限制，包括第3.08節中的任何限制)。清盤或清盤及行使本認股權證的權利將於普通股記錄持有人有權在解散、清盤或清盤時以普通股換取可交付證券或資產之日終止。

第4.07節。最小調整的時間可以推遲。受認股權證規限的認股權證股份數目無須作出調整，除非調整需要增加或減少受認股權證規限的當時適用認股權證股份數目的至少1%。任何未進行的調整應結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內。根據本細則第IV條進行的所有計算均須計算至整股普通股的最接近1/10,000股，但有一項理解是，根據第4.13節不得進行該等舍入(而在根據該段進行的計算中，受認股權證規限的經調整認股權證股份數目應指在進行舍入前的經調整數目)。

第4.08節。當不需要調整時。如第4.02至4.05節所述交易的持有人在董事會及持有人根據普通股持有人蔘與交易的基準及通知而決定公平及適當的情況下參與交易(無須行使認股權證)，則無須作出任何調整。不需要對(I)根據公司股息或利息再投資計劃購買普通股的權利進行調整，

(Ii)根據本公司任何管理層或其他員工激勵計劃發行或行使任何股權或以股權為基礎的獎勵，或(Iii)轉換、交換或修訂任何優先股股份。在認股權證可轉換為現金的範圍內，此後無需對現金進行調整，現金也不會產生利息。

第4.09節。調整通知。每當受認股權證約束的認股權證股票數量發生調整時，本公司應提供第5.01節所要求的通知。

第4.10節。公司的重組。如果在本認股權證全部行使或到期之前，公司在交易完成後將其全部或基本上所有資產與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓給任何人，則該等認股權證應可自動行使，其證券、現金或其他資產的種類和數量，如持有人在合併、合併或轉讓後立即行使(不受第3.08節對行使本認股權證的任何限制)，則假設持有人未能行使其選擇權(如有)，關於在這種交易中應收證券、現金或其他資產的種類。在完成該等交易的同時，由任何該等合併或合併而成立或倖存的人士(如公司除外)或將獲轉讓的人士須訂立一份補充認股權證，以提供及進一步規定與本條第四條所規定的調整儘可能等同的調整。公司的繼承人應向持有人郵寄一份説明補充認股權證的通知。根據補充認股權證行使認股權證可交割證券的發行人，如為已成立、尚存或受讓人的關聯公司，則該發行人應加入補充認股權證。如果第4.10節適用於交易，則第4.02至4.05節不適用。

第4.11節。公司的最終決定。在沒有明顯錯誤或惡意的情況下，公司或董事會必須根據本協議第4.02至4.10節作出的任何決定均為決定性決定。

第4.12節。發行或付款可以延期的時間。在本條第IV條要求對受認股權證約束的認股權證股份數量的調整在特定事件的記錄日期生效的任何情況下，公司可選擇推遲到該事件發生時，向在該記錄日期之後行使的任何認股權證的持有人發行公司的認股權證股份和其他股權(如果有的話)，超過公司的認股權證股份和其他股權(如有)，根據當時適用的受認股權證股份的數量行使；但公司須向持有人交付到期匯票或其他適當票據，證明持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外認股權證股份、其他股本及現金。

第4.13節。認股權證股份數目調整時的行使價。於根據本細則第IV條調整認股權證股份數目時，於行使認股權證時須同時發行的每股認股權證股份的行使價須同時調整至等於(A)$28.30(或如行使價已予調整，則為經調整的行使價)乘以(B)分數的乘積，其中分子為在調整生效前因行使認股權證而鬚髮行的認股權證股份總數，而分母則為經調整後因行使認股權證而鬚髮行的認股權證股份總數。

第五條

致認股權證持有人的通知

第5.01節。調整通知。(A)根據本細則第IV條對認股權證股份數目及行使價作出任何調整後，本公司須立即安排以電郵或一類郵遞方式預付郵資向持有人發出有關該等調整的書面通知。在適當的情況下，此類通知可提前發出，並作為本第5.01節其他規定要求郵寄的通知的一部分。

(B)以防萬一：

(I)*公司應授權向所有普通股持有人發行認購或購買普通股股份的權利、期權或認股權證或任何其他認購權或認股權證；

(Ii)公司應授權向所有普通股持有人分發其負債或資產的證據；

(Iii)在以下情況下，公司應授權任何按比例回購；

(Iv)公司作為一方的任何合併或合併，或公司全部或基本上所有資產的轉讓，或在行使認股權證時可發行的普通股的任何重新分類或變更，或公司對普通股股份的任何要約收購或交換要約；

(V)公司自願或非自願解散、清盤或清盤；或

(Vi)如本公司建議採取任何行動，要求根據本條例第四條的規定調整認股權證股份的數目；

則公司應安排在任何適用的記錄日期之前至少10天，或在沒有記錄日期的情況下，通過頭等郵件、預付郵資的方式，迅速向持有人發出書面通知，説明(X)普通股記錄持有人有權獲得任何該等權利、期權、認股權證或分派的日期，(Y)任何普通股要約或交換要約中規定的初始到期日，或(Z)任何該等合併、合併、轉易、轉讓、解散、分派的日期清算或清盤預計將生效或完成，以及預計普通股記錄持有人有權在重新分類、合併、合併、轉讓、轉讓、解散、清算或清盤時有權將該等股份交換為證券或其他財產(如有)的日期。未能發出第5.01節所要求的通知或其中的任何缺陷，不應影響任何分派、權利、期權、認股權證、合併、合併、轉讓、轉讓、解散、清算或清盤的合法性或有效性，或對任何訴訟的表決。

第5.02節。轉讓授權書。除第5.05節另有規定外，本認股權證及本認股權證項下的所有權利可由持有人全部或部分轉讓，不向持有人收取任何費用，條件是將本認股權證交回本公司當時的主要執行辦事處，並以附件B的形式妥為填妥及妥為籤立的轉讓。

公司因該項轉讓而招致的任何及所有税費，而持有人須以現金或電匯即時可用資金的方式，向公司支付任何所需款項，以支付公司因進行該項轉讓而招致的任何該等税費。一旦遵守、交出和交付，如有要求，公司應以受讓人的名義和該轉讓文書規定的面額籤立和交付一份或多份新的認股權證，並向轉讓人發出一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分(如有)，本認股權證應立即取消。

第5.03節。不被視為股東的股東；責任限制。除本公司公司註冊證書或公司章程所述或本公司章程另有明確規定外，在任何認股權證持有人適當行使本認股權證後向持有人發行任何認股權證股份之前，持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為普通股持有人，亦不得解釋為授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股本、股本重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利，接收會議通知，獲得股息或認購權，或其他。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證時)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管第5.03條另有規定，公司應在向普通股持有人提供通知和其他信息的同時，向該等持有人提供相同通知和其他信息的副本。

第5.04節。損失重置；拆分合並。

(A)更換遺失認股權證。在收到令公司合理信納本認股權證的遺失、被盜、毀壞或損毀的證據，以及在交付令公司合理信納的彌償後(有一項理解是，附有持有人損失誓章的書面彌償協議即為足夠的彌償)，如屬損毀，則在將該認股權證交回公司以供註銷時，公司須自費籤立並向持有人交付一份新的相同條款的認股權證，以代替本認股權證，並可行使的認股權證股份數目與本認股權證如此遺失、被盜、毀壞或銷燬的數目相同；但如屬殘缺不全，而本認股權證以可識別形式交回公司以供取消，則無須作出彌償。

(B)認股權證的分部和組合。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或其他轉讓的適用條文的情況下，於本認股權證及其他認股權證交回本公司當時的主要執行辦事處後，或在本認股權證任何該等分拆後與其他認股權證合併，以及指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受權人簽署。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或轉讓的適用條文的情況下，公司須自費籤立及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知交回的一份或多份認股權證。該等新認股權證應與已交回的一份或多份認股權證具有相同的期限，並可按根據有關通知如此交回的一份或多份認股權證的相同數目的認股權證股份總數行使。

第5.05節。遵守證券法的協議；傳説。即使本認股權證有任何相反規定，持有人在接受本認股權證後，同意全面遵守本第5.05節的規定及本認股權證正面所載的限制性圖例要求，並進一步同意：(I)除非在不會導致違反證券法的情況下，否則持有人不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置本認股權證或在行使本認股權證時發行的任何認股權證股份；及(Ii)持有人不得行使本認股權證，且本公司在行使本認股權證時不須發行任何認股權證股份，除非在行使時發行認股權證股票是依據有效豁免證券法的登記要求，並且持有人已提供(1)聲明，表明持有人(A)是證券法下頒佈的規則501(A)所界定的“認可投資者”，(B)在商業、金融和金融方面具有該等知識、技能和經驗。

(C)其並無以代名人或代理人身分收購認股權證股份，亦非為收購認股權證股份而成立；(D)理解及接受收購認股權證股份涉及風險及不確定因素，並能承擔與投資認股權證股份有關的任何虧損；及(E)已就投資認股權證股份的優點及風險作出本身的法律、税務、會計及財務評估；或(2)該公司合理地信納可獲得該項豁免的其他證據。持有者將促使本認股權證或任何認股權證股票的任何擬議買家、受讓人、受讓人或質押人同意在本第5.05節的規定下接受和持有該等證券。所有因行使本認股權證而發行的認股權證股票(除非根據證券法登記)應基本上以下列形式加蓋印章或加蓋圖例：

這些證券沒有根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。這些證券不得出售或要約出售、質押或質押，除非根據《證券法》規定的有效登記聲明或根據《證券法》獲得的登記豁免，在每一種情況下，均應符合各州或其他司法管轄區所有適用的證券法；對於豁免登記的交易，只有在發行人和該證券的轉讓代理(如果適用)已收到令IT合理滿意的文件，證明該交易不需要根據《證券法》登記時，才可轉讓此類證券。

第5.06節。授權證登記簿。公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保存用於登記本認股權證及其任何轉讓的賬簿(“認股權證登記冊”)。就所有目的而言，公司可將本認股權證在認股權證登記冊上登記的人視為其持有人，公司不受任何相反通知的影響，但按照本認股權證的規定對本認股權證進行的任何轉讓、分割、合併或其他轉讓除外。

第5.07節。通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面送達時(附有書面收據確認)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收到收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送PDF文件之日(帶有發送確認)；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個營業日發出；或(D)在郵寄日期後第三個營業日，以掛號信或掛號信寄出，要求寄回收據，郵資已付。此類通信必須按下列地址(或根據本第5.07節發出的通知中規定的締約方的其他地址)發送給各當事方。

如果對公司來説：北方石油天然氣公司。

貝加路4350號，400號套房

明尼蘇達州明尼通卡市55343收信人：首席法律顧問

電子郵件：http：//www.beeromslo@northernoil.com，並將副本發送至(不構成通知)：

柯克蘭&埃利斯律師事務所主街609號

德克薩斯州休斯敦77002收信人：紐約市長馬修·R·佩西

布萊恩·弗蘭納裏

電子郵件：：matt.pacey@kirkland.com bryan.flannery@kirkland.com

If to the Holder：Riverview Group LLC

千禧管理有限責任公司公園大道399號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：財務主管，並將副本發送給總法律顧問電子郵件：General alConsulting@mlp.com

第5.08節。累積補救。本認股權證中規定的權利和補救措施是累積性的，不排除、補充而不是替代法律、衡平法或其他方式提供的任何其他權利或補救措施。

第5.09節。公平救濟。公司和持有人均承認，一方違反或威脅違反本認股權證項下的任何義務，將對合同另一方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救措施，並特此同意，如果該一方違反或威脅違反任何此類義務，合同另一方除有權就此類違約獲得任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得衡平救濟，包括限制令、禁令、具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。

第5.10節。整個協議。本認股權證及本文中明確提及的其他協議和文件旨在作為雙方協議的最終表述，並旨在完整和排他性地聲明雙方就本協議和本協議中所包含的主題事項達成的協議和諒解。本授權書及本文或其中明確提及的其他協議和文件取代雙方先前就此類標的達成的所有協議和諒解。

第5.11節。繼任者和受讓人。本認股權證及在此證明的權利對本認股權證各方、本公司的繼承人以及持有人的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。就本協議項下的所有目的而言，持有人的這些繼承人和/或經允許的受讓人應被視為持有人。

第5.12節。沒有第三方受益人。本認股權證僅為本公司及持有人及其各自的繼承人的利益，就持有人而言，為經準許的轉讓，而本認股權證中任何明示或暗示的內容，均無意或將授予任何其他人士根據或因本認股權證而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第5.13節。標題。本認股權證中的標題僅供參考，不影響本認股權證的解釋。

第5.14節。修正和修改；棄權。除本協議另有規定外，本授權書只能由本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄本條款的一方簽署，否則公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或過失的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本授權書項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第5.15節。可分割性。如果本保證的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本保證的任何其他條款或規定，也不應使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第5.16節。治國理政。本授權書和雙方之間的法律關係應受下列法律管轄和解釋：

在特拉華州，不考慮需要適用另一法域法律的法律衝突原則。

第5.17節。服從司法管轄權。雙方特此接受位於特拉華州的任何美國聯邦法院或州法院的任何法律訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，這些訴訟、訴訟或程序是由本授權證或擬進行的交易引起或基於的，雙方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權。根據第5.07節，以掛號或掛號郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達該方當事人的地址以收取通知，即為向任何該等法院提出的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何程序的任何反對，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

第5.18節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄就因本認股權證或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

第5.19節。對應者。本授權書可以一式兩份執行，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本授權書的簽名副本應被視為與交付本授權書的簽署正本具有相同的法律效力。

第5.20節。沒有嚴格的施工。在解釋本授權書時，應不考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。

[隨後是簽名頁面。]

公司已於2022年12月2日正式簽署本認股權證，特此為證。

附件A

北方石油天然氣公司。認股權證行使協議

於本公告日期，根據經修訂及重訂的認股權證，以下籤署持有人有權購買於2022年12月2日由北方石油天然氣公司及Riverview Group LLC(“認股權證”)持有的普通股，以購買認股權證股份(定義見認股權證)。在支付適用的總行使價格(如認股權證的定義)並交出隨附的認股權證後，以下籤署的持有人在此不可撤銷地選擇行使認股權證所代表的權利購買認股權證股份，並要求以下列名稱發行認股權證股份：

姓名：_________________________________________________________________________

地址________________________________________________________________________

聯邦税務識別或社會保障編號_

並由郵寄(掛號郵寄至上述地址)或

美國(其他國家)(指定);

合計行權價格，如適用

支付方式(支票一)：銀行認證支票或官方銀行支票

*電匯

**禁止扣留認股權證股份

如認股權證股份數目並非以下籤署持有人於行使認股權證時可購買的全部認股權證股份，本公司須在認股權證登記冊(定義見認股權證)上作出適當記號，以反映在本認股權證行使協議生效後於行使認股權證時仍須購買的認股權證股份。

是/否(請圈出)：以下簽名持有人要求為認股權證股票簽發證書。

如以下籤署的持有人想要多於一張股票，請註明每張股票所代表的股票數目及數目：

證書數量：___________________________________________________________________

每張證書所代表的認股權證股票數量：

日期：日本，新加坡

注：除非本認股權證已轉讓，否則簽名須與認股權證協議簽名頁上所載持有人的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。

附件B

北方石油天然氣公司分配

特此以收到的價格出售、轉讓和轉讓其在日期為2022年12月2日的修訂和重述的普通股購買令下的權利，由Northern Oil and Gas，Inc.和河景集團有限責任公司（“令狀”）購買令狀股份（定義見令狀）根據其中規定的條款和條件1，連同其中的所有權利、所有權和利益，並特此不可撤銷地組成和任命律師，將根據令狀購買令狀購買令狀股份的上述權利轉讓到內部公司的賬簿上，具有充分的替代能力。

受託人聯繫方式如下：

[●][地址]

[城市、州、郵政編碼]請注意：[●]傳真：[●]電子郵件：[●]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

[●][地址]

[城市、州、郵政編碼]請注意：[●]傳真：[●]電子郵件：[●]

日期：10月1日。

簽名：。

注：上述簽名必須與所附令狀正面所寫的姓名在每個細節上一致，不得有任何更改、放大或任何更改。

1 對於部分分配，請註明分配的部分。