證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

下文所載的北方石油天然氣股份有限公司(“本公司”)股本的一般條款及條文摘要並不看來是完整的，並受本公司經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)所規限，而該等證書是經日期為2020年9月18日的“公司註冊證書修訂證書”及經修訂及重新修訂的附例(“附例”，連同公司註冊證書，即“憲章文件”)修訂的。其中每一項都作為本公司向證券交易委員會提交的最新年度報告Form 10-K的證物，並通過引用併入本文。欲瞭解更多信息，請閲讀憲章文件和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款。

法定股本

本公司獲授權發行最多140,000,000股股份，其中(I)135,000,000股已指定為普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(Ii)5,000,000股已指定為優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

普通股

投票權

普通股的持有者對提交給公司股東的所有事項擁有獨家投票權，除非特拉華州法律或一系列已發行優先股的指定證書賦予該系列優先股的持有者對某些事項的投票權。普通股的持有者每股享有一票投票權。

除董事選舉或法律另有規定外，提交本公司股東表決的所有問題均由以下較大股東的贊成票決定：(A)出席並有權就該事項投票的股份的多數投票權或(B)有權投票的最低股份數的多數投票權，構成正式舉行的股東會議的法定人數。董事由出席並有權在有法定人數出席的會議上投票選舉董事的股份的多數票選出，股東無權累計投票選舉董事。

股息權

根據當時已發行的任何優先股的任何優先股的任何優先權利，普通股的持有者有權在公司董事會宣佈時從合法可用資金中按比例獲得股息。

清算權

於本公司清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願，在支付優先股持有人應享有的所有款項及支付或撥備償還本公司債務後，本公司將分配予本公司股份持有人的剩餘資產應按每股平均分配予普通股持有人。

沒有優先購買權、贖回權或可轉換權利

普通股持有人無權優先認購任何或所有額外發行的普通股或任何可轉換為普通股的公司證券。普通股不可贖回，也不可轉換。

上市

普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“NOG”。

認股權證

該公司擁有購買普通股的已發行認股權證(“認股權證”)，可在任何營業日的任何時間和不時至2029年1月27日下午5點(“到期日”)，按每股26.3324美元的行使價全部或部分行使1,223,963股普通股。認股權證的可發行普通股股份數目及行使價，會因認股權證所載若干反攤薄條款而作出調整。未行使的認股權證將於中部時間下午5：00到期。該等認股權證並未根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊。

反收購條款

董事提名和股東提案的提前通知要求

章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時以書面形式將其建議通知本公司的公司祕書。任何該等股東在該通知送交公司祕書時、在股東周年大會記錄日期及股東周年大會舉行時，必須是登記在案的股東，並必須出席或由受委代表出席適用的週年大會。

一般來説，為了及時，股東的通知必須在上一年年度會議一週年之前不少於90天，也不早於120天，到達公司的主要執行辦公室；然而，如股東周年大會日期提前或延遲超過該週年大會日期前30天或之後60天，則該通知必須在該股東周年大會前第120天營業時間結束前及不遲於該股東周年大會舉行前第90天營業時間結束時或本公司首次公佈該股東周年大會日期後第十天營業時間結束時送交公司祕書。

附例亦就股東通知的形式及內容作出詳細規定(包括披露有關該股東及被提名人或擬成立的業務(視何者適用而定))，如為董事選舉提名候選人，則須由每名該等被提名人提交一份填妥的D&O問卷及被提名人同意。任何股東如欲提名候選人出任董事，必須於股東周年大會舉行前八天或之前，向本公司提交若干證明及陳述，以及有關股東已遵守交易所法令第14a-19條規定的合理證據。公司可能要求該被提名人向公司提交某些陳述和協議。作為將任何此類提名或業務適當提交股東年會的條件，本公司還可要求有關股東或任何擬議被提名人在提出任何此類請求後五個工作日內，向公司祕書提交本公司可能合理要求的其他資料，包括(I)公司董事會可能全權酌情決定(A)該等擬議被提名人是否有資格擔任本公司董事的資格，以及(B)根據適用法律該等被提名人是否有資格成為“獨立的董事”或“審計委員會財務專家”。證券交易所規則或條例，或本公司任何公開披露的公司治理指引或委員會章程，及(Ii)其他

本公司董事會全權酌情決定的信息，可能對合理股東瞭解該提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

如有必要，必須更新和補充股東通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在年度股東大會記錄日期以及股東年度會議或其任何休會、休會、重新安排或延期之前十個工作日的日期是真實和正確的，如果要求在記錄日期進行更新和補充，則該更新和補充必須在年度股東會議記錄日期後五個工作日內交付公司祕書，如須於股東周年大會或其任何休會、休會、改期或延期前十個工作日作出更新和補充，則不得遲於股東周年大會或其任何延期、休會、改期或延期日期前八個工作日。

這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東會議上提名董事的能力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為最符合其利益的要約或收購企圖，包括可能允許股東獲得高於其普通股市場價格的溢價的要約或企圖。

發行優先股

公司董事會可根據公司註冊證書，隨時發行一種或多種新的優先股，而無需股東批准。在某些情況下，在未經股東批准的情況下發行優先股可能會阻礙或使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式控制公司的嘗試變得更加困難。向有利於公司管理層的人發行的具有特殊投票權或其他特徵的優先股可以阻止試圖控制公司的人獲得控制所需的足夠有表決權的股份，從而阻止收購。

股東特別會議

章程規定，股東特別會議只能由公司董事會的過半數成員召開。

特拉華州公司法中的反收購條款

作為特拉華州的一家公司，本公司受DGCL第203條的約束。這一規定規定，在國家證券交易所上市或擁有2,000多名股東的公司，在成為有利害關係的股東後三年內，不得與任何有利害關係的股東(通常是擁有公司有表決權股票的流通股15%或以上的人)進行商業合併，除非：

·在此人成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致此人成為有利害關係的股東的交易或企業合併；

·在完成導致該人成為有利害關係的股東的交易後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%(不包括該公司的高級管理人員和董事所擁有的股份，以及由某些員工持股計劃持有的股份)；或

·在該人成為有利害關係的股東之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少662/3%的公司已發行有表決權股票的贊成票批准，該股份不為該有利害關係的股東所有。

根據第203條，上述限制也不適用於利益相關股東在宣佈或通知指定的非常交易後提出的特定企業合併

涉及該公司及一名在過去三年內並不是有利害關係的股東或經該公司過半數董事批准而成為有利害關係的股東的人士，如在任何人於過去三年成為有利害關係的股東之前已擔任董事的董事過半數，或由過半數董事推薦或推舉接替該等董事，則批准或不反對該非常交易。