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本文件(“協議”)證明特拉華州一家公司Keurig Dr Pepper Inc.(“本公司”)根據可不時修訂的Keurig Dr Pepper Inc.2019年綜合股票激勵計劃(“計劃”)授予的限制性股票單位(“限制性股票單位”)於_(“授予日期”)生效。任何大寫但未在本協議中定義的術語將具有本計劃中規定的含義。

(A)根據本計劃的條款及在本協議的規限下，於授出日期，閣下獲授予閣下於授出通知(“獎勵”)所載的限制性股票單位數目，每單位代表有權收取一股本公司普通股(每股，“股份”)。受限制股份單位及其結算時取得的任何股份須受以下條款及條件及該計劃的條文所規限，該等條款以參考方式併入本計劃。

(I)即使本協議另有相反規定，(A)如閣下未能於股份擁有權要求日期(定義見下文)前任何時間遵守持股條件(定義見下文)或(B)如閣下未能於授出日期五週年符合配對條件(定義見下文)(持股條件及配對條件合稱“股份擁有權條件”)，閣下將完全喪失本獎勵。

(Ii)“持有條件”要求閣下在本公司設立的摩根士丹利美邦有限責任公司(“摩根士丹利”)賬户(“計量賬户”)持有以下股份的至少50%：(X)根據本計劃授予您的所有未償還股權獎勵，包括但不限於本獎勵；及(Y)在授出日或之後且在股份所有權要求日期((X)及(Y)之前)根據本計劃授予您的所有未償還股權獎勵(即扣繳適用税項後)；您的“持有條件股”)。

(Ii)除下一句另有規定外，如閣下在授出日期之後及股份擁有權要求日期前的任何時間違反持有條件，閣下將喪失本獎勵的全部權利。然而，在將持有條件股份轉讓給直系親屬或信託、合夥企業或其他集體所有權工具時，只要在轉讓之後，適用於本獎勵的所有轉讓和沒收限制繼續適用於該家族成員或集體所有權工具，適用於緊接轉讓之前的相同條款，並且您繼續向本公司提供對該等持股的審核權，則不會在前一句中發生沒收。

(A)概括而言。限制股單位應歸屬於以下附表，前提是您在該日期之前一直保持連續服務，且您並未根據本章程第1(C)節沒收該等限制股單位：受獎勵限制的限制股單位的25%將在授予日的第二、第三、第四和第五個週年紀念日分別歸屬。如果歸屬日期適逢週末或者當時上市的股票所在的全國證券交易所不開市的任何其他日子，受影響的限制性股票單位應當在下一個交易日歸屬。除下文第2(B)、2(C)、2(D)或2(E)節另有規定外，如果您的服務因任何原因終止，所有在您終止服務之日起未歸屬的限制性股票單位將自動終止，而您根據本獎勵獲得更多股份的權利也將在終止之日起終止。

(B)非自願終止。如果在所有受限股票單位以其他方式歸屬之前，您的服務因合格終止而終止，則您的受限股票單位應在終止之日起歸屬於通過以下方式確定的受限股票單位數量：(I)將受獎勵的受限股票單位總數乘以一個分數，分子是從本獎勵授予日期到您的合格終止日期之間經過的完整月數，其分母是60，以及(Ii)從該產品中減去已經歸屬於獎勵的受限股票單位的數量(如果有)。剩餘的限制性股票單位應立即沒收，並自符合資格終止之日起註銷。就本協議而言，“合格終止”的含義應為

(D)退休。如果在所有受獎勵的限制性股票單位以其他方式歸屬之前，您的服務因退休而終止，則您的受限股票單位應於該退休日期歸屬於若干受獎勵的限制性股票單位，方法是(I)將受獎勵的受限股票單位總數乘以一個分數，該分數的分子是從本獎勵授予日期到您的退休日期經過的完整月數，其分母為60，以及(Ii)從該產品中減去已歸屬於獎勵的受限股票單位的數量(如果有)。剩餘的限制性股票單位應立即沒收並自退役之日起註銷。就本協議而言，“退休”指您年滿60歲並在本公司及其附屬公司或其任何附屬公司連續服務滿5年後終止服務(因故終止服務除外)。就本協議而言，“原因”應具有“服務計劃”中規定的含義。

(E)控制權的變更。在控制權發生變更的情況下，當時尚未發行的任何限制性股票單位應繼續有效，或在任何一種情況下成為歸屬並支付，符合第4節的規定和條件。就本協議而言，“控制權變更”是指發生下列任何情況：

(I)除本公司或JAB Holding Company S.a.r.l及其任何繼承人(“JAB”)，或本公司或JAB的任何聯屬公司，或本公司或JAB的任何聯屬公司，直接或間接是或成為證券的“實益擁有人”(定義如下)的任何人或“集團”(該詞在經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條中使用)。“實益擁有人”具有《交易法》規則13d-3賦予該術語的含義，但根據任何協議或安排，或在行使轉換權、認股權證、期權或其他方式時，任何人有權獲得的所有股份的“實益擁有人”應被視為“實益擁有人”，而不考慮該規則所指的60天期限；或

(Ii)完成經本公司股東批准的計劃或協議，並規定(I)本公司合併或合併(與該實體的全資附屬公司合併或合併，而合併或合併不會導致在緊接該合併或合併後未償還的該實體的有表決權證券繼續佔該實體或該尚存實體的有表決權證券的總表決權的50%以上)，或(Ii)出售，交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有業務或資產。

(F)服務。在本協議中，“服務”是指以員工或董事的身份提供服務。就本協議而言，“董事”指任何非僱員並擔任本公司任何附屬公司或關聯公司的董事會成員或同等管治機構成員的人士。如果在終止受僱於本公司、任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司時，你成為或繼續擔任董事會成員或該等聯營公司的董事會成員，則你不應被視為服務中斷，除非在為避免根據守則第409A條可能徵收的任何額外税項或罰款而必需的範圍內，該等服務終止構成守則第409A條所指的“離職”。就此而言，服務年數應以您開始在本公司、其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司提供服務(無論是作為僱員或董事)至該等服務終止之日為止，不論是由於退休、身故、傷殘或任何其他原因。本公司向附屬公司或聯屬公司轉讓服務，或從本公司聯屬公司向本公司、本公司附屬公司或其他聯屬公司轉讓服務，並不構成服務終止。關於服務的所有決定，包括任何缺勤假是否終止服務，均應由委員會作出。

(B)扣繳義務。在結算任何受限制的股票單位時，必須滿足法律或法規要求預扣的所有聯邦、州和地方税，無論是國內税還是國外税(每個税種都是預扣税)。根據本公司的全權酌情決定權，您可通過以下方式支付預扣税：(I)以現金形式向本公司支付所需預扣税的金額；(Ii)選擇讓本公司出售您通過歸屬具有至少等於所需預扣税額的公平市值的受限股票單位而獲得的該數量的全部股票；(Iii)選擇讓本公司扣留可就公平市值至少等於所需預扣税額的受限股票單位發行的股份，或(Iv)上述各項的組合；然而，如果並在一定範圍內，使用為結算受限股票單位而發行的股票來支付預扣税，適用的預扣税應以不超過適用司法管轄區的法定最高金額為基礎。

(A)控制變更時的雙觸發保護。如果控制權發生變更，除非委員會在控制權變更發生前另有決定，否則公司應採取一切必要或適當的行動，以確保您將在控制權變更後立即為其提供服務的實體(或該實體的母公司或子公司)授予或承擔本計劃下未完成的每項獎勵，或以新的權利予以替代(此類榮譽、承擔或替代獎勵，以下稱為“替代獎勵”)；但任何此類替代獎勵必須規定，如果您的服務在控制權(X)變更發生後或之後由公司終止，

在任何一種情況下，在控制權變更後24個月內，您在每項替代裁決下的權利應完全歸屬，並可根據其其他適用條款(包括但不限於與本合同第4(D)節類似的條款)行使或支付(視適用情況而定)。此外，授予您的任何此類替代獎勵必須

(I)向您提供實質上等同於或優於相應裁決項下適用的權利和權利的權利和權利，包括但不限於相同或更好的行使或歸屬時間表以及相同或更好的付款時間和方法(包括適用於此類裁決的所有規定，規定加速歸屬)；以及

(B)加快歸屬和支付。儘管有第4(A)節的規定，委員會可以其他方式決定，一旦發生控制權變更，當時仍未償還的所有或任何部分限制性股票單位應歸屬，並應立即以股票支付(或，如果委員會指示，現金金額等於否則將向您交付的股份的公平市價)。

(D)遞延補償，但須受第409a條規限。儘管有本第4節的前述規定，如果您在限制性股票單位(“符合退休資格的單位”)根據本第4節的條款將被授予的日期之前有資格或將有資格退休，則該等受限制股票單位將不會在第4(A)或4(B)節的規定下指定的時間支付。相反，在任何該等符合退休資格的單位根據計劃或本協議的條款(包括第4(A)或4(B)條)歸屬的情況下，該等受限制股票單位應於其本來應支付的時間支付，而無須考慮控制權的變更，但只限於為避免根據守則第409A條可能徵收的任何額外税項及罰款所需的範圍。

(E)與黃金降落傘消費税有關的條文。即使本協議有任何相反規定，在本計劃、任何獎勵或公司、其任何附屬公司或其各自關聯公司與您之間的任何其他協議或安排下規定的任何付款和福利將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)的範圍內，則如果且僅在減少本協議項下應支付的福利將導致您在税後獲得更大金額的情況下，考慮到任何消費税及其所有適用的所得税、就業和應就該等金額支付的其他税項，根據《守則》第280G條(“消費税”)，此類付款的金額應減至不會導致任何部分的付款被視為超額降落傘付款的金額(“安全港金額”)。根據本第4條規定的補償或福利金額的任何減少應首先按順序發生，並且在每種情況下，僅在必要的範圍內，從支付給您的任何現金遣散費中扣除，然後

5.限制性股票單位的不可轉讓；股份的可轉讓。在此授予的限制性股票單位不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法或分配法，或在委員會批准的範圍內，為遺產規劃目的而將其轉讓給信託基金，且在您有生之年，與限制性股票單位有關的所有權利僅提供給您、委員會批准的受託人或您的監護人或法定代表人。委員會可全權酌情要求你的監護人或法定代表人向委員會提供委員會認為必需的證據，以確定監護人或法定代表人代表你行事的權力。

6.不限制公司的權利。授予受限制股份單位不會影響本公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類或改變，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

7.計劃和協議不是僱傭或服務合同。本計劃和本協議都不是僱傭合同或服務合同，您的僱傭或服務條款不會以任何方式受到本計劃、本協議或相關文書的影響，除非其中明確表示。本計劃或本協議均不會被解釋為賦予您繼續受僱於本公司或繼續為本公司服務的任何法律權利，也不會干擾本公司、任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司解除您的職務或與您進行交易的任何權利，無論本計劃、本協議或受限股票單位是否存在。

8.無股東權利；公司審計權。於閣下於本公司賬簿上登記為與限制性股份單位有關的任何股份持有人的日期前，閣下將不會因本限制性股份單位獎勵而享有股東權利(包括投票權或任何股息或股息等價物的權利)。您承認並同意，公司可隨時隨時核實您是否遵守測量帳户中的股份所有權條件，並且公司可能要求您提供有關測量帳户或其他帳户中的股份的證明，以確認您繼續滿足股份所有權條件。

9.裁決協議的持續效力。如本計劃或本協議所載條文擬於閣下對受限制股份單位的權利歸屬之日(包括但不限於閣下終止服務之日)(S)之後生效，則就該等受限制股份單位而發行的股份及股份應繼續受本計劃及本協議的條款所規限。

10.證券法要求。如果委員會在任何時候認定發行股票會違反適用的證券法，本公司將不會被要求發行該等股票。如果委員會認定本協定的任何規定或行動不符合短線交易規則，委員會可宣佈其本身的任何規定或行動無效。作為發行的一項條件，公司可能要求您作出其認為必要或適宜的書面陳述，以遵守適用的證券法。根據本協議獲得股份的任何人不得出售股份，除非他們根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)下的有效登記聲明提出要約和出售

11.通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信必須以書面形式進行，並且必須親自遞送，通過掛號信、掛號信、特快專遞或電子郵件發送，或通過隔夜快遞發送，費用由發件人承擔。當面送達時，通知將在通過電子郵件發送的日期或(如果是郵寄)美國郵件寄存日期後三(3)天或如果通過隔夜快遞發送，則在發送日期後的正常工作日被視為已發出。向公司發出的通知應發送至：

12.繼承人。本協議項下公司的所有義務將對公司的任何繼承人具有約束力，無論繼承人的存在是由於直接或間接購買公司的全部或幾乎所有業務，還是合併、合併或其他原因造成的。

13.依法治國。在不受聯邦法律限制的範圍內，本協議將根據特拉華州法律進行解釋和執行，並受特拉華州法律管轄，但不適用其要求適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律原則。

14.計劃文檔控制。根據本協議授予的權利在各方面均受本計劃規定的約束，其程度和效力與本協議完全規定的情況相同。如果本協議的條款與計劃文件的條款相沖突，則以計劃文件為準。

19.同意以電子方式交付;電子簽署。您特此同意，在法律允許的最大範圍內，接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，而不是接收紙質格式的文件。電子交付可以通過公司電子郵件系統進行，也可以通過引用您可以訪問的公司內部網上的某個位置進行。您在此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意您的電子簽名與您的手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。

20.接受裁決。您確認並同意，自授予之日起，您將有90天的時間接受本獎項，該獎項將根據本協議第19節以電子方式交付給您，並且接受也必須以電子方式交付。如果您在授予日期後90天內不接受該獎勵，該獎勵將自動終止，並於上午12：01停止接受。在該90天期限屆滿後的第二天，本公司不會採取任何進一步行動或向您發出任何通知。

21.個人資料。本公司、其附屬公司及其各自的聯屬公司以及本公司授權的第三方服務提供商將處理您的個人信息，包括財務信息(統稱為“個人數據”)，以實施、執行和管理本計劃，並根據本公司的員工隱私聲明(S)。有關收集、使用、共享和處理您的個人數據以及您對您的個人數據的權利的更多信息，請參閲公司公司政策門户網站上的員工隱私聲明。