對比系統公司

2,500,000 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行250萬股普通股，每股不設面值。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “VS”。2023年2月1日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股1.66美元。有關我們普通股的更詳細描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的標題為 “我們所發行證券的描述” 的部分。

截至2023年2月1日，根據已發行的8,182,171股普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為13,325,944美元，其中154,494股由關聯公司持有，每股1.66美元，這是2023年2月1日在納斯達克資本市場上報的最後一次公佈的普通股銷售價格。因此，我們受F-3表格第I.B.5號一般指令中規定的限制。在本招股説明書補充文件之前的12個月內，根據F-3表格I.B.5號一般指令，我們出售了2,155,400美元的證券。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC擔任本次發行的獨家配售代理人（“配售代理人”）。配售代理人已同意盡其合理努力出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。除了配售代理費外，配售代理人還將獲得補償。我們還同意向配售代理人發行認股權證，以購買最多17.5萬股普通股，並賠償配售代理人。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-17頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第S-9頁開頭以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險，並參考招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息中可能包含的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計將在2023年2月6日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

羅斯資本合夥人

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年2月2日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是對隨附招股説明書的補充，招股説明書也是本文件的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的2022年3月31日的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格（文件編號333-263834）註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行發行發行和出售隨附招股説明書中描述的證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們提供的證券和發行條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本招股説明書補充文件提供的證券。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何相關的免費書面招股説明書，以及此處和其中以引用方式包含的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們沒有，投放代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。任何其他經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，也無論證券的出售時間如何。

本招股説明書補充文件包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書中的股票和每股信息，除此處以引用方式納入的信息（包括我們的財務報表及其附註）外，反映了2022年11月9日生效的已發行普通股每15股一股反向拆分。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，可能涉及重大風險、假設和不確定性。前瞻性陳述通常使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“可能”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計” 等術語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達方式有所不同。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何前瞻性陳述僅是根據我們的管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的看法所獲得的信息，對未來事件的估計或預測。這些未來的事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來時期是否會有所改善，都面臨着許多風險。有許多重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述的預期結果存在重大差異。這些重要因素包括我們在 “風險因素” 標題下討論的因素、截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告的其他部分，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的這些因素和其他警示性陳述，這些陳述適用於本招股説明書補充文件或我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的所有相關前瞻性陳述。如果這些因素中的一個或多個得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息。如果以下任何事件確實發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

在做出投資決策之前，您還應仔細考慮我們在截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告中描述的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件以及與特定發行相關的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。

與我們的證券和發行相關的風險

本次發行的收益將僅為我們提供有限的營運資金，我們無法產生足夠的現金流，在需要時籌集額外資金以及積極管理流動性，可能會損害我們執行業務計劃的能力，導致我們減少或取消產品開發和商業化工作，最終可能導致您損失對普通股的很大一部分或全部投資。

截至2023年2月1日，我們有大約488萬美元的現金。假設我們從本次發行中獲得約1,967,500美元的淨收益，我們預計只能繼續運營大約八個月。由於本次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，並且沒有最低普通股數量或最低收益總額作為本次發行完成的條件，因此我們從本次發行中獲得的淨收益可能大大低於該金額，這將縮短我們預期能夠繼續運營的時間。因此，我們預計需要在2023年第三季度通過股權或債務融資籌集更多資金。我們打算尋求至少600萬美元的股權和/或債務融資，這將使我們能夠繼續滿足未來12個月的資本需求，但無法保證我們是否、何時、以多少金額或以什麼條件獲得這些資金。

在可能的範圍內，我們將嘗試（i）持續監控我們的銷售前景，（ii）持續以降低成本為目標，（iii）推進我們的技術和產品供應。但是，由於上述因素不完全在我們的控制範圍內，我們可能無法準確預測必要的現金支出或及時獲得融資以彌補任何短缺。如果我們無法產生足夠的現金流或獲得足夠的融資，我們可能無法及時或根本無法執行我們的業務計劃。此外，我們可能被迫減少銷售和營銷工作，放棄有吸引力的商機，或者完全關閉我們的業務。我們獲得額外資金的能力將決定我們繼續經營的能力。未能及時以優惠條件獲得額外融資，將對我們的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們削減或停止運營，出售資產，通過破產程序尋求債權人的保護，或以其他方式修改我們的商業計劃或戰略。此外，額外的股權融資可能會削弱我們普通股持有人的利益，而債務融資（如果有的話）可能涉及限制性契約，並可能要求我們放棄寶貴的權利。我們無法籌集額外資金可能會導致您損失對我們普通股的很大一部分或全部投資。

這是一項合理的最大努力，其中不要求出售最低數量或金額的證券，並且我們可能不會籌集我們認為業務計劃所需的資本金額。

配售機構已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股。沒有規定必須出售的最低普通股數量作為完成本次發行的條件，也無法保證此處設想的發行最終會完成。即使我們出售特此發行的普通股，因為沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，但實際發行金額目前仍無法確定，可能大大低於上述規定的最高金額。我們出售的普通股可能少於所有普通股。

如果您購買普通股，則此次發行將立即導致稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅削弱。在我們以每股普通股0.90美元的發行價出售2,500,000股普通股生效後，如果您在本次發行中購買普通股，則普通股的有形賬面淨值將立即大幅攤薄，每股約0.17美元。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可兑換成普通股，這可能會導致在本次發行中購買普通股的投資者進一步稀釋或導致我們的普通股價格面臨下行壓力。我們可能會以高於或低於投資者在本次發行中支付的價格出售我們在任何其他發行中的普通股或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。此外，如果我們發行期權或認股權證進行購買，或者將證券轉換為普通股或可兑換成我們的普通股，並且這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會受到進一步的稀釋。

我們普通股的交易價格一直並且可能會繼續保持高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的股價波動很大。在2022年2月1日至2023年2月1日期間，我們普通股的收盤價從每股36.48美元的高點到每股0.41美元的低點不等。總體而言，股票市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於發行價的價格出售普通股，並且可能會損失部分或全部投資。

我們的管理層將對根據本招股説明書出售證券所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於增加您的投資價值。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中另有規定，否則我們出售本招股説明書中描述的證券所得的淨收益將計入我們的普通基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式使用我們證券發行的淨收益，也可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有）。您可能沒有機會影響我們關於如何使用此類收益的決定。

我們的普通股價格未達到繼續在納斯達克資本市場上市的要求。如果我們未能恢復或維持對最低上市要求的遵守，我們的普通股將被退市。如果我們的普通股退市，我們公開或私下出售股票證券的能力和普通股的流動性可能會受到不利影響。

除其他外，納斯達克持續上市標準要求上市公司股票的最低價格等於或高於1.00美元。如果連續超過30個交易日的最低出價低於1.00美元，則上市公司將無法遵守納斯達克的上市規則，如果在寬限期內沒有恢復合規，則將被退市。我們普通股的出價最近收於每股1.00美元的最低要求以下，2023年1月23日，我們收到了納斯達克的不合規通知。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們將有180個日曆日或在2023年7月24日之前重新遵守投標價格要求。為了恢復合規性，我們的普通股的出價必須在至少連續10個交易日內以每股至少1.00美元的價格收盤。

如果我們在2023年7月24日之前不合規，我們可能會有第二個180個日曆日的合規期。為了有資格獲得這段額外時間，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，還需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內彌補缺陷。

如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。從納斯達克退市可能會對我們完成戰略交易和通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，並將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心和機構投資者利益損失。

所得款項的使用

我們估計，扣除約50,000美元的預計發行費用和配售代理費用和支出後，我們在本次發行中出售普通股所獲得的淨收益約為1,967,500美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

我們尚未具體確定我們將在每個領域上花費的確切金額或這些支出的時間。每種用途的實際支出金額可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括對潛在市場機會和競爭發展的評估。此外，支出還可能取決於與其他公司建立的新合作安排、其他融資的可用性以及其他因素。我們的管理層將自行決定使用本次發行的淨收益。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會導致我們盈利或增加市場價值的目的。

稀釋

如果您購買本招股説明書補充文件中提供的任何普通股，則您的攤薄幅度是您在本次發行中支付的每股普通股的發行價格與本次發行後立即產生的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。截至2022年9月30日，我們經審計的有形賬面淨值約為181萬美元，約合每股普通股約合1.09美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。

在我們（i）於2022年10月7日以每股普通股（或普通股等價物）2.715美元的收購價出售412,292股普通股（或普通股等價物）生效後，（ii）於2022年12月9日以每股普通股（或普通股等價物）1.00美元的公開發行價格出售2,100,000股普通股（或普通股等價物），以及（iii）在2月 2023 年 1 月 1 日以每股 1.10 美元的收購價行使認股權證，並扣除我們為此應支付的預計發行費用，獲得 4,010,000 股普通股銷售額，截至2022年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為582萬美元，約合每股普通股0.71美元。

在我們以每股普通股0.90美元的發行價出售本次發行的250萬股普通股生效後，扣除我們應付的預計發行費用後，截至2022年9月30日，調整後的有形賬面淨值約為779萬美元，約合每股普通股0.73美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加約0.02美元，新投資者每股的淨有形賬面價值立即攤薄約0.17美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

只要我們的未償還期權或認股權證得到行使，本次發行的投資者可能會遭受進一步的稀釋。

上面的討論和表格中反映的普通股總數基於截至2022年9月30日的1,659,879股已發行股票，外加（i）2022年9月30日之後發行的6,522,292股普通股，以及（ii）特此發行的2,500,000股普通股。本次發行後將流通的10,682,171股普通股不包括以下股份：

• 截至2023年2月1日，行使未償還認股權證時可發行2,843,385股普通股，加權平均行使價為每股71.42美元；

• 截至2023年2月1日，在行使已發行股票期權時預留髮行的227,788股普通股，根據我們的2017年股票期權計劃發行的加權平均行使價為每股37.13美元；

• 行使認股權證後可發行17.5萬股普通股，該認股權證將向配售代理人發行；以及

• 轉換已發行Versus Systems（Holdco）股票後可發行9,197股普通股。

證券的描述

股本描述

我們的法定股本由無限數量的普通股和無限數量的A類股票組成，每股沒有面值。截至2023年2月1日，我們有8,182,171股已發行和流通的普通股和338股A類股票。

以下對我們股本的描述以及我們的條款和章程通知的條款是重要條款和規定的摘要，參照我們的條款和條款通知進行了限定，這些條款和章程通知的副本已作為註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

我們普通股的持有人有權對在任何股東大會上持有的每股股份獲得一票。在優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人有權獲得股息（如果有優先股的授權和流通），則普通股持有人有權從董事不時決定的資金或資產中獲得股息，金額和形式由董事不時決定，但如果這樣做會使我們的淨資產價值減少到低於所有已發行優先股的贖回總額，則不應支付此類股息（如果有的話）如果我們解散，清算或清盤，在優先股持有人先前權利的前提下，普通股持有人將有權平等分享我們剩餘的財產和資產（如果有），但作為一個類別的優先股持有人有權在向普通股持有人分配任何部分資產之前，獲得此類優先股的贖回金額，即我們的董事當時確定的金額此類優先股的發行。

A 類股票

我們有權發行無限數量的A類股票。A類股票沒有任何特殊權利或限制。截至2023年2月1日，共發行和流通了338股A類股票。

將在本次發行中發行的配售代理認股權證

我們已同意在本次發行結束時向配售代理人發行認股權證，這使配售代理人有權購買根據本招股説明書向投資者出售的普通股總數的7.0％（“配售代理認股權證”）。這些認股權證的行使價為0.90美元。配售代理認股權證將取消註冊，自本次發行開始銷售之日起的五年期內，可隨時不時全部或部分地在發行後立即行使。

配售代理認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股是根據《證券法》及其頒佈的D條例第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

其他未兑現的認股權證

截至2023年2月1日，我們有未償認股權證，共購買2,843,385股普通股，行使價從每股1.10美元到每股112.50美元不等。這些認股權證的到期日從2026年1月20日到2028年1月18日不等。

根據此類認股權證的條款，如果我們的普通股出現股票分割、合併或類似情況，此類認股權證的行使價可能會進行調整。

選項

根據我們的2017年股票期權計劃，我們可以向我們的高管、董事、員工授予股票期權，根據我們的2017年股票期權計劃，我們可以向我們的高管、董事、員工和顧問授予股票期權。我們的2017年股票期權計劃是一項機車股票期權計劃，通過該計劃，我們可以發行一些期權，購買高達15％的已發行和流通普通股。期權的最長期限為十年，歸屬由我們的董事會決定。

在截至2021年12月31日的年度中，我們授予了購買64,015股普通股的股票期權，並記錄了與年內歸屬股票期權相關的2,145,928美元的基於股票的薪酬。截至2022年9月30日，根據2017年股票期權計劃，我們有未償還的股票期權，共購買227,778股普通股，加權平均行使價為每股37.13美元。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VS”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的美國過户代理人和註冊機構是Computershare, Inc.，位於科羅拉多州高地牧場朗訊大道8742號，300套房，80129。Computershare, Inc.在該地址的電話號碼是 (303) 262-0705。

分配計劃

Roth Capital Partners, LLC已同意擔任我們與本次發行相關的唯一配售代理人，但須遵守羅斯資本合夥人有限責任公司與我們於2023年2月2日簽訂的配售代理協議的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的任何股票，但已通過投資者與我們簽訂的證券購買協議安排出售特此發行的某些股票。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書所提供的普通股的發行價格是根據投資者與我們之間的公平談判確定的。

我們已於2023年2月2日直接與本次發行的投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。證券購買協議的表格將作為附件包含在我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的6-K表格中。證券購買協議為此類投資者提供了我們的某些陳述、擔保和承諾，包括賠償。我們向作為證券購買協議當事方的投資者發行和出售股票的義務受其中規定的成交條件的約束，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到我們或我們的法律顧問的某些意見、信函和證書，有關各方可能會放棄這些意見、信函和證書。所有股票將按本招股説明書補充文件中規定的發行價格出售，我們預計將以單一收盤價出售。

費用和開支

下表顯示了我們將在本次發行中出售股票時支付的每股費用和配售代理費用總額。

我們已同意向配售代理人支付現金費，相當於本次發行籌集的總收益的7％（7.0％）。

我們還同意向配售代理人支付合理的自付費用和因履行配售機構協議下的義務而產生的費用，總額不超過75,000美元。我們估計，不包括配售代理費用和開支總額，我們應支付的發行總費用約為50,000美元。

我們目前預計，普通股的交割將在2023年2月6日左右進行，但須滿足慣例成交條件。

配售代理認股權證

我們已同意在本次發行結束時向配售代理人發行配售代理認股權證，這使配售代理人有權購買相當於根據本招股説明書向投資者出售的普通股總數的7.0％的普通股。配售代理認股權證的行使價為每股0.90美元。配售代理認股權證將取消註冊，自本次發行開始銷售之日起的五年期內，可隨時不時全部或部分地在發行後立即行使。配售代理認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股是根據《證券法》及其頒佈的D條例第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

配售代理認股權證的形式將作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的6-K表格的《外國私人發行人報告》中。

尾費

如果配售代理人在聘用期限內聯繫過或在配售代理人聘用期限內向公司介紹的任何投資者（除某些例外情況外）在配售代理人終止聘用後的三（3）個月內，通過公開發行或私募發行或籌資交易向我們提供任何資本，我們將向配售代理人支付現金費，金額與本應支付給配售的金額相同代理人曾在此期間進行過此類交易術語。

其他條款

根據證券購買協議，除某些例外情況外，我們同意（i）在發行結束後的四十五（45）天內不簽訂任何發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行的協議，或（ii）提交任何註冊聲明或修正或補充，但某些例外情況除外。我們還同意在自發行結束後的六個月內不生效或簽訂任何涉及浮動利率交易（如證券購買協議或 “市場發行”）的普通股或普通股等價物的發行協議。

封鎖協議

在本次發行中，我們的每位執行官和董事都同意，在接下來的45天內不出售、要約、同意出售、簽訂賣出合同、抵押、授予任何購買權、賣空或以其他方式直接或間接處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券本次發行的結束。購買者可以自行決定免除封鎖協議的條款，恕不另行通知。

發行價格的確定

我們所發行股票的發行價格是我們與投資者根據發行前普通股的交易情況等與配售代理商協商後商定的。在確定我們所發行股票的發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

第 M 條例的限制

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在作為委託人期間轉售其出售的任何普通股而獲得的任何利潤都可能被視為承銷了《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括《證券法》的第415（a）（4）條以及根據《交易法》頒佈的第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人作為委託人特此發行的股票的購買和出售時間。根據這些規章制度，配售代理人：

• 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

• 除了《交易法》允許的範圍外，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直至其完成對分銷的參與。

以引用方式納入的重要信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，納入本招股説明書。這意味着我們可以通過參考另外向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

• 我們於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日年度的20-F表年度報告，經2022年8月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的20-F/A表年度報告的第1號修正案以及2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的20-F/A表年度報告的第2號修正案修訂；

• 我們於2022年4月4日、2022年5月17日、2022年7月15日、2022年7月18日、2022年8月15日、2022年8月15日、2022年9月21日、2022年10月6日、2022年11月8日、2022年11月8日、2022年11月14日、2022年12月9日、2022年12月19日和2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告；以及

• 我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明中包含的普通股描述以及為更新該説明而提交的任何修正案。

此外，本招股説明書還應被視為以引用方式納入了所有後續在20-F表格、40-F表格或10-K表格中提交的年度報告，以及我們在本招股説明書終止發行之前根據美國交易法提交的所有後續10-Q和8-K表格（如果有）提交的文件。我們還可能以引用方式在本招股説明書中納入在提交註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）之後以及本次發行終止之日之前提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格。我們打算納入的任何此類6-K表格均應以這樣的形式註明其正在以引用方式納入本招股説明書。此處納入或視為以引用方式納入的文件包含與我們有關的有意義的實質性信息，您應查看本招股説明書中包含的所有信息以及以引用方式納入或視為納入此處的文件。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不構成本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出這種修改或取代的陳述，無論出於何種目的，都不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實或根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實的遺漏。

我們以引用方式納入的文件可免費向我們索取，不包括所有展品，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入了展品。您可以通過書面形式或通過電話向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的文件，地址是：

對抗系統公司
注意：公司祕書
中心大道西6701號，480套房
加利福尼亞州洛杉磯 90045
(310) 242-0228

本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都被提及作為註冊聲明附錄提交或納入此處的合同或其他文件的副本，每份此類聲明在所有方面都通過此類引用及其證物和附表進行了限定。

招股説明書

對抗系統公司

25,000,000 美元

普通股
債務證券
訂閲收據
認股權證
權利
單位

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Versus Systems Inc. 可能會不時通過一次或多次發行發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換成一種或多種所列證券。這些證券的總髮行價格將不超過25,000,000美元（或其等值的其他貨幣）。

這些證券可以持續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行或出售，也可以直接向購買者發行或出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供與出售任何此類證券有關的任何此類代理人和承銷商的名稱，以及我們可能向此類代理人和/或承銷商支付的與出售這些證券相關的任何費用、佣金或折扣。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將以何種方式提供這些證券。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款及其發行方式。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修正案和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件。根據法規、規章或政策的要求，如果證券以美元以外的貨幣發行，則描述證券的招股説明書補充文件中將適當披露適用於證券的外匯匯率。本招股説明書不符合在加拿大任何省份或地區分配其相關證券的資格。

根據截至2022年3月22日已發行的20,100,863股普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為2,080萬美元，其中15,627,113股普通股由非關聯公司持有，根據2022年3月22日在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格，每股普通股價格為1.33美元。此外，截至本招股説明書發佈之日，在截至本招股説明書發佈日期的過去12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行任何證券。

我們在加拿大的主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市黑斯廷斯街1558號 V6G 3J4，我們的電話號碼是 (604) 639-4457。我們在美國的主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯中心大道西6701號480套房，90045，我們在該地址的電話號碼是 (424) 226-8588。

Versus Systems Inc.的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VS”。2022年3月22日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股1.33美元。目前，除普通股外，沒有任何市場可以出售證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響二級市場證券的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的範圍。請參閲 “風險因素”。

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投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第12頁和本招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險，並參考招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息中可能包含的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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本招股説明書的日期為2022年3月31日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。此類招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的信息，以及此處 “以引用方式納入某些信息” 標題下規定的以引用方式納入的其他信息。

在美國和/或加拿大，擁有證券可能會給您帶來税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件可能無法全面描述這些税收後果。您應閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定產品的税務討論，並根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何未獲授權要約或招攬要約的司法管轄區，或提出要約或招標的人沒有資格向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們都不會提出出售或徵求購買這些證券的要約。您應假設，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書補充文件封面（如適用）的日期才是準確的，並且本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

本招股説明書和招股説明書補充文件中描述的任何證券均可兑換或交換為本招股説明書中描述或將在招股説明書補充文件中描述的其他證券，可以單獨發行，也可以一起發行，也可以作為由兩隻或更多證券組成的單位的一部分發行，這兩種證券可能相互分開，也可能不是。這些證券可能包括未來開發的新證券或混合證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的任何證券的特徵。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，包含有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息。你可以在美國證券交易委員會的網站或 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室找到註冊聲明。

我們以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，我們稱之為《國際財務報告準則》。

除非文中另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“Liquid” 和 “公司” 等術語是指Versus Systems Inc.及其子公司。

本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中出現的所有商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品無意且不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶有® 和™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會主張對這些商標和商品名稱的權利。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及的美元金額均指美元。提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美元，“CS” 或 “加元” 指的是加元。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書中包含或以引用方式納入的關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，投資者都應參考以引用方式納入的任何此類合同、協議或其他文件，以更全面地描述所涉事項。此類提法對每一項此類陳述進行了全面的限定。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交和提供報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們向美國證券交易委員會提交和提供的某些文件和其他信息可能是根據加拿大的披露要求編制的，這些要求與美國的披露要求不同。此外，作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們無需像美國公司那樣迅速發佈財務報表。

投資者可以閲讀和下載我們在公司簡介下向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。投資者可以在SEDAR網站www.sedar.com上閲讀和下載我們在公司簡介下向加拿大證券監管機構提交的任何公開文件。投資者還可以通過我們的網站www.versussystems.com訪問我們的公開文件。

本招股説明書是F-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含您在註冊聲明或註冊聲明附錄中可以找到的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，納入本招股説明書。這意味着我們可以通過參考另外向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

• 我們於2021年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告；

• 我們於 2021 年 5 月 5 日、2021 年 5 月 12 日、2021 年 5 月 19 日、2021 年 8 月 16 日、2021 年 11 月 17 日和 2022 年 1 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；以及

• 我們於2020年11月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明中包含的普通股描述以及為更新該説明而提交的任何修正案。

此外，本招股説明書還應被視為以引用方式納入了所有後續在20-F表格、40-F表格或10-K表格中提交的年度報告，以及我們在本招股説明書終止發行之前根據美國交易法提交的所有後續10-Q和8-K表格（如果有）提交的文件。我們還可能以引用方式在本招股説明書中納入在提交註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）之後以及本次發行終止之日之前提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格。我們打算納入的任何此類6-K表格均應以這樣的形式註明其正在以引用方式納入本招股説明書。此處納入或視為以引用方式納入的文件包含與我們有關的有意義的實質性信息，您應查看本招股説明書中包含的所有信息以及以引用方式納入或視為納入此處的文件。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不構成本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出這種修改或取代的陳述，無論出於何種目的，都不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實或根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實的遺漏。

我們以引用方式納入的文件可免費向我們索取，不包括所有展品，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入了展品。您可以通過書面形式或通過電話向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的文件，地址是：

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注意：公司祕書
中心大道西6701號，480套房
加利福尼亞州洛杉磯 90045
(310) 242-0228

前瞻性陳述

本招股説明書包括前瞻性陳述。這些陳述涉及我們已知的風險、重大不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

本招股説明書中的一些陳述構成 “前瞻性陳述”，代表了我們對未來事件的信念、預測和預測。將來，我們可能會不時在演講、會議、新聞稿、其他報告和文件等中發表額外的前瞻性陳述。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括涉及計劃、意圖、目標、目標、戰略、希望、信念、預測、前景、預期或其他未來事件或業績特徵的陳述，以及上述內容所依據的假設。“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預測”、“預測”、“期望”、“計劃”、“潛力”、“機會”、“計劃”、“預定”、“目標” 和 “未來” 等詞語，這些詞語的變體以及其他可比術語和類似表述提及未來時段通常用於識別前瞻性陳述，但並非總是如此。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關以下內容的陳述：

• 我們的前景，包括我們的未來業務、收入、支出、淨收入、每股收益、毛利率、盈利能力、現金流、現金狀況、流動性、財務狀況和經營業績、積壓的訂單和收入、我們的目標增長率、我們對未來收入和收益的目標，以及我們對在積壓和銷售渠道中實現收入的預期；

• COVID-19 對我們的業務和經營業績的潛在影響；

• 當前和未來的經濟、業務、市場和監管條件對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，包括當前的經濟和市場狀況及其對客户及其資本支出和為購買我們的產品、服務、技術和系統融資能力的影響；

• 銷售波動對我們的業務、收入、支出、淨收益、每股收益、利潤率、盈利能力、現金流、資本支出、流動性、財務狀況和經營業績的影響；

• 我們的產品、服務、技術和系統，包括其絕對質量和與競爭對手相比的質量和性能、它們為客户帶來的好處和滿足客户要求的能力，以及我們成功開發和銷售新產品、服務、技術和系統的能力；

• 我們的市場，包括我們的市場地位和我們的市場份額；

• 我們成功發展、運營、發展業務和業務並實現多元化的能力；

• 我們的業務計劃、戰略、目標和目的，以及我們成功實現這些目標的能力；

• 我們的資本資源是否充足，包括我們的現金和現金等價物、運營產生的資金、信貸和融資安排下的可用借款以及其他資本資源，以滿足我們未來的營運資金、資本支出、租賃和還本付息以及業務增長需求；

• 我們的資產和業務的價值，包括它們未來能夠提供的收入、利潤和現金流；

• 對我們的業務運營、財務業績以及業務收購、合併、銷售、聯盟、風險投資和其他類似商業交易和關係的前景的影響；

• 行業趨勢和客户偏好以及對我們的產品、服務、技術和系統的需求；以及

• 我們競爭的性質和激烈程度，以及我們在市場中成功競爭的能力。

這些陳述必然是主觀的，基於我們當前的計劃、意圖、目標、目標、戰略、信念、預測和預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類陳述中描述或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果存在重大差異，包括正確衡量和確定影響我們業務的因素或其可能的影響程度、有關我們業務戰略所依據因素的公開信息的準確性和完整性以及我們業務的成功。此外，行業預測可能不準確，尤其是在很長一段時間內。

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明我們的業績或業績是否或在什麼時候可以實現。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息以及管理層當時對未來事件的看法，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致實際業績、我們的業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所設想的重大差異的重要因素包括但不限於本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素。

對抗系統公司

本摘要重點介紹了本次發行的主要特徵以及本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的某些信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，包括此處和其中以引用方式納入的財務報表和財務報表附註。請閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以獲取有關在投資我們的證券之前應考慮的重要風險的更多信息。

我們的使命

我們的使命是通過直播活動、遊戲、應用程序和流媒體內容重塑客户與消費者互動的方式。

我們的公司

我們提供一個名為eXtreme Engagement Online（“XEO”）的專有企業對企業軟件平臺，該平臺允許直播活動製作人、職業體育特許經營商、視頻遊戲發行商和開發商、直播活動製作人和職業體育特許經營權以及其他互動媒體內容創作者根據內容內挑戰的完成情況提供遊戲內獎勵和獎勵以及其他用户參與工具。根據各種基於用户和內容的特徵，包括年齡、地點、玩過的遊戲和接受的挑戰，為每位玩家或觀眾提供的獎品或獎勵是特定的。我們的平臺為多種類型的單人遊戲獎品挑戰提供了便利，其中包括各種獎品類型，包括優惠券、抽獎式獎品、消費包裝商品（“CPG”）和可下載內容（“DLC”）。

隨着2021年6月收購Xcite互動公司（“Xcite Interactive”），我們收購了許多關鍵的技術和關係，我們認為這些技術和關係將有利於我們的參與和獎勵業務。首先，我們獲得了業界領先的直播賽事粉絲參與業務，該業務與美國國家橄欖球聯盟（“NFL”）、美國國家籃球協會（“NBA”）、全國曲棍球聯盟（“NHL”）等50多個職業體育特許經營權合作，通過互動遊戲功能，如問答、投票和可在現場體驗同時玩的休閒遊戲來提高體育場內觀眾的參與度。2021 年，我們的三大客户包括達拉斯之星隊、新澤西魔鬼隊和紐約噴氣機隊。我們還收購了一家不斷增長的軟件許可業務，該業務採用了Xcite及其團隊數十年來開發的場內粉絲參與工具和方法，以可擴展的方式將這些工具產品化，使各種規模的團隊和內容合作伙伴能夠以可衡量、有效的方式與場內和家中的粉絲互動，而成本只是大型專業遊戲運營人員的一小部分。

我們將XEO軟件平臺許可給團隊、聯盟和其他內容創作者，從而創造經常性收入來源，以補充我們的專業服務和廣告收入。除了提高消費者對遊戲和問答和投票等功能的參與度外，XEO平臺還通過實時行動板為我們的內容合作伙伴提供了更好的分析和靈活性。動作板在比賽期間為內容合作伙伴提供了切實可行的見解，它還為運營商提供了調整節目安排的工具，可以實時對球場或場內發生的事件做出反應，為內容提供更緊急、更具情境的感覺，讓粉絲的互動更加真實和個性化。這種實時互動技術，加上改進的玩家行為分析，既可以改善受眾體驗，也可以提高廣告效率。

我們能夠提高客户的球迷參與度，不僅可以接觸到體育場內的球迷，還可以接觸到那些在家看電視或在電腦或移動設備上直播比賽的球迷。有了XEO，粉絲們可以關注比賽，通過聊天功能與其他粉絲互動，並爭奪團隊本身或團隊的贊助商或品牌合作伙伴提供的獎品和獎勵。這種參與和獎勵模式不僅可以擴展到職業體育運動，還包括大學體育、奧運會、頒獎晚會、電視真人秀甚至YouTube、Twitter和Twitch等平臺上的直播內容的觀眾。通過提高第二屏參與度，內容提供商（例如運動隊）能夠在漫長的廣告、超時和遊戲休息期間保持消費者的注意力。

我們相信我們的平臺為三個關鍵目標羣體帶來了真正的好處：內容提供商、品牌和代理商以及粉絲/玩家。通過提供互動性和內容內獎勵，內容提供商可以從用户和觀眾那裏獲得更頻繁的會話和更長的會話時間。提供贊助和內容的消費品牌

我們的互動體驗中的獎品或獎勵可以提高品牌召回率和品牌親和力，以及玩家和消費者的興趣長期和增加，他們將自己的商品視為觀看體驗中的積極 “勝利”，而不是像傳統的內容內廣告那樣分散他們對正在觀看的內容的注意力。與自己喜歡的內容互動的玩家、觀眾和消費者，尤其是為現實世界中的獎勵而玩遊戲的玩家，表現出與此類內容互動的願望與日俱增，這增加了內容作為獎勵機會提供者的價值，增加了提供獎品品牌的價值，也增加了體驗本身作為玩家和觀眾理想的互動挑戰的價值。

我們通過多種方式通過獎品和贊助獲利，包括每次點擊費用（“CPC”）、每次操作成本（“CPA”）和可向品牌收取的贊助收入。在這種情況下，我們要麼通過在互動元素中放置圖像來獲得報酬，要麼是作為最終用户與品牌互動（CPC）的功能，要麼是作為用户接受獎勵或以某種方式與品牌進行交易（CPA）的功能。我們將從此類品牌客户那裏獲得的總收入的一定百分比與內容合作伙伴共享，後者是提供獎品或獎勵的媒體的所有者。我們目前與消費品牌所有者或營銷商達成的協議規定，我們需要支付一定的費用才能將他們的廣告投放到內容中，金額取決於投放的廣告數量或這些廣告相對於品牌目標的表現。

我們的收入主要來自軟件許可和專業服務，這些服務提供給專業體育特許經營權以及牛仔競技表演、拳擊比賽、音樂會和其他直播活動，包括奧運會、女子世界盃、X Games和其他全球體育賽事。我們目前與內容或遊戲所有者（包括Peach Bowl、HP、Kast和Animoca品牌）達成的協議規定，50％至70％的廣告收入將由發行商或開發商保留或共享，其餘的50％至30％的總收入屬於Versus。惠普是我們在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度中最大的客户，已在其OMEN和Pavilion品牌的個人計算機中預裝了我們的平臺，這些個人計算機主要為遊戲玩家制造，也用於一般用途，以此來提高消費者對這些計算機的使用和吸引力。

根據我們和加州大學洛杉磯分校媒體、娛樂和體育企業管理中心在2018年進行的一項研究，獎勵的引入使不同人羣的內容提供商、品牌和玩家受益。

我們的技術為廣告提供了便利，而廣告是娛樂本身的一部分，是敍事的一部分，而不是分散注意力。通過創造一個讓品牌成為理想體驗的一部分（贏取獎品或獎勵）的環境，我們使內容提供商和品牌能夠更有效和更長的時間吸引消費者。

我們的優勢

雖然我們相信我們的總體價值源於我們直接提高玩家和觀眾參與度的能力，但我們將以下幾點視為我們的核心優勢：

• 我們的技術堅固、可擴展且靈活。我們設計了一個平臺，允許任何內容發行商將現實世界中的獎品整合到他們的系統中，並允許任何品牌或機構將其產品、折扣、代碼和優惠券放入賺取獎勵框架中。我們擁有與數百萬款遊戲和應用程序兼容的軟件開發套件，以及與 iOS 和 Android 設備、PC、遊戲機、Apple TV 和其他外圍設備配合使用的方法。我們平臺的後端是由一些使用該語言的世界專家在Elixir中構建的。Elixir後端允許擁有數百萬用户的AAA遊戲和應用程序合作伙伴所需的大規模可擴展系統。代碼庫的優勢在於它能夠管理大量出現局部故障的併發用户——因此，如果單人遊戲的比賽出現問題，它不會影響系統的更大部分。我們可以輕鬆添加新功能、新遊戲和全新的垂直領域。我們還可以通過管理提供任何獎品的地理圍欄來適應圍繞獎品、抽獎、隱私和其他問題不斷變化的監管環境。我們的動態監管合規體系是多年深思熟慮的系統架構和開發的直接結果，我們相信這一成就使我們從競爭對手中脱穎而出。

• 我們的知識產權組合強勁且不斷增長。我們已經獲得了美國專利商標局（USPTO）頒發的三項關鍵專利，其中有50多項關於如何管理大型多人遊戲活動以及如何大規模向玩家提供遊戲內獎品的索賠。我們獲得的索賠涉及如何保持和促進多人遊戲中的競爭平衡，如何使用多因素測試來僅為每位玩家提供相關的獎品，如何使用玩家的位置、遊戲和年齡來確定在某些類型的單人遊戲、競技遊戲、錦標賽、同步和異步比賽中獲得某些獎品的資格。我們在美國專利商標局還有其他幾項處於不同階段的專利申請，我們正在與我們的技術和法律團隊合作，在該領域開發新的可防禦的知識產權。我們希望成為全球遊戲內和應用內獎勵的唯一真正解決方案。

• 合作伙伴的支持幫助我們成長。我們的參與平臺被美國職業棒球大聯盟、NHL、NBA和NFL的職業體育球隊以及全球其他數十項全球體育賽事所使用。隨着用户羣的增長，我們相信我們將成為想要吸引忠實粉絲的品牌和廣告合作伙伴更理想的目的地和合作夥伴。我們預計將利用這一地位成倍增加我們的交易收入，同時保持資本節約型的低成本軌道

• 對於玩家來説，選擇和獲得的獎勵是更好的模式。雖然我們將廣告單元出售給尋求吸引媒體玩家和觀眾的代理商、品牌和公司，但我們的主要目標始終是讓遊戲和媒體體驗更有趣。我們的目標是打造不增加觀眾/玩家流失率，實際上是增加玩家參與度的廣告單元。我們相信，我們專注於玩家如何看待體驗，為他們提供選擇和機會，讓他們既能獲得獎勵，又能獲得成功的勝利，這將是遊戲內和應用內廣告市場的關鍵差異化因素。儘管目前廣告行業的其他競爭對手可能有更大的影響力，但我們相信，越來越多的玩家希望獲得卓越的獎勵體驗，而不是橫幅廣告、廣告和不可跳過的視頻，最終將獲勝。

• 我們的團隊多元化、成就卓著、高效。我們彙集了遊戲行業、軟件開發、廣告、產品設計和開發以及企業融資方面的專家。我們的執行主席凱文·佩瑪尼是太陽馬戲團的首席品牌和商務官，我們的董事之一詹妮弗·普林斯是洛杉磯公羊隊的首席商務官，曾任推特全球副總裁兼內容合作伙伴主管。我們的顧問委員會包括動視暴雪前營收副總裁、Radley Media首席執行官以及一些全球遊戲行業的資深人士。我們的設計師和工程師已經通過遊戲和應用程序（包括NFL.com夢幻足球平臺）開發了數百款成功的產品。我們的製作服務團隊為超級碗、斯坦利杯、奧運會和眾多其他世界級賽事提供了支持。我們是好奇心、富有創造力、以社區為導向的問題解決者，他們齊心協力打造了世界一流的軟件解決方案。因此，我們榮獲了多個獎項，被評為洛杉磯最佳工作場所之一，也是千禧一代女性在任何地方工作的最佳場所之一。我們為我們的團隊和文化感到非常自豪。我們相信它使我們能夠僱用、留住、晉升和培養最優秀的人才。

我們的增長戰略

儘管其他形式的廣告技術主要側重於增加廣告商的獲利能力，但我們認為我們極大地改變了受益者的範圍。我們的方法為內容提供商、品牌和消費者創造了同步的勝利。我們相信，當今的受眾尋求真實、個性化、情境化、互動和有回報的參與。市場上不乏內容選擇。展望未來，從應用程序到流媒體內容再到視頻遊戲再到直播活動再到電視的所有形式的內容，無論是線性內容還是超高內容（OTT），都將被迫尋找新的方式，通過重要的內容吸引觀眾。同時，品牌和代理機構需要新的方式來吸引客户，因為這些受眾擁有越來越多的非廣告支持的媒體選擇，並且對廣告的懷疑態度比以往任何時候都更加嚴重。我們認識到，保持高參與度、保持內容個性化、情境化、基於選擇、互動和獎勵是製作優質內容的關鍵，也是製作精彩廣告的關鍵。這種方法有機會改變Statista估計的價值6000億美元的全球廣告行業——專注於讓內容更有趣，改變用户對傳統媒體廣告的負面聯想。通過創造有價值的機會，品牌介紹意味着有機會獲勝，而不是在等待選定內容迴歸時切換到其他選項卡、來源或設備。

我們的增長策略可以歸納為三個方面：擴大受眾，擴大獎勵提供者人羣，然後不斷迭代和改進。

我們長期增長戰略的關鍵要素包括：

• 增加應用程序和垂直領域。為了擴大我們的用户羣，我們將尋求增加已將我們的平臺集成到越來越多的行業的遊戲、應用程序和內容提供商的數量。該過程的一部分將涉及使我們的平臺更容易集成到各種媒體中，我們正在這樣做，但其餘的則是將我們的價值主張擺在更多的應用程序開發人員、內容創作者和娛樂資產面前。融入新的類別和行業使我們有更多的潛在應用程序可供集成，從而有更多的潛在用户羣。我們打算專注於遊戲、流媒體（包括OTT服務）和直播活動應用程序，但隨着機會的出現，我們可能會尋求將業務擴展到其他垂直領域。我們相信這將顯著擴大我們的用户羣。

• 集成到更多設備和軟件語言中。我們的平臺目前可用於在筆記本電腦和臺式機上運行的應用程序，以及通過我們創建的一系列軟件開發套件 (SDK) 在搭載iOS和Android操作系統的移動設備上運行。我們還通過移動 Web 應用程序提供我們的軟件平臺體驗。我們努力使我們的獎勵平臺可供所有類型的設備使用並與之兼容。當前的工程路線圖包括為Twitch、Twitter和YouTube等社交媒體平臺的數億用户提供額外支持。

• 拓展全球影響力。我們打算深化對美國市場的滲透。但是，我們認為，從亞洲和歐洲開始，我們的產品有很大的機會擴展到世界其他地區。2020年8月，我們的平臺首次在中國上線。在整個 2021 年，我們將平臺擴展到印度、墨西哥和英國。我們計劃在2022年繼續在亞洲和歐洲擴張。由於我們的平臺旨在根據玩家的位置為其優化價值，因此我們相信我們在為世界各地的玩家提供特定地點的獎勵和獎品方面處於獨特的地位。隨着我們進入新的地區，我們相信我們將吸引新的參與者、新的品牌和獎品提供商，這些玩家可以提供真正的本地價值。

• 添加更多獎勵合作伙伴。增加獎項提供者的數量是我們公司最大的增長領域，也是我們認為最有利可圖的領域。我們已經組建了一支銷售團隊，並且正在增加銷售人員和銷售資產，以追蹤可能希望使用我們的平臺促進業務的機構和個人供應商。同時，我們還努力讓獎勵合作伙伴更容易使用我們的工具，包括為使用Shopify平臺等電子商務平臺的企業以及其他想要自行指導獎勵活動的企業構建功能。

• 不斷改善結果。我們致力於提高合作伙伴的成果質量。我們開發了許多工具來評估每個廣告活動的效果，我們對品牌合作伙伴的部分價值是為他們在我們平臺上的每項活動提供匿名但可操作的信息。我們的分析側重於響應率、交易率、客户獲取成本以及從激活到註冊再到終身客户價值的分步渠道的許多其他方面。我們會不斷審查結果，如果有辦法提高交易率——讓贏家、玩家或觀眾與我們的品牌合作伙伴互動，同時保持讓媒體變得更有趣的核心目標——那麼我們將做出必要的改變以改善這些結果。我們方法的這一核心原則要求致力於研究、玩家和用户推廣、調查和持續的設計改進。我們相信，該策略將為我們的合作伙伴帶來忠誠度、親和力和廣告支出回報率（ROAS）的收益，這將推動未來的增長。

• 增加收入和市場份額。我們一直在尋找通過選擇性收購實現增長的機會，儘管我們目前的大部分路線圖都致力於有機增長，但我們也知道有許多潛在的合作伙伴關係，通過這些合作伙伴關係，我們可以通過選擇性收購通過無機增長獲得市場份額。績效營銷是一個不斷髮展的領域，互動媒體廣告也是如此，可能有機會通過收購擴大我們的銷售團隊、提供服務或擴大我們的影響力。

我們的產品和服務

我們向合作伙伴和客户提供以下產品和服務：

• 專業服務：集成、定製和生產。我們的專利平臺可以通過許多軟件開發套件 (SDK) 集成到遊戲和互動媒體中，包括適用於 iOS、Android、Unity、C++ 等的 SDK。我們還與惠普等合作伙伴合作開發我們的獎勵平臺的定製實例，就像我們在每台 HP OMEN 和 Pavilion 遊戲臺式機和筆記本電腦上的 OMEN Command Center 中提供的 OMEN Rewards 系統一樣。我們還為尋求更多定製解決方案的內容合作伙伴提供專業的設計、開發和平臺集成服務。我們的大多數專業運動隊合作伙伴在我們的參與平臺的應用中都使用一定程度的自定義。我們還提供直播活動製作服務，幫助支持我們平臺的植入，包括製作創意資產，為團隊或場地創造更加流暢的粉絲體驗。

• XEO 平臺。我們的互動技術平臺用於提高球迷在直播活動和其他娛樂場所的參與度，包括與多個專業體育特許經營權合作，以提高體育場內觀眾的參與度。除了提高消費者參與度外，我們的XEO平臺還通過實時行動板提高了透明度和靈活性。操作板將數據簡化為內容提供商在直播活動期間可以據此採取行動的信息。此外，它允許進行受眾細分和定向廣告技術，進一步提高廣告效率。

• 白標獎勵平臺。我們的技術可以輕鬆集成到移動應用程序中，以跟蹤內容、出版或健康與健身計劃合作伙伴可能想要激勵的任何行為。我們還可以對獨立移動應用程序等技術進行白標和/或許可，使合作伙伴能夠創建完整的獎勵生態系統，在這個生態系統中，一個應用程序中的活動可以從同一家公司的另一部分獲得獎勵或折扣。例如，我們可以幫助合作伙伴創建移動應用程序，該應用程序允許消費者通過購買或閲讀在線漫畫來賺取漫畫電影的電影票，或者消費者在體育場內優惠或在移動設備上玩體育問答遊戲或觀看比賽直播的球隊服裝上獲得折扣。我們與內容合作伙伴合作，為其用户創建完整的內部獎勵計劃，以促進公司內部的交叉銷售，或促進許可商品銷售的新渠道，或為活動或品牌贊助商提供新的機會。我們的系統和應用程序可以貼上白標並作為獎勵平臺出售，供那些希望提高客户參與度和粘性的合作伙伴使用。

• 廣告服務。在投放或許可我們的互動和獎勵平臺方面，我們向品牌合作伙伴推銷我們的服務，讓他們將他們的產品、折扣或優惠券放入支持Versus的內容中，這樣用户、觀眾和玩家就可以通過其遊戲內或應用內行為獲得這些獎勵。在提供這些服務時，我們通常僅在玩家嘗試贏取該品牌提供的獎品時才向品牌收費。但是，在某些情況下，也可能按每次點擊費用、CPE或CPA模式收費。

公司歷史和結構

Versus Systems Inc. 是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，於1988年12月1日在安大略省合併成立，名為McAdam Resources, Inc.，隨後於1989年2月2日在不列顛哥倫比亞省進行省外註冊。我們於 1995 年 5 月 9 日在安大略省更名為博爾德礦業公司，1996 年 9 月 25 日在不列顛哥倫比亞省更名為博爾德礦業公司。我們於2007年1月2日繼續進入不列顛哥倫比亞省，同時更名為Opal Energy Corp.。我們於2016年6月30日更名為Versus Systems Inc.，同時停止或剝離了我們的採礦相關業務，開始運營我們目前的軟件平臺業務。

2021年6月，我們完成了對多媒體、製作和互動遊戲公司Xcite Interactive的收購，該公司通過其自有和運營的XEO技術平臺提供在線受眾互動。我們現在為美國職業棒球大聯盟、NHL、NBA和NFL的多個職業體育特許經營機構提供產品和服務，以提高體育場內觀眾的參與度，並提供軟件許可業務以提高觀眾參與度。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲任何招股説明書補充文件和我們最新的20-F表年度報告中的 “風險因素” 部分，以及與後續報告中包含的風險因素相關的任何披露，這些披露均以引用方式納入本招股説明書，並由我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修訂、補充或取代。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。如果發生此類 “風險因素” 部分中描述的任何事件或其中描述的風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和證券價值。適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對我們投資的額外風險以及我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型證券的討論。

與我們的證券和發行相關的風險

未來出售或以其他方式稀釋我們的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、供股權或可轉換債務證券，或上述任何組合，或認為可能進行此類出售，都可能對我們的普通股價格產生負面影響。

此外，根據本招股説明書發行更多普通股、可轉換為普通股或可行使的證券、其他股票掛鈎證券，包括優先股、認股權證或權利或這些證券的任意組合，將稀釋我們普通股的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們可能需要尋求額外的資金。如果通過發行股權證券、可轉換為股權或期權的債務證券、認股權證或權益證券收購權獲得額外融資，則我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會遭遇大幅稀釋。

我們的管理層將對根據本招股説明書出售證券所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於增加您的投資價值。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本招股説明書下任何發行的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中另有規定，否則我們出售本招股説明書中描述的證券所得的淨收益將計入我們的普通基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式使用我們證券發行的淨收益，也可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有）。您可能沒有機會影響我們關於如何使用此類收益的決定。

報價統計數據和預期時間表

根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述），我們可能會不時出售數量不確定的證券，最高總髮行價為25,000,000美元。我們將根據本協議發行的證券的實際每股價格將取決於截至發售時可能相關的許多因素（見下文 “分配計劃”）。

民事責任的可執行性

我們是一家根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）組建和存在的公司。我們的大多數董事和高級職員，以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中提及的部分或全部專家，是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產以及我們的很大一部分資產位於美國境外。居住在美國的投資者可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，根據我們的民事責任以及美國聯邦證券法規定的公司董事、高級管理人員和專家的民事責任，居住在美國的投資者也可能很難在美國實現這一目標。美國法院僅根據美國聯邦證券法規定的民事責任作出的有利於私人訴訟當事人的清算金額的最終判決很可能在加拿大執行，但加拿大各省和地區的法律中規定的某些例外情況除外，如果作出判決的美國法院具有該事項的管轄權依據，且加拿大國內法院出於同樣的目的予以承認。存在一種重大風險，即特定加拿大法院可能僅根據美國聯邦證券法，適用加拿大提出索賠的省份或地區的法律衝突原則，對索賠沒有管轄權或拒絕對索賠的管轄權。

所得款項的用途

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中指明不同的用途，否則我們出售所發行證券的淨收益可用於：

• 擴大現有業務、收購業務或投資其他商機；

• 債務減免或債務再融資；

• 對子公司的投資或向子公司預付款；

• 回購我們的普通股或其他證券；

• 資本支出；以及

• 一般公司用途，包括為營運資金提供資金。

在淨收益用完之前，我們可以將淨收益投資於短期、投資級的計息工具。

適用的招股説明書補充文件將提供有關任何特定發行所得收益用途的更多詳細信息。

資本化和負債

適用的招股説明書補充文件將描述根據該招股説明書補充文件發行證券所產生的任何重大變化以及此類重大變更對我們的股票和貸款資本的影響。

自2021年9月30日以來，我們的合併股本或債務資本沒有變化，但以下情況除外：

• 2022年2月28日，我們發行了4,375,000個單位（“單位發行”），每股包括：（i）一股普通股；和（ii）一份普通股購買權證（“單位認股權證”），每份此類單位認股權證的持有人有權在2027年2月28日之前（自發行之日起五年）之前以每股1.92美元的行使價購買一股普通股由D.A. Davidson & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC作為承銷商（“承銷商”）代表進行的公開募股；

• 2022年2月28日，在承銷商部分行使購買單位認股權證以彌補超額配股權證的選擇權後，我們又發行了590,625份單位認股權證，每份認股權證的收購價格為0.0001美元；

• 2022年2月28日，關於單位發行，作為承銷商的部分對價，我們向D.A. Davidson & Co. 發行了437,500份不可轉讓的補償認股權證，可行使權證，以每股0.97美元的行使價購買普通股；

• 2022年3月1日，我們發行了171,608股普通股，將171,608股普通股轉換為Holdco股票；以及

• 2022年3月24日，在單位發行中，我們在行使承銷商的總配股權後發行了590,625股普通股。

我們可能提供的證券的描述

本招股説明書包含我們可能不時提供的普通股、優先和次級債務證券、認購收據、認股權證、權利和單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。我們還將在適用的招股説明書補充文件中描述根據本招股説明書可能發行的證券。適用的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的證券條款和條件。證券發行條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件和/或其他與此類發行相關的發行材料中。您應閲讀與根據本招股説明書發行的證券相關的適用招股説明書補充文件以及我們可能提供的任何其他發行材料。

股本描述

我們的法定股本由無限數量的普通股和無限數量的A類股票組成，每股沒有面值。截至2021年12月31日，我們有15,554,255股已發行和流通普通股以及5,057股A類股票。

以下對我們股本的描述以及我們的條款和章程通知的條款是重要條款和規定的摘要，參照我們的條款和條款通知進行了限定，這些條款和章程通知的副本已作為註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

我們普通股的持有人有權對在任何股東大會上持有的每股股份獲得一票。當我們董事會宣佈時，我們普通股的持有人有權獲得股息。如果我們在股東之間進行清算、解散或清盤或其他資產分配，我們普通股的持有人有權按比例分享資產餘額的分配。我們的普通股沒有優先權、贖回權、購買權或轉換權。沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。本次發行中發行的普通股在根據承保協議付款和交付後，將全額支付且不可估税。

A 類股票

我們有權發行無限數量的A類股票。A類股票沒有任何特殊權利或限制。截至2021年12月31日，共發行和流通A類股票5,057股。

認股權證

截至2021年12月31日，我們有未償認股權證，包括我們的A單位認股權證，共購買4,486,130股普通股，行使價從每股4.71美元到每股7.50美元不等。這些認股權證的到期日從2022年1月20日到2026年1月20日不等。

根據此類認股權證的條款，如果我們的普通股出現股票分割、合併或類似情況，此類認股權證的行使價可能會進行調整。

選項

根據納斯達克的政策，我們可以向我們的高管、董事、員工和顧問授予激勵性股票期權。我們的2017年股票期權計劃是一項機車股票期權計劃，通過該計劃，我們可以發行一些期權，購買高達15％的已發行和流通普通股。期權的最長期限為十年，歸屬由我們的董事會決定。截至2021年12月31日，我們有未償還的激勵性股票期權，共購買1,941,769股普通股，如下所示：

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VS”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的美國過户代理人和註冊機構是Computershare, Inc.，位於科羅拉多州高地牧場朗訊大道8742號，300套房，80129。Computershare, Inc.在該地址的電話號碼是 (303) 262-0705。

即將發行的普通股的描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會不時單獨或與其他證券一起發行普通股，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行普通股。普通股持有人有權收到我們的任何股東會議的通知、出席和投票，但有權在該會議上作為一個類別單獨投票的另一類股票的持有人會議除外。

在優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人有權獲得股息（如果有優先股的授權和流通），則普通股持有人有權從董事不時決定的資金或資產中獲得股息，金額和形式由董事不時決定，但如果這樣做會使我們的淨資產價值減少到低於所有已發行優先股的贖回總額，則不應支付此類股息（如果有的話）。

如果我們解散、清算或清盤，在優先股持有人的先前權利的前提下，普通股持有人將有權平等分享我們剩餘的財產和資產（如果有），但優先股持有人有權在向普通股持有人分配任何部分資產之前，獲得此類優先股的贖回金額，即由我們的董事在發行此類優先股時決定。

優先和次級債務證券的描述

普通的

根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可能會不時地分開或與其他證券一起發行債務證券，也可能在轉換、行使或交換其他證券時按一個或多個系列發行債務證券。我們可能會根據單獨的契約發行優先債務證券或次級債務證券，這些契約在執行後可能會不時進行補充或修改。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行。在本招股説明書中，優先契約和附屬契約分別稱為契約，統稱為契約。

一系列債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。這些契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將不受可能發行的債務證券金額的限制，優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務證券，您將成為我們的無擔保債權人之一。

以下是我們可能提供的債務證券的實質性特徵、條款和條款的描述。以下摘要並不完整，受契約和任何補充契約的約束，並根據契約進行了全面限定。契約的表格作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式納入本招股説明書和任何補充契約。契約和任何補充契約將包含招股説明書本節所述事項的完整法律文本。由於本節是摘要，因此它沒有描述債務證券或任何適用的契約或補充契約的各個方面。您的權利將由任何適用的契約或補充契約的條款來定義，而不是此處提供的摘要。本摘要還受適用的招股説明書補充文件或補充文件中描述的特定系列債務證券的特定條款的描述的約束和限定。你應該仔細考慮契約和任何補充契約的實際條款。

債務證券可以以美元計價和支付。我們還可能不時發行債務證券，任何相關付款日的本金、利息或其他應付金額將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、商品價格、指數或任何其他金融、經濟或其他衡量標準或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生，來確定。此外，我們可能會發行債務證券，作為我們發行的任何單位的一部分。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及的其他金額均將包括保費（如果有）、根據適用契約應支付的其他現金金額，以及根據債務證券條款交割的證券或一攬子證券。債務證券可以按固定利率（可以為零）或浮動利率計息。

我們將在適用的招股説明書中補充條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券。我們將根據契約或其任何補充或修正案的規定，納入關於是否允許或強制進行轉換或交換的條款，無論是持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的數量將進行調整。一些債務證券可能作為原始發行的折扣債務證券發行。原始發行的折扣證券不計利息或以低於市場利率計算的利息，並將以低於其規定的本金的折扣出售。

適用的招股説明書補充文件將描述債務證券以及我們提供債務證券的一個或多個價格。在適用的範圍內，描述將包括：

• 債務證券的標題和形式；

•債務證券與其他債務相比的排名；

• 債務證券或其所屬系列的本金總額以及我們可能發行債務證券的面額；

• 將向其支付該系列債務證券的任何本金或利息的一個或多個人、我們必須償還本金的一個或多個日期，以及我們必須支付本金和債務證券任何溢價或利息的地點；

• 債務證券的利率、利息累積的起始日期以及我們必須支付利息的日期；

• 債務證券可以轉換為其他證券或可以贖回（如果有的話）的條款和條件；

• 債務證券是否有權從任何償債基金中受益；

• 受託人的身份；

• 贖回或購買任何債務證券的任何義務以及我們必須這樣做的條款和條件；

• 我們可能發行債務證券的面額；

• 我們將以何種方式確定債務證券的本金金額或任何溢價或利息；

• 我們將以何種貨幣支付債務證券的本金和任何溢價或利息；

• 我們在宣佈加速到期後將支付的債務證券的本金；

• 出於任何目的將被視為本金的金額，包括任何到期時到期應付的本金或自任何日期起被視為未償還的本金；

• 債務證券是否可防禦以及此類抵押的條款；

• 適用於債務證券的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或持有人申報任何到期應付債務證券本金的任何權利；以及

• 債務證券的其他條款，包括與債務證券的交換和轉讓有關的肯定和否定契約、條款、程序和限制。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以完全註冊的形式發行不帶息票的優先和次級債務證券。您無需為任何優先和次級債務證券的轉移或交換支付服務費，但我們可能要求您支付任何税款或其他政府費用。

如有必要，適用的招股説明書補充文件中還將描述與本招股説明書中提供的任何債務證券相關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項。

優先債務證券

優先債務證券將是我們的直接無擔保一般債務，將構成優先債務，並將與我們的其他優先債務具有相同的等級。有關 “優先債務” 的定義，請參閲下文的 “次級債務證券——從屬債券”。

違約事件。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下任何事件均為任何系列優先債務證券的違約事件：

• 拖欠該系列任何優先債務證券的利息支付，並將違約持續30天；

• 拖欠支付該系列任何優先債務證券到期時的本金或溢價（如果有）；

• 適用於該系列任何優先債務證券的任何償債基金的存款違約，且該違約持續五天；

• 我們在收到通知後的60天內未能履行適用於該系列的優先契約中的任何其他承諾或保證；

• 特定的破產、破產或重組事件；以及

• 與該系列優先債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列優先債務證券的任何違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償優先債務證券本金不少於25％的持有人有權宣佈該系列所有優先債務證券的本金（或者，如果該系列的優先債務證券是原始發行的折扣優先債務證券，則為本金的指定部分）立即到期並支付。在特定的破產、破產或重組事件中無需申報。在某些條件下，該系列未償還優先債務證券本金多數的持有人將有權宣佈該聲明無效。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與違約事件時加快原始發行的折扣優先債務證券本金的一部分到期有關的任何特定條款。

除非持有人向受託人提供了令受託人相當滿意的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應任何優先債務證券持有人的要求或指示行使優先契約下的任何權利或權力，但受託人有義務在違約期間按照必要的謹慎標準行事。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列未償還優先債務證券本金的持有人將有權指示為該系列受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或其他權力。但是，如果該指示違反法律或優先契約，受託人將有權拒絕採取行動。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將需要每年向受託人提交一份無違約證明或指明存在的任何違約情況。

防禦和盟約防禦。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將被允許選擇：

• 逾期，這將使我們免除對該系列當時未償還的任何優先債務證券的所有義務（有限的例外情況除外），和/或

• 違約行為，這將使我們免除在特定契約下的義務以及因違反這些契約而發生違約事件的後果。

要進行上述任何一種選擇，我們都必須將信託資金和/或美國政府債務（定義見下文）存入信託賬户，或者就以外幣計價的優先債務證券而言，外國政府債務（定義見下文），這些債務將通過根據其條款支付本金和利息，在不進行再投資的情況下提供足夠的資金來全額償還這些優先債券。

正如高級契約中使用的，“美國政府債務” 是：

• 美國或美國某機構或機構的直接債務，無論哪種情況，均以美國的完全信貸和信貸義務作擔保，且發行人不可兑換；以及

• 與上文條款中提及的債務有關的某些存託憑證。

在優先契約中，“外國政府債務” 是指一個或多個外國政府或這些外國政府的機構或部門的直接債務，無論哪種情況，這些債務都作為該外國政府或政府的充分信譽和信貸義務提供擔保，發行人不可兑換。

作為逾期或不履行契約的條件，我們將需要向受託人提供律師的意見，即優先債務證券的持有人不會因逾期或契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與逾期相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税沒有發生違背盟約的情況。如果是失效，但不包括契約失效，該意見必須參考並以我們從美國國税局收到的或作為税收裁決發佈的裁決或適用的聯邦所得税法的變更為依據。

如果我們對特定系列的優先債務證券行使抵押期權，那麼即使相關契約下出現違約，也不會加速這些優先債務證券的支付。我們將有權對特定系列的優先債務證券行使抗辯期權，即使我們之前曾行使過契約抗辯期權。如果我們要行使防禦期權，則可能不會因為任何違約事件而加快這些優先債務證券的支付。如果我們行使契約抵押期權並實現加速，那麼在加速之日，該資金和美國政府債務在防禦信託中的可變現價值可能低於這些優先債務證券當時到期的本金和利息。這是因為國防信託中所需的資金和/或美國政府債務將基於定期現金流而不是市場價值，後者將根據利率和其他因素而有所不同。

修改和豁免。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們與受託人將有權在未經優先債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，以便：

• 證明他人承擔了我們的義務；

• 為所有或任何系列優先債務證券的持有人的利益增加契約；

• 添加任何其他默認事件；

• 增加或更改優先契約，以允許或促進以不記名形式發行債務證券；

• 增加、更改或取消優先契約的條款，前提是此類增加、變更或取消不適用於在該補充契約執行之前設立的優先債務證券，或者使用該條款修改任何優先債務證券持有人的權利；

• 為任何優先債務擔保提供擔保；

•確定任何系列的優先債務證券的形式或條款；

• 證明繼任受託人接受任命；或

• 糾正優先契約中的任何模稜兩可之處或進行其他修改，前提是任何此類行動不會在任何實質方面對任何受影響系列的優先債務證券持有人的利益產生不利影響。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則經受修正或修改影響的每系列未償還優先債務證券本金總額不少於大多數的持有人的同意，可以對優先契約進行其他修正和修改。未經每份受影響的未償還優先債務證券持有人的同意，不允許對以下內容進行修改或修改：

• 更改任何此類優先債務證券的本金或任何分期本金或利息（如果有）的規定到期日；

• 降低任何此類優先債務證券的本金（或溢價，如果有）或利率（如果有）或加速發行原始折扣證券時到期的本金；

• 更改此類優先債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有）的支付地點或貨幣；

• 損害就任何此類優先債務證券提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利；

• 降低修改或修改優先契約所需的優先債務證券持有人百分比；或

• 修改上述要求或降低免除對優先契約某些條款的遵守或豁免某些違約所必需的未償還證券的百分比。

任何系列已發行證券本金總額中至少大多數的持有人將有權代表該系列的所有持有人放棄我們對優先契約某些限制性條款的要求，並免除過去在優先契約下發生的任何違約行為，但本金、溢價或利息支付或履行某些特定契約的違約除外。

合併、合併和出售資產。我們可以在未經任何優先債務證券持有人同意的情況下與任何其他人合併或合併或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給他人，或允許另一家公司併入我們，前提是：

• 繼任者是根據美國或加拿大法律組建的人；

• 繼任者，如果不是我們，則承擔我們在優先債務證券和優先契約下的義務；

• 交易生效後，不得發生任何違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件；以及

• 滿足其他指定條件。

次級債務證券

次級債務證券將是我們的直接、無抵押的一般債務。次級債務證券將從屬於所有優先債務，在下文所述的與我們的解散、清盤、清算或重組相關的某些情況下，次級債務的償付權將排在所有其他財務義務的次要地位。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可能承擔的債務金額，包括優先債務或其他財務義務，將不受限制。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則只有在我們的破產或重組後，次級債務證券的到期日才會加快。請參閲下面的 “— 默認事件”。

從屬關係。次級債務證券的償付權將從屬於所有優先債務，在下文所述的某些情況下，次級債務的償付權將排在所有其他財務債務的次要地位。

在本招股説明書中，“優先債務” 是指我們借款或票據或類似工具證明的所有債務的本金、溢價（如果有）和利息。但是，優先債務不包括其條款中規定不優先於次級債務證券或與次級債務證券不相等的債務。

本招股説明書中使用的 “其他財務債務” 是指公司與衍生產品有關的索賠的所有債務，例如利息和外匯匯率合約、大宗商品合約和類似安排，但構成優先債務的債務除外，條款中明確規定與次級債務證券具有相同等級或不優先於次級債務證券的債務除外。

如果任何次級債務證券加速到期，則加速時所有未償優先債務的持有人將首先有權獲得所有次級債務證券的全額付款，然後次級債務證券的持有人將有權獲得次級證券的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有）的任何付款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在以下情況下，不允許就次級債務證券支付本金（或溢價，如果有）或利息（如果有）：

• 優先債務的本金（或溢價，如果有）或利息的支付已經發生並仍在繼續，或者任何優先債務發生違約事件，導致優先債務加速到期；或

• 對於任何此類拖欠付款或違約事件，任何司法程序均應處於待審狀態。

此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在我們解散、清盤、清算或重組時，在支付或分配次級債務證券之前，我們將需要向優先債務持有人全額支付優先債務的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。如果在我們償還了優先債務之後，可以償還次級債務證券的款項，而持有其他財務債務的債權人尚未收到全額還款，那麼在我們支付次級債務證券的任何款項之前，我們將首先被要求使用可用於償還次級債務證券的金額來全額償還所有其他財務債務。

違約事件。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列的次級債務證券的次級契約違約事件都將發生在涉及我們的某些破產、破產或重組事件以及與該系列債務證券有關的任何其他違約事件時。如果與任何未償還的次級債務證券系列有關的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金至少25％的持有人將有權宣佈本金到期並立即支付。在某些條件下，該系列次級債務證券本金的大多數持有人將有權撤銷和廢除任何此類加速聲明。

此外，次級契約可能規定違約，這不是違約事件，也沒有賦予持有人加速償還次級債務證券本金的權利。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下內容將構成次級契約中一系列次級債務證券的違約：

• 我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

• 我們未能在利息到期時為該系列的任何債務證券支付任何利息，並且這種違約行為持續了30天；

• 我們違約履行或違反次級契約中的任何契約或保證，但次級契約中僅為不同系列次級債務證券的利益而包含的契約或擔保除外，這種承諾或擔保在我們收到次級契約中規定的書面違約通知後持續了60天；以及

• 與該系列債務證券有關的任何其他違約行為。

防禦和盟約防禦。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將被允許根據上文 “優先債務證券——辯護和契約失效” 中描述的相同條款選擇抗辯和/或契約失效。

修改和豁免。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則次級契約的修訂或修改以及豁免遵守次級契約下某些條款或過去違約的條款將與上文 “優先債務證券——修改和豁免” 中描述的條款相同。此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則未經每份受影響未償還的次級債務證券持有人的同意，不得以不利於次級債務證券持有人的方式修改任何系列的次級債務證券的從屬條款。

訂閲收據的描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會獨立發行認購收據，也可以不時與其他證券一起發行認購收據。訂閲收據將根據一項或多項訂閲收據協議簽發。

認購收據是我們的證券，在交易（通常是我們收購另一實體的資產或證券）完成後，持有人有權獲得一股或多股普通股或普通股和認股權證的組合。發行認購收據後，認購收據的認購收益將由指定的託管代理人託管，等待交易完成。認購收據的持有人將不享有本公司股東的任何權利。認購收據的持有人只有在向託管代理人交出認購收據或退還認購收據的認購價格後，才有權獲得普通股或認股權證或兩者的組合，以及任何代替利息或其他認購收益的款項。

訂閲收據和訂閲收據協議的部分條款概述如下。此摘要不完整。本招股説明書中與任何訂閲收據協議及根據該協議簽發的認購收據有關的陳述是該協議中某些預期條款的摘要，受適用訂閲收據協議的所有條款的約束，並通過引用這些條款對其進行全面限定。

招股説明書補充文件將列出與所提供的訂閲收據有關的以下條款：

• 訂閲收據的指定；

• 提供的訂閲收據總數和發行價格；

• 訂閲收據持有人有權獲得普通股或認股權證或其組合的條款、條件和程序；

• 轉換每張認購收據時可能獲得的普通股或認股權證的數量或其組合，以及必須進行任何轉換的期限；

• 提供認購收據的任何其他證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將提供的認購收據的數量；

• 出售此類訂閲收據的總收益，包括（如果適用）適用於出售此類訂閲收據的總收益的條款，以及由此獲得的任何利息；

• 擁有、持有和處置此類訂閲收據的重大所得税後果；

• 此類認購收據是否將在任何證券交易所上市；

• 與訂閲收據的可轉讓、交換或轉換相關的任何條款、程序和限制；以及

• 訂閲收據的任何其他重要條款和條件。

與根據本招股説明書提供的任何訂閲收據相關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素也將在適用的招股説明書補充文件中描述。

認股權證的描述

根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以分一個或多個系列獨立發行認股權證，以購買普通股或這些證券的任意組合。此外，認股權證可以獨立發行，也可以與標的證券一起發行，也可以附屬於標的證券或與標的證券分開。我們可能會根據我們與認股權證代理人之間的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。以下摘要概述了我們可能不時發行的認股權證的一些一般條款和條款。一系列認股權證和任何相關認股權證協議的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。以下摘要並不完整，受認股權證和任何相關認股權證協議的條款和條款的約束，並根據這些條款和規定進行了全面限定，我們將就該系列認股權證的發行向美國證券交易委員會提交該認股權證。您應仔細考慮認股權證和任何相關的認股權證協議的實際條款。

適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款：

• 認股權證的標題；

• 可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款，以及與行使此類認股權證有關的程序和條件；

• 發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

• 認股權證的發行價格；

• 認股權證的總數；

• 任何調整行使認股權證時應收證券數量或金額或認股權證行使價的規定；

• 購買行使認股權證時可購買的證券的價格以及可用於行使認股權證的對價形式；

• 認股權證行使權的起始日期和該權利的到期日期；

• 可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；

• 任何強制性或期權看漲條款的條款；

• 認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

• 認股權證是否可延期以及這種延期的期限或期限；

• 任何權證代理人的身份；以及

• 認股權證的其他條款，包括與認股權證交換、轉讓和行使相關的條款、程序和限制。

與根據本招股説明書提供的任何認股權證相關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素也將在適用的招股説明書補充文件中描述。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括獲得股息（如果有）、在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權（如果有）的權利。

權利描述

根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可能會向股東發行購買債務證券、普通股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行權利的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何此類權利的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

每系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有權利均如適用的招股説明書補充文件所述。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書，不會承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人之間的任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付的任何供股的具體條款，包括以下內容：

• 確定有權獲得權益分配的股東的日期；

• 向每位股東發行或將要發行的權利數量；

• 每股債務證券、普通股或其他證券在行使權利時應支付的行使價；

• 每項權利可購買的債務證券、普通股或其他證券的數量和條款；

• 權利可轉讓的程度；

• 持有人行使權利的能力開始生效的日期，以及權利到期的日期；

• 權利在多大程度上可能包括對已取消認購證券的超額認購特權；

• 如果適用，公司簽訂的與提供此類權利相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款；以及

• 任何其他權利條款，包括與權利交換和行使相關的條款、程序、條件和限制。

與本招股説明書中提供的任何權利相關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素也將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位描述

我們可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行。由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的單位，如適用的招股説明書補充文件所述。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

與我們可能提供的單位相關的適用招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，其中包括：單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，以及這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；有關單位或構成這些單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及這些單位將以正式註冊形式還是全球形式發行。因此，本摘要受任何適用單位協議的所有條款（包括其中所用術語的任何定義）的約束和全面限定。您的權利將由任何適用的單位協議的條款來定義，而不是此處提供的摘要。本摘要還受適用的招股説明書補充文件或補充文件中描述的特定單位特定條款的描述的約束和限定。

分配計劃

我們可以不時通過以下一種或多種方法，或其任意組合，或通過法律允許的任何其他方式出售本招股説明書所涵蓋的證券：向或通過承銷商、經紀人或交易商，無論是否有承銷集團，供他們向公眾發行和出售；通過談判購買或競標交易直接向一個或多個購買者出售；通過指定代理人；直接向認股權證持有者出售可在行使認股權證時行使我們的證券；或通過以下任何方法的組合行使這些銷售方式中的一種。我們保留全部或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的權利，無論是直接購買還是通過代理進行購買。

每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們還將提供一份招股説明書補充材料，其中包含發行的具體條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及他們各自承銷或購買的證券的類型和金額；證券的公開發行價格和我們的收益；承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；任何代理費或承銷商寫作折扣或其他構成代理商或承銷商的項目補償；允許或重新允許或支付給承銷商、代理人或交易商的任何折扣、佣金或優惠；證券可能上市的任何證券交易所或市場；以及任何延遲交付安排。

我們、承銷商或上述第三方可能不時通過一項或多筆交易進行本招股説明書中描述的證券的發行和出售：固定價格或價格可能會發生變化；按出售時的現行市場價格；在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中，向或通過做市商或做市商進行發售和出售現有交易市場、交易所或其他交易市場；與現行市場價格相關的價格；或協議價格。

任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。這些證券可以通過管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受適用承保協議中規定的某些先決條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。只有我們在招股説明書補充文件中指定的承銷商才是該招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果我們使用交易商出售證券，我們可能會向委託人等交易商出售證券。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由這些交易商在轉售時確定。如果我們使用代理人出售證券，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則他們將在其任職期間盡其合理的最大努力招攬購買證券。我們可以徵求直接購買證券的要約，也可以將證券直接出售給機構或其他投資者，根據《證券法》的規定，在這些證券的任何轉售方面，這些投資者可能被視為承銷商。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們直接出售，承銷商、經銷商或代理商將不參與其中。這些銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們不會在任何不允許此類要約的司法管轄區提供證券要約。

備忘錄和組織章程

我們的《條款和條款通知》和《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）的關鍵條款

以下是我們的條款和條款通知中的某些關鍵條款以及《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）的某些相關條款的摘要。這只是摘要，並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的文章通知的完整版本，以及我們於2021年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告的附錄文章。

陳述的對象或目的

我們的文章不包含陳述的目的或目的，也沒有對我們開展的業務施加任何限制。

導演

對董事有重大利益的事項進行投票的權力。根據BCBCA，在對我們至關重要的合同或交易中擁有重大利益的董事必須向我們披露此類利益，例如合同或交易：（i）是我們為我們利益或關聯公司利益向董事貸款的款項或承擔的義務以擔保方式作出的安排；（ii）相關與 BCBCA 允許的賠償或保險有關；(iii) 與董事以董事身份獲得的薪酬有關，我們公司或我們關聯公司的高級管理人員、員工或代理人；(iv) 與向我們公司提供的貸款有關，而董事是部分或全部貸款的擔保人；或 (v) 在隸屬於我們的公司，而該董事也是該公司或該公司的關聯公司的董事或高級管理人員。

對於我們已經簽訂或擬簽訂的任何重大合同或交易持有此類可披露權益的董事可能需要在就該事項進行討論和表決期間缺席會議。董事還必須遵守BCBCA關於利益衝突的某些其他相關規定。

董事決定董事薪酬的權力。董事的薪酬由我們的董事決定，但須遵守我們的條款。該薪酬可以是向同時也是董事的任何員工（包括執行官）支付的任何工資或其他報酬的補充。

董事必須擁有的股份數量。我們的條款和BCBCA均未規定董事必須持有我們任何股份作為其擔任職務的資格。我們的董事會有權酌情規定董事的最低股權要求。

股東會議

在遵守適用的證券交易所要求的前提下，我們必須每年至少在董事會確定的時間和地點舉行一次股東大會，前提是該會議不得遲於上次年度股東大會之後的15個月內舉行。我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省內外的任何地方舉行。

召開會議的通知，具體説明會議的日期、時間和地點，如果會議要考慮特殊事項，則必須向有權出席會議的每位股東和每位董事發送特別事務的總體性質，只要我們是上市公司，就必須在會議前不少於21天發送給每位董事。意外遺漏向任何有權獲得通知的人發送任何股東大會的通知，或沒有收到任何通知，並不使該會議的任何程序無效。

根據股份或任何類別或系列股份所附的特殊權利和限制，股東大會業務交易的法定人數為兩名股東，或代表兩名股東的一位或多位代理持有人，或一位成員和一位代表另一位股東的代理持有人。如果只有一位股東，則法定人數為一個人出席該股東或通過代理人代表該股東。如果不存在法定人數

在規定舉行股東大會的時間的半小時內，會議將在下週的同一時間和地點休會，除非該大會是股東要求的股東大會，在這種情況下，會議即解散。

股東提案和預先通知程序

根據BCBCA，持有我們已發行有表決權股份的至少百分之一（1％）或其股票的公允市場價值超過2,000加元的合格股東可以就年度股東大會審議的事項提出建議。根據BCBCA的要求，此類提案必須在任何擬議的會議之前通過及時以適當形式向我們的註冊辦事處發送書面通知，發送給我們。通知必須以規定的形式包括有關股東打算在會議之前開展的業務的信息。要成為合格股東，股東必須在簽署提案之日之前至少兩年內是公司至少一股股份的註冊所有人或受益所有人。

我們在章程中納入了有關董事選舉的某些預先通知條款。預先通知條款旨在：(i) 促進有序和高效的年度股東大會，或在需要時舉行特別會議；(ii) 確保所有股東收到足夠的董事會提名通知和有關所有被提名人的充足信息；(iii) 允許股東進行知情投票。只有根據預先通知條款獲得提名的人員才有資格在任何年度股東大會或任何特別股東大會上當選董事，前提是召開特別會議的目的之一是選舉董事。

根據預先通知條款，希望提名董事的股東必須在規定的期限內以規定的形式向我們提供通知。這些時限包括：（i）對於年度股東大會（包括年度會議和特別會議），不少於年度股東大會日期的30天；前提是，如果年度股東大會日期或通知日期的首次公開公告少於會議日期前40天，則不遲於通知日期之後的第10天營業結束；以及（ii）在出於任何目的召集的股東特別會議（也不是年度會議）的情況包括選舉董事，不遲於通知日期後的第15天營業結束。

這些條款的效果可能是將某些受到我們大部分已發行有表決權證券持有人青睞的董事提名推遲到下次股東大會。

責任限制和賠償

根據BCBCA，公司可以賠償：（i）該公司的現任或前任董事或高級管理人員；（ii）另一家公司的現任或前任董事或高級職員，前提是該人擔任該職務時該公司是該公司的關聯公司，或者該個人應公司的要求擔任該職務；或（iii）應公司要求擔任該職務的個人，或在另一實體持有同等職位，以抵消所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或實際履行判決而支付的款項以及他或她因其作為應受賠償人而參與的任何法律訴訟或調查行動（無論是當前的、威脅的、待處理的還是已完成的）所產生的合理損失，除非：(i) 該個人沒有以符合該公司或其他實體的最大利益為出發點誠實和善意地行事；或 (ii) 在訴訟以外的訴訟中在民事訴訟中，該個人沒有合理的理由相信個人的行為是合法的。如果公司章程或適用法律禁止對應予賠償的人進行賠償，則公司不能對該人進行賠償。只有當應賠償人承諾在最終確定禁止支付費用時，應賠償人將償還任何預付的款項，公司才能支付在符合條件的程序的最終處置之前發生的實際和合理的費用。在遵守上述賠償禁令的前提下，公司必須在符合條件的訴訟的最終處置後，支付該可賠償人員在該符合條件的訴訟中實際和合理的費用，前提是該應賠償人員沒有獲得此類費用報銷，並且無論是非曲直還是其他方面，在符合條件的訴訟的結果中完全成功，或者該合格訴訟的結果在案情上取得了實質性勝利。根據我們或應予賠償人的申請，法院可以就符合條件的訴訟發佈法院認為適當的任何命令，包括賠償在任何此類訴訟中處以的罰款或產生的費用，以及

執行賠償協議。在BCBCA允許的情況下，我們的條款要求我們賠償我們的董事、前董事或候補董事（以及這些人各自的繼承人和法定代表人），並允許我們在BCBCA允許的範圍內對任何人進行賠償。

所有權和外匯管制

除下文所述外，加拿大法律或我們的條款對非居民持有或投票我們的普通股的權利沒有施加任何限制。

《競爭法》

《競爭法》（加拿大）可能會對收購和持有我們的普通股的能力施加限制。該立法允許競爭事務專員或競爭專員直接或間接審查對我們的控制權或重大權益的任何收購或設立，包括通過收購股份。該立法賦予專員在收購基本完成後長達一年的管轄權，允許其向加拿大競爭法庭尋求補救令，包括禁止收購或要求剝離的命令，對此類收購提出質疑。如果競爭法庭認定收購嚴重阻礙或減少競爭，或可能嚴重阻礙或削弱競爭，則可以批准補救令。

該立法還要求任何打算收購我們20％以上的有表決權股份的個人或個人，如果在收購前已經擁有我們20％以上的有表決權股份，則在超過某些財務門檻時向加拿大競爭局提交通知。如果需要通知，除非有豁免，否則法律禁止在適用的法定等待期到期之前完成收購，除非專員放棄或終止此類等待期或簽發事先裁定證書。出於實質性競爭法考慮，專員對應申報交易的審查可能需要比法定等待期更長的時間。

《加拿大投資法》

《加拿大投資法》要求每位獲得現有 “加拿大企業” “控制權” 的 “非加拿大人”（定義見《加拿大投資法》）在交易結束後30天內以規定的形式向聯邦政府主管部門提交通知，前提是收購控制權不是《加拿大投資法》規定的可審查的交易。除某些豁免外，根據《加拿大投資法》可審查的交易只有在提交複審申請並且聯邦內閣主管部長考慮到《加拿大投資法》規定的某些因素後確定該投資可能會 “給加拿大帶來淨收益” 之後，才能實施。根據《加拿大投資法》，非國有企業的非加拿大人對我們的普通股的投資，只有在根據《加拿大投資法》收購我們的控制權的投資並且我們的企業價值（根據《加拿大投資法》及其條例確定）等於或大於10.75億美元（截至2020年1月1日）的情況下，才可以審查。非國有企業的 “貿易協議投資者” 的企業價值門檻為16.13億美元（截至2020年1月1日）。

《加拿大投資法》包含各種規則，用於確定是否已獲得控制權。通常，為了確定投資者是否通過收購股份獲得了公司的控制權，適用以下一般規則，但有某些例外情況：收購公司有表決權股份的大多數表決權益或大多數不可分割所有權權益被視為收購該公司的控制權；收購公司少於多數但三分之一或以上的有表決權股份或相當的不可分割所有權權益的有表決權的股份除非可以證實收購時公司實際上並未通過有表決權股份的所有權控制該公司，否則公司被推定為獲得該公司的控制權；收購公司不到三分之一的有表決權股份或公司有表決權股份的等值不可分割所有權權益，則視為收購該公司的控制權。

根據《加拿大投資法》中的國家安全審查制度，聯邦政府也可以酌情審查非加拿大人為了 “全部或部分收購或建立在加拿大開展全部或部分業務的實體” 而進行的範圍更廣泛的投資。沒有財務

閾值適用於國家安全審查。相關的檢驗標準是非加拿大人的此類投資是否會 “損害國家安全”。以國家安全為由的審查由主管部長自行決定，可以在收盤前或收盤後進行。

與我們的普通股相關的某些交易通常不受加拿大投資法的約束，但聯邦政府有權進行國家安全審查，包括：

• 某人在正常業務過程中以證券交易員或交易商的身份收購我們的普通股；

• 收購我們的控制權與實現貸款或其他財務援助的擔保有關，但不用於與《加拿大投資法》條款相關的任何目的，前提是收購須經加拿大金融機構相關立法的批准；以及

• 以合併、合併、合併或公司重組為由收購我們的控制權，在此之後，通過對普通股的所有權，我們的最終直接或間接控制權將保持不變。

股東權利比較

我們是一家受BCBCA管理的公司。以下討論總結了我們的普通股持有人的權利與根據特拉華州法律註冊成立的典型公司的普通股持有人的權利之間的實質性差異，這些差異是由不列顛哥倫比亞省和特拉華州管理文件和法律的差異造成的。本摘要參考了DGCL、BCBCA和我們的文章，對本摘要進行了全面限定。

發行和分發的費用

下表列出了我們在註冊證券的發行和分銷方面將產生的費用，承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

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(1) 這些費用目前尚不清楚，目前無法估計，因為它們是基於所發行證券的金額和類型以及發行的數量。這些費用的總金額將反映在適用的招股説明書補充文件中。

某些所得税注意事項

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的加拿大和/或美國所得税的重大後果將在與發行這些證券相關的適用招股説明書補充文件中列出。我們敦促您在收購我們的證券之前諮詢自己的税務顧問。

法律事務

與特此發行的證券有關的某些法律事務將由普賴爾·卡什曼律師事務所代表公司移交有關美國法律事務的某些法律事務，由Fasken Martineau DuMoulin LLP代表公司移交有關加拿大法律事務的某些法律事務。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師移交了與根據本招股説明書進行的任何發行有關的法律事務，則將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家

我們在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的經審計的合併財務報表是根據獨立註冊會計師戴維森公司作為會計和審計專家的授權而編制的。

本招股説明書中以引用方式納入Xcite Interactive截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的歷史合併財務報表是根據本招股説明書其他地方發佈的拉米雷斯·希門尼斯國際註冊會計師拉米雷斯·希門尼斯國際註冊會計師的報告以及該公司作為審計和會計專家的授權而納入的。

披露委員會在賠償問題上的立場
《證券法》負債

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的普通股提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為控股人已解決此事先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

對抗系統公司

2,500,000 股普通股

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招股説明書補充文件

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羅斯資本合夥人有限責任公司

2023 年 2 月 2 日