-1-

附件10.42

康寧公司

補充養老金計劃

(經修訂及重訂自2023年1月1日起生效)

康寧公司(“公司”)特此修訂及重述自2023年1月1日起生效的“康寧公司補充退休金計劃”(“該計劃”)，以惠及合資格員工。本重述計劃的條款僅適用於在2005年1月1日或之後獲得或獲得第409A條所指的計劃福利的合格員工。

第一條

定義

1.1“董事會”是指康寧公司的董事會。

1.2“控制權變更”係指第409a條所指的“公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權變更”，且也屬於下列情形之一：

(I)要約人(本公司除外)根據對康寧普通股的投標或交換要約購買該等股票；

(Ii)任何人(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)(2)條所用)直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，而該等證券相當於本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上；

(Iii)本公司董事會成員因一次或多於一次有爭議的選舉而改變，以致在任何12個月期間內，在任何一次或多於一次的有爭議的選舉中，在任何特定時間擔任董事的個人中，有過半數人最初獲安排進入董事會；或

(Iv)完成本公司並非尚存法團的合併、合併、出售或處置本公司全部或幾乎全部資產或本公司股東批准的部分或全部清盤計劃。

-2-

1.3“守則”係指經不時修訂的1986年國內税法。

1.4“委員會”是指董事會的薪酬委員會，或董事會的其他代表。

1.5“公司”指康寧公司。

1.6“僱員”是指參與合格計劃的參與公司的任何僱員，他們是ERISA標題I中定義的管理層或高薪僱員。

1.7“正常退休日期”和“提前退休日期”應具有與合格計劃中這些術語相同的含義。

1.8“參與公司”是指符合“合格計劃”中“公司”定義並經委員會批准為本計劃下的參與公司的公司和任何相關實體。

1.9“計劃”指本康寧公司補充退休金計劃。

1.10“合格計劃”是指康寧公司為受薪員工制定的養老金計劃。

1.11“第409a條”是指《規範》第409a條，以及根據其發佈的《財政部條例》和其他權威指南。

第二條

計劃的目的和意圖

2.1本計劃的目的是通過向符合資格的僱員提供超出合格計劃所允許的退休福利，以吸引和留住一支積極進取的行政人員隊伍。該計劃的目的是按照《僱員補償辦法》第一章的規定，為選定的一批管理人員或高薪僱員制定一項無資金的遞延補償計劃。本計劃還旨在符合第409a節的要求，並應按照該意圖進行解釋。本計劃的條款應取代可能包含與本計劃條款不一致和/或附加於本計劃條款的任何和所有其他計劃和文件。

第三條

資格

3.1以下類別的員工有資格參加本計劃：

-3-

(A)受《守則》第415節的福利限制、《守則》第401(A)(17)節的補償上限或限制《合格計劃》福利水平的任何其他守則限制的每名僱員；及

(B)委員會指定的每名其他僱員。委員會須備存其認為適當的紀錄，以識別本款(B)項所涵蓋的僱員。

3.2即使有任何相反的規定，符合其他條件的員工將沒有資格參加，並應放棄根據本計劃獲得任何福利付款的所有權利，如果該員工：

(A)因任何因由而終止，而委員會有全權酌情決定權作出該項裁定，而該項裁定為最終裁定，對所有人均具約束力；或

(B)在完全歸屬於合格計劃之前，因任何原因終止僱用。

此外，被指定為有資格根據行政補充養老金計劃領取福利的員工，將無權享受康寧公司補充養老金計劃下的任何福利。相反，這類員工的福利將根據高管補充養老金計劃的條款確定，該計劃通常確保支付自員工開始參與高管補充養老金計劃之日起根據本計劃應計的任何既得利益。

第四條

優勢

4.1福利金額。

(A)在符合資格的計劃下有權享有第I部職業平均福利的合資格僱員，在其正常或提早退休日期，根據本計劃須支付的補充職業平均福利應為連續終身年金，相等於(I)超過(Ii)之數，如：

(I)等於截至根據第4.2節福利開始之日，他或她根據合格計劃第一部分職業平均公式有權獲得的總金額，而不考慮以下(C)分段所列的修改，而不考慮對福利或補償的守則限制；以及

-4-

(Ii)等於符合資格的僱員在符合資格的計劃第一部分的職業平均公式下截至該日期實際有權領取的金額。

(B)在符合資格的計劃下有權享有第II部分現金結餘福利的合資格僱員，在下列情況下，根據本計劃須支付的補充現金結餘福利應為一筆總和，相等於(I)除以(Ii)的差額：

(I)等於截至根據第4.2節福利開始之日，他或她在合格計劃的第二部分現金餘額公式下有權獲得的總金額，而不考慮以下(C)分段所列修改對福利或補償的限制，以及

(Ii)等於符合資格的僱員在符合資格的計劃的第二部分現金結餘公式下截至該日期實際有權收取的金額。

(三)在計算上述(A)及(B)項的利益時所提及的修改如下：

(I)薪酬是指公司因實際提供的個人服務而支付給員工的總薪酬(減薪前，如有，根據公司的管理延期計劃、補充投資計劃、投資計劃或任何其他守則第125、132(F)或401(K)條員工福利計劃)，包括現金支付的目標分享獎、績效激勵計劃獎、部門現金獎、個人傑出貢獻者獎和某些其他符合條件的現金獎金，但不包括根據本計劃支付的任何公司貢獻或任何其他員工福利或遞延補償計劃、公司激勵股票計劃下的獎勵、非現金獎金、根據“公司業績計劃”支付的賠償金、股票購買合同的價值、股息或股息等價物、報銷的費用、海外津貼、生活費津貼、死亡撫卹金、遣散費、簽約獎金、特別業績獎金和委員會一視同仁地確定的其他非常付款。委員會可全權酌情在可包括的補償項目中增加合格僱員所賺取的其他補償性付款或福利；

(Ii)根據與僱員訂立的任何協議，並經委員會批准，凡年滿55歲並享有第I部職業平均福利或第II部現金結餘福利而從參與公司退休的人士，其服務因數可計及該合資格僱員在任何先前僱主的服務；

-5-

(Iii)根據委員會的酌情決定權，本計劃下的福利可以是以美元或工資的百分比表示的最低福利，而不是第4.1(A)或(B)節規定的公式金額，並被員工根據合格計劃實際有權獲得的金額所抵消。任何此種最低津貼應在委員會認為適當的記錄中予以確定；以及

(Iv)為第4.1(B)節的目的，在確定符合資格的計劃下有權獲得第II部分現金餘額福利的合資格僱員根據第II部分現金餘額公式有權獲得的總金額時，適用於自2023年1月1日起生效的合格計劃下的職業平均供款和利息分配的職業平均供款和利息分配將被忽略，也不會根據其中第(I)或(Ii)款予以考慮，因此不會根據本計劃為適用於職業平均供款的不能在合格計劃下貸記的職業平均供款和利息分配支付額外金額，並使本計劃下的應繳款額不被適用於合格計劃下貸記的職業平均繳款的職業平均繳費和利息分配所減去。

除上述修改外，本計劃第4.1節下的福利計算方式應與在合格計劃下進行的相同，包括適用於提前退休的任何相關扣減，並參考合格計劃中出現的定義，但(I)為計算補充現金餘額福利，福利應以合格員工現金餘額賬户的規定餘額為基礎，不得因任何未明確納入合格計劃現金餘額公式的税務資格規則而進行調整；以及(Ii)因殘疾而在合格計劃下對僱員福利作出的任何特別調整，在僱員終止僱用後不適用於本計劃。

4.2委員會的調整。儘管如上所述，為了根據《計劃》計算特定僱員的福利，委員會可自行決定以委員會認為適當的任何方式調整僱員的報酬、貸記和/或歸屬服務或用於計算僱員福利的其他因素，只要這種調整是以書面形式記錄的。委員會可僅針對某一特定僱員或一組僱員作出這種調整，而不考慮其他僱員受到的待遇。

-6-

4.3福利的生效日期。除第4.7節所述外，參與公司應在以下較晚的一個月的第一個月的第一天內開始支付根據本計劃第一部分補充職業平均福利公式應支付的未被沒收的福利：(I)第409a條所指的員工“離職”；或(Ii)員工年滿55歲之日。參與公司應在第409a條所指的員工“離職”後的第一個月的60天內開始支付根據本計劃第二部分補充現金餘額福利公式應支付的未沒收福利。就“離職”的定義而言，如果休假是由於任何可以從醫學上確定的身體或精神損傷造成的，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於六個月，如果這種損傷導致僱員不能履行其工作崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則僱傭關係應視為在離崗29個月後的第一天終止。

儘管如此，第409A條所指的“指定僱員”的福利付款(就此目的而言，因死亡而支付的款項不被視為因離職而支付的款項)不得在指定僱員離職日期後六個月才開始支付。在沒有前一句話的情況下本應支付給指定僱員的福利付款應在六個月的停薪期內暫不支付，並在指定僱員離職後第七個月的前15天內一次性支付給指定僱員。

4.4付款方式。

(A)根據本計劃支付的補充第一部分職業平均津貼應為未婚參加者的終身年金和已婚參加者的共同和75%的遺屬年金。作為上述默認支付形式的替代，員工可以在福利開始之前選擇以單一人壽年金或聯合年金和50%、75%或100%遺屬年金的形式領取福利。任何改變福利形式的選擇都必須根據委員會規定的程序作出。如果支付了不同形式的年金，則本計劃實際支付的金額應為根據第4.1節計算的連續人壽年金，並使用合格計劃下職業平均公式中列出的精算假設進行適當調整。如果僱員在年滿55歲並在合格計劃下完成五年以上的歸屬服務後終止就業，僱員的終身年金或共同和遺屬年金應以合格計劃第4.11節所述的六年特定福利的形式支付(截至第二次重述之日)。對於這種六年的特定福利，不應進行精算調整。儘管第4.4(A)節有任何相反的規定，所有年金選項在精算上應等同於任何其他年金選項。

-7-

(B)根據本計劃應支付的第二部分補充現金結餘津貼的支付形式為一次付清。

(C)儘管有前述規定，下列特別規則在指明情況下適用以代替前述規定：

(I)根據第4.7節應支付的撫卹金應以一次性支付的形式支付，用於計算這一數額的精算假設應為《守則》第417(E)(3)節所界定的“適用利率”和“適用死亡率表”，每一種情況下，第二個季度的最後一個月的最後一個月是在確定該季度之前的第二個季度。

(Ii)如果僱員根據本計劃應支付的第一部分補充職業平均撫卹金(或第4.5節所述的相關死亡撫卹金)的一次性總價值低於20,000美元(自福利開始之日計算)，此類撫卹金應以一次性付款的形式支付，而不是以年金的形式支付。用於計算這一數額的精算假設應是《準則》第417(E)(3)節所界定的第二個季度前一個季度最後一個月的“適用利率”和“適用死亡率表”。

4.5死亡撫卹金。

(A)補充第一部分職業平均死亡撫卹金。下列規則適用於與僱員的補充第一部分職業平均福利有關的死亡撫卹金。如果符合資格的僱員去世：(I)仍受僱於參與公司；(Ii)在年滿55歲之前；及(Iii)在有權領取既得利益後，僱員的合資格尚存配偶有權根據本段領取利益。這種合格的尚存配偶有權領取終身年金，從僱員死亡後的第一個月的第一個月的60天內開始，金額相當於僱員在正常退休年齡的4.1節規定的福利的50%。如果尚存配偶比已故僱員年輕5歲以上，則支付給尚存配偶的撫卹金應減去相當於(A)尚存配偶的年齡加60個月與(B)已故僱員的年齡之間的差額的月數或其大部分的百分之一的五分之一。

-8-

如果尚存配偶沒有資格領取前款規定的死亡撫卹金，而僱員根據本計劃享有既得利益，則應從僱員死亡後一個月的第一個月的60天內(或如果較晚，則為僱員本應達到55歲之日起)向尚存配偶支付終身年金。如果僱員在55歲之前去世，在本計劃下的福利開始之前，終身年金的金額應等於以下情況下支付給尚存配偶的金額：參與者在死亡之日終止僱傭，活到55歲，55歲退休，並選擇開始根據共同和50%遺屬津貼開始福利，尚存配偶為受益人並立即死亡。

(B)補充第二部分現金結餘死亡撫卹金。如果員工在領取第二部分補充現金餘額福利之前死亡，應在該員工死亡的第一個月的60天內一次性支付給該員工的受益人。

4.6無資金計劃。根據本計劃向符合條件的員工支付的福利應由僱用符合條件的員工的參與公司從其一般資產中支付，自計劃最初生效之日起不得以其他方式提供資金。儘管本公司於最初生效日期並不打算預留任何特定資產以履行其根據本計劃支付福利的義務，但本公司可酌情預留資產以履行其義務，包括但不限於建立拉比或其他設保人信託。如設立該基金或信託基金，各參與公司應負責作出供款，以提供其本身合資格員工的福利。任何員工不得對任何此類基金或信託或參與公司持有的任何其他資產擁有任何財產權。合資格僱員或其配偶或受益人獲得本計劃提供的任何福利的權利，應是對參與公司的一般資產的無擔保債權。

任何員工不得對任何此類基金或信託或參與公司持有的任何其他資產擁有任何財產權。合資格僱員或其配偶或受益人獲得本計劃提供的任何福利的權利，應是對參與公司的一般資產的無擔保債權。

-9-

4.7控制方面的變化。儘管有任何相反的規定，但仍受第3.2(A)節中規定的沒收條款的約束，如果控制權發生變化，每個符合條件的員工應使用第4.1節中規定的公式，完全享有根據本計劃應支付的福利。如果符合條件的員工在控制權變更後12個月內發生了第409a條所指的“離職”，該員工應在離職當月的第一個月的60天內以一次性付款的形式領取本計劃下的既得利益，但須遵守第4.3條所述的6個月的延遲(如果適用)。在上述控制變更和終止僱用的情況下，當時尚未年滿55歲的合格僱員仍有權根據本計劃立即獲得一筆總付款項，相當於僱員年滿55歲時應支付的福利的當時現值，但根據截至僱員離職之日的補償(如本計劃第4.1(C)(I)節所定義)和已計入的服務(如合格計劃所定義)而確定。

4.8提高“Avanex Deal”員工的福利。

(A)符合資格的參與者。如果個人(I)已被指定為Avanex Corporation與公司之間的資產購買協議所指的“康寧轉移員工”；(Ii)受合格計劃(如果適用)下的第一部分福利的保障；以及(Iii)已經或到2003年12月31日，年齡加既有服務年限至少等於69年，則個人有資格享受第4.8條的增強福利。

(B)第I部福利較早開始生效。第(A)款所述的每個符合條件的個人在離職時應立即受益於本計劃，即使他或她尚未年滿55歲。根據第4.1(A)節計算的福利金額應在符合資格的個人已年滿55歲的假設下計算，但在55歲之前開始的福利應減至符合條件的計劃中所描述的精算等值金額。在符合條件的計劃首次支付福利之前，所有福利應從本計劃中支付。當根據合格計劃支付福利時，第4.1節中描述的合格計劃補償應有效，即使員工實際上將合格計劃福利的支付推遲到以後的日期也是如此。

(C)重新受僱於公司。如果根據本條款有權獲得增強福利的個人被公司重新聘用，如果該員工在2004年1月31日之前終止了從Avanex的僱傭，則增強福利將被沒收。如果Avanex的解聘發生在該日期之後，則應為重新聘用的員工保留增強的福利，但僅限於成為Avanex員工之前獲得的養老金福利。

-10-

(D)增加了第二部分的福利。根據合格計劃第二部分現金餘額公式計算福利的轉崗員工，除合格計劃第4.16(C)節規定的正常利息分配外，其現金餘額賬户還應貸記相當於其帶薪休假後立即結束工作的整個年數與根據合格計劃確定的較早達到60歲或30歲歸屬服務年數之間的完整年數的4%的利息分配，但最高額外利息分配不得超過20%。

4.9受益人的指定。僱員應有權根據委員會規定的規則指定受益人。合格計劃中的配偶同意要求不適用於本計劃。如果僱員的全部或部分福利應支付給受益人，而僱員沒有指定受益人，受益人應為僱員的尚存配偶(如合格計劃中所定義)，或如果僱員沒有尚存配偶，則受益人為僱員的遺產。

第五條

行政管理

5.1委員會擔任署長。本計劃應由委員會根據本計劃的條款進行管理。委員會應確定每個員工在本計劃和合格計劃中應獲得的福利，並相應地由合格計劃或參與該計劃的公司支付這些福利。委員會應將僱員可能進行的任何選擇告知每位僱員，並應記錄這些選擇以及管理該計劃所需的其他信息。

5.2解釋的一致性。由於本計劃旨在與合格計劃一起實施，因此本計劃未具體涉及的任何與計劃管理或福利計算有關的問題應根據合格計劃予以考慮。此外，除非上下文另有要求，本計劃中使用的術語應與合格計劃中使用的相同術語具有相同的含義。

5.3委員會最後行動。委員會有權自行決定參加本計劃的資格、確定享受福利的資格和金額、解釋本計劃以及採取其認為適當的任何其他行動來管理本計劃。委員會作出的決定和採取的行動對所有人都是最終和決定性的。委員會成員不應對其在本計劃下的行動承擔個人責任。儘管有上述規定，公司仍應賠償每一名委員會成員，這些成員可能因履行委員會成員的職責而採取行動或不採取行動而承擔經濟責任。

-11-

(A)利益申索。委員會或其授權代表應維持一種程序，根據該程序，僱員或其受益人(或代表僱員或其受益人行事的授權代表)可根據本計劃提出福利要求。任何此類索賠均應以書面形式提交委員會。委員會一般在收到索賠後90天內將其決定通知索賠人。但是，如果委員會確定特殊情況需要延長對索賠作出決定的時間，它可以再獲得90天的時間來對索賠作出裁決。在獲得延期之前，委員會將在最初90天期限結束前書面通知索賠人需要延期的特殊情況以及委員會預期作出決定的日期。

(B)索賠審查程序。如果索賠人的索賠被全部或部分駁回，委員會將在第5.4(A)節規定的期限內向索賠人提供書面或電子通知，説明作出決定的一個或多個理由，包括具體提及作為決定依據的《計劃》條款，説明可能有助於對索賠作出決定的任何其他材料或信息(包括解釋為何可能需要這些信息)，並説明上訴程序和適用的提交截止日期。

如果索賠人不同意委員會作出的決定，索賠人可提出書面上訴，要求對該決定進行復審。索賠人的書面上訴必須在收到最初不利裁決後60天內提交。索賠人的書面上訴應清楚説明索賠人不同意委員會決定的一個或多個理由。索賠人可提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料，即使這些資料不是與最初的索賠有關。此外，在提出請求時，索賠人可免費獲得與索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的合理查閲和複印件。

委員會一般會在收到上訴後60天內對索賠人的上訴作出裁決。如果特殊情況需要延長審查索賠的時間，將以書面通知索賠人。這一日期不得晚於委員會收到上訴之日起120天。在不利決定的情況下，通知將解釋作出決定的一個或多個理由，包括對決定所依據的計劃條款的具體引用，並表明索賠人有權根據請求免費獲得與索賠有關的文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本。

-12-

未履行前款規定的索賠程序，申索人不得就利益索賠對任何人提起司法程序，包括計劃、計劃管理人、參與公司或其他任何人。已用盡這些程序並對駁回的索賠的上訴決定感到不滿的索賠人，可向適當的法院提起訴訟，以複核委員會的上訴決定，但必須在下列兩項中較早的一項之前開始提起訴訟：(1)適用的訴訟時效，或(2)委員會對上訴的裁決一週年。

第六條

修訂及終止

6.1雖然本公司有意無限期地維持本計劃及保留保留計劃，但董事會保留隨時以其認為適當的任何理由修訂或終止本計劃的權利。董事會可將對本計劃進行技術性修改的權力授予一名至少為總裁副董事長的公司員工。儘管有上述規定，本計劃的任何修改或終止均應符合第409a條的要求。

然而，儘管有前款規定，本公司在此代表自身、其他參與公司及其繼承人作出合同承諾，支付或要求其他參與公司支付在本計劃修訂或終止之前根據本計劃應計的福利，前提是公司或其他參與公司在財務上有能力履行該義務。

第七條

雜類

7.1無僱傭合同。本計劃中包含的任何內容不得解釋為參與公司與員工之間的僱傭合同，或任何員工繼續受僱於參與公司的權利，或對參與公司解僱任何員工的權利的限制，無論是否有原因。

7.2不可轉讓。員工在本計劃下的權利不得轉讓，自願或非自願，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且在員工有生之年只能由員工或員工的監護人或法定代理人行使。

-13-

7.3《國內關係令》。儘管有上述規定，本計劃下僱員的全部或部分福利可支付給董事會或其代表認為符合某些要求的家庭關係令(“家庭關係令”)中規定的另一人。就此目的而言，國內關係令是指判決、法令或命令(包括批准和解協議)，該判決、法令或命令：

(一)依據一國國內關係法發佈的；

(2)涉及向參與者的配偶、前配偶、子女或其他受扶養人提供子女扶養費、贍養費或婚姻財產權；

(3)創造或承認參與者的配偶、前配偶、子女或其他受撫養人(“候補受款人”)根據該計劃獲得參與者的全部或部分福利的權利；

(4)要求以保持價值等值和不加速支付福利的形式將僱員的福利支付給替代受款人；以及

(5)符合董事會或其授權的其他要求、條款和條件。

委員會或其代表應確定其收到的任何文件是否為國內關係令。在作出這一決定時，委員會或其代表可考慮適用於《守則》第414(P)節和ERISA第206(D)節規定的“國內關係令”的規則，以及其認為相關的其他規則和程序。

7.4適用法律。本計劃應根據紐約州的法律進行解釋和執行。

7.5第409A條。本計劃應受第409a節的要求管轄，並應按照該意圖進行解釋和管理。如果本計劃的任何條款在其他方面與這一意圖相沖突或受挫，該條款將被解釋並被視為已被修改，以避免衝突。委員會保留採取其認為適當或必要的任何行動以遵守第409a節的要求的權利，並可利用其認為必要或適當的第409a節規定的過渡規則。就本計劃在2007年進行了修改以改變付款的時間和形式而言，該修改可能只適用於在2007年不應支付的金額，並且不會導致在2007年支付否則不應在2007年支付的金額。

7.6課税。根據本計劃支付的福利應繳納通常適用於此類福利的所有聯邦、州和地方所得税和就業税。

7.7 繼任者。本計劃對公司的繼任者和轉讓人具有約束力。

-14-

7.8 生效日期本計劃原生效日期為1994年1月1日。第二份重述計劃文件的生效日期為2023年1月1日。

特此證明，公司已於2022年12月8日由其正式授權的官員執行本計劃文件。