目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明 | |
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或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 | |
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或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 | |
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或 | |
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空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告。 |
對於從日本到日本的過渡期,英國政府和日本政府之間的過渡期。
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
|
中華人民共和國 |
(主要執行辦公室地址) |
|
聯繫人: 首席財務官 中華人民共和國 |
* (公司聯絡人的姓名、電話、電郵及/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| ||||
|
*投資者不得用於交易,僅限於根據美國證券交易委員會的要求登記代表此類A類普通股的美國存托股份。
目錄表
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:
無 |
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:
無 |
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
| |
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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
⌧
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
◻是的 ⌧
注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
⌧
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。
| 加速的文件管理器設置◻ | 非加速文件管理器:◻ | 新興成長型公司 ◻ |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則◻ | 其他◻ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
◻項目17 ◻項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
◻是的 ◻不是
目錄表
萬國數據
表20-F年度報告
財政年度截至2019年12月31日
頁面 | |||
帕RT I. | 2 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 2 | |
項目2. | 報價統計數據和預期時間表 | 2 | |
項目3. | 關鍵信息 | 3 | |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 55 | |
項目4A. | 未解決的員工意見 | 98 | |
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 98 | |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 126 | |
項目7. | 大股東及關聯方交易 | 142 | |
第8項。 | 財務信息 | 146 | |
第9項。 | 報價和掛牌 | 147 | |
第10項。 | 附加信息 | 148 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 154 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 155 | |
帕RT第二章. | 157 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 157 | |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 157 | |
第15項。 | 控制和程序 | 159 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 160 | |
項目16B。 | 道德準則 | 160 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 160 | |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 160 | |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 161 | |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 161 | |
項目16G。 | 公司治理 | 161 | |
項目16H。 | 煤礦安全 | 161 | |
帕RT 三. | 161 | ||
第17項。 | 財務報表 | 161 | |
第18項。 | 財務報表 | 161 | |
第19項。 | 展品索引 | 162 |
i
目錄表
適用於本表格20—F年度報告的公約
除非我們另有説明,否則20-F表格的年度報告中提及:
● | “美國存託憑證”指我們的美國存托股票,每一股代表八股A類普通股,“美國存託憑證”指證明我們存託憑證; |
● | “承諾領域”指我們服務領域中根據仍然有效的客户協議承諾給客户的部分; |
● | “為未來開發而保留的面積”是指我們通過不同方式為未來潛在開發而確保的估計淨建築面積,包括我們已經收購或預計根據與地方政府的約束性框架協議收購的綠地和棕地土地,我們專門在我們擁有的土地上建造的建築外殼,以及我們為將其改造或重新開發為數據中心而收購或租賃但尚未積極建設的現有建築物; |
● | "服務區"是指準備服務的數據中心(或數據中心的階段)的整個淨樓面面積; |
● | “預先承諾的區域”是指根據仍然有效的客户協議預先承諾給客户的我們正在建設的區域的部分; |
● | “使用區域”是指我們服務區域中承諾為客户服務的部分,並根據仍然有效的客户協議的條款產生收入; |
● | "在建面積"是指正在建設中且尚未達到可供使用階段的數據中心(或數據中心階段)的整個淨佔地面積; |
● | “中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區; |
● | “承諾率”是指承諾使用的面積與服務面積的比率; |
● | "建築樓面面積"指我們擁有的樓宇的總內部面積,或我們租賃樓宇的總租賃面積; |
● | “GIC”是指新加坡主權財富基金GIC Private Limited; |
● | “合資數據中心”是指我們為戰略客户建造和運營的數據中心,完成後,我們打算將股權出售給我們的合資夥伴GIC; |
● | “淨佔地面積”是指每個數據中心內的計算機機房的內部總面積,客户可在其中容納、供電和冷卻其計算機系統和網絡設備; |
● | “普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.00005美元; |
● | “預承諾率”是指預承諾面積與在建面積的比率; |
● | “人民幣”或“人民幣”是中國的法定貨幣; |
● | “可供使用”是指已通過調試和測試,並獲得政府批准可投入使用的設施,並且有一個或多個配備齊全、隨時可供客户使用的計算機機房; |
1
目錄表
● | “自主開發的數據中心”是指由我們運營的數據中心,由我們專門從頭開始建造,從專門為我們建造的外殼發展,從現有建築改建,或收購,不包括合資數據中心; |
● | “平方米”指的是平方米; |
● | “第三方數據中心”是指我們從其他數據中心提供商那裏批發租用並用於向客户提供數據中心服務的由我們運營的數據中心淨建築面積; |
● | “一級市場”是指上海、北京、深圳、廣州、香港、成都、重慶等城市及周邊地區; |
● | “承諾總面積”為承諾面積和預先承諾面積之和; |
● | “美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣; |
● | “使用率”是指使用面積與使用面積的比率;以及 |
● | “本公司”、“本公司”及“本公司”係指萬國數據及其附屬公司及合併聯營公司。 |
除非另有特別説明或文意另有所指外,凡提及我們的普通股,均不包括在(I)行使我們的股份獎勵計劃下已發行的認股權、(Ii)轉換我們的可轉換優先票據及(Iii)轉換我們的可轉換優先股時可發行的A類普通股。
本年度報告包含人民幣與美元之間的相互轉換,僅為方便讀者。本年度報告中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.9618元人民幣兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會於2019年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。
這份Form 20-F年度報告包括我們截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的兩個年度的經審計綜合財務報表。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,股票代碼為“GDS”。
第一部分。
第一項:董事、高級管理人員和顧問的身份
不是必需的。
第二項:提供統計數據和預期時間表
不是必需的。
2
目錄表
第三項:提供關鍵信息。
A.選定的財務數據
下文所列選定的綜合財務數據應與“項目5.業務和財務審查及展望”以及本年度報告其他部分以表格20-F列出的財務報表及報表附註一併閲讀。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止四個年度的選定綜合經營報表數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的選定綜合資產負債表數據均源自本年度報告FORM 20-F中其他部分的經審計綜合財務報表。我們從本表格20-F中未包括的經審計的合併財務報表中得出截至2015年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的選定綜合經營報表數據,以及截至2015年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的選定綜合資產負債表數據。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
2018年1月1日和2019年1月1日,我們分別通過了會計準則更新(ASU)第2014-09號,與客户的合同收入(主題606)和ASU第2016-02號,租賃(主題842)。綜合經營報表數據和綜合資產負債表數據根據新會計準則自採用新準則時開始列報,而上期綜合財務數據並未重新列報,並繼續根據該期間的現行會計準則列報。我們的合併財務報表附註2見本年度報告中表格20-F的其他部分,以供進一步討論。我們的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (in千人,除股票數量和每股數據外) | |||||||||||
綜合運營報表數據: | ||||||||||||
淨收入 | 703,636 |
| 1,055,960 |
| 1,616,166 |
| 2,792,077 |
| 4,122,405 |
| 592,146 | |
收入成本 | (514,997) |
| (790,286) |
| (1,207,694) |
| (2,169,636) |
| (3,079,679) |
| (442,368) | |
毛利 | 188,639 |
| 265,674 |
| 408,472 |
| 622,441 |
| 1,042,726 |
| 149,778 | |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
銷售和營銷費用 | (57,588) |
| (71,578) |
| (90,118) |
| (110,570) |
| (129,901) |
| (18,659) | |
一般和行政費用 | (128,714) |
| (227,370) |
| (228,864) |
| (329,601) |
| (411,418) |
| (59,096) | |
研發費用 | (3,554) |
| (9,100) |
| (7,261) |
| (13,915) |
| (21,627) |
| (3,107) | |
營業收入(虧損) | (1,217) |
| (42,374) |
| 82,229 |
| 168,355 |
| 479,780 |
| 68,916 | |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
淨利息支出 | (125,546) |
| (263,164) |
| (406,403) |
| (636,973) |
| (915,676) |
| (131,529) | |
外幣匯兑(虧損)損益淨額 | 11,107 |
| 18,310 |
| (12,299) |
| 20,306 |
| (6,000) |
| (862) | |
政府撥款 | 3,915 |
| 2,217 |
| 3,062 |
| 3,217 |
| 9,898 |
| 1,422 | |
其他,網絡 | 1,174 |
| 284 |
| 435 |
| 5,436 |
| 5,565 |
| 799 | |
所得税前虧損 | (110,567) |
| (284,727) |
| (332,976) |
| (439,659) |
| (426,433) |
| (61,254) | |
所得税優惠(費用) | 11,983 |
| 8,315 |
| 6,076 |
| 9,391 |
| (15,650) |
| (2,248) | |
淨虧損 | (98,584) |
| (276,412) |
| (326,900) |
| (430,268) |
| (442,083) |
| (63,502) | |
可贖回優先股贖回價值變化 | (110,926) |
| 205,670 |
| — |
| — |
| (17,760) |
| (2,551) | |
可贖回優先股的累積股息 | (7,127) |
| (332,660) |
| — |
| — |
| (40,344) |
| (5,795) | |
普通股股東應佔淨虧損 | (216,637) |
| (403,402) |
| (326,900) |
| (430,268) |
| (500,187) |
| (71,848) | |
每股普通股淨虧損-基本和稀釋 | (0.99) |
| (1.35) |
| (0.42) |
| (0.43) |
| (0.45) |
| (0.07) | |
已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股 | 217,987,922 |
| 299,093,937 |
| 784,566,371 |
| 990,255,959 |
| 1,102,953,366 |
| 1,102,953,366 |
3
目錄表
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (in千人,除股票數量和每股數據外) | |||||||||||
綜合資產負債表數據: | ||||||||||||
現金 | 924,498 |
| 1,811,319 |
| 1,873,446 |
| 2,161,622 |
| 5,810,938 |
| 834,689 | |
應收賬款淨額 | 111,013 |
| 198,851 |
| 364,654 |
| 536,842 |
| 879,962 |
| 126,399 | |
流動資產總額 | 1,186,699 |
| 2,210,313 |
| 2,454,028 |
| 3,037,396 |
| 7,084,709 |
| 1,017,655 | |
總資產 | 5,128,272 |
| 8,203,866 |
| 13,144,567 |
| 20,885,243 |
| 31,492,531 |
| 4,523,620 | |
流動負債總額 | 925,049 |
| 1,479,221 |
| 2,423,071 |
| 3,507,879 |
| 3,999,514 |
| 574,494 | |
總負債 | 3,073,463 |
| 5,217,392 |
| 8,669,055 |
| 15,363,318 |
| 20,136,969 |
| 2,892,494 | |
可贖回優先股 | 2,395,314 |
| — |
| — |
| — |
| 1,061,981 |
| 152,544 | |
股東(虧損)權益總額 | (340,505) |
| 2,986,474 |
| 4,475,512 |
| 5,521,925 |
| 10,293,581 |
| 1,478,582 |
關鍵財務指標
我們監控以下關鍵財務指標,以幫助我們評估增長趨勢、制定預算、衡量業務戰略的有效性以及評估運營效率:
截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||||||
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| |
其他綜合財務數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
毛利率(1) |
| 26.8 | % | 25.2 | % | 25.3 | % | 22.3 | % | 25.3 | % |
營業利潤率(2) |
| (0.2) | % | (4.0) | % | 5.1 | % | 6.0 | % | 11.6 | % |
淨毛利(3) |
| (14.0) | % | (26.2) | % | (20.2) | % | (15.4) | % | (10.7) | % |
(1) | 毛利潤佔淨收入的百分比。 |
(2) | 運營收入(損失)佔淨收入的百分比。 |
(3) | 淨利潤(虧損)佔淨收入的百分比。 |
非GAAP衡量標準
在評估我們的業務時,我們考慮並使用以下非GAAP指標作為補充措施,以審查和評估我們的經營業績:
截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
| ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| |
| (in千人,除股票數量和每股數據外) |
| |||||||||||
非GAAP綜合財務數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
調整後的EBITDA(1) | 164,701 |
| 270,545 |
| 512,349 |
| 1,046,538 |
| 1,824,021 |
| 262,004 | ||
調整後EBITDA利潤率(2) | 23.4 | % | 25.6 | % | 31.7 | % | 37.5 | % | 44.2 | % | 44.2 | % | |
調整後淨營業收入(調整後NOI)(3) | 320,475 |
| 475,100 |
| 764,726 |
| 1,322,585 |
| 2,163,442 |
| 310,758 | ||
調整後的噪聲邊際(4) | 45.5 | % | 45.0 | % | 47.3 | % | 47.4 | % | 52.5 | % | 52.5 | % |
(1) | 經調整的EBITDA定義為淨收益或淨虧損(根據公認會計原則計算),不包括淨利息支出、所得税支出(福利)、折舊和攤銷、資產報廢成本的增值支出和基於股票的薪酬支出。 |
(2) | 調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔淨收入的百分比。 |
(3) | 調整後淨營業收入定義為淨收益或淨虧損(根據公認會計準則計算),不包括:淨利息支出、所得税支出(收益)、折舊和攤銷、資產報廢成本的增值支出、股票薪酬支出、銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用、外匯匯兑損失(收益)、政府贈款和其他。 |
(4) | 調整後的NOI利潤率定義為調整後的NOI佔淨收入的百分比。 |
我們的管理層和董事會使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的NOI和調整後的NOI利潤率,這些都是非公認會計準則的財務指標,以評估我們的經營業績,建立預算,並制定管理我們業務的運營目標。特別是,我們相信,剔除在計算調整後EBITDA和調整後NOI時扣除的收入和支出,可以為我們的核心經營業績提供有用的衡量標準。
4
目錄表
我們也提出這些非GAAP衡量標準,因為我們認為這些非GAAP衡量標準經常被證券分析師、投資者和其他感興趣的各方用作衡量本行業公司財務表現的指標。
這些非GAAP財務指標沒有在美國GAAP中定義,也沒有根據美國GAAP進行列報。這些非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性,在評估我們的經營業績、現金流或我們的流動性時,投資者不應單獨考慮它們,或將其作為淨收益(虧損)、經營活動提供的現金流量或其他根據美國GAAP編制的綜合運營報表和現金流量數據的替代品。使用這些非公認會計準則財務計量而不是其最接近的公認會計準則對應值存在一些限制。首先,調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的NOI和調整後的NOI利潤率不能替代毛利、淨收益(虧損)、經營活動提供的現金流量或其他根據美國公認會計原則編制的綜合經營報表和現金流量數據。其次,其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標,或者可能使用其他指標來評估其業績,所有這些都可能降低這些非GAAP財務指標作為比較工具的有效性。最後,這些非公認會計準則財務指標沒有反映淨利息支出、所得税優惠、折舊和攤銷、資產報廢成本的增值支出和基於股份的薪酬支出的影響,這些支出中的每一個都已經並可能繼續在我們的業務中產生。
我們通過將非GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP業績指標進行協調來緩解這些限制,所有這些都應在評估我們的業績時予以考慮。
下表協調了我們根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標--淨收益或淨虧損--前幾年的調整後EBITDA:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (in千人,除股票數量和每股數據外) | |||||||||||
淨虧損 | (98,584) |
| (276,412) |
| (326,900) |
| (430,268) |
| (442,083) |
| (63,502) | |
淨利息支出 | 125,546 |
| 263,164 |
| 406,403 |
| 636,973 |
| 915,676 |
| 131,529 | |
所得税(福利)費用 | (11,983) |
| (8,315) |
| (6,076) |
| (9,391) |
| 15,650 |
| 2,248 | |
折舊及攤銷 | 145,406 |
| 227,355 |
| 378,130 |
| 741,507 |
| 1,142,032 |
| 164,043 | |
資產報廢成本的增值費用 | 255 |
| 588 |
| 949 |
| 1,840 |
| 2,990 |
| 429 | |
基於股份的薪酬費用 | 4,061 |
| 64,165 |
| 59,843 |
| 105,877 |
| 189,756 |
| 27,257 | |
調整後的EBITDA | 164,701 |
| 270,545 |
| 512,349 |
| 1,046,538 |
| 1,824,021 |
| 262,004 |
下表將我們在呈列年份中調整後的NOI與根據美國公認會計原則計算和呈列的最直接可比財務指標(即淨利潤或淨虧損)進行了對賬:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (in千人,除股票數量和每股數據外) | |||||||||||
淨虧損 | (98,584) |
| (276,412) |
| (326,900) |
| (430,268) |
| (442,083) |
| (63,502) | |
淨利息支出 | 125,546 |
| 263,164 |
| 406,403 |
| 636,973 |
| 915,676 |
| 131,529 | |
所得税(福利)費用 | (11,983) |
| (8,315) |
| (6,076) |
| (9,391) |
| 15,650 |
| 2,248 | |
折舊及攤銷 | 145,406 |
| 227,355 |
| 378,130 |
| 741,507 |
| 1,142,032 |
| 164,043 | |
資產報廢成本的增值費用 | 255 |
| 588 |
| 949 |
| 1,840 |
| 2,990 |
| 429 | |
基於股份的薪酬費用 | 4,061 |
| 64,165 |
| 59,843 |
| 105,877 |
| 189,756 |
| 27,257 | |
銷售和營銷費用(1) | 57,263 |
| 64,988 |
| 71,728 |
| 85,357 |
| 90,465 |
| 12,994 | |
一般及行政費用(1) | 111,403 |
| 152,054 |
| 165,785 |
| 207,255 |
| 240,433 |
| 34,535 | |
研發費用(1) | 3,304 |
| 8,324 |
| 6,062 |
| 12,394 |
| 17,986 |
| 2,584 | |
外幣兑換(收益)損失淨額 | (11,107) |
| (18,310) |
| 12,299 |
| (20,306) |
| 6,000 |
| 862 | |
政府撥款 | (3,915) |
| (2,217) |
| (3,062) |
| (3,217) |
| (9,898) |
| (1,422) | |
其他,網絡 | (1,174) |
| (284) |
| (435) |
| (5,436) |
| (5,565) |
| (799) | |
調整後的噪聲 | 320,475 |
| 475,100 |
| 764,726 |
| 1,322,585 |
| 2,163,442 |
| 310,758 |
(1) | 銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用不包括折舊和攤銷以及股份報酬費用。 |
5
目錄表
B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、
不是必需的。
C.*
不是必需的。
D.*風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
對數據中心容量或託管服務的需求放緩可能對我們產生重大不利影響。
數據中心市場、客户經營所在行業或對雲計算需求的不利發展可能導致對數據中心容量或託管服務的需求下降,這可能對我們造成重大不利影響。我們面臨的風險包括:
● | 技術行業的衰退,例如移動或網絡商務的使用減少、企業裁員或裁員、企業搬遷、遵守現有或新政府法規的成本增加以及其他因素; |
● | (a)雲計算的採用減少或互聯網作為商業和通信媒介的增長放緩,尤其是基於雲計算的平臺和服務的使用; |
● | 數據中心容量市場總體低迷,這可能是由空間供過於求或需求減少引起的,特別是基於雲的數據中心需求下滑;以及 |
● | 新技術的迅速發展或採用新的行業標準,使我們或我們的客户的現有產品和服務過時或無法銷售,而就我們的客户而言,這導致他們的業務衰退,增加了他們違反服務協議或破產的可能性。 |
如果發生任何這些或其他不利條件,它們可能會影響市場需求和我們服務的定價。
任何無法管理我們業務增長的情況都可能擾亂我們的業務,降低我們的盈利能力。
近幾年來,我們經歷了顯著的增長。我們的淨收入從2017年的人民幣16.162億元增長到2018年的人民幣27.921億元,增長72.8%,2019年進一步增長到人民幣41.224億元(5.921億美元),增長47.6%。我們的淨收入主要來自代管服務,其次是託管服務。此外,我們還獨立銷售IT設備或與託管服務協議捆綁銷售,並提供諮詢服務。於2017、2018及2019年,我們來自代管服務的淨收入分別為人民幣12.191億元、人民幣21.043億元及人民幣32.617億元(4.685億美元),分別佔同期總淨收入的75.4%、75.4%及79.1%。於2017、2018及2019年,管理服務及其他服務的淨收入分別為人民幣3.728億元、人民幣6.552億元及人民幣8.328億元(1.196億美元),分別佔同期總淨收入的23.1%、23.4%及20.2%。2017年、2018年和2019年,我們的IT設備銷售淨收入分別為人民幣2,430萬元、人民幣3,260萬元和人民幣2,790萬元(400萬美元),分別佔總收入的1.5%、1.2%和0.7%。
近幾年來,通過增加我們運營的數據中心設施的數量和規模,我們的業務也有所擴大,我們預計這些設施將繼續增長。我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務系統提出重大要求。持續的擴張增加了我們在以下方面面臨的挑戰:
● | 獲得合適的場地或土地以建設新的數據中心; |
6
目錄表
● | 在其他數據中心建立新的運營,並保持我們運營的數據中心設施的有效利用; |
● | 管理龐大且不斷增長的客户羣,需求日益多樣化; |
● | 擴大我們的服務組合,以涵蓋更廣泛的服務,包括託管雲服務; |
● | 創造和利用規模經濟; |
● | 獲得額外資金以滿足我們未來的資金需求; |
● | 招聘、培訓和保留足夠數量的熟練技術、銷售和管理人員; |
● | 保持對人員和多個數據中心位置的有效監督; |
● | 協調現場和項目團隊之間的工作;以及 |
● | 發展和改善我們的內部系統,特別是管理我們不斷擴大的業務運營。 |
此外,我們過去通過收購實現了業務增長,並打算繼續有選擇地尋求戰略合作伙伴關係和收購,以擴大我們的業務。有時,我們可能有一些待完成的投資和收購,這些投資和收購受到成交條件的限制。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。不能保證我們將能夠識別、收購和成功整合其他業務,並在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資,為這些收購提供資金。見-我們過去曾擴張,並預計未來將通過收購其他公司繼續擴張,每一次收購都可能分散我們管理層的注意力,導致股東股權進一步稀釋,或使用運營我們業務所必需的資源。
如果我們不能有效地管理我們業務的增長,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們沒有成功地擴展我們的服務,我們可能無法實現我們的財務目標,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們一直在擴大,並計劃繼續擴大我們提供的服務的性質和範圍,特別是在託管雲服務領域,包括與主要雲平臺的直接私有連接、用於管理混合雲的創新服務平臺,以及在需要時轉售公共雲服務。我們擴展服務的成功部分取決於新客户和現有客户對此類服務的需求,以及我們以具有成本效益的方式滿足他們需求的能力。擴展我們的服務產品可能會面臨一系列挑戰,包括:
● | 獲取或發展必要的信息技術專業知識; |
● | 保持高質量控制和過程執行標準; |
● | 維持生產力水平並實施必要的流程改進; |
● | 控制成本;以及 |
● | 成功地吸引現有和新客户來開發新的服務。 |
7
目錄表
如果我們未能有效地管理我們服務組合的增長,可能會損害我們的聲譽,導致我們失去業務,並對我們的運營結果產生不利影響。此外,由於託管雲服務可能需要大量前期投資,我們預計繼續擴展到這些服務將降低我們的利潤率。如果我們無法成功擴展我們的服務組合,我們可能會失去在提供現有代管和託管服務方面的競爭優勢,因為用於此類增長的大量時間和資源本可以用於改進和擴展我們現有的代管和託管服務。
我們面臨着與我們的服務銷售和實施週期較長相關的風險,這要求我們在確認這些服務的收入之前做出重大的資本支出和資源承諾。
我們的服務銷售週期很長,這通常需要我們的客户和我們投入大量的資金、人力資源和時間。建設、開發和運營我們的數據中心需要大量的資本支出。客户決定使用我們的託管服務、託管解決方案或其他服務,通常需要就服務級別承諾和其他條款進行耗時的合同談判,並對我們的基礎設施的充分性和我們的資源和服務的吸引力進行大量的盡職調查。此外,我們可能會花費大量時間和資源來爭取特定的銷售或客户,並且我們不會確認我們服務的收入,直到服務根據適用協議的條款提供。我們爭取某一特定銷售或客户的努力可能不會成功,我們手頭可能並不總是有足夠的資本來滿足從我們與新客户簽署協議之日到我們第一次收到向客户提供的服務的收入之間的營運資金需求。如果我們在爭取銷售和客户方面的努力不成功,或者我們手頭的現金不足以滿足我們在長期銷售週期中的營運資金需求,我們的財務狀況可能會受到負面影響。
數據中心業務是資本密集型業務,我們預計短期內產生資本的能力將不足以滿足預期的資本需求。
建設、開發和運營數據中心的成本是巨大的。此外,我們可能會遇到開發延遲、過高的開發成本或在開發供客户使用的空間方面的延遲。我們也可能無法以我們可以接受的條款獲得合適的土地或建築物來建設新的數據中心。我們被要求用運營留存的現金以及銀行融資和其他借款為建設、開發和運營我們的數據中心的成本提供資金。此外,近幾年來,建設、開發和運營數據中心的成本有所增加,未來可能還會進一步增加,這可能會使我們更難擴大業務,並以盈利的方式運營我們的數據中心。根據我們目前的擴張計劃,我們預計短期內我們的淨收入將不足以抵消這些成本的增加,或者我們的業務運營在短期內將產生足夠的資本來滿足我們預期的資本需求。如果我們不能產生足夠的資本來滿足預期的資本需求,我們的財務狀況、業務擴張和未來前景可能會受到重大和不利的影響。
我們的大量負債可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響,使我們面臨浮動利率債務的利率風險,並阻止我們履行債務下的義務。
我們債臺高築。截至2019年12月31日,我們的綜合債務總額為人民幣161.895億元(23.255億美元),包括借款、融資租賃和其他融資義務以及可轉換債券。根據我們目前的擴張計劃,我們預計將繼續通過債務為我們的運營提供資金。除其他後果外,我們的債務可能:
● | 使我們更難履行債務下的義務,使我們面臨違約風險,這反過來又會對我們作為持續經營企業的能力產生負面影響; |
● | 要求我們將業務現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金,減少了可用於其他目的的現金流,如資本支出、收購和營運資本; |
● | 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; |
● | 增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性; |
8
目錄表
● | 使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢; |
● | 由於我們的項目融資協議項下的借款利率可變,使我們面臨利率環境的波動; |
● | 增加我們的借貸成本; |
● | 限制我們借入額外資金的能力;以及 |
● | 要求我們出售資產以籌集資金,如果需要,用於營運資本、資本支出、收購或其他目的。 |
由於契約和限制,我們在經營業務方面受到限制,我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們目前或未來的借款可能會增加我們的財務風險水平,如果利率不固定並上升,或者借款以更高的利率進行再融資,我們的可用現金流和經營業績可能會受到不利影響。
我們與不同的貸款人達成了融資安排,以支持特定的數據中心建設項目。其中某些融資安排以股份質押作為擔保,質押我們子公司的股權、我們的應收賬款、財產和設備以及土地使用權。這些融資安排的條款可能會對我們的借款子公司和/或我們的合併VIE,即GDS北京及其子公司,以及作為擔保人的本公司施加契諾和義務。例如,其中一些協議要求始終保持特定的最低現金餘額,或要求借款子公司保持一定的債務與股本比率。我們不能保證在我們的融資安排下,我們將始終能夠通過任何公約測試。我們的其他貸款安排協議要求我們的主要股東之一STT GDC保持在我們公司至少25%的所有權和百分比。如果STT GDC在我們公司的持股比例降至這一百分比以下,根據相關融資協議的條款,我們有義務通知貸款人或立即或加快還款時間表償還任何未償還的貸款。此外,我們的其他貸款安排協議要求,GDS北京或借款子公司的IDC許可證,或GDS北京授權其中一家子公司在GDS北京持有的IDC許可證下經營數據中心業務和提供IDC服務的授權,必須在IDC許可證或授權到期之日或之前(以適用為準)進行維護和續簽。但據瞭解,商務部、商務部和工信部今後將不允許IDC牌照持有人授權提供IDC服務的子公司續簽現有授權;相反,工信部將要求IDC牌照持有人的子公司申請自己的IDC牌照。見《與人民做生意有關的風險Republic of China-我們可能被視為不遵守增值税規定,因為我們沒有IDC許可證,可能會受到處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和前景產生實質性和不利的影響。如果GDS北京的子公司不能在GDS北京的IDC牌照的支持下及時續簽提供IDC服務的授權,並且這些子公司不能申請和獲得自己的IDC牌照,我們也有義務通知貸款人或立即或加快還款時間表償還任何未償還的貸款。2019年5月,GDS北京的子公司之一GDS蘇州獲得了自己的IDC牌照。2019年9月和11月,GDS北京子公司的另外兩家--北京萬長雲科技有限公司和深圳耀德數據服務有限公司分別獲得了自己的IDC牌照。我們VIE的其他子公司計劃申請自己的IDC許可證,以繼續保持提供IDC服務的授權。
我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。違反這些公約中的任何一項都可能導致有關債務的違約。如果發生違約,相關貸款人可以選擇宣佈債務連同應計利息和其他費用立即到期並支付。反過來,這可能會導致我們的其他債務到期並支付,因為管理這些其他債務的協議中包含的交叉違約或加速條款。如果我們的部分或全部債務加速,並立即到期和支付,我們可能沒有資金償還或再融資,這樣的債務。
2019年8月中旬,中國人民銀行決定改革貸款最優惠利率(LPR)形成機制,授權全國銀行間同業拆借中心按月發佈LPR,這可能對利率產生間接影響。LPR改革有助於降低企業貸款利率,降低實體經濟融資成本。由於這種更加市場化的利率機制,優質企業可能會從銀行獲得更便宜的貸款。然而,LPR改革的長期效果及其對我們債務的影響仍存在不確定性。
9
目錄表
我們可能需要額外資本以滿足未來的資本需求,這可能會對我們的財務狀況造成不利影響,並導致股東進一步攤薄。
為了擴大我們的業務,我們將被要求投入大量的運營和財政資源。我們計劃的資本支出,加上我們持續的運營費用,將導致大量現金外流。在短期內,我們可能無法僅通過運營現金流為我們的擴張計劃提供資金。因此,我們未來可能需要通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集額外資金,以滿足我們的運營和資本需求。在這方面,在2019年8月6日舉行的年度股東大會上,我們的股東通過了普通決議,授權我們的董事會批准在年度股東大會日期起12個月內配發或發行本公司的普通股或其他股權或股權掛鈎證券,無論是單一交易還是一系列交易(行使本公司授予的任何期權而配發或發行的股份除外),最高可達本公司於年度股東大會日期時現有已發行股本的20%(20%)。當需要時,可能無法獲得額外的債務或股權融資,或者,如果有,可能無法以令人滿意的條款獲得。我們無法獲得額外的債務和/或股權融資或從運營中產生足夠的現金,可能需要我們優先安排項目或削減資本支出,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們通過進一步發行股權或股權掛鈎證券籌集更多資金,我們現有股東對我們公司的股權百分比可能會大幅稀釋,我們發行的任何新股權證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外,我們未來可能獲得的任何債務融資都可能與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會,包括潛在的收購。
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
從2020年初開始,中國暴發了一種新的冠狀病毒株,後來被命名為新冠肺炎。今年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。作為加強努力遏制新冠肺炎傳播的一部分,中國政府採取了一系列行動,包括延長農曆新年假期,隔離和以其他方式治療中國的新冠肺炎感染者,要求居民留在家裏,避免公共集會,以及其他行動。新冠肺炎導致中國各地的許多公司辦公室、零售店和製造設施和工廠暫時關閉。我們幾乎所有的收入都來自中國,我們的員工都在這裏。因此,我們的業務可能會受到新冠肺炎或其他流行病或流行病的影響。
新數據中心的建設或現有數據中心的擴建可能會大幅推遲,原因是我們的建築工地暫時關閉,以及中國已經或可能實施的旅行限制導致工人短缺。由於新冠肺炎的影響,待完成的數據中心收購也可能被推遲或遭受其他不利影響。如果新數據中心的建設、現有數據中心的擴建或我們即將完成的數據中心收購不能按時完成或交付,我們可能無法滿足我們預期的客户需求,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。新冠肺炎疫情造成的業務分佈也可能對我們許多客户的業務運營和財務狀況產生不利和實質性的影響,特別是那些中小企業。我們的業務或我們的客户或業務合作伙伴的業務的任何長期中斷都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們的客户可能會開始遇到現金流或經營困難,這可能會減少他們對我們服務的需求,推遲他們向我們付款的時間,從而增加我們的應收賬款週轉天數,甚至增加他們拖欠付款義務的風險。這些事件中的任何一個都會對我們的經營業績產生負面影響。為了應對疫情,我們暫停了線下獲客活動和商務旅行,以確保員工的安全和健康。這些措施可能會降低我們的業務運營能力,並可能對我們的運營業績產生負面影響。
10
目錄表
此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於這場大流行損害了中國經濟或整個全球經濟。建設、開發和運營數據中心的成本是巨大的。見-數據中心業務是資本密集型的,我們預計我們在短期內產生資本的能力將不足以滿足我們預期的資本需求。擴大我們的數據中心容量和發展我們的業務需要大量資金。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們擴大數據中心容量和發展業務的需要,我們可能會尋求通過出售股權或股權掛鈎證券、債務證券或安排融資並通過向銀行借款而產生債務來籌集資金。中國或全球因新冠肺炎而導致的任何經濟放緩都可能導致可用的信貸短缺,以及我們未來擴張或增長所需的資金不足,我們可能無法籌集額外資本,無法從銀行或其他金融機構獲得額外融資,也可能無法動用現有的貸款和融資工具。我們不能向您保證,我們將提供所需金額的資金,或我們可以接受的條款(如果有的話)。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務、運營和前景以及我們保持預期收入增長水平的能力可能會受到重大影響。這反過來可能限制我們的資本支出,導致我們的收入減少,我們的業務、運營結果和財務狀況可能因此受到實質性的不利影響。
新冠肺炎對我們業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於當前和未來的發展,包括有關其全球嚴重性的新信息、採取的新法規和政策以及採取的應對行動,所有這些都是高度不確定和不可預測的。
增加的電力成本和有限的電力資源,再加上嚴格的監管要求或對數據中心發展的限制,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們是電力消費大户,電力成本佔我們收入成本的很大一部分。我們需要電源來提供我們提供的許多服務,例如為客户的服務器和網絡設備供電和冷卻,以及運行關鍵的數據中心廠房和設備基礎設施。由於我們依賴兩家供應商--國家電網和南方電網--為我們的數據中心供電,因此我們的數據中心獲得電力的機會可能有限或不足。
北京、上海、深圳和廣州等一線市場的地方當局在節能或產業政策方面施加的更嚴格的要求或限制,也可能會限制我們獲得監管部門對數據中心開發和運營的批准的能力,這對我們獲得電力供應和擴大業務至關重要。例如,深圳市發展和改革委員會(簡稱深圳市發改委)在2017年上半年發佈規定,收緊數據中心固定資產投資項目節能審查的要求,要求所有此類項目無論能耗多少,都必須獲得深圳市發改委的節能審查意見,並以收到節能審查意見為條件批准供電申請。2018年9月,北京市人民政府辦公廳印發《北京市禁止和限制新增產業目錄(2018版)》,嚴格控制北京市新建、擴建數據中心。2019年1月,上海市經濟和信息化委員會、上海市發展和改革委員會聯合發佈了《關於協同建設上海市互聯網數據中心的指導意見》,在2019年至2020年期間控制上海新增IDC機架總數。2019年4月,深圳市發改委發佈《關於數據中心節能審核有關事項的通知》,嚴格控制數據中心年度新增綜合能耗額度。雖然我們努力獲得監管部門對我們數據中心開發和運營的批准(包括對我們的數據中心建設項目進行相關的節能審查,以滿足相關法律法規的要求(包括地方當局的要求),但我們可能會為滿足這些要求而產生額外的成本,我們不能向您保證我們的所有數據中心已經滿足所有要求,或者我們已經獲得或將獲得所有相關批准,否則可能會對我們的業務和預期增長產生重大和不利的影響。
11
目錄表
隨着我們的客户採用新技術,例如硬件資源的虛擬化和人工智能的專門處理,他們所需的電量可能會增加。因此,每台服務器的平均使用電量正在增加,這反過來又增加了冷卻數據中心設施所需的功耗。根據我們的代管服務協議,我們為我們的客户提供承諾級別的電源供應。雖然我們的目標是提高我們運營的數據中心設施的能效,但不能保證這些數據中心設施能夠提供足夠的電力來滿足我們客户日益增長的需求。我們的客户對電力的需求可能會超過我們舊數據中心的電力容量,這可能會限制我們充分利用這些數據中心的淨佔地面積的能力。我們可能會失去客户,或者我們的客户可能會因為電力成本增加和電力資源有限而減少從我們那裏購買的服務,或者我們可能會產生無法利用的數據中心容量成本,這將減少我們的淨收入,並對我們的收入成本和運營結果產生重大不利影響。
我們試圖管理我們的電力資源,並通過使用備用發電機和電池電源來管理我們的電力資源,並限制因電網停電而造成的系統停機風險。然而,這些保護措施可能不會完全限制我們面臨電力短缺或停電的風險。由於電力資源不足或停電導致的任何系統停機都可能損害我們的聲譽,並導致我們失去現有和潛在客户,這將損害我們的財務狀況和運營結果。
我們有過淨虧損的歷史,未來可能還會繼續虧損。
我們在2017年、2018年和2019年分別發生了3.269億元人民幣、4.303億元人民幣和4.421億元人民幣(6350萬美元)的淨虧損,我們未來可能會發生虧損。我們預計,隨着我們擴大業務,我們的成本和費用將會增加,主要包括與擁有和租賃數據中心容量、增加員工人數和公用事業費用相關的成本和費用。我們實現和保持盈利的能力取決於我們客户基礎的持續增長和保持、我們控制成本和開支的能力、我們服務產品的擴展以及我們提供滿足客户嚴格要求所需水平的服務的能力。此外,我們實現盈利的能力受到很多我們無法控制的因素的影響,比如中國對數據中心服務的整體需求和總體經濟狀況。如果我們不能有效地管理我們運營的數據中心設施,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。由於我們在租賃數據中心容量方面的持續投資、員工人數的增加和公用事業費用的增加,我們未來可能會繼續蒙受虧損。
我們運營的數據中心設施或我們提供的服務的任何重大或長期故障都將導致重大成本和中斷,並將減少我們的淨收入,損害我們的商業聲譽,並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們運營的數據中心設施容易出現故障。我們運營的任何數據中心設施或我們提供的服務中的任何重大或長期故障,包括關鍵設備、設備或服務的故障,如冷卻設備、發電機、備用電池、路由器、交換機或其他設備、電源或網絡連接,無論是否在我們的控制範圍內,都可能導致服務中斷和客户數據丟失以及設備損壞,這可能會嚴重擾亂客户的正常業務運營,損害我們的聲譽並減少我們的淨收入。我們運營的數據中心設施中的任何一個發生故障或停機都可能影響我們的許多客户。如果我們運營的任何數據中心設施遭到完全破壞或嚴重損壞,都可能導致我們的服務嚴重停機,並導致客户數據的災難性丟失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力,因此即使我們的服務出現輕微中斷也可能損害我們的聲譽,並導致我們招致經濟處罰。我們提供的服務可能會因多種因素而失敗,包括:
● | 功率損耗; |
● | 設備故障; |
● | 人為錯誤或事故; |
● | 盜竊、破壞和破壞; |
● | 我們或我們的供應商未能為我們的設備提供足夠的服務或維護; |
● | 網絡連接中斷和光纖中斷; |
12
目錄表
● | 我們的基礎設施的安全漏洞; |
● | 我們或我們租賃的數據中心建築物的業主不當維護; |
● | 物理、電子和網絡安全漏洞; |
● | 火災、地震、颶風、龍捲風、洪水等自然災害; |
● | 極端温度; |
● | 水毀; |
● | 突發公共衞生事件;以及 |
● | 恐怖主義。 |
由於停電或其他技術故障或我們無法控制的原因,包括導致某些銀行和金融機構客户及其他客户的系統停機的服務中斷,我們過去曾經歷過,未來也可能經歷過。這些服務中斷,無論是否導致違反我們與客户的服務級別協議,都可能對我們與客户的關係產生負面影響,包括導致客户終止與我們的協議,或向我們尋求損害賠償或其他賠償行動。服務中斷也可能對銀行和金融機構等受行業監管機構監管的客户造成後果,這些監管機構包括中國銀保監督管理委員會和其他中國監管機構。為了應對此類服務中斷,行業監管機構已經並可能在未來採取各種監管行動,包括通知或向我們的客户發出他們有權監管的傳票。對我們的客户(包括銀行和金融機構)的此類監管行動可能會對我們與此類客户的關係產生負面影響,導致對我們的服務進行審計,檢查我們的設施,限制或禁止此類機構使用我們的服務的能力,從而對我們的業務運營和運營結果產生負面影響。我們已經並將繼續採取措施改善我們的基礎設施,以防止服務中斷,包括升級我們的電氣和機械基礎設施和採購,儘可能設計最好的設施,並實施嚴格的運營程序,以維護計劃以管理風險。然而,我們不能向您保證此類服務中斷今後不會再次發生,也不能保證此類事件不會導致客户和收入的損失、我們向客户支付的賠償、對我們的聲譽損害、對我們的罰款或罰款,以及不會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。見“第四項公司信息-B.業務概述-監管事項-向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的有關規定”。服務中斷仍然是我們面臨的重大風險,可能會影響我們的聲譽,損害我們與客户的關係,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
新數據中心建設或現有數據中心擴建的延遲可能會給我們的業務帶來重大風險。
為滿足客户需求及業務的持續增長,我們需要擴建現有數據中心、租賃樓宇以轉換為新數據中心設施或獲取合適土地以建設新數據中心。現有數據中心的擴建和/或新數據中心的建設目前正在進行或正在考慮中,此類擴建和/或建設要求我們在設計和建設過程中仔細選擇並依賴一個或多個設計師、總承包商和分包商的經驗。如果設計師或承包商在設計或施工過程中遇到財務或其他問題,我們可能會遇到重大延誤和╱或增加完成項目的成本,從而對我們的經營業績造成負面影響。
此外,我們還需要與當地電力供應商(有時甚至是當地政府)密切合作,我們的數據中心所在地。延遲需要此類第三方協助的行動,或延遲收到此類第三方所需的許可和批准,也可能影響我們完成數據中心項目的速度,或導致項目無法完成。我們過去在收到批准和許可證或第三方採取的行動方面曾經歷過此類延誤,未來可能再次出現此類延誤。
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目錄表
如果我們在設計或建設階段遇到支持數據中心擴建或新建設所需電力供應的重大延誤,數據中心擴建和/或建設的進度可能會偏離我們的原始計劃,這可能會導致罰款和客户流失等責任,並對我們的收入增長、盈利能力和運營結果造成重大和負面影響。
災難性事件或長期中斷的發生可能會大大超出我們的保險範圍。
我們的運營受到通常與我們的數據中心設施的日常運營相關的危險和風險的影響。目前,我們維持八類保險:建築和安裝、公共衞生事件導致的工作中斷費用、利潤損失中斷、財產和傷亡、公共責任、董事和高級管理人員責任、僱主責任和商業僱員保險。我們的業務中斷保險包括業務中斷保險,我們的財產和意外傷害保險包括設備故障保險,我們的商業員工保險包括員工團體保險和高級管理人員醫療保險。我們相信我們的保險範圍足以涵蓋我們日常業務運作的風險。然而,在長期或災難性事件發生時,我們目前的保單可能不夠充分。任何此類事件的發生,如果不是我們的保單完全承保的,可能會導致我們的業務中斷,並使我們承擔重大損失或責任,並損害我們作為業務連續性服務提供商的聲譽。此外,任何不在我們現行保單承保範圍內的損失或債務,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能容易受到安全漏洞的影響,這些漏洞可能會擾亂我們的運營,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何一方如果能夠破壞保護我們運營的數據中心設施或存儲在此類數據中心設施中的任何數據的安全措施,可能會挪用我們或我們客户的專有信息,或導致我們運營的中斷或故障。由於我們向客户保證我們提供了最高級別的安全,這樣的妥協可能對我們的品牌和聲譽特別有害。我們可能需要花費大量的資本和資源來防範這種威脅或緩解安全漏洞造成的問題。此外,隨着我們繼續擴大我們在託管雲服務方面的服務產品,包括與主要雲平臺的直接私有連接和提供雲基礎設施,我們將面臨更大的潛在攻擊風險,因為提供與雲相關的服務將增加通過我們運營的數據中心設施的互聯網用户數據流量,併為我們的系統創造更廣泛的公共接入。由於用來破壞安全的技術經常發生變化,而且往往直到對目標發起攻擊時才被認識到,我們可能無法及時實施新的安全措施,或者,如果實施了新的安全措施,我們可能不確定這些措施是否可以規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、現有或潛在客户的損失、對我們聲譽的損害以及我們安全成本的增加,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在政府檢查過程中也可能發現安全風險和缺陷,這可能會使我們受到罰款和其他制裁。在我們某些設施的建設過程中,政府檢查員提到了我們建築工地的安全風險,並因此類風險對我們和我們的法定代表人處以罰款。我們不能向您保證今後不會發生類似的罰款和制裁,也不能保證此類罰款和制裁不會對我們的業務和聲譽造成損害,從而可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
此外,任何針對我們的所謂安全漏洞或系統故障的斷言,無論是否屬實,都可能損害我們的聲譽,導致我們產生大量法律費用,並對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們提供數據中心服務的能力有賴於中國的主要電信運營商在我們按商業可接受的條款運營的數據中心設施中為我們的客户提供足夠的網絡服務。
我們提供數據中心服務的能力取決於中國的主要電信運營商,即中國電信、中國聯通及中國移動,提供足夠的網絡連接及容量,使客户能夠在我們運營的數據中心設施內傳輸數據。此外,由於中國電信市場的基本服務供應商之間的競爭有限,我們依賴每個地區的主要運營商以商業上可接受的條款為客户提供該等服務。儘管我們相信我們過去與中國電信、中國聯通及中國移動保持良好關係,但不能保證他們將繼續在我們經營的每個數據中心按商業上可接受的條款提供客户所需的網絡服務(如有的話)。此外,倘中國電信、中國聯通或中國移動提高網絡服務價格,將對中國數據中心服務的整體成本效益造成負面影響,可能導致客户對我們服務的需求下降,並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們對自開發數據中心的租約或我們對第三方數據中心的協議可能會提前終止,我們可能無法按商業上可接受的條款續簽現有的租約和協議,或者我們的租金或協議下的付款可能會在未來大幅增加,這可能會對我們的運營產生重大和不利的影響。
我們的大多數自主開發的數據中心都位於我們根據長期租賃持有的物業中。這類租約通常從開始起有15到20年的期限。在某些情況下,我們可以根據相關租賃協議的條款和條件,協商購買租賃物業和設施的選項,或獲得續訂現有租約的優先購買權。然而,在這些租約期滿後,我們可能無法以商業上合理的條款續簽這些租約,如果有的話。根據某些租賃協議,出租人可以提前通知我們並支付違約金來終止協議。然而,這種違約罰金可能不足以彌補我們的損失。即使我們大多數數據中心的出租人通常沒有單方面提前終止的權利,除非他們提供所需的通知,但如果我們嚴重違反租賃協議,租賃可能會提前終止。如果房東選擇在沒有正當理由的情況下提前終止租賃協議,我們可以向他們提出賠償要求。如果我們數據中心的租約在到期日之前提前終止,儘管我們可能會因提前終止租約而獲得任何補償,或者如果我們無法續簽此類租約,我們可能不得不產生與搬遷相關的鉅額成本。此外,我們已經與沒有提供房屋合法所有權證據的各方就運營中的數據中心達成了六項協議,儘管我們可能會向此等各方尋求損害賠償,但此類租約可能無效,我們可能會被迫搬遷。我們的四個數據中心位於租賃開始前已抵押給第三方的物業中。如果該等第三者在出租人或其他有關人士拖欠或違反本金債務的情況下要求其對按揭物業的權利,我們可能無法保障我們的租賃權益,並可能被勒令遷出受影響的處所。任何搬遷也可能影響我們為客户提供持續不間斷服務的能力,並損害我們的聲譽。因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們的數據中心運營的某些部分位於我們從批發數據中心提供商那裏租賃的第三方數據中心。我們與第三方的協議通常為五年,但也可能長達十年。根據其中一些協議,我們有權優先拒絕續簽協議,但須與第三者達成協議。其中一些此類協議允許第三方提前終止協議,但須遵守通知期要求和支付預先確定的終止費,在某些情況下,這筆費用可能不足以彌補我們可能因此而遭受的任何直接和間接損失。雖然從歷史上看,我們已經成功地續簽了所有我們想要續簽的協議,並且我們不相信我們的任何協議會在未來過早終止,但不能保證交易對手不會在到期日期之前終止我們的任何協議。我們計劃在到期時與第三方續簽現有協議,或者將我們的運營遷移到我們公司租賃或擁有的數據中心。然而,我們可能無法以商業上可接受的條款續簽這些協議,或者我們租賃或擁有的數據中心的空間可能不足以讓我們重新部署此類業務,我們可能會根據此類協議增加付款。我們對我們運營的任何數據中心設施實施運營控制的能力發生任何不利變化,都可能對我們以履行對客户的服務級別承諾所需的標準運營這些數據中心設施的能力產生重大不利影響。
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我們從僅位於少數幾個地點的數據中心獲得了可觀的收入,任何地點的重大中斷都可能對我們的運營造成實質性的負面影響。
我們從僅位於少數幾個地點的數據中心獲得了可觀的收入,任何一個地點的重大中斷都可能對我們的運營產生實質性的負面影響。截至本年報日期,我們的大部分數據中心(自研和第三方)都位於我們的一級市場。此外,我們的幾個數據中心位於我們Tier 1市場中特定地區的園區或集羣中,彼此距離很近。災難性事件的發生,或這些地區的長期中斷,都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的淨收入高度依賴於有限數量的客户,任何一個或多個主要客户的流失或業務大幅下降都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們認為我們的客户是我們數據中心服務的最終用户。我們可以直接與我們的最終用户客户或通過中間合同方簽訂協議。見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的客户”。我們過去一直並相信,我們將繼續從有限數量的客户那裏獲得很大一部分淨收入。我們有一個最終用户客户在2017年創造了我們總淨收入的25.2%,兩個最終用户客户在2018年分別創造了我們總淨收入的27.0%和17.4%。2019年,我們有三個最終用户客户分別創造了27.2%、19.1%和10.8%的淨收入。在此期間,沒有其他最終用户客户佔我們總淨收入的10%或更多。我們預計我們的淨收入將繼續高度依賴於有限的最終用户客户,這些客户在我們承諾的總面積中佔很大比例。截至2019年12月31日,我們擁有三家終端用户客户,分別佔我們承諾總面積的30.6%、21.1%和10.4%(不包括合資數據中心)。沒有其他最終用户客户佔我們承諾總面積的10%或更多(不包括合資數據中心)。此外,對於我們的幾個數據中心,有限數量的最終用户客户佔據或預計將佔據承諾面積或已使用面積的大部分,包括在某些情況下,單個最終用户客户佔據所有承諾面積或已使用面積。如果遷入出現延誤,他們承諾的淨樓面面積沒有得到預期的利用,或者與這些客户有關的合同被終止,那麼我們的淨收入和運營結果將受到重大和不利的影響。
有許多因素可能會導致我們失去主要客户。由於我們的許多協議涉及對客户至關重要的服務,如果我們未能滿足客户的期望,可能會導致協議取消或無法續簽。我們的服務協議通常允許我們的客户在某些特定情況下在合同期結束前終止與我們的協議,包括我們未能提供此類協議所要求的服務,在某些情況下,只要給予足夠的通知,客户就可以在沒有理由的情況下終止與我們的協議。此外,我們的客户可能會因為具有挑戰性的經濟環境或其他與其業務有關的內部和外部因素,如公司重組或通過轉移更多內部設施或外包給其他服務提供商來改變他們的外包戰略,而決定減少在我們服務上的支出。此外,我們的客户,其中一些人經歷了業務的快速變化、激烈的價格競爭和盈利能力的壓力,可能會要求降價或縮小我們提供的服務範圍,任何這些都可能降低我們的盈利能力。此外,當我們與我們談判協議和服務條款時,我們對任何個人客户的淨收入的很大一部分依賴可能會使該客户在一定程度上對我們的定價產生不利影響。
失去我們的任何主要客户,或他們外包給我們的服務範圍或我們向他們出售服務的價格大幅下降,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法實現我們的服務水平承諾,我們的聲譽和運營結果可能會受到影響。
我們的大多數客户協議都規定,我們對客户保持一定的服務水平承諾。如果我們未能履行我們的服務水平承諾,我們可能有合同義務向受影響的客户支付罰款,具體金額視協議而定,在某些情況下,客户可能會終止其協議。雖然我們過去沒有因未能達到我們的服務水平承諾而支付任何重大的經濟處罰,但不能保證我們將來能夠履行我們所有的服務水平承諾,也不能保證我們不會受到任何重大的經濟處罰。此外,如果發生此類故障,不能保證我們的客户不會尋求他們可能獲得的其他法律補救措施,包括:
● | 要求我們提供免費服務; |
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● | 就所招致的損失尋求賠償;以及 |
● | 取消或選擇不續簽他們的協議。 |
這些事件中的任何一項都可能大幅增加我們的支出或減少我們的淨收入,這將對我們的聲譽和運營業績產生重大不利影響。我們未能履行我們的承諾也可能導致客户的嚴重不滿或損失。由於該等客户流失及其他潛在負債,我們的淨收入及經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們的客户或潛在客户開發自己的數據中心或擴展自己的現有數據中心,我們的客户羣可能會下降。
我們的一些客户可能會開發自己的數據中心設施。擁有自己現有數據中心的其他客户可能會選擇在未來擴展其數據中心運營。如果我們的任何主要客户要開發或擴展他們的數據中心,我們可能會失去業務或面臨服務定價方面的壓力。儘管我們認為趨勢是中國的公司將更多的數據中心設施和運營外包給主機託管數據中心服務提供商,但不能保證這一趨勢將繼續下去。此外,如果我們不能提供與客户內部提供的服務相比具有成本競爭力和運營優勢的服務,我們可能會失去客户或無法吸引新客户。如果我們失去一位客户,我們不能保證我們能夠以相同或更高的速度更換該客户,或者根本不能保證,我們的業務和運營結果將受到影響。
我們可能無法實現較高的協議續約率。
我們尋求在客户協議到期續簽時續簽這些協議。我們努力提供高水平的客户服務、支持和滿意度,以保持長期的客户關係,並確保我們的服務獲得較高的續約率。然而,我們不能向您保證,如果我們的現有客户不續簽他們的服務協議,我們將能夠與現有客户續簽服務協議,或者向新客户重新承諾與過期的服務協議相關的空間。如果客户終止或不續簽到期協議,或續簽到期協議的服務或面積少於以前使用的面積,我們簽訂服務協議以便新客户或其他現有客户及時利用到期現有空間的能力將影響我們的運營結果。如果這些過期的現有空間不能被新客户或其他現有客户及時利用,我們的服務收入和運營結果可能會受到負面影響。2017年、2018年和2019年,我們的季度流失率平均分別為2.1%、0.9%和0.5%。我們將季度流失率定義為本季度終止或到期而未續簽的協議的季度服務收入與上一季度總服務收入的比率。2020年期間,與我們的客户簽訂的數據中心服務協議將在2019年12月31日之前佔我們承諾總面積的8.9%(不包括合資數據中心),該協議將到期續簽。
如果我們不能成功地為我們的服務吸引新客户和/或增加現有客户的收入,我們可能無法實現收入增長目標。
我們一直在擴大客户羣,以覆蓋一系列垂直行業,特別是雲服務供應商和其他基於互聯網的業務。我們吸引新客户的能力以及從現有客户增加收入的能力取決於多個因素,包括我們以具競爭力的價格提供優質服務的能力、競爭對手的實力以及我們的營銷和銷售團隊吸引新客户的能力。如果我們未能吸引新客户,我們可能無法像預期那樣快速增長淨收入,甚至根本無法增長。
隨着我們客户羣的增長和多元化進入其他行業,我們可能無法為客户提供滿足該等客户或其行業的特定需求的服務,或無法提供優質的客户支持,這可能會導致客户不滿,對我們服務的整體需求減少,並損失預期收入。此外,我們無法滿足客户服務期望,可能會損害我們的聲譽,從而限制我們留住現有客户和吸引新客户的能力,這將對我們創造收入的能力產生不利影響,並對我們的運營業績產生負面影響。
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如果我們的服務出現中斷,依賴我們代管服務器、雲系統的基礎設施以及IT和雲運營管理的客户可能會起訴我們,要求我們賠償他們的利潤損失或損害。
由於我們的服務對我們許多客户的業務運營至關重要,我們服務的任何重大中斷都可能導致利潤損失或對我們的客户造成其他間接或後果性損害。雖然我們的客户協議通常包含試圖限制我們對違反協議的責任的條款,包括未能達到我們的服務水平承諾,但我們不能保證,如果我們的客户因服務中斷而對我們提起訴訟,法院將強制執行任何合同限制。任何此類訴訟的結果將取決於案件的具體事實以及我們可能無法減輕的任何法律和政策考慮。在這種情況下,我們可能會承擔重大損失賠償責任。由於我們不投保責任險,此類損害賠償可能嚴重損害我們的財務狀況。
我們的客户在有限的幾個行業運營,特別是在雲服務、互聯網和金融服務行業。對這些行業或這些行業的信息技術支出產生不利影響的因素可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的客户在有限的幾個行業運營,特別是在雲服務、互聯網和金融服務行業。截至2019年12月31日,雲服務、互聯網和金融服務行業的最終用户客户分別佔我們承諾總面積的72.6%、14.3%和6.9%。我們的業務和增長依賴於雲服務、互聯網和金融服務行業現有和潛在客户對我們服務的持續需求。在任何特定行業中,對我們的服務和一般技術服務的需求可能會受到多種我們無法控制的因素的影響,包括行業增長或增長前景的下降、外包信息技術運營的趨勢放緩或逆轉,或行業的整合。此外,如果察覺到利益衝突,為特定行業內的主要客户提供服務可能會有效地阻止我們尋求或獲得與該客户的直接競爭對手的合作。這些行業或其他行業的客户對我們服務的需求大幅下降,可能會減少對我們服務的需求。
我們與許多客户簽訂了固定價格協議,如果我們不能準確估計履行這些協議下的義務所需的資源和時間,可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們的數據中心服務通常是以固定價格提供的,這要求我們進行與資源利用和成本相關的重大預測和規劃。雖然我們過去的項目經驗有助於降低與估計、規劃和執行固定價格協議相關的風險,但我們承擔着無法準確估計我們的預計成本(包括電力成本)的風險,因為一旦協議實施,我們可能無法準確預測客户的最終用電量,並且無法有效利用我們的資源來提供我們的服務,並且不能保證我們能夠降低估計、規劃和履行協議的風險。任何未能準確估計項目所需的資源和時間,或任何其他可能影響我們成本的因素,都可能對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。
我們的客户協議承諾可能會減少或可能取消。
我們的許多客户協議允許提前終止,但需支付特定的成本和罰款,這些費用和罰款通常低於我們根據此類協議預期獲得的收入。如果任何客户協議根據或違反此類協議的條款而終止,我們的客户協議承諾可能會大幅減少。此外,我們在未來某一特定時期的客户協議承諾可能會因客户無法控制的原因而減少,例如普遍的現行經濟狀況。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策,特別是中國和美國之間爆發的貿易戰,以及2018年和2019年對雙邊進口商品徵收額外關税,可能會繼續影響中國經濟以及未來對我們的代管和託管服務的相關需求。如果我們的客户協議承諾大幅減少,我們的運營結果和美國存託憑證的價格可能會受到實質性的不利影響。
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目錄表
即使我們的現有和未來客户與我們簽訂了具有約束力的協議,他們也可以選擇在協議到期前終止該協議。任何提前終止的罰款可能不足以補償我們就該協議所花費的時間和資源,或根本不足以補償我們的經營業績和現金流量可能造成重大不利影響。
我們可能無法有效地與我們現在和未來的競爭對手競爭。
我們提供廣泛的數據中心服務,因此,我們可能會與各種數據中心服務提供商競爭我們提供的部分或全部服務。
我們面臨着來自國有電信運營商中國電信、中國聯通和中國移動,以及其他國內外運營商中立的數據中心服務商的競爭。我們目前和未來的競爭對手可能會因規模、服務產品和地理位置而有所不同。見“項目4.公司信息-B.業務概述--競爭”。
競爭主要集中在聲譽和業績記錄、數據中心容量的質量和可用性、服務質量、技術專長、安全性、可靠性、功能性、所提供服務的廣度和深度、地理覆蓋範圍、財務實力和價格。我們目前和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌知名度、營銷、技術和財務資源。因此,我們的一些競爭對手可能會:
● | 將主機託管服務與其他服務或設備以較低價格捆綁在一起; |
● | 開發優質產品或服務,獲得更大的市場認可,並更有效或更迅速地擴展其服務範圍; |
● | 更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化; |
● | 更容易地利用收購和其他機會;以及 |
● | 採取更積極的定價政策,並將更多資源用於其服務的推廣、營銷和銷售。 |
我們在競爭激烈的市場中運營,我們的服務面臨定價壓力。我們的服務價格受到多種因素的影響,包括供求狀況和來自競爭對手的定價壓力。儘管我們提供廣泛的數據中心服務,但僅專注於其中一項服務的競爭對手可能在該服務中具有競爭優勢。對於我們的所有代管服務,我們的競爭對手可能會以低於當前市場費率或低於我們目前向客户收取的費率提供此類服務。對於我們的代管和託管服務產品,我們的競爭對手可能會提供比我們提供的服務更復雜或更具競爭力的更多種類的服務。我們可能被要求降低價格以保持競爭力,這可能會降低我們的利潤率,並對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
數據中心容量供應過剩可能會對我們產生實質性的不利影響。
新數據中心的建立或對數據中心服務需求的減少可能會導致中國所在大型商業中心的數據中心容量供過於求。過剩的數據中心容量可能會降低數據中心服務的價值,並限制我們可用於擴展的具有經濟吸引力的市場的數量,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
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目錄表
我們不遵守適用於我們租賃的數據中心大樓的法規,可能會對我們使用此類數據中心的能力產生實質性的不利影響。
在我們租賃的數據中心建築物中,包括在建的建築物,大多數租賃協議沒有根據適用的中國法律和法規向有關部門登記或備案。這一法律要求的執行情況因當地做法而異。如果沒有登記或提交租約,未登記租約的當事人可能會被勒令改正(這將涉及到向有關當局登記這種租約),然後才會受到處罰。對於每份未登記的租約,罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等,由相關部門酌情決定。法律沒有明確規定哪一方當事人、出租人或承租人對未能登記租賃負有責任,我們幾個數據中心的租賃協議規定,出租人負責處理登記,並必須賠償我們因任何違反義務而造成的損失。雖然我們已主動要求適用的出租人及時完成登記或與我們合作完成登記,但我們無法控制該等出租人是否以及何時會這樣做。如果出租人和承租人都被處以罰款,如果我們不能向出租人追回我們按照租賃協議的條款支付的任何罰款,該罰款將由我們承擔。以北京的一個數據中心為例,建築的一部分是在沒有獲得建築物所有權證書的情況下建造的,如果建設沒有得到政府的正式批准,與該部分相關的租約部分可能被視為無效,在這種情況下,我們將無法使用該部分財產。就某些數據中心而言,租用建築物作數據中心用途,可能會被視為與建築物所有權證書所述的指定用途不一致。如果業主未能獲得必要的同意和/或未能遵守適用的法律要求改變這些建築物的用途,而有關當局或法院命令我們只能將相關的租賃建築物用於指定用途,我們可能無法繼續將這些建築物用於數據中心用途,我們可能需要將我們在那裏的運營轉移到其他合適的場所。我們還可能因未就租賃場所的翻新獲得消防安全批准而受到行政處罰,如果我們沒有及時修復任何此類缺陷,我們可能會被勒令暫停適用場所的運營。我們的某些其他數據中心的建設或翻新是在沒有獲得建設(包括分區)相關許可的情況下進行的,並且某些租賃的房屋在沒有履行施工驗收程序的情況下投入使用,這可能會導致我們在翻新的情況下受到行政處罰,並可能導致租賃房屋的使用被視為非法,我們可能會因此被迫暫停運營。另見“-在人民Republic of China做生意的風險-我們的商業運作受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。
我們不能向您保證,我們將能夠將這些業務轉移到合適的替代場所,任何此類搬遷可能會導致我們的業務運營中斷,從而導致收入損失。我們還可能需要為搬遷我們的業務而產生額外的費用。也不能保證我們將能夠有效地減輕這種幹擾、損失或成本可能造成的不利影響。任何此類中斷、損失或成本都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們未能與各種雲服務提供商保持關係,可能會對我們的託管雲服務產生不利影響,從而影響我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們的託管雲服務涉及向雲服務提供商的客户提供服務。如果我們不與雲服務提供商保持良好的關係,我們的業務可能會受到負面影響。如果這些雲服務提供商因任何原因未能按照我們協議的要求履行職責,或遭遇服務級別中斷或其他性能問題,或者如果我們的客户對所提供的服務或獲得的結果的滿意度低於預期,我們可能無法實現這些關係的預期好處。
由於我們與中國主要雲服務提供商的協議是非排他性的,這些公司未來可能決定與我們更多的競爭對手合作,也可能決定終止與我們的協議,這任何一種情況都可能對我們的業務擴張計劃和預期增長產生不利和實質性的影響。
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目錄表
我們的數據中心基礎設施可能會過時或無法銷售,我們可能無法經濟高效地或根本無法升級我們的電力、冷卻、安全或連接系統。
我們擁有和運營的數據中心市場,以及我們客户運營的某些行業,其特點是技術日新月異,行業標準不斷髮展,新服務推出頻繁,分銷渠道不斷變化,客户需求不斷變化。因此,由於對新工藝和/或技術的需求,我們數據中心的基礎設施可能會過時或無法銷售,這些新工藝和/或技術包括但不限於:(I)為計算機系統供電或散熱的新工藝;(Ii)客户對額外宂餘容量的需求;(Iii)允許比我們數據中心目前設計的更高水平的關鍵負載和散熱的新技術;以及(Iv)電源無法支持新的、更新或升級的技術。此外,將我們自主開發的數據中心,特別是我們的第三方數據中心連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會過時,包括連接的時延、可靠性和多樣性。當客户需要新的流程或技術時,我們可能無法以經濟高效的方式升級我們的數據中心,或者根本無法升級我們的數據中心,原因包括無法轉嫁給客户的費用增加,或者收入不足以支付必要的資本支出。我們的電力和冷卻系統過時和/或我們無法升級我們的數據中心,包括相關連接,可能會減少我們數據中心的收入,並可能對我們產生實質性的不利影響。此外,未來可能適用於我們服務的行業的法規可能會要求這些行業的客户從他們的數據中心尋求我們無法提供的特定要求。如果採用這樣的規定,我們可能會在某些行業失去客户或無法吸引新客户,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果我們不能及時、經濟高效地適應不斷髮展的技術和客户需求,我們維持和發展業務的能力可能會受到影響。
為了取得成功,我們必須不斷提高我們的服務的性能、功能和可靠性,並相應地修改我們的業務戰略,以適應我們快速變化的市場,這可能會導致我們產生大量成本。我們可能無法以及時和經濟高效的方式適應不斷變化的技術,這將對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。
此外,新技術有可能取代我們的服務或提供成本更低的替代服務。採用這些新技術可能會使我們的部分或全部服務過時或無法銷售。我們不能保證我們能夠成功識別所有這些新服務替代方案的出現,相應地修改我們的服務,或者以及時和具有成本效益的方式開發新服務並將其推向市場,以應對這些變化。如果我們確實發現了新服務替代品的出現,並將新服務推向市場,那麼這些新服務的利潤率可能需要低於我們當時的服務。未能提供與新技術競爭的服務或我們的服務過時可能會導致我們失去現有和潛在的客户,或者可能導致我們產生鉅額成本,這將損害我們的經營業績和財務狀況。我們推出新的替代服務,其價格點低於我們目前的產品,這也可能導致我們的現有客户轉向成本更低的產品,這可能會減少我們的淨收入,並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們保護知識產權的能力有限,未經授權的各方可能會侵犯或挪用我們的知識產權。
我們的成功部分取決於我們的專有知識產權,包括我們在設計、開發、實施和維護用於提供服務的應用程序和流程時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。我們依賴版權、商標、商業祕密和其他知識產權法、與員工、客户和其他相關人士簽訂的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權,包括我們的品牌標識。然而,第三方可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。未經授權使用知識產權在中國很常見,而中國監管機構對知識產權的執法並不一致。因此,可能需要訴訟來執行我們的知識產權。訴訟可能導致重大成本及轉移管理層的注意力及資源,並可能擾亂我們的業務,以及對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。鑑於中國法律體系相對不可預測,以及在中國執行法院判決的潛在困難,無法保證我們能夠通過訴訟阻止任何未經授權使用我們的知識產權。
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目錄表
我們可能會受到第三方侵犯知識產權的指控。
我們的大部分收入來自中國,並使用,我們的數字商標,在我們的大多數服務中。我們已經在中國註冊了數字商標,這幾個類別涵蓋了我們的服務領域,我們計劃在某些額外的類別中註冊中國的數字商標。我們還將“GDS”的純文本註冊為涵蓋我們服務領域的多個類別的商標,但是,第三方也將“GDS”的純文本註冊為某些IT相關服務的商標。由於註冊第三方商標的服務也與IT相關,在某些方面可能被解釋為與我們的相似,因此可能會對我們提出侵權索賠,我們不能向您保證,政府當局或法院會認為這種相似不會在市場上造成混亂。在這種情況下,如果我們使用GDS的純文本(對於我們提供的所有服務,我們尚未將其註冊為商標)作為我們的商標,我們可能需要探索獲得該商標或與第三方簽訂獨家許可協議的可能性,這將導致我們產生額外的成本。此外,我們可能不知道聲稱與我們的服務相關的知識產權註冊或應用程序,這可能會導致對我們的潛在侵權索賠。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁制令,以阻止我們提供服務或使用包含所謂知識產權的商標或技術。如果我們對第三方侵犯他們的知識產權承擔責任,我們可能被要求支付一大筆損害賠償金。我們還可能受到禁令的約束,這些禁令要求我們改變我們的流程或方法,以避免侵犯第三方的知識產權,這在技術上或商業上可能是不可行的,並可能導致我們花費大量資源。在這一領域的任何索賠或訴訟,無論我們最終勝訴或敗訴,都可能耗費時間和成本,可能會導致管理層的注意力和資源從我們的業務運營中轉移,並可能損害我們的聲譽。
如果客户的專有知識產權或機密信息被我們或我們的員工盜用或披露,違反適用法律和合同協議,我們可能面臨曠日持久且代價高昂的法律訴訟,並失去客户。
在某些情況下,我們和我們的員工可以訪問客户的專有知識產權和機密信息,包括技術、軟件產品、業務政策和計劃、商業祕密和個人數據。我們的許多客户協議要求我們不得從事未經授權的使用或披露此類知識產權或信息,並要求我們賠償客户因此而遭受的任何損失。我們使用安全技術和其他方法來防止員工未經授權複製、未經授權使用或未經授權披露此類知識產權和機密信息。我們亦要求員工訂立保密安排,以限制接觸及分發客户及我們自己的知識產權及其他機密資料。然而,我們在這方面採取的措施可能不足以保護客户的知識產權和機密信息。此外,我們的大多數客户協議不包括任何責任限制,以違反我們的義務,對我們從他們那裏獲得的知識產權或機密信息保密。此外,我們可能並不總是知道與源代碼、軟件產品或其他屬於我們客户的知識產權相關的知識產權註冊或申請。因此,倘客户的所有權被我們或我們的僱員盜用,我們的客户可能會認為我們對該等行為負責,並向我們尋求損害賠償及賠償。
針對我們的侵犯知識產權或挪用機密信息的主張,如果成功,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的服務,直到此類訴訟得到解決。即使這種針對我們的主張不成功,它們也可能導致我們失去現有和未來的業務,並招致聲譽損害和鉅額法律費用。
我們的設施、設備、網絡基礎設施和軟件的關鍵元素依賴第三方供應商。
我們與第三方簽訂合同,供應我們在向客户提供服務時使用的設施、設備和硬件,並在某些情況下向客户出售這些設施、設備和硬件。失去重要供應商可能會延遲我們運營的數據中心設施的擴張,影響我們銷售服務和硬件的能力,並增加我們的成本。如果我們無法購買硬件或獲得我們服務所依賴的軟件的許可證,我們的業務可能會受到重大不利影響。此外,如果我們的供應商無法提供符合不斷髮展的行業標準的產品,或無法有效地與我們使用的其他產品或服務互操作,則我們可能無法履行全部或部分客户服務承諾,這可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。
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我們聘請第三方承包商提供與我們的數據中心設施相關的各種服務。
我們聘請第三方承包商提供與我們數據中心設施相關的各種服務,包括現場保安、清潔及綠化服務、部分24/7值班運營以及IT及客户服務交付。我們努力聘請具有良好聲譽和良好的往績記錄、高性能可靠性和充足的財務資源的第三方公司。然而,任何此類第三方承包商仍可能無法提供令人滿意的安全服務或優質的外包勞動力,導致不適當地訪問我們的設施或IT故障,這些故障雖然非關鍵性,但可能會導致客户的服務質量下降。
我們過去一直在擴張,並預計未來將通過收購其他公司繼續擴張,每一次收購都可能轉移我們管理層的注意力,導致股東的股權進一步稀釋,或者使用運營我們業務所必需的資源。
過去,我們通過收購來發展我們的業務,我們預計將繼續評估和討論潛在的戰略收購交易和聯盟,以進一步擴大我們的業務,而且,我們可能不時有一些待完成的投資和收購受完成條件的限制。更多細節見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。然而,該等待完成收購事項受不明朗因素影響,並可能因任何一方不準確或違反陳述及保證或不遵守契約或其他原因而未能滿足所有成交條件而無法完成。如果我們有合適的機會,我們可能會收購補充我們核心業務的其他業務、服務、資源或資產,包括數據中心。我們將收購的實體或資產整合到我們的業務中可能不會成功,並可能無法像我們預期的那樣產生預期的收入或擴展到新的服務、客户細分或運營地點。這將對這些收購的預期收益產生重大影響。此外,將任何被收購的實體或資產整合到我們的業務中可能需要我們的管理層給予極大的關注。管理層注意力的轉移和在任何整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。此外,我們可能會面臨嘗試將新的業務、服務和人員與現有業務整合的挑戰。我們未來可能的收購還可能使我們面臨其他潛在風險,包括與不可預見或隱藏的責任、訴訟、先前所有者的腐敗行為、數據中心設計或運營問題或其他在盡職調查過程中未發現或未通過收購協議解決的問題相關的風險、我們現有業務和技術的資源轉移、我們無法產生足夠的收入來抵消收購的成本、支出以及我們整合新業務可能導致的員工和客户關係的損失或損害。
我們未能解決與我們過去或未來的收購和投資有關的風險或其他問題,可能導致我們未能實現這些收購或投資的預期利益,導致我們產生意外負債並損害我們的整體業務。未來收購亦可能導致使用大量現金及現金等價物、攤薄發行股本證券、產生債務、或然負債、攤銷開支或註銷商譽,其中任何一項均可能損害我們的財務狀況。此外,任何收購的預期利益可能不會實現,可能效益較低,或可能發展得更慢,比我們預期。倘我們未能從該等收購及投資中獲得預期收益,或倘該等收益延遲實現,我們的經營業績或會受到不利影響,我們的股價可能下跌。
合資合作的預期效益可能沒有完全實現,或者需要比預期更長的時間才能實現。
我們已經與一些合作伙伴達成了合資合作,如與廣汽集團、上海燕華數據科技有限公司、上海悦昂企業管理諮詢中心的戰略合作。更多細節見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。我們可能會繼續評估並與其他合適的合作伙伴建立潛在的戰略合資合作關係,以進一步發展我們的業務。
我們可能無法實現合資企業的所有預期收益。合資企業的成功在一定程度上取決於相關合作夥伴與我們之間成功的合作伙伴關係。此類合作伙伴關係面臨下文概述的風險,更一般地説,面臨與在合作基礎上開展時影響我們業務運營的相同類型的業務風險。未能成功合作,或未能實現我們對合資企業的期望,可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。
● | 我們可能無權對合資企業行使獨家決策權; |
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● | 我們的合作伙伴可能破產或未能支付與我們合作的相關對價; |
● | 我們的合作伙伴的利益可能與我們的利益不一致,我們的合作伙伴的經濟、税務或其他商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致,並可能採取與我們的政策或目標相反的行動; |
● | 我們的合作伙伴可能會採取與我們的業務協議無關但因我們的合資企業而對我們產生不利影響的行動; |
● | 我們與合作伙伴之間的爭議可能導致訴訟或仲裁,這將增加我們的開支,並阻止我們的管理層將時間和精力集中在我們的業務上;以及 |
● | 在某些情況下,我們可能對合作夥伴的行為負責,或擔保合資企業的全部或部分責任。 |
不明朗的經濟環境可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
不明朗的經濟環境可能對我們的流動資金造成不利影響。雖然我們相信我們擁有強大的客户基礎,但如果目前的市況惡化,我們的部分客户可能難以向我們付款,我們可能會遇到客户基礎的流失增加和他們對我們的承諾減少。我們亦可能須就可疑賬目作出備抵,而我們的業績亦會受到負面影響。如果客户減少對我們服務的支出或延遲決策,我們的銷售週期也可能延長,這可能對我們的收入增長和確認淨收入的能力產生不利影響。如果我們的競爭對手降低價格,並試圖以更低成本的解決方案吸引我們的客户,我們也可能面臨價格壓力。最後,我們進入股票和債務資本市場的能力在我們希望或需要的時候可能會受到嚴重限制,特別是在全球金融市場和股票市場波動加劇的時候,這可能會限制我們通過額外的股票出售籌集資金的能力。任何無法從一般資本市場(尤其是股本資本市場)籌集資金的情況可能會對我們的流動性造成不利影響,並阻礙我們尋求額外策略性擴張機會、執行我們的業務計劃及維持未來預期收入增長水平的能力。
中國或全球經濟低迷可能減少對我們服務的需求,從而可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
2008年至2009年期間,全球金融市場經歷了嚴重的動盪,美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的經濟低迷中復甦是不均衡的,面臨着新的挑戰。這些問題包括英國退出歐盟,中國和美國爆發貿易戰,並在2018年和2019年對雙邊進口商品徵收額外關税,中國經濟自2012年以來增長放緩,以及2020年初一種新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發和全球傳播,所有這些都加劇了全球經濟的不確定性。一些世界主要經濟體系的中央銀行和金融當局,包括美國和中國的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響,存在相當大的不確定性。有人擔心,中國與周邊亞洲國家之間日益緊張的關係會對經濟產生影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。國際條件和任何新的或不斷升級的貿易戰都可能導致我們的供應鏈中斷,資本支出成本上升。人們還對中東、非洲和香港的動盪感到擔憂,這些動盪加劇了金融和其他市場的波動。特別是,在我們的一級市場之一的香港,實際或預期的社會動盪可能會導致我們客户的服務中斷和數據丟失,以及設備損壞,這可能會嚴重擾亂我們客户的正常業務運營,並減少我們的淨收入。此外,香港任何進一步的社會動盪都可能對香港對一地兩檢或託管服務的需求產生重大和負面的影響,進而對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
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無論是由於新冠肺炎疫情、貿易衝突或其他原因,全球經濟或中國經濟的任何中斷、持續或惡化的放緩都可能顯著影響和減少中國的國內商業活動,這可能會導致對我們的代管或託管服務的需求減少,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。中國的經濟活動下降,無論是實際的還是預期的,經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景都可能對我們客户的支出產生重大不利影響,因此也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。任何持續或惡化金融、股票和其他市場波動加劇或加劇的時期,特別是由於投資者對新冠肺炎疫情的擔憂,都可能限制我們籌集資金、追求進一步業務擴張和保持收入增長的能力。見上文“不確定的經濟環境可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響”。
國際貿易或投資政策和貿易或投資壁壘的變化,以及持續的貿易衝突,可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。
近年來,國際市場條件和國際監管環境日益受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。國家貿易或投資政策、條約和關税的變化、匯率的波動或認為這些變化可能發生的看法,可能會對我們開展業務的司法管轄區的金融和經濟狀況以及我們的國際和跨境業務、我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。總裁領導下的美國政府唐納德·特朗普主張並採取措施限制某些商品的貿易,特別是來自中國的商品。例如,2018年,美國宣佈對從中國進口的產品徵收關税,總額約為2500億美元;2019年5月,美國將此前對中國產品徵收的某些關税税率從10%提高到25%。2019年8月,美國宣佈對來自中國的剩餘3,000億美元商品和產品加徵10%的關税。在中國與美國進行了幾輪貿易談判後,美國暫時推遲了對從中國進口的2,500億美元產品的關税上調,並在2019年9月和10月宣佈對某些中國產品實施多項關税豁免。2019年8月,美國財政部給中國貼上了匯率操縱國的標籤,並於2020年1月撤銷了這一稱號。此外,據報道,美國正在考慮限制美國投資組合流入中國的方法,儘管這方面的細節尚未正式宣佈。
針對美國實施的新貿易政策、新條約和新關税,中國等國已經進行了報復,並可能進一步報復。例如,2018年5月,針對美國宣佈的關税,中國對類似金額的美國商品徵收報復性關税;2019年8月,針對美國宣佈的關税,中國宣佈停止購買美國農產品,不排除對新購買的美國農產品徵收進口關税。2019年9月,中國公佈了包括各種農產品在內的幾項美國產品關税豁免。即使在2020年1月,美國和中國就貿易問題簽署了第一階段協議,也不能保證美國或中國未來不會提高關税或徵收額外關税。任何進一步提高現有關税或徵收額外關税的行動都可能導致貿易衝突升級,不僅可能對有關兩國的經濟產生巨大負面影響,而且可能對全球經濟整體產生巨大的負面影響。如果這些措施和關税影響我們的任何客户及其業務結果和前景,他們對我們數據中心服務的需求或支付能力可能會下降,這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,如果中國對我們的供應商和代工廠從美國進口的任何產品提高關税,他們可能在中國或其他國家找不到同樣質量和價格的替代品。因此,我們的成本將增加,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
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出口管制和經濟或貿易制裁可能會使我們受到監管調查或其他行動,這可能會對我們的競爭力和商業運營產生實質性的不利影響。
最近,美國政府威脅和/或實施了對多家中國科技公司的經貿制裁,包括中興通訊、華為技術有限公司或華為,及其各自的某些附屬公司和其他中國科技公司,以及美國和加拿大政府對華為和相關人士提起的訴訟,這進一步引發了人們的擔憂,即未來是否會在數據安全、人工智能、監控技術等廣泛領域涉及包括我們在內的其他中國科技公司面臨額外的監管挑戰或加強限制。技術進出口或者其他經營活動。例如,美國政府宣佈了幾項命令,實際上禁止向華為和其他一些總部位於中國的科技公司及其附屬公司等銷售受美國出口管制的零部件和軟件。這些限制,以及美國或其他司法管轄區未來可能施加的類似或更廣泛的限制,可能會對我們的某些客户獲取技術、系統、設備或組件的能力產生實質性的不利影響,這些技術、系統、設備或組件可能對他們的技術基礎設施、服務提供和業務運營至關重要,並進一步導致包括電信、信息技術基礎設施和消費電子在內的行業的動盪,進而可能對他們對我們服務的需求產生實質性的不利影響,並影響我們的業務、財務狀況和運營結果。然而,這些限制或制裁,即使是針對與我們無關的特定實體,也可能對我們和我們的技術合作夥伴招聘研發人才或與美國、歐洲或其他國家的科學家和研究機構進行技術合作的能力產生負面影響,這可能會嚴重損害我們的競爭力。不能保證我們不會受到當前或未來的出口管制或經濟和貿易制裁規定的影響。
此類潛在的限制,以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動,可能難以遵守或代價高昂,並可能延遲或阻礙客户的技術、產品和解決方案的開發,阻礙客户供應鏈的穩定,並可能導致負面宣傳,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層,包括威廉·韋·Huang先生和關鍵人員,如果我們不能吸引和留住高能力的高級管理人員,我們的業務運營可能會受到負面影響。
我們在很大程度上依賴於我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang先生的持續服務,以及我們經驗豐富的高級管理團隊和其他關鍵人員,如項目經理和其他中層管理人員。如果我們高級管理團隊的一名或多名成員或關鍵人員辭職,可能會擾亂我們的業務運營,並在我們尋找和整合繼任者時帶來不確定性。如果我們的任何高級管理層成員離開我們加入競爭對手或組建競爭對手的公司,任何由此導致的現有或潛在客户流失到任何此類競爭對手都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,此類人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們已經與我們的高級管理人員和關鍵人員簽訂了僱傭協議。我們還與我們的人員簽訂了保密協議,其中包含關於我們的商業祕密無限期有效的保密契約。此外,根據這些保密協議,我們員工在終止僱傭後12個月內完成的與公司業務相關的任何發明和創造應轉讓給公司而不支付對價,員工應協助公司申請相應的專利或其他權利。然而,這些僱用協議並不能確保這些高級管理人員和關鍵人員繼續服務,我們可能無法執行我們與我們的人員簽訂的保密協議。此外,我們不為我們管理團隊的任何高級成員或我們的關鍵人員維護關鍵人人壽保險。
員工競爭非常激烈,我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。
我們相信,我們的成功取決於員工的努力和才能,包括數據中心設計、施工管理、運營、工程、IT、風險管理以及銷售和市場營銷人員。我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、發展、激勵和留住合格和技術熟練的員工。對高技能人才的競爭極為激烈。我們可能無法按與現有薪酬及薪金架構一致的薪酬水平聘用及挽留這些員工。我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。
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目錄表
此外,我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用,我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降,從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會波動,這可能會使我們未來的業績難以預測,並可能低於投資者或分析師的預期。
我們的經營業績可能會因各種因素而波動,包括本節中描述的許多風險,這些風險不在我們的控制範圍內。您不應依賴我們以往任何時期的經營業績作為我們未來經營業績的指標。我們淨收入的波動可能會導致我們的經營業績出現更大的波動。我們的預算支出水平在一定程度上取決於我們對未來長期淨收入的預期。鑑於除公用事業成本外,服務收入的固定成本相對較大,因此,對成本進行任何重大調整,以應對低於預期的淨收入水平,將是困難的。因此,如果我們的淨收入達不到預期水平,我們的經營業績將受到負面影響。如果我們的淨收入或經營業績沒有達到或超過投資者或證券分析師的預期,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。
固定資產估值的下降可能導致減值費用,而減值費用的確定涉及我們方面的大量判斷。任何減值費用都可能對我們產生重大不利影響。
我們會按年檢討固定資產的減值情況,並在發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時作出評估。減值指標包括但不限於物業市價持續大幅下跌或預期來自物業的現金流大幅下降。在確定是否存在減損指標時需要進行大量的判斷。如果預期未貼現的未來現金流量總額少於資產負債表上某一物業的賬面價值,則該資產的公允價值與賬面價值之間的差額將被確認為虧損。評估預期現金流需要對未來期間可能與實際結果大不相同的假設做出大量判斷,包括關於未來入住率、合同費率和合同服務估計成本的假設。任何減值費用都可能對我們產生重大不利影響。
我們可能未能根據我們的投資及框架協議取得土地使用權,以及未能在規定時間內開始或恢復我們已獲授使用權的土地的發展 或履行土地使用權授出合約及╱或投資╱框架協議項下的投資承諾,可能導致我們失去該等土地使用權,並使我們承擔土地使用權授出合約及投資╱框架協議項下的負債。
我們已訂立並可能訂立額外具約束力的投資及框架協議,以保留或收購土地使用權。根據該等投資及框架協議保留或收購土地使用權通常受若干授出條件規限,其後透過相關招標、拍賣或掛牌出售程序訂立土地使用權授出合約,吾等無法向閣下保證所有授出條件均獲滿足或最終吾等將能夠訂立土地使用權授出合約,或我們確實會根據有關的投資及框架協議取得土地使用權。
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目錄表
吾等與地方政府訂立的土地使用權批出合約及部分投資/框架協議,以及中國法規規定,吾等有責任在該等合約及/或協議所指的地塊上進行建設項目的時限。根據中國有關規定,如有關建設用地已被確定為“閒置土地”,中國政府可徵收相當於土地使用費20%的“閒置土地費”。建設用地有下列情形之一的,可以認定為“閒置土地”:(一)自土地出讓合同約定的開工之日起一年以上仍未開始開發建設的土地;或者(二)已開發土地面積不足待開發面積的三分之一或者投資額不足總投資額的百分之二十五的,已經開始開發建設但暫停開發一年的。此外,如果在批地合同規定的開工日期後兩年內沒有開始施工,中國政府有權沒收任何土地而不給予補償,除非延誤是由於不可抗力、政府行動或開工所需的前期工作造成的。此外,這些合同和協議通常規定了某些投資承諾(如總投資額和投資項目在地塊上產生的收入和税額)。倘吾等未能於規定時間內開始或恢復發展吾等已獲授予使用權的土地,或未能履行土地使用權批出合約及/或投資/框架協議項下的投資承諾,吾等可能會喪失土地使用權,並須承擔土地使用權批出合約及投資/框架協議項下的其他責任。
我們有兩塊土地,一塊在成都,一塊在崑山,我們已經獲得了土地使用權,但當地政府可能會將其視為“閒置土地”。我們於二零一零年十一月在成都一幅地塊上當時的現有建築物建成後,暫停發展該地塊,而暫停發展後,已開發土地的面積不足土地總面積的三分之一。崑山一幅土地的開發工作未能在二零一二年十二月底截止日期前及時展開。截至本年報日期,吾等已獲得當地政府部門批准,將分別在成都和崑山開工建設該地塊的其餘地塊,並在獲得批准後開始建設。然而,當地政府可能會將崑山的地塊和成都的地塊視為以前的閒置土地,在這種情況下,我們可能會被要求支付閒置土地費用或罰款,改變土地的規劃用途,尋找另一塊土地,甚至被要求沒收土地給中國政府。我們還可能因違反相關土地使用權出讓合同而受到處罰,並被要求支付損害賠償金。
吾等並無因根據相關批地合約及/或投資/框架協議而未能展開或恢復發展或履行相關投資承諾而受到任何懲罰或被要求沒收任何土地。然而,吾等不能向閣下保證,吾等不會因未能根據相關批地合約及/或投資/框架協議展開發展或履行吾等的投資承諾而受到懲罰。如果發生這種情況,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會遇到與我們收購實體相關的商譽減值。
我們被要求進行年度商譽減值測試。截至2019年12月31日,我們的資產負債表上計入了19.058億元人民幣(2.738億美元)的商譽。然而,商譽可能會受到損害。如果事件或環境變化顯示可能出現減值,我們每年或更頻繁地測試商譽的減值,但涉及的公允價值估計需要大量困難的判斷和假設。我們可能無法實現收購的預期收益,這可能導致需要確認我們記錄的部分或全部商譽的減值。
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我們受中國和香港的反腐敗法律以及美國《反海外腐敗法》的約束。我們不遵守這些法律可能會受到處罰,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在中國和香港經營業務,因此受中國和香港反腐敗相關法律法規的約束,這些法規禁止向政府機構、國有或國有或控股企業或實體、政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄,以及向非政府實體或個人行賄。我們還受到美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act,簡稱FCPA)的約束,該法一般禁止公司和代表他們行事的任何個人或實體為獲取或保持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供利益,以及其他各種反腐敗法律。我們現有的政策禁止任何此類行為,我們已經實施和實施了額外的政策和程序,設計並提供培訓,以確保我們、我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方遵守中國反腐敗法律和法規、《反海外腐敗法》和我們必須遵守的其他反腐敗法律。然而,不能保證這些政策或程序將始終有效地發揮作用,或者保護我們免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的責任。不能保證我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方始終遵守我們的政策和程序。此外,還有與實施中國反腐敗法律有關的酌情決定權和解釋。我們可能要對我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動負責。我們在中國經營數據中心服務行業,通常從國有或國有企業購買我們的代管設施和電信資源,並在國內向包括國有或國有企業或政府部委和機構在內的客户銷售我們的服務。這使我們與根據《反海外腐敗法》可能被視為“外國官員”的人頻繁接觸,從而增加了潛在違反《反海外腐敗法》的風險。如果我們被發現不遵守中國反腐敗法、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律,規範與政府實體、官員或其他商業交易對手的業務行為,我們可能會受到刑事、行政和民事處罰以及其他補救措施,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對美國、中國或香港當局或任何其他外國司法管轄區當局可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的任何調查,都可能對我們的聲譽造成不利影響,導致我們失去客户銷售以及對代管設施和電信資源的訪問,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成其他不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
2008年5月12日和2010年4月14日,中國東南部的四川省部分地區和中國西部的青海省部分地區分別發生強烈地震,造成重大人員傷亡和財產損失。雖然我們沒有遭受這些地震造成的任何損失或成本顯著增加,但如果未來發生類似的災難,影響我們的一線市場或我們擁有數據中心或正在開發數據中心的其他城市,我們的運營可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。此外,影響更大、更發達地區的類似災難也可能導致我們因重新測量受影響地區的努力而增加成本。即使我們沒有受到直接影響,這樣的災難也可能影響我們客户和供應商的運營或財務狀況,這可能會損害我們的運營結果。
此外,我們的業務可能受到其他自然災害(如暴風雪、颱風、火災或洪水)、爆發廣泛的健康流行病或大流行病(如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒、COVID—19)或其他事件(如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通訊中斷)的重大不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病,我們可能在某些情況下被要求隔離該等員工和我們場所的受影響區域。因此,我們可能不得不暫停部分或全部業務。此外,任何未來疫情可能會限制受影響地區的經濟活動,導致我們的辦事處暫時關閉或阻止我們和我們的客户旅行。該等關閉可能嚴重擾亂我們的業務營運,並對我們的經營業績造成不利影響。
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目錄表
如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
我們須遵守經修訂的1934年美國證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2017年12月31日的年度開始,我們有義務對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以允許管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,在我們該年度的20-F申報表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,自2018年12月31日起,我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本,以擴大我們的會計和財務職能,並花費大量的管理努力。我們繼續加強我們的會計人員和其他資源,以解決我們的內部控制和程序。我們還不斷加強我們的會計程序和內部控制。
此外,我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們無法保持適當和有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌,我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。
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目錄表
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體地説,外國投資者不得在從事增值電信業務的任何中國公司中擁有超過50%的股權,但與某些類別相關的例外情況不適用於我們。任何這類外國投資者也必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。
由於我們是開曼羣島公司,根據中國法律法規,我們被歸類為外國企業,我們在中國的全資子公司GDS(上海)投資有限公司(前身為上海保税區GDS管理有限公司、GDS投資公司)、上海雲岡EDC科技有限公司、上海萬樹數據科技有限公司、上海樹昌數據科技有限公司、上海浦昌數據科技有限公司、上海舒耀數字科技發展有限公司、上海凌鷹數據科技有限公司、上海樹大數據科技股份有限公司、上海舒蘭數據科技股份有限公司、上海豐圖數據科技股份有限公司、上海晶耀網絡科技有限公司、北京恆普安數據科技發展有限公司、北京萬國舒安科技發展有限公司、北京恆昌數據科技發展有限公司、首信雲(北京)科技有限公司、北京萬慶騰科技股份有限公司、北京萬騰雲科技有限公司。北京華煒雲科技有限公司、首融雲(北京)科技有限公司、GDS科技(蘇州)有限公司(目前正在解散程序中)、易達科技(崑山)有限公司、國金科技(崑山)有限公司、江蘇萬國興圖數據服務有限公司、深圳市雲港易達科技有限公司、深圳屏山新區全球數據科技發展有限公司、萬慶騰、前海萬昌、廣州雲蘭、廣州市萬旭科技服務有限公司、深圳市安達數據科技發展有限公司、河源市騰偉雲科技有限公司、EDC(成都)實業有限公司、烏蘭察布萬國雲圖數據服務有限公司、張家口雲鴻數據科技有限公司、廣州萬卓數據科技有限公司、深圳市妙創雲科技有限公司、深圳市展豐視業發展有限公司、廊坊萬國雲信數據科技有限公司、廊坊雲辰數據科技有限公司。廊坊樹城數據科技有限公司、常熟萬國雲峯數據科技有限公司、樹峯(上海)數據科技有限公司、重慶萬國宏通數據科技有限公司、廊坊雲漢數據科技有限公司、南通萬國雲錦數據科技有限公司、南通萬國雲棲數據科技有限公司、烏蘭察布萬國藍圖數據科技有限公司、北京翰林能源科技有限公司、北京星宇數據科技有限公司。上海豐慶數據科技有限公司、上海瑞慶數據科技有限公司、河源市萬國海通證券數據科技有限公司、烏蘭察布萬國豪誠數據科技有限公司、烏蘭察布萬國翰錦數據科技有限公司、廣州銀物、惠州嘉誠、廊坊安宇數據科技有限公司、廊坊天弘數據科技有限公司、廊坊映山數據科技有限公司、成都萬國雲天數據科技有限公司、崑山樹鳴數據科技有限公司。崑山邦辰數據科技有限公司、北京益澤數據科技有限公司、北京林澤數據科技有限公司、上海景碩數據科技有限公司、豐和倉庫(上海)有限公司、廊坊天盛數據科技有限公司、深圳安辰數據科技有限公司、南通萬國海鴻數據科技有限公司、上海清明數據科技有限公司均為外商投資企業或其子公司。為遵守中國法律法規,我們通過與合併可變權益實體(VIE)及其股東的合同安排在中國開展業務。該等合約安排使吾等可有效控制我們的綜合VIE,即上海新灣企業管理有限公司或管理控股有限公司、GDS上海、GDS北京及其附屬公司,並使吾等可因中國全資附屬公司提供的服務而獲得綜合VIE的實質所有經濟利益,並在中國法律許可的情況下有獨家選擇權購買我們的綜合VIE的所有股權。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司--C.組織結構--與我們的附屬合併實體的合同安排”。
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目錄表
我們相信,我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解,認為吾等的中國全資附屬公司、吾等的綜合VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力,並可根據其條款強制執行。然而,由於中國法律法規(包括《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》、上述《電信通函》和《人民Republic of China電信條例》或《電信條例》)以及與電信業有關的監管措施的解釋和應用存在重大不確定性,因此不能保證中國政府(如工信部)或監管數據中心服務提供商的其他機構和電信業的其他參與者會同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求。與現有政策或未來可能採用的要求或政策保持一致。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的,相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。
如果我們的公司和合同結構被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的,我們可能會失去對我們合併後的VIE的控制,不得不修改這種結構以符合監管要求。然而,不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外,如果我們的公司和合同結構被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,相關監管當局將擁有廣泛的酌處權來處理此類違規行為,包括:
● | 吊銷營業執照和經營許可證; |
● | 對我們處以罰款的; |
● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
● | 關閉我們的部分或全部網絡和服務器; |
● | 停止或者限制我公司在中國的業務; |
● | 強加我們可能無法遵守的條件或要求; |
● | 要求我們重組我們的公司和合同結構; |
● | 限制或禁止我們將海外發行所得資金用於資助我們在中國的合併VIE的業務和運營;以及 |
● | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
此外,可能會引入新的中國法律、規則和法規,以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見-新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構,導致我們失去指導我們的合併VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利,我們將不能再在我們的合併財務報表中合併這些VIE。然而,我們並不認為該等行動會導致本公司、本公司在中國的全資附屬公司或本公司合併後的VIE或其附屬公司的清盤或解散。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三個年度,我們的綜合VIE分別貢獻了我們總淨收入的91.0%、97.2%和97.4%。
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目錄表
我們與合併VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
倘若中國税務機關認定吾等與綜合VIE的合約安排並非按公平原則作出,併為中國税務目的而調整吾等的收入及開支,要求作出轉讓定價調整,吾等可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會通過以下方式對我們產生不利影響:(I)增加我們綜合VIE的税負,而不減少我們子公司的税負,這可能進一步導致我們因少繳税款而向我們的綜合VIE支付滯納金和其他懲罰;或(Ii)限制我們的綜合VIE獲得或維持優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。
我們的中國業務依賴於與我們的合併VIE及其股東的合同安排,在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。GDS北京和GDS上海的股東為我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang先生及其親屬。如前所述,為了進一步改善我們對可變權益實體的控制,降低與某些個人成為可變權益實體的股權持有人相關的關鍵人風險,並解決我們與可變權益實體的個人股權持有人之間可能出現的任何潛在糾紛所產生的不確定性,截至本年度報告日期,我們已經完成了對我們的可變權益實體和某些其他可變權益實體的結構的優化,或VIE增強。作為VIE增強的一部分,GDS北京和GDS上海的全部股權已從Huang先生及其親屬轉讓給新成立的控股公司Management HoldCo。Management HoldCo的全部股權由我們董事會指定的多名管理人員持有。在法定所有權轉讓的同時,我們的子公司GDS投資公司與Management HoldCo、其股東、GDS北京和GDS上海簽訂了一系列合同安排,以取代以前的合同安排,條款與GDS北京和GDS上海的條款基本相同。我們還用三人組成的董事會取代了GDS上海的唯一董事和GDS北京的某些子公司。Huang先生分別擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京子公司和GDS上海子公司的董事會主席。我們的其他管理成員和董事會成員擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司某些子公司的董事和高級管理人員。
關於上述合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C.組織結構--與我們的關聯綜合實體的合同安排”。2017年、2018年和2019年,我們總淨收入的91.0%、97.2%和97.4%分別歸因於我們的合併VIE。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。在為我們提供對合並VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的綜合VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務,我們對我們的綜合VIE持有的資產的追索權是間接的,我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依據中國法律的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的,特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外,在訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序中,在我們綜合VIE的股權的任何記錄持有人名下的資產,包括該等股權,可交由法院保管。因此,我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。
所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙,我們將很難對我們的綜合VIE施加有效控制,我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。參見《在人民Republic of China做生意的風險--中國法律、規章制度的解釋和執行存在不確定性》。
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目錄表
管理層控股公司的個別管理層股東可能與我們存在潛在利益衝突,可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
關於我們在中國的業務,我們依賴我們的管理控股公司的個人管理股東遵守該等合同安排下的義務。特別是,GDS北京和GDS上海由Management HoldCo全資擁有,而於本年報日期,管理控股有限公司又由本公司董事會指定的五名個人管理股東擁有,分別持有Management HoldCo 20%的股權,分別為陳伊琳(高級副總裁,產品和服務)、鄢良(高級副總裁,運營和交付)、樑晨(高級副總裁,數據中心設計)、Andy文峯Li(總法律顧問、合規官兼公司祕書)和王琦(雲和網絡業務主管)(合稱“個人管理股東”)。作為Management HoldCo股東的個人管理層股東的利益可能與我們整個公司的利益不同,因為什麼是Management HoldCo的最佳利益,包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金,可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時,這些個人中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益行事,或者利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外,這些人士可能會違反或導致我們的綜合VIE及其附屬公司違反或拒絕與我們續訂現有的合約安排。
目前,吾等並無安排處理Management HoldCo股東一方面作為本公司實益擁有人可能遇到的潛在利益衝突,但吾等可隨時行使獨家看漲期權協議項下的認購權,促使彼等將其於Management HoldCo的所有股權轉讓予當時適用的中國法律許可下由吾等指定的中國實體或個人。此外,如果出現這種利益衝突,我們也可以根據股東投票權代理協議的規定,以當時Management HoldCo現有股東的事實受權人的身份,直接任命Management HoldCo的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守中國法律和法規,這些法律和法規保護合同,並規定董事和高管有責任對我們的公司忠誠,並要求他們避免利益衝突,不得利用他們的職位謀取個人利益,以及開曼羣島的法律,其中規定董事和高管有謹慎義務和忠誠義務誠實行事,以期實現我們的最佳利益。然而,中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
為加強企業管治及方便企業管理,我們亦以三名董事組成的董事會取代GDS上海的唯一董事及GDS北京的若干附屬公司。Huang先生分別擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京子公司和GDS上海子公司的董事會主席。我們的其他管理成員和董事會成員擔任管理控股有限公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司的某些子公司的董事和高級管理人員。對我們VIE的公司治理和管理的這些改進可能有助於緩解上文詳述的一些利益衝突和其他風險,但我們不能向您保證,這些改進將有效地預防或減輕此類風險。
我們的公司行為在很大程度上由我們的主要股東控制,包括我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang先生,他們有能力控制需要股東批准的重要公司事務或對其施加重大影響,這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。
我們經修訂的組織章程細則規定,B類普通股有權在我們的股東大會上以簡單多數選舉我們的董事,每股有20票的投票權。Huang先生實益擁有已發行及已發行的B類普通股100%,而B類股東所收購的任何額外A類普通股將轉換為B類普通股。此外,只要有已發行的B類普通股,B類股東有權(I)提名一名以下的簡單多數或五名董事,及(Ii)在選舉及罷免簡單多數或六名董事方面擁有每股20票的投票權。此外,我們修訂的組織章程規定,STT GDC Pte Ltd或STT GDC(新加坡技術電信私人有限公司或ST Telemdia的全資子公司)有權任命最多三名董事進入我們的董事會,只要他們實益擁有我們已發行股本的一定比例。這樣的任命將不受我們股東投票的影響。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事的任命、提名和條款”。
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此外,截至2019年12月31日,我們的兩名主要股東-STT GDC和我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang先生分別實益擁有我們約38.3%的已發行A類普通股和100%我們的已發行B類普通股。在A類普通股和B類普通股按1:1投票的事項上,STT GDC行使總投票權的35.1%。對於A類普通股和B類普通股按1:20比例投票的事項,Huang先生行使總投票權的54.2%。
由於這些委任權、提名權、雙層普通股結構和股權集中,這些股東有能力控制公司重大事項或對其施加重大影響,投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重大公司事項,包括:
● | 我們董事會的組成,以及通過董事會對我們的運營、業務方向和政策作出的任何決定,包括高級管理人員的任免; |
● | 與合併或其他業務合併有關的任何決定; |
● | 我們處置我們幾乎所有的資產;以及 |
● | 任何控制權的變化。 |
即使遭到包括美國存託憑證持有人在內的其他股東的反對,我們也可能採取這些行動。
此外,這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會產生雙重影響,即剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會,並降低美國存託憑證的價格。如上所述,您的投資價值可能會大幅縮水。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由一名法定代表人簽署,該法定代表人的指定已在國家工商行政管理局相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件,而不是由指定的法定代表人簽署文件。
我們有三種主要類型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件,如申請更改業務範圍、董事或公司名稱,以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來支付和收取款項,包括但不限於開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准,使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們子公司和合並VIE的印章一般由相關實體持有,以便文件可以在當地簽署。雖然我們通常使用印章來執行合同,但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同,除非該等合同另有規定。
為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在安全的位置,只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們制定了審批程序並監督我們的關鍵員工,包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人,但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力,例如,通過用違反我們利益的合同約束我們的子公司和合並VIE,因為如果另一方真誠行事,依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威,我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權,我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人,並採取法律行動,要求歸還印章,向有關當局申請新的印章,或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力,我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
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關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們的生存能力,存在很大的不確定性 目前的公司結構、公司治理和業務運營。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部現行法律,即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日,國務院發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》,於2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業法實施暫行條例》、《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,理順其外資監管制度。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,中華人民共和國外商投資法在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款,按照其定義,外商投資包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資”,但沒有進一步説明“其他方式”的含義。它為未來的立法留有迴旋餘地,以規定將合同安排作為一種外國投資形式。因此,我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的,因為我們目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外,如果未來的立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成這些行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求,我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到重大和不利的影響。
在人民Republic of China做生意的相關風險
由於缺乏IDC許可證,我們可能會被視為不遵守VATS法規,這可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和前景產生實質性和不利的影響。
中國有關增值電信服務或VAT牌照的法律和法規相對較新,仍在發展中,其解釋和執行涉及重大不確定性。外國投資者在中國的投資活動主要受《外商投資行業目錄》監管,目前受《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《目錄》的監管。未列入《目錄》的行業屬於許可行業。包括IDC服務在內的VATS等行業限制外國投資。具體而言,《外商投資電信企業管理條例》將外商(S)在外商投資增值税企業中的最終出資比例限制在50%及以下。更多細節見“第四項公司信息-B.業務概述-監管事項-外商投資限制條例”。根據《電訊規例》,電訊服務供應商在開始營運前,必須申領營運牌照。2009年4月10日起施行並於2017年9月1日修訂的《電信業務經營許可證管理辦法》規定了中國提供電信服務所需的許可證種類以及取得許可證的程序和要求。
在2013年前,IDC服務的定義取決於對我們的服務是否屬於其範圍的解釋。此外,各地有關部門對此有不同的解讀。根據2003年4月生效的信息產業部於2003年2月公佈的《電信服務分類目錄》或信息產業部公佈的《電信目錄》,以及我們與工信部的協商,IDC的服務應通過與互聯網或其他公共電信網絡的連接來提供。
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2013年5月6日,工信部下屬中國電信研究院網站發佈了《關於國際數據中心/互聯網服務提供商業務應用的問答》。問答與2013年版修訂後的電信目錄草案一起發佈,該草案雖然不是官方法律或法規,但反映了工信部對申請IDC許可證的法律要求不斷變化的態度。問答中提供了一個全國性的諮詢機構和某些電話號碼,即指定的號碼,以回答因申請IDC許可證而產生的任何問題。此後,儘管問答中對IDC服務的定義與電信目錄下的定義相同,但一種商業模式是否應被視為IDC服務,取決於問答下的統一澄清和從這些指定號碼獲得的答覆,而不是工信部或其地方分支機構可能從不同官員那裏獲得的不同答覆。修訂後的電信目錄草案直到2016年3月才生效,當時為適應電信行業的發展,對其進行了進一步修訂。在此期間,我們密切關注立法發展,並進行了業務重組的可行性研究。根據2014年和2015年的問答以及我們與指定號碼和工信部官員的協商,未使用公共電信網絡的IDC服務也需要IDC許可證,IDC服務只能由IDC許可證持有人或該持有人的子公司在持有者授權下提供。
GDS北京於2013年11月獲得跨區域IDC牌照,目前牌照範圍包括上海、蘇州、北京、深圳、成都、廣州、張家口、廊坊和天津。為了適應新的監管要求和解決現有的客户協議,我們將GDS蘇州公司轉變為GDS北京公司全資擁有的國內公司,從進一步成功有限公司(FSL)手中收購了GDS蘇州的全部股權,FSL是一家成立於英屬維爾京羣島的有限責任公司,以使GDS蘇州能夠在GDS北京公司的授權下並在GDS北京公司持有的IDC許可證的支持下提供IDC服務。工信部批准了GDS北京公司擴大其IDC牌照覆蓋範圍的申請,將GDS蘇州和崑山萬語數據服務有限公司或崑山萬語納入其中,這樣他們現在就有權提供IDC服務。作為VIE重組的一部分,我們按照與GDS蘇州相同的方式轉換和變更了上海外高橋EDC科技有限公司或EDC上海外高橋的股權,工信部已批准GDS北京公司將其IDC牌照覆蓋範圍擴大到包括EDC上海外高橋的申請,使EDC上海外高橋也被授權提供IDC服務,工信部已批准GDS北京公司將其IDC牌照覆蓋範圍擴大到包括深圳耀德的申請。此外,對於其他沒有貢獻大量收入的WFOEs,我們正在考慮不同的措施,以確保任何可能必須由IDC許可證持有人進行的業務活動都將由我們的IDC許可證持有人進行,這些許可證持有人是我們的合併VIE。具體內容見《公司情況-B.業務概述-監管事項-增值電信業務相關規定》。
然而,不能保證我們在VIE重組完成之前與我們作為服務提供商的任何WFOEs簽署的合同不會被視為歷史上的違規行為。如果工信部認為我們處於不遵守規定的狀態,可能會對我們進行處罰。任何此類罰款的金額可能會比這些服務產生的淨收入高出數倍。如果對我們施加這樣的懲罰,我們的業務、財務狀況、預期增長和前景將受到重大和不利的影響。中國政府亦可能禁止不合規的實體繼續經營業務,這將對我們的經營業績、預期增長和前景產生重大和不利的影響。
據悉,工信部不會批准IDC牌照持有人對其子公司的任何授權擴展,也不會允許IDC牌照持有人的任何此類子公司在未來續簽其當前的授權。相反,工信部將要求IDC許可證持有者的子公司申請自己的IDC許可證。儘管據我們所知,這項政策並未得到任何已公佈的法律或法規的支持,但我們一直在努力遵守這一監管發展。2019年5月,GDS蘇州已經獲得了自己的IDC牌照。北京萬昌雲和深圳耀德分別於2019年9月和11月獲得了自己的IDC牌照。我們VIE的其他子公司目前計劃申請自己的IDC許可證,以便在未來繼續保持提供IDC服務的授權。然而,我們不能向您保證,我們將能夠及時或完全獲得工信部對其自己的IDC許可證的批准,或從工信部獲得GDS北京公司根據其IDC許可證擴大授權以允許我們的VIE的其他子公司提供IDC服務,這些子公司依賴此類授權和擴展來提供IDC服務,或者我們將能夠在適當的時候續簽此類授權和擴展。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、財務狀況、預期增長和前景都將受到實質性和不利的影響。
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我們的一些合併VIE可能會被認為不符合VAT的規定,因為它們超出了IDC許可證的允許範圍。
我們的其中一家合併VIE,GDS Shanghai,於2012年1月獲得了上海地區的IDC區域許可證。然而,GDS上海在上海以外的城市提供IDC服務,這超出了其當時有效的IDC許可證的範圍。2016年4月,GDS上海將其IDC牌照升級為跨區域牌照,允許GDS上海在北京、上海、蘇州、深圳和成都提供IDC服務。我們其中一家合併VIE的子公司GDS蘇州,歷來在GDS北京持有的IDC牌照下獲得提供一般IDC服務的授權,但工信部批准的此類授權不包括互聯網資源協作服務。儘管如此,GDS蘇州與客户簽署了協議,提供互聯網資源協作服務。2018年,我們進一步將GDS北京的授權擴展到GDS蘇州,使GDS蘇州也被允許提供互聯網資源協作服務。此外,在2016年、2017年和2018年,GDS北京和GDS蘇州與相關客户簽訂了IDC服務協議,根據協議,GDS北京和GDS蘇州一直通過天津的第三方數據中心為各自的客户提供IDC服務。2017年,GDS北京與某客户簽訂了IDC服務協議,根據協議,GDS北京從2018年開始在我們位於河北張家口的三個數據中心提供IDC服務。然而,GDS北京的IDC牌照及其授予GDS蘇州的授權直到2019年才包括天津和張家口地區,到2019年,GDS北京的IDC牌照升級到覆蓋張家口、廊坊和天津地區,GDS蘇州也獲得了自己的IDC牌照,允許GDS蘇州在包括天津和張家口在內的廣泛地理範圍內提供一般IDC服務。然而,儘管已獲得此類批准,我們不能向您保證,在GDS北京和GDS蘇州獲得此類批准之前簽署的任何協議可能不會被視為歷史上的違規行為。如果工信部認為GDS上海、GDS蘇州和GDS北京歷來不合規,可能會對我們進行處罰,處罰金額可能比這些服務產生的淨收入高出數倍,因此,我們的業務、財務狀況、預期增長和前景將受到重大不利影響。中國政府也可能禁止歷史上不合規的實體繼續經營其業務,這將對我們的經營業績、預期增長和前景產生重大不利影響。
我們的子公司GDS(HK)Limited與中國以外的客户簽訂了IDC服務協議,無資質地提供IDC服務,這可能被視為不符合外商投資限制和增值電信服務的規定。
2015年和2016年,GDS(HK)Limited,或GDS HK,是我們在香港註冊的子公司之一,與中國以外的一些客户簽訂了IDC服務協議,而實際的服務提供商是GDS北京或EDC上海外高橋。這些IDC服務協議可能被視為不合規,因為法律禁止外國實體在中國提供IDC服務。
截至本年度報告之日,我們已經修改了所有IDC服務協議,指定GDS北京或其子公司作為此類協議的簽約方,因此我們認為此類協議是合規的。但是,我們不能向您保證,我們修改後的IDC服務協議不會被發現不符合要求。如果工信部認為此類協議不合規,可能會對我們進行處罰,結果將對我們的業務、財務狀況、預期增長和前景造成重大不利影響。
我們可能無法獲得、維護和更新在中國開展業務所需的許可證和許可,並且我們的業務可能會因中國增值税行業法律和法規的任何變化而受到重大不利影響。
不能保證我們將能夠維持我們在中國提供當前IDC服務所需的現有許可證或許可證,在其當前期限到期時續簽其中任何許可證,或更新現有許可證或獲得我們未來業務擴展所需的額外許可證。未能獲得、保留、續訂或更新任何許可證或許可證,特別是我們的IDC許可證,可能會對我們的業務和未來的擴張計劃造成實質性的不利影響。
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例如,修訂後的《電信目錄》於2016年3月生效,其中IDC業務的定義也涵蓋互聯網資源協作服務業務,以反映中國電信行業的發展,並涵蓋基於雲的服務。此外,在2017年1月,工信部發布了工業和信息化部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知,或2017年工信部通知,在修訂後的電信目錄實施前獲得IDC許可證並實際開展互聯網資源協作服務的企業,應於2017年3月31日前向原發證機構作出書面承諾,滿足業務許可的相關要求,並於2017年底前獲得相應的電信業務許可證。工信部2017年通知還要求,提供IDC服務的企業未經許可不得建設通信傳輸設施。儘管我們已經成功地將IDC牌照的範圍擴大到2017年工信部通知要求的互聯網資源協作服務、固網國內數據傳輸服務和國內互聯網虛擬專用網服務,但此類監管環境的變化可能會對我們的業務造成幹擾,因為這些變化可能需要我們改變我們的業務運營方式,以獲得許可證或以其他方式遵守此類要求。如果我們沒有根據這些新的監管要求及時更新我們的運營許可證,我們也可能被視為不合規。任何此類變化都可能增加我們的合規成本、轉移管理層的注意力或幹擾我們為客户服務的能力,任何這些變化都可能損害我們的運營結果並降低我們的美國存託憑證的價格。
此外,如果未來管理VATS行業的中國法律或法規要求我們獲得額外的許可證或許可證或更新現有許可證以繼續提供我們的IDC服務,則不能保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可證或更新現有許可證。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、財務狀況和前景都將受到實質性和不利的影響。
我們向其批發租賃數據中心容量的第三方數據中心提供商可能無法保留在中國開展業務所需的許可證和許可,我們的業務可能會受到重大不利影響。
截至2019年12月31日,我們運營的總淨建築面積為9884平方米,我們從其他數據中心提供商那裏批發租賃,我們稱之為我們的第三方數據中心。不能保證向我們租賃的批發數據中心提供商能夠保持其現有的許可證或許可,以便在中國提供我們當前的IDC服務或在其當前期限到期時續訂其中任何服務。他們未能獲得、保留或續簽任何許可證或許可證,特別是他們的IDC許可證,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
此外,如果未來管理VATS行業的中國法律或法規要求我們向其租賃的批發數據中心提供商獲得額外的許可證或許可證,以便繼續提供其IDC服務,則無法保證他們能夠及時或根本不能獲得此類許可證或許可證。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們大部分的淨收入來自中國。因此,我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
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雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外,中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少,進而可能導致對我們服務的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和合並VIE受適用於中國外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,中國還沒有發展出一個完全整合的法律體系,制定的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,或者可能受到中國監管機構的重大程度的解釋。特別是,由於這些法律、規則和條例相對較新,由於公佈的決定數量有限,而且此類決定不具約束力,而且法律、規則和條例往往賦予相關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權,這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性,可能是不一致和不可預測的。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,因此,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平,可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務運營受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。
我們受到國家、省和地方政府的廣泛法規、政策和控制。中央政府機關和省、地方機關和機構對中國工業的許多方面進行監管,除其他方面外,還包括以下方面,以及與行業有關的具體規定:
● | 新建或開發新數據中心或改建、擴建現有數據中心; |
● | 銀行條例,由於我們向銀行和金融機構提供代管服務,包括關於使用分包商管理和維護設施的條例; |
● | 環境法律法規; |
● | 安全法律法規; |
● | 外商投資企業設立或者變更股東; |
● | 外匯; |
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● | 税費; |
● | 海關; |
● | 土地規劃和土地使用權; |
● | 節能減排;及 |
● | 網絡安全和信息保護法律法規,包括 《人民網絡安全法》Republic of China、或《網絡安全法》、《信息安全分級保護管理辦法》。 |
與這些法律法規相關的責任、成本、義務和要求可能是重大的,可能會推遲我們新數據中心的運營開始,或導致我們的運營中斷。在我們的經營中未能遵守相關法律和法規可能會導致各種處罰,其中包括暫停我們的經營,從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利和實質性的影響。此外,不能保證相關政府機構不會改變此類法律或法規,或實施額外或更嚴格的法律或法規。例如,關於銀行和金融機構將其數據中心服務外包給我公司的規定,請參閲第四項.本公司信息-B.業務概述-監管事項-向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的相關規定;關於北京直轄市範圍內新建或擴建數據中心的限制,請參閲《關於土地使用權的規定》。遵守此類法律或法規可能要求我們招致重大資本支出或其他義務或債務。
此外,《網絡安全法》2017年6月1日起施行,對中國網絡服務提供者適用的若干規則和要求作出了規定。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能,按照法律法規的要求,採取技術和其他必要措施,保障網絡運行,有效應對網絡安全,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。此外,《網絡安全法》對關鍵信息基礎設施的網絡運營商提出了某些要求,例如,關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中國境內運營期間,一般應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據,並應履行《網絡安全法》規定的某些安全義務。然而,由於這一監管領域的複雜性和敏感性,《網絡安全法》仍留有一系列空白有待填補。雖然《網絡安全法》規定了一套廣泛的原則,但某些關鍵術語和條款是不確定和模稜兩可的,似乎打算通過相關部門將發佈的一系列實施條例和指導方針來澄清。例如,正在制定關於“個人信息保護”、“個人信息和重要數據跨境轉移的安全評估”和“保護關鍵信息基礎設施(CII)”的實施條例。目前,《網絡安全法》並沒有直接影響我們的運營,但鑑於其實施的快速推進,我們認為《網絡安全法》的實施會給我們的業務帶來潛在的風險,因為我們可能被視為該法律下關鍵信息基礎設施的網絡運營商。我們正在制定內部規則,以遵守《網絡安全法》的要求,包括但不限於任命負責數據保護的指定人員、成立網絡安全委員會、發佈隱私保護政策以及與機密文件轉讓有關的培訓。然而,我們不能向您保證我們已經採取或將採取的措施在《網絡安全法》下是足夠的。如果在中國不斷髮展的網絡空間信息保護監管框架下,我們的業務做法需要進一步改變,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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根據中國的一項法規,可能需要得到中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序,這可能會使我們更難通過收購實現增長。
2006年8月8日,商務部、國資委、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等6個國家監管機構聯合通過外國投資者併購境內企業規定,或併購規則,於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。併購規則將包括多項條款,其中包括旨在要求為在中國公司境外上市證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而,關於離岸特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性,仍存在很大的不確定性。
雖然併購規則的適用情況仍不明確,但我們相信,根據我們中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見,我們的首次公開發售或後續公開發售不需要中國證監會的批准,因為我們並未收購由其控股股東或身為中國公司或個人的實益擁有人所擁有的中國公司的任何股權或資產,因為該等詞彙的定義見併購規則。不能保證相關的中國政府機構,包括中國證監會,會得出與我們的中國律師相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定,我們的首次公開募股或後續公開發行需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准,或未來的任何發行需要獲得該等批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何情況下,這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的首次公開募股或後續公開募股的收益匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
條例還規定了額外的程序和要求,預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部,或者在中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內關聯公司的情況下,必須獲得商務部的批准。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時,任何必要的審批程序,包括商務部的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管事項-與併購和海外上市有關的規定”。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
外管局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯管理局第37號通知》,取代了原外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的,直接設立或間接控制離岸實體,向外管局當地分支機構登記,這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益,在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求,在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時,例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,各地銀行將按照外管局第37號通知的規定,審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。
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Huang先生已於2012年根據外管局第75號通函完成了外管局的初步登記,目前正在申請修改該登記。吾等已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報責任。然而,我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份,他們都是中國居民。吾等無法控制吾等的實益擁有人,亦不能保證吾等所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函第37號及其後的實施規則,亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記,或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通告及後續實施規則所載的登記程序,可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號通函,中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃,可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他獲授予期權的中國居民可在本公司成為海外上市公司前,根據外管局第37號通函申請外匯登記。由於本公司於首次公開招股完成後成為海外上市公司,本公司及其中國附屬公司及合併VIE之董事、行政人員及其他僱員並已獲授予購股權,均須遵守關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知,或外管局於二零一二年二月發出的《國家外管局第7號通知》,根據該通知,參與境外上市公司任何股權激勵計劃的中國公司的僱員、董事、監事及其他管理人員,如其中界定為境內個人,須通過境內合格代理人(可為該海外上市公司的中國附屬公司)向外管局定期登記及定期備案,並完成若干其他程序。我司其中一家子公司作為境內合格代理人,已完成外管局公告7對本公司股票激勵計劃的登記,我們正在努力遵守外管局公告7中規定的這些要求。未能完成外匯局登記或滿足其他要求,可能會對本公司股票激勵計劃的相關參與者處以罰款和法律制裁,還可能限制本公司根據本公司股票激勵計劃支付股息或收取與之相關的股息或銷售收益的能力,或本公司向在中國的外商獨資企業額外出資的能力,並限制本公司外商獨資企業向本公司分紅的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。
《人民Republic of China勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本,限制我們的勞動實踐,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
2007年6月29日,中國全國人民代表大會常務委員會制定《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日生效,2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定,這些都是加強勞動法律法規執行的標誌。根據《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位有義務與為用人單位連續工作滿10年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則產生的合同必須是無固定期限的,但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的,用人單位應當向勞動者支付經濟補償金,但有特別規定的除外。此外,政府還出台了各種與勞動有關的規定,以進一步保護員工的權利。根據此類法律法規,員工有權享受5天至15天不等的年假,並能夠獲得相當於其日工資三倍的任何未休年假天數的補償,但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動做法,《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外,由於這些新規定的解釋和實施仍在不斷演變,我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。
我們是一家控股公司,在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配以及綜合VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的主要運營子公司或合併的VIE產生額外債務時,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配或匯款的能力。此外,適用於我們的中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、規則及法規只准許從其根據適用的會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。
根據中國法律、規則及法規,我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備,直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定,我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉讓給股東的能力受到限制。截至2019年12月31日,受限淨資產為人民幣73.675億元(摺合10.583億美元),主要由實繳註冊資本構成。截至2019年12月31日,我們的子公司沒有任何重大留存收益可供以股息形式分配。此外,實繳註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取,最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產金額。
VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制,可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力,包括進行對我們的業務有利的投資或收購,向我們的股東支付股息,或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
2017年1月,外匯局頒佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化合規核查的通知或通知3,其中規定了關於境內實體向離岸實體匯出利潤的幾項資本管制措施,包括:(I)在真實交易原則下,銀行應檢查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(Ii)境內實體在匯出任何利潤之前,應持有收入以彌補前幾年的虧損。此外,根據通知3,境內實體應詳細説明其資金來源和使用安排,並在完成與對外投資有關的登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。
根據《中國企業所得税法》,我們可能會被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
在.之下《中華人民共和國企業所得税法》根據中國以外司法管轄區的法律設立且“實際管理機構”設在中國的企業,就税務而言可被視為中國税務居民企業,並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。SAT發佈了關於以實際管理主體確定中控離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知,或82號通告,2009年4月22日。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業,但第82號通函所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業,我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下,我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信,就中國税務而言,本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
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我們可能無法就中國附屬公司透過香港附屬公司支付予我們的股息根據相關税務條約獲得若干利益。
我們為根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司,因此依賴中國附屬公司的股息及其他股權分派,以滿足部分流動資金需求。根據 《中華人民共和國企業所得税法》中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息,目前適用10%的預扣税税率,除非任何外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税務待遇的税務協定。根據 內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份,則可將預提税率降至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於(A)香港企業必須是相關股息的實益擁有人;及(B)香港企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國企業不少於25%的股份。
支付給我們外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。
在.之下《企業所得税法》根據國務院頒佈的《實施條例》,除適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減免外,10%的中國預扣税適用於非居民企業、在中國沒有設立或營業地點、或在中國設有該等設立或營業地點但該等股息與該等設立或營業地點並無有效聯繫的投資者,惟該等股息來自中國境內。同樣,如該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入,則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項,但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業,則就A類普通股或美國存託憑證支付的股息,以及轉讓A類普通股或美國存託憑證所變現的任何收益,將被視為源自中國境內的收入,因此須繳納中國税項。此外,若吾等被視為中國居民企業,則向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益,可按現行税率20%繳納中國税,但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業,我們的美國存託憑證或A類普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處,目前尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息,或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入,因此需要繳納中國税,您在我們的美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能會大幅下降。
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在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面,我們和我們的股東面臨不確定性。
2015年2月3日,SAT發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告,或公告7,取代或補充了以前的規則,關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知,或由SAT於2009年12月10日發佈的698號通知。根據公告7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該等安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7,“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製;以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下,將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
2017年10月17日,SAT發佈關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告,或SAT第37號通告。Sat通告37取代了通告698的全部內容,並修正了公告7中的某些規定,但不涉及公告7中仍然完全有效的其他規定。蘇格蘭皇家銀行第37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題,其中包括股權轉讓收入和税基的定義、用於計算預扣金額的外匯匯率以及預扣債務的發生日期。具體而言,國家税務總局第37號通知規定,非中國居民企業以分期付款方式取得的應從源頭扣繳的轉移所得,可先按收回以前投資的成本處理;收回全部成本後,再計算扣繳税款。
7號公報和SAT第37號通告的適用存在不確定性。税務機關可能會決定第7號公報及第37號通告適用於吾等過往或未來的離岸重組交易或出售吾等股份或美國存託憑證或吾等境外附屬公司的股份或美國存託憑證,轉讓人為非居民企業。在此類交易中,我們可能作為轉讓方或受讓方承擔申報義務或納税,或作為受讓方承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的股份或美國存託憑證,我們的中國子公司可能被要求根據公告7和SAT通函37協助提交文件。例如,在過去,我們通過向其股東發行萬國數據或萬國數據的股票,以換取當時尚未由我們持有的所有東電控股的流通股,從而收購了東電控股有限公司或東電控股。此外,我們的若干直接和間接股東通過其各自持有我們股份的海外控股公司進行的間接轉讓,轉讓了他們在我們的部分或全部股權。因此,該等交易中的轉讓方及受讓方(包括吾等)可能須履行申報及預扣或繳税責任,而吾等的中國附屬公司則可能被要求協助申報。此外,吾等、吾等的非居民企業及中國附屬公司可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7及SAT通告37,或確定吾等及吾等的非居民企業不應根據公告7及SAT通告37就吾等過往及未來的重組或出售境外附屬公司的股份繳税,這可能對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
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對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用淨收入的能力。
我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司或合併後的VIE獲得的貸款。目前,我們的某些中國子公司可以購買外幣來結算“經常賬户交易”,包括向我們支付股息,而無需外管局的批准,以遵守某些程序要求。然而,中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來淨收入的很大一部分將以人民幣計價,任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的淨收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力,並可能限制我們通過為我們的子公司和合並VIE通過債務或股權融資獲得外幣的能力。
匯率的波動可能會導致外匯兑換損失,並可能大幅降低您的投資價值。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。從2015年12月31日到2016年12月31日,人民幣對美元貶值了約6.7%。2017年,人民幣兑美元升值約6.7%;2018年,人民幣兑美元貶值約5.7%。從2019年初開始,人民幣對美元再次大幅貶值。2019年8月初,中國人民銀行中國銀行將人民幣每日參考匯率設定在7.0039元兑1美元,這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0000元兑1美元。目前尚不清楚可能會發生什麼進一步的波動,也不清楚這將對我們的運營結果產生什麼影響。
我們幾乎所有的淨收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司,我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能大幅減少我們以美元計價的美國存託憑證的分紅。在一定程度上,我們需要將從公開募股和發行可轉換優先票據中獲得的美元轉換為人民幣,以滿足我們的運營需要,人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們的A類普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。
這份20-F表格年度報告中包含的審計報告是由一名審計師準備的,該審計師沒有接受上市公司會計監督委員會的檢查,因此,我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本年度報告中其他地方提交給美國證券交易委員會的20-F表格中包含的審計報告,因為根據美國法律,在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會註冊的事務所必須接受美國上市公司會計監督委員會的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China,目前PCAOB在沒有中國當局批准的情況下不能進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
PCAOB在中國境外對其他公司進行的檢查發現了這些公司的審計程序和質量控制程序存在的缺陷,這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏檢查,這使得PCAOB無法定期評估我們的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
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PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性,與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。
如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準,我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
從2011年開始,包括我國獨立註冊會計師事務所在內的“四大”會計師事務所的中國分支機構受到中美法律衝突的影響。具體而言,對於某些在中國大陸經營和審計的美國上市公司,SEC和PCAOB試圖讓中國會計師事務所查閲其審計工作文件和相關文件。然而,這些公司被告知並指示,根據中國法律,它們不能直接回應美國監管機構的這些要求,而且外國監管機構要求在中國查閲此類文件的要求必須通過中國證監會進行。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其規則第102(E)條以及《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2014年1月,行政法法官達成初步決定,對這些律師事務所進行處罰,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書,要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日,在美國證券交易委員會專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分第106項請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作,啟動針對一家公司的新程序,或者在極端情況下恢復對所有四家公司的當前程序。根據和解條款,在達成和解四年後,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回,但存在損害。四年大關發生在2019年2月6日。目前尚不確定美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。如果對四大會計師事務所的中國分支機構施加額外的補救措施,包括我們的獨立註冊會計師事務所,我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
此外,擬議中的立法,包括公平法案(確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度)和其他一些新提出的法案,也試圖施加要求,其中包括,在三年內不讓其審計報告接受PCAOB審查的外國發行人將從美國證券交易所退市。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的A類普通股在納斯達克退市或在美國證券交易委員會退市,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
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與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給您造成重大損失。
由於我們無法控制的因素,我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定,而且可能會繼續波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,比如市場價格的表現和波動,或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外,證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年初美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌。特別是在2020年第一季度,隨着新冠肺炎疫情對全球商業造成的幹擾和人類造成的影響越來越大,納斯達克指數、S指數和道瓊斯工業平均指數都分別下跌了約14%、20%和23%。證券市場的任何額外波動或進一步下跌,包括我們的美國存託憑證上市所在的納斯達克,都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。
除上述因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動,包括以下因素:
● | 影響我們或我們的行業、客户或供應商的監管發展; |
● | 公佈與我們或我們競爭對手的服務質量有關的研究和報告; |
● | 其他數據中心服務公司的經濟業績或市場估值的變化; |
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂; |
● | 證券研究分析師財務估計的變動; |
● | 數據中心服務的市場狀況; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾; |
● | 高級管理層的增任或離職; |
● | 人民幣對美元匯率的波動; |
● | 解除或到期的禁售或其他轉讓限制對我們的發行在外股份或美國存託證券的限制; |
● | 額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售;以及 |
● | 賣空者的攻擊,包括髮布對我們和我們的業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空股票後為自己賺取利潤。見--賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。 |
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空股票後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們過去一直是,現在是,將來可能是賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後,我們的美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定和負面宣傳。無論這些指控被證明是真是假,我們都不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者進行攻擊。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少或變得一文不值。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策和分配”。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
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未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至本年度報告日期,我們有1,216,432,715股已發行普通股,包括1,148,842,379股A類普通股(包括由JPMorgan Chase Bank,N.A.作為託管機構持有的41,586,272股A類普通股,這些A類普通股將保留用於在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵時未來交付)和67,590,336股B類普通股。代表我們公開發售的A類普通股的所有美國存託憑證均可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓,不受限制,也不受1933年美國證券法(經修訂)或證券法的額外登記。所有其他A類普通股可供出售,但須受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制所規限。
我們A類普通股的某些主要持有人有權促使我們根據證券法登記出售其股票,但在某些情況下,須遵守與我們的首次公開募股和後續公開募股相關的適用禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。
我們採用了股票激勵計劃,根據該計劃,我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。我們打算登記我們根據這些股票激勵計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股,它們就可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售,但受適用於關聯公司的數量限制的限制。如果我們的大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場上出售,出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格,並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外,我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋購買美國存託憑證的投資者持有的特定百分比的所有權。
我們的雙層投票結構和集中所有權限制了您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
正如上文“與公司架構相關的風險”一節所述,我們的公司行為基本上由我們的主要股東控制,包括我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang先生,他們能夠控制需要股東批准的重要公司事項,或對此施加重大影響,這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會,並大幅降低您的投資價值“,我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang先生和我們的其他主要股東對需要股東批准的事項具有相當大的影響力。如果他們的利益與你的不同,你可能會因為他們試圖採取的任何行動而處於不利地位。這種集中控制還可能阻止其他公司進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
作為美國存託憑證的持有人,您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少,必須通過存託機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利,只能根據存款協議的規定行使對相關A類普通股的投票權。根據我們修訂的公司章程,召開股東大會所需的最短通知期將為10天。當召開股東大會時,你可能沒有收到足夠的股東大會通知,允許你撤回你的A類普通股,允許你就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權,但不能保證您會及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。此外,以美國存托股份持有者的身份,你將無法召開股東大會。
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您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券,或者可以豁免登記要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際,你可能得不到現金股息。
只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息,而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息時,託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策和分配”。在有分派的情況下,我們的美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們在這份20-F表格年度報告中點名的所有董事、高管和專家都居住在美國以外,他們的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們預計將採用的上市後備忘錄和公司章程細則,我們的董事將有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東決議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的公司章程包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票的機會,包括以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。
我們已經通過了修訂和重述的公司章程,其中包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,所有這些權利中的任何一個或全部可能以美國存托股份或其他形式大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外,我們修訂的公司章程包含其他條款,這些條款可能限制第三方獲得對我們公司的控制權或導致我們從事導致控制權變更的交易的能力,正如我們修訂的公司章程所定義的那樣,包括:一項條款,賦予B類普通股在我們股東大會上有權在選舉我們的簡單多數董事時每股20票;一項條款,允許B類股東提名一名不到簡單多數的人,或我們的五名董事;一項條款允許我們的主要股東之一任命最多三名董事進入我們的董事會,只要他們實益擁有我們已發行股本的一定比例;以及一個董事條款交錯的機密董事會,這將防止大多數董事同時更換。
這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
● | 這些規則是根據交易法規定的,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 根據FD規則,選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
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我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準有重大差異的母國慣例;與我們完全遵守“納斯達克”企業管治上市標準時相比,這些做法對股東的保障可能較少。
作為一家在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司,我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而,納斯達克股票市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
例如,我們不需要:
● | 董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易法》,審計委員會的所有成員都必須是獨立的); |
● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會;或 |
● | 每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。 |
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此,您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求帶來的好處。
我們可能會成為一家被動的外國投資公司,或稱PFIC,這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們過去和預計的收入和資產構成,以及我們資產的估值,包括商譽,我們不認為我們在最近的應税年度是PFIC,我們預計未來也不會成為PFIC,儘管在這方面無法保證。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的,並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。具體地説,對於任何應納税年度,如果(I)在該應納税年度我們的總收入的75%或更多是被動收入,或(Ii)我們在該應納税年度產生或持有用於生產被動收入的資產(包括現金)按價值計算的平均百分比至少為50%,則我們將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值,這可能會發生變化。見“附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮事項--被動型外國投資公司”。
此外,出於美國聯邦所得税的目的,我們的公司結構和我們合併的VIE的所有權如何處理也存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的,我們認為自己擁有我們合併後的VIE的股票。如果與我們的觀點相反,確定我們不擁有我們的合併VIE的股票用於美國聯邦所得税目的(例如,因為相關的中國當局不尊重這些安排),我們可能被視為PFIC。
如果我們是您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應納税年度的PFIC,如果您是美國持有者,我們的PFIC地位可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果,如“第10項。其他信息-E”所定義的那樣。税收--重要的美國聯邦所得税考慮因素。例如,如果我們是或成為PFIC,根據美國聯邦所得税法律和法規,您可能會受到增加的納税義務的影響,並將受到繁瑣的報告要求的約束。見“附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮事項--被動型外國投資公司”。不能保證我們在2020年或任何未來的應税年度都不會成為PFIC。
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由於我們是一家上市公司,我們將繼續增加成本,特別是因為我們已不再符合“新興增長公司”的資格。
自首次公開募股完成以來,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案,以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。自2018年12月31日以來,我們一直被視為《交易法》第12B-2條規則中所定義的“大型加速申請者”,因此我們不再是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”。
這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和昂貴。由於我們已不再是一家“新興成長型公司”,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量的管理努力,以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。上市公司的經營也使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在我們的美國存託憑證市場價格不穩定的時期之後,我們公司的股東過去曾對我們公司提起證券集體訴訟,未來也可能提起。2018年8月2日,GDS股東Hamza Ramzan向美國德克薩斯州東區地方法院提起證券集體訴訟,起訴GDS股東萬國數據、我們的首席執行官威廉·韋·Huang先生和我們的首席財務官Daniel·紐曼先生(統稱“被告”)。見“項目4.公司信息--B.業務概述--法律程序”。2020年4月7日,法院批准了被告駁回修改後的起訴書的動議,並全部駁回了針對所有被告的訴訟。駁回訴訟還不是最終的,因為原告上訴或尋求判決的其他救濟的時間還沒有到期。任何進一步的集體訴訟可能會轉移我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。
第四項:提供公司的最新信息
A、B、C、C、B、C、C、C、
我們是一家獲得豁免的公司,於2006年在開曼羣島註冊成立。我們擁有EDC Holding的100%股份,EDC Holding是一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們通過EDC Holding間接持有香港控股公司的100%股權,其中許多控股公司通過一家或多家數據中心公司擁有我們的數據中心。通過EDC控股,我們還間接持有GDS投資公司100%的股權。
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由於中國法規將提供增值税的實體的外資持股比例限制在50%,以及將IDC服務納入增值税的範圍,我們在中國的大部分業務是通過GDS投資公司、我們的數據中心公司、持有我們業務所需許可證的兩家VIE、GDS北京和GDS上海以及Management HoldCo及其股東之間的合同安排進行的。作為這些合同安排的結果,我們控制着Management HoldCo、GDS Shanghai、GDS Beijing及其子公司,並根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中整合了這些VIE的財務信息。
為了適應監管要求和解決先前存在的客户協議,2016年,作為VIE重組的一部分,我們從FSL手中收購了GDS蘇州的所有股權,將GDS蘇州轉變為GDS北京公司全資擁有的國內公司。工信部已批准GDS北京公司擴大其IDC牌照覆蓋範圍的申請,將GDS蘇州和崑山萬宇包括在內,以便它們現在被授權提供IDC服務。作為2016年VIE重組的一部分,我們以與GDS蘇州相同的方式轉換和變更了EDC上海外高橋的持股比例,工信部已批准GDS北京公司擴大其IDC牌照覆蓋範圍的申請,將EDC上海外高橋納入EDC上海外高橋,使EDC上海外高橋也被授權提供IDC服務。工信部還批准了GDS北京公司擴大其IDC牌照覆蓋範圍的申請,將運營我們在收購SZ5中收購的數據中心的深圳耀德公司包括在內。此外,對於其他沒有貢獻大量收入的WFOEs,我們正在考慮不同的措施,以確保任何可能必須由IDC許可證持有人進行的業務活動都將由我們的IDC許可證持有人進行,即合併後的VIE。其他詳情見“第四項公司資料-B.業務概覽-規章制度-增值電信業務相關規定”。
截至本年度報告日期,我們在中國的大部分業務是通過GDS北京及其子公司進行的。因此,展望未來,我們預計我們幾乎所有的淨收入都將來自我們的合併VIE,即Management HoldCo、GDS Shanghai、GDS Beijing及其子公司。
由於中國法規限制提供國際數據中心服務的實體的外資持股,我們在中國的大部分業務通過最終由中國公民擁有並獲得許可或授權提供國際數據中心服務的VIE進行。為了遵守這些法定要求,作為2016年VIE重組的一部分,我們還將一些曾經是我們子公司的實體轉換為GDS北京的子公司。此外,由於同樣的原因,我們已經完成了對目標公司的多筆收購,這些公司通過我們現有的VIE獲得了提供IDC服務的許可或授權。
為加強企業管治及促進對VIE的管理,吾等於2019年11月發起並於本年報日期完成另一項VIE重組及提升計劃,根據該計劃,吾等將GDS北京及GDS上海的100%股權所有權由Huang先生及其親屬轉讓予新成立的控股公司Management HoldCo,該公司的100%股權由本公司董事會指定的多名管理人員擁有。
目前有五名個人管理股東,分別持有Management HoldCo 20%的股權,分別是陳伊琳(高級副總裁,產品和服務)、鄢良(高級副總裁,運營和交付)、樑晨(高級副總裁,數據中心設計)、安迪·文峯Li(總法律顧問、合規官兼公司祕書)和王琦(雲和網絡業務主管)。在轉讓所有權的同時,我們通過GDS投資公司與Management HoldCo、其股東、GDS北京和GDS上海訂立了一套合同安排,條款與之前與GDS北京和GDS上海的合同安排基本相同。我們還用三名董事組成的董事會取代了GDS上海的唯一董事和GDS北京的某些子公司。Huang先生分別擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京子公司和GDS上海子公司的董事會主席。我們的其他管理成員和董事會成員擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司某些子公司的董事和高級管理人員。
我們相信,這一重組通過將VIE的所有權分配給更多的個人管理股東來降低風險,並通過在VIE及其子公司設立董事會來加強公司治理。我們還認為,這種重組通過避免依賴單一或少數自然人,並通過增加一層法人實體來緩衝VIE的所有權,創造了與我們的管理和文化捆綁在一起的制度結構,從而創造了更穩定的所有權結構。
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我們的中國法律顧問金杜律師事務所建議我們,此類重組不違反任何現行適用的中國法律或法規。我們相信,該等重組不會產生任何重大税項支出,而根據相關會計規則,VIE的合併亦不會受到影響。
截至本年度報告之日,本次重組已完成。
收購SZ5
於二零一七年六月,吾等向第三方收購目標集團之全部股權,該目標集團包括兩家在岸實體(深圳市耀德數據服務有限公司或深圳市耀德及深圳金耀科技有限公司或深圳金耀科技有限公司或深圳金耀)及一家離岸實體(RDTJ Limited或RDTJ,其擁有在岸附屬公司廣州市灣國雲蘭數據科技有限公司或廣州雲蘭),或有現金代價合共人民幣3.12億元(4,480萬美元),須根據股權購買協議的條款及條件作出調整(如有)。截至2019年12月31日,未償還對價應付款項人民幣1,680萬元(合240萬美元),包括或有部分人民幣1,540萬元(合220萬美元)。目標羣體擁有深圳深中5號,中國。於收購完成日期,數據中心第一期(淨樓面面積為5,000平方米)剛投入服務,並已完成100.0的承諾,而第二期(面積為5,000平方米)正在興建中。收購完成後,我們獲得額外的電力供應,使我們能夠將第二階段的淨樓面面積擴大到7,858平方米,然後增加第三階段的容量,淨樓面面積為7,725平方米。截至2019年12月31日,SZ5的總服務淨建築面積為20583平方米,其中100%致力於超大規模雲服務提供商客户。
收購GZ2
於2017年10月,吾等以現金代價人民幣2.34億元向第三方收購目標集團之全部股權,該目標集團包括一家在岸實體(廣州威騰網絡科技有限公司或威騰網絡)及一家離岸實體(饒金有限公司或饒金,其在岸子公司為萬慶騰數據(深圳)有限公司或萬慶騰)。目標羣體在廣州擁有GZ2,中國。截至2019年12月31日,數據中心全面運營,淨建築面積為6,131平方米,承諾使用率為100.0。
收購GZ3
於2018年5月,吾等以人民幣2.622億元(3,770萬美元)的現金代價(包括或有代價人民幣24520萬元(3,520萬美元))向第三方收購目標集團的全部股權,該目標集團包括在岸實體(廣州威騰數據科技有限公司或偉騰數據)及離岸實體(PSDC Limited,或PSDC,其擁有在岸附屬公司深圳市前海萬昌科技服務有限公司或前海萬昌),並根據股權購買協議的條款及條件作出調整。截至2019年12月31日,未償還對價應付款項人民幣1.217億元(合1,750萬美元),包括或有部分人民幣1.187億元(合1,710萬美元)。目標羣體在廣州擁有GZ3,中國。截至收購完成日,數據中心一期工程的建築面積為7,648平方米,剛剛投入使用,並已100%投入使用。截至2019年12月31日,我們已完成數據中心二期工程,新增淨建築面積3423平方米,100%投入使用。待獲得額外電力供應後,我們計劃將GZ3進一步擴展至第三期,淨樓面面積約為3,400平方米。
收購SH11
於2018年6月,吾等向第三方收購目標公司(財拓雲計算(上海)有限公司或上海財拓)的全部股權,現金代價為人民幣3.2億元(4,600萬美元),包括或有代價人民幣7,000萬元(合1,010萬美元),可根據股權購買協議的條款及條件作出調整(如有)。截至2019年12月31日,或有對價應付款項為人民幣140萬元(合20萬美元)。目標公司在上海擁有SH11,中國。截至2019年12月31日,數據中心全面運營,淨建築面積為4214平方米,100%投入使用。
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收購廊坊市綠地用於數據中心建設
於2019年7月,我們以現金代價人民幣1,430萬元(2,100,000美元)從當地政府手中收購了距北京約50公里的河北省廊坊市佔地約20,000平方米的綠地使用權中國。這幅收購的土地是我們計劃根據我們於2019年2月與當地政府訂立的具約束力的框架協議收購的一幅總建築面積約127,000平方米的相連地塊(“廊坊地塊1號”)的第一部分。根據該框架協議,政府承諾啟動土地銷售程序,並協助我們獲得項目建設和運營所需的政府批准和資源(包括供水、電力供應、供暖等),我們承諾投資開發用於數據中心用途的土地併產生應納税收入。政府和我們的主要承諾是完成土地徵收和搬遷,滿足其他批地條件,並隨後通過相關招標、拍賣或掛牌出售程序簽訂土地使用權出讓合同。截至本年度報告之日,我們目前正在這塊土地上建設我們的LF3數據中心。它的淨建築面積為11,664平方米,已100%預售。
於2019年12月,我們以現金代價人民幣3,120萬元(合450萬美元)從當地政府手中收購了河北省廊坊市佔地約44,000平方米的綠地使用權。這塊被收購的土地是廊坊一號地塊的第二部分。我們打算在這塊土地上開發兩個數據中心,LF4和LF5,根據初步設計,總淨建築面積約為29,000平方米。預計將於2020年開工建設。
於2019年12月,我們以現金代價人民幣2,690萬元(390萬美元),從當地政府手中購得位於河北省廊坊市的佔地約38,000平方米的綠地使用權,該土地位於我們的LF3、LF4和LF5數據中心附近(“廊坊土地2號”)。一旦開發完成,根據初步設計,總淨樓面面積將達到約24,000平方米。預計將於2020年開工建設。
收購BJ9
於2019年8月,吾等訂立股權收購協議,以現金代價人民幣7.973億元(1.145億美元)向第三方收購目標公司北京鋭威雲計算科技有限公司或北京瑞威的全部股權,並根據股權收購協議的條款及條件作出任何調整。目標公司擁有一個數據中心,我們在北京稱之為北京9號,中國。截至2019年12月31日,北京9號全面投入運營,服務淨建築面積8,029平方米,100%投入使用。於2019年12月,吾等與北京瑞威訂立合約以營運北京九號,並與北京九號的所有現有客户訂立合約,以代替北京瑞威為他們提供服務,直至收購完成。收購的完成取決於慣常的成交條件。截至本年報日期,本次收購尚未完成。
收購GZ6
2019年10月,我們從第三方手中收購了目標公司廣州銀物數據科技有限公司或廣州銀物的全部股權,總現金對價為人民幣4.317億元(合6200萬美元),其中包括或有對價人民幣2.437億元(合3500萬美元)。截至2019年12月31日,或有對價應付款項為人民幣2.417億元(3,470萬美元)。目標公司在廣東省廣州市擁有一個數據中心,我們稱之為GZ6,中國。GZ6的淨樓面面積約為6,600平方米。或有對價應付款項須履行義務,包括擴大發電能力。截至2019年12月31日,數據中心已投入使用,承諾率為15.4%。
收購惠州一家數據中心項目公司
2019年11月,我們從第三方手中收購了目標公司惠州嘉誠信息通信技術有限公司或惠州嘉誠的全部股權,總現金對價為人民幣1550萬元(合220萬美元),其中包括或有對價人民幣600萬元(合90萬美元)。目標公司持有位於廣東省惠州市中國的一處租賃物業,距離深圳約50公里,我們打算將其改造為數據中心HZ1,根據初步設計,淨建築面積約為12,500平方米。
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收購香港棕地土地以發展數據中心
2019年12月,我們以7.883億元人民幣(1.132億美元)的收購價格收購了位於香港新界葵涌的一棟現有建築,靠近我們現有的HK1數據中心項目。我們打算拆卸現有大樓,並重建我們擁有使用權的土地,作為我們的HK2數據中心,根據初步設計,淨樓面面積約為7,400平方米。
收購常熟綠地用於數據中心建設
於2019年12月,吾等以人民幣1,990萬元(2,900,000美元)的現金代價,向當地政府購得位於距上海約70公里的江蘇省常熟市中國的佔地約67,000平方米的綠地使用權。這塊收購的土地是我們根據2018年11月與當地政府簽訂的具有約束力的框架協議計劃收購的總建築面積約為140,000平方米的毗連地塊的第一階段。一旦第一期土地開發完成,根據初步設計,總淨樓面面積將達到約32,000平方米。一期工程預計將於2020年開工建設。該地塊的其餘階段一旦開發完成,將產生約32,000平方米的額外淨樓面面積。
收購上海一棟數據中心開發大樓
2019年12月,我們以3.302億元人民幣(4740萬美元)的總代價收購了位於上海外高橋的一棟與我們的數據中心集羣相同區域的現有建築。我們打算將這座建築改造成一個數據中心,我們稱之為SH14。它將產生大約11,000平方米的淨樓面面積。2020年第一季度開工建設。
收購北京10、北京11和北京12
2019年12月,我們訂立股權購買協議,從第三方手中收購蘭亭(北京)信息科技有限公司及其子公司蘭亭迅通(北京)科技有限公司(統稱為蘭亭實體)的全部股權。蘭亭實體的企業總價值約為人民幣24.9億元(3.577億美元),包括視未來業績而定的部分。根據股權收購協議的條款及條件,吾等同意支付相當於企業總價值的收購價格,加上若干已承擔的應收賬款及於成交時減去已承擔的負債。根據上述規定,我們預計將支付的現金對價總額約為人民幣7.851億元(合1.128億美元),其中包括約人民幣1.85億元(合2660萬美元),視未來業績而定。蘭亭實體擁有三個數據中心,我們稱為BJ10、BJ11和BJ12,總淨建築面積約為19,700平方米,已100%交付和預先交付。截至本年度報告之日,BJ10和BJ11已全面投入運營並投入使用,而BJ12目前正在建設中。企業價值假設所有三個數據中心都已完成並準備好投入服務,並且其運營穩定。根據慣例的成交條件,我們預計在2020年上半年完成收購。
收購上海主要新數據中心園區用地
2020年3月,我們以13.7億元人民幣(1.968億美元)的現金代價從第三方手中收購了上海閔行區浦江地區的一個地點,該地點距離我們在上海外高橋的現有數據中心集羣約25公里。閔行區是一個成熟的數據中心樞紐,因為它靠近海底電纜登陸站。該地塊的總佔地面積約為211,000平方米,其中約一半已開發,另一半為綠地。它將用於一個主要的新數據中心園區,我們打算在幾年內分多個階段開發該園區。在第一期工程中,我們打算把原址上的兩幢現有工業大廈改建為數據中心(分別稱為SH16和SH17),根據初步設計,總樓面淨面積約為22,600平方米。預計該項目將於2020年開工建設。第一期已獲得電力供應,而後續階段的發展約有50,000平方米的潛在淨樓面面積,將視乎獲得額外的電力容量而定。
收購重慶綠地用於數據中心建設
於二零二零年二月,吾等分別於2018年8月及2019年8月與當地政府簽訂具約束力的框架協議,以代價人民幣2,800萬元(4,000,000美元)從重慶市地方政府手中購得佔地面積約49,000平方米的綠地使用權。一旦開發完成,根據最初的設計,總淨樓面面積將達到約33,000平方米。預計將於2020年開工建設。
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公開招股
以下是我們自2017年1月1日以來的公開募股摘要。
於2018年1月30日,我們完成了12,650,000股美國存託憑證的後續公開發售(包括全面行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權),其中包括我們發售並出售的8,225,000只美國存託憑證,以及若干與SBCVC有關聯的銷售股東實體發售並售出的4,425,000只美國存託憑證,相當於總計101,200,000股A類普通股,為我們籌集了2.048億美元的收益,併為SBCVC籌集了1.102億美元的未計支出但扣除折扣和佣金後的收益。我們沒有收到SBCVC出售美國存託憑證的任何收益。
2019年3月19日,我們完成了13,731,343只美國存託憑證的後續公開發行,包括充分行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,相當於109,850,744股A類普通股,在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了4.45億美元的收益。
2019年12月10日,我們完成了6,318,680只美國存託憑證的後續公開發行,包括充分行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,相當於50,549,440股A類普通股,在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了2.782億美元的收益。
來自CyrusOne的投資
2017年10月,我們與全球領先的數據中心房地產投資信託基金公司CyrusOne建立了新的戰略合作伙伴關係,簽署了一項為期兩年的商業協議,並向CyrusOne發行64,257,028股A類普通股,相當於約800萬股美國存託憑證,收購價格為每股普通股1.55625美元,或每股美國存托股份12.45美元,總代價為1億美元。根據商業協議,雙方打算在銷售和營銷、數據中心設計和建設、供應鏈管理、客户關係管理以及運營方面交流最佳實踐,利用兩家公司的核心能力,向各自的客户提供數據中心解決方案,並幫助他們進行全球擴張。
可轉換債券的轉換
2017年11月,我們所有本金總額為1.50億美元的未償還可轉換債券,連同其應計利息,自願轉換為約9,790萬股額外A類普通股,相當於約1,220萬ADS,佔轉換完成後我們擴大已發行股本的10.4%。
GDS管理公司升格為投資控股公司
2018年3月28日,我們完成了上海自由貿易區GDS管理有限公司升級監管備案登記,上海自由貿易區GDS管理有限公司(原名GDS管理公司)更名為中國境內的外資投資控股公司,有限公司”致“GDS(上海)投資有限公司,有限公司”並擴大業務範圍,包括股權投資等。
發行可轉換票據
2018年6月5日,我們完成了本金總額3億美元、2025年到期的2%可轉換優先債券的發售(包括全面行使初始購買者購買額外票據的選擇權),在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後,為我們籌集了2.911億美元的淨收益。
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與GIC的戰略合作
2019年8月,我們與新加坡主權財富基金新加坡政府投資公司達成戰略合作框架協議,在我們的客户在一線市場以外的中國選擇的地點開發和運營超大規模定製數據中心。與GIC一起,我們將首先專注於為領先的互聯網和雲服務提供商提供BTS數據中心計劃,這是我們的戰略客户。在框架協議的同時,我們還與同一戰略客户簽署了諒解備忘錄,在其服務於中國不同地區的幾個校區開發和運營七個BTS數據中心,包括江蘇省南通市、廣東省河源市和內蒙古自治區烏蘭察布市。
平安投資與發行可轉換優先股
2019年3月,中國中國平安海外(控股)有限公司或平安海外控股對我們進行了投資,我們向平安海外控股的一家關聯公司發行了15萬股A系列可轉換優先股,總對價為1.5億美元。根據投資條款,於發行日期起計的首八年內,可轉換優先股每年最低可獲5.0%的股息,按季以現金或實物形式支付,由吾等選擇以額外可轉換優先股的形式支付。於發行日期八週年時,可轉換優先股每年的最低股息為7.0%,按季支付,只以現金支付,只要任何可轉換優先股仍未發行,該股息率將在其後每季度再增加50個基點。根據持有人的選擇,可轉換優先股可轉換為我們的A類普通股,換算率相當於每股美國存託憑證的換股價為35.60美元,較緊接簽署最終協議日期前30個交易日我們的美國存託憑證的成交量加權平均價溢價13.3%,但須受慣常的反攤薄調整所規限。我們有權在我們的選擇中觸發強制性轉換,從2022年3月15日開始,前提是滿足某些條件,包括我們的A類普通股在特定時期內達到指定價格門檻,即轉換價格的150%。除非(I)控制權發生變更,或(Ii)我們的美國存託憑證停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市交易,否則持有人將無權贖回可轉換優先股或認沽期權。八年後,我們將擁有與按面值100%贖回可轉換優先股以及應計和未支付股息相關的某些權利。此外,平安海外控股有權指定一名無投票權的觀察員出席我們的任何董事會會議,但須將其持股比例維持在指定的百分比門檻或以上。
主要辦事處
我們的主要執行辦公室位於上海浦東周海路999號陽光國際C棟F4/F5,郵編:200137,人民Republic of China。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼大開曼郵編2681信箱Cricket Square,Hutchins Drive,Conyers Trust Company(Cayman)Limited的辦公室。2018年9月30日之前,我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,位於New York 2 Avenue,Suite403,New York 10017,U.S.A.這是街道,10號這是Floor,New York,New York 10016,U.S.A.作為我們在美國的傳票送達的繼任代理,自2018年10月1日起及之後生效。
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B.*商業概覽
我們是中國高性能數據中心的領先開發商和運營商。我們的設施位於中國的主要經濟樞紐,這裏是高性能數據中心服務需求集中的地方。我們還在客户選擇的低端位置構建和運營數據中心,以滿足他們更廣泛的需求。我們的數據中心擁有巨大的淨佔地面積、高功率容量、高密度和高效率,以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。我們是運營商和雲中立的,這使我們的客户能夠訪問所有主要的中國電信網絡,以及我們在許多設施中託管的最大的中國和全球公共雲。我們提供主機託管和託管服務,包括與領先公共雲的直接私有連接、用於管理混合雲的創新服務平臺,以及在需要時轉售公共雲服務。我們擁有19年的服務交付記錄,成功滿足了中國一些規模最大、要求最高的客户對外包數據中心服務的要求。我們擁有624家客户,主要包括超大規模雲服務提供商、大型互聯網公司、金融機構、電信運營商和IT服務提供商,以及國內大型私營部門和跨國公司。截至2019年12月31日,我們的在建總淨建築面積為225,963平方米,其中91.9%是由客户承諾的;在建總淨建築面積為89,834平方米,其中63.6%是由客户預先承諾的,每個項目都不包括合資數據中心。截至2019年12月31日,我們在合資數據中心額外投入使用的總淨建築面積約為3,900平方米,在建面積約為7,800平方米,其中100%已由客户承諾或預先承諾。
我們相信,中國的高性能數據中心服務市場正在經歷強勁的增長。需求是由幾種長期的技術、經濟和行業趨勢共同推動的,包括:互聯網、電子商務、電子支付、雲計算和大數據的快速增長;5G、虛擬和增強現實、人工智能、區塊鏈和物聯網等新技術的日益採用;企業環境中IT和數據的重要性日益提高;以及企業越來越依賴外包,以解決管理關鍵任務IT基礎設施的日益複雜和成本問題。需求還受到中國政府政策的推動,這些政策一貫積極支持技術驅動的發展和數字經濟的增長。最近,中國政府提出了“新基礎設施”的概念,其中包括大型數據中心、人工智能和工業互聯網。這種政策取向正在經濟各個層面引發新的投資浪潮,我們相信這將在未來幾年帶來許多我們可以利用的機會。
為了滿足這一需求,要求數據中心在淨佔地面積和功率容量方面都是大規模的,在正常運行時間方面高度可靠,在電力使用方面高度高效。隨着規模的擴大,尋找、開發和運營符合所需標準的新設施變得越來越困難,特別是確保可開發或改建為數據中心設施的合適土地和建築物,以及獲得必要的監管批准和電力供應。因此,我們認為中國的高性能數據中心能力相對稀缺。
我們的數據中心產品組合和安全擴展能力位於戰略位置,以滿足這一不斷增長的需求。我們主要在上海、北京、深圳、廣州、香港、成都和重慶及其周邊地區開發和運營我們的數據中心,這些城市是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信中心。我們將這些樞紐內和周圍的區域稱為Tier 1市場。我們的客户通常使用我們位於第1級市場的數據中心來存儲其任務關鍵型、延遲敏感型數據和應用程序。我們的數據中心位置為我們的客户提供了方便的訪問,此外,這些市場中廣泛的多運營商電信網絡使我們的客户能夠提高性能並降低連接我們設施的成本。過去,我們的投資組合主要集中在每個一級市場內的重點城區,根據客户的偏好。然而,最近,為了跟上需求的步伐並克服創造新供應的挑戰,我們正在這些市場外部邊緣的戰略位置發展更多的數據中心,包括在我們可以分階段擴大容量的園區。這些外部邊緣開發(我們仍將其視為第1層市場)使我們的超大規模客户能夠滿足其在單個站點上進行更大規模IT容量部署的需求,並隨着時間的推移進行升級,同時保持在可接受的網絡延遲參數範圍內。除了我們在一線市場的業務外,我們還為我們最大的客户之一在河北、廣東、江蘇和內蒙古自治區的校區建造和運營我們自己的數據中心和合資數據中心。
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我們的數據中心是規模龐大、高度可靠和高效的設施,提供靈活、模塊化和安全的操作環境,我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其任務關鍵型IT基礎設施的計算機系統和網絡設備。我們安裝大容量電源並優化用電效率,使我們的客户能夠更高效地部署他們的IT基礎設施,並降低他們的運營和資本成本。由於我們先進的數據中心設計、高技術規格和穩健的運營程序,我們能夠做出與服務可用性和其他關鍵指標相關的服務水平承諾,以滿足客户的要求標準。
我們目前為624家客户提供服務,其中包括中國和全球超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司、金融機構、電信運營商和IT服務提供商的多元化社區,以及國內大型私營部門和跨國公司,其中許多公司在各自行業處於領先地位。我們擁有在中國運營的最大的公共雲平臺,其中一些平臺位於多個GDS數據中心。與我們的超大規模雲服務提供商和大型互聯網客户的協議通常期限為三至十年,而與我們的金融機構和企業客户的協議期限通常為一至五年。
截至2019年12月31日,我們運營了35個自主開發的數據中心,總淨建築面積為216,079平方米。我們還在大約20個第三方數據中心運營容量,總淨建築面積為9884平方米,我們以批發方式租賃這些數據中心,用於向我們的客户提供主機託管和託管服務。截至同一日期,我們又有14個新的自主開發的數據中心在建,總淨建築面積為89,834平方米。此外,我們還運營了一個運營中的合資數據中心,淨建築面積約為3,900平方米,還有兩個合資數據中心正在建設中,總淨建築面積約為7,800平方米。截至同一日期,我們估計可開發樓面總面積約為244,794平方米,可供未來發展之用。我們的淨收入和運營結果在很大程度上取決於我們承諾或預先承諾的數據中心容量及其利用率。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我們在服務領域(不包括合資數據中心)的承諾率分別為91.8%、94.9%和91.9%。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我們在服務區域(不包括合資數據中心)的利用率分別為60.9%、67.6%和69.0%。承諾率和使用率之間的差異主要是由於已簽訂協議但尚未開始使用創收服務的客户。
近年來,我們經歷了顯著的增長。我們的淨收入從2017年的人民幣16.162億元增長到2018年的人民幣27.921億元,增長72.8%,2019年增長到人民幣41.224億元(5.921億美元),增長47.6%。我們的淨虧損從2017年的3.269億元人民幣增加到2018年的4.303億元人民幣,2019年增加到4.421億元人民幣(6350萬美元)。經調整的EBITDA由2017年的人民幣5.123億元增至2018年的人民幣10.465億元,並於2019年增至人民幣18.24億元(2.62億美元)。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我們的累計赤字分別為11.856億元人民幣、16.151億元人民幣和20.572億元人民幣(2.955億美元)。
我們的業務模式和數據中心生命週期
我們的核心業務運營需要規劃和採購新的數據中心,開發此類設施,確保客户承諾,向客户提供代管和託管服務,並保持高水平的服務和客户滿意度,以發展和維護與客户的長期關係。我們專注於開發和運營我們所稱的高性能數據中心。這些數據中心具有較大的淨佔地面積、高功率容量、高密度和高效率,以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。
我們強大的客户和行業關係使我們能夠洞察未來需求的規模、時間和位置,這反映在我們的數據中心容量開發計劃中。我們通過以下方式獲取新的數據中心容量:(I)收購或租賃我們開發的用作數據中心設施的物業,無論是通過在綠地上建設、重新開發棕地場地、改造現有工業建築,還是安裝和裝備專門建造的建築外殼;(Ii)從第三方批發提供商租賃現有的數據中心容量;以及(Iii)從其他公司收購高性能數據中心。無論我們的數據中心容量來自哪裏,我們都會確保設施滿足目標客户所需的高性能標準。在採購綠地或棕地場地或現有工業建築或專門建造的建築外殼後,我們設計並通過與開發商、承包商和供應商的合作,按照我們先進的設計和高技術規格建造設施。
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我們採用模塊化的方法來開發、調試、裝備和安裝設施,以便能夠滿足客户在宂餘、功率密度、冷卻、機架配置和其他技術規格方面的一系列要求。此外,透過採用模塊化方法,我們能夠根據已證實的銷售需求或對客户的合約交付承諾,分期支付與設備及裝修個別電腦室有關的資本開支。
我們通常在開始建設之前就開始營銷新的數據中心設施。我們的目標是爭取客户對在建區域的一部分做出預先承諾,通常是來自需要大規模容量的錨定客户,如超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司。通過確保此類預先承諾,我們能夠降低投資風險並優化資源規劃。由於需求旺盛,在某些情況下,我們故意不尋求預先承諾,以便為我們的金融機構和大型企業客户保留足夠的容量,這些客户通常在數據中心投入使用後以更短的交付期進行採購。我們的協議為我們的客户在使用和開始計費方面提供了靈活性。具有大規模承諾的錨定客户通常在12至24個月內遷入,而金融機構和大型企業客户通常在3至6個月內遷入。在客户遷入我們的數據中心期間,我們根據客户的實際容量利用率和客户協議中規定的最低利用率承諾中的較高者,向客户收取服務費用。
一旦數據中心容量根據有效的客户協議條款變為可計費,就會根據承諾給客户的容量向客户收取固定金額的服務費用。在我們相當大一部分容量的協議中,客户還需要按實際耗電量單獨收費。請參閲“-協議條款和定價”。
承諾的面積包括在我們根據協議條款開始從客户那裏產生收入時使用的面積。對於我們的服務中數據中心,我們的目標是保持高水平的長期利用率。截至2019年12月31日,我們的承諾率為服務總淨建築面積的91.9%,而我們的利用率為69.0%,這兩種情況下都不包括合資數據中心。承諾率和利用率之間的差異反映了尚未完全執行的協議,因為客户仍在遷移到我們的數據中心的過程中。如果我們從客户那裏獲得預先承諾,特別是來自主要客户的大規模產能承諾,我們預計我們的利用率將繼續落後於我們的承諾,因為與這些類型的協議相關的入駐時間更長。
由於我們客户協議的長期性和大量積壓,我們的業務模式為我們提供了高水平的收入可見性。我們努力提供高水平的客户服務、支持和滿意度,以保持長期的客户關係和我們服務的高續約率。
我們的數據中心
我們的數據中心是規模龐大、高度可靠和高效的設施,提供靈活、模塊化和安全的操作環境,我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其任務關鍵型IT基礎設施的計算機系統和網絡設備。我們安裝大容量電源,結合工程技術來優化電源使用效率,使我們的客户能夠更高效地部署他們的IT基礎設施,並降低他們的運營和資本成本。
我們主要在上海、北京、深圳、廣州、香港、成都和重慶及其周邊地區開發和運營我們的數據中心,這些城市是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信中心。我們將這些樞紐內和周圍的區域稱為Tier 1市場。我們的客户通常使用我們位於第1級市場的數據中心來存儲其任務關鍵型、延遲敏感型數據和應用程序。我們的數據中心位置為我們的客户提供了方便的訪問,此外,這些市場中廣泛的多運營商電信網絡使我們的客户能夠提高性能並降低連接我們設施的成本。我們還在客户選擇的低端位置構建和運營數據中心,以滿足他們更廣泛的需求。
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2019年,我們開始建設11個新的自研數據中心,並在一線市場建設一個現有的自研數據中心二期,在一個總淨建築面積為7.4萬平方米的較低層位置建設一個按需建造的數據中心。截至2019年12月31日,這一容量為62.9%的已承諾或已預承諾。2019年,我們在一線市場完成了9個新的自研數據中心和3個現有自研數據中心的多期建設並投入使用,總淨建築面積為65046平方米。截至2019年12月31日,該產能承諾比例為79.7%,利用率為37.2%。此外,2019年,我們還開始建設三個合資數據中心,總淨建築面積約11,700平方米,其中一個於年內建成並投入使用。截至2019年12月31日,三家合資數據中心均已100.0承諾或預承諾。
下表顯示了截至2019年12月31日與我們的數據中心產品組合(不包括合資數據中心)相關的某些信息:
面積 | 線下面積 | 佔用面積 | ||||
(平方米) |
| 服役(1) |
| 施工(1) |
| 發展 |
位置(2) | ||||||
大上海 |
| 70,881 |
| 23,074 |
| 76,742 |
大北京 |
| 52,888 |
| 47,699 |
| 83,664 |
大灣區-大陸 | 72,263 | 7,000 | 55,442 | |||
大灣區-香港地區 |
| 963 |
| 7,061 |
| 7,440 |
成都 |
| 14,512 |
| 0 |
| 21,506 |
河北省-ZB |
| 14,456 |
| 5,000 |
| 0 |
總計 |
| 225,963 |
| 89,834 |
| 244,794 |
類型 |
|
|
| |||
自主開發 |
| 216,079 |
| 89,834 |
| 244,794 |
第三方 |
| 9,884 |
| 0 |
| 0 |
總計 |
| 225,963 |
| 89,834 |
| 244,794 |
(1) | 不包括與在役合資數據中心相關的約3,900平方米淨佔地面積(其中100%已承諾)以及與在建合資數據中心相關的約7,800平方米淨佔地面積(其中100%已預先承諾)截至2019年12月31日。 |
(2) | 大上海包括上海及其周邊地區,例如上海、長白山。大北京包括北京及其周邊地區,例如北京市的北京市。大灣區-大陸包括廣州、深圳和惠州。大灣區-香港地區包括香港和澳門。 |
截至2019年12月31日,我們承諾的總面積(不包括合資數據中心)為264,878平方米,其中服務數據中心和在建數據中心分別為207,716平方米和57,162平方米。
自主開發的數據中心
截至2019年12月31日,我們運營了35個自主開發的數據中心,總淨建築面積為216,079平方米。截至同一日期,我們還有14個新的自主開發的數據中心正在建設中,總淨建築面積為89,834平方米。此外,我們估計總可開發樓面面積約為244,794平方米,可供第一級市場未來發展之用。此外,於二零一九年年底後,我們已取得估計合共約106,156平方米的可發展樓面面積,可供一線市場未來發展之用。
高性能功能。我們自主開發的數據中心通常具有以下特點:
● | 高可用性。我們在運營和在建的自主開發的數據中心容量中,超過90%配備了2N宂餘交付路徑,用於電力、冷卻和其他關鍵系統。2N宂餘需要大量額外的前期投資,並會降低給定大小建築的淨建築面積收益。通過安裝2N宂餘並以最高標準運營我們的設施,我們能夠滿足最苛刻的客户對其關鍵任務IT基礎設施的需求。 |
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目錄表
● | 高功率密度。我們自主研發的現役和在建數據中心能力的平均功率密度約為2.2kW/m2,我們相信這遠遠高於中國數據中心的平均功率密度。高功率密度必須從一開始就融入到數據中心設計中,這會增加每平方米淨建築面積的開發成本。通過安裝高功率密度,我們使我們的客户能夠更高效地部署他們的IT基礎設施,並優化他們的IT基礎設施性能。這對超大規模雲服務提供商和大型互聯網客户尤其重要,因為它降低了他們的IT投資和運營成本s. |
● | 高能效。我們自主開發的數據中心旨在實現高能效,這反過來可以通過低功耗效率(PUE)比率來表示。我們自主研發的數據中心穩定運行的平均PUE在1.2-1.4倍左右,我們認為這明顯低於中國數據中心的平均水平。高能效降低了運營成本,對我們的客户和我們自己都有利,並減少了我們的碳足跡。較低的PUE比率對於超大規模雲服務提供商和具有最苛刻性能目標的大型互聯網客户尤其重要。 |
除了上述高性能功能外,我們的數據中心還提供靈活的裝修、足夠的地板承載強度和清晰的板間高度,以支持IT硬件的密集部署、多層物理安全、早期火災探測監控和滅火系統、多樣化的連接和其他便利設施。
這種高可用性、高功率密度、高能效和其他功能的組合使我們能夠為最複雜和要求最苛刻的數據中心服務用户提供服務,他們尋求符合其要求的經濟高效的解決方案,而不會影響多個操作參數的性能。
數據中心的類型。我們擁有多樣化和靈活的方法來開發我們的數據中心產品組合。我們將自研的數據中心分為以下三種類型:
● | 專門建造的。專門建造的數據中心是專門為用作數據中心而設計和建造的設施。我們專門建造的設施包括我們自己設計並直接監督施工和裝修的設施,以及我們從第三方租賃或購買的某些設施。截至2019年12月31日,在我們自開發的在役和在建數據中心中,專門建造和按需建造的設施約佔總淨建築面積的42.6%。 |
● | 皈依了。轉換涉及重新調整現有工業建築的用途,將其用作數據中心。我們進行轉換是為了滿足上市時間和現場機會不允許我們專門建造的需求。我們根據這些建築是否適合用作數據中心來仔細選擇。我們按照與我們專門建造的數據中心相同的高技術規格進行設計和建造,以確保最終產品具有可比的標準。截至2019年12月31日,在我們自開發的在役和在建數據中心中,轉換後的設施約佔總淨建築面積的57.4%。 |
● | 量體裁衣。量體裁衣的數據中心是位於較低端市場的設施,以滿足我們的戰略客户的更廣泛需求。我們獨立開發和運營量體裁衣的項目,以及通過我們與GIC建立的合資企業。這些項目通常是在客户自己的園區內進行的綠地開發。 |
數據中心使用期限。 我們通過直接所有權或租賃的方式持有我們自主開發的數據中心大樓。在中國看來,土地不能完全擁有,而是通過土地使用權來保障。對於我們擁有的數據中心建築物,我們有權使用底層土地長達50年,這是允許的最長期限,但我們廣州土地的土地使用權期限為20年,加上組成數據中心的建築物和其他固定資產的所有權。在香港,幾乎所有的土地都是從香港政府租賃的土地。GDS於2018年及2019年分別購入港幣1及港幣2所在的兩幅棕地的相關政府租契將於2047年6月屆滿,而相關政府租契的剩餘年期約為27年。對於我們租賃的數據中心,我們通常與建築物的業主簽訂為期15至20年的長期租約,這是中國法律允許的最長租賃期。然而,就我們迄今承接的成套建築項目而言,如果建築外殼的所有者是我們的客户,租賃期通常為10年。
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目錄表
發展階段。 我們根據以下發展階段對我們的數據中心和相應的淨建築面積進行分類:
● | 在服務中。 一旦建築物的建設完成,關鍵系統已經安裝,設施已經通過嚴格的綜合系統測試,獲得政府的運營批准,以及一個或多個計算機機房已經配備齊全並準備好供客户使用,數據中心就被分類為正在使用。一旦達到這個階段,我們將數據中心(或數據中心的階段)的整個淨佔地面積分類為服務面積,包括機房(如有)的淨佔地面積,這可能需要額外的資本支出來裝備和裝修,然後才供客户使用。 |
● | 正在建設中。一旦我們獲得了現場的控制權,獲得了必要的施工和其他許可證,確定了設計,並且建築和工程正在進行中,數據中心就被歸類為在建。當外殼和核心由建築業主在某些情況下開發時,我們還將數據中心分類為正在建設中。我們通常在單個階段構建數據中心。然而,在某些情況下,我們會分幾個不同的階段構建數據中心,原因包括優化設計、銷售計劃和啟動電源的時間。當我們成功取得客户的預承諾時,我們會根據在建面積計算預承諾率。 |
● | 為未來發展而舉行。 未來發展的預留面積包括我們通過不同方式為未來潛在發展獲得的預計數據中心淨樓面面積,包括我們已經獲得或根據與地方政府的約束性框架協議預計將獲得的綠地和棕地、我們在我們擁有的土地上專門建造的建築殼,以及我們收購或租賃的旨在改建或重新開發為數據中心但並未積極建設的現有建築。可開發淨樓面面積估計數受一些意外情況和不確定因素的影響。 |
自研現役數據中心:下表列出了截至2019年12月31日我們的自研數據中心產品組合的更多詳細信息:
準備日期 |
| ||||||||||||||||||
服務 |
| ||||||||||||||||||
市場 |
| 數據中心 |
| (HHY) |
| 類型 |
| 終身教職 |
| 服務區(4) |
| 承諾的地區(4) |
| 承諾率(1) (4) |
| 使用面積 |
| 利用率(2) |
|
大上海 |
| KS1 |
| 2H10 |
| 專門建造的 |
| 擁有 |
| 6,546 |
| 6,420 |
| 98 | % | 6,143 |
| 94 | % |
| SH1 |
| 2H11 |
| 專門建造的 |
| 租賃 |
| 6,432 |
| 6,231 |
| 97 | % | 6,089 |
| 95 | % | |
| Sh2 |
| 2H15 |
| 專門建造的 |
| 租賃 |
| 7,712 |
| 7,667 |
| 99 | % | 7,380 |
| 96 | % | |
| SH3 |
| 2H16 |
| 專門建造的 |
| 租賃 |
| 7,950 |
| 7,949 |
| 100 | % | 7,565 |
| 95 | % | |
SH4 | 2H17 | 專門建造的 | 租賃 | 8,415 | 8,322 | 99 | % | 7,862 | 93 | % | |||||||||
SH5 | 1H18 | 已轉換 | 租賃 | 2,062 | 2,062 | 100 | % | 1,061 | 51 | % | |||||||||
SH6 | 2H18 | 專門建造的 | 租賃 | 8,004 | 5,982 | 75 | % | 1,969 | 25 | % | |||||||||
| SH7 |
| 2H19 |
| 專門建造的 |
| 租賃 |
| 6,352 |
| 2,118 |
| 33 | % | 298 |
| 5 | % | |
| SH8 | 2H18 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 4,924 |
| 4,491 |
| 91 | % | 4,085 |
| 83 | % | ||
| SH9 |
| 1H19 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 3,330 |
| 3,330 |
| 100 | % | 2,860 |
| 86 | % | |
| SH10 |
| 1H19 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 3,745 |
| 3,745 |
| 100 | % | 0 |
| 0 | % | |
| Sh11 |
| 1H18 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 4,214 |
| 4,214 |
| 100 | % | 3,158 |
| 75 | % | |
大北京 |
| 北京1號 |
| 2H15 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 2,435 |
| 2,286 |
| 94 | % | 2,246 |
| 92 | % |
| 北京2號 |
| 2H17 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 5,819 |
| 5,802 |
| 100 | % | 5,435 |
| 93 | % | |
| 北京3號 |
| 2H17 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 3,144 |
| 3,144 |
| 100 | % | 2,943 |
| 94 | % | |
北京4 | 1H19 | 已轉換 | 租賃 | 4,695 | 4,040 | 86 | % | 1,014 | 22 | % | |||||||||
北京5號 | 1H19 | 已轉換 | 租賃 | 13,366 | 12,979 | 97 | % | 9,631 | 72 | % | |||||||||
| 北京6號 | 2H19 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 5,965 |
| 5,786 |
| 97 | % | 0 |
| 0 | % | ||
| BJ9 | 2H19 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 8,029 |
| 8,029 |
| 100 | % | 7,819 |
| 97 | % | ||
| LF1 | 2H19 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 4,949 |
| 4,949 |
| 100 | % | 0 |
| 0 | % | ||
大灣區-大陸 |
| SZ1 |
| 2H14 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 4,286 |
| 4,220 |
| 98 | % | 4,216 |
| 98 | % |
SZ2 | 1H16 | 已轉換 | 租賃 | 4,308 | 4,308 | 100 | % | 4,302 | 100 | % | |||||||||
SZ3 | 2H16 | 已轉換 | 租賃 | 2,678 | 2,532 | 95 | % | 2,432 | 91 | % | |||||||||
SZ4(第一階段) | (3) | 2H17 | 已轉換 | 租賃 | 4,677 | 4,528 | 97 | % | 2,157 | 46 | % | ||||||||
SZ5 | 2H19 | 已轉換 | 租賃 | 20,583 | 20,583 | 100 | % | 19,485 | 95 | % | |||||||||
SZ6 | 2H19 | 已轉換 | 租賃 | 2,133 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||
GZ1 | 1H16 | 已轉換 | 租賃 | 6,548 | 6,529 | 100 | % | 6,523 | 100 | % | |||||||||
gz2 | 2H17 | 已轉換 | 租賃 | 6,131 | 6,131 | 100 | % | 6,081 | 99 | % | |||||||||
廣州3(第一階段) | (3) | 1H18 | 專門建造的 | 租賃 | 7,648 | 7,648 | 100 | % | 7,435 | 97 | % | ||||||||
| 廣州3(二期) | (3) | 2H19 |
| 專門建造的 |
| 租賃 |
| 3,423 |
| 3,423 |
| 100 | % | 341 |
| 10 | % | |
| GZ6 | 2H19 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 6,608 |
| 1,016 |
| 15 | % | 0 |
| 0 | % | ||
成都 |
| CD1 |
| 1H17 |
| 專門建造的 |
| 擁有 |
| 6,262 |
| 5,930 |
| 95 | % | 4,274 |
| 68 | % |
| CD 2(第1階段) | (3) | 2H18 |
| 專門建造的 |
| 擁有 |
| 8,250 |
| 8,250 |
| 100 | % | 978 |
| 12 | % | |
河北省-ZB |
| ZB1 |
| 1H18 |
| 定製西裝 |
| 租賃 |
| 5,132 |
| 5,132 |
| 100 | % | 4,722 |
| 92 | % |
| ZB2 |
| 2H18 |
| 定製西裝 |
| 租賃 |
| 4,662 |
| 4,662 |
| 100 | % | 4,340 |
| 93 | % | |
| ZB3 |
| 2H18 |
| 定製西裝 |
| 租賃 |
| 4,662 |
| 4,662 |
| 100 | % | 4,230 |
| 91 | % |
(1) | 承諾面積與服務面積之比。 |
(2) | 使用面積與使用面積之比。 |
67
目錄表
(3) | 我們正在分階段開發ZZ 4、ZZ 3和CD 2數據中心。按開發階段對數據中心進行分類適用於ZZ 4、ZZ 3和CD 2項目的每個階段。 |
(4) | 不包括與在役合資數據中心相關的約3,900平方米淨建築面積,其中100%已於2019年12月31日承諾。 |
截至2019年12月31日,我們自主開發的服務區域中有9.7%位於我們擁有的數據中心大樓,90.3%位於我們租賃的數據中心大樓。我們自主開發的投入使用區域平均功率密度約為2.0千瓦/米2.
正在建設中的自主開發數據中心。 以下數據表列出了截至2019年12月31日我們正在建設的自主開發數據中心的部分信息:
估計日期 |
| ||||||||||||||
投入使用 | 線下面積 | 面積前 | 預先承諾 |
| |||||||||||
市場 |
| 數據中心 |
| (HHY) |
| 類型 |
| 終身教職 |
| 施工(2) |
| 已提交(2) |
| 利率:(1)(2) |
|
大上海 |
| KS2 |
| 1H20 |
| 專門建造的 |
| 擁有 |
| 6,120 |
| 6,120 |
| 100 | % |
| KS3 |
| 2H20 |
| 專門建造的 |
| 擁有 |
| 5,290 |
| 5,290 |
| 100 | % | |
| SH12 |
| 2H20 |
| 專門建造的 |
| 租賃 |
| 3,653 |
| 3,653 |
| 100 | % | |
| sh13 |
| 2H20 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 6,493 |
| 0 |
| 0 | % | |
| sh15 |
| 2H20 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 1,518 |
| 1,518 |
| 100 | % | |
大北京 |
| 北京7號 |
| 2H20 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 11,116 |
| 3,857 |
| 35 | % |
| BJ8 | 2H20 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 10,911 |
| 10,911 |
| 100 | % | ||
| LF2 |
| 2H20 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 4,859 |
| 0 |
| 0 | % | |
LF3 | 2H20 | 專門建造的 | 擁有 | 11,664 | 11,664 | 100 | % | ||||||||
LF6 | 1H20 | 已轉換 | 租賃 | 3,642 | 3,642 | 100 | % | ||||||||
| LF7 |
| 1H20 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 5,507 |
| 5,507 |
| 100 | % | |
大灣區-大陸 | GZ4 | 1H20 | 已轉換 | 租賃 | 7,000 | 0 | 0 | % | |||||||
大灣區-香港地區 | 香港島1 | 2H22 | 專門建造的 | 擁有 | 7,061 | 0 | 0 | % | |||||||
河北省-ZB | ZB4 | 1H20 | 定製西裝 | 租賃 | 5,000 | 5,000 | 100 | % |
(1) | 預承諾面積除以在建面積的比率。 |
(2) | 不包括與在建的合資企業按套建造的數據中心相關的約7,800平方米的淨樓面面積,其中100%已於2019年12月31日預先承諾。 |
截至2019年12月31日,我們自主開發的在建區域中,33.5%位於我們擁有的數據中心大樓內,66.5%位於我們租賃的數據中心大樓內。我們在建的自主開發區的平均功率密度約為2.5千瓦/米2.
為未來發展保留自主開發的數據中心能力。我們還確保了數據中心容量的安全,我們將其歸類為可供未來發展使用。我們已收購土地並與地方政府訂立具約束力的框架協議,以供進一步收購土地,並已收購及租賃可在一線市場發展為數據中心的建築物,估計可發展樓面總面積約為244,794平方米。
68
目錄表
為未來在一線市場發展而持有的自研數據中心能力包括:(I)我們已收購的上海現有建築SH14;(Ii)我們已收購的常熟土地一期;(Iii)常熟土地剩餘階段,吾等已與地方政府簽訂具約束力的框架協議,根據該協議,政府承諾啟動取得土地使用權的出售程序,並協助吾等取得項目建設及營運所需的政府審批及資源,以及分配電力容量,吾等並承諾投資發展數據中心用地及產生應課税收入。土地預留待徵地搬遷完成,滿足其他出讓條件,並隨後通過相關招標、拍賣或掛牌出售程序簽訂土地使用權出讓合同;(Iv)擬在廊坊一號地塊二期開發的LF4和LF5兩個數據中心,我們已獲得其土地使用權;(V)廊坊土地一期三期,吾等已與當地政府簽署具約束力的框架協議,根據該協議,政府承諾啟動土地使用權的招標、拍賣或掛牌出售程序,並協助吾等取得項目建設及營運所需的政府審批及資源(包括供水、供電、供暖等),吾等並承諾投資發展數據中心用地及產生應課税收入。政府和我們的主要承諾包括:(I)完成徵地和搬遷、滿足其他批地條件,以及其後透過相關招標、拍賣或掛牌出售程序簽訂土地使用權批出合約;(Vi)廊坊土地2號,毗鄰我們的廊坊土地1號土地,我們已取得土地使用權;(Vii)深圳現有大廈SZ4(2期),我們已將其租賃,並分兩期發展;(Viii)位於廣州的一幅土地,我們已取得土地使用權;(Ix)廣州市第三期(第三期),是吾等已租賃並分三期發展的廣州一幢現有樓宇的擴建部分;(X)位於廣東省惠州市中國的現有樓宇HZ1,吾等已租賃該樓宇;(Ii)香港第二期(Xi),香港一幅鄰近香港一號樓的棕地,我們已收購該幅土地,並有意重建該幅土地;(Xii)CD2(第二期),擴建我們擁有並正分兩期發展的一幢位於成都的現有殼牌樓宇;及(Xiii)CD3,該幅位於成都毗鄰CD1及CD2的土地,我們已取得土地使用權。
下表顯示了截至2019年12月31日,我們在一線市場為未來發展保留的自研數據中心的某些信息:
|
|
| 被扣留的區域 | |||
未來 | ||||||
市場 | 數據中心 | 終身教職 | 發展 | |||
大上海 |
| (i)SH 14 |
| 擁有 |
| 11,040 |
| (ii)元帥土地一期 |
| 擁有 |
| 32,851 | |
| (iii)元帥土地剩餘階段 |
| 擁有 |
| 32,851 | |
大北京 |
| (iv)LF 4和LF 5 |
| 擁有 |
| 29,664 |
| (v)洛朗地塊1期三期 |
| 擁有 |
| 30,000 | |
| (vi)洛朗土地二號地 |
| 擁有 |
| 24,000 | |
大灣區-大陸 |
| (vii)SZ4(第二階段) (1) |
| 租賃 |
| 5,268 |
| (八)廣州土地 |
| 擁有 |
| 34,200 | |
| (ix)廣州3(三期) (1) |
| 租賃 |
| 3,441 | |
| (x)Hz1 |
| 租賃 |
| 12,533 | |
大灣區-香港地區 |
| (xi)HK2 |
| 擁有 |
| 7,440 |
成都 |
| (xii)CD 2(2期) (1) |
| 擁有 |
| 11,286 |
| (十三)CD 3 |
| 擁有 |
| 10,220 |
(1) | 我們正在分階段開發ZZ 4、ZZ 3和CD 2數據中心。按開發階段對數據中心進行分類適用於ZZ 4、ZZ 3和CD 2項目的每個階段。 |
69
目錄表
截至2019年12月31日,我們持有用於未來開發的一級市場自開發區域的91.3%與我們根據具有約束力的框架協議擁有或預期擁有的物業相關,8.7%與我們租賃的物業相關。
下表列出了與我們自行開發的數據中心相關的某些信息,這些數據中心的可開發淨建築面積總計約為106,156平方米,用於2019年12月31日之後在一級市場的未來開發:
|
|
| 被扣留的區域 | |||
未來 | ||||||
市場 | 數據中心 | 終身教職 | 發展 | |||
大上海 |
| SH16和SH17 |
| 擁有 |
| 22,656 |
| 上海浦江遺址剩餘階段 |
| 擁有 |
| 50,500 | |
重慶 |
| 重慶土地 |
| 擁有 |
| 33,000 |
於2019年8月至2020年3月期間,我們已與相關地方政府及發展機構訂立多項框架協議或同等法律文件,以期取得位於(I)距離北京約300公里的烏蘭察布及(Ii)距離上海約100公里的南通發展數據中心的若干地塊的土地使用權。這類土地使用權的取得取決於最終協議的執行。我們預計,完成這些收購將為我們在較低端地點提供約34,000平方米的額外可開發淨樓面面積。可開發淨樓面面積估計數受一些意外情況和不確定因素的影響。
第三方數據中心
除了在我們自己開發的數據中心運營和提供服務外,我們還提供與淨建築面積相關的數據中心服務,這些淨建築面積是我們從第三方數據中心提供商那裏批發租用的,用於為我們的客户提供代管和託管服務。對於這種設施,我們通常簽訂為期三到十年的固定租約。截至2019年12月31日,我們在大約20個第三方數據中心運營容量,總淨建築面積為9884平方米。
我們以批發方式租賃容量的第三方數據中心並非根據我們的設計和技術規範而專門建造或轉換。然而,我們可能會選擇性地在第三方數據中心進行改進工作,以達到服務客户所需的性能水平。特別是,我們的一個第三方數據中心是一個設施,隨着時間的推移,我們租用了越來越多的空間,因此我們現在租用了整個數據中心。隨着時間的推移,我們在數據中心中積累了租賃的數據中心容量,並且我們從未對設施進行任何全面的轉換或重新利用,我們繼續將該數據中心歸類為第三方數據中心。
合資企業數據中心
2019年8月,我們與GIC達成戰略合作框架協議,為我們的戰略客户--一家領先的互聯網和雲服務提供商,在中國的低端位置開發和運營10個超大規模定製數據中心。在戰略合作框架協議的同時,我們還與同一戰略客户簽署了一份諒解備忘錄,在其幾個校區開發七個定製數據中心,服務於中國的不同地區,包括江蘇南通、廣東河源和內蒙古自治區烏蘭察布。根據戰略合作框架協議,我們將成立單獨的項目公司來承擔每個數據中心的開發,並在建設階段擁有100%的所有權。在每個數據中心建成後,我們將向GIC出售項目公司90%的股權,因此項目公司將成為合資企業。我們將繼續持有項目公司剩餘的10%股權,併為合資企業提供管理和運營服務,GIC將為我們提供管理服務向我們支付管理費。截至2019年12月31日,我們與一個已投入使用的合資數據中心相關的淨建築面積約為3,900平方米,已承諾100%;與正在建設的兩個合資數據中心相關的淨建築面積約為7,800平方米,其中100%已預先承諾。截至2019年12月31日,由於未滿足某些股權轉讓條件,我們仍持有持有該等合資數據中心的項目公司100%的股權。
70
目錄表
與我們的數據中心相關的租賃協議
我們與我們自己開發的數據中心簽訂了租賃合同。此外,我們在批發基礎上租賃容量的某些第三方數據中心受財產租賃協議的約束。根據中國相關法律和法規,租賃協議必須向相關住房當局登記或備案。在我們租賃的數據中心中,包括在建的數據中心,大多數租賃協議尚未根據適用的中國法律和法規向有關部門備案。沒有對租約進行登記或備案不會影響租賃協議的法律效力,但可能會對我們處以罰款。為處理有關租契未獲出租人登記的情況,吾等已與有關出租人溝通,在可行範圍內完成有關租賃協議的登記工作。然而,不能保證出租人會對我們的要求做出迴應,或對缺乏登記和備案的情況採取補救行動,如果沒有及時糾正,我們或第三方出租人可能會承擔責任。根據某些租賃協議的條款,任何此類損失的一部分將可向出租人追回。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險因素-我們未能遵守適用於我們租賃的數據中心的法規,可能會對我們使用此類數據中心的能力產生實質性的不利影響。”
我們的服務
我們提供廣泛的服務,包括主機託管服務和託管服務,其中包括託管服務和託管雲服務。我們還提供某些其他服務,包括諮詢服務。
主機代管服務
我們為我們的客户提供一個高度安全、可靠和容錯的環境,在其中放置他們的服務器和相關的IT設備。我們的核心代管服務主要包括提供關鍵設施空間、客户可用的電力、機架和冷卻。我們的客户有多種託管服務器、網絡和存儲設備的選擇。他們可以將設備放置在共享或私人空間中,該空間可以根據他們的要求進行定製。我們提供各種電源選項以滿足個人客户要求,包括高功率密度機架。在某些情況下,託管客户會要求我們提供IT設備,供他們在我們的數據中心使用。在這種情況下,我們將向代管客户銷售此類IT設備。
託管服務
託管服務。我們的託管服務包括廣泛的增值服務,覆蓋數據中心IT價值鏈的每一層。我們的託管服務套件包括業務連續性和災難恢復(BCDR)解決方案、網絡管理服務、數據存儲服務、系統安全服務、操作系統服務、數據庫服務和服務器中間件服務。我們的託管服務是為滿足個人客户的特定目標而量身定製的。我們幫助客户降低成本,重新設計現有流程,提高服務質量,並實現更好的投資回報。
我們的網絡管理服務幫助我們的客户設計和維護他們的專用網絡系統。我們的數據存儲服務提供針對特定需求的存儲架構設計和定製。我們的系統安全服務包括身份和訪問控制、防火牆管理、入侵防護和漏洞防護服務。我們的操作系統服務在各種操作系統上提供主動的管理、監控和報告。我們的數據庫服務跨一系列數據庫平臺提供數據庫定製和性能調優操作、管理和監控服務。我們的服務器中間件服務跨多種平臺提供定製和性能調優服務。我們還為需要與災難恢復和我們託管服務的其他方面相關的更多技術訣竅和指導的客户提供諮詢服務。我們的託管服務在協議期限內持續提供。
託管雲服務。雲計算的採用率持續上升,並已成為全球企業IT戰略的關鍵要素。我們相信我們的數據中心非常適合託管雲平臺。因此,我們成功地吸引了中國大多數最大的雲服務提供商將他們的公有云平臺託管在我們的數據中心。
71
目錄表
我們的數據中心擁有主要的公共雲平臺,這使我們能夠通過我們的網絡基礎設施為企業客户提供與他們選擇的大容量雲資源的直接私有連接,從而實現高可靠性、高靈活性和高效率等一系列運營優勢。我們還通過提供和轉售主要雲服務提供商(包括我們的某些主要客户)提供的公共雲服務,幫助我們的企業客户訪問雲資源。這還有一個額外的好處,那就是幫助我們的雲服務提供商客户找到進入市場的途徑。
大型企業越來越多地部署多種私有云、託管雲或公共雲服務的組合,這種配置稱為混合雲。雖然這種配置可以為企業提供更大的靈活性、可擴展性、安全性和成本效益,但它也給集成和運行多個系統帶來了新的挑戰。利用我們作為IT託管服務提供商的長期記錄,我們正在開發一個創新的服務平臺,以幫助我們的企業客户跨其私有服務器和一個或多個公共雲服務提供商集成和控制其混合雲計算環境的各個方面。此外,我們還為需要實施基於雲的解決方案(例如從物理託管遷移到基於雲的託管)的其他技術訣竅和幫助的客户提供諮詢服務。作為產品的一部分,我們還為我們的客户提供雲資源。
數據中心採購和開發
我們相信,我們設施的規模、位置和質量是保持我們競爭力的關鍵。我們對採購、設計和施工過程的嚴格程度與我們對運營的嚴格程度相同。我們擁有一支強大的內部團隊,致力於採購,可行性分析,技術設計,成本計算和項目管理。該過程包括以下步驟:
● | 規劃和採購。 我們強大的客户和行業關係,再加上我們在每個地區關鍵市場的數據中心業務和直銷隊伍,使我們能夠洞察未來需求的規模、時間和地點。我們將這一見解納入了針對每個關鍵市場的多年資源計劃。我們的內部團隊在計劃交付之前最多三年或更長時間開始尋找潛在的地點。我們尋求確保靠近中央商務區或企業運營中心集中的地區的地點,以滿足我們目標客户羣的位置偏好。我們認為現有的綠地和現有的工業大廈均適合改建。我們要求至少十年的保有期。我們的團隊與當地政府當局密切合作,以獲得必要的許可和批准,與電力公用事業公司密切合作,以獲得足夠的電力基礎設施和供應,並與電信運營商密切合作,以確保與我們的數據中心的多運營商連接。我們通常尋求確保每個數據中心建築的淨建築面積至少為5,000平方米,並有足夠的電力容量來滿足我們預期在設施中服務的客户羣的要求的場地。 |
● | 設計與施工。 我們在內部承擔技術設計、規格和成本計算,因為我們認為這些對於確保數據中心滿足我們的戰略要求非常重要。這也使我們能夠實現高度的設計標準化。我們不斷研究新的工程和技術,以保持先進的設計。我們的內部團隊還負責建設項目管理,包括進度安排、供應商選擇、採購、預算控制和成本分析,以及質量監督和保證。我們認為,這些要素對於確保項目按時完成、在預算內完成並達到所需的質量標準非常重要。 |
● | 調試和裝配。在大樓的外殼和核心完成後,我們與承包商和供應商合作,使數據中心做好服務準備,即RFS。這包括:(I)獲得必要的運營許可和批准;(Ii)裝備和裝備關鍵設施區域供客户使用;以及(Iii)運行前測試,也稱為試運行,以確保設施充分發揮作用,並有能力提供所需的服務水平。我們有一支專門的團隊,在運營開始前進行測試和調試。 |
運營
我們有獨立的團隊負責數據中心運營和服務交付。我們的數據中心運營團隊負責指導、協調和監控數據中心設施的日常運營。我們的服務交付團隊負責向客户提供24/7服務。我們的團隊部署在區域運營中心和現場,以提供兩層管理和支持。我們將上述部分營運及服務交付(主要是現場保安、清潔及綠化服務、部分24/7值班營運及資訊科技及客户服務交付)外判予信譽良好的第三方服務供應商。
72
目錄表
我們承擔影響數據中心性能的所有內部技術職能,包括佈局規劃、設備生命週期管理、優化數據中心效率、監控關鍵設施環境和網絡性能、事件響應管理和整改。我們還承擔與客户有直接關係的幾乎所有內部活動,包括支持設置客户IT設備、遠程手服務、外包IT運營、事件和合規報告,以及迴應客户請求。
我們開發了專有的數據中心運營管理平臺,該平臺提供有關數據中心運營性能的多個方面的實時信息,並使我們能夠簡化數據中心管理流程。我們還制定了強大的運營程序、協議和標準,使我們能夠與最成熟的客户一起達到或超過我們的服務水平協議(SLA)中規定的性能和質量水平。我們已經通過ISO9001、ISO20000和ISO27001認證近十年了,並於2016年9月獲得了ISO 22301認證。截至2019年底,我們有12個數據中心獲得了由正常運行時間研究所授予的“管理和運營(M&O)批准站點”獎,該研究所是一家公正的諮詢組織,專注於提高業務關鍵型基礎設施的性能、效率和可靠性。2019年,我們與正常運行時間研究所簽署了一份為期三年的框架合同,以支持對我們數據中心的運維能力進行持續驗證。同時,為了驗證基於我們的數據中心運營管理平臺的區域統一運營管理能力,Uptime Institute還向GDS授予了區域“M&O批准場地”。截至2019年底,覆蓋中國的四個GDS區域分別獲得了正常運行時間區域級的“M&O批准站點”。我們將在2020年繼續申請這一獎項。我們相信,我們數據中心運營的標準,反映了我們作為IT服務商的歷史和文化,使我們有別於中國的許多數據中心服務商。
我們的客户
我們認為我們的客户是我們數據中心服務的最終用户。我們可以直接與我們的最終用户客户或通過中間合同方簽訂協議。我們與中國所有主要電信運營商都有長期的合作關係,這些運營商既是向我們的客户提供網絡服務的合作伙伴,也是向我們的客户銷售代管服務的中間合同方。由於我們與我們服務的每個最終用户進行談判、維護和支持,即使與電信運營商簽訂了實際的數據中心協議,我們也將最終用户視為我們的最終客户。最終用户客户通常擁有獨立的決策權和服務採購預算,這與我們與之簽訂合同的電信運營商的預算不同。
我們目前為624家客户提供服務,其中包括超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司、不同的中外金融機構、電信運營商和IT服務提供商以及國內大型私營部門和跨國公司,其中許多公司在各自的行業垂直領域處於領先地位。我們擁有在中國運營的最大的中國和全球公共雲平臺,其中一些平臺位於多個GDS數據中心。
截至2019年12月31日,我們的雲服務提供商、大型互聯網和金融機構終端用户客户分別佔我們承諾總面積(不包括合資數據中心)的72.6%、14.3%和6.9%。截至2019年12月31日,我們的三大最終用户客户分別佔我們承諾的總面積(不包括合資數據中心)的30.6%、21.1%和10.4%。截至該日期,沒有其他最終用户客户佔我們承諾總面積的10%或更多。
下表列出了截至2019年12月31日,我們的前五大最終用户客户承諾的總面積(不包括合資數據中心),這些客户都是雲服務提供商或大型互聯網公司:
| 總面積 |
| 總面積 |
| |
已提交 | 已提交 |
| |||
最終用户客户 |
| (平方米)(1)(2) |
| (%)(2) | |
客户1 |
| 81,113 |
| 30.6 | % |
客户2 |
| 55,767 |
| 21.1 | % |
客户3 |
| 27,575 |
| 10.4 | % |
客户4 |
| 19,186 |
| 7.2 | % |
客户5 |
| 8,219 |
| 3.1 | % |
(1) | 包括我們已簽訂非約束性協議或意向書的數據中心區域,或已收到某些客户的其他確認。 |
(2) | 不包括合資數據中心。 |
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我們致力於與關鍵客户建立戰略關係,特別是超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司,他們有大數據中心容量需求,並可以幫助提升我們數據中心生態系統的價值。
協議條款和定價
與我們的雲服務提供商和大型互聯網客户簽訂的協議通常採用非捆綁定價結構,而與我們的金融機構和大型企業客户簽訂的協議通常採用捆綁定價結構。
在非捆綁定價協議的情況下,我們根據客户協議中承諾給客户使用的淨樓面面積和/或電力容量的固定費用向客户收取服務費用。在客户遷入我們的數據中心期間,我們根據客户實際使用的淨建築面積和/或電力容量以及客户協議中的最低利用率承諾中的較高者向客户收費。從遷入期結束(通常是12至24個月後)到協議結束,我們根據客户協議中承諾給客户的全部淨建築面積和/或電力容量向客户收費。除了基於承諾的費用外,我們還根據客户的實際耗電量向他們收取服務費用,這些費用在不同的計費期限內有所不同。在採用捆綁定價的協議中,我們根據固定費用向客户收取服務費用,通常表示為每個機架或機櫃的價格,根據客户協議的條款承諾給他們的淨佔地面積和電力容量可收費,而不收取任何額外的電力消耗費用。在合同期限內,價格通常是持平的,但用電價格可能會隨着輸入電價的變化而調整。
我們的大部分客户協議都是多年協議。我們的雲服務提供商和大型互聯網客户的協議期限通常為三到十年,而與我們的金融機構和企業客户的協議期限為一到五年。我們的典型服務協議規定提前終止的通知期為一至六個月,在某些情況下,我們有權獲得相當於12個月服務費的鉅額提前終止損害賠償金,以及我們在提前終止之前已經提供的服務的付款。
銷售和市場營銷
銷售。我們的銷售活動主要通過我們的直銷隊伍進行。我們將直銷隊伍組織成四個地理區域,即北部的中國、南部的中國、東部的中國和西部的中國。我們通過基於績效的獎金來激勵我們的銷售人員完成他們的年度目標。對於新客户,我們的銷售週期通常從為特定地區或行業制定銷售計劃開始,然後在這些地區或行業確定新客户。我們還會收到供應商和其他關係的推薦,我們的聲譽往往會在沒有任何定向銷售努力的情況下吸引客户使用我們的服務。對於我們的現有客户,我們的銷售團隊專注於尋找追加銷售機會。
我們的許多客户協議都是通過競爭性投標過程贏得的。對於新客户,投標過程從評估潛在客户的要求開始。我們根據這些要求制定服務方案。我們的團隊代表多個部門準備一份建議書,以滿足所需的服務範圍和水平。我們協商協議和服務細節。
市場營銷。為了支持我們的銷售努力並積極推廣我們的品牌,我們開展了廣泛的營銷計劃。我們的營銷策略包括積極的公關和持續的客户溝通計劃。我們參加各種IT行業和金融服務行業會議和研討會,以提高人們對數據中心服務價值的認識。我們還通過參加行業和政府研討會以及行業標準制定機構,如中國信息系統災難恢復國家標準委員會,來建立我們的品牌認知度。
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技術與知識產權
我們依靠版權、商標、商業祕密和其他知識產權法、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權,例如我們的專有存儲和管理系統,我們已經為其註冊了版權。我們還通過合同禁止來促進保護,例如要求我們的員工簽訂適用於選定員工的保密和競業禁止協議。我們的大部分收入來自中國,並使用在我們的大多數服務中,我們的數字商標。我們已在中國註冊了多個類別的圖形商標,涵蓋了我們的服務領域,我們計劃在中國註冊圖形商標的某些其他類別。我們還將“GDS”的純文本註冊為涵蓋我們服務領域的多個類別的商標,然而,第三方也將“GDS”的純文本註冊為某些IT相關服務的商標。基於我們的行業經驗,我們相信我們的業務不同於第三方註冊其商標的服務。然而,由於第三方註冊商標的服務也與IT相關,並且在某種程度上可能被視為與我們相似,我們無法向您保證政府機關或法院會與我們持有相同的觀點,即這種相似性不會在市場上造成混亂。在這種情況下,如果我們要使用GDS的純文本作為我們的商標,我們可能需要探索獲得該商標的可能性,或與第三方簽訂獨家許可協議,這將導致我們產生額外的成本。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險因素—我們可能會受到第三方知識產權侵權索賠的影響。
環境和業務可持續性倡議
作為中國高性能數據中心的領先開發商和運營商,我們致力於提供領先的全面數據中心解決方案,這些解決方案提供高能效、有保證的正常運行時間、關鍵的市場足跡、運營商中立和嚴格的運營標準。我們同樣致力於以負責任、透明的方式交付這些解決方案,以推動可持續發展併為我們的所有利益相關者提高價值創造。
環境可持續性。管理我們數據中心的能源消耗和相應的環境影響對我們來説非常重要。我們在數據中心使用節能技術,包括回收供暖和通風系統中的多餘熱量,並向數據中心或附近辦公室的辦公區供應。我們還使用高效變壓器、模塊化高效不間斷電源和高壓直流電源,以降低能量傳輸和配電損耗。此外,我們開發了定製的能效評估工具,以更準確地管理我們數據中心的PUE。2019年,我們自主研發的數據中心平均PUE為1.25-1.4倍,而2019年全球數據中心平均PUE為1.67倍。1
只要我們的數據中心所在地有可再生能源,我們在通過利用可再生能源減少温室氣體排放方面也取得了進展。我們在成都的兩個自行開發的數據中心使用水力發電,在河北張北的四個定製數據中心使用風力發電。我們開發計劃中的幾個合資數據中心也將使用可再生能源。
截至2019年12月31日,我們的七個自主研發的數據中心獲得了國內和全球領先組織的認可,並獲得了可持續發展相關認證。在七個數據中心中,三個獲得了LEED認證,兩個獲得了金獎,兩個被工信部認可為國家綠色數據中心,六個被開放數據中心委員會授予綠色數據中心,其中一個5A級數據中心被認為是中國綠色數據中心的最高標準。此外,我們的12個設施已獲得正常運行時間協會的管理和運營印章批准,這是公認的數據中心可靠性、可持續性和效率的全球卓越標準。
信息安全。GDS致力於為客户提供一流的容災解決方案和高效的高可用性託管、網絡和雲服務。我們已經成立了一個信息安全管理特別工作組,負責識別、評估和緩解與我們的業務運營相關的潛在信息安全風險。我們制定了GDS網絡安全管理政策和信息安全管理指南,為保護GDS內的信息安全和所有有價值的信息、數據和知識產權提供框架。
1正常運行時間研究所:2019年度數據中心調查結果
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反腐倡廉。我們對腐敗採取零容忍政策。我們在中國和香港經營業務,因此受中國和香港反腐敗相關法律法規的約束,這些法規禁止向政府機構、國有或國有或控股企業或實體、政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄,以及向非政府實體或個人行賄。我們還受制於《反海外腐敗法》,該法律一般禁止公司和代表其行事的任何個人或實體為獲取或保持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供利益,以及其他各種反腐敗法律。
我們制定了合規政策,明確定義了公司的合規要求,包括商業道德、供應商准入以及接受和提供旅行、娛樂和禮物。我們還成立了一個道德委員會,在審計委員會的監督下,監督與《反海外腐敗法》合規有關的事項。我們的告發政策和相關的舉報機制為舉報可疑的違規行為提供了一個保密和受保護的渠道。無論職位或地點,我們都要求所有GDS員工遵守我們的反腐敗合規政策,並參加相關培訓,以達到最高的誠信標準。
我們不斷從合規的角度改進我們的採購政策和流程,並實施了包括進行供應商盡職調查、要求我們的供應商簽訂保密協議和承諾誠信行事等措施。
就業與人才發展。GDS致力於為所有員工提供平等的就業機會和誠實、正直和相互尊重的工作場所文化。我們定期更新員工手冊,以解決我們的人才招聘原則,並強烈反對基於種族、宗教、性別、年齡和國籍等特徵的歧視或騷擾。截至2019年12月31日,GDS擁有1087名全職員工,其中20%為女性。女性員工佔我們中高級管理人員的25%,董事會中女性佔18%。
我們的目標是為員工提供一個公平透明的職業發展平臺,為所有員工提供培訓機會。我們秉承“成長思維”,以3E(經驗、曝光度和教育)為主要發展方法論,為新進員工、在職培訓、內外部知識分享、正式專業培訓、工作相關認證等提供廣泛的定位。
競爭
我們提供廣泛的數據中心服務,因此,我們可能會與各種數據中心服務提供商競爭我們提供的部分或全部服務。
我們面臨着來自國有電信運營商的競爭,即中國電信、中國聯通和中國移動。這些運營商開發數據中心的主要目的之一是為了促進相關電信網絡服務的銷售。在關鍵經濟樞紐之外的位置,這三家運營商有時可能是唯一可用的數據中心服務提供商。我們從這些運營商中脱穎而出,因為我們是運營商中立的,使我們的客户能夠在我們的設施內根據成本和/或網絡和應用要求與所有三家運營商連接。我們以數據中心質量、運營記錄和差異化的託管服務能力為基礎進行競爭。雖然我們與運營商爭奪主機託管客户,但我們的客户也依賴運營商提供的連接。我們相信,我們還與這些運營商建立了互惠互利的關係,因為我們的數據中心服務經常幫助運營商為其電信服務吸引更多客户。
我們還與其他運營商中立的數據中心服務提供商展開競爭,包括:
● | 國內運營商中立的數據中心服務商。我們與國內運營商中立的數據中心服務提供商展開競爭,這些提供商在我們的一些市場佔有一席之地,如光環新網、彭博士、寶視、AtHub、世紀互聯、騰龍和秦淮數據。我們相信,就我們的運營記錄和我們的能力而言,我們處於有利地位:在所有關鍵市場提供高性能的數據中心服務;保持一貫的高設施和服務質量;在所有關鍵市場繼續擴大容量以適應不斷增長的需求;並提供具有獨特價值主張的差異化託管服務產品。 |
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● | 國際運營商中立的數據中心服務提供商。我們在較小程度上與外國運營商中立的數據中心服務提供商競爭,如Equinix、KDDI和NTT全球數據中心,每一家都在上海和/或北京設有分支機構,主要為其國際客户服務。我們相信,我們在中國的主要經濟樞紐擁有更大的容量和更廣泛的市場佔有率,在中國市場擁有深厚的運營知識和長期的記錄,以及與電信運營商的長期合作關係。 |
員工和培訓
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我們分別擁有740,893名和約1,100名員工。下表列出了截至2019年12月31日我們按職能劃分的員工人數:
數量: |
|
| |||
| 員工 |
| 佔全球總數的% |
| |
代管服務 |
| 605 |
| 55.0 | % |
託管服務 |
| 97 |
| 8.8 | % |
銷售和市場營銷 |
| 81 |
| 7.4 | % |
管理、財務和行政 |
| 317 |
| 28.8 | % |
總計 |
| 1,100 |
| 100.0 | % |
為了保持最高的服務水平,員工培訓和認證是確保我們的員工達到並超過行業要求的關鍵。我們的許多工程員工都接受了全球公認的IT服務組織的培訓和認證,例如IBM AS/400認證、CCIE安全認證資格、VMware VCP和CISP證書。
我們向大多數員工支付基本工資和績效獎金,並提供福利和法律要求的其他福利。此外,我們還為一些員工提供基於股份的薪酬,以使他們的利益與我們的股東更緊密地聯繫在一起。我們相信,我們的薪酬和福利方案在我們的行業中具有競爭力。我們沒有發生過任何對我們的運營造成實質性幹擾的勞資糾紛,我們相信我們的員工關係良好。
我們還將某些業務外包,主要是現場安全、清潔和綠化服務,作為全天候值班業務的一部分,以及將IT和客户服務提供給聲譽良好的第三方服務提供商。
設施
我們的總部位於上海浦東周海路999號陽光國際C棟F4/F5,郵編:200137,人民Republic of China。我們在北京、蘇州、深圳、廣州、香港和成都設有辦事處。
我們的辦公室位於中國全境總計約8,700平方米的租賃場地內。我們向第三方租用我們的辦公場所。
保險
我們的保險範圍達到我們認為合理的水平,並涵蓋與我們在中國相同或類似業務的公司通常承保的風險類型。我們的保險大致分為以下八類:建築和安裝、因公共健康事件造成的工作中斷費用、因利潤損失造成的業務中斷、財產和傷亡、公共責任、董事和高級管理人員責任、僱主責任和商業僱員保險。
法律訴訟
我們可能會不時地受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。
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起訴書旨在代表由GDS美國存托股份股票購買者組成的類別在2018年3月29日至2018年7月31日期間提出索賠。2018年10月26日,法院指定GDS股東何源利為訴訟主原告,2018年12月24日,原告提起合併修正訴狀。除其他救濟外,起訴書還尋求訴訟的等級證明、未指明的損害賠償、判決前和判決後的利息、費用和費用。2019年2月22日,被告向美國德克薩斯州東區地區法院提出動議,要求駁回修改後的申訴,或者將地點轉移到紐約南區美國地區法院。2019年9月30日,法院批准了被告將案件移交給紐約南區美國地區法院的動議。被告隨後於2019年12月6日在紐約南區美國地區法院駁回了這一訴訟。2020年4月7日,法院批准了被告的動議,駁回了針對所有被告的全部訴訟。駁回訴訟還不是最終的,因為原告上訴或尋求判決的其他救濟的時間還沒有到期。我們認為原告的主張缺乏根據,我們打算繼續在這場訴訟中積極為自己辯護。除上文所述外,吾等目前並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索償。
監管事項
以下是影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們收取股息和其他分派的權利的重大法律法規或要求的摘要。
我們的互聯網數據中心業務被中國政府列為增值電信業務。中國現行法律、法規和條例限制外資擁有增值電信服務。因此,我們通過我們的合併VIE運營我們的互聯網數據中心業務,每個VIE最終由中國公民擁有,其中某些VIE持有與這些業務相關的許可證。由於中國互聯網和電信行業的發展仍在不斷髮展,可能會不時採用新的法律法規,要求我們在現有許可證和許可證的基礎上獲得額外的許可證和許可證,並解決不時出現的新問題。因此,在解釋和實施適用於數據中心服務行業的當前和未來中國法律法規方面存在很大的不確定性。見“關鍵信息--D.風險因素--人民羣眾經商風險Republic of China”。
外國投資限制條例
外國投資者在中國的投資活動主要受外商投資相關行業目錄,或《目錄》,由商務部和國家發展和改革委員會(或發改委)發佈並不時修訂。該目錄將行業分為三類:鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業通常被視為構成第四個“允許”類別,並向外國投資開放,除非中國其他法規明確限制。增值電信服務等行業,包括互聯網數據中心服務,限制外資進入。
2019年6月30日,商務部、國家發改委發佈外商投資准入特別管理措施(負面清單),或負面清單,自2019年7月30日起生效。負面清單通過減少屬於負面清單的行業數量,擴大了允許外商投資的行業範圍。外商投資增值電信服務(電子商務、國內多方通信、存轉和呼叫中心除外),包括互聯網數據中心服務,仍屬於負面清單。
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根據外商投資電信企業管理規定 中華人民共和國國務院2001年12月11日發佈,2008年9月10日和2016年2月6日分別修訂的外商投資增值電信企業必須採取中外合資經營方式。規定將外商(S)對外商投資增值電信企業的最終出資比例限制在50%或以下,並要求外商投資增值電信企業的主要外國投資者具有良好的業績記錄和VATS行業的運營經驗。
2006年7月13日,工信部發布了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,要求外商投資中國從事電信服務業的,必須設立外商投資企業,並申領電信業務經營許可證。工信部通知進一步要求:(一)中國境內電信經營企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得提供資源、辦公場所、設施或其他協助,支持外國投資者非法經營電信業務;(二)增值電信經營企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標;(三)每個增值電信經營企業必須具備其經批准的經營活動所需的設施,並在許可證所涵蓋的地區維持該設施;以及(Iv)所有VATS供應商必須按照中國相關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人未遵守工信部《通知》的要求並予以糾正,工信部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取措施,包括吊銷其增值電信業務經營許可證。
鑑於上述限制和要求,我們通過綜合VIE開展增值電信業務。
有關增值電信業務的規定
在所有適用的法律和法規中,中華人民共和國電信條例由中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈,並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》是主要的管理法律,併為中國境內公司提供電信服務制定了總體框架。根據《電信條例》,電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營牌照。《電信條例》將基本電信服務與增值税區分開來。
《電信目錄》作為《電信條例》的附件印發,將電信服務分類為基本服務或增值服務。2015年12月28日修訂的《電信目錄》(自2016年3月1日起生效,2019年6月6日修訂),或2015年電信目錄,將互聯網數據中心、在線數據和交易處理、按需語音和圖像通信、國內互聯網虛擬專用網、消息存儲和轉發(包括語音信箱、電子郵件和在線傳真服務)、呼叫中心、互聯網接入和在線信息和數據搜索等歸類為增值税。互聯網數據中心“業務於2015年電信目錄下定義為:(I)使用相關基礎設施,為客户的互聯網或其他與網絡有關的設備,如服務器,提供住房、維護、系統配置和管理服務的外包服務;(Ii)提供設備租賃,如數據庫系統或服務器,以及存放設備的存儲空間;以及(Iii)提供基礎設施的連接線和帶寬的租賃代理服務和其他應用服務。同時,互聯網資源協同服務業務被納入2015年電信《目錄》中互聯網數據中心業務的定義,定義為“利用數據庫中心建設的設備和資源,通過互聯網或其他網絡,以隨時訪問、按需、隨時擴展和協調共享的方式,為用户提供的數據存儲、互聯網應用開發環境、互聯網應用部署和運行管理等服務”。《電信2015年目錄》將固網國內數據傳輸業務歸類為基礎電信業務,定義為“固網下以有線方式進行的國內端到端數據傳輸業務,互聯網數據傳輸業務除外”;將“國內互聯網虛擬專用網業務”歸類為增值電信業務,定義為“國內用户利用運營商自有或租用的互聯網網絡資源,採用TCP/IP協議,為國內用户定製互聯網封閉用户組網業務”。
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2009年3月1日,工信部頒佈了電信業務經營許可證管理辦法,或原電信許可辦法,於2009年4月10日起生效。原《電信許可證辦法》規定了中國提供電信業務所需的許可證種類,以及獲得許可證的程序和要求。在增值電信業務許可證方面,原《電信許可證辦法》區分了工信部省級主管部門頒發的單省業務許可證和工信部頒發的跨區域業務許可證。外商投資電信業務經營者許可證需向工信部申請。經批准的電信業務經營者必須按照《電信業務經營許可證》規定的規格經營業務。根據原電信許可辦法,跨區域增值税許可證由工信部批准發放,期限為5年。2017年7月3日,工信部發布了《電信許可辦法》,自2017年9月1日起施行,取代了原《電信許可辦法》。這些變化主要包括:(I)建立電信業務綜合管理在線平臺;(Ii)允許電信業務牌照(包括IDC牌照)持有人授權該牌照持有人間接持有至少51%股權的公司從事相關電信業務;以及(Iii)取消電信業務牌照年檢的要求,改為要求牌照持有人填寫年報。
2012年12月1日,工信部發布了工業和信息化部關於進一步規範互聯網數據中心和互聯網服務提供商企業市場準入相關工作的通知Republic of China其中明確了IDC和互聯網服務提供商(或稱互聯網服務提供商)企業的申請要求和驗證程序,並規定自2012年12月1日起,有意從事IDC或互聯網服務提供商業務的實體可以申請許可證。
2013年5月6日,中國電信研究院網站刊登問答。問答雖然不是正式的法律法規,但被市場認為是實踐中的指導方針,反映了工信部對VATS牌照申請,特別是對IDC服務的態度。
為遵守上述限制和要求,GDS北京已獲得跨區域增值電信牌照,允許其在北京、成都、上海、深圳、蘇州、廣州、張家口、廊坊、天津等9個城市提供數據中心服務;GDS上海已獲得跨區域增值電信牌照,可跨北京、成都、上海、深圳、蘇州5個城市提供數據中心服務;GDS蘇州已獲得跨區域增值電信牌照,可跨中國8個城市提供數據中心服務。廣州、張家口和天津。
2017年1月17日,工信部印發了《工信部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》,確定自《2017年工信部通知》發佈之日起至2018年3月31日,在全國範圍內清理規範互聯網接入服務市場。《2017年工信部通知》等規定,(一)持有相應電信業務許可證,包括相關VATS許可證的企業,不得以技術合作或其他類似方式,向無證企業非法經營電信業務提供資質或資源;(二)2016年3月1日發佈的《2015年電信目錄》實施前取得IDC許可證的企業,實際開展互聯網資源協作服務的,應於3月31日前向原發證機關作出書面承諾。2017年底前符合業務許可相關要求並取得相應電信業務許可證的,如不合格,將導致該企業自2018年1月1日起不能繼續經營互聯網資源協同服務業務;(Iii)未經工信部批准,企業不得通過自行設立或租用專用網(包括虛擬專用網)或其他信息渠道開展跨境業務。
我們獲得了工信部的批准,擴大了GDS北京IDC牌照的範圍,使GDS蘇州的IDC牌照涵蓋互聯網資源協作服務、固網國內數據傳輸服務和國內互聯網虛擬專用網服務,其中包括使我們能夠通過自己的網絡向位於我們所有數據中心的雲和企業客户提供連接服務。
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向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的有關規定
2010年6月4日,銀監會發布了銀行業金融機構外包風險管理指引,或《指引》,其中要求銀行業金融機構應管理與外包服務有關的風險,因此,外包服務提供者應在其技術實力、服務能力、應急能力、對銀行業的熟悉程度等方面達到相關標準和要求,通過銀行業金融機構根據《指引》進行的盡職調查,並應承諾履行《指引》下銀行業金融機構可能要求的報告、合作或其他義務。
2013年2月16日,銀監會發布了《中國銀監會關於印發銀行業金融機構信息技術外包風險監管指引的通知》(簡稱通知5)。根據通知5,銀監會負責監督銀行業金融機構對信息技術外包服務提供者的准入管理,組織相關銀行業金融機構為此類服務提供者建立服務管理檔案,並對其進行風險評估和評級。對於外包服務提供者,包括從事數據中心、容災中心、機房附屬設施等系統運維外包服務的機構,銀行業金融機構應在外包合同簽訂前20個工作日向銀監會或所在地銀監會辦公室提交報告,銀監會或所在地銀監會辦公室可以對銀行業金融機構的外包風險採取風險預警、約談或監管詢問等措施。外包服務提供者不得將物質服務轉包給他人。(二)竊取、泄露銀行業金融機構敏感信息,情節嚴重的;(三)因管理不善,多次發生重要信息系統服務中斷或者數據銷燬、丟失、泄露的;(四)提供的服務質量低劣,給多家銀行業金融機構造成損失,經反覆警告仍未改正的,(五)發生銀監會認定的其他重大信息技術風險事件的,銀監會可以禁止銀行業金融機構從事該外包服務提供者的服務至少兩年,如果該外包服務提供者在兩年內沒有整改,可以延長禁止期。
此外,銀監會於2014年7月1日發佈了《中國銀監會辦公廳關於加強銀行業金融機構異地集中式信息技術外包涉及風險管理的通知》,並於2014年12月2日公佈了《中國銀監會辦公廳關於對銀行業金融機構異地集中式信息技術外包實施監督評估的通知》。根據本條例,為進一步管理和監督外包服務提供者向銀行業金融機構提供的異地和集中式信息技術外包,銀監會要求外包服務提供者與銀行業金融機構之間的合同明確規定,外包服務提供者應遵守法律法規和其他監管要求,並接受銀監會的監督審查。非銀行機構的外包服務提供者可以自願向銀監會申請將其服務納入銀監會的監督評估範圍,經銀監會審核合格的,可優先選擇為銀行業金融機構提供外包服務。然而,未能遵守這些監管要求和其他事件,包括(I)違反適用的中國法律、法規或監管政策,(Ii)竊取或泄露銀行業金融機構的敏感信息,(Iii)因服務提供者的管理疏忽,多次發生重要信息系統服務中斷或數據破壞、丟失或泄露,(Iv)服務質量低下,給多家銀行業金融機構造成損失,或違反與此類申請有關的承諾或義務,並經多次警告後仍未改正,或(五)三家或三家以上銀行業金融機構投訴管理不善或服務質量不高,將導致該外包服務提供者被取消將其服務納入銀監會監督評估範圍的資格,銀監會將在五年內不予受理其將其外包服務納入其監督評估範圍的申請。銀行業金融機構被要求逐步終止與任何此類被取消資格的服務提供商的合作。
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與土地使用權和建設有關的規定
2003年6月11日,國土資源部(MLR)頒佈了《 國有土地使用權協議出讓條例,於2003年8月1日生效。根據該規定,土地使用權(不包括商業、旅遊、娛樂、商品住宅等擬用於商業用途的物業的土地使用權,根據相關法律法規,土地使用權必須以招標、拍賣或掛牌出售的方式出讓)可以協議方式出讓。當地國土局與意向使用者協商不低於相關政府批准的最低地價的地價,簽訂出讓合同。土地使用權出讓合同簽訂後,受讓人應當按照合同約定繳納土地使用費,然後將合同提交當地國土局核發土地使用權證書。
兩個以上主體對擬出讓土地使用權有利害關係的,應當採取招標、拍賣、掛牌出讓的方式出讓土地使用權。此外,根據 國有建設用地使用權招標拍賣掛牌出讓的規定自2007年11月1日起,商業、旅遊、娛樂和商品住宅用途物業的土地使用權只能通過招標、拍賣和掛牌出售的方式批出。
根據1990年5月19日起施行的《人民Republic of China關於城鎮國有土地使用權出讓轉讓暫行條例》的規定,國家出讓特定土地面積的土地使用權後,除有限制外,受讓人可以依照法律、法規規定的條件轉讓、出租、抵押土地使用權(期限不超過國家規定的期限)。土地使用權轉讓時,原由國家出讓土地使用權的合同所載的一切權利和義務,由轉讓方轉讓給受讓方。授予期屆滿後,受贈人可以申請續期。經當地國土局批准後,簽訂新合同續批,並支付出讓金。
根據《土地註冊規例》《土地使用權法》的前身國家土地管理局於1995年12月28日頒佈並於1996年2月1日實施的土地使用權法,所有已正式登記的土地使用權均受法律保護,土地登記由有關當局向土地使用者頒發土地使用權證書完成。
在.之下中華人民共和國城市房地產管理法經全國人大常委會於2019年8月26日修訂,自2020年1月1日起生效,該土地的開發必須符合出讓合同中規定的土地用途和開工期限。出讓合同約定開工一年內未開工的,可以按土地使用權出讓金的20%徵收閒置土地費。兩年內未開工的,土地使用權可以無償沒收,但因不可抗力、政府或有關政府部門的行為或者開工前必要的前期工作等原因延誤開工的除外。
固定資產投資備案和節能有關規定
2017年3月8日,發改委發佈企業投資項目核準和備案管理辦法,於2017年4月8日起施行。根據該規定,除涉及國家安全、涉及全國重大生產力配置、戰略性資源開發、重大公共利益等事項外,投資項目實行備案管理。實行備案管理的項目,按照屬地原則辦理備案手續,國務院另有規定的除外。項目完成備案手續後,項目法人發生變更、項目建設場地、規模、內容發生重大變化或者放棄建設的,建設單位應當通過網上平臺及時通知項目備案機關,並修改相關信息。中國所在省份制定了本行政區域內項目備案管理辦法,明確了備案權限和權限。
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在.之下固定資產投資項目節能審查辦法發改委於2016年11月27日公佈,自2017年1月1日起施行。企業投資項目,建設單位在開工建設前,應當徵求節能審查機構出具的節能審查意見。未按照本辦法規定進行節能審查或者節能審查不合格的,建設單位不得開工建設,已經竣工的,不得投產使用。經節能審查合格的固定資產投資項目,其建設內容和能效水平發生重大變化的,建設單位應當向節能審查機關提出變更申請。上海、北京、深圳、廣東、成都、河北、江蘇、內蒙古等省市制定了轄區內固定資產投資節能審查細則,並加強了中期和備案後監管。
在建設或發展新的數據中心以及重建或擴建現有數據中心方面發佈了新的法規、政策和規則。例如,2019年1月21日,工信部、國家機關辦公局、國家能源局聯合發佈了《關於推進綠色數據中心建設的指導意見根據這一點,當局鼓勵數據中心堅持某些平均節能水平,並致力於實現幾個目標,其中包括,到2022年,新建大型和超大型數據中心的PUE達到或低於1.4。2018年9月6日,GOPGB,發佈了北京市禁止和限制新增產業目錄(2018年版),或2018年目錄,這是2015年發佈的GOPGB目錄的修訂版。2018年目錄禁止在北京市域內新建或擴建涉及提供互聯網數據服務或信息處理和存儲支持服務的數據中心,但PUE低於1.4的雲計算數據中心除外。此外,在北京市東城區、西城區、朝陽區、海淀區、豐臺區、石景山區、通州新城範圍內,也禁止新建、擴建PUE低於1.4的提供互聯網數據服務或信息處理存儲支撐服務的數據中心。2019年1月2日,上海CEI和上海市發改委聯合發佈了《關於協同建設上海市互聯網數據中心的指導意見》,根據意見,2019年至2020年期間上海新增IDC機架總數應控制在不超過6萬個,新建互聯網數據中心的PUE應在1.3或以下,改建的互聯網數據中心應在1.4或以下。2019年4月11日,深圳市發改委發佈了《關於數據中心節能審查有關事項的通知》,要求重點能源消費主體(定義為消耗5000噸以上能源標準煤的主體)建立能源消費在線監管系統,並接入廣東省重點能源消費主體監管平臺。《通知》還明確,嚴格控制數據中心年度綜合能耗新增量,支持以數據中心PUE為基準的新增能耗實際替代量。
與信息安全和用户信息保密有關的規定
中國的互聯網活動受到中國政府的監管和限制,並受到關於保護互聯網安全的決定2000年12月28日由全國人大常委會公佈,2009年8月27日修訂。
公安部已頒佈措施,禁止以泄露政府機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部及其地方對口單位有權監督檢查國內網站,以落實其措施。違反本辦法的互聯網信息服務提供者將被吊銷許可證,關閉網站。
2007年6月22日,公安部、國家保密總局等有關部門聯合發佈了《 信息安全分級保護管理辦法將信息系統分為五類,二級以上信息系統的運營者必須在安全防護等級確定之日起或運行之日起30日內向當地公安局提出申請。
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中華人民共和國政府對互聯網用户信息的安全性和保密性進行管理。2000年9月25日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》、2005年12月13日公安部發布的《互聯網安全保護技術措施規定》和2013年7月16日工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》對互聯網用户個人信息保護提出了嚴格要求,要求互聯網信息服務提供者建立完善的信息安全保護制度。收集的個人信息只能用於互聯網信息服務提供商提供的服務。此外,工信部於2011年12月29日公佈並於2012年3月15日起施行的《互聯網信息服務市場秩序規範規則》也對互聯網用户的個人信息進行了保護,(I)禁止互聯網信息服務提供者未經授權收集、披露或使用其用户的個人信息,(Ii)要求互聯網信息服務提供者採取措施保護其用户的個人信息。
這個《人民網絡安全法》Republic of China,或由全國人大常委會批准的《網絡安全法》於2017年6月1日起施行,對中國網絡服務提供者適用的某些規則和要求作出了規定。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護有關的某些職能,按照法律法規的要求,採取技術和其他必要措施,加強網絡信息管理,維護網絡運行,有效應對網絡安全,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。此外,《網絡安全法》對關鍵信息基礎設施的網絡運營商提出了若干要求,包括該等在中國境內運營的網絡運營商應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據,並應履行《網絡安全法》所要求的某些安全義務。
與租契有關的規例
根據《人民合同法》Republic of China全國人民代表大會於1999年3月15日公佈,自1999年10月1日起施行。租賃協議期限在六個月以上的,應當採用書面形式,租賃期限不得超過二十年。租賃期內,租賃物所有權的變更不影響租賃合同的效力。經房東同意,且房東與租客之間的租賃協議仍然有效並具有約束力的,承租人可以將出租的房產轉租。房東根據租賃協議出售租賃住房時,應當在出售前合理提前通知承租人,承租人有權平等條件優先購買該租賃住房。承租人必須按照租賃合同按時繳納房租。如無合理理由而拖欠租金,房東可要求租客在合理期限內繳付租金,否則房東可終止租約。承租人未經房東同意將物業轉租,或因不按照租賃協議約定的用途使用物業而造成租賃物業損失,或房東要求的合理期限過後拖欠租金,或發生其他情況,允許房東根據中國有關法律法規解除租賃協議的,房東有權終止租賃協議,否則,房東希望在租賃期滿前終止租賃的,應事先徵得租客同意。
2010年12月1日,住房和城鄉建設部發布《商品住房租賃管理辦法2011年2月1日生效。根據該辦法,業主和承租人必須簽訂租賃合同,租賃合同一般應當有明確的條款,租賃合同應當在簽訂之日起30日內向市、縣有關建設或物業管理部門登記。租賃合同延期、終止或者登記事項有變更的,出租人和承租人應當在延期、終止或者變更發生之日起三十日內,向有關建設或者物業主管部門辦理變更登記、延期登記或者註銷登記。
與知識產權有關的規定
國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各種規章制度。根據這些規則和條例,軟件所有者、被許可人和受讓人可以向NCAC或其地方分支機構登記他們在軟件上的權利,並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律,此類註冊不是強制性的,但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序,以享受對已註冊軟件權利的更好保護。
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這個中華人民共和國商標法1982年通過,1993年、2001年、2013年和2019年分別修訂,其實施規則於2002年通過,2014年修訂,保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊,給予註冊商標十年的保護期。
2017年8月24日,工信部更換了 中國互聯網絡域名管理辦法2004年11月5日頒佈, 互聯網域名管理辦法自2017年11月1日起生效。根據這些辦法,工業和信息化部負責中國域名的全面管理。於中國註冊域名乃按“先申請先註冊”的原則進行。域名申請人在完成申請程序後即成為域名持有人。
1984年3月12日,中國全國人大常委會頒佈了《專利法,並於1992年、2000年和2008年進行了修訂。2001年6月15日,國務院頒佈了專利法實施條例,並於2010年1月9日修訂。根據這些法律法規,國家知識產權局負責管理中國的專利。中國的專利制度是以先申請原則為前提的,這意味着如果一個以上的人就同一發明提交了專利申請,那麼首先提交申請的人將被授予專利。要獲得專利,發明或實用新型必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為20年,實用新型和外觀設計的專利有效期為10年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。
與僱傭有關的規例
2007年6月29日,全國人大常委會通過了《 勞動合同法,或LCL,自2008年1月1日起生效,並於2012年12月28日修訂(自2013年7月1日起生效)。LCL要求僱主與員工簽訂書面合同,限制使用臨時工,旨在為員工提供長期工作保障。
根據《勞動合同法》,在《勞動合同法》實施前合法簽訂並在實施之日繼續有效的勞動合同將繼續履行。如果在《勞資關係法》實施前已建立了僱用關係,但未訂立書面僱用合同,則必須在《勞資關係法》實施後一個月內訂立合同。
根據2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《社會保險法》、2003年4月27日國務院發佈並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》,1994年12月14日勞動部發布的《職工生育保險暫行辦法》,1999年1月22日國務院發佈的《失業保險條例》,《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》1998年12月14日,國務院於1999年1月22日發佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵收暫行條例》,要求用人單位為其在中華人民共和國的職工繳納社會保險,包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險,生育保險和傷害保險。
在.之下住房公積金管理條例1999年4月3日國務院發佈,2019年3月24日修訂,要求用人單位為職工繳納住房公積金。
有關外幣兑換和股利分配的規定
外幣兑換
中國管理外幣兑換的主要規定是外匯管理條例,國務院於1996年1月29日發佈(自1996年4月1日起施行),2008年8月5日修訂。根據該規定,國家不限制經常項目的國際支付和轉移,包括與貨物和服務相關的外匯交易和其他經常外匯交易,但不限制直接投資、貸款、資本轉移、證券投資等資本項目的國際支付和轉移,除非事先獲得國家外匯局批准並事先向國家外匯局登記。
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根據《匯出、銷售、支付外匯管理規則 中國人民銀行於1996年6月20日頒佈的《關於外商投資企業在中國境內的外匯交易中,可以不經國家外匯管理局批准,以外幣結算經常項目。資本項目下的外幣交易仍受限制,須經國家外匯管理局及其他有關中國政府機關批准或登記。
此外,外匯局2008年8月29日發佈的《國家外匯管理局綜合司關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或142號文,規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣,限制兑換後的人民幣的使用方式。第142號文規定,外商投資企業以外幣計值的資本所換算的人民幣僅可用於有關政府機關批准的業務範圍內,不得用於在中國進行股權投資,另有特別規定者除外。外匯局進一步加強對外商投資企業外幣資本金折算人民幣資金流動和使用的監管。未經國家外匯局批准,不得改變人民幣的用途,尚未使用的,不得用於償還人民幣貸款。任何違反第142號通知的行為都可能受到嚴厲處罰,包括鉅額罰款。
2012年11月19日,外匯局公佈了關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知,這大大改善和簡化了目前的外匯兑換程序。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或核實,同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。此外,外匯局還頒佈了關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知2013年5月,規定國家外匯管理局或其地方分支機構對外國投資者在中國直接投資的管理採用登記方式進行,銀行應根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國直接投資相關的外匯業務。
2014年7月,外匯局決定進一步改革外匯管理體制,以滿足和便利外商投資企業經營和資本經營,併發布關於在部分地區開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知,或36號通告,於2014年8月4日發佈。本通知暫停第142號通知在某些地區的適用,並允許在這些地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資。
2015年3月30日,外管局發佈了關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知,或19號通知,對外商投資企業外匯資金結算的一些監管要求做出了一定的調整,取消了142號通知下的部分外匯限制,並廢止了142號通知和36號通知。但是,第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出,提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。
2016年6月9日,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》(16號文),自同日起施行。與19號文相比,16號文不僅規定,除外匯資金外,外債資金和境外上市所得資金也應當實行自由結匯,而且取消了限制,資本項目下的外匯資金和相應的結匯所得人民幣資金不得用於償還利息,企業借款(包括第三方墊款)或償還已轉租給第三方的人民幣銀行貸款。
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2017年1月26日,國家外匯管理局發佈《 關於進一步完善外匯管理改革優化合規核查的通知第三號文,其中規定了對境內企業利潤匯出境外企業的若干資本管制措施,包括(一)在真實交易原則下,銀行應核對利潤分配的董事會決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(ii)國內實體在匯出任何利潤之前,應持有收入以彌補以往年度的損失。此外,根據第三號通知,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
2019年10月23日,外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括原則上允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單。然而,由於第28號通知是新頒佈的,目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中實施這一規定。
第37號通告
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即第37號通知,取代了原外匯局2005年10月21日發佈的俗稱75號通知。第37號通知要求,中國居民直接設立或間接控制境外實體以進行海外投資和融資的中國居民在當地外匯局分支機構登記,這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益,在第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。第37號通函進一步要求在特別目的載體發生任何重大變化時,如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項外管局登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。
2015年2月13日,外管局發佈了關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知,或第13號通知(自2015年6月1日起生效,根據外匯局2019年12月30日發佈的《關於重複執行和廢止五個外匯管理規範性文件和七個外匯管理規範性文件部分條款的通知》),修改了第37號通知,要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體,必須向合格銀行登記,而不是在外匯局或其當地分行登記。
購股權規則
在.之下個人外匯管理辦法中國人民銀行於2006年12月25日發佈(自2007年2月1日起生效),凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜,均需經外匯局或其授權分支機構批准。根據第37號通告,參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外,在關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知 根據國家外管局於二零一二年二月十五日頒佈的《購股權規則》或《購股權規則》,根據股份激勵計劃獲境外證券交易所上市公司授予股份或購股權的中國居民須(I)向外管局或其本地分支機構登記,(Ii)保留一名合資格的中國代理人(可以是海外上市公司的中國附屬公司或中國附屬公司選定的其他合資格機構)代表參與者辦理有關股份獎勵計劃的外管局登記及其他手續,及(Iii)保留海外機構處理其行使購股權、買賣股份或權益及資金轉移的事宜。
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股利分配
關於外商獨資企業股息分配的主要規定包括於2018年10月26日最後一次修訂的《中華人民共和國公司法》、2019年3月15日發佈的《中華人民共和國外商投資法》(自2020年1月1日起生效)和2019年12月26日發佈的《外商投資法實施條例》(自2020年1月1日起生效)。根據這些規定,中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,中國的外商獨資企業必須每年至少提取其按中國會計準則税後利潤的10%作為一般公積金,直至其累計公積金總額達到註冊資本的50%。然而,這些儲備資金不得作為現金股利分配。
與税收有關的規定
企業所得税
在2008年1月1日之前,根據國務院1993年12月13日公佈的《人民Republic of China關於企業所得税的暫行規定》和1991年4月9日全國人大公佈的《人民Republic of China外商投資企業和外國企業所得税法》,在中國設立的實體一般適用30%的國家税率和3%的地方企業所得税税率。外商投資企業享受中國税務機關頒佈的各項税收優惠政策。
2007年3月,全國人民代表大會通過了《 《企業所得税法》,於2018年12月修訂,2007年12月國務院頒佈企業所得税法實施細則或《實施細則》,於2019年4月修訂,兩者均於2008年1月1日生效。企業所得税法(i)將適用於外商投資企業及境內企業的企業所得税最高税率由33%下調至統一25%,並取消給予外國投資者的多項優惠税務政策;(ii)允許公司繼續享受現有税務優惠,惟須遵守若干過渡性逐步取消規則;及(iii)引入新的税務優惠,符合各種資格標準。
企業所得税法亦規定,根據中國境外司法權區法律成立而其“實際管理機構”位於中國境內的企業可被視為中國居民企業,因此須就其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》進一步明確,事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人員、財務、財產等實施實質性、全面管理和控制的管理機構。倘根據中國境外司法權區法律成立的企業就中國企業所得税而言被視為中國居民企業,則可能產生若干不利的中國税務後果。首先,其須就其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。第二,其向非中國企業股東支付的股息及非中國企業股東轉讓其股份所得的收益將被徵收10%的預扣税。
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2008年1月1日前,根據全國人民代表大會4月9日公佈的《人民Republic of China外商投資企業和外國企業所得税法》,1991年外國企業在中國境內經營活動支付給外國投資者的股息,免徵中國企業所得税。然而,這種免税被企業所得税法撤銷,2008年1月1日後在中國的外商投資企業支付給其外國企業投資者的股息將被徵收10%的預扣税,除非任何該等外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收協定,規定了優惠的預提安排。根據《國家税務總局關於協議降低股息率和利息率的通知由SAT於2008年1月29日發佈,並於2008年2月29日補充和修訂,以及內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排(自二零零六年十二月八日起生效),適用於香港於二零零七年四月一日或之後開始的任何課税年度及中國於二零零七年一月一日或之後開始的任何年度的收入,該預扣税税率可降低至5%,如果香港企業被中國税務機關視為中國子公司所派股息的實益擁有人,且持有至少25%的股息,於緊接分派股息前12個月期間內任何時間,概無於該特定中國附屬公司之股權。此外,根據 關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知於2018年2月3日由國家税務總局發佈並於2018年4月1日生效,在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收待遇時,考慮了幾個因素,包括但不限於,申請人是否有義務在12個月內向其他國家或地區的居民繳納超過其收入50%的税款,申請人經營的業務是否構成實際商業活動,以及作為税收條約對方的國家或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。都會被考慮在內。這些因素將根據每個具體案例的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其為“實益所有人”身份的,應按《中華人民共和國税法》向有關税務部門提交相關文件。關於印發《非居民納税人享受協議待遇管理辦法》的公告SAT於2019年10月14日發佈。
增值税與營業税
根據1993年12月13日國務院公佈並於2017年11月19日廢止的《人民Republic of China營業税暫行條例》,從事服務業經營的單位和個人,一般要對提供服務業所產生的收入,按5%的税率繳納營業税。但是,提供的服務與技術開發和轉讓有關的,經有關税務機關批准,可以免徵營業税。
鑑於,根據增值税暫行條例根據《中華人民共和國税法》及其實施條例的規定,除相關法律法規另有規定外,任何從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產和不動產以及進口貨物的單位或個人一般都需要繳納增值税。
2011年11月,財政部和國家統計局頒佈了增值税代徵營業税試點方案。2016年3月,財政部和國家統計局進一步頒佈了關於全面推進營業税改徵增值税試點工作的通知,於2016年5月1日起生效。根據試點方案和有關通知,增值税一般在全國範圍內對包括增值税在內的現代服務業徵收。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。與營業税不同,納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。
2018年4月,財政部和國家統計局聯合頒佈了《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知或者32號通知:(一)增值税銷售行為或者進口原適用17%、11%增值税税率的貨物,税率分別調整為16%和10%;(二)購買原適用11%抵扣税率的農產品,抵扣比例調整為10%;(三)購買農產品用於生產銷售或者委託加工原適用16%税率的貨物,適用12%的抵扣税率;(四)原適用17%税率、出口退税率17%的出口貨物,出口退税率調整為16%;(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為,出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效,將取代與第32號通告不一致的現有規定。
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目錄表
2019年3月,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革政策的公告》或第39號通知,其中(一)對原適用16%、10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物,税率分別調整為13%和9%;(二)購買原適用10%抵扣税率的農產品,其抵扣比例調整為9%;(三)以生產銷售為目的購買農產品或者代銷加工適用13%税率的貨物,按照10%的扣除率計算;(四)原適用16%税率、出口退税16%的出口貨物,出口退税率調整為13%;(五)原適用10%税率、出口退税10%的出口貨物和跨境應税行為,出口退税率調整為9%。第39號通告於2019年4月1日生效,將取代與第39號通告不一致的現有規定。
與併購和海外上市相關的監管規定
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6家監管機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業規定,或併購規則,於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。併購規則要求:(一)中國單位或個人在境外設立或控制特殊目的載體(SPV)前,必須獲得商務部批准,但其擬以SPV新發行的股份或換股為代價,利用SPV收購其在中國公司的股權,並通過SPV在海外市場上市的方式在海外上市其在中國公司的股權;(二)SPV在以換股方式收購中國實體或個人持有的中國公司股權之前,須經商務部批准;(3)SPV在境外上市前獲得中國證監會批准。
C、C、
我們的公司結構
為了遵守中國的法規,特別是有關外資擁有提供數據中心服務的實體和外匯管制的限制,我們在安排我們在中國的數據中心業務和投資時,首選的方法是讓持有增值税許可證並向根據中國法律設立為外商獨資企業的客户和數據中心公司提供服務的VIE及其子公司持有數據中心的財產權益和資產。我們的VIE包括Management HoldCo、GDS Shanghal、GDS Beijing以及GDS Beijing的16家直接和間接子公司。我們之所以擁有各種VIE及其下沉,是因為我們在GDS早期階段的公司結構的歷史發展,在我們的某些VIE獲得跨地區VATS許可證之前,不同的VIE服務於不同的地區,我們進行內部重組以符合監管要求,以及我們對獲得許可提供IDC服務的公司的各種收購。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。由於歷史原因和我們的收購,GDS北京的幾家直接和間接子公司也持有數據中心的財產權益和資產。GDS北京、GDS上海、GDS Management HoldCo及其股東與GDS投資公司有合同關係,GDS投資公司是我們用來管理和控制我們在中國的整體數據中心業務的投資控股公司。
此外,就我們在中國的數據中心而言,為符合中國監管要求,特別是有關公司註冊和税務申報的要求,以及當地政府的要求,以及為促進中國金融機構為我們的數據中心提供在岸融資(一般以個別數據中心為基礎),我們一般在數據中心所在地設立一家外商獨資企業,持有該數據中心的產權和資產。在少數情況下,我們成立一家外商獨資企業,持有位於同一或相鄰場所的兩至三個數據中心的物業權益和資產。此外,為了靈活地為我們的數據中心獲取離岸融資(通常需要以數據中心控股公司的股份作抵押),我們通常設立香港控股公司,單獨持有外商獨資企業的股權。
下圖顯示了我們截至2019年12月31日的公司結構。它們省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體。除另有註明外,上述圖表所示的股權均為100%持有。如圖所示,GDS Shanghai和GDS Beijing、Management HoldCo和GDS Investment Company之間的關係均受合同安排管轄,並不構成股權。
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目錄表
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(1) | 包括43家在香港註冊成立的直接及間接附屬公司,以及4家分別在英屬維爾京羣島、澳門及新加坡註冊成立的直接附屬公司。有關數據中心控股公司的詳細信息,請參閲下表。 |
(2) | 由在中國註冊成立的42家直接和間接子公司組成。中國數據中心控股公司及其子公司詳情見下圖。 |
(3) | GDS投資公司還持有中國23家子公司的股權。有關GDS投資公司子公司的詳細信息,請參見下表。 |
(4) | 五名管理股東陳伊琳、鄢良、樑晨、Li及王琦各持有管理控股公司總股權的20%。 |
(5) | GDS北京持有張北雲通數據技術有限公司1%的股權,GDS蘇州持有張北雲通99%的股權。 |
(6) | 微騰服務、微騰網絡、EDC上海外高橋、上海彩拓和張北雲通分別運營GZ1、GZ2、SH1、SH11和ZB1/2/3數據中心。 |
(7) | 除上圖所示的實體外,GDS上海公司還持有萬博智運信息技術(上海)有限公司20%的股權。2019年3月,GDS上海與上海燕華數據科技有限公司和上海悦昂企業管理諮詢中心兩家第三方股東共同投資萬博。萬博的主要業務範圍是提供雲相關服務,包括雲遷移、諮詢服務,以及中國主要雲提供商(包括我們的某些主要客户)提供的公有云服務的轉售。 |
除上圖腳註6所列數據中心(即GZ1、GZ2、SH1、SH11和ZB1/2/3,由GDS北京的直接和間接子公司運營,如腳註6所示)外,我們的數據中心由上圖所示的數據中心公司運營,而數據中心控股公司則由上圖所示的數據中心控股公司持有。以下圖表分別説明瞭數據中心控股公司和作為外商獨資企業設立的數據中心公司的結構和細節。由於頁面大小的限制,我們將整個圖表分為以下兩個部分:
(1) | GDS投資公司持有北京壽融雲和LINKDC私人有限公司98.4%的股權。LTD.持有北京首融雲1.6%的股權。 |
(2) | GDS投資公司持有上海舒蘭95%的股權,上海舒蘭是SH13的數據中心公司。當房東滿足某些條件時,我們將把我們的股權增加到100%。 |
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目錄表
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下表列出了截至2019年12月31日數據中心控股公司和相應數據中心公司以及相應數據中心的完整法定名稱:
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數據中心控股 | 數據中心公司 | 數據中心 | |||
EDS(HK)Limited | 深圳市雲岡PDC科技有限公司有限公司,或PDC深圳 | 深圳數據中心SJ 1、SJ 2、SJ 3 | |||
EDB II(HK)Limited | 北京恆普安數據技術發展有限公司有限公司,或PDC北京恆浦安 | 北京數據中心BJ 1和BJ 2 | |||
北京恆昌數據技術有限公司有限公司,或PDC北京恆昌 | 北京數據中心BJ 3 | ||||
遠東電力(香港)有限公司 | 國金科技(崑山)有限公司有限公司,或PDC國金 | Kunshan數據中心KS 2和KS 3 | |||
EDE I(HK)Limited | 上海雲岡PDC科技有限公司有限公司,或PDC上海雲岡 | 上海數據中心SH 2和SH 3 | |||
EDKS(香港)有限公司 | 深圳市坪山新區全球數據科技發展有限公司有限公司,或PDC深圳屏山 | 深圳數據中心SZ4 | |||
東區發展有限公司中國控股有限公司 | 愛德(成都)實業有限公司有限公司,或PDC成都 | 成都數據中心CD 1和CD 2 | |||
EDDC科技(Kunshan)有限公司有限公司,或PDC Kunshan | Kunshan數據中心KS 1 | ||||
EDH(香港)有限公司 | 上海淑昌數據科技有限公司有限公司,或上海淑昌 | 上海數據中心SH 4 | |||
Ede II(香港)有限公司 | 上海萬樹數據技術有限公司有限公司,或PDC上海萬樹 | 上海數據中心SH 5 | |||
EDCD(香港)有限公司 | 上海普昌數據科技有限公司有限公司,或上海蒲場 | 上海數據中心SH 6和SH 7 | |||
EBSD(香港)有限公司 | 上海樹耀數字科技發展有限公司有限公司,或上海淑瑤 | 上海數據中心SH 8 | |||
EDP(香港)有限公司 | 上海書格數據科技有限公司有限公司,或上海書閣 | 上海數據中心SH 9、SH 10 | |||
德信(香港)有限公司 | 上海靈影數據技術有限公司有限公司,或上海靈英 | 上海數據中心SH 12 | |||
EBG(香港)有限公司 | 北京萬青騰科技有限公司有限公司,或北京萬清騰 | 北京數據中心BJ 5 | |||
EDQ III(香港)有限公司 | 洛朗樹誠數據科技有限公司有限公司,或者是洛朗舒城 | 洛朗數據中心LF 3 | |||
PSDC有限公司 | 深圳市前海萬昌科技服務有限公司公司 | 廣州數據中心廣州3 | |||
RDTJ(HK)Limited | 廣州十萬國雲蘭數據科技有限公司公司 | 深圳數據中心深圳5 | |||
EDF II(香港)有限公司 | 張家口雲鴻數據技術有限公司有限公司,或張家口雲宏 | 張北數據中心ZB 4 | |||
GDS投資公司 | 上海淑蘭數據科技有限公司有限公司,或上海淑蘭 | 上海數據中心SH 13 | |||
壽信雲(北京)科技有限公司有限公司,或北京壽心雲 | 北京數據中心BJ 4 | ||||
壽榮雲(北京)科技有限公司有限公司,或北京壽容雲 | 北京數據中心BJ 6 | ||||
北京華威雲科技有限公司北京華威雲有限公司 | 北京數據中心BJ 8 | ||||
北京萬騰雲科技有限公司北京萬騰雲有限公司 | 北京數據中心BJ 7 | ||||
廣州萬卓數據科技有限公司有限公司,或廣州萬卓 | 廣州數據中心廣州4 | ||||
廣州銀物數據科技有限公司有限公司,或廣州銀屋 | 廣州數據中心廣州6 | ||||
洛朗天鴻數據科技有限公司有限公司,或者是洛朗天鴻 | 洛朗數據中心LF 6 | ||||
洛朗鷹山數據科技有限公司有限公司,或者是洛朗英山 | 洛朗數據中心LF 7 | ||||
上海豐慶數據科技有限公司有限公司,或上海鳳慶 | 上海數據中心SH 15 | ||||
深圳市妙創雲科技有限公司有限公司,或深圳妙創雲 | 深圳數據中心深圳5 | ||||
廊坊萬國雲信數據科技有限公司或廊坊雲信 | 廊坊數據中心LF1和LF2 | ||||
深圳市展峯實業發展有限公司或深圳市展峯 | 深圳數據中心SZ6 | ||||
EDP I(香港)有限公司 |
| 香港數據中心HK1 |
(1) | 上表不包括(A)如第92頁腳註6所示,資產分別由GDS北京的直接和間接子公司擁有的數據中心,(B)為數據中心未來發展項目而設立的數據中心控股公司和數據中心公司,以及(C)合資數據中心的數據中心公司。 |
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目錄表
與我們的附屬合併實體的合同安排
GDS投資公司、管理控股公司、GDS北京和GDS上海之間的合同安排
由於中國法律對外資擁有和投資VATS的限制,尤其是IDC服務,我們目前主要通過GDS上海、GDS北京及其子公司進行這些活動。GDS北京和GDS上海都持有經營我們業務所需的IDC許可證。我們通過這些合併後的VIE、管理控股公司的股東和GDS投資公司之間的一系列合同安排,有效地控制了GDS北京公司、GDS上海公司及其股東管理控股公司。這些合同安排使我們能夠:
● | 有效控制我們合併後的VIE,即管理控股公司,GDS上海,GDS北京和GDS北京子公司,即EDC上海外高橋,GDS蘇州,崑山萬宇,威騰服務,北京萬國益信科技有限公司,或北京宜信,張北雲通,深圳耀德,深圳金耀,上海金凱數據科技有限公司,或上海金凱,北京萬昌雲,上海彩拓,偉騰數據,威騰網絡,北京興鵬數據科技有限公司,或北京興鵬,上海精益數據科技有限公司,或上海精益數據科技有限公司。和烏蘭察布賽樂數據科技有限公司,或烏蘭察布賽樂; |
● | 獲得我們可變利益實體的幾乎所有經濟利益;以及 |
● | 在中國法律允許的範圍內,擁有獨家選擇權購買管理控股公司、GDS北京和GDS上海的全部或部分股權。 |
作為這些合同安排的結果,我們是Management HoldCo、GDS北京、GDS上海及其子公司的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將他們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
以下是GDS投資公司、Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai以及Management HoldCo股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對GDS北京、GDS北京子公司和GDS上海的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議,Management HoldCo已將其於GDS北京及GDS上海的全部股權質押為持續優先擔保權益,以分別擔保GDS北京、GDS上海及管理控股有限公司履行相關合約安排下的義務,包括獨家技術許可及服務協議、貸款協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及知識產權許可協議。倘若GDS北京或GDS上海或GDS Management HoldCo違反其在該等協議下的合約義務,GDS投資公司作為質權人將有權享有有關質押股權的若干權利,包括根據中國法律拍賣或出售GDS北京及GDS上海全部或部分質押股權所得款項。Management HoldCo同意,在股權質押協議期限內,未經GDS投資公司事先書面同意,不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押協議在GDS北京和GDS上海及Management HoldCo履行合同安排下的所有義務之前仍然有效。吾等已根據《中國物權法》向市場監管總局相關辦公室登記GDS北京和GDS上海以GDS投資公司為受益人的股權質押。
股東投票權代理協議。根據股東投票權代理協議,GDS北京、GDS上海及管理控股有限公司各自已不可撤銷地委任由GDS投資公司指定的中國公民(S)擔任GDS北京、GDS上海及管理控股公司的獨家代理,以行使所有股東權利,包括但不限於就GDS北京、GDS北京的子公司及GDS上海需要股東批准的所有事宜投票,以及委任董事及高管。GDS投資公司也有權在事先通知Management HoldCo的情況下,指定另一名中國公民(S)擔任GDS北京、GDS上海和Management HoldCo的獨家代理。只要Management HoldCo仍然是GDS北京或GDS上海的股東,每項股東投票權代理協議都將繼續有效。
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目錄表
為我們提供對管理層控股公司的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議,Management HoldCo各股東已將其於Management HoldCo的所有股權質押為持續優先擔保權益,以分別擔保Management HoldCo及其股東履行相關合約安排下的義務,包括獨家技術許可及服務協議、貸款協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及知識產權許可協議。如果Management HoldCo或其任何股東違反其在這些協議下的合同義務,作為質權人的GDS投資公司將有權獲得關於質押股權的某些權利,包括根據中國法律從拍賣或出售Management HoldCo的全部或部分質押股權中獲得收益。Management HoldCo各股東同意,在股權質押協議有效期內,未經GDS投資公司事先書面同意,不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押協議在Management HoldCo及其股東履行合同安排下的所有義務之前仍然有效。本公司已根據《中華人民共和國物權法》向市場監管總局相關辦公室登記了Management HoldCo以GDS投資公司為受益人的股權質押。
股東投票權代理協議。根據股東投票權代理協議,Management HoldCo及Management HoldCo各股東已不可撤銷地委任GDS Investment Company指定的中國公民(S)擔任該等股東及Management HoldCo的獨家代理人,以行使所有股東權利,包括但不限於就Management HoldCo及其附屬公司所有須獲股東批准的事宜投票,以及委任董事及高管。GDS投資公司亦有權更改委任,指定另一名中國公民(S)擔任Management HoldCo及Management HoldCo股東的獨家代理,並事先通知該等股東。只要股東仍然是Management HoldCo的股東,每項股東投票權代理協議都將繼續有效。
允許我們從GDS北京和GDS上海獲得經濟利益的協議
獨家技術許可和服務協議。根據獨家技術許可和服務協議,GDS投資公司向GDS北京和GDS上海各自授權若干技術,GDS投資公司擁有向GDS北京和GDS上海提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。未經GDS投資公司事先書面同意,GDS北京和GDS上海均同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。GDS北京和GDS上海各自同意按年支付服務費,金額相當於GDS投資公司確認的所有淨利潤。GDS投資公司擁有因履行這些協議而產生的知識產權。此外,GDS北京和GDS上海均已授予GDS投資公司獨家權利,以中國法律允許的最低價格購買GDS北京或GDS上海的任何或全部知識產權或獲得許可。除非雙方另有約定,這些協議將繼續有效。
知識產權許可協議。 根據GDS投資公司與GDS北京和GDS上海各自簽訂的知識產權許可協議,GDS北京和GDS上海已向GDS投資公司授予獨家許可,可不時免費使用各自擁有的任何或全部知識產權,未經雙方事先書面同意,GDS北京和GDS上海不得采取任何行動,包括但不限於在其正常業務過程之外向任何第三方轉讓或許可任何知識產權,這可能會影響或破壞GDS投資公司對GDS北京和GDS上海許可知識產權的使用。雙方還根據協議同意,GDS投資公司應擁有其開發的新知識產權,無論該開發是否依賴GDS北京和GDS上海擁有的任何知識產權。本協議只有在雙方事先同意的情況下才能提前終止,並需要在GDS投資公司的單方面請求下續簽。
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目錄表
允許我們從我們的管理控股公司獲得經濟利益的協議
獨家技術許可和服務協議。根據獨家技術許可及服務協議,GDS投資公司將若干技術許可予管理控股公司,而GDS投資公司擁有獨家權利向管理控股公司提供技術支持、諮詢服務及其他服務。未經GDS投資公司事先書面同意,管理控股公司同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。管理層控股公司同意每年支付服務費,金額相當於GDS投資公司確認的全部純利。GDS投資公司擁有因履行該等協議而產生的知識產權。此外,管理層控股公司已授予GDS投資公司獨家權利,可按中國法律允許的最低價格購買或獲授權使用管理層控股公司的任何或全部知識產權。除非雙方另有協議,這些協議將繼續有效。
知識產權許可協議。 根據GDS投資公司與Management HoldCo之間的知識產權許可協議,Management HoldCo已向GDS投資公司授予獨家許可,可隨時免費使用Management HoldCo擁有的任何或全部知識產權,未經各方事先書面同意,Management HoldCo不得采取任何行動,包括但不限於在其正常業務過程之外向任何第三方轉讓或許可任何知識產權,這可能會影響或破壞GDS投資公司使用Management HoldCo許可的知識產權。雙方還根據協議同意,GDS投資公司應擁有其開發的新知識產權,無論這種開發是否依賴於Management HoldCo擁有的任何知識產權。本協議只有在雙方事先同意的情況下才能提前終止,並需要在GDS投資公司的單方面請求下續簽。
為我們提供購買GDS北京和GDS上海股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議,管理層控股公司已不可否認地授予GDS投資公司獨家期權,以購買或指定一名或多名人士酌情在中國法律允許的範圍內購買管理層控股公司於GDS北京及GDS上海的全部或部分股權。購買價格應等於中國法律規定的最低價格或雙方可能書面協定的其他價格。未經GDS投資公司事先書面同意,管理控股公司同意,GDS北京和GDS上海各自不得修改其公司章程,增加或減少註冊資本,出售或以其他方式處置其資產或實益權益,創建或允許對其資產或其他實益權益的任何抵押,提供任何貸款,該等協議將一直有效,直至其股東持有的GDS北京及GDS上海的所有股權已轉讓或轉讓給GDS投資公司或其指定人士為止。
貸款協議。根據GDS投資公司與管理控股公司訂立的貸款協議,GDS投資公司已同意向管理控股公司提供總額為人民幣310,100,000元的貸款,僅用於將GDS北京及GDS上海資本化。根據貸款協議,GDS投資公司有權於向管理控股公司發出30日事先通知後要求償還貸款,而管理控股公司可根據彼等各自的獨家認購期權協議,透過出售彼等於GDS北京及GDS上海之股權予GDS投資公司或其指定人士償還貸款,或GDS投資公司根據其公司章程及適用的中國法律法規確定的其他方式。
為我們提供購買管理控股公司股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議,管理控股公司的各股東已不可否認地授予GDS Investment Company獨家期權,以購買或指定人士酌情購買該等股東於管理控股公司的全部或部分股權(在中國法律允許的範圍內)。購買價格應等於中國法律規定的最低價格或雙方可能書面協定的其他價格。未經GDS投資公司事先書面同意,管理控股公司股東同意,管理控股公司不得修改公司章程,增加或減少註冊資本,出售或以其他方式處置其資產或實益權益,創建或允許對其資產或其他實益權益的任何抵押,提供任何貸款,該等協議將一直有效,直至股東持有的管理控股公司的所有股權已轉讓或轉讓給GDS投資公司或其指定人士為止。
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貸款協議。根據GDS投資公司與管理控股公司股東訂立的貸款協議,GDS投資公司已同意向管理控股公司股東提供總額為人民幣1,000,000元的貸款,僅用於管理控股公司資本化。根據貸款協議,GDS Investment Company有權於向股東發出30日事先通知後要求償還貸款,而股東可根據彼等各自之獨家認購期權協議,透過出售彼等於管理控股公司之股權予GDS Investment Company或其指定人士償還貸款,或GDS投資公司根據其公司章程及適用的中國法律法規確定的其他方式。
我們的中國律師金杜律師事務所認為:
● | GDS投資公司、管理控股公司、GDS上海和GDS北京的所有權結構目前不違反任何現行適用的中國法律或法規;以及 |
● | GDS Investment Company、Management HoldCo、GDS上海、GDS北京以及Management HoldCo股東之間的合同安排受中國法律管轄,目前根據現行適用的中國法律或法規有效、有約束力和可執行,並且不違反現行適用的中國法律或法規。 |
然而,有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。中國監管機構日後可能會採取與我們中國律師的上述意見相反的觀點。倘中國監管機構發現建立提供IDC服務架構的協議不符合中國政府對外商投資IDC服務的限制,我們可能會受到嚴厲處罰,包括被禁止繼續經營。
萬國數據的子公司
一份包含我們重要子公司名單的展品已隨本年度報告一起提交。
D.*
請參閲“B”。業務概述—我們的數據中心",以討論我們的物業、廠房和設備。
第4A項:未解決的工作人員意見
沒有。
項目5. 業務及財務回顧及展望
除非另有説明,本節中對我們財務狀況和經營結果的討論和分析適用於我們根據美國公認會計準則編制的財務信息。你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註,表格20-F。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”以及本年度報告F20-F中的其他部分。
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目錄表
概述
我們是中國高性能數據中心的領先開發商和運營商。我們的設施位於中國的主要經濟樞紐,這裏是高性能數據中心服務需求集中的地方。我們還在客户選擇的低端位置構建和運營數據中心,以滿足他們更廣泛的需求。我們的數據中心擁有巨大的淨佔地面積、高功率容量、高密度和高效率,以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。我們是運營商和雲中立的,這使我們的客户能夠訪問所有主要的中國電信網絡,以及我們在許多設施中託管的最大的中國和全球公共雲。我們提供主機託管和託管服務,包括與領先公共雲的直接私有連接、用於管理混合雲的創新服務平臺,以及在需要時轉售公共雲服務。我們擁有19年的服務交付記錄,成功滿足了中國一些規模最大、要求最高的客户對外包數據中心服務的要求。我們擁有624家客户,主要包括超大規模雲服務提供商、大型互聯網公司、金融機構、電信運營商和IT服務提供商,以及國內大型私營部門和跨國公司。截至2019年12月31日,我們的在建總淨建築面積為225,963平方米,其中91.9%是由客户承諾的;在建總淨建築面積為89,834平方米,其中63.6%是由客户預先承諾的,每個項目都不包括合資數據中心。截至2019年12月31日,我們在合資數據中心額外投入使用的總淨建築面積約為3,900平方米,在建面積約為7,800平方米,其中100%已由客户承諾或預先承諾。
近年來,我們經歷了顯著的增長。我們的淨收入從2017年的人民幣16.162億元增長到2018年的人民幣27.921億元,增長72.8%,2019年增長到人民幣41.224億元(5.921億美元),增長47.6%。於2017、2018及2019年,我們來自代管服務的淨收入分別為人民幣12.191億元、人民幣21.043億元及人民幣3261.7元(4.685億美元),分別佔同期總淨收入的75.4%、75.4%及79.1%。於2017、2018及2019年,管理服務及其他服務的淨收入分別為人民幣3.728億元、人民幣6.552億元及人民幣832.8元(1.196億美元),分別佔同期總淨收入的23.1%、23.4%及20.2%。2017年、2018年和2019年,我們的IT設備銷售淨收入分別為人民幣2,430萬元、人民幣3,260萬元和人民幣2,790萬元(400萬美元),分別佔總收入的1.5%、1.2%和0.7%。我們的淨虧損從2017年的3.269億元人民幣增加到2018年的4.303億元人民幣,2019年增加到4.421億元人民幣(6350萬美元)。經調整的EBITDA由2017年的人民幣5.123億元增至2018年的人民幣10.465億元,並於2019年增至人民幣18.24億元(2.62億美元)。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我們的累計赤字分別為人民幣16.151億元和人民幣20.572億元(2.955億美元)。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營結果普遍受到中國數據中心服務市場發展的影響。近幾年,我們受益於這一市場的快速增長,中國數據中心服務市場的任何不利變化都可能損害我們的業務和運營結果。此外,我們認為,我們的運營結果直接受到以下關鍵因素的影響。
採購和開發數據中心的能力
我們的收入增長取決於我們採購和開發更多數據中心的能力。由於開發數據中心以及安裝機架和設備通常至少需要12到18個月的時間,因此我們必須在實現投資收益之前致力於開發。我們努力確保數據中心容量的持續可用性,以滿足客户需求,在開發的各個階段保持高性能數據中心的供應-從開發場地管道,到確定合適的場地,到在建的數據中心到現有數據中心的可用淨建築面積。我們通過(I)收購或租賃我們開發的用作數據中心設施的物業來擴大我們對新數據中心區域的採購,無論是通過在綠地上建設、重新開發棕地場地、改造現有工業建築,還是安裝和裝備專門建造的建築外殼,(Ii)從第三方批發提供商租賃現有的數據中心容量,以及(Iii)從其他公司收購高性能數據中心。我們維持不斷增長的數據中心資產供應的能力直接影響我們的收入增長潛力。
如果我們無法為新的數據中心獲得合適的土地或建築物,或無法以我們可以接受的成本這樣做,或者在數據中心設計和建設開發過程中遇到延誤或成本增加,包括確保電力和相關能源配額,我們增加收入和改善運營結果的能力將受到負面影響。此外,如果需求意外放緩,或者我們採購和開發數據中心的速度太快,由此導致的產能過剩將對我們的運營結果產生不利影響。
99
目錄表
能夠確保客户對數據中心服務的承諾,並最大限度地減少遷入期
由於建設數據中心所需的時間較長,而且這些投資具有長期性,如果我們高估了市場對數據中心容量的需求,我們的利用率(即使用面積與服務面積的比率)將會下降,這將對我們的運營結果產生不利影響。我們的收入增長取決於我們獲得數據中心服務承諾的能力。我們專注於在施工階段通過與客户簽訂預先承諾協議來獲得這些承諾,並努力最大化承諾的總面積。在為客户提供靈活性的同時,我們還致力於最大限度地減少遷入期,以便提供收費服務並開始產生收入,因為我們通常向我們的雲服務提供商和大型互聯網客户收取主要基於客户對此類服務的使用情況的可變考慮。因此,我們的運營結果在很大程度上受到我們保持高利用率的能力的影響。我們承諾的總面積從截至2017年12月31日的102,528平方米增加到截至2018年12月31日的183,743平方米,並進一步增加到截至2019年12月31日的264,878平方米,而使用面積從截至2017年12月31日的61,713平方米增加到截至2018年12月31日的108,326平方米,進一步增加到截至2019年12月31日的156,022平方米,每個情況下都不包括合資數據中心。遷入期和遷入期內的最低承諾因客户而異。我們努力優化我們的客户結構,以實現高承諾率和使用率以及高比例的長期關係。
電價結構與電力成本
我們的運營結果將受到我們在電力消耗方面高效運營數據中心的能力的影響。我們的數據中心需要大量的電力供應來支持其運營。根據協議的不同,我們與客户達成協議,要麼按實際耗電量向他們收費,要麼將其計入固定價格。因此,客户在協議有效期內的實際用電量將影響其對我們的盈利能力。每個數據中心內客户和用電的優化配置將影響我們的運營結果。
現有容量的利用率
我們能否最大限度地提高盈利能力取決於數據中心淨佔地面積和電力容量的高利用率。我們大部分的收入成本和營運開支都是固定的。此類成本隨着每個新數據中心的增加而增加,並帶來額外的電力承諾成本、新物業廠房和設備的折舊、租賃設施和土地使用權的租金成本、人員成本和啟動成本。通過採用模塊化發展方式,我們的目標是優化資源利用和最大限度地提高資本效率,以提高盈利能力。
取決於數據中心保有期和位置的成本結構
我們通過混合擁有或租賃數據中心來持有我們的數據中心。第三方數據中心的租期一般為三年,自主開發的數據中心的租期為二十年,續約期限均不同。租約的年期和租約金額的固定或上限期限,將影響我們未來的成本結構。此外,如果我們的許多數據中心繼續靠近租金成本普遍較高的中央商務區,我們的成本結構也將受到影響。
管理開發成本的能力
我們實現收入最大化的能力取決於我們在經濟上可行的基礎上開發數據中心的能力。我們定期監控和審查與數據中心開發資本支出相關的設備和建設成本,以確保我們可以優化資本支出的現金支出。我們管理高效供應鏈的能力將改善我們的開發成本和建設時間。作為提高資本支出成本效率的舉措的一部分,我們還與我們的戰略股東和主要客户一起參與某些設備的批量採購計劃,以利用更大的採購量來獲得成本優勢。
100
目錄表
數據中心開發和融資成本
我們的收入增長取決於我們以商業可接受的條款開發數據中心的能力。我們歷來通過額外的股權或債務融資為數據中心開發提供資金。我們預計在必要和市場條件允許的情況下,將繼續通過債務融資或通過發行額外的股本證券為未來的發展提供資金。此類額外融資可能無法獲得,可能不符合商業上可接受的條款,或可能導致我們的融資成本增加。此外,在吸引或留住客户使用我們的數據中心服務方面,我們可能會遇到開發延遲、開發成本過高或挑戰。我們也可能無法以我們可以接受的成本或條款獲得合適的土地或建築物來建設新的數據中心。
識別和收購其他業務的能力
我們過去通過收購發展了我們的業務,並打算繼續有選擇地尋求戰略合作伙伴關係和收購,以擴大我們的業務。我們持續增長和保持競爭地位的能力可能會受到我們識別、收購和成功整合其他業務的能力的影響,以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。
關鍵績效指標
我們的淨收入和運營結果在很大程度上取決於服務中的數據中心面積、數據中心容量被承諾或預先承諾的程度以及其利用率。因此,我們的管理層使用以下關鍵績效指標作為衡量我們績效的標準:
服務面積:已準備好投入使用的數據中心(或數據中心階段)的整個淨建築面積。
在建面積:正在積極建設但尚未達到投入使用階段的數據中心(或數據中心的一期)的整個淨建築面積。
承諾區域:我們服務區域中根據有效的客户協議承諾給客户的那部分區域。
預先承諾的區域:我們正在建設的區域中,根據仍然有效的客户協議預先承諾給客户的部分。
已承諾總面積:已承諾面積和預先承諾面積之和。
承諾率:承諾使用面積與使用面積的比率。
預承諾率:預承諾面積與在建面積的比率。
使用面積:我們的服務領域中根據有效的客户協議條款致力於客户和創收的那部分。
使用率:使用面積與服務面積的比率。
101
目錄表
下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日我們的數據中心產品組合(不包括合資數據中心)的主要績效指標。
截至12月31日, |
| ||||||
(平方米,10%) |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
服務地區 |
| 101,258 |
| 160,356 |
| 225,963 | (2) |
在建面積 |
| 24,505 |
| 65,201 |
| 89,834 | (2) |
承付面積 |
| 92,961 | (1) | 152,163 | (1) | 207,716 | (1) (2) |
預先承諾的區域 |
| 9,567 | (1) | 31,580 | (1) | 57,162 | (1) (2) |
承建總面積 |
| 102,528 | (1) | 183,743 | (1) | 264,878 | (1) (2) |
承諾率 |
| 91.8 | % | 94.9 | % | 91.9 | % |
承諾前比率 |
| 39.0 | % | 48.4 | % | 63.6 | % |
使用面積 |
| 61,713 |
| 108,326 |
| 156,022 | |
使用率 |
| 60.9 | % | 67.6 | % | 69.0 | % |
(1) | 包括我們已與某些客户簽訂非約束性協議或意向書,或已從某些客户處收到其他確認的數據中心區域。 |
(2) | 不包括與在役合資數據中心相關的約3,900平方米淨佔地面積(其中100%已承諾)以及與在建合資數據中心相關的約7,800平方米淨佔地面積(其中100%已預先承諾)截至2019年12月31日。 |
選定的運營説明書項目的描述
下表列出了我們的淨收入、收入成本和毛利潤,包括絕對額和佔淨收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
|
| 淨資產的% |
|
| 淨資產的% |
|
|
| 淨資產的% | |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (以千人為單位,但不包括10%) | |||||||||||||
淨收入 |
|
|
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|
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|
服務收入 |
| 1,591,860 |
| 98.5 |
| 2,759,490 |
| 98.8 |
| 4,094,571 |
| 588,148 |
| 99.3 |
IT設備銷售 |
| 24,306 |
| 1.5 |
| 32,587 |
| 1.2 |
| 27,834 |
| 3,998 |
| 0.7 |
總計 |
| 1,616,166 |
| 100.0 |
| 2,792,077 |
| 100.0 |
| 4,122,405 |
| 592,146 |
| 100.0 |
收入成本 |
| (1,207,694) |
| (74.7) |
| (2,169,636) |
| (77.7) |
| (3,079,679) |
| (442,368) |
| (74.7) |
毛利 |
| 408,472 |
| 25.3 |
| 622,441 |
| 22.3 |
| 1,042,726 |
| 149,778 |
| 25.3 |
淨收入
我們的淨收入主要來自主機託管服務,以及在較小程度上來自託管服務,包括託管託管和託管雲服務。此外,我們亦不時向客户出售獨立或捆綁在託管服務協議中的IT設備,並提供諮詢服務。我們絕大部分服務收入均按經常性基準確認。
我們的主機託管服務主要包括為客户提供空間、電力和冷卻,以容納服務器和相關IT設備。我們的客户有多種選擇來託管其網絡、服務器和存儲設備。他們可以將設備放置在共享或私人空間,可以根據他們的要求定製。我們提供根據客户的個人電源要求定製的電源選項。
我們的託管服務包括託管託管和託管雲服務。我們的託管服務包括廣泛的增值服務,覆蓋數據中心IT價值鏈的每一層。我們的託管服務套件包括技術服務、網絡管理服務、數據存儲服務、系統安全服務、數據庫服務和服務器中間件服務。我們的託管雲服務套件包括與領先公共雲的直接私有連接、用於管理混合雲的創新服務平臺,以及在需要時轉售公共雲服務。
102
目錄表
與我們的雲服務提供商和大型互聯網客户簽訂的協議通常收取不同的費用,這些費用主要基於客户對此類服務的使用情況。這類可變對價協議項下的收入是在合同期限內提供服務時根據商定的使用費確認的。與我們的金融機構和企業客户簽訂的協議通常收取固定金額,通常包括一定數量的空間、電力承諾和其他捆綁服務。這類固定對價協議下的收入在合同服務期內以直線方式確認。
我們對我們提供的IDC服務徵收6%的增值税,對非捆綁協議下的設備銷售和電費徵收13%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。在本報告所述期間,我們提供的服務無需繳納營業税。收入確認為扣除適用增值税和相關附加費後的淨額。
我們認為我們的客户是我們數據中心服務的最終用户。我們可以直接與我們的最終用户客户或通過中間合同方簽訂協議。我們過去一直,並相信我們將繼續從有限數量的客户那裏獲得我們總淨收入的很大一部分。我們有一個最終用户客户在2017年創造了我們總淨收入的25.2%,兩個最終用户客户在2018年分別創造了我們總淨收入的27.0%和17.4%。2019年,我們有三個最終用户客户分別創造了27.2%、19.1%和10.8%的淨收入。在此期間,沒有其他最終用户客户佔我們總淨收入的10%或更多。我們預計我們的淨收入將繼續高度依賴於有限數量的最終用户客户,這些客户佔我們承諾的總面積的很大比例。截至2019年12月31日,我們擁有三家終端用户客户,分別佔我們承諾總面積的30.6%、21.1%和10.4%(不包括合資數據中心)。
收入成本
我們的收入成本主要包括公用事業成本、財產和設備折舊、與我們租用的數據中心相關的租金成本、勞動力成本等。公用事業成本主要指執行我們的數據中心服務所需的電力成本。財產和設備折舊主要涉及數據中心財產和設備的折舊,如融資租賃、數據中心租賃改進和其他長期資產擁有或獲得的資產。租金成本與我們根據運營租賃租賃並用於向客户提供服務的數據中心容量有關。人工成本是指我們的工程和運營人員的薪酬和福利費用。這些成本在很大程度上是固定成本,而不是公用事業成本,其中一部分與每個用户的電力和公用事業消耗成比例變化,另一部分由每月電力承諾費組成。當一個新的數據中心投入使用時,我們主要產生一定程度的固定公用事業成本,這些成本與淨收入沒有直接關係。
我們預計,隨着業務擴張,收入成本將繼續增加,而公用事業成本、折舊及攤銷以及租金成本將繼續構成收入成本的最大部分。此外,在任何特定期間,我們的收入成本的增長也可能超過淨收入的增長,這取決於我們數據中心的發展時間、我們獲得客户協議的能力以及我們數據中心在該期間的利用率。雖然我們努力確保客户對我們數據中心服務的承諾,以便儘可能利用最大的數據中心容量,並儘量縮短我們數據中心區域開始運作和客户佔用該區域的時間,但這些時間差異可能導致我們的收入成本在不同時期內佔淨收入的百分比出現波動。
103
目錄表
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。以下列出了我們在所示年度的銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研究和開發費用,包括絕對金額和佔淨收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
|
| 淨資產的% |
|
| 淨資產的% |
|
|
| 淨資產的% | |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (以千人為單位,但不包括10%) | |||||||||||||
銷售和營銷費用 |
| 90,118 |
| 5.6 |
| 110,570 |
| 4.0 |
| 129,901 |
| 18,659 |
| 3.2 |
一般和行政費用 |
| 228,864 |
| 14.2 |
| 329,601 |
| 11.8 |
| 411,418 |
| 59,096 |
| 10.0 |
研發費用 |
| 7,261 |
| 0.4 |
| 13,915 |
| 0.5 |
| 21,627 |
| 3,107 |
| 0.5 |
總運營費用 |
| 326,243 |
| 20.2 |
| 454,086 |
| 16.3 |
| 562,946 |
| 80,862 |
| 13.7 |
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括薪酬,包括以股份為基礎的薪酬,銷售和營銷人員的福利費用,業務發展和推廣費用以及辦公和差旅費用。隨着業務的增長,我們打算增加銷售和營銷人員的人數,並繼續積極開展品牌推廣和營銷活動,因此,我們的銷售和營銷費用預計將增加。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括薪酬,包括基於股份的薪酬,管理人員和行政人員的福利費用,新數據中心運營前發生的啟動成本,折舊和攤銷,辦公和差旅費用,專業費用和其他費用。折舊主要涉及我們的管理人員和行政部門的工作人員使用的辦公設備和設施。啟動成本包括新數據中心開始運營之前發生的成本,包括在租賃改進期間因建築物的運營租賃而產生的租金成本和其他雜項成本。專業費用主要涉及審計和法律費用。我們預計,隨着業務的增長,隨着員工和辦公空間的不斷增加,我們的一般和行政費用將會增加。
此外,作為一家上市公司,我們的法律、會計和其他費用不斷增加,包括與上市公司報告要求相關的費用。我們還為遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC和納斯達克實施的相關規則和法規而產生了成本。我們預期,該等合規性,加上我們業務的增長及擴展,將導致我們的一般及行政開支增加。
研究和開發費用
研發費用主要包括研發人員的薪酬和福利費用。
104
目錄表
基於股份的薪酬
下表顯示了以股份為基礎的薪酬支出對我們的收入成本和運營費用項目的影響,包括絕對金額和佔淨收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
|
| 淨資產的% |
|
| 淨資產的% |
|
|
| 淨資產的% | |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (以千人為單位,但不包括10%) | |||||||||||||
收入成本 |
| 9,941 |
| 0.6 |
| 18,008 |
| 0.6 |
| 46,007 |
| 6,608 |
| 1.1 |
銷售和市場營銷 |
| 18,390 |
| 1.1 |
| 25,213 |
| 0.9 |
| 39,436 |
| 5,665 |
| 0.9 |
一般和行政 |
| 30,866 |
| 1.9 |
| 61,707 |
| 2.2 |
| 101,949 |
| 14,644 |
| 2.5 |
研發 |
| 646 |
| 0.1 |
| 949 |
| 0.1 |
| 2,364 |
| 340 |
| 0.1 |
基於股份的薪酬支出總額 |
| 59,843 |
| 3.7 |
| 105,877 |
| 3.8 |
| 189,756 |
| 27,257 |
| 4.6 |
由於2018年8月和2019年8月分別向員工、高級管理人員和董事授予12,941,952股限制性股票和14,314,160股限制性股票,我們在2019年產生了比2018年更高的基於股份的薪酬支出。我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予購股權、限制性股票和其他基於股票的獎勵,並在未來期間產生進一步的基於股票的薪酬支出。
有關我們對基於股份支付交易的薪酬成本的説明,請參閲本節中的“-關鍵會計政策-基於股份的薪酬”。
税收
開曼羣島
本公司為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,並透過我們在中國的中國附屬公司進行幾乎所有業務。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要對收入或資本利得徵税。此外,在我們向股東支付股息時,開曼羣島將不會徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島現行法律,我們毋須就所得或資本收益繳税。此外,於本公司向股東派付股息時,不會徵收英屬處女羣島預扣税。
香港
我們的香港特別行政區實體須按16.5%的税率徵收香港特別行政區利得税。自2018年起引入兩級利得税税率制度,首200萬港元的應課税利潤將按現行税率(8.25%)的一半徵税,其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施,每個小組只需提名小組中的一個實體就可以從累進税率中受益。
新加坡
我們在新加坡的子公司在新加坡的應納税所得額按17%的税率繳納企業所得税。
中華人民共和國
一般來説,我們在中國的子公司和合並VIE在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
105
目錄表
我們在中國的全資子公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將按10%的預扣税率徵收,除非相關香港實體滿足《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求,並獲得有關税務機關的批准,則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起,上述審批要求已取消,但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包,如果5%的優惠税率被拒絕,則根據相關税務機關隨後審查申請包來清繳逾期税款。2019年10月14日,SAT宣佈[2019]印發第35號《非居民納税人享受條約利益管理辦法》,簡化非居民納税人申領中國税收條約利益的手續。
倘我們於開曼羣島的控股公司或我們於中國境外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中華人民共和國開展業務有關的風險—根據《中國企業所得税法》,我們可能被視為中國税務方面的居民企業,因此,我們可能需要就我們的全球收入繳納中國所得税。"
自2014年6月起,中國在內地提供的所有增值電信服務將被徵收6%的增值税,而基礎電信服務將被徵收11%的增值税。自2018年5月起,基本電信服務增值税税率由10%的新税率取代,並進一步由2019年4月起的9%税率取代。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於加強增值税政策改革的通知》或公告第39號。根據第39號公告,增值税一般適用税率簡化為13%、9%、6%和零,並於2019年4月1日起生效。此外,增值税一般納税人還可以將其在應税採購中繳納的符合條件的進項增值税,與其提供的電信服務和現代服務所應徵收的進項增值税相抵。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們的預期不同。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地使用不同的會計估計,或合理地可能發生的會計估計的變動可能對綜合財務報表產生重大影響,則該會計政策被視為關鍵。我們認為,以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性,需要我們做出重大會計估計。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告20-F表格中包含的其他披露一起閲讀。
106
目錄表
VIE的合併
我們根據財務會計準則委員會,或FASB,會計準則編碼主題810,合併,或ASC 810,對符合VIE資格的實體進行核算。我們的業務主要通過我們的VIE、Management HoldCo、GDS北京、GDS北京的子公司和GDS上海進行,以遵守中國相關法律和法規,這些法律和法規禁止外資投資在這些地區從事數據中心相關業務的公司。作為代名股權持有人的個人代表我們持有Management HoldCo的合法股權。Management HoldCo的股權持有人是陳伊琳(高級副總裁,產品和服務)、鄢良(高級副總裁,運營和交付)、樑晨(高級副總裁,數據中心設計)、安迪·文峯Li(總法律顧問、合規官兼公司祕書)和王琦(雲和網絡業務主管)。Management HoldCo代表我們持有GDS北京和GDS上海的合法股權。
GDS投資公司、GDS北京、GDS上海和Management HoldCo之間以及GDS投資公司、Management HoldCo和Management HoldCo之間簽訂了一系列合同協議,包括股權質押協議、股東投票權代理協議、獨家技術許可和服務協議、知識產權許可協議、獨家看漲期權協議和貸款協議,統稱為VIE協議。通過這些協議,Management HoldCo和Management HoldCo的股權持有人已將其在Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的股權的所有法定權利,包括投票權、股息權和處置權授予我們。因此,Management HoldCo及Management HoldCo的股權持有人無權(I)就Management HoldCo、GDS北京及GDS Shanghai的活動作出決定,或(Ii)無權收取Management HoldCo、GDS北京及GDS Shanghai的預期剩餘收益。
根據VIE協議的條款,我們有權(I)每年收取相當於Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai根據獨家技術許可和服務協議提供的所有淨利潤的服務費;(Ii)有權獲得Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai宣佈的所有股息以及Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的所有未分配收益;(Iii)在中國法律允許的範圍內,通過其收購Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai 100%股權的獨家選擇權,獲得Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的剩餘利益的權利;及(Iv)有權要求Management HoldCo、GDS北京、GDS北京子公司及GDS Shanghai之股東委任吾等指定之中國公民(S)擔任有關股東之獨家代理人,以行使所有股東權利,包括但不限於就Management HoldCo、GDS北京、GDS北京子公司及GDS Shanghai之所有須經股東批准之事項投票、出售股東於Management HoldCo、GDS北京及GDS Shanghai之全部或部分股權,以及委任董事及高管。在報告期內,我們向Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai提供貸款,以支持其營運資金需求和資本化目的。
根據ASC 810,我們擁有Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的控股權,因為我們有權(I)指導Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai對其經濟表現產生重大影響的活動;以及(Ii)有義務承擔Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的預期虧損,並有權獲得可能對Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai產生重大影響的預期剩餘收益。
在確定我們是Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的主要受益者時,我們使用的重大判斷和假設是VIE協議的條款,以及我們對Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的財務支持。因此,我們已將Management HoldCo、GDS北京和GDS上海的財務報表納入我們的合併財務報表。
吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解,認為吾等的中國全資附屬公司、吾等的綜合VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力,並可根據其條款強制執行。然而,關於中國法律和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。中國法律和法規的任何變化影響我們控制我們在中國的VIE的能力,可能會阻止我們在未來整合這些公司。
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收入確認
我們於2018年1月1日採用ASC 606與客户的合同收入。我們使用累積效果法應用ASC 606--即認識到最初應用ASC 606作為對2018年1月1日累計赤字期初餘額的調整的累積效果。我們選擇僅將此指導追溯應用於截至2018年1月1日尚未完成的合同。
我們通過將對商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時確認收入。對於隨着時間推移而履行的每一項履約義務,我們通過衡量完全履行該履約義務的進展情況來確認一段時間內的收入。如果我們在一段時間內沒有履行履行義務,則在某個時間點履行履行義務。收入是指我們為將承諾的貨物或服務轉讓給客户而預期有權獲得的對價金額,不包括代表第三方收取的金額。
對於包含多個履約義務的客户合同,如果單個履約義務是不同的,我們將單獨核算它們;如果單個履約義務滿足系列標準,則我們將其作為一系列不同的義務進行核算。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務,應該分開核算,而不是放在一起核算,這可能需要做出重大判斷。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立售價是根據整體定價目標,並考慮市場情況、地理位置等因素而釐定的。
我們的收入主要來自託管服務和託管服務的交付,包括託管服務和託管雲服務。我們剩餘的收入來自IT設備銷售,這些設備要麼單獨銷售,要麼捆綁在託管服務合同安排和諮詢服務中。
與客户簽訂的代管服務和託管服務的某些合同規定了主要基於此類服務使用情況的各種考慮因素。此類合同的收入根據商定的基於使用的費用確認,因為服務是在整個合同期限內提供的。與客户簽訂的代管服務和託管服務的某些合同規定了合同服務期內的固定對價。此類合同的收入在合同期限內以直線方式確認。
在某些代管和託管服務合同中,我們同意按客户的實際耗電量收取費用。相關收入按各期間的實際用電量確認。在某些其他託管和託管服務合同中,我們為客户指定了每月固定的功耗限制。如果客户的實際用電量低於限額,則不收取額外費用,而如果實際用電量高於限額,我們將按超出限額的部分乘以固定單價向客户收取額外的電費,固定單價是根據市場價格確定的,客户無權獲得額外的商品或服務。因此,相關收入按實際額外用電費用每月確認。
我們與客户簽訂的代管服務和託管服務合同包含租賃和非租賃兩個部分。我們選擇採用實際權宜之計,允許出租人合併租賃和非租賃組成部分,並將其作為一個組成部分進行核算,條件是:i)它們具有相同的轉讓時間和模式;以及ii)租賃組成部分如果分開核算,將被歸類為經營性租賃。我們決定對符合條件的合同採取實際的權宜之計。此外,我們進行了定性分析,以確定非租賃部分是其收入流的主要組成部分,因為客户將更多的價值歸因於所提供的服務,而不是租賃部分。因此,合併後的構成部分是按照現行收入會計準則(“專題606”)核算的。對於不符合採取實際權宜之計所需條件的合同,租賃部分按照現行租賃會計指導意見(“842專題”)核算,這對於截至2019年12月31日的年度而言無關緊要。我們已經選擇在預期的基礎上應用實際的權宜之計。
在計費前交付的代管或託管和雲服務確認的收入記錄在應收賬款中。我們一般按月或按季向客户開欠款賬單。在主機代管或託管和雲服務交付之前從客户那裏預先收到的現金被記錄為遞延收入。
收入一般按毛數確認,因為我們主要負責履行合同,承擔庫存風險,並在向客户銷售時有權酌情確定價格。如果我們不符合按毛數確認收入的標準,我們將按淨額記錄收入。
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租契
我們對截至2019年1月1日(即首次申請之日)存在的所有租約採用了ASC 842,並使用了修改的追溯過渡期方法。
我們從第三方出租人那裏租賃了多個數據中心。每當吾等訂立新租約或修訂租約時,吾等會分析每項租約或修訂租約以作適當會計處理,包括釐定一項安排在開始時是否為租約或包含租約,以及評估租賃物業以確定其為營運租約或融資租約。
會計處理的釐定,包括每份新租約或修訂租約的租約分類測試結果,取決於各種判斷,例如識別租約及非租約成分、在租約及非租約成分之間分配總代價、釐定租期、評估租賃物業的估值及釐定遞增借款利率以計算租賃測試的最低租賃付款現值。租賃會計中使用的判斷本質上是主觀的。不同的假設或估計可能會導致對租賃的不同會計處理。
商譽減值
商譽為一項資產,指於收購時所收購而未個別識別及分開確認之其他資產所產生之未來經濟利益。
商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行減值測試。商譽按年度在報告單位水平上進行減值測試,如發生事件或情況變化,則在年度測試之間測試商譽是否減值,而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公平值低於其賬面值。這些事件或情況可能包括股價、商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的重要部分的重大變化。應用商譽減值測試需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。
在進行兩步商譽減值測試之前,我們可以選擇進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行兩步商譽減值測試。如果需要進行兩步商譽減值測試,首先將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值小於其賬面價值,則報告單位存在商譽減值的跡象,我們進行減值測試(計量)的第二步。根據第二步,如果報告單位商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值,則確認減值損失。隱含商譽的公允價值按類似於收購價分配的方式分配報告單位的公允價值,分配後的剩餘公允價值為報告單位商譽的隱含公允價值。
長期資產減值準備
每當事件或情況變化表明資產的公允價值可能無法收回時,就會對長期資產(主要包括物業和設備、經營租賃使用權資產和預付土地使用權)進行是否存在的損失進行審查。如果情況需要測試長期資產或資產組是否存在可能的損害,我們首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其公允價值進行比較。如果長期資產或資產組的公允價值無法按未貼現現金流量基準收回,則在公允價值超過其公允價值的情況下確認損失。公允價值是通過各種估值技術確定的,包括貼現現金流模型、市場報價和認為必要的第三方獨立評估。
基於股份的薪酬
我們在2014年7月通過了股權激勵計劃,即2014年股票激勵計劃,向關鍵員工、董事和外部顧問授予股票期權,以換取他們的服務。根據2014年股權激勵計劃,可能發行的股票總數為29,240,000股普通股。
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我們於二零一六年八月採納第二項股權激勵計劃,即二零一六年股份激勵計劃,向主要僱員及董事授出購股權及其他股權獎勵,以換取彼等的服務。根據二零一六年股份獎勵計劃,可能受股權獎勵的最高股份總數為56,707,560股,惟該最高股份總數應於每個財政年度的第一日自動增加(即:倘根據二零一六年股份獎勵計劃可能受股權獎勵的股份佔我們當時已發行及已發行股份總數的百分之一點五(1. 5%)以下,則二零一六年股份獎勵計劃於各歷年一月一日止期間繼續有效,惟二零一六年股份獎勵計劃項下可能受股權獎勵的股份佔我們當時已發行及已發行股份總數的百分之三(3%)。
對董事、高級管理人員和員工的限售股
2017年7月、2018年8月和2019年8月,我們分別向員工、高級管理人員和董事授予13,475,060股、12,941,952股和14,314,160股非既有限制性股票。限制性股票獎勵的授予取決於服務和市場條件,或服務和業績條件,這些條件與我們的財務業績掛鈎。對於已授予的限制性股份,限制性股份的價值由授予日期的限制性股份的公允價值確定,在該日,確定授予日期的所有標準均已滿足。受服務條件及所附市場條件限制的限制性股份價值,按分級歸屬法確認為補償開支。僅當有可能達到業績條件時,受業績條件約束的限制性股份的價值才被確認為補償費用,採用分級歸屬方法。對於有市場條件的限制性股票,達到市場條件的可能性反映在授予日期的公允價值中。
限售股活動摘要如下:
| 數量: | |
股票 | ||
2017年1月1日未歸屬 |
| 12,910,080 |
授與 |
| 13,977,060 |
既得 |
| (2,123,120) |
被沒收 |
| (238,400) |
2017年12月31日未歸屬 |
| 24,525,620 |
授與 |
| 13,202,512 |
既得 |
| (7,326,620) |
被沒收 |
| (891,008) |
2018年12月31日未歸屬 |
| 29,510,504 |
授與 |
| 14,551,472 |
既得 |
| (9,122,432) |
被沒收 |
| (1,582,248) |
未歸屬於2019年12月31日 |
| 33,357,296 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,我們確認了與限制性股份相關的股份補償費用分別為人民幣5,620萬元、人民幣8,980萬元和人民幣18,940萬元(2,720萬美元)。截至2019年12月31日,與未歸屬股份相關的未確認補償費用總額為人民幣3.605億元(5180萬美元)。預計該費用將使用分級歸屬法在1.77年的加權平均期內確認。截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度,我們沒有將任何股份薪酬費用資本化,作為任何資產成本的一部分。
已授出的限售股份的公允價值於授出日採用蒙特卡羅模擬模型估計,並採用以下假設。
授予日期: |
| 2017年7 |
| 2018年8月 |
| 2019年8月 |
|
無風險收益率 |
| 1.29~1.63 | % | 2.047% ~ 2.418 | % | 1.67% - 1.88 | % |
波動率 |
| 20.43~21.48 | % | 71.85 | % | 63.22 | % |
預期股息收益率 |
| — |
| — | — |
| |
授出日的股價 |
| 1.191美元 |
| 3.125美元 | 5.02375美元 |
| |
| (人民幣8.0元) |
| (21.3元) | (34.6元) |
| ||
預期期限 |
| 2~4年 |
| 1~3年 | 1~3年 |
|
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目錄表
(1) | 波動率 |
預期波動率是基於我們可比公司的歷史波動率或我們在與每項授權書的預期期限相等的期間內的歷史波動率而假定的。
(2) | 無風險利率 |
無風險利率等於美國政府國債收益率,期限等於剩餘預期期限。
(3) | 股息率 |
我們根據我們的預期股息政策估計了股息率,超過了限制性股票的預期條款。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當遞延税項資產的相關税項優惠極有可能無法兑現時,將會為遞延税項資產撥備估值免税額。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。我們將與未確認的税收優惠相關的利息記錄在利息支出中,並在一般和行政費用中記錄罰款。
關於中國現行所得税法如何適用於我們的整體業務,更具體地説,關於税務居留地位,存在不確定性。企業所得税法包括一項規定,就中國所得税而言,如果有效管理或控制的地點在中國境內,則在中國境外成立的法人實體被視為中國居民。《企業所得税法實施細則》規定,如果在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性的全面管理和控制,非居民法人被視為中國居民。儘管目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素,但就企業所得税法而言,我們並不認為在中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司為居民企業,則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。
若就中國税務而言,吾等為非居民,則於二零零八年一月一日後由中國附屬公司賺取的溢利向吾等支付的股息將須繳交預扣税。根據《企業所得税法》及其相關法規,中國居民企業從2008年1月1日起向其非中國居民法人投資者派發股息時,除非通過税收條約或協議予以減免,否則將按10%的比例徵收預提税金。2008年1月1日之前產生的未分配收益免徵此類預扣税。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我們尚未確認中國居民企業未分配收益的任何遞延税項負債,因為我們計劃將這些收益永久再投資於中國。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在人民中經商有關的風險Republic of China-向外國投資者支付的股息和外國投資者出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税”和“-我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定因素。”
近期發佈的會計準則
2019年12月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2019-12,所得税(話題740),簡化所得税會計,通過刪除主題740中一般原則的某些例外,簡化了所得税的核算。ASU還通過澄清和修訂現有指導意見,改進了對740專題其他領域公認會計原則的一致適用,並簡化了這方面的工作。對於公共實體,ASU在財政年度和這些財政年度內的過渡期有效,從2020年12月15日之後開始,允許及早採用,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期採用。我們目前正在評估採用這一標準將對我們的合併財務報表產生的影響。
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目錄表
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(FASB新興問題特別工作組的共識)它澄清了在作為服務合同的託管安排中發生的實施費用的會計處理。這些實施費用的資本化與開發或獲取內部使用軟件所發生的實施費用一樣,作為預付資產入賬。這些資本化成本將在主辦安排期限內作為運營費用與服務費一起按比例計入費用。該指導意見自2019年12月15日起生效。允許及早領養。我們不打算提前採用這一準則,預計採用這一準則不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架--公允價值計量披露要求的變化改變了ASC 820的公允價值計量披露要求。根據這一ASU,關鍵條款包括新的、取消的和修改的披露要求。該指導意見自2019年12月15日起生效。允許及早領養。我們不打算提前採用這一準則,預計採用這一準則不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形資產-商譽和其他(話題350):簡化商譽減值測試。這一ASU簡化了後續商譽的計量。ASU取消了商譽減值測試中的步驟2,以及要求賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估,如果未能通過該定性測試,則執行商譽減值測試的步驟2。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估,以確定是否有必要進行量化減值測試。這種ASU應該在預期的基礎上應用。本ASU中的修訂對我們在2019年12月15日之後的財年開始的年度或任何中期商譽減值測試中有效。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試,提前採用。我們不打算提前採用這一準則,預計採用這一準則不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326),金融工具信用損失的測量,並在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02內發佈了對初始指南的後續修訂,統稱為ASC 326。ASC 326要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上扣除的估值賬户,以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。這個ASU取消了現行GAAP中可能的初始確認閾值,而是反映了一個實體對所有預期信貸損失的當前估計。ASC 326對我們來説在2019年12月15日之後開始的財年有效,包括這些財年內的過渡期,允許在2018年12月15日之後開始的財年提前採用,包括這些財年內的過渡期。我們將於2020年1月1日採用ASC 326。採用這一準則將導致我們主要針對應收賬款的撥備政策發生變化,但預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
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A.*
精選綜合財務信息
下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度綜合經營業績摘要。這些信息應與我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合財務報表以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度財務報表以及本年度報告20-F表中其他部分包括的相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人為單位,但不包括10%) | |||||||||||||
綜合業務報表數據: | ||||||||||||||
淨收入 |
| 1,616,166 |
| 100.0 |
| 2,792,077 |
| 100.0 |
| 4,122,405 |
| 592,146 |
| 100.0 |
收入成本 |
| (1,207,694) |
| (74.7) |
| (2,169,636) |
| (77.7) |
| (3,079,679) |
| (442,368) |
| (74.7) |
毛利 |
| 408,472 |
| 25.3 |
| 622,441 |
| 22.3 |
| 1,042,726 |
| 149,778 |
| 25.3 |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
銷售和營銷費用 |
| (90,118) |
| (5.6) |
| (110,570) |
| (4.0) |
| (129,901) |
| (18,659) |
| (3.2) |
一般和行政費用 |
| (228,864) |
| (14.2) |
| (329,601) |
| (11.8) |
| (411,418) |
| (59,096) |
| (10.0) |
研發費用 |
| (7,261) |
| (0.4) |
| (13,915) |
| (0.5) |
| (21,627) |
| (3,107) |
| (0.5) |
營業收入 |
| 82,229 |
| 5.1 |
| 168,355 |
| 6.0 |
| 479,780 |
| 68,916 |
| 11.6 |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
淨利息支出 |
| (406,403) |
| (25.1) |
| (636,973) |
| (22.8) |
| (915,676) |
| (131,529) |
| (22.2) |
外幣匯兑(虧損)損益淨額 |
| (12,299) |
| (0.8) |
| 20,306 |
| 0.8 |
| (6,000) |
| (862) |
| (0.1) |
政府撥款 |
| 3,062 |
| 0.2 |
| 3,217 |
| 0.1 |
| 9,898 |
| 1,422 |
| 0.3 |
其他,網絡 |
| 435 |
| 0.0 |
| 5,436 |
| 0.2 |
| 5,565 |
| 799 |
| 0.1 |
所得税前虧損 |
| (332,976) |
| (20.6) |
| (439,659) |
| (15.7) |
| (426,433) |
| (61,254) |
| (10.3) |
所得税優惠(費用) |
| 6,076 |
| 0.4 |
| 9,391 |
| 0.3 |
| (15,650) |
| (2,248) |
| (0.4) |
淨虧損 |
| (326,900) |
| (20.2) |
| (430,268) |
| (15.4) |
| (442,083) |
| (63,502) |
| (10.7) |
收購廣州6的影響
2019年10月18日,我們完成了從第三方手中收購目標公司廣州銀物的所有股權,現金對價為人民幣4.317億元(6,200萬美元),其中包括或有對價人民幣2.437億元(3,500萬美元)。收購後,該目標公司2019年10月19日至2019年12月31日淨收入為零,淨虧損為人民幣880萬元(130萬美元),已計入我們截至2019年12月31日止年度的經營業績。截至2019年12月31日,應付或有對價人民幣2.417億元(3,470萬美元)尚未償還。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入從2018年的人民幣27.921億元增長到2019年的人民幣41.224億元(5.921億美元),增幅為47.6%。這一增長是由於服務收入增加人民幣13.351億元,但被IT設備銷售額減少人民幣480萬元部分抵銷。服務收入的增長包括託管服務收入增加人民幣11.575億元,託管服務及其他服務收入增加人民幣1.776億元。服務收入的增長主要是由於(I)由於有承諾的客户遷入數據中心區域,使用面積由2018年12月31日的108,326平方米增加至2019年12月31日的156,022平方米,(Ii)期內開始使用服務的客户簽署了新的服務合同,(Iii)新數據中心於2018年12月31日開始運營,及(Iv)分別於2018年收購廣州和上海的兩個數據中心,以及於2019年收購廣州的一個數據中心。
113
目錄表
收入成本
我們的收入成本從2018年的人民幣21.696億元增加到2019年的人民幣30.797億元(4.424億美元),增幅為41.9%。這主要是由於公用事業成本由2018年的人民幣6.561億元增加至2019年的人民幣9.228億元(1.326億美元),以及折舊及攤銷成本由2018年的人民幣6.803億元增加至2019年的人民幣10.71.7億元(1.539億美元),增幅達40.6%。公用事業成本以及折舊和攤銷成本的增加在很大程度上是新數據中心設施增加的結果。此外,收入成本增加也是由於(I)更多數據中心投入使用而增加人員成本人民幣4790萬元,(Ii)第三方數據中心運營租賃和服務費租金增加人民幣3060萬元,(Iii)股份補償費用增加人民幣280萬元,(Iv)網絡成本增加人民幣1950萬元,(V)維護及其他成本增加人民幣1.26億元。收入成本佔淨收入的百分比從2018年的77.7%下降到2019年的74.7%。
運營費用
與2018年的人民幣4.541億元相比,2019年我們的總運營費用增加了24.0%,達到人民幣5.629億元(8,090萬美元)。這一增長主要是由於基於股份的薪酬支出增加人民幣5590萬元、人員成本增加人民幣1640萬元、折舊及攤銷費用人民幣910萬元以及辦公及差旅費用增加人民幣750萬元。我們的總運營費用佔我們淨收入的百分比從2018年的16.3%下降到2019年的13.7%。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2018年的人民幣1.106億元增加到2019年的人民幣1.299億元(合1870萬美元),增幅為17.5%。該增長主要由於(I)以股份為基準的薪酬開支增加人民幣1420萬元及(Ii)與獎金及聘用銷售人員有關的人事成本增加人民幣4.4百萬元。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2018年的人民幣3.296億元增加至2019年的人民幣4.114億元(5,910萬美元),增幅達24.8%。這一增長主要是由於(I)基於股份的薪酬支出增加人民幣4020萬元,(Ii)人員成本增加人民幣8.7百萬元,(Iii)折舊及攤銷費用增加人民幣840萬元,及(Iv)由於業務擴張而增加辦公及差旅費用人民幣720萬元。
研究和開發費用。我們的研發費用由2018年的人民幣1,390萬元增加至2019年的人民幣2,160萬元(310萬美元),增幅達55.4%,這主要是由於加強現有業務的研發項目增加所致。
其他收入(費用)
利息收入。我們的利息收入由2018年的人民幣1,920萬元增加至2019年的人民幣5,300萬元(760萬美元),增幅達175.9%。這一增長主要是由於我們通過公開發行和發行優先股籌集的現金餘額增加所致。
利息支出。我們的利息支出從2018年的人民幣6.562億元增加到2019年的人民幣9.687億元(1.391億美元),增幅為47.6%。這一增長主要是由於借款、融資租賃和其他融資債務以及應付可轉換債券增加所致。
政府撥款。政府助學金收入由2018年的人民幣320萬元增加至2019年的人民幣990萬元(合140萬美元),增幅達207.7%,主要是由於額外扣除進項增值税所致。
外幣匯兑損益,淨額匯率變動導致2019年虧損人民幣600萬元(合90萬美元),而2018年盈利人民幣2030萬元,主要原因是美元對人民幣升值。
所得税優惠(費用)。2019年所得税支出為人民幣1570萬元(合220萬美元),而2018年所得税優惠為人民幣940萬元。2019年的所得税支出主要是由於我們的某些子公司因相關數據中心使用率的提高而產生的利潤。
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目錄表
淨虧損。由於上述原因,淨虧損由2018年的人民幣4.303億元增加至2019年的人民幣4.421億元(6,350萬美元)。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較
淨收入
我們的淨收入由2017年的人民幣16.162億元增長至2018年的人民幣27.921億元,增幅為72.8%。這一增長是由於服務收入和IT設備銷售分別增加人民幣11.676億元和人民幣830萬元。服務收入的增長包括託管服務收入增加人民幣8.851億元,託管服務收入增加人民幣2.749億元,諮詢服務收入增加人民幣760萬元。服務收入的增長主要由於(I)由於有承諾的客户遷入數據中心區,使用面積由2017年12月31日的61,713平方米增加至2018年12月31日的108,326平方米,(Ii)期內開始使用服務的客户簽訂了新的服務合同,(Iii)新數據中心於2017年12月31日開始運營,及(Iv)分別於2017年收購深圳和廣州的兩個數據中心,以及2018年分別收購廣州和上海的兩個數據中心。
收入成本
我們的收入成本從2017年的人民幣12.077億元增加到2018年的人民幣21.696億元,增幅為79.7%。這主要是由於公用事業成本由2017年的人民幣3.633億元增加至2018年的人民幣6.561億元,增幅達80.6%,而折舊及攤銷成本則由2017年的人民幣3.454億元增加至2018年的人民幣6.803億元,增幅達97.0%。公用事業成本以及折舊和攤銷成本的增加在很大程度上是新數據中心設施增加的結果。此外,收入成本增加也是由於(I)運營租賃和第三方數據中心服務費的租金支出增加人民幣6600萬元,(Ii)與更多數據中心投入使用相關的人員成本增加人民幣3680萬元,(Iii)網絡成本增加人民幣1310萬元,(Iv)銷售設備成本增加人民幣800萬元,以及(V)維護及其他成本增加人民幣2103萬元。收入成本佔淨收入的百分比從2017年的74.7%上升到2018年的77.7%。
運營費用
與2017年的人民幣3.262億元相比,2018年我們的總運營費用增加了39.2%,達到人民幣4.541億元。增長主要是由於以股份為基礎的薪酬支出增加人民幣3,800萬元、人員成本增加人民幣2,820萬元、折舊及攤銷費用人民幣2,840萬元及專業服務費人民幣1,180萬元。我們的總運營費用佔我們淨收入的百分比從2017年的20.2%下降到2018年的16.3%。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2017年的人民幣9010萬元增加到2018年的人民幣1.106億元,增幅為22.7%。這一增長主要是由於(I)與獎金和僱用銷售人員有關的人員成本增加人民幣1330萬元,以及(Ii)基於股份的薪酬支出增加人民幣680萬元。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2017年的人民幣2.289億元增加到2018年的人民幣3.296億元,增幅為44.0%。這一增長主要是由於(I)基於股份的薪酬支出增加人民幣3,080萬元,(Ii)折舊及攤銷費用增加人民幣2,840萬元,(Iii)人員成本增加人民幣1,400萬元,及(Iv)由於業務擴張而增加專業服務費人民幣1,180萬元。
研究和開發費用。我們的研發費用由2017年的人民幣730萬元增加至2018年的人民幣1390萬元,增幅達91.6%,這主要是由於加強現有業務的研發項目增加所致。
其他收入(費用)
利息收入。我們的利息收入從2017年的人民幣560萬元增長到2018年的人民幣1920萬元,增幅為243.1%。這一增長主要是由於我們通過公開發行和發行可轉換債券籌集的現金餘額增加所致。
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目錄表
利息支出。我們的利息支出由2017年的人民幣4.12億元增加至2018年的人民幣6.562億元,增幅達59.3%。這一增長主要是由於借款、融資租賃和其他融資債務以及應付可轉換債券增加所致。
政府撥款。政府助學金收入從2017年的310萬元增加到2018年的320萬元,增長5.1%。
外幣匯兑損益,淨額匯率變動導致2018年收益人民幣2,030萬元,而2017年虧損人民幣1,230萬元,主要原因是美元對人民幣升值。
所得税優惠(費用)。所得税優惠從2017年的610萬元增加到2018年的940萬元。這一增長主要是由於收購產生的遞延税項負債變現所致。
淨虧損。由於上述原因,淨虧損由2017年的人民幣3.269億元增加至2018年的人民幣4.303億元。
B. 流動資金及資本資源
從歷史上看,我們也有融資租賃和其他融資義務。截至2019年12月31日,我們的現金為人民幣58.109億元(合8.347億美元)。
基於我們目前的運營水平和可用現金,包括我們從首次公開募股、後續公開發行、私募和發行可轉換債券獲得的收益,我們相信我們的可用現金、運營現金流將提供足夠的流動性,至少在未來12個月內為我們的當前債務、預計的營運資本需求、償債需求和資本支出需求提供資金。然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的需求,我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券、債務證券或從銀行借款。我們不能向您保證,我們將提供所需金額的資金,或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股本證券,包括可轉換債務證券,將導致我們的股東進一步稀釋。產生債務和發行債務證券將導致償債義務,並可能導致限制我們的運營和向股東支付股息的能力的經營和財務契約。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務、運營和前景以及我們保持預期收入增長水平的能力可能會受到重大影響。
作為一家本身沒有重大業務的控股公司,我們是一家獨立於我們的子公司和我們的綜合VIE的公司,因此,我們為自己的流動資金提供了準備。我們主要通過我們在中國的中國子公司開展業務。因此,我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。倘若我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後以本身名義產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們的中國附屬公司只獲準從根據中國會計準則及法規釐定的各自留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據適用的中國法律及法規,我們的中國附屬公司每年均須撥出其税後利潤的一部分作為若干法定儲備,而該等儲備的資金不得作為現金股息分配予吾等,除非該等附屬公司被清盤。
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目錄表
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下,我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯規定,我們的中國子公司能夠在遵守某些程序要求的情況下,以外幣向其境外控股公司支付經常賬户,如股息,而無需事先獲得外管局的批准。然而,人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,將需要獲得相應政府部門的批准。我們並無規定投資者必須完成註冊或取得有關政府當局的批准,才可從我們位於開曼羣島的公司收取股息。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與人民Republic of China做生意有關的風險--貨幣兑換限制可能會限制我們有效利用淨收入的能力。”該等法定限制會影響我們的中國附屬公司向我們派發股息的能力,而未來的契約債務限制亦可能會影響該等能力。
截至2019年12月31日,我們的現金和限制性現金存放在位於中國、香港、美國和新加坡的主要金融機構。我們目前認為,這些限制不會影響我們履行正在進行的短期現金義務的能力,儘管我們不能向您保證,這些限制不會影響我們未來履行短期現金義務和向股東分配股息的能力。見“第三項關鍵信息-D.風險因素-與人民Republic of China經商有關的風險-我們在很大程度上依賴我們的主要經營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金”和“-法定準備金”。
我們不打算讓我們的中國子公司在可預見的未來派發股息,我們打算讓這些子公司保留任何未來收益,用於我們在中國的業務運營和擴展。因此,我們支付股息和為債務融資的能力將受到當前計劃的影響。未來,我們可能會在支付任何股息或償還我們可能產生的任何離岸債務方面利用可供我們選擇的融資選擇。例如,我們可以通過離岸債務為股息支付提供資金,無論是無擔保的還是以我們在岸合併實體的資產擔保的。為了償還離岸債務,我們可以依靠資本市場的融資選擇,包括髮行股票或債務證券,我們可以用這些證券的收益來償還離岸債務。
根據中國企業所得税法,中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。因此,如果我們的被視為“居民企業”的中國附屬公司日後向持有該中國附屬公司的香港附屬公司派發股息,任何該等股息可能須繳交10%的預扣税。如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份,該預提税率可降至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足某些要求。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國內地經商有關的風險Republic of China-我們可能無法根據有關税務條約就我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給我們的股息獲得若干利益”。
由於上述有關法定準備金、外匯兑換和預扣税款的法律、規則和規定,我們在中國註冊成立的子公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移到其境外控股公司的能力受到限制。截至2019年12月31日,我們的限制性淨資產為人民幣73.675億元(合10.583億美元),主要由實繳註冊資本組成。
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目錄表
下表列出了我們所示年度的現金流摘要。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位:萬人) | |||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| (167,816) |
| (12,910) |
| 293,436 |
| 42,149 |
用於投資活動的現金淨額 |
| (2,005,054) |
| (4,733,050) |
| (5,131,231) |
| (737,056) |
融資活動提供的現金淨額 |
| 2,355,728 |
| 4,876,806 |
| 8,361,939 |
| 1,201,117 |
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
| (74,250) |
| 206,302 |
| 164,370 |
| 23,612 |
現金和限制性現金淨增加 |
| 108,608 |
| 337,148 |
| 3,688,514 |
| 529,822 |
年初現金和限制性現金 |
| 1,838,992 |
| 1,947,600 |
| 2,284,748 |
| 328,184 |
年終現金和限制性現金 |
| 1,947,600 |
| 2,284,748 |
| 5,973,262 |
| 858,006 |
經營活動
2019年經營活動提供的現金為人民幣2.934億元,主要是由於淨虧損人民幣4.421億元(合6350萬美元),經(I)折舊及攤銷人民幣11.42億元(合1.64億美元)調整後,主要與我們的數據中心財產和設備有關;(Ii)以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.898億元(2730萬美元),(Iii)債務發行成本攤銷及債務貼現人民幣9940萬元(1430萬美元),(Iv)遞延税項利益人民幣5020萬元(720萬美元)及(V)營運資金變動。營運資金變動的調整主要包括(I)因收入增加而增加應收賬款人民幣3.422億元(4,920萬美元),(Ii)主要由於資本支出而增加可收回增值税人民幣3.23億元(4,640萬美元),(Iii)營運費用預付費用增加人民幣1,330萬元(190萬美元),及(Iv)其他流動資產及其他非流動資產分別增加人民幣810萬元(120萬美元)及人民幣870萬元(120萬美元)。主要由於租金及其他按金增加,但因(V)因銷售增加而增加遞延收入人民幣31,400,000元(4,500,000美元),(6)應付帳款增加人民幣2,250萬元(3,200,000美元)而被部分抵銷。
2018年用於經營活動的現金為人民幣1290萬元,主要是由於淨虧損人民幣4.303億元,經(I)折舊及攤銷人民幣7.415億元調整後,主要與我們的數據中心財產和設備有關;(Ii)股份補償開支人民幣1.059億元,(Iii)債務發行成本攤銷及債務貼現人民幣61.4,000元,(Iv)遞延税項利益人民幣36,600,000元,(V)出售物業及設備淨虧損人民幣2,200,000元,(Vi)呆賬準備人民幣2,200,000元及(Vii)營運資金變動。營運資金變動的調整主要包括(I)因收入增加而增加應收賬款人民幣1.577億元,(Ii)因擴大業務而增加應收增值税人民幣2.214億元,(Iii)主要由於結清期內利息開支而減少應計開支及其他應付款項人民幣5670萬元,及(Iv)主要由於租金及其他存款增加而分別增加其他流動資產及其他非流動資產人民幣1150萬元及人民幣3700萬元,部分抵銷因(I)應付營業費用增加人民幣2530萬元,及(Ii)因銷售增加而增加遞延收入人民幣1750萬元。
於二零一七年,經營活動所用現金為人民幣1.678億元,主要由於淨虧損人民幣3.269億元,經(I)折舊及攤銷人民幣3.781億元,主要與我們的數據中心物業及設備有關;(Ii)以股份為基礎的薪酬開支人民幣598.8百萬元,(Iii)債務發行成本及債務貼現人民幣48.1萬元,(Iv)遞延税項利益人民幣1160萬元,及(V)營運資金變動。營運資金變動的調整主要包括(I)因收入增加而增加應收賬款人民幣1.346億元,(Ii)因業務擴大而增加應收回增值税人民幣1.943億元,及(Iii)應計開支及其他應付款項減少人民幣8330萬元,主要由於期內的利息結算所致,但因(I)其他長期負債增加人民幣59.1萬元,主要為可換股債券於二零一七年十一月轉換為普通股前的利息而部分抵銷。(Ii)應付營業費用增加人民幣3390萬元,及(Iii)主要用於接受存款的其他流動資產減少人民幣1150萬元。
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目錄表
投資活動
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣51.312億元(7.371億美元),主要由於購買物業和設備及土地使用權的付款人民幣45.526億元(合6.54億美元),用於開發我們的數據中心,包括已支付的保證金和出售物業和設備的收益淨額,以及用於收購的付款人民幣5.786億元(8310萬美元)。
2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣47.331億元,這主要是由於購買物業和設備及土地使用權的付款人民幣42.58億元,用於發展我們的數據中心,包括已支付的保證金和出售物業和設備的收益淨額,以及用於收購的付款人民幣4.751億元。
2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣20.051億元,主要是用於我們數據中心發展的物業和設備的保證金和付款人民幣17.602億元,包括已支付的保證金和與收購相關的付款人民幣2.449億元。
融資活動
2019年融資活動提供的現金淨額為人民幣83.619億元(合12.01億美元),主要是由於扣除發行成本後的借款淨額人民幣53.115億元(合7.63億美元),發行普通股所得淨額人民幣49.341億元(合7.087億美元),發行可贖回優先股淨額人民幣9.893億元(合1.421億美元),金融機構發行可贖回優先股所得人民幣3.028億元(合4350萬美元),短期和長期借款償還27.279億元(合3.918億美元),融資租賃及其他融資責任項下的付款人民幣289,500,000元(41,600,000美元)及收購的或然代價付款人民幣120,100,000元(17,200,000美元)。
融資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣48.768億元,主要來自借款及可換股債券所得款項(扣除發行成本後)人民幣55.335億元,發行普通股所得款項淨額人民幣12.833億元,但因償還短期及長期借款人民幣16.104億元、融資租賃及其他融資債務項下付款人民幣1.907億元及支付收購事項或有代價人民幣1.557億元而部分抵銷。
融資活動於二零一七年提供的現金淨額為人民幣23.557百萬元,主要由於短期及長期借款所得款項(扣除發行成本後)人民幣35.774億元及向Cyrus One發行普通股所得款項淨額人民幣6.498億元,但因償還短期及長期借款人民幣17.821億元、融資租賃及其他融資責任項下付款人民幣687.7百萬元及支付收購事項或有代價人民幣24.1百萬元而部分抵銷。
法定儲備金
根據適用的中國法律及法規,在中國的外商投資企業須計提若干法定儲備,即一般儲備、企業發展基金以及員工福利及獎金基金。此外,我們須分配至少10%税後溢利作為一般儲備,直至該儲備達到註冊資本的50%。此外,本公司或本公司董事會亦可酌情撥出部分税後溢利作為僱員福利及獎金基金的資金。該等儲備只可用於特定用途,不得以貸款、墊款或現金股息的形式分派予本公司。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,我們的法定準備金分別為人民幣60萬元和人民幣1570萬元(230萬美元)。
資本支出
2017年、2018年和2019年,我們的資本支出(不包括與收購相關的付款)分別為人民幣1,760.2百萬元、人民幣4,258.0百萬元和人民幣4,552.6百萬元(654.0百萬美元)。我們的資本支出主要用於購買設備、合併財務報表中投資活動中報告的預付土地使用權以及數據中心的租賃改進。我們的資本支出主要由融資活動提供的淨現金提供資金。
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目錄表
項目融資結構
我們的數據中心項目由股權和債務融資。我們通常將數據中心項目資金需求的一部分資本化,通過我們的每個數據中心項目特定法人實體注入中國作為註冊資本。根據國家外匯局及中國的規定,各法人實體的註冊資本只能用於其本身的業務用途或項目指定用途,這也適用於其註冊業務範圍。註冊資本一旦注入中國,往往難以將所得款項匯回海外或借出予我們的其他在岸子公司。因此,我們僅在數據中心項目的整個開發階段根據需要注入註冊資本,以保持海外資本的靈活性。與此同時,我們通過中國銀行或其他金融機構的境內項目特定貸款融資,為完成數據中心項目所需的剩餘資金提供資金。根據這一安排,每個數據中心的估計現金流都是匹配的,並承諾在貸款期限內償還自己的債務。
在注入註冊資本的同時,我們有時會通過股東貸款將部分離岸資本注入我們的在岸項目實體。在這些情況下,我們利用股東貸款作為臨時橋樑,將我們的項目資本化,直到獲得特定於項目的貸款安排。一旦項目貸款到位,根據貸款銀行(S)的同意,股東的貸款將在海外償還。
可轉換債券和可轉換票據
2017年11月17日,已發行的1.5億美元可轉債的全部本金由中國平安和新科創投自願轉換為普通股,設定的轉換價格為每股普通股1.675262美元,或每股美國存托股份13.4美元。於轉換可換股債券本金及應計利息後,我們額外發行約9,790萬股A類普通股,佔經擴大已發行股本的10.4%。
2018年6月5日,我們發行並出售了2025年到期的可轉換優先票據,本金總額3億美元,該票據的利息年利率為2%,自2018年12月1日起於每年6月1日和12月1日支付。可轉換優先票據將於2025年6月1日到期,除非提前根據其條款贖回、回購或轉換。可轉換優先票據可由持有人選擇轉換為我們的美國存託憑證,初始兑換率為每1,000美元票據本金金額相當於吾等美國存託憑證的19.3865,或約5,815,950份美國存託憑證,相當於46,527,600股A類普通股,假設按初步兑換率兑換全部3,000,000,000美元本金總額。
可轉換優先股
2019年3月,平安海外控股對我們進行了投資,我們向平安海外控股的一家關聯公司發行了15萬股A系列可轉換優先股,總對價為1.5億美元。根據投資條款,於發行日期起計的首八年內,可轉換優先股每年最低可獲5.0%的股息,按季以現金或實物形式支付,由吾等選擇以額外可轉換優先股的形式支付。於發行日期八週年時,可轉換優先股每年的最低股息為7.0%,按季支付,只以現金支付,只要任何可轉換優先股仍未發行,該股息率將在其後每季度再增加50個基點。根據持有人的選擇,可轉換優先股可轉換為我們的A類普通股,換算率相當於每股美國存託憑證的換股價為35.60美元,較緊接簽署最終協議日期前30個交易日我們的美國存託憑證的成交量加權平均價溢價13.3%,但須受慣常的反攤薄調整所規限。我們有權在我們的選擇中觸發強制性轉換,從2022年3月15日開始,前提是滿足某些條件,包括我們的A類普通股在特定時期內達到指定價格門檻,即轉換價格的150%。除非(I)控制權發生變更,或(Ii)我們的美國存託憑證停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市交易,否則持有人將無權贖回可轉換優先股或認沽期權。八年後,我們將擁有與按面值100%贖回可轉換優先股以及應計和未支付股息相關的某些權利。此外,平安海外控股有權指定一名無投票權的觀察員出席我們的任何董事會會議,但須將其持股比例維持在指定的百分比門檻或以上。
120
目錄表
貸款和借款
於2018年及2019年12月31日,經計入與融資相關的債務發行成本,吾等分別有短期借款人民幣6.848億元,加權平均利率7.01%,人民幣3.972億元(5,710萬美元),加權平均利率5.64%;長期借款(包括本期部分)人民幣58.022億元,加權平均利率7.42%,以及人民幣87.69億元(12.596億美元),加權平均利率7.40%。
本公司透過一間或多間附屬公司與多間金融機構訂立有抵押及無抵押貸款協議,以供項目發展及營運資金之用,期限由一年至十三年不等。
更具體而言,該等有抵押貸款融資協議的條款一般包括以下一項或多項條件。如果觸發以下任何條件,我們可能有義務通知貸款人或立即或按加速還款時間表償還任何未償還貸款。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險因素—我們的鉅額負債可能會對我們籌集額外資金以資助我們的運營的能力產生不利影響,使我們面臨可變利率債務的利率風險,並阻止我們履行我們的債務義務。
● | STT通信有限公司不再直接或間接擁有STT GDC至少50.1%的股權; |
● | STT GDC(a)並非或不再直接或間接為本公司至少25%已發行股本的實益擁有人,或(b)並無或不再擁有權力(不論是以股份所有權、委託書、合約、代理或其他方式)鑄造,或控制鑄造,在本公司董事會(或類似的管理機構)會議上可能投票的至少25%,或(c)不是或不再是本公司的單一最大股東; |
● | 我公司和GDS投資公司不是或不再是GDS投資公司(在我公司的情況下)、GDS北京、GDS蘇州和相關借款子公司100%股權的合法和實益擁有人,並有權(無論通過股份所有權、委託書、合同、代理或其他方式)控制GDS投資公司(就我公司而言); |
● | Huang先生不再直接或間接擁有GDS北京或GDS蘇州至少99.9%的股權,並有權控制該等權益。截至本年度報告日期,這一條件已由“管理層不再直接或間接擁有GDS北京或GDS蘇州至少100%的股權,並有權控制該公司”所取代; |
● | GDS北京、GDS蘇州及相關借款附屬公司不再直接或間接為其合併附屬公司100%股權的合法及實益擁有人,並有權(不論是以股份所有權、委託、合約、代理或其他方式)控制該等附屬公司; |
● | 我們的一間主要營運附屬公司的股權結構發生變動,定義見有關貸款融資協議;及 |
● | GDS北京或借款子公司的IDC許可證,或GDS北京授權其中一家子公司在GDS北京持有的IDC許可證下經營數據中心業務和提供IDC服務的許可證,在有效期屆滿或之前被註銷或未能續簽。 |
121
目錄表
此外,這些貸款協議的條款包括金融契約,這些契約限制了相關期間內的某些財務比率,例如利息覆蓋率和總槓桿率,這些比率在協議中的定義。截至2019年12月31日,我公司遵守上述所有公約。
截至2019年12月31日,我們從多家金融機構獲得的流動資金和項目融資信貸總額為人民幣11,984.4億元(1,721.5億美元),其中未使用金額為人民幣2,587.6億元(371.7億美元)。截至2019年12月31日,我們已提取人民幣93.968億元(1,3.498億美元),其中人民幣3.972億元(5,710萬美元)記錄為短期貸款和借款,人民幣8,769.0百萬元(1,259.6百萬美元),扣除債務發行成本人民幣230.6百萬元(3,310萬美元),分別計入長期貸款和借款。從該等信貸融資中提取須經相關貸款金融機構批准,並須遵守每份貸款協議的條款和條件。
122
目錄表
以下是上述有擔保和無擔保貸款和借款(以人民幣、美元和港元計價)的主要條款摘要:
|
| 設施 |
| 縮水 |
|
|
| |||||
金額截至 | 金額截至 | |||||||||||
12月31日, | 12月31日, | |||||||||||
2019 | 2019(b) | 原件日期 | ||||||||||
數據 | (RMB(美元) | (RMB(美元) | 設施 | 最終設施成熟度 | ||||||||
中心 | 設施和類型 | 百萬美元) | 百萬美元) | 利率 | 協議 | 日期 | ||||||
KS1 |
| 定期貸款 | 96.6 (13.9) |
| 96.6 (13.9) | 中國人民銀行超過5年 |
| 七月2009 |
| 2022年12月 | ||
| 第三方融資 | 180.0 (25.9) |
| 180.0 (25.9) | 固定在9.7 | % | 2017年11月 |
| 2023年1月 | |||
KS 2 -3 | 定期貸款 | 568.0 (81.6) | 144.2 (20.7) | 車牌識別(C)1年+0.59 | % | 2019年6月 | 2027年7月 | |||||
SH 1 -3 |
| 定期貸款(e) | 288.6 (41.4) |
| 288.6 (41.4) | 中國人民銀行超過5年 | 2019年6月 |
| 2027年6月 | |||
| 定期貸款(e) | 540.0 (77.6) |
| 540.0 (77.6) | 中國人民銀行超過5年 | 2019年6月 |
| 2027年6月 | ||||
SH5 |
| 定期貸款 | 100.0 (14.4) |
| 100.0 (14.4) | 中國人民銀行5年以上 *120 | % | 2017年12月 |
| 2027年12月 | ||
SH 6 -7 |
| 定期貸款 | 231.0 (33.2) |
| 231.0 (33.2) | 固定在6.8 | % | 2018年9月 |
| 2023年6月 | ||
定期貸款 | 282.0 (40.5) | 133.6 (19.2) | 中國人民銀行1至5年 *143 | % | 2018年9月 | 2022年6月 | ||||||
| 循環信貸安排(a) | 80.0 (11.5) |
| 3.6 (0.5) | 中國人民銀行1年 *130 | % | 2018年9月 |
| 2023年6月 | |||
SH8 |
| 定期貸款 | 220.0 (31.6) |
| 220.0 (31.6) | 中國人民銀行5年以上 *110 | % | 2018年7月 |
| 2028年8月 | ||
SH 9 -10 | 定期貸款 | 278.0 (39.9) | 278.0 (39.9) | 固定在6.3 | % | 2019年1月 | 2024年1月 | |||||
循環信貸安排(a) | 31.0 (4.5) | 5.7 (0.8) | 固定在6.3 | % | 2019年1月 | 2024年1月 | ||||||
Sh11 |
| 定期貸款 | 190.3 (27.3) |
| 190.3 (27.3) | 中國人民銀行1至5年 *135 | % | 2018年8月 |
| 2023年8月 | ||
| 循環信貸安排(a) | 28.0 (4.0) |
| - (-) | 中國人民銀行1年 *135 | % | 2018年8月 |
| 2023年8月 | |||
NT1 | 定期貸款(d) | 100.0 (14.4) | 75.6 (10.9) | 中國人民銀行1年 *140 | % | 2019年8月 | 2020年8月 | |||||
定期貸款(d) | 10.0 (1.4) | - (-) | 中國人民銀行1年 *140 | % | 2019年8月 | 2020年8月 | ||||||
BJ 1 -3 |
| 定期貸款(e) | 545.3 (78.3) |
| 545.3 (78.3) | 中國人民銀行超過5年 | 2019年9月 |
| 2027年9月 | |||
| 定期貸款(e) | 62.0 (8.9) |
| 62.0 (8.9) | 中國人民銀行超過5年 | 2019年9月 |
| 2027年9月 | ||||
北京4 | 定期貸款 | 237.0 (34.0) | 184.0 (26.4) | 車牌識別(C)5年以上+1.25 | % | 十月2019 | 2024年10月 | |||||
循環信貸安排(a) | 29.0 (4.2) | 6.8 (1.0) | 車牌識別(C)1年+1.90 | % | 十月2019 | 2024年10月 | ||||||
北京5號 | 定期貸款 | 484.0 (69.5) | 484.0 (69.5) | 固定在6.3 | % | December 2018 | 2023年12月 | |||||
循環信貸安排(a) | 60.0 (8.6) | 55.0 (7.9) | 固定在6.3 | % | December 2018 | 2023年12月 | ||||||
北京6號 | 定期貸款 | 318.0 (45.7) | 255.2 (36.7) | 中國人民銀行1至5年 *130 | % | 2019年8月 | 2024年8月 | |||||
循環信貸安排(a) | 23.0 (3.3) | 3.2 (0.5) | 中國人民銀行1年 *130 | % | 2019年8月 | 2024年8月 | ||||||
ZB 1 -4 | 定期貸款(e) | 754.0 (108.3) | 708.7 (101.8) | 中國人民銀行1至5年 *130 | % | 2019年3月 | 2024年3月 | |||||
定期貸款 | 246.0 (35.3) | 86.9 (12.5) | 中國人民銀行1至5年 *130 | % | 2019年3月 | 2024年3月 | ||||||
| 循環信貸安排(a) | 30.0 (4.3) |
| 9.7 (1.4) | 中國人民銀行1年 *130 | % | 2019年3月 |
| 2024年3月 | |||
GZ1 |
| 定期貸款 | 151.0 (21.7) |
| 151.0 (21.7) | 中國人民銀行5年以上 *132 | % | 2018年11月 |
| 2025年11月 | ||
gz2 |
| 定期貸款 | 120.0 (17.2) |
| 120.0 (17.2) | 中國人民銀行1至5年 *130 | % | 2017年11月 |
| 2022年11月 | ||
| 循環信貸安排(a) | 20.0 (2.9) |
| - (-) | 中國人民銀行1年 *130 | % | 2017年11月 |
| 2022年11月 | |||
GZ3 |
| 定期貸款 | 384.9 (55.3) |
| 384.9 (55.3) | 中國人民銀行1至5年 *130 | % | 2018年6月 |
| 2023年6月 | ||
定期貸款 | 193.0 (27.7) | 193.0 (27.7) | 車牌識別(C)5年以上+1.325 | % | 2018年6月 |
| 2023年6月 | |||||
| 循環信貸安排(a) | 41.0 (5.9) |
| 18.8 (2.7) | 中國人民銀行1年 *130 | % | 2018年6月 |
| 2023年6月 | |||
GZ6 | 定期貸款 | 150.0 (21.5) | 94.9 (13.6) | 車牌識別(C)5年以上+0.35 | % | 十一月2019 | 2026年11月 | |||||
定期貸款 | 50.0 (7.2) | 29.5 (4.2) | 車牌識別(C) 1年+1 | % | 十一月2019 | 2022年11月 | ||||||
深圳1 -3 |
| 定期貸款 | 334.4 (48.0) |
| 334.4 (48.0) | 車牌識別(C)1年+2.07 | % | 2017年11月 |
| 2023年12月 | ||
SZ5 |
| 定期貸款 | 601.3 (86.4) |
| 601.3 (86.4) | 固定在6.3 | % | 2017年6月 |
| 2023年12月 | ||
| 定期貸款 | 305.8 (43.9) |
| 256.5 (36.8) | 固定在6.3 | % | 2017年6月 |
| 2023年12月 | |||
循環信貸安排(a) | 60.0 (8.6) | 7.3 (1.1) | 固定在6.3 | % | 2017年6月 | 2023年12月 | ||||||
CD 1 -2 |
| 定期貸款 | 1,010.0 (145.1) |
| 845.0 (121.4) | 中國人民銀行5年以上+2.45 | % | 2017年12月 |
| 2024年12月 | ||
公司 |
| 定期貸款 * | 30.0 (4.3) |
| 30.0 (4.3) | 固定在5.7 | % | 2018年3月 |
| 三月2020 | ||
定期貸款(f)* | 30.0 (4.3) | 30.0 (4.3) | 中國人民銀行1年 *120 | % | 2019年1月 | 2020年1月 | ||||||
定期貸款(f) | 42.5 (6.1) | 42.5 (6.1) | 中國人民銀行1至5年 *135 | % | 2019年7月 | 2021年1月 | ||||||
定期貸款(f) | 20.0 (2.9) | 20.0 (2.9) | 固定在5.5 | % | 十一月2019 | 2020年11月 | ||||||
定期貸款(f) | 30.0 (4.3) | 30.0 (4.3) | 車牌識別(C) 1年+1 | % | 2019年8月 | 2020年12月 | ||||||
| 定期貸款 | 30.0 (4.3) |
| 30.0 (4.3) | 固定在5.7 | % | 五月2018 |
| 2020年5月 | |||
| 定期貸款 * | 20.0 (2.9) |
| 20.0 (2.9) | 固定在5.7 | % | 2019年3月 |
| 三月2020 | |||
定期貸款 | 14.0 (2.0) | 14.0 (2.0) | 車牌識別(C)1年+0.95 | % | 2019年4月 | 2020年4月 | ||||||
定期貸款 | 20.0 (2.9) | 20.0 (2.9) | 固定在5.7 | % | 2019年5月 | 2020年5月 | ||||||
定期貸款 | 30.0 (4.3) | 30.0 (4.3) | 車牌識別(C)1年+1.07 | % | 2019年12月 | 2020年12月 |
123
目錄表
|
|
| 縮水 |
|
|
| ||||||
融資金額 | 金額截至 | |||||||||||
截至 | 12月31日, | 原件日期 | ||||||||||
數據 | 31, 2019 | 2019(b) | 設施 | 最終設施 | ||||||||
中心 | 設施和類型 | (US百萬美元) | (US百萬美元) | 利率 | 協議 | 到期日: | ||||||
gz2 |
| 定期貸款 |
| 18.5 |
| 18.5 |
| 4.25%+Libor 3 M |
| 2017年10月 |
| 2021年4月 |
公司 | 定期貸款 | 100.0 | 100.0 | 4.85%+Libor 3 M | 2018年4月 | 2021年4月 | ||||||
公司 |
| 未承諾的循環信貸機制(d) |
| 75.0 |
| 6.8 |
| 2.2%+Libor 3 M |
| 2019年12月 |
| 提款後最多24個月 |
|
| 設施 |
| 縮水 |
|
|
| |||||
金額截至 | 金額截至 | |||||||||||
12月31日, | 12月31日, | 日期: | ||||||||||
2019 | 2019(b) | 原創 | ||||||||||
(HKD(美元) | (HKD(美元) | 設施 | 最終設施 | |||||||||
數據中心 | 設施和類型 | 百萬美元) | 百萬美元) | 利率 | 協議 | 到期日: | ||||||
| 定期貸款 |
| 308.0 (39.6) |
| 308.0 (39.6) |
| 1.875%+Hibor 3 M |
| 2019年3月 |
| 2023年3月 | |
香港島1 |
| 定期貸款 |
| 439.3 (56.5) |
| 1.0 (0.1) |
| 1.875%+Hibor 3 M |
| 2019年3月 |
| 2023年3月 |
| 定期貸款 |
| 296.4 (38.1) |
| 61.0 (7.8) |
| 1.875%+Hibor 3 M |
| 2019年3月 |
| 2023年3月 |
備註:
(a)循環信貸額度允許我們的公司在期限內借款、償還和再借款。
(b) | 提列金額不扣除總計人民幣2.306億元(3,310萬美元)的發債成本。 |
(c) | LPR指的是貸款最優惠利率。 |
(d) | 這些貸款安排專門用於支持我們的BTS數據中心的開發和建設,每個貸款安排的期限不超過12-24個月。預計在完成GIC與我們之間的戰略合作框架協議下的某些條件後,這些設施將得到再融資。 |
(e) | 用於為以前的項目定期貸款再融資的新貸款。獲得再融資是為了延長我們的債務期限和/或減少我們的利息支出。 |
(f) | 無擔保貸款。 |
* | 截至本年度報告日期已償還的營運資金定期貸款。 |
C.中國在研發、專利和許可等領域的合作。
採購和開發
見"項目4。公司信息—B業務概述—數據中心採購和開發。
知識產權
見"項目4。公司信息—B業務概述—技術和知識產權。
D.*趨勢信息
有關截至2018年底我們的服務、銷售和營銷的最新趨勢的討論,請參閲“-A.運營結果”。此外,有關已知趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件的討論,請參閲此類項目中的討論,我們認為這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額和營業收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或會導致報告的財務信息不一定指示我們未來的經營結果或財務狀況。
124
目錄表
E、E、B、C、C、E、C、E、C、C、E、C、E、C、C、E、C、C、
除下表所列義務外,我們並未訂立任何財務擔保或其他承諾,以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或沒有反映在我們的綜合財務報表中的任何衍生合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外,吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
F. 合同義務的表格披露
下表列出了截至2019年12月31日我們的合同義務:
按期限分期付款 | ||||||||||
|
| 低於第一個月 |
|
|
| 超過5個月 | ||||
總計 | 年 | 1-3歲 | 3-5年 | 年份 | ||||||
| (單位:千元人民幣) | |||||||||
短期借款和利息(1) |
| 411,037 |
| 411,037 |
| — |
| — |
| — |
長期借款和利息(1) |
| 10,726,961 |
| 1,349,720 |
| 4,191,553 |
| 4,365,510 |
| 820,178 |
融資租賃和其他融資義務(2) |
| 8,491,695 |
| 534,493 |
| 909,350 |
| 978,964 |
| 6,068,888 |
經營租賃承諾額(2) |
| 1,243,678 |
| 97,993 |
| 136,197 |
| 128,633 |
| 880,855 |
資本承諾(3) |
| 2,726,584 |
| 2,712,649 |
| 9,964 |
| 2,328 |
| 1,643 |
其他負債(4) |
| 1,196,945 |
| 378,002 |
| 95,791 |
| 84,372 |
| 638,780 |
總計 |
| 24,796,900 |
| 5,483,894 |
| 5,342,855 |
| 5,559,807 |
| 8,410,344 |
(1) | 利息按每筆貸款截至2019年12月31日的實際利率計算。 |
(2) | 表示最低租賃付款。 |
(3) | 資本承諾主要用於購買設備和維護服務。 |
(4) | 其他負債為收購SZ5、GZ3、SH11及GZ6的應付代價,以及尚未開始租賃的最低租賃付款。 |
G. 香港的安全港
這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中關於表格20-F的前瞻性陳述涉及以下內容:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們的擴張計劃; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 數據中心和雲服務市場的預期增長; |
● | 我們對我們服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們對保持和加強與客户關係的期望; |
● | 完成我們擬議的收購交易,包括完成收購交易必須滿足或放棄的監管批准和其他條件; |
125
目錄表
● | 國際貿易政策、保護主義政策和其他可能限制經濟和商業活動的政策; |
● | 我們所在地區的一般經濟和商業狀況;以及 |
● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
本年度報告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至該年度報告以Form 20-F格式作出陳述之日的事件或信息。我們沒有義務在作出陳述之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。你應該閲讀這份20-F表格的年度報告以及我們在這份20-F表格年度報告中引用的文件,這些文件已經作為附件存檔,但我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
本年度報告Form 20-F的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
第6項:董事會董事、高級管理人員和員工
董事會董事和高級管理人員
下表載列有關董事、執行人員及高級管理人員的若干資料。
名字 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
黃偉偉 | 52 | 董事長兼首席執行官 | ||
Daniel·紐曼 | 59 | 首席財務官 | ||
傑米·吉·丘 | 55 | 首席運營官 | ||
Sio Tat Hiang † | 72 | 副董事長 | ||
岡田聰 | 61 | 董事 | ||
布魯諾·洛佩茲† | 55 | 董事 | ||
李崇光 | 63 | 董事 | ||
林亞鬥 | 70 | 獨立董事 | ||
俞斌 | 50 | 獨立董事 | ||
祖基弗利·巴哈魯丁 | 60 | 獨立董事 | ||
張孫先生 | 63 | 獨立董事 | ||
Gary J. Wojtaszek | 54 | 董事 | ||
朱迪·青葉 | 49 | 獨立董事 | ||
喬納森·金 | 43 | 執行委員會成員 | ||
徐偉 | 47 | 高級副總裁,銷售部 | ||
陳伊琳 | 49 | 高級副總裁,產品與服務 | ||
樑晨 | 45 | 數據中心設計高級副總裁 | ||
鄢良 | 44 | 高級副總裁,運營與交付 |
† 被指定為STT GDC任命者。
‡ 指定為B類董事代名人,並受B類每股20票表決權的限制。
°° 獲指定為董事,須按B類每股20票表決。
126
目錄表
黃偉先生是我們的創始人,我們的董事會主席,自2002年以來一直擔任我們的首席執行官。自2004年起,Huang先生還在中國擔任國內私募基金管理公司海通證券-富通私募基金管理有限公司的董事董事。在創立本公司之前,他曾擔任上海美寧計算機軟件有限公司的高級副總裁,該公司運營着一個主要在中國中提供金融證券相關信息和服務的網站StockStar.com,他還擔任過EGO電子商務有限公司的副總經理總裁,以及上海華陽計算機有限公司的總經理。
丹尼爾·紐曼先生自2011年9月以來一直擔任GDS的首席財務官。在加入我們之前,紐曼先生在2009至2011年間擔任GDS的顧問。2008年至2009年,紐曼先生在美銀美林擔任董事董事總經理,負責亞洲電信、媒體和科技行業的投資銀行客户。2005年至2007年,紐曼先生在印度孟買信實通信董事長辦公室擔任顧問。2001年至2005年,紐曼先生在德意志銀行擔任董事董事總經理,負責亞洲電信和媒體領域的投資銀行客户。紐曼先生曾於1997年至2001年在所羅門兄弟(及其繼任者)和1983年至1997年在倫敦和香港的S.G.華寶(及其繼任者)擔任投資銀行家。紐曼先生於1983年在英國布裏斯托爾大學獲得歷史學學士學位。
Jamie Gee Choo Khoo女士自2019年1月起擔任GDS首席運營官。郭美美女士於2014年加入GDS高級管理團隊,擔任副首席財務官。在此之前,曹女士在ST Telemdia工作了大約13年,在財務、會計和財務方面擔任過各種管理職務,並負責指定的海外投資實體。在加入ST Telemdia之前,她曾在ABB(中國)控股有限公司、安永(新加坡)和貝克休斯(新加坡)工作,主要從事財務和諮詢工作。曹女士畢業於新加坡國立大學,擁有會計學學士學位和赫爾大學工商管理碩士學位。郭美美女士為新加坡特許會計師公會資深會員及新加坡董事學會會員。
Mr. Sio Tat Hiang是我們的董事會副主席,自2014年以來一直是我們公司的董事成員。吳思豪先生為STT GDC主席兼董事。SIO先生目前還是U Mobile Sdn Bhd、Virtus HoldCo Limited和STT Global Data Centres India Private Limited的董事會成員。在加入ST Telemdia之前,SIO先生曾在新加坡科技私人有限公司擔任企業融資副總裁總裁,負責監督該公司的財務和投資管理職能。他的職位後來擴大到包括戰略投資公司的董事和集團財務主管。他以優異的成績畢業於新加坡國立大學工商管理學士學位,並參加了倫敦商學院的高級管理課程。
Satoshi Okada先生自2014年以來一直是我們公司的董事。岡田克先生此前自2000年4月起擔任軟銀集團日本電子商務業務規劃執行副總裁總裁。在此之前,他在軟銀集團內部擔任過各種管理職務。他還擔任阿里巴巴日本公司的董事,該公司從事阿里巴巴相關業務。當軟銀集團在香港上市時,岡田克也曾代表軟銀集團在董事集團和阿里巴巴的董事會任職。納斯達克是納斯達克上市公司。在加入軟銀集團之前,岡田克先生曾擔任NETIQ KK的首席執行官和總裁。岡田先生還因成功建立夏延軟件KK和Computer Associates Japan成為日本市場的行業領先者而在存儲管理行業享有盛譽。
Mr. Bruno Lopez自2014年以來一直是我們公司的董事。洛佩茲先生是ST Telemdia數據中心業務-STT GDC的集團首席執行官。自2014年加入ST Telemdia以來,Lopez先生一直領導STT GDC的戰略,通過萬國數據在新加坡、英國、泰國、印度和中國建立跨全球平臺的大型集成數據中心組合。他是萬國數據以及STT GDC擁有的所有其他運營平臺的董事會成員和執行委員會主席。洛佩茲先生是電信和數據中心領域的資深人士,擁有超過25年的經驗,曾擔任吉寶數據中心的首席執行官兼董事首席執行官,在領導公司在亞洲和歐洲的增長和業務擴張方面發揮了重要作用。他還負責成立了Securus Data Property Fund,這是一家專注於在亞太地區、歐洲和中東開發數據中心資產的投資基金,最終作為該公司在新加坡交易所上市的一部分與吉寶數據中心的資產合併。他以優異的成績獲得新加坡國立大學的學士學位和羅格斯大學的人力資源碩士學位。
李忠光先生自2014年以來一直是我們公司的董事。李先生是聖靈電信的執行副總裁總裁為中國。他負責中國的投資和業務發展。李先生帶來了中國20多年的經商經驗。在聖電訊投資中國的過程中,他發揮了關鍵作用。在加入ST Telemdia之前,李先生領導了ST Electronics&Engineering的研發團隊。Lee先生擁有新加坡國立大學電氣和電子工程學士學位,以及加州大學洛杉磯分校-NUS EMBA學位。
127
目錄表
林阿斗先生自2014年以來一直是我們公司的董事。林志強先生現任奧蘭國際有限公司主席兼獨立非執行董事,亦為多間香港上市公司之獨立非執行董事,包括星展工業有限公司、新加坡科技工程有限公司、星展國際控股有限公司、星展環球數據中心印度私人有限公司,或GDC India、Virtus Holdco Ltd及U Mobile Sdn Bhd。他還擔任GP Industries、STT GDC、GDC India、VHL和U Mobile的審計委員會主席,也是STE審計委員會的成員。在摩根格倫費爾18年卓越的銀行業生涯中,林志強先生擔任過多個重要職位,包括擔任摩根格倫費爾(亞洲)董事長。他還於1994年擔任新加坡投資銀行協會主席。2003年至2008年,他擔任總裁,當時是全球領先的資源型集團RGM集團的副董事長。Lim先生擁有倫敦大學瑪麗女王學院的工程學學士學位和克蘭菲爾德管理學院的MBA學位。
餘彬彬女士自2016年11月以來一直作為我們的獨立董事。2017年9月至2020年1月,她擔任林高尚信息技術(上海)有限公司的首席財務官,這是一家從事人工智能驅動教育的公司。Ms.Yu曾擔任寶尊電商的獨立董事董事、田歌互動控股有限公司的獨立董事、中國的社交視頻直播平臺、以及中國的手機遊戲領先發行商、香港聯交所上市的手遊領先發行商iDreamSky科技控股有限公司的獨立董事。2015年至2017年5月,她擔任創光科技有限公司首席財務官;2013年至2015年,她擔任董事首席財務官,以及從事娛樂電視節目業務的明星中國傳媒有限公司的首席財務官。2012年至2013年,她是優酷土豆公司的高級副總裁,負責公司在內容製作、併購和戰略投資方面的投資。她曾在2012年至2013年擔任優酷土豆的首席財務官,並於2010年至2011年擔任土豆控股有限公司的財務副總裁總裁。在此之前,她於1999年至2010年在畢馬威工作,並擔任畢馬威大中華區中國區域高級經理。Ms.Yu先後獲得託萊多大學會計學碩士學位、清華大學和歐洲工商管理學院EMBA學位。Ms.Yu是俄亥俄州會計委員會認可的美國註冊會計師、美國註冊會計師協會會員和特許全球管理會計師會員。
Zulkifli Baharudin先生自2016年11月以來一直作為我們的獨立董事。他目前是印度運輸公司的執行主席,這是一家橫跨印度-中國的物流和供應鏈公司。祖爾基弗利先生是Virtus Holdco Limited和Omni Holdco,LLC董事會的非執行董事董事。他也是雅詩閣住宅信託管理有限公司的非執行董事。Zulkifli先生現為董事有限公司董事會成員,包括昂武橋蔡華羣醫院有限公司、蔡華羣道德慈善有限公司及蔡華羣療養院有限公司的董事會成員。祖爾基弗利先生還擔任新加坡駐哈薩克斯坦共和國和烏茲別克斯坦的非常駐大使。1997年至2001年,他還擔任新加坡國會提名議員。Zulkifli先生在新加坡國立大學獲得了房地產管理學士學位。
孫昌先生自2017年4月以來一直作為我們獨立的董事。孫先生是全球另類投資公司德州太平洋中國的管理合夥人。在加入TPG之前,他創立了黑土集團有限公司,這是一家農業影響投資公司,並擔任董事長。在創立黑土之前,孫先生是全球私募股權公司華平的亞太區主席,在那裏服務了20年。孫先生也是中國風險投資和私募股權投資協會的創始人和現任名譽主席,以及中國房地產開發商和投資者協會的創始人和現任常務副會長。他也是沃頓商學院朗德研究所的董事會成員和中國企業傢俱樂部的董事會成員。孫先生在北京外國語大學獲得文學學士學位,並完成了聯合國提供的國際事務研究生課程,在紐約擔任了三年的翻譯工作。孫先生獲得約瑟夫·勞德國際管理學院和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的碩士/工商管理碩士學位。
128
目錄表
加里·J·沃伊塔澤克先生自2018年6月以來一直擔任我們的董事,並自2017年10月以來一直擔任我們董事會的觀察員。2012年7月至2020年2月,他擔任CyrusOne的總裁兼首席執行官兼董事會成員。在2011年8月成為CyrusOne的總裁之前,沃伊塔澤克曾在辛辛那提貝爾公司擔任首席財務官,負責數據中心業務,並監督CyrusOne的成功剝離和首次公開募股。在2008年7月加入辛辛那提貝爾之前,他是高級副總裁,2006年至2008年在馬裏蘭州巴爾的摩的桂冠教育公司擔任財務主管和首席會計官。在此之前,Wojtaszek先生於2001年至2008年在朗訊科技的半導體和光電子通信部門Agere Systems工作,該部門隨後通過首次公開募股(IPO)剝離。在Agere Systems任職期間,沃伊塔澤克曾擔任過多個財務職位,最終擔任公司財務副總裁總裁,負責所有財務總監、税務和財務職能。Wojtaszek先生的職業生涯始於通用汽車公司的紐約財務小組,並加入德爾福汽車系統公司,擔任歐洲地區財務主管,負責通用汽車公司德爾福汽車系統公司的首次公開募股和剝離。Wojtaszek先生是南衞理公會大學萊爾工程學院的董事會成員,南衞理公會大學萊爾工程學院數據中心繫統工程(DSE)項目的顧問委員會成員,哥倫比亞大學的Lang企業家中心和達拉斯商會的顧問。沃伊塔澤克之前曾在辛辛那提貝爾公司、達拉斯動物園和Wildcatters科技公司擔任董事的職務。
Judy青葉女士自2018年10月以來一直作為我們的獨立董事。Judy青葉女士是全球另類投資公司一美資本的創始合夥人,擁有20多年的投資經驗。在創立億美之前,葉莉是全球私募股權公司EMA的亞洲區負責人。在加入EMA之前,葉莉女士曾在惠普公司擔任戰略投資的董事。在她早年的職業生涯中,葉莉曾在紐約百事公司擔任併購項目經理。葉野女士也是中國旗下專注社會影響投資基金--NE Social Impact Fund(NESIF)的聯合創始人兼管理合夥人。葉莉女士也是全球非營利性慈善組織United Way Worldwide的理事。葉莉女士在北京大學獲得文學學士學位,在塔夫茨大學獲得碩士學位,在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位。
喬納森·金先生自2016年10月以來一直是我們執行委員會的成員,自2014年以來一直參與我們公司的工作,擔任ST Telemdia數據中心業務-STT GDC的首席運營官和投資主管。在這一職位上,他負責STT GDC現有平臺的表現,並領導其投資活動進入新市場。2009年至2014年,金先生擔任Securus Data Property Fund的聯席基金經理,該基金是一家專注於收購和管理亞太地區和歐洲優質數據中心資產的投資基金。在此期間,金先生在開發數據中心投資組合方面發揮了關鍵作用,該投資組合最終在新加坡交易所上市,名稱為吉寶DC REIT。2004年至2009年,金先生在麥格理銀行的房地產集團擔任董事助理。他擁有悉尼大學的工程學學士學位和澳大拉西亞金融服務學院的金融和投資研究生文憑。
徐偉先生2013年加入我們公司,擔任我們的銷售部高級副總裁,負責銷售運營和管理。在加入我們之前,王偉先生於2011年至2013年在北京博鋭智能科技有限公司擔任總經理,負責移動增值業務推廣和軟件開發。2005年至2010年,張偉先生在深圳博鋭科技有限公司擔任總經理,負責運營和軟件開發與集成。1998年至2005年,王偉先生在中聯集團擔任各種職務,包括董事技術、業務發展經理和事業部總經理,從事核心系統的銷售和管理。1996年至1998年,劉偉先生在北京電子辦公室任工程師,負責網絡建設和管理。王偉先生畢業於山東大學,獲物理學學士學位。
陳一琳女士2008年加入公司,現任高級副總裁,負責產品和服務業務。在加入我們之前,陳女士在諮詢、商業規劃和分析、產品和運營方面擔任過各種職務。陳女士在惠普中國工作了12年,擔任過IT解決方案和服務、外包、業務開發和管理方面的領導職務。1992年至1995年,陳晨女士在東中國計算機與科學學院工作。她畢業於上海科技大學,獲得計算機科學學士學位。
陳亮女士2015年加入我們公司,負責產品戰略管理以及數據中心項目的交付、設計和施工。由於我們業務的快速增長,從2017年9月開始,陳女士的職責集中在數據中心設計上,她正在帶領我們公司設計和建設多個數據中心。在加入我們之前,陳女士在IBM全球技術服務部門工作了14年。陳曉琳女士曾在IBM擔任多個領導職務,包括IBM中國數據中心解決方案設計團隊經理、IBM數據中心諮詢設計部總經理、IBM大中華區中國數據中心部服務產品線經理。在加入國際商用機器公司之前,陳曉琳女士在東中國建築設計研究院工作了七年。陳女士擁有上海大學電氣電子工程學士學位和同濟大學電氣電子工程碩士學位。
129
目錄表
鄢良女士自2010年以來,他一直擔任我們運營和交付的高級副總裁,負責建立數據中心的運營治理體系和管理平臺。樑亮女士目前還擔任中國數據中心委員會副主任委員,負責撰寫數據中心運維管理技術白皮書,推動數據中心行業維護運營。在加入我們之前,王亮女士曾在中遠全球數據中心業務擔任董事運營和業務拓展主管,負責信息系統集中、大型數據中心建設、ITIL運營管理體系的建立和推廣以及全球容災。在加入中遠之前,樑紅女士是惠普管理學院的特聘講師。張亮女士擁有上海鐵道大學學士學位和復旦大學工商管理碩士學位。
董事會觀察員
根據平安海外控股與本公司訂立的投資者權益協議,吾等同意平安海外控股指定的一名觀察員可作為觀察員出席吾等的董事會會議,惟其持股比例須維持在指定百分比門檻或以上。中國中國平安海外(控股)有限公司董事長兼首席執行官海東先生以及中國的中國平安(集團)聯席首席信息官在平安海外控股完成投資後,被平安海外控股指定作為觀察員參加我們的董事會會議。
海東先生現為中國平安(集團)聯席首席信息官及中國海外(控股)有限公司首席執行官兼主席。2014年至2016年,Mr.Tung任中國股份有限公司中國平安(集團)投資委員會主席;2004年至2014年,Mr.Tung任平安信託股份有限公司董事長兼首席執行官。在加入平安之前,Mr.Tung是高盛(亞洲)有限公司董事的高管,為亞太地區的主要金融機構提供重組、併購和資本市場活動方面的建議。Mr.Tung的職業生涯始於麥肯錫公司的管理顧問。他擁有牛津大學奧裏爾學院的工程科學碩士學位,以及歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。Mr.Tung是阿斯彭研究所全球金融領袖獎學金研究員,也是中國羅茲獎學金遴選委員會成員。
B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、C、
於截至2019年12月31日止年度,本集團及其附屬公司向本集團董事及高管支付合共約540萬美元薪酬,其中430萬美元以現金結算,110萬美元以根據我們2016年度股票激勵計劃發行的限制性股份結算。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。我們在2019年為董事和高管預留了總計10萬美元的養老金、退休或其他福利。
有關授予我們董事和高管的期權的信息,請參閲“-股票激勵計劃”。
股權激勵計劃
2014年度股權激勵計劃
我們2014年採用的股權激勵計劃,或2014年的股權激勵計劃,規定授予期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵,我們統稱為股權獎勵。根據2014年股權激勵計劃,行使股權獎勵時最多可授予29,240,000股普通股。我們相信,該計劃將通過授予股權獎勵,幫助我們招聘、留住和激勵傑出能力的關鍵員工、董事和顧問。
行政管理
2014年的股票激勵計劃由我們的董事會(僅針對我們在首次公開募股完成之日授予的期權)、薪酬委員會或其任何小組委員會管理,董事會或薪酬委員會應將授予或修訂股權獎勵的權力轉授給該委員會。計劃管理人有權解釋該計劃,建立、修訂和廢除與該計劃有關的任何規則和條例,並作出其認為對該計劃的管理必要或適宜的任何其他決定,以及確定與該計劃的規定一致的每項裁決的條款、條款和條件。
130
目錄表
控制權的變化
如果控制權發生變更,任何由計劃管理人決定的不可行使或未歸屬或受失效限制的未決裁決,將在緊接控制權變更之前自動被視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制。計劃管理人還可自行決定按公允價值取消此類獎勵,規定發放替代獎勵,以實質上保留以前授予的任何受影響獎勵的其他適用條款,或規定受影響的期權在控制權變更前至少15天內可行使,但此後不得行使。2014年股權激勵計劃下的“控制權變更”被定義為(I)出售我們的全部或幾乎所有資產,(Ii)任何個人或團體(某些獲準持有人除外)成為我們有投票權股票總投票權的50%以上的實益所有者,或(Iii)我們董事會的多數成員在任何連續兩年的期間內不再是留任董事。
術語
除非提前終止,否則2014年的股票激勵計劃將自通過之日起五年內繼續有效。
歸屬附表
通常,計劃管理員確定或獎勵協議指定授予時間表。
圖則的修訂及終止
除某些例外情況外,我們的董事會可以隨時修改、更改或終止2014年的股票激勵計劃。
已授予的期權
2014年股份激勵計劃下可能發行的股份總數為29,240,000股。截至本年度報告日期,購買14,621,096股普通股的期權已完全歸屬並尚未行使。
下表彙總了截至本年度報告之日,我們已授予董事和高管的期權。
|
| 數量: |
|
|
|
|
| |||||
證券 | ||||||||||||
潛在的 | ||||||||||||
未鍛鍊身體 | 選擇權 | |||||||||||
選項 | 選擇權 | 期滿 | ||||||||||
名字 | 職位 | 可操練(1) | 行使價格 | 授予日期 | 日期 | |||||||
威廉·魏·Huang |
| 董事長兼首席執行官 |
| 2,586,253 |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2014年7月1日 |
| 2020年6月15日 |
| 7,114,840 |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2016年5月1日 |
| 2021年5月1日 | |||
Daniel·紐曼 |
| 首席財務官 |
| * |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2014年7月1日 |
| 2020年7月1日 |
岡田聰 |
| 董事 |
| * |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2014年7月1日 |
| 2019年7月1日 |
徐偉 |
| 高級副總裁,銷售部 |
| * |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2016年5月1日 |
| 2021年5月1日 |
陳伊琳 |
| 高級副總裁,產品與服務 |
| * |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2014年7月1日 |
| 2019年7月1日 |
鄢良 |
| 高級副總裁,運營與交付 |
| * |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2014年7月1日 |
| 2019年7月1日 |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2016年5月1日 |
| 2021年5月1日 |
* 不到我們發行的A類普通股的1%。
(1) | 注:完全歸屬。 |
截至本年度報告日期,除董事和執行人員外的個人作為一個整體持有購買本公司總計1,698,000股普通股的期權,行使價為每股普通股0.7792美元。
131
目錄表
2016年度股權激勵計劃
我們在2016年通過的第二個股權激勵計劃,或2016年的股票激勵計劃,規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票或其他基於股票的獎勵,我們統稱為股權獎勵。我們相信,2016年的股權激勵計劃將通過授予股權獎勵,幫助我們招聘、留住和激勵關鍵員工和傑出能力的董事。
2016年股份激勵計劃項下可能獲得股權獎勵的最大股份總數為56,707,560股,但該最大股份總數應在每個財年的第一天自動增加(即每個日曆年1月1日),在此期間,如果根據2016年股份激勵計劃可能受到股權獎勵的股份佔我們當時已發行和已發行股份總數的百分之三(3%),則2016年股份激勵計劃仍有效,前提是根據2016年股份激勵計劃可能受到股權獎勵的股份佔我們當時已發行和已發行股份總數的百分之一半(1.5%)。
行政管理
2016年度股票激勵計劃由本公司董事會(僅針對在本公司首次公開募股完成之日授予的股權獎勵)、薪酬委員會或其任何小組委員會管理,董事會或薪酬委員會應將授予或修訂股權獎勵的權力轉授給該委員會。計劃管理人有權解釋該計劃,建立、修訂和廢除與該計劃有關的任何規則和條例,並作出其認為對該計劃的管理必要或適宜的任何其他決定,以及確定與該計劃的規定一致的每項裁決的條款、條款和條件。
控制權的變化
在控制權發生變更(定義如下)的情況下,如果由計劃管理人在授予協議中或以其他方式確定,任何不可行使或未授予或受失效限制限制的未完成股權獎勵,將在緊接控制權變更之前被自動視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制。計劃管理人還可自行決定按公允價值取消此類股權獎勵,規定發放替代獎勵,以實質上保留以前授予的任何受影響獎勵的其他適用條款,或規定受影響的股票期權或股票增值權在控制權變更前至少15天內可行使,如果控制權變更以前未行使,則在控制權變更時終止。2016年股權激勵計劃下的“控制權變更”一般被定義為:(I)將我們的全部或幾乎所有資產出售給任何個人或集團(某些許可持有人除外),除非出售的主要目的是為我們創建一個控股實體,該實體將由緊接完成此類出售之前持有我們股票的同一人以基本上相同的比例直接或間接擁有,或(Ii)在一項或多項相關交易中,任何人士或集團(某些獲準持有人除外)成為吾等有表決權股份總投票權的50%以上的實益擁有人,並控制吾等董事會多數成員的組成,除非該等交易的主要目的是為吾等創建一個控股實體,而該控股實體將由在緊接交易完成前持有吾等股份的人士以實質上相同的比例直接或間接擁有。
術語
除非提前終止,否則2016年度股權激勵計劃將自通過之日起十年內繼續有效。
授標協議
一般而言,2016年度股權激勵計劃下授予的股權獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了受獎勵的普通股數量以及獎勵的條款和條件,該協議必須與2016年度股權激勵計劃保持一致。
歸屬附表
計劃管理人決定根據2016年股票激勵計劃授予的每項股權獎勵的歸屬時間表,該歸屬時間表將在該股權獎勵的獎勵協議中規定。
132
目錄表
圖則的修訂及終止
除某些例外情況外,我們的董事會可以隨時修改、更改或終止2016年的股票激勵計劃。
已授予的限制性股份
2016年8月,我們根據2016年股權激勵計劃向董事授予877,400股限制性股票。該等限制性股份於授予董事以代替現金的日期全數歸屬,以支付董事過去所提供服務的部分酬金。
2017年7月、2018年8月和2019年8月,我們分別向員工、高級管理人員和董事授予13,475,060股、12,941,952股和14,314,160股非既有限制性股票。限制性股票獎勵的授予取決於服務和市場條件,或服務和業績條件,這些條件與我們的財務業績掛鈎。
2017年5月、8月和11月,我們根據2016年股權激勵計劃向董事發放了總計502,000股限制性股票。於2018年3月、5月、8月及11月,我們根據2016年度股權激勵計劃向董事發放合共260,560股限制性股票。於2019年3月、5月、8月及11月,我們根據2016年股權激勵計劃的股權獎勵,向董事共發行237,312股限制性股票。於2020年3月,我們根據2016年度股權獎勵計劃,向董事發行合共48,752股限制性股份。該等限制性股份於授出日期全數歸屬,並以現金形式授予我們的董事,以支付他們先前所提供服務的部分酬金。
下表彙總了截至本年度報告日期,我們已授予董事和高管的限制性股票:
名字 |
| 職位 |
| 數量:限售股 |
| 授予日期 |
---|---|---|---|---|---|---|
威廉·魏·Huang | 董事長兼首席執行官 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日和2019年8月1日 | |||
Daniel·紐曼 | 首席財務官 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日和2019年8月1日 | |||
傑米·吉·丘 | 首席運營官 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日和2019年8月1日 | |||
Sio Ta Hang | 副董事長 | * | 2016年8月29日、2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日和3月19日,2020. | |||
岡田聰 | 董事 | * | 2016年8月29日、2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日和3月19日,2020. | |||
布魯諾·洛佩茲 | 董事 | * | 2016年8月29日、2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2018年11月13日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、11月14日、2019年和2020年3月19日。 | |||
李宗光 | 董事 | * | 2016年8月29日、2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2018年11月13日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、11月14日、2019年和2020年3月19日。 | |||
林亞鬥 | 獨立董事 | * | 2016年8月29日、2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2018年11月13日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、11月14日、2019年和2020年3月19日。 |
133
目錄表
名字 |
| 職位 |
| 數量:限售股 |
| 授予日期 |
---|---|---|---|---|---|---|
于斌 | 獨立董事 | * | 2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2018年11月13日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日和3月19日2020. | |||
祖基弗利·巴哈魯丁 | 獨立董事 | * | 2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2018年11月13日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日和3月19日2020. | |||
長孫 | 獨立董事 | * | 2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日和2020年3月19日。 | |||
朱迪·青葉 | 獨立董事 | * | 2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日和2020年3月19日。 | |||
喬納森·金 | 執行委員會成員 | * | 2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日和2020年3月19日。 | |||
徐偉 | 高級副總裁,銷售部 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日和2019年8月1日 | |||
陳伊琳 | 高級副總裁,產品與服務 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日和2019年8月1日 | |||
樑晨 | 數據中心設計高級副總裁 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日和2019年8月1日 | |||
鄢良 | 高級副總裁,運營與交付 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日和2019年8月1日 |
* | 假設將所有限制性股票轉換為普通股,將持有不到1%的已發行普通股。 |
於本年報日期,除董事及行政人員外,其他個人合共持有本公司18,771,624股限制性股份,並受各種歸屬時間表及條件所規限。
C.*董事會慣例
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任謹慎、勤奮和熟練地行事,就像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反,股東有權要求損害賠償。
本公司董事會的職權包括:
● | 經營和管理本公司的業務; |
● | 在合同和交易中代表我公司; |
● | 為我公司指定律師; |
● | 遴選董事總經理、執行董事等高級管理人員; |
● | 提供員工福利和養老金; |
● | 管理公司的財務和銀行賬户; |
134
目錄表
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 行使股東大會或本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所賦予的任何其他權力。 |
董事的委任、提名及條款
根據我們修訂的公司章程,我們的董事會分為三類董事,指定為第I類、第II類和第III類,除非提前罷免,且除下文所述外,每一類董事的任期一般為三年。第一類董事由加里·J·沃伊塔澤克、岡田聰和布魯諾·洛佩茲組成;第二類董事由李宗光、林阿斗、張孫和Judy青葉組成;第三類董事由威廉·魏Huang、西達祥、餘斌和祖爾基弗利·巴哈魯丁組成。I類董事最初輪流退休,並在我們完成首次公開募股一年後重新選舉或重新任命。第II類董事最初將輪流退休,並在我們完成首次公開募股兩年後重新選舉或重新任命。III類董事最初將輪流退休,並在我們完成首次公開募股三年後重新選舉。
我們的董事會目前由十一(11)名董事組成。除非我們在股東大會上另有決定,否則我們的董事會將由不少於兩(2)名董事組成。除非股東在股東大會上另有決定,否則董事人數不設上限,但前提是隻要董事有權委任一名或多名董事進入本公司董事會,董事會董事總數的任何變動均須事先獲得渣打銀行或由本公司委任的董事的批准。
我們修改後的公司章程規定,只要STT GDC實益擁有:不少於25%的已發行和已發行股本,他們可以任命三名董事進入我們的董事會,包括我們的副董事長;低於25%,但不少於15%的我們的已發行和已發行股本,他們可以任命兩名董事進入我們的董事會,包括我們的副主席;且少於本公司已發行及已發行股本的15%但不少於8%,彼等可委任一名董事為本公司董事會成員,包括本公司副董事長,而所有委任均不會由本公司股東投票表決。此外,未經STT GDC批准,STT GDC的上述權利不得修改。如董事實益擁有本公司已發行及已發行股本少於25%,但佔已發行股本15%或以上,則由STT GDC委任的董事中,只有兩人可留任,另一名董事將於其任期屆滿時卸任,其任期由董事決定,否則將於任期最快屆滿的董事卸任;少於本公司已發行及已發行股本的15%,但8%或以上,則由STT GDC委任的董事中,只有一名可留任,而其他董事(由STT決定,或如未能獲委任,將為任期最快屆滿的董事)將於其各自任期屆滿時卸任;低於本公司已發行及已發行股本的8%,則由STT GDC委任的董事不得留任,而所有董事均須於各自任期屆滿時退任。任何由STT GDC委任的董事如根據前述規定卸任,可由本公司提名及公司管治委員會全權酌情決定重新提名,並須於下一次股東大會上重新選舉。
吾等經修訂的組織章程細則進一步規定,只要有已發行的B類普通股:(I)B類股東有權提名少於簡單多數的一名或五名董事(而該等B類股東就批准該等董事的委任或罷免的決議案,每股有20票投票權);及(Ii)提名及公司管治委員會應提名一名董事,其中一名須符合納斯達克證券市場規則所指的“獨立納斯達克”的要求,包括對審計委員會獨立性的要求。自停止發行任何B類普通股之日起及之後,所有由B類股東提名的董事將於其各自任期屆滿時退任,如獲再度提名,則須於隨後舉行的股東大會上重選。於該時間之前,倘任何由B類股東提名或須由B類股東按每股20票選出的董事(I)未能當選或(Ii)不再為董事,則B類股東可委任一名臨時替任董事代替每名該等董事。任何獲委任人士的任期至下一次股東大會為止,並須在該股東大會上獲重新提名及連任。
在上述委任權的規限下,吾等可提名任何人士出任董事,以填補本公司董事會臨時空缺,而股東亦可藉普通決議案推選(A類普通股及B類普通股各有權每股一票)任何人士出任本公司董事會臨時空缺。
135
目錄表
董事會委員會
我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會。作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循納斯達克股票市場規則下的母國公司治理慣例。
審計委員會
我們的審計委員會由Lim Ha Doo、Bin Yu和Zulkifli Baharudin組成。Lim Ha Doo是我們審計委員會的主席。所有成員均滿足美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家標準,並滿足納斯達克股票市場規則含義內對“獨立董事”的要求,並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。我們的審計委員會僅由獨立董事組成。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,我們的審計委員會負責:
● | 選擇獨立審計師; |
● | 允許獨立審計師從事的預先核準的審計和非審計服務; |
● | 每年審查獨立審計師的報告,説明審計公司的內部質量控制程序、最近一次獨立審計師的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,以及獨立審計師與我們公司之間的所有關係; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 持續審查和批准所有相關人員的交易; |
● | 與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表; |
● | 與管理層和獨立審計師審查和討論有關會計原則和財務報表列報的重大問題; |
● | 審查管理層或獨立審計員就重大財務報告問題和判斷編寫的報告; |
● | 與管理層討論收益新聞稿,以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引; |
● | 與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對我們財務報表的影響; |
● | 與管理層、內部審計員和獨立審計員討論有關風險評估和風險管理的政策; |
● | 及時審查獨立審計師關於我們公司將使用的所有關鍵會計政策和實踐的報告、已與管理層討論的美國公認會計準則內所有財務信息的替代處理方法以及獨立審計師和管理層之間的所有其他書面溝通材料; |
● | 建立程序,以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切; |
136
目錄表
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 董事會不定期明確委託審計委員會處理的其他事項; |
● | 至少每年對審計委員會的業績進行評價;以及 |
● | 定期向全體董事會彙報工作。 |
2017年初,在審計委員會下成立了一個道德委員會,定期處理與《反海外腐敗法》合規有關的事項。道德委員會的成員包括我們的首席執行官、首席財務官、內部控制副總裁、總法律顧問、合規官和審計委員會任命的其他成員。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由司達祥、威廉·韋、Huang和祖爾基弗利·巴哈魯丁組成。司達祥是我們薪酬委員會的主席。祖爾基弗利·巴哈魯丁滿足了《董事證券市場規則》所指的“獨立納斯達克”的要求。
除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
● | 檢討、評估及在必要時修訂有關首席執行官薪酬的公司目標及目標; |
● | 檢討董事薪酬並向董事會提出建議; |
● | 審查、批准或向董事會提出建議,以激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃; |
● | 根據本公司的條款管理我們的股權補償計劃;及 |
● | 董事會不定期明確委託薪酬委員會處理的其他事項。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名及企業管治委員會由William Wei Huang、Sio Tat Hiang及Zulkifli Baharudin組成。William Wei Huang先生是我們的提名及企業管治委員會主席。Zulkifli Baharudin符合納斯達克股票市場規則定義中對“獨立董事”的要求。
提名及公司管治委員會一般負責審核、評估及(如有需要)修訂我們的公司管治指引,審核及評估任何與我們的公司管治指引背道而馳的情況,以及發出及審核將獲委任為本公司某些董事及高級職員的提名人選。提名和公司治理委員會應有權提名三名董事,他們均應滿足《董事股票市場規則》所指的“獨立納斯達克”的要求,包括審計委員會獨立性的要求。若提名及公司管治委員會提名的任何董事(I)未獲選或(Ii)不再為董事,則提名及公司管治委員會或B類持有人(視何者適用而定)可委任臨時替代該董事的董事。任何獲委任的人士的任期至下一次股東大會為止。該三名董事須於“委任、提名及董事條款”一節所述的股東大會上進行選舉。
2019年11月,提名和公司治理委員會已批准成立長期繼任規劃審查委員會作為其小組委員會,初步由祖爾基弗利·巴哈魯丁、Judy青葉、布魯諾·洛佩斯和司達祥組成。長期繼任計劃審查委員會的權力和責任是對公司首席執行官和其他高級管理人員的繼任政策進行定期審查和評估,並向提名和公司治理委員會以及董事會提出相關建議。
137
目錄表
執行委員會
我們的執行委員會由布魯諾·洛佩茲、黃偉、朱迪·慶葉和喬納森·金組成。布魯諾·洛佩茲是我們執行委員會的主席。
執行委員會的職能主要是作為董事會的諮詢機構,監督我們集團公司的業務。執行委員會還應在董事會授權的範圍內,就任何集團公司的運營和戰略問題向董事會提供諮詢和建議。此外,執行委員會將擁有董事會可能不時授予它的其他權力。除其他事項外,我們的執行委員會負責就以下事項向我們的董事會提供意見、諮詢和建議:
● | 我們集團任何公司的經營業績; |
● | 為我們的任何集團公司提供適當的戰略; |
● | 集團任何公司的戰略性業務及融資計劃及年度預算; |
● | 收購、出售、投資及其他潛在增長及擴張機會; |
● | 集團公司的資本架構及融資策略,包括但不限於任何債務、股權或股權掛鈎融資交易,以及任何集團公司的股權或債務的發行、回購、轉換或贖回; |
● | 我們的任何集團公司參與的任何重大訴訟或其他法律或行政訴訟; |
● | 訂立任何超出本集團任何公司的首席執行官或同等職位、首席財務官及所有其他行政人員批准權限的重大合約; |
● | 批准發生超過某些門檻的債務; |
● | 定期向我們的董事會報告;及 |
● | 董事會不時委派給執行委員會的任何其他職責。 |
公司治理
我們的董事會通過了一項商業行為準則,該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們已經在我們的網站上公開提供了我們的商業行為準則。
此外,我們的董事會已採納一套企業管治指引。該指引反映了有關董事會架構、程序和委員會的若干指導原則。本指引無意更改或解釋任何法律,或本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則。
報酬和借款
董事會可以決定支付給董事的報酬。薪酬委員會將協助董事審閲及批准董事之薪酬架構。董事可行使本公司的一切權力,以借入款項、抵押或押記其業務、財產及未催繳股本,以及發行債權證或其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務責任的擔保。
138
目錄表
資格
我們的董事不需要擁有我們公司的任何股份才有資格成為董事。
僱傭協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。我們可能隨時因某些行為而終止其僱傭,而不收取報酬,例如嚴重違反我們公司的僱傭原則、政策或規則、嚴重未能履行其職責、挪用公款或刑事定罪。我們亦可無故或因涉及本公司的控制權變動事件而終止任何行政人員的僱傭,併發出書面通知。在這種情況下,行政官員有權獲得遣散費和福利。行政幹事可隨時書面通知終止其僱用,在這種情況下,行政幹事無權獲得任何遣散費或福利。
我們的行政人員亦同意在僱傭終止後的一段時間內不從事任何與我們競爭的活動,或直接或間接徵求我們任何僱員的服務。各高管同意嚴格保密本公司的任何商業祕密,包括技術祕密、營銷信息、管理信息、法律信息、第三方商業祕密和其他各類機密信息。每位執行官還同意履行其保密義務,並以符合本公司政策、規則和慣例的方式保護本公司的商業祕密。違反上述保密義務將被視為嚴重違反本公司的僱傭政策,我們有權尋求法律補救。
D.公司、公司、公司和員工。
見“項目4.公司信息-B.業務概述--員工和培訓”。
E·E·S·G·S·M·S·G·S·E·S·A·S·E·G·S·N·S·N·S·A·S·A·S-1的股權。
下表載列於本年報日期有關實益擁有本公司普通股之資料:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%或以上的人。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。該百分比的計算不包括JPMorgan Chase Bank,N.A.作為託管機構持有的41,586,272股A類普通股,併為根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵保留以供未來交付
139
目錄表
截至本年度報告日期,已發行普通股總數為1,216,432,715股,包括1,148,842,379股A類普通股(包括由JPMorgan Chase Bank,N.A.作為託管機構持有的41,586,272股A類普通股,將在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵時預留用於未來交付)和67,590,336股B類普通股,但不包括因行使已發行購股權而可發行的普通股、既有但尚未發行的限制性股票,以及根據我們的股票激勵計劃為未來發行而預留的普通股。
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| %% |
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集料 |
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%% | 投票 |
| |||||||||||
集料 | 電源 |
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投票 | 使用 |
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電源 | A類 |
| |||||||||||
與A類 | 和 |
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和A級B級 | B類 |
| |||||||||||
普通 | 普通 |
| |||||||||||
股票 | 股票 |
| |||||||||||
投票 | 表決 |
| |||||||||||
A類 | B類 | 1:20 | a |
| |||||||||
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 基礎 * | 1:1基數 |
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董事和高管**: |
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威廉·魏·Huang(1) |
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| * |
| 77,291,429 |
| 100.0 | % | 54.2 | % | 5.6 | % |
Daniel·紐曼 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
傑米·吉·丘 |
| * |
| * |
| — |
| — |
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| * | |
Sio Ta Hang |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
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岡田聰 |
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| — |
| — |
| * |
| * | |
布魯諾·洛佩茲 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
李宗光 |
| * |
| * |
| — |
| — |
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| * | |
林亞鬥 |
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| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
于斌 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
祖基弗利·巴哈魯丁 |
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| * |
| — |
| — |
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| * | |
長孫 |
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| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
Gary J. Wojtaszek |
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| — |
| — |
| * |
| * | |
朱迪·青葉 |
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| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
喬納森·金 |
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| — |
| — |
| * |
| * | |
徐偉 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
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陳伊琳 |
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| * |
| — |
| — |
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樑晨 |
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| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
鄢良 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * |
董事和高級管理人員作為一個羣體(2) |
| 22,490,335 |
| 2.0 | % | 77,291,429 |
| 100.0 | % | 54.6 | % | 6.4 | % |
主要股東: |
|
|
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|
|
|
|
| ||||
STT GDC(3) |
| 424,120,604 |
| 38.3 | % | — |
| — |
| 17.0 | % | 35.1 | % |
EDC集團有限公司(4) |
| — |
| — |
| 42,975,884 |
| 55.6 | % | 34.5 | % | 3.6 | % |
12西部資本管理公司(5) | 87,535,032 | 7.9 | % | — | — | 3.5 | % | 7.2 | % | ||||
美國世紀投資管理公司(6) | 63,252,680 | 5.7 | % | — | — | 2.5 | % | 5.2 | % |
* 實益持有我們不到1%的流通股。
** 本公司董事及行政人員的辦公地址為中華人民共和國上海市浦東新區周海路999號新蘭國際C座4層/5層。
*就本欄所包括的每個人士或集團而言,總投票權百分比代表以該人士或集團實益擁有的所有普通股為基礎的投票權,涉及(I)選舉本公司董事的簡單多數及(Ii)吾等經修訂的組織章程細則的任何更改會對本公司股東大會上B類普通股持有人的權利造成不利影響,其中每股A類普通股有權每股一票,而每股B類普通股有權每股20票。關於我們股東大會上的任何其他事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投一票,作為一個合併類別一起投票,因此,該等事項總投票權的百分比與相鄰一欄中的百分比相對應,即A類普通股和B類普通股按1:1投票的總投票權的百分比。B類普通股可轉換為A類普通股。
140
目錄表
(1) | 實益擁有的普通股數量為截至2019年12月31日,詳見Huang先生於2020年2月12日提交的附表13G,包括(I)Solution康樂投資有限公司持有的3,286,144股B類普通股,(Ii)EDC Group Limited持有的42,975,884股B類普通股,(Iii)GDS Enterprises Limited持有的21,328,308股B類普通股,(Iv)9,701,093股於2019年12月31日後60天內可行使的B類普通股,及(V)1,610,408股A類普通股,為201,301股美國存託憑證相關限制股單位,可於2019年12月31日後60天內行使,由威廉·魏·Huang先生持有。Solution休閒投資有限公司由一家信託間接全資擁有,Mr.Huang家族是該信託的受益人。EDC集團有限公司和財運投資公司均由Solution休閒投資有限公司全資擁有。GDS企業有限公司由一家信託間接全資擁有,Mr.Huang家族是該信託的受益人。Solution休閒投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱3444號Portcullis TrustNet Chambers。EDC Group Limited將在下面的腳註7中進一步介紹。 |
(2) | 代表本集團全體董事及行政人員實益持有的普通股,以及本公司全體董事及行政人員作為一個集團持有的20-F表格本年度報告日期後60個月內行使購股權及歸屬限制性股份單位時可發行的普通股。 |
(3) | 代表STT GDC擁有的424,120,604股A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)。STT GDC由STT Communications Ltd(“STTC”)全資擁有。STTC由新加坡技術電信私人有限公司(“ST Telemdia”)全資擁有。STT GDC、STTC和ST Telemdia都是根據新加坡共和國法律成立的公司。STT GDC主要業務辦事處的地址是新加坡039190號百年大廈淡馬錫大道3號28-01號。ST Telemdia和STTC的主要業務辦事處的地址都是新加坡039192,米雷尼亞大廈,淡馬錫大道1號33-01。於二零一七年十一月十四日,STT GDC行使其選擇權,根據可換股債券的條款及條件,按每股A類普通股1.675262美元的換股價格,將其持有的本金5,000萬美元於2019年12月30日到期的可換股債券(“可換股債券”)連同應計利息4,513,889.00美元,轉換為32,540,515股A類普通股。於2018年1月30日,吾等完成公開發售12,650,000股美國存託憑證,包括本公司發售的8,225,000股美國存託憑證及若干出售股東發售的4,425,000股美國存託憑證,公開發行價為每美國存托股份26,00美元(“2018年1月發售”)。STT GDC在2018年1月的發售中按公開發行價購買了總計3,009,857份美國存託憑證。2019年3月19日,我們完成了13,731,343只美國存託憑證的公開發行,公開發行價為每美國存托股份33.5美元(下稱“2019年3月發行”)。STT GDC在2019年3月的發行中按公開發行價購買了總計6,373,134份美國存託憑證。2019年12月10日,我們完成了6,318,680只美國存託憑證的公開發行,公開發行價為每美國存托股份45.5美元(下稱“2019年12月發行”)。STT GDC在2019年12月以公開發行價購買了總計2,274,725張美國存託憑證。 |
(4) | EDC Group Limited為於英屬維爾京羣島成立的有限責任公司,由Solution休閒投資有限公司全資擁有,Solution休閒投資有限公司為於英屬維爾京羣島設立的有限責任公司,由一信託間接全資擁有,而本公司主席兼行政總裁Huang先生的家族為該信託的受益人。EDC Group Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC Chambers。 |
(5) | 12 West Capital Management LP是特拉華州的一家有限責任合夥企業,於2020年2月14日提交的附表13G中報告了截至2019年12月31日實益擁有的普通股數量,包括:(I) (Ii)33,345,176股A類普通股,由12 West Capital Offshore Fund LP(一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業,即“12 West Offshore Fund”)持有;及(Iii)10,776,520股A類普通股,由一家特拉華州有限責任公司DC Opportunity Fund LLC(“DC Opportunity Fund LLC”)持有。12 West Management擔任12 West Onshore Fund、12 West Offshore Fund和DCOF的投資管理人,並擁有唯一投票權和唯一權力指導其持有的所有證券的處置。12 West Capital Management,LLC是12 West Management的普通合夥人。12 West Management的主要業務辦事處位於美國紐約40層公園大道90號,郵編:10016。 |
(6) | 如美國世紀投資管理公司於2020年2月11日提交的附表13G所述,截至2019年12月31日,實益擁有的普通股數量包括7,906,585股美國存託憑證,相當於美國世紀投資管理公司(“ACIM”)持有的63,252,680股A類普通股。ACIM是美國世紀公司(“ACC”)的全資子公司。ACC由斯托爾斯醫學研究所控制。ACIM、ACC和斯托爾斯醫學研究所都是根據特拉華州的法律註冊或組織的。ACIM、ACC和斯托爾斯醫學研究所各自的主要業務辦公室的地址是美國密蘇裏州堪薩斯城主街4,500 Main Street,9樓,郵編64111。 |
2018年6月5日,我們發行並出售了2025年到期的可轉換優先票據,本金總額3億美元,該票據的利息年利率為2%,自2018年12月1日起於每年6月1日和12月1日支付。可轉換優先票據將於2025年6月1日到期,除非提前根據其條款贖回、回購或轉換。可轉換優先票據可由持有人選擇轉換為我們的美國存託憑證,初始兑換率為每1,000美元票據本金金額相當於吾等美國存託憑證的19.3865,或約5,815,950份美國存託憑證,相當於46,527,600股A類普通股,假設按初步兑換率兑換全部3,000,000,000美元本金總額。
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目錄表
2019年3月,平安海外控股對我們進行了投資,我們向平安海外控股的一家關聯公司發行了15萬股A系列可轉換優先股,總對價為1.5億美元。根據投資條款,於發行日期起計的首八年內,可轉換優先股每年最低可獲5.0%的股息,按季以現金或實物形式支付,由吾等選擇以額外可轉換優先股的形式支付。於發行日期八週年時,可轉換優先股每年的最低股息為7.0%,按季支付,只以現金支付,只要任何可轉換優先股仍未發行,該股息率將在其後每季度再增加50個基點。根據持有人的選擇,可轉換優先股可轉換為我們的A類普通股,換算率相當於每股美國存託憑證的換股價為35.60美元,較緊接簽署最終協議日期前30個交易日我們的美國存託憑證的成交量加權平均價溢價13.3%,但須受慣常的反攤薄調整所規限。我們有權在我們的選擇中觸發強制性轉換,從2022年3月15日開始,前提是滿足某些條件,包括我們的A類普通股在特定時期內達到指定價格門檻,即轉換價格的150%。除非(I)控制權發生變更,或(Ii)我們的美國存託憑證停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市交易,否則持有人將無權贖回可轉換優先股或認沽期權。八年後,我們將擁有與按面值100%贖回可轉換優先股以及應計和未支付股息相關的某些權利。此外,平安海外控股有權指定一名無投票權的觀察員出席我們的任何董事會會議,但須將其持股比例維持在指定的百分比門檻或以上。
除上表腳註所述外,吾等並不知悉吾等任何股東與註冊經紀交易商有關聯或從事證券承銷業務。
除本年度報告20-F表格另有披露外,本公司現有股東並無任何投票權與其他股東的投票權不同。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
第7項:主要股東和關聯方交易
*大股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B.交易記錄,交易記錄,關聯方交易記錄
與某些董事、股東、關聯公司和主要管理人員的交易
我們的外包商為公司內的VIE提供外包和其他服務,收入由外包商確認,成本由VIE確認,2017、2018和2019年分別為人民幣6.586億元、人民幣12.605億元和人民幣20.17億元(2.897億美元)。這些公司間的交易在合併的基礎上被取消。
與我們股東的交易
截至2017年12月31日止年度,STT GDC認購的2019年到期可換股債券產生的相關利息開支達440萬美元。
2017年11月,2019年到期的可換股債券及其應計利息以1.675262美元的換股價格全額轉換為32,540,515股新發行的A類普通股。此外,在轉換時,STT GDC應計但未支付的現金利息80萬美元已放棄。
我們的子公司之一,GDS IDC服務有限公司。新加坡GDS有限公司與STT新加坡DC Pte簽訂了主服務協議。有限公司,STT Defu 2 Pte.據以,GDS新加坡將提供賬單和收款服務以及其他協調和管理服務。在截至2019年12月31日的年度內,我們確認了STT新加坡DC Pte的代理佣金。和STT Defu 2 Pte.分別為人民幣60萬元(合10萬美元)和人民幣30萬元(合47.7萬美元)。
與我們的關聯合並實體及其股東的合同安排
見“項目4.關於公司--C.組織結構--與我們的附屬合併實體的合同安排”。
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目錄表
證券發行
以下是自2017年1月1日以來我們的證券發行摘要。
普通股
2017年10月,我們與全球首屈一指的數據中心房地產投資信託基金公司CyrusOne Inc.或CyrusOne建立了新的戰略合作伙伴關係,通過執行一項商業協議,並向CyrusOne發行64,257,028股A類普通股,相當於約800萬股美國存託憑證,收購價格為每股普通股1.55625美元,或每股美國存托股份12.45美元,總代價為1億美元。根據商業協議,雙方打算在銷售和營銷、數據中心設計和建設、供應鏈管理、客户關係管理以及運營方面交流最佳實踐,利用兩家公司的核心能力,向各自的客户提供數據中心解決方案,並幫助他們進行全球擴張。關於其投資,CyrusOne總裁和首席執行官Gary Wojtaszek先生以觀察員身份加入我們的董事會,並將在未來被選舉為董事。2017年10月,我們還同意向我們的兩個主要股東STT GDC和SBCVC授予優先購買權,優先購買權涉及我們在CyrusOne投資後18個月內任何時間進行的未來私募股權或股權掛鈎證券的發行,根據這一權利,STT GDC和SBCVC將有權根據其在協議達成時的持股比例認購任何此類未來發行的股票。
2017年12月22日,我們召開了股東特別大會,我們的股東在會上通過了普通決議,授權我們的董事會在股東特別大會日期起12個月內配發或發行普通股或其他股權掛鈎證券,無論是單一交易還是一系列交易(行使我們授予的任何期權而配發或發行的股份除外),最多不超過股東特別大會日期現有已發行股本的20%(20%)。
於2018年1月30日,我們完成了12,650,000股美國存託憑證的後續公開發售(包括全面行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權),其中包括由我們發售和出售的8,225,000只美國存託憑證和由若干與SBCVC有關聯的銷售股東實體發售和出售的4,425,000只美國存託憑證,相當於總計101,200,000股A類普通股,為我們籌集了2.048億美元的收益,併為SBCVC籌集了1.102億美元的收益(扣除開支但扣除折扣和佣金後)。我們沒有收到SBCVC出售美國存託憑證的任何收益。
2019年3月19日,我們完成了13,731,343只美國存託憑證的後續公開發行,包括充分行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,相當於109,850,744股A類普通股,在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了4.45億美元的收益。
2019年12月10日,我們完成了6,318,680只美國存託憑證的後續公開發行,包括充分行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,相當於50,549,440股A類普通股,為我們籌集了2.782億美元的費用前收益,但在承銷折扣和佣金後。於2019年12月,我們還與STT GDC簽訂了一項投資權協議修正案(“修正案2”),以延長他們在後續公開發行後18個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券的未來私募發行的優先購買權。據此,STT GDC有權認購任何此類未來產品高達35%的股份。
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目錄表
可轉換優先股
2019年3月,平安海外控股對我們進行了投資,我們向平安海外控股的一家關聯公司發行了15萬股A系列可轉換優先股,總對價為1.5億美元。根據投資條款,於發行日期起計的首八年內,可轉換優先股每年最低可獲5.0%的股息,按季以現金或實物形式支付,由吾等選擇以額外可轉換優先股的形式支付。於發行日期八週年時,可轉換優先股每年的最低股息為7.0%,按季支付,只以現金支付,只要任何可轉換優先股仍未發行,該股息率將在其後每季度再增加50個基點。根據持有人的選擇,可轉換優先股可轉換為我們的A類普通股,換算率相當於每股美國存託憑證的換股價為35.60美元,較緊接簽署最終協議日期前30個交易日我們的美國存託憑證的成交量加權平均價溢價13.3%,但須受慣常的反攤薄調整所規限。我們有權在我們的選擇中觸發強制性轉換,從2022年3月15日開始,前提是滿足某些條件,包括我們的A類普通股在特定時期內達到指定價格門檻,即轉換價格的150%。除非(I)控制權發生變更,或(Ii)我們的美國存託憑證停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市交易,否則持有人將無權贖回可轉換優先股或認沽期權。八年後,我們將擁有與按面值100%贖回可轉換優先股以及應計和未支付股息相關的某些權利。此外,平安海外控股有權指定一名無投票權的觀察員出席我們的任何董事會會議,但須將其持股比例維持在指定的百分比門檻或以上。於2019年3月,吾等亦與STT GDC訂立投資權協議修訂(“修訂第1號”),以延長彼等於平安海外控股投資後18個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券未來私人發行的優先認購權,據此,STT GDC有權根據其於協議達成時的持股量按比例認購任何該等未來發售的股份。
可轉換債券和可轉換票據
2017年11月17日,已發行的1.5億美元可轉債本金足額由中國平安和新科創投自願轉換為普通股,設定轉換價格為每股普通股1.675262美元,或每股美國存托股份13.4美元。於轉換可換股債券本金及應計利息後,我們額外發行約9,790萬股A類普通股,佔經擴大後已發行股本的10.4%。
2018年6月5日,我們完成了本金總額3億美元、2025年到期的2%可轉換優先債券的發售(包括全面行使初始購買者購買額外票據的選擇權),在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後,為我們籌集了2.911億美元的淨收益。
認購權及限售股
2017年7月、2018年8月和2019年8月,我們分別向員工、高級管理人員和董事授予13,475,060股、12,941,952股和14,314,160股非既有限制性股票。限制性股票獎勵的授予取決於服務和市場條件,或服務和業績條件,這些條件與我們的財務業績掛鈎。
2017年5月、8月和11月,我們根據2016年股權激勵計劃向董事發放了總計502,000股限制性股票。於2018年3月、5月、8月及11月,我們根據2016年度股權激勵計劃向董事發放合共260,560股限制性股票。於2019年3月、5月、8月及11月,我們根據2016年股權激勵計劃的股權獎勵,向董事共發行237,312股限制性股票。該等限制性股份於授出日期全數歸屬,並以現金形式授予我們的董事,以支付他們先前所提供服務的部分酬金。
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目錄表
成員(股東)協議
根據我們於2016年5月19日簽訂的經修訂的會員協議,我們向我們的可註冊證券的持有人授予了某些優先權利,包括註冊權、信息和檢查權、拖放權和優先購買權。經修訂成員協議亦規定,本公司董事會由九名董事組成,包括(I)四名由STT GDC委任的董事;(Ii)兩名由持有當時75%已發行優先股(C系列優先股除外)的持有人委任的董事,該等持有人按兑換後基準作為獨立類別一起投票;及(Iii)三名由當時大部分已發行普通股持有人委任的董事,該等持有人作為獨立類別投票。經修訂的會員協議下的董事會組成安排將在緊接本註冊聲明生效前終止。此外,根據我們於2016年5月19日簽訂的經修訂的投票協議,我們的可登記證券的持有人已同意行使投票權,以維持經修訂的成員協議所載及上文所述的董事會組成。經修訂的投票協議於本公司首次公開招股結束之日終止。
拖欠權在我們的首次公開募股結束時終止。優先認購權在本公司首次公開招股結束前終止。
2016年11月7日,我們與STT GDC簽訂了一項信息權協議,根據該協議,我們向STT GDC授予了某些信息權,只要它根據我們的公司章程有權任命董事。信息權協議的副本已與本年度報告一起存檔。
註冊權
根據吾等經修訂的會員協議,吾等亦已向持有吾等可登記證券(包括吾等的優先股及由優先股轉換而成的普通股)的持有人授予若干登記權,有效期最長為五年,自發售結束起計。以下是對修正後的成員協議下的註冊權的描述。
索要登記權
根據2016年5月19日經修訂的會員協議條款,在吾等及吾等現有股東中,吾等須登記證券的某些持有人,在(I)吾等首次公開發售後六個月及(Ii)2014年8月13日後三個月及吾等首次公開發售結束後五年之後的任何時間,均有權要求吾等根據證券法提交一份涵蓋其全部或部分須登記證券的登記聲明。然而,如果除其他事項外,我們已經完成了兩次要求登記,我們就沒有義務進行要求登記。如果我們的董事會真誠地認為提交註冊聲明將對我們造成實質性損害,我們有權將註冊聲明的提交推遲至多90天,但我們不能在任何12個月的期間內超過一次地行使延期權利。
搭載登記權
如果我們建議提交與本公司證券公開發行相關的登記聲明,而不是與員工激勵計劃、公司重組、要求登記或S-3/F-3登記表有關的登記聲明,則我們必須向每位可登記證券的持有人提供將其股票納入登記聲明的機會。此類登記申請不計入按需登記。
S-3/F-3登記權表格
當符合使用S-3/F-3表格的資格時,我們當時未償還的可登記證券的持有人可以書面要求我們在S-3/F-3表格上進行登記,其中包括根據登記聲明出售的證券的總收益超過1,000,000美元。然而,如果(其中包括)我們在提出登記請求日期之前的任何六個月內已經完成登記,我們沒有義務在S-3/F-3表格上進行登記。如果我們的董事會真誠地認為提交註冊聲明將對我們造成實質性損害,我們有權將註冊聲明的提交推遲至多90天,但我們不能在任何12個月的期間內超過一次地行使延期權利。
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目錄表
根據S-3/F-3登記權表格進行的登記不被視為要求登記,並且持有人可以行使S-3/F-3登記權表格的次數沒有限制。
註冊的開支
我們將支付與S-3/F-3註冊要求、搭載或表格相關的所有費用,但提出請求的持有人應承擔與其證券發行相關的任何承銷折扣和出售佣金的費用。我們將不需要支付根據要求註冊權啟動的任何註冊程序的任何費用,除非在某些例外情況下,如果註冊請求隨後應可註冊證券的大多數持有人的請求而被撤回。
投資者權利協議
2017年10月,關於CyrusOne Inc.或CyrusOne的1億美元投資,我們向CyrusOne授予了登記權,該登記權與根據上文所述修訂的成員協議授予我們的可登記證券持有人的前述登記權基本相似。2017年10月,我們還同意向我們的兩個主要股東STT GDC和SBCVC授予優先購買權,優先購買權涉及我們在CyrusOne投資後18個月內任何時間進行的未來私募股權或股權掛鈎證券的發行,根據這一權利,STT GDC和SBCVC將有權根據其在協議達成時的持股比例認購任何此類未來發行的股票。這些權利協議的副本已與本年度報告一起存檔。
於2019年3月,就平安海外控股投資1.5億美元,吾等與STT GDC訂立一項投資權協議(“修訂第1號”),以延長彼等於平安海外控股投資後18個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券未來私人發行的優先認購權,根據該協議,STT GDC有權根據其於協議達成時的持股比例按比例認購任何該等未來發售的股份。本修正案第1號表格的複印件已與本年度報告一起提交。
於2019年12月,就我們的代表A類普通股的美國存託憑證的後續公開發售,吾等與STT GDC訂立了一項投資權協議修正案(“修訂第2號”),以延長其對我們在後續公開發售後18個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券未來非公開發行的優先購買權,根據該協議,STT GDC有權認購任何此類未來發售的最多35%。這項第2號修正案的副本已與本年度報告一起提交。
股票期權
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
C.*保護專家和律師的利益。
不適用。
第8項:提供財務信息。
A.會計準則、會計準則、合併報表和其他財務信息
作為本年度報告的一部分,本公司在20-F表格中提交的年度合併財務報表一覽表,請參閲第18項。
法律訴訟
見"項目4。公司信息—B企業概況—法律訴訟”。
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目錄表
股利政策與分配
自成立以來,我們從未宣佈或支付過任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並可能基於多個因素,包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的程度,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了使我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人,我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外,中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們的每一家中國附屬公司均須根據中國會計準則,每一年預留至少10%的税後利潤作為法定公積金,直至該公積金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。
*
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。
第9項包括要約和上市
A.*報價和上市細節。
我們的美國存託憑證,每個代表我們的8股A類普通股,自2016年11月2日起在納斯達克全球市場上市,股票代碼為“GDS”。
B.銷售計劃、銷售計劃、銷售計劃。
不適用。
C.*市場
我們的美國存託憑證,每個代表我們的8股A類普通股,自2016年11月2日以來一直在納斯達克全球市場交易,股票代碼為“GDS”。
D.*出售股東。
不適用。
E-B、E-B、E-S、G-S、G-D、G-M、G-D、G-M、G-D、D-D、D-M、D-M、D-D、D-M、D-D、E-G、E-G、
不適用。
美國聯邦儲備委員會、聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會負責此次發行的所有費用。
不適用。
147
目錄表
第10項:補充信息。
A、A、B、C、S、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不適用。
B、中國政府、中國政府、中國企業組織備忘錄和章程
本公司於本年度報告中引用本公司第八份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的説明。表格F-1註冊説明書(文件編號:3333-213951),經修訂,於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會。我們的股東於2016年10月18日有條件地通過了一項特別決議,通過了我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則於2016年12月6日首次公開募股完成後立即生效。
C.C.中國石油天然氣集團公司是中國最大的原材料合同供應商。
在過去三個財政年度內,除正常業務過程或本年報其他部分所述外,吾等並無訂立任何其他重大合約。
D.*交易所控制
見“第四項公司信息-B.業務概述-監管事項-外幣兑換和股利分配相關規定”。
E、E、B、E、B、E、C、E、C、C、C、
開曼羣島税收
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税款,也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據《開曼羣島税收減讓法》(1999年修訂本)第6節的規定,我們已得到總督會同行政局的承諾:
(i) | 在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務;以及 |
(Ii) | 上述税項或任何屬遺產税或遺產税性質的税項,無須就本公司的股份、債權證或其他債務支付。 |
我們的承諾是從2004年6月8日起為期20年。
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人民Republic of China税
2007年3月,中國的全國人大制定了企業所得税法,自2008年1月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。企業所得税法規定,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步明確,事實管理機構是對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。雖然吾等目前並不認為吾等或吾等任何海外附屬公司為中國居民企業,但由於吾等管理團隊的大部分成員以及吾等若干境外附屬公司的管理團隊位於中國,故中國税務機關可能會將吾等或吾等的任何海外附屬公司視為中國居民企業,在此情況下,吾等或境外附屬公司(視屬何情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為“居民企業”,若干不利的中國税務後果可能隨之而來。一個例子是,我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東通過轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益將被徵收10%的預扣税。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們股票或美國存託憑證的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下摘要描述了截至本協議之日,購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅適用於美國股東(定義見下文)作為資本資產持有的美國存託憑證和普通股。
如本文所用,術語“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,用於美國聯邦所得税的目的:
● | 美國公民個人或美國居民; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果信託(I)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(Ii)根據適用的美國財政部條例,具有有效的選擇,被視為美國人。 |
以下討論基於1986年修訂的《國税法》的規定,或該法典的規定,以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決,這些授權可以被替換、撤銷或修改,從而導致美國聯邦所得税後果與下文所討論的不同。此外,本摘要的部分依據是保管人向我們作出的陳述,並假定存管協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,本摘要不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述,包括如果您是:
● | 證券或貨幣交易商; |
● | 金融機構; |
● | 受監管的投資公司; |
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● | 房地產投資信託基金; |
● | 一家保險公司; |
● | 免税組織; |
● | 作為對衝、整合或轉換交易、推定出售或交叉交易的一部分而持有我們的美國存託憑證或普通股的人; |
● | 選擇按市值計價的證券交易商; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 擁有或被視為擁有我們10%或更多股票的人(通過投票或價值); |
● | 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而設立的直通實體; |
● | 要求加快確認與我們的美國存託憑證或普通股有關的任何毛收入項目的人,因為此類收入已在適用的財務報表上確認;或 |
● | 其“功能貨幣”不是美元的人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)持有我們的美國存託憑證或普通股,合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人,您應該諮詢您的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述,也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的美國存託憑證或普通股,您應根據您的具體情況以及任何其他徵税司法管轄區的法律所產生的任何後果,就美國聯邦所得税對您的後果諮詢您自己的税務顧問。
美國存託憑證
如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為該等存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
股息的課税
根據下文“被動型外國投資公司”的討論,美國存託憑證或普通股的任何分派總額(包括為反映中國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税,但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的部分為限。這些收入(包括預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入,對於普通股,或由託管機構,對於ADS,將計入普通收入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
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關於非美國公司持有人,從合格外國公司獲得的某些股息可降低税率。就外國公司從該公司收到的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息而言,該公司被視為合格外國公司,該普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們的美國存託憑證都列在納斯達克上。美國財政部的指導表明,我們的美國存託憑證很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此,根據下文“被動型外國投資公司”的討論,我們相信我們為我們的美國存託憑證支付的股息將符合降低税率所需的條件。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市,我們不相信我們向非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年繼續在成熟的證券市場上隨時可以交易。因此,不能保證我們的美國存託憑證將繼續享受降低的税率。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。如果根據中國税法(見上文“-人民Republic of China税務”)我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受美國和中國所得税條約或該條約的好處。在這種情況下,我們為普通股支付的股息將有資格享受降低的税率,無論股票是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,也無論股票是否由美國存託憑證代表。不符合最低持有期要求的非公司美國持有者,在此期間他們不受損失風險的保護,或者根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”,無論我們是合格外國公司,都沒有資格享受降低的税率。此外,如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。鑑於您的特殊情況,您應就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。
如果我們是被動外國投資公司,或PFIC,在支付股息的納税年度或上一納税年度,非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(見下文“-被動外國投資公司”)。
若根據中國税法,吾等被視為中國居民企業,閣下可能須就就美國存託憑證或普通股向閣下支付的股息繳交中國預扣税。見《--人民Republic of China税》。在這種情況下,受某些條件和限制(包括最短持有期要求)的限制,中國的股息預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税債務的外國税。在計算外國税收抵免時,就美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入,通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如果任何分派的金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計的收益和利潤,則分配通常將被視為免税資本回報,導致調整後的美國存託憑證或普通股減少(從而增加收益或減少虧損,您將在隨後處置美國存託憑證或普通股時確認),其次,超出調整基礎的餘額通常將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而,我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此,您應該預料到,分配通常會報告給美國國税局(IRS),並作為股息(如上所述)向您徵税,即使它們通常可能被視為免税資本回報或資本利得。
被動對外投資公司
基於我們過去和預計的收入和資產構成,以及我們資產(包括商譽)的估值,我們不認為我們在截至2019年12月31日的應税年度是PFIC,我們預計在截至2020年12月31日的應税年度或未來的應税年度不會是PFIC,儘管在這方面不能保證,因為我們的PFIC地位的確定要到應税年度結束才能做出,並且在很大程度上取決於我們整個年度的資產和收入的構成。
一般而言,在以下任何應課税年度,我們都會成為PFIC:
● | 至少75%的總收入是被動收入,或者 |
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● | 本集團資產價值的至少50%(按季度平均值計算)屬於產生或持有以產生被動收入的資產。 |
為此目的,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從貿易或企業的積極活動中獲得的、非來自相關人員的特許權使用費和租金),以及出售產生被動收入的資產(如股票)的收益、外匯收益和某些其他類別的收入。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),為了確定我們是否為PFIC,我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產,並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。然而,我們和我們合併後的VIE之間的合同安排將如何按照PFIC規則的目的對待,目前還不完全清楚。出於美國聯邦所得税的目的,我們認為自己擁有我們合併後的VIE的股票。如果與我們的觀點相反,為了美國聯邦所得税的目的(例如,因為相關的中國當局不尊重這些安排),確定我們不擁有我們的綜合VIE的股票,這將改變我們的收入和資產的構成,以測試我們的PFIC地位,並可能導致我們被視為PFIC。
我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們的資產或收入構成的變化,我們可能在本年度或任何未來的應税年度成為PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值,這可能會發生變化。
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度內,我們是PFIC,而您沒有及時做出按市值計價的選擇(如下所述),您將受到特殊的-通常是非常不利的-税務規則的約束,涉及從出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何“超額分配”和任何收益。於應課税年度收到的分派,如大於在之前三個應課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配, |
● | 分配給本應納税年度的金額,以及我們是PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度,將被視為普通收入,以及 |
● | 每一年度分配給對方的金額將按該年度有效的最高税率徵税,而一般適用於少繳税款的利息費用將對每一該等年度的應得税額徵收。 |
雖然我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年作出的,但如果我們是您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應課税年度的個人私募股權投資公司,您一般將在該年度以及您持有美國存託憑證或普通股的每個後續年度遵守上文所述的特別税務規則(即使我們在隨後的任何年度沒有資格成為個人私募股權投資公司)。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過進行特別選擇來確認收益,就像您的美國存託憑證或普通股是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣,從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。
在某些情況下,您可以對您的美國存託憑證或普通股進行按市值計價的選擇,而不是受上述特別税務規則的約束,前提是該等美國存託憑證或普通股被視為“流通股票”。如果美國存託憑證或普通股在“合格交易所或其他市場”(在適用的財政部條例的含義內)“定期”交易,則該等美國存託憑證或普通股一般將被視為有價證券。根據現行法律,美國存託憑證的持有者可能可以進行按市值計價的選舉,因為美國存託憑證在納斯達克上市,這構成了一個合格的交易所,儘管不能保證就按市值計價的選舉而言,美國存託憑證將被“定期交易”。還應該注意的是,納斯達克只有美國存託憑證上市,而不是普通股。因此,如果您持有非美國存託憑證所代表的普通股,您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
如果您進行了有效的按市值計價選擇,對於我們是PFIC的每個應納税年度,您將在ADS中計入當年年底您的ADS的公平市值超過您的調整後基礎的超額部分作為普通收入。您將有權在該年度末將您在美國存託憑證中的調整基礎超出其公平市場價值的部分作為普通虧損扣除,但僅限於先前因按市值計價而計入收入的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的一年內,您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。
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您在美國存託憑證中的調整基數將增加任何收入包含的金額,並減去按市值計價規則下的任何扣減金額。如果您進行按市值計價的選擇,它將在選擇所針對的納税年度以及隨後的所有納税年度有效,除非美國存託憑證不再在合格交易所或其他市場定期交易,或美國國税局同意撤銷選擇。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解按市值計價的選擇是否可行,以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。
另一種不同的選舉,稱為“合格選舉基金”或“QEF”選舉,一般可供PFIC股票持有人使用,但要求公司向持有人提供一份“PFIC年度信息報表”,其中包含選舉所需的某些信息,包括持有人在公司收益和利潤中的比例份額以及根據美國聯邦所得税原則計算的每個納税年度的淨資本利得。然而,我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤或淨資本收益,也不打算向美國持有者提供PFIC年度信息聲明。因此,你不應該期望有資格參加這次選舉。
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何納税年度內,我們是PFIC,並且我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的應用而言,您將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值)。我們敦促您就PFIC規則適用於我們任何子公司的問題諮詢您的税務顧問。
如果您在我們被歸類為PFIC的任何年度持有我們的美國存託憑證或普通股,您通常需要提交IRS表格8621。如果我們在任何應納税年度被視為PFIC,請您就持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
資本增值税
出於美國聯邦所得税的目的,您將確認任何出售或交換美國存託憑證或普通股的應税損益,其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股中的調整基礎之間的差額。根據上文“被動型外國投資公司”的討論,該等收益或虧損一般為資本收益或虧損,如您持有美國存託憑證或普通股超過一年,則一般為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。然而,若就中國税務目的而言,吾等被視為中國居民企業,且任何收益均被徵收中國税,且閣下有資格享有本條約的利益,閣下可選擇將該等收益視為來自中國的收益。如果閣下沒有資格享有本條約的利益,或閣下未能選擇將任何收益視為中國來源,則閣下可能無法使用因處置吾等的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税務抵免,除非該抵免可用於(受制於適用限制)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。我們懇請閣下就出售本公司普通股或美國存託憑證的收益而被徵收任何中國税項的税務後果諮詢您的税務顧問,包括在您的特定情況下,是否可獲得海外税項抵免及選擇將任何收益視為中國來源。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或其他處置所得的收益,除非您是獲得豁免的接受者,如公司。如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明,或沒有全額報告股息和利息收入,則備用預扣税可能適用於此類支付。
備份預扣不是附加税,任何根據備份預扣規則預扣的金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
某些美國持有者被要求通過附上完整的表格8938指定外國金融資產報表來報告與我們的美國存託憑證或普通股有關的信息,並附上他們持有美國存託憑證或普通股的每個年度的納税申報單。如果你被要求提交這份表格,而你沒有這樣做,可能會受到重罰。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問,瞭解與您持有美國存託憑證或普通股有關的這項要求和其他信息申報要求。
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該公司負責支付股息和支付代理費用。
不適用。
G·G·斯諾登:他的專家的聲明
不適用。
陳列的文件中,有一份是他的,另一份是他的。
我們已經以20-F表的形式向美國證券交易委員會提交了這份年度報告,包括展品。在美國證券交易委員會允許的情況下,在本年報第19項中,我們通過引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着,我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。
您可以在20549華盛頓特區NE.F Street的美國證券交易委員會公共資料室以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和芝加哥的地區辦事處閲讀和複印本年度報告,包括通過引用納入本年度報告的展品。在支付複印費後,您也可以致函美國證券交易委員會公共資料室索取本年度報告的副本,包括通過引用納入本年度報告的展品。
SEC還維護一個網站,其中包含報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息,這些發行人以電子方式向SEC備案。該網站的地址是 Http://www.sec.gov.該網站上的信息不屬於本年度報告的一部分。
一、公司旗下子公司信息
不適用。
第11項.加強對市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們所承受的利率風險主要與銀行借貸、應付債券及資本租賃及其他融資責任產生的利息開支以及超額現金(主要以計息銀行存款持有)產生的利息收入有關。我們並無於投資組合中使用衍生金融工具。計息工具及計息責任承擔一定程度的利率風險。我們並無因市場利率變動而承受重大風險。然而,我們的未來利息收入及利息開支可能會因市場利率變動而波動。
外匯風險
我們所有的收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管總的來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
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人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在2005年7月至2008年7月期間,中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣兑美元匯率一直保持穩定,在一個狹窄的區間內交易。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。從2015年12月31日到2016年12月31日,人民幣對美元貶值了約6.7%。2017年,人民幣兑美元升值約6.7%;2018年,人民幣兑美元貶值約5.7%。隨着外匯市場的發展和利率自由化的進展以及人民幣對美元國際化的影響約5.7%,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。從2019年初開始,人民幣對美元再次大幅貶值。2019年8月初,中國人民銀行中國銀行將人民幣每日參考匯率設定在7.0039元兑1美元,這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0000元兑1美元。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。目前尚不清楚可能會發生什麼進一步的波動,也不清楚這將對我們的運營結果產生什麼影響。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換為美元,以支付普通股或美國存托股份的股息或其他業務目的,則美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
通貨膨脹率
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹,2017年、2018年和2019年,中國的居民消費價格指數分別為1.6%、2.1%和2.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
第12項:除股權證券外的其他證券的説明
美銀美林、美銀美林和美債證券
不適用。
B.*認股權證及權利
不適用。
富國銀行、富國銀行、富國銀行和其他證券
不適用。
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目錄表
D. 美國存托股票
費用及收費
作為美國存托股份持有者,您將被要求向開户銀行支付以下手續費:
服務: |
| 費用: |
發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 | 每發出100張美國存託憑證(不足100張亦作100張計)$5 | |
取消ADS,包括終止存款協議的情況 | 取消每100張(不足100張亦作100張計)美國存託憑證$5 | |
分配現金股利或其他現金分配 | 持有的美國存托股份最高可獲$0.05 | |
根據股份股息、自由派發股份或行使權利而派發美國存託憑證 | 持有的美國存托股份最高可獲$0.05 | |
非美國存託憑證或購買美國存託憑證或額外美國存託憑證的權利的證券的分銷 | 一筆費用,其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付費用,該費用是由於存放該等證券而收取的 | |
託管服務 | 存託人在管理ADR時提供的服務每日曆年(或其部分)收取每ADS 0.05美元的總費用 | |
藥品不良反應的轉讓 | 每張出示轉讓的證書$1.50 |
作為美國存托股份的持有者,您還將負責支付開户銀行發生的某些手續費以及某些税費和政府手續費,例如:
開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。
● | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
● | 證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。 |
● | 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
● | 因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
● | 任何適用的費用和處罰。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
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現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管機構已同意向我們報銷與建立和維護ADR計劃有關的部分費用,包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的,但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外,託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額,因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量,(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平,以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。
按存託機構付款
2019年,我們沒有收到我們ADR計劃的開户銀行摩根大通銀行為償還投資者關係費用和其他計劃相關費用而支付的任何款項。
第二部分。
第13項:債務違約、股息拖欠和拖欠
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的任何一年中,這些事件都沒有發生。
項目14. 擔保持有人權利的重大修改及收益的使用
a. 權利的修改
2017年10月,關於CyrusOne Inc.或CyrusOne的1億美元投資,我們向CyrusOne授予了註冊權,與根據我們修訂的成員協議授予我們的可註冊證券持有人的註冊權基本相似。關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程”。2017年10月,我們還同意向我們的兩個主要股東STT GDC和SBCVC授予優先購買權,優先購買權涉及我們在CyrusOne投資後18個月內任何時間進行的未來私募股權或股權掛鈎證券的發行,據此STT GDC和SBCVC有權根據協議達成時的持股比例認購任何此類未來發行的股票。這些權利協議的副本已與本年度報告一起存檔。
於2019年3月,就平安海外控股投資1.5億美元,吾等與STT GDC訂立一項投資權協議(“修訂第1號”),以延長彼等於平安海外控股投資後18個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券未來私人發行的優先認購權,根據該協議,STT GDC有權根據其於協議達成時的持股比例按比例認購任何該等未來發售的股份。本修正案第1號表格的複印件已與本年度報告一起提交。
157
目錄表
於2019年12月,就我們代表A類普通股的美國存託憑證的後續公開發售,吾等與STT GDC訂立了一項投資權協議修正案(“修正案2”),以延長其對我們在發售後18個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券未來非公開發行的優先購買權,據此STT GDC有權認購任何此類未來發售的最多35%。這項第2號修正案的副本已與本年度報告一起提交。
E-、E-、E-以及收益使用。
2016年11月7日,我們完成了首次公開募股,發行並出售了19,250,000只美國存託憑證,在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了1.79億美元的收益。2016年12月6日,承銷商行使了向我們額外購買820,735只美國存託憑證的選擇權,因此我們在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們額外籌集了760萬美元的收益。除承銷折扣及佣金1,400萬美元外,我們在首次公開招股中發行及分銷美國存託憑證所產生的其他開支合共為6,000,000美元。
我們在F-1表格(檔案號為333-213951)上的註冊聲明的生效日期為2016年11月1日。
於二零一六年十二月三十一日,我們已動用首次公開招股所得款項淨額的一部分,其中1,140萬美元用於向優先股持有人支付優先股息,1,500萬美元用於償還部分未償債務。
截至2017年12月31日,我們已動用首次公開招股所得款項淨額的大部分,其中1,140萬美元用於向優先股持有人支付優先股息,2,080萬美元用於償還部分未償債務。
截至2018年12月31日,我們已全部動用首次公開招股所得款項淨額,其中1,140萬美元用於向優先股持有人支付優先股息,2,080萬美元用於償還部分未償債務。
於2018年1月30日,我們完成了12,650,000股美國存託憑證的後續公開發售(包括全面行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權),其中包括我們發售並出售的8,225,000只美國存託憑證,以及若干與SBCVC有關聯的銷售股東實體發售並售出的4,425,000只美國存託憑證,相當於總計101,200,000股A類普通股,為我們籌集了2.048億美元的收益,併為SBCVC籌集了1.102億美元的未計支出但扣除折扣和佣金後的收益。我們沒有收到SBCVC出售美國存託憑證的任何收益。
截至2018年12月31日,我們已充分使用了2018年1月後續公開募股收到的淨收益,其中1.898億美元用於開發和收購新數據中心,剩餘金額用於一般企業用途。
2018年6月5日,我們完成了本金總額3億美元、2025年到期的2%可轉換優先債券的發售(包括全面行使初始購買者購買額外票據的選擇權),在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後,為我們籌集了2.911億美元的淨收益。
截至2018年12月31日,我們已使用發行2025年到期的可轉換優先票據所收到的部分淨收益,其中4,140萬美元用於償還部分未償債務,5,870萬美元用於開發和收購新數據中心。
截至2019年12月31日,我們已將發行2025年到期的可轉換優先票據收到的淨收益全部使用,其中1.76億美元用於開發和收購新的數據中心,其餘金額用於一般企業用途。
2019年3月19日,我們完成了13,731,343只美國存託憑證的後續公開發行,包括充分行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,相當於109,850,744股A類普通股,在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了4.45億美元的收益。
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目錄表
截至2019年12月31日,我們已使用了2019年3月後續公開募股收到的部分淨收益,其中1.54億美元用於開發和收購新數據中心以及一般企業用途。
2019年12月10日,我們完成了6,318,680只美國存託憑證的後續公開發行,包括充分行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,相當於50,549,440股A類普通股,在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了2.782億美元的收益。
截至2019年12月31日,我們尚未使用2019年12月後續公開募股收到的淨收益的任何部分,其中包括1.9億美元,用於為我們已宣佈的收購提供部分現金代價和承擔債務,其餘金額將用於開發和收購新數據中心以及用於一般企業用途。
項目15.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告所涵蓋期間結束時,已在本公司管理層(包括本公司行政總裁及財務總監)的監督及參與下,對本公司的披露控制及程序的設計及運作的有效性進行評估,該詞由根據《交易所法案》頒佈的第13a-15(E)及15d-15(E)條規則界定。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序有效地確保本年報中要求披露的重大信息得到記錄、處理、彙總和報告給他們進行評估,並在美國證券交易委員會規則、表格中規定的期限內進行規定的披露。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a—15(f)中定義。財務報告之內部控制乃為根據公認會計原則就財務報告之可靠性及綜合財務報表編制提供合理保證而設計之程序,幷包括以下各項政策及程序:(i)有關維持合理詳細、準確及公平地反映本公司資產之交易及處置之記錄,(ii)提供合理保證,根據美國公認會計原則編制合併財務報表所需的交易記錄,並且公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行,以及(iii)提供合理保證,防止或及時發現未經授權的收購,使用,或處置可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的資產。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(簡稱COSO)發佈的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準,評估了截至2019年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所已審計了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性,這一點載於本年報F-2頁的報告中。
159
目錄表
財務報告內部控制的變化
本年報所涵蓋期間,本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A:審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,獨立董事林亞鬥和餘斌均符合成立20-F的指示第(16A)項所界定的審計委員會財務專家的標準。
項目16B:《道德守則》
我們已經通過了適用於我們的董事、員工、顧問和高級管理人員的商業行為準則,包括我們的首席執行官和首席財務官。自商業行為準則通過以來,沒有對其進行任何更改,我們的董事或員工也沒有獲得任何豁免。我們已將我們的商業行為準則作為證據提交給我們的F-1註冊聲明(文件號:第333-213951號),該聲明於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會,任何股東如有要求,均可獲得副本。本商業行為守則亦可於本署網站查閲,網址為Investors.gds-services.com.
項目16C.15:總會計師費用和服務費
在截至2019年12月31日的三年期間,畢馬威華振律師事務所一直擔任我們每個財年的獨立公共會計師,經審計的財務報表見於本年報。
下表列出了以下指定類別的費用總額,這些費用與畢馬威華振律師事務所提供的某些專業服務有關,在指定的年度內。
在截至的第一年中, | ||||
12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
| (單位:千元美元) | |||
審計費(1) |
| 1,534 |
| 1,555 |
審計相關費用(2) |
| 77 |
| — |
税費(3) |
| 153 |
| 170 |
所有其他費用(4) |
| — |
| — |
總計 |
| 1,764 |
| 1,725 |
(1) | “審計費”指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表、發出與我們的註冊聲明、招股説明書和招股備忘錄相關的慰問信、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件以及其他法定和監管備案文件而提供的專業服務所列每個財年的總費用。 |
(2) | “審計相關費用”是指為我們的主要審計師提供的保證和相關服務而列出的每個會計年度的費用總額,這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關,但沒有在“審計費用”項下報告。 |
(3) | “税費”是指就我們的主要審計師提供的專業税務服務而列出的每個財政年度的總費用。 |
(4) | “所有其他費用”是指我們的主要審計師提供的服務的總費用,但在“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務除外。 |
審批前的政策和程序
我們的審計委員會負責監督我們的獨立會計師的工作。我們的審核委員會的政策是預先批准畢馬威華振會計師事務所提供的所有審核及非審核服務,包括審核服務、税務相關服務、税務服務及其他服務,如上文所述。
項目16D.為審計委員會提供對上市標準的豁免
沒有。
160
目錄表
項目16E. 發行人及附屬買方購買股權
沒有。
第16F項:註冊人認證會計師的變更
不適用。
項目16G.完善公司治理
我們是一家“外國私人發行人”(該詞在《交易法》第3b-4條規則中有定義),我們的美國存託憑證(ADS)代表八股普通股,在納斯達克全球市場上市。納斯達克股票市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如,我們不需要:
● | 董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易法》,審計委員會的所有成員都必須是獨立的); |
● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會;或 |
● | 每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。 |
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。
項目16H.關於礦山安全的建議
不適用。
第三部分。
項目17.編制財務報表
登記人已選擇提供第(18)項規定的財務報表和相關信息。
項目18.編制財務報表
萬國數據的合併財務報表列於本年報的末尾。
161
目錄表
項目19.展品和索引
展品數 | 展品介紹: | |
---|---|---|
1.1** | 第八次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用附件33.2併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
2.1** | 註冊人證明美國存托股份的美國存託憑證樣本(包括在附件94.2中)(通過引用附件4中併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號:3333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
2.2** | 註冊人樣本A類普通股證書(通過引用附件4.1併入我們在F-1表格中的註冊聲明(文件編號:333-213951,最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會))。 | |
2.3*** | 登記人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為託管人與美國存託憑證(以引用方式併入)持有人之間的《存託協議格式》,載於我們於2016年10月19日提交給美國證券交易委員會的F-6表格中關於代表我們A類普通股的美國存托股份的登記聲明(文件編號:333-214177)。 | |
*2.4 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明 | |
4.1** | 第六次修訂和重新簽署的會員協議,日期為2016年5月19日(通過引用附件34.5併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-213951))。 | |
4.2** | 日期為2016年5月19日的第六次修訂和重新簽署的投票協議(通過引用附件4.6併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.3** | 第六次修訂和重新簽署的優先購買權和共同銷售協議,日期為2016年5月19日(通過引用附件94.7併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-213951,最初於2016年10月4日提交給證券交易委員會))。 | |
4.4** | 上海外高橋經開科技有限公司和上海雲港經開科技有限公司作為借款人,萬國數據為最終母公司,於2016年9月29日簽署的協議,由法國農業信貸銀行法人投資銀行、大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行、星展銀行(中國)有限公司上海分行、上海華瑞銀行股份有限公司和澳大利亞新西蘭銀行(中國)有限公司安排,大華銀行(中國)有限公司上海分行作為牽頭安排行,大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行擔任融資代理和證券代理,大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行擔任賬户行,法國農業信貸銀行法人投資銀行和大華銀行有限公司擔任定期貸款安排方面的協調行(通過引用方式併入我們於2016年10月4日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號:333-213951)中的第4.9號附件)。 | |
4.5 | 華信(成都)實業有限公司作為借款人與江蘇國際信託有限公司作為貸款人於2017年12月6日就定期貸款安排達成的協議(通過引用附件4.5併入我們截至2018年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-37925),該協議最初於2019年3月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.6** | 註冊人、EDC Holding和EDC Holding股東之間的換股協議,日期為2014年6月12日(通過引用附件11.1併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號:3333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
162
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
---|---|---|
4.7** | 認購協議,由萬國數據、Perfect Success Limited和STT GDC Pte.Ltd.於2015年12月30日簽署,認購2019年到期的高達250,000,000美元的可轉換和可贖回債券,可轉換為萬國數據的股份(通過引用附件10.2併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號:333-213951))。 | |
4.8** | 威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS投資公司於2016年4月13日簽署的關於GDS北京的股權質押協議(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.3(文件編號333-213951))。 | |
4.9** | GDS投資公司、GDS北京公司、威廉·魏·Huang和秋平Huang於2016年4月13日簽署的關於GDS北京公司的股東投票權代理協議(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.4(文件編號333-213951))。 | |
4.10** | 威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS投資公司於2016年4月13日簽署的關於GDS北京的獨家看漲期權協議(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.5(文件編號333-213951))。 | |
4.11** | 威廉·魏·Huang、秋平·Huang與金鼎投資公司於2016年4月13日簽訂的貸款協議(通過引用附件10.6併入我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-213951))。 | |
4.12** | GDS北京與GDS投資公司的獨家技術許可和服務協議,日期為2016年4月13日(通過引用附件10.7併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)中)。 | |
4.13** | 威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS投資公司於2016年4月13日簽署的關於GDS上海的股權質押協議(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.8(文件編號333-213951))。 | |
4.14** | GDS投資公司、GDS上海、威廉·魏·Huang和秋平Huang於2016年4月13日簽署的關於GDS上海的股東投票權代理協議(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第10.9號文件(文件編號333-213951))。 | |
4.15** | GDS上海與GDS投資公司的知識產權許可協議,日期為2016年4月13日(通過引用附件10.10併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)中)。 | |
4.16** | 關於GDS上海的獨家看漲期權協議,由威廉·魏·Huang、秋平Huang、GDS上海和GDS投資公司於2016年4月13日簽署(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第10.11號文件(文件編號333-213951))。 | |
4.17** | GDS上海與GDS投資公司的獨家技術許可和服務協議,日期為2016年4月13日(通過引用附件10.12併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)中)。 | |
4.18** | 威廉·魏·Huang、秋平·Huang和金鼎投資公司的貸款協議,日期為2016年4月13日(通過引用附件10.13併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)中)。 |
163
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
---|---|---|
4.19** | 註冊人與其董事和高管之間的賠償協議表格(通過引用附件110.14併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-213951,最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會))。 | |
4.20** | 註冊人與其高管之間的就業協議(通過引用附件410.15併入我們在F-1表格上的註冊聲明(文件編號:第333-213951號),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.21** | 萬國數據2014年股權激勵計劃(通過引用附件310.16併入我們的F-1表格註冊説明書(文件編號:333-213951,最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會))。 | |
4.22** | 數據中心外包服務協議(英文翻譯)(通過引用附件410.17併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.23**† | 2008年12月26日的房地和倉庫租賃協議(通過引用附件610.18併入我們的F-1表格登記聲明(文件編號:333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.24**† | 2011年4月15日的房地和倉庫租賃協議(通過引用附件710.19併入我們的F-1表格登記聲明(文件編號:333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.25**† | 房屋租賃協議日期為2012年7月16日(英文翻譯)(通過引用附件610.20併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.26**† | 2015年3月9日的房產租賃協議(通過引用附件610.21併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.27**† | 2015年7月6日的房屋租賃協議(通過引用附件610.22併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.28**† | 2015年4月1日的物業租賃協議(通過引用附件610.23併入我們的F-1表格登記聲明(文件編號:333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.29**† | 2013年11月27日的房屋租賃協議(通過引用附件610.24併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.30**† | 房屋租賃協議日期為2015年8月1日(英文翻譯)(通過引用附件610.25併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.31** | 萬國數據2016年股權激勵計劃(通過引用附件310.26併入我們的F-1表格註冊説明書(文件編號:333-213951,最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會))。 | |
164
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
---|---|---|
4.32 | 註冊人於2016年11月7日向STT GDC發出的信息權信函(通過引用附件44.33併入我們截至2016年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件號:0001-37925),最初於2017年4月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.33 | 註冊人獵豹亞洲控股有限公司、CyrusOne LLC和Huang先生於2017年10月23日簽署的投資者權利協議(僅限於第I條(僅限於且僅限於Huang先生將就其訂立本協議的其他章節中使用的該等定義),第2.2節和第VI條)(通過引用附件99.2併入我們於2017年10月24日初步提交給美國證券交易委員會的Form-6-K報告(文件編號:001-37925))。 | |
4.34 | 註冊人與STT GDC Pte.Ltd.於2017年10月23日簽訂的投資者權利協議(通過引用附件99.3併入我們的Form 6-K報告(文件號:0001-37925),最初於2017年10月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.35 | 註冊人SBCVC Fund II,L.P.,SBCVC Company Limited,SBCVC Fund II,L.P.,SBCVC Venture Capital和SBCVC Fund III,L.P.於2017年10月23日簽署的投資者權利協議(通過參考我們於2017年10月24日提交給美國證券交易委員會的6-K報表報告第99.4號文件併入)。 | |
4.36 | 註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行於2018年6月5日訂立的契約,涉及發行註冊人於2025年到期的2%可轉換優先票據,本金總額為3億美元(通過參考我們於截至2018年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-37925)的附件4.36併入,該文件最初於2019年3月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.37 | 投資者權利協議,日期為2019年3月13日,由註冊人和PA金髮有限公司簽訂(通過引用附件99.4併入我們2019年3月的當前6-K報表(文件編號001-37925),最初於2019年3月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.38 | 註冊人與STT GDC Pte的投資者權利協議第1號修正案的格式。新加坡技術電信有限公司附表13D修正案第7號附件99.3(第005-89829號文件,最初於2019年3月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.39†† | GDS(上海)投資有限公司、北京中誠富景科技有限公司、北京蘭亭數據科技有限公司、北京正和天業經貿有限公司、君和、蘭亭(北京)信息科技有限公司、蘭亭訊通(北京)科技有限公司簽訂的購股協議,日期為2019年12月4日(中譯本)(通過引用附件10.1併入本公司2019年12月6-K報表(檔號001-37925),最初於2019年12月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.40 | 註冊人與STT GDC Pte於2019年12月10日達成的投資者權利協議第2號修正案。新加坡技術電信有限公司附表13D修正案第8號附件99.3(第005-89829號文件,最初於2019年12月10日提交給美國證券交易委員會)。 | |
*4.41 | 《關於北京萬國長安科技有限公司的股權質押協議》,日期為2019年12月16日,由上海鑫萬企業管理有限公司與GDS(上海)投資有限公司簽訂。 | |
*4.42 | GDS(上海)投資有限公司、北京萬國長安科技有限公司和上海新灣企業管理有限公司關於北京萬國長安科技有限公司的投票代理協議,日期為2019年12月16日。 | |
165
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
---|---|---|
*4.43 | 關於北京萬國長安科技有限公司的獨家看漲期權協議,日期為2019年12月16日,由上海新灣企業管理有限公司、北京萬國長安科技有限公司和GDS(上海)投資有限公司簽訂。 | |
*4.44 | 上海鑫萬企業管理有限公司、Huang偉、Huang秋平和GDS(上海)投資有限公司之間的貸款協議,日期為2019年12月16日(中譯)。 | |
*4.45 | 北京萬國長安科技有限公司和GDS(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的獨家技術許可和服務協議(英文翻譯)。 | |
*4.46 | 北京萬國長安科技有限公司與GDS(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的《知識產權許可協議》(中譯本)。 | |
*4.47 | 上海新灣企業管理有限公司與GDS(上海)投資有限公司關於上海舒安數據服務有限公司的股權質押協議,日期為2019年12月18日。 | |
*4.48 | GDS(上海)投資有限公司、上海舒安數據服務有限公司和上海新灣企業管理有限公司關於上海舒安數據服務有限公司的投票代理協議,日期為2019年12月18日。 | |
*4.49 | 關於上海舒安數據服務有限公司的獨家看漲期權協議,日期為2019年12月18日,由上海新灣企業管理有限公司、上海舒安數據服務有限公司和GDS(上海)投資有限公司簽訂。 | |
*4.50 | 上海鑫萬企業管理有限公司、Huang偉、Huang秋平和德勤(上海)投資有限公司之間的貸款協議,日期為2019年12月18日(英文翻譯)。 | |
*4.51 | 《上海舒安數據服務有限公司與GDS(上海)投資有限公司獨家技術許可與服務協議》,日期為2019年12月18日(英文翻譯)。 | |
*4.52 | 上海舒安數據服務有限公司與GDS(上海)投資有限公司於2019年12月18日簽訂的《知識產權許可協議》(中譯本)。 | |
*4.53 | Li文峯與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽署的關於上海鑫萬企業管理有限公司的股權質押協議(中譯本)。 | |
*4.54 | 樑燕與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽署的關於上海鑫萬企業管理有限公司的股權質押協議(中譯本)。 | |
*4.55 | 王琦與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽署的關於上海鑫萬企業管理有限公司的股權質押協議(中譯本)。 | |
*4.56 | 陳理昂與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽署的關於上海鑫萬企業管理有限公司的股權質押協議(中譯本)。 | |
*4.57 | 陳伊琳與GDS(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽署的關於上海鑫萬企業管理有限公司的股權質押協議(中譯本)。 | |
*4.58 | GDS(上海)投資有限公司、上海新灣企業管理有限公司和Li文峯關於上海新灣企業管理有限公司的投票代理協議,日期為2019年12月16日。 | |
166
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
---|---|---|
*4.59 | GDS(上海)投資有限公司、上海新灣企業管理有限公司和樑燕關於上海新灣企業管理有限公司的投票代理協議,日期為2019年12月16日。 | |
*4.60 | GDS(上海)投資有限公司、上海新灣企業管理有限公司和王琦關於上海新灣企業管理有限公司的投票代理協議,日期為2019年12月16日。 | |
*4.61 | GDS(上海)投資有限公司、上海新灣企業管理有限公司和陳理昂關於上海新灣企業管理有限公司的投票代理協議,日期為2019年12月16日。 | |
*4.62 | GDS(上海)投資有限公司、上海新灣企業管理有限公司和陳伊琳關於上海新灣企業管理有限公司的投票代理協議,日期為2019年12月16日。 | |
*4.63 | Li文峯、上海新灣企業管理有限公司和GDS(上海)投資有限公司關於上海新灣企業管理有限公司的獨家看漲期權協議,日期為2019年12月16日。 | |
*4.64 | 樑燕、上海新灣企業管理有限公司和GDS(上海)投資有限公司關於上海新灣企業管理有限公司的獨家看漲期權協議,日期為2019年12月16日。 | |
*4.65 | 王琦、上海新灣企業管理有限公司和GDS(上海)投資有限公司關於上海新灣企業管理有限公司的獨家看漲期權協議,日期為2019年12月16日。 | |
*4.66 | 陳理昂、上海新灣企業管理有限公司和GDS(上海)投資有限公司關於上海新灣企業管理有限公司的獨家看漲期權協議,日期為2019年12月16日。 | |
*4.67 | 陳伊琳、上海新灣企業管理有限公司和GDS(上海)投資有限公司關於上海新灣企業管理有限公司的獨家看漲期權協議,日期為2019年12月16日。 | |
*4.68 | Li文峯與GDS(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的貸款協議(中譯本)。 | |
*4.69 | 樑燕與GDS(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的貸款協議(中譯本)。 | |
*4.70 | 王琦與GDS(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的貸款協議(中譯本)。 | |
*4.71 | 陳理昂與GDS(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的貸款協議(中譯本)。 | |
*4.72 | 陳伊琳與GDS(上海)投資有限公司的貸款協議,日期為2019年12月16日(中譯本)。 | |
*4.73 | 《上海鑫萬企業管理有限公司與GDS(上海)投資有限公司獨家技術許可與服務協議》,日期為2019年12月16日(中譯本)。 |
167
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
---|---|---|
*4.74 | 上海鑫萬企業管理有限公司與GDS(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的《知識產權許可協議》(中譯本)。 | |
*8.1 | 註冊人的子公司名單 | |
11.1** | 註冊人商業行為準則(通過引用附件99.1併入我們在F-1表格上的註冊聲明(文件編號:第333-213951號),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
*12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對我們的首席執行官進行認證 | |
*12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節認證我們的首席財務官 | |
*13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對我們的首席執行官的證明 | |
*13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對我們的首席財務官的證明 | |
*15.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
*15.2 | King和Wood Mallesons的同意 | |
*101.INS | XBRL實例文檔。 | |
*101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
*101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
*101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
*101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
*101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
*104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*隨函提交的一份報告。
** 此前已作為我們F-1表格註冊聲明的附件(文件編號333-213951),該聲明最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會。
*** 此前已作為我們在F-6表格(文件編號333-214177)中的註冊聲明的附件提交,涉及代表我們A類普通股的美國存托股份,該聲明於2016年10月19日向美國證券交易委員會提交。
根據S-K法規第601(b)(4)(iii)(A)項的允許,我們公司尚未在本年度報告中提交表格20-F中定義了我們公司及其子公司長期債務持有人權利的某些工具,因為根據任何此類工具授權的證券總額不超過我們公司及其子公司合併總資產的10%。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何此類協議的副本。
†表示,本文件的部分內容已獲得保密待遇。
††根據S-K法規第601(B)(10)項,本展品的所有部分已被省略。
168
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
萬國數據 | ||
發信人: | /發稿S/魏威廉/Huang | |
姓名:威廉·韋·Huang | ||
頭銜:首席執行官 | ||
日期:2020年4月17日 |
169
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2018年和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度合併經營報表 | F-5 |
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度綜合全面虧損表 | F-6 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股東權益變動表 | F-7 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-10 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
萬國數據:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
本公司已審計萬國數據及其附屬公司(“本公司”)截至2018年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表,截至2019年12月31日止三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制,根據內部控制論--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2018年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日止三年期間各年度的營運結果及現金流量,符合美國公認會計原則。此外,我們認為,截至2019年12月31日,本公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制論--綜合框架(2013)由COSO發佈。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述,由於採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號,本公司已於2019年更改其租賃會計方法,租賃(主題842),以及由於採用ASU編號2014-09而於2018年確認的收入,與客户簽訂合同的收入(主題606).
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是對這些合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
與公司淨營業虧損相關的遞延税項資產可變現能力的評估
如綜合財務報表附註2及附註20所述,截至2019年12月31日,本公司的遞延税項淨資產為人民幣7,300萬元。此結餘已扣除本公司錄得的估值津貼人民幣2.06億元。結轉淨營業虧損及相關估值準備的遞延税項資產分別為人民幣2.35億元及人民幣1.82億元。本公司評估與本公司營業淨虧損結轉相關的遞延税項資產的變現能力,以根據本公司對未來應課税收入的預期和淨營業虧損結轉到期的時間,確定這些遞延税項資產變現的可能性是否超過50%。
我們將評估與公司淨營業虧損結轉相關的遞延税項資產的變現能力確定為一項重要的審計事項。核數師需要高度的主觀判斷,以評估未來將產生足夠的應税收入,以支持在到期前結轉的淨營業虧損的實現。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們對本公司評估遞延税項資產可變現能力的程序進行了某些內部控制,包括與制定未來應納税所得額預測和利用淨營業虧損結轉的時間有關的控制。我們評估了在制定未來應税收入預測時使用的假設,通過與歷史實際的比較,同時考慮了公司對數據中心預測使用率的運營計劃。為了評估公司的預測能力,我們將公司之前的預測與實際結果進行了比較。我們對預測應税收入的金額和時間進行了敏感性分析,以評估到期前淨營業虧損結轉對利用率的影響。
/s/畢馬威華振律師事務所
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
上海,中國
2020年4月17日
F-3
目錄表
萬國數據及其子公司
合併資產負債表
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
截至12月31日, | ||||||
| 注意事項 |
| 2018 |
| 2019 | |
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金(含人民幣 | 3 |
| |
| | |
受限現金(包括人民幣 | 3 |
| |
| | |
應收賬款,扣除可疑賬款撥備(含人民幣 |
| 4 |
| |
| |
可收回的增值税(“增值税”)(含人民幣 |
| |
| | ||
預付費用(含人民幣 |
| |
| | ||
其他流動資產(包括人民幣 |
|
| |
| | |
流動資產總額 |
| | | |||
財產和設備,淨值(含人民幣 |
| 5 |
| |
| |
無形資產,淨值(包括人民幣 |
| 6 |
| |
| |
預付土地使用權,淨額 |
| 7 |
| |
| |
經營租賃使用權資產(含人民幣 |
| 12 |
| — |
| |
商譽 |
| 8 |
| |
| |
遞延所得税資產(含人民幣 |
| 20 |
| |
| |
受限現金(包括人民幣 | 3 | | | |||
可收回增值税(含人民幣 | | | ||||
其他非流動資產(包括人民幣 |
| |
| | ||
總資產 |
| |
| | ||
負債、可贖回優先股和股東權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
短期借款和長期借款的流動部分(包括人民幣 |
| 9 |
| |
| |
應付賬款(含人民幣 |
| |
| | ||
應計費用和其他應付款項(含人民幣 |
| 11 |
| |
| |
遞延收入(含人民幣 | 4 |
| |
| | |
經營租賃負債,流動(含人民幣 |
| 12 |
| — |
| |
融資租賃和其他融資義務,流動(包括人民幣 |
| 12 |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期借款,不含流動部分(含人民幣 |
| 9 |
| |
| |
應付可換股債券 |
| 10 |
| |
| |
經營租賃負債,非流動(含人民幣 |
| 12 |
| — |
| |
融資租賃和其他融資義務,非流動(包括人民幣 |
| 12 |
| |
| |
遞延税項負債(包括人民幣 |
| 20 |
| |
| |
其他長期負債(含人民幣 | 13 |
| |
| | |
總負債 |
| |
| | ||
可贖回優先股(美國$ | 14 | — | | |||
股東權益 | ||||||
普通股(美元 |
| 17 |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
|
| ( |
| ( | |
股東權益總額 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
| 25 | ||||
負債總額、可贖回優先股和股東權益 |
| |
| |
見合併財務報表附註。
F-4
目錄表
萬國數據及其子公司
合併業務報表
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||
| 注意事項 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
淨收入 |
| 19 |
| |
| | | |
收入成本 |
| ( |
| ( | ( | |||
毛利 |
| |
| | | |||
運營費用 | ||||||||
銷售和營銷費用 |
| ( |
| ( | ( | |||
一般和行政費用 |
| ( |
| ( | ( | |||
研發費用 |
| ( |
| ( | ( | |||
營業收入 |
| |
| | | |||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 |
| |
| | | |||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | |||
外幣匯兑(虧損)損益淨額 |
| ( |
| | ( | |||
政府撥款 |
| |
| | | |||
其他,網絡 |
| |
| | | |||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | ( | |||
所得税優惠(費用) |
| 20 |
| |
| | ( | |
淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |||
可贖回優先股贖回價值變化 |
| 14 |
| — |
| — | ( | |
可贖回優先股累計股息 |
| 14 |
| — |
| — | ( | |
普通股股東應佔淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |||
每股普通股虧損 | ||||||||
基本的和稀釋的 |
| 22 |
| ( |
| ( | ( | |
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
基本的和稀釋的 |
| 22 |
| |
| | |
見合併財務報表附註。
F-5
目錄表
萬國數據及其子公司
綜合全面損失表
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |
其他綜合(虧損)收入 | ||||||
外幣兑換調整,扣除零税 |
| ( |
| | | |
綜合損失 |
| ( |
| ( | ( |
見合併財務報表附註。
F-6
目錄表
萬國數據及其子公司
合併股東權益變動表
(單位:千元人民幣,不含股票數據和每股數據,或另行註明)
累計 | ||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 總計 | ||||||||||
| 注意事項 |
| 數 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
| 股權 | |
2017年1月1日餘額 | | | | ( | ( | | ||||||||
本年度虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||
全面損失總額 | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||
發行普通股 | 17 | | | | — | — | | |||||||
轉換可換股債券 | 17 | | | | — | — | | |||||||
上交的股份 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
發行給託管銀行的股票 | 22 | | | ( | — | — | — | |||||||
基於股份的薪酬 | 18 | — | — | | — | — | | |||||||
行使購股權 | 18 | | — | | — | — | | |||||||
有限制股份的歸屬 | 18 | | — | — | — | — | — | |||||||
清償責任--分類限售股裁決 | 18 | | — | | — | — | | |||||||
以存託銀行持有的股份結算購股權及受限制股份獎勵 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
2017年12月31日和2018年1月1日餘額 | | | | ( | ( | | ||||||||
會計政策變化的影響 | — | — | — | — | | | ||||||||
2018年1月1日調整後餘額 | | | | ( | ( | | ||||||||
本年度虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | | — | | ||||||||
全面損失總額 | — | — | — | | ( | ( | ||||||||
發行普通股 | 17 | | | | — | — | | |||||||
上交的股份 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
基於股份的薪酬 | 18 | — | — | | — | — | | |||||||
行使購股權 | 18 | | — | | — | — | | |||||||
有限制股份的歸屬 | 18 | | — | — | — | — | — | |||||||
清償責任--分類限售股裁決 | 18 | | — | | — | — | | |||||||
以存託銀行持有的股份結算購股權及受限制股份獎勵 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
2018年12月31日和2019年1月1日餘額 |
| |
| |
| | ( | ( | | |||||
本年度虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | | — | | ||||||||
全面損失總額 | — | — | — | | ( | ( | ||||||||
發行普通股 | 17 | | | | — | — | | |||||||
上交的股份 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
發行給託管銀行的股票 | 22 | | | ( | — | — | — | |||||||
可贖回優先股股息 | 14 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
可贖回優先股贖回價值變化 | 14 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
基於股份的薪酬 | 18 | — | — | | — | — | | |||||||
行使購股權 | 18 | | — | | — | — | | |||||||
有限制股份的歸屬 | 18 | | — | — | — | — | — | |||||||
清償責任--分類限售股裁決 | 18 | | — | | — | — | | |||||||
以存託銀行持有的股份結算購股權及受限制股份獎勵 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
2019年12月31日的餘額 |
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| | ( | ( | |
見合併財務報表附註。
F-7
目錄表
萬國數據及其子公司
合併現金流量表
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
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| 注意事項 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
經營活動的現金流: |
| |||||||
淨虧損 |
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| ( |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整: |
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債務發行成本攤銷和債務貼現 |
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折舊及攤銷 |
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處置財產和設備淨損失(收益) |
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| — |
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基於股份的薪酬費用 |
| 18 |
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權益法投資損失 | — | — | | |||||
壞賬準備 |
| 4 |
| — |
| | | |
遞延税項優惠 |
| 20 |
| ( |
| ( | ( | |
扣除收購影響後的營業資產和負債變動: |
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應收賬款 |
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增值税可退税 |
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預付費用 |
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其他流動資產 | | ( | ( | |||||
其他非流動資產 |
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應付帳款 |
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遞延收入 |
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應計費用和其他應付款 |
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其他長期負債 |
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經營租約 | — | — | | |||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動產生的現金流 |
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購置物業和設備及土地使用權的付款 |
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購買無形資產的付款 | ( | — | — | |||||
收購前向子公司預付的貸款 | 8 | ( | — | — | ||||
業務合併所得現金 |
| 8 |
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為企業合併支付的現金 |
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資產購置支付的現金 | 8 | — | ( | ( | ||||
為股權投資支付的現金 | — | — | ( | |||||
為潛在收購支付的押金 | ( | ( | ( | |||||
出售財產和設備所得收益 |
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| — |
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為建築不動產和設備支付的押金 | ( | ( | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
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| ( |
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見合併財務報表附註。
F-8
目錄表
萬國數據及其子公司
合併現金流量表(續)
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
|
| 注意事項 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
融資活動的現金流: |
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短期借款收益 |
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長期借款收益 |
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償還短期借款 |
| ( |
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償還長期借款 |
| ( |
| ( | ( | |||
支付借款發行費用 |
| ( |
| ( | ( | |||
行使股票期權所得收益 | | | | |||||
發行可轉換債券淨收益 |
| 10 |
| — |
| | — | |
發行普通股的淨收益 | 17 | | | | ||||
發行可贖回優先股的淨收益 | 14 | — | — | | ||||
支付可贖回優先股股息 | 14 | — | — | ( | ||||
融資租賃和其他融資義務項下的付款 | 12 |
| ( |
| ( | ( | ||
其他籌資安排的收益 | — | — | | |||||
購買財產和設備的延期付款 | — | — | ( | |||||
支付收購附屬公司的或然代價 | ( | ( | ( | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
| ( |
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現金和限制性現金淨增加 |
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年初現金和限制性現金 |
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年終現金和限制性現金 |
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現金流量信息的補充披露 |
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支付的利息 |
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已繳納所得税 |
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非現金投資和融資活動的補充披露 |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | — | — | | |||||
購買財產和設備以及預付土地使用權的應付款項(應付款項的結算) |
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| ( | | |||
通過融資租賃和其他融資安排購買財產和設備 | 12 |
| |
| | | ||
收購附屬公司的應付代價變動 | | | | |||||
清償負債分類限制性股份獎勵 | 18 | | | | ||||
轉換可換股債券 | 17 | | — | — |
見合併財務報表附註。
F-9
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
1 業務説明及陳述依據
(a) 業務説明
萬國數據(“父母”或“萬國數據”)於2006年12月1日在開曼羣島註冊成立。萬國數據及其合併附屬公司及綜合可變權益實體(統稱為“本公司”)主要在中國人民解放軍Republic of China(“中國”,不包括臺灣、香港特別行政區(“香港特別行政區”)及澳門特別行政區)及香港特別行政區提供主機代管、託管及託管雲服務。該公司在中國香港特別行政區、上海市、北京市、江蘇省、廣東省、四川省和河北省設有數據中心,併為主要經營雲、互聯網和銀行業的客户提供服務。
(b) 陳述的基礎
隨附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
綜合財務報表以人民幣(“人民幣”)呈列,並四捨五入至最接近千位。
2. 主要會計政策概要
(a) 合併原則
隨附的合併財務報表包括萬國數據及其附屬公司及本公司為主要受益人的合併可變權益實體及可變權益實體附屬公司的財務報表。
在中國若干地區,本公司的業務透過上海新灣企業管理有限公司(“管理控股有限公司”)、北京萬國長安科技有限公司(“GDS北京”)、GDS北京子公司及上海曙安數據服務有限公司(“GDS上海”)(簡稱“VIE”)進行,以符合中國法律及法規禁止外資投資於該等地區從事數據中心相關業務的公司。作為代名股權持有人的個人最終代表本公司持有VIE的合法股權。
GDS北京和GDS上海的股權持有人為本公司首席執行官Huang及其親屬。為加強公司治理,方便企業管理,2019年12月,萬國數據完成了對
F-10
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
這種重組可以通過將VIE的所有權分配給更多的個人管理股東來降低風險,並通過在VIE及其子公司建立董事會來加強公司治理。這種重組還可以通過避免依賴單個或少數自然人,以及通過增加一層法人來緩衝VIE的所有權,創建與公司管理理念和文化捆綁在一起的制度結構,從而創建更穩定的所有權結構。
GDS北京、GDS上海、Management HoldCo、其股東和GDS投資公司簽訂了VIE協議。以下是GDS投資公司、GDS北京、GDS上海、管理控股公司及其股東之間簽訂的VIE合同協議摘要。
股權質押協議。根據股權質押協議,Management HoldCo的各股東已將其於Management HoldCo的全部股權質押為給予GDS投資公司的持續優先擔保權益,以分別擔保Management HoldCo及其股東履行相關合同安排下的義務,而Management HoldCo已將其在GDS北京和GDS上海的全部股權質押為給予GDS投資公司的持續優先擔保權益,以分別擔保各自履行相關合同安排下的義務,包括獨家技術許可和服務協議、貸款協議、獨家看漲期權協議、和股東投票權代理協議,以及知識產權許可協議。倘若GDS北京或GDS上海或GDS控股有限公司或其任何股東違反彼等協議項下的合約義務,作為質權人的GDS投資公司將有權享有與質押股權有關的若干權利,包括根據中國法律從拍賣或出售管理控股公司、GDS北京及GDS上海的全部或部分質押股權所得款項。Management HoldCo及其各股東同意,在股權質押協議期限內,未經GDS投資公司事先書面同意,不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押協議在GDS北京和GDS上海以及Management HoldCo及其股東履行合同安排下的所有義務之前仍然有效。股權質押已由Management HoldCo、GDS北京及GDS Shanghai以GDS投資公司為受益人,根據中國物權法向市場監管總局相關辦公室登記。
股東投票權委託協議。根據股東投票權代理協議,GDS北京、GDS上海、GDS管理控股有限公司及其各股東各自已不可撤銷地委任由GDS投資公司指定的中國公民(S)擔任GDS北京、GDS上海、管理控股公司及其股東的獨家代理,以行使所有股東權利,包括但不限於就管理控股公司、GDS北京、GDS北京的子公司及GDS上海的所有須經股東批准的事宜投票,以及委任董事及高管。GDS投資公司亦有權在事先通知Management HoldCo或其股東的情況下,指定另一中國公民(S)擔任GDS北京、GDS上海、GDS Management HoldCo及其股東的獨家代理。只要Management HoldCo仍然是GDS北京或GDS Shanghai的股東,並且該股東仍然是Management HoldCo的股東(視情況而定),每項股東投票權代理協議都將繼續有效。
獨家技術許可和服務協議。根據獨家技術許可及服務協議,GDS投資公司向管理控股公司、GDS北京及GDS上海各自許可若干技術,而GDS投資公司擁有獨家權利向管理控股公司、GDS北京及GDS上海提供技術支持、諮詢服務及其他服務。未經GDS投資公司事先書面同意,管理控股公司、GDS北京和GDS上海同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。管理控股公司、GDS北京及GDS上海各自同意每年支付服務費,金額相當於GDS投資公司確認的全部純利。GDS投資公司擁有因履行該等協議而產生的知識產權。此外,管理控股公司、GDS北京及GDS上海各自已授予GDS投資公司獨家權利,可按中國法律允許的最低價格購買或獲授權管理控股公司、GDS北京或GDS上海的任何或全部知識產權。除非雙方另有協議,這些協議將繼續有效。
F-11
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
知識產權許可協議。根據GDS投資公司與管理控股公司、GDS北京公司和GDS上海公司各自簽訂的知識產權許可協議,管理控股公司、GDS北京公司和GDS上海公司已向GDS投資公司授予獨家許可,可隨時免費使用各自擁有的任何或全部知識產權,未經雙方事先書面同意,GDS投資公司、GDS北京公司和GDS上海公司不得采取任何行動,包括但不限於在其正常業務過程之外向任何第三方轉讓或許可任何知識產權,這可能會影響或破壞GDS投資公司使用管理控股公司許可的知識產權。GDS北京和GDS上海。雙方還根據協議同意,GDS投資公司應擁有其開發的新知識產權,無論該開發是否依賴於Management HoldCo、GDS北京和GDS上海擁有的任何知識產權。本協議只有在雙方事先同意的情況下才能提前終止,並需要在GDS投資公司的單方面請求下續簽.
獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議,管理層控股公司及其各股東已不可否認地授予GDS投資公司獨家期權,以購買或由其指定人士酌情購買管理層控股公司於GDS北京及GDS上海的全部或部分股權或其該等股東於管理層控股公司的股權。購買價格應等於中國法律規定的最低價格或雙方可能書面協定的其他價格。未經GDS投資公司事先書面同意,管理控股公司及其股東同意,管理控股公司、GDS北京公司和GDS上海公司不得修改其公司章程,增加或減少註冊資本,出售或以其他方式處置其資產或實益權益,創建或允許對其資產或其他實益權益的任何擔保,提供任何貸款,該等協議在股東持有的管理控股公司、GDS北京及GDS上海的所有股權轉讓或轉讓予GDS投資公司或其指定人士之前一直有效。
貸款協議。根據GDS投資公司與管理控股公司或其股東之間的貸款協議,GDS投資公司已同意發放貸款總額為人民幣
根據VIE協議的條款,本公司有權(I)在提供服務時按年收取相當於VIE根據獨家技術許可和服務協議獲得的所有淨利潤的服務費;(Ii)有權收取VIE宣佈的所有股息和VIE的所有未分配收益;(Iii)在中國法律允許的範圍內,通過其收購VIE 100%股權的獨家選擇權獲得VIE的剩餘收益;及(Iv)有權要求VIE的每名股東委任GDS Investment Company指定的中國公民(S)擔任有關股東的獨家受權人,以行使所有股東權利,包括但不限於就VIE須獲股東批准的所有事宜投票、出售VIE的全部或部分股東股權,以及委任董事及行政人員。
根據會計準則編纂(“ASC”)810-10-25-38A,本公司擁有VIE的控股權,因為(I)本公司有權指揮VIE的活動,而該等活動對VIE的經濟表現有最重大的影響;及(Ii)本公司有義務承擔VIE的預期虧損,並有權收取可能對VIE產生重大影響的預期剩餘回報。在確定本公司為VIE的主要受益人時,已考慮VIE協議的條款以及本公司對VIE的財務支持。因此,VIE的財務報表在本公司的綜合財務報表中合併。
根據VIE協議的條款,VIE的股權持有人對淨資產並無權利,亦無責任填補赤字,而該等權利及義務已歸屬本公司。VIE的所有權益(淨資產)或虧損(淨負債)和淨收益(虧損)均歸屬於本公司。
F-12
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
本公司已獲其中國法律顧問告知,根據其條款及適用的中國法律,每份VIE協議均屬有效、具約束力及可強制執行,而VIE的所有權結構並不違反適用的中國法律。然而,關於中國法律和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。不能保證中國當局會採取不與之相反或不同的觀點。如果本公司目前的所有權結構和VIE協議被確定為違反任何現有或未來的中國法律和法規,中國政府可以:
● | 對公司徵收罰款或沒收公司收入; |
● | 吊銷、暫停外商投資企業的營業執照、經營許可證的; |
● | 停止或對VIE的運營施加限制或繁重的條件; |
● | 要求本公司停止其在中國的業務; |
● | 要求公司進行代價高昂且破壞性的重組; |
● | 採取其他可能損害公司業務的監管或執法行動。 |
任何該等政府行動均可能導致VIE協議終止,從而導致本公司失去(I)指揮VIE活動的能力及(Ii)從VIE獲得實質所有經濟利益及剩餘回報的權利,從而導致VIE在本公司綜合財務報表中解除合併。
VIE的資產和負債列於綜合資產負債表的括號內,但不包括合共人民幣的VIE的銀行借款
賬面金額為人民幣的VIE應收賬款和財產設備
本公司截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表所包括的VIE的淨收入、淨收入、經營、投資及融資現金流如下:
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
淨收入 |
| |
| | | |
淨收益(虧損) |
| |
| ( | | |
經營活動提供的淨現金 | | | | |||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | |||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ( |
VIE持有的未確認收入產生資產包括內部開發的軟件、知識產權和商標,由於它們不符合所有資本化標準,因此沒有記錄在公司的綜合資產負債表上。
F-13
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
VIE確認的外包及本公司其他實體提供的其他服務成本為人民幣
(b) 預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。須受該等估計及假設規限的重大項目包括但不限於長期資產的使用年期、收購資產及承擔的負債的公允價值及企業合併中轉移的代價、商譽減值測試的報告單位的公允價值、應收賬款呆賬準備、衍生工具的估值、遞延所得税資產的變現、基於股份的補償獎勵的公允價值、長期資產的可回收性、使用權資產的估值及資產報廢負債的公允價值。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(c) 現金和現金等價物
本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2018年12月31日及2019年12月31日,本公司並無任何現金等價物。
(d) 受限現金
限制性現金是指銀行持有的、不能供本公司使用的金額,作為銀行借款和相關利息的擔保。在償還銀行借款和相關利息後,存款由銀行釋放,供公司普遍使用。
(e) 金融工具的公允價值
本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設,釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入,這兩個投入分為以下級別之一(合併財務報表附註16):
● | 1級輸入:報告實體於計量日期可取得的相同資產或負債於活躍市場之未經調整報價。 |
● | 2級輸入:除第一級輸入數據所包括之報價外,該資產或負債可直接或間接於該資產或負債之大部分年期內觀察。 |
● | 3級輸入:以不可觀察輸入數據為限,用於計量公允值的資產或負債的不可觀察輸入數據,從而考慮到該資產或負債於計量日期市場活動極少(如有)的情況。 |
F-14
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(f) 合約結餘
收入確認、賬單和現金收款的時間安排導致應收賬款、合同資產和合同負債(即遞延收入)。應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬,並在本公司向客户轉讓產品或提供服務以及其對價權利無條件時確認。應收賬款收款計入合併現金流量表中經營活動提供的現金淨額。該公司為其應收賬款組合中固有的估計損失計提了壞賬準備。在釐定所需撥備時,管理層會考慮經調整的歷史虧損,以考慮當前市場狀況及客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額、應收賬款賬齡及客户的還款模式。本公司根據客户逐一審查其壞賬準備。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其主要客户相關的表外信貸敞口。
當公司向客户轉讓產品或提供服務,但客户付款取決於履行額外的履約義務時,合同資產就存在了。合同資產計入合併資產負債表中的其他流動資產和其他資產。
遞延收入(合約負債)於本公司於向客户轉讓貨品或服務前擁有無條件收取款項之權利時確認。
(G)投資股權法投資
本公司對本公司可施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資一般按照權益會計方法入賬,因為本公司得出的結論是,它沒有控制權,但有能力對被投資人施加重大影響。權益法投資最初按成本計量,隨後根據現金貢獻、分配和公司在被投資人的收入和虧損中所佔份額進行調整。本公司將權益法投資於其他非流動資產計入綜合資產負債表。本公司權益法投資的收入或虧損的比例份額計入其他項目,淨額計入綜合經營報表。本公司定期審查其投資,以確定任何投資是否可能減值,同時考慮可能對被投資人的公允價值產生重大影響的定性和定量因素。截至2019年12月31日止年度,本公司並無記錄任何與權益法投資相關的減值費用。權益法投資計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。本公司權益法被投資人的收益或虧損份額計入其他項目,淨額計入綜合經營報表。
(h) 物業及設備
財產和設備按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值入賬。根據融資租賃獲得的財產和設備最初按最低租賃付款現值入賬。
出售物業及設備項目所產生之收益或虧損乃根據出售所得款項淨額與該項目賬面值之差額釐定,並於出售日期於損益確認。
F-15
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
估計的使用壽命如下所示。
土地 | 剩餘租賃條款 | |
建築物 |
| 租期較短且 |
數據中心設備 | ||
-機械 | ||
– 其他設備 | ||
租賃權改進 | 租賃期與資產估計可使用年期兩者中較短者 | |
傢俱和辦公設備 | ||
車輛 |
在建工程主要包括數據中心建築物的成本及準備數據中心建築物作其擬定用途所需的相關建築開支。
在基本竣工並準備投入使用之前,不對在建工程計提折舊。一旦數據中心大樓準備好可供預期使用並投入使用,在建建築將轉移到相應類別的財產和設備,並在基礎資產的預計使用壽命內折舊。
財產和設備折舊是按資產的估計使用年限按直線法計算的。對於根據融資租賃獲得的資產,如果租賃在租賃期結束前將所有權轉移給本公司或包含討價還價購買選擇權,則該資產將按照本公司對自有資產的正常折舊政策進行攤銷。否則,根據融資租賃獲得的資產將在租賃期內攤銷。
(i) 持作出售的長期資產
在以下情況下,長期資產被歸類為持有待售資產:(1)本公司已承諾出售其目前狀況下可供出售的資產的計劃,包括啟動行動,以完成可能符合一年內完成出售資格的出售;(2)該計劃不太可能發生重大變化或撤回該計劃;(3)該等資產正以與其現值相關的合理價格出售。持有待售的長期資產按賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者入賬。任何初始或後續減記為公允價值減去銷售成本的損失應予以確認。持有供出售的長期資產不計折舊,而歸類為持有供出售。
(j) 租契
該公司是幾個不可撤銷的經營租賃和融資租賃的承租人,主要用於數據中心、土地、辦公室和其他設備。本公司於2019年1月1日採用ASC 842,採用修改後的追溯方法。
採用ASC 842之前的租賃會計
在採用ASC 842之前,本公司按照ASC 840對租賃進行會計處理,根據這一規定,租賃在租賃開始日被分類為資本租賃或經營租賃。如果存在下列條件之一,租賃即為資本租賃:a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人,b)存在討價還價購買選擇權,c)租賃期至少為物業預計剩餘經濟壽命的75%,或d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為出租人租賃物業在開始之日的公允價值的90%或以上。本公司將資本租賃記錄為資產和債務,金額相當於租賃期開始時最低租賃付款的現值。
如果承租人和出租人在任何時候同意更改租約的條款,而不是續簽租約或延長租期,而更改後的條款在租賃開始時生效,則會導致根據租賃分類標準對租賃進行不同的分類,則經修訂的協議被視為關於其期限的新協議,並適用租賃分類標準對新租賃進行分類。
F-16
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
本公司就建築至西裝租賃安排項下的估計建築成本記錄一項資產及相關融資責任,而就會計目的而言,本公司被視為業主,但在租賃開始前,本公司參與該建築物的建造或結構改善或有建造風險。於完成建造及開始訂立租賃條款後,本公司評估該等安排是否符合被視為售後回租交易下的銷售確認資格。如果這些安排不符合銷售-回租會計準則下的銷售確認資格,本公司將繼續被視為財務報告中的套裝資產的所有者。該公司將這些資產的建築成本記在資產負債表上。此外,租賃付款減去被視為利息支出的部分減少了融資負債。
經營租賃的租金成本按直線法在租賃期內計入費用。某些經營租約包含租金、節假日和不斷上漲的租金。在確定應在租賃期內記錄的直線租金費用時,考慮了租金節假日和租金上漲。在建造租賃改善期間產生的與建築物運營租賃相關的租金成本以及為使物業用於本公司的預期用途而產生的租金成本確認為租金支出,未資本化。
採用ASC 842後租賃的會計處理
公司在一開始就確定一項安排是否為租約或包含租約。
本公司於租賃開始日確認租賃負債和使用權(ROU)資產。租賃負債最初及其後按租賃開始日未付租賃付款的現值計量,其後按實際利息法按攤銷成本計量。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司在釐定未付租賃付款的現值時,以其本身的遞增借款利率作抵押。
淨收益資產最初按成本計量,包括(I)租賃負債的初步計量;(Ii)在生效日期或之前向出租人支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵;及(Iii)本公司產生的初始直接成本。可變租賃付款不計入ROU資產和租賃負債的計量,並在產生這些付款的債務期間確認。就經營租賃而言,本公司按直線原則確認剩餘租賃期內的單一租賃成本。對於融資租賃,ROU資產隨後使用直線法從租賃開始日至其使用年限結束或租賃期結束時較早的時間進行攤銷。ROU資產的攤銷與租賃負債的利息支出分開確認和列報。
營運及融資租賃的淨收益資產定期按減值虧損減值。本公司使用ASC小題360-10中的長期資產減值指導,物業、廠房和設備--總體,以確定ROU資產是否減值,如果是,則確定要確認的減值損失金額。
在採用ASC 842之前,土地使用權預付款在綜合資產負債表中作為預付土地使用權列示,並按成本計量,隨後採用直線法攤銷。自2019年1月1日採用ASC 842後,取得的土地使用權將按照ASC 842進行評估,如果符合經營租賃的定義,則在經營性租賃使用權資產中確認;如果符合融資租賃的定義,則在財產和設備中確認。
本公司已選擇不確認短期租賃(即在開始日期的租期為12個月或以下,且不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權的租賃)的ROU資產和租賃負債。
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合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
該公司在建造期間控制資產的建造租賃安排下,記錄估計建造成本的資產和相關融資債務。於完成建造及開始訂立租賃條款後,本公司會評估該等安排是否符合根據視為售後回租交易獲得銷售確認的資格。如果這些安排不符合銷售-回租會計準則下的銷售確認資格,公司將繼續為財務報告目的而被視為套裝資產的所有者。該公司將資產的建造成本記入其資產負債表。此外,租賃支付減去被認為是利息支出的部分,減少了融資負債。
如果一份租約被修改,而該項修改並未作為一份單獨的合同計算,則自修改生效之日起,根據修改後的條款和條件以及截至該日的事實和情況,重新評估該租約的分類。
(k) 資產報廢成本
本公司的資產報廢義務主要與其數據中心大樓有關,其中大部分是根據長期安排租賃的,在某些情況下,需要歸還給業主,使其保持原來的狀況。
資產報廢債務負債的公允價值在產生該負債的期間確認。相應的資產報廢成本被資本化為租賃改進成本的一部分,並在初始計量後按資產或租賃期較短的時間折舊。隨着時間的推移,本公司將增加與資產報廢義務有關的負債,增加費用計入營業收入成本。
資產報廢債務記作其他長期負債。下表概述資產報廢責任負債的活動:
截至2017年1月1日的資產報廢債務 |
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加法 |
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吸積費用 |
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截至2017年12月31日的資產報廢義務 |
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加法 |
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吸積費用 |
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截至2018年12月31日的資產報廢義務 | | |
加法 | | |
吸積費用 | | |
截至2019年12月31日的資產報廢義務 |
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(l) 無形資產
在收購中獲得的無形資產包括客户關係和許可證。
按主要無形資產類別劃分的加權平均攤銷期限如下:
客户關係 |
| 年份 |
許可證 |
客户關係代表訂單、積壓訂單和客户列表,它們來自合同權利或通過合同以外的方式產生。由於無形資產的經濟效益消耗或耗盡的模式不能可靠地確定,客户關係的攤銷採用直線法。
許可證採用直線法在估計受益期內攤銷。
F-18
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合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
2019年1月1日之前的無形資產還包括收購中獲得的有利租賃,加權平均攤銷期為
(m) 預付土地使用權
土地使用權指採用ASC 842之前在中國和香港特別行政區收購的土地使用權所支付的金額和產生的相關成本,並按成本減累計攤銷列賬。按直線法攤銷土地使用權剩餘期限,範圍從
(n) 商譽
商譽為一項資產,指於收購時所收購而未個別識別及分開確認之其他資產所產生之未來經濟利益。
商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行減值測試。商譽按年度在報告單位水平上進行減值測試,如發生事件或情況變化,則在年度測試之間測試商譽是否減值,而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公平值低於其賬面值。這些事件或情況可能包括股價、商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的重要部分的重大變化。應用商譽減值測試需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。
在進行兩步商譽減值測試之前,本公司可選擇進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行兩步商譽減值測試。如果需要進行兩步商譽減值測試,首先將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值小於其賬面價值,則報告單位存在商譽減值跡象,本公司進行第二步減值測試(計量)。根據第二步,如果報告單位商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值,則確認減值損失。隱含商譽的公允價值按類似於收購價分配的方式分配報告單位的公允價值,分配後的剩餘公允價值為報告單位商譽的隱含公允價值。
(o) 長期資產減值準備
長期資產(主要包括物業及設備、經營租賃使用權資產及預付土地使用權)於發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,會就減值進行審核。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,本公司首先將該資產或資產組產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
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合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(p) 增值税("增值税")
允許增值税一般納税人的實體在收到相應的供應商增值税發票後,逐個實體地將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵銷其銷項增值税。當銷項增值税超過進項增值税時,差額通常按月匯給税務機關;而當進項增值税超過進項增值税時,差額被視為可退回增值税,可以無限期結轉,以抵消未來的增值税應付款淨額。與資產負債表日尚未結清的購進和銷售相關的增值税在合併資產負債表中分別作為資產和負債披露。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司錄得增值税可退還人民幣
(q) 衍生金融工具
衍生金融工具最初按公允價值確認。在每個報告期結束時,重新計量公允價值。按公允價值重新計量的損益立即在損益中確認。
本公司訂立利率互換及外幣遠期合約,主要是為了管理長期借款的利率及外匯風險。本公司已選擇不將對衝會計應用於這些衍生工具,並按公允價值確認本公司綜合資產負債表上的所有衍生工具。該公司使用基於市場可觀察到的投入的定價模型來估計其利率互換和外幣遠期合約的公允價值。與利率互換和外幣遠期合約相關的公允價值損益計入本公司綜合經營報表的利息支出和匯兑損益。與利率互換和外幣遠期合同相關的已實現收益或虧損所收到或支付的現金計入綜合現金流量表的經營現金流量。
有關衍生金融工具的進一步資料,請參閲下文附註15。
(r) 承諾和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債,在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用計入已發生的費用。
(s) 收入確認
公司採用ASC 606與客户簽訂合同的收入2018年1月1日。本公司採用累積效果法應用ASC 606,即確認最初應用ASC 606作為對2018年1月1日累計赤字期初餘額的調整的累積效果。本公司選擇僅對截至2018年1月1日未完成合同的合同追溯適用本指導。
公司確認收入是因為公司通過將對商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務。對於隨着時間推移而履行的每一項履約義務,公司將通過衡量完全履行該履約義務的進展情況來確認一段時間內的收入。如果公司在一段時間內沒有履行履約義務,則在某個時間點履行履約義務。收入是指公司為將承諾的貨物或服務轉讓給客户而預期有權獲得的對價金額,不包括代表第三方收取的金額。
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合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
就包含多項履約責任的客户合約而言,本公司將個別履約責任單獨入賬(倘個別履約責任符合系列標準),或作為一系列不同責任入賬。釐定產品及服務是否被視為應單獨入賬或合併入賬的獨立履約責任可能需要作出重大判斷。交易價格按相對獨立售價基準分配至獨立履約責任。獨立售價乃根據整體定價目標釐定,並考慮市況、地理位置及其他因素。
本公司的收入主要來自提供(i)主機託管服務;及(ii)託管服務,包括託管託管服務及託管雲服務。該公司的收入的其餘部分來自IT設備銷售,這些設備要麼獨立銷售,要麼捆綁在管理服務合同安排和諮詢服務中。
主機託管服務是指公司為客户提供空間、電力和冷卻的服務,以便在公司的數據中心容納和操作其IT系統設備。
託管託管服務是指公司提供外包服務以管理客户數據中心運營的服務,包括數據遷移、IT運營、安全和數據存儲。
託管雲服務是指公司提供與主要雲平臺的直接私有連接、用於管理混合雲的創新服務平臺以及在需要時轉售公共雲服務的服務。
與客户簽訂的代管服務和託管服務的某些合同規定了主要基於此類服務使用情況的各種考慮因素。此類合同的收入根據商定的使用費確認,因為實際服務是在整個合同期內提供的。與剩餘客户簽訂的某些合同規定了合同服務期內的固定對價。此類合同的收入在合同期限內以直線方式確認。
在若干主機託管及託管服務合約中,本公司同意就客户的實際用電量收取費用。相關收入按各期間的實際用電量確認。在若干其他主機託管及託管服務合約中,本公司為客户指定每月固定耗電量限額。如果客户的實際耗電量低於限額,則不收取額外費用。倘實際用電量超過限額,本公司向客户收取額外用電費,按實際用電量超出限額部分乘以固定單價(按市價釐定)計算,而不向客户提供任何獲取額外商品或服務的權利。因此,相關收入按實際額外用電費每月確認。
該公司與客户簽訂的代管服務和託管服務合同包括租賃和非租賃兩部分。本公司選擇採用實際權宜之計,允許出租人合併租賃和非租賃組成部分,並將其作為一個組成部分進行核算,前提是i)它們具有相同的轉讓時間和模式;以及ii)租賃組成部分如果分開核算,將被歸類為經營租賃。公司選擇對符合條件的合同適用實際權宜之計。此外,公司進行了定性分析,以確定非租賃部分是其收入流的主要組成部分,因為客户將更多的價值歸因於所提供的服務,而不是租賃部分。因此,合併後的構成部分是按照現行收入會計準則(“專題606”)核算的。對於不符合採取實際權宜之計所需條件的合同,租賃部分按照現行租賃會計指導意見(“842專題”)核算,這對於截至2019年12月31日的年度而言無關緊要。本公司已選擇在預期基礎上應用實際權宜之計。
在賬單前交付的主機託管或託管服務及雲服務確認的收入記錄在應收賬款內。本公司一般每月或季度向客户收取欠款。
在主機代管或託管和雲服務交付之前從客户那裏預先收到的現金被記錄為遞延收入。
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合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
銷售IT設備於客户取得設備控制權時確認,一般為交付發生、客户接受設備且本公司在交付後無履約義務。
在某些託管服務合同中,公司在提供服務之前銷售和交付服務器和計算機終端等IT設備。由於設備銷售可以區別於合同中的其他承諾,並可與合同中的其他承諾分開確定,而且在合同範圍內是不同的,因此設備銷售被視為單獨的履約義務。因此,合同對價是根據設備和管理的服務的相對獨立銷售價格分配給它們的。
在服務期內向客户提供固定金額的諮詢服務,通常少於
收入一般按毛數確認,因為公司主要負責履行合同,承擔庫存風險,並在向客户銷售時有權酌情確定價格。如果公司不符合按毛數確認收入的標準,公司將按淨額記錄收入。
(t) 收入成本
收入成本主要包括公用事業成本、財產和設備折舊、租金成本、勞動力成本和其他直接歸因於提供服務收入的成本。
(u) 研究和開發及廣告費用
研發和廣告成本在發生時計入費用。研究和開發成本達人民幣
廣告費高達人民幣
(v) 政府撥款
政府補助金在收到並滿足所有領取補助金的條件時予以確認。補償本公司所產生開支的補貼於綜合經營報表內確認為開支減少。與支出無關的補貼確認為其他收入。
購置財產和設備的補貼在賺取之前作為負債入賬,然後在相關資產的使用年限內作為折舊費的減少進行折舊。獲得土地使用權的補貼在賺取之前記為負債,然後在土地使用權期間攤銷,作為減少相關土地使用權的攤銷費用。2010年和2011年,公司獲得了政府補貼,要求公司在特定地區運營一段時間。本公司在收到補貼時將補貼計入其他長期負債,並在要求本公司在區域內運營的期間按比例確認為政府補貼收入。2017年,公司獲得了政府補貼,要求公司對相關項目進行一定的檢查。本公司收到此類補貼時,將其計入其他長期負債,在預計一年內完成檢查時重新分類為應計費用和其他應付款項,並在滿足條件時計入政府補貼收入。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,遞延政府贈款人民幣
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合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(w) 資本化利息
2017、2018和2019年合併業務報表中報告的利息費用總額與“利息支出”的對賬如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
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| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
總利息成本 |
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減:資本化利息費用 |
| ( |
| ( | ( | |
利息支出 |
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直接可歸因於資產建造的利息成本作為該資產成本的一部分計入資本化,而該資產的建設必然需要相當長的時間才能為其預期的使用或銷售做好準備。作為符合資格的資產成本的一部分的利息成本資本化始於發生資產支出、發生利息成本以及為資產的預期用途或銷售做準備的必要活動正在進行時。當資產基本完成並準備好投入預期用途時,利息成本的資本化就停止了。
(x) 發債成本
債務發行成本按實際利息法資本化,並在相關債務的存續期內攤銷。這種攤銷作為利息支出的組成部分包括在內。
人民幣未攤銷債務發行成本
(y) 所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當遞延税項資產的相關税項優惠極有可能無法兑現時,將會為遞延税項資產撥備估值免税額。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息計入利息支出,並計入一般罰款和行政費用。
(z) 基於股份的薪酬
本公司根據已發行權益工具的授予日期公允價值,對與員工進行的股份支付交易產生的補償成本進行會計處理。在僱員被要求提供服務以換取獎勵的期間內,獎勵的公允價值被確認為扣除沒收後的補償費用,這一期間通常是歸屬期間。如果員工不需要提供未來的服務以換取股權工具的獎勵,並且如果獎勵不包含業績或市場條件,獎勵的成本將在授予日支出。本公司確認僅具有服務條件的獎勵的補償成本,該獎勵在整個獎勵的必要服務期內以直線方式具有分級歸屬時間表,前提是在任何日期確認的累積補償成本至少等於在該日期歸屬的該獎勵授予日期價值的部分。
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合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
授予附帶績效條件的員工的獎勵在授予日按公允價值計量,並確認為當期及之後績效目標可能實現時的薪酬支出。授予附帶市場條件的僱員的獎勵於授予日按公允價值計量,並確認為估計所需服務期內的補償支出,而不論在所需服務期已履行的情況下是否已滿足市場條件。
本公司根據其普通股於授出日期的公允價值,確認以服務為基礎的限制性股份的估計補償成本。本公司確認在其各自歸屬期限內扣除沒收後的補償成本。本公司根據其普通股於授出日期的公允價值,確認以業績為基礎的限制性股份的估計補償成本。獎勵是在實現已確定的績效目標時獲得的。本公司確認在履約期間扣除沒收後的補償成本。本公司還根據每個報告期結束時實現業績目標的可能性調整薪酬成本。
當發生沒收時,公司會對其進行核算。對於在必要服務期限結束前被沒收的賠償金,以前確認的賠償費用在賠償金被沒收的期間轉回。
與非僱員之間的以股份為基礎的支付交易,如收取貨物或服務以換取權益工具,則按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。已發行權益工具的公允價值計量日期為交易對手完成履行義務之日或交易對手履行承諾賺取權益工具之日,兩者以較早者為準。
有關股份薪酬的進一步資料,請參閲下文附註18。
(Aa)員工福利
根據中國相關法規,本公司須向中國省市政府組織的各種固定繳款計劃作出貢獻。每名中國僱員的繳費比率為
(Bb)外幣兑換與外幣風險
萬國數據的本位幣為美元,其在中國的附屬公司及綜合VIE、香港特別行政區的附屬公司及新加坡的附屬公司的本位幣分別為人民幣、港元(“港幣”)及新加坡元(“新加坡元”)。由於本公司的主要業務均在中國境內,本公司的報告貨幣為人民幣。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率重新計量。匯兑損益在損益中確認,在外幣匯兑損益中按淨額列報。
海外經營業績按資產及負債於結算日之匯率、收入及支出項目每月平均每日匯率及權益賬之歷史匯率換算為人民幣。匯兑收益及虧損於其他全面收益入賬,並於權益之匯兑調整部分累計,直至海外實體出售或清盤為止。
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(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中國國家外匯管理局在中國政府的授權下控制人民幣兑換外幣。人民幣價值受中央政府政策變動及國際經濟及政治發展影響,影響中國外匯交易系統市場的供求。本公司以人民幣計值的現金及受限制現金為人民幣,
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| 人民幣 |
| 美元 |
| 港幣 |
| 日元 |
| 歐元 |
| SGD |
在中國 |
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在香港特別行政區 |
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美國 | — | | — | — | — | — | ||||||
在新加坡 | — | | — | — | — | | ||||||
原始貨幣共計 |
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人民幣等值 |
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(抄送)信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。該公司的投資政策要求現金及現金等價物和限制性現金存放在高質量的金融機構,並限制任何一家發行人的信用風險。本公司定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
該公司在交付商品或服務之前對其客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於歷史收集記錄、對公開信息的研究和高級管理人員對客户的實地訪問。根據這一分析,公司決定向每個客户單獨提供什麼信貸條款(如果有的話)。如果評估顯示可能存在託收風險,本公司將不會向客户提供服務或銷售產品,也不會要求客户支付現金、郵寄信用證以確保付款或支付重大首付款。從歷史上看,應收賬款的信貸損失微不足道。
(DD):每股收益(虧損)
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將公司普通股股東應佔淨收益(虧損)除以年度內已發行普通股的加權平均數。在兩類法下,公司普通股股東應佔淨收益(虧損)根據未分配收益的參與權在普通股和其他參與證券之間分配。本公司的可贖回優先股(附註14)為參與證券,因為該等證券的持有人以與普通股東相同的基準參與派息。這些參與證券在公司報告淨虧損期間不計入每股普通股基本虧損的計算,因為這些參與證券持有人沒有義務分擔本公司的損失。
每股攤薄收益(虧損)的計算方法為:本公司普通股股東應佔淨收益(虧損)經稀釋性普通股等價物(如有)的影響調整後,除以本年度已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。普通股等價物包括行使已發行購股權(使用庫藏股方法)以及轉換可贖回優先股和可轉換債券(使用假設轉換方法)時可發行的普通股。如果影響是反攤薄的,潛在攤薄證券不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中。
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(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(ee)會計原則的變化
公司於2019年1月1日採用ASC 842,租賃。本公司對截至2019年1月1日(即首次申請之日)存在的所有租約採用修訂的追溯過渡法適用ASC 842。因此,本公司無需根據該標準的影響調整其可比期財務信息,或就2019年1月1日之前的期間進行新的所需租賃披露。
該公司已選擇了 包括(1)不重新評估任何過期或現有的合同,包括以前未被視為租約的土地地役權是否屬於或包含租約;(2)不重新評估任何過期或現有租約的租約分類;以及(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。
作為一種實際的權宜之計,本公司選擇對於所有租約,如果它是承租人,則不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,而是將與每份租賃相關的所有租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。《公司》做到了
選擇實際的權宜之計,對在收養之日存在的租約採取事後諸葛亮的做法。該準則的採用對公司的財務業績產生了重大影響,包括:(1)確認經營租賃的新淨收益資產和負債;(2)將有利經營租賃的無形資產重新分類為淨收益資產;(3)取消確認其他融資義務和在建資產的在建租賃安排。採用ASC 842對本公司截至2019年1月1日的累計虧損沒有影響。
截至2019年1月1日,採用ASC 842對公司簡明綜合資產負債表的影響如下:
| 結餘 |
| 所致調整數 |
| 餘額為美元。 | |
2018年12月31日 | 美國ASC:842的採用率 | 2019年1月1日 | ||||
資產 |
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預付費用 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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經營租賃ROU資產 |
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負債 |
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應付帳款 |
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| ( |
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應計費用和其他應付款 |
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| ( |
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經營租賃負債,流動 |
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非流動經營租賃負債 |
| — |
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非流動融資租賃和其他融資債務 |
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| ( |
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此外,在採用ASC 842後,“資本租賃及其他融資負債”的會計科目標題改為“融資租賃及其他融資負債”。
(Ff):近期發佈的會計準則
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740),簡化所得税會計,通過刪除主題740中一般原則的某些例外,簡化了所得税的核算。ASU還通過澄清和修訂現有指導意見,改進了對740專題其他領域公認會計原則的一致適用,並簡化了這方面的工作。對於公共實體,ASU在財政年度和這些財政年度內的過渡期有效,從2020年12月15日之後開始,允許及早採用,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期採用。該公司目前正在評估採用這一準則將對其合併財務報表產生的影響。
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合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(FASB新興問題特別工作組的共識)它澄清了在作為服務合同的託管安排中發生的實施費用的會計處理。這些實施費用的資本化與開發或獲取內部使用軟件所發生的實施費用一樣,作為預付資產入賬。這些資本化成本將在主辦安排期限內按比例計入運營費用和服務費。該指導意見自2019年12月15日起生效。允許及早領養。公司不打算提前採用這一準則,預計採用這一準則不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架--公允價值計量披露要求的變化改變了ASC 820的公允價值計量披露要求。根據這一ASU,關鍵條款包括新的、取消的和修改的披露要求。該指導意見自2019年12月15日起生效。允許及早領養。公司不打算提前採用這一準則,預計採用這一準則不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形資產-商譽和其他(話題350):簡化商譽減值測試。這一ASU是為了簡化後續商譽的計量。ASU取消了商譽減值測試中的步驟2,以及要求賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估,如果未能通過該定性測試,則執行商譽減值測試的步驟2。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估,以確定是否有必要進行量化減值測試。這種ASU應該在預期的基礎上應用。本ASU中的修訂對本公司在2019年12月15日之後的財政年度開始的年度或中期商譽減值測試中有效。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試,提前採用。公司不打算提前採用這一準則,預計採用這一準則不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326),金融工具信用損失的測量,並在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02內發佈了對初始指南的後續修訂,統稱為ASC 326。ASC 326要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上扣除的估值賬户,以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。對預期信貸損失的計量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。ASC 326消除了當前GAAP中可能的初始確認閾值,而是反映了一個實體對所有預期信貸損失的當前估計。ASC 326在2019年12月15日之後開始的財年(包括該財年內的過渡期)對本公司有效,允許自2018年12月15日之後開始的財年(包括該財年內的過渡期)起提前採用。公司將於2020年1月1日採用此ASC 326。採用這一準則將導致公司主要針對應收賬款的撥備政策發生變化,但預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
F-27
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
3 現金和限制現金
綜合資產負債表內現金及受限制現金與綜合現金流量表內金額之對賬如下:
|
| |||
截至12月31日, | ||||
2018 | 2019 | |||
現金 |
| |
| |
限制現金—流動資產 |
| |
| |
受限現金--非流動資產 |
| |
| |
合併現金流量表中顯示的現金總額和限制性現金 |
| |
| |
包括在非流動資產中的受限現金是為了確保償還長期銀行借款和相關利息。
4 合約結餘
應收賬款淨額
應收賬款,淨額如下:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2018 |
| 2019 |
應收賬款 |
| |
| |
減去:壞賬準備 |
| ( |
| ( |
應收賬款淨額 |
| |
| |
包括: | ||||
-當前部分 | | | ||
-非當前部分 | | |
該公司通常根據合同條款每月或每季度向客户開具發票。由於開票和收入確認之間的時間差異,應收賬款包括未開票部分人民幣
應收賬款人民幣
F-28
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
可疑賬款撥備是根據公司對公司現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計進行的。該公司通過分析已知或潛在懷疑應收賬款可收回性的特定客户賬户來評估應收賬款的可收回性。下表列出可疑賬户備抵的變動:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
年初餘額 |
| — |
| — | | |
年內發放的津貼 |
| — |
| | | |
年內核銷 | — | — | ( | |||
年終結餘 |
| — |
| | |
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司計提人民幣應收賬款準備
遞延收入
本公司遞延收益期初及期末餘額如下:
| 遞延收入 | |
截至2019年1月1日的期初餘額 |
| |
截至2019年12月31日的期末餘額 |
| |
增加 |
| |
公司遞延收入的期初餘額和期末餘額之間的差異主要是由於公司履行義務的履行和客户付款之間的時間差異造成的。截至2019年12月31日,預計一年後確認為收入的遞延收入金額為人民幣
剩餘履約義務
公司選擇採用實際權宜之計,允許公司出於可變考慮而不披露剩餘的履約義務。這包括某些代管和託管服務的基於使用情況的合同。
截至2019年12月31日,約人民幣
F-29
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
5 物業及設備,淨
財產和設備包括:
| 截至12月31日, | |||
2018 | 2019 | |||
按成本計算: |
|
|
|
|
土地 | — | | ||
建築物 |
| |
| |
數據中心設備 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
傢俱和辦公設備 |
| |
| |
車輛 |
| |
| |
| |
| | |
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
在建工程 |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
(1) | 本公司的賬面金額根據融資租賃和其他融資安排購得的是人民幣 |
(2) | 物業及設備(包括根據融資租賃及其他融資安排收購之資產)折舊為人民幣。 |
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
收入成本 |
| |
| | | |
一般和行政費用 |
| |
| | | |
研發費用 | | | | |||
| |
| | |
(3) | 賬面淨值人民幣的財產和設備 |
(4) | 截至2018年和2019年12月31日,合同到期超過一年的購置房地產和設備應付款人民幣 |
6 無形資產淨值
無形資產包括以下內容:
| 截至12月31日, | |||||
|
| 注意事項 |
| 2018 |
| 2019 |
客户關係 | 8 | |
| | ||
優惠租賃 | 8 | |
| — | ||
許可證 | | | ||||
|
| | ||||
減去:累計攤銷 | ( |
| ( | |||
無形資產,淨額 | |
| |
F-30
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
該公司的客户關係和有利租賃是在業務合併中獲得的(注8)。無形資產攤銷為人民幣
有關該等無形資產之估計未來攤銷開支如下:
截至12月31日的財政年度, |
|
|
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
此後 |
| |
總計 |
| |
7 預付土地使用權
預付土地使用權(指於採納ASC第842號前就收購中國及香港特別行政區土地使用權支付之金額及產生之相關成本)包括以下各項:
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
預付土地使用權 |
| |
| |
減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( |
預付土地使用權,淨額 |
| |
| |
預付土地使用權攤銷為人民幣
預付土地使用權,賬面淨值為人民幣
2019年1月1日採用ASC 842後,所獲得的土地使用權根據ASC 842進行評估,如果符合經營租賃的定義,則在經營租賃使用權資產中確認,如果符合融資租賃的定義,則在經營租賃使用權資產中確認(注(2)(j))。
8 業務合併
商譽的變動情況如下:
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
年初餘額 |
| |
| |
年內增加的項目 |
| |
| |
年終餘額 |
| |
| |
商譽指收購價超出收購所收購有形及無形資產淨值公平值之差額。商譽不可扣税。商譽分配給數據中心報告單位的設計、建造和運營。
F-31
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
深圳5號收購
2017年6月29日,公司完成從第三方收購由境內和離岸實體組成的目標集團的所有股權,總或有對價為人民幣
目標集團在中國深圳擁有一個數據中心項目(“深圳5”)。收購之日,該數據中心剛剛開始運營。
在業務合併中收購的可確認資產和承擔的負債在收購日按其公允價值入賬,包括以下主要項目。
| 注意事項 |
| ||
公允對價 |
| (i) |
| |
合併後有效解決先前存在的關係 |
| (Ii) |
| |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
|
| ||
現金 |
| ( | ||
財產和設備 |
| (Iii) |
| ( |
可識別無形資產 |
| (Iv) |
| ( |
其他資產 |
| ( | ||
應付帳款 |
| | ||
流動融資租賃和其他融資債務 |
| | ||
非流動融資租賃和其他融資債務 |
| | ||
長期借款 |
| | ||
遞延税項負債 |
| | ||
其他負債 |
| | ||
可確認淨資產總額 |
| ( | ||
商譽 |
| (v) |
| |
注(I): | 對價的公允價值代表購買價格的現值人民幣 |
注(Ii): | 收購前,公司有其他應收目標羣體人民幣 |
注(iii): | 收購的物業和設備包括以人民幣融資租賃收購的物業 |
注(iv): | 收購的可識別無形資產包括人民幣的客户關係 |
注(V): | 善意指購買價格超過收購中收購的淨有形和無形資產公允價值的部分。親善負責數據中心報告部門的設計、建設和運營。善意主要代表目標集團的業務與公司的業務合併產生的預期協同效應以及不符合單獨確認且不可扣税的無形資產。根據ASC 350,善意不會攤銷,但會進行減損測試。 |
收購日至2017年12月31日納入公司合併經營報表的目標集團淨收入和淨虧損金額為人民幣
F-32
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
廣州2號收購
2017年10月9日,公司以現金對價人民幣完成從第三方收購由境內和離岸實體組成的目標集團的所有股權
目標集團在中國廣州擁有一個數據中心項目(“廣州2”)。
在業務合併中收購的可確認資產和承擔的負債在收購日按其公允價值入賬,包括以下主要項目。
| 注意事項 |
| ||
代價公平值 |
| | ||
合併後有效解決先前存在的關係 |
| (i) |
| ( |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: | ||||
現金 |
| ( | ||
應收賬款 | ( | |||
財產和設備 |
| (Ii) |
| ( |
可識別無形資產 |
| (Iii) |
| ( |
其他資產 |
| ( | ||
應付帳款 |
| | ||
流動融資租賃和其他融資債務 |
| | ||
非流動融資租賃和其他融資債務 |
| | ||
短期借款 |
| | ||
長期借款 |
| | ||
遞延税項負債 |
| | ||
其他負債 |
| | ||
可確認淨資產總額 |
| ( | ||
商譽 | (Iv) |
| |
注(一):於收購前,本公司已向目標集團支付人民幣
注(2):購置的財產和設備包括通過融資租賃獲得的財產人民幣
注(三):購入的可識別無形資產包括人民幣客户關係
注(Iv):商譽是指收購價格超過收購中取得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽分配給數據中心報告單位的設計、擴建和運營。商譽主要指將目標集團的業務與本公司的業務及無形資產合併而產生的預期協同效應,這些無形資產不符合單獨確認的資格,且不能從税務目的扣除。根據ASC 350,商譽不攤銷,但要進行減值測試。
自收購之日起至2017年12月31日止,目標集團自收購日起至2017年12月31日止的收入淨額及淨收入總額為人民幣
F-33
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
廣州3號收購
2018年5月2日,公司完成從第三方收購由境內和離岸實體組成的目標集團的所有股權,總現金對價為人民幣
目標集團在中國廣州擁有一個數據中心項目(“廣州3”)。
在業務合併中收購的可確認資產和承擔的負債在收購日按其公允價值入賬,包括以下主要項目。
| 注意事項 |
|
| |
公允對價 | (i) |
| | |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
| |||
現金 |
| ( | ||
應收賬款 |
| ( | ||
財產和設備 | (Ii) |
| ( | |
可識別無形資產 | (Iii) |
| ( | |
其他資產 |
| ( | ||
應付帳款 |
| | ||
非流動融資租賃和其他融資債務 |
| | ||
短期借款 |
| | ||
長期借款 |
| | ||
遞延税項負債 |
| | ||
其他負債 |
| | ||
可確認淨資產總額 |
| ( | ||
商譽 | (Iv) |
| |
注(iii): | 收購的可識別無形資產包括人民幣的客户關係 |
注(iv): | 善意指購買價格超過收購中收購的淨有形和無形資產公允價值的部分。親善負責數據中心報告部門的設計、建設和運營。善意主要代表目標集團的業務與公司的業務合併產生的預期協同效應以及不符合單獨確認且不可扣税的無形資產。根據ASC 350,善意不會攤銷,但會進行減損測試。 |
收購日至2018年12月31日納入公司合併經營報表的目標集團淨收入和淨虧損金額為人民幣
F-34
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
上海11收購
2018年6月1日,公司完成從第三方收購目標實體的所有股權,總現金對價為人民幣
目標實體在中國上海擁有一個數據中心項目(“上海11”)。
在業務合併中收購的可確認資產和承擔的負債在收購日按其公允價值入賬,包括以下主要項目。
| 注意事項 |
|
| |
公允對價 | (i) |
| | |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
| |||
現金 |
| ( | ||
財產和設備 |
| ( | ||
可識別無形資產 | (Ii) |
| ( | |
其他資產 |
| ( | ||
應付帳款 |
| | ||
遞延税項負債 |
| | ||
其他負債 |
| | ||
可確認淨資產總額 |
| ( | ||
商譽 | (Iii) |
| |
注(I): | 對價的公允價值代表購買價格的現值人民幣 |
注(Ii): | 收購的可識別無形資產包括人民幣的客户關係 |
注(iii): | 善意指購買價格超過收購中收購的淨有形和無形資產公允價值的部分。親善負責數據中心報告部門的設計、建設和運營。善意主要代表目標集團的業務與公司的業務合併產生的預期協同效應以及不符合單獨確認且不可扣税的無形資產。根據ASC 350,善意不會攤銷,但會進行減損測試。 |
收購日至2018年12月31日計入公司合併經營報表的目標實體淨收入和淨虧損金額為人民幣
廣州6號收購
2019年10月18日,公司完成從第三方收購目標實體的所有股權,總現金對價為人民幣
目標實體在中國廣州擁有一個數據中心項目(“廣州6”)。
F-35
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
在業務合併中收購的可確認資產和承擔的負債在收購日按其公允價值入賬,包括以下主要項目。
| 注意事項 |
|
| |
公允對價 |
| (i) |
| |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
|
|
|
|
現金 |
|
|
| ( |
財產和設備 |
| (Ii) |
| ( |
經營租賃ROU資產 |
|
|
| ( |
可識別無形資產 |
| (Iii) |
| ( |
其他資產 |
|
|
| ( |
應付帳款 |
|
|
| |
流動融資租賃和其他融資債務 |
|
|
| |
經營租賃負債,流動 |
|
|
| |
非流動融資租賃和其他融資債務 |
|
|
| |
非流動經營租賃負債 |
|
|
| |
遞延税項負債 |
|
|
| |
其他負債 |
|
|
| |
可確認淨資產總額 |
|
|
| ( |
商譽 |
| (Iv) |
| |
注(I): | 對價的公允價值代表購買價格的現值人民幣 |
注(Ii): | 收購的物業和設備包括以人民幣融資租賃收購的物業 |
注(iii): | 收購的可識別無形資產包括人民幣的客户關係 |
注(iv): | 善意指購買價格超過收購中收購的淨有形和無形資產公允價值的部分。親善負責數據中心報告部門的設計、建設和運營。善意主要代表目標集團的業務與公司的業務合併產生的預期協同效應以及不符合單獨確認且不可扣税的無形資產。根據ASC 350,善意不會攤銷,但會進行減損測試。 |
收購日至2019年12月31日,公司合併經營報表中包含的目標實體淨收入和淨虧損金額為
由於收購對公司2019年的經營業績並不重大,因此尚未提供彷彿收購已於所列最早日期發生的補充預計財務信息。
2018年和2019年資產收購
2018年和2019年,公司完成了對某些目標實體的多項收購,總現金對價(扣除收購現金)為人民幣
F-36
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
9%的貸款和借款增加
該公司的借款包括以下內容:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2018 |
| 2019 |
短期借款 |
| |
| |
長期借款的當期部分 |
| |
| |
小計 |
| |
| |
不包括本期部分的長期借款 |
| |
| |
貸款和借款總額 |
| |
| |
短期借款
本公司的短期借款包括:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2018 |
| 2019 |
無擔保短期貸款和借款 |
| |
| |
有擔保短期貸款和借款 |
| |
| |
| |
| |
短期借貸以下列資產作抵押:
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
應收賬款(注) | | | ||
財產和設備,淨額 | | — | ||
| |
| |
截至2018年和2019年12月31日未償短期借款加權平均利率為
長期借款
本公司的長期借款包括:
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
無擔保長期貸款和借款 |
| |
| |
有擔保的長期貸款和借款 |
| |
| |
| |
| |
F-37
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
長期借款以下列資產作抵押:
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
應收賬款(注) |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
預付土地使用權,淨額 |
| |
| |
| |
| |
注: 該公司將某些數據中心運營產生的應收賬款作為抵押品以獲得借款。
截至2018年12月31日和2019年12月31日的長期借款加權平均利率為
未償還的長期借款從2019年到2028年連續到期。上述每筆長期借款於2019年12月31日及以後的五年合計到期日如下:
| ||
長期借款 | ||
截至12月31日的12個月: | ||
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
此後 |
| |
| |
本公司與多間金融機構訂立有抵押貸款協議,以作項目開發及營運資金用途,年期為:
截至2019年12月31日,公司總營運資金和項目融資授信額度為人民幣
更具體地説,這些擔保貸款安排協議的條款一般包括以下一項或多項條件。如果觸發下列任何條件,本公司有義務立即通知貸款人或按加速還款時間表償還任何未償還的貸款:
(i) | STT通信有限公司不再直接或間接擁有至少 |
(Ii) | STT GDC(A)不是或不再直接或間接是至少 |
(Iii) | GDS Holdings和GDS Investment Company不是或不再是,直接或間接,合法和實益擁有人。 |
F-38
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(Iv) | 威廉·魏·Huang不再直接或間接擁有至少 |
(v) | GDS北京、GDS蘇州及相關借款子公司不再直接或間接為下列公司的合法及實益擁有人: |
(Vi) | GDS Holdings之主要營運附屬公司之股權結構發生變動(定義見相關貸款融資協議);及 |
(Vii) | GDS北京或借款子公司的IDC許可證,或GDS北京授權其中一家子公司在GDS北京持有的IDC許可證下經營數據中心業務和提供IDC服務的許可證,在有效期屆滿或之前被註銷或未能續簽。 |
貸款安排協議內存在若干其他事項,如發生該等事項,萬國數據有責任立即通知貸款人或按加快還款時間表償還任何未償還貸款,包括(其中包括)借款附屬公司未能按照貸款安排協議所規定的用途使用貸款、借款附屬公司違反或未能履行其在貸款安排協議下的任何承諾,或萬國數據在相關貸款安排協議下的到期日前被摘牌。此外,這些貸款協議的條款包括金融契約,這些契約限制了相關期間內的某些財務比率,例如利息覆蓋率和總槓桿率,這些比率在協議中的定義。這些貸款協議的條款還包括交叉違約條款,如果公司(I)未能償還總額超過美元的任何金融債務,可能會觸發交叉違約條款。
10 應付可換股債券
於二零二五年六月一日到期之可換股票據(“二零二五年到期之可換股債券”)。
於二零一八年六月五日,本公司完成發行本金總額為美元的二零二五年到期可換股債券。
二零二五年到期可換股債券之主要條款概述如下:
到期日
● | 2025年6月1日 |
利息
● |
F-39
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
債券回購
● | 持有人將有權要求本公司購回其全部票據或其本金額相等於美元的任何部分, |
税收贖回
● | 公司可選擇贖回2025年到期的可轉換債券的全部,但不是部分,如果由於税法的任何變化,公司有義務向票據持有人支付“額外金額”(超過最低金額),價格為 |
轉換權
● | 持有人可於緊接到期日前的第三個預定交易日收市前的任何時間選擇轉換其票據。 |
● | 轉換率最初是 |
本公司決定,根據ASC 815,2025年到期的可轉換債券的嵌入轉換選擇權不需要作為嵌入衍生工具入賬衍生工具和套期保值。本公司還確定,由於2025年到期的可轉換債券的初始轉換價格高於公司普通股的公允價值,因此不存在可歸因於於承諾日期到期的2025年到期的可轉換債券的嵌入式受益轉換特徵(“BCF”)。或有BCF將在轉換價格發生調整事件時進行評估。該公司還確定,沒有其他嵌入衍生品將與2025年到期的可轉換債券分開。
在考慮相關發行成本後,可轉換債券的實際利率為
F-40
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
11%應計費用和其他應付款
應計費用和其他應付款包括以下各項:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2018 |
| 2019 |
應計利息支出 |
| |
| |
應計債務發行成本和其他融資成本 | | | ||
應付所得税 |
| |
| |
其他應納税額 |
| |
| |
收購應支付的對價 | | | ||
遞延的政府撥款 | | | ||
應計工資和福利 | | | ||
應計專業費用 | | | ||
應計租金 | | — | ||
應計數據中心外包服務費 | | | ||
應付關聯方的款項 | — | | ||
應付金融機構金額 | — | | ||
其他應計營業費用 | | | ||
其他應付款 |
| |
| |
| |
| |
12 租賃
本公司主要就數據中心空間、辦公空間和設備訂立租賃安排。
數據中心建築和土地租賃
截至2019年12月31日止年度,公司與房東簽訂租賃協議,租賃某些數據中心的建築物和土地,包括通過收購子公司獲得的建築物和土地。公司於開始日期分別評估了建築物和土地組成部分的租賃分類。截至2019年12月31日止年度,公司新增融資租賃負債人民幣
建造到西裝租賃
於二零一七年十月,本公司與第三方發展商出租人訂立租賃協議,就發展、建造及租賃
開發商-出租人在上海6租賃的建築已於2018年12月31日完工。於建造完成及租賃期開始後,本公司評估並得出結論,該等安排不符合售後回租會計指引下的銷售確認資格,本公司就財務報告而言,繼續被視為成套建築資產的擁有者。因此,該公司在其資產負債表上保留了這些資產的建築成本。此外,租賃支付減去被認為是利息支出的部分,減少了融資負債。於採納ASC 842後,根據ASC 840確認的該等租賃的資產及負債自2019年1月1日起按ASC 842確認,然後按ASC 842入賬作為融資租賃。
F-41
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
採用ASC 842後,本公司確定其在建設期內不控制上海七期租賃的大樓,並對已確認的相關資產和負債進行了註銷。於截至2019年12月31日止年度完成的上海七期租賃大樓建設,融資租賃義務為人民幣
於2018年7月及8月,本公司訂立
河北設備租賃
2019年,本公司簽訂了
2019年,本公司還簽訂了
F-42
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
租賃費用的構成如下:
| 截至的年度 | |
十二月三十一日, | ||
2019 | ||
融資租賃成本: | ||
- 使用權資產攤銷 |
| |
- 租賃負債利息 |
| |
經營租賃成本 |
| |
短期租賃成本 |
| |
租賃總費用 |
| |
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
| 截至的年度 | |
十二月三十一日, | ||
2019 | ||
就計入租賃負債計量的金額支付的現金(注1): |
|
|
- 來自融資租賃的經營現金流量 |
| ( |
- 經營租賃的經營現金流量 |
| ( |
- 融資租賃產生的現金流量 |
| ( |
獲得ROU資產所產生的租賃負債的非現金信息 |
| |
- 融資租賃 |
| |
- 經營租賃 |
| |
注(1):上表不包括購買土地使用權支付的現金人民幣
租賃(不包括預付土地使用權)的加權平均剩餘租期及加權平均貼現率如下:
| 截至12月31日, | |
2019 | ||
加權平均剩餘租期: | ||
- 融資租賃 |
| |
- 經營租賃 |
| |
加權平均貼現率: | ||
- 融資租賃 |
| |
- 經營租賃 |
|
F-43
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
租賃負債的到期日如下:
截至2019年12月31日 | ||||||||||
總計 | ||||||||||
融資租賃 | ||||||||||
其他 | 及其他 | 運營中 | ||||||||
融資租賃 | 融資 | 融資 | 租賃 | |||||||
| 義務 |
| 義務 |
| 義務 |
| 義務 |
| 總計 | |
1年內 |
| |
| |
| |
| |
| |
1年後但在2年內 |
| |
| |
| |
| |
| |
2年後但在3年內 |
| |
| |
| |
| |
| |
3年後但在4年內 |
| |
| |
| |
| |
| |
4年後但5年內 |
| |
| |
| |
| |
| |
5年後 |
| |
| |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
| |
| |
減:未來利息總額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
減:估計建築費用 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
租賃債務的現值 |
| |
| |
| |
| |
| |
包括: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-當前部分 |
|
|
| |
| |
| | ||
-非當前部分 |
|
|
| |
| |
| |
截至2019年12月31日,公司還有額外租賃,主要是數據中心大樓,尚未開始,未來租賃付款總額為人民幣
與採用新租賃會計準則之前期間相關的披露
截至2018年12月31日,公司的融資租賃和其他融資義務彙總如下:
截至2018年12月31日 | ||||||
融資租賃 | 其他融資 | |||||
| 義務 |
| 義務 |
| 總計 | |
1年內 |
| |
| |
| |
1年後但在2年內 |
| |
| |
| |
2年後但在3年內 |
| |
| |
| |
3年後但在4年內 |
| |
| |
| |
4年後但5年內 |
| |
| |
| |
5年後 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
減:未來利息總額 |
| ( |
| ( |
| ( |
減:估計建築費用 |
| — |
| ( |
| ( |
融資租賃和其他融資義務的現值 |
| |
| |
| |
包括: |
|
|
|
|
|
|
-當前部分 |
|
|
| | ||
-非當前部分 |
|
|
| |
F-44
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
公司融資租賃和定製租賃的加權平均有效利率為
截至2018年12月31日的未來最低經營租賃付款彙總如下:
截至12月31日的12個月: |
| |
2019 |
| |
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
此後 |
| |
總計 |
| |
租金費用約為人民幣
13%為其他長期負債
其他長期負債包括:
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
|
|
|
| |
收購應支付的代價 | | | ||
購置財產和設備的應付款 |
| |
| |
遞延收入-非流動(注4) |
| — |
| |
遞延的政府撥款 |
| |
| |
利率互換合約(注15) | — | | ||
資產報廢債務 | | | ||
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
14億美元可贖回優先股
2019年3月27日(《發行日》),萬國數據完成發行
可贖回優先股的變動情況如下:
| 可贖回 | |
| 優先股 | |
2019年1月1日的餘額 | — | |
發行可贖回優先股 |
| |
贖回價值變動 |
| |
應計股息 | | |
股息結算 | ( | |
外匯影響 | | |
2019年12月31日的餘額 | |
F-45
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
可轉換優先股的關鍵條款
分紅
優先股持有人有權優先於普通股持有人收取累積優先股股息,該股息自2019年6月15日起,於3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付(每個支付日期均為“定期股息支付日期”)。股息
轉換
優先股持有人有權根據當時有效的兑換率將其持有的任何或全部法定價值優先股轉換為A類普通股。
此外,如果從2022年3月15日開始的任何時間,(i)GDS Holdings每ADS的成交量加權平均價格(“VWAP”)等於或超過美元
初始兑換率對應於美元的兑換價
清算優先權
在清算時,在清償對本公司債權人的所有負債和義務後,以及在向普通股持有人作出任何分派或付款之前,每名優先股持有人應有權收取每股優先股的金額,相等於以下兩者中的較大者:(1)優先股的聲明價值加上在緊接前一個常規股息支付日期之後累積但未支付的任何股息(2)該等持有人在緊接該等清算前將其優先股轉換為A類普通股而應收到的款項。
公司可選擇贖回
優先股可於二零二七年三月十五日之後任何時間按本公司的選擇權按每股將予贖回的優先股的法定價值加上每股股份金額的總和贖回全部或部分優先股,該等優先股自緊接上一個常規股息支付日期後至贖回日期(不包括贖回日期)止的應計但未付股息的每股股份金額。
F-46
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
在發生根本性變化時按持有人的選擇回購
發生股份認購協議所界定的重大變動時,各優先股持有人有權要求本公司以每股優先股的收購價回購該持有人的全部或部分優先股,價格相等於較大者
(i) | (x)100%乘以每股優先股的聲明價值加上(y)等於該優先股在緊接上一個常規股息支付日期後至回購日期(不包括回購日期)的應計但未付股息的總和,加上(z)僅在該基本變動發生於發行日期第三週年之前,所有未宣派股息的現值,自贖回日期起至發行日期的第三週年(在每種情況下),按實際經過的天數貼現至贖回日期(假設一個360天的年由12個30天的月組成)按國債利率(即計算固定到期日的美國國債時的到期收益率)加50個基點, |
(Ii) | 如果該持有人在緊接該基本變動發生之前將該等優先股轉換為A類普通股,則該持有人本應收到的現金及/或其他資產金額。 |
贖回可轉換優先股的融資
倘任何優先股自發行日期十週年起及之後仍未發行在外,優先股持有人構成至少
投票權
優先股的持有者在“如果轉換”的基礎上擁有與普通股東同等的投票權。此外,公司在未事先獲得至少持股人為此目的召開的會議上的書面同意或贊成票之前,不得采取某些行動
本公司已將這些優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益,因為它們可在發生重大變化時或有贖回,或包括並非完全在本公司控制範圍內的清算優先條款。本公司評估優先股的嵌入轉換期權、認購期權及認沽期權,以確定該等期權是否需要分流並作為衍生工具入賬,並得出結論,根據ASC 815,優先股並無任何嵌入衍生工具可分流。由於初始換股價高於本公司普通股的公允價值,本公司還確定不存在可歸屬於優先股的BCF。
本公司產生發行成本美元
15%的衍生金融機構
截至2018年12月31日及2019年12月31日,本公司持有名義金額為美元的未平倉利率掉期合約
F-47
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
下表反映了截至2018年和2019年12月31日合併資產負債表中包含的衍生品的公允價值:
合併收支平衡 | 截至12月31日, | |||||
| 板材位置 |
| 2018 |
| 2019 | |
利率掉期合約(未指定為對衝工具) | 其他非流動資產 | | — | |||
利率掉期合約(未指定為對衝工具) | 應計費用和其他應付款 | | | |||
利率掉期合約(未指定為對衝工具) | 其他長期負債 | — | |
下表反映了截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度未指定為對衝工具的衍生品合約在綜合經營報表中的位置以及確認的已實現和未實現收益/(損失)金額:
已整合 | ||||||||
聲明日期: | 截至2011年12月31日的幾年, | |||||||
運營和地點 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||
利率掉期合約(未指定為對衝工具)--已實現損失 |
| 利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
利率掉期合約(未指定為對衝工具)--未實現(虧損)收益 |
| 利息支出 |
| ( |
| |
| ( |
外幣遠期合約(未指定為套期保值工具)--已實現損失 |
| 外幣匯兑(虧損)損益淨額 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| |
| ( |
16 公平值計量
截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債如下:
公允價值計量和使用 | ||||
第2級:輸入 | ||||
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
資產 | ||||
-利率互換合約(附註15) |
| |
| — |
負債 | ||||
-利率互換合約(附註15) |
| |
| |
以下是該公司用來計量其他金融資產和金融負債公允價值的估值方法:
● | 短期金融工具(現金、限制性現金、應收賬款和應付賬款、短期借款、應計費用和其他應付款項)-由於到期期較短,成本接近公允價值。 |
● | 長期借款-公允價值基於與每種債務工具相關的未來現金流金額,這些現金流量按本公司類似期限的類似債務工具的當前借款利率貼現。長期借款的賬面價值接近其公允價值,因為所有長期債務的浮動利率接近本公司銀行家目前為類似期限的類似債務工具提供的利率。 |
● | 應付可轉換債券-預計公允價值為人民幣 |
17%普通股
2017年10月,公司發行
2017年11月,2019年到期可轉換債券的債券持有人行使了轉換權
2018年1月26日,公司完成公開募股,公司要約並出售
2019年3月19日,公司完成公開募股,公司要約並出售
2019年12月10日,公司完成公開募股,公司要約並出售
截至2019年12月31日,公司已發行股本包括
18 股份酬金
股權激勵計劃
本公司於二零一四年七月採納二零一四年股權激勵計劃(“二零一四年計劃”),向主要僱員、董事及外聘顧問授出購股權,以換取彼等的服務。根據二零一四年計劃可能發行的股份總數為
F-49
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
本公司於2016年8月通過《2016年度股權激勵計劃》(以下簡稱《2016年度計劃》),向主要員工和董事授予股票期權、股票增值權和其他以股票為基礎的獎勵(統稱《獎勵》)。根據該計劃,可能受到獎勵的最大總股份數量為
2018年6月,本公司授予
選項活動摘要如下:
|
|
| 加權 | |||
平均值 | ||||||
加權 | 授予日期 | |||||
數 | 平均值 | 公允價值 | ||||
| 選項 |
| 行使其價格。 |
| 每份購股權 | |
|
|
| (人民幣) |
| (人民幣) | |
2017年1月1日尚未行使的期權 |
| |
| |
| |
授與 |
| |
| |
| |
已鍛鍊 |
| ( |
| |
| |
被沒收 | ( | | | |||
截至2017年12月31日尚未行使的期權 |
| |
| |
| |
授與 |
| |
| |
| |
已鍛鍊 | ( | | | |||
被沒收 |
| ( |
| |
| |
截至2018年12月31日尚未行使的期權 |
| |
| |
| |
授與 | — | |||||
已鍛鍊 | ( | | | |||
被沒收 | — | |||||
截至2019年12月31日尚未行使的期權 | | | | |||
期權已歸屬並預計於2019年12月31日歸屬 |
| |
| | |
已行使購股權的總內在價值為人民幣
下表總結了截至2019年12月31日尚未行使的股票期權和可行使的股票期權的信息:
加權 | ||||||
平均值 | 加權 | |||||
數 |
| 剩餘 |
| 平均值 | ||
| 6%的股份。 |
| 合約年期 |
| 行使其價格。 | |
| (年) |
| (人民幣) | |||
未償還和可行使的期權 | | |
F-50
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
截至2018年12月31日和2019年12月31日,
清償責任--分類限售股裁決
2017年5月、8月、11月,本公司共發行
2018年3月、5月、8月、11月,公司共發行
2019年3月、5月、8月、11月,公司共發行
在發行清償債務的股份時,股本將增加以股份結算的負債金額,並
對董事、高級管理人員和員工的限售股
於2017年12月、2018年7月及2019年8月,本公司分別授予
F-51
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
限售股活動摘要如下:
加權平均撥款- | ||||
數量 | 每股公允價值的日期 | |||
| 股票 |
| (人民幣) | |
| ||||
2017年1月1日未歸屬 | | | ||
授與 | | | ||
既得 | ( | | ||
被沒收 | ( | | ||
2017年12月31日未歸屬 |
| | | |
授與 |
| | | |
既得 |
| ( | | |
被沒收 |
| ( | | |
於2018年12月31日未歸屬 | | | ||
授與 | | | ||
既得 | ( | | ||
被沒收 | ( | | ||
| | |
本公司確認股份薪酬費用為人民幣
歸屬的限制性股份的總內在價值為人民幣
已授出的限售股份的公允價值於授出日採用蒙特卡羅模擬模型估計,並採用以下假設。
授予日期: |
| 2017年7月 |
| 2018年8月 |
| 2019年8月 | |
無風險收益率 |
| % | % | % | |||
波動率 |
| % | | % | | % | |
預期股息收益率 |
| | % | | % | | % |
授出日的股價 |
| 美元 | 美元 | 美元 | |||
| (人民幣 | (人民幣 | (人民幣 | ||||
預期期限 |
| - 年份 | - 年份 | - 年份 |
(1) | 波動率 |
預期波動率是根據公司可比公司或公司在相當於每次授予預期期限的時期內的歷史波動率假設的。
(2) | 無風險利率 |
無風險利率等於美國政府國債收益率,期限等於剩餘預期期限。
F-52
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(3) | 股息率 |
股息率由本公司根據其於受限制股份預期期限內的預期股息政策估計。
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的股份薪酬費用摘要如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
收入成本 |
| |
| | | |
銷售和營銷費用 |
| |
| | | |
一般和行政費用 |
| |
| | | |
研發費用 | | | | |||
基於股份的薪酬支出總額 |
| |
| | |
19 收入
淨收入包括以下內容:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
代管服務 | | | | |||
託管服務及其他 | | | | |||
服務收入 | | | | |||
設備銷售 | | | | |||
總計 | | | |
20 所得税
根據開曼羣島的規則和法規,GDS Holdings無需繳納開曼羣島的任何所得税。
該公司的中國實體須繳納中國企業所得税(“CIT”)税率
該公司的香港特區實體須繳納香港特區利得税税率為
該公司的新加坡實體須遵守新加坡CIT税率
F-53
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度按税務司法管轄區劃分的税前經營業績和所得税撥備如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
所得税前虧損: |
|
|
|
| ||
中華人民共和國 |
| |
| | | |
其他司法管轄區 |
| |
| | | |
所得税前總虧損 |
| |
| | | |
本期税項支出: |
|
| ||||
中華人民共和國 |
| |
| | | |
其他司法管轄區 |
| — |
| — | | |
當期税費總額 |
| |
| | | |
遞延税項優惠: |
|
| ||||
中華人民共和國 |
| ( |
| ( | ( | |
其他司法管轄區 |
| |
| — | — | |
遞延税收優惠總額 |
| ( |
| ( | ( | |
所得税(福利)總支出 |
| ( |
| ( | |
於綜合經營報表呈報之實際所得税開支與按中國法定所得税率計算除所得税前虧損計算之金額不同,原因如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
中國企業所得税税率 |
| | % | | % | | % |
不繳納所得税的非中國實體 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
非中國司法管轄區實體的税務差異 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
本年度永久性差異的税務影響 |
| % | ( | % | % | ||
未使用淨營業損失 | ( | % | ( | % | ( | % | |
更改估值免税額 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
返回撥備調整 |
| | % | ( | % | | % |
| | % | | % | ( | % |
F-54
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
遞延税項資產和負債的構成如下:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2018 |
| 2019 |
遞延税項資產: |
|
|
|
|
應收賬款準備 |
| | | |
政府補貼 |
| |
| |
應計費用 |
| |
| |
資產報廢債務 |
| |
| |
營業淨虧損結轉 |
| |
| |
遞延税項總資產總額 |
| |
| |
遞延税項資產的估值準備 |
| ( |
| ( |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
| |
| |
遞延税項負債: |
|
| ||
財產和設備 |
| ( |
| ( |
無形資產 |
| ( |
| ( |
預付土地使用權 |
| ( |
| ( |
經營租約 | — | ( | ||
應收賬款 | — | ( | ||
融資租賃義務和其他融資義務 |
| ( |
| ( |
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( |
遞延税項淨負債 |
| ( |
| ( |
分析為: |
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| ||
遞延税項資產 |
| |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
| ( |
遞延税項淨負債 |
| ( |
| ( |
下表呈列遞延税項資產估值撥備之變動:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
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| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
年初餘額 |
| |
| | | |
年內增長 |
| |
| | | |
年終結餘 |
| |
| | |
截至2019年12月31日,公司遞延税金淨資產為人民幣
F-55
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
本公司中國附屬公司的經營虧損淨額結轉為人民幣,
中國現行所得税法如何適用於本公司的整體業務,更具體地説,有關税務居留地位方面,存在不確定性。2008年企業所得税法(“企業所得税法”)包括一項規定,就中國所得税而言,如果有效管理或控制的地點在中國境內,則在中國境外成立的法人實體被視為中國居民。適用於企業所得税法的實施規則規定,如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制,非居民法人實體被視為中國居民。儘管目前因中國對該問題的有限税務指引而產生的不確定性,本公司並不認為在中國境外成立的法人實體就企業所得税法而言應被視為居民。若中國税務機關其後認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司為居民企業,則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按以下税率繳納中國所得税。
倘本公司就中國税務而言為非居民,則中國附屬公司於二零零八年一月一日後賺取之溢利向其支付之股息須繳納預扣税。企業所得税法及其相關法規徵收預扣税,
21%的利潤分配
根據中國法律法規,本公司的中國實體必須至少分配
該等中國實體以股息、貸款或墊款的形式將註冊資本及一般儲備基金轉讓予GDS控股的能力受到限制。限制部分為人民幣。
F-56
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
每股普通股虧損22%
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |
|
| |||||
可贖回優先股贖回價值變化 |
| — |
| — | ( | |
可贖回優先股累計股息 |
| — |
| — | ( | |
普通股股東應佔淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |
已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股 |
| |
| | | |
每股普通股虧損—基本及攤薄 |
| ( |
| ( | ( |
注: 截至2017年和2019年12月31日止年度,公司發行了
以下證券被排除在每股稀釋虧損的計算之外,因為納入其中將具有反稀釋作用。以下購股權及限制性股份代表將發行的最大股份數量。
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
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| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
購股權/限制性股份 |
| |
| | | |
應付可換股債券 |
| — |
| | | |
總計 |
| |
| | |
23 分部資料
該公司擁有
於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度內,本公司實質上所有業務均位於中國。截至2018年12月31日和2019年12月31日,長壽資產規模達人民幣
F-57
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
24億美元的主要客户
截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司
25%的承諾額和或有事項
(a) 資本承諾
截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的未計提資本承諾如下:
| 截至 | 截至 | ||
|
| 2018年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
|
| |||
簽約的 |
| |
| |
購買土地使用權的承諾額為人民幣
(b) 租賃承諾額
本公司的租賃承諾於附註12披露。
(C)處理訴訟或有事項
2018年8月,本公司及其首席執行官和首席財務官在美國地方法院提起的合併集體訴訟中被列為被告。訴訟中的起訴書稱,該公司的註冊聲明包含有關其業務、運營和合規的錯誤陳述或遺漏,違反了美國證券法。截至2019年12月31日,公司未支付的法律費用及其他相關費用約為人民幣
26 關聯交易
2017年、2018年、2019年,公司關聯方情況如下:
有關一方的姓名 |
| 關係 |
STT GDC | 本公司主要普通股股東 | |
STT Singapore DC Pte.公司 | STT GDC子公司 | |
Pte.公司 | STT GDC子公司 |
除綜合財務報表其他地方披露的關聯方信息外,公司還進行了以下重大關聯方交易。
F-58
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(a) 與關聯方的主要交易
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
|
|
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
佣金收入 | ||||||||
STT Singapore DC Pte.公司 | (i) | — | — | | ||||
Pte.公司 | (i) | — | — | | ||||
— | — | | ||||||
關聯方轉換可轉換債券 | ||||||||
STT GDC | (Ii) | | — | — | ||||
利息支出 | ||||||||
STT GDC | (Ii) | | — | — |
(B)中國主要石油公司與關聯方的餘額
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
應付關聯方的金額: | (i) |
|
|
|
Pte.公司 |
| — |
| |
STT Singapore DC Pte.公司 |
| — |
| |
— | |
注(i):截至2019年12月31日止年度,公司成功將客户轉介至STT Singapore DC Pte. Ltd.和STT DEFU 2 Pte.有限公司並認可人民幣
注(ii):截至2017年12月31日止年度,STT GDC認購的2019年到期可轉換債券產生的相關利息費用為人民幣
2017年11月,2019年到期的可轉換債券及其應付STT GDC的應計利息已全部轉換為
F-59
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
27 僅限臨時財務信息
以下GDS Holdings的簡明母公司財務信息採用與隨附綜合財務報表所載相同的會計政策編制,但採用權益法核算其子公司的投資除外。截至2019年12月31日,GDS Holdings不存在重大或有事項、重大長期義務撥備、強制股息或可贖回股票或擔保的贖回要求,但已在合併財務報表中單獨披露的除外。
簡明資產負債表
| 截至12月31日, | |||
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| 2018 |
| 2019 |
資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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| |
預付費用 | | | ||
其他流動資產 | | | ||
流動資產總額 |
| |
| |
受限現金 | | | ||
對子公司的投資和貸款 |
| |
| |
其他非流動資產 | — | | ||
總資產 |
| |
| |
負債、可贖回優先股和股東權益 |
|
| ||
流動負債 |
|
| ||
應付帳款 |
| |
| |
應計費用和其他應付款 |
| |
| |
應付給子公司 |
| |
| |
流動負債總額 |
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| |
長期借款 | | | ||
應付可換股債券 |
| |
| |
其他長期負債 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
可贖回優先股(面值0.00005美元; | — | | ||
股東權益 | ||||
普通股(面值0.00005美元; |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
累計赤字 |
| ( |
| ( |
股東權益總額 |
| |
| |
承付款和或有事項 |
|
| ||
負債總額、可贖回優先股和股東權益 |
| |
| |
F-60
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
運營簡明報表
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
淨收入 |
| — |
| — | — | |
收入成本 |
| ( |
| ( | ( | |
毛損 |
| ( |
| ( | ( | |
運營費用 |
|
| ||||
銷售和營銷費用 |
| ( |
| ( | ( | |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( | ( | |
研發費用 | ( | ( | ( | |||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ( | |
其他收入(支出): |
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| ||||
利息收入 |
| |
| | | |
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | |
子公司損失中的權益 |
| ( |
| ( | ( | |
其他,網絡 |
| |
| ( | ( | |
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | ( | |
所得税費用 |
| — |
| — | — | |
淨虧損 |
| ( |
| ( | ( |
全面損失簡明報表
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |
其他綜合(虧損)收入: |
|
| ||||
扣除零税後的外幣折算調整 |
| ( |
| | | |
綜合損失 |
| ( |
| ( | ( |
F-61
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
現金流量表簡明表
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
經營活動: |
|
|
|
| ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ( | |
投資活動 |
|
| ||||
應收子公司款項增加 |
| ( |
| ( | ( | |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ( | |
融資活動: |
|
| ||||
長期借款收益 |
| — |
| | | |
支付借款發行費用 |
| — |
| ( | — | |
行使股票期權所得收益 |
| |
| | | |
發行可轉換債券淨收益 |
| — |
| | — | |
發行普通股所得款項淨額 | | | | |||
發行可贖回優先股的淨收益 | — | — | | |||
支付優先股股息 | — | — | ( | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | | |
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
| ( |
| | | |
現金和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
| ( | | |
年初現金和限制性現金 |
| |
| | | |
年終現金和限制性現金 |
| |
| | | |
現金流量信息的補充披露 |
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支付的利息 |
| |
| | | |
非現金投資和融資活動的補充披露 |
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| ||||
清償負債分類限制性股份獎勵 | | | | |||
可轉換債券的轉換 |
| |
| — | — |
28 後續事件
a) | 收購黃浦江地塊 |
2020年3月,公司以現金對價人民幣從第三方收購了中國上海市民航區浦江地區的一塊土地
F-62
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
b) | 新項目貸款便利 |
2020年1月、3月和4月,
c)冠狀病毒爆發
從2020年1月開始,新型冠狀病毒(“COVID-19”)的出現和廣泛傳播導致中國和其他地區的隔離、旅行限制以及企業和設施暫時關閉。該公司的幾乎所有收入和勞動力都集中在中國。 因此,COVID-19的爆發可能會對公司2020年的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響,包括但不限於對公司總收入的負面影響、應收賬款收款放緩以及額外的可疑賬款撥備。 由於COVID-19爆發的不確定性,目前無法合理估計業務中斷的程度和相關財務影響。
F-63