倫敦銀行間同業拆借利率過渡期修正案對信貸協議的第二項修正案(下文)日期為2023年5月30日的現有信貸協議(以下簡稱“修正案”)由MSGN Holdings，L.P.，特拉華州一家有限合夥企業(“公司”)，本協議的擔保方，以及作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)共同作出。鑑於，本公司、擔保人、貸款人(“貸款人”)和摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理，是該特定修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2019年10月11日)的一方，該協議由日期為2021年11月5日的信貸協議第一修正案修訂(以及在本協議日期之前不時進一步修訂、修改、延長、重述、取代或補充的“現有信貸協議”；經本修訂修訂的現有信貸協議，即“信貸協議”)；鑑於，現有信貸協議項下以美元計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)根據現有信貸協議的條款產生或被允許根據歐洲美元基本利率產生利息、費用和/或其他金額；鑑於，根據現有信貸協議第3.03(B)節，行政代理及本公司已根據現有信貸協議決定，就信貸協議及本修訂所指明的其他貸款文件的所有目的而言，應以替代利率取代歐洲美元利率，而所有該等更改將於2023年7月1日(“修訂生效日期”)生效，只要行政代理尚未收到有關更改，將於下午5：00前生效。(紐約市時間)在向貸款人提供該替代利率通知之日(該時間為“反對截止日期”)後的第五個工作日(第5個營業日)，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該替代利率的書面通知；鑑於根據現有協議第10.01節最後一段，行政代理和本公司已根據現有信貸協議共同決定，第2.04和3.04(B)節應予以修訂，以更正定義的術語“擺動額度”中的印刷錯誤，該等更改將在無需現有信貸協議任何其他任何一方進一步採取行動或同意的情況下生效；因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，併為了其他良好和有價值的代價，本協議各方同意如下：1.界定的術語。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議或現有信貸協議中該等術語的含義(以適用為準)。2.修訂。自修訂生效之日起生效：(A)現對現有信貸協議進行修訂，刪除原文(原文與以下示例相同)，並增加雙重證據10.44

2帶下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)，如本文件附件A所示。(B)對現有信貸協議的附件作如下修改：(1)修改並重述附件A-1《承諾循環貸款通知》的格式，其格式為本協議附件B；(2)修改並重述附件A-3《承諾定期貸款通知》的格式，其格式為本協議附件C；(3)修改並重述附件C，《合規證書》的格式，其格式為本協議附件D；(4)修改並重述附件H-1，《循環信貸補充協議》的格式，其格式如本協議附件E所示；(V)修訂並重述附件H-2，即遞增定期貸款A補充條款的格式，其形式如本修訂附件F所示；及(Vi)修訂及重述附件H-3，遞增定期貸款B補充條款的格式，以附件G的形式(為免生疑問，現有信貸協議的所有其他證物將於修訂生效日期前以現有信貸協議所附的格式維持十足效力)。3.先例條件。修正案生效日期的發生取決於滿足以下每個條件：(A)行政代理(或其律師)應已從貸款各方收到(X)代表該方簽署的本修正案的副本，或(Y)行政代理合理地滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本修正案的簽名頁面)，該書面證據表明該當事人已簽署本修正案的副本。(B)行政代理在反對截止日期前未收到構成所需貸款人的貸款人對本協議規定的替代利率或對現有信貸協議的修訂提出反對的書面通知。(C)本協議第4節所述的每一貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，在每個情況下，在修訂生效日期並在此之前(或在指定日期之前，在所有重要方面均真實和正確)。(D)在本修正案生效之時及緊接生效後，並無任何失責或失責事件發生或持續。4.申述及保證。每一貸款方向行政代理陳述並保證：(A)本修正案已由借款方正式授權、簽署和交付，並構成借款方根據其條款可對每一借款方強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但須受(I)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響，(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，(Iii)誠實信用和公平交易的默示契諾；及(Iv)與非貸款方的外國子公司的股權質押有關的任何外國法律、規則和條例；和(B)每一貸款方簽署、交付和履行本修正案不會(I)違反(A)適用於本公司或任何擔保人的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，(B)本公司或任何擔保人的公司證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議)或章程，或(C)任何法院的任何適用命令或任何政府的任何規則、法規或命令

3授權或(D)本公司或任何擔保人為當事一方的任何契據、優先股指定證明書、協議或其他文書的任何條文，或該等契約、優先股指定證明書、協議或其他文書對該等人士或其任何財產有約束力或可能受其約束的任何條文；(Ii)導致違反或構成(單獨或在適當通知或時間消逝的情況下)任何該等契約、優先股指定證明書、協議或其他文書項下的任何權利或義務(包括任何付款)的違約，或導致任何該等衝突、違反、協議或其他文書下的任何權利或義務(包括任何付款)的取消或加速，第(I)款或第(Ii)款提及的違約或失責將合理地預期會個別或合共產生重大不利影響，或(Iii)導致本公司或任何擔保人現時擁有或其後收購的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但根據信貸協議第7.16節準許的留置權除外，貸款文件所設定的留置權除外。(C)在本修正案生效時及緊接本修正案生效後，並無任何失責或失責事件發生或持續。5.重申；對貸款文件的引用和效力。(A)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議內凡提及“本信貸協議”、“本信貸協議”或類似含義的字眼，以及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其下”、“其”或類似含義的字眼，均指信貸協議。本修正案是一份貸款文件。(B)貸款文件，以及本公司和擔保人在貸款文件下的義務，現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。(C)本公司及每名擔保人(I)承認並同意本修訂的所有條款及條件，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，(Iii)同意本修訂及與本修訂相關而籤立的所有文件不會減少或解除其在貸款文件下的義務，(Iv)同意抵押品文件繼續完全有效，且不會以任何方式受損或受到任何不利影響，(V)確認其根據作為債務抵押品的抵押品文件授予擔保權益，和(6)承認根據抵押品文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並繼續對債務和擔保具有十足效力和效力。各擔保人在此重申其在《擔保》項下的義務，並同意其保證義務的義務自本擔保書之日起完全有效。(D)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。(E)如果本修正案的條款與現有信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本修正案的條款為準。6.過渡到調整後的定期SOFR匯率。儘管本協議或信貸協議另有規定，截至修訂生效日期的任何未償還貸款的利息將繼續參考修訂生效日期之前適用的條文釐定，直至該等貸款的每個當時的利息期限預定終止為止，屆時利息將於修訂生效後釐定。

4 7.開支的支付。本公司同意向行政代理償還與本修正案的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括向行政代理支付律師的所有合理費用、收費和支出。8.賠償。本公司特此確認，信貸協議第10.04節中規定的賠償和費用報銷條款將適用於本修正案和擬進行的交易，如同在此全文所述一樣。9.修訂；標題；可分割性。除非根據公司、其他貸款方和行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效，而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。合同雙方應本着善意，努力將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。10.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等(A)本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。(B)信貸協議第10.13(B)條、第10.13(C)條、第10.13(D)條和第10.14條在此引用，猶如此等條款已在此全文列出。11.執行副本；電子簽名。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。行政代理通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子方式提交本修正案簽名頁的簽署副本，以再現實際執行的簽名頁的圖像，應與手動簽署的本修正案副本簽名頁的交付有效。在與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與之有關的任何文件中或與之相關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項應與人工簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。12.通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第10.02條的規定發出。[故意將頁面的其餘部分留空]

[倫敦銀行同業拆借利率過渡修正案(MSGN)簽名頁]茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署並交付本《信貸協議第二修正案》。MSGN Holdings，L.P.由：MSGN Eden，LLC作為其普通合夥人由/S/Gautam Ranji名稱：Gautam Ranji名稱：MSGN Eden，LLC執行副總裁首席財務官兼財務主管MSGN Eden，LLC作為擔保人：/S/Gautam Ranji姓名：MSGN Holdings，LLC執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管區域MSGN Holdings LLC作為擔保人：/S/Gautam Ranji姓名：Gautam Ranji職務：首席財務官兼財務主管MSGN Interactive，LLC，MSGN出版公司執行副總裁總裁擔保人：MSGN Eden，LLC作為MSGN Holdings L.P.的普通合夥人

[倫敦銀行同業拆借利率過渡修正案(MSGN)簽名頁]行政代理：S/羅翰·巴蒂亞姓名：羅翰·巴蒂亞職務：副總裁

修訂和重述日期為2019年10月11日的信貸協議(經日期為2021年11月5日的信貸協議第一修正案修訂)，以及日期為2023年5月30日的信貸協議第二修正案(LIBOR過渡修正案)，作為擔保人的MSGN Holdings，L.P.，公司，公司，某些子公司，MSGN Eden，LLC和地區MSGN Holdings LLC，貸款人，摩根大通大通銀行，N.A.，作為行政代理和抵押品代理，摩根大通銀行，N.A.，美國銀行，Inc.，MUFG Bank，Ltd.豐業銀行，富國銀行，北卡羅來納州，第五家第三銀行，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和TD銀行為聯席賬簿管理人，美國銀行證券公司、三菱UFG銀行為聯席辛迪加代理，豐業銀行銀行和富國銀行為聯合辛迪加代理，第五家第三銀行為SunTrust Robinson Humphrey，Inc.。和北卡羅來納州TD銀行作為共同文件代理如圖A

目錄第1頁文章定義和會計事項第1.01節某些定義的術語第1節第1.02節其他解釋條款4853第1.03節會計術語第1.04節舍入5054第1.05節第5054天次數第1.06節信用證金額第1.07節貨幣等價物一般5055第1.08節利率；倫敦銀行同業拆借利率通知50基準通知55第1.09條分部5155第1.10條有限條件收購5156第II條承諾和信用展延第2.01條貸款5257第2.02條借款、轉換和續期貸款5357第2.04條循環額度貸款6468第2.05條預付款6772第2.06條終止或減少承諾6974第2.07條償還貸款7075第2.08利息7176第2.09條費用7276第2.10利息和費用的計算7277第2.11債務證據7377第2.12條一般付款；行政代理追回7378第2.13條貸款人的付款分攤7580第2.14遞增循環信貸安排7681第2.15遞增期限安排7782第2.16違約貸款人7984第2.17條延長到期日8287第三條税收、收益保護和違法性第3.01條税收8489第3.02非法性8892 I MSGN-A&R信貸協議(2019)

第3.03節無法確定利率88替代利率93第3.04節增加成本；歐洲美元利率貸款準備金89 95第3.05節對損失的補償9196節3.06救濟義務；貸款人替換9297節3.07生存9297條第四條擔保4.01擔保9297第4.02節貸款人的權利9398第4.03節某些豁免9398第4.04節義務獨立9499第4.05代位權9499第4.06節終止；恢復第4.07條從屬關係第4.08條加速停止95100第4.09條公司條件第4.10條擔保限制95100第4.11條維好95100條第五條條件生效日第5.01條信用延期條件96101第5.02條對所有信用擴展的條件98103第5.03條修訂和恢復的有效性99104第5.04條對擔保權益的確認和重申99104第六條陳述和保證第6.01條存在、資格和權力100105第6.02條子公司；貸款方101106第6.03條授權；無衝突101106第6.04條財務狀況；無重大不利影響101106第6.05節訴訟，遵守法律102107第6.06節所有權和留置權102107第6.07節法規U；投資公司法102107第6.08節税收103108第6.09其他信貸協議103108第6.10全面披露103108第6.11無違約103108第6.12節政府、監管當局和第三方的批准103108 II MSGN-A&R信貸協議(2019年)

第6.13節有約束力的協議104109第6.14節集體談判協議104109第6.15節投資104109第6.16償付能力104109節6.17抵押品文件104109第6.18節保險的維持105110第6.19次級債務105110第6.20ERISA合規性第6.21節環境合規性106111第6.22節知識產權、許可證等106111第6.23節合規事項106111第6.24反腐敗法律和制裁106111第6.25歐洲經濟區金融機構106111公司和受限制附屬公司的第七條契諾第7.01節財務報表和其他資料107112第7.02節税收和索賠111116第7.03保險111116第7.04節維持存在；業務行為111116第7.05抵押品的維護和獲取111116第7.06條遵守適用法律111116第7.07節[故意遺漏的。]112117第7.08節附屬公司112117第7.09節收益的使用112117第7.10節公約保證義務和提供擔保113118第7.11節書籍和記錄114119第7.12節[故意遺漏的。]114119第7.13節進一步擔保和成交後事項114119第7.14節負債114119第7.15節或有負債117122節7.16留置權118123節7.17投資119125節7.18限制付款120126節7.19商業121126節7.20與關聯公司的交易121126第7.21節某些工具的修訂121127節7.22股票的發行122127節7.23基本變化122127節處置122127節會計改革123128節負面質押123128節反腐敗法律和制裁123128節7.28總槓桿比率123128 III MSGN-A&R信貸協議(2019年)

第7.29利息保障比率124129第7.30條控股實體契約124129第8.01條違約事件及補救措施第8.01條違約事件124129第8.02條違約事件的補救127132第8.03條資金的運用128133第IX條行政代理人第9.01條委任及授權129134第9.02條作為貸款人的權利129134第9.03條免責條款139135第9.04條行政代理人的信賴131136第9.05條行政代理人的辭職131136第9.07節不信任行政代理人及其他貸款人132137第9.08節無其他職責等。132138第9.09節行政代理可以提交索賠證明132138第9.10節抵押品和擔保事項133138第9.11節信用招標134139第9.12節某些ERISA事項135140第9.13節錯誤付款136142第X條雜項第10.01節修改等。138143第10.02條通知；效力；電子通訊140145第10.03條無豁免；累積補救143148第10.04條開支；彌償；損害豁免143148第10.05條付款撥備145150第10.06條繼承人和受讓人145151第10.07條抵銷權151156第10.08條利率限制152157第10.09條對應關係；整合；第152157第10.10條申述和保證的存續152157第10.11條可分割性152158第10.12條債權人的更換153158第10.13條適用法律；司法管轄權等。154159第10.14節放棄陪審團審判154160四MSGN-A&R信貸協議(2019年)

第10.15條無諮詢或受託責任155160第10.16條美國愛國者法案公告156161第10.17高級債務156161第10.18條普通合夥人和其他人的責任156161第10.19條授權第三方提供信息和討論事務156161第10.20條某些信息的處理；保密156162第10.21節無受託責任157162第10.22節承認和同意某些金融機構的自救157163第10.23節承認任何受支持的合格金融機構158163附表1.01(A)擔保人附表1.01(B)不包括資產附表1.01(C)聯繫協議附表1.01(D)體育電視轉播權協議附表1.01(E)有線電視轉播轉播協議附表1.01(F)味精旋轉協議附表1.01(G)因財務報表差異而被排除在外的子公司附表2.01承諾額及適用百分比附表2.03現有函件信貸附表6.02(I)限制性附屬公司附表6.02(Ii)非限制性附屬公司附表6.02(Iii)不包括附屬公司附表6.03規定的協議，聯盟和監管批准計劃6.05現有訴訟計劃6.14集體談判協議計劃6.15現有投資計劃7.14現有債務計劃7.15現有擔保計劃7.16現有留置權計劃7.20與附屬公司的交易計劃7.26消極質押計劃10.02行政代理辦公室，某些通知地址附件A-1已承諾循環貸款通知附件A-2已承諾定期貸款通知附件A-3已承諾定期貸款通知附件B-1循環貸方通知附件B-1循環貸項票據附件B-2增量循環貸項票據附件B-4增量定期貸款票據附件B-4格式合規證書附件D-1季度財務報表證書附件D-2年度財務報表證書格式附件E公司及受限子公司訴MSGN-A&R信貸協議的內部律師意見表(2019年)

附件F Sullivan&Cromwell LLP的意見表，貸款當事人的律師附件G錶轉讓和假設協議附件H-1增量循環信貸補充表H-2增量定期貸款A補充(定期貸款A)附件H-3增量定期貸款B補充(定期貸款B)附件I主從屬公司間票據vi MSGN-A&R信貸協議(2019年)

已修訂及重述信貸協議本修訂及重述信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)於2019年10月11日在以下各方簽訂：MSGN Holdings，L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(“本公司”)、在此被確認為擔保人的受限制附屬公司(MSGN Eden，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“MSGN Eden”)，以及一家特拉華州有限責任公司(連同MSGN Eden，“控股實體”，連同MSGN Eden，“控股實體”)，作為本協議當事人的銀行、金融機構和其他人士，連同其各自的繼承人和受讓人(作為貸款人)，不時作為本協議一方的L/C發行人，以及作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/C的發行人的摩根大通銀行。鑑於，本公司、若干擔保人、控股實體、若干貸款人和行政代理均為該特定信貸協議的各方，該信貸協議的日期為2015年9月28日(在本協議日期之前修訂、補充和以其他方式修改的“現有信貸協議”)；鑑於本公司、擔保人、貸款人和行政代理均希望修訂和重述截至生效日期的現有信貸協議，以(其中包括)延長“初始貸款”(定義見現有信貸協議)的到期日，並在符合本信貸協議第5.01和5.02節規定的效力條件的前提下，對現有信貸協議進行更全面的其他變更；因此，考慮到本協議所包含的相互契約和協議，並在此確認其已收到並充分，本協議雙方特此約定並同意如下：第一條定義和會計事項第1.01節某些定義的術語。在此使用的下列術語應具有以下含義：“調整後的每日簡單SOFR”指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR將低於下限，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後營業收入”係指任何期間，公司和受限制子公司在此期間的下列各項，每個組成部分根據公認會計準則在綜合基礎上確定：(一)總收入減去(二)營業總費用(包括直接運營和銷售、一般行政管理)、不包括財產、設備和無形資產減值的費用、折舊和攤銷以及與員工和董事股票計劃和MSGN-A&R信貸協議有關的費用和信貸(2019年)

重組費用和信貸，在每種情況下都不重複，以排除分配給不是受限附屬公司的附屬公司的費用；但在確定任何期間的經調整營業收入時，(A)非限制性附屬公司向本公司或任何受限附屬公司以現金支付的任何股息和分派，如該等股息或分配涉及該非限制性附屬公司在緊接前12個月期間從經營活動中賺取的淨收入或變現，則須包括在內；(B)不包括任何非受限附屬公司在該期間向本公司或任何受限附屬公司支付的所有管理費，但以不超過釐定的經調整營業收入的5%為限的現金結算除外，(C)該期間的經調整營業收入，須由本公司或任何受限制附屬公司在該期間的第一天或之後所收購或處置的資產或業務的經調整營業收入增加或減少(視屬何情況而定)(但在每一情況下對經調整營業收入的影響至少為$500,000)(包括任何附屬公司的重新指定)，按行政代理人合理滿意的預計基礎確定(經商定，行政代理人應感到滿意的是，該等預計計算可基於根據第7.01節交付或視為交付的公司財務報表中所應用的公認會計原則，而不是其資產被收購的公司的財務報表中所應用的準則，並可在公司的酌情決定權下包括在現有合同下因任何此類收購而產生的節餘的合理估計)，如同公司或該受限附屬公司在該期間的第一天收購或處置該等資產一樣。及(D)不包括本公司或其任何受限制附屬公司出售或處置業務所產生的任何收益或虧損。就本定義而言，營業收入和營業費用可不包括下列各項，但對現金項目(無論是有關期間或未來期間的現金項目)的所有排除應限於每年40,000,000美元(“年度現金籃額”)和自生效日期至初始貸款到期日期間總計75,000,000美元(“現金籃額”)：(1)遣散費準備金；(2)公司或其任何受限制的子公司註銷或減記投資所造成的損失；(3)失去目前持有的任何房地產免税的影響；(4)實施剝離的成本和費用；(5)與演出或其他內容有關的製作和開發成本的攤銷，或因取消演出或其他內容或放棄正在開發的節目或其他內容而產生的成本，或與演出有關的任何遞延製作成本的註銷；(6)貨幣波動造成的損失和套期保值交易的任何未實現虧損；(7)養老金削減或結算；(8)超過100萬美元的其他非經常性、非現金項目；以及(9)會導致契約違約的美國公認會計原則的變更(前提是本公司應提供對賬以證明符合先前美國公認會計準則的規定，且各方應同意真誠地進行談判以相應修訂契約)。僅在上文第(1)至(3)款的情況下，如果費用需要在一個期間確認，但在隨後的期間全部或部分支付，而該費用與上文第(1)至(9)款中描述的與該初始期間有關的所有其他費用合計時，超過年度現金籃額，(1)確認該期間的費用與上文第(1)至(9)款中描述的與該初始期間有關的所有其他費用合計時，應限於年度現金籃額，和(Ii)MSGN-A&R信貸協議金額(2019年)

超過年度現金籃額的費用可在支付該超出金額的任何後續期間確認或視為支出(就本定義第(Ii)款而言)，但在任何情況下均以現金籃額為準。如果從屬協議的任何一方在該從屬協議的續訂談判期間暫停運輸，或此類從屬協議的終止或終止或此類從屬協議下的爭議，則為遵守財務契約(但不是出於任何其他目的)，可調整調整後營業收入計算(“暫停運輸調整”)，將受影響從屬協議的調整營業收入從暫停承運持續的每個期間前一年的相應期間加回，但無論如何不得超過六個月；但停運調整僅限於在任何期間內可歸因於一項關聯協議的調整後營業收入；此外，就任何停運調整而言，公司應提供合理詳細的支持性計算報告，顯示上一年每個相應月期間受影響關聯協議可歸因於“損失”的經調整營業收入，每種情況均由公司的一名財務人員證明。“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於下限。“行政代理”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下貸款人及其繼任者的行政代理。“行政代理人辦公室”係指行政代理人的地址及附表10.02所列的適當帳户，或行政代理人可不時通知本公司及貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制該人、與該人共同控制或由該人控制的任何其他人。在本定義中使用的“控制”(包括“控制”及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策指示的權力(無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式)，但就本定義而言，在任何情況下，任何人直接或間接擁有10%或以上的證券，對選舉公司董事或其他管治機構具有普通投票權，或擁有任何其他人的合夥或其他所有權權益的10%或以上(該其他人的有限合夥人除外)，將被視為控制該公司或其他人；並進一步規定，任何個人不得僅因身為某法團或合夥的高級人員、董事或合夥人而成為該實體的聯營公司，但如屬合夥人，而他或她在該合夥中的利益須使他或她有資格成為該合夥公司的聯營公司，則屬例外。MSGN-A&R信貸協議(2019)

MSGN-A&R信貸協議(2019)6級大於或等於5.50：1.00 0.30%總槓桿率“關聯貸款人”指母公司或母公司的任何關聯公司，但(A)本公司或(B)本公司的任何子公司除外。“關聯協議”是指附表1.01(C)中列出的協議，以及公司或任何受限子公司(例如康卡斯特、DirecTV、Verizon)為分銷節目服務而簽訂的所有其他現有和未來的協議。“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的紐約聯邦銀行利率加1/2%，以及(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應以凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、紐約聯邦銀行利率或調整後定期SOFR利率的變化而引起的備用基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、紐約聯邦銀行利率或調整後期限SOFR利率的生效日期起生效。如果根據第3.03節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。“年度現金籃額”具有“調整後營業收入”定義中規定的含義。“反腐敗法”是指適用於公司或其子公司的任何司法管轄區的所有已公佈的法律、規則和法規，不時懲罰與賄賂、洗錢或其他腐敗行為有關的行為。適用承諾費百分比“是指(A)(I)就初始循環信貸安排而言，最初年利率為0.25%，以及(Ii)在交付生效日期後公司第二個完整會計季度的合規證書後，由公司的總槓桿率確定如下：第5級適用承諾費百分比大於或等於4.50：1.00但小於5.50：1.00 0.30%

MSGN-A&R信貸協議(2019年)0.25%2級大於或等於1.5：1.00，但小於2.5：1.00 0.25%4級4級3級1小於1.5：1.00，大於或等於2.5：1.00，但小於3.5：1.00 0.225%大於或等於3.5：1.00，但小於4.5：1.00“適用百分比”是指(A)就初始期限貸款而言，就任何時間的任何定期貸款人而言，指該定期貸款人當時的定期承諾所代表的初始定期貸款的百分比(執行至小數點後第九位)(包括增加初始定期貸款項下的定期承諾的任何增量定期承諾)；(B)就作為定期承諾與定期貸款的單獨部分的任何增量定期貸款而言，指該增量定期貸款人在任何時間的增量定期貸款所代表的此類增量定期貸款的百分比(執行至小數點後第九位)，(C)就初始循環信貸安排而言，就任何時間的任何循環信貸貸款人而言，指該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的初始循環信貸安排的百分比(按小數點後九位計算)(包括任何增加初始循環信貸安排下的循環信貸承諾的增量循環信貸承諾)，及(D)就任何增量循環信貸安排而言，該增量循環信貸安排是循環信貸承諾和循環信貸貸款的獨立部分，此時該增量循環信貸貸款人的增量循環信貸承諾所代表的此類增量循環信貸安排的百分比(小數點後第九位)。如果每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信貸延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果循環信貸承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人對循環信貸安排的適用百分比應基於該循環信貸貸款人最近一次有效的循環信貸安排的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每一貸款人關於每項貸款的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置(或如有任何增量貸款人，則在適用的增量補充條款的附表一中)，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。“適用利率”是指(A)(1)就初始定期貸款和初始循環信貸貸款而言，基本利率貸款的年利率為0.50%，歐洲美元利率期限基準貸款的年利率為1.50%，以及(Ii)在交付0.25%之後

MSGN-A&R信貸協議(2019年)總槓桿率基本利率貸款適用保證金4級合規證書生效日期後公司第二個完整會計季度的適用保證金4級合規證書，由公司的總槓桿率確定如下：大於或等於3.50：1.00，但小於4.50：1.00 1.75%循環信貸安排和定期貸款0.75%6級3大於或等於5.50：1.00大於或等於2.50：1.00，但小於3.5：1.00 1.50%2.25%0.50%1.25%2級大於或等於1.50：1.00，但小於2.5：1.00 1.375%5級0.375%1級大於或等於4.5：1.00但小於5.50：1.00小於1.50：1.00 1.25%2.00%0.25%歐洲美元基準利率期限適用保證金(B)(I)初步而言，年利率1.50%，及(Ii)於生效日期後本公司第二個完整財政季度的合規證書交付後，(由上文(A)(Ii)項所述本公司就基本利率貸款釐定的總槓桿率釐定，及(C)就任何遞增貸款而言，由本公司與適用的遞增貸款機構協定並在適用遞增貸款補充協議中就該遞增貸款訂明的基準貸款及歐洲美元利率Term基準貸款的年利率百分比釐定。“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時就適用循環信貸安排所佔的適用百分比。“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)對於初始定期融資、初始循環信貸融資或增量融資(如有)，對該融資有承諾或在此時分別持有定期貸款、循環信貸貸款或增量貸款的貸款人；(B)對於信用證昇華、(1)每一L/C發行人和(2)如果已根據第2.03(A)節出具任何信用證，循環信貸出借人；以及(C)對於循環額度再融資：(I)任何週轉額度貸款人及(Ii)如任何其他循環信貸貸款人已作出1.00%的週轉額度貸款

根據第2.04節的規定，當時尚未清償的貸款應由循環信貸貸款人支付。“經批准的電子平臺”具有第10.02(B)節規定的含義。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式。“可用期”係指(A)就初始循環信貸安排而言，自生效日期起至(I)初始循環信貸安排到期日，(Ii)根據第2.06節終止初始循環信貸安排項下的循環信貸承諾之日，以及(Iii)各循環信貸出借人根據第8.02節終止承諾發放循環信貸貸款之日，以及各L/C發行人根據第8.02節終止在初始循環信貸安排項下進行L/信用證展期之日，(B)就作為循環信貸承諾額及循環信貸貸款的獨立部分的任何增量循環信貸安排而言，自適用的遞增結算日期起至(包括該日期)至(I)該遞增循環信貸安排的到期日，(Ii)根據第2.06節終止該遞增循環信貸安排下的循環信貸承諾的日期，及(Iii)各L/C發行人根據第8.02節終止承諾發放循環信貸貸款的日期，以及各L/C發行人根據該遞增循環信貸安排作出L/C信貸展延的責任終止之日。“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本信貸協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“自救行動”是指行使任何減記和轉換權力。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“自救立法”是指(A)對於已經實施或在任何時間實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，不時實施歐盟自救立法附表中所述的相關實施法律或法規；以及(B)對於除上述歐洲經濟區成員國或(如果聯合王國不是這樣的歐洲經濟區成員國)聯合王國以外的任何國家，不時要求從合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力的任何類似法律或法規。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。“基本利率”指任何一天的年利率波動等於(A)紐約聯邦儲備銀行利率加1/2，(B)行政代理不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)的一個月浮動歐洲美元利率加1%中的最高者；但任何一天的歐洲美元利率應以上午11點左右的歐洲美元基本利率為基礎。倫敦時間在這一天，以“歐洲美元基本利率”一詞的定義中規定的利率下限為準。由於最優惠利率、紐約聯邦銀行利率或歐洲美元利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、紐約聯邦銀行利率或歐洲美元利率變化的生效日期起生效。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素(包括摩根大通的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能為該已公佈利率，也可能高於或低於該已公佈利率。摩根大通宣佈的該利率的任何變化將於該變化的公開公告中指定的開盤之日生效。“基準利率貸款”是指以備用基準利率計息的定期貸款、循環信用貸款或增量貸款。“基準”對於任何期限基準貸款來説，最初是指SOFR參考利率；前提是，如果發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，涉及適用的SOFR期限利率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03節(B)款的規定替換了以前的基準利率。“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中的第一個替代方案：(1)調整後的每日簡單SOFR；或(2)總和：(A)行政代理和公司選擇的替代基準利率，作為適用相應基準期的當前基準的替代，並適當考慮(I)任何選擇或MSGN-A&R信貸協議(2019年)

(I)有關政府機構就替代基準利率或釐定該利率的機制提出的建議，或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代美國當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替代調整。如根據上文第(1)或(2)款釐定的基準重置將低於下限，則就本信貸協議及其他貸款文件而言，基準重置將被視為下限。“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，是指行政代理和本公司為適用的相應基期選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本信貸協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人(或公佈的MSGN-A&R信用協議(2019))的日期中較晚的一個。

計算中使用的部分)永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用承諾書；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，並宣佈該基準(或其部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。就任何基準而言，“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一項或多項事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用主旨；(2)在每一種情況下，監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限；或(3)監管主管對該基準(或計算MSGN-A&R信用協議(2019)中使用的已公佈組成部分)的管理人的公開聲明或信息公佈。

宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)節定義並解釋)。“借款”係指術語借款、循環信貸借款、週轉額度借款或增量借款(如有)，視情況而定。“業務”具有第7.19節規定的含義。“營業日”是指任何一天(根據紐約州的法律，商業銀行被授權關閉或實際上在紐約州關閉的週六、週日或其他日子除外；如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何這類日子)。銀行在紐約市營業；但除上述外，營業日應與參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易有關，任何此類日僅為美國政府證券營業日。“有線電視旋轉協議”係指附表1.01(E)所列的協議。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“資本化租賃債務”對任何人而言，是指該人在不動產和/或動產租賃(或其他轉讓使用權的協議)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本信貸協議而言，該等債務的金額應為其資本化金額，根據公認會計原則確定。儘管有前述規定或本信貸協議或任何貸款文件中包含的任何其他規定，就本定義而言，公認會計原則應指在ASU編號2016-02“租賃(主題842)”和ASU編號2018-11“租賃(主題842)”生效之前生效的公認會計原則。“停運調整”具有“調整後營業收入”定義中規定的含義。“現金籃額”的含義與“調整後營業收入”的定義相同。“現金抵押品”具有第2.03(G)節規定的含義。“現金抵押”具有第2.03(G)節規定的含義。“現金等價物”是指以下任何類型的投資，在公司或其任何受限子公司(如適用，母公司或其任何合併子公司)所擁有的範圍內，不受任何留置權(根據抵押品文件設立的留置權和根據本協議允許的其他留置權除外)的限制：(A)美利堅合眾國或美國政府機構的可出售的直接債務；(B)根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人在任何時間發行的未償還債券、票據和/或商業票據；(C)金額由本公司不時選擇並與有關金融機構訂立的全面抵押回購協議；(D)由任何貸款人、或由美國國家或州銀行或外國銀行發行的銀行存款、存款證、銀行承兑匯票及定期存款；及(E)符合美國證券交易委員會規則2a-7根據投資公司法所訂標準的貨幣市場基金。此類投資將自投資獲得之日起計算，任何單個投資的最長期限不超過24個月，投資組合的最高平均期限為12個月。此類投資還將至少擁有兩個信用評級，包括(I)商業票據，S的最低評級為“A2”，穆迪的最低評級為“P2”；(Ii)較長期債券和票據的最低評級，S的長期平均等值評級為“A+”，穆迪的信用協議投資組合的信用評級為“A1”(2019年)。

這一投資類別，(Iii)對於回購協議、銀行存款、存單、銀行承兑匯票和定期存款，要求S的最低評級為“BBB”，穆迪的最低評級為“Baa”，除非就美國銀行存款和美國存單而言，投資金額低於250,000美元。在無法獲得S或穆迪對此類工具的信用評級的情況下，惠譽評級公司的同等信用評級是可以接受的。“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。“現金管理銀行”是指，(I)在與貸款方簽訂現金管理協議時是貸款人或貸款人的關聯方，或(Ii)在生效日期是貸款人或貸款方的關聯方，並且在生效日是與貸款方簽訂現金管理協議的一方的任何人，在任何情況下都是該現金管理協議的一方。“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。“法律變更”係指在本信貸協議之日後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，雙方理解並同意，因根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的請求、規則、指導方針或指令(X)，或因國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的請求、規則、指導方針或指令(Y)而產生的任何變更，就本信貸協議而言，應視為在生效日期之後採用。“控制權變更”指發生以下情況的事件或事件系列：(A)(I)多蘭家族權益或(Ii)由多蘭家族權益控制的人士(任何此等人士，“多蘭家族權益受控人士”)(只要在本條第(Ii)款中，沒有“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用的此類術語，(經修訂)除多蘭家族權益外，應實益擁有(在1934年《證券交易法》(經修訂)下頒佈的第13d-3條(生效日期生效)所指的範圍內)該等多蘭家族權益受控人士(S)合共超過50%(50%)的股權，於任何時間停止實益擁有根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第13d-3條(於生效日期生效)的股份。

有足夠票數選出(或以其他方式指定)董事會多數成員的母公司的股本，或(B)母公司將不再直接或間接擁有(免去所有留置權)100%的本公司股權。“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。“共同文件代理”是指第五第三銀行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和北卡羅來納州TD銀行，各自以共同文件代理的身份行事。“聯合辛迪加代理人”是指美國銀行證券公司、三菱UFG銀行、豐業銀行銀行和北卡羅來納州富國銀行，均以聯合辛迪加代理人身份行事。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件的條款受留置權約束的所有其他財產，其目的是為了擔保當事人的利益和避免懷疑，應排除所有被排除的資產。“抵押品代理”是指摩根大通作為擔保協議項下貸款人的抵押品代理及其繼任者的身份。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”，以及每一項擔保轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議、文書或文件，這些協議、文書或文件為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立以行政代理為受益人的留置權。“已承諾貸款通知”是指已承諾的循環貸款通知或已承諾的定期貸款通知，視情況而定。“已承諾循環貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)循環信貸借款(包括增量循環信貸借款)、(B)循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續歐洲美元利率術語基準貸款的通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A-1的形式。“承諾定期貸款通知”是指(A)定期借款(包括增量定期借款)、(B)將一種定期貸款轉換為MSGN-A&R信貸協議(2019年)的通知。

另一種，或(C)根據第2.02(A)節的歐洲美元利率術語基準貸款的延續，如果是書面的，應基本上採用附件A-3的形式。“承諾”係指定期貸款承諾、循環信貸承諾、信用證承諾、任何增量定期貸款承諾(如有)或上下文可能需要的任何增量循環承諾(如有)。“承諾費”具有第2.09(A)節中賦予該術語的含義。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“公司”具有本信貸協議序言中賦予該術語的含義。“公司材料”統稱為任何借款方或其代表根據任何貸款文件或文件中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人根據第10.02節以電子通信方式分發，包括通過經批准的電子平臺。“合規證書”是指公司高級財務管理人員的證書，基本上採用附件C的形式。“綜合淨負債”指於任何釐定日期相等於(A)控股實體、本公司及任何受限制附屬公司的所有債務總額(無重複)，而該等債務將在本公司(及(如適用)適用的控股實體)根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上反映為債務，減去(B)本公司及其受限制附屬公司於該日期的存款或證券賬户中的現金及現金等價物，總額不得超過(I)175,000,000美元及(Ii)根據第7.01節規定須提交財務報表的最近四個會計季度經調整營業收入的50%，兩者中較大者，根據第7.01節的規定，對自最近完成的計量期最後一天以來發生的所有特定交易(如此類定義所規定的)給予充分的形式效力，並對任何擬議交易的收益的運用給予充分的形式效力，每種交易均不得重複；但在根據第2.14、2.15或7.14(Xii)節確定是否符合總槓桿率測試和/或財務契約時使用任何“綜合淨負債”的計算方法，則在任何情況下，在根據前述條款確定符合總槓桿率測試和/或財務契約時，因遵守該測試而允許產生的任何債務收益不得計入現金和現金等價物。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產具有法律約束力的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“被保險方”具有第10.23節所賦予的含義。“信用證協議”具有本信用證協議序言中賦予該術語的含義。“信用展期”指下列每一項：(A)借款，或(B)L/C信用展期。“累計AOI”是指在任何擬議的限制性付款之日確定的金額，該金額相當於2015年10月1日至最近一個季度末期間的調整後營業收入，關於已根據第7.01節交付的財務報表。“累計利息支出”是指從2015年10月1日至最近一個季度末期間，根據第7.01節已提交的財務報表，是公司及其受限制子公司在此期間的利息支出合計，按公認會計原則綜合確定。“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。每日簡單Sofr MSGN-A&R信用協議(2019)中的任何更改

由於SOFR的變更，SOFR將自SOFR的該變更生效之日起(包括該日)生效，無需通知本公司。“債務票據”是指證明任何債務的票據和債權證，以及管理任何債務的契約和其他協議。“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)備用基本利率加上(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%；然而，就歐洲美元利率術語基準貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於適用利率加2%的年利率。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”任何貸款人：(A)未能(A)在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、任何L/信用證發行人、任何授信額度貸款人或任何其他貸款人應在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下規定的任何其他款項(包括參與L/C債務或額度額度貸款)，(B)已書面通知本公司、行政代理或任何L/C發行人或額度額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，或(C)已(I)成為根據任何債務人救濟法或自救訴訟的訴訟標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不應僅因擁有或收購任何股權MSGN-A&R信貸協議(2019)而成為違約貸款人

政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的權益，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(C)條中的任何一項或多項作出的任何決定，均應由行政代理以其合理酌情權真誠行事，並在將有關決定的書面通知送交本公司、每一名L/C發行人、每一名擺動額度貸款人及每一名貸款人後，視為違約貸款人。“存款賬户控制協議”是指借款方、持有借款方資金的存管機構和行政代理之間關於收取和控制借款方開立的存款賬户中的存款和餘額的協議，該協議基本上以《擔保協議》附件E的形式或以其他合理方式令管理代理滿意。“處置”或“處置”是指出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)任何抵押品(就第7.24節而言，包括(X)相關文件和(Y)協議，根據這些協議，公司或任何受限制的子公司有權獲得內容或獲得作為計劃服務一部分分發的內容的權利，在第(X)和(Y)款下的每一種情況下，僅由於本信貸協議或任何其他貸款文件中的同等條款適用除外資產定義的第(Vi)條而不是抵押品(或授予進行上述任何操作的任何選擇權或其他權利)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但處置一詞具體不包括(1)處置陳舊、破舊、損壞、剩餘或在正常業務過程中不再使用或使用的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的；(2)在正常業務過程中處置庫存(包括廣告、贊助、門票、播出時間、標牌和類似物品)；(3)在正常業務過程中處置現金和現金等價物，以及將現金轉換為現金等價物和現金等價物。(Iv)任何附屬公司對本公司或受限制附屬公司的財產的處置(但在本條第(Iv)款的情況下，如該等財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方)；。(V)無追索權及在正常業務過程中出售或以其他方式處置陷入財務困境的債務人與其妥協或收回有關的逾期應收賬款；。(Vi)知識產權的許可或再許可，以及在正常業務過程中的版權資料的其他轉讓。(Vii)就正常業務過程中的侵權或其他訴訟索償達成和解，或(Ii)董事會或類似管治實體根據有關情況認為公平合理；(Viii)慈善捐款總額對本公司及其受限制附屬公司整體而言並不重大；及(Ix)在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、特許使用、租賃或以其他方式處置涉及公平市價低於5,000,000美元的財產或資產。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“多蘭”指的是查爾斯·F·多蘭。“多蘭家庭權益”指(I)任何多蘭家庭成員，(Ii)任何多蘭家庭成員的任何信託，(Iii)任何多蘭家庭成員為多蘭家庭成員的利益而設立的任何遺產或遺囑信託，(Iv)以上第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何一名或多名人士的遺囑執行人、管理人、受託人、遺產管理人或法人或遺產代理人，以上述身分行事，而非以個人名義行事，及(V)任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體，在每一種情況下，80%的股份由前述任何一項或前述各項的組合擁有和控制。“多蘭家族權益受控人”具有“控制權變更”定義中規定的含義。“多蘭家庭成員”是指多蘭、他的配偶、他的後代以及這些後代的任何配偶。“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指按照第5.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第10.01節放棄的第一個日期。“合格受讓人”具有第10.06(B)(3)(A)節規定的含義；但儘管有前述規定，“合格受讓人”一詞僅就任何增量定期貸款的轉讓而言，應包括本公司、任何關聯貸款人或本公司的任何子公司，但條件是：(A)本公司、任何關聯貸款人或持有增量定期貸款的本公司任何子公司無權(I)出席(包括通過電話)行政代理人和/或任何貸款人之間的任何會議或討論(或其中的部分)，而本公司的代表當時並未出席。或(Ii)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個MSGN-A&R信貸協議(2019)之間或之間的任何通信

貸方，除非該等信息或材料已提供給公司或其代表；(B)即使第10.01節有任何相反規定或“規定貸款人”的定義有相反規定，為確定規定貸款人是否已(I)同意(或不同意)就任何貸款文件的任何條款所作的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方根據破產法偏離任何重組計劃，或在不牴觸下述(C)條款的情況下，(Ii)以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事宜行事，或(Iii)指示或要求行政代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，則任何關聯貸款人均無權同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動，(X)在計算所需貸款人是否已採取任何行動時，任何關聯貸款人持有的所有定期貸款應被視為不是未償還貸款；及(Y)在計算是否所有貸款人已採取任何行動時，關聯貸款人持有的所有定期貸款應被視為非未償還貸款，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響更不利；(C)儘管本信貸協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人通過購買任何定期貸款，特此同意，如果在本公司或任何其他貸款方是關聯貸款人時根據任何債務救濟法啟動訴訟程序，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理以行政代理全權酌情決定的任何方式代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的定期貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款機構投票，在這種情況下，該關聯貸款人應按照行政代理的指示對其持有的定期貸款進行表決，但該關聯貸款人應有權根據其單獨的裁量權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行投票，只要任何此類重組計劃提議以與建議的處理非關聯貸款人的定期貸款持有的類似債務不成比例的方式對待該關聯貸款人持有的任何債務。(D)本公司或其任何附屬公司購買定期貸款應(I)以行政代理合理接受的方式，根據適用的定期貸款向每個定期貸款人提出按比例購買定期貸款的要約，(Ii)導致此類定期貸款在轉讓後立即償還，以及(Iii)不以借入循環信貸貸款的方式提供資金；及(E)根據第10.06節以轉讓方式購買並由MSGN-A&R信貸協議(2019)在任何時間持有的任何定期貸款機制下所有定期貸款的本金總額

所有關聯貸款人不得超過該定期貸款機制下所有定期貸款未償還本金總額的10%。“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“環境責任”是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。“ERISA附屬公司”是指，在用於某項計劃、ERISA、PBGC或本準則中與員工福利計劃有關的條款時，屬於本公司為其成員的本準則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何組織集團的任何成員。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲美元基本利率”是指在該利息期內，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相當於倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，其期限相當於該MSGN-A&R信貸協議(2019年)。

LIBOR01頁或LIBOR02頁上顯示的利息期(或者，如果該利率沒有出現在任何路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在行政代理以其合理的酌情權選擇的不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。如果當時由於任何其他原因無法獲得該利率，則該利息期間的“歐洲美元利率”應為行政代理確定的年利率，即摩根大通正在發放、繼續或轉換的歐洲美元利率貸款的大約數額的美元存款以在該利息期間的第一天交割的利率，摩根大通倫敦分行將在上午11：00左右應主要銀行的要求向倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行提供相當於該利率期間的期限。(倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日；但如果任何利息期的歐洲美元基本利率將是小於零的年利率，則該利率應被視為年利率0.0%。“歐洲美元利率”是指，在歐洲美元利率貸款的任何利息期內，由行政機構根據以下公式確定的年利率：“歐洲美元利率貸款”是指以歐洲美元利率為基礎計息的定期貸款或循環信用貸款。“歐洲美元準備金百分比”是指在任何利息期內的任何一天，根據FRB為確定有關歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)的規定，在該日有效的準備金百分比(以小數點表示，小數點後五位)，不論是否適用於任何貸款人。每筆未償還的歐洲美元利率貸款的歐洲美元利率應自歐洲美元準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。“違約事件”係指本合同第八條所述的任何事件。“損失事件”就公司或受限制附屬公司的任何財產而言，是指(I)該財產或其使用的實際或推定的全部損失，其原因是毀壞、無法修復的損壞，或因任何意外或類似事故而使該財產永久不適合正常使用的損失；(Ii)在任何意外事故或類似事故中，該財產的實質性部分被毀壞或損壞，而在這種情況下，無法合理地預期該等損壞無法修復，或該等財產不能合理地預期恢復至緊接該等毀壞或損壞之前的狀況。在此類破壞或損害發生後180天內，(Iii)譴責、沒收或扣押MSGN-A&R信貸協議(2019年)的所有權

或使用任何財產，或(Iv)位於租賃權上的任何財產的租賃權終止或期滿。“除外資產”係指下列任何和所有資產：(1)附表1.01(B)所列的資產；(2)本定義第(1)、(3)、(4)或(8)款所界定的除外資產所必需的或與之相關的知識產權；(3)團隊權益；(4)需要出租人或任何第三方同意才能授予擔保權益的租賃；(5)受所有權證書限制的機動車輛和其他資產；(Vi)根據合同由合同權利組成的資產，其中對授予擔保權益有可強制執行的限制，但根據UCC第9-406、9-407或9-408條或其他適用法律，此類限制無效的情況除外；(Vii)有表決權的股票或其他股權：(A)超過公司或擔保人在第一級非美國子公司持有的有表決權股票或其他股權的65%；(B)非全資子公司，如協議、組織文件或適用法律或法規禁止質押該等股票或股權，(C)不受限制的附屬公司、(D)不受限制的附屬公司或(E)於生效日期存在的本公司任何其他附屬公司(1)其資產主要由一個或多個球隊的直接所有權權益(或一個或多個球隊的間接所有權權益，只要該間接擁有人的唯一目的是直接持有一個或多個球隊的直接所有者的所有權權益)組成，或(2)在生效日期後成立，主要目的是持有一個或多個球隊的直接所有權權益(或間接所有權權益，只要這種間接所有者的唯一目的是持有一支或多支球隊的直接所有者的所有權權益，並且其資產主要由一支或多支球隊的所有權權益組成，(Viii)不動產，(Ix)除外賬户；(X)任何從屬協議、體育轉播權協議及相關文件，但有關協議須徵得本公司聯屬公司以外的任何實體同意作出質押，或其質押根據生效日期(或協議設保方的收購日期，如適用)前已存在的相關協議的任何條文被禁止，或構成違約或違約，或導致終止；但在任何情況下，(I)任何媒體權利協議均不得被排除在本協議所依據的抵押品之外，以及(Ii)該等附屬協議、體育轉播權協議和相關文件的所有付款、現金流、收益、付款和產品的權利均被視為本協議項下的抵押品，以及(Xi)行政代理和本公司同意取得該等抵押權的成本或完善該等抵押權的成本，相對於由此向貸款人提供的抵押品的利益而言過高。“不包括合併子公司”具有“財務報表差異”定義中規定的含義。“被排除的債務”具有第8.01(E)節中賦予該術語的含義。“除外賬户”是指(X)僅作為税務賬户、工資賬户、託管賬户、信託賬户、業務支出賬户、零用現金賬户或靈活支出及其他福利和醫療保健賬户(包括醫療索賠資金賬户)維護的存款或證券賬户，以及(Y)其他存款或證券賬户，因此MSGN-A&R信貸協議(2019年)

只要它們單獨包含的金額少於5,000,000美元，而在任何時間總計包含的金額不超過25,000,000美元。“排除子公司”是指不是外國子公司、也不是擔保人的受限制子公司。“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對相關的互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。“不含税”就行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他收款人而言，是指：(A)因本公司在本協議項下的任何義務而須支付的任何款項，(A)因該等行政代理人、貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)現在或以前的關係而對其徵收或以其整體淨收入(不論面額)、分行利得税及特許經營税(以代替淨所得税)徵收的任何税項；徵税的政府當局及其税務機關的管轄權(行政代理、貸款人或L/信用證出票人根據或強制執行任何貸款單據籤立、交付或履行其義務或收到付款的任何此類聯繫除外)，(B)根據FATCA徵收的任何税收，以及(C)外國貸款人(受讓人除外，根據本公司第10.12節的要求提出的請求)，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時，對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦公室(或轉讓辦公室)時，有權根據第3.01(A)和(D)節的規定，從公司獲得額外的預扣税，以及(D)由於任何貸款人或任何L/C發行人未能或無法遵守第3.01(F)節的規定而產生的任何税款。“現有信貸協議”具有本信貸協議介紹性聲明中規定的含義。“已有債務”是指在生效日期前未償還的各借款方及其子公司的債務。“現有信用證”是指附表2.03中所列的信用證。“現有到期日”具有第2.17節規定的含義。“擴展設施”具有第2.17(A)節規定的含義。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“延長到期日”具有第2.17(A)節規定的含義。“延長循環信貸承諾”具有第2.17(A)節規定的含義。“延長循環信貸安排”具有第2.17(A)節規定的含義。“延長期限貸款”具有第2.17(A)節規定的含義。“延伸出借人”具有第2.17節中規定的含義。“擴展”具有第2.17(A)節規定的含義。“延期修正案”具有第2.17(E)節規定的含義。“延期請求”是指公司根據第2.17節向行政代理提出的要求延長到期日的書面請求。“貸款”指上下文可能需要的任何術語貸款、循環信貸貸款、週轉額度昇華或遞增貸款(如有)。“FATCA”係指截至本信貸協議之日本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的該等章節。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率。“費用函件”是指公司與行政代理或聯合賬簿管理人就支付與本信貸協議有關的費用所達成的每份函件協議。“金融契約”係指第7.28節和第7.29節所載的契約。“財務報表差異”指，在任何財務報告期內，(A)母公司及其合併子公司最近完成的計量期間的累計收入與本公司及其受限子公司最近完成的計量期間的累計收入之間的差額大於5.0%；(B)母公司及其合併子公司最後一個報告期的總資產與公司總資產和MSGN-A&R信貸協議(2019年)之間的差額大於5.0%。

(C)本公司與其受限制附屬公司於最近完成的計價期間的母公司經調整營業收入與本公司最近完成的計價期間的經調整營業收入與本公司於最近完成的計價期間的經調整營業收入之間的比率高於10.0%。儘管本信貸協議其他地方有任何相反規定，但在前一句中提及母公司的“合併子公司”時，應排除(X)附表1.01(G)中所列的母公司的合併子公司，及(Y)母公司的其他合併附屬公司，而該等附屬公司並非受限制附屬公司，其資產主要包括對非綜合聯屬公司的投資及/或對非綜合聯屬公司的貸款，只要根據本句被剔除的母公司的所有綜合附屬公司的總資產不超過母公司及其綜合附屬公司總資產的20%(在根據本句釐定而不實施任何排除的情況下確定)(該等母公司的綜合附屬公司在釐定任何時間根據本句子被排除的母公司的綜合附屬公司為“被排除的綜合附屬公司”)。“信貸協議第一修正案”指日期為2021年11月5日的信貸協議第一修正案，由本公司、擔保方、貸款方和行政代理之間簽署。“下限”是指本信貸協議(截至本信貸協議簽署之日、本信貸協議的修改、修訂或續簽或其他情況)中規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後期限SOFR利率或調整後每日簡單SOFR利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後定期SOFR利率或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)的初始下限應為每年0.0%。“外國貸款人”是指為税務目的而根據本公司居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人(包括以L/信用證發行人身份行事的此類貸款人)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“外國子公司”係指(I)非美國人的任何子公司和(Ii)根據本定義第(I)款屬於外國子公司的實體的任何子公司。“表格10”指根據1934年證券交易法第12(B)或(G)節規定的“美國證券交易委員會證券登記通用表格”。“提前風險敞口”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於任何L/C發行人，該違約貸款人就該L/C發行人簽發的信用證(L/C除外)而未償還的L/C債務的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款擔保的現金；以及(B)對於任何循環額度貸款人，該違約貸款人的未償還L/C債務的適用百分比(2019年)

除該違約貸款人的參與債務已重新分配給其他貸款人的額度貸款外，該等週轉額度貸款人所發放的額度貸款。“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“授予貸款人”具有第10.06(H)節中賦予該術語的含義。“設保人”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。“擔保”一詞的含義與第7.15節中賦予該術語的含義相同。“擔保人”是指附表1.01(A)所列的人、根據第7.10節的規定需要成為擔保人的每個控股實體和新的受限子公司。“擔保”是指擔保人根據第四條作出的以擔保當事人為受益人的擔保。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。“對衝銀行”是指在訂立有擔保對衝協議時，以有擔保對衝協議一方的身份作為貸款人或貸款人的關聯公司的任何人。“控股實體”具有本信貸協議各方陳述中規定的含義。“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節中賦予該術語的含義。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“增量借款”是指增量定期借款或增量循環信貸借款，視情況而定。“遞增結算日期”是指，就任何遞增融資而言，根據第10.01節滿足或放棄適用於該遞增融資的遞增補充中規定的所有先決條件的第一日。“增額貸款”是指增額定期貸款或增額循環信貸貸款，視情況而定。“增量貸款機構”是指增量定期貸款機構或增量循環信貸貸款機構，視情況而定。“增量貸款”是指增量定期貸款或增量循環信貸貸款，視情況而定。“增額票據”是指增額定期貸款票據或增額循環信貸票據，視情況而定。“增量循環信貸借款”是指由同一類型的同時增量循環信貸貸款組成的借款，在歐洲美元利率術語基準貸款的情況下，具有由每個適用的增量循環信貸貸款人根據任何增量循環信貸補充第2節提供的相同的利息期限。“遞增循環信貸承諾”指，在符合第2.14節有關每名遞增循環信貸貸款人的條款及條件下，其根據適用的遞增循環信貸補充條款第2條向本公司提供遞增循環信貸貸款的義務，其未償還本金總額不得超過該遞增補充條款附表I“遞增循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該遞增循環信貸貸款人成為本協議的一方(視何者適用而定)，該金額可根據本信貸協議不時調整。“增量循環信貸安排”具有第2.14(A)節規定的含義。“遞增循環信貸貸款人”是指在任何時間，(A)在適用的遞增結算日或之前，在該時間擁有遞增循環信貸承諾的任何貸款人，和(B)在適用的遞增成交日期之後的任何時間，在該時間持有遞增循環信貸承諾和/或遞增循環信貸貸款的任何貸款人。“增量循環信貸貸款”是指任何增量循環信貸貸款人根據增量循環信貸安排提供的墊款。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“增量循環信貸票據”是指本公司以增量循環信貸貸款人為受益人，證明該增量循環信貸貸款人發放增量循環信貸貸款的本票，主要以附件B-2的形式出現。“增量循環信貸補充”具有第2.14(B)節規定的含義。“遞增補充”是指遞增定期補充或遞增循環信貸補充，視情況而定。“遞增定期借款”是指由每個適用的遞增定期貸款機構根據任何遞增定期補充條款第2節同時發放的相同類型的遞增定期貸款，以及在歐洲美元利率期限基準貸款的情況下，具有相同利息期的借款。“遞增期限承諾”是指，在符合第2.15節關於每個遞增期限貸款人的條款和條件的前提下，根據適用的遞增期限補充條款第2條，其有義務在適用的遞增成交日期向公司提供遞增定期貸款，其未償還本金總額不得超過該遞增期限補充條款“遞增期限承諾”標題下與該遞增期限貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該遞增期限貸款人成為本協議當事人的轉讓和假設標題相對的金額。由於該金額可根據本信貸協議不時調整。“遞增條款融資”具有第2.15(A)節規定的含義。“遞增定期貸款人”是指在任何時間，(A)在適用的遞增結算日或之前，在該時間有遞增定期貸款承諾的任何貸款人，和(B)在適用的遞增結算日之後的任何時間，在該時間持有遞增定期貸款的任何貸款人。“遞增定期貸款”是指任何遞增定期貸款機構在遞增定期貸款機制下提供的墊款。“增額定期貸款票據”是指公司以增額定期貸款人為受益人的本票，證明該增額定期貸款人發放的增額定期貸款，實質上是以附件B-4的形式。“遞增條款補充”具有第2.15(B)節規定的含義。“負債”對任何人而言，指該人的資本化租賃債務，以及該人因借款(無論是通過貸款或發行和出售債務證券)或該人作為買方的財產或服務的遞延購買或收購價格而欠下的其他債務，但該人在正常業務過程中產生的應付賬款(借款除外)除外。在不限制前述一般性的情況下，為免生疑問，(A)該術語應包括MSGN-A&R信貸協議(2019)

(1)當適用於母公司、公司和/或母公司的任何附屬公司(公司的非限制性附屬公司除外)時，母公司、公司和/或母公司的任何附屬公司(公司的非限制性附屬公司除外)根據掉期合同承擔的所有義務，以及(2)當適用於母公司、公司和/或任何或任何其他人時，由該人擔保的其他人的所有債務，以及(B)該條款將不包括(1)遞延收入(包括預售門票銷售)，(2)向廣播員、廣播員、與節目、活動或其他娛樂活動或相關商品、特許權或許可的開發、預訂、製作、播放、推廣、執行、舉辦或展示有關的直播人才、推廣人、製片人或其他第三方；(3)向內容或知識產權權利持有人支付預付款、保證金或遞延賠償的義務；(3)與內容或基礎知識產權的開發、廣播、分銷或許可有關的義務。“保證税”係指(A)因本公司在任何貸款文件下的任何義務或因本公司在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。“信息”具有第10.20節規定的含義。“最初的L/信用證發行人”具有“L/信用證發行人”定義中規定的含義。“初始貸款”是指初始循環信貸貸款和初始定期貸款。“初始循環信貸安排”最初是指循環信貸貸款人在生效日期的循環信貸承諾總額，此後在任何確定日期，指循環信貸貸款人在該日期的循環信貸承諾總額。“初始期限貸款”最初是指定期貸款人在生效日期的定期承諾總額，此後在任何確定日期，指在生效日期未償還的定期貸款的本金總額。“知識產權擔保協議”是指由各借款方正式簽署的知識產權擔保協議。“知識產權擔保協議補編”具有“擔保協議”第13(B)節規定的含義。“利息覆蓋比率”是指，截至任何確定日期，(A)調整後營業收入與(B)最近完成的計量期間的利息支出淨額的比率。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“付息日期”是指：(A)就任何歐洲美元利率期限基準貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及提供該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲美元利率Term基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款或週轉額度貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及在該貸款下發放的貸款的到期日。“利息期”指就任何期限基準借款而言的每筆歐洲美元利率貸款，從該歐洲美元利率貸款的日期開始的期間作為歐洲美元利率貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款借入，並在日曆月中日期列舉的相應日期借款結束，該日期為一週，或之後一個、兩個、三個或六個月，由公司在其承諾貸款通知中選擇(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性)；但：(I)如任何利息期間在不是營業日的日子終止，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個公曆月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(Ii)開始於一個日曆月最後一個營業日(或在該利息期末最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)開始的任何利息期間應結束於該利息期間結束時最後一個日曆月的最後一個營業日；，(Iii)根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定，及(Civ)任何利息期間不得超過適用貸款的到期日。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，其後，如屬非週轉額度貸款的任何借款，則應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。“投資”一詞的含義與第7.17節中給出的含義相同。“isp”係指國際商會出版物第590號《國際備用慣例》(ISP98)，該出版物可不時修訂並有效。“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由任何L/信用證發行人與本公司或任何子公司或以L/信用證發行人為受益人而訂立的與任何該等信用證有關的任何其他文件、協議和文書。“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。“聯合賬簿管理人”是指摩根大通、美國銀行、三菱UFG銀行、豐業銀行銀行、富國銀行、第五第三銀行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和TD Bank，N.A.，各自以聯合賬簿管理人的身份行事。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“勞資爭議”指任何罷工、停工或其他勞資爭議，包括(I)涉及代表公司或其任何子公司、味精或其任何子公司或任何團隊的任何員工或代理人的任何團隊或工會的任何停工或其他行動或程序，或(Ii)與公司或其任何子公司、味精或其任何子公司或任何團隊的員工或代理人(包括球員、教練或球探)的任何個人糾紛，無論是(1)談判延長或續簽合同，或(2)與任何員工或代理人在預定的合同延期或續簽之前尋求改善其與公司或其任何子公司、MSG或其任何團隊的安排有關。“勞資爭議升級”具有第7.28節規定的含義。“勞資糾紛”是指任何罷工、停工、停工或其他類似行動，涉及代表本公司或其任何受限制子公司的任何員工的任何勞工組織。為免生疑問，“勞資糾紛”不包括與本公司或其任何受限制附屬公司的僱員或代理人(包括球員、教練或球探)的任何個人糾紛。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指令、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“L/信用證預付款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的循環信貸百分比參與L/信用證借款的資金。“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在借款或再融資之日仍未償付的信用證的延期。“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。“L/信用證發行人”是指摩根大通和美國銀行(各自為“初始L/信用證發行人”)、任何符合條件的受讓人，以及根據本信用證協議第10.06條獲得部分信用證承諾額的任何合格受讓人，或任何其他同意擔任L/信用證發行人的銀行，只要(1)該初始L/信用證發行人、合格受讓人或其他貸款人不是違約貸款人，和(2)該合格受讓人或其他貸款人明確同意按照其條款履行本信用證協議條款要求其作為L/信用證出票人履行的所有義務，並通知行政代理其信用證承諾和貸款辦公室，只要該初始L/C出票人、合格受讓人或其他貸款人(視情況而定)應具有信用證承諾即可。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本信用證協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。“LCA選舉”具有第1.10節中賦予該術語的含義。“生命週期評價試驗日期”具有第1.10節中賦予該術語的含義。“聯盟”是指(I)管理、管理或管理參加任何職業運動的球隊或參與者的組織，包括國家籃球協會、國家曲棍球聯盟和女子國家籃球協會以及與之相關的任何小聯盟球隊，在每一種情況下，包括每個此類組織的總監、管理委員會、執行委員會或類似的管理機構；(Ii)每個此類組織通過其開展業務的任何實體，或該組織的成員俱樂部一般可組成的任何實體。“聯盟規則”係指(A)每個聯盟的章程和章程，(B)每個聯盟的管理文件，(C)每個聯盟的所有現行和未來的規則、規章、解釋、備忘錄、程序、決議、指令、政策和指導方針，(D)公司或其任何附屬公司受其約束(或在生效日期後)或其或其資產受任何聯盟約束(或可能成為)或有利於任何聯盟的任何協議和安排。(E)任何聯盟球隊一般(或在生效日期後)受其規限或其或其資產受其(或可成為)約束的任何協議及安排，在每一種情況下，該等協議或安排可不時予以修訂或採納，幷包括根據該等協議或安排而訂立的慣例，包括但不限於關於成員遷移、債務及所有權轉移、領土權利及限制、電視或廣播的聯盟規則，不論是以本地、地區、國家或國際的廣播電視、非廣播電視、電臺或任何其他方式，(F)聯盟可能對球隊可能從事的交易施加的任何條件。“聯盟範圍的勞資爭議”是指任何影響整個聯盟的勞資爭議，涉及本公司或任何受限子公司與之有一項或多項媒體權利協議和/或體育轉播權協議的球隊。“租賃”係指任何貸款方已被授予或持有使用和佔有根據其出讓的不動產的權利的租賃和分租，以及對其的所有修訂、修改、延期、續訂和重述。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“貸款人”是指作為本協議當事人的銀行或其他金融機構，以及根據第10.06條成為本協議“貸款人”的任何個人，並根據上下文要求，包括任何增量貸款人和迴轉額度貸款人，及其各自的繼承人和受讓人。“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室。“信用證”係指(I)本信用證項下開立的任何信用證和(Ii)由同時也是本信用證項下貸款人的發行人出具的任何現有信用證。信用證可以是貿易信用證或備用信用證。“信用證申請書”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為L信用證發行人不時使用的格式。“信用證承諾”對任何L信用證發行人來説，是指(A)在附表2.01“信用證承諾”項下與該L信用證發行人姓名相對的金額，或(B)如果該L信用證發行人已作出一項或多項轉讓和假設，則在登記冊中作為該L信用證發行人的“信用證承諾”所列金額，該金額可在該時間或之前根據第2.06(A)節予以減少；但如任何L信用證出票人成為違約貸款人，本公司可利用其商業上合理的努力，將該違約貸款人的信用證承諾在其他貸款人之間重新分配；此外，如果在公司試圖重新分配信用證承諾的20個工作日後(或公司自行決定的較長期限)，違約貸款人的信用證承諾尚未在其他貸款人之間完全重新分配，則根據公司的選擇(應通過向行政代理髮出書面通知來行使)，對於非違約貸款人的對方L/信用證出票人(但不包括因本公司重新分配努力而成為L/信用證出票人的任何人)，應按該違約貸款人信用證承諾的剩餘未分配金額按比例增加金額，以使信用證承諾總額不因此而減少，或允許本公司按照第10.12節的規定更換該L/信用證出票人。“信用證到期日”是指(1)最初，指初始循環信貸安排有效到期日之前7天的日期(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)和(2)到期日晚於初始循環信貸安排到期日的任何增量循環信貸安排完成後，如果增量循環信貸貸款人同意成為L/信用證的出票人，並簽發信用證到期日為循環信貸安排生效日期前七天的信用證(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，最後到期日為到期日之前七天的信用證，則為MSGN-A&R信貸協議(2019年)有效的信用證到期日。

最遲到期日的循環信貸安排(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)。“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。“信用證昇華”指的金額等於(A)35,000,000美元和(B)L信用證發行人承諾的金額之和，兩者中以較小者為準，該金額可根據第2.06(A)款予以減少。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。“留置權”具有第7.16節中賦予該術語的含義。“有限條件收購”是指任何貸款方根據本信貸協議的條款對該借款方允許收購的任何資產、企業或個人的收購(或類似的實質性投資)，在每一種情況下，這些資產、業務或個人的完成都不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。“流動資金”是指在任何時候，公司資產負債表上的無限制現金和現金等價物以及當時循環信貸安排下未使用的承諾的總和。“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款(包括增量貸款，如有)的形式向公司提供的信貸。“貸款文件”統稱為(A)本信貸協議、(B)票據、(C)抵押品文件、(D)費用函、(E)每份發行人文件、(F)每份遞增補充(如有)及(G)僅為抵押品文件的目的(包括在擔保協議及知識產權擔保協議中“擔保債務”的定義中使用的“債務”一詞)及本協議第四條、每份擔保對衝協議及每份擔保現金管理協議。“貸款方”是指本公司和每一位擔保人。“強制性預付款處置”具有第2.05(B)(I)節中賦予該術語的含義。“保證金股票”是指美國法規中定義的“保證金股票”。“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。“主從屬公司間票據”指實質上採用附件I形式的公司間票據。“重大不利影響”是指根據MSGN-A&R信貸協議(2019)，對(I)公司及其受限制子公司作為一個整體的財產、業務、資產、狀況(財務或其他)、負債或經營的重大不利影響。

根據公認會計準則，(Ii)貸款或抵押品(關於第(I)和(Ii)條，不包括因影響類似業務中的公司但不會對公司及其受限子公司造成不成比例影響的全行業事態發展而產生的變化，在從屬關係協議談判期間暫停運輸，或因全聯盟範圍的勞資爭議而導致的變化；但任何勞資糾紛本身不應被視為構成重大不利影響(例如，(I)本公司和受限制子公司作為一個整體履行本協議項下義務的能力，或(Iv)本信貸協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性、約束性或可執行性，或由擔保協議設定或聲稱設定的擔保權益的有效性、完美性、優先權或可執行性。“到期日”是指(A)就2024年10月11日的初始貸款而言，(B)就每項增量貸款而言，是適用的增量補充貸款中規定的該增量貸款的到期日(前提是，任何增量定期貸款的到期日應符合第2.15(B)節的規定)；(C)就週轉額度貸款而言，是初始循環信貸融資的最新到期日。“最高費率”具有第10.08節中規定的含義。“計量期”指於每個釐定日期，本公司(或母公司，如適用)連續四個會計季度的期間，而根據第7.01節，本公司須就該期間提交財務報表。“媒體轉播權協議”指，就紐約尼克斯和紐約流浪者隊而言，本公司一方面與該球隊訂立的每份書面轉播權協議，根據該協議，本公司已被授予獨家本地轉播權以轉播該球隊的比賽(如現有信貸協議最初所要求的)，因為該媒體轉播權協議可根據第7.21，(B)節終止、修改或以其他方式修改，並已質押作為抵押品。以及(C)期限不早於最後到期日後180天屆滿(在該媒體權利協議當時已完成的所有延期生效後)。“合併”具有第7.23節中規定的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“味精”是指麥迪遜廣場花園公司、特拉華州的一家公司，或在生效日期擁有麥迪遜廣場花園公司擁有的任何球隊的任何其他人。“MSGE”指的是特拉華州的麥迪遜廣場花園娛樂公司。“味精表格10”是指味精公司向美國證券交易委員會提交的日期為2015年9月11日的表格10，該備案文件在原截止日期之前已被修改、修改或以其他方式補充。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“味精旋轉協議”是指附表1.01(F)所列的協議。“MSG SpinCo”指的是特拉華州的一家MSG SpinCo，Inc.，與剝離有關，該公司將更名為麥迪遜廣場花園公司。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“現金收益淨額”指本公司或任何受限制附屬公司在收到(X)本公司或任何受限制附屬公司的任何處置或產生或發行債務後以現金形式收取的收益，在扣除(I)本公司或任何受限制附屬公司因取得該等收益而須支付的出售、收回或其他交易開支的成本(包括與該等處置、產生或發行有關的銀行、專業或其他費用、佣金、折扣及開支、轉讓税及類似税項，以及本公司對任何收入、特許經營權、轉移或其他税務責任及賠償準備金)，及(Ii)本金、保費或罰款(如有的話)，加上由適用資產擔保的任何債務的利息及其他款額，而該等債務(除非該等條款準許再投資)與該交易有關(貸款文件中的債務除外)或(Y)與損失有關的任何意外保險或賠償賠償，在扣除(I)因虧損而獲得賠償的成本(包括專家、顧問和/或律師的費用和費用)以及由此產生的任何收入、特許經營權、轉讓或其他税務責任和(Ii)本信貸協議所允許的任何融資的本金、保費或罰款(如果有的話)，加上由適用資產擔保並須根據與此類虧損相關的債務條款償還的利息和其他金額(除非該等條款允許進行再投資)。如就任何該等產生或發行而應付本公司或任何該等受限制附屬公司的任何款項將會或成為任何承付票或其他可流通或非流通票據所證明，則任何該等票據或票據所收取的現金收益在收到時應構成現金收益淨額。“淨利息支出”是指在任何計量期間，(A)與(X)借款(包括資本化利息)或(Y)資產的遞延購買價格有關的所有利息支出、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關支出的總和；及(B)在(A)及(B)項下，根據(A)及(B)項下控股實體、本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上釐定的租金部分，該部分租金在(A)及(B)條的情況下，是根據最近完成的計量期間的GAAP而釐定的，並無重複。然而，只要從淨利息支出中扣除所有利息收入(不考慮公司(作為貸款人)與母公司和/或其直接和間接股權持有人之間或之間的公司間債務產生的任何利息收入)(如MSGN-A&R信貸協議(2019))

借款人))對於控股實體的該度量期，本公司及其受限制附屬公司按綜合基準釐定，沒有重複，並按照公認會計原則釐定。“網絡資產”指本公司及其受限制附屬公司的所有資產，包括但不限於聯營協議、媒體權利協議和體育轉播權協議，用於或必須用於網絡業務的所有資產(除外資產定義第(I)至(V)和(Vii)至(Ix)條款下的除外資產除外)。“網絡業務”是指根據關聯協議提供程序服務的業務。“新的受限附屬公司”是指根據第7.08(B)節指定為受限附屬公司的任何非受限附屬公司，或根據第7.10節要求成為擔保人或受限附屬公司的任何新附屬公司。“新附屬公司”指在生效日期後成為本公司附屬公司的任何人。“紐約聯邦儲備銀行”是指紐約聯邦儲備銀行。“紐約聯邦銀行利率”指，就任何一天而言，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果這兩種利率沒有在任何營業日的任何一天如此公佈，則術語“紐約聯邦銀行利率”是指該日在上午11：00就一筆聯邦基金交易所報的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“非展期貸款人”具有第2.17(A)節規定的含義。“非金融實體”具有第10.06(B)節規定的含義。“非必需異議”係指合同義務的任何對手方同意在構成合同義務的協議中授予擔保權益。“票據”係指定期貸款票據、循環信貸票據、增量定期貸款票據(如有)或增量循環信貸票據(如有)，視情況而定。“債務”指對任何擔保人的所有墊款以及債務、負債、債務(但不包括與MSGN-A&R信貸協議(2019)有關的所有除外的互換債務)

任何貸款方因任何貸款文件或其他方式而產生的任何貸款或信用證的契諾和責任，不論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法在任何訴訟中將該人列為債務人的任何訴訟的任何借款方或其任何受限制附屬公司啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。“原定截止日期”是指2015年9月28日。“其他關聯税”，對於行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證出票人來説，是指由於該行政代理人、貸款人或L/C出票人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該行政代理人、貸款人或L/C出票人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第3.06(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及提前償還或償還定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L匯票義務而言，於該日發生的任何L匯票信用延期生效後該L匯票在該日期的債務金額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括因本公司任何未償還款項的任何償還所致。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元拆借交易的利率(綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯儲公佈為隔夜銀行融資利率(自紐約聯儲開始公佈該綜合利率之日起及之後)。“母公司”是指味精網絡公司、特拉華州的一家公司或其繼任者。“母公司調整後營業收入”是指在任何期間，母公司及其合併子公司在該期間的下列各項，每個組成部分根據公認會計原則在綜合基礎上確定：(一)總收入減去(二)MSGN-A&R信貸協議總額(2019年)

營業費用(包括直接運營和銷售、一般行政管理)，不包括財產、設備和無形資產減值、折舊和攤銷以及與員工和董事股票計劃有關的費用和信貸以及重組費用和信貸，並且在每種情況下都不包括分配給母關聯公司的費用，且無重複；但就釐定任何期間的母公司經調整營業收入而言，(A)任何母公司向母公司或其任何合併附屬公司以現金支付的任何股息和分配，須計入該等股息或分配與該母公司在緊接前12個月期間從經營活動中賺取的淨收入或變現的現金有關的範圍內，(B)任何母公司聯營公司在該期間內向母公司或其任何合併附屬公司支付的所有管理費均不包括在內，但以現金結算的任何該等款額不得超過所釐定的母公司經調整營業收入的5%。(C)該期間的母公司經調整營業收入須予增加或減少(視屬何情況而定)，母公司或其任何合併子公司在上述期間的第一天或之後收購或處置的資產或企業的調整後營業收入(但在每種情況下對母公司調整後營業收入的影響至少為500,000美元)，按行政代理人合理滿意的備考基礎確定(同意行政代理人應令行政代理人滿意，此種備考計算可基於根據第7.01節為母公司編制、交付或視為交付的財務報表所應用的GAAP，而不是其資產被收購的公司的財務報表中所應用的GAAP，並可包括：(D)母公司或其任何合併附屬公司出售或處置業務所產生的任何收益或虧損應不包括在上述期間的第一天。就這一定義而言，營業收入和營業費用可不包括下列各項，但對現金項目(不論是有關期間或未來期間的現金項目)的所有扣除應限於每年40,000,000美元(“母公司年度現金籃額”)和整個貸款期間總計75,000,000美元(“母公司現金籃額”)：(1)遣散費準備金；(2)母公司或其任何合併子公司註銷或減記投資所造成的損失；(3)失去目前持有的任何房地產免税的影響；(4)實施剝離的成本和費用；(5)與演出或其他內容有關的製作和開發成本的攤銷，或因取消演出或其他內容或放棄正在開發的節目或其他內容而產生的成本，或與演出有關的任何遞延製作成本的註銷；(6)貨幣波動造成的損失和套期保值交易的任何未實現虧損；(7)養老金削減或結算；(8)超過100萬美元的其他非經常性、非現金項目；以及(9)會導致契約違約的美國公認會計原則的變更(前提是母公司應提供對賬，以證明遵守先前的美國公認會計準則，雙方應同意真誠地進行談判，以相應修訂契約)。僅在上文第(1)至(3)款的情況下，如果費用需要在一個期間確認，但在隨後的期間全部或部分支付，並且該費用與上文第(1)至(9)款中描述的與該初始期間有關的所有其他費用合計後，超過了上級年度現金籃額，(I)確認該期間的費用應符合MSGN-A&R信用協議(2019)

當與上文第(1)至(9)款所述與該初始期間有關的所有其他支出合計時，僅限於母公司年度現金籃額，以及(Ii)超出母公司年度現金籃額的支出金額可在支付該超額金額的任何後續期間確認或視為支出(就本定義第(Ii)款而言)，但在任何情況下均以母現金籃額為準。“母公司附屬公司”是指母公司的附屬公司，但不是母公司的子公司。“母公司年度現金籃額”具有“母公司調整後營業收入”定義中規定的含義。“母公司現金籃額”的含義與“母公司調整後營業收入”的定義相同。“參與者”具有第10.06(D)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第10.06(D)節中賦予該術語的含義。“付款”具有第9.13(A)節規定的含義。“付款通知”具有第9.13(B)節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。“許可投資”係指(A)現金和現金等價物的投資；(B)在正常業務過程中產生的應收賬款；(C)因管理或其他服務而欠公司或任何受限子公司的應收賬款，或公司或任何受限子公司在正常業務過程中分配給該非受限子公司的管理或其他服務或其他間接費用或分攤費用；(D)構成第7.14(V)節允許的債務、第7.15節允許的擔保、第7.18節允許的受限付款的任何投資，或任何出售、轉讓、許可、(E)構成準許母公司付款的任何投資；(F)任何準許的受限制附屬公司交易；(G)截至生效日期且列於附表6.15的現有投資；(H)為清償逾期款項而收到的投資或無力償債人士在破產程序中的分派，或通過取消抵押品贖回權或強制執行任何有利於本公司或任何受限制附屬公司的任何留置權而收到的投資；(I)根據任何Cablevision Spin協議及MSG Spin協議進行的任何投資，(J)包括預付、按金或遞延補償予(I)播音員、廣播員、播音員、推廣員、製作人或其他第三方的投資，有關發展、預訂、製作、廣播、推廣、執行、舉辦或展示節目、活動或其他娛樂活動或相關的商品、特許經營或特許經營，或(Ii)與內容或相關知識產權的開發、廣播、分銷或特許有關的內容或知識產權的持有人，或(K)對一間或多間不受限制的附屬公司的投資，不包括子公司或MSGN-A&R信貸協議(2019)

所有該等投資的總額，連同根據第7.15(Xii)條準許的擔保總額，不得超過(A)105,000,000美元及(B)根據第7.01條規定須呈交財務報表的最近四個會計季度經調整營業收入的30%(L)，以及(M)就第7.24條所禁止的任何處置而收取的票據、其他類似工具或非現金代價所組成的投資，兩者以較大者為準。“允許留置權”對於任何人來説，是指：(1)(A)為保證此人在工傷賠償法、失業保險法或類似法律下的義務而作的現金質押或存款，或(B)與此人為當事一方的投標、投標、合同(用於償付債務的除外)或租賃有關的善意存款，或(C)為此人的公共或法定義務提供擔保或法定義務的現金存款，或(D)為此人為當事一方擔保或上訴債券的現金或美國政府債券存款。或(E)作為有爭議的税收或進口税、關税或類似關税或支付租金或特許權使用費的擔保的保證金；(2)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人和機械師的留置權、抵銷權和補償權，或因針對該人的判決或裁決而產生的其他留置權，該人隨後應就這些留置權提起上訴或進行其他複核程序(所有喪失抵押品贖回權和其他強制執行程序應已完全擔保或以其他方式有效地擱置)；(Iii)(X)未逾期超過30天的税款、評税、收費或其他政府徵費的留置權，或如逾期超過30天，則(1)與此有關的寬限期(如有的話)尚未屆滿，或正由適當的法律程序真誠地就該等寬限期提出抗辯(但須已按照公認會計原則為該等寬限期撥出儲備金或其他適當準備金)或(2)以此為抵押的債務本金總額不超過$5,000,000，以及(Y)尚未因不支付而受到懲罰的財產税，或正在真誠地通過適當程序對其進行抗辯的財產税(所有喪失抵押品贖回權和其他執行程序應已完全擔保或以其他方式有效擱置)；(4)在正常業務過程中，按照履約保證金髮行人的請求併為其賬户而發行的履約保證金的發行人的留置權；(V)輕微的勘測例外、輕微產權負擔、地役權或保留權，或他人對通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的使用不動產或留置權的分區或其他限制，而該等不動產或留置權並非因債務或其他信貸擴展而招致，且總體上並不大幅減損上述財產的價值或實質損害其在經營該人的業務中的使用；(6)對在正常業務過程中產生並在業務中慣用的現金的留置權，包括向播音員、廣播員、播音員、推廣員、製片人或其他第三方承諾、存放或預付與演出、活動或其他娛樂活動或相關商品、特許權或許可有關的發展、預訂、製作、廣播、推廣、執行、舉辦或展示；(Vii)在正常業務過程中產生並在業務中習慣的現金留置權，包括向與內容或基礎知識產權的開發、廣播、分發或許可相關的內容或知識產權的權利持有人支付預付款、保證金或遞延補償的義務；或(Viii)在正常業務過程中產生並在MSGN-A&R信貸協議(2019年)中習慣的留置權

相關行業保證本公司及其任何受限附屬公司的債務合計不得超過(A)35,000,000美元及(B)根據第7.01節須呈交財務報表的最近四個會計季度經調整營業收入的10%兩者中較大者。“允許母公司支付”指(A)包括髮行公司普通股權益的支付，(B)足以允許母公司支付股息的支付，該股息未支付給母公司的股東，但在支付前60天內申報，並在申報時根據本信貸協議獲準支付；(C)根據慣例的公司間税收分攤安排支付的税款，不得超過(X)公司作為納税人應支付的税額，以及(Y)母公司因擁有公司而實際應繳納的税款。(D)在正常業務過程中根據股權和其他薪酬激勵計劃向公司或其任何現任或前任附屬公司的員工和董事支付的款項；但就前聯屬公司的僱員或董事而言，該等款項涉及在分拆完成前給予的獎勵，(E)支付母公司的管理費用(包括應付予母公司高級人員及僱員的薪金、獎金及獎勵及其他補償)、董事酬金及其他由母公司代表或管理本公司或其任何受限制附屬公司的業務或因管理本公司或其任何受限制附屬公司的業務而產生的其他自付費用、成本、開支及賠償，或與母公司作為公眾公司及母公司控股公司的地位有關的款項；及(F)Cablevision Spin協議及MSG Spin協議項下的到期及應付款項。“獲準受限制附屬公司交易”指任何受限制附屬公司應(I)就其股本或其他股權證券支付股息或作出任何分派，或支付其欠本公司或任何其他受限制附屬公司的任何債務，(Ii)向本公司或任何其他受限制附屬公司作出任何貸款或墊款，或(Iii)將其任何財產或資產轉移至本公司或任何其他受限制附屬公司，與本公司或任何其他受限制附屬公司合併或合併，或清算或解散；但如作出該等付款、貸款、墊款或轉讓的受限制附屬公司為擔保人，則接受該等付款、貸款、墊款或轉讓的受限制附屬公司亦應為本公司或擔保人。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指，在任何時候，僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受守則第412節規定的最低資金標準約束，並由公司或ERISA關聯公司維護。“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。“質押賬户”是指受“存款賬户管制協議”約束的存款賬户或屬於“證券賬户管制協議”標的的證券賬户。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“質押股權”具有擔保協議中賦予該術語的含義。“最優惠利率”是指行政代理根據各種因素設定的利率，包括摩根大通的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。摩根大通宣佈的該利率的任何變化將於該變化的公開公告中指定的開盤之日生效。“訴訟”具有第7.01(G)節中賦予該術語的含義。“程序服務”統稱為“MSG”、“MSG Plus”、“MSG HD”和“MSG Plus HD”及其所有替換、替換、擴展和擴展，“程序服務”是指它們中的任何一個。“禁止交易”是指根據《守則》第4975條或ERISA第406條禁止，但根據《守則》第4975條或ERISA第408條未獲豁免的交易。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中的含義，並應根據其解釋。“QFC信用支持”具有第10.23節中賦予術語的含義。“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第LA(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。“季度”是指公司的一個會計季度期間。“不動產”是指所有不動產和使該不動產受益的所有權利，具體包括(在不限制前述一般性的情況下)以下各項，無論是現在或今後存在的，但下列或前述中任何一項構成主要與網絡業務有關、主要與網絡業務有關、主要用於網絡業務或對網絡業務必要的個人財產，包括但不限於相關文件(1)建造或位於此類不動產上的所有建築物、結構和其他改進(統稱為“不動產改進”)；(2)所有地役權、通行權或使用權、航空權和開發權，以及其他不動產、權利、所有權、利益、特權和MSGN-A&R信貸協議(2019年)

任何性質的附屬物，以任何方式屬於、有關或受益於該不動產或改善(統稱為“不動產其他權益”)；(3)位於該不動產、不動產改良或不動產其他權益之內或之上的固定裝置；(4)與該不動產、不動產改善或不動產其他權益的全部或任何部分有關的所有租賃、轉租、許可證、特許權或其他協議，以及由此產生的所有其他權利、權力、特權、選擇權和利益；(5)與上述不動產、不動產改善或不動產其他利益的全部或任何部分有關的所有協議、合同、證書、許可證、批准書、擔保、支持義務、保證、文書、圖則、規格和其他記錄和文件，以及由此產生的所有權利、權力、特權、選擇權和利益；(6)就上述不動產、不動產改善或不動產其他利益的全部或任何部分出庭、抗辯和啟動任何訴訟或訴訟的所有權利；(7)以下各項的所有權利、所有權及權益：(I)保險收益；(Ii)因任何譴責、徵用權或其他取得(或任何代替上述權利的處置)而取得全部或任何部分該等不動產、不動產改善或不動產的其他權益(就該不動產而言，不包括不構成(X)許可證或(Y)進出權利的任何個人財產)的所有賠償、所有權及權益；或(Iii)任何訴訟因由、獎勵、損害賠償、索償、付款、得益及其他補償、權利、利益、與所有或任何部分不動產、不動產改善或不動產其他利益有關的任何其他事件的利益(就此類不動產而言，不包括不構成(X)許可證或(Y)進出權利的任何個人財產)；以及(8)任何政府或半政府實體或任何保險或公用事業公司與該等不動產、不動產改善或不動產其他權益有關或由此產生的所有退款、回扣、報銷、儲備、延期付款、按金、成本節省、信貸、豁免及付款，不論是以現金或實物形式到期或應付的，或與該等不動產、不動產改善或不動產其他權益有關的任何税項、評估、收費或徵費。“收據”是指現金、現金等價物、資金、票據、證券、有價證券、金融資產以及其他類似的物品或財產。“減少額”具有第2.05(B)(Iv)節規定的含義。就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。“再融資”一詞的含義與第7.09節中賦予的含義相同。“登記冊”具有第10.06(C)節中賦予該術語的含義。“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的公司。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“規則U”指可不時修訂或補充的聯邦儲備系統理事會規則U。“相關文件”是指所有從屬協議、體育轉播權協議和媒體權利協議。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。“替代貸款人”具有第2.17(C)節規定的含義。“可報告事件”是指(I)第4043(C)節規定的任何事件(免除向PBGC提供30天通知的可報告事件除外)。“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於L信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，各貸款人的風險分擔、以資金參與L/C債務和週轉額度貸款的總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的承諾總額；但為確定所需貸款人，應不包括任何違約貸款人未使用的承諾和所持有或被視為持有的未償還貸款總額部分。“必需的循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)循環信貸餘額總額超過50%的貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對L/C債務的風險參與和出資參與的總金額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)，以及(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定要求的循環信貸貸款人，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾和循環信貸餘額總額應不包括在內。“決議授權機構”指任何有權行使任何減記和轉換權力的機構，包括任何歐洲經濟區決議授權機構。“回覆日期”具有第2.17(A)節規定的含義。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“受限制付款”指本公司或任何受限制附屬公司因(包括但不限於)本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的任何普通或有限合夥企業或合營企業權益或其任何股本(不論以現金、財產或其他債務形式作出)而直接或間接作出的分派、股息或其他付款(包括但不限於因贖回、退休、購買或收購而產生的償債基金或其他付款)，但受限制附屬公司就後者所持有的前者的權益或股票向本公司或擔保人作出的任何該等分派、股息或其他付款除外。“受限制附屬公司”指附表6.02(I)所列人士及任何新的受限制附屬公司，但根據第7.08(A)節及按照第7.08(A)節指定為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司應不再是受限制附屬公司。“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，在歐洲美元利率術語基準貸款的情況下，具有每個循環信貸貸款人根據第2.01節規定的相同利息期，包括任何增量循環信貸借款。“循環信貸承諾”是指每個循環信貸貸款人有義務(A)根據第2.01條向本公司提供循環信貸貸款，以及(B)在任何時候購買L/C債務的未償還本金總額，不得超過附表2.01“循環信貸承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額(視情況而定)，該金額可根據本信貸協議不時調整，包括任何增量循環信貸承諾。“循環信用風險”是指對任何循環信用貸款人而言，其當時未償還的循環信用貸款的本金總額，以及該循環信用貸款人當時參與L/信用證債務和循環額度貸款的本金總額。“循環信貸安排”是指初始循環信貸安排、增量循環信貸安排，或根據情況可能需要，統稱為初始循環信貸安排和增量循環信貸安排。“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人，包括任何增量循環信貸貸款人。“循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義，應包括任何增量循環信用貸款。“循環信貸票據”是指本公司以循環信貸貸款人為受益人，證明該循環信貸貸款人根據初始循環信貸安排發放的循環信貸貸款的本票，主要採用附件B-1的形式。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何繼任者。“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁目標的國家或地區。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)根據受制裁國家的法律組織的或居住在受制裁國家的任何人，(C)由任何此等人擁有或控制50%或以上的任何人，或(D)任何其他制裁目標的人。“制裁”是指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、聯合王國財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“擔保現金管理協議”是指任何貸款方和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，該協議的條款規定，該協議旨在作為本協議項下的一項義務進行擔保。“有擔保對衝協議”指本公司與任何對衝銀行之間訂立並根據第VII條訂立的任何掉期合約，而該合約的條款規定(X)該合約擬作為本協議項下的一項責任而提供擔保，及(Y)該協議的對手方已明確同意受第IX條的條文約束，猶如其為貸款人。“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、L信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人，以及根據抵押品文件條款規定由抵押品擔保所欠債務的其他人。“證券賬户控制協議”是指本公司或擔保人、持有本公司或該擔保人某些證券的金融機構以及該行政代理人之間關於收集和控制本公司或該擔保人所持有的證券賬户中持有的證券的協議，該協議實質上以《證券協議》附件F的形式或以其他合理方式令管理代理滿意。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“證券法”係指1933年證券法、1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。“擔保協議”係指本公司、其他貸款方和抵押品代理人之間於2015年9月28日訂立的經不時根據本信貸協議的條款修訂、補充或以其他方式修改的某些擔保協議。“擔保協議補編”具有“擔保協議”第22(B)節規定的含義。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，所招致的債務或負債超過該人到期時償還該等債務及負債的能力；及。(D)該人並非從事業務或交易，亦不是即將從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“償付能力證書”是指公司高級財務主管的證書，其形式和實質均令行政代理自行決定是否滿意。“SPC”具有第10.06(H)節規定的含義。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“特定違約事件”是指第8.01(B)、(G)或(H)節規定的任何違約事件。“指定交易”指本公司或其任何受限制附屬公司對資產或業務的任何收購或處置，在每種情況下，假設該收購或處置發生在該計量期間的第一天，則該收購或處置的效果僅限於該收購或處置在最近完成的計量期內獲得全面的形式上的效力時，使本公司的經調整營業收入增加或減少至少500,000美元。“分拆”是指一系列交易，其中娛樂和體育業務被貢獻給MSG SpinCo，然後通過一系列交易將MSG SpinCo的權益分配給母公司，然後由母公司以基本上相同的條款和符合MSG Form 10中描述的條件分配給當時的現有股東(任何差異總體上不會對貸款人的利益造成重大不利)。“體育電視轉播權利協議”指列於附表1.01(D)的協議，以及本公司或任何受限制附屬公司就節目服務轉播紐約島人隊、新澤西魔鬼隊、水牛城佩劍隊或任何其他美國職業棒球大聯盟、美國國家籃球協會(紐約尼克斯除外)、美國國家曲棍球聯盟(紐約流浪者隊除外)或美國國家橄欖球聯盟球隊的現場比賽而訂立的所有其他現有及未來協議。“即期匯率”具有第1.07節規定的含義。“備用信用證”是指在本合同項下開立的任何信用證，但貿易信用證除外。“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數股份、證券或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。“子公司重新指定”具有第7.08(B)節規定的含義。“補充抵押品文件”是指擔保協議補充文件、知識產權擔保協議補充文件和其他擔保和質押協議，保證新成立或新獲得的擔保人在貸款文件下的義務得到償付，並根據第7.10節的規定構成留置權，每種情況下都涵蓋構成抵押品的財產類型，但排除的資產除外。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“支持的QFC”具有第10.23節中給出的術語的含義。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。“擺動額度貸款人”是指摩根大通作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節就週轉額度借款發出的通知，如以書面形式發出，應基本上採用附件A-2的形式。“週轉額度昇華”指等於(A)15,000,000美元和(B)循環信貸安排兩者中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“球隊”指任何聯盟的成員俱樂部或球隊，包括紐約尼克斯、紐約流浪者隊、紐約自由隊、威徹斯特尼克斯隊和哈特福德狼隊。“術語基準”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按MSGN-A&R信貸協議(2019)的利率計息。

除依據“備用基本利率”定義的第(C)款外，通過參考調整後的術語SOFR匯率確定。“定期基準貸款”是指定期貸款或循環信貸貸款，其利息由調整後的期限SOFR利率決定，但不包括根據“備用基本利率”定義的第(C)款。“定期借款”是指由同一類型的同時定期貸款組成的借款，就歐洲美元利率術語基準貸款而言，其具有每個定期貸款人根據第2.01(A)節規定的相同的利息期，包括任何增量定期借款。對於每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指其根據第2.01節向本公司提供定期貸款的義務，因為該金額可根據本信貸協議不時調整，包括任何遞增的定期承諾。“定期融資”係指初始期限融資、增量期限融資，或根據上下文可能需要，統稱為初始期限融資和增量期限融資。“定期貸款人”是指，(A)在生效日期當日或之前的任何時間，在該時間作出定期承諾的任何貸款人，以及(B)在生效日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。“定期貸款”指任何定期貸款人在任何定期貸款項下提供的墊款，應包括任何增量定期貸款。“定期貸款票據”是指公司以定期貸款人為受益人的本票，證明該定期貸款人根據初始定期貸款提供的定期貸款，主要採用附件B-3的形式。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日下午5：00之前，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準更換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，MSGN-A&R信貸協議(2019)

該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。“終止事件”是指(I)應報告的事件，(Ii)終止計劃，或提交終止計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(C)條將計劃修訂視為終止，(Iii)根據ERISA第4042條提起終止計劃的訴訟，或(Iv)根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃。“總槓桿率”指於任何釐定日期的綜合淨負債與本公司及其受限制附屬公司於最近完成的測算期的經調整營業收入的比率。儘管如上所述，為了計算總槓桿率，在計算總槓桿率時，應排除以下債務：(A)公司支付第7.17節不禁止的投資對價的任何遞延或或有債務；(B)與第7.17節不禁止的任何收購相關的任何遞延收購價格；(C)任何掉期合同下的所有債務；以及(D)第7.15節不禁止的任何擔保下的所有債務；在上文(A)、(B)和(D)條款中的每一個條款中，這種排除僅適用於該義務可以通過交付母公司的普通股或母公司的其他普通股權益來履行的範圍(本公司在此約定並同意，該義務應僅通過交付該等普通股或其他普通股權益來履行)。“未償還債務總額”是指所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額的總和。“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的未償還金額之和。“貿易信用證”是指根據本協議為庫存供應商的利益向公司或其任何子公司開具的任何信用證，以實現對該庫存的付款。“交易”總體上是指(A)貸款當事人及其適用的子公司簽訂他們是或打算作為當事人的貸款文件，(B)支付與貸款文件有關的所有費用和開支，以及(C)再融資。就一筆貸款而言，“類型”指的是其基本利率貸款或歐元貸款的性質，當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是通過參考調整後期限SOFR利率還是替代基本利率來確定的，而不是根據“替代基本利率貸款”定義的第(C)款。MSGN-A&R信貸協議(2019)

“跟單信用證統一慣例”指國際商會出版物第600號，2007年修訂本，可不時修訂並有效。“英國自救立法”係指(在聯合王國並非已實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的情況下)2009年聯合王國銀行法第I部分以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清盤(通過清算、管理其他破產程序以外的方式)。“美國人”是指根據美利堅合眾國或其一個州(包括哥倫比亞特區)的法律成立、組織或成立的公司、合夥企業或其他實體。“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“非限制性附屬公司”指附表6.02(Ii)所列人士，以及本公司根據第7.08節及符合第7.08節的規定指定為非限制性附屬公司的任何本公司附屬公司。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國特別決議制度”具有第10.23節所賦予的含義。“減記和轉換權力”是指：(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，在歐盟自救立法附表中被描述為與該自救立法有關的權力；(B)就任何英國自救法例而言：(I)該英國自救法例所賦予的任何權力，以取消、移轉或稀釋任何屬銀行或投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司的人所發行的股份，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和MSGN-A&R信貸協議(2019)

(Ii)該英國自救法例所賦予的任何相類或相類的權力；及(C)就任何其他適用的自救法例而言：(I)根據該自救法例，取消、移轉或稀釋由銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；及(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。第1.02節其他解釋規定。關於本信貸協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，均須解釋為提及貸款文件的條款、章節、證物和附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括合併、修訂、取代或解釋該等法律的所有成文及法規條文，而除非另有説明，否則任何提及任何法律或規例之處，須指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例，和(Vi)“資產”和“財產”一詞(除非用作會計術語，在這種情況下應適用公認會計原則)應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。MSGN-A&R信貸協議(2019)

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本信貸協議或任何其他貸款文件的解釋。第1.03節會計術語。(A)概括而言。根據本信貸協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本信貸協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本信貸協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，均應按照不時有效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)編制，除非本協議另有特別規定。(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，公司或在任何財務比率的情況下，行政代理或所需的貸款人應提出要求，行政代理、適用的貸款人和公司應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需的貸款人批准，視情況而定)；但如有要求作出修訂，則在作出修訂前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本信貸協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。(C)資本化租賃債務。儘管第1.03(A)節有任何相反規定，租賃是否應被視為經營租賃，而不是資本租賃或融資租賃，將根據資本化租賃債務定義中的原則確定。第1.04節四捨五入。根據本信貸協議，本公司必須維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。第1.05節一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.06節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額；然而，根據MSGN-A&R信用證協議(2019)

任何信用證，根據其條款或任何與此相關的簽發人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。第1.07節一般貨幣等價物。本信貸協議(第二條、第四條和第九條除外)或任何其他貸款文件中規定的任何美元金額也應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，其等值金額將由行政代理根據以美元購買該貨幣的即期匯率(定義見下文)確定。就本第1.07節而言，一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即該人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時，以現貨匯率的身份所報的匯率。在確定之日的前兩個工作日；但行政代理可以從行政代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果在確定之日以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。第1.08節利率；倫敦銀行同業拆借利率通知基準通知。歐洲美元利率貸款的利率是參考歐洲美元利率確定的，歐洲美元利率是從倫敦銀行間同業拆借利率得出的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元利率貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在本信貸協議第3.03(B)節規定的某些其他情況下，以美元計價的貸款可能來自可能停止或正在或未來可能成為監管改革主題的利率基準。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.03節的規定，在歐洲美元利率貸款利率所依據的參考利率的任何變化之前通知公司。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與管理、提交、履行或與本信貸協議中使用的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項，或本信貸協議中使用的任何利率，或其任何替代或後續利率，或其替換利率，包括但不限於，MSGN-A&R信貸協議(2019)

根據第3.03(B)節可能或不可能調整的任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵，將與正在被取代的現有利率的歐洲美元利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆息在任何現有利率停止或不可用之前提供的相同數量或流動性。行政代理及其聯屬公司和/或其他相關實體可能從事影響本信貸協議或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每一種情況下，以對公司不利的方式。行政代理可根據本信貸協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本信貸協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論在法律上還是在衡平法上)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，本公司、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任。第1.09節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。第1.10節有限條件收購。對於僅與有限條件收購相關的任何行動，目的是(I)確定是否符合貸款文件中要求計算總槓桿率或利息覆蓋率的任何規定；(2)確定(A)第六條中的陳述和擔保的準確性(習慣上的“指定陳述”和有關有限條件收購的收購協議中包括的賣方或目標公司(視情況而定)的陳述對貸款人的利益是重要的，且僅限於有關收購人有權因該等陳述而終止其在該收購協議下的義務的範圍內(儘管本協議有任何相反規定，這些陳述應要求在截至任何有限條件收購完成之日在收購協議中規定的基礎上是準確的)。和/或(B)違約或違約事件(指明的違約事件除外(即使有任何相反規定，要求在該有限條件獲取完成之日仍未發生該違約事件))是否已經發生，並且正在繼續或將由此導致；或(Iii)在貸款文件中列出的籃子下測試可用性；在每種情況下，根據公司的選擇(公司選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，“LCA選舉”)，確定貸款文件是否允許採取任何此類行動的日期，應被視為該有限MSGN-A&R信貸協議(2019)的最終協議日期。

條件收購已訂立(“生命週期評估測試日期”)，若在有限條件收購及與此相關而訂立的其他交易生效後，按形式計算，猶如該等交易發生在生命週期評估測試日期之前的最近一次量度期初，本公司本可在相關的生命週期評估測試日期採取符合該比率或籃子的行動，則該比率或籃子應視為已獲遵守。為免生疑問，如本公司已就任何有限條件收購作出LCA選擇，而截至LCA測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子，由於任何該等比率或籃子的波動，包括由於公司或接受該有限條件收購的人士的經調整營業收入或任何適用的貨幣匯率在相關交易或行動完成時或之前的波動，而超過或以其他方式不符合，則該等籃子、比率、僅為確定相關交易或行動是否符合該等規定、籃子或門檻的目的，指標或門檻不會被視為超過或不符合該等波動的結果。如果本公司已就任何有限條件收購作出LCA選擇，則與相關LCA測試日期當日或之後且在(I)完成該有限條件收購的日期或(Ii)該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前的任何比率或籃子可用性的任何後續計算有關，任何有關比率或籃子應按(A)備考基準計算，假設該等有限條件收購及相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，直至有限條件收購完成或與其有關的最終協議已終止或期滿為止，及(B)按獨立基準計算，並不使該有限條件收購及與此相關的其他交易生效。第二條承諾和信貸展期第2.01節貸款。(A)借用一詞。在本協議條款及條件的規限下，各定期貸款人各自同意於生效日向本公司提供一筆本金不超過其於生效日根據初始定期融資作出的定期承諾的美元貸款。初始定期貸款下的定期借款應包括定期貸款人根據其各自適用的初始定期貸款的百分比同時發放的定期貸款。任何根據現有信貸協議亦為“定期貸款人”的定期貸款人，可根據本公司、行政代理及有關定期貸款人合理批准的無現金結算機制，以美元對美元的方式，將其在緊接生效日期前根據現有信貸協議持有的全部或部分“定期貸款”(定義見現有信貸協議)以無現金方式全部或部分發放其各自的定期貸款。根據本第2.01(A)節借入並償還或預付的金額可能不是MSGN-A&R信貸協議(2019)

是再借的。定期貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元利率基準貸款，如本文進一步規定的那樣。(B)循環信貸借款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向公司提供美元貸款(每個此類貸款為“循環信貸貸款”)，總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；但是，在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(Ii)任何貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該循環信貸貸款人適用的循環信貸佔所有L/信用證債務餘額的百分比，加上該循環信貸貸款人適用的循環信貸佔所有循環信用額度貸款餘額的百分比，不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾限額內，並受本協議其他條款和條件的約束，本公司可根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率基準貸款，如本文進一步規定的那樣。第2.02節借款、貸款的轉換和續期。(B)每次定期借款、每次循環信貸借款、每次定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲美元利率Term基準貸款，均應在公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出(“承諾貸款通知”)。行政代理必須在不遲於(I)上午11：00之前收到每個此類通知。借入、轉換或延續歐洲美元利率期限基準貸款或將歐洲美元利率期限基準貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三個美國政府證券營業日，以及(Ii)上午11：00。但條件是：(X)行政代理可在申請借款之日收到關於首次借款的通知；(Y)行政代理可在不遲於上午11：00之前收到將該初始借款轉換為歐洲美元基準貸款的通知。在所要求的轉換日期之前的第三個美國政府證券營業日。本公司根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由本公司的一名高級管理人員適當填寫和簽署。如果行政代理人收到的電話通知和書面通知之間有任何不符之處，該電話通知應以行政代理人善意理解的方式生效。每一筆借款、轉換為或延續歐洲美元RateTerm基準貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)和2.04(C)節規定的情況外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份承諾的貸款通知(無論是電話或書面)應指明(I)公司是否要求定期借款、循環信貸借款、增量借款(如果可用)，轉換期限MSGN-A&R信貸協議(2019)

貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，或歐洲美元基準貸款的延續，(Ii)借款、轉換或延續(視情況而定)的請求日期(應為美國政府證券營業日(或在轉換為基本利率貸款的情況下，應為營業日))，(Iii)將借入、轉換或繼續的貸款的本金金額，(Iv)將借入、轉換或繼續的貸款的類型，以及(V)相關的利息期(如果適用)。如果公司沒有在承諾的貸款通知中具體説明貸款類型，或者如果公司沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲美元利率基準貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果公司在任何此類承諾貸款通知中要求借入、轉換為或繼續使用歐洲美元RateTerm基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，擺動額度貸款不得轉換為歐洲美元RateTerm基準貸款。(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款機制下適用的定期貸款、循環信貸貸款或增量貸款(如有)的適用百分比通知每個貸款人，如果公司沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個貸款人。在定期借款或循環信用借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於(I)收到行政代理人關於基本利率貸款首次借款的生效日期的通知後一小時內(只要該通知是在下午1：30之前收到的)，將其借款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。)或。(Ii)下午1時。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件(以及，(X)如果此類借款是生效日期第5.01節的初始信用延期，以及(Y)如果此類借款是遞增借款，則為遞增補充款中規定的適用條件)，行政代理應通過(I)將此類資金的金額記入摩根大通賬簿的貸方，或(Ii)電匯此類資金，將如此收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給公司。在每種情況下，按照公司向行政代理提供的指示(以及公司合理接受的指示)；然而，倘若於本公司就循環信貸借款發出承諾貸款通知之日，仍有L/C行借款未償還，則該循環信貸借款所得款項，首先將用於悉數償還任何該等L/C期借款，其次應如上所述向本公司提供。(C)除本協議另有規定外，歐洲美元利率期限基準貸款只能在該歐洲美元利率期限基準貸款的利息期的最後一天繼續發放或轉換。在違約發生期間，行政代理可以通知公司，貸款只能轉換為或繼續作為某些特定類型的貸款，此後，在沒有違約繼續存在之前，貸款不得符合MSGN-A&R信貸協議(2019)

轉換為或繼續作為除一種或多種該等指明類型以外的任何類型的貸款。(D)行政代理應在歐洲美元利率Term基準貸款的利率確定後，立即通知本公司和貸款人適用於該利率期間的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應將摩根大通最優惠利率的任何變化通知本公司和貸款人，並在公佈該變化後立即通知用於確定備用基本利率的最優惠利率。(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一類型的所有貸款的延續生效後，該貸款的有效利息期不得超過十二(12)個。第2.03節信用證。(C)信用證承諾書。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人依據第2.03節規定的循環信貸貸款人的協議，(1)在生效日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為本公司或其子公司的賬户開具信用證，並根據第2.03(B)節修改其以前簽發的信用證，以及(2)承兑其簽發的信用證項下的提款；及(B)循環信貸貸款人各自同意參與為本公司或其附屬公司的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施L/信用證授信延期後，(W)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸承諾總額，(X)任何循環信用貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該循環信用貸款人適用的循環信貸佔所有L/信用證債務未償還金額的百分比，加上該貸款人適用的循環信貸佔所有循環信用額度貸款餘額的百分比，不得超過該貸款人的循環信貸承諾。(Y)開證人L開出的所有信用證項下可供提取的總金額不得超過(I)上述L/信用證發行人的信用證承諾中的任何一項(條件是，任何L/信用證發行人可在本公司提出要求後自行決定，開出總額超過該L/信用證發行人的信用證承諾的信用證，但條件是：(一)所有L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證承諾金額；(二)L/信用證發行人未使用的循環信用證承諾的總額；以及(Z)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證所承諾的金額。本公司要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內及在本協議條款及條件的規限下，本公司取得信用證的能力將完全循環，因此本公司可於前述期間取得信用證，以取代已過期或已動用及已償還的信用證。MSGN-A&R信貸協議(2019)

(2)在下列情況下，L/信用證的出票人不得簽發任何信用證：(A)要求的信用證的到期日將晚於(X)開具日期後12個月，或(Y)就貿易信用證而言，在開具日期後180天，除非所需的變更貸款人已批准該到期日；(B)該要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信用貸款人已批准該到期日；或(C)該信用證將以美元以外的貨幣計價；(3)在下列情況下，L信用證出票人無義務開立任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應禁止或約束該L信用證出票人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)禁止或要求該L信用證出票人不開立，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對該L信用證出票人施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，該L信用證出票人不會因此而得到補償)，或對該L信用證出票人施加在生效日期不適用且該L信用證出票人真誠地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；(B)開出該信用證將違反該L/C出票人一般適用於開證的一項或多項政策；。(C)除非行政代理和該L/C出票人另有約定，該信用證的初始聲明金額低於50,000美元；(D)該信用證包含任何條款，用於在提取信用證項下的任何款項後自動恢復所述金額；或(E)存在第2.03(C)節規定的任何貸款人的資金義務違約，或任何貸款人當時是違約貸款人，除非該L/信用證發行人已與本公司或該貸款人達成令該L/信用證發行人滿意的安排，以消除該L/信用證發行人對該貸款人的風險。MSGN-A&R信貸協議(2019)

(4)如果L信用證的出票人不被允許根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，則該開證人不得修改該信用證。(V)在下列情況下，任何L信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L信用證的出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(6)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環信貸出借人行事，各L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該L信用證出票人就其出具或建議出具的信用證以及與該信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，一如在第九條中使用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而提供的那樣。及(B)如本協議就該L/信用證出票人另作規定。(B)信用證的簽發和修改程序。(Ii)每份信用證應應本公司的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給任何L/信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由本公司的一名高級管理人員適當填寫和簽署。信用證申請書可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、第10.02(B)款規定的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達適用的L/信用證發票人和行政代理人。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和適用的L/C發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初始信用證，該信用證申請書應以令適用的L/信用證開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)適用的L信用證簽發人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(1)需要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬改的性質；(4)L/開證行可能要求的其他事項。此外，本公司應向每位L信用證發行人和行政代理人提供L信用證發行人或行政代理人可能要求的與該等要求開具或修改的信用證有關的其他文件和資料，包括任何簽發人文件。MSGN-A&R信貸協議(2019)

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到公司的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非適用的L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示屆時將不滿足第五條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在請求的日期開立一份記入公司(或適用子公司)賬户的信用證或簽訂適用的修改，視情況而定。在每一種情況下，均按照L信用證發行人的慣常和習慣商業慣例辦理。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L/信用證發行人購買此類信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以該信用證金額的乘積。(Iii)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向本公司和行政代理人交付該信用證或修改的真實完整副本。(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(Iii)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的L信用證出票人應通知本公司及其行政代理。不晚於上午11點。在該L/信用證出票人根據信用證付款之日(每個該日為“光榮日”)，本公司應通過行政代理向該L/信用證出票人退還一筆相當於該筆提款金額的款項。如本公司在此期間仍未償付適用的L/信用證發行人，行政代理應立即將授信日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環信貸貸款人適用的循環信貸百分比通知各循環信貸貸款人。在這種情況下，本公司應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還的金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信貸承諾的未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付承諾的貸款通知除外)的約束。任何L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。(Ii)每一循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室向行政代理提供資金，記入適用的L/信用證出票人的賬户，金額相當於其適用的循環信貸佔未償還金額的百分比。在行政代理在通知中指定的營業日，MSGN-A&R信貸協議(2019)

因此，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向本公司提供該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的L/信用證出票人。(Iii)對於因不能滿足第5.02節所述條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款全額再融資的任何未償還金額，本公司應被視為已從適用的L/C發行人發生L/C借款，該未償還金額未如此再融資，L/C借款應到期並應按要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付L/信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。(Iv)在各循環信用貸款人依據第2.03(C)款為其循環信用貸款或L/信用證墊款提供資金以償還適用的L/信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人適用的循環信貸的利息應完全由該L/信用證出票人承擔。(V)每一循環信用貸款人向本公司或L/C預付款提供循環信用貸款以償還本第2.03(C)節所述根據信用證提取的任何金額的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對適用的L/C出票人、本公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環信貸貸款人發放循環信用貸款的義務須受第5.02節所述條件的約束(公司交付承諾貸款通知除外)。L信用證預付款不得解除或以其他方式損害本公司向任何L信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項以及本文規定的利息的義務。(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入L/信用證發行人的行政代理的賬户，則該L/信用證的發放人有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，自需要支付之日起至上述L/C發行人立即可獲得該項付款之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，年利率等於紐約聯邦銀行利率和該L/C發行人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，外加任何MSGN-A&R信貸協議(2019年)

上述L/信用證發行人通常收取的行政費、加工費或類似費用。對於第2.03(C)(Vi)節項下的任何欠款，適用的L信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(D)償還參保金。(Iv)在任何L/信用證出票人已根據任何信用證付款並已按照第2.03(C)節的規定從任何循環信貸貸款人處收到該循環信貸貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為適用的L/信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從公司還是從其他方面，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分配其適用的循環信貸百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。(2)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節的規定為任何L/信用證出票人的賬户收到的任何付款，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據適用的L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，各循環信貸貸款人應應行政代理的要求，向適用的L/信用證出票人的賬户支付其適用的循環信貸百分比，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於紐約聯邦銀行不時生效的利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本信貸協議終止後仍然有效。(E)絕對義務。本公司對每一張信用證項下的每一張開證人償還每一張L信用證付款以及償還每一筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本信用證協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本信用證協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)本公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L/信用證發行人或任何其他人而在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、任何L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本信用證、本信用證或與之相關的任何協議或文書預期的交易，或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他文件，證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或任何損失或MSGN-A&R信貸協議(2019)

根據該信用證開具匯票所需的任何單據遲交或延遲；(4)適用的L/信用證發票人憑提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證明而在該信用證項下付款；或適用的L信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；(V)L信用證出票人放棄對L信用證出票人的保護而不是對公司的保護的任何要求，或L/信用證出票人放棄對公司沒有實質性損害的任何要求；(Vi)兑現以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求為匯票形式；或(Vii)任何其他情況或發生，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成本公司或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。本公司應及時審核收到的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合本公司指示或其他違規行為的索賠，本公司將立即通知L信用證的發行人。除非按上述方式發出通知，否則本公司應被最終視為放棄了對L/信用證發行人及其往來人的任何索賠。(F)L/髮卡人的角色。各貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的任何出票人均無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的發行人、行政代理、各自的關聯方或任何L/信用證的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環信用貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求或批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不意在也不排除本公司在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。L/C發行人、行政代理及其各自的任何關聯方以及任何L/C發行人的任何通信者、參與者或受讓人均不對《MSGN-A&R信貸協議(2019年)》中的任何事項承擔責任或責任。

第2.03(E)節第(I)至(V)款所述；然而，即使該條款中有任何相反的規定，本公司仍可向L發票人索賠，而L發票人可能對本公司承擔責任，範圍僅限於本公司所遭受的任何直接損害，而不是後果性或懲罰性損害，而本公司證明是由於該L發票人的故意不當行為或重大疏忽，或該L發票人在受益人嚴格按照信用證的條款和條件向其出示即期匯票和證書(S)後故意不付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息；對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L/信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。(G)現金抵押品。應行政代理人的要求，(I)如果L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致L信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，本公司應在每種情況下立即將所有L/信用證債務的當時未償還金額變現。此外，如果任何循環信貸貸款人成為違約貸款人，則在行政代理人(代表其本人或在任何L/信用證發行人的指示下)提出請求時，本公司應立即按比例變現該違約貸款人在所有L/信用證債務中按比例分攤的當時未償還金額(金額相當於該違約貸款人在該未償還金額中的比例份額，由行政代理人提出請求之日確定)。第2.05節和第8.02節規定了交付本協議項下現金抵押品的某些額外要求。就第2.03節、第2.05節和第8.02節而言，“現金質押”是指為L/信用證發行人和貸款人的利益，根據行政代理和L/信用證發行人滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)，將現金或存款賬户餘額作為L/信用證義務的抵押品質押或存入或交付給管理代理。這一術語的派生詞有相應的含義。本公司特此向行政代理授予L信用證發行人和貸款人對所有該等現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在摩根大通凍結的無息存款賬户中。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者該等資金的總金額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，公司將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆相當於(X)該未償還金額總額超過(Y)當時作為現金抵押品持有的資金總額(Y)的金額，行政代理人認為該等權利和索賠是免費且沒有任何此類權利和索賠的。在繪製MSGN-A&R信貸協議(2019)的任何信函時

對於存款資金作為現金抵押品的信貸，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還L/C發行人。(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非在開具信用證時(包括適用於現有信用證的任何此類協議)適用的L/信用證發行人和本公司另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最新公佈的《UCP規則》應適用於每份貿易信用證。(I)信用證手續費。本公司應根據其適用的循環信用百分比，為每個循環信用貸款人的賬户向行政代理支付每一份信用證的費用(“信用證費用”)，該費用等於作為歐洲美元利率基準貸款的循環信用貸款的適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(A)按季度計算，(B)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。(J)須支付予L/信用證發行人的預付費用及單據及手續費。本公司應就其簽發的每一份信用證直接為自己的賬户向每一L/信用證發行人支付一筆預付款，費率為每年1.00%(但每一份信用證每年不得低於$500)(I)就每份商業信用證，根據該信用證的金額計算，並在簽發時支付；(Ii)就增加該商業信用證的金額的任何修改，根據增加的金額計算，並在該修改生效時支付(條件：上一個括號中規定的每年500美元的最低金額不適用於對貿易信用證的修改)，以及(3)對於每一份備用信用證，以該備用信用證每季度可提取的每日可用金額計算。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，本公司應自行向各L/信用證出票人直接支付該L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。這樣的MSGN-A&R信貸協議(2019)

常規費用和標準成本及收費應按要求到期並支付，不能退還。(K)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(L)為子公司開具的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證是為了支持子公司的任何義務或為子公司開立賬户，或聲明子公司是該信用證或為該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用的L信用證發行人就該信用證針對該子公司的任何權利(無論是因合同、法律、衡平法或其他原因而產生)的情況下，本公司(I)有義務償付：賠償並賠償本合同項下的任何L/信用證發行人在該信用證項下的任何和所有提款，如同該信用證完全是為本公司的賬户而開出的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證所承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。第2.04節週轉額度貸款。(D)搖擺線。在符合本文所述條款和條件的前提下，迴旋支線貸款人根據第2.04節所述其他貸款人的協議，同意在可用期間內的任何營業日不時向本公司提供貸款(每筆此類貸款，即“迴旋支線貸款”)，總金額不得超過任何時間未償還的迴旋支線貸款金額；然而，在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過當時的循環信貸安排，(Ii)任何循環信貸貸款人(包括循環額度貸款人)當時的循環信貸貸款餘額總額，加上該循環信貸貸款人當時所有L/C債務未償還金額的適用循環信貸百分比，加上該循環信貸貸款人當時適用的循環信貸佔所有循環授信貸款餘額的百分比不得超過該貸款人的循環信貸承諾及(Iii)Swingline Swing Line貸款項下的未償還金額總額不得超過Swingline Swing Line貸款人未使用的循環信貸承諾總額，且本公司不得將任何循環授信貸款所得款項再融資任何未償還的循環授信貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可根據第2.04節借款，根據第2.05節預付款項，根據本第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款只能按備用基準利率計息。在發放循環額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該循環信用貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以該循環額度貸款的金額。儘管本第2.04節或本信貸協議的其他部分有任何相反規定，當循環信貸貸款人為違約貸款人時，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款，除非《擺動額度MSGN-A&R信貸協議(2019)》

貸款人已達成令其滿意的安排，以消除就違約貸款人或違約貸款人蔘與此類搖擺線貸款而產生的風險。(B)借款程序。每筆週轉額度借款應在公司向週轉額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出(“週轉額度貸款通知”)。每份此類通知必須在上午11：00之前由擺動貸款機構和行政代理收到。並應具體説明(I)借款金額，最少應為500,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。每份此類電話通知必須迅速通過向擺動額度貸款人和行政代理交付書面擺動額度貸款通知確認，並由公司高級管理人員適當填寫和簽署。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非週轉貸款機構在下午12：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度出借人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度出借人將不遲於下午3點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額提供給公司。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)循環信貸貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，代表本公司(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人代表其提出要求)，在每一種情況下，以不少於每週一次的頻率，要求每名循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人適用的循環信貸佔當時未償還的循環信貸金額的百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排的未使用部分和第5.02節規定的條件的限制。在將適用的已承諾貸款通知遞送給行政代理後，迴旋額度貸款人應立即向公司提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用循環信貸百分比的金額，並在行政代理機構辦公室的週轉額度貸款人賬户中立即提供可用資金。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向本公司提供該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。MSGN-A&R信貸協議(2019)

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，該筆款項連同利息，由要求支付該等款項之日起至旋轉線貸款人即時可獲支付該等款項之日止，年利率相等於紐約聯邦銀行利率及擺動線貸款人根據銀行業有關銀行同業薪酬的規則釐定的利率，另加與前述事項有關的任何行政、手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該週轉額度貸款人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.04(C)節的規定，每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的義務必須遵守第5.02節中規定的條件。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。(D)償還參保金。(Ii)在任何循環信貸貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的循環信貸百分比分配給該循環信貸貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解)，迴旋額度貸款人就任何迴旋額度貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋額度貸款人退還，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求向迴旋額度貸款人支付其適用的循環信貸百分比，外加MSGN-A&R信貸協議(2019年)的利息

提款之日起至退還之日止，年利率等於紐約聯邦銀行利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本信貸協議終止後仍然有效。(E)擺動額度貸款人賬户利息。週轉貸款機構應負責向公司開具週轉貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環信用貸款人適用的循環信用百分比進行再融資之前，任何循環額度貸款的適用循環信用百分比的利息應完全由循環信用貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。本公司應將所有與擺線貸款有關的本金和利息直接支付給擺線貸款人。(G)更換搖擺式放貸器。本公司、行政代理、被取代的搖擺線貸款機構和繼任的搖擺線貸款機構之間可隨時通過書面協議更換任何擺動額度貸款機構。行政代理應通知貸款人任何此類更換擺動額度貸款人的情況。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.08(A)節被替換的擺動額度貸款人賬户應計的所有未付利息。自任何該等更換的生效日期起及之後，(X)根據本信貸協議，就其後發放的擺動貸款而言，(X)被取代的擺動貸款機構應享有被取代的擺動貸款機構的所有權利及義務，及(Y)本文中提及的“擺動貸款機構”一詞應視作指該繼任者或任何先前的擺動貸款機構，或該等繼任及所有以前的擺動貸款機構，視乎上下文所需而定。在更換本合同項下的擺動額度貸款人後，被取代的擺動額度貸款人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本信貸協議項下的擺動額度貸款人關於其在更換之前發放的擺動額度貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的擺動額度貸款。(H)搖擺線貸款機構的辭職。在委任並接納一名繼任者後，任何一名迴旋貸款機構均可在事先向行政代理、本公司及貸款人發出三十天書面通知後，隨時辭去迴旋貸款機構的職務，在此情況下，該等迴旋貸款機構須根據上文第2.04(G)節的規定予以更換。第2.05節提前還款。(E)可選。(I)本公司在向行政代理髮出通知後，可於任何時間或不時自願預付全部或部分定期貸款及循環信貸貸款，而無須支付溢價或罰款；但(X)該通知必須於上午11時前送達行政代理。(A)提前償還歐洲美元RateTerm基準貸款的任何日期之前的三個美國政府證券營業日，以及(B)提前償還基本利率貸款的任何日期之前的一個工作日；(Y)任何提前償還歐洲美元RateTerm基準貸款的本金應為1,000,000美元或MSGN-A&R信貸協議(2019)的整數倍

超過1,000,000美元；及(Z)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如低於上述金額，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額、需提前償還的貸款類型(S)，以及如果要提前償還歐洲美元利率術語基準貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人在該預付款中應繳納的部分的金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期並須予支付。歐洲美元利率期限基準貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據本第2.05(A)節的規定，每筆未償還貸款應按本公司的指示(如無指示，則按比例)用於其本金償還分期付款，並且，在第2.16節的規限下，每筆該等預付款應按照貸款人在相關貸款中各自適用的百分比支付給貸款人。(Ii)本公司可於任何時間或不時通知回鈴行貸款人(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但(A)該通知必須於下午1時前送達迴旋貸款機構及行政代理。(B)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期並須予支付。(B)強制性。(Ii)如(A)本公司或其任何附屬公司根據第7.24(I)條或第7.24(Ii)條處置(X)處置以外的任何抵押品；(Y)對僅持有除外資產的受限附屬公司的股權進行任何處置，或(Z)由於完成分拆(“強制性預付款處置”)，或(B)本公司或其任何受限附屬公司發生虧損事件，在每一種情況下，連同自原成交日期以來任何時間發生的所有其他強制性預付款處置和遭受的損失事件，導致貸款方從強制性預付款處置和虧損事件中獲得的現金淨收益合計超過75,000,000美元(為免生疑問，不包括上述第(I)(A)(X)款所述的任何現金收益淨額)，在任何情況下，公司應在該人收到貸款後三個工作日內預付相當於該現金收益淨額100%的貸款本金總額；但如果根據第7.01(E)節最近提交的合規證書確定的公司總槓桿率(X)大於或等於2.00：1.00但小於2.50：1.00，則該百分比應降至該現金淨收益的75%，或(Y)小於2.00：1.00，該百分比應降至該現金淨收益的50%；此外，(X)對於根據本第2.05(B)(I)(A)節所述處置實現的全部或部分現金收益淨額，在公司的選擇下(公司在收到該抵押品處置的現金淨收益後的第三個營業日或之前通知行政代理)，且只要沒有違約，MSGN-A&R信貸協議(2019)

本公司或該附屬公司可在收到該等現金收益淨額及(Y)本條款第2.05(B)(I)(B)項所述損失事件而變現的任何意外保險現金收益淨額或補償補償後365天內，在本公司的選擇下(在收到該等現金淨收益或補償補償後的第三個營業日或之前，由本公司通知行政代理人)，再投資於構成抵押品的營運資產，且只要並無違約發生及持續，本公司或該附屬公司可在收到該現金收益淨額後365天內申請更換或修理該等設備、固定資產或不動產(如該等更換或修理未能在365天內合理地完成，則該期限須延長一段合理時間，以容許完成該等更換及修理工作，只要本公司或該附屬公司正在努力更換或修理遭受損失的一項或多於一項資產)；並進一步規定，任何未如此再投資的現金收益淨額應立即用於提前償還貸款。(Ii)當本公司或其任何受限制附屬公司產生或發行任何債務(第7.14節準許的債務除外)時，本公司應預付一筆本金總額，相當於本公司或該受限制附屬公司在收到貸款後立即從中收取的全部現金收益淨額的100%。(Iii)如因任何原因，本公司當時的循環信貸餘額超過循環信貸安排，本公司應立即預付循環信貸貸款、週轉額度貸款及L/C借款及/或將L/C債務(L/C借款除外)作現金抵押，總額相等於上述超額。(4)根據第2.05(B)節支付的預付款，第一，除增量定期貸款機制下的增量定期貸款人另有約定外，應按比例適用於初始期限貸款機制下的未償還貸款，如果有的話，第二，應按比例適用於L/C借款和週轉額度貸款；第三，除增量循環信貸機制下的增量循環信貸貸款人另有約定外，應按比例適用於初始循環信貸機制下的未償還貸款和每個增量循環信貸機制下的未償還貸款(如有)；第四，用於兑現L/信用證的剩餘債務；如屬第2.05(B)節第(I)至(Iii)款所規定的預付款，則在全額預付當時所有L/C借款、週轉額度貸款和未償還貸款以及全額現金抵押剩餘L/C債務(該等預付款金額、現金抵押金額和剩餘金額之和，統稱為“減記金額”)後的餘額(如有)，可由本公司保留用於其正常業務過程中。循環信貸安排和任何增量循環信貸安排應按第2.06(B)(I)節規定的減少額按比例自動永久減少。在提取任何已簽訂MSGN-A&R信用證協議(2019)的信用證時

以現金作抵押，作為現金抵押品持有的資金應用於償還L/C發行人或循環信貸貸款人(視情況而定)(無需本公司或任何其他貸款方採取任何進一步行動或發出任何通知)。第2.06節終止或減少承諾。(F)可選。本公司可在向行政代理髮出通知後，終止任何循環信貸安排、信用證昇華或循環額度昇華，或不時永久減少任何循環信貸安排、信用證昇華或循環額度昇華；但(I)行政代理不得遲於上午11：00收到任何該等通知。在終止或減少日期前三個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)公司不得終止或減少(A)任何循環信貸安排以及本合同項下的任何同時預付款，如果在生效後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，(B)如果信用證在生效後，未完全以本合同擔保的L/C債務的未償還金額將超過信用證再抵押，則公司不得終止或減少，或(C)如果在其生效和本合同項下的任何同時預付款後，未償還的週轉額度貸款將超過週轉額度昇華，以及(4)在可行的範圍內，信用證昇華的每一次部分減少應根據L/信用證發行人各自的信用證承諾按比例分配給發行人。(B)強制性。(1)在適用的定期借款之日，初始定期貸款機制和任何增量定期貸款機制下的長期承諾總額應自動和永久地減至零。(Ii)循環信貸安排和任何增量循環信貸安排應在根據第2.05(B)(I)至(Iii)節規定需要提前償還循環信貸安排項下的未償還貸款的每個日期自動永久減少，數額等於適用的減少額，無論當時是否有任何貸款或L/C債務未償還。(3)如果在根據第2.06款對循環信貸承諾的任何減少或終止生效後，信用證昇華或週轉額度昇華超過當時的循環信貸安排，則信用證昇華或週轉額度昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、週轉額度昇華或第2.06節規定的循環信貸承諾的情況。在循環信貸承諾減少時，每個循環信貸貸款人在循環信貸安排和任何增量循環信貸安排下的循環信貸承諾應按該循環信貸貸款人就每個此類循環信貸MSGN-A&R信貸協議(2019年)的此類減少金額的適用百分比進行減少。

MSGN-A&R信貸協議(2019年9月30日)本金攤銷付款1.125%0.625%2021年9月30日1.875%12月31日2021年6月30日1.125%1.125%日期2023年12月31日1.875%2020年9月30日1.125%0.625%2024年3月31日0.625%1.875%2021年3月31日本金攤銷付款1.875%1.125%2021年9月30日2022年6月30日1.875%在任何循環信貸安排終止生效之日之前，任何循環信貸安排的所有費用應在終止生效之日支付。第2.07節償還貸款。(G)初始定期貸款。本公司應於下列各日期支付一筆初始定期貸款本金，總額相等於就初始定期貸款原始本金金額所佔該日期的百分比如下：2022年12月31日1.125%1.125%0.625%2024年9月30日1.875%2022年6月30日1.875%1.125%到期日未償還本金金額2020年6月30日(B)循環信貸貸款及增量循環信貸貸款。本公司應於適用於每項該等貸款的到期日，向循環信貸貸款人及增量循環信貸貸款人償還於該日期尚未償還的所有循環信貸貸款及增量循環信貸貸款的本金總額。(C)週轉額度貸款。本公司應於(I)貸款發放後五個營業日及(Ii)適用於循環信貸安排的到期日與最遲到期日中較早的日期償還每筆週轉信貸貸款。(D)增量定期貸款。本公司應按適用的增量定期補充條款中規定的金額和時間，向增量定期貸款人償還增量定期貸款的本金。第2.08節利息。(H)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆歐洲美元利率術語基準貸款應在每一利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利率期間的歐元調整後期限SOFR加該貸款的適用利率；(Ii)一項貸款項下的每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於備用基本利率加該貸款的適用利率；以及(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用借款日期起，按相當於備用基本利率加適用循環信貸安排適用利率的年利率計算未償還本金的利息。2021年3月31日

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。(Ii)如本公司根據任何貸款文件應付的任何款項(貸款本金除外)於到期時(不論任何適用的寬限期)未予支付，不論是於指定到期日、提速或其他方式，則在所需貸款人的要求下，該等款項應在適用法律允許的最大範圍內，按年利率浮動計息，直至違約利率為止。(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)每筆(X)基本利率貸款的利息應在每個日曆季度的最後一個營業日到期並每季度支付欠款；(Y)歐洲美元基準利率貸款應在適用於該貸款的每個利息支付日期到期並支付欠款。(D)本協議項下的利息應在判決之前和之後以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。第2.09條費用。除第2.03(I)和(J)節所述的某些費用外：(A)承諾費。本公司應根據其適用的循環信貸百分比，為每個並非違約貸款人的循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付初始循環信貸安排超出初始循環信貸安排下的總餘額的實際每日金額的承諾費(“承諾費”)，費率等於當時適用的承諾費百分比；但如失責貸款人是失責貸款人，則在該失責貸款人成為失責貸款人之前的一段期間內就該失責貸款人的任何承擔而應累算的任何承諾費，只要該失責貸款人是失責貸款人，則無須由公司支付，但如該承諾費在該時間之前已到期並須由本公司支付，則在該失責貸款人是失責貸款人的情況下，公司不得就該失責貸款人的任何承擔累算任何承諾費。承諾費應在可獲得期內的任何時間，包括在未滿足第五條所述一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個工作日開始)和循環信貸融資可獲得期的最後一天到期並每季度支付一次。承諾費每季度拖欠一次。在計算承諾費時，未償還的週轉額度貸款應視為循環信貸安排的使用。MSGN-A&R信貸協議(2019)

(B)其他費用。本公司應在指定的金額和時間向行政代理、聯合賬簿管理人和貸款人支付單獨以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。第2.10節利息和費用的計算。當基本利率由摩根大通的“最優惠利率”決定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年和實際天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。。參照本合同規定的SOFR利率或每日簡易SOFR計算的利息，以360天為一年計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)為一年計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。對適用的替代基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的任何確定應由管理代理確定，該確定應是決定性的無明顯錯誤。第2.11節債務證據。(I)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，且貸款人向本公司提供的信貸展期的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本公司根據本協議支付與該等義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，公司應簽署一份票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。MSGN-A&R信貸協議(2019)

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。第2.12節一般付款；行政代理人的追回。(J)一般規定。對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，公司應無條件支付所有款項。除本合同另有明確規定外，本公司在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如本公司支付的任何款項於營業日以外的某一天到期，則應於下一個營業日付款，而延長的時間應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借用歐洲美元基準利率貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該股份)，並可根據該假設向本公司提供相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和公司分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從向公司提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(A)如果是由該貸款人支付的款項，以紐約聯邦銀行利率和行政代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率中的較大者為準，(B)如果由公司支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果公司和貸款人向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將公司在該期間支付的利息金額匯給公司。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。公司的任何付款不應影響MSGN-A&R信貸協議(2019)

公司可能對貸款人提出的未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(Ii)由公司支付；由行政代理人作出推定。除非行政代理在本協議項下任何款項應付給行政代理的時間之前收到本公司通知，表示本公司不會支付該等款項，否則行政代理可假定本公司已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給適當的貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果本公司事實上尚未支付，則各適當貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/信用證發行人的金額及其利息，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按紐約聯邦銀行利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或本公司發出的通知，應為決定性的通知，並無明顯錯誤。(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條款第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理因第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向本公司提供此類資金，則行政代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人提供定期貸款和循環信用貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及根據第10.04(C)條付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C借款、利息和手續費，這些資金應首先用於支付MSGN-A&R信貸協議(2019年)

本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費的數額，在有權享有該權利的各方之間按比例分配；(Ii)第二，用於支付本合同項下到期的本金和L/信用證借款，按照當時應付給該等當事人的本金和L/C借款的金額，在有權享有本合同的各方之間按比例分配。第2.13節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課差餉租額份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額的比例)，以及就根據本協議及該等其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務而支付的款項所有貸款人在此時獲得的時間或(B)根據本協議和其他貸款文件在該時間就該貸款而欠該貸款人(但不是到期和應支付的)的債務，超過其應課税份額(根據(I)此時欠該貸款人的該等債務的金額(但不是到期和應支付的)與(Ii)就該貸款而欠所有貸款人(但不是到期和應支付的)的債務的總額)的比例所有貸款人在本協議項下和其他貸款文件項下欠所有貸款人的貸款(但不是到期和應付的)，則收到較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款或其他債務的參與權、L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時到期和應付給貸款人的債務總額或欠貸款人的債務(但不是到期和應付的)(視情況而定)按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(1)如果購買了任何該等參與權或子參與權，並收回了產生該等參與權或子參與權的全部或任何部分付款，這種參與或次參與應被撤銷，並將購買價格恢復到這種回收的程度，不計利息；及(Ii)本節條文不得解釋為適用於(A)本公司依據及按照本信貸協議明示條款作出的任何付款，或(B)貸款人因向任何受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司除外)轉讓或出售其在L/C債務或週轉額度貸款中的任何參與或分參與而獲得的作為代價的任何付款。每一貸款方同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與或再參與的任何貸款人可以對該借款方行使MSGN-A&R信貸協議(2019)

與這種參與有關的抵銷權和反索償權，完全如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣，其參與或分參與的金額。第2.14節增量循環信貸安排。(A)申請增量循環信貸安排。應公司向行政代理提出的請求，在未經任何貸款人同意的情況下，應增加循環信貸承諾或本信貸協議項下的循環信貸承諾和循環貸款的單獨部分(“增量循環信貸安排”)；但在提出請求時，在下述任何增加或任何增量循環信貸補充生效時，以及在發放任何增量循環信貸貸款時(並在給予全部形式效果後)，所有增量貸款的本金總額不得超過(X)較大者的總和，即(A)3億美元和(B)根據第7.01節要求交付財務報表的最近結束的四個會計季度的調整後營業收入的100%，加上(Y)總額的額外債務，使得在形式上影響該發生或發行後，公司總槓桿率不得高於5.00：1.00；此外，在提出請求時，在下述任何增加或任何增量循環信貸補充生效時，以及在發放任何增量循環信貸貸款時(並在給予其全部形式上的效力後)，(I)不存在違約或違約事件，以及(Ii)本公司應形式上遵守財務契約(以及對前述(Y)和(Ii)條款的遵守，應確定(A)假設所有循環信貸融資(包括擬議的增量循環信貸融資和所有其他當時存在的增量循環信貸融資)的全部金額已提取，(B)利用根據第7.01節最近交付或被視為交付的財務報表，(C)對(1)自最近完成的計量期最後一天以來發生的、已根據第7.01節交付或被視為交付財務報表的所有指定交易(如該定義所規定的)給予充分的形式上的效力(包括構成特定交易的任何收購，這些交易將與該擬議增量循環信貸機制的關閉和使用收益同時完成，但不得重複)，和(2)擬議的增量循環信貸機制的收益的應用，以及(D)按照其中適用的定義的其他方式)；但對於有限條件收購，前述條款(Y)、(I)和(Ii)的要求應按照本信貸協議第1.10節的規定進行修改。(B)增量循環信貸機制的有效性的條件。作為設立任何遞增循環信貸安排的先決條件，本公司、行政代理及其項下的遞增循環信貸貸款人應以正式填寫的附件H-1(“遞增循環信貸補充條款”)的實質形式訂立本信貸協議的補充條款，以便該遞增循環信貸補充條款應列明與遞增循環信貸安排相關的條款和條件；但在任何情況下，每個遞增循環信貸安排應(I)僅由本信貸協議項下的擔保人擔保，以及(Ii)與初始信貸安排和每個其他遞增貸款安排享有同等的還款和擔保權利。自此類增量循環信貸補充生效之日起，MSGN-A&R信貸協議(2019)

本協議項下的每一貸款人應成為本協議項下的增量循環信貸貸款人，此後的所有目的，此類增量循環信貸補充應被視為本信貸協議的一部分。每項增量循環信貸補充可在未經任何貸款人(其下適用的增量循環信貸貸款人和行政代理除外)同意的情況下，對本信貸協議和行政代理和公司合理地認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施本第2.14節的規定。(C)增量循環信貸貸款人。循環信貸貸款人最初應有權但無義務承諾按比例承擔任何增量循環信貸安排的份額；但如在給予該建議的增量循環信貸安排十足形式上的效力後(假設初始循環信貸安排的全數、當時每項現有增量循環信貸安排的全數及建議的增量循環信貸安排的全數均已動用)，本公司將符合財務契約的形式上的規定，則該等增量循環信貸承諾可在本公司的選擇下提供予新貸款人，但須徵得行政代理人的同意(同意不得被無理拒絕)，如果根據第10.06(B)(Iii)節的規定，將貸款或承諾轉讓給該增量循環信貸貸款人需要獲得該行政代理人的同意。第2.15節遞增期限安排。(A)申請遞增的定期融資。應本公司向行政代理提出的要求，在未經任何貸款人同意的情況下，一次或多次，可根據本信貸協議增加任何現有定期貸款的本金總額，或增加定期貸款承諾和定期貸款的單獨部分；但在提出請求時，在下述任何增量定期補助金生效時，以及在發放任何增量定期貸款時(並在對其產生和收益的運用給予充分的形式效果後)，所有增量貸款的本金總額不得超過(X)較大者(A)3億美元和(B)根據第7.01節必須提供財務報表的最近結束的四個財政季度的調整後營業收入的100%之和，加上(Y)根據第7.01節規定必須交付財務報表的最近結束的四個財政季度的調整後營業收入的總額，在形式上發生或發行後，公司的總槓桿率不得超過5.00：1.00；此外，在提出要求時，在下述任何遞增定期補充條款生效時，在發放任何遞增定期貸款時(並在對其產生和收益的運用給予十足形式上的效力後)，(I)屆時將不存在違約或違約事件，以及(Ii)本公司應形式上遵守財務契約(並遵守前述(Y)和(Ii)條，應確定(A)假設所有循環信貸融資(包括所有當時存在的增量循環信貸融資)的全部金額已全部提取)，(B)利用根據第7.01節最近交付或被視為交付的財務報表，(C)給予(1)自最近完成的計量期最後一天以來發生的、已根據第7.01節交付或被視為交付財務報表的所有指定交易(如該定義所規定的)全面形式上的效力(包括，為避免MSGN-A&R信貸協議(2019))

(2)(2)擬議增量定期融資的收益的運用，以及(D)根據其中適用的定義)；但對於有限條件收購，前述條款(Y)、(I)和(Ii)的要求應按照本信貸協議第1.10節的規定進行修改。(B)增額定期融資的有效性的條件。作為設立任何遞增定期貸款的先決條件，本公司、行政代理及其項下的遞增定期貸款人應以適當填寫的附件H-2或附件H-3(“遞增條款補充條款”)的實質形式簽訂本信貸協議的附錄，並附帶公司和遞增定期貸款機構可能同意的條款(包括對其中所述條款的更改)(前提是，儘管本句中有任何相反規定，(A)除填寫第(E)款(公司律師意見)所要求的信息外，任何形式的遞增定期補充條款第12條(先決條件)的任何更改均應事先獲得行政代理的書面同意；(B)在任何情況下，任何形式的遞增定期補充條款不得更改以提供任何額外的、(C)如果行政代理合理地確定對任何形式的遞增期限補充貸款的任何擬議變更將違反或牴觸本信貸協議或任何其他貸款文件的規定，並且行政代理向本公司提供書面通知，則應以行政代理合理滿意的方式修改或刪除該提議的變更)。行政代理應合理接受(除非它們與本條款(B)的下列但書一致)；但在任何情況下，每項遞增期限融資不得(A)具有(A)早於(X)當時適用於初始融資的“到期日”和(Y)當時適用於任何未償還遞增期限融資的最新“到期日”之間的較晚者的最終到期日，或(B)短於當時適用於初始融資的“到期日”的加權平均到期日；(Ii)僅由本信貸協議項下的擔保人擔保；(Iii)與初始融資和其他遞增融資在付款和擔保方面享有同等的權利；(4)除定價和攤銷外，其條款和文件在整體上不比適用於現有設施的條款更具限制性，除非該等條款為行政代理合理接受；(5)本金最低金額為50,000,000美元，超出本金5,000,000美元的任何整數倍；以及(Vi)(A)在實質上以附件H-2的形式訂立的任何增量定期貸款的情況下，或(B)在生效日期後18個月內訂立的實質上以附件H-3的形式訂立的任何增量定期貸款的情況下，總收益率不得高於當時的定期貸款的總收益率0.50%，除非(X)適用於初始定期貸款的適用利率(以及，如果適用，(Y)本公司應向行政代理支付費用(以MSGN-A&R信貸協議(2019)的形式)，以支付每個初始定期貸款人(以及每個其他增量定期貸款人(視情況而定)的費用)

費用或原始發行折扣)，以使初始定期融資及彼此當時現有的增量定期融資(如適用)的總收益率每年不超過新增量定期融資的總收益率0.50%。自增量期限補充條款生效之日起，其項下的每一貸款人應成為本信貸協議項下的增量期限貸款機構，此後，該增量期限補充條款應被視為本信貸協議的一部分。每項遞增期限補充協議可在未經任何貸款人(適用的遞增期限貸款機構和行政代理除外)同意的情況下，對本信貸協議和其他貸款文件進行行政代理和公司合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.15節的規定。(C)增量定期貸款機構。如果根據第10.06(B)(Iii)條的規定，向遞增定期貸款人轉讓貸款需要行政代理人的同意，公司有權自行決定從現有貸款人中選擇遞增定期貸款人，以及任何額外的銀行、金融機構和其他機構貸款人或投資者，但須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕)。儘管有上述規定，貸款人不應被要求提供任何增量定期貸款。第2.16節違約貸款人。(A)違約貸款人調整。即使本信貸協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本信貸協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.07條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本協議向任何L/C發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第三，根據第2.03(G)節將L/C發行人對該違約貸款人的預先風險進行現金抵押；第四，應本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本信用協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和本公司決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)MSGN-A&R信貸協議(2019年)

根據第2.03(G)節的規定，履行違約貸款人在本信貸協議項下潛在的未來融資義務，並(Y)根據第2.03(G)節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本信用協議項下的義務而獲得的對貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人的任何判決應向貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，本公司因該違約貸款人違反本信用協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向本公司支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票預付款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的墊款，然後再用於支付L匯票的任何貸款，或L匯票的任何欠款，該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與均由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有，而不執行第2.16(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)每一違約貸款人只有在其根據第2.03(G)條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人為其違約貸款人的任何期間收取信用證費用。(B)就根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，本公司應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與L/信用證債務或根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人而向該違約貸款人支付該部分費用；(Y)向每一名L/C發行人及擺動額度貸款人(視情況適用而定)支付：以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給L/C發行人或MSGN-A&R信貸協議的範圍為限(2019年)

(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和週轉額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.02節規定的條件(並且，除非本公司在當時以其他方式通知行政代理，否則本公司應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)。及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在不損害根據本條款或法律賦予其的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的擺動額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.03(G)節規定的程序將L/C發行人的預付風險進行現金抵押。(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、每家擺動額度貸款機構和每一家L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款安排下的承諾(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。MSGN-A&R信貸協議(2019)

(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納任何迴旋額度貸款在生效後不會有任何前期風險，否則無需為任何迴旋額度貸款提供資金；(Ii)除非其信納L/信用證發行人在信用證生效後不會有前期風險，否則無需開具、展期、續期或增加任何信用證。第2.17節延長到期日。(A)公司可在任何貸款的適用到期日(“現有到期日”)生效前不少於60天，向行政代理提交延期請求(行政代理應迅速向每一貸款人交付一份副本)，要求貸款人將該現有到期日(每個“延期”)延長至其選擇的任何日期，只要該日期不超過該現有到期日(該日期，“延長到期日”)的五週年；任何如此延長的定期貸款、“延長的定期貸款”、任何如此延長的循環信貸安排、“延長的循環信貸安排”以及與任何延長的期限安排一起稱為“延長的循環信貸安排”；以及任何如此延長的循環信貸承諾，稱為“延長的循環信貸承諾”)。每一貸款人自行決定，應在不遲於延期請求日期後第20天，或如果該日期不是營業日，則不遲於緊接營業日(“迴應日”)之後的第二個工作日，以書面通知行政代理人該貸款人是否同意所請求的延期。通知行政代理它不會延長現有到期日的每個貸款人在本文中被稱為“非延期貸款人”；前提是，任何在答覆日期之前沒有通知行政代理其同意這種請求延期的貸款人和任何在答覆日期違約的貸款人應被視為非延期貸款人。行政代理應在答覆日期後立即以書面形式通知公司貸款人的選擇。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。根據第2.17節的規定，每個適用的到期日不得延長兩次。(B)如果在答覆日期之前，任何貸款人同意延長現有到期日(每個同意的貸款人，即“延期貸款人”)，則自該現有到期日起生效，僅該延期貸款人的到期日應延長至延長的到期日(在滿足第2.17(D)節規定的條件的前提下)。如有任何延期，(I)根據本協議須支付予任何非延期貸款人的所有貸款及其他款項的未償還本金餘額將於該現有到期日到期及應付，及(Ii)就任何循環信貸安排而言，每名非延期貸款人的循環信貸承諾將於延期前對該非延期貸款人有效的現有到期日終止，且除下文第2.17(C)節另有規定外，適用循環信貸安排的循環信貸承諾總額應減去已終止的非延期貸款人在該現有到期日就該循環信貸安排所作的循環信貸承諾。MSGN-A&R信貸協議(2019)

(C)如果(且僅當)在答覆日之前，持有貸款和/或承諾總額超過未償還貸款和承諾總額50%的貸款人將構成展期貸款人，則公司有權在適用的現有到期日或之前自費要求任何非展期貸款人在沒有追索權的情況下轉讓其所有權益、權利(根據第3.01節、第3.04節獲得付款的權利除外)。第3.05節或第10.04節)和本信貸協議項下與本信貸協議項下適用貸款有關的義務，該貸款由公司指定給非展期貸款人的一家或多家銀行或其他金融機構，可包括任何現有貸款人(每一貸款人均為“替代貸款人”)；但(I)該替代貸款人(如果不是本協議項下的貸款人)應經行政代理(如為循環信貸安排，則為L/信用證發行人)的批准(此類批准不得被無理扣留或附加條件)，但須徵得行政代理(或L/信用證發行人，如適用)的同意，方可根據第10.06(B)節進行轉讓，(Ii)該轉讓應於本公司指定的日期生效(該日期不得遲於該非展期貸款人在申請展期生效日期前生效的適用現有到期日)及(Iii)每名替代貸款人須於該轉讓生效日期以即時可用資金向該非展期貸款人支付其根據本協議作出的未償還本金貸款付款日期的本金及利息，以及於該日就其賬户而應計及未支付或以其他方式欠其的所有其他款項。(D)作為根據第2.17(B)節每次延長現有到期日的先決條件，公司應(I)向行政代理交付一份日期為適用的現有到期日的公司證書，該證書由公司高級管理人員簽署，證明在該日期之前和緊接該延長生效之後，(A)本信貸協議中所載的公司陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤，其程度與在該日期和在該日期作出的相同，除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，而在此情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均屬截至該較早日期的真實和正確的；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在該日期或較早的日期(視屬何情況而定)(在該限制生效後)，在各方面均屬真實和正確；及(B)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，及(Ii)首先預付未償還的貸款，其次就未償還的信用證提供所需的現金抵押品(或令適用的L/C發行人滿意的其他安排)，以便在履行根據第2.17(B)節終止非展期貸款人的承諾和根據第2.17(C)節進行任何轉讓後，循環信貸風險總額減去由任何該等現金抵押品(或其他令人滿意的安排)支持的任何信用證的面值，不超過所提供的承諾總額。(E)每個擴展貸款的條款應由行政代理、公司和適用的擴展貸款人確定，並在本信貸協議的修正案(“擴展修訂”)中規定；但條件是：(I)任何擴展貸款的最終到期日不得早於MSGN-A&R信貸協議的現有到期日(2019年)

(2)延長貸款的加權平均到期日不得短於延長的貸款的加權平均到期日；(3)(A)不得對任何延長的循環信貸安排下的貸款進行計劃攤銷或減少承諾；(B)在該定期貸款的現有到期日之前，與延長的定期貸款有關的任何計劃攤銷的金額應等於或小於(但不大於)正在延長的定期貸款下的計劃攤銷，(Iv)任何擴展貸款在付款權利和擔保方面與未被擴展的貸款享有同等權利，而擴展貸款的借款人和擔保人應與未被擴展的貸款的借款人和擔保人相同，(V)適用於任何擴展貸款的利差、利率下限、費用、原始發行折扣和保費應由公司和適用的擴展貸款人確定，(6)(A)任何延長期限貸款可按比例或低於比例(但不大於按比例)參與自願或強制性預付款，並延長期限安排；(B)任何延長的循環信貸安排下的借款和預付款，或延長的循環信貸承諾的減少，以及參與信用證和循環額度貸款，應按比例進行，循環信貸貸款或循環信貸承諾不得延長(未延長的循環信貸貸款和循環信貸承諾到期時除外)，和(Vii)任何擴展貸款的條款應與本文所述條款基本相同(以上第(I)至(V)款所述條款除外)。為免生疑問，(I)根據第2.17節進行的任何延期不需要任何貸款人(參與延期的現有貸款人除外)的同意，以及(Ii)本第2.17節的實施和任何延期修正案均不構成符合第10.01條的修正案。第三條税收、產量保護和違法性3.01節税收。(K)免税付款。公司根據本條款或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項均應免税、不扣税，但如果適用法律要求公司從該等付款中預扣或扣除任何税款，則(1)如果該等税款是保障税，則應根據需要增加應付金額，以便行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視情況而定)在作出所有必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣繳或扣除)後，如(I)本公司收到的款項相當於在沒有作出該等扣繳或扣減的情況下本應收到的款項，(Ii)本公司應作出該等扣減或扣減，及(Iii)本公司應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣減的全部款項。(B)公司支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，公司應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。MSGN-A&R信貸協議(2019)

(C)由公司作出彌償。公司應在提出要求後10天內向行政代理人、各貸款人和每位L/信用證出票人全額賠償行政代理人、該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付的任何賠付税款(包括因本節規定的應付款項而徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱；但本公司不應就純粹因行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人的重大疏忽或故意不當行為而施加的任何罰款或利息，向行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人作出賠償。由貸款人或L/信用證發行人(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證發行人向本公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果在公司合理的酌情決定權下，有關政府當局錯誤地或沒有合法地徵收或主張任何賠償税款，行政代理、每個貸款人或每個L/信用證發行人(視情況而定)應採取商業上合理的努力，與公司合作，按照本節(F)款的規定，收回並迅速將該賠償税款匯給公司。本協議的任何內容不得減損任何貸款人、行政代理人或任何L/信用證發行人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，也不得要求任何貸款人、行政代理人或任何L/信用證發行人披露其認為保密的任何與其税務有關的信息，但第3.01(F)節所要求的除外。為免生疑問，行政代理人、貸款人和L/信用證出票人不得就行政代理人、貸款人或L/信用證出票人根據本節有權獲得賠償的相同税額追回超過一次。(D)貸款人的賠償。各貸款人和各L/信用證出票人應在提出要求後10天內分別向行政代理賠償：(I)該出借人和L/信用證出票人應繳納的任何賠償税款(但僅限於本公司尚未就該賠償税款向行政代理賠償，且不限制本公司這樣做的義務)；(Ii)因該出借人或L/C出票人未能遵守第10.06(D)節有關保存參與者名冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)該出借人或L/C出票人應繳納的任何不包括的税款，在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理向任何貸款人或L/信用證發行人提供的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一名L/信用證出票人在此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源應付給出借人或L/信用證出票人的任何和所有款項，以抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。(E)付款證據。在公司根據第3.01節向政府當局支付任何税款後，公司應儘快向行政代理交付該MSGN-A&R信貸協議(2019)簽發的收據的正本或經認證的副本。

證明該項付款的政府當局，一份報告該項付款的申報表副本，或該等付款的其他令行政機關合理滿意的證據。(F)貸款人的地位。根據本協議或任何其他貸款文件的付款，有權獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或公司或行政代理合理要求的時間向本公司交付一份或多份正確填寫和簽署的文件，允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果外國貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(F)(I)-(Iv)段所列文件除外)將使該外國貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對該外國貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在不限制前述一般性的情況下，如果公司出於税務目的在美國居住，任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)(此後應不時應公司或行政代理的要求交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)。(I)正式籤立的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，聲稱有資格享受美國是締約一方的所得税條約的利益；(Ii)正式籤立的國税局表格W-8ECI的副本；(Iii)如外國貸款人根據《法典》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益，(A)證明該外地貸款人並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)守則第871(H)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國法團”的證明書，及(B)妥為籤立的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，或(Iv)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許公司確定要求進行的扣繳或扣除(為免生疑問，包括公司或MSGN-A&R信貸協議(2019)所需的文件)

行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定根據本信貸協議產生的金額的任何接受者是否已遵守FATCA項下的義務，或確定在FATCA項下從此類金額中扣除和/或扣留的金額)。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。每一外國貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。(G)某些退款的處理。如果任何一方本着其善意酌情決定權確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退款，則它應向補償方支付一筆相當於該退款(但僅限於已支付的賠償款項，或根據本節就引起該退還的税款而支付的額外款項)的款額，扣除該受補償方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但該補償方應應受補償方的要求，同意在受補償方被要求向該政府當局退還退款的情況下，向該受補償方償還金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而支付這筆款項會使受補償方的税後淨額處於比從未支付過補償款或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務仍應繼續存在。第3.02節非法第3.03節。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲美元利率基準貸款，或根據歐元調整後的期限SOFR利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，貸款人發放或繼續發放或繼續發放歐洲美元RateTerm基準貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元RateTerm基準貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和公司導致此類決定的情況不再是MSGN-A&R信貸協議(2019)

是存在的。在收到該通知後，本公司應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，預付或(如適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率期限基準貸款轉換為基本利率貸款，並支付根據第3.04(E)條應支付給該貸款人的任何金額，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲美元利率期限基準貸款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲美元利率期限基準貸款，則應立即向該貸款人支付根據第3.04(E)條應支付的任何款項。在任何該等預付或轉換後，本公司亦須就如此預付或轉換的金額支付應計利息。第3.03節無法確定利率替代利率(A)。(A)如果由於任何與請求歐洲美元利率貸款或轉換為或繼續申請歐洲美元利率貸款有關的原因，(I)被要求的貸款人告知行政代理機構沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行提供美元存款，以獲得此類歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期，(Ii)行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)不存在足夠和合理的手段來確定就擬議的歐洲美元利率貸款提出的任何請求的利息期內的歐洲美元利率(包括因為歐洲美元基本利率不是現有的或公佈的)，或(Iii)所需貸款人告知行政代理，就建議的歐洲美元利率貸款所要求的任何利息期間的歐洲美元利率不能充分及公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知本公司及各貸款人。此後，貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務將暫停，直到行政代理機構(在所需貸款人的指示下)撤銷此類通知。在收到該通知後，公司可以撤銷任何未決的借款、轉換為歐洲美元利率貸款或繼續借款的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，金額為該通知中規定的金額。。(A)除第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，不存在確定調整後期限SOFR利率的適當和合理手段(包括但不限於，因為SOFR參考利率期限不能獲得或在當前基礎上不能公佈)；或(Ii)行政代理被要求的貸款人告知，在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款(或貸款)的成本；此後，行政代理應在可行的情況下儘快將此事通知本公司和貸款人，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人MSGN-A&R信貸協議(2019)

(Y)本公司根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知，任何要求將任何借款轉換為定期基準借款或繼續借款作為定期基準借款的承諾貸款通知，以及任何要求定期基準借款的承諾貸款通知，應被視為基本利率借款的承諾貸款通知。此外，如果任何定期基準貸款在本公司收到第3.03(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款的調整後期限SOFR利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y)本公司根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為：並在該日構成基本利率貸款。(B)如果行政代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(I)(A)(Ii)款所述情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，或(Ii)(A)(Ii)款所述情況尚未出現，但(W)歐洲美元基本匯率管理人的主管已公開聲明歐洲美元基本匯率管理人破產(且沒有將繼續公佈歐洲美元基本匯率的繼任管理人)，(X)歐洲美元基本匯率管理人已發表公開聲明，指明一個具體日期，在該日期之後，它將永久或無限期地停止公佈歐洲美元基本匯率(並且沒有繼任管理人將繼續公佈歐洲美元基本匯率)，(Y)歐洲美元基本利率管理人的監管人已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後歐洲美元基本利率將永久或無限期停止公佈，或(Z)歐洲美元基本利率管理人的監管人或對管理機構具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用歐洲美元基本利率來確定貸款利率的具體日期，則行政代理和公司應立即努力建立歐洲美元利率的替代利率，充分考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本信貸協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本信貸協議的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用利率)；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。儘管第10.01節有任何相反的規定，但如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，且與當時的基準設置相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，則該修改應生效，不論本條款或任何其他貸款文件(且任何互換合同應被視為不是本第3.03節的“貸款文件”)。此類基準替換將在本協議和任何MSGN-A&R信貸協議(2019)下的所有目的下替換此類基準

本信貸協議或任何其他貸款文件不會對該等基準設定及其後的基準設定作出任何修訂或進一步行動或同意，及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定更換基準，則該基準更換將於下午5：00或之後，就本協議項下及任何貸款文件就任何基準設定而言取代該基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理在向貸款人提供該等修訂的副本後五個工作日內仍未收到貸款人反對該基準替換的書面通知，則該通知不會對本信貸協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，或任何其他任何一方的進一步行動或同意，而此時，由所需貸款人組成的貸款人應表明反對該等修訂的書面通知。直至根據第(B)款確定替代利率為止(但是，(A)在第3.03(B)節第一句第(Ii)(W)、(Ii)(X)或(Ii)(Y)條所述情況下，僅限於該利息期的歐洲美元基本利率不能在當前基礎上獲得或公佈，以及(B)在第3.03(B)節第一句第(Ii)(Z)款所述情況下，(X)任何要求將任何循環信貸借款轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款的任何承諾貸款通知應無效，(Y)如果任何承諾貸款通知要求借用歐洲美元利率貸款，則此類借款應作為基本利率貸款進行。(C)即使本信貸協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時作出符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得其同意。(D)行政代理將就(I)基準過渡事件的任何發生、(Ii)任何基準替換的實施、(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性、(Iv)根據第3.03(E)節移除或恢復基準的任何期限以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，及時通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第3.03條明確要求。(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR MSGN-A&R信貸協議(2019))

參考利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(F)於本公司接獲有關經調整期限SOFR利率的基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，否則，本公司將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率借款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何期限基準貸款在本公司收到關於適用於該期限基準貸款的調整後期限SOFR利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.03節實施基準替換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理在該日轉換為基準利率貸款，並應構成基準利率貸款。第3.04節成本增加；歐洲美元利率貸款準備金。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人(不包括第3.04(E)節所述的歐洲美元利率中所反映的任何準備金要求)或任何L/信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款、或為其提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何貸款人或任何L/信用證發行人就本信用證協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何歐洲美元利率術語基準貸款徵收任何類型的税，或更改MSGN-A&R信貸協議(2019年)

支付給該貸款人或該L信用證發行人的款項的徵税基礎(保賠税和任何免税除外)；或(Iii)對任何貸款人或任何L信用證發行人或倫敦任何適用的離岸銀行間市場施加任何其他影響本信貸協議或歐洲美元利率基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何歐洲美元利率基準貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或L信用證發行人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證發行人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的要求，本公司將向該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減值。儘管有上述規定，貸款人或L匯票發行人應有權就本第3.04(A)節所述的增加的成本或支出要求賠償，但前提是該貸款人或該L匯票發行人在類似情況下在類似條件下向其他借款人索要此類賠償是該貸款人或該L匯票發行人的一般慣例或政策；但在任何情況下，該貸款人或L匯票發行人均不得被要求披露有關任何該等其他借款人或類似融通的任何保密或專有信息。為免生疑問，如果貸款人或L/信用證出票人根據本節追回金額，則該貸款人或該L/信用證出票人不得根據第3.01節追回相同金額；同樣，如果貸款人或L/信用證出票人根據第3.01節追回款項，該貸款人或該L/信用證出票人不得根據本節追回相同金額。(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L匯票發行人認為，影響該貸款人或該L匯票出票人或該貸款人的任何放貸辦公室、該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有)的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該L匯票發行人的資本或該貸款人或L匯票發行人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則該貸款人或該L匯票發行人的控股公司的承諾或其發放的貸款，或參與由該貸款人持有的信用證或擺動額度貸款，或該L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮該貸款人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則本公司將不時向該貸款人或該L/C發行人的控股公司支付：為補償上述貸款人或上述L/C發行人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而額外支付的一筆或多筆款項。(C)報銷證明。貸款人或L/出票人出具的證明，列明對該出借人或L/出票人或MSGN-A&R信貸協議(2019年)所需的賠償金額。

其控股公司，視情況而定，如本節(A)或(B)款所述，並交付給本公司，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。本公司應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付該證書上所顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或拖延按照本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但在該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，本公司不應被要求按照本節的前述規定向該貸款人或L/信用證出票人賠償，通知公司法律變更導致成本增加或減少，以及出借人或L信用證發行人對此提出索賠的意圖(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。(E)歐洲美元利率貸款準備金。只要貸款人須就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，公司須向該貸款人支付每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於該貸款人分配給該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的)，該額外利息須於該貸款的付息日期到期並須予支付。但公司應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並向行政代理提供一份副本)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日到期支付。第3.05節賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，公司應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支：(A)任何延續、轉換、。對於定期基準貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或由於第2.05節規定的任何預付款)支付或預付除基本利率貸款以外的任何定期基準貸款的任何本金，(Ii)在該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；適用，(Iii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.06(A)節被撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)公司未能(由於該貸款人未能發放貸款的其他原因)未能預付、借入、繼續或MSGN-A&R信貸協議(2019年)

在本公司通知的日期或金額轉換基礎利率貸款以外的任何貸款；或(C)因本公司根據第10.12條、第3.06(B)條或第10.12條提出要求而在利息期間最後一天以外的某一天轉讓歐洲美元利率的任何定期基準貸款，則在任何該等情況下，本公司應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。公司應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。本公司亦應支付該貸款人就上述事宜收取的任何慣常行政費用。為了計算公司根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按確定歐洲美元利率時使用的歐洲美元基本利率為其發放的每筆歐洲美元利率貸款提供資金。這類貸款的歐洲美元利率是通過在倫敦銀行間歐洲美元市場上的等額存款或其他借款獲得的，金額和期限相當，無論這種歐洲美元利率貸款實際上是否有這樣的資金來源。第3.06節緩解義務；替換貸款人。(L)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者本公司根據第3.01節被要求為任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何貸款人或任何L/信用證發行人支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人或該L/信用證發行人應盡其所適用的合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果該貸款人或該L/信用證發行人認為，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01節或第3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使有關貸款人或有關L/信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，亦不會在其他方面對該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)不利。本公司特此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果本公司根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，本公司可以按照第10.12節的規定更換該貸款人。MSGN-A&R信貸協議(2019)

第3.07節生存。公司在本條款III項下的所有債務應在總承諾終止、貸款人轉讓其在本條款項下的全部或任何部分貸款或承諾、償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理辭職後繼續存在。第四條保證第4.01節保證。每一擔保人特此、共同、個別、絕對和無條件地保證，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，作為付款和履約的擔保，在到期時立即支付公司對擔保方的任何和所有債務，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害、成本、費用、費用或其他方面(包括所有續期、延期、修訂、再融資和其他修改，以及所有費用)。律師費和擔保當事人因收取或強制執行律師費而發生的費用)。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，並在沒有明顯錯誤的情況下對確定債務數額的目的具有決定性。本擔保不應受義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些義務可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。第4.02節貸款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何債務的任何擔保；(C)運用行政代理、L/信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)免除或取代任何義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。第4.03節某些豁免。每個擔保人放棄(A)由於任何殘疾、公司存在或結構的改變或公司或任何其他擔保人的其他辯護，或因任何原因終止MSGN-A&R信貸協議(2019)而產生的任何抗辯

公司或任何其他擔保人的責任(包括任何擔保方的任何作為或不作為)；(B)基於任何聲稱擔保人的義務超過或超過公司或任何其他擔保人的責任的任何抗辯；(C)影響擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對公司提起訴訟、對義務進行擔保或用盡擔保的任何權利，或在任何擔保的權力下尋求任何其他補救的任何權利；(E)任何擔保方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與的任何權利；(F)任何基於任何義務無效或不可強制執行的索賠的抗辯；(G)任何義務的修訂或豁免；(G)任何基於擔保交易中抵押品不完善或解除的指控的抗辯；以及(H)在法律允許的最大範圍內，任何或所有其他抗辯或利益可能來自或由限制公司、擔保人或任何其他擔保人或擔保人的責任或免除責任的適用法律提供。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。第4.04節獨立義務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對該擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論公司或任何其他個人或實體是否加入為當事人。第4.05節代位權。每個擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直到本擔保項下的所有債務和任何應付金額都已完全償還和履行且承諾和便利終止為止。如果向任何擔保人支付了違反上述限制的任何數額，則這些數額應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少到期或未到期債務的數額。第4.06節終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至本擔保項下的所有債務和任何其他應付金額已不可行地以現金全額支付，以及與該等債務有關的承諾和便利終止為止。儘管有上述規定，但如果公司或任何擔保人或代表公司或任何擔保人就該等債務作出任何付款，或任何有擔保的當事人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何有擔保當事人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則本擔保應繼續有效或恢復生效(視屬何情況而定)。無論擔保方是否在MSGN-A&R信貸協議(2019)中，所有這些都如同沒有支付或沒有發生此類抵銷一樣。

擁有或已解除本擔保，且不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少。每一擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。第4.07節從屬關係。各擔保人在此保證，公司對擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於公司對擔保人作為擔保人的任何債務，或由於擔保人履行本擔保的義務而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果擔保當事人提出要求，公司對任何擔保人的任何該等債務或債務應得到執行，擔保人作為擔保當事人的受託人收到的履約及其收益應支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。第4.08節保持加速。如果在任何擔保人或公司根據任何債務救濟法或以其他方式提起的任何案件中，任何債務的償付時間被擱置，則擔保人應應擔保當事人的要求立即支付所有此類金額。第4.09節公司的條件。每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從本公司及任何其他擔保人處獲得有關該擔保人所要求的有關本公司及任何其他擔保人的財務狀況、業務及營運的資料，且任何擔保方均無責任向該擔保人披露與本公司或任何其他擔保人的業務、營運或財務狀況有關的任何資料，且該擔保人在任何時間均不依賴該擔保人(該擔保人免除任何擔保人披露該等資料的責任及任何與未能提供該等資料有關的抗辯)。第4.10節保證的限制。擔保人、貸款人和本公司的意圖是，每個擔保人在本合同項下的義務應達到但不超過適用法律允許的最高金額。為此目的，但僅在此種債務本來可以避免的範圍內，每一擔保人在本協議項下的債務應限於在債務發生後不會使擔保人資不抵債或無力就其任何債務付款的最高限額，因為這些債務到期或使擔保人的資本變得不合理地小。任何此類限制的必要性應在擔保人根據適用法律被視為承擔本協議項下義務的一次或多次時確定，並且任何此類必要的限制應有效。任何此種限制應根據債務的各自數額按比例在債務中分攤。本款僅旨在在適用法律允許的最大範圍內保留貸款人在本信貸協議下的權利，擔保人、本公司或任何其他人在本款下均不享有根據適用法律本不應享有的任何權利。本公司和每位擔保人同意不會開始任何旨在限制MSGN-A&R信貸協議金額的訴訟或行動(2019)

該擔保人因本款而在本條第四條項下的義務。就本款而言，“資不抵債”、“資本過少”和“在債務到期時無法就其任何債務付款”應根據適用法律予以確定。第4.11節保持良好。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人只對第4.11條規定的責任承擔責任，而不履行第4.11條規定的義務，或在本擔保項下的其他情況下，該責任涉及該另一借款方，根據與欺詐轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任可被撤銷，但不承擔任何更大的金額)。各合格ECP擔保人在本節項下的義務應根據第4.06節的規定保持完全效力和效力。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的ECP擔保人都希望本第4.11節構成，且本第4.11節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。第五條條件第5.01節生效日信用展期條件。每一位L信用證發行人和每一位貸款人有義務在生效日進行授信延期，但前提是必須在生效日或之前滿足下列先決條件：(A)簽署貸款單據和票據。行政代理人收到下列文件，每份應為原件或傳真件，或通過其他電子通訊方式(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付(之後應立即發送原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署貸款方的一名高級管理人員妥善執行，每份收據均註明生效日期(如果是政府官員證書，則為生效日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質內容均令行政代理人和每一貸款人合理滿意：(I)由公司、擔保人、貸款人各自正式簽署和交付的本信貸協議；L匯票的發行人和管理代理人；及(Ii)由本公司籤立的以每名貸款人為受益人而要求發行的票據。(B)良好的信譽和組織文件。行政代理應已收到MSGN-A&R信貸協議(2019)國務祕書的證書副本

各借款方組織的管轄權(國務大臣在其成立的管轄區內未為其提供良好信譽證書的實體除外)，日期為生效日期或前後，以證明(A)該借款方的章程、有限合夥企業證書、有限責任公司協議或其他組織文件的真實和正確副本及其在該國務祕書辦公室存檔的每項修訂；及(B)該等修訂是對該借款方的章程、有限合夥企業證書的唯一修訂，在該祕書辦公室存檔的有限責任公司協議或其他組織文件，(2)該借款方已繳納截至該證書日期的所有到期和應付的特許經營税，以及(3)該借款方是正式組織或成立的，並且根據其組織所在的管轄區所在國家的法律，處於良好的地位或目前存在(或與之相當)。(C)訴訟證據。行政代理應收到公司和貸款各方為授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件而採取的所有必要行動的核證副本。(D)祕書證書。行政代理應收到由其祕書或助理祕書籤署的每一借款方的證書，日期為生效日期，證明(A)自第5.01(B)節所述的國務祕書(或當地同等人員)證書的日期以來，該借款方的章程、有限合夥企業證書、有限責任公司協議或其他組織文件未有任何修改，(B)借款方在通過第5.01(C)節所述決議或其他訴訟證明之日和生效之日有效的組織文件的真實、正確的副本；(C)該借款方的正當組織和根據其組織管轄範圍的法律組織的良好信譽或有效存在，以及沒有任何解散或清算該借款方的程序；以及(D)證明該貸款方的高級人員的姓名和真實簽名，這些高級人員獲授權簽署該貸款方是或將成為其一方的每份貸款文件，以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件。(E)本公司及受限制附屬公司的律師意見。貸款人應已收到以下有利意見：(I)Lawrence J.Burian、執行副總裁總裁和總法律顧問，作為公司和受限制子公司的律師，主要以附件E的形式提供；以及(Ii)Sullivan&Cromwell LLP，貸款各方的律師，主要以附件F的形式提供；並涵蓋任何貸款人或貸款人或行政代理的紐約特別律師可能合理要求的其他事項(就該等意見而言，該律師可依賴於其他司法管轄區的律師的意見，只要該等其他律師是MSGN-A&R信貸協議(2019年))

對行政代理特別顧問的合理滿意，而這種其他意見表明，貸款人有權依賴於此)。(F)償付能力證書。貸款人應在生效日期和交易生效後收到本公司高級財務主管出具的證明貸款各方(作為一個整體)償付能力的證書。(G)實質性協議。貸款人應具備：(I)收到公司高管的證明，聲明所有(A)相關文件(不包括與貸款人利益無關的個別或整體的從屬協議)和(B)行政代理可能合理要求的其他實質性協議(包括但不限於與紐約流浪者隊和紐約尼克斯的媒體權利協議)的真實正確副本，(I)已向行政代理律師提供上述(A)及(B)項協議及文件的副本(按經濟條款及相關其他專有條款編輯，並受本公司合理接受的保密安排規限)，且(Ii)已給予行政代理律師辦公室合理機會審閲上文(A)及(B)所述各協議及文件的副本(包括截至證書日期對該等協議的所有修訂及其他修改)，且該等協議並未終止，及(Ii)已獲給予合理機會在行政代理律師辦公室審閲上述(A)及(B)所述的每份協議及文件副本。(H)瞭解您的客户和其他文件。(I)行政代理人和貸款人應已收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》，以及任何貸款人或行政代理人合理要求的與本文提及的文件和擬進行的交易有關的其他文件、檔案、文書和文件；及(Ii)如果任何貸款方有資格成為實益所有權條例下的“法人客户”，則任何要求與該貸款方有關的實益所有權認證的貸款人應已獲得此類實益所有權認證(前提是，貸方在簽署並交付本信貸協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)，在每一種情況下，只要在生效日期前至少五個工作日提出了要求提供此類文件、受益所有權證明或其他信息的請求，則應視為滿足第(Ii)款中規定的條件。(I)若干費用。在生效日期或之前必須支付給行政代理、聯合賬簿管理人、初始貸款人和其他貸款人的所有費用都應已支付。除非行政代理放棄，否則公司應在生效日期前向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(包括但不限於Searman&Sterling LLP)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，這些費用、費用和支出應構成對公司通過結案程序所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(前提是MSGN-A&R信用協議(2019))

此後，該估計不應排除公司與行政代理之間的最終結算。在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本信貸協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或合理滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前已收到該貸款人的通知。第5.02節所有信用延期的條件。每一L信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行每一次信用延期(不包括任何未償還貸款的任何轉換或延續)的義務受附加條件的約束，這些附加條件是：(A)不會發生違約或違約事件，也不會因提議的信用延期或其收益的運用而繼續或將導致違約或違約事件；(B)本公司及每一其他貸款方在本章程第VI條或任何其他貸款文件中所作的陳述及保證，或載於任何根據本章程或與本章程有關連的任何時間提供的任何文件內的陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確，在作出該等信貸延期之日及生效之日及生效後，其效力及效力猶如在該日期作出及生效一樣，但如該等陳述及保證明示與較早的日期有關，則該等陳述及保證在各重要方面須於該較早的日期在所有重要方面均屬真實及正確；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保，在信用證延期之日或較早日期(視具體情況而定)(在實施該限定之後)應在各方面真實和正確；但就本第5.02節而言，第6.04(A)(I)和(Ii)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01(A)和(B)節提供的最新陳述；(C)在行政代理人或任何貸款人要求的範圍內，本公司的高級管理人員應向行政代理人證明符合上述(A)和(B)條的規定；及(D)行政代理人及(如適用)L/C發行人或擺動額度貸款人應已收到符合本協議要求的授信請求。本公司應被視為在每次信貸延期時已在本協議項下作出陳述和保證，該等條款中規定的條件在該時間已得到滿足。MSGN-A&R信貸協議(2019)

第5.03節修正案和重述的效力。在本授信協議根據第5.01節的要求生效之前，現有授信協議應保持完全效力，不受影響。在生效日期，現有的信貸協議將被自動修訂和重述為本信貸協議中規定的內容。合同雙方的權利和義務應(I)在生效日期之前由現有的信貸協議管轄，(Ii)在生效日期及之後由本信貸協議管轄。生效日期生效後，任何貸款文件或任何其他文件、文書、協議或書面文件中對“信貸協議”的所有提及應被視為指在此修訂和重述的信貸協議。每一貸款方承認並同意，本信貸協議的執行和交付不應用於實現債務的更新。第5.04節擔保物權的承認和重申。(A)每一貸款方在此確認其已審閲本信貸協議的條款及規定，並同意根據本信貸協議對現有信貸協議作出修訂。每一貸款方特此確認，其作為一方或以其他方式具有約束力的每份貸款文件(為免生疑問，包括本協議項下的擔保和擔保協議)和由此擔保的所有抵押品，將繼續根據貸款文件儘可能充分地繼續擔保或擔保其所屬的每份貸款文件(在每種情況下，該等術語在適用的貸款文件中定義)下的所有“義務”的支付和履行。(B)每一貸款方承認並同意：(I)借款方作為一方或以其他方式受約束的任何貸款文件(為免生疑問，包括本擔保和擔保協議)將繼續完全有效和有效，且其在其中承擔的所有義務應在各方面有效、可強制執行、被批准和確認，不得因本信貸協議的簽署或效力而受到損害或限制；以及(Ii)根據任何抵押品文件產生的所有擔保權益應根據該抵押品文件的條款繼續完全有效和有效。每一貸款方聲明並保證，本信貸協議及其所屬或以其他方式約束的其他貸款文件中包含的所有陳述和保證在生效日期的所有重要方面和程度上都是真實和正確的，就好像在該日期並在該日期作出的一樣，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；但任何對“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭有保留的陳述及保證，在生效日期或較早日期(視屬何情況而定)(在使該限制生效後)在各方面均屬真實和正確。(C)每一貸款方承認並同意：(I)儘管本信貸協議規定了效力條件，但現有信貸協議或任何其他貸款文件的條款並不要求該貸款方(本公司除外)同意根據MSGN-A&R信貸協議(2019)對現有信貸協議進行的修訂。

本授信協議及(Ii)現有授信協議、本授信協議或任何其他貸款文件的任何規定，均不得被視為需要貸款方(本公司除外)同意對現有授信協議或本授信協議作出任何未來修訂。第六條各借款方對行政代理人和貸款人的陳述和保證如下：第6.01節的存在、資格和權力。每一控股實體及本公司及其每一受限制附屬公司均為有限或一般合夥、有限責任公司或公司，根據其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並在所有司法管轄區內均具良好的資格以處理業務，而在所有司法管轄區內，鑑於所擁有及目前擬擁有的物業及資產，以及所處理及擬由其處理的業務，上述資格是必需的，但個別或整體欠缺的資格並未或不太可能產生重大不利影響者除外，而每一控股實體，本公司及受限制附屬公司完全有權、授權及法定權利履行其在本信貸協議、票據及本公司所屬其他貸款文件項下的義務。第6.02節附屬公司；貸款方。附表6.02(I)、6.02(Ii)及6.02(Iii)分別載有截至生效日期本公司所有受限制附屬公司、非受限制附屬公司及不受限制附屬公司的完整而正確的清單，並説明該等附屬公司的法律性質(包括(X)就每一附屬公司而言、其組織的司法管轄權、其主要營業地點的地址及其美國納税人識別號碼、該等附屬公司的所有權權益(股份、普通或有限合夥或其他權益)的性質及該等權益的持有人，以及除在生效日期前以書面向貸款人披露外，本公司及其各附屬公司擁有附表所示由本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)擁有的附屬公司的所有所有權權益，且除根據抵押品文件設定的權益外，不受任何留置權的影響，且所有該等所有權權益均已有效發行，如屬股票，則為繳足股款且無須評估，及(Y)就各被剔除的附屬公司及不受限制的附屬公司而言，其重大資產清單及業務活動描述。第6.03節授權；無衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬或受其約束的每份貸款文件，以及本協議項下的每一次信貸延期，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(A)在第6.12節所述行動完成後，違反當前有效的任何法律或聯盟規則(單獨或總體沒有也不太可能產生實質性不利影響的違規行為除外)，或貸款方MSGN-A&R信貸協議(2019)的任何條款

現行有效的合夥協議、章程或章程、有限合夥證書、有限責任公司協議、章程或其他組織文件；(B)違反或導致違約，或構成違約，或要求根據(I)任何借款方為一方的任何合同義務或聯盟規則，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或借款方或其各自的財產受其約束或影響的任何仲裁裁決(以上第(I)和/或(Ii)款下的每一種情況)，要求任何同意(附表6.03所述的同意除外)，或要求根據(I)任何借款方為一方的任何合同義務或聯盟規則，或根據(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或任何仲裁裁決(在每一種情況下，根據以上第(I)和/或(Ii)款，除任何衝突、違約、違約或所要求的同意外，這些衝突、違約、違約或所要求的同意，無論是單獨或總體上沒有也不可能產生實質性的不利影響)；或(C)除任何貸款文件規定外，導致或要求對貸款當事人現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定或施加任何留置權。第6.04節財務狀況；無重大不利影響。(A)本公司已向每一貸款人提交母公司及其合併子公司於2019年6月30日的綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關綜合經營報表及股東權益表，上述財務報表已由所需貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所核證。該等財務報表在各重大方面均屬完整及正確(就上文提及的未經審核財務報表而言，須受年終及審計調整的規限)，該等財務報表是根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，並以綜合基準公平地列報該等財務報表(如上所述)所涉及的有關實體或實體集團的財務狀況(如上文所述)，以及該等實體或實體集團於截至上述日期止各期間的經營業績。(A)各控股實體或本公司或其受限制附屬公司概無任何重大或有負債、税項負債、非常遠期或長期承擔或任何不利承擔或業務的未實現或預期虧損，除非本公司及其綜合附屬公司於上述各個日期的上述財務報表中提及或反映或作出規定，或在生效日期前以書面向貸款人披露。(B)自2019年6月30日以來，並無個別或整體具有或可合理預期會產生重大不利影響的事件、改變、狀況、發生或情況。第6.05節訴訟，遵守法律。除附表6.05向貸款人披露外，據本公司或任何受限制附屬公司所知，並無任何針對本公司或任何受限制附屬公司或彼等各自的財產或資產的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據本公司或任何受限制附屬公司所知，在任何法院或仲裁員或由任何政府當局或在任何政府當局面前，針對本公司或任何受限制附屬公司或彼等各自的財產或資產而提出的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，而該等訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議合理地預期會單獨或整體產生重大不利影響。本公司或任何受限制附屬公司均未根據或違反MSGN-A&R信貸協議(2019)違約或違反

屬於或關於任何法律或任何法院、仲裁員或政府當局的任何令狀、禁令或法令的，除非該等違規或違約行為單獨或總體上不太可能產生實質性的不利影響。第6.06節所有權和留置權。每一貸款方都對抵押品擁有良好的所有權，不受任何留置權的限制，但控股實體、允許留置權和本公司及其受限制子公司的抵押品除外，即第7.16節允許的抵押品。第6.07節規則U；投資公司法。(M)任何信貸展延所得款項不得用於購買或持有任何保證金股票，或用於減少或註銷因購買或持有任何保證金股票而產生的任何信貸，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸；但該等收益總額最多可達10,000,000美元可用於該等用途；惟在使用該等收益時及其後均須遵守U規則。如果任何貸款方購買保證金股票，本公司將立即通知行政代理，如果任何貸款人提出要求，本公司將按照U法規的要求向貸款人提供對賬單。(B)本公司、任何控制本公司的人或任何子公司均未或必須根據1940年投資公司法註冊為“投資公司”。第6.08節税收。本公司及各受限制附屬公司均已提交根據任何適用法律須提交的所有聯邦、州及其他重要税項報税表，但如未能單獨或合計提交該等報税表，則該等報税表尚未或不會合理地預期會產生重大不利影響，並已支付或撥備支付根據上述報税表或本公司或任何受限制附屬公司所收到的任何評估而應繳的所有税款，但該等税款除外，正在真誠地爭辯，以及已就哪些準備金提供了足夠的準備金，或就哪些準備金沒有單獨或全部支付而沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。第6.09節其他信貸協議。附表7.14(現有負債)、附表7.15(現有擔保)和附表7.16(現有留置權)載有截至2019年6月30日的所有信貸協議、契約、購買協議、與信用證有關的債務、擔保和其他現行有效的文書(包括資本化租賃債務)的完整和正確的清單，這些清單規定、證明、擔保或以其他方式與本公司和受限制附屬公司的本金或面值相等於或超過1,000,000美元的債務有關，該等清單正確地列出了債務人或承租人、債權人或出租人關於其下未償還或將未償還的債務的名稱。利率或租金、已給予或將給予的任何抵押品的描述，以及其到期日或到期日。MSGN-A&R信貸協議(2019)

第6.10節全面披露(A)。(A)第6.04節所述或根據本信貸協議不時交付或視為交付的財務報表、由本公司或任何受限制附屬公司或任何貸方代表交付或視為交付給行政代理或任何貸款人的證書或任何其他書面報表，截至本信貸協議日期均不包含對重大事實的任何不真實陳述，該等財務報表、證書及其他書面報表作為一個整體，亦不遺漏所載陳述不具誤導性所必需的重大事實。(B)於生效日期，就本公司所知，於生效日期或之前就本信貸協議向任何貸款人提供的每份實益所有權證明所包括的資料，在各方面均屬真實無誤。第6.11節無缺省。本公司及受限制附屬公司概無拖欠或履行或遵守任何合約義務，而該等違約不論是單獨或連同所有其他該等違約行為，已造成或可能產生重大不利影響。第6.12節政府、監管當局和第三方的批准。除附表6.03所列及任何非必需協議外，(X)任何政府當局、(Y)任何聯盟或(Z)任何其他第三方，在本條(Z)的情況下，根據有關借款債務的任何合約義務或對本公司或其任何受限制附屬公司的業務有重大影響的任何其他合約義務，在與(A)任何貸款方籤立、交付和履行或對其所屬任何貸款文件執行有關的事宜上，無須獲得(X)任何政府當局、(Y)任何聯盟或(Z)任何其他第三方的批准或同意，或向(Z)任何其他第三方提交或登記。(B)任何貸款方依據抵押品文件授予的留置權；。(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括抵押品文件的第一優先性質)或(D)除適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似的法律外，影響債權人權利一般行使或股權原則的法律(不包括適用於本公司及其附屬公司或貸款文件的任何法律、規則或規例，僅因為該等法律、規則或規例是適用於本公司或其任何受限制附屬公司的特定資產或業務的監管制度的一部分)，行政代理或任何貸款人根據抵押文件行使其在貸款文件下的權利或對抵押品的補救措施。附表6.03所述的所有批准、同意、備案、註冊或其他行動均已正式取得、採取、給予或作出，並且完全有效(附表6.03所述除外)。第6.13節有約束力的協議。本信貸協議構成，當簽署和交付時，其他貸款文件將構成作為貸款一方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行(破產、重組、破產和影響債權人權利的其他類似法律對可執行性的限制除外)MSGN-A&R信貸協議(2019年)

一般情況下，適用一般公平原則對特定履約行為救濟的可獲得性的限制)。第6.14節集體談判協議除附表6.14另有規定外，截至生效日，公司或受限制的子公司與任何工會或工會或其他員工集體談判代理人之間沒有任何集體談判協議。第6.15節投資。附表6.15載有截至生效日期本公司及受限制附屬公司超過5,000,000美元的所有投資(對其他受限制附屬公司的任何投資除外)的完整及正確清單，列明每項該等投資及作出每項該等投資的有關實體(或其集團)各自的金額。第6.16節償付能力。本公司及其受限制附屬公司整體而言具有償債能力。第6.17節抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理(或抵押品代理)創建了合法、有效和可執行的第一優先留置權(受第7.16節允許的留置權的約束)，對各貸款方在其中描述的抵押品的所有權利、所有權和利益。除按本協議預期完成的申請和抵押品文件外，不需要為完善或繼續完善此類留置權而進行備案或採取其他行動。第6.18節保險的維持。本公司及其受限制附屬公司須向並非本公司聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司提供有關其財產及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，其種類及金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類及金額相同。第6.19節次級債務。貸款文件及其證明的所有債務構成本公司及其受限制附屬公司的所有次級債務的“優先債務”和“指定優先債務”。第6.20節ERISA合規性。(N)每個計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，除非這種不遵守不會導致或合理地預期會造成實質性的不利影響。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利裁定函件或該函件的申請目前正由美國國税局處理，而據本公司一名高級管理人員實際所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該等資格的事情，除非在每種情況下，該資格的喪失不會導致或合理地預期不會導致或合理地預期會導致重大不利影響。本公司及各ERISA聯屬公司已根據守則第412節的規定，向每項計劃作出所有規定的供款，並無申請豁免資金或MSGN-A&R信貸協議(2019)

根據守則第412節就任何計劃延長任何攤銷期限，除非未能作出所需供款不會導致或合理地預期會導致重大不利影響。(B)本公司高級管理人員並無就任何計劃提出任何合理預期會產生重大不利影響的未決或據本公司高級管理人員實際所知的書面威脅申索、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動。對於已導致或將合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，沒有任何被禁止的交易或違反ERISA或守則的受託責任規則的情況。(C)(I)未發生或合理預期不會發生終止事件；(Ii)本公司或任何ERISA關聯公司均沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何計劃承擔任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iii)據本公司或其ERISA聯屬公司所知，本公司或任何ERISA聯營公司均沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)；及(Iv)本公司或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，而在各情況下，根據第6.20(C)條，該等事件或情況連同所有其他該等事件或情況(如有)已導致或可合理預期會導致重大不利影響。第6.21節環境合規。本公司及其受限制附屬公司遵守所有適用的環境法律，本公司並不知悉任何環境索賠，除非任何潛在不遵守環保法律的行為或任何該等索賠不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。第6.22節知識產權、許可證等於生效日期，本公司及其受限制附屬公司擁有或有權使用其業務運作所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權及其他知識產權，但如無該等商標、服務標誌、商號、版權及其他知識產權，則不在此限。第6.23節合規事項。於生效日期，(A)於交易生效後，本公司按形式遵守本信貸協議(包括但不限於財務契諾)的規定，及(B)並無違約或違約事件發生及持續。第6.24節反腐敗法律和制裁。公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，以及公司、其子公司，據公司所知，其各自的高級管理人員遵守MSGN-A&R信貸協議(2019年)

員工、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的反腐敗法律和制裁。本公司沒有要求任何借款或信用證，也不會使用，也不會使用，並已盡其合理最大努力規定，其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不會使用任何借款或信用證的收益，(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人或與任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何其他方式。(A)本公司或任何附屬公司，或(B)據本公司所知，將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中獲益的任何董事、高級職員或代理人，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或信貸協議所設想的其他交易都不會導致貸款方違反反腐敗法或適用的制裁。第6.25節歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。第七條貸款方(控股實體除外)及各控股實體(就第7.10節及第7.30節而言)同意：a.信息契約：第7.01節財務報表及其他資料。自生效之日起，只要貸款人的承諾生效，直至本公司在本契約項下的所有義務全部清償、所有信用證到期或終止及本公司履行貸款文件下的所有其他義務為止。本公司將向行政代理及各貸款人提交：(A)自生效日期起，在本公司每個財政年度的前三個季度結束後60天內，儘快及無論如何：(A)(X)母公司及其合併附屬公司合計的綜合經營報表；及(Y)如該季度存在任何財務報表差異，或如母公司與本公司當時的會計年度不同，則本公司及受限制附屬公司合計：(B)(X)母公司及其合併子公司的相關綜合資產負債表和綜合現金流量表；(Y)是否存在任何財務報表MSGN-A&R信貸協議(2019年)

(C)如果母公司不再向美國證券交易委員會提交定期報告，(D)從截至2019年12月31日的季度開始，(D)如果母公司不再向美國美國證券交易委員會提交定期報告，則應(D)從截至2019年12月31日的季度開始，以可比較的形式列出上一個會計年度末和上一個會計年度末的相應數字(現金流量表除外)；與貸款方舉行季度信息電話會議；只要(X)母公司已登記或公開交易的未償還股本證券，或(Y)(I)母公司是MSGE的直接全資子公司，(Ii)MSGE已登記或公開交易未償還的股本證券，以及(Iii)MSGE舉行公開季度收益電話會議，其中包括對包括母公司及其合併子公司業務的財務報告部門的業績進行討論，則無需召開此類電話會議，(E)本公司高級財務主管以附件D-1的形式出具的證書，證明該等財務報表按照公認會計原則公平地列報了所涵蓋各實體的財務狀況和經營成果，但不包括合併財務報表的附註，但須經年終和審計調整，該證書應包括：(1)簽署該證書的高級財務主管除特別説明外，並不知情；(Ii)如本公司的財務報表並未按照上述(A)(Y)及(B)(Y)條款交付，則須提交高級財務主管的聲明，表明該季度不存在任何財務報表差異。(B)在本公司自截至2020年6月30日的財政年度開始的每個財政年度結束後120天內：(A)(X)母公司及其合併子公司的綜合經營報表，及(Y)如該財政年度存在任何財務報表差異，或如母公司與本公司當時的會計年度不同，則本公司及受限制的附屬公司，分別為該財政年度(均根據公認會計原則編制)，(B)(X)母公司及其合併附屬公司的有關綜合資產負債表及現金流量表合計；及。(Y)如該財政年度有任何財務報表差異，或如母公司與本公司當時並無同一會計年度，則本公司及受限制附屬公司合計於該財政年度終結時(該等財務報表(現金流量表除外)須以比較形式列出上一財政年度終結時及上一財政年度的相應數字)(均按照公認會計原則編制)，(C)如果母公司不再向美國證券交易委員會提交定期報告，隨行的管理層討論和分析；(D)從截至2020年6月30日的年度開始，與貸款人舉行年度情況介紹性電話會議；只要(X)母公司已登記或公開交易的未償還股本證券或(Y)(I)母公司是MSGE的直接全資子公司，(Ii)MSGE已登記或公開交易未償還的股本證券，以及(Iii)MSGE舉行公開季度收益電話會議，其中包括對財務報告部門結果的討論，其中包括母公司及其合併子公司的業務，(E)全國MSGN-A&R信貸協議(2019年)的註冊會計師事務所的意見，則無需召開此類電話會議

由母公司或本公司選定，併為所需貸款人合理接受的母公司及其合併附屬公司或本公司及受限制附屬公司(如適用)的上述綜合財務報表的認可地位，以及該等會計師的證明書，説明在進行上述意見所需的審查時，除特別聲明外，他們並不知悉本公司或任何受限制附屬公司未能遵守財務契諾所載的任何契諾。(F)本公司一名高級財務主管以附件D-2的形式發出的證明書，證明該等財務報表按照公認會計原則，分別公平地列載該等財務報表所涵蓋各實體截至該財政年度結束時的財務狀況及經營結果，該證明書應包括(I)簽署該證明書的高級財務主管除特別説明外，並不知悉任何違約已發生及仍在繼續；及(Ii)如本公司的財務報表並未按照上文(A)(Y)及(B)(Y)條的規定交付，本公司高級財務主管的聲明，表明該會計年度不存在財務報表差異。(C)一俟且無論如何不遲於本公司每個財政年度(自2020財政年度開始)開始後90天，母公司及其附屬公司按董事會批准的格式編制下一財政年度的財政季度預算，連同識別母公司及其合併附屬公司與本公司及其合併附屬公司之間的重大差異(如有的話)的對賬。(D)母公司、任何控股實體、本公司或任何受限制附屬公司須送交一般公眾股東的所有財務報表及報告副本(除非根據第7.01(H)節特別要求者除外)、本公司應送交附表7.14所列任何債務持有人的財務報表副本及報告副本，但以該等報表及報告包含有關根據管限該等債務的債務工具將本公司的附屬公司指定為“受限制附屬公司”的資料為限，以及與根據該等財務報表及報告計算財務比率及所有定期及定期報告的副本有關的資料。如有，應由母公司、任何控股實體、本公司或任何受限子公司向美國證券交易委員會或替代該機構的任何政府機構或任何國家證券交易所備案。(E)在第7.01(A)及(B)節所述財務報表交付後七天內，由本公司一名高級財務主管簽署並妥為填妥的合規證書，列明任何測算期內每個季度的經調整營業收入計算。(F)在本公司或任何受限制附屬公司的任何高級管理人員或任何受限制附屬公司的任何普通合夥人獲悉發生違約後10天內，在切實可行範圍內儘快訂立MSGN-A&R信貸協議(2019年)

描述該等失責行為及擬採取的行動的陳述。(G)於本公司或任何受限制附屬公司的任何高級管理人員或任何受限制附屬公司的任何普通合夥人知悉(X)在任何法院、仲裁員或政府當局(統稱為“法律程序”)席前針對本公司或其任何財產或資產的任何訴訟、訴訟、法律程序、申索或爭議(統稱為“法律程序”)發生，或與該等訴訟、訴訟、法律程序、申索或爭議有關的任何實質性進展，或據其所知以其他方式影響本公司或其任何有關財產或資產後10天內儘快進行，但並非個別或整體的法律程序除外，合理地可能產生重大不利影響，以及(Y)影響公司或受限制子公司的任何重大勞資糾紛，描述該程序或勞資糾紛的聲明(視情況而定)。(H)行政代理或任何貸款人可透過行政代理合理地不時要求提供有關本公司或任何受限制附屬公司的業務、事務及財務狀況的進一步資料。(I)在第7.01(A)和(B)節提到的財務報表交付後7天內，任何新的或與受限子公司和非受限子公司有關的新的或重新指定的清單。(J)及時通知交付給任何貸款人的任何受益權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致該證書中確定的受益者名單發生變化。(K)在任何時候，本公司不受向美國證券交易委員會提交報告的人控制，在任何合理要求下，應立即向本公司或該受限制附屬公司提供獨立會計師就本公司或該受限制附屬公司的賬目或簿冊進行審計的任何詳細審計報告副本，不論是以先前送交本公司或該受限制附屬公司的範圍為限，以及在每種情況下本公司或該受限制附屬公司向第三方提供該報告的適用法律或先前存在的責任並不禁止的範圍內。根據第7.01節要求交付的文件或信息(如果任何此類文件或信息包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，應被視為已在(X)母公司向美國證券交易委員會提交10-Q季度報告和10-K表格(視情況適用)的日期，或公司或母公司在公司或母公司的互聯網網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件或信息的鏈接的日期，(Y)如該財務報告期內存在任何財務報表差異，或母公司與本公司的會計年度並不相同，則本公司須提交未經審核的綜合資產負債表及經本公司高級財務主管核證的綜合受限附屬公司的經營業績報表；但條件是：(A)公司應提供MSGN-A&R信貸協議(2019年)的電子副本

本公司將根據行政代理或貸款人的書面要求向行政代理和任何貸款人提供該等文件的紙質副本，並且(B)公司應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理、各貸款人任何此類文件的歸檔情況，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)，並且根據第7.01(A)和(B)節的規定，公司應通過母公司的公開季度收益電話會議與貸款人舉行季度信息電話會議，以滿足這一要求。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供7.01(E)節所要求的合規性證書的電子副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。本公司聲明並保證，在任何情況下，本公司、其控股人士及任何附屬公司(如有)符合以下條件：(I)並無註冊證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表及/或向其第144A條證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，本公司特此(I)授權行政代理向公眾貸款人提供根據上文第7.01節須提供的財務報表及貸款文件，及(Ii)同意在本文提供該等財務報表時，該等財務報表應已向其證券持有人提供。本公司不會要求將任何其他材料張貼給公共貸款人，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或本公司沒有未償還的公開交易證券，包括第144A條證券。即使本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下都不得要求行政代理向公共貸款人提供與本公司遵守本協議所含契約有關的預算或任何證書、報告或計算。B.平權契約：第7.02節税收和索賠。本公司及各受限制附屬公司均須支付及解除對其或對其收入或利潤徵收的所有税款，或對屬於本公司的任何財產或資產徵收的所有税款，以及所有其他合法申索，而所有其他合法申索如不繳付，可合理地預期成為對本公司或任何受限制附屬公司的財產的留置權(準許留置權除外)，但如未能個別或合共如此行事，則合理地預期不會產生重大不利影響，但本公司及受限制附屬公司均無須繳付任何該等税款。(B)本公司及受限制附屬公司有善意理由相信並無到期及欠款的手續費或其他索償，以及(在當時適當的情況下)該等費用或其他索償的支付正以善意及適當的法律程序提出爭議，惟其須按照公認會計原則就該等款項維持充足的準備金。第7.03節保險。本公司及各受限制附屬公司將維持由財務穩健及信譽良好的保險MSGN-A&R信貸協議(2019)發行的保險

本公司就其物業及業務所承擔的金額及風險，與在本公司或該受限制附屬公司經營的同一一般地區的類似業務及物業的擁有人通常承擔的金額及風險相同。本公司將應任何貸款人不時提出的要求，向該貸款人提供有關按照本第7.03節維護的保險的全部信息。第7.04節維持存在；經營業務。本公司及各受限制附屬公司將根據其組織所屬司法管轄區的法律，以及其所有權利、特權、許可證、牌照批准及特許經營權，維持、續期及維持全面有效的合法存在及良好聲譽，惟(I)未能個別或整體遵守則不太可能產生重大不利影響或(Ii)根據準許的受限制附屬公司交易除外。第7.05節抵押品的維護和使用。本公司及各受限制附屬公司將維持、保存及保護抵押品於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，除非未能個別或合共這樣做不會對貸款人的利益構成重大不利，並會容許貸款人的代表在正常營業時間內到訪及視察該等物業，以及檢查及摘錄其簿冊及記錄。第7.06節遵守適用法律。(O)本公司及各受限制附屬公司將遵守所有適用法律(包括但不限於環境法及環境影響評估)及任何政府當局的所有命令、令狀、強制令及法令的規定，而違反該等法令、令狀、強制令及法令可能會個別或整體造成重大不利影響，除非本公司本着善意並經適當的法律程序提出爭議，但如該公司根據公認會計原則就該等規定維持充足的準備金則屬例外。(B)每一貸款方將並將促使其各自子公司在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法律和制裁。公司將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。第7.07節[故意遺漏的。]第7.08節附屬公司。自生效日期起，本公司所有附屬公司(附表6.02(Ii)所載者除外)應被視為受限附屬公司。本公司收購或組成的任何新附屬公司應被視為非限制性附屬公司，除非第7.17節的規定不允許在收購或成立該非限制性附屬公司時投資於該非限制性附屬公司。(A)公司可隨時通過事先書面通知行政代理將任何受限子公司指定為非受限子公司；但只有在《MSGN-A&R信貸協議(2019)》之後，公司才被允許如此指定子公司為非受限子公司。

只要(I)不存在或不會因此而導致違約或違約事件，(Ii)本公司形式上遵守財務契約，(Iii)該附屬公司並不擁有任何抵押品或網絡資產，及(Iv)該非受限制附屬公司須透過第7.17節準許並符合第7.17節的規定，以該非受限制附屬公司在初始指定時所擁有的任何資產作為投資進行資本化(以本公司或其任何受限制附屬公司的資本化為限)，該非受限制附屬公司即可於生效日期生效。(B)就本信貸協議而言，本公司可指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司(每一附屬公司均為“重新指定附屬公司”)；惟(I)當時並無任何違約或違約事件因任何該等附屬公司重新指定而存在或將會發生，(Ii)本公司正在並將會遵守賦予該項重新指定形式效力的最近完成計量期的財務契諾，及(Iii)本公司應已向行政代理遞交一份由高級行政人員簽署的高級管理人員證書，盡該高級管理人員所知，證明該高級管理人員符合前述第(I)至(Iii)條的規定。第7.09節收益的使用。本公司應(A)(I)使用定期融資所得款項(A)償還現有信貸協議(“再融資”)項下的任何及所有未償債務，及(B)支付與再融資及本協議擬進行的交易有關的費用、成本及開支，及(Ii)保留未根據前述(A)(I)條適用的定期融資所得款項，用作營運資金及本公司的其他一般企業用途；及(B)使用循環信貸融資所得款項(I)以定期融資所得款項或可用現金償還，以償還截至生效日期根據現有信貸協議尚未償還的任何循環信貸貸款，(Ii)支付與交易相關的費用、成本及開支，及(Iii)用作營運資金及本公司的其他一般企業用途。第7.10節保證義務和提供保障的公約。在(X)任何貸款方成立或收購任何新的控股實體或任何直接或間接全資子公司(不受限制的子公司、任何外國子公司或由外國子公司直接或間接持有的子公司除外)時，(Y)任何貸款方收購不構成排除資產的任何財產(包括第一級外國子公司的股權)時，根據行政代理的合理判斷，不應已經受制於為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的完善的優先擔保權益，或任何被排除在外的子公司收購任何網絡資產，或(Z)將任何非限制子公司指定為受限子公司，則公司應自費：(A)在交付第7.01(E)節規定的合規證書時，促使該控股實體或子公司(如果尚未這樣做)正式簽署並向行政代理交付擔保或擔保MSGN-A&R信貸協議(2019)

(B)在交付第7.01(E)節規定的合規證書時，向行政代理提供該控股實體或子公司的個人財產或此類新獲得的財產的描述，詳細情況令行政代理合理滿意；(C)在交付第7.01(E)節規定的合規證書時，促使該控股實體或附屬公司(如果尚未這樣做)按行政代理指定的形式和實質內容(或基本上以擔保協議所附的形式，如適用)，正式簽署並向行政代理交付補充抵押品文件(包括交付公司或該附屬公司的所有質押股權(僅限於任何外國子公司有表決權的股權的65%)，以及第5.01(A)(Iii)節規定類型的其他文書)；和(D)在交付第7.01(E)節規定的合規性證書時，促使該控股實體或子公司(如果尚未這樣做)採取行政代理可能合理要求的、根據《擔保協議》要求採取的任何行動(包括提交UCC融資報表)，以賦予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)對受根據本第7.10節交付的補充抵押品文件約束的物業的有效和存續留置權；但條件是，對於任何貸款方在適當的司法管轄區備案了有效的統一商業法典融資聲明且不構成存款或證券賬户(適用上述規定)的事後獲得的財產，該貸款方可在交付第7.01(B)節所要求的下一份證書時滿足第7.10節的要求。第7.11節書籍和記錄。本公司及受限制附屬公司應備存妥善的記錄及帳簿，在帳簿內所有重要方面均屬完整、真實及正確，並與公認會計原則一致。第7.12節[故意遺漏的。]第7.13節進一步保證和結束後的事項。(A)公司應行政代理人或任何貸款人通過行政代理人的要求，迅速(I)糾正在任何貸款文件中或在其籤立、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)作為行政代理人或任何貸款人通過行政代理人進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有該等進一步的作為、契據、證書、保證和其他文書，可不時合理要求，以便(W)更有效地實現貸款文件的目的，(X)在適用法律允許的最大範圍內，符合任何貸款方的MSGN-A&R信貸協議(2019)

現在或以後擬由任何抵押品文件涵蓋的對留置權的財產、資產、權利或權益，(Y)完善並維持任何抵押品文件和擬根據其設定的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Z)向擔保當事人保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護和確認根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的貸款文件有關而授予或現在或以後打算授予擔保當事人的權利，並在適用的範圍內，安排其每一家附屬公司這樣做。(B)如任何該等物品於生效日期仍未交付，則在生效日期後30天內(該期限可由行政代理不時延長而無須貸款人同意)，適用貸款方應向抵押品代理人交付擔保協議所指的證券賬户控制協議及存款賬户控制協議，並由適用各方妥為簽署。C.消極契約：第7.14節債務。本公司及其任何受限制附屬公司均不會產生、招致或忍受任何債務，但下列情況除外：(I)本協議項下的債務；(Ii)[故意遺漏](3)(A)利率互換合同項下或與之有關的義務(A)利率互換合同的名義本金總額在任何時候不得超過所有貸款人當時的承諾總額，以及(B)為對衝現有或預期的外匯或商品價格敞口而訂立的互換合同，這些合同不是出於投機目的；(4)第7.15節允許的擔保和信用證；(V)(A)本公司欠任何擔保人的債務及任何擔保人欠本公司或任何其他擔保人的債務，及。(B)本公司或任何受限制附屬公司欠任何並非擔保人的受限制附屬公司的債務；但本條(B)項下的該等債務須從屬於總從屬公司間附註所規定的債務；。(Vi)在生效日期已發行及未償還的債務，其範圍載於附表7.14及其任何續期、延期或再融資，本金不得超過如此續期、展期或退還的款額；。(Vii)本公司或任何受限制附屬公司在任何時間未償還的其他債務總額，最高可達(A)250,000,000美元及(B)最近完成的四個財政年度MSGN-A&R信貸協議(2019)經調整營業收入的70%(以較大者為準)

第7.01節規定必須提交財務報表的季度期間；(Viii)構成第7.17節允許的投資的債務，但借款方對非貸款方子公司的任何債務應從屬於主從屬公司間票據規定的債務；(Ix)[故意遺漏](X)本公司及其受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債，包括資本化租賃債務和購買貨幣擔保權益，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及該等資產的任何延期或續期；但(A)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的(但行政代理在接獲本公司的書面延期請求後，無須徵得貸款人同意，可將原有的180天期限再延長180天)，及(B)本段(X)項所容許的未償債務本金總額在任何時候均不得超過50,000,000元；(Xi)因淨額結算服務、透支保障、現金管理服務、背書或票據及其他在正常業務運作中存放的項目而產生的債務；(Xii)本公司或其受限制附屬公司的負債(為免生疑問，包括對母公司的債務作出擔保)；但：(1)在緊接該等債務的產生及其收益的運用前及之後，並無發生及持續的違約或違約事件；。(2)本公司及其受限制的附屬公司在緊接該等債務的產生及收益的運用之前及之後，均在形式上遵守財務契諾；。(3)如果此類債務在償還權上從屬於本信貸協議項下的債務，則此類債務應遵守行政代理合理接受的從屬條款；MSGN-A&R信貸協議(2019)

(4)如果此類債務是擔保債務，其擔保權利低於本信貸協議項下的債務，則此類債務應符合行政代理合理接受的債權人間協議；以及(5)如果此類債務是擔保債務，且擔保債務與本信貸協議項下的債務同等，則此類債務僅應根據第2.14節或第2.15節發生。(Xiii)以不動產按揭作為保證的債務；但本第(Xiii)段所準許的未償債務本金總額在任何時候均不得超逾$50,000,000；。(Xiv)由保險費融資所構成的債務，或。(Ii)公司或供應安排所載的任何受限制附屬公司在每種情況下在通常業務運作中須承擔或支付的義務；。(Xv)在該人成為受限制附屬公司或從該人取得財產時已存在的人的債項，但如該債項並非與該人成為受限制附屬公司或取得該財產有關連或並非因預期該人成為受限制附屬公司或取得該等財產而招致，則在任何時間，該等債項的本金總額不得超過$100,000,000的未償還本金總額，而其任何續期、延期或退還的本金款額不得超過如此續期、延展或退還的本金款額(須理解的是，任何已累算但未予支付的利息，以及與此相關而招致的所有開支及保費，就本金而言，均不構成本金增量)；惟本公司及其受限制附屬公司在緊接該等債務產生前及緊接給予該等債務形式生效後及於相關收購給予形式上生效後，均在形式上遵守財務契諾；及(Xvi)構成根據本協議準許的收購代價一部分的任何溢價責任。第7.15節或有負債。本公司或任何受限制附屬公司均不會直接或間接(包括促使銀行開立信用證)擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或維持任何人的債務、其他義務、淨值、營運資本或收益，或對任何人的債務、其他義務、淨值、營運資本或收益承擔或有責任，或擔保支付股息或任何人的其他所有權權益的其他分派，或同意購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產、產品、材料、主要是為了使債務人能夠償還其債務或向債權人保證不會遭受損失(所有此類交易在本文中稱為“擔保”，每一項單獨稱為“擔保”)，但以下情況除外：MSGN-A&R信貸協議(2019)

(I)第四條中的擔保；(Ii)在正常業務過程中用於存款或託收的可轉讓票據的背書；(Iii)附表7.15中所述的擔保；(Iv)公司或一個或多個擔保人對公司或其他擔保人的債務或其他義務(在正常業務過程中發生的其他義務)的擔保，但僅在本信貸協議不禁止此類債務或其他義務的情況下；(V)由公司或一名或多名擔保人提供的其他擔保，包括無重複的擔保債券，但所擔保債務的未償還總額在任何時候不得超過100,000,000美元；。(Vi)資本化租賃債務，以出租人將其轉讓給貸款人而構成擔保的範圍為限(但該等資本化租賃債務的債務人不得因此類轉讓而增加其責任)；。(Viii)構成第7.17節不禁止的投資的擔保，或者如果由公司或任何受限制的子公司直接發生將構成第7.14節允許的債務的擔保；(Ix)合同規定的義務，規定獲得或提供在正常業務過程中發生的商品或服務(包括財產的租賃或許可證)，公司或其任何受限制的子公司可能與公司的其他子公司共同和個別承擔責任，根據成本、用途或其他合理的分配方法分配成本；但該等債務的承擔並不打算作為對該等債務的擔保或其他信用支持；(X)公司對任何義務的任何擔保，只要該義務可通過交付母公司的普通股來履行；(Xi)根據協議對在公司或任何受限制的子公司的正常業務過程中出具投標或履約保證金或代替該等債券而簽發的信用證的人進行賠償的義務；或任何受限制的附屬公司保證該人從事本協議所允許的其他活動；(Xii)本公司或受限制附屬公司對任何不受限制的附屬公司、任何被排除的附屬公司或合營企業的債務或債務作出的任何擔保；但所有此等擔保的總金額，與對非受限制的附屬公司的投資總額相結合，不包括MSGN-A&R信貸協議(2019年)

根據“核準投資定義”第(K)項訂立的附屬公司及合營公司的債務不超過75,000,000美元；及(Xiii)本公司對母公司的負債作出擔保，但在第7.14(Xii)節準許的範圍內，該等擔保不得以本公司或其任何附屬公司的任何資產的任何按揭、質押或授予抵押權益作為抵押。第7.16節留置權。本公司或任何受限制附屬公司均不會就其構成抵押品或網絡資產的任何資產(在每種情況下現已擁有或此後收購)產生或忍受任何按揭、質押、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議、留置權、押記或產權負擔，以擔保任何債務或其他義務(所有此等擔保在本文中稱為“留置權”)，但以下情況除外：(I)擔保欠本公司或任何擔保人的債務的財產留置權；(2)購買資金抵押或留置權、擔保資本化租賃債務或其他債務的留置權，其範圍為財產或服務的遞延取得價，但以此類留置權僅附加於在有這種債務或受制於此類債務的情況下取得的財產為限，以及留置權由出租人根據經營租約進行的預防性申報組成，其範圍為此類留置權僅附連於(且此類申報僅涵蓋)租賃財產；(Iii)根據第2.03(G)節擔保本公司及受限制附屬公司的所有義務的留置權(為免生疑問，包括與有擔保對衝協議有關的對衝銀行留置權及與有擔保現金管理協議有關的對現金管理銀行的留置權)和現金抵押信用證的現金留置權；(Iv)準許留置權；(V)在生效日期生效的其他財產留置權，範圍如附表7.16所述；(Vi)對任何不受限制的附屬公司或不受限制的附屬公司的股本股份或合夥權益的留置權；。(Vii)現金留置權，包括向播音員、廣播員、轉播人才、推廣員、製片人或其他第三者作出與發展、預訂、製作、廣播、推廣、執行、舉辦或展示表演、活動或其他娛樂活動或有關的商品、特許或特許有關的承諾、存款或預付款；。(Viii)[故意遺漏]；MSGN-A&R信貸協議(2019年)

(Ix)[故意遺漏](X)對存放於或保存於存款機構、經紀交易商、證券或商品經紀或其他金融中介機構的現金、現金等價物和其他資金或證券的留置權，每一種留置權都是在正常業務過程中產生的；(Xi)第7.14(Vii)節或第7.14(Xii)節允許的保證債務的留置權，但須符合其中關於擔保債務的規定(以及為免生疑問，除母公司的債務擔保外)；但在對該等擔保債務的產生給予形式上的效力、授予該等留置權及運用該等留置權及運用該等留置權後，公司的總槓桿率不得高於5.00：1.00；及(Xii)本第7.16節以其他方式不允許的其他留置權，以保證本信貸協議所允許的債務，只要該等留置權擔保的債務的未償還本金總額在任何時間不超過(就本公司及所有受限制附屬公司而言)較大者(A)90,000,000美元及(B)根據第7.01節須提交財務報表的最近完成的四個會計季度的經調整營業收入的25%。即使本信貸協議有任何相反規定，本公司或任何受限制附屬公司均不得於任何情況下訂立、準許或容受任何按揭、質押、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議、留置權、押記或產權負擔，以確保任何本地轉播權的任何轉播協議、許可證或其他合約權利的債務，在每種情況下均不構成抵押品，但(1)準許留置權及(2)購買本金總額不超過50,000,000美元的債務除外。第7.17節投資。本公司或任何受限附屬公司均不會直接或間接(I)提供任何墊款、貸款、應收賬款(但不包括(X)本公司或該受限附屬公司在正常業務過程中產生的應收賬款，及(Y)欠本公司或任何受限附屬公司的應收賬款，用於本公司或任何受限附屬公司在日常業務過程中向該非受限附屬公司提供的管理或其他服務或其他間接費用或分攤開支)或其他信貸擴展(但不包括任何墊款的應計及未付利息，(Ii)購買或擁有任何人士(本公司或任何擔保人除外)的任何股票、債券、票據、債權證或其他證券(包括任何合夥企業、合營企業或任何類似企業的任何權益)，或任何人士(本公司或任何擔保人除外)的任何銀行賬户，或(Iii)購買或收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產，或該人(本公司或任何擔保人除外)的全部或大部分業務(第(I)、(Ii)及(Iii)款所指的所有該等交易均稱為“投資”)，但MSGN-A&R信貸協議(2019)除外

(A)在正常業務過程中僅為修復、更換或以其他方式維持營運資產的目的而投資於除外附屬公司；(B)準許投資；及(C)其他投資(包括成立任何新附屬公司，除非該新附屬公司被指定為受限制附屬公司，而本公司或任何受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的出資在當時被視為本協議下的一項投資)，只要(I)本公司及其受限制附屬公司在緊接該等投資生效之前及之後均在形式上遵守財務契諾，(Ii)在緊接該項投資生效之前及緊接生效後，均不會發生並持續違約，及(Iii)在該項投資生效後，總槓桿率按形式上大於或等於4.50：1.00的任何時間(根據根據第7.01(A)或(B)節最近向行政代理人及貸款人提供的財務資料而釐定)，以及在該項投資生效後，根據第(Iii)款作出的投資總額，連同根據第7.18(Iii)條支付但未償還或以其他方式退還的限制性付款的總額，不得超過(A)50,000,000美元加上(B)本公司在2015年9月30日之後向任何人(本公司或其任何受限子公司除外)出售或發行股權的淨收益(非現金收益將由本公司善意估值)加上(C)等於(1)累計AOI減去(2)1.4乘以累計利息支出的金額；但構成現金和現金等價物以外的財產或資產轉移的任何投資，僅在可根據第7.24節進行轉移的範圍內才被允許。第7.18節限制支付。本公司或任何受限制附屬公司均不會在任何時間直接或間接支付或宣佈任何受限制付款(任何準許母公司付款除外)，除非該限制不適用，只要：(I)在作出或宣佈該等受限制付款時並無違約情況發生或持續，(Ii)本公司及其受限制附屬公司在該等受限制付款生效前及生效後均在形式上遵守財務契諾，以及(Iii)在實施該限制性付款後，總槓桿率按形式大於或等於4.50：1.00的任何時間(此類遵從性應根據根據第7.01(A)或(B)節最近交付給管理代理人和貸款人的財務信息來確定)，以及在實施該等限制性付款時，根據第(Iii)款支付的限制性付款的總額，連同根據第7.17(Iii)條作出但未償還或以其他方式返還的投資總額，(A)50,000,000美元加(B)本公司於2015年9月30日後向任何人士(本公司或其任何受限制附屬公司除外)出售或發行股權所得款項淨額(非現金收益將由本公司真誠估值)加(C)相等於(1)累計權益收益減去(2)1.4乘以累計利息開支。MSGN-A&R信貸協議(2019)

第7.19節業務。本公司或任何受限制附屬公司(但不包括本公司的任何其他聯屬公司)不得直接從事與本公司及其受限制附屬公司於生效日期所經營的業務線有重大不同的任何重大業務，但不包括任何與其合理相關或附帶、補充或附屬或其合理延伸的業務(包括任何體育、媒體、廣告、互聯網或娛樂業務)(統稱“業務”)。第7.20節與關聯公司的交易。本公司或任何受限附屬公司均不會與其任何不是受限附屬公司的關聯公司進行任何交易，交易的基礎對本公司或該受限附屬公司不太有利，但不包括(A)間接費用和其他正常過程中的成本和服務的分攤，在每種情況下，(A)根據本條款(A)，在合理的基礎上，(B)根據財務收入、應税收入、抵免和其他與各自當事人直接相關的金額，在所有重大方面在公司及其關聯公司之間進行税務責任和其他與税收有關的項目的分攤。(C)Cablevision Spin協議、MSG Spin協議、附表7.20所列協議和安排及其修訂、續訂和延期，其條款總體上不比本信貸協議日期存在的條款對貸款人的利益有利；(D)允許的母公司付款；(E)允許的子公司交易；(F)不受第7.18條禁止的限制性付款；(G)不受第7.14和7.15節禁止的母公司債務擔保；及(H)在整個融資期內涉及公平市價總額不超過2,500,000美元的物業或資產的交易。第7.21節對某些文書的修訂。本公司或任何受限制附屬公司均不得(A)修改、補充或同意豁免第7.14(Vi)條所允許的任何債務工具的任何規定，但如在生效後，本公司或受限制附屬公司可能在修改、補充或同意的生效日期按經修改或補充的條款招致此類債務，則不在此限；(B)修訂、修改或補充其公司註冊證書或公司章程或其他組成文件的任何規定，但不會對貸款人的利益造成重大損害的修訂除外。或(C)(I)終止任何媒體權利協議(如有的話)或訂立或同意任何修訂、修改或安排，在每種情況下，其效力均為終止任何該等協議的期限或將其縮短至當時有效的最後到期日後不足180天，或(Ii)修訂任何媒體權利協議的條款或條件，或以任何方式同意對任何媒體權利協議的條款或條件作出任何其他修訂、修改或更改，而該等修訂、修改或更改在每種情況下的效力均為使該等條款或條件不受牽制，如根據本條(C)項作出修訂或更改，則視為整體而言，會對貸款人的利益造成實質性的不利。MSGN-A&R信貸協議(2019)

第7.22節股票發行。本公司將不會允許任何受限制附屬公司發行有關受限制附屬公司的任何股份或其他所有權權益，惟於股份發行生效後，本公司及受限制附屬公司於緊接發行前所持有的受限制附屬公司的所有權權益百分比將會減少，除非該等發行與該受限制附屬公司根據第7.08(A)節被指定為非受限制附屬公司有關，或該等發行將獲準根據第7.24節作為處置完成。第7.23節根本變化。本公司或任何受限制附屬公司不得將本公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產(不論現已擁有或以後收購)合併、解散、清算、與另一人合併或合併為另一人(統稱“合併”)，或處置(不論在一次交易或一系列交易中)本公司及其受限制附屬公司的全部或實質上所有資產(不論現已擁有或以後收購)予任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：(A)本公司可與母公司合併或將其全部或幾乎所有資產出售予母公司，只要(I)本公司及母公司在合併生效之前及之後均在形式上遵守財務契諾，及(Ii)母公司根據貸款文件承擔本公司的所有責任，及(B)任何受限制附屬公司可訂立準許的受限制附屬公司交易。第7.24節處置。本公司或任何受限制附屬公司均不得作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：(I)本公司或任何擔保人在正常業務過程中為維持、維修或重置營運資產而向不包括在內的附屬公司進行的處置；(Ii)貸款方之間的處置；(Iii)導致同時或實質上同時全數償還及終止本信貸協議的任何處置；及(Iv)其他處置；惟(A)本公司及其受限制附屬公司在緊接該等處置生效之前及之後均在形式上遵守財務契約，(B)在緊接該處置生效之前及之後並無任何違約發生及持續，及(C)該等處置並不包括轉讓或轉讓相關文件；但根據本第7.24(Iv)條進行的任何處置須以公平市價進行。第7.25節會計變更。對(A)會計政策或報告做法(GAAP要求或允許的除外)或(B)會計季度或會計年度作出任何改變，但在不少於10個工作日的事先通知下，公司可將其會計年度結束時間從6月30日改為12月31日。MSGN-A&R信貸協議(2019)

第7.26節消極承諾。本公司不得訂立或容受存在、或允許其任何受限制附屬公司訂立或容受存在禁止或以任何抵押品上的任何留置權的設立或承擔為條件的任何協議，但以下情況除外：(I)有利於有擔保當事人的協議；(Ii)第7.16(Ii)節允許的以留置權擔保的債務協議，只要該等限制僅適用於與該等債務一起取得或受制於該等債務的財產；(Iii)於生效日期已存在並載於附表7.26的協議，包括任何續期；以不比本信貸協議之日生效的條款更有利於貸款人利益的條款延長或替換此類協議，以及(Iv)僅在出租人、許可人或交易對手就合同義務作出消極承諾的範圍內履行合同義務。第7.27節反腐敗法律和制裁。本公司不會要求任何借款或信用證，本公司不得使用，也應盡其合理最大努力規定，其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾或授權；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何其他方式。D.金融契約：第7.28節總槓桿率。控股實體、本公司及受限制附屬公司(以綜合基準計算)在任何時候均不得允許總槓桿率超過5.50：1.00。儘管如上所述，如果任何聯盟範圍內的勞資爭議持續至少連續五週，當時適用的最高總槓桿率應根據公司的選擇增加0.50：1.00(“勞資爭議增加”)。勞資爭議升級應(A)在公司向行政代理髮出書面通知後確定的時間開始，只要該升級適用的測量期包括至少一個季度期間或其間存在全聯盟範圍的勞資爭議，以及(B)持續由公司確定的多個連續會計季度，且在任何情況下，僅當被測試的測量期包括至少一個在其間或其間任何部分存在全聯盟範圍的勞資爭議的季度時。第7.29節利息覆蓋率。於每個度量期結束時，控股實體、本公司及受限制附屬公司(按綜合基準)須維持不低於2.00：1.00的利息覆蓋率。E.控股實體契諾：第7.30節控股實體契諾。除(A)MSGN-A&R信貸協議(2019)所有權外，控股實體不得從事任何業務或活動

(B)維持本公司的未償還股權，(B)維持其公司的存在，(C)作為包括貸款方在內的綜合集團公司的母公司參與税務、會計及其他行政活動，(D)簽署及交付本信貸協議所允許的文件(包括貸款文件、Cablevision拆分協議、味精拆分協議及其他協議)，以及履行其根據本信貸協議承擔的義務(包括貸款文件項下的股權擔保及質押)，(E)發行或招致本公司或其受限制附屬公司根據本信貸協議第7.14(Xii)節準許發行或招致的無擔保債務，及(F)本節(A)至(E)項所述業務或活動的附帶債務。第八條違約事件和救濟第8.01節違約事件。下列各項均構成“違約事件”：(A)本信貸協議或任何其他貸款文件或根據本協議提供給貸款人或行政代理的任何證書、聲明或其他文件中的任何陳述或擔保(包括但不限於對其的任何修訂)，或本公司或任何受限制附屬公司根據本協議向任何貸款人或行政代理作出或視為作出的任何證明，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的，或將被違反；但在下列情況下，根據第5.02節就任何違約行為作出的陳述不構成違約事件：(I)在該陳述發生時，高級管理人員不知道該違約行為，以及(Ii)在該違約行為成為違約事件之前，該違約行為已根據本信用協議得到補救或放棄；或(B)(I)在任何貸款本金或L/C債務到期時違約，或在作為L/C債務的現金抵押品的資金到期時違約，或(Y)在任何貸款或任何L/C債務的利息到期時違約，或在本合同項下應支付的任何費用或本合同項下應付給任何貸款人的任何其他款項到期時違約，且未在到期後兩個工作日內支付該利息、費用或其他金額，或(Ii)到期支付任何增量貸款的任何本金時違約，或(Y)在任何增量貸款的利息到期時違約，或拖欠根據本合同到期支付的任何費用或任何其他應付給任何增量貸款人或本合同管理代理的任何其他金額，以及未能在到期後兩個工作日內支付該利息或該等其他金額；或(C)(I)本公司或任何受限制附屬公司未能履行或遵守本章程第七條所述的任何協議(7.01節(不包括7.01(F)節)、7.02節、7.03節、7.05至7.13節(含)、7.17節、7.19節、7.20節和7.24節或MSGN-A&R信貸協議(2019))

(Ii)任何控股實體未能履行或遵守第7.30節規定的要求；或(D)本公司或任何受限制附屬公司未能履行或遵守本協議的任何其他協議(第8.01(C)節規定的協議除外)或任何其他貸款文件，在任何貸款人或行政代理人向本公司發出有關通知後，這些貸款文件在30天內仍未得到補救(但如果根據第7.17條違約，則期限為5天)；或(E)任何控股實體或本公司或任何受限制附屬公司本金總額達25,000,000美元或以上的任何債務(包括本金總額達25,000,000美元或以上的任何債務)，不包括(I)完全欠本公司或受限制附屬公司的任何債務，及(Ii)本公司或該受限制附屬公司善意相信尚未到期並在當時適當的範圍內欠提供該等財產或服務的人士的物業或服務遞延收購價的任何債務，本公司或該受限制附屬公司已為該等債務設立適當準備金(上文第(I)及(Ii)款所指的該等債務稱為“不包括債務”)，而該等債務因違約而提早到期，或(Ii)根據其條款到期，而不應即時償付或延期，則該公司或該受限制附屬公司就其善意及通過適當程序支付該等債務的責任提出抗辯；或(F)任何契約、信貸協議、貸款協議或其他協議或文書下的任何失責行為，而根據該等契約、信貸協議、貸款協議或其他協議或文書，任何控股實體或本公司或任何受限制附屬公司就借款本金總額達25,000,000美元或以上而尚未償還的債務(不包括債務)，或任何該等債務的證據，均須已經發生，並須持續一段足夠的時間，以容許任何該等債務的持有人(或其代表受託人或代理人(視屬何情況而定))加速該等債務的到期或強制執行任何該等契約、協議或文書所規定的任何留置權除非該等欠款的持有人已永久免除該欠款；或(G)任何控股實體或本公司或任何受限制附屬公司應(I)申請或同意由接管人、保管人、受託人或清盤人接管其本身或其全部或大部分財產，(Ii)以書面承認其無能力或一般地無能力償還到期的債務，(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iv)被判定為破產或無力償債，(V)根據任何債務人救濟法(現時或以後有效)展開自願案件，(Vi)提交請願書，尋求利用任何債務人救濟法；(Vii)以書面形式默許或未能及時和適當地反駁根據任何該等債務人救濟法在任何非自願情況下針對本公司或任何受限制子公司提出的任何請願書，或(Viii)採取任何行動以實現上述任何事項；或MSGN-A&R信貸協議(2019)

(H)未經任何控股實體或本公司或任何受限制附屬公司申請、批准或同意而在任何具司法管轄權的法院展開案件或其他法律程序，以尋求任何控股實體或本公司或任何受限制附屬公司的清盤、重組、解散、清盤、或重組或重新調整債務，或根據任何債務救濟法就本公司或該等受限制附屬公司或其全部或任何主要部分資產委任受託人、接管人、託管人、清盤人等，或就該等控股實體或本公司或該受限制附屬公司採取任何其他類似行動，而該案件或程序應繼續進行而不被駁回，或不被擱置並在任何連續30天內有效，或應根據任何債務人救濟法(如現在或今後有效)在非自願案件中對公司或任何受限制的子公司作出濟助命令；或(I)(I)支付超過25,000,000美元的款項的判決須針對本公司或任何受限制附屬公司作出，而該判決將在任何連續30天內不獲履行及有效，而不會暫緩執行或(如適用法律並無規定暫緩執行)在沒有完全擔保的情況下生效，(Ii)一個或多個具有司法管轄權的法院對本公司或任何受限制附屬公司作出支付款項的最終判決，且(X)任何債權人應已就該判決啟動執行程序，或(Y)該判決在60天內(在此期間不應有效地暫停執行)仍未解除且無擔保，但所有判決的總額須超過50,000,000美元或(Iii)任何一項或多項非金錢最終判決須針對本公司或任何受限制附屬公司作出，而該等判決個別或合共具有或合理地預期會產生重大不利影響；或(J)除非不會產生重大不利影響，否則(I)將發生任何終止事件；(Ii)任何人不得參與涉及任何計劃的任何被禁止的交易；(Iii)公司或任何ERISA關聯公司在因公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出(如ERISA第4203或4205節所述)而向多僱主計劃支付款項方面，存在“違約”(如ERISA第4219(C)(5)節所述)；(4)根據ERISA第303(K)節施加留置權的條件應就計劃而言已得到滿足；(V)確定任何計劃處於“危險”狀態(符合守則第430節或ERISA第303節的含義)，或公司或任何ERISA關聯公司參與的任何多僱主計劃處於“瀕危”或“危急狀態”，符合守則第432節或ERISA第305節的含義；(Vi)本公司或任何ERISA聯屬公司在到期時未能支付其應支付給PBGC或ERISA第四章下的計劃的款項；(Vii)任何計劃的受託人應對本公司或任何ERISA關聯公司提起訴訟，以執行ERISA第515條，該訴訟不得在此後30天內被駁回；或(Viii)公司或任何受限制子公司就退休後福利負債承擔或有任何實質性增加；或MSGN-A&R信貸協議(2019年)

(K)控制權發生任何變更；或(L)根據第5.01節或第7.10節交付的任何抵押品文件，除由於行政代理人的任何行動或不作為外，應因任何原因(依照第5.01或7.10節的條款除外)停止對其涵蓋的抵押品的實質性部分產生有效和完善的第一優先權留置權(受第7.16節允許的留置權的約束)，並且在下列情況(I)公司高級管理人員知道該違約和(Ii)任何貸款人或行政代理人就此向公司發出書面通知後30天內，該情況仍未得到補救；或(M)任何控股實體或本公司或任何受限制附屬公司聲稱或任何人士取得判決，證明(I)貸款文件的任何條文無效、不具約束力或不可強制執行，或(Ii)貸款文件設定或聲稱設定的留置權不是根據貸款文件設定或聲稱設定該留置權的物業的有效及完善的第一優先抵押權益。第8.02節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(I)宣佈每個貸款人作出貸款的承諾以及每個L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠任何貸款人或應支付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由本公司明確放棄；(Iii)要求本公司將L/C債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；及(Iv)代表自身、貸款人和L/C發行人行使貸款文件下本公司和該等貸款人享有的所有權利和補救措施；然而，一旦根據破產法實際或視為向本公司發出濟助令，各貸款人發放貸款的義務以及各L/C發行人對L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而本公司將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。第8.03節資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動成為MSGN-A&R信貸協議(2019)之後)

如第8.02節的但書所述，已自動要求以現金抵押L/C的債務，則因該債務而收到的任何款項應由行政代理按下列順序使用：第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括向行政代理的律師的費用、收費和支付以及根據第三條應支付的金額)的債務部分；第二，支付構成應付給貸款人和L信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L信用證發行人支付的律師費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例在他們之間按比例按本條款第二款所述的各自應付給他們的金額支付；第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、L信用證借款和其他債務的利息，在到期和應付的範圍內，按比例由貸款人和L信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的各自應支付給他們的金額；第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務、L/信用證借款以及根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議所欠的金額，這些債務已在貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例到期和欠下；第五，支付給行政代理人，代表L/信用證發行人賬户，將L/信用證債務中由未提取信用證總額組成的那部分債務進行抵押；最後，在向公司全額支付所有債務或法律另有要求後的餘額(如果有)。根據第2.03(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。MSGN-A&R信貸協議(2019)

第九條行政代理人第9.01條的任命和授權.(P)每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定摩根大通代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、貸款人和L信用證發行人的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。(B)行政代理也應作為貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(以貸款人、潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/C發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為保證任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.04(C)節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。第9.02節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，並無責任向貸款人作出任何交代。第9.03節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；MSGN-A&R信貸協議(2019)

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；及(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，概無責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯營公司以任何身份取得，亦不會因未能披露而負上責任。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01節和第8.02節規定的情況下，或行政代理善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非公司、貸款人或L/信用證發行人向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本信貸協議或任何其他貸款文件中或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本信貸協議或任何其他貸款文件或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本信貸協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(V)是否滿足第五條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。第9.04節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件以發放貸款或簽發信用證時，根據其條款，必須滿足貸款人或L/信用證發行人滿意的條件，MSGN-A&R信貸協議(2019年)

除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到上述貸款人或上述L信用證發行人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令上述貸款人或上述L/信用證出票人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。第9.05節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。第9.06節行政代理的辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人、L/C發行人及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和L/C發行人指定符合上述條件的繼任行政代理人；但如行政代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，且(A)卸任行政代理人須解除其在本通知及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，卸任的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至委任繼任行政代理人為止)及(B)將由、應改為由或通過行政代理直接由各貸款人和各L/信用證出票人作出，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從其解除)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退休行政代理根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，MSGN-A&R信貸協議(2019)

本條款和第10.03節的規定應繼續有效，以使退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。(B)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(C)條款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知本公司和該人解除該人的行政代理職務，並在與本公司協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)摩根大通根據本節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的辭職或免職。一旦接受繼任人作為本合同項下行政代理的任命，(I)該繼任人將繼承並被賦予該退任的L/信用證出票人和擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)該退任的L/信用證出票人和擺動額度貸款人應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)該繼任人L/C出票人應出具信用證，以取代信用證(如有)。或作出令該已退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效承擔該已退任的L/信用證發行人就該信用證所承擔的義務。第9.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和每一名L信用證發行人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本信貸協議。每一貸款人和每一名L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續自行決定是否根據本信貸協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。第9.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的任何聯合賬簿管理人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。第9.09節行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重組或其他司法程序相對於任何貸款方懸而未決，MSGN-A&R信貸協議(2019)

行政代理人(不論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論行政代理人是否已向本公司提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式(A)就貸款、L/C債務及所有其他所欠及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交為取得貸款人的債權而必需或適宜的其他文件。根據第2.03(I)和(J)節第2.03(I)和(J)節的規定，在該司法程序中允許的L信用證發行人和行政代理人(包括對貸款人、L發票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及貸款人、L信用證發行人和行政代理人應支付的所有其他款項；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和每一L/信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.09節應由行政代理支付的任何其他金額。本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或任何L/信用證發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。第9.10節抵押品和擔保事項。每一貸款人、每一L/信用證發行人和每一其他擔保當事人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理在此與公司達成以下協議：(A)解除對行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品和任何其他財產的任何留置權；(I)在根據所有信用證第2.03(G)節終止總承諾和全額支付所有債務(或有賠償義務除外)和到期或終止或現金抵押時，(Ii)根據本信貸協議的條款允許或完成的處置或其他轉讓的標的，或(Iii)如果根據第10.01條以書面形式批准、授權或批准的；和MSGN-A&R信貸協議(2019)

(B)如果擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司，則解除擔保人在擔保下的義務。應本公司或行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產上的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節規定的條款，簽署並向適用的貸款方提供該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除擔保人在擔保下的義務。第9.11節信用投標(A)。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。就任何此類出價而言，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該車輛，而無需根據本信貸協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本信貸協議或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)下的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不論本信貸協議的終止，也不影響本信貸協議第10.01條對所需貸款人的行動的限制)，(Iv)代表MSGN-A&R信貸協議(2019)的行政代理

此種購置款或購置款的任何一家或多家公司應被授權按比例向每一擔保當事人發放此類購置款和/或由該購置款發行的債務工具中的股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，按比例計入信貸投標的相關債務，而無需任何有擔保的當事人或購置款採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給購置款的債務因任何原因(由於另一出價較高或更高)未用於購買抵押品，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價或以其他方式貸記的債務數額，此種債務應自動按比例重新分配給有擔保的當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置款工具因此類債務而發行的股權和(或)債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何購置款工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便形成任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易。第9.12節ERISA的某些事項(B)。(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理及其各自的關聯方的利益，而不是為本公司或任何其他貸款方的利益，向本公司或任何其他貸款方陳述和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的一類豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的一類豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的一類豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本信貸協議，(3)(A)此類貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行MSGN-A&R信貸協議(2019年)

貸款、信用證、承諾和本信貸協議；(C)貸款、信用證、承諾和本信貸協議的訂立、參與、管理和履行；(C)貸款、信用證、承諾和本信貸協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求；和(D)就貸款人所知，就該貸款人進入貸款、參與貸款、管理貸款和履行貸款、信用證、承諾和本信貸協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(C)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人士成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向行政代理及其聯屬公司作出陳述及保證，而非為免生疑問，向本公司或任何其他貸款方或為其利益，任何行政代理、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本信貸協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本信貸協議有關的任何文件)。(D)行政代理人、各聯合辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身分提供與本協議擬進行的交易有關的建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本信貸協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。第9.13節錯誤付款(E)。(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款，MSGN-A&R信貸協議(2019))

提前支付或者償還本金、利息、手續費或者其他費用；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至向行政代理人償還該款項之日止的每一天的利息，以紐約聯邦銀行利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者為準，及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第9.13條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。MSGN-A&R信貸協議(2019)

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至該筆款項償還予行政代理人之日止的每一天的利息，以紐約聯邦銀行利率及行政代理人按照不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者為準。(C)本公司及各其他貸款方特此同意：(X)如因任何原因未能從任何已收到該等付款(或其部分)的貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，行政代理將取代該貸款人對該款額的所有權利，及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他貸款方所欠的任何義務。(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款9.13項下的義務應繼續存在。第十條雜項第10.01條修正案等除第3.03(B)節另有規定外，本信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及本公司或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由本公司或適用的貸款方(視屬何情況而定)和所需貸款人以書面簽署，並經行政代理確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下及為給予的特定目的而有效；但不得作出該等修訂、放棄或同意：MSGN-A&R信貸協議(2019)

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第5.01節中規定的任何條件，或在生效日首次信貸延期的情況下，放棄第5.02節中的任何條件；(B)在不限制上述(A)款的一般性的情況下，未經持有下列款項總和50%以上的貸款人的書面同意，放棄第5.02節中關於在該貸款項下的任何信貸延期的任何條件：(I)該貸款項下的未償還貸款總額(就本條(B)項而言，每一貸款人在該貸款項下的風險參與、L/C債務的資金參與和循環信貸額度貸款的總額被視為該貸款人根據該貸款項下的“持有”)和(Ii)該項貸款項下未使用的承付款總額；(C)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；(D)未經有權獲得付款的每一貸款人的書面同意，推遲本信貸協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)；(E)降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除公司按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；(F)在未經各受影響貸款人書面同意的情況下，更改(I)第2.13節所規定的付款分攤比例，或(Ii)未經各受影響貸款人書面同意，更改第2.05(B)節或第2.06(B)節適用條款中分別規定的在貸款中減少承諾或預付貸款的適用順序，以對貸款項下的貸款人造成實質性不利影響的任何方式；或(Iii)未經各貸款人書面同意，更改第8.03節；(G)未經每個貸款人的書面同意，更改(I)本條款10.01中的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比(本條款10.01(G)第(Ii)和(Iii)款中指定的定義除外)，或(Ii)未經每個循環信貸貸款人的書面同意而更改“所需變更貸款人”的定義；(H)在沒有每個貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或幾乎所有抵押品；MSGN-A&R信貸協議(2019年)

(I)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除或取消擔保的全部或幾乎全部價值；(J)對任何貸款人轉讓其在本貸款機制下的任何權利或義務的能力施加更大的限制，而無需持有(I)該貸款機制下的未償還債務總額超過50%的貸款人的書面同意(就本條(J)項而言，每個貸款人在該貸款機制下的風險參與、L/C債務的資金參與和循環信貸機制下的循環額度貸款的總額被視為該貸款人根據該貸款機制“持有”)和(Ii)該貸款機制下未使用的承付款總額；(K)未經持有承諾的貸款人的書面同意或持有貸款項下承諾總額和未償還總額662/3%的未償還金額的貸款人的書面同意，放棄控制權的變更；或(L)未經每一貸款人的書面同意，更改“適用百分比”的定義；此外，(I)除非由除上述要求的貸款人之外的每一位適用的L/信用證發行人以書面形式簽字，否則任何修改、放棄或同意不得影響該L/信用證發行人在本信貸協議項下的權利或義務，或與該發行人簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人文件；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響週轉貸款機構在本信貸協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任；及(Iv)費用函件可僅以書面形式修改，或放棄其下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(W)未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；(X)未經貸款人同意，不得減少或免除欠該貸款人的本金，除非該減少或寬免按比例適用於相關貸款項下的所有其他貸款，(Y)未經貸款人同意，不得降低適用於該貸款人貸款的利率，除非該利率下調也適用於有關貸款機制下的所有其他貸款，以及(Z)適用於該貸款人在任何貸款機制下的任何貸款的到期日不得延長，除非該延期也適用於相關貸款機制下的所有其他貸款。如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，該貸款文件需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，並已得到所需貸款人的批准，本公司可(I)按照第10.12節的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因本條所規定的轉讓(連同本公司根據本段須作出的所有其他此類轉讓)而達成，或(Ii)經所需貸款人事先書面同意，終止該貸款人的承諾，並償還該貸款人欠該貸款人與MSGN-A&R信貸協議(2019)有關的所有債務。

和參與(和現金抵押所有無資金的參與)，由該貸款人在終止日期。如果行政代理和本公司共同行動，發現本信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款有任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和本公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改將在本信貸協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效；但行政代理應在其生效後合理地迅速將該修改(可張貼到經批准的電子平臺上)張貼給貸款人。第10.02條通知；效力；電子通信。(Q)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子傳輸的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所述：(I)如果本公司、擔保人、行政代理或L/C發行人或擺動貸款機構收到以下地址、傳真號碼，附表10.02為該人指明的電子郵件地址或電話號碼；和(Ii)如果給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。本公司同意MSGN-A&R信貸協議(2019)

行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks TM、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通知或其他通信，向貸款人和L/信用證發行人提供此類通知或其他通信。儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個貸款人、每個L/C發行人和本公司都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。借款人、L/信用證發行人和本公司特此批准通過經批准的電子平臺分發通知和其他通信，並理解並承擔此類分發的風險。除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。(C)認可電子平臺。經批准的電子平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證公司材料的準確性或完整性或經批准的電子平臺的充分性，並明確表示對公司材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就公司資料或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對公司、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人就公司或行政代理通過互聯網傳輸公司材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用符合《MSGN-A&R信貸協議(2019年)》。

但在任何情況下，任何代理方均不向公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。每一貸款人和每一L信用證發行人同意，就貸款文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，説明通知或其他通信已張貼到批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通知或其他通信。每一貸款人和L/C發行人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人或L/C發行人(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。貸款人、L/信用證發行人和本公司同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通知和其他通信存儲在批准的電子平臺上。本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。(D)更改地址等本公司、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人，更改其地址、電子郵件地址、通知和本協議項下其他通信的傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。(E)行政代理、L/C發行人和貸款人的信任。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴或執行據稱由本公司或代表本公司發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。本公司應賠償行政代理人、每一位L/信用證發行人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由本公司或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、成本、開支和責任。與MSGN-A&R信用協議(2019)有關的所有電話通知和其他電話通信

行政代理可以由行政代理進行記錄，本合同雙方均同意進行記錄。第10.03條不放棄；累積補救。行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人在行使或處理本信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權時的任何延誤，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，任何單一或部分行使本信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力或特權以及任何其他貸款文件規定的權利、補救辦法、權力或特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力或特權。第10.04條費用；賠償；損害豁免。(R)費用和開支。公司應支付(I)行政代理及其關聯方發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，與本信貸協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，以及本信貸協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應當完成)，(Ii)任何L/信用證發行人因簽發、修改、任何信用證的續期或延期，或任何信用證項下的付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人因執行或保護其權利(A)與本信用證和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關而發生的所有費用(包括行政代理、任何貸款人或任何L/C出票人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與在本信用證項下發放的貸款或簽發的信用證有關的所有費用，包括在任何工作期間產生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。(B)由公司作出彌償。本公司應賠償上述任何人士的行政代理人(及其任何次級代理人)、附屬代理人、每個共同文件代理人、每個聯合辛迪加代理人、每個高級管理代理人、每個貸款人、每個L/信用證發行人和每個關聯方(每個此等人士均被稱為“受賠方”)，使其免受任何及所有損失、索賠、損害、債務及相關開支(包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並應向每個受賠方賠償並使其免受可能是任何受賠方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出。任何第三方、本公司或任何其他貸款方因下列原因或與之相關而發生的或針對任何受償人提出的主張：(I)籤立或交付本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本信貸協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議或本協議預期的交易，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，管理本信貸協議和其他MSGN-A&R信貸協議(2019)

貸款文件，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果提交的與該信用證的條款嚴格相關的單據)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏危險物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他貸款方或公司或該貸款方的任何董事、股東或債權人提起的，也不論在所有情況下，無論任何被賠付人是否為當事人，無論是否由被賠付人的比較、分擔或單獨疏忽引起或產生；但該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為因該受償方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致，或(Y)因本公司或任何其他貸款方就惡意違反該受償方在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而向其提出的索賠所致，且公司或該貸款方已就該索賠獲得了勝訴的最終且不可上訴的判決，則對於任何受償方而言，不得獲得此類賠償。(C)由貸款人償還。如本公司因任何原因未能向上述任何一項的行政代理人(或其任何分代理人)、任何L/信用證發行人或任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定須由其支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等分代理人)、L/信用證發行人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項中該貸款人的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)，但未予償付的開支或彌償損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何該等分代理人)或任何L發票人以其身分招致或提出的，或由前述任何關連人士代該行政代理人(或任何該等分代理人)或任何L發票人就上述身分行事而招致或申索的，但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為由上述重大疏忽所引致，則屬例外。該受賠人的惡意或故意不當行為。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方均不得根據任何責任理論，對因本信貸協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議或文書、本協議或本協議預期進行的任何交易或其收益的使用而產生、與本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受償人提出任何索賠，且每一方特此放棄。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。MSGN-A&R信貸協議(2019)

與本信貸協議或其他貸款文件相關的系統，或因此或因此而預期的交易。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。(F)生存。在行政代理、任何L匯票出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本節10.04中的協議仍繼續有效。第10.05節預留付款。如本公司或其代表向行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何出借人行使抵銷權，則該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L/信用證出票人或該放款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和每一名L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，並自要求之日起至支付該款項的年利率按不時有效的紐約聯邦銀行利率支付時為止的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本信貸協議終止後繼續有效。第10.06節繼承人和受讓人。(S)傳承人和受讓人一般。本信貸協議的規定對本信貸協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但本公司或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)節的規定轉讓給合格的受讓人；(Ii)按照第10.06(D)節的規定以參與的方式參與；(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第10.06(F)節限制的擔保權益，或(Iv)根據第10.06(H)節的規定將擔保權益轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本信貸協議中任何明示或默示的條款均不得解釋為授予任何人(本信貸協議下或因本信貸協議所允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人、本節第(D)款所規定的參與者，以及在此明確規定的範圍內，各行政代理、L信用證發行人和貸款人的關聯方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。MSGN-A&R信貸協議(2019)

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本信貸協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾額和信用證承諾額，以及當時欠其的貸款(就本條款10.06(B)而言，包括參與L/信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：(I)最低金額。(A)對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和根據該安排當時欠它的貸款的轉讓，或者對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓，不需要轉讓最低金額；和(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為每項此類轉讓所限制的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但是，為確定是否達到這一最低數額，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；(2)按比例分配。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本信貸協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於擺動額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構；(Iii)必要的同意。除非在本節(B)(I)(B)款規定的範圍內，否則任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)轉讓給任何人均須徵得公司同意(同意不得被無理扣留或延遲)，除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、MSGN-A&R信貸協議(2019)

核準基金，或僅就定期貸款的轉讓而言，本公司、關聯貸款人或本公司的附屬公司(已獲得公司同意或本句第(1)或(2)款不要求的每個人，均為“合資格受讓人”)；但如果預期受讓人(X)不是商業銀行、財務公司、保險公司、金融機構或基金(“非金融實體”)，如果該人是公司的直接或間接競爭者，並且在被告知該非金融實體的身份後五個工作日內通知行政代理，或者(Y)該人是根據第10.01節允許公司替換的非同意貸款人，或者是根據第10.12條允許公司在此時替換的貸款人，則該人應被視為合理地拒絕同意；此外，僅就任何定期貸款的轉讓而言，公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對；(B)轉讓必須徵得行政代理的同意(不得無理拒絕或拖延)：(I)如果轉讓給的人不是貸款人，且對適用貸款、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金有承諾，則轉讓應要求行政代理同意(不得無理拒絕或拖延)；但行政代理在拒絕同意違約貸款人的潛在受讓人時，應被視為合理行事；(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證項下承擔風險的義務的轉讓，均須徵得各L信用證出票人的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；以及(D)任何增加受讓人蔘與一筆或多筆迴旋貸款(不論當時是否未償還)風險的義務的轉讓，均須徵得迴旋貸款出借人的同意(不得無理扣留或拖延)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用範圍內，簽署一份協議，其中包括一項轉讓和假設，其中參照一個經核準的電子平臺，行政代理和轉讓和承擔的各方都是該平臺的參與方，以及3,500美元的處理和記錄費；但為了確定處理和記錄費，同時轉讓給受讓人組成員以及從受讓人組成員同時轉讓給單一合格受讓人(或向合格受讓人及其受讓人組成員)的協議將被視為單一轉讓；此外，前提是MSGN-A&R信貸協議(2019年)

在任何轉讓的情況下，行政代理人可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得向(A)本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司進行此類轉讓，除非符合第1.01節所述的“合格受讓人”的定義，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在成為本協議項下的貸款人後將構成違約貸款人或其附屬公司的任何人。(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)進行此類轉讓。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本信貸協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本信貸協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本信貸協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本信貸協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第3.01節、第3.04節、第3.05節和第10.04節關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，公司應(自費)簽署一份票據並交付給受讓人貸款人。貸款人根據本信貸協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本信貸協議而言，應視為該貸款人根據第10.06(D)款出售該權利和義務的參與人。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為本公司代理行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和承擔的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(“登記冊”)。本公司、行政代理及貸款人可就本信貸協議的所有目的，將其姓名根據本信貸協議的條款記錄在登記冊內的每名人士視為本信貸協議項下的貸款人，即使有相反通知。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理事先通知後不時查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經本公司、行政代理或任何L/C發行人同意或通知，向任何人(除自然人或本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司外)(每個人，“參與者”)出售該貸款人的全部或部分權利和/或義務的股份MSGN-A&R信貸協議(2019年)

(I)本信貸協議項下貸款人的責任應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本信貸協議的其他各方負全部或部分責任，及(Iii)本公司、行政代理、貸款人及L/C發行人應繼續就該貸款人在本信貸協議項下的權利及義務繼續純粹及直接地與該貸款人進行交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本信貸協議並批准對本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)項另有規定外，本公司同意每名參與者均有權享有第3.01節、第3.04節及第3.05節的利益，猶如其為貸款人並根據第10.06(B)節以轉讓方式取得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.07條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。每個參與者同意遵守一項協議，該協議包含的條款與本協議第10.20節的條款基本相同。以本公司非受信代理人身份出售股份的每一貸款人均須保存一份類似登記冊的登記冊(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人士披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本信貸協議項下的權利及/或義務的權益有關的任何資料)，除非該等披露為確定該等權益是根據財務條例第5f.103-1(C)條以登記形式而必需者除外。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本信貸協議的所有目的的所有者。(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01節或第3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得公司書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非本公司收到出售給該參與者的參與權的通知，並且該參與者為了本公司的利益同意遵守第3.01(F)節，就像它是貸款人一樣。(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本信貸協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本信貸協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本信貸協議的當事一方。MSGN-A&R信貸協議(2019)

(G)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。(H)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和公司(“SPC”)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本信貸協議有義務提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務按照第2.12(B)(Ii)條的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，或以其他方式增加或改變公司在本信貸協議下的義務(包括其在第3.04條下的義務)，(Ii)SPC不承擔貸款人應對其負有責任的本信貸協議下的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)授予貸款人在任何目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本信貸協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本信貸協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經本公司和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費(行政代理可全權酌情決定免除該手續費)的情況下，將其接受任何貸款付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在保密的基礎上向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。(I)在分配後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。即使本協議有任何相反規定，若摩根大通或任何其他L/C發行人於任何時間根據第10.06(B)節轉讓其所有循環信貸承諾及循環信貸貸款，(I)該L/C發行人可在向本公司及貸款人發出30天通知後辭去L/C發行人的職務，及/或(Ii)摩根大通可在向本公司發出30天通知後辭去循環額度貸款人的職務。如果發生L/C發行人或MSGN-A&R信貸協議(2019年)的辭職

如本公司不委任任何該等繼任人，本公司有權從貸款人中委任一名L/C發行人(只要該受委任人同意擔任本協議項下的L/C發行人)或本協議項下的迴旋貸款人；然而，本公司未能委任任何該等繼任人並不影響摩根大通或任何其他L/C發行人辭去L/C發行人或回鈴行貸款人的職位(視乎情況而定)。如果任何L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起未償還的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果摩根大通辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日就其發放和未償還的擺動額度貸款享有的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。在指定和接受繼任的L/信用證出票人或週轉額度貸款人後，(A)該繼任人應繼承並被賦予卸任的L/信用證出票人或週轉額度貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)在指定和接受繼任的L/信用證出票人的情況下，如有信用證，則由繼任的L/C出票人出具信用證，以替代信用證：或作出令已退任的L開證人滿意的其他安排，以有效地承擔已退任的L開證人就該等信用證所承擔的義務。第10.07條抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向本公司或任何其他貸款方支付或記入本公司或任何其他貸款方的L/信用證發行人或任何該等關聯公司，以抵償本信貸協議項下本公司或該借款方現在或以後存在的任何及所有義務，或向該貸款人或該L/信用證發行人提供任何其他貸款文件，不論該貸款人或該L/信用證發行人是否已根據本信貸協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論本公司或該貸款方的該等債務可能為或有或有或未到期或欠該貸款人或該L/信用證發行人的分行或辦事處，而不同於持有該存款的分行或辦事處或對該筆債務負有責任。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一名L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。第10.08節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給MSGN-A&R信貸協議(2019)

結伴。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。第10.09條對應方；一體化；有效性。本信用證協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本信貸協議和其他貸款文件構成了雙方當事人之間與本信貸協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本信貸協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，本信貸協議應在行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本合同副本後，連同本合同其他各方的簽字，本合同即生效。通過傳真或其他電子成像手段交付本授信協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本授信協議副本一樣有效。第10.10節陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。第10.11節可分割性。如果本信貸協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本信貸協議和其他貸款文件的剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。第10.12節更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果公司根據第3.01節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果根據第10.01節的其他規定允許，則公司在通知該貸款人和行政代理後，可以獨自承擔費用和努力，要求MSGN-A&R信貸協議(2019)

借款人可以將其在本信貸協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)本公司應已向行政代理人支付第10.06(B)節規定的轉讓費，而無需追索權(按照第10.05條所載限制和條款要求的同意)，該貸款人可以將其在本信貸協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給受讓人；(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及(D)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。行政代理或任何貸款人對本公司均無義務尋找替代貸款人或其他此類人員。本協議各方同意：(I)根據本節要求進行的轉讓可根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件；此外，任何該等文件不得訴諸當事人或由當事人作出保證。第10.13條適用法律；司法管轄權等(T)適用法律。本信貸協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。(B)服從司法管轄權。本信貸協議各方不可撤銷且無條件提交，MSGN-A&R信貸協議(2019)

在因本信貸協議或任何其他貸款文件引起或有關本信貸協議或任何其他貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，對其本身及其財產享有紐約州法院和位於曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院以及上述法院的任何上訴法院的專屬管轄權，且本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均應在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本信用協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在任何司法管轄區法院對公司或任何其他貸款方或其財產提起與本信用協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。本信貸協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本信貸協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本信貸協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程文件的權利。第10.14條放棄陪審團審訊。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接因本信貸協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行MSGN-A&R信貸協議(2019)

上述豁免和(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互豁免和證明等因素的影響而簽訂本信貸協議和其他貸款文件的。第10.15節不承擔諮詢或受託責任。本公司承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排及任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是本公司及其聯屬公司與行政代理、聯合賬簿管理人及貸款人之間的公平商業交易，本公司有能力評估及瞭解及理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)就導致該交易的程序而言，行政代理人、聯合賬簿管理人及貸款人均是並一直只以委託人身分行事，而非本公司或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、聯合賬簿管理人或任何貸款人均沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序，包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件(不論行政代理人、聯合賬簿管理人或任何貸款人是否已就其他事宜向本公司或其任何聯屬公司提供意見或目前正向本公司或其任何聯屬公司提供意見)承擔或將會承擔對本公司有利的顧問、代理或受託責任，聯席簿記管理人或任何貸款人對本公司或其任何關聯公司在本協議所述交易方面沒有任何義務，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(Iv)行政代理、聯合賬簿管理人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及與本公司及其關聯公司不同的利益，行政代理、聯合賬簿管理人或任何貸款人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(V)行政代理、聯合賬簿管理人和貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理、諮詢或受託責任的行為向行政代理、聯合賬簿管理人和貸款人提出的任何索賠。第10.16條《美國愛國者法案公告》。受該法(如下定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知本公司和擔保人，根據《美國愛國者法》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》)，要求獲得、核實和記錄識別每個貸款方的信息，其中包括每個貸款MSGN-A&R信貸協議(2019年)的名稱和地址

貸款方和其他信息，允許貸款人或行政代理根據該法確定每一貸款方的身份。應行政代理人或任何貸款人的要求，公司應立即提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)下的持續義務。第10.17節高級債務。該等債務應構成“高級債務”，該詞在本公司或任何受限制附屬公司所屬的所有債務工具中均有定義，幷包含該定義。第10.18節普通合夥人和其他人的責任。任何合夥、合營或合營的受限制附屬公司的普通合夥人均不會因其普通合夥人的身份而對該受限制附屬公司在本信貸協議或附註下的責任負上任何個人責任。此外，任何有限責任合夥人、高級管理人員、僱員、董事、股東或其他擁有本公司或任何受限附屬公司或任何合夥企業、法團或其他實體所有權權益的股東或其他實體，均不會因其作為有關有限責任合夥人、高級管理人員、僱員、董事、股東或其他實體的身份而對有關責任負上任何個人責任。第10.19節授權第三方提供信息和討論事務。本公司特此確認，已授權並指示根據本信貸協議(包括根據第V條和第VII條)編制或向行政代理或貸款人提供任何意見、報告或其他信息是條件或契約的每一人為行政代理和貸款人的利益如此準備或交付該等意見、報告或其他信息。本公司同意應行政代理的要求，不時確認第10.19節規定的授權和指示。第10.20節某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)在需要了解的基礎上，可向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本信貸協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下(向任何聯邦儲備銀行質押除外)，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其任何權利MSGN-A&R信貸協議(2019)

(I)(I)在違反本節規定的情況下，(I)行政代理、任何貸款人或其各自關聯公司以非保密方式從本公司或任何其他貸款方以非保密方式獲得該等資料。就本節而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的關於任何貸款方或其任何子公司或其各自業務的所有信息，但行政代理或貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何信息除外，但在生效日期之後從貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時未被標記為“公開”或以其他方式標識為機密。行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括有關本公司或附屬公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)其將根據適用法律(包括證券法)處理此類重大非公開信息。第10.21節無受託責任。本公司特此承認，行政代理或任何貸款人與本信貸協議或任何其他貸款文件所產生的或與本信貸協議或任何其他貸款文件相關的任何受信關係或對本公司負有任何受信責任，行政代理與貸款人之間以及本公司與本協議或與之相關的公司之間的關係僅是債務人和債權人的關係。第10.22節承認和同意某些金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認並接受任何貸款人根據本信貸協議或與本信貸協議相關的任何債務可能受到相關決議機構的自救訴訟的約束，並承認並接受以下影響的約束：(A)決議機構對根據本協議產生的、受任何決議機構減記和轉換權力約束的任何貸款方可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；MSGN-A&R信貸協議(2019年)

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為可向其發行或以其他方式授予其的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將獲其接納以取代本信貸協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)因行使任何決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。第10.23節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保的對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。[簽名頁按以下順序排列]MSGN-A&R信貸協議(2019)