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以下對Sphere Entertainment Co.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)股本的描述是不完整的，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂的章程，並參考該等經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂的附例而作整體概括及保留。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法總則的影響。

我們的法定股本包括1.65,000,000股，每股面值0.01美元，其中120,000,000股為A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，30,000,000股為B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”，連同A類普通股為“普通股”)，15,000,000股為優先股，每股面值0.01美元。

本公司目前已發行的所有普通股均已繳足股款且不可評估，不受贖回限制，且沒有優先認購或購買任何類別新發行或額外發行的股票或可轉換為任何類別股票的證券的任何比例部分的權利或其他權利。

A類普通股的持有者每股有一票投票權。B類普通股的持有者每股有10票投票權。提交股東投票表決的所有行動均由A類普通股和B類普通股的股東作為一個類別一起投票表決，但董事選舉和下文另有規定除外。關於董事選舉，A類普通股持有人作為一個單獨類別一起投票，並有權選舉組成整個董事會的董事總數的25%，如果該25%不是一個整數，則A類普通股持有人作為一個單獨類別一起投票，有權選舉最接近的較高的全體董事人數，即至少佔董事總數的25%。B類普通股的持有者作為一個單獨的類別一起投票，有權選舉剩餘的董事。

然而，如果在選舉董事的股東大會的記錄日期，A類普通股的流通股數量少於兩類普通股的流通股總數的10%，則A類普通股和B類普通股的持有人在董事選舉中作為一個類別一起投票，A類普通股的持有人無權選舉總董事人數的25%，但對所有董事每股有一票投票權，而B類普通股的持有人對所有董事有每股10票的投票權。

如在選舉董事的任何股東大會的通知記錄日期，B類普通股的流通股數目少於兩類普通股的流通股總數的12.5%，則A類普通股的持有人以獨立類別投票的方式繼續選出相當於組成整個董事會的董事總數的25%的董事人數，此外，B類普通股的持有人作為單一類別投票，以選出在該會議上選出的其餘董事。A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票投票權。

此外，授權或發行B類普通股的任何額外股份，以及對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款進行任何修訂、更改或廢除將對B類普通股的權力、優先權或權利產生不利影響的任何修訂、變更或廢除，都需要持有至少662/3%的B類普通股流通股的持有者的贊成票或同意(作為一個類別單獨投票)。A類普通股的法定股數可由多數普通股持有人的贊成票增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。

多蘭家族，包括為多蘭家族成員(統稱為“多蘭家族集團”)成員的信託基金，憑藉他們對B類普通股的所有權，能夠集體控制我們A類普通股和B類普通股持有人作為一個類別一起投票的事項的決策(包括但不限於控制權的變更)，並可選舉最多75%的公司董事會成員。多蘭家族集團的成員是股東協議的締約方，該協議的效果是使我們B類普通股持有人的投票權在我們B類普通股持有人投票表決的所有事項上成為一個整體。根據股東協議，多蘭家族集團成員擁有的B類普通股股份將根據多蘭家族委員會的決定對所有事項進行表決，但多蘭家族委員會的決定對於某些多蘭家族信託基金擁有的B類普通股不具約束力，該等信託基金合計擁有約40.5%的已發行B類普通股。

我們修訂後的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由董事會或在董事會指示下進行的提名除外。特別是，股東必須在會議之前以書面形式通知我們的公司祕書，會議上將採取行動或選舉董事。通知必須包含我們修訂後的附例中規定的信息。為了及時，我們的公司祕書必須在股東大會日期之前60天或90天以上收到通知，但如果會議日期是在會議日期之前70天內公開宣佈或披露的，則通知必須在該日期首次宣佈或披露後10天內發出。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非對該系列條款中的任何系列優先股另有規定，否則在沒有股東會議、沒有事先通知和未經投票的情況下，股東不得采取任何要求或允許在任何年度或特別股東會議上採取的行動，並且明確拒絕股東在沒有會議的情況下以書面同意採取任何行動的權力。

A類普通股沒有換股權利。B類普通股可以在任何時間和不時以每一股B類普通股換一股A類普通股的方式全部或部分轉換為A類普通股。如果多蘭兒童信託基金出售或處置B類普通股，或任何其他多蘭家族權益轉讓了B類普通股，則必須在一對一的基礎上將這些股票轉換為A類普通股。這一轉換要求不適用於將B類普通股出售或處置給Charles F.Dolan或其他Dolan家族權益。B類的任何轉換

將普通股轉換為A類普通股將導致額外發行A類普通股。任何此類轉換的結果是，A類普通股的現有持有者將擁有與已發行普通股相同的百分比，但在已發行和已發行A類普通股的股份總數中所佔比例較小。此外，將有權每股10票的B類普通股股份轉換為有權每股一票的A類普通股，將增加A類普通股股東對A類普通股和B類普通股持有人作為一個單一類別表決的所有訴訟的投票權；然而，作為一個單獨類別投票的B類普通股的持有者將繼續有權選舉至多75%的董事會成員，除非和直到B類普通股佔已發行普通股的比例低於12.5%，並且當兩類普通股作為一個類別一起投票時，B類普通股將繼續佔我們已發行普通股的大部分投票權，除非和直到B類普通股佔我們已發行普通股的比例低於約9.1%。

A類普通股和B類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時，以每股為基礎平等地獲得股息。不得以現金、財產或A類普通股或B類普通股的股票宣佈或支付股息，除非另一類普通股的每股股票同時支付相同的股息。就任何股息而言，A類普通股持有人有權按百分比收取股息(以A類普通股股份或可轉換為A類普通股的股份或證券支付)，與B類普通股持有人收取的股息(以A類普通股股份或可轉換為A類普通股的股份或可轉換為A類普通股的證券、B類普通股股份或可轉換為我們或任何其他人士的其他證券)相同。允許將本公司或任何其他人士的股份或其他證券分配給普通股股東，只要普通股在投票權和與某些股息有關的權利方面有所不同。

A類普通股和B類普通股不得細分、合併、重新分類或以其他方式變更，除非我們修訂和重述的公司證書明確規定，除非另一類普通股以相同的比例和方式同時細分、合併、重新分類或以其他方式變更。

在任何合併、合併或企業合併中，A類普通股或B類普通股持有人收到的每股對價必須與其他類別普通股持有人收到的每股對價相同，但在任何此類分配股本的交易中，此類股份在投票權方面的差異可能只是在A類普通股和B類普通股之間的投票權不同的範圍內。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會被授權在沒有進一步的股東行動的情況下，規定以一個或多個系列發行最多15,000,000股優先股。各系列優先股的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清算優先，將由董事會根據指定證書釐定或指定。我們的優先股目前沒有流通股。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響，並可能使某些主動或敵意收購本公司的嘗試變得更加困難。

特拉華州公司法第203條禁止特拉華州公司與“利益相關股東”之間的某些交易。在這方面，“利益股東”是指直接或間接擁有特拉華州公司15%或更多總投票權的股東。這一規定在股東成為利益股東之日起三年內禁止利益股東與公司之間的某些企業合併，除非：(1)在股東成為利益股東之前，導致該股東成為利益股東的企業合併或交易經公司董事會批准；(2)在該股東成為利益股東的交易中，該股東獲得了公司總投票權的85%以上；(三)在股東成為利害關係股東之時或之後，經董事會過半數通過，並經持有非利害關係股東三分之二表決權的股東的贊成票。如果除其他事項外，公司的公司註冊證書包含明確選擇不受第203條管轄的條款，則這些限制不適用。我們修訂和重述的公司註冊證書不包含這樣的選舉。然而，在多蘭家族集團成員從麥迪遜廣場花園體育公司剝離公司時，我們的董事會行使了第203條規定的權利，批准了對普通股的收購。這使得第203條不適用於本公司與多蘭家族集團當前和未來成員之間的交易。由於法令規定的其他原因，第203條也可能不適用於多蘭家族或其他人。