我們將直接向多家公司發行21.6萬股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的機構投資者。

在同時向相同投資者進行私募配售，我們還發行未註冊認股權證，購買多達216,000股普通股股票（“普通認股權證”）。對於本次發行中發行的每股普通股，附帶普通認股權證將分別發放給其購買者。每份普通認股權證可在行使時行使一股普通股每股7.24美元的價格可立即行使，並將自發行之日起五年內到期。

這個普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股（“普通認股權證”）未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，也未發行根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。正在發行普通認股權證和普通認股權證根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免。購買者將每個人都是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BJDX”。8月份我們普通股的收盤價據納斯達克報道，2023年23日為每股7.21美元。普通認股權證現在和將來都不會在任何國家證券交易所上市或其他交易市場。

依照根據S-3表格的I.B.6號一般指令，在任何情況下，我們都不會在公開募股中出售本招股説明書中描述的證券其價值超過非關聯公司在任何十二股中持有的普通股總市值的三分之一（1/3） (12)-日曆月期間，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在以下 75,000,000 美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，我們未償還的普通股的總市值根據我們持有的542,373股普通股，非關聯公司持有的股票或我們的公開持股量約為4,783,729美元非關聯公司在 2023 年 8 月 8 日的每股價格為 8.82 美元，這是此前過去 60 天內的最高收盤價本次發行的日期。截至8月，根據S-3表格一般指示I.B.6計算，佔我們公眾持股量的三分之一 2023 年 24 日，價格約為 1,594,576 美元。在本招股説明書補充文件發佈日期之前和包括之日的十二個日曆月內（但不包括本次發行），我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

我們已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC 作為我們發行普通股的獨家配售代理根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。配售代理人未購買或出售任何股份根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股和配售代理無需安排購買或出售任何特定數量的普通股或美元金額，配售代理已同意使用它盡了最大努力出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。我們已經同意向配售代理人支付某些現金費用，如下表所示，這假設我們出售了所有我們提供的證券。有關我們將支付的薪酬的更多信息，請參閲 “分配計劃” 向配售代理付款。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在對這些普通股進行任何投資之前，您應仔細考慮第S-7頁開頭的題為 “風險因素” 的部分中的風險和不確定性本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的第4頁以及以引用方式納入的其他文件中以及任何相關的免費寫作招股説明書。

都不是美國證券交易委員會或任何其他監管機構已批准或不批准這些證券，或轉交了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

配送根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股預計將是在 2023 年 8 月 28 日左右完成，但須滿足慣例成交條件。

這個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成我們向證券公司提交的S-3表格註冊聲明的一部分以及交易委員會（“SEC”），根據《證券法》，使用 “貨架” 註冊或連續註冊提供流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了招股説明書的具體條款本次發行和某些其他事項，並可能添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息，包括文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。第二部分是隨附的2023年6月5日的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，向您提供有關我們可能不時提供的證券的一般信息有時，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是招股説明書的兩個部分這份文件合二為一。如果本招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則在招股説明書補充文件中一方面，以及隨附的招股説明書中包含的信息，另一方面，你應該依賴本招股説明書中的信息補充。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

你應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息，包括任何信息以引用方式納入，幷包含在我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中。我們有沒有，配售代理也沒有授權任何人向你提供任何其他信息，我們和配售代理都沒有授權你對他人可能提供給您的任何其他信息承擔任何責任。本招股説明書補充文件中包含的信息以及隨附的招股説明書僅反映封面上規定的日期，可能無法反映我們業務的後續變化，財務狀況、經營業績和前景。我們可能會批准一份或多份 “免費寫作招股説明書”（即有關本次發行的書面通信（不屬於本招股説明書補充文件的一部分），可能包含某些重要信息與本次發行有關。

我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售證券並正在尋求購買要約。我們是在任何有要約或招標的司法管轄區不是，配售代理人也沒有提出出售這些證券的要約未經授權或許可，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，或向其提供的任何人提出這樣的提議或招攬是非法的。你應該閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的任何信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，在做出投資決定之前，請先進行全面審查。您還應該閲讀並考慮我們所查閲的文件中的信息已在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “納入某些信息” 的章節中推薦了您僅供參考。”

除非上下文另有要求，在本招股説明書中提及 “Bluejay”、“公司”、“我們”， “我們” 和 “我們的” 是指 Bluejay Diagnostics, Inc.。我們的徽標和所有產品名稱都是我們的普通法商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能沒有® 或™ 符號，但是此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，或者適用所有者不會對這些商標和商品名主張其權利。

這個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述它們是根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和第21E條的安全港條款制定的經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》。在某些情況下，您可以通過前瞻性方式識別這些陳述諸如 “可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可以”、“期望” 之類的詞語 “計劃”、“預測”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測” “潛在” 或 “繼續”，以及這些術語和其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述可能包括對我們未來的預測，這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響財務業績基於我們的增長戰略和業務的預期趨勢。這些陳述只是基於預測的關於我們目前對未來事件的期望和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際業績，水平活動、表現或成就與所表達的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異或前瞻性陳述所暗示。

而我們認為我們已經確定了重大風險，這些風險和不確定性並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分，相關的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件可能會描述可能產生不利影響的其他因素影響我們的業務和財務業績。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新風險而且不確定性不時出現，不可能預測所有的風險和不確定性，也無法評估其影響影響我們業務的所有因素，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績出現重大差異來自任何前瞻性陳述中包含的內容。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們無法保證未來的業績，水平活動、表現或成就。此外，我們和任何其他人均不對準確性或完整性承擔責任這些前瞻性陳述中的任何一項。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們是在本招股説明書補充文件發佈之日之後，沒有義務更新任何前瞻性陳述以符合我們先前的陳述轉化為實際業績或修訂後的預期，我們無意這樣做。

我們提醒你不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日就本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述而言。

你不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的實際業績和財務狀況可能有所不同主要來自前瞻性陳述中指出的內容。我們根據這些警示對所有前瞻性陳述進行限定聲明。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的成果、活動水平、業績或成就。因此，您不應依賴任何前瞻性陳述。此外，對於我們所有的前瞻性陳述，我們要求前瞻性陳述受到安全港的保護包含在1995年的《私人證券訴訟改革法》中。

招股説明書補充摘要

這個以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的某些信息，以及隨附的招股説明書。此摘要概述了所選信息，但不包含您應提供的所有信息在做出投資決策時要考慮。因此，你應該閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及在投資我們的普通股之前，請仔細閲讀此處以引用方式納入的文件。投資者應謹慎行事考慮本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 下提供的信息，以及財務信息本招股説明書中以引用方式納入的聲明和其他信息。

概述

我們是一家醫療診斷公司，在我們的Symphony技術平臺（Symphony）上使用全血開發快速檢測，以改善重症監護環境中的患者預後。我們的 Symphony 平臺是我們的知識產權或知識產權的組合，僅此而已經許可和獲得專利的 IP，包括移動設備和一次性測試盒，如果獲得批准、授權或批准美國食品藥品監督管理局（FDA）可以為美國的重大市場需求提供解決方案。臨牀試驗表明，Symphony設備在重症監護環境中可在不到20分鐘的時間內產生實驗室質量的結果，包括需要快速可靠結果的重症監護室和急診室。

我們的第一款產品，Symphony IL-6測試，用於監測重症監護環境中的疾病進展。IL-6 是臨牀上確立的炎症生物標誌物，被視為 “第一反應物”，用於評估感染和炎症的嚴重程度許多疾病適應症，包括敗血癥。醫療保健專業人員當前面臨的挑戰是相關的時間和成本過高在分診時確定患者的嚴重程度，我們的 Symphony IL-6 測試能夠持續監測這一嚴重程度護理生物標誌物，見效快。

在未來我們計劃為Symphony開發更多測試，包括兩種心臟生物標誌物（hstNT和NT pro-BNP）以及其他使用 Symphony 平臺進行測試。我們的Symphony產品尚未獲得監管許可，我們的Symphony產品將需要獲得美國食品和藥物管理局的監管授權才能作為診斷產品在美國銷售。

我們的迄今為止，運營資金主要來自我們在2021年11月的首次公開募股的收益。我們註冊成立根據特拉華州的法律，將於2015年3月20日生效。我們的總部位於馬薩諸塞州阿克頓。

我們的市場

這個 Symphony平臺和我們最初的生物標誌物測試，即Symphony IL-6測試，非常適合解決全球一部分問題體外診斷設備（IVD）市場，包括敗血癥、心臟代謝疾病、癌症和其他需要快速檢測的疾病。 Symphony的目標是重症監護市場，在這些市場中，醫生必須快速確定患者的敏鋭度，以確定最佳的治療方案。

我們的商業模式

我們的目標是利用傳染病、炎症和代謝性疾病的優勢，成為第一家提供傳染病、炎症和代謝性疾病快速檢測的提供商我們的交響樂平臺。我們打算將Symphony的銷售和營銷目標定向於美國最大的重症監護機構各州。我們的商業模式包括以下內容：

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有吸引力融資模型。我們打算為設備本身提供各種融資選項。因此，我們的商業模式不應要求客户從而產生大量的資本支出。

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重複出現收入。我們打算出售一次性診斷測試盒。我們相信，我們的墨盒可以創造不斷增長的經常性收入隨着採用率和利用率的提高，以及我們開發其他適應症的測試方法，進行直播。我們預計會有測試墨盒的銷售創造我們的大部分收入和毛利。

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擴大我們的診斷產品菜單。隨着採用率的提高，Symphony平臺的平均客户使用量也應該增加。就像我們一樣擴展我們的測試菜單，我們希望能夠通過由此提高利用率來增加每位客户的年收入。

這個交響樂平臺

這個 Symphony 平臺是一個創新的專有技術平臺，可快速準確地測量關鍵診斷在全血中發現的生物標誌物。與當前的實驗室診斷平臺相比，Symphony 結構緊湊，可以移動部署。 Symphony採用了用户友好的界面，所有樣品製備和試劑都集成到一次性Symphony試劑盒中 Symphony 只需要幾滴血就能在不到 20 分鐘的時間內提供測量結果。

這個 Symphony 分析儀使用非接觸式離心式協調全血處理、生物標記物分離和免疫測定製備強迫。所有必需的試劑和組件都集成在 Symphony 墨盒中。利用精密微通道技術和高特異性抗體，全血經過處理，生物標誌物在 Symphony 試劑盒中分離。間歇離心循環可以實現複雜的流體運動，允許在密封的內部順序添加試劑和獨立的反應步驟交響樂墨盒。在測試結束時，Symphony 分析儀測量了與高度相關的熒光特徵生物標誌物的靈敏定量。

至進行交響樂測試，測試操作員將三滴血液添加到交響樂墨盒中。掃描患者身份證後， Symphony 磁帶已插入 Symphony 分析器中，測試會自動運行。每台分析儀最多可以運行六個墨盒在不到 20 分鐘的時間內同時進行六種不同的患者樣本或六種不同的檢測，提供定量測量用於改善患者管理和臨牀決策。

製造業

我們計劃通過合同製造組織（CMO）生產我們的設備和墨盒。我們和東麗有合同 Industries, Inc.（東麗）將生產我們的墨盒，三洋精工株式會社Ltd.（三洋精工）將同時生產我們的設備和墨盒。我們的每個合作伙伴都是成熟的全球製造公司，有能力擴大規模、重新設計和供應我們的設備和墨盒。

三洋精工已被選為我們的首席營銷官，但在短期內，東麗將繼續開發、驗證和製造我們的 IL-6 墨盒我們的試點製造合作伙伴。我們希望滿足全球市場的需求。東麗和三洋精工的設施位於日本。我們為東麗的Symphony墨盒技術提供了許可。我們的許可允許我們在全球範圍內獨家使用日本是個例外。

食品藥品管理局監管策略

我們的目前的監管戰略旨在支持Symphony在美國獲得上市許可的商業化來自美國食品和藥物管理局。由於 COVID-19 相關住院人數顯著下降，我們已將注意力從 COVID-19 患者身上移開。基於這一修訂後的策略，我們計劃進行一項臨牀研究，以支持FDA監管機構提交的初步適應症用於對住院敗血癥患者的風險分層。我們向美國食品藥品管理局提交了提交前申請，介紹了這項新研究於 2023 年 5 月進行設計，並於 2023 年 8 月 11 日參加了投稿前會議。在會議上，美國食品和藥物管理局提供了反饋新的研究設計，確定提交510（k）是適當的上市前提交途徑，並要求確定數據將在510（k）中提供。基於這些反饋，我們打算按計劃進行，同時考慮食品和藥物管理局的反饋。我們認為，我們將維持先前披露的2024年上半年Symphony IL-6監管機構提交時間表。

我們我們的研究以大型知名醫療和學術機構為目標，我們認為這將有助於支持最初的商業化和市場滲透率。我們認為，此次臨牀試驗的擴大也可以支持其他適應症，但是任何這樣的擴展還可能延遲獲得該產品的上市許可。根據與美國食品和藥物管理局舉行的提交前會議，重點是臨牀試驗將對住院敗血癥患者的風險進行分層。

銷售和營銷

直到 Symphony產品已獲得美國食品藥品管理局的授權，我們希望將銷售和營銷工作重點放在品牌知名度和市場教育上向潛在客户強調監測重症監護患者的白細胞介素-6水平對改善決策的價值患者預後。如果獲得 FDA 的批准或批准，我們打算將銷售目標定向到美國醫院的急診室和重症監護病房，以及到長期急性護理機構。我們計劃通過直接和通過銷售Symphony設備和測試來建立市場份額各種分銷渠道，最大限度地提高銷量和市場滲透率。

執照協議

開啟 2020年10月6日，我們與東麗簽訂了經修訂的許可和供應協議或許可協議，向我們提供了獲得東麗（日本除外）的全球獨家許可，允許其使用其與Symphony探測墨盒相關的專利和專有技術用於產品的製造、營銷和銷售（定義見許可協議）。我們也有非排他性許可在日本出於同樣的目的。該協議將在2029年許可證中包含的最後一項專利到期後終止。

在在簽訂許可協議時，我們需要為任何基礎專利的期限支付 15% 的特許權使用費在獲得監管部門批准後存在或在首次出售許可技術後的五年內，按百分比計算我們使用這些技術（定義見許可協議）的產品的 “淨銷售額”，最低特許權使用費為60,000美元此後，最初一年的特許權使用費應增加到至少100,000美元。

知識分子財產，專有技術

我們目前不直接持有任何專利。我們依賴直接或通過與東麗簽訂的許可協議進行專利組合，版權、商業祕密、商標、保密協議和合同保護，以建立和保護我們的所有權。

競爭

我們的 IL-6 市場的主要競爭對手是實驗室規模的設備，包括羅氏 Cobas^®，西門子 ADVIA Centaur^®和 Beckman Coulter Access 2^®，他們需要在進行檢查之前對全血進行預處理。我們相信與現有競爭對手相比，我們的技術使用全血，為我們提供了巨大的競爭優勢儘管有主要的生命科學公司和創新型初創企業的持續進入，但仍將通過商業化得以維持我們的競爭格局。

員工

如截至 2023 年 6 月 5 日，我們有 14 名全職員工。我們還與幾位提供監管諮詢的顧問和承包商簽訂合同，投資者關係和製造業擴大支持。我們的員工均不由工會代表或由集體承保討價還價協議。

可用信息

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州阿克頓市馬薩諸塞大道360號203號套房01720，我們的電話號碼是 (844) 327-7078。我們的網站地址是 www.bluejaydx.com。我們的10-K表年度報告，10-Q表季度報告，8-K表最新報告對這些報告、委託書和其他有關我們的信息的所有修正均可通過以下方式免費獲得我們網站 www.ir.bluejaydx.com/financial-information/sec-filings 的美國證券交易委員會申報欄目以及美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。我們包括我們的網站地址在本招股説明書中僅作為非活躍的文本參考資料，不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。我們的內容網站未納入本招股説明書。

在此外，我們的董事會通過了適用於所有高級職員、董事和董事的書面商業行為和道德準則員工，可通過我們網站的 “治理概述” 部分獲得，網址為 www.ir.bluejaydx.com/corporate-governance/governance/goverview 我們打算滿足表格8-K第5.05項下關於修訂或豁免該條款的披露要求商業行為和道德準則，並將此類信息發佈在上述網站地址和位置上。

那個提供

發行的普通股：		216,000股普通股。

發行價格：		普通股每股7.365美元。

並行私募配售：		在同期的私募中，我們還出售普通認股權證，以每股標的普通權證0.125美元的收購價格購買多達21.6萬股普通股，該購買價格包含在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股的發行價格中。普通認股權證可按每股7.24美元的行使價對一股普通股行使，發行後可立即行使，並將在發行之日起五年後到期。對於本次發行中發行的每股普通股，將分別向其購買者發行隨附的普通認股權證。普通認股權證和普通認股權證尚未根據《證券法》註冊，是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免進行發行的。普通認股權證現在和將來都不會在任何國家證券交易所上市交易。每位購買者都將是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。參見本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “並行私募配售”。

本次發行後已發行的普通股： ¹		1,239,345股（假設在同時進行的私募中發行的普通認股權證均未行使）。

所得款項的用途：		我們打算將本次發行的收益用於資助與獲得美國食品藥品管理局批准有關的事項（包括與之相關的臨牀研究）、其他研發活動和一般營運資金需求。參見本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素：		您應閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及隨附的招股説明書，討論在決定投資我們的證券股票之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼：		“BJDX。”

這個本次發行後將要流通的普通股數量基於截至已發行的1,023,345股普通股 2023 年 8 月 4 日，不包括：

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35,858 截至2023年6月30日行使已發行股票期權時可按加權平均行使價發行的普通股每股37.67美元；

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40,594 行使截至2023年6月30日未償還的普通股認股權證時可發行的普通股股票，按加權平均行使計算每股價格為64.80美元；

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124,200 按加權平均行使截至2023年6月30日未償還的A類認股權證時可發行的普通股價格為140.00美元；

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3,770 按加權平均行使截至2023年6月30日已發行的B類認股權證時可發行的普通股價格為200.00美元；

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13,113 截至2023年6月30日，根據我們的2018年股票激勵計劃，可供未來發行的普通股；以及

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40,377 截至2023年6月30日，根據2021年股票激勵計劃可供授予的普通股。

除非另有説明，本招股説明書補充文件中的所有信息均假定（i）不行使根據我們的股票激勵措施發行的期權計劃，（ii）不行使認股權證，（iii）不行使向投資者同時私募發行的普通認股權證配售以及（iv）不行使本次發行的認股權證作為對配售代理人（或其指定人員）的補償。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮風險和不確定性以及下文和隨附的招股説明書中在 “風險因素” 標題下的部分中描述的假設在我們最近一個財年的10-K表年度報告中，以及隨後的10-Q表季度報告中，任何修正或更新反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中，以及我們向美國證券交易委員會提交的註冊的其他報告中在做出投資決定之前，請在此處參考。我們的業務、財務狀況、經營業績和未來任何這些風險都可能對增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格股票可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們我們對如何使用本次發行的淨收益有廣泛的自由裁量權，我們不得有效使用這些收益，也不得以以下方式使用這些收益你同意。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於其他目的比發行時所設想的要多。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司目的，其中可能包括開發公司的候選產品、其他研究和開發活動和一般營運資金需求。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇的分配方式並花掉淨收益。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會增加市場我們普通股的價格。

你如果我們在未來的籌款交易中發行更多股權證券，可能會進一步稀釋。

至籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可兑換成或可交換的證券以可能與本次發行的每股價格不相同的價格購買我們的普通股。我們可能會出售股票或其他證券在任何其他發行中，每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格，以及投資者購買未來的股票或其他證券的權利可能優於現有股東。我們額外出售的每股價格在未來的交易中，我們的普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券可能會更高或更低高於投資者在本次發行中支付的每股價格。此外，行使未兑現的認股權證和股權獎勵可能會導致進一步稀釋您的投資。

一個在本次發行和同時進行的私募中，我們的大量普通股可能會被出售，這可能會導致我們的普通股價格將下跌。

在本次發行中，我們將出售21.6萬股普通股。此外，在同時進行的私募中，我們還出售普通股購買最多216,000股普通股的認股權證。總體而言，不包括根據以下規定可發行的普通股普通認股權證，截至8月4日，本次發行中發行的股票約佔我們已發行普通股的17.4％， 2023 年在本次發行中出售普通股生效後。本次銷售以及未來任何大宗銷售額我們在公開市場上的普通股數量，或對此類出售可能發生的看法，可能會對價格產生不利影響我們在納斯達克資本市場上的普通股。我們無法預測這些普通股的市場銷售會產生什麼影響（如果有的話）或者這些待售普通股的供應量將以我們普通股的市場價格為準。

我們沒有支付普通股股息的歷史，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。

我們此前沒有為我們的普通股支付過股息。我們目前預計，如果有的話，我們將保留所有可用現金，用途，其中可能包括開發公司的候選產品、其他研究和開發活動和一般營運資金需求。未來股息的任何支付將由我們董事會自行決定並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、法定和適用於支付股息和我們董事會認為相關的其他考慮因素的合同限制。投資者必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現回報的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生關於他們的投資。

我們估計，扣除配售代理費後，我們將從本次發行中獲得約135萬美元的淨收益我們應支付的預計發行費用，不包括我們在行使所發普通認股權證時可能獲得的任何收益在同時進行私募和行使作為對本次發行的配售代理人的補償而發行的認股權證中。

我們打算將本次發行的淨收益用於資助與獲得美國食品藥品管理局批准有關的事項（包括與臨牀研究相關的事宜）其中），也用於其他研發活動和一般營運資金需求。我們也可以使用一部分淨收益的百分比，用於收購或投資補充業務、產品和技術，或為任何此類業務的開發提供資金互補的業務、產品或技術。我們目前沒有進行任何此類收購的計劃。

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為增長提供資金以及我們業務的發展。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。的付款未來的分紅（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況和業績運營、資本要求、任何融資工具中包含的限制、適用法律的規定和其他因素我們董事會認為相關。

我們正在本次發行中發行普通股。截至2023年8月8日，共發行和流通了1,023,345股普通股，由大約 15 名股東記錄在案。有關更多信息，請參閲招股説明書中的 “我們的股本描述” 關於我們的普通股。實際股東人數大於這個記錄持有者人數，包括股東他們是受益所有人，但其股份由經紀人和其他被提名人以街道名義持有。

依照根據截至 2023 年 8 月 7 日的訂婚信協議，我們已經聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理。根據訂婚信協議的條款，温賴特已同意在合理的最大努力基礎上擔任我們的獨家配售代理人，參與我們的發行和銷售普通股。因此，我們可能不會出售全部數量的普通股被提供。本次發行的條款受市場條件以及我們、Wainwright和潛在投資者之間的談判的約束。訂婚書協議並未促使温賴特承諾購買或出售我們的任何普通股股份 Stock 和 Wainwright 無權根據訂婚信協議約束我們。温賴特可能會聘請次級特工或選定的經銷商來協助發行。

温賴特提議安排出售我們根據本招股説明書補充文件及隨附文件發行的普通股通過購買者之間的證券購買協議向一個或多個機構或合格投資者提供招股説明書還有我們。我們只會向與我們簽訂證券購買協議的投資者出售股票。

我們預計將在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書當天或左右交付根據本招股説明書發行的普通股 2023 年 8 月 28 日，視慣例成交條件的滿足而定。

依照根據證券購買協議的條款，除某些例外情況外，我們被禁止簽訂任何協議發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或可轉換或可行使的證券普通股，期限自本招股説明書補充文件發佈之日起，自本次發行截止之日起15天內到期。此外，我們還被禁止簽訂任何發行普通股或普通股等價物的協議（定義見中涉及浮動利率交易（定義見證券購買協議）的證券購買協議，前提是某些例外情況，自該日起的一段時間內本招股説明書的補充文件，自本次發行截止之日起一年後到期。在此外，我們的執行官和董事已同意對我們的普通股實行為期15天的 “封鎖” 及其他實益持有的證券，包括可轉換成、可兑換或可行使的股份的證券我們的普通股。除某些例外情況外，在此類封鎖期內，我們的執行官和董事不得提出，出售、質押或以其他方式處置這些證券。

我們已同意向温賴特支付總現金費，相當於本次發行總收益的7.0％。我們還將向温賴特支付相關費用本次發行的管理費等於本次發行籌集的總收益的1.0％，非賬目支出為45,000美元，以及15,950美元的清算費。我們估算了本次發行的總髮行費用，包括現金費用等於應付給Wainwright的本次發行總收益的7.0％，但不包括其他配售代理的費用和開支，將達到大約 130,000 美元。此外，我們已同意向Wainwright或其指定人簽發配售代理認股權證最多15,120股普通股，佔本次發行中購買的普通股總數的7.0％。配售代理認股權證的條款將與普通認股權證基本相同，但配售代理認股權證除外行使價等於每股9.2063美元，佔每股發行價的125％，有效期為五年根據本次發行開始銷售。

我們已授予Wainwright在本次發行結束後的十二個月內作為我們唯一的優先拒絕權為我們進行的任何進一步籌資交易提供賬面經紀人、獨家承銷商或獨家配售代理人。

我們還向温賴特發放了相當於總收益7％的尾部現金費和購買普通股的認股權證在終止或到期後的十二個月內，不超過任何發行中出售的普通股總數的7％向配售代理人直接或間接聯繫或介紹給我們的投資者發出的委託書協議的內容藉助此優惠。

我們已同意向温賴特和特定其他人賠償與温賴特有關或由温賴特引起的某些責任根據聘用書協議開展的活動，並繳納Wainwright可能需要支付的相關款項這樣的負債。

温賴特可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，以及其收到的任何佣金通過轉售其作為委託人出售的證券而獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或《證券法》規定的佣金。作為承銷商，温賴特將被要求遵守證券的要求《證券法》和《交易法》，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和第 10b-5 條和第 M 條例《交易法》。這些規章制度可能會限制Wainwright Acting購買和出售證券股票的時間作為校長。根據這些規章制度，温賴特：

來自將來，Wainwright可能會不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務正常業務流程，他們已經收到並將繼續收到慣常的費用和佣金。但是，除了正如本招股説明書所披露的那樣，我們目前與Wainwright沒有任何進一步服務的協議。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BJDX”。

在同時進行私募配售，我們將出售普通認股權證，購買多達216,000股普通股。對於每股普通股在本次發行中出售的股票，將分別向其購買者發行附帶的普通認股權證。每份普通認股權證可按每股7.24美元的行使價行使一股普通股，發行後可立即行使並將自發行之日起五年後到期。普通認股權證的發行總收購價為27,000美元，這筆金額包含在招股説明書補充文件其他地方列出的本次發行的總收益中。

這個普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通認股權證未在證券下注冊行動，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的。普通認股權證和普通認股權證股票是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。

因此，同時進行私募的投資者可以行使普通認股權證並出售可發行的普通認股權證只能根據《證券法》中關於轉售此類證券的有效註冊聲明行使此類擔保股票、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，或者，如果且僅限於此如果沒有登記普通認股權證股份轉售的有效註冊聲明，或者沒有當前的招股説明書對於此類股票，投資者可以通過 “無現金行使” 的方式行使普通認股權證。

如果發生基本交易（定義見普通認股權證），則繼承實體將繼承並取而代之我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在普通認股權證下的所有義務其效果與普通認股權證本身中提名此類繼承實體相同。如果我們普通股的持有人是如果可以選擇在此類基本交易中獲得的證券、現金或財產，則應讓持有人有權與在進行此類基本交易後行使普通認股權證時將獲得的對價的選擇相同。此外，正如普通認股權證中更全面描述的那樣，如果進行某些基本交易，普通股持有人認股權證將有權獲得等於普通認股權證布萊克·斯科爾斯價值的對價此類基本交易的完成。

一個如果普通認股權證的持有人及其關聯公司願意，則普通認股權證的持有人將無權行使其中的任何部分實益擁有股票數量的4.99％以上（或者，在發行之日之前由持有人選擇，則為9.99％）我們在此類行使生效後立即流通的普通股；但是，前提是在向公司發出通知後，持有人可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是此類受益所有權限制在任何情況下都不得超過 9.99%，受益所有權限額的任何增加要等到發出此類增加通知後的61天后才能生效從持有人到我們。

每個買方將是《證券法》第501（a）條中定義的 “合格投資者”。

除了正如普通認股權證中另有規定的，或者根據該持有人對我們普通股的所有權，持有人普通認股權證的持有人在行使之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權他們的普通認股權證（如適用）。

這個普通認股權證現在和將來都不會在任何國家證券交易所上市交易。

當然 Hogan Lovells US LLP將向我們移交與本文發行證券有關的法律事務。

這個截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書是根據獨立註冊會計師事務所Wolf & Company, P.C. 的報告註冊成立的，因為在本報告其他地方發表的報告中指出，他們是根據會計和審計專家的授權進行的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站網址為 http://www.sec.gov，其中包含有關以電子方式提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息與美國證券交易委員會合作。我們關於10-K、10-Q和8-K表格的報告以及對這些報告的修正也可供免費下載，在向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，儘快通過我們的網站www.bluejaydx.com向美國證券交易委員會提交或提供這些報告。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，我們的網站地址也包括在內本招股説明書中僅是非活躍的文本參考文獻。

我們已提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了特此發行的證券。正如美國證券交易委員會規則所允許的那樣，本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息以及隨附的證物、財務報表和時間表。請您參閲註冊聲明、隨附的證物、財務報表和附表進一步的信息。你應該查看這些信息並在註冊聲明中附錄，以獲取有關我們和我們的子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式提交的任何文件的聲明與美國證券交易委員會簽訂的協議並不全面，只能參照這些文件進行限定。你應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

這個美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您提供信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分補充，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們的文件以引用方式納入的有：

我們但是，在每種情況下，均不包含我們被認為提供但未按規定歸檔的任何文件或信息符合美國證券交易委員會的規則。

任何出於本文的目的，本文中以引用方式納入的任何文件中包含的聲明將被視為已修改或取代招股説明書，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

全部我們隨後在《交易法》之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的報告和其他文件終止本次發行，包括我們在首次註冊聲明發布之日後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件以及在登記聲明生效之前，但不包括向註冊聲明提供而非向其提交的任何信息美國證券交易委員會也將以引用方式納入本招股説明書，自提交之日起被視為本招股説明書的一部分此類報告和文件。

我們將以書面或口頭形式免費向本招股説明書所交付的每個人，包括任何受益所有人索取以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書的文件中納入。您應通過以下方法之一提出口頭或書面請求。注意：投資者關係、Bluejay Diagnostics、 Inc.，馬薩諸塞大道360號，203套房，馬薩諸塞州阿克頓，01720，（844）327-7078。您也可以在以下地址免費訪問這些文檔美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們網站www.bluejaydx.com的 “投資者” 頁面上。找到的信息在我們的網站上，或者可以通過我們網站上的鏈接訪問的內容，不屬於本招股説明書的一部分。我們已經附上了我們的網址僅作為非活躍的文本參考文獻。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股股票。

我們可能會提供和出售高達25,000,000美元的股票在一次或多次發行中不時發現的上述證券的總和。本招股説明書提供了一般描述我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供該招股説明書的具體條款在本招股説明書的補充文件中提供的證券，包括公開發行價格。任何招股説明書補充文件都可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該一起閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件在進行投資之前，請在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息決定。

證券可以由我們出售給或通過我們出售承銷商或經銷商，直接向購買者或通過不時指定的代理人提供。有關這些方法的更多信息在銷售方面，您應參考本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分以及相應的部分任何適用的招股説明書補充文件。如果有任何承銷商參與本招股説明書所涉證券的出售正在交付，將設定此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金以及超額配股選項在適用的招股説明書補充文件中排名第四。未交付本招股説明書和適用的招股説明書，不得出售任何證券補充。

我們的普通股在納斯達克資本上交易市場或納斯達克，股票代碼為 “BJDX”。2023年6月5日，我們上次公佈的普通股每股銷售價格為每股0.244美元。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書補充文件中描述，並且我們向證券交易委員會提交的文件以引用方式納入本招股説明書，如 “風險” 部分所述因素”，第 4 頁。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是註冊聲明的一部分我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的證物，其中包括提供更多事項細節的證物本招股説明書中討論了使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們可能會提議出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合，每種情況下均為一次或多次發行，總金額不超過25,000,000美元。您應該使用 “書架” 閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物註冊流程，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的附加信息在做出投資決定之前，還有 “以引用方式註冊”。

您應該只依賴所提供的信息在本招股説明書或招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書或其修正案中。我們沒有授權任何人否則會為您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴在上面。您應假設本招股説明書中的信息僅在本文發佈之日是準確的。我們的業務，財務狀況，自那時以來，經營業績和前景可能發生了變化。

我們不提供出售或尋求報價在不允許要約或出售的任何司法管轄區購買這些證券。我們沒有做任何允許的事情在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區進行此次發行、持有或分發本招股説明書，但不是在美國。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解以下情況，以及在美國境外分發招股説明書時，應遵守與證券發行相關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則參考文獻在本招股説明書中提到 “Bluejay”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 給 Bluejay Diagnostics, Inc.。我們的徽標和所有產品名稱均為我們的普通法商標。僅為方便起見，提供商標和商品名本招股説明書中提及的內容可能不帶有® 或™ 符號，但此類參考文獻無意在任何內容中表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，或者適用的所有者不會維護其權利這些商標和商號的權利。

本招股説明書包含估計和預測以及與我們的行業、業務、產品科學和產品市場有關的其他信息，包括數據關於某些疾病的發生率和我們產品的科學依據。我們獲得了工業、科學、市場以及本招股説明書中列出的類似數據，這些數據來自我們的內部估計和研究，學術和行業研究，出版物，調查和第三方進行的研究。

上述來源的內容，除了本招股説明書中特別規定的範圍不構成本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。信息基於估計、預測、預測、市場研究、科學研究或類似方法論的內容本質上是主題對於不確定性，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況有重大差異。

本招股説明書和所含文件此處以引用方式包含前瞻性陳述，這些陳述是根據該法第27A條的安全港條款作出的經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》。在某些情況下案例，你可以通過諸如 “可能”、“可能”、“應該” 等前瞻性詞語來識別這些陳述 “會”、“可以”、“期望”、“計劃”、“預測”、“打算”、“相信”， “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續”，以及這些術語的負面和其他類似的術語。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響關於我們，可能包括根據我們的增長戰略和業務預期趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測而作出的預測。有一些重要因素這可能導致我們的實際結果, 活動水平, 業績或成就與結果, 活動水平有重大差異, 前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就。

儘管我們認為我們已經確定了重大風險，這些風險和不確定性並非窮盡無遺。本招股説明書的其他部分以及此處以引用方式納入的文件可能會描述可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營競爭非常激烈以及瞬息萬變的環境。新的風險和不確定性不時出現，不可能預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

儘管我們認為預期反映了在前瞻性陳述合理的情況下，我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新任何前瞻性內容在本招股説明書發佈之日之後的聲明使我們先前的陳述與實際業績或修訂後的預期相一致，我們沒有打算這樣做。

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，對於所包含的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日在這份招股説明書中。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性報告所示的有重大差異聲明。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。儘管我們認為期望前瞻性陳述中反映的內容是合理的，我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。因此，您不應依賴任何前瞻性陳述。此外，關於我們的所有前瞻性陳述，我們要求安全港保護《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述 1995。

該公司

概述

我們是一家醫療診斷公司，正在開發在我們的Symphony技術平臺（Symphony）上使用全血進行快速檢測，以改善重症監護環境中的患者預後。我們的 Symphony 平臺結合了我們的知識產權（IP）和獨家許可和專利知識產權，包括經美國食品藥品監督管理局批准、授權或批准的移動設備和一次性測試盒，或 FDA，可以為美國的巨大市場需求提供解決方案。臨牀試驗表明，Symphony設備生產的產品具有實驗室品質在重症監護環境中，包括快速可靠的重症監護室和急診室，可在不到 20 分鐘的時間內獲得結果結果是必需的。

我們的第一款產品 Symphony IL-6 測試是用於監測重症監護環境中的疾病進展。IL-6 是臨牀上確立的炎症生物標誌物，被認為是 “第一反應者”，用於評估包括敗血癥在內的許多疾病適應症的感染和炎症的嚴重程度。醫療保健專業人員當前面臨的挑戰是確定患者的嚴重程度所需的時間和成本過高在分診時，我們的Symphony IL-6測試能夠持續監測這種重症監護生物標誌物，並迅速得出結果。

將來我們計劃開發其他測試 Symphony 包括兩種心臟生物標誌物（hstNT 和 NT pro-BNP）以及其他使用 Symphony 平臺進行的測試。我們還沒有我們的 Symphony 產品已獲得監管許可，我們的 Symphony 產品需要獲得監管部門的授權 FDA 將作為診斷產品在美國上市。

迄今為止，我們的業務主要由資金支持通過我們在2021年11月或首次公開募股之日進行的首次公開募股或首次公開募股的收益。我們是根據法律註冊成立的 2015 年 3 月 20 日，特拉華州。我們的總部位於馬薩諸塞州阿克頓。

我們的市場

Symphony 平臺和我們最初的生物標誌物 Symphony IL-6 測試，非常適合解決全球部分問題體外診斷設備或 IVD 市場，包括敗血癥、心臟代謝疾病、癌症和其他需要快速檢測的疾病。Symphony的目標是重症監護市場必須快速確定患者的敏鋭度，以確定最佳治療方案。

我們的商業模式

我們的目標是成為第一家快速提供商利用我們的 Symphony 平臺的優勢，對傳染性、炎症和代謝性疾病進行測試。我們打算瞄準我們的向美國最大的重症監護機構銷售和營銷Symphony。我們的商業模式包括以下內容：

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有吸引力的融資模式。我們打算提供設備本身的各種融資選項。因此，我們的商業模式不應要求客户投入大量資金支出。

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經常性收入。我們打算出售一次性產品診斷測試盒。我們相信，隨着採用和使用，我們的墨盒可以創造不斷增長的經常性收入來源隨着我們開發其他適應症的測試，也會增加。我們預計，測試盒的銷售將產生我們的大部分收入和毛利。

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擴展我們的診斷產品菜單。作為收養增加，Symphony平臺的平均客户使用量也應該增加。隨着我們擴展測試菜單，我們希望能夠增加通過提高利用率，我們的每位客户的年收入。

交響樂平臺

Symphony 平臺是創新的專有平臺技術平臺，可快速準確地測量全血中發現的關鍵診斷生物標誌物。交響曲很緊湊與當前的實驗室診斷平臺相比，可以移動部署。Symphony 採用了用户友好的界所有樣品製備和試劑都集成到一次性Symphony試劑盒中。交響樂只需要幾滴血即可在 20 分鐘內提供測量結果。

Symphony 分析儀可編排全血使用非接觸式離心力進行處理、生物標記物分離和免疫測定製備。所有必需的試劑和組件已集成到 Symphony 卡帶中。利用精密微通道技術和高特異性抗體，全血經過處理，生物標記物在 Symphony 墨盒中分離。間歇式離心循環可實現複雜的流體運動，允許在密封的Symphony墨盒內連續添加試劑和獨立的反應步驟。在結束時在測試中，Symphony分析儀測量了與生物標記物的高靈敏度定量相關的熒光特徵。

要進行 Symphony 測試，測試操作員向 Symphony 彈藥筒添加三滴血。掃描患者身份證後，Symphony 墨盒將插入 Symphony 分析器，測試會自動運行。每台分析儀可以同時運行多達六個試劑盒，每個試劑盒可同時運行六個不同的患者在不到 20 分鐘的時間內採集樣本或六種不同的檢測，提供定量測量結果，用於改善患者管理以及臨牀決策。

製造業

我們計劃同時生產我們的設備和墨盒通過合同製造組織或 CMO。我們與東麗工業公司（Toray）簽訂了生產墨盒的合同和三洋精工株式會社Ltd.（三洋精工）將同時生產我們的設備和墨盒。我們的每個合作伙伴都是全球知名的有能力擴大規模、重新設計和供應我們的設備和墨盒的製造公司。

但是，三洋精工被選為我們的首席營銷官在短期內，作為我們的試點製造合作伙伴，東麗將繼續開發、驗證和製造我們的IL-6墨盒。我們預計滿足我們全球市場的需求。東麗和三洋精工的設施都位於日本。我們對該技術進行許可用於東麗的交響樂墨盒。我們的許可證允許我們在全球範圍內獨家使用，日本除外。

監管策略

我們目前的監管策略旨在在獲得美國食品和藥物管理局的批准之前，支持Symphony在美國的商業化。FDA 已將 Symphony 確定為 de 新設備，我們受以下約束 從頭再來 授權監管途徑，包括擴大我們的臨牀研究。我們目前正在進行多項臨牀研究，所有研究都旨在支持我們的 從頭再來 美國食品和藥物管理局的我們的目標是大規模我們的研究是知名的醫療和學術機構，這也將有助於支持最初的商業化和市場滲透。這項臨牀試驗的擴大也可能支持其他適應症。擴張還可能延遲獲得上市許可對於產品。

銷售和營銷

直到 Symphony 產品獲得美國食品和藥物管理局，我們預計將把銷售和營銷工作的重點放在對潛在客户的品牌知名度和市場教育上，強調監測重症監護患者的IL-6水平對改善決策和患者預後的價值。如果獲得批准或批准根據美國食品藥品管理局的説法，我們打算將銷售目標定向到美國醫院的急診室和重症監護病房以及長期急性護理機構。我們計劃通過銷售Symphony設備和直接或通過各種分銷渠道進行測試來建立市場佔有率，以最大限度地提高市場地位銷量和市場滲透率。

許可協議

2020 年 10 月 6 日，我們簽訂了許可證以及經修訂的供應協議或與東麗簽訂的許可協議，向我們提供東麗的全球獨家許可，不包括日本，將利用其與Symphony探測彈相關的專利和專門知識來製造、營銷和銷售產品（如許可協議中所定義）。我們在日本也有用於相同目的的非排他性許可。協議終止 2029 年許可證中包含的最後一項專利到期後。

在簽訂許可協議方面, 我們需要在任何基礎專利存在期間或首次出售後的五年內支付 15% 的特許權使用費根據我們使用這些技術的產品 “淨銷售額” 的百分比獲得監管部門批准後獲得許可的技術（定義見許可協議），最初一年的特許權使用費最低為60,000美元，應付特許權使用費增加至此後至少 100,000 美元。

知識產權、專有技術

我們目前不直接持有任何專利。我們直接或通過與東麗簽訂的許可協議將專利、版權、商業祕密、商標和保密性相結合協議和合同保護，以建立和保護我們的所有權。

競爭

我們在IL-6市場的主要競爭對手是實驗室規模的設備，包括羅氏 Cobas^®，西門子 ADVIA Centaur^® 還有貝克曼庫爾特訪問權限 2^®，他們需要在進行檢查之前對全血進行預處理。我們相信我們的技術使用與現有競爭相比，全血為我們提供了可觀的競爭優勢，這種競爭優勢將通過商業化持續下去，儘管有主要的生命科學公司和不斷進入的創新型初創企業定義了我們的競爭格局。

員工

截至 2023 年 6 月 5 日，我們有 14 名全職員工。我們還與幾位顧問和承包商簽訂合同，提供監管諮詢、投資者關係和製造業擴大規模支持。我們的員工均不由工會代表，也沒有受集體談判協議的保護。

可用信息

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州阿克頓大道360號，203號套房，馬薩諸塞州阿克頓 01720，我們的電話號碼是 (844) 327-7078。我們的網站地址是 www.bluejaydx.com。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對這些報告的所有修訂，代理有關我們的陳述和其他信息可通過我們網站 www.ir.bluejaydx.com/financial-information/sec-filings 的美國證券交易委員會申報欄目免費提供並在以電子方式向美國證券交易委員會網站www.sec.gov提交或提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov 致美國證券交易委員會。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為無效的文字參考資料，並不打算將其激活鏈接到我們的網站。我們網站的內容未納入本招股説明書。

此外，我們的董事會還通過了適用於所有高級職員、董事和僱員的書面商業行為和道德守則，可通過 “治理” 獲得概述” 部分位於我們網站www.ir.bluejaydx.com/企業治理/治理概述。我們打算滿足披露要求表格 8-K 第 5.05 項關於修改或豁免《商業行為與道德準則》條款的要求並將此類信息發佈在上述網站地址和位置上。

我們的業務受許多因素的影響難以預測，並且涉及不確定性，可能會對實際經營業績、現金流和財務產生重大影響條件。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮這些風險，包括 “風險” 中列出的風險我們最新年度報告的 “因素” 部分向美國證券交易委員會提交的10-K表報告，該報告由我們自此向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告進行了修訂或補充提交我們最新的10-K表年度報告，每份報告均以引用方式納入本招股説明書。你應該還要仔細考慮我們在本招股説明書中或任何適用的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何其他信息補充。這些章節和文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務產生重大不利影響狀況、經營業績和前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。

除非招股説明書補充文件中另有説明或者免費撰寫招股説明書，我們預計出售任何證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括資本支出和為我們的營運資金需求提供資金。我們預計會不時評估此次收購部分淨收益可用於的企業、產品和技術，儘管我們目前沒有計劃或談判任何此類交易。在進行此類用途之前，我們可以將淨收益投資於投資級計息證券。

每種用途的實際支出金額可能會有很大差異，具體取決於許多因素，包括任何證券出售所得收益的金額和時間。支出還將取決於與其他公司的合作安排的建立、額外融資的可用性以及其他因素。投資者將依賴我們管理層對任何證券出售所得收益的應用的判斷。

我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將適用通常，對於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，我們將描述任何債務證券的特定條款我們可能會在適用的招股説明書補充文件中更詳細地提供。根據招股説明書發行的任何債務證券的條款補充條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也是是指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據以下條件發行優先債務證券我們將與優先契約中指定的受託人簽訂的優先契約。我們將發行次級債務證券根據我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的次級契約。契約將是根據 1939 年的《信託契約法》獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指高級職位下的受託人契約或附屬契約下的受託人（如適用）。我們已經提交了契約表格作為註冊的證物本招股説明書是其一部分的聲明，以及包含債務條款的補充契約和形式的債務證券所發行的證券將作為本招股説明書的一部分或將要納入的註冊聲明的證物提交參考我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下重要條款摘要優先債務證券、次級債務證券和契約全部受以下條件的約束和限定參考契約中適用於特定系列債務證券的所有條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則的條款高級契約和次級契約是相同的。

我們將在適用的招股説明書中描述補充所發行系列債務證券的條款，包括：

我們將在招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會包括該系列債務證券持有人的普通股或其他證券數量所依據的條款收到的內容可能會有所調整。

次級債務證券將是無抵押的在適用條款所述的範圍內，將從屬和次要優先償還我們的某些其他債務招股説明書補充資料。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的金額，也沒有它限制了我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

契約將規定我們不會整合與任何其他人合併或將我們的財產和資產作為整體或基本上全部轉讓、轉讓或租賃（作為出租人）適用於任何人，除非該人和此類擬議交易符合各種標準，我們將在適用的條款中詳細描述這些標準招股説明書補充資料。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是事件我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約情況：

如果發生債務證券違約事件除上述最後一個要點中指定的違約事件外，任何系列的發生和仍在繼續，受託人或持有人該受託人未償債務證券的本金總額至少為25％，可以申報所有未償債務證券的本金該系列證券將通過書面通知我們（如果持有人發出，則發給受託人）立即到期並支付，而且在作出任何此類申報後，該本金應立即到期並支付。如果在中指定了默認事件上面的最後一個要點發生在我們身上，該系列所有證券的本金將自動生效，而且在受託人或任何持有人未作任何聲明或其他行動的情況下，立即到期並應付款。

本金總額佔多數的持有人受影響系列的未償債務證券金額可以免除該系列的任何違約或違約事件，以及其後果，除非我們已經治癒，否則違約或與支付本金、保費（如果有）或利息有關的違約事件除外根據適用的契約，違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

本金佔多數的持有人任何系列的未償債務證券都有權指示進行任何程序的時間、方法和地點要求受託人就債務證券行使任何可用的補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力該系列的；前提是：

這些限制不適用於提起的訴訟如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則由債務證券持有人承擔。

我們將定期向... 提交聲明關於我們遵守契約中特定契約的受託人。

我們和受託人可以修改管理本招股説明書所涵蓋的任何系列的債務證券的契約，無論是否如此在某些情況下，此類債務證券持有人的同意，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將概述我們可以選擇解除契約下的某些義務以及契約所依據的條件義務將被視為已履行。

我們將確定受託人和任何關係在與適用債務證券相關的招股説明書補充文件中，我們可能與該受託人簽訂的有關任何系列債務證券的信息債務證券。您應該注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年《信託契約法》的上限受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類情況而收到的某些財產的權利索賠，作為擔保或其他形式。受託人及其關聯公司可以參與其他交易，並將被允許繼續參與其他交易與我們和我們的關聯公司共享。但是，如果受託人獲得了信託契約所指的任何 “利益衝突” 1939年法案，它必須消除此類衝突或辭職。

契約和債務證券將是受紐約州法律管轄和解釋，1939年的《信託契約法》除外適用。

這個本節描述了我們的普通股、面值每股0.0001美元和優先股的一般條款和規定，每股面值0.0001美元，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的公司註冊證書中的一些條款重申了章程和《特拉華州通用公司法》（DGCL）。此描述只是一個摘要。我們經過修訂和重述的證書經修訂的公司註冊以及我們修訂和重述的章程已作為我們向公司提交的定期報告的證物提交 SEC，以引用方式納入本招股説明書。您應該閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書，以及在您購買我們的任何普通股、優先股或其他證券之前，我們修訂和重述了章程，以獲取更多信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書授權我們最多發行1億股普通股和5,000,000股的優先股。

每個普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有普通股獲得一票。在達到法定人數的會議上採取的任何行動將由親自出席或派代表的多數表決權決定由代理人代理，任何董事選舉除外，該選舉將由多數票決定。沒有累積的投票。

持有者當董事會宣佈使用合法可用資金時，我們的普通股有權獲得股息用於付款，但須受優先於普通股的任何類別股票的持有人（如果有）的權利。任何決定普通股的股息將由董事會自行決定。我們的董事會可能決定，也可能不決定將來宣佈分紅。請參閲 “股息政策”。董事會發行股息的決定將取決於根據我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

在如果公司發生自願或非自願清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權根據我們支付後任何可供分配的資產中持有的股份數量按比例分配在任何類別股票的所有未償還系列的持有人享有優先權之後，全額或規定償還我們的所有債務超過普通股（如果有的話）已獲得全部清算優惠。

我們的已發行和流通的普通股均已全額支付，不可估税。我們普通股的持有人無權獲得先發制人的權利。我們的普通股不可轉換為任何其他類別的股本，也不可兑換適用於任何贖回或償債基金條款。

我們有權發行最多5,000,000股優先股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權董事會將這些股票分成一個或多個系列發行，以確定其名稱和權力、優先權和參與者，可選權利或其他特殊權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權（包括每股選票數）、贖回權和條款、清算優惠、注資基金準備金和構成該系列的股票數量。未經股東批准，我們的董事會可以發行優先股具有投票權和其他權利的股票，可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，而且可能會使第三方更難獲取, 或阻礙第三方試圖獲取, 我們已發行的有表決權的大部分股票。我們沒有已發行的優先股。

如截至2023年6月5日，以1.88美元的加權平均行使價購買總計717,168股普通股的期權每股均表現出色。

反收購我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的影響

一些特拉華州法律的規定、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程均包含條款這可能會使敵對收購，包括以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對行為造成的收購嘗試。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成變化的作用。它這些規定有可能使交易變得更加難以完成，或者可能會阻礙股東本來可能進行的交易認為符合他們的最大利益或我們的最大利益，包括規定支付溢價的交易我們股票的市場價格。

這些下文概述的規定旨在阻止強制性收購行為和不當的收購出價。這些規定是還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們相信加強保護我們與不友好或未經請求的提案支持者進行談判的潛在能力的好處收購或重組我們要克服阻礙這些提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能導致他們的條件得到改善。

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人從該日起三年內與特拉華州一家上市公司進行 “業務合併” 個人成為感興趣的股東，除非業務合併或該人成為利害關係的交易股東已按規定方式獲得批准，或者適用其他規定的例外情況。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司共同擁有股東的人，或在確定利益股東之前的三年內地位確實擁有公司15％或以上的有表決權股票。通常, “業務合併” 包括合併, 出售資產或股票，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。該條款的存在對於未經董事會事先批准的交易，可能具有反收購效力。特拉華州的一家公司可以 “選擇退出” 這些條款，並在其原始公司註冊證書中作出明確規定或作出明確規定在其公司註冊證書或章程中，由至少大多數股東批准的股東修正案產生已發行的有表決權的股份。我們沒有選擇退出這些條款。結果，合併或其他收購或控制權變更我們的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

這個我們董事會在沒有股東採取行動的情況下通過表決或發行非指定優先股的能力我們董事會指定的其他權利或優惠可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

我們的經授權但未發行的普通股無需股東批准即可在未來發行。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來公開募股以籌集額外資本和公司收購。已獲授權但未發行的普通股的存在可能會使獲得控制權的努力變得更加困難或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式收購我們的大多數普通股。

我們的修訂和重述的章程將為尋求在年會之前開展業務的股東提供提前通知程序股東名單，或提名候選人蔘加任何股東大會的董事選舉。我們還修訂和重述了章程將規定有關股東通知的形式和內容的某些要求。這些條款可能會將我們的股東排除在外包括將問題提交我們的年度股東大會或在我們的股東大會上提名董事。

股東不允許為董事選舉累積選票。此外，股東將無法採取行動經書面同意，只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。此外，特別會議只有我們的首席執行官、總裁或董事會才能召集我們的股東。

我們的在法律允許的最大範圍內，經修訂和重述的公司註冊證書將要求，但有限的例外情況除外，以我們的名義提起的衍生訴訟，以違反信託義務為由對董事、高級管理人員和僱員提起的訴訟等類似的訴訟只能在特拉華州財政法院提起，如果在特拉華州以外的地方提起，則股東可以提起類似的訴訟在向其提起的任何訴訟中，提起訴訟將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序執行專屬法庭條款。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益應被視為已注意到並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

儘管如此前述規定，《交易法》第27條為執行任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權由《交易法》或其下的規則和條例制定。此外，《證券法》第22條規定了並行條款聯邦和州法院對為執行《證券法》或《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的管轄權其下的規則和條例。因此，排他性法庭條款將規定，大法官和聯邦特拉華特區地方法院將對根據《證券法》或規則和條例，排他性法庭條款將不適用於為執行任何義務或責任而提起的訴訟由《交易法》或其下的規則和條例或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠設立。在某種程度上，排他性法庭條款限制了我們的股東可以根據證券提起索賠的法院該法案及其下的規則和條例，尚不確定法院是否會執行此類條款。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

雖然我們認為，該條款提高了特拉華州法律在以下類型的適用方面的一致性，從而使我們的公司受益在其適用的訴訟中，法院可以裁定該條款不可執行，並在其可執行的範圍內，裁定該條款不可執行可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，並增加股東提起此類訴訟的成本訴訟。

這個我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於紐約州紐約Battery Place17號的大陸股票轉讓與信託公司約克 10004。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “BJDX”。

我們我們可以選擇發行優先股的部分股份，我們稱之為存托股，而不是全額發行優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股票，稱為存託憑證，每張都將代表特定系列優先股股份的一小部分，如適用的招股説明書補充文件所述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按適用的比例成比例以存托股份為代表的優先股的部分權益，除優先股的所有權利和優惠外由存托股份代表的股票。這些權利包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。

這個存托股份所依據的優先股將存放在我們選擇作為存託人的銀行或信託公司中根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議。保管人將是轉讓人存托股份的代理人、登記處和股息支付代理人。

這個存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用收費。

這個本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並未完整描述存托股份的條款。您應該參考存款協議的形式、我們修訂和重述的公司註冊證書和指定證書適用於已向或將要向美國證券交易委員會申報的適用系列優先股。

這個存託機構將分配與標的優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）向存托股份記錄持有人提供的存托股份，其比例與這些持有人擁有的存托股份數量成正比在相關的記錄日期。存托股份的相關記錄日期將與標的股票的記錄日期相同優先股。

如果除現金外，還有其他分配，存託人將把收到的財產（包括證券）分配到記錄中存托股份的持有人，除非存託人確定進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以採用另一種分配方式，包括出售財產和分配網絡向持有人出售的收益。

如果如果是自願或非自願的，存托股份所依據的一系列優先股有清算優先權我們的清算、解散或清盤，存托股份的持有人將有權獲得清算的一部分根據適用的招股説明書補充文件的規定，對適用系列優先股的每股給予優先權。

除非此前曾要求在公司辦公室交出存託憑證後贖回相關的存托股份存託人，即存托股份的持有人，將有權在存託人辦公室向他或她交割股票順序列出優先股的整股數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明瞭超過存托股份數量的存托股份待提取的優先股的全部數量，存託機構將同時向持有人交付新的存託機構證明存托股份數量過多的收據。在任何情況下，存託機構都不會交割優先股的部分股份交出存託憑證後。以此方式撤回的優先股的持有人此後不得將這些股票存入存款協議或接收以此作為存托股份的存託憑證。

無論何時我們贖回存託機構持有的優先股，存託機構將在同一贖回日贖回存託機構的數量代表以這種方式贖回的優先股股份的股份，只要我們已向存託人全額支付贖回價格即可待贖回的優先股加上相當於該優先股迄今為止任何累計和未付股息的金額固定用於兑換。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和每股任何其他金額優先股的應付額乘以一股存托股份所代表的優先股的比例。如果更少與所有存托股份的贖回相比，要贖回的存托股份將按抽籤或按比例或按任何方式選擇保存人可能確定的其他公平方法。

之後確定的贖回日期，要求贖回的存托股份將不再被視為已流通，其所有權利存托股份的持有人將終止，但獲得贖回時應付的款項以及任何金錢或其他財產的權利除外存托股份的持有人在向存託人交出存託憑證後有權進行贖回為存托股份提供證據。

隨後收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知，存管機構將郵寄信息包含在致與該優先股有關的存託憑證記錄持有人的會議通知中。記錄日期對於優先股的存託憑證，與優先股相關的存託憑證的日期將與優先股的記錄日期相同。每條記錄在記錄日期存托股份的持有人將有權指示存託人行使表決權與該持有人的存托股份所代表的優先股數量有關。保存人將努力, 在可行的情況下，根據存托股份所代表的優先股數量進行投票指示，我們將同意採取保存人可能認為必要的一切行動，以使保存人能夠這樣做。除非收到持有人的具體指示，否則存託機構不會對任何優先股進行投票代表該優先股數量的存托股份。

我們將支付完全因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們會支付存託機構與優先股的初始存款和任何優先股贖回有關的費用。存託憑證的持有人將支付轉賬、所得税和其他税款和政府費用以及此類其他費用（包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、優先股的撤回以及存款協議中明確規定的存託憑證的轉移、拆分或分組）應適用於他們的賬户。如果存託憑證持有人未支付這些費用，則存託人可以拒絕轉讓存托股份，扣留分紅和分配，並出售以存託憑證為憑證的存托股份。關於美國聯邦材料的討論所得税注意事項將在適用的招股説明書補充文件中列出。

這個證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款均可通過以下協議進行修改我們和保管人。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案，其他而不是費用變更，除非該修正案得到大多數未償還存託機構的持有人批准，否則將不會生效股份。只有在以下情況下，存託人或我們才能終止存款協議：

這個保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將保存人免職。保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受後生效任命。繼任保管人必須在辭職或免職通知送達後60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其總部設在美國並擁有必要的合併資本和盈餘為在適用協議中規定。

這個存託人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括代理邀請從我們這裏收到的、交付給保管人的材料，我們需要向優先權持有人提供這些材料股票。此外，保管機構將允許存託憑證持有人在主要辦公室查閲保存人，以及在它認為適宜的其他地方，向保存人提交的任何報告和信函作為優先股的持有人。

都不是如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行義務，我們或保管人均將承擔責任它的義務。我們的義務和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其根據這些義務所承擔的職責。我們和存託人沒有義務就任何存托股份或優先股的任何法律訴訟進行起訴或辯護庫存，除非提供了令人滿意的賠償。我們和保管人可能依賴法律顧問或會計師的書面建議和信息由出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供提供此類信息，並提供據信是真實的、由有關當事方簽署或出示的文件。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股票或債務證券。我們可能會單獨提供認股權證或與一份或多份額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券或任何組合一起使用這些證券以單位形式出現，如適用的招股説明書補充文件所述。如果我們作為一個單位的一部分簽發逮捕令隨附的招股説明書補充文件將具體説明這些認股權證是否可以事先與該單位中的其他證券分開至認股權證到期日。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

這個本節描述了我們可能通過本招股説明書提供和出售的權利的一般條款。本招股説明書及任何隨附的內容招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的權利條款和條件。

這個每期權利的特定條款、與權利有關的權利協議和代表權利的權利證書將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中進行描述，包括（如適用）：

這個以下以及我們可能在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然下文總結的條款將一般適用於我們可能提供的任何單位，我們將在適用產品中更詳細地描述任何系列單位的特定條款招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。

我們可以不時以任何形式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位持有人享有的權利和義務將與每種所含證券的持有人相同。單位協議所依據的單位協議發行可能規定該單位中包含的證券在任何時候或任何時候都不得單獨持有或轉讓在指定日期之前。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中描述該系列單位的條款，包括：

每個債務擔保、存托股份、認股權證、單位和擔保權可以通過以最終形式簽發的證書來表示向特定的投資者或代表整個證券發行的一種或多種全球證券進行交易。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，固定形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終的證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，以便轉讓或交換這些證券或接收除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商，付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券指定存託人或其被提名人為債務證券的所有者，存託人這些全球證券所代表的股票、認股權證、權利或單位。保存人維持一個計算機化系統，該系統將反映每位投資者通過其在其經紀商/交易商、銀行開設的賬户對證券的實益所有權，信託公司或其他代表，詳見下文。

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券、存托股份、認股權證、權利或單位將存放在適用的招股説明書補充文件中註明並以該名義註冊的存託機構或其被提名人該保管人或被提名人的信息。在這種情況下，將以某種面額或總面額發行一隻或多隻全球證券等於由全球證券代表的證券本金或面額總額中所佔的部分。除非直到它被全部交換為最終註冊形式的證券，除非是整體轉讓在全球安全的保存人中, 包括保存人的被提名人或保存人的任何繼任人或這些被提名人.

如果下文未述及關於由全球證券代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。我們預計以下條款將適用於所有保管安排。

所有權全球證券的受益權益將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有利益的人。發行全球證券後，存託機構將在賬面記賬時貸記註冊和轉賬系統，參與者的賬户中包含相應證券本金或面額的實益金額由參與者擁有。任何參與證券分銷的承銷商、代理人或交易商都將指定要貸記的賬户。將顯示全球安全中受益權益的所有權，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的有關參與人利益的記錄以及參與人利益的記錄來執行參與者，涉及通過參與者持有的個人的利益。某些州的法律可能要求某些購買者的證券以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押的能力全球證券的受益權益。

所以只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，該存託機構或其被提名人（視情況而定）無論出於何種目的，都將被視為全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人契約、存款協議、認股權證協議、權利協議或單位協議。除下文所述外，受益人所有者全球證券的權益無權讓全球證券所代表的證券以其名義登記, 將不會收到或無權以最終形式收到證券的實物交付，也不會被視為所有者或適用契約、存款協議、認股權證協議、權利協議或單位協議下的證券持有人。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該全球證券保存人的程序擔保，如果該人不是參與者，則説明參與者擁有其權益的程序根據適用的契約、存款協議、認股權證協議、權利協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果受益權益的所有者採取任何行動全球證券希望採取或採取持有人根據適用的契約有權給予或採取的任何行動，存款協議、認股權證協議、權利協議或單位協議，全球證券的保存人將授權參與者持有相關的受益權益以作出或採取該行動，參與者將授權受益所有人擁有通過他們採取或採取該行動，或者將根據通過他們持有的受益所有人的指示採取行動。

校長，溢價（如果有）和債務證券的利息支付，以及就存托股票、認股權證或向持有人支付的任何款項由以存託人或其被提名人名義註冊的全球證券代表的單位將交給存管人或其被提名人，視情況而定，作為全球證券的註冊所有者。我們當中沒有人，也沒有受託人、權證代理人、單位代理人或其他代理人我們的任何代理人，或任何受託人、權證代理人或單位代理人的任何代理人將對記錄的任何方面承擔任何責任或責任與因全球安全中的受益所有權權益或為維持、監督或審查而支付的款項有關與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們期望由全球證券所代表的任何證券的保管人在收到向本金持有人支付的任何款項後, 該註冊全球證券的標的證券或其他財產的溢價、利息或其他分配將立即生效信貸參與者的賬户金額與其各自在該全球證券中的受益權益成正比，如下所示在保存人的記錄上。我們還預計，參與者向全球證券實益權益的所有者付款通過參與者持有的證券將受常設客户指令和慣例的約束，現在的證券也是如此為客户賬户持有或以 “街道名稱” 註冊，將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候都不願或無法繼續擔任保管人或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，以及根據該法註冊為清算機構的繼任存託機構《交易法》不是我們在90天內任命的，我們將以最終形式發行證券以換取全球安全那是保存人持有的。任何以最終形式發行的以換取全球證券的證券都將在以下地址註冊存託人向我們或他們的相關受託人、權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個姓名。預計保存人的指示將以保存人從參與者那裏收到的指示為基礎尊重保存人持有的全球安全受益權益的所有權.

我們可以單獨出售本招股説明書中提供的證券，也可以一起出售：

在此外，我們可能會將本招股説明書中提供的證券作為股息或分派發行給我們現有的證券持有人。本招股説明書可用於通過任何這些方法發行我們的證券或適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中描述的其他方法。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。我們將在招股説明書補充文件中與此類發行相關的任何代理人，列出任何可以被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述任何佣金這是我們必須付出代價的。任何此類代理人將在其任用期間盡最大努力行事，或在適用條款中註明的情況下招股説明書補充材料，以堅定承諾為基礎。

對於例如，我們可能會根據《證券》第 415 (a) (4) 條向現有交易市場進行場內發行法案。我們還可能通過供股、遠期合約或類似安排出售證券。

除了如招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中所述，根據本招股説明書發行和出售的證券將除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有其他成熟的交易市場。招股説明書中描述的除外補充或免費撰寫的招股説明書，根據本招股説明書出售的任何普通股都有資格上市並在納斯達克資本市場上交易，但以正式發行通知為準。我們向其出售證券的任何承銷商因為公開發行和出售可以開啟證券市場，但承銷商沒有義務這樣做，可以中止隨時進行任何做市活動，恕不另行通知。除我們的普通股外，這些證券可能會也可能不在國家證券上市交易所或其他交易市場。

我們將在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出：

如果任何代理人、承銷商或交易商被用來出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售產品時與他們簽訂承保協議或其他協議，我們將在招股説明書中列出與此類報價有關的補充材料，包括承銷商、代理人或交易商的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果我們直接向機構投資者或其他人出售，他們可能被視為《證券法》所指的承銷商關於證券的任何轉售。除非招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則如果我們通過代理人出售，該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。任何代理都可能被視為成為《證券法》中定義的證券的 “承銷商”。如果使用經銷商進行銷售證券，我們或承銷商將以委託人身份向交易商出售證券。交易商可以向公眾轉售證券價格各不相同，由經銷商在轉售時確定。

再營銷公司、代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議獲得賠償我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）承擔的責任，並且可能是參與交易的客户在正常業務過程中為我們提供服務或為我們提供服務。

我們可能授權代理人、承銷商和交易商向某些機構投資者徵求購買已發行證券的要約規定在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中規定的未來日期付款和交付的合同。招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書還將描述證券的公開發行價格和應付的佣金徵集這些延遲交貨合同。延遲交貨合同將包含明確的固定價格和數量條款。這個這些延遲交貨合同下的購買義務將僅受兩個條件的約束：

至在《交易法》第M條允許的範圍內，承銷商在發行方面可以參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價出價。超額配股涉及超額銷售發行規模，這會形成空頭頭寸。穩定的交易允許出價在很長時間內購買標的證券因為穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在公開場合購買證券分配完成後的市場以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商收回銷售特許權當交易商最初出售的證券在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，從交易商處獲得。那些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可能會終止任何時候的任何活動。

至在《交易法》第M條允許的範圍內，任何合格的做市商承銷商在納斯達克可以在定價前的一個工作日進行納斯達克證券的被動做市交易在證券要約或出售開始之前的發行。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商必須按一定價格顯示出價不超過此類證券的最高獨立出價；如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下但是，當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

這個與任何特定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，或免費寫作招股説明書。

在下面《交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非當事方對任何此類交易另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定您的證券的原始發行日期可能在證券交易日後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果你想交易證券在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何一天，您都需要通過以下方式這是因為您的證券最初預計將在交易日期後的兩個預定工作日內結算您的證券，做出其他結算安排以防止結算失敗。

在遵守金融業監管局（FINRA）的指導方針，最高總折扣、佣金或任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的代理費或其他構成承保補償的項目將根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，不得超過任何發行收益的8％。

這個承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務他們將獲得補償。

沒有根據本招股説明書出售證券，無需交付適用的招股説明書的紙質形式或電子格式，或兩者兼而有之補充或免費撰寫招股説明書，描述發行方法和條款。

這個本招股説明書中提供的任何證券的有效性將由華盛頓特區的Hogan Lovells US LLP酌情轉交給我們，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書補充文件中列出，並可能提出意見涉及某些法律問題。

這個截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該年度的合併財務報表以引用方式納入本報表招股説明書是根據獨立註冊公共會計公司Wolf & Company, P.C. 的報告納入的公司，正如他們在本文其他地方的報告中所述，並根據他們作為會計和審計專家的授權。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過推薦向您披露重要信息您可以查看這些文件，而不是將它們包含在本招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為成為本招股説明書的一部分，你應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們已經向美國證券交易委員會提交了申請，並註冊成立在本招股説明書中引用：

但是, 我們並不是在每種情況下都納入根據美國證券交易委員會規則，我們被視為提供但未歸檔的任何文件或信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站網址為 http://www.sec.gov，其中包含有關以電子方式提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息與美國證券交易委員會合作。我們關於10-K、10-Q和8-K表格的報告以及對這些報告的修正也可供免費下載，在向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，儘快通過我們的網站www.bluejaydx.com向美國證券交易委員會提交或提供這些報告。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，其中的內容也不是本招股説明書補充文件的一部分我們在本招股説明書中的網站地址僅為非活躍的文字參考信息。

	每股共通的股票		總計
發行價格	$	7.365	$	1,590,840.00
配售代理費 (1)	$	0.516	$	111,358.80
扣除支出前向我們收益 (2)	$	6.849	$	1,479,481.20

關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
這份報價	S-6
風險因素	S-7
所得款項的使用	S-8
股息政策	S-8
分配計劃	S-10
並行私募配售	S-11
法律事務	S-12
專家們	S-12
在這裏你可以找到更多信息	S-12
以引用方式納入某些信息	S-13

	頁面
關於這份招股説明書	ii
行業和市場數據	ii
前瞻性陳述	iii
該公司	1
風險因素	4
所得款項的使用	5
我們的債務證券的描述	6
我們的資本存量描述	10
我們的存托股份的描述	14
我們認股權證的描述	17
對我們權利的描述	18
我們單位的描述	19
證券形式	20
分配計劃	22
法律事務	25
專家們	25
以引用方式納入	25
在這裏你可以找到更多信息	26