附錄 5.2

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司 BIP 百慕達控股一有限公司前街 73 號百慕大漢密嗯 11	發送電子郵件至 CLangley@applebyglobal.com 直接撥號 +1 441 298 3202
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百慕大辦事處

Appleby（百慕大）

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Hamilton HM

百慕大

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傳真 +1 441 292 8666

applebyglobal

女士們、先生們

與 F-3ASR 表格註冊聲明相關的招股説明書補充文件

我們曾就百慕大法律事宜向Brookfield Infrastructure Partners L.P. 擔任百慕大法律事務的法律顧問。Brookfield Infrastructure Partners L.P. 是一家根據百慕大法律成立的豁免有限合夥企業，由其普通合夥人百慕大豁免公司（BIPL）行事，Brookfield Infrastructure Partners L.P.，一家根據百慕大法律成立的豁免有限合夥企業，由其管理普通合夥人BIP自行行事。由其普通合夥人BIPL和BIP Bermuda Holdings I Limited（控股）提供。我們被要求就BIP、BILP和Holdings等人聯合提交的與本次發行（定義見下文）（定義見下文）相關的招股説明書補充文件（定義見下文）發表本意見。為此，我們審查了：

1。

F-3ASR 表格（註冊聲明）上的自動上架註冊聲明根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）進行註冊的目的，除其他證券外，（a）債務加拿大間接合並子公司布魯克菲爾德基礎設施金融ULC可能發行的證券（債務證券） BIP（發行人），以及可能由BIP、BILP和Holdings等機構發行的此類債務證券的擔保，此類債券作為發行人的發行人將根據截至2021年5月24日的契約發行的證券及其擔保， BIP、BILP、控股公司及其其他擔保方作為擔保人，以及北卡羅來納州計算機共享信託公司（美國受託人）和加拿大計算機共享信託公司（加拿大受託人，以及美國受託管理人，受託人）作為受託人，不時予以補充（基本契約）；以及（b）BIP的A類優先有限合夥單位；

2。

註冊聲明（招股説明書）中包含的截至2024年4月5日的基本招股説明書；

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2024 年 5 月 29 日的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），用於與（a）發行人2084年到期的7.250％無抵押次級票據（票據）的發行（發行）的關係，如招股説明書補充文件中所述，也如以下機構簽訂的基本契約的第二份補充契約中所述在發行人中，作為發行人的BIP、BILP、百慕大及其其他擔保方作為擔保人，受託人作為受託人（補充）契約，以及基礎契約、契約）；（b）BIP、BILP、Holdings對票據的擔保以及招股説明書補充文件中描述和契約（擔保）中規定的其他擔保人；以及（c）A類 BIP第16系列的優先有限合夥單位將在票據發生時自動交換票據時發行招股説明書補充文件中描述的某些事件（優先單位，以及票據和擔保、證券），哪個系列將由BIP於2024年5月31日修訂和重述的有限合夥協議第六修正案確定（LPA修正案）；以及

4。

已提交的2024年5月29日與證券相關的條款表（條款表）作為經修訂的1933年《美國證券法》（證券）第405條所指的 “自由撰寫的招股説明書” 法案），與本次發行有關，

每份都已向美國證券交易所提交委員會 (SEC)。

請注意，BIPL充當BIP的普通合夥人，BIPL充當BIP的普通合夥人因為BILP的管理普通合夥人可能被稱為普通合夥人，可以將BIP和BILP稱為普通合夥人如本意見所指的夥伴關係。請注意，普通合夥人、合夥企業和控股公司可能被稱為百慕大實體。

出於本意見的目的，我們已經研究並依據根據本意見附表（文件）中列出的文件（在某些情況下也進行了定義）。

假設

在陳述我們的意見時，我們假設：

1。

作為原件提交給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性以及合規性以經核證、合格、公證或靜電方式提交給我們的所有文件的真實原始文件；

2。

文件上所有簽名的真實性（視情況而定）；

簽署文件的人員的權限、能力和權力（視情況而定）；

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4。

除百慕大法律之外的任何陳述、擔保或事實或法律陳述任何文件都是真實、準確和完整的；

5。

除百慕大以外的任何司法管轄區的法律或規章中沒有任何規定可以與本文表達的觀點有任何牽連；

6。

如果只向我們提供了不完整的文件、草稿或簽名頁發表本意見的目的，原始文件已經或將要正式填寫完畢，並且在所有重要方面都與我們在發表意見之前審查的相關文件的最後版本；

7。

這些文件在任何實質性方面都與我們的任何形式或草稿沒有區別已經審查了本意見並以此為依據；

8。

文件採用決議中批准的文件形式；

9。

除百慕大以外的任何司法管轄區的法律或規章中沒有任何規定可以百慕大實體採取的任何與註冊聲明、證券、契約有關的行動都將受到違反招股説明書補充文件或條款表，或者與本文表達的觀點有任何影響的，就註冊聲明、證券、契約、招股説明書規定的任何義務或將要採取的行動而言補充文件或條款表必須在百慕大以外的任何司法管轄區履行或採取，以履行此類義務或者根據該司法管轄區的法律，採取此類行動將構成各方的有效和具有約束力的義務而且根據該司法管轄區的法律，不會是非法的；

10。

公共辦公室保存的記錄和歸檔系統的準確性、完整性和時效性如果我們進行了搜查或詢問或促成了搜查或查詢，則此類搜查和詢問並未失敗披露已向相關機構歸檔或交付給相關機構但在搜查時尚未處理的任何信息進行了調查並進行了調查，註冊總局公司和合夥企業搜索所披露的信息搜索和訴訟搜索在所有方面都是準確和完整的，此後此類信息從未發生過實質性變化公司和合夥企業查詢、註冊處一般查詢和訴訟查詢的日期和時間；以及

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11。

招股説明書補充文件或所採用的契約所設想的條款和交易不是與適用的決議以及招股説明書和註冊聲明所設想的條款和交易不一致。

意見

基於並受前述條款約束除下述保留意見和未向我們披露的任何事項外，我們認為：

1。

每個合夥企業都是根據百慕大法律成立和存在的豁免有限合夥企業。每個合夥企業擁有以自己的名義起訴和被起訴的能力，並且根據百慕大的法律信譽良好。所有西裝都進去了對每個合夥企業業務的尊重應由其各自的普通合夥人提起訴訟。

2。

BIPL和Holdings均為豁免股份有限公司，並根據以下規定在百慕大正式註冊成立 1981年《公司法》，每項法都有能力以自己的名義起訴和被起訴，並且有效存在且信譽良好根據百慕大的法律。

補充契約、附註和LPA修正案的執行、交付和履行，以及每位普通合夥人代表適用合夥企業履行契約（如適用）以及交易由此設想的（包括本次發行）已獲得每位普通合夥人採取的所有必要公司行動的正式授權代表適用的合夥企業（如適用）。

保留

我們有以下保留：

1。

在上文第1和第2段的意見中，“信譽良好” 一詞僅指百慕大每個實體都收到了百慕大漢密爾頓公司註冊處頒發的合規證書，該證書確認他們已經既沒有向任何百慕大政府機構提交任何申報，也沒有支付任何百慕大政府費用或税款，這可能會導致根據百慕大法律，它可能會被從公司登記冊中刪除，從而不復存在。

2。

我們對百慕大法律以外的任何法律不發表任何意見，此處表達的任何觀點均不相關遵守除百慕大以外的任何司法管轄區的法律或受其管轄的事項。本意見僅限於適用的百慕大法律在本文發佈之日由百慕大法院審理。

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如果要在百慕大以外的司法管轄區履行義務，百慕大法院可以拒絕強制執行，但以此類行為根據其他人的法律為非法行為或違背其公共政策為限管轄權。

4。

如果一個人擁有自由裁量權或可以根據自己的意見決定某一事項，則這種自由裁量權可能必須合理行使，或者這種意見可能必須基於合理的理由。

5。

任何契約中關於某些計算或證書將具有決定性並具有約束力的任何條款如果此類計算或證書表面上是欺詐性或錯誤的，則不會生效，也不一定會防止對受害方提出的任何申訴的案情進行司法調查。

6。

就全額付款而言，本意見中凡提及單位 “不可估税” 之處，均是指 BIP 單位，除了 BIP 與單位持有人之間的任何書面協議中任何相反規定的前提下：任何持有人均不得有義務向BIP的資本繳納更多款項，要麼是為了完成單位的付款，要麼是為了滿足索賠 BIP的債權人或其他人。

7。

1883年的《有限合夥企業法》（以下簡稱 “法案”）規定，有限合夥人應承擔以下責任：普通合夥人（如果他參與合夥企業的管理）。

8。

有限合夥人對合夥企業或其債權人承擔與該有限責任公司有關的任何金額的責任合作伙伴對此類夥伴關係的捐款，前提是此類捐款尚未全額捐款，或僅在此限度內出資要麼發放，要麼退還給有限合夥人，這違反了其中包含的資本削減限制該法案。

9。

有限合夥人因虛假陳述的虛假陳述而承擔損害賠償責任包含在有限合夥企業證書、與合夥企業有關的任何補充證書或取消證書中，在一定程度上，有限合夥人簽署了此類證書，或者讓其他人代表他/她簽署了該證書，並且知道該聲明是這樣簽名時為假。

10。

合夥企業中每位在合夥企業事務中犯有任何欺詐行為的合夥人均應在損害程度上對受傷害方承擔民事責任，並應承擔適用於針對以下罪行的處罰該法案。

11。

關於意見3，我們依據的是官員們在意見中向我們作出的陳述和陳述出於本意見的目的，BIPL和控股公司的授權官員向我們提供的證書。我們沒有獨立核實官員證書中提及的事項，我們將對此類意見進行保留，但以聲明為限或官員證書中的陳述在任何方面都不準確。

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12。

為了發表此意見，我們進行了上述公司和合夥企業調查在附表中，並且沒有詢問自此類搜查之日以來是否有任何變化。

13。

為了發表本意見，我們進行了附表中提及的訴訟調查也沒有詢問自此類搜查之日以來是否有任何變化.

14。

在公司註冊處和最高法院辦公室搜查公司登記冊最高法院書記官處的原因手冊和總書記官處保存的抵押貸款登記冊是尚無定論，應該指出的是，公司登記冊和最高法院訴訟手冊沒有透露：

14.1

根據最佳做法，已提交備案或註冊的事項的詳細信息公司註冊處處長或最高法院登記處或總登記處本應或本應披露的內容公共檔案、訴訟手冊或判決書或抵押貸款登記冊，視情況而定，但無論出於何種原因都沒有實際已提交或註冊或未被披露，或者儘管已提交或註冊，但搜索的日期和時間是否已被披露得出的結論是無論出於何種原因都未披露或未出現在公共檔案、起因手冊、判決書或登記冊上抵押貸款；

14.2

本應向公司註冊處提交或註冊的事項的詳細信息，最高法院書記官處或總書記官處，但在搜索之日尚未申請備案或登記得出結論；

14.3

無論是向最高法院申請清盤呈請還是申請任命接管人或經理已做好準備但尚未出席，或者已經出席，但當時沒有出現在原因手冊中搜索結束；

14.4

無論任何仲裁或行政訴訟尚待審理, 還是任何訴訟受到威脅, 或者是否已指定任何仲裁員；或

14.5

接管人或管理人是否是根據債券的規定私下任命的，或其他擔保，除非已根據該法的規定將有關事實的通知記入指控登記冊。

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披露

此意見是針對您提出的在證券交易委員會註冊單位後，不得用於任何其他目的，不得使用、報價或依賴。我們同意將本意見作為《合夥企業註冊聲明》的證物提交。

本觀點受其支配，應予解釋根據百慕大法律。此外，該意見僅限於其日期，僅限於其中所述的事項，我們如果適用法律或現有行為或情況發生變化，則不承擔審查或更新本意見的義務。

忠實地是你的

/s/ Appleby（百慕大）有限公司

Appleby（百慕大）有限公司

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時間表

1。

公司註冊處提供的有關每個百慕大實體的電子摘錄 2024 年 5 月 30 日（公司和合夥企業搜索）。

2。

書記官處就普通合夥人和/或每個合夥企業提供的答覆 2024 年 5 月 30 日通用（註冊局一般搜索）。

所示和可供查閲的有關該案中百慕大實體的條目和文件以及保存在百慕大漢密爾頓最高法院書記官處的 “最高法院判決書” 訴訟書籍, 據透露根據2024年5月30日進行的搜索（訴訟搜索）。

4。

有關BIP的以下文件的核證副本：豁免註冊證書以及 2007 年 6 月 13 日生效的有限合夥企業及其補充文件；經修訂和重述的有限合夥協議 BIP 日期為 2018 年 2 月 16 日，經修訂和重述的 2018 年 9 月 12 日有限合夥協議的第一修正案， 2020年2月27日經修訂和重述的有限合夥協議第二修正案，第三修正案 2020年9月21日經修訂和重述的有限合夥協議，經修訂和重述的有限合夥協議的第四修正案日期為2021年1月21日的合夥協議，經修訂和重述的有限合夥協議的第五次修正案 2021 年 5 月 24 日以及 2024 年 5 月 31 日經修訂和重述的有限合夥協議第六修正案（統稱 BIP 合作文件）。

5。

有關BILP的以下文件的核證副本：註冊證書副本自2007年8月28日起生效的豁免有限合夥企業及其補充文件；以及經修訂和重述的有限責任公司的副本 2018年2月16日的BILP合夥協議，經修訂和重述的有限合夥協議的第一修正案 2018 年 9 月 12 日，經修訂和重述的 2019 年 8 月 1 日有限合夥協議第二修正案（2018年11月30日生效）、2020年2月27日經修訂和重述的有限合夥協議第三修正案， 2020年3月31日經修訂和重述的有限合夥協議第四修正案，修訂後的第五修正案以及2020年9月21日的重訂有限合夥協議、經修訂和重述的有限合夥企業的第六修正案日期為2021年1月21日的協議，2021年5月24日經修訂和重述的有限合夥協議的第七修正案， 2022年6月10日經修訂和重述的有限合夥協議的第八修正案和第九修正案 2024 年 5 月 31 日修訂和重述的有限合夥協議（BILP 合作伙伴關係文件）以及 BIP 合夥企業文件，有限合夥企業文件）。

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6。

與每項BIPL有關的以下文件的核證副本：公司註冊證書，組織備忘錄和公司細則（GP 文件）。

7。

每項控股的以下文件的核證副本:公司註冊證書, 組織備忘錄和公司細則（控股文件），以及與有限合夥文件和普通合夥企業合夥人合計文件，憲法文件）。

8。

2024 年 4 月 29 日每年舉行的 BIPL 董事會會議紀要副本以及 2024 年 4 月 30 日以及自 2024 年 4 月 5 日起生效的控股董事會一致書面決議並從 2024 年 5 月 16 日起生效（決議）。

9。

由 BIPL 和 Holdings 各自的官員簽署的日期為 2024 年 5 月 31 日的官員證書（統稱為 “軍官證書”）。

10。

合規證明書（每份日期均為2024年5月30日）由公司註冊處簽發每個百慕大實體。

11。

註冊聲明。

12。

招股説明書。

13。

招股説明書補充文件。

14。

條款表。

15。

基本契約。

16。

補充契約。

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