附錄 5.1

美洲大道 1114 號 23 樓 紐約，紐約 10036.7703 美國 電話 212.880.6000 傳真 212.682.0200 www.torys.com

2024年5月31日

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴 L.P。

前街 73 號，5 號^第四 地板

漢密爾頓，HM 12，百慕大

布魯克菲爾德基礎設施金融 ULC

西南第八大道 4600-525

加拿大艾伯塔省卡爾加里 T2P 1G1

布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司

前街 73 號，5 號^第四 地板

漢密爾頓，HM 12，百慕大

BIP 百慕達控股一有限公司

前街 73 號，5 號^第四 地板

漢密爾頓，HM 12，百慕大

布魯克菲爾德基礎設施控股公司 （加拿大）公司

灣街 181 號 100 號套房

加拿大安大略省多倫多 M5J 2T3

布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

維西街 250 號，15^第四 地板

紐約，紐約州，美國 10281-1023

BIPC Holdings Inc.

灣街 181 號 100 號套房

加拿大安大略省多倫多 M5J 2T3

回覆：布魯克菲爾德 基礎設施融資 ULC — 2084年到期的7.250％的次級票據由布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司和其他公司擔保 擔保人（定義見下文）

F-3ASR 表格上的自動上架註冊聲明 （文件編號：333-278529、333-278529-01、333-278529-02、333-278529-03、333-278529-03、333-278529-04、333-278529-05 和 333-278529-06）

女士們、先生們：

我們扮演了特別的新人 Brookfield Infrastructure Partners L.P. 是一家根據法律組建的豁免有限合夥企業，安大略省和艾伯塔省約克 百慕大（“BIP”），Brookfield Infrastructure Finance ULC，一家根據法律組建的無限責任公司 加拿大艾伯塔省（“Finco”）Brookfield Infrastructure L.P.，這是一家根據法律組建的豁免有限合夥企業 百慕大（“BILP”），百慕大豁免公司BIP Bermuda Holdings I Limited（“百慕大控股公司”）， 布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大），一家根據加拿大安大略省法律組建的公司（“Can Holdco”）， 特拉華州有限責任公司布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司（“BI LLC”）和BIPC Holdings Inc.，一家公司 根據加拿大安大略省法律（“BIPC Holdings”）與BIP、BILP、Bermuda Holdco、Can Holdco共同組建 以及 BI LLC、“擔保人”，以及與 Finco 一起的 “註冊人”） Finco發行其2084年到期的7.250％的次級票據（“票據”）的本金總額為1.5億美元， 在從屬基礎上由擔保人擔保（“擔保”，連同票據一起是 “證券”）， 根據截至2024年5月29日向美國提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”） 根據美國證券第 424 (b) (5) 條，證券交易委員會（“委員會”） 經修訂 F-3ASR 表格註冊聲明（文件編號 333-278529）的 1933 年法案（“證券法”）， 333-278529-01、333-278529-02、333-278529-03、333-278529-04、333-278529-04、333-278529-05 和 333-278529-06）（“註冊聲明”）。 證券將根據截至2024年5月29日的承銷協議（“承銷協議”）出售 在Finco、擔保人和其中點名的承銷商（“承銷商”）中，根據規定發行 自2021年5月24日起由Finco作為發行人、BIP等簽訂的契約（“基礎契約”）中 作為擔保人的擔保方，加拿大計算機共享信託公司（“加拿大受託人”）和Computershare N.A. 信託公司（“美國受託人”，與加拿大受託人一起統稱為 “受託人”）， 以及截至2024年5月31日的第二份補充契約（“補充契約”）及其合計 Finco、擔保人和受託人之間有基本契約，即 “契約”）。

作為你的律師，我們有 檢查了我們認為的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本 為提出這種意見是必要或可取的。

在發表意見時 此處表示，在未經獨立調查或調查的情況下，我們假定 (i) 提交給我們的所有文件均為原件 真實且完整，(ii) 以副本形式提交給我們的所有文件均符合真實完整的原件，(iii) 所有 我們審查的所有文件上的簽名是真實的，(iv) 所有執行文件的自然人都具有並具有法律行為能力 為此，(v) 公職人員和董事以及註冊人官員證書中的所有聲明（視情況而定） （包括BIP的普通合夥人）過去和現在都準確無誤，（vi）註冊人所作的所有陳述均為 就事實而言，我們審查的文件中過去和現在都準確無誤，並且 (vii) 契約已獲得正式授權、簽署 並由受託人交付，是受託人的合法、有效和具有約束力的義務。我們還假設BIP、BILP和 百慕大控股公司 (i) 有效存在，(ii) 擁有簽訂契約的必要權力，(iii) 已正式授權 簽訂契約，以及（iv）已根據百慕大法律正式簽署和交付了契約。

基於前述情況, 在遵守下文列出的其他假設和條件的前提下，我們建議您，我們認為，當《附註》有 已根據契約的規定正式簽訂和認證，並交付給承銷商並由承保人付款 根據承保協議，票據將構成Finco的有效和具有約束力的義務，其擔保將 構成擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據擔保人的條款強制執行，但須遵守適用的破產規定， 破產法和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和一般公平原則 適用性，前提是我們不對 (x) 任何高利貸或中止法律規定的任何權利放棄的可執行性發表任何意見 或 (y) 欺詐性運輸、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對所得結論的影響 以上。

與意見有關 如上所述，我們假設在任何證券交付之時或之前，(i) 註冊的生效 《證券法》下的聲明尚未終止或撤銷；(ii) 該契約仍然符合信託契約的資格 經修訂的1939年法案（“信託契約法”）；（iii）需要採取的所有公司或其他行動 正式批准每一次擬議的證券發行，擔保人應正式填寫任何相關文件 （Can Holdco、BI LLC和BIPC Holdings除外），並將保持完全效力；（iv）契約和證券 均為雙方的有效、有約束力和可執行的協議（上文就Finco明確規定的協議除外）以及 擔保人）；以及（v）法律不應發生任何影響證券有效性或可執行性的變化。 我們還假設，Finco和任何證券的擔保人無需採取任何行動（a）的執行、交付和履行 由任何政府機構、機構或官員或與其有關或向其提交，除非根據《證券法》獲得的規定以及 《信託契約法》；以及 (b) 不違反適用法律或法規的任何條款，也不構成違約行為 （儘管為了更確定起見，我們尚未對適用法律（定義見下文）做出任何此類假設）或任何 判決、禁令、命令或法令或對Finco和擔保人具有約束力的任何協議或其他文書。

我們有資格執業 艾伯塔省、安大略省和紐約州的法律，我們對此不發表任何意見 除 (a) 艾伯塔省法律、(b) 安大略省法律、(c) 之外的任何司法管轄區的法律 在每種情況下，紐約州法律和（d）特拉華州有限責任公司法（“DLLCA”）， 在本意見書發佈之日生效（統稱為 “適用法律”）。儘管有上述規定和 我們在上述觀點中，我們對相關適用隱私法的遵守或不遵守情況不發表任何意見 使用契約或證券。

所有觀點都表達在 這封關於安大略省法律的信是由安大略省律師協會的成員發出的。就此而言 上述關於艾伯塔省法律的意見，此類意見是由艾伯塔省律師協會的成員提出的 艾伯塔。就上述有關紐約州法律和DLLCA法律的意見而言，此類意見是 由紐約州律師協會的成員提供。

我們特此同意此提及 在招股説明書補充文件中 “某些加拿大聯邦所得税注意事項” 的標題下改為我們的名字，即 註冊聲明的一部分。

我們還特此同意 將本意見書作為BIP在本文發佈之日提交的6-K表格報告的附錄提交及其註冊成立 通過引用註冊聲明作為其附錄，並進一步同意在標題下提及我們的名字 招股説明書補充文件中的 “法律事務”，該補充文件是註冊聲明的一部分。在給予這種同意時，我們確實如此 不要承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人羣。

真的是你的，

/s/Torys LLP