附錄 4.4

布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司

第九修正案
經修訂和重述的有限合夥協議

本修正案（“修正案”） 適用於截至2018年2月16日的經修訂和重述的布魯克菲爾德有限合夥協議（“協議”） 基礎設施有限責任公司（“合作伙伴關係”）自2024年5月31日（“生效日期”）起生效， 由下列簽署人撰寫。此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中規定的含義。

鑑於，在 3 月 12 日， 2015年，對合夥企業的有限合夥協議進行了修訂，允許在合夥企業中擁有優先有限合夥權益 並創建 A 類優先有限合夥單位；

而且，管理層 普通合夥人希望修改協議，以創建額外的A類優先有限合夥企業單位，其中 本修正案附表A第十七部分規定的權利和限制；

而鑑於，根據 遵守《協議》第 18.1 節，前提是遵守《有限合夥企業法》和《豁免合夥企業》的要求 Act，管理普通合夥人（根據特別普通合夥人或任何合夥人和有限公司的授權書） 合夥人）未經任何有限合夥人批准，可以修改協議的任何條款以反映某些變化，包括， 根據協議第 18.1.6 節的規定，該修正案由管理普通合夥人自行決定 對於創建、授權或發行任何類別或系列的合夥權益是必要或適當的；

而且，管理層 普通合夥人希望按照本協議的規定修改協議；

因此，現在

1。特此刪除本協議第 1.1.3 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“協議” 是指 本經修訂和重述的合夥企業有限合夥協議，經修訂和重述的第一修正案修訂 截至2018年9月12日的合夥企業有限合夥協議，經修訂和重述的第二修正案 截至2019年8月1日的合夥企業有限合夥協議，經修訂和重述的有限責任公司的第三修正案 截至2020年2月27日的合夥企業合夥協議，經修訂和重述的有限責任公司的第四修正案 截至2020年3月31日的合夥企業合夥協議，經修訂和重述的有限合夥企業的第五修正案 截至2020年9月21日的合夥企業協議，經修訂和重述的有限合夥企業的第六修正案 截至2021年1月21日的合夥協議，經修訂和重述的有限合夥企業的第七修正案 協議日期為2021年5月24日，經修訂和重述的有限合夥協議的第八修正案於6月10日， 2022年以及截至2024年5月31日的經修訂和重述的有限合夥協議第九修正案；

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2。特此對《協議》附表 A 進行修訂，在本修正案中增加了附表 A 的第 XVII 部分 作為 “協定” 附表A的第十七部分.

3.本修正案自生效之日起生效。

4。本修正案受百慕大法律管轄，並根據百慕大法律進行解釋。

5。除非本協議中另有修改，否則本協議的所有條款和條件均應完全有效。

6。本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件 而且所有這些都應共同解釋為一項協議.

[本頁的其餘部分故意留空]

為此， 管理普通合夥人自生效之日起已執行本修正案。

管理普通合夥人：布魯克菲爾德 基礎設施合作伙伴有限責任公司，由其普通合夥人布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司創建
來自： /s/ 詹姆斯·博迪
姓名： 詹姆斯博迪
標題： 副總統

[BILP第九修正案 A&R 哈哈]

附表 A

第十七部分

數量和名稱以及權利、特權、 限制和條件
附屬於 A 類優先有限合夥企業單位，系列 16

A類的第十六個系列 合夥企業的優先有限合夥單位應由指定為A類的優先有限合夥企業權益組成 優先有限合夥企業單位，系列16（“系列16單位”），除權利外，還有特權， A類優先有限合夥單位作為一個類別的限制和條件應附在這些限制和條件上 以下權利、特權、限制和條件：

1。 定義

出於本文的目的， 除非上下文另有要求，否則以下大寫術語應具有以下含義：

“欠款” 是指 關於系列 16 分配，即最新系列 16 的完整累積分配 尚未為所有未償還的 16 系列商品支付的分銷付款日期。

“受讓人” 是指 以本協議允許的方式向其轉讓一項或多項合夥權益的人。

“自動交換事件” 係指以下任何一種情況的發生：(i) 票據發行人為其債權人進行的一般轉讓或提議 (或提交一份表明其意圖的通知) 《破產和破產法》 (加拿大); (ii) 任何程序 由票據發行人和/或BIP發起，試圖裁定其破產（包括任何自願破產轉讓）或 資不抵債，或者在票據發行人和/或BIP破產的情況下，尋求清算、清盤、解散、重組、安排， 根據與加拿大破產或破產有關的任何法律對其債務進行妥協、調整、保護、救濟或合併 或百慕大（如適用），或尋求下達命令以指定接管人、臨時接管人、受託人或其他類似人員 在以下情況下，票據發行人和/或BIP的官員，或就其全部或任何實質性財產和資產而言 票據發行人和/或BIP被判定為破產（包括任何自願破產轉讓）或資不抵債；（iii）收款人， 臨時接管人、受託人或其他類似官員的任命超過票據發行人和/或BIP，或為其全部或幾乎所有人任命 在票據發行人和/或BIP被判定為破產的情況下，具有司法管轄權的法院的財產和資產（包括 與加拿大或百慕大（如適用）破產或破產有關的任何法律下的任何自願轉讓（破產）或資不抵債； 或 (iv) 對票據發行人和/或BIP提起任何旨在裁定其破產的訴訟（包括任何自願提起的訴訟） 破產轉讓）或資不抵債，或者票據發行人和/或BIP破產，尋求清算、清盤、解散， 根據與破產有關的任何法律對其債務進行重組、安排、妥協、調整、保護、救濟或構成 或在加拿大或百慕大破產 (視情況而定), 或尋求下達命令以指定接管人, 臨時接管人, 票據發行人和/或BIP或其全部或任何實質性財產和資產的受託人或其他類似官員 在票據發行人和/或BIP根據與破產或破產有關的任何法律被裁定為破產或資不抵債的情況下 在加拿大或百慕大（視情況而定），在任何此類情況下，此類訴訟在機構成立後的60天內均未中止或駁回 任何此類訴訟或在該類程序中尋求的訴訟的發生情況（包括對票據發行人下達救濟令） 和/或 BIP 或為他們或所有人或基本上指定接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員 他們所有的財產和資產）。

-A-2-

“BIP” 是指布魯克菲爾德 基礎設施合作伙伴 L.P.

“BIP 系列 16 附加 金額” 指BIP合作協議中定義的 “額外金額”。

“BIP 系列 16 變更 在《税法》中” 的含義應與《修正案第六修正案》某些修正案第十七部分附表A所賦予的含義相同 以及截至本文發佈之日的BIP的重訂有限合夥協議。

“BIP 普通合夥人” 指布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司。

“BIP 系列 16 單元” 指BIP的A類優先有限合夥單位，系列16。

“BIP 系列 16 繼任者 實體” 指BIP合作協議中定義的 “繼承實體”。

“票據發行人” 是指 Brookfield Infrastructure Finance ULC，一家根據加拿大艾伯塔省法律組建的無限責任公司。

“筆記” 是指 由票據發行人發行並由合夥企業BIP在次級基礎上擔保的2084年5月31日到期的7.250％的次級票據， BIP 百慕大控股一有限公司、布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）有限公司、布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司和BIPC Holdings Inc.

“系列 16 發行 付款日期” 是指每年三月、六月、九月和十二月的最後一個日曆日 Series 16 的原始發行日期；但是，如果有的話，第 16 系列的發行付款日期將在 如果不是工作日，則此類第 16 系列分銷付款日期應改為緊接下來的營業日 不累積額外分配的那一天。

“系列 16 發行 期限” 是指從之前的第16系列分銷付款日起至但不包括的這段時間 此類第 16 系列發行期的下一個系列 16 發行付款日期（最初的 16 系列發行除外） 期限，指從系列16原始發行日期到但不包括第一個系列16的一段時間 分發付款日期（之後的日期）。

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“系列 16 發行 利率” 是指不時對系列16單位支付的分配利率，與利率相同 如果此類票據沒有自動轉換為第16系列單位，則該利率本應在任何時候計入該票據 在一次自動交換事件中，一直處於未決狀態。

“系列 16 發行 “記錄日期” 的含義與附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (b) (iii) 節中該術語的含義相同。

“系列 16 發行版” 指根據本附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (b) 節對系列 16 單位的分配

“16 系列支架” 指系列 16 單位的紀錄保持者。

“系列 16 清算 “優先權” 是指每個16系列單位的清算優先權等於每單位25.00美元（視情況而定） 對系列 16 單位的任何拆分、組合或類似調整）。

“系列 16 原創問題 日期” 指BIP系列16單位的發行日期。

“系列 16 單元” 具有附表 A 第十七部分序言中該術語的含義。

“系列 16 救贖 日期” 的含義與附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (d) (i) 節中該術語的含義相同。

“系列 16 救贖 “價格” 的含義與附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (d) (i) 節中該術語的含義相同。

2。系列 16 單位的條款。

A。將軍。每個系列 16 單元在所有方面都應與其他系列 16 相同 單位，第16系列清算優先權的相應起始日期或第16系列清算優先權的起始日期除外 分配可能會開始累計，但這些日期可能有所不同。16 系列單位代表合作伙伴關係中的永久權益 除非第 2 (B) (d) 節另有規定，否則不得促使合夥企業或第 16 系列持有人提出轉換申請 本附表 A 第 XVII 部分，在特定日期兑換。

B。系列 16 單元的版權。16 系列單位應具有以下權利和優先權 和特權，並應遵守以下職責和義務：

a。系列 16 單元。

我。系列 16 單位的授權數量應不受限制。購買的 16 系列單元 或合夥企業以其他方式收購的應予取消。

-A-4-

ii。系列 16 單位應在賬簿上以一份或多份證書（或賬面記錄）表示 以及以第16系列持有人的名義記錄合夥企業的記錄。

b。分佈。

我。每個未償還的第16系列單位的分配應為累積分配，並應按適用的比例累計 自第16系列原始發行日期起的第16系列發行率（或任何隨後發行的和新發行的發行日期） 16系列未償還單位，自發行日期之前的第16系列分配付款日起幷包括在內 在合夥企業支付第16系列分配金額或兑換該系列16單位之前） 根據附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (d) 節，無論此類第 16 系列分發是否應 已經宣佈。第16系列持有人有權不時從任何資產中獲得第16系列分配 合夥企業可以合法地按第16系列每單位的第16系列分配費率支付分配 何時、如果、由管理普通合夥人申報。第 16 系列分配，以總經理申報的範圍為限 合夥企業根據本附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (b) 節向合作伙伴支付的款項應為 在每個第16系列分配付款日拖欠付款。第 16 系列的分配應在每個 16 系列分配中累積 期限，前提是應在第16系列分配中應計但未付款的第16系列分配中進行分配 費率。如果有任何第16系列的分銷付款日期，則系列16宣佈的付款日期將不是工作日 分配應在下一個工作日支付，無需累積額外分配。系列 16 分紅應以 360 天為年度支付，包括十二個 30 天。(1) 應計的所有 16 系列分配 以及合夥企業根據本第 2 (B) (b) 或 2 (B) (e) 節向本第 XVII 部分支付的未付款或 (2) 附表A的支付應不考慮合夥企業的收入，並應出於美國聯邦所得税的目的進行處理 作為根據《守則》第707（c）條使用資本的擔保付款，包括用於確定淨額的款項 收入和淨虧損以及以其他方式維持資本賬户，除非税法或行政慣例有變更要求 以美國聯邦所得税為目的的擔保付款以外的待遇，由管理層自行決定 普通合夥人。出於美國聯邦所得税的目的，可歸因於任何被視為擔保付款的金額的扣除額應 以管理普通合夥人自行決定的方式特別分配給合夥人，這種方式不矛盾 符合 “守則” 和 “財政條例” 的適用條款.任何第16系列分銷的此類擔保付款 期限應為自適用的第16系列發行記錄之日起的第16系列持有人的賬户，或以其他方式支付 由管理普通合夥人合理決定。

ii。[故意省略]

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iii。合作伙伴不遲於紐約時間下午 5:00，在每個系列16分銷付款日 應支付管理普通合夥人已向系列16申報的第16系列分配（如果有） 適用的第16系列發行的記錄日期的持有人。記錄日期（“系列 16 發行”） 支付任何16系列分配的記錄日期”）應為前一個日曆月的最後一個工作日 至適用的第16系列分銷付款日期，或管理普通合夥人可能確定的其他記錄日期 根據附表 A 第 XVII 部分的第 2 節，只要有任何 16 系列單位尚未發行，就不發行 應申報、支付或預留用於支付任何初級證券（僅以初級證券支付的分派除外） 除非在最近完成的第16系列中應付的所有應計和未付的第16系列分配（包括此類分配） 分配期限，以及所有應計和未付的分配，包括最後一個完成期間的應付分配 所有平價證券均應支付分紅，已申報並支付或分開支付；但是，前提是 儘管本附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (b) (iii) 節有任何相反的規定，但如果是分發 一類初級證券或平價證券的期限短於第16系列的發行期，管理層 普通合夥人可以申報和支付此類初級證券或平價證券的定期分配，前提是 申報此類分配的時間，（i）沒有拖欠的第16系列分配，以及（ii）管理層 普通合夥人希望有足夠的資金連續支付16系列單位的全額分配 系列 16 分發付款日期.過去任何第16系列分配期的累計第16系列拖欠分配 可以由管理普通合夥人申報並在管理普通合夥人確定的任何日期付款，無論是否為第16系列 向第 16 系列持有者分發付款的日期，該日期不得少於此類付款的記錄日前 10 天 付款日期。如果所有未償還的第16系列的分配均應計到所有未償還的第16系列分配，則以下一句為準 任何平價證券拖欠的單位和所有應計分配額均不應申報和支付，如果資金充足 由於其付款不應分開，應支付第16系列單位的應計分攤款項和應計分攤款項 任何此類平價證券的拖欠款項應按其各自的分配付款日期的順序進行分配，從開始計算 並以最早的分發付款日期為準。如果少於所有16系列單位和任何其他單位的應付分配 平價證券應在任何分配期內支付，第16系列的任何部分付款均應按比例支付 當時有權按總分配比例獲得分配款項的單位和任何其他平價證券 此類16系列單位和此類其他平價證券（如果有）的剩餘到期金額，並平均分配 其中, 根據向每個羣體支付或分配的相對數額而定.就前一句而言，每個 在三月、六月、九月最後一天以外的日期結束的任何系列平價證券的分配期或 任何一年的12月應被視為與平價證券的分配期相同，該分發期於該年結束 分別是該年的三月、六月、九月或十二月的最後一天。在遵守本協議第 17.4 節和第 2 (B) (f) 節的前提下 本附表A第十七部分第16系列持有人無權獲得任何分配，無論是現金還是財產支付 或合夥權益，超過第16系列全部累計分配。除非根據該金額累計分配 本附表第十七部分第2 (B) (b) (i) 節所述的任何應計和未付的第16系列分配 A，對於任何可能拖欠的分紅款項，均不支付任何利息或代替利息的款項 系列 16 單元。申報的第16系列分配應以當日資金支付給系列16持有人 系列16分配付款日期或其他分配付款日期（如果是針對第16系列分配的付款） 欠款。

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c。投票權。

我。儘管本協議中有任何相反的規定，但 16 系列單位不應有任何 表決權或同意或批准任何行動或事項的權利，附表第一部分第 5.4 和 6 節中規定的情況除外 本協議 A、附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (c) 節或百慕大法律的其他要求。

ii。可以添加與 16 系列設備相關的權利、特權、限制和條件 改為、更改或移除，但必須得到大多數未完成的16系列機組的持有者的批准，如下所示 已指定。

iii。對於任何需要的事項，系列16單位的持有者按系列予以批准 系列16單位的持有者可以按照法律規定的方式給予同意，但前提是 最低限度要求這種批准必須以持有人會議上所投的必要贊成票通過 根據本協議第 18 條正式召集和持有的 16 系列單位或給定的系列 根據本協議第18條由系列16單位的持有人簽署的決議。

iv。為了獲得批准，每個系列 16 單位均應賦予其持有人一票的權利 在16系列單位的持有人會議上或經書面同意。

d。可選兑換。

我。合夥企業有權隨時兑換 16 系列單位 (i)，以及從 在 2029 年 5 月 31 日當天或之後，不時地全部或部分兑換，或 (ii) 如果 BIP 按照以下條件兑換 BIP 系列 16 個單位 BIP 系列 16 税法變更，根據BIP的合理判斷，BIP很有可能出現BIP或任何BIP系列16的情況 繼承實體將有義務在下一個下一個分配付款日支付任何BIP系列16額外款項 對於BIP系列16單位和BIP系列16的支付，使用無法避免額外金額的支付 使用任何來源向BIP或任何BIP系列16繼承實體提供的任何合理措施，全部但不包括部分 用於此類目的的合法資金。任何此類贖回均應在管理普通合夥人設定的日期進行（“系列 16”） 兑換日期”）。合夥企業應通過為每個要兑換的16系列單位支付現金來進行任何此類兑換 等於該系列16贖回日該系列16單位的第16系列清算優先權的100％，外加一個 金額等於從系列16原始發行之日起至但不包括系列16的所有未支付的第16系列分配 贖回日期（無論是否申報此類分配）（“系列16贖回價格”）。 16系列的兑換價格應由合作伙伴關係在第16系列兑換之日支付給系列16持有人。

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ii。合夥企業應在不少於 30 天且不超過 60 天之前發出任何兑換通知 第 16 系列持有者預定的 16 系列兑換日期（截至工作日紐約時間下午 5:00） 下次（在發出通知之日之前）任何將作為該系列16持有者姓名兑換的第16系列單位 出現在合夥企業賬簿上以及其中顯示的第16系列持有人的地址上。此類通知應説明任何條件 贖回的先例；此外，如果此類贖回或贖回通知必須滿足一項或多項條件 先例，此類贖回通知應規定，合夥企業自行決定，第16系列的贖回日期可能是 延遲至任何或所有先決條件得到滿足或免除，以及新的第 16 系列兑換日期 將由合夥企業根據適用的存託或受託人程序設定，否則可能不會進行此類贖回等等 如果以下任何或所有先決條件未得到滿足或免除，則可以撤銷兑換通知 第 16 系列的兑換日期，或延遲到第 16 系列贖回日期，否則此類通知可隨時撤銷 如果根據合夥企業的善意判斷，任何或全部此類條件將得不到滿足或免除。

iii。如果合作伙伴選擇在活動中兑換少於所有出色的 16 系列單位 在 2029 年 5 月 31 日當天或之後的可選兑換中，要兑換的 16 系列單位的數量應由 管理普通合夥人，此類16系列單位應通過管理普通合夥人等選擇方法進行兑換 應根據系列16的相對人數或百分比決定在所有16系列持有人中平均分配 每位此類16持有者持有的單位或按批次持有單位，並進行了調整以避免贖回部分第16系列單位。這個 對於任何此類部分贖回未償還的16系列單位的總贖回價格，應相應分配 在已兑換的 16 系列單位中。未兑換的系列 16 單位將保持未兑現狀態，並有權獲得所有權利， 本第 2 節中對附表 A 第 XVII 部分規定的優惠和義務。

iv。合作伙伴關係不遲於第 16 系列兑換日紐約時間上午 10:00 應向第16系列持有人支付或促使他們立即支付足以支付第16系列贖回的可用資金 向每位第16系列持有者支付的價格，其系列16單位將在交出或被視為交出證書時進行兑換 （或賬簿錄入位置）。

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v.合作伙伴兑換或以其他方式獲得的任何 16 系列單位均應取消。 如果在交出證書後，僅要求贖回由證書代表的16系列單位中的一部分 向合夥企業頒發證書，合夥企業應向系列16持有人頒發並交付新的證書（或調整 適用的賬面記賬目），代表交出的證書所代表的未有 16 系列單位的數量 被要求贖回。

vi。儘管本第 2 節與附表 A 第 XVII 部分有任何相反的規定， 除非所有應計和未付的第16系列分配（包括上次完成的第16系列的應付分配） 分配期限，以及所有應計和未付的分配，包括最後一個完成期間的應付分配 如果所有平價證券的分紅均應支付，已申報並支付或分開支付，則合夥企業應 不允許回購、贖回或以其他方式全部或部分收購任何 16 系列單位或平價證券，除非 根據以相同相對條件向所有16系列持有人和任何平價證券持有人提出的購買或交換要約。 只要有任何16系列股票處於未償還狀態，但基本上同時發行的Junior的淨現金收益除外 證券，除非所有應計和未付的第16系列分配（包括上次完成的應付分配） 系列 16 分配期，以及截至幷包括最後一次應付分配在內的所有應計和未付分配 所有平價證券均須支付分紅的完整期限，已申報並支付或分期付款， 合夥企業不得贖回、回購或以其他方式收購任何股權單位或任何其他初級證券。

e. 付款 的額外金額。根據 BIP 附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (e) 節，是否需要 BIP 合作協議為了向BIP系列16單位的持有人支付額外款項，合夥企業應向系列16支付 持有人可能需要的額外金額，例如系列16單位的分配，以便支付額外金額 因為合夥企業的分配應等於BIP根據附表第十七部分2（C）（e）支付的額外款項 BIP 合作協議的 A.

f. 清算 權利。如果合夥企業進行清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，除非 根據協議第17.3節，在選舉中繼續建立夥伴關係，以重組和延續夥伴關係， 系列16持有人有權獲得他們持有的每16系列單位的16系列清算優先權， 以及截至但不包括付款之日的所有應計（無論是否申報）和未付的第16系列分配，或 在支付任何金額或任何資產之前，分配（減去合夥企業需要扣除和預扣的任何税款） 合夥企業分配給任何初級證券的持有人。支付此類金額後，系列16持有人不得 有權分享合夥企業資產的任何進一步分配。

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g. 不是 償債基金。系列16單位不得受益於任何償債基金。

h. 記錄 持有者。在適用法律允許的最大範圍內，管理普通合夥人和合夥企業可以認為並對待任何 無論出於何種目的，系列 16 持有人都是適用的系列 16 單位的真實、合法和絕對所有者，兩者都不是 除非法律另有規定，否則任何相反通知均應影響管理普通合夥人或合夥企業。

i. 分數 單位。系列16單位可以全部發行，也可以部分發行。每個小數系列 16 單位應攜帶和 受第16系列的權利、特權、限制和條件（包括投票權和發行權）的約束 單位與適用分數成正比。

j. 其他 權利；信託責任。系列16單位和系列16持有者不得有任何名稱, 優惠, 權利, 本協議中規定的或適用法律規定的權力、擔保或職責除外。不管怎樣 在適用法律允許的最大範圍內，本協議或法律、衡平法或其他法律中存在的任何義務中的相反規定， 管理普通合夥人或任何其他受賠方均不承擔任何責任，包括信託義務，也不得承擔任何責任 對第16系列持有人，但管理普通合夥人有責任始終本着誠意行事。