附錄 4.3

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴 L.P.

的第六修正案
經修訂和重述的有限合夥協議

本修正案（“修正案”） 適用於截至2018年2月16日的經修訂和重述的布魯克菲爾德有限合夥協議（“協議”） 基礎設施合作伙伴有限責任合夥企業（“合作伙伴關係”）自2024年5月31日（“生效日期”）起生效， 由下列簽署人撰寫。此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中規定的含義。

鑑於，在 3 月 12 日， 2015年，對合夥企業的有限合夥協議進行了修訂，允許在合夥企業中擁有優先有限合夥權益 並創建 A 類優先有限合夥單位；

而且，將軍 合作伙伴希望修改協議，以創建更多具有權利的A類優先有限合夥企業單位 以及本修正案附表A第十七部分中規定的限制；

而且，鑑於，根據 遵守《協議》第 14.1 節，前提是遵守《有限合夥企業法》和《豁免合夥企業》的要求 法案，普通合夥人（根據有限合夥人的授權書），未經任何有限合夥人批准，可以 修改《協議》的任何條款以反映某些變化，包括，如《協議》第 14.1.6 節所規定， 普通合夥人自行決定對創建、授權或 發行任何類別或系列的合夥權益；

而且，將軍 合作伙伴希望按照此處的規定修改協議；

因此，現在

1。特此刪除《協議》第 1.1.2 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“協議” 是指 本經第一修正案修正的布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限合夥企業經修訂和重述的有限合夥協議 適用於截至2018年9月12日經修訂和重述的合夥企業有限合夥協議，即第二修正案 截至2020年2月27日經修訂和重述的合夥企業有限合夥協議，第三修正案 截至2020年9月21日的經修訂和重述的合夥企業有限合夥協議，第四修正案 截至2021年1月21日的經修訂和重述的合夥企業有限合夥協議，第五修正案 經修訂和重述的截至2021年5月24日的合夥企業有限合夥協議以及修訂後的第六修正案 以及截至2024年5月31日的合夥企業的重訂有限合夥協議；

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2。特此對《協議》附表 A 進行修訂，在本修正案中增加了附表 A 的第 XVII 部分 作為 “協定” 附表A的第十七部分.

3.本修正案自生效之日起生效。

4。本修正案受百慕大法律管轄，並根據百慕大法律進行解釋。

5。除非本協議中另有修改，否則本協議的所有條款和條件均應完全有效。

6。本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件 而且所有這些都應共同解釋為一項協議.

[本頁的其餘部分故意留空]

為此， 普通合夥人自生效之日起已執行本修正案。

普通合夥人：

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司

來自： /s/ 詹姆斯·博迪
姓名： 詹姆斯博迪
標題： 副總統

[BIP 第六修正案 A&R 哈哈]

附表 A

第十七部分

數量和名稱以及權利、特權、 限制和條件

加入A類優先限量版 合作單位，系列 16

A類的第十六個系列 合夥企業的優先有限合夥單位應由指定為A類的優先有限合夥企業權益組成 優先有限合夥單位，系列 16（“系列 16 優先單位”），除了 A類優先有限合夥單位作為一個類別的權利、特權、限制和條件應具有 隨函附上以下權利、特權、限制和條件：

1。定義

出於本文的目的，以下 除非上下文另有要求，否則大寫術語應具有以下含義：

“額外金額” 其含義見附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (e) (i) 節

“欠款” 是指 關於系列 16 分配，即最新系列 16 的完整累積分配 尚未為所有未償還的 16 系列優先單位支付的分銷付款日期。

“受讓人” 是指 以本協議允許的方式向其轉讓一項或多項合夥權益的人。

“自動交換事件” 指以下任何一種情況的發生：(i) 發行人為其債權人的利益進行的一般轉讓或提議 (或提交一份表明其意圖的通知) 《破產和破產法》 (加拿大); (ii) 任何程序 由發行人和/或合夥企業設立，試圖裁定其破產（包括任何自願破產轉讓） 或破產, 或者在發行人和/或合夥企業破產的情況下, 尋求清算, 清盤, 解散, 重組, 根據與破產或破產有關的任何法律對其債務的安排、妥協、調整、保護、救濟或構成 在加拿大或百慕大（如適用），或尋求籤發命令以指定接管人、臨時接管人、受託人或 發行人和/或合夥企業或其全部或任何實質性財產和資產的其他類似官員 在發行人和/或合夥企業被判定為破產的情況下（包括任何自願破產轉讓）或 資不抵債；(iii) 為發行人和/或合夥企業指定接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員 或在發行人和/或幾乎所有財產和資產的情況下，由具有司法管轄權的法院對其全部或基本上全部財產和資產進行出售 根據與破產有關的任何法律，合夥企業被裁定為破產（包括任何自願破產轉讓）或資不抵債 或加拿大或百慕大的破產（視情況而定）；或（iv）對發行人和/或合夥企業提起任何程序 尋求裁定他們為破產（包括任何自願破產轉讓）或資不抵債，或者發行人和/或 合夥企業破產, 尋求清算, 清盤, 解散, 重組, 安排, 妥協, 調整, 保護, 根據與加拿大或百慕大破產或破產有關的任何法律（如適用）減免或清償其債務，或尋求 簽發委任接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員的命令和/或 在發行人和/或合夥企業的情況下，合夥關係或就其全部或任何實質性財產和資產而言 根據與加拿大或百慕大破產或破產有關的任何法律（如適用）被判定為破產或資不抵債，並在 任何此類案件，在提起任何此類訴訟或訴訟後的60天內，該訴訟未被暫停或駁回 在此類程序中尋求的（包括下達針對發行人和/或合夥企業的救濟令或任命） 接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員（或其全部或幾乎全部財產和資產）。

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“税法的變化” 指 (i) 任何相關税收管轄區的法律、法規或裁決的變更或修訂，(ii) 相關税收管轄區的法律、法規或裁決的變更 對這些法律、法規或裁決的正式適用或解釋，(iii) 任何影響到的條約的執行或修正 任何相關税收管轄區作為當事方的税收或 (iv) 具有司法管轄權的法院在任何案件中做出的裁決 在上文 (i)-(iv) 所述的每種情況下，相關的税收管轄權，無論此類決定是否針對合夥企業做出 發生在 2024 年 5 月 31 日之後；前提是如果是百慕大以外的相關税收管轄區，則繼任者位於該司法管轄區 實體是組織好的，此類税法變更必須在合夥企業合併、合併或合併之日之後發生（或 （與繼承實體進行類似的交易），或轉讓、轉讓或租賃幾乎所有的合夥企業 財產和資產歸還給繼承實體（如適用）。

“保管人” 是指 對於以全球形式發行的任何16系列優先單位，存託信託公司及其繼任者均允許 分配。

“發行人” 是指布魯克菲爾德 基礎設施金融ULC，一家根據加拿大艾伯塔省法律組建的無限責任公司。

“筆記” 是指 2084年5月31日到期的7.250％次級票據由發行人發行，由布魯克菲爾德合夥企業在次級基礎上擔保 基礎設施有限責任公司、BIP Bermuda Holdings I Limited、布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）有限公司、布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司和 BIPC Holdings Inc.

“紐約證券交易所” 是指 紐約證券交易所。

“付款代理” 是指 以第16系列優先單位的付款代理人身份行事的第16系列轉讓代理人及其各自的繼任者 和受讓人或普通合夥人指定的任何其他付款代理人；但是，前提是如果沒有特別指定付款代理人 對於系列 16 優先單位，普通合夥人應以此身份行事。

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“相關日期” 其含義見附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (e) (ii) 節

“相關税收管轄區” 指 (i) 百慕大或百慕大或百慕大境內有權徵税的任何政治分支機構或政府機構，(ii) 任何司法管轄區 合夥企業或付款代理人從或通過其向第16系列優先單位或任何政治分支機構支付款項 或該司法管轄區內有權徵税的政府機構，或 (iii) 合夥企業所在的任何其他司法管轄區 或繼承實體已組建或通常須繳税，或其中的任何政治分支機構或政府權力 具有徵税權的司法管轄區。

“系列 16 發行 付款日期” 是指每年三月、六月、九月和十二月的最後一個日曆日 Series 16 的原始發行日期；但是，如果有的話，第 16 系列的發行付款日期將在 如果不是工作日，則此類第 16 系列分銷付款日期應改為緊接下來的營業日 不累積額外分配的那一天。

“系列 16 發行 期限” 是指從之前的第16系列分銷付款日起至但不包括的這段時間 此類第 16 系列發行期的下一個系列 16 發行付款日期（最初的 16 系列發行除外） 期限，指從系列16原始發行日期到但不包括第一個系列16的一段時間 分發付款日期（之後的日期）。

“系列 16 發行 費率” 是指不時為第16系列優先單位支付的分配費率，與該系列優先單位的利率相同 如果此類票據沒有自動轉換為第16系列，則該票據本應在任何時候累積的利率 自動交換活動中的優先單位，並且一直未結清。

“系列 16 發行 “記錄日期” 的含義與附表 A 第十七部分第 2 (C) (b) (iii) 節中該術語的含義相同。

“系列 16 發行版” 指根據本附表第十七部分第 2 (C) (b) 節對第 16 系列優先單位的分配 A。

“16 系列支架” 指系列 16 優先單位的記錄保持者。

“第16系列初級證券” 指就此類合夥權益和分配的分配而言，任何類別或系列的合夥權益 根據協議第13條，在合夥企業解散、清算或清算時，無論是自願還是非自願的， 排名低於第16系列優先單位，包括股票單位和普通合夥人單位，但不包括任何16系列 平價證券和第16系列優先證券。

“系列 16 清算 “優先權” 是指每套16系列優先單位的清算優先權等於每單位25.00美元（視情況而定） 適用於對系列 16 首選單位進行任何拆分、組合或類似調整）。

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“系列 16 原創問題 日期” 指自動交換事件發生後發行系列16優先單位的當天 根據附表A的第十七部分

“第16系列平價證券” 指 (i) A 類優先單位和系列 16 優先單位的每個類別或系列以及 (ii) 任何類別或 普通合夥人在第16系列原始發行日期之後設立的一系列合夥權益，其條款是哪一類 或根據書面協議明確規定其在支付權方面與第16系列優先股平價 合夥企業解散, 清算或清盤時分配和應付金額的單位, 無論是自願的還是非自願的, 根據協議第13條。

“系列 16 首選 單位” 的含義與附表A第十七部分序言中該術語的含義相同。

“系列 16 救贖 日期” 的含義與附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (d) (i) 節中該術語的含義相同

“系列 16 救贖 “通知” 的含義與附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (d) (ii) 節中該術語的含義相同

“系列 16 救贖 付款” 是指根據以下規定向系列16持有人支付的款項，以兑換第16系列優先單位 附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (d) 節

“系列 16 救贖 “價格” 的含義與附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (d) (i) 節中該術語的含義相同。

“第16系列高級證券” 指普通合夥人在第16系列原始發行日期之後設立的任何類別或系列的合夥權益， 根據書面協議，哪個類別或系列的條款明確規定其排名優先於第16系列優先單位 至於在合夥企業解散, 清算或清算時自願或非自願的分配和應付金額, 根據協議第13條。

“系列 16 傳輸代理” 指Computershare Inc. 及其繼任人和受讓人，或普通合夥人為以下目的指定的任何其他過户代理人和註冊商 16 系列首選單元。

“繼承實體” 指通過合併、合併、合併或其他類似交易組成的實體，涉及合夥企業或實體 合夥企業轉讓, 轉讓或租賃其幾乎所有的財產和資產.

“税收事件” 有 附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (d) (i) 節中規定的含義

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2。系列 16 首選單位的條款

A。將軍。每個系列 16 優先單位在所有方面都應與其他系列 16 相同 優先單位，第16系列清算優先權的相應起始日期或第16系列清算優先權的起始日期除外 分配可能會開始累計，但這些日期可能有所不同。16 系列優先單位代表永久權益 在合夥企業中，除非另有規定，否則不得引起合夥企業或第16系列持有人要求轉換的索賠 在附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (d) 節中，在特定日期兑換。

B。發行。每個第16系列優先單位的發行價格為25.00美元的本金 票據或票據25.00美元的應計和未付利息（如果有）。

C。系列 16 優先單位的權利。系列 16 優先單位應具有以下內容 權利、優惠和特權，並應遵守以下職責和義務：

a。系列 16 首選單位。

我。16 系列優先單位的授權數量應不受限制。系列 16 首選單元 合夥企業購買或以其他方式收購的商品將被取消。

ii。16 系列優先單位應由一個或多個註冊的全球證書代表 以存託人或其被提名人的名義，任何第16系列持有人均無權獲得明確的證明書 其第16系列優先單位，除非法律另有要求或存管機構發出辭職意向或不辭職的通知 在第16系列優先單位上繼續有資格以此身份行事，普通合夥人不得選擇替代單位 在此後六十 (60) 個日曆日內交存。只要保存人被任命並任職即可 對於第16系列優先單位，合夥企業向系列16持有人支付的款項和通信應由以下人員支付 向保管人付款並與之溝通。

b。分佈。

我。每個未償還的第16系列優先單位的分配應為累積分配，並應累計於 自第16系列原始發行日期起適用的第16系列發行率（或隨後發行的任何發行日期） 以及新近流通的第16系列優先股，包括前一年的第16系列分配付款日期 此類第16系列優先單位的發行日期），直到合夥企業支付第16系列分配款或兑換為止 根據附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (d) 節所述的 16 系列首選單位，無論是否如此 應該已經申報了系列 16 的分配。系列 16 持有人有權獲得系列 16 的分配 不時從合夥企業中合法可用於在第16系列分銷中支付分紅的任何資產 如果由普通合作伙伴申報，則按系列 16 優先單位計算的費率。在某種程度上，系列 16 發行版 根據本第 2 (C) (b) 節，普通合夥人宣佈由合夥企業向本第 XVII 部分付款 附表A的，應在每個第16系列分配付款日拖欠支付。第 16 系列分配應累計 在每個第 16 系列分配期內，前提是應計但未付的第 16 系列分配應計分配 按第 16 系列的分發速率。如果有 16 系列的分銷付款日期，否則的日期將不是 申報的第16系列分配應在下一個工作日支付，不計入額外款項 分佈。第16系列分配應按360天年度支付，包括十二個30天的月份。所有系列 16 (1) 應計未付的分配，或 (2) 合夥企業根據本第 2 (C) (b) 節支付的分配，或 附表A第十七部分的2 (C) (e) (i) 應在不考慮合夥企業收入的情況下支付，並應予以處理 用於美國聯邦所得税的目的，作為本法第707（c）條規定的資本使用擔保付款，包括 以確定合夥企業的收入、收益、虧損和支出並維持資本賬户，除非有 税法或行政慣例的變更，要求出於美國聯邦所得税目的的擔保付款以外的待遇， 由普通合夥人全權決定。出於美國聯邦所得税的目的，扣除額可歸因於任何金額 應按普通合夥人單獨決定的方式特別分配給合夥人，視為擔保付款 不違反《守則》和《財政條例》的適用條款的自由裁量權。這種有保障的付款方式是 自適用的第16系列起，任何第16系列分發期均應由第16系列持有人賬户 分銷記錄日期，或由普通合夥人合理確定的其他日期。

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ii。[故意省略]

iii。不遲於紐約時間下午 5:00，合夥企業在每個第16輪分銷付款日下午 5:00 應向普通合夥人向第16系列持有人申報的第16系列分配（如果有）付款 適用的 16 系列發行的記錄日期。記錄日期（“系列 16 發行記錄日期”） 對於任何16系列分紅的支付，應為適用的第16系列分配之前的日曆月的最後一個工作日 分銷付款日期，或普通合夥人可能根據本第 2 節確定的其他記錄日期 本附表 A 的第 XVII 部分只要任何 16 系列優先單位未償還，就不得申報分配，或 已支付或預留任何第16系列初級證券的付款（僅在第16系列初級證券中支付的分紅除外） 證券）除非所有應計和未付的第16系列分配（包括上次完成的應付分配） 系列 16 分配期，以及截至幷包括最後一次應付分配在內的所有應計和未付分配 所有16系列優先單位和第16系列平價證券的分紅支付期限已滿 已申報並支付款項或分開付款；但是，儘管本第 2 (C) (b) (iii) 節有任何相反的規定，但前提是 本附表A的第十七部分，如果是第16系列初級證券或系列16的分銷期 平價證券的發行期短於第16系列的發行期，普通合夥人可以申報並支付定期分配 對於此類16系列初級證券或第16系列平價證券，只要在申報此類證券時即可 分配，（i）沒有拖欠的第16系列分配，（ii）普通合夥人預計會有足夠的分配 資金用於支付下一輪第16輪分配中第16系列優先單位的全額分配 付款日期。總經理可以申報過去任何第16系列分配期的第16系列應計拖欠分配 合夥人，並在普通合夥人確定的任何日期（無論是否為系列 16 的分銷付款日期）向系列 16 付款 此類付款的記錄日期（不得少於該付款日期前 10 天）的持有人。以下次成功為準 句子，如果所有未償還的第16系列優先股和所有應計分配均為拖欠的第16系列應計分配 任何16系列優先單位和任何16系列平價證券的拖欠款項均不得申報和支付，或者 不應撥出足夠的資金來支付這筆款項，支付第16系列拖欠款的應計分配 任何此類16系列平價證券的優先單位和拖欠的應計分配應按各自的順序進行 分發付款日期，從最早的分配付款日期開始。如果少於所有應付的分配 所有16系列優先單位和任何其他16系列平價證券均應在任何分配期內、任何部分支付 對於第16系列優先單位和任何此類第16系列平價證券，應按比例付款 有權在此時獲得與該系列16的剩餘分配總額成比例的分配款項 當時的優先單位和此類其他16系列平價證券（如果有），並在它們之間平均分配 以及向每個羣體支付或分配的相對金額.就前一句而言，任何 在任何一年的3月、6月、9月或12月最後一天以外的其他日期結束的第16系列平價證券 應被視為與在最後一天結束的第16系列平價證券的分發期相同 分別為該年的三月、六月、九月或十二月。在遵守本協議第 13.3 節和第 2 (C) (g) 節的前提下 本附表A第十七部分第16系列持有人無權獲得任何分配，無論是以現金還是財產支付 或合夥權益，超過第16系列全部累計分配。除非根據該金額累計分配 本附表第十七部分第2 (C) (b) (i) 節所述的任何應計和未付的第16系列分配 A，對於任何可能拖欠的分紅款項，均不支付任何利息或代替利息的款項 16 系列首選單元。只要存託人或其提名人將第16系列優先單位記錄在案， 申報的第16系列分配應在每個第16系列分配付款日以當日資金支付給存託人 如果是支付第16系列拖欠分配，則為其他分配付款日期。如果在任何 16 系列發行版上 付款日期，迄今為止累積的第16系列分配未全額支付所有16優先單位 則未償還的、此類第16系列分紅或其未付部分應在隨後確定的一個或多個日期支付 由普通合夥人發行，合夥企業應有足夠的合法資金用於此類第16系列分配 百慕大法律。

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c。投票權。

我。儘管本協議中有任何相反的規定，但 16 系列優先單位不得 擁有任何投票權或同意或批准任何行動或事項的權利，下文第 (ii) 條和第 5.4 節中規定的情況除外 本協議附表 A 第 I 部分、附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (c) 節或其他要求 根據百慕大法律。

ii。系列16持有人無權或權力代表合夥企業行事或約束合夥企業，或 參與或以任何方式干涉合夥企業的行為或管理，或（除非法律另有規定），以及 適用於A類優先有限合夥單位持有人會議和第16系列持有人會議 （按照《百慕大法律》，有限合夥人可以適當投票的事項）作為一個系列，在每種情況下都有權收到通知 合夥企業基金單位持有人的任何會議、出席會議或投票，除非合夥企業未能按季度支付八次費用 系列 16 分配，是否連續分配，是否已申報此類分配，以及是否存在此類分配 根據百慕大法律，合夥企業的任何資金是否可以合法分配。如果出現此類不付款的情況，且僅限於 只要任何此類分配仍處於拖欠狀態，持有人將有權收到每次會議的通知並出席每一次基金持有人會議 合夥企業（只有其他特定類別或系列的持有人有權投票的任何會議除外）等 在任何此類會議上，持有人有權對每持有的16系列優先單位進行一票表決。其他表決權不得 在任何情況下都可連接到 16 系列首選設備。在支付所有累積優惠現金的全部金額後 拖欠款分配，第16系列持有人的投票權應立即停止（除非且直到出現同樣的違約情況） 同樣是根據本附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (c) (ii) 節的規定產生的）。

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iii。儘管本協議中有任何相反規定或百慕大法律另有要求， 普通合夥人不得通過任何對權力、優惠有重大不利影響的合夥協議修正案， 系列 16 優先單位的義務或特殊權利，除非此類修正案 (i) 獲得系列 16 簽署的決議的批准 持有不少於授權此類行動所需的16系列優先單位百分比的持有人 所有第16系列持有人出席並投票或由代理人代表出席的第16系列持有人會議，或 (ii) 是 在為此目的正式召集的第16輪持有人會議上，以至少 66 2/ 3% 的贊成票獲得通過 並且未發行的16系列優先單位中至少有25％的持有人在場或由代理人代表；前提是， 但是，(x) 在遵守本協議附表A第一部分第5.4節的前提下，發行額外的合作伙伴關係 利益（以及與之相關的任何本協議修正案）不應被視為構成此類重大不利影響 就本附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (c) (ii) 節而言，以及 (y) 就本第 2 (C) (c) (ii) 節而言， 本附表 A 第 XVII 部分，不對本協議進行任何與合夥企業參與的合併或其他交易有關的修訂 是倖存的實體，第16系列優先單位仍處於未償還狀態，其條款在任何方面均未發生實質性變化 對第16系列持有者不利的應被視為對權力、偏好、義務或特殊權利產生了實質性的不利影響 16 系列首選單位中的一臺。如果在任何此類會議上，16系列優先單位的持有人至少佔當時的25％ 未兑現的第16系列優先股在指定時間後的半小時內未出現或由代理人代表 則會議應延期至其後不少於五 (5) 天的日期，並延期至可能的時間和地點 由該會議的主席指定。在此類續會上，出席或由代理人代表的第16系列持有人可以 交易最初召開會議的業務以及隨後由代理人出席或代表的第16輪持有人 應構成必要的法定人數。

iv。對於本附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (c) 節所述的任何事項，其中 第16系列持有人有權按系列進行投票（無論是單獨還是與任何16系列平價的持有人一起投票） 證券），此類16系列持有人有權為每個第16系列優先單位獲得一票。適用的代理規則 以及，在發出通知方面應遵守的手續以及就其行為應遵守的手續 第16系列持有人的任何會議或任何續會均應是協議中不時規定的會議 參加基金單位持有人會議，如果未有規定，則按法律要求參加。合夥企業持有的任何 16 系列優先單位或 其任何子公司或其關聯公司均無權投票。

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v.儘管有附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (c) (ii) 條和第 5.4 節的規定 在本協議附表A第一部分中，如果在此時或之前，則無需系列16持有人進行表決 此類行動將生效，已為贖回當時所有未償還的16系列優先單位做好了準備。

d。可選兑換；税法變更。

我。合夥企業應有權 (i) 在5月31日當天或之後，隨時不時， 2029年，全部或部分，或者（ii）如果由於税法的變更而在合夥企業的合理決定中， 合夥企業或任何繼承實體很可能有義務在下一次支付任何額外款項 使用任何合理的方法都無法避免繼續 16 系列分配付款日期以及這些額外金額的支付 可供合夥企業或任何繼承實體（“税務事件”）全部但非部分兑換的措施 第16系列優先單位，使用任何合法的資金來源，用於此類目的。任何此類兑換均應在 由普通合夥人設定的日期（“系列 16 兑換日期”）。合夥企業應實施任何此類兑換 通過支付現金購買每隻16系列優先單位，兑換等於16系列清算優先股的100％ 該系列16贖回日的第16系列優先單位加上等於該系列所有未償分配的金額 從第16系列原始發行日期到但不包括系列16贖回日（無論此類分配是否應該 已申報）（“第 16 系列兑換價格”）。只要可以兑換 Series 16 優先單位即可 由存託人或存託機構的被提名人記錄在案，第16系列贖回價格應由付款人支付 在第16系列贖回之日向存託人代理。

ii。合夥企業應通過郵寄方式發出任何兑換通知，郵費預付，不少於30天，以及 至少 16 系列持有者預定的 16 輪兑換日期前 60 天（截至紐約下午 5:00） 要兑換的任何 16 系列優先單位的城市時間（下一個工作日（發出通知的前一個工作日） 此類16系列持有人的姓名出現在第16系列過户代理人的賬簿上以及該系列16的地址上 其中顯示的支架。此類通知（“第 16 系列兑換通知”）應酌情説明：(1) 系列 16 兑換日期，(2) 要兑換的系列 16 優先單位的數量，如果少於所有未兑現單位 要兑換的系列 16 優先單位的數量（如果是經過認證的系列 16 優先單位， 識別）將從該系列 16 持有者處兑換的 16 系列優先單位，(3) 系列 16 兑換 價格，(4) 任何經過認證的系列 16 優先單位的兑換和出示地點，以及 交出以支付相應的系列 16 贖回價格（如果證書顯示，則自動生效） 此類16系列優先單位以存託機構（或其被提名人）的名義發行，（5）該系列的分配 從該系列 16 兑換之日起及之後，待兑換的優先單位將停止累積。只要 Series 16 優先單位由存託人或其被提名人記錄在案，合夥企業應向其發出通知或安排發出通知 存託機構，以及 (6) 贖回前的任何條件；此外，如果此類贖回或贖回通知受約束 為了滿足一項或多項先決條件，此類贖回通知應規定，合夥企業可自行決定， 系列16的兑換日期可以延遲到任何或所有先決條件得到滿足或免除之時， 新的第16系列贖回日期將由合夥企業根據適用的存託人或受託人程序設定， 或者此類贖回可能不會發生，如果有任何或所有此類條件在先例，則此類兑換通知可能會被撤銷 到第 16 系列兑換日或延遲的 16 系列兑換日期之前，均未得到滿足或免除， 或者，如果合夥企業真誠地判斷任何或所有此類條件都不是，則可以隨時撤銷此類通知 滿意或放棄。

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iii。如果在任何時候可供兑換的未兑換 16 系列優先單位的數量少於全部， 則應按比例選擇要兑換的特定系列 16 優先單位，不考慮分數或按比例進行選擇 普通合夥人可根據決議自行決定的方式。任何 16 系列的總兑換價格 未償還的第16系列優先單位的部分贖回應在已兑換的第16系列中相應分配 首選單位。未兑換的系列 16 優先單位應保持未兑現狀態，並有權享受所有權利和優惠 以及本第 2 節中對附表 A 第 XVII 部分規定的職責

iv。如果合夥企業發出或促成收到第16系列兑換通知，則合夥企業應 向付款代理存入足以兑換該系列 16 優先單位的資金 應在第16系列兑換之日紐約時間上午10點之前發出通知，並應發出 向代理人支付第 16 系列贖回價格的不可撤銷的指示和授權，要求其向每位第 16 系列持有者支付 16 系列贖回價格 優先單位應在退出時兑換，或被視為退出（如果證書顯示，則會自動退出） 此類第16系列優先單位以其證書的存託人（或其被提名人）的名義發行，如上所述 在系列 16 兑換通知中。如果已發出系列 16 兑換通知，則自系列 16 起及之後 贖回日期，除非合夥企業未能在規定的時間和地點提供足夠的贖回資金 根據第16系列贖回通知付款，該系列16優先單位的所有16系列分配均為 已兑換的第16系列優先單位的持有者作為有限合夥人應停止累積與此類產品有關的所有權利 可兑換的系列 16 優先單位將終止，但獲得系列 16 兑換價格和此類系列 16 的權利除外 此後，優先單位不得在第 16 系列轉讓代理的賬簿上轉讓，也不得被視為未償還的優先單位 任何目的。第16系列持有人不得對存入的資金所賺取的利息收入（如果有）提出索賠 付款代理。合夥企業出於任何原因向本付款代理存入的任何資金，包括贖回系列 16 在適用的第 16 系列兑換日或其他付款日期之後一年後仍無人認領或未付款的優先單位， 在法律允許的範圍內，應根據合夥企業的書面要求償還給合夥企業，然後償還合夥企業 有權獲得此類贖回或其他付款的第16系列持有人只能向合夥企業追索權。儘管有第 16 系列 贖回通知，除非資金足夠，否則不得贖回任何需要贖回的第16系列優先單位 全額支付該系列 16 優先單位的贖回價格應由合作伙伴關係存放至 付款代理。

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v.合作伙伴兑換或以其他方式收購的任何 16 系列優先單位均應為 已取消。如果只有證書所代表的16系列優先單位的一部分需要兑換， 在向付款代理人交出證書後（如果代表該系列 16 的證書，則應自動生效 優先單位以存託人（或其被提名人）的名義註冊，合夥企業應發行，付款代理人應交付 向系列16持有人提供代表系列16數量的新證書（或調整適用的賬面記賬賬户） 由交出的證書代表的未要求兑換的優先單位。

vi。儘管本第 2 節與附表 A 第 XVII 部分有任何相反的規定， 除非所有應計和未付的第16系列分配（包括上次完成的第16系列的應付分配） 分配期限，以及所有應計和未付的分配，包括最後一個完成期間的應付分配 已經申報了所有第16系列優先單位和第16系列平價證券的分配 已付款或分開付款，則不允許合夥企業全部或部分回購、贖回或以其他方式收購， 任何16系列優先單位或第16系列平價證券，除非根據該系列的購買或交換要約 與所有16系列持有人和任何16系列平價證券持有人的相對條款。只要任何 Series 16 首選 除基本同步發行的第16系列初級證券的淨現金收益外，單位均為未償還單位，除非 所有應計和未付的第16系列分配，包括上次完成的第16系列的應付分配 分配期限，以及所有應計和未付的分配，包括最後一個完成期間的應付分配 已經申報了所有第16系列優先單位和第16系列平價證券的分配 已支付或分開付款，合夥企業不得贖回、回購或以其他方式收購任何股權單位或任何 其他第16系列初級證券。

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e。額外金額的支付。

我。合夥企業應免費支付第16系列優先單位的所有款項，包括和不包括在內 在來源地或因任何當前或未來的税款、費用、關税、評估或政府收費而預扣或扣除 任何相關税收管轄區或代表其徵收或徵收的任何性質，除非此類税費、費用、關税、評估 或政府費用必須按以下規定扣除或扣除:(i) 法律 (或據此頒佈的任何條例或裁決) 第16系列優先單位的任何相關税收管轄區或（ii）關於申請的官方立場， 管理、解釋或執行任何此類法律、法規或裁決（包括具有司法管轄權的法院的裁決） 或任何相關税收管轄區的税務機構）。如果需要在源頭預扣或扣除，則合夥企業應， 但須遵守本第 2 (C) (e) 節和本第 XVII 部分第 2 (C) (f) 節中規定的限制和例外情況 在附表A中，向第16系列持有人支付額外的金額（“額外金額”）作為分配 必要時確保在扣繳或扣除（包括任何此類預扣税）後，向此類持有人支付的每筆淨款項 （或從此類額外金額中扣除），應等於合夥企業本應支付的金額 無需進行此類預扣或扣除。

ii。合夥企業無需為以下原因或出於以下原因支付任何額外款項：

a)本來不會徵收的任何税款、費用、關税、評估或政府收費，無論其性質如何 而是因為該持有人是居民, 住所或國民, 或者從事商業活動或維持常設機構 或親自在相關税收管轄區或其任何政治分支機構，或以其他方式與之有某種關係 相關税收管轄區，但僅出於對第16系列優先股的所有權或根據該優先股收到付款的原因 商品或任何 16 系列首選單位在 30 天后出示以供付款（需要出示才能付款） 相關日期（除非持有人出示此類單位進行付款，則有權獲得此類款項） 在這30天內的任何一天）。就任何付款而言，“相關日期” 是指此類付款的日期 付款首先到期並應付款，但如果付款代理人在當天或之前未收到應付款項的全部款項 到該到期日為止，這是指首次收到全額此類款項並可供付款的日期 致持有人，有關通知應已正式發給系列16持有人；

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b)任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收、評估或其他政府税 費用或任何應付的税款、評估或其他政府費用，除非是通過預扣或從付款中扣除 第16系列優先單位的清算優先權或任何分配；

c)因以下原因徵收或扣留的任何税款、費用、關税、評估或其他政府費用 此類16系列優先單位的持有人未能遵守合夥企業向其提出的任何合理要求 持有人在提出此類請求後的 90 天內 (i) 提供有關持有人的國籍、居住地或身份的信息 或 (ii) 作出任何聲明或其他類似的申訴，或滿足所要求或規定的任何信息或報告要求 根據相關税收管轄區的法規、條約、規章或行政慣例作為豁免所有税收的先決條件 或該等税費、費用、關税、評估或其他政府收費的一部分；

d)根據《守則》徵收的任何税款、費用、關税、評估或政府收費；或

e)上述內容的任意組合。

iii。此外，合夥企業不得為任何此類付款支付額外款項 向信託、合夥企業、有限責任公司或其他直通實體的任何持有人提供系列16優先單位 除非相關法律要求此類付款，則此類16系列優先單位的唯一受益所有人除外 税收管轄權應包含在受益人或合夥人或委託人與此類信託有關的納税收入中 或此類合夥企業, 有限責任公司或其他直通實體的成員或受益所有人, 但以受益人為限, 如果合夥人或委託人是16系列優先單位的持有人，則無權獲得此類額外款項。

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f。變體。

我。税法變更後，合夥企業可隨時未經任何第16系列的同意 持有人，修改第16系列優先單位的條款，使其仍然是證券，這將消除很大的可能性 合夥企業或任何繼任實體都必須為第16系列優先股支付任何額外款項 因税法變更而產生的單位。總體而言，各種證券的條款對持有人的有利程度不能降低 高於變更之前的16系列優先單位的條款；前提是此類條款變更不得改變 贖回日的指定面額，分派應在贖回日支付（但不包括任何可選期限的延長） 合夥企業不得進行贖回）或第16系列優先單位的貨幣，減少清算優先權 其中, 降低在清算時分配款支付或資產分配方面的受付權等級, 解散或清盤系列16優先股，或更改上述不可作為部分進行修改的項目清單 這樣的變化。此外，任何此類條款變更均不得損害證券持有人提起訴訟的權利 支付該持有人證券的任何到期但尚未支付的款項。

ii。在進行任何變更之前，應要求合夥企業聽取獨立法律顧問的意見 大意是指第16系列優先單位的持有人和受益所有人（包括作為該單位的持有人和受益所有人） 由於這種變動，可變證券）將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失 並將以與本來相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税 該案沒有發生這樣的變化。

iii。上述 16 系列優先單位的任何變更均應在發出通知後作出 在固定變更日期前不少於30天或超過60天發送給第16系列持有人。

g。清算權。如果合夥企業進行清算、解散或清盤， 無論是自願的還是非自願的，除非根據重組和延續合夥關係的選擇繼續維持合夥關係 根據協議第13.2節，系列16持有人有權獲得第16系列清算 他們持有的每個系列16優先單位的優先權，以及所有應計（不論是否申報）和未付的第16系列優先股的優先權 截至但不包括付款或分配之日的分配（減去合夥企業需要扣除和預扣的任何税款）， 在向任何16系列初級證券的持有人支付任何款項或將合夥企業的任何資產分配給任何16系列初級證券的持有人之前。 在支付前一句中規定的金額後，系列16持有人無權分享 在合夥企業資產的任何進一步分配中。

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h。等級。第 16 系列優先單位均應被視為分配支付的排名 關於合夥企業清算、解散或清盤時的此類合夥權益和分配，無論是自願還是非自願的：

我。任何16系列初級證券的優先權；

ii。與任何16系列平價證券具有同等的支付權；以及

iii。次於合夥企業現有和未來所有可用資產的債務 滿足對合夥企業和任何其他第16系列優先證券的索賠。

我。沒有償債基金。第16系列優先單位不得受益於任何償債基金。

j。紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人、合夥企業、 第 16 系列轉讓代理人和付款代理人可以將任何 16 系列持有人視為真實、合法和絕對的 所有用途均為適用的 16 系列優先單位的所有者，既非普通合夥人、合夥企業、系列 16 除非法律或任何適用情況另有規定，否則任何相反通知均應影響過户代理人或付款代理人 任何可上市或認可第16系列優先單位的證券交易所的規則、規章、指導方針或要求 進行交易（如果有的話）。

k。分數單位。系列16優先單位可以全部發行，也可以部分發行。 每個部分 16 系列優先單位均應攜帶並受其權利、特權、限制和條件的約束（包括 第16系列優先單位的投票權和分配權）與適用部分成比例。

l。其他權利；信託義務。16 系列首選單位和 16 系列持有者 除本協議中規定的或另有規定外，不得有任何指定、偏好、權利、權力、擔保或義務 根據適用法律。儘管本協議中有任何相反的規定，或法律中存在的任何責任、衡平法或其他規定， 在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人或任何其他受賠方均不承擔任何責任，包括 信託義務或對第16系列持有人負有任何責任，但普通合夥人有義務隨時採取行動除外 誠信。