附錄 4.1

布魯克菲爾德基礎設施金融 ULC，作為發行人

以及每一個

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴 L.P.

和

布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司

和

BIP 百慕大控股有限公司

和

布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）

和

布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司

和

BIPC HOLDINGS INC.，作為擔保人

和

北卡羅來納州計算機共享信託公司擔任美國受託人

和

加拿大計算機共享信託公司，如加拿大人 受託人

第二補編

契約

截至 2024 年 5 月 31 日

這個 第二份補充契約，截至2024年5月31日，布魯克菲爾德基礎設施金融ULC（“發行人”）簽訂， 一家根據加拿大艾伯塔省法律組建的無限責任公司Brookfield Infrastructure Partners L.P.（“合夥企業”）， 根據百慕大羣島法律組建的豁免有限合夥企業 Brookfield Infrastructure L.P.，一家豁免有限公司 根據百慕大法律成立的合夥企業，百慕大豁免公司BIP Bermuda Holdings I Limited，布魯克菲爾德基礎設施控股公司 （加拿大）有限公司（“Can Holdco”），一家根據安大略省法律組建的公司，Brookfield Infrastructure LLC， 特拉華州有限責任公司（“BI LLC”）和根據安大略省法律組建的公司BIPC Holdings Inc. 加拿大（統稱為 “擔保人”），N.A. Computershare Trust Company，一個根據該信託公司成立的全國性協會 特拉華州法律，作為美國受託人（“美國受託人”）和加拿大計算機共享信託公司（信託） 公司根據加拿大法律組建，作為加拿大受託人（“加拿大受託人”），與美國共同成立 截至2021年5月24日，發行人之間合夥企業簽署的契約受託人（“受託人”） 以及其他擔保方和受託人（“原始契約”，經修訂的原始契約） 並在此進行了補充，在本文中稱為 “契約”）。

見證

而， 發行人已正式授權其於5月31日到期的7.250％的次級票據作為契約下的單獨證券系列， 2084（“票據”），每位擔保人均同意並批准了票據的發行；

而， 發行人和擔保人已正式授權執行和交付本第二份補充契約，以確立 票據作為原始契約下的一系列單獨的證券，除其他外，用於規定發行人的發行 以及就票據及其持有人而言，票據和附加契約的形式和條款；

而， 發行人和擔保人理解並同意，布魯克菲爾德基礎設施美國控股I公司是原文件下的擔保人 契約不會成為票據的擔保人，而非原始契約當事方的BI LLC將是擔保人 就票據而言，根據原始契約，發行人或擔保人（BI LLC除外）均未違約；

而， 根據第二份補充契約的條款，使本第二份補充契約成為有效協議的所有必要措施都已完成；以及

而， 上述敍述由發行人和擔保人而不是受託人作為事實陳述作出；

因此，現在，這一秒 補充契約證人：

贊成並考慮中 處所及其持有人購買票據時，雙方商定，以獲得同等和相稱的利益 所有票據持有人的情況如下：

第一條
一般適用的定義和其他規定

出於所有目的 第二補充契約和附註，除非另有明確規定或除非標的或背景另有規定 要求：

“2081 票據” 是指發行人發行的2018年到期的5.000％次級票據系列。

“額外 金額” 的含義見本第二補充契約第2.12節。

“自動交換” 具有本第二補充契約第 2.7 節中規定的含義。

“自動交換 事件” 是指引起自動交易的事件，即以下任何一種情況的發生：(i) 發行人為其債權人的利益進行一般性轉讓或提案（或提交意向通知） 為此）在 《破產和破產法》 （加拿大）；（ii）發行人和/或合夥企業提起的任何程序 尋求裁定他們破產（包括任何自願破產轉讓）或資不抵債，或者，如果發行人和/或 合夥企業破產, 尋求清算, 清盤, 解散, 重組, 安排, 妥協, 調整, 保護, 根據與加拿大或百慕大破產或破產有關的任何法律（如適用）減免或清償其債務，或尋求 簽發委任接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員的命令和/或 在發行人和/或合夥企業的情況下，合夥關係或就其全部或任何實質性財產和資產而言 被判定為破產（包括任何自願破產轉讓）或資不抵債；（iii）接管人、臨時接管人、受託人 或為發行人和/或合夥企業或其全部或幾乎所有財產和資產任命其他類似官員 在發行人和/或合夥企業被裁定為破產的情況下（包括任何），由具有司法管轄權的法院審理 根據與加拿大或百慕大的破產或破產有關的任何法律（如適用），自願轉讓（破產）或資不抵債； 或 (iv) 對發行人和/或合夥企業提起任何旨在裁定其破產的訴訟（包括 任何自願轉讓（破產）或資不抵債，或發行人和/或合夥企業破產，尋求清算， 根據其債務的清盤、解散、重組、安排、妥協、調整、保護、減免或構成 與加拿大或百慕大的破產或破產有關的任何法律（如適用），或尋求籤發任命令 發行人和/或合夥企業的接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員，或就全部或任何而言 在發行人和/或合夥企業被判定為破產或資不抵債的情況下，其財產和資產的很大一部分 根據與加拿大或百慕大的破產或破產有關的任何法律（如適用），在任何此類情況下，此類程序均沒有 在提起任何此類訴訟或此類訴訟中要求的訴訟發生後 60 天內被暫停或解僱（包括 下達對發行人和/或合夥企業的救濟令，或指定接管人、臨時接管人、受託人， 或為他們或其全部或幾乎所有財產和資產設立其他類似官員).

“自動交換 “事件通知” 的含義見本第二補充契約第 2.7.2 節。

“商業有限責任公司” 其含義在獨奏會中賦予了它。

“BIPIC” 指根據BIP投資公司成立的公司 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）和子公司 Can Holdco 的。

“Can Holdco” 其含義在獨奏會中賦予了它。

“清算機構” 具有本第二補充契約第 2.7.3 節中規定的含義。

“延期期” 具有本第二補充契約第 2.8 節中規定的含義。

“分發受限 證券” 指合夥企業的合夥單位以及發行人發行的所有股權。

“交易所通知” 具有本第二補充契約第 2.7.2 節中規定的含義。

“交換 “優先單位” 是指合夥企業的A類優先有限合夥單位，為A類 有限合夥單位，系列16，根據經修訂和重述的有限合夥企業的某些第六修正案發行 夥伴關係協議，日期截至本文發佈之日。

“交換時間” 具有本第二補充契約第 2.7.1 節中規定的含義。

“FATCA” 具有本第二補充契約第 2.12 節中規定的含義。

“保證 “債務” 是指擔保人根據原文件第5條承擔的次級擔保義務 契約，但僅限於票據。

“高級擔保人 對於任何擔保人而言，“債務” 是指所有本金、利息、保費、費用和其他欠款 或者就以下方面而言：

除了那位高級擔保人 債務不應包括 (i) 該擔保人在票據、2081年票據擔保方面的義務以及 永續票據，(ii) 該擔保人對任何股權（包括任何優先股）的負債和義務 由發行人、任何擔保人或BIPIC發行的債務，以及（iii）該擔保人的所有債務、負債和義務 根據產生或證明此類債務、負債或義務的文書的條款，這些債務、負債或義務據稱等級 pari passu 受付權附帶或從屬於其對票據的擔保。

“不符合資格的人” 指地址位於任何司法管轄區或合夥企業或其轉讓代理有理由認為是任何司法管轄區居民的任何人 在美國境外，但以下：(i) 合夥企業以自動方式向該人簽發或交付 交易所優先單位，將要求合夥企業採取任何行動來遵守證券或類似的法律 此類司法管轄區；或 (ii) 預扣税將適用於向該優先交換人交貨 自動交換時的單位。

“發行日期” 我的意思是 2024 年 5 月 31 日。

“發行人優先債務” 指以下各項所欠或與之有關的所有本金、利息、保費、費用和其他款項：

但發行人優先債務除外 不包括 (i) 發行人對票據、2081年票據的義務和發行人的擔保義務 就永續票據而言，(ii) 發行人與任何股權（包括任何優先股）有關的所有負債和義務 股權）由發行人、任何擔保人或BIPIC發行的股權，以及（iii）發行人的所有債務、負債和義務 根據產生或證明此類債務、負債或義務的票據條款申報的發行人 進入排名 pari passu 附帶或從屬於票據的受付權。

“成熟度 日期” 是指 2084 年 5 月 31 日。

“注意事項” 其含義在獨奏會中賦予了它。

“原始契約” 其含義與本第二補充契約的第一篇敍述中該術語的含義相同。

“平價債務” 指2081年票據、發行人和合夥企業對永久票據和任何其他類別的擔保義務 或夥伴關係目前尚未償還或此後產生的一系列債務，這些債務與合夥企業的債務持平 在清算、解散或清盤時對票據的分配（在任何自動交易之前）提供擔保。

“首選合作伙伴 單位” 是指合夥企業中的首選有限合夥單位，包括合夥企業的A類優先股 有限合夥單位（如果發行，將包括交易所優先單位）。

“永久 票據” 指BIP Bermuda Holdings I Limited發行的5.125％永久次級票據系列。

“評級機構” 指任何國家認可的統計評級機構（根據《證券交易所》第 3 (a) (62) 條的定義 公佈票據評級的1934年法案（經修訂）。

“評級 事件” 是指任何評級機構在票據的初始評級之後發生的事件 機構、修改、澄清或更改其向票據等證券分配股權信貸時使用的標準，該標準進行了修正、澄清 或變更導致 (a) 縮短了向票據分配特定水平的股權信貸的時間長度 與該評級機構向票據分配該等級股權信貸的時間長短相比 或其前身對該評級機構對票據的初始評級；或 (b) 降低股票信貸（包括 與該評級機構或其分配的股權信貸相比，該評級機構分配給票據的金額（以較低的金額為限） 該評級機構對票據的初始評級的前身。

“相關税收 管轄權” 的含義見本第二補充契約第2.12節。

“税收法” 具有本第二補充契約第 2.12 節中規定的含義。

“税務活動” 指發行人或任何擔保人（如適用）已收到具有國家認可資格的法律顧問的意見 此類事項大意是, 由於 (i) 對法律 (或其下的任何條例或裁決) 的任何修正或變更, 任何相關税收管轄區或任何適用的税收協定，或 (ii) 申請、管理或解釋的任何變更 此類法律、法規、裁決或條約（包括具有司法管轄權的法院做出的任何司法裁決） 對於此類法律、法規、裁決或條約），在 (i) 和 (ii) 中，由任何立法機構、法院、政府機構執行 或機構、監管機構或税務機關，其修正或變更在發佈日期或之後生效（或者如果相關 自發布之日（適用的司法管轄區成為相關税收司法管轄區的日期）以來，税收管轄區已發生變化 （為避免疑問，包括在發佈日期（或適用的日期）當天或之後做出的任何此類修正或更改 司法管轄區成為相關税收管轄區（如適用），具有追溯效力至簽發日期之前的日期（或 適用司法管轄區成為相關税收司法管轄區的日期（如適用），即：(a) 發行人或 任何擔保人（如適用）都受到或可能的約束不止於 最低限度 額外税款、關税或其他政府税收的金額 費用或民事負債，因為其任何所得額、應納税所得額、支出、應納税資本或應納税項目的處理 票據的實收資本，將反映在已提交、待提交或以其他方式提交的任何納税申報表或表格中 本來可以申報，但不會得到税務機構的尊重（不包括由於對利息可扣除性的任何限制而導致的） 由於任何息税折舊攤銷前利潤、税項、息税折舊攤銷前利潤或其他類似的收益或基於收入的利息扣除限額而產生的票據上）或 (b) 發行人或任何擔保人（如適用）已經或將要在下一個利息支付日有義務支付額外款項和 發行人或擔保人（如適用）都不能通過採取商業上合理的措施來規避此類義務。

“税收” 具有本第二補充契約第 2.12 節中規定的含義。

所有其他術語和表達 此處使用的含義應與原始契約中定義的相應表述具有相同的含義。

第二份補充契約 是原始契約、原始契約和本第二補充契約所指的補充契約 應一起閲讀，並在可行範圍內具有效力，就好像原始契約的所有條款和本協議一樣 第二份補充契約載於一份文書中。

以下定義 在原始契約第1.1條中，由於該定義與附註有關，特此修訂為全文如下 如下：

“擔保人” 指（i）合夥企業，（ii）BILP，（iii）百慕大控股公司，（iv）Can Holdco，（v）BI LLC，（vi）BIPC控股公司，（vi）BIPC控股公司， 以及 (vii) 根據本契約第 5 條就一個或多個系列提供擔保的任何其他人 證券，由一份或多份本協議的補充契約作證。

第 11.4 條第一款 特此對原始契約進行修訂，其全文如下：

只要有 在未償還的證券中，發行人和合夥企業應在結束後的120天內向受託人交付 發行人和合夥企業的每個財政年度，由其主要高管、財務或會計官員出具的簡短證書 關於他或她對發行人和擔保人遵守本契約所有條件和承諾的瞭解 （此類合規性將在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定） 證書應符合 TIA § 314 (a) (4) 的要求。

除非另有明確規定， 本第二份補充契約中的所有金額均以美國貨幣列報。

第二條
筆記

特此授權 將根據原始契約發行一系列單獨的證券，這些證券被指定為5月31日到期的 “7.250％” 次級票據， 2084”。

本金總額 可根據第二補充契約進行認證和交付的票據（經認證和交付的票據除外） 根據第 3.4、3.5、3.6、10.6 或 12.7 節登記轉讓、交換或代替其他票據時 原始契約以及根據原始契約第3.3節最後一句的任何附註除外， 被視為從未經過認證和交付）最初的限額為172,500,000美元，其中本金為1.5億美元 截至本文發佈之日，金額已根據下文發放。未經票據持有人同意，發行人可以不時地 但經擔保人同意，創建和發行更多票據，其條款和條件在所有方面均與票據相同 特此發行，發行日期、發行價格和首次支付的利息除外。已發佈的其他票據 以這種方式將與本票據合併，形成單一系列，視情況而定，特此發行。

票據的負責人 應於 2084 年 5 月 31 日支付。

與以下有關的所有付款 票據應以立即可用的資金髮行。發行人特此任命美國受託人作為初始支付人 票據代理。票據的 “付款地點” 應位於付款代理人的地址，該地址目前位於 位於明尼蘇達州聖保羅市能源公園大道 1505 號 55108。

對於此類附註（如果有） 不以全球證券為代表，任何票據的本金（和溢價，如果有）和利息將在該地點支付 的付款，但利息的支付方式由發行人選擇並承擔費用，可通過 (a) 郵寄到該地址的支票支付 有權使用該地址的人的身份應出現在證券登記冊上，或 (b) 電匯到所開設的賬户 由安全登記冊中規定的有權獲得此項權利的人士簽發。票據的轉讓和交換的登記將 在目前位於明尼蘇達州聖保羅能源園大道1505號的美國受託人公司信託辦公室進行 55108 付款地點。

除非本文中另有規定 在本第二份補充契約的第2.6節中，票據在到期前不可兑換。

2.6.1 兑換 由發行人選擇的票據。在2029年5月31日當天或之後，發行人可以選擇不超過60天的捐款 或提前不少於10天通知持有人，可隨時全部或部分贖回票據 未經持有人同意，贖回價格等於其本金的100％，外加等於所有金額的金額 截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

2.6.2 早期 在税務事件時兑換。在税收事件發生後的任何時候，發行人可以在適用法律的前提下，在 期權，在提前不超過60天或不少於10天通知持有人時，兑換票據（在 未經持有人同意，全部但不是部分）。贖回價格應等於其本金的100％ 並應連同應計和未付利息一起支付，直至但不包括贖回日。

2.6.3 早期 在評級活動中兑換。在評級事件發生後，發行人可以隨時選擇給出 向持有人發出不超過 60 天或不少於 10 天的通知，贖回票據（全部但不是 部分）未經持有人同意。贖回價格應等於其本金的102％，並應支付 以及截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

2.6.4 注意事項 救贖的。儘管有原始契約第 12.4 節第一段的規定，但任何贖回通知都將 應在贖回日前至少10天但不超過60天交付給每位待贖回票據的持有人。所有通知 兑換時應説明原始契約第 12.4 節所要求的信息。在任何兑換日期當天及之後， 票據或其任何需要贖回的部分的利息將停止累計。在任何贖回日當天或之前，發行人 應向付款代理人（或美國受託人）存入足以支付要贖回的票據的贖回價格的資金 這樣的日期。如果要贖回的票據少於所有票據，則要贖回的票據應由美國受託人在發行人處選擇 通過發行人和美國受託人應指定的方法進行指導。

2.7.1 自動 交易所。自動交換事件（例如，“兑換時間”）發生時，票據，包括 其應計和未付利息將自動兑換（“自動兑換”），無需 經其持有人同意，轉為交易所優先單位。自交易所時間起，持有人將有權獲得一筆交易所 每持有25.00美元的票據本金的優先單位以及交易所優先單位的數量（包括部分股票） 單位（如果適用）的計算方法是將票據的應計利息和未付利息（如果有）除以25.00美元。這樣的權利會 自動行使，未經票據持有人同意，票據應自動兑換成交易所 根據發行人與發行人協商後合理確定的交換程序，優先單位 美國受託人。此時，所有未償還的票據應被視為立即自動交還，無需進一步交還 票據持有人的行動，此時票據持有人將自動不再是票據持有人以及每位票據持有人的所有權利 作為發行人的債務持有人和擔保人次級擔保的受益人應自動終止。

2.7.2 自動 交易所活動通知。發行人應就自動交易的發生向美國受託管理人發出書面通知（ “自動交換事件通知”）在該事件發生後 10 天內，即自動交換事件 通知應由發行人的任何董事或高級職員（或同等人員）簽署，並對票據持有人具有約束力。如 在美國受託管理人收到自動交易事件通知的發行人發出的自動交易所事件通知後，美國受託管理人應在切實可行的情況下儘快 向票據持有人發出自動交易的通知； 但是，前提是，那是失敗的 此類交付不得以任何方式影響、降低或修改自交易所起生效的自動交換的有效性 時間。

在自動出現之後 交易所，發行人應在合理可行的情況下儘快通過書面通知通知擔保人和美國受託人（“交易所” 關於特此交換和轉讓的票據數量的通知”）。此類交易所通知應具體説明交易所的數量 根據本規定與自動交換相關的優先單位（包括小數單位，如果適用） 契約，並應具體説明據發行人所知，此類票據持有人（或實益持有票據的人）是否有代表 此類票據的持有人）是沒有資格的人。

2.7.3 對 不配送交易所首選商品。自動交換票據後，合夥企業保留不發行票據的權利 向不符合資格的人士提供部分或全部交易所優先單位。在這種情況下，合夥企業將持有所有交易所優先股 本應作為此類不合格人員的代理人交付給不合格人員的單位，並將努力促進 通過合夥企業為實現（向各方出售）而聘請的註冊經紀人或交易商出售此類單位 （合夥企業、其關聯公司或其他不符合資格的人士除外），代表此類交易所優先股的此類不合格人士 單位。此類銷售（如果有）可以隨時以任何價格進行。合夥企業不因未能做到這一點而承擔任何責任 代表任何此類不合格人員或在任何特定日期以任何特定價格出售交易所優先單位。淨收益 合夥企業通過出售任何此類交易所優先單位獲得的收益將按比例分配給無資格人士 減去銷售成本和任何費用後，本應交付給他們的交易所優先單位的數量 適用的税款或税收預扣款（如果有）。合夥企業將支付其收到的總淨收益 存託信託公司（“清算機構”）的此類交易所優先股（如果票據是 然後存放在僅限記賬的系統中）或交給受託人、註冊商和/或過户代理人（視情況而定）（在所有其他情況下） 根據清算機構的適用程序或其他方式分配給這些不符合資格的人。

作為交付的先決條件 代表自動交換後任何交易所優先單位或相關權利的任何證書或其他簽發證據， 合夥企業可以要求票據持有人（以及由該票據持有人代表的持有票據的人）提交聲明， 在形式和實質上令夥伴關係滿意，確認遵守了任何適用的監管要求 該票據持有人不是，也不代表不符合資格的人。美國受託人和合夥企業應有權 完全依賴持有人的聲明。

只要沒有默認事件 已經發生並且仍在繼續，發行人可以選擇在利息支付日以外的任何日期推遲 一次或多次為票據支付利息，最長可連續五年（“延期期”）。 任何此類延期均不構成違約事件或契約和附註下的任何其他違約行為。遞延利息將 累積直至付款。延期期於發行人支付所有應計和未付利息的任何利息支付日終止 在這樣的日期。任何延期期不得超過到期日。

發行人將提供 票據持有人書面通知其選擇開始或延長延期期至少10天但不超過60天 在下一個利息支付日之前。延期期開始後，發行人將向票據持有人提供票據 書面通知其選擇繼續或終止此類延期期（視情況而定），至少為10天但不超過60天 在隨後的每個利息支付日之前，直到該延期期結束為止。

不應有任何限制 根據本第 2.8 節可能出現的延期期數。

備註和證書 由此認可的美國受託管理人最初應可作為一隻或多隻全球證券發行，最低面額為25.00美元 以及超過25.00美元的整數倍數，基本上應採用本協議附件A規定的形式。保管人 對於全球證券，應為存託信託公司。

包含的違約事件 原始契約中的內容不適用於票據。

僅針對 票據（不包括根據契約發行或流通的任何其他證券的票據），只要有任何票據仍然存在 未決，就契約和票據而言，“違約事件” 將指以下任何一種事件：

如果有任何繼任者 發行人或擔保人在美國、加拿大或百慕大境外成立或組建的適用補充契約 對於此類繼任者，應包括 (i) 以基本相似的形式支付額外款項的準備金 對第 2.12 節中描述的內容進行了此類修改（包括對 “相關税收管轄權” 的定義） 作為發行人、擔保人和此類繼承人合理認定的慣例，適合美國債券持有人解決當時適用的問題 （或未來可能適用的）税收、關税、徵税、增值税、評估或其他由或徵收的政府費用 代表相關政府當局就該繼承人根據票據或與票據有關的款項支付款項， 包括髮行人、擔保人和繼承人應合理確定符合慣例和適當情況的任何例外情況 對於美國債券持有人，以及（ii）發行人有權按本金總額的100％加上贖回票據 如果該繼承人因以下原因需要為票據支付額外款項，則應計利息 與已宣佈或生效的任何法律的適用或解釋有關的法律或官方立場的任何變化 在該補充契約簽訂之日之後。

其中包含的盟約 除原協議中包含的契約外，本第二補充契約的第3條還應適用於票據 契約。

支付的所有款項均由 發行人或任何根據票據或與票據有關的擔保人將免除債務，且不扣除或扣除或扣除或扣除 由於任何當前或未來的税收、關税、徵税、增值税、評估或其他政府費用（以下簡稱 “税收”） 由加拿大政府、百慕大政府、百慕大政府或其任何省、地區或司法管轄區或其代表徵收或徵收 或其中的任何有權徵税的機構或機構（“相關税收管轄區”），除非 法律或解釋或管理部門要求發行人或任何擔保人（如適用）預扣或扣除税款 其中。如果要求發行人或任何擔保人從所支付的任何款項中預扣或扣除任何税款金額 發行人或此類擔保人（如適用）將根據票據或與票據有關的額外款項支付此類額外款項（以下簡稱 每筆此類付款（不包括一筆季度利息，延期付款除外）的 “額外金額”） 利息，與根據本第二節第2.6.2節所述的規定贖回票據有關 必要時提供補充契約），以便每位持有人收到的淨金額（包括額外金額）（包括， 在適用情況下，扣繳或扣除後的受益所有人（對於任何此類持有人）將不低於金額 如果沒有，持有人（包括任何此類持有人的受益所有人）本來會收到的税款 已被扣留或扣除；前提是無需支付以下額外款項：(a) 向持有人或受益人支付的任何款項 因持有人或受益所有人或任何其他人而對此類票據 (i) 承擔此類税款責任的所有者 如果是發行人或擔保人未與之進行正常交易的人，則有權獲得票據的付款（在 所得税法（加拿大）（“税法”）的含義，（ii）由於存在任何 此類持有人或受益所有人之間目前或以前的聯繫（或受託人、委託人、受益人、成員或股東之間） 如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、合夥企業，則該持有人或受益所有人或對其擁有控制權的人， 有限責任公司（或公司）和相關税收管轄區，但單純的所有權或根據以下條款收取款項除外 或以該持有人或受益所有人是 “特定股東” 為由強制執行該票據的任何權利，(iii) 發行人或不與發行人的 “特定股東” 進行公平交易，定義見第 18 (5) 小節 税法，或 (iv) 由於該持有人或受益所有人是 “特定實體” 發行人或任何擔保人，如《税法》中有關 “混合不匹配安排” 的提案中所定義 在 2023 年 11 月 30 日提交議會的 C-59 法案中；(b) 除預扣税之外的任何徵收或徵收的税款 就票據或與票據有關的付款；(c) 任何已提交付款的票據（需要出示）超過30天 在 (i) 此類付款首次到期之日之後，或 (ii) 如果應付款項的全額已到期，則以較晚者為準 在該日當天或之前未向票據持有人支付過款項，即此類款項的全額支付日期 票據的持有人，除非票據的持有人或受益所有人有權獲得此類附加條款 在30天期限的最後一天出示相同的款項; (d) 任何遺產, 遺產, 贈與, 銷售税、轉讓税、消費税或個人財產税或任何類似税；(e) 因失敗而徵收的任何税款 要求持有人或受益所有人遵守與之相關的認證、識別、聲明、備案或類似的報告要求 該持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與相關税收管轄區的關係（如果有） 法規或法規要求遵守規定，這是減少或免除此類税收的先決條件；(f) 任何 (i) 預扣税 或根據經修訂的1986年《美國國税法》（“FATCA”）第1471至1474條規定的扣除額， 或其任何後續版本，或任何其他政府機構規定的任何類似立法，或 (ii) 税收或罰款 因持有人或受益所有人未能正確遵守持有人或受益所有人的規定而引起 《加拿大-美國增強税務信息交換協議實施法》（加拿大）規定的義務或任何 加拿大頒佈的實施FATCA或政府間協議的條約、法律或法規或其他官方指南 適用於 FATCA 或任何其他政府機構制定的任何類似立法，為更確切起見，包括第十八部分和 税法第十九部分；或（g）前述條款（a）至（f）的任意組合。

發行人或任何擔保人 （視情況而定）還將（1）進行此類預扣或扣除以及（2）匯出扣除或扣留的全部款項 根據適用法律將其移交給有關當局。發行人或任何擔保人（視情況而定）將提供給 票據持有人在根據適用法律繳納任何税款之日起30天內獲得認證 證明其付款的税收收據副本。發行人和擔保人將賠償每位持有人並使其免受損害（包括， 在適用情況下，任何此類持有人的受益所有人），並將根據書面要求向每位此類持有人進行補償（包括， 視情況而定，任何此類持有人的受益所有人），金額為 (i) 任何税款（不包括以下任何税款） 根據上文 (a) 至 (g) 條款（徵收或徵收和支付），額外金額將不予支付 此類持有人（如適用，包括任何此類持有人的受益所有人），因為根據或向其支付了款項 關於發行人或任何擔保人（如適用）未按規定扣留、扣除和匯出的票據 根據適用法律，(ii) 由此產生或與之相關的任何責任（包括罰款、利息和費用）， 以及 (iii) 任何税款（根據上述 (a) 至 (g) 條款無需支付額外金額的任何税款除外） 對本段上文第 (i) 或 (ii) 條規定的任何補償徵收，但不包括任何此類補償 對此類持有人（包括任何此類持有人的受益所有人，視情況而定）淨收入的税款。

無論何時在契約中 在任何情況下都提到了本金（和溢價，如果有的話）的支付、贖回金額、購買價格、利息或任何 根據或與任何票據相關的其他應付金額，此類提及應視為包括提及額外付款 在此背景下，額外款項是、過去或將要支付的金額（並明確提及） 本協議任何條款中額外金額（如果適用）的支付不應解釋為不包括額外金額 在本協議未明確提及的條款中（如果適用）。

發行人的義務 並且本第 2.12 節規定的擔保人應在本契約終止以及根據本契約支付所有款項後繼續有效 或與《説明》有關。

這些註釋應該是可以防禦的 根據原始契約第 14.2 節和第 14.3 節。

如果發行人行使 根據原始契約、發行人和擔保人的第14.2節，其對票據的抵押選擇權 與本第二份補充契約第2.12節規定的票據有關的義務應繼續有效。

2.14.1 注意事項 下屬。

發行人契約 並同意，每位票據持有人通過接受票據即承諾和同意，這些票據將是直接無擔保的次級票據 發行人的義務。特此將發行人根據票據承擔的義務作為支付權的次要地位， 未來的發行人優先債務。票據的所有本金、溢價（如果有）、利息和額外金額的支付應 在發行人自有股權和股權（包括優先股）方面的所有債務中排名靠前 已由任何擔保人或BIPIC（包括根據發行人對任何現有股權債務的任何擔保）發行 這樣的其他人），並且會排名 pari passu 包括2081年票據和發行人在這方面的擔保義務 永久筆記。

註釋和 根據契約，發行人根據契約承擔的義務將由每位擔保人全額無條件地提供擔保， 本金、溢價、利息和額外金額（如果有）及所有款項的支付，以次級和連帶方式進行 發行人就票據應付的其他債務。特此所有擔保義務均從屬於付款權 適用於所有當前和未來的擔保人優先債務。每位擔保人的擔保義務應優先於所有債務 該擔保人就其自有股權和發行人發行的股權（包括優先股）而言， 任何其他擔保人或BIPIC（包括根據該擔保人對任何此類人員的現有股本義務做出的任何擔保）。

在這種情況下， 儘管有前述規定，任何性質的付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，均應是 任何受託人或任何持有人在違反本第二份補充契約中規定的從屬關係條款的情況下收到， 此類付款或分配應以信託方式收取，以造福於，並應支付或交付並轉給他們 根據以下規定，發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用）的持有人：當時未償還債務 這些持有人當時在申請償還發行人優先債務或擔保人優先債務方面存在的優先順序， 視情況而定。如果受託人或任何持有人未能認可或轉讓任何此類付款、分配或任何 證券或與之相關的財產，發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用）的每位持有人均不可撤銷 被授權認可或轉讓相同內容。

條款 本第 2.14.1 節不得損害任何發行人優先債務持有人的任何權利、利益、補救措施或權力 或任何擔保人優先債務。

2.14.2 沒有 發行人優先債務或擔保人優先債務違約時付款。

在活動中和 在任何發行人優先債務或任何擔保人優先債務（如適用）的拖欠付款持續發生期間， 到期應付款，或者任何發行人優先債務或擔保人優先擔保人出現任何違約事件 允許此類發行人優先債務的持有人或擔保人（視情況而定）發生並繼續存在債務 優先債務（如適用）（或代表此類發行人優先債務或擔保人優先債務持有人的受託人）， （如適用）申報此類發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用）將在發行人優先債務之前到期並應付 除非違約或違約事件得到糾正，否則本應於該日期到期應付的日期 或放棄或已不復存在，任何此類聲明及其後果均應被撤銷或無效，則不是 應由發行人或適用的擔保人根據本金、溢價（如果有）、利息或任何其他款項付款 票據上或購買或以其他方式收購票據的賬户上的金額。

在這種情況下， 儘管有上述規定，發行人或擔保人仍應向任何違禁票據的任何受託人或持有人支付任何款項 根據本第 2.14.2 節，如果在支付款項時或之前已將此類事實告知受託人，則 持有人向美國受託人公司信託辦公室的美國受託管理人負責官員發出的書面通知 發行人優先債務或擔保人優先債務、發行人、擔保人或持有人（如適用），然後在此類情況下 如果適用，此類款項應支付並交付給發行人或此類擔保人。

2.14.3 付款 如果沒有默認值，則允許。

什麼都不包含 在本第 2.14 節（第 2.14.4 節除外）或本第二補充契約的其他地方，或任何附註中， 應阻止美國受託人或任何付款代理人申請根據契約向其存入的任何款項作為付款 如果存款時有責任人員，則票據的本金、溢價（如果有）、利息或任何其他金額 的美國受託管理人沒有在美國受託管理人的公司信託辦公室收到高管人員證書或書面通知 第 2.14.2 節中規定了禁止支付此類款項的任何事件，或者在存款時（無論是 非信託）由發行人向美國受託人支付，本第 2.14 節的規定不會禁止此類付款， 並且美國受託管理人在該日期或之後收到的任何相反通知不應受到影響。

2.14.4 受託人 未被指控知情禁令。

這個裏面的任何東西 儘管契約中有相反的第 2.14 節或其他條款，但任何時候都不得向受託人收費 在知道存在任何事實的情況下，禁止向受託人或由受託人支付任何款項，並應 有權確鑿地假設不存在此類事實，也沒有第 2.14.1 節或第 2.14.2 節中規定的事件 已經發生，除非美國受託管理人的負責官員已向美國公司信託辦公室接收 受託人 (i) 這方面的高級管理人員證明或 (ii) 由受託人或其代表簽署的有關書面通知 發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用）的持有人或其代表 已儘可能獲得發行人或擔保人的認證，或以其他方式證實令美國感到合理滿意 受託人應為此類持有人或代表，或來自該發行人優先權所依據的任何契約下的任何受託人 債務或擔保人優先債務（如適用）應在收到任何此類官員的債務之前尚未清償 證書或書面通知，美國受託管理人有權在所有方面假設不存在此類事實；但是， 如果美國受託人未收到本第 2.14 節中規定的高級管理人員證書或書面通知 根據本協議條款，任何款項可以用於任何目的的支付日期前至少三 (3) 個工作日（包括， 但不限於支付任何證券的本金或利息）那麼，儘管此處包含任何相反的規定， 美國受託人應擁有接收此類款項的所有權力和權力，並將同樣的權力和權力應用於此類資金的用途 已收到且不受其在這三 (3) 項業務期間或之後可能收到的任何相反通知的影響 日間時段。

發行人應 立即書面通知美國受託人和付款代理人任何可能禁止支付金錢或資產的事實 向或由美國受託人或任何付款代理人。

2.14.5 受託人 實現從屬關係。

每位持有者 該持有人接受票據即授權並指示美國受託人代表該持有人採取此類行動 在必要或適當的情況下，實現該持有人與發行人優先債務持有人之間的從屬關係，或 擔保人優先債務（如適用），如本第 2.14 節所規定，並指定美國受託人為其事實上的律師 用於任何此類目的。

2.14.6 權利 受託人作為發行人優先債務的持有人。

每位受託人應 有權享有本第 2.14 節中規定的與任何發行人優先債務或擔保人優先債務有關的所有權利 債務（視情況而定）當時可能由其持有，其程度與發行人優先債務的任何其他持有人相同 或擔保人優先債務（如適用）。本第 2.14 節中的任何內容均不得剝奪受託人作為此類持有人的任何權利。

2.14.7 適用條款 致付款代理商。

以防萬一 發行人應指定除美國受託人以外的任何付款代理人，然後根據本契約行事， 在這種情況下（除非上下文另有要求），本第 2.14 節中使用的 “美國受託人” 一詞應為 無論出於何種意圖和目的，均被解釋為在其含義範圍內擴展幷包括此類付款代理人，就好像付款代理人一樣 除或取代美國受託人外，在本第 2.14 節中被點名，但前提是第 2.14.4 和 2.14.5 節 如果發行人或該關聯公司充當付款代理人，則不適用於發行人或發行人的任何關聯公司。

2.14.8 從屬關係 不受發行人或發行人優先債務持有人或擔保人優先債務持有人的作為或不作為影響的權利。

任何人都沒有權利 任何發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用）的現有或未來持有人，以強制執行從屬地位 本第二補充契約中規定的內容應隨時因任何行為或失敗而受到偏見或損害 代表發行人或任何擔保人行事，或通過任何此類持有人本着誠意採取的任何行為或不作為行事，或因任何不合規行為而行事 由發行人或任何擔保人根據契約的條款、條款和契約簽發，無論知情如何 持有人可能被指控或被收取其他費用。發行人優先債務或擔保人優先債務的持有人（如適用）， 可隨時或不時地自行決定更改付款方式、地點或條款，更改或延期 償付、續訂或更改任何發行人優先債務或擔保人優先債務的時間，或修改或補充任何債券的時間 發行人優先債務或擔保人優先債務或擔保人優先債務所依據的票據，或可用以擔保的文書， 或解除任何證券，或行使或不行使任何發行人優先債務或擔保人項下的任何其他權利 優先債務，包括但不限於違約豁免，均無需通知票據持有人或徵得其同意 或受託人，在不影響發行人、任何擔保人、受託人或票據持有人在本協議下的義務的前提下 第 2.14 節。

2.14.9 受託人 獲得賠償、費用報銷和賠償的權利。

這個裏面什麼都沒有 第 2.14 節適用於根據或根據原始契約第 6.6 或 7.10 節向受託人提出的索賠或付款。

2.14.10 修改 的從屬條款。

這個裏面的任何東西 儘管契約中包含第 2.14 節或其他條款，但沒有修改或修改，也沒有補充 契約應以會對持有人產生不利影響的方式修改本第 2.14 節的從屬條款 發行人優先債務或擔保人優先債務。

根據第 3.1 節 在原始契約中，合夥企業特此同意發行人發行票據，每位擔保人均承認 並確認其與票據有關的義務構成擔保義務。

第三條
適用於票據的合夥契約

除非發行人已付款 所有已延期或隨後應付的票據利息，發行人和合夥企業都不會：

提供的 前述條款 (a) 和 (c) 不適用於任何按比例分配的股息或分派或任何 對任何平價債務的其他付款，按比例支付與平價債務相關的任何應計和未付利息 注意事項。

夥伴關係契約 為了票據持有人的利益，只要票據未兑現，合夥企業就不會創建或發行任何合夥企業 在合夥企業破產、清算、解散或清盤的情況下，優先單位排在右邊 優先向交易所優先單位付款。

第四條
雜項

布魯克菲爾德基礎設施 原始契約下的擔保人美國控股一公司將不作為票據的擔保人，BI LLC也不會成為BI LLC的擔保人 不是原始契約的當事方，將是票據的擔保人，特此同意受原始契約條款的約束 契約，包括原始契約的第5條。

原始契約，如 經本第二份補充契約修訂和補充，在所有方面均已獲得批准和確認，本第二份補充契約也已得到批准和確認 按照此處及其中規定的方式和範圍，契約應被視為契約的一部分。

受託人特此接受 本第二補充契約中申報和規定以及本第二份補充契約中另有規定的信託和職責，特此同意 根據此處規定的條款和條件以及本協議和原始契約中的規定，在每項條款和條件中履行相同的條款 案例會不時補充和修改。

第二份補編中什麼都沒有 契約或附註中，無論明示還是暗示，均應向除本協議當事方以外的任何人提供任何認證代理人，任何 付款代理人、本協議下的任何證券登記處及其繼任者以及持有人、任何福利或任何法律或衡平權利、補救措施 或根據本第二補充契約提出索賠。

這是第二份補編 契約、票據和擔保人的擔保義務應受以下法律的管轄和解釋： 紐約州，不考慮其法律衝突原則。儘管有本第 4.4 節的前一句話， 加拿大受託管理人行使、履行或履行其在本協議下的任何權利、權力、義務或責任應 應根據艾伯塔省法律和適用的加拿大聯邦法律進行解釋。

如果有任何一個或多個 無論出於何種原因，本第二補充契約或附註中包含的條款均應被視為無效、非法或 在任何方面都不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響本第二補充文件的任何其他條款 契約或票據，但本第二補充契約和票據應被解釋為無效、非法或不可執行 此處或其中從未載有條款。

該儀器可以執行 在任意數量的對應方中，每份以這種方式簽訂的對應方均應被視為原件，但所有這些對應方應共同簽署 只不過是同一份文書。本文書可以通過傳真或其他電子傳輸方式執行和交付 本協議中帶有手冊、傳真或其他電子簽名的對應物。

[本頁的其餘部分故意離開了 空白]

在 見證這一點，本協議雙方已促使本第二份補充契約自當日和年份正式簽署 上面寫的是第一篇文章。

[簽名頁—第二補編 契約]

[簽名頁 — 第二份補充契約]

[簽名頁—第二補編 契約]

[簽名頁—第二補編 契約]

附件 A

[註釋的正面]

[如果證券是全球證券，請插入 — 該證券是下文所述契約所指的全球票據，並以以下名稱註冊 保管人或其被提名人。該證券不得全部或部分交換為已註冊的證券，並且 不得以該保管人以外的任何人的名義登記該證券的全部或部分轉讓 或其被提名人，契約中描述的有限情況除外。

除非此證書由授權人員出示 紐約一家公司存託信託公司（“DTC”）向布魯克菲爾德基礎設施金融的代表 ULC 或其轉賬、交換或付款登記代理人，就此簽發的任何證書均註冊於 Cede & Co. 的名稱，或 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項都將支付至 Cede & Co. 或 DTC（授權代表要求的其他實體）進行任何轉讓、質押或其他用途 由於本協議的註冊所有者Cede & Co. 擁有權益，因此任何人出於價值或以其他方式購買本協議都是錯誤的 在這裏。]

布魯克菲爾德基礎設施融資 ULC

2084 年 5 月 31 日到期的 7.250% 次級票據

布魯克菲爾德 Infrastructure Finance ULC，一家根據加拿大艾伯塔省法律組建的無限責任公司（以下簡稱 “發行人”， 該條款包括契約（以下簡稱）下的任何繼任人，就收到的價值而言，特此承諾向其支付款項 ●，或註冊受讓人，2084 年 5 月 31 日 ● (●) 美元的本金，用於支付利息 自發行日起，包括髮行日或自已支付利息的最近利息支付日起，包括最近的利息支付日 或按規定從每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日開始每季度拖欠一次 2024年9月30日，按每年7.250％的利率計算，直到本金支付或可供支付 如上所述，從這些款項到期之日起直至支付或可供付款，此類利息應為 按需支付。根據原始契約（定義見本附註背面）的規定，利息應根據以下條件計算 一年 360 天的基礎，包括十二個 30 天的月。利息應自發行之日起累計。

按時支付和按時支付的利息 或正式規定，將按照該契約的規定，在任何利息支付日向以本證券的名義支付給以本證券名義的人 （或一隻或多隻前身證券）在正常記錄日營業結束時為此類利息登記，該權益應 視情況而定，將是 3 月 16 日、6 月 15 日、9 月 15 日或 12 月 16 日（無論是否為工作日） 這樣的利息支付日期。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止支付給 在該定期記錄日向持有人付款，可以向本證券（或一筆或多項前身證券）的名義支付給以其名義的人 在特殊記錄日營業結束時登記，由美國受託人確定此類違約利息的支付， 應在該特別記錄日前不少於10天向本系列證券持有人發出通知，或者 隨時以任何其他合法方式支付，但不違背證券所在的任何證券交易所的要求 本系列的產品可能會上市，並根據該交易所的要求發出通知，所有內容均在契約中作了更全面的規定。

只要沒有默認事件（如中所定義） 契約）已經簽訂並仍在繼續，發行人可以自行選擇在利息支付日以外的任何日期進行選擇， 一次或多次將證券的應付利息推遲至最多連續五年（“延期期”）。 對可能出現的延期期數不應有限制。此類延期不構成違約事件或任何 契約和證券下的其他違規行為。遞延利息將累積直至付清。任何利息的延期期終止 發行人在該日期支付所有應計和未付利息的付款日期。延期期不得超過到期日 日期。

此安全券將自動交換 在自動交換事件發生時，以方式、生效和截至日期轉換成交易所優先單位（定義見契約） 契約中設想的生效時間。

本證券所證明的債務以及 現在或以後根據契約認證和交付的所有其他證券均處於次要地位，受付款權約束， 在契約規定的範圍和方式內，以先前全額支付所有當前和未來的發行人優先債務， 無論是在契約簽訂之日還是在契約簽訂之日仍未償還的，還是之後設立、發生的、承擔的或擔保的。擔保人擔保 在與本證券相同的基礎上，所有擔保人優先債務的債務在等級和付款優先順序上處於從屬地位 發行人在本協議下的義務從屬於所有發行人優先債務。

支付本金（和保費，如果 任何），本證券的利息將在付款地點以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付 還款時間是償還公共和私人債務的法定貨幣；但是，前提是支付公共和私人債務的選擇和費用 發行人，利息可以通過 (i) 支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址支付 出現在證券登記冊中，或 (ii) 通過電匯方式轉賬到有權登記的人所開立的賬户 安全登記冊。

特此提及其他條款 本證券的反面列出，無論出於何種目的，哪些進一步條款的效力應與規定的效果相同 在這個地方。

除非此處有認證證書 已由本證券反面提及的美國受託人通過手動、傳真或其他電子簽名執行 無權獲得契約規定的任何利益，也無權為任何目的有效或強制性的。

[其餘部分 故意將頁面留空；簽名頁緊隨其後]

為此，發行人造成了這種情況，以昭信守 文書應以其公司印章正式簽署。

日期:, 2024

（美國受託人證書的形式 身份驗證）

美國受託人的認證證書

本説明是《説明》中提及的註釋之一 上面提到的契約。

（註冊小組的表格）

（除美國受託人外，此處未寫任何書面內容 或其他註冊商）

[註釋的反面。]

該安全是其中之一 經正式授權發行人的證券（以下稱為 “證券”），已發行和發行 或更多截至 2021 年 5 月 24 日的契約（“原始契約”）下的系列，並由 截至2024年5月31日的第二份補充契約（“第二份補充契約”）（原始契約） 以及此處共同稱為 “契約” 的第二補充契約，該術語的含義應相同 在這樣的工具中），發行人包括布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司、百慕大BIP Holdings I Limited、布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）、布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司和BIPC Holdings Inc.（“擔保人”）， 作為擔保人，Computershare 信託公司 N.A. 作為美國受託人（“美國受託人”）和 Computershare 信託公司 加拿大公司，作為加拿大受託人（“加拿大受託人”，與美國受託人共同稱為 “受託人”）， 哪個術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及該契約的聲明 發行人、擔保人、受託人和持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免 證券以及證券的認證和交付所依據的條款和將要依據的條款。該安全是其中之一 本文正面指定的系列，最初本金總額限制為172,500,000美元，其中本金為1.5億美元 截至本報告發布之日已發放款項。未經證券持有人同意，發行人可以不時， 創建和發行更多證券，其條款和條件在所有方面均與本文發佈之日發行的證券相同， 發行日期、發行價格和首次支付的利息除外。以這種方式發行的其他證券 將與證券合併並形成單一系列；前提是如果在此之後發行任何其他證券 本文發佈日期不能與本文發佈之日出於美國聯邦所得税目的發行的證券互換，則此類額外證券 證券應使用單獨的CUSIP或ISIN號碼發行，以便與證券區分開來。

發行人或擔保人 （視情況而定）將向每位相關持有人或受益所有人支付某些額外款項，以防預扣或扣除 第二補充契約中所述的某些加拿大税或百慕大税。此外，某些其他額外金額 可以按照第二補充契約第 2.12 節的規定和適用補充協議中的説明支付 契約。

證券是可贖回的 按第二補充契約和任何適用的補充契約中所述的贖回價格計算 在第二補充契約的第 2.12 節中。

如果是默認事件 本系列證券的本金應發生並持續到期，本系列證券的本金可能會被宣佈到期 並按照契約規定的方式和效力支付。

如果購買 僅在本證券中，本系列的一個或多個新證券以及本文未購買部分的期限相似的一隻或多隻證券 在本協議取消後，將以持有人的名義發行。

契約包含條款 隨時免除本證券的全部債務或與之相關的某些限制性契約和違約事件 向本證券轉讓，每種情況均須遵守契約中規定的某些條件。

契約許可證， 其中規定的某些例外情況、其修正以及對發行人和... 權利和義務的修改 每個系列證券持有人的權利隨時受到發行人、擔保人和契約的影響 受託人徵得當時證券本金過半數持有人的同意，每個系列的未償還債券 會受到影響。該契約還包含允許持有特定百分比的本金的持有人的條款 代表該系列所有證券的持有人在當時發行的每個系列的證券免除合規 具有契約某些條款的發行人或擔保人以及契約下過去的某些違約行為及其後果。 本證券持有人的任何此類同意或放棄均為決定性的，對該持有人和所有未來持有人具有約束力 本證券以及在登記轉讓時發行的任何證券，或以後作為交換或代替本證券發行的任何證券，無論是 或未在本證券上註明此類同意或棄權。

如契約所規定 在遵守其中規定的某些限制的前提下，該證券的轉讓在交出後可在證券登記處登記 本證券用於在美國受託人公司信託辦公室或付款地進行轉賬登記，並經正式認可 由發行人和證券註冊處處長滿意的書面轉讓文書，或附有正式簽署的書面轉讓文書 由本系列持有人或經正式書面授權的律師簽發，以及本系列中一項或多項內容相似的新證券， 將向指定的一個或多個受讓人發放法定面額且本金總額相同的款項。

本系列的證券 只能以註冊形式發行，不包括初始面額為25.00美元的息票以及超過25.00美元的倍數。

不得收取任何服務費 用於任何此類轉讓或交換登記，但發行人可能要求支付足以支付任何税款或其他費用的款項 為此應付的政府費用。

在到期演示之前 在本證券中進行轉讓登記，發行人、受託人以及發行人或受託人的任何代理人均可對該人進行處理 無論該證券是否逾期，無論該證券是否逾期，本證券均以誰的名義註冊為本證券的所有者，也不是 發行人、受託人或任何此類代理人均應受到相反通知的影響。

該州的法律 紐約應管轄並用於解釋契約和證券，不論如何 到法律衝突的原則。儘管有前一句的規定，但行使、履行或解僱 加拿大受託人在本協議下的任何權利、權力、義務或責任均應根據以下法律進行解釋 艾伯塔省和適用的加拿大聯邦法律。

本證券中使用的所有術語 契約中定義的應具有契約中賦予它們的含義。