附錄 1.1

執行版本

承保協議

5月29日 2024

布魯克菲爾德基礎設施金融 ULC

150,000,000 美元 7.250% 2084 年到期的次級票據

承保協議

灣街 181 號，100 號套房

布魯克菲爾德廣場

安大略省多倫多

加拿大 M5J 2T3

富國銀行證券有限責任公司

美國銀行證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

瑞銀證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表在此附表 1 中列出

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

c/o 美銀證券有限公司布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036

c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
布魯克菲爾德廣場

Vesey 街 200 號，8 樓

紐約州紐約 10281

c/o 瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

親愛的先生/女士們：

布魯克菲爾德基礎設施融資 ULC（”公司”），一家根據加拿大艾伯塔省法律組建的無限責任公司，提議向本文附表1中列出的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售，用於你作為誰的代表（“代表”），附表1中列出的相應金額 2084年到期的7.250％次級票據（“固定票據”）的本金總額為1.5億美元，還提議由承銷商選擇向承銷商發行和出售總額不超過22,500,000美元的本金總額其2084年到期的7.250％次級票據（“可選票據” 以及與固定票據一起的 “票據”）的金額。票據應在次要基礎上得到充分和無條件的擔保（“擔保”，以及附有票據的 “證券”），由布魯克菲爾德的布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司（“BIP”）撰寫基礎設施有限責任公司、BIP Bermuda Holdings I Limited、布魯克菲爾德基礎設施控股（加拿大）有限公司、布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司和 BIPC Holdings Inc.，均為BIP（統稱 “擔保人”）的多數股權子公司。布魯克菲爾德基礎設施根據百慕大法律存在的豁免公司Partners Limited是普通合夥人（“普通合夥人”）的國內生產總值。

受條款和條件約束在本協議中規定，承銷商單獨而不是共同提議購買相應的本金總額本協議附表1中與該承銷商名義相反的證券，收購價格為本金的96.85％向散户投資者出售的票據和向機構投資者出售的票據本金的98.00％，以及其接受率在本次要約中，公司同意向承銷商發行和出售證券。此處提及的所有美元金額均以數字表示以美元計，除非另有説明，“$” 應指美元。

這些票據即將發行根據截至2021年5月24日的契約（“基本契約”），經第二份補充協議補充契約，自2024年5月31日起生效（“第二份補充契約”，連同基本契約， “契約”），公司與擔保人、北卡羅來納州Computershare信託公司作為美國受託人（“美國受託人”）和加拿大計算機共享信託公司，作為加拿大受託人（“加拿大受託人”），合計美國受託人（以此類身份稱為 “受託人”）。

在某種程度上沒有附表 1 中列出的除您以外的其他承銷商，此處使用的 “代表” 一詞是指您，如承銷商，“代表” 和 “承銷商” 這兩個術語是指單數或複數，即上下文要求。本協議中使用中性詞應酌情包括女性和男性。

公司和擔保人特此共同單獨確認他們與幾家承銷商就證券的購買和出售達成的協議，如下所示：

定義

1.1

除非本協議中另有定義，否則以下術語應分別具有以下含義：

(a)

“本協議”、“本協議”、“此處”、“下文”， “此處” 及類似表述是指因公司接受本要約而達成的協議而不是本協議的任何特定部分或其他部分；

(b)

“關聯公司” 的含義在《證券法》第405條中規定；

(c)

“協議和文書” 的含義見本協議第 11.1 (k) 節；

(d)

“適用的證券法” 指加拿大證券法和證券法律；

(e)

“適用時間” 表示 4:25 本文發佈之日美國東部時間下午；

(f)

“審計委員會” 的含義見本協議第 11.1 (v) 節；

(g)

“基本契約” 具有本協議第三段中規定的含義；

(h)

“基本招股説明書” 的含義見本協議第 11.1 (gg) 節；

(i)

“BHC法案附屬機構” 的含義見本協議第22條；

(j)

“BIP” 具有本協議第一段中規定的含義；

(k)

“BIP 實體” 是指本協議附表B所列實體；

(l)

“BIP 集團” 是指與布魯克菲爾德的布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司合計的 BIP 基礎設施公司、控股實體、運營實體和控股實體的任何其他直接或間接子公司；

(m)

“布魯克菲爾德” 是指布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德公司的任何子公司， BIP 集團除外，包括布魯克菲爾德資產管理有限公司；

(n)

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的某一天紐約、紐約或安大略省多倫多市；

(o)

“加拿大證券法” 是指合格機構的證券法或類似法規司法管轄區以及適用於本公司的所有法規、規則、政策聲明、通知以及相關的一攬子命令或裁決；

(p)

“加拿大受託人” 具有本協議第三段所賦予的含義；

(q)

“A 類首選單位” 其含義見第 11.1 (f) 節。

(r)

“截止日期” 是指五月 31, 2024 年或承銷商和公司可能以書面形式商定的更早或更晚的日期；

(s)

“截止時間” 的含義見本文第 10.2 節；

(t)

“公司” 具有本協議第一段中規定的含義；

(u)

“受保實體” 的含義見本協議第 22 節；

(v)

“默認權利” 的含義見本協議第 22 節；

(w)

“披露套餐” 是指經2024年5月29日初步招股説明書修訂和補充的基本招股説明書以及其他信息，如有，見本協議附表 A 和每份 “自由撰寫的招股説明書”（根據第 405 條的定義《證券法》）列於本文件附表A；

(x)

“DTC” 有意思在本協議第 10.5 節中對此進行了歸因；

(y)

“環境法” 的含義見本協議第 11.1 (r) 節；

(z)

“交易法” 是指 1934 年美國證券交易法，經修訂，以及據此頒佈的規則和條例；

(aa)

“交換首選單位” 指新發行的A類優先單位系列的單位，該系列將是第16系列，包括應計票據在內及其未付利息，將在發生時自動兑換，無需持有人的同意或採取行動招股説明書中描述的與破產有關的某些事件和相關事件；

(bb)

“交易所” 指多倫多證券交易所和紐約證券交易所；

(抄送)

“現有的加拿大首選單位” 的含義見本協議第 11.1 (f) 節。

(dd)

“普通合夥人” 具有本協議第一段中規定的含義；

（見）

“政府許可證” 的含義見本協議第 11.1 (p) 節；

(ff)

“擔保” 具有本協議第一段所賦予的含義；

(gg)

“擔保人” 的含義見本協議第一段；

(呵呵)

“危險物品” 的含義見本協議第 11.1 (r) 節；

(ii)

“控股實體” 是指布魯克菲爾德基礎設施的某些控股子公司 L.P.，不時通過L.P.，BIP持有其在運營實體中的所有權益；

(jj)

“國際財務報告準則” 的含義見本文第11.1 (c) (i) 節；

(kk)

“受補償的公司當事方” 的含義在第 17.3 節中規定此處；

(全部)

“受賠方” 的含義見本協議第 17.3 節；

（毫米）

“受賠的承銷商當事方” 的含義見第 17.1 節在這裏；

(nn)

“賠償方” 的含義見本協議第 17.5 節；

（哦）

“契約” 具有本協議第三段中規定的含義；

(pp)

“投資公司法” 是指 1940 年美國投資公司法，經修正，以及據此頒佈的規則和條例;

(qq)

“發行人免費寫作招股説明書” 是指任何 “發行人免費寫作招股説明書”，如《證券法》第433條所定義，涉及以向美國證券交易委員會提交或要求提交的形式提交的證券或者，如果不要求提交，則按照《證券》第 433 (g) 條的規定，以公司記錄中保留的形式提交法案；

(rr)

“IT 系統” 的含義見本協議第 11.1 (ss) 節；

(ss)

“LP Units” 有本協議第 16.1 節中賦予的含義；

(tt)

與 BIP 或 BIP 有關的 “材料” 或 “實質性” BIP實體，指與BIP實體合併後的相關材料；

(uu)

“重大不利影響” 應具有本協議第 11.1 (d) 節中規定的含義；

(vv)

“票據” 具有本協議第一段所賦予的含義；

(ww)

“紐約證券交易所” 指紐約證券交易所；

(xx)

“紐約證券交易所規則” 是指紐約證券交易所的規則；

(yy)

“OFAC” 的含義見本協議第 11.1 (y) 節；

(zz)

“運營實體” 指直接或間接持有BIP當前業務和未來可能收購的資產的實體，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排持有的任何資產；

(aaa)

“可選附註” 具有本協議第一段中規定的含義；

(bbb)

“期權截止日期” 的含義見本文第 5.1 節；

(ccc)

“期權平倉時間” 是指期權平倉的上午 10:00（紐約時間）日期，或承銷商和公司可能以書面形式商定的其他時間；

(ddd)

“個人數據” 的含義見本協議第 11.1 (s) 節；

（eee）

“優先單位” 是指BIP的優先有限合夥單位；

(fff)

“初步招股説明書” 的含義見第 11.1 (gg) 節在這裏；

(ggg)

“招股説明書” 的含義見本協議第 11.1 (gg) 節；

（呵呵）

“招股説明書交付期” 是指第一天之後的這段時間根據承銷商法律顧問的看法，證券的公開發行需要與此類證券有關的招股説明書依法交付（或要求交付，但不符合《證券法》第172條），與此類證券的銷售有關由任何承銷商或交易商提供；

(iii)

“合格司法管轄區” 是指加拿大的每個省份和地區；

(jjj)

“註冊聲明” 的含義見第 11.1 (gg) 節在這裏；

(kkk)

“還款事件” 的含義見本協議第 11.1 (k) 節；

（哈哈）

“代表” 具有本協定第一段規定的含義；

（嗯）

“規章制度” 是指美國證券交易委員會的規章制度；

（nnn）

“受制裁國家” 的含義見本協議第 11.1 (y) 節；

（哎喲）

“制裁” 的含義見本協議第 11.1 (y) 節；

（PPP）

“SEC” 指美國證券交易委員會；

(qqq)

“第二份補充契約” 具有本協議第三段所賦予的含義；

（rrr）

“證券” 的含義見本協議第一段；

(sss)

“證券法” 是指 1933 年美國證券法，經修訂，以及其中頒佈的細則和條例;

(ttt)

“證券委員會” 指證券委員會或其他證券監管機構每個合格司法管轄區的權限；

(uuu)

“證券法” 統稱 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》，經修正，以及據此頒佈的規則和條例 (“薩班斯-奧克斯利法案”), “證券法”, “交易法” 規則和條例，適用於 “發行人” 審計師的審計原則、規則、標準和慣例（定義見薩班斯-奧克斯利法案），由上市公司會計監督委員會和《紐約證券交易所規則》（如適用）；

(vvv)

“特別解決制度” 的含義見本協議第 22 節；

(萬維網)

“後續披露文件” 是指在披露之日之後向美國證券交易委員會提交的任何文件本協議以引用方式納入註冊聲明；

(xxx)

“子公司” 的含義在《證券法》第405條中規定；

(yyyy)

“海衞一” 指海衞一國際有限公司，一家全球多式聯運物流公司， BIP 於 2023 年 9 月 28 日通過其子公司布魯克菲爾德基礎設施公司收購了該公司。

(zzz)

“信託契約法” 的含義見本協議第 11.1 (gg) 條；

(aaaa)

“受託人” 的含義見本協議第三段；

(bbbb)

“TSX” 指多倫多證券交易所；

(cccc)

“美國受託人” 的含義見本協議第三段。

(dddd)

“承銷商” 的含義見本協議第一段；

（哎呀）

“承保佣金” 的含義見本協議第 10.1 節；和

(ffff)

“承保信息” 的含義見本協議第 17.3 節。

本文其他地方定義的其他術語協議具有所賦予的含義。

[已保留]

提交招股説明書

3.1

公司和擔保人（視情況而定）應：

(a)

在規則424（b）和規則430A規定的期限內向美國證券交易委員會提交招股説明書，《證券法》下的 430B 或 430C；在《證券法》第 433 條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書法案；根據第 13 (a)、13 (c)、14 條，立即向美國證券交易委員會提交 BIP 要求提交的所有報告和任何其他信息或《交易法》第15（d）條，在招股説明書發佈之日之後，只要需要交付招股説明書與證券的要約或出售有關；

(b)

在第 456 (b) (1) 條規定的期限內為本次發行支付美國證券交易委員會的註冊費《證券法》，無論如何，在截止日期或期權截止日之前（如適用）；以及

(c)

根據此類司法管轄區的證券法或藍天法，證券的發行和出售資格因為代表應合理地提出要求，並將繼續保留此類資格，直至分發所需的期限證券；前提是公司或任何擔保人都不必要 (i) 獲得外國公司的資格或其他實體或作為任何此類司法管轄區的證券交易商，如果本來不要求其符合資格，(ii) 提交對在任何此類司法管轄區送達訴訟程序的任何普遍同意，或 (iii) 在任何此類司法管轄區徵税，前提是否則就不那麼重要了。

[已保留]

可選備註

5.1

公司特此向多家公司授予期權承銷商可按相同條款單獨而不是共同購買本金總額不超過22,500,000美元的可選票據作為證券票據的出售，加上從期權截止日期（包括截止日期）到期權截止日的應計利息（如果有），減去承保委員會（為避免疑問，該委員會不適用於可選票據的任何應計應付利息）。這樣經書面通知，可在招股説明書發佈之日後的第30天或之前隨時行使全部或部分期權由公司代表列出了幾位承銷商所涉可選票據的本金總額正在行使期權以及此類可選票據的付款和交付時間和日期（“期權截止日期”），應由代表決定，可能是截止日期，但不得遲於其後的三個完整工作日行使該期權，無論如何也不得在截止日期之前。如果要購買任何可選票據，則為可選票據的數量每位承銷商購買的票據應按擬購買的可選票據總數的相同百分比計算承銷商等幾家承銷商正在購買固定票據，但須進行調整，如代表人在他們將擁有絕對的自由裁量權。

招股説明書和相關文件的交付

6.1

除本協議第 6.1 (a) 節另有規定外，公司應交付（或安排交付）在執行本協議之前或同期，儘可能向承保人的律師提供一份副本每位承銷商和承銷商的律師均需提供以下信息：

(a)

向美國證券交易委員會提交的任何初步招股説明書、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書（以先前未交付的範圍為限）在本協議簽訂之日的下一個工作日向紐約市的承銷商代表可能合理要求的數量；以及

(b)

BIP審計師德勤律師事務所截至本文發佈之日的 “安慰信”（包括這些審計師應在自本文件發佈之日起兩個工作日內完成的必要程序），發給董事們普通合夥人和承銷商，以承銷商可以接受的形式和實質內容，在以下方面採取合理行動財務報表以及以引用方式納入或納入的與BIP有關的某些財務或統計信息註冊聲明、披露包和招股説明書。

6.2

公司向承銷商交付的披露包和招股説明書應構成公司向承銷商就披露一攬子計劃或招股説明書（如適用）向承銷商作出的陳述和保證，除非關於任何承保信息（定義見此處），不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏根據當時的情況，説明需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實它們是這樣做的，不是誤導性的。此類交付還應構成公司和擔保人同意使用與證券分銷有關的披露一攬子計劃和承銷商的招股説明書。

6.3

在準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，不會準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交任何此類提議代表合理反對的修正或補充。

6.4

公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留每位發行人的副本根據《證券法》第433條未向美國證券交易委員會提交的免費招股説明書。

6.5

BIP將在合理可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益符合《證券法》第 11 (a) 條和《證券法》第 158 條規定的聲明。

招股説明書的商業副本

7.1

公司應在切實可行的情況下儘快向承銷商交付，無論如何均應在兩個業務範圍內交付自向美國證券交易委員會提交招股説明書之日起的天數，招股説明書合理規定的商業副本數量書面承銷商。

7.2

在招股説明書交付期內，公司應免費交付儘可能多的招股説明書副本招股説明書（包括其所有修正案和補編）以及每位發行人作為代表的免費寫作招股説明書請求。

證券分配

8.1

承銷商應直接或通過銀行和銷售向公眾出售證券集團成員僅在《證券法》允許並遵守披露一攬子計劃中規定的條款和條件的前提下，招股説明書和本協議中。未經公司事先同意，承銷商不得徵求購買要約或出售證券，以要求註冊證券或提交招股説明書、註冊聲明或其他通知或有關根據美國以外任何司法管轄區的法律分銷證券的文件，或者可能要求公司或任何擔保人在任何此類司法管轄區履行申報義務或導致證券上市公司或任何擔保人在截至本文發佈之日上市此類證券的交易所以外的任何交易所的擔保人，並將要求每個銀行和銷售集團成員與承銷商達成協議，不得進行此類招攬或出售。承銷商不承擔任何責任就其他承銷商或任何銀行和銷售集團的違約向公司或本節規定的任何擔保人披露根據本節由另一位承銷商任命的成員。

8.2

承銷商提議發行證券最初按本附表A向公眾上市的價格（“公開發行價格”）計算。在合理之後已努力按公開發行價格出售所有證券，承銷商隨後可能會減少價格，然後不時更改證券的發行價格； 提供的 公開發行價格的這種下降不會減少向公司發行的淨收益金額。

材料變更

9.1

在招股説明書交付期內，公司或擔保人（如適用）應立即通知以書面形式向承銷商提供以下信息，並附上詳細資料：

(a)

業務、事務、運營、資產、負債的任何變化（實際的、計劃中的或威脅的）（或有或其他形式）、公司和擔保人的合併資本或所有權（披露的變更除外）在披露包或招股説明書中）；或

(b)

披露中包含或以引用方式納入的聲明所涵蓋的任何事項的任何變更一攬子計劃、招股説明書或任何後續披露文件或對披露一攬子計劃或招股説明書的修正案；或

(c)

出現或已發現的任何實質性事實，本應在披露一攬子計劃、招股説明書或任何後續披露文件或對披露一攬子計劃和招股説明書的任何修訂該事實是否在招股説明書或任何後續披露文件或任何修正案發佈之日或之前出現或被發現視情況而定，轉到披露一攬子計劃或招股説明書，

哪個變化或事實是，或可能是，其性質包括提供披露一攬子信息、招股説明書或任何後續披露文件或對披露的任何修訂包裹或招股説明書在任何重大方面具有誤導性或不真實性，或者會導致任何此類文件不符合規定對任何證券法的任何實質性尊重或可能導致任何此類文件包含任何不真實陳述的內容重要事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實或者可以合理預期哪些變化會對證券的市場價格或價值產生重大影響。該公司應真誠地與承銷商討論情況的任何變化（實際情況或在公司知情範圍內提議的變化）其性質如此之大，以至於人們合理懷疑是否需要根據本節向承銷商發出通知，無論如何，在提交第 9.4 節所述的任何文件之前。

9.2

公司將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議：（i）何時註冊聲明的任何修正已提交或生效；（ii）當招股説明書的任何補充文件或任何發行人免費撰寫招股説明書或招股説明書的任何修正案已提交；（iii）美國證券交易委員會提出的任何修正請求註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或從美國證券交易委員會收到的與以下內容有關的任何評論註冊聲明或美國證券交易委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；(iv) 美國證券交易委員會發布的任何命令暫停註冊聲明的生效或阻止或暫停使用任何初步招股説明書，任何披露一攬子計劃或招股説明書，或為此目的或根據第8A條啟動或威脅提起任何訴訟《證券法》；（v）在招股説明書交付期內發生的任何事件，招股説明書因此而發生，經修訂或補充的披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書將包括任何不真實的材料陳述事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於當前的情況招股説明書、披露一攬子計劃或任何此類發行人免費寫作招股説明書是交付給買方的，不會產生誤導性；(vi) 公司收到美國證券交易委員會對使用註冊聲明或任何生效後的修正案的任何異議通知根據《證券法》第401 (g) (2) 條；以及 (vii) 公司收到的任何通知關於在任何司法管轄區暫停證券的要約和出售資格或發起或威脅的行為為此類目的而提起的任何訴訟；公司和擔保人將盡其商業上合理的努力來防止發佈任何此類命令暫停註冊聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步報告招股説明書、任何披露一攬子文件或招股説明書或暫停證券的任何此類資格，以及此類命令（如果有）已發行，將盡快獲得撤回。

9.3

如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或條件將以其結果，當時經修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏鑑於招股説明書發佈時的情況，在其中作出陳述所必需的任何重要事實交付給買方，不產生誤導性或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以符合證券規定法律，公司將立即將此事通知承銷商，並立即準備並在遵守第 6.3 節的前提下向承銷商提交美國證券交易委員會並向承銷商和代表可能指定的交易商提供招股説明書的修正案或補充視情況而定，以免經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會招股説明書交付給買方時存在，具有誤導性或以至於招股説明書將符合法律。如果在任何時候在截止日期和期權截止日期（如果適用）之前，(i) 任何事件都將發生或條件因此而存在其中經修訂或補充的《披露一攬子披露計劃》將包括任何不真實的重大事實陳述或漏報鑑於披露一攬子計劃時存在的情況，在其中作出陳述所必需的任何重要事實交付給購買者，不會產生誤導性，或者 (ii) 必須修改或補充披露包以符合證券法，公司將立即將此事通知承銷商，並立即制定並在遵守上述第6.3節的前提下，向美國證券交易委員會提交（在要求的範圍內）並提供給承銷商和代表可能指定的交易商，例如視需要對披露一攬子文件進行修訂或補充，以便對披露一攬子計劃中的聲明進行修訂鑑於向買方交付披露包時存在的情況，或補充的不會產生誤導性或者這樣披露一攬子計劃將符合《證券法》。

9.4

公司和擔保人應立即遵守所有適用的申報和其他要求，如果有，根據《證券法》，由於第 9.1 節中提及的任何變更而產生，並應根據所有條款進行準備和歸檔證券法，包括所有可能的通知，無論如何，在《證券法》規定的任何時限內，任何後續披露在招股説明書交付期間，證券法可能要求的文件或對披露一攬子文件或招股説明書的任何修訂時期。公司還應立即向承銷商交付每位承銷商和承銷商的副本就披露一攬子計劃、招股説明書及任何後續內容的每項此類修正提供意見和慰問信披露文件與第 6.1 節和第 13.1 節中提及的文件基本相似。

9.5

公司和擔保人向承銷商交付任何後續披露文件或對披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂均構成承銷商對承銷商的陳述和保證對於經此類修正案修訂的後續披露文件或披露一攬子計劃或招股説明書，以及先前提交給的每份後續披露文件以及對披露一攬子計劃和招股説明書的每項修正案承銷商，其效果與第 6.2 節中規定的相同。此類交付還應構成公司對以下內容的同意承銷商使用經任何此類文件修訂或補充的披露一攬子計劃和招股説明書與以下內容有關在美國發行和出售證券。

關閉

10.1

公司同意發行和出售該公司本協議中規定的幾位承銷商的附註，以及基於陳述和擔保的每位承銷商的附註以及此處規定的協議，在遵守本文規定的條件的前提下，分別而不是共同同意從公司在本附表1中列出的與承銷商姓名相反的公司票據的本金總額向公眾提供的價格為100％。在截止日期以及期權截止日（如果適用），公司將向承銷商付款，作為本協議中規定的證券公開發行的承保委員會，佣金設定其次如下（“承保佣金”）：每25美元的票據本金為0.5000美元（總計37萬美元）（機構）和每25美元本金票據0.7875美元（總額為4,142,250美元）（零售）。此類承保委員會可以由公司通過抵消公司向承銷商支付的承保佣金來支付給承銷商承銷商作為證券購買價格向公司支付的金額。

10.2

票據的付款應通過電匯支付將立即可用的資金存入公司在辦公室向代表指定的賬户（如果是固定票據）位於紐約哈德遜廣場 55 號 Milbank LLP，紐約 10001，紐約時間 2024 年 5 月 31 日上午 10 點，或其他地點時間或地點與代表和公司相同，不遲於其後的第五個工作日可以書面同意。本文將公司票據的此類付款時間和日期稱為 “截止時間” 和 “截止日期”。

10.3

[已保留]

10.4

公司瞭解到，承銷商打算公開發行證券，並且最初是按照披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款發行證券。公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券。

10.5

購買證券的付款截止日期和期權截止日期（如果適用）應根據向代表交付的相應期權來確定在該日期將要購買的證券的幾家承銷商的賬户，以及與之相關的任何應繳轉讓税出售本公司按期支付的此類證券。證券的交付應通過存管機構的設施進行信託公司（“DTC”），除非代表另有指示，否則證券應進行註冊以代表所要求的姓名和麪額為準。證券的任何證書都將提供供DTC辦公室的代表或其指定保管人不遲於紐約下午 1:00 檢查和包裝城市時間，截止日期之前的工作日，期權截止日期（如果適用）。

公司和擔保人的陳述、擔保和承諾

11.1

公司和擔保人共同和個別地向承銷商作出陳述、擔保和承諾那個：

(a)

遵守加拿大證券法。公司和BIP均為申報發行人根據加拿大證券法，每個合格司法管轄區均未違約，並且在所有重大方面都符合規定根據加拿大證券法和多倫多證券交易所的要求，有及時披露的義務。沒有命令、裁決或決定具有暫停本公司或BIP發行或發行的任何證券的銷售或停止交易的效力證券委員會，沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有對公司和BIP提起任何訴訟知識，是任何此類權威機構所考慮的。證券委員會要求提供更多信息的任何請求與本次發行的關係在所有重要方面均已得到遵守。

(b)

獨立會計師。審計過BIP年度財務報表的德勤律師事務所包括並以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書以及已審計的畢馬威會計師事務所 Triton 的年度財務報表包含並以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書均為《證券法》和《規則》所要求的獨立註冊特許專業會計師以及法規。

(c)

財務報表。

(i)

BIP的財務報表包含或以引用方式納入披露一攬子計劃以及招股説明書以及相關的附表（如果有）和附註，在所有重大方面都公平地列報了資產和負債，所示日期和期間的財務狀況, 經營業績和現金流量以及相關的業務報表, 其他綜合收益、累計其他綜合收益、合夥資本和指定期限內的現金流。這個 BIP的財務報表是按照《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的正如國際會計準則委員會發布的那樣, 在所涉期間一貫適用.支撐 BIP的附表（如果有）在所有重要方面公允列報，並按照《國際財務報告準則》列報所需信息在那裏。包括或合併的BIP的選定合併財務數據、彙總的合併財務數據和所有運營數據通過在披露一攬子計劃和招股説明書中引用，或以其他方式被視為其一部分或包含在其中，均公平呈現，在所有重要方面，其中顯示的信息以及選定的合併財務數據和合並財務摘要 BIP的數據是在與包括或合併的經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的在披露包和招股説明書中引用。與該狀況相比，BIP的資產或負債沒有變化其載於披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的合併財務報表以及招股説明書，或以其他方式被視為招股説明書的一部分或包含在招股説明書中，但正常交易引起的變更除外總體而言，這些業務對BIP並不重要，披露一攬子中披露的變更除外和招股説明書；以及

(ii)

披露一攬子計劃和招股説明書中包含的預計財務報表包括假設為陳述可直接歸因於交易和其中所述事件的重大影響提供了合理的依據, 相關的預計調整對這些假設產生了適當的影響，而形式調整反映了正確的應用對歷史財務報表的調整中，披露一攬子計劃中包含的預計財務報表中的金額和招股説明書。披露一攬子計劃和招股説明書中包含的預計財務報表在所有材料中均符合其形式尊重《證券法》的適用要求。

(d)

業務沒有重大不利變化。除披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，自BIP最近一次經審計的財務報表以引用方式納入註冊聲明之日起，《披露》一攬子計劃和招股説明書或任何後續披露文件，（A）沒有變化，也沒有潛在的變化這將對BIP實體的狀況（財務或其他方面）、經營業績或業務產生重大不利影響，合併為一個企業，不論是否發生在正常業務過程中（“重大不利影響”）， (B) 除了正常業務過程中的交易外，BIP實體沒有進行任何交易，對於作為單一企業的BIP實體而言，是實質性的，而且（C）沒有分紅或分配 BIP就其任何類別或系列的證券申報、支付或支付的任何種類（公開披露的除外）。

(e)

信譽良好。公司和擔保人都是作為一個實體有效存在的實體根據其創建地所在司法管轄區的法律，信譽良好，有權力和權力擁有、租賃和運營其財產並按照披露一攬子計劃和招股説明書中的描述開展業務，並且具有正式資格且信譽良好（或在需要此類資格的每個司法管轄區（如果有）的同等資格（如果有），除非不符合資格或註冊不會造成重大不利影響。首都所有已發行和流通的單位公司和擔保人的股權或其他股權已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付且不可估税，以及每家附屬公司資本或其他股權中所有已發行和未償還的單位，即擔保人全資擁有的所有權歸該擔保人所有，無論是直接還是通過子公司擁有，均不含任何擔保利息、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或權益，披露一攬子文件和招股説明書中披露的除外。每個擔保人擁有每家非全資子公司資本中未償還單位或其他股權的相應百分比如披露一攬子計劃和招股説明書中所述，以及每位此類擔保人擁有的所有此類單位或其他股權直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、債權或權益，除非其中披露；每家子公司的資本或其他股權中的所有未償還單位均不是在侵犯其任何證券持有人的優先權或其他類似權利的情況下發行。

(f)

資本化；分配。經授權的 BIP的資本包括無限數量的有限合夥單位，無限數量的A類優先有限合夥企業單位（“A類優先單位”）和無限數量的普通合作伙伴單位。截至日期在本協議中，大約 461,511,981 個有限合夥單位；4,989,265 個 A 類優先有限合夥單位，系列 1 （“系列1優先單位”）；4,989,262家A類優先有限合夥單位，系列3（ “系列 3 首選單位”）；7,986,595 個 A 類首選單元，系列 9（“系列 9 優先單位”）；9,936,190 個 A 類優先有限合夥單位，系列 11（“系列 11” “首選單位”，並與 “系列 1 首選單位”、“系列 3 首選單位” 和 “系列 9” 合計優先單位，“現有的加拿大優先單位”）；8,000,000個A類優先有限合夥單位，發行了系列13；8,000,000個A類優先有限合夥單位，系列14；以及一個普通合夥人單位，作為BIP的全額繳納和不可評税單位未償還。截至本文發佈之日，沒有已發行或未償還的A類優先股票有限合夥單位，系列 2，A 類優先有限合夥單位，系列 4，A 類優先有限責任公司合夥單位，系列 5，A 類優先有限合夥單位，系列 6，A 類優先有限合夥企業單位，系列 7，A 類優先有限合夥單位，系列 8，A 類優先有限合夥單位，系列10，A類優先有限合夥單位，系列12或A類優先有限合夥單位，系列 15（“系列 15 首選單元”）。所有已發行和尚未發行的有限合夥單位， BIP資本中的A類優先有限合夥單位和普通合夥人單位已獲得正式授權並有效已發行且已全額付清且不可納税，並且是根據所有適用的美國和加拿大法律發行的（除非不這樣做不會產生重大不利影響），沒有一個優秀的有限合夥企業，A類優先考慮 BIP資本中的有限合夥單位或普通合夥單位的發行違反了先發制人或其他類似條款 BIP的任何證券持有人的權利。所有分配，包括BIP排名之前或之前的所有其他證券的分配就截至本協議發佈之日或之前的時期的分紅支付而言，與證券持平已申報並付款，或分開付款。

(g)

協議授權。公司和擔保人都有權力和權限執行、交付和履行其在本協議、證券和契約以及本協議（即契約）下的義務而且證券已由公司和擔保人正式授權、執行和交付。

(h)

註釋的授權和描述。這些票據已獲得公司的正式授權根據本協議和契約，在公司簽訂和交付時向承銷商發行和出售；以及由受託人根據契約的條款進行認證，並根據契約的購買價格交付，將符合披露一攬子文件和招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述符合定義相同權利的文書中規定的權利，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可強制執行根據其條款對公司提起訴訟，在強制執行方面受破產、破產、重組和其他法律的約束具有普遍適用性，涉及或影響債權人權利和一般公平原則，將有權契約的好處。

(i)

擔保授權和説明。這些擔保已獲得各方的正式授權擔保人，以及票據何時由公司執行和交付，並由受託人以規定的方式進行認證因為根據契約的規定，根據契約的購買價格簽發和交付，將符合契約的購買價格對於披露一攬子文件和招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述符合權利在定義相同內容的文書中列出，並將構成每個擔保人的有效和具有法律約束力的協議，可執行根據每位擔保人的條款對抗每位擔保人，但強制執行須受破產、破產、重組和與或影響債權人權利和一般公平原則相關的其他普遍適用的法律，並將具有從契約中受益。

(j)

契約的授權和説明。該契約已獲得各方的正式授權公司和擔保人，當公司、擔保人和受託人簽署和交付時，契約將構成一份有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款，對公司和擔保人強制執行，在強制執行方面, 涉及破產, 破產, 重組和其他與債權人有關或影響債權人的普遍適用的法律權利和一般公平原則；該契約已獲得《信託契約法》的正式資格，基本上屬於表格，除與特定債務證券發行有關的任何契約補充文件外，作為證物提交註冊處聲明；契約符合每份披露文件中包含的描述，證券也將符合該聲明套餐和招股説明書。

(k)

不存在違約和衝突。本公司或任何擔保人均未違規其有限合夥協議、條款、章程或法律規定，或在履行或遵守任何義務、協議方面的違約行為，任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃、許可中包含的契約或條件本公司或擔保人作為當事方或其中的任何人可能受其約束的其他協議或文書，或本公司或擔保人或任何公司或擔保人的財產或資產均受其約束（統稱， “協議和文書”），但此類不會導致重大不利影響的違約除外。處決，本協議、證券、契約的交付和履行以及其中所設想交易的完成以及披露一攬子計劃和招股説明書（包括證券的授權、發行、出售和交付以及使用）披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “使用” 的證券出售所得的收益收益”）以及公司和擔保人履行本協議項下義務的行為已獲得以下機構的正式授權採取一切必要的行動，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，都不會與或發生衝突構成違約、違約或還款事件，或導致產生或施加任何留置權、押記或抵押權根據協議和文書，公司或擔保人的任何財產或資產（此類衝突除外）違約、違約或還款事件（或不會造成重大不利影響的留置權、收費或抵押權），也不會此類行為導致任何違反有限合夥協議、章程或任何法律條款的行為或與之衝突公司或擔保人的決議、普通合夥人、單位持有人、股東、董事或任何董事委員會的決議任何公司或擔保人或任何政府的適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，政府機構、法院、國內或國外，或對任何公司或擔保人擁有管轄權的證券交易所或其任何資產、財產或業務（不會造成重大不利影響的違規行為或衝突除外）效果）。在本文中，“還款事件” 是指任何票據、債券持有人獲得任何票據、債券的任何事件或條件或其他債務證據（或代表該持有人行事的任何人）要求回購、贖回的權利或由任何公司或擔保人償還全部或部分此類債務。

(l)

沒有勞資糾紛。與任何BIP實體的僱員之間沒有勞資糾紛或擔保人存在，或者據BIP或擔保人所知，擔保人即將到來，BIP和擔保人都不知道存在任何擔保人或任何BIP實體的僱員或擔保人的主要供應商，製造商的僱員即將發生勞動騷亂，客户或承包商，無論哪種情況，都會造成重大不利影響。

(m)

缺少訴訟。之前或之前沒有訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查由任何國內或國外的法院或政府機構、政府部門或機構提起訴訟，目前尚待審理，或據所知公司或擔保人，威脅、攻擊或影響任何BIP實體或擔保人，必須是在披露包和招股説明書或後續披露文件中披露，或合理可能產生的結果產生重大不利影響，或合理可能對BIP實體的財產或資產產生重大不利影響或擔保人或本協議所設想交易的完成或公司或擔保人的履行他們在本協議下的義務；任何 BIP 實體或擔保人是其中的一方，或者其各自的任何財產或資產是其中的一方，披露中未對此進行描述一攬子計劃和招股説明書或後續披露文件，包括與公司業務相關的普通例行訴訟任何BIP實體或擔保人均不可能造成重大不利影響。

(n)

缺少合同等。沒有需要描述的合同或文件在未如此描述的披露包和招股説明書中。

(o)

沒有進一步的要求。沒有經過授權、批准、同意、許可的備案，任何法院或政府機構或機構的命令、登記、資格或法令是履行的必要或必需的本公司或任何擔保人履行本協議項下與證券發行、發行或出售有關的義務根據本協議或本協議或契約所設想的交易的完成，過去或之前的交易除外將在 “適用證券” 下獲得，或根據要求獲得至截止日期，以及（如果適用）期權截止日期法律或交易所法規（就債券向紐約證券交易所申請上市而言，包括域外法權）註冊（除非不這樣做不會產生重大不利影響）、《信託契約法》和公司履行紐約證券交易所在這方面的要求）。

(p)

持有執照和許可證。每個BIP實體和擔保人都擁有這樣的信息頒發的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”）開展目前由他們經營的業務所必需的適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構，除非如果不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響；每個BIP實體和擔保人遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非未遵守這些條款和條件不會單獨或總體上造成重大不利影響；所有政府許可證均有效且完全有效和效力，除非此類政府許可證無效或此類政府許可證未完全生效而且影響不會單獨或總體上造成重大不利影響，而且，除非每份註冊中另有規定聲明、披露一攬子文件和招股説明書，BIP實體或擔保人均未收到任何訴訟通知與撤銷或修改任何此類政府許可證有關，如果涉及不利的情況，則單獨或總體而言決定、裁決或調查結果將造成重大不利影響，並且沒有任何事實或情況，包括但不限於與撤銷、暫停、修改、撤回或終止持有的任何政府許可證有關的事實或情況由BIP或擔保人所知的其他人實施的，可能導致任何協議的撤銷、暫停、修改、撤回或終止此類政府許可證，無論是單獨還是總體而言，如果作出不利的決定、裁決或裁決，都會導致造成重大不利影響。據BIP和擔保人所知，除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，授予任何此類政府許可證的一方均未考慮限制、暫停、修改、撤回或撤銷該許可證任何物質上的尊重。

(q)

財產所有權。除披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，每個 BIP實體和擔保人對其所有物質資產擁有良好且可銷售的所有權，包括所有材料許可證，免費和清除所有抵押貸款、抵押權、留置權、押金、質押、擔保、抵押物、索賠或任何要求（除外授予其或其子公司貸款人的抵押貸款、留置權、押金、擔保權益和/或其他抵押品，或是在正常業務過程中提供的，或者鑑於每種資產的性質和業務而言是慣常的 BIP 實體和擔保人），這對於每個BIP實體和擔保人來説都是重要的。

(r)

環境法。除非披露一攬子計劃和招股説明書中所述除外因為無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響，（A）BIP實體或擔保人均不是違反任何聯邦、省、州、地方、市政或外國法規、法律、規則、法規、條例、法令、守則、政策或普通法或民法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政解釋與污染或保護人類健康、環境有關的命令、同意、法令或判決（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於法律法規與化學品, 污染物, 污染物, 廢物, 有毒物質, 危險物質的釋放或威脅釋放有關, 石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險物質”）或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱 “環境法”），（B）每個BIP實體和擔保人都有所有許可，授權和批准任何適用的環境法都要求且符合其要求，(C) 沒有待處理的，或者對公司或擔保人的瞭解，威脅採取的行政、監管或司法行動，訴訟，要求，要求信，針對任何環境法提出的索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟 BIP 實體或擔保人，以及 (D) 沒有任何可以合理預期的事件或情況構成其依據清理或補救令，或任何私人當事方或政府機構針對或提起的訴訟、訴訟或程序影響任何與危險材料或任何環境法有關的BIP實體或擔保人。

(s)

沒有穩定或操縱。據他們所知，無論是公司、擔保人還是擔保人，他們各自的任何高級職員、董事或受控關聯公司已經或將直接或間接採取任何旨在採取的行動導致或可能合理預期會導致或導致證券價格的穩定或操縱。

(t)

其他信息。無需描述合同、文件或其他材料或在披露一攬子計劃和招股説明書中提及但未按要求描述、提及或提交的內容。

(u)

保險。每個BIP實體和擔保人均享有或有權獲得以下權益由財務狀況良好、信譽良好的保險公司提供保險，金額和承保管理層認為適當的風險對於從事BIP實體和擔保人業務的實體，所有此類保險均具有完全效力，除非在每種情況下，不擁有都不會單獨或總體上造成重大不利影響。每個 BIP 實體和擔保人沒有理由相信他們無法（A）在任何時候續訂現有保險此類保單到期；或（B）從類似機構獲得實施保單所必需或適當的類似保險業務目前仍在進行，其成本不會產生重大不利影響。BIP 實體或擔保人均沒有被剝奪了其所尋求或已申請的任何保險。

(v)

會計控制。除非註冊聲明、披露包和在招股説明書中，每個BIP實體都對財務報告實行內部控制體系（該術語的定義見第13a-15（f）條符合《交易法》適用要求的《交易法》（包括在適用的情況下，豁免性救濟）而且是由BIP的首席高管和首席財務官設計或監督的，他們在綜合基礎足以提供合理的保證：（A）交易是按照管理層的規定執行的一般或特定授權；(B) 必要時記錄交易，以便編制符合要求的財務報表遵守《國際財務報告準則》並維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的規定才允許獲得資產一般或特定授權；以及 (D) 將資產的記錄問責制與現有資產進行合理的比較間隔時間並對任何差異採取適當行動。內部控制是，在產品完成後根據紐約證券交易所的規定，將由普通合夥人的審計委員會（“審計委員會”）監督規則。截至註冊聲明中包含的BIP及其合併子公司最新資產負債表之日，披露一攬子計劃和招股説明書，BIP的內部控制沒有實質性缺陷。BIP 尚未公開披露或向審計委員會或普通合夥人報告，在接下來的135天內，BIP沒有合理預期會公開披露或向審計委員會或普通合夥人報告重大缺陷、實質性缺陷、內部控制變化或欺詐行為涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工，任何違反或不遵守的行為適用的證券法，或在每種情況下都會產生重大不利影響的任何其他類似事項。

(w)

遵守薩班斯-奧克斯利法案。BIP過去和現在都沒有失敗，或者，據BIP所知，BIP的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何條款，包括與貸款相關的第 402 條和與認證相關的第 302 條和第 906 條，在此範圍內因為BIP必須遵守上述法案, 細則和條例.

(x)

繳納税款。所有美國聯邦和加拿大聯邦所得税申報表和納税申報表法律要求申報的BIP實體和擔保人的外國司法管轄區已經申報，並顯示了所有税款已經支付了到期應付的申報表或以其他方式評估的款項，但已經或將要上訴的攤款除外立即採取並説明已為哪些儲備金提供了充足的儲備金，除非無法合理預期會不付款導致重大不利影響。每個BIP實體和擔保人均已提交了所有其他所需的納税申報表已由其根據適用的外國、省、州、地方或其他法律提起訴訟，除非未提交此類文件退貨不會造成重大不利影響，並且已經繳納了根據此類申報表或任何評估應繳的所有税款由任何BIP實體和擔保人收到，除非無法合理預期不付款會導致 a. 重大不利影響，但本着誠意提出異議且有充足儲備金的税收除外（如果有）已提供。每個BIP實體和擔保人賬面上與任何收入有關的費用、應計金額和儲備金以及任何未最終確定的年份的公司納税義務都足以滿足任何額外評估或重新評估任何年度的所得税尚未最終確定，除非任何不足之處不會導致重大不利影響。在遵守其中提及的假設、限定條件和限制的前提下，披露一攬子文件中列出的陳述以及標題為 “某些美國聯邦所得税注意事項” 的招股説明書，只要它們聲稱構成美國聯邦所得税法事項摘要或與之相關的法律結論，公正而準確地總結其中描述的所有重要方面的事項。

(y)

制裁。BIP 實體或其子公司、其各自的董事或高級職員均不是據BIP所知，代表BIP實體或BIP實體的任何子公司行事的任何代理人、員工、關聯公司或個人，是 (i) 目前是美國外國資產管制辦公室管理的經濟或金融制裁的對象或目標美國財政部（“OFAC”）、美國國務院（包括但不限於通過指定）在 OFAC 的 “特別指定國民和封鎖人員名單” 上，或加拿大全球事務部實施的任何制裁措施中，聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或其他適用的制裁當局（統稱， “制裁”)，或 (ii) 居住在 (A) 目前或其政府所在的國家或地區居住、組織或居民是全面制裁的對象，截至本文發佈之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞，以及所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區以及（B）赫爾鬆和扎波羅熱烏克蘭地區（此類國家，“受制裁國家”），任何BIP實體都不會直接或間接地使用本次發行的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，為了 (x) 資助或便利任何人的任何活動或業務，或在在提供此類資金或協助時成為制裁對象或目標的任何國家或地區，(y) 資金或為在任何受制裁國家的任何活動或業務提供便利，或 (z) 從事任何其他將導致任何人（包括任何參與本次發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是否則）。自2019年4月24日以來，BIP實體及其子公司沒有故意參與，現在也沒有故意參與與在交易或交易時是或曾經是標的或目標的任何人進行任何交易或交易在每種情況下，制裁措施或對任何受制裁國家的制裁都違反了適用的制裁措施。給出的陳述和保證根據前述兩句話，就此類陳述或保證所產生的結果而言，本節的兩句話不適用於任何一方。違反或違反《1992年外國域外措施（美國）令》。

(z)

《投資公司法》。本公司和擔保人均不是，在生效之後適用於披露一攬子計劃和招股説明書中描述的證券的發行和出售及其收益的應用，無需註冊為《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

(aa)

外國私人發行人和美國證券交易委員會外國發行人。BIP是內部的 “外國私人發行人” 《證券法》第405條的含義。

(bb)

遵守法律。每個BIP實體和擔保人，據BIP所知以及擔保人、代表BIP實體提供服務的其他人或擔保人提供此類服務的擔保人代表BIP實體或擔保人，過去和現在都遵守所有規定，並在開展業務時遵守所有規定適用的美國、加拿大和外國聯邦、省、州和地方法律、規章和條例、標準以及所有適用的任何法院或政府機構或機構或交易所的規則、政策、條例、判決、法令、命令和禁令，除非不遵守規定或不遵守規定不會單獨或總體上造成重大不利影響; 而且BIP實體和擔保人均未收到任何以任何BIP實體或擔保人作為或不作為為由的通知，或其他代表BIP實體或擔保人提供服務的人，這將構成不遵守任何適用條款的行為美國、加拿大或外國聯邦、省、州或地方法律、規則、規章、政策或標準，在此類違規行為範圍內合理地預計會產生重大不利影響；而且，據BIP和擔保人所知，除非另有規定在披露一攬子計劃和招股説明書中，任何適用的美國、加拿大和外國聯邦、省、省份均未發生任何潛在變化已通過州或地方法律、規則、規章或標準，這些法律、規章或標準一旦生效，將產生重大不利影響。

(抄送)

[已保留。]

(dd)

董事或高級管理人員貸款。除非在以引用方式納入的文件中披露的內容披露一攬子計劃和招股説明書，沒有未償貸款、預付款（普通業務開支的正常預付款除外）業務過程）或任何BIP實體或擔保人向任何官員或為其利益提供的擔保或債務或任何BIP實體或擔保人的董事或其各自的任何家庭成員。

（見）

資產負債表外安排。沒有交易、安排或其他關係 BIP 實體與擔保人、其任何受控關聯公司和任何未合併實體之間和/或之間，包括，但不限於任何可能對公司產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限目的實體或擔保人的流動性，或其資本資源的可用性或要求，須在未按要求描述的披露包和招股説明書。

(ff)

交易所上市。BIP 符合所有適用的公司治理要求在《紐約證券交易所上市公司手冊》以及上市協議中包含的所有適用的公司治理和其他要求中列出 BIP和紐約證券交易所是其中的當事方，除非不能合理預期不遵守規定會導致退市或任何暫停交易或其他特權。

(gg)

註冊聲明的提交和生效；某些定義的條款。公司和擔保人已向美國證券交易委員會提交了 “自動上架註冊聲明” 根據《證券法》F-3表格（文件編號：333-278529、333-278529-01、333-278529-01、333-278529-02、333-278529-02、333-278529-03）第405條的定義， 333-278529-04、333-278529-05 和 333-278529-06），包括其任何生效後的修正案以及相關的招股説明書或招股説明書，並促使受託人根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約”）提交了T-1表格法案”）涵蓋不早於本法發佈之日前三年根據《證券法》進行證券註冊，此類註冊聲明及其任何生效後的修正案在提交時生效，沒有暫停令暫停其生效該註冊聲明或其任何部分已發出，也沒有為此目的啟動或威脅提起任何訴訟由美國證券交易委員會發出，美國證券交易委員會沒有就使用此類註冊聲明或其任何生效後的修正發出異議通知公司或擔保人已收到證券法第401 (g) (2) 條（提交的基本招股説明書）作為此類註冊聲明的一部分，採用最近在本日當天或之前向美國證券交易委員會提交的形式協議，以下稱為 “基本招股説明書”；任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書）與根據證券第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的證券有關的補充文件及其任何修正案）該法案以下稱為 “初步招股説明書”；該註冊聲明的各個部分，包括所有其證物，包括向美國證券交易委員會提交併被視為與證券相關的任何招股説明書或信息補充材料根據《證券法》第430B條或第430C條，應成為此類註冊聲明的一部分，每份聲明均經當時修訂註冊聲明的一部分已生效，以下統稱為 “註冊聲明”；根據《證券》第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的與證券有關的最終招股説明書補充文件法案，包括基本招股説明書，以下稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書的任何內容，披露一攬子計劃、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為提及幷包括所包含的文件以提及方式提及，截至該招股説明書發佈之日；凡提及基本招股説明書的任何修正或補充，任何初步內容招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括註冊聲明、任何招股説明書的任何生效後的修正案與根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的證券有關的補充文件以及任何文件根據《交易法》提交，並將任何初步招股説明書納入其中，每種情況均在基本招股説明書發佈之日之後，或招股説明書（視情況而定）；凡提及註冊聲明的任何修正均應視為指和包括生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何BIP年度報告以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明）。

(呵呵)

遵守《證券法》的要求。當時，註冊聲明最初變成為了遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條，每次修訂時均有效（無論是通過生效後的修訂、合併報告或招股説明書的形式），在適用時間和截止日期，以及（如果適用）期權截止日期、註冊聲明在所有重大方面均符合證券的要求，並將符合證券的要求《法案》和《細則和條例》，過去和將來都不會包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何重要內容根據當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實製作的，不是誤導性的。在根據《證券法》第424（b）條提交招股説明書時，以及在截止日期以及期權截止日期（如果適用），招股説明書將在所有重要方面符合要求《證券法》和《規章制度》，不包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏鑑於當時的情況，其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實它們是製作的，不是誤導性的。前述句子不適用於依據任何此類文件中的陳述或遺漏根據並符合任何承銷商通過代表向公司或任何擔保人提供的書面信息明確供其使用，但理解並同意，唯一此類信息是所描述的 “承保信息” 在本文第 17.3 節中。

(ii)

初步招股説明書。沒有訂單美國證券交易委員會已發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，並且每份招股説明書初步招股説明書在提交時，在所有重大方面均符合《證券法》的要求以及《細則和條例》，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有漏報所要求的重大事實應在其中陳述或有必要在其中作出陳述，但應考慮到發表這些陳述的情況，不得誤導； 提供的，然而，本陳述和保證不適用於任何初步聲明中的陳述或遺漏招股説明書依據並符合任何承銷商向公司或任何擔保人提供的書面信息通過代表明確供其使用，我們理解並同意，唯一的此類信息是所描述的信息作為本協議第 17.3 節中的 “承保信息”。

(jj)

披露包；發行人免費寫作招股説明書。披露一攬子計劃，視適用情況而定時間、過去和截至截止日期以及（如果適用）期權截止日期，均不包括任何不真實的材料陳述事實或不陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，具體情況應視情況而定它們是製作的，沒有誤導性；此處附表A中列出的每份發行人免費寫作招股説明書都與信息不衝突包含在註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書以及每份此類發行人自由寫作招股説明書中（經補充）截至適用時間，與披露一攬子計劃合併在一起，不包括任何有關重大事實的不真實陳述或鑑於陳述的情況，沒有陳述在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實是製作的，不是誤導性的。

(kk)

合併文件。以引用方式納入披露包中的文件以及招股説明書在生效或向美國證券交易委員會提交時（視情況而定）在所有重要方面均符合要求《證券法》或《交易法》（如適用）以及《規章制度》，這些文件均不包含對重要事實的陳述不真實或未陳述必須陳述或陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性；以此方式提交併以引用方式納入披露包和招股説明書中的任何其他文件或任何當此類文件生效或向美國證券交易委員會提交時（視情況而定），對其進行進一步的修正或補充，將符合要求在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及《規則和條例》的要求並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述其中要求陳述的重大事實或必須在其中作出不具誤導性的陳述。

(全部)

WKSI；不合格的發行人身份。(A) (i) 在提交註冊聲明時， (ii) 為遵守證券第 10 (a) (3) 條的規定而在最近對其進行修訂時法案（無論此類修正案是否通過生效後的修正案），根據該法案第 13 或 15 (d) 條提交的合併報告《交易法》或招股説明書的形式），以及 (iii) 當時公司或任何代表其行事的人（在含義範圍內，用於僅本條款（《證券法》第163（c）條）根據豁免提出了與證券有關的任何要約在《證券法》第163條中，按照《證券法》第405條的定義，BIP是 “知名的經驗豐富的發行人” 採取行動；以及 (B) (i) 在提交註冊聲明後儘早採取行動，即公司或其他發行參與者提出了證券的善意要約（根據《證券法》第 164 (h) (2) 條的定義）以及 (ii) 在本協議簽訂之日，BIP不是《證券法》第405條所定義的 “不合格發行人”。

（毫米）

不分發其他發行材料。本公司或擔保人或其任何人都不是子公司在截止日期、期權截止日期（如果適用）以及期權截止日期和完成日期之前，也沒有進行過分配證券發行的部分將分發與證券要約和出售相關的任何發行材料而不是代表們同意的一攬子披露計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書使用本協議。

(nn)

公平摘要。披露一攬子計劃和招股説明書中列出的聲明標題基本招股説明書中的 “債務證券和擔保描述” 和 “票據描述” 在招股説明書補充文件中，前提是它們聲稱構成證券條款摘要，標題為 “服務” 基本招股説明書 “第8項” 中關於 “民事責任的程序和可執行性”。對董事和高級管理人員的賠償” 在註冊聲明和招股説明書補充文件中的 “承保” 中，前提是它們旨在描述條款其中提及的法律和文件在所有重要方面都是準確的，但須符合所述的條件和假設其中。

（哦）

[已保留。]

(pp)

沒有非法付款。每個 BIP 都是子公司及其各自的高級職員、董事或員工，據BIP所知，其代理人和受控關聯公司，沒有違反，參與發行也不會違反，BIP已經制定並維持了政策和程序旨在確保上述每項法律繼續遵守以下法律：(a) 反賄賂法，包括但不是僅限於任何地方的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於頒佈的任何法律、規則或法規執行12月17日簽署的經合組織 “禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約” 1997 年，包括 1977 年美國《反海外腐敗法》， 英國《2010年反賄賂法》 還有 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）, 每項修正案以及據此頒佈的細則和條例, 或任何其他具有類似目的和範圍的法律、規則或法規；(b) 反洗錢法，包括但不限於適用美國聯邦、州、國際、外國或其他有關反洗錢的法律、法規或政府指導，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 1956 和 1957 條， 通過提供適當的援助來團結和加強美國 2001 年攔截和阻撓恐怖主義所需工具（美國 PATRIOT）法案, 經修正和頒佈的規則和條例在此之下， 1970年貨幣和外國交易報告法, 經修正和頒佈的規則和條例在此之下， 《銀行保密法》，BIP 或其任何機構控制的所有司法管轄區的適用反洗錢法律關聯公司開展業務，其下的規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、規章或準則，由任何政府機構管理或強制執行，國際反洗錢原則或程序由政府間機構管理團體或組織，例如洗錢問題金融行動特別工作組，美國是該工作組的成員美國派駐該團體或組織的代表繼續同意所有經修正的指定，以及任何行政命令，指令或根據上述任何一項的授權頒發的條例，或根據該指令頒發的任何命令或許可證，不採取任何行動，由任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及BIP或其控制的仲裁員提起或向其提起的訴訟或訴訟與上述有關的關聯公司正在等待或據BIP所知，受到威脅；以及（c）適用的制裁。

(qq)

官員的代表。由公司任何官員簽署的任何證書和任何證書由任何擔保人或代表任何擔保人簽署，並按要求或考慮交付給承銷商或承銷商的律師本協議構成本公司或擔保人（如適用）在本協議下對事宜的陳述和保證由此向每位承銷商承保。

(rr)

披露控制和程序。BIP 維持披露控制和程序（例如條款）定義在《交易法》第 13a-15 (e) 條中，符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序的設計旨在確保BIP在其提交的報告中必須披露的實質性信息或在 SEC 規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的文件規則和表格，包括旨在確保與BIP及其子公司有關的此類信息的控制和程序積累後酌情告知BIP的管理層，以便及時就所需的披露做出決定；等等披露控制和程序是有效的。

(ss)

網絡安全。BIP 實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）就足夠了在與BIP實體業務運營有關的所有重要方面進行運營和執行據BIP實體所知，按照目前的做法，沒有任何實質性錯誤、錯誤、缺陷，特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。BIP及其子公司已實施並保持商業合理性控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息及其完整性，持續所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密、機密數據）的操作、宂餘和安全或與其業務相關的受監管數據（“個人數據”），並且（i）沒有違規行為，違規、中斷或未經授權地使用或訪問這些內容，但已在不花費任何物質成本的情況下得到補救的除外；或有責任或義務通知任何其他人，以及 (ii) 內部審查或調查中沒有與此有關的事件除非此類違規、違規、中斷、未經授權的使用或訪問，或正在進行內部審查或調查的事件同樣，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。BIP 實體目前處於實質性狀態遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有適用判決、命令、規則和條例或對BIP實體具有管轄權的政府或監管機構以及所有內部政策和合同義務與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的侵害有關使用、訪問、挪用或修改。

(tt)

[已保留。]

(uu)

印花税。沒有印章、發行、登記、跟單、轉讓或其他類似的税收和關税，包括利息和罰款，應在百慕大證券發行、出售和交付時或與之相關的情況下支付公司或本協議的執行和交付。

(vv)

可擴展的業務報告語言。可擴展業務報告語言中的交互式數據註冊聲明中包含或以引用方式納入的內容公正地呈現了所有重要方面所需的信息並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的。

(ww)

統計和市場相關數據。披露中包含的統計和市場相關數據披露一攬子計劃中包含的一攬子計劃和招股説明書以及BIP及其子公司的合併財務報表以及招股説明書基於或源自BIP認為在所有重要方面都可靠的來源。

所得款項的用途

此次發行的淨收益將應按照披露一攬子文件和招股説明書中 “所得款項的使用” 標題下的描述使用。

先決條件

13.1

以下是承銷商履行完成交易義務的先決條件本協議所考慮的，這要求公司和擔保人契約雙方盡最大努力達到在收盤時間和（如果適用）期權平倉時間或之前完成，這些條件可以完全以書面形式免除或部分由承銷商提供：

(a)

證券的屬性應基本與披露一攬子計劃和招股説明書中規定的相同；

(b)

在收盤時間以及期權平倉時間（如果適用），本公司和擔保人應向承銷商交付一份以截止日期和期權截止日期（如果適用）為期權截止日期的證書，該證書由承銷商簽署或由任何兩名受權代表公司和擔保人（視情況而定）為該實體或代表該實體執行協議的高級管理人員代表公司和擔保人令承銷商滿意，行為合理，並證明：

(i)

披露一攬子計劃和招股説明書或任何修正案中披露或考慮的除外其中：

(A)

自2023年12月31日起，在收盤時間之前，已經存在期權，如果適用，還有期權截止時間，業務、事務、運營、資產、負債（或有或其他方面）沒有實質性變化（財務或其他方面）或BIP或任何擔保人（如適用）的合併資本；以及

(B)

沒有對公司或任何擔保人（如適用）具有重要性質的合併交易自2023年12月31日以來，公司或任何擔保人已直接或間接地建立基礎；

(ii)

沒有命令、裁決或決定（不包括為傳播信息而暫停交易）具有停止或暫停在美國發行的公司或任何擔保人的任何證券交易的效力而且，據公司或該擔保人所知，如適用，未考慮為此目的提起任何訴訟或受到威脅；

(iii)

此處包含的公司和擔保人的陳述和保證是真實和正確的截至目前，在所有方面（受此類陳述和保證中明確規定的實質性或其他限制條件的約束）收盤時間以及期權平倉時間（如果適用），其效力和效力與截至收盤時間相同，如果適用，期權平倉時間，但根據其明確條款作出的陳述和擔保除外日期；以及

(iv)

本公司和擔保人（視情況而定）均遵守了本協議的所有條款和條件公司或該擔保人在收盤時間以及期權平倉（如果適用）或之前應遵守的協議時間，

而所有這些問題實際上都應是在收盤時間和期權收盤時間（如果適用）時為真；

(c)

承銷商應已收到令他們滿意的證據，並採取合理的行動，證明公司已提交債券在紐約證券交易所上市的申請；

(d)

在 (A) 適用時間和 (B) 本協議的執行和交付之後（以較早者為準）協議，(i) 不得下調公司或任何擔保人或任何債務證券的評級，由公司、任何BIP實體或任何擔保人發行或擔保的可轉換證券或優先股 “國家認可的統計評級組織”，該術語的定義見交易所第3 (a) (62) 條法案和 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈已受到監視或審查，或已改變其前景就其對公司或任何擔保人的評級或任何此類債務證券、可轉換證券或優先股而言由本公司、BIP實體或任何擔保人發佈或擔保（具有積極影響的公告除外）可能的升級）；

(e)

在截止日以及期權截止日（如果適用）之日起，證券應為至少是標普全球評級和惠譽評級公司在披露一攬子計劃中規定的評級，公司應已在截止日期以及期權截止日期（如果適用）當天或之前向承銷商發送了一封信函標普全球評級和惠譽評級公司，或其他令承銷商相當滿意的證據，證實該證券已被賦予此類評級；

(f)

在收盤時間以及期權收盤時間（如果適用），Stradley Ronon Stevens & Young， LLP是公司和擔保人的投資公司法特別法律顧問，應應承銷商的要求向承銷商提供信息本公司的書面意見，註明截止日期和（如果適用）期權截止日期，並寫給承銷商，此類信函的形式和內容應使承銷商及其律師感到滿意，且行為合理；

(g)

承銷商應在收盤時間（如果適用）收到期權平倉時間，德勤律師事務所的來信，更新了第6.1（b）節中提及的 “安慰信”，其日期不超過在該信函發出之日前兩個工作日，每封此類信函的形式和內容均應令承銷商及其滿意律師，行為合理；

(h)

在收盤時間以及期權平倉時間（如果適用），承銷商應已收到一份有利的法律意見書和10b-5負面保證信，日期為截止日期，如果適用，期權截止日期代表公司和Torys LLP的擔保人、公司和擔保人的美國和加拿大法律顧問，就承銷商可能合理要求的事項向承銷商發出；

(i)

在收盤時間以及期權平倉時間（如果適用），承銷商應已收到代表公司在截止日期和期權截止日期（如果適用）以及期權截止日期（如果適用）以及某些方面提供有利的法律意見 Appleby（百慕大）有限公司的擔保人就合理的事項致函承銷商及其律師應承銷商的要求；

(j)

在收盤時間以及期權平倉時間（如果適用），承銷商應已收到一份有利的法律意見書和10b-5負面保證信，日期為截止日期，如果適用，也包括期權截止日期他們的美國法律顧問Milbank LLP，就承銷商可能合理要求的事項進行處理；

(k)

[已保留]。

(l)

任何暫停註冊聲明生效的命令均不生效，也不得提起任何訴訟為此，根據《證券法》第401（g）（2）條或《證券法》第8A條，應在美國證券交易委員會待審或受到美國證券交易委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應及時提交根據《證券法》（就發行人自由撰寫招股説明書而言，在第 433 條規定的範圍內）與美國證券交易委員會合作《證券法》），根據本協議第3.1節；以及美國證券交易委員會要求提供額外信息的所有請求均應具有已得到遵守，使代表們感到相當滿意。在截止日期和期權截止日期（如果適用），該契約將在所有重大方面遵守《信託契約法》及其相關規則的適用要求；

(m)

第二份補充契約應由正式授權的官員正式簽署和交付公司和受託人的，票據應由公司正式授權的官員正式簽發和交付並由受託人正式認證；

(n)

在本協議簽訂之日和截止日期，以及期權截止日期（如果適用），BIP 並且 Triton 應向代表提供一份證書，註明相應的交付日期，並寄至承銷商、BIP首席財務官和Triton首席財務官分別涉及某些方面 BIP的預計財務報表和Triton的某些財務報表分別以引用方式納入披露中包裝和招股説明書，在形式和實質上合理地為此類信息提供 “管理層的安慰” 令代表滿意；以及

(o)

在截止日和期權截止日（如果適用）交割的證券應 DTC已批准進行結算和交易。

終止

14.1

除了承銷商可能獲得的任何其他補救措施外，任何承銷商都應有權選擇終止和取消其在本協議下的義務，不承擔任何責任以下情況：

(a)

監管程序已結束。如果在適用時間之後和截止時間之前，以及（如果適用）期權截止時間、調查、訴訟、調查或其他程序已經開始或受到威脅，或者下達了任何命令，或根據或根據加拿大或美國的任何法律或任何其他監管機構或證券交易所發行（任何法律除外）此類程序或命令（僅基於任何承銷商的活動），或者法律或解釋有任何變化或其管理，該承銷商認為，如果採取合理的行動，將阻止、暫停、延遲、限制或對其產生不利影響影響本公司或擔保人在美國的證券或任何其他證券的交易或分銷；要麼

(b)

災難出局。如果在適用時間之後和截止時間之前，以及（如果適用）期權平倉時間，應有發展、發生或生效或存在任何事件、行動、狀態、條件或事件國家或國際後果或任何行動、政府法律或法規、調查或其他任何性質的事件該承銷商憑其絕對自由裁量權單獨認為，如果合理行事，可能會產生重大影響對證券市場價格或價值的不利影響，包括但不限於敵對行動的爆發或升級涉及美國或加拿大，或美國或加拿大宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或事件美國、加拿大或其他地方發生的任何其他災難或危機；或

(c)

材料變更。如果在適用時間之後和截止時間之前，以及（如果適用）期權平倉時間，應由承銷商發現或由公司或擔保人公佈該承銷商獨自認為可能具有重大意義的任何重大事實的變更或變更對證券的市場價格或價值產生不利影響，或使進行要約、出售變得不切實際或不可取或按設想的條款和方式在截止日和（如果適用）期權截止日交割證券根據本協議、披露一攬子計劃和招股説明書；或

(d)

Financial Market Out。如果證券交易暫停或受到實質性限制通常在紐約證券交易所暫停或限制公司或任何擔保人的證券的交易或加拿大、美國聯邦或紐約州宣佈全面暫停商業銀行活動當局或加拿大或美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷根據該承銷商的判斷，在每種情況下，其效果都是使行為合理、不切實際或者不建議在截止日以及期權平倉（如果適用）進行證券的發售、出售或交付日期、本協議、披露一攬子計劃和招股説明書所設想的條款和方式。

14.2

任何書面承銷商均可行使第 14.1 節中包含的終止權在收盤時間和（如果適用）期權收盤時間之前的任何時候向公司和代表發出相關通知，以及承銷商在任何違約、行為或不作為或違規行為方面可能擁有的任何其他權利或補救措施的補充由公司和擔保人就本協議或其他協議所設想的任何事項提出。如果發生任何此類情況終止，承銷商對公司和擔保人或擔保人不應承擔進一步的責任或義務本公司的部分和承銷商的擔保人，但任何部分規定的任何責任或義務除外 17和18將保持完全的效力和效力.

條件

15.1

本協議的所有條款和條件應解釋為條件和任何重大違規行為或未能在所有重要方面遵守任何有利於承銷商的此類條款或條件有權任何承銷商通過向公司發出書面通知來終止其購買證券的義務在收盤時間和期權平倉時間（如果適用）之前或之前。承銷商可以全部或部分放棄或延期在不損害他們對任何其他此類條款的權利的前提下，遵守任何此類條款和條件的時間以及條件或任何其他或隨後的違規或違規行為， 提供的 任何此類豁免均對承銷商具有約束力或延期必須採用書面形式並由該承銷商簽署。

對進一步發行或銷售的限制

16.1

自簽訂之日起 30 天內招股説明書，未經代表事先書面同意，公司和BIP不得要約、出售、簽訂銷售合同、質押，或以其他方式處置或進行任何旨在或可以合理預期會導致處置的交易（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置），由公司或BIP或將軍合夥人或BIP的任何受控關聯公司或普通合夥人或任何與BIP或普通合夥人或任何受控者有密切關係的人 BIP的關聯公司或普通合夥人，直接或間接，包括註冊（或參與申請）註冊就或設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等價頭寸向美國證券交易委員會發表聲明根據《交易法》第 16 條的規定，或宣佈在美國發行 (i) 任何單位的任何單位優先的BIP股本類別（交易所優先單位或第15系列優先單位除外）分配款的支付，或在BIP清算或解散時對有限合夥企業單位的資產分配（包括 BIP任何類別合夥權益的任何單位（交易所優先單位或第15系列優先單位除外）在分配款的支付或任何清算時的資產分配方面，其排名與交易所優先單位相同或解散合夥企業（根據以下規定重新分類後發行的任何現有加拿大優先單位除外）相應的加拿大現有優先單位系列的條款如下所述交易所的描述首選單位 — A 類首選單位的描述 — 系列” 在招股説明書中），或（ii）任何下屬 BIP的債務證券或可交換或轉換為BIP債務證券的證券，這些證券與票據基本相似。為避免疑問，本第16節中的任何內容均不禁止普通合夥人BIP進行任何處置或出售，其各自控制的關聯公司或（i）美國境外的A類優先單位的任何其他人員， (ii) 有限合夥企業單位和可轉換為有限合夥企業單位或以其他方式可兑換為有限合夥企業單位的證券，包括申報（或參與）（在向美國證券交易委員會提交）註冊聲明或任何有關有限合夥企業單位和可轉換成證券的招股説明書時，或其他方式根據BIP和Brookfield提交的F-1和F-3表格（不時修訂）的規定，在每種情況下均可兑換為LP單位與美國證券交易委員會合作的基礎設施公司，（iii）BIP或其子公司的債務證券或可交換或可轉換的證券轉為BIP或其子公司的債務證券，這些債券在票據中處於優先地位，或（iv）根據BIP發行的債務商業票據計劃。

賠償

17.1

公司和擔保人應共同和個別地同意賠償雙方並使其免受損害承銷商（就本節而言，該術語應視為包括承銷商的關聯公司）和承銷商的董事、高級職員和僱員，以及在第 15 節所指範圍內控制任何承銷商的每個人《證券法》或《交易法》第 20 條（就本第 17 條而言，“受賠承銷商”）當事方”）抵償所有債務、索賠、要求、損失（與分配有關的利潤損失除外）證券）、成本、損害賠償和開支（包括但不限於律師費和其他與證券相關的費用）任何訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠（例如所產生的費用和開支），無論是連帶還是多起，由以下原因引起或直接或間接地由以下原因或其後果引起：

(a)

任何違反或違約本公司或其任何陳述、保證、契約或協議的行為本協議或根據本協議或其交付的任何其他文件中的擔保人，或公司或擔保人的失敗履行其在本協議下或其下的任何義務；

(b)

披露包和招股説明書中的任何信息或陳述以及任何後續披露文件，或任何遺漏或所謂的遺漏，未在其中陳述任何信息；

(c)

註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 (或其任何修正案) 或任何遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏, 沒有在其中陳述必須陳述或必要的重大事實以使其中所載陳述不具誤導性；

(d)

基本招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，任何初步招股説明書、披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書，根據《證券法》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”，任何後續信息披露文件或為遵守證券法而提交的任何其他材料，或任何遺漏或指控鑑於以下情況，沒有在其中陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的；

(e)

公司或擔保人不遵守證券法的任何適用要求，或任何違反或違規行為或涉嫌違反或違反任何司法管轄區的任何證券法或其他適用的證券法規；要麼

(f)

任何人下達的任何命令或提起、威脅或宣佈的任何調查、調查或訴訟法院、證券監管機構、證券交易所或其他主管當局（僅基於任何此類程序或命令的除外）根據任何承銷商的活動）或任何法律變更或對法律的解釋或管理，其作用是阻止或限制本公司或擔保人的證券或任何其他證券的交易或分銷美國；

提供的 公司和擔保人應停止對本第 17.1 節規定的任何責任承擔賠償責任，由任何不真實陳述或所謂的不真實陳述引起或基於任何不真實陳述的索賠、要求、損失、費用、損害賠償和費用基本招股説明書、任何初步招股説明書中的重大事實或任何遺漏或涉嫌遺漏重大事實，披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書、任何 “發行人信息” 根據《證券法》、任何後續披露文件或任何《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交依據並符合以書面形式提供的任何承保人信息而提交的其他材料承銷商通過代表向公司和每位擔保人特別提交，以便納入此類文件，即理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括 “承保信息” 如下面的第 17.3 節所述。本第 17.1 節中關於基於不真實的索賠的賠償權如果公司有，則任何後續披露文件中的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏均不適用遵守了第 7.1 節以及（如果適用）第 7.2 和 9.5 節，並且沒有向提出此類索賠的人提供副本任何糾正此類不真實陳述或遺漏重大事實或涉嫌不真實陳述的後續披露文件或遺漏了重要事實。

17.2

[已保留。]

17.3

每位承銷商同意單獨而非共同地對公司、每位擔保人進行賠償並使其免受損害以及簽署註冊聲明的每位董事和高級管理人員以及控制公司的每位人員或《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何擔保人（就以下目的而言本第 17 節，“受賠公司當事方”，連同受賠償的承銷商各方 “受賠方”）的範圍與上文17.1（c）和（d）中規定的賠償相同，但僅限於尊重任何不真實的陳述或所謂的不真實的重大事實陳述，或因依賴而作出的任何遺漏或所謂的遺漏並符合任何承銷商向公司或任何擔保人提供的明確用於註冊的書面信息聲明、任何初步招股説明書、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書、披露包或任何後續披露文件，前提是任何人提供的唯一此類信息承銷商包含初步招股説明書和招股説明書中 “承保” 標題下的以下信息代表每位承銷商提供：與穩定交易相關的信息，以及涵蓋所含交易的辛迪加在副標題 “價格穩定；空頭頭寸” 下的兩段中（“承保信息”）。

17.4

為了在賠償的情況下提供公正和公平的繳款由於任何原因，受保承銷商方在以下方面無法獲得第 17.1 節中規定的全部或部分內容本公司和擔保人應承擔其中提及的任何責任、索賠、要求、損失、成本、損害賠償和費用改為已支付或應付的金額（或者，如果此類賠償僅適用於已支付或應付金額的一部分，則不予賠償，例如此類賠償承保方因此類負債、索賠、要求、損失而支付或應付金額的一部分，成本、損害賠償和開支：

(a)

以適當的比例反映公司和公司獲得的相對收益一方面是證券發行的擔保人，另一方面是承銷商；或

(b)

如果適用法律不允許上文 (a) 款規定的分配，則按該比例分配這不僅是為了反映上文 (a) 款中提及的相對利益，也是為了反映公司的相對過失一方面是擔保人，另一方面是承保人，另一方面是與中提及的事項或事物有關的承銷商第 17.1 條導致了此類責任、索賠、要求、損失、成本、損害賠償或費用，以及任何其他相關費用公平的考慮，

提供的 在任何情況下，承銷商均不負責繳納超過承保委員會金額的任何總金額或實際收到的任何部分。一方面，公司和擔保人以及承銷商獲得的相對利益，另一方面，應被視為與證券發行總收益（扣除承銷後）的比率相同公司和擔保人收到的應付給承銷商（但在扣除費用之前）的佣金將支付給承保人承銷商收到的佣金。一方面是公司和擔保人的相對過失，也是承銷商的相對過失另一方面，除其他外，應參照第 17.1 節中提及的事項或事物來確定導致此類負債、索賠、要求、損失、成本、損害賠償和開支的行為與或步驟提供的信息有關本公司和擔保人或代表本公司和擔保人採取或未採取或未採取的行動，或對所提供的信息或採取的步驟或承銷商或代表承保人採取或已採取或未採取的行動以及相關意圖、知情、信息訪問權限以及糾正或防止此類陳述、遺漏或虛假陳述或第 17.1 節中提及的其他事項或事物的機會。受賠承保方因負債、索賠、要求、損失、成本、損害賠償而支付或應付的金額並且上述費用應被視為包括此類受保承保人合理產生的任何法律或其他費用與調查或辯護任何此類責任、索賠、要求、損失、成本、損害賠償和費用有關的一方，無論是或未導致訴訟、訴訟、訴訟或索賠。雙方同意，如果按規定繳款，那將是不公正和公平的本節第 17.4 節是通過不考慮上述公平考慮因素的任何分配方法確定的轉到本節 17.4 中。儘管本第 17.4 節有規定，但在任何情況下均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商收到的承保佣金總額的金額證券的發行超過了該承銷商因以下原因而必須支付的任何損害賠償金額這種不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（在《證券法》第11（f）條的含義）有權從任何無罪的人那裏獲得捐款欺詐性的虛假陳述。根據本第 17.4 節，承保人的繳款義務按比例分配根據本協議承擔各自的購買義務，而不是共同的購買義務。

17.5

如果要對任何受賠方提出本第 17 節所考慮的任何索賠，有關受賠方應立即通知公司和擔保人或承銷商（視情況而定）（可互換使用）就本節而言，第 17 節（作為 “賠償方”）此類索賠的性質（提供的 那個任何未能及時通知的行為均應免除賠償方根據本第 17 節承擔的責任，但僅限於以下範圍這種失敗會損害賠償方為此類索賠進行辯護的能力），賠償方應遵循以下規定前提是，有權（但不必須）為任何訴訟或訴訟（包括任何政府或監管調查）進行辯護或訴訟）是為執行此類索賠而提起的。任何此類辯護均應通過受賠方可以接受的法律顧問進行（其不得無理地拒絕接受），賠償方不得承認責任或達成和解；或未經另一方事先書面同意，任何受賠方就任何受賠方而言，這種同意不是不合理的扣留。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護但是，此類律師的費用和開支應由受賠方承擔，除非：(i) 賠償方未履行義務在合理的時間內代表受保方對此類訴訟進行辯護；(ii) 聘用該律師已獲得賠償方的書面授權；或 (iii) 任何此類訴訟或訴訟的指定當事方包括受賠方和賠償方，受賠方應已收到律師的書面意見受賠方可能有一項或多項與現有法律辯護不同的或補充致賠償方（在這種情況下，如果該受補償方以書面形式通知賠償方其選擇僱用獨立律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權為此類律師進行辯護代表受賠方提起訴訟或提起訴訟，並有責任為受賠方支付合理的律師費用和開支但是，據瞭解，賠償方不得就任何此類行動或單獨採取實質性行動因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的類似或相關行動，應對合理的行為負責所有此類受保方的多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支）。《賠償》當事方對未經其書面同意的任何訴訟或訴訟的任何和解不承擔任何責任。這是公司的意圖和擔保人將每位承銷商組成承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司的受託人以及控制本公司和擔保人根據第 17.1 條訂立的契約中任何承銷商的人員致受賠方，承銷商同意接受此類信託，並代表這些人持有和執行此類承諾。未經受賠償方的書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的和解達成任何和解任何受賠方是或可能成為當事方的訴訟程序，本來可以根據下文尋求賠償由該受賠方執行，除非此類和解 (x) 在形式和實質上包括對該受賠方的無條件釋放對於作為該訴訟標的的的的的索賠的所有責任，該受賠方合理地感到滿意，而且 (y) 確實如此不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。

17.6

根據成文法或普通法，公司和擔保人均放棄所有分攤權它可能就其可能承擔的直接或間接的損失、索賠、費用、損害賠償或責任向承銷商提起訴訟基本招股説明書、任何初步招股説明書、披露一攬子計劃、招股説明書（或任何修正或補充）的後果其中）、任何發行人自由寫作招股説明書、根據第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 《證券法》或任何後續披露文件或任何其他包含或被指控包含虛假陳述的文件。

17.7

本第 17 節中規定的權利是對任何其他權利的補充，不得減損承銷商根據法規或其他法律規定可能擁有的權利。

開支

18.1

無論發行是否完成，公司都將承擔所有費用或雜費用於產品的創建、發行、交付和營銷，包括但不限於所有合理的費用和支出公司的法律顧問、審計師的所有費用和支出、招股説明書申報費、評級機構費用和所有費用與營銷活動和印刷成本有關； 但是，前提是，承銷商將對他們的 “退出” 負責 “自掏腰包” 的開支以及承保人法律顧問的費用和支出。公司將負責任何受託人和任何受託人的任何代理人的所有費用和開支，以及任何受託人的合理律師費用和支出與任何契約和證券有關。如果發行終止，除非是由於其中一位承銷商違約，公司應向承銷商償還其合理產生的任何和所有費用。

幾項義務

19.1

承銷商購買證券的義務應是多項的，而不是共同的，並且每位承銷商有單獨義務購買的證券的百分比如本附表1所述協議。

19.2

如果一個或多個承銷商失敗或拒絕在收盤時或期權收盤時間（如果適用）購買其適用百分比的證券，以及未購買的證券的總本金額小於或等於證券本金總額的5.1％承銷商同意根據本協議購買，其他所有承銷商均有義務單獨購買而且不是聯合收購，證券沒有上市 按比例計算 依據或雙方之間可能達成的協議。

19.3

如果一個或多個承銷商未能或拒絕購買其適用百分比的證券在收盤時間或（如果適用）期權收盤時間，未購買證券的本金總額更大不超過承銷商根據本協議同意購買的證券本金總額的5.1％，願意並能夠購買各自百分比的證券的承銷商應有權利，但是不是義務，分開購買未被認購的證券 按比例計算 依據或他們可能以其他方式達成的協議他們自己。如果未行使此類權利，則願意並能夠購買該權利的承銷商或承銷商應免除他們各自在證券中所佔百分比的購買證券的義務，不承擔任何責任向公司提交合理證據證明其能力和意願時證券的相應百分比視情況而定，在收盤時間或期權平倉時履行其在本協議下的義務。

19.4

無論第 19.2 或 19.3 節中包含任何內容，本第 19 節中的任何內容均不具有任何義務公司向承銷商出售的證券少於所有證券。此外，第 19.2 或 19.3 節中包含的任何內容均不得免除任何未履行購買相應承銷商義務的承銷商對本公司的責任證券的百分比。

代表的權力

20.1

承銷商必須或可能採取的與本協議有關的所有步驟，除外根據第 13 條對先決條件的任何豁免、根據第 14 條發出的任何終止通知、任何代表可以根據第 17 節和任何修改本協議的協議解決賠償索賠在與其他承銷商協商後，代表承銷商，這是公司接受的權力未經進一步調查或詢問，將代表代表他們採取的任何此類措施通知他們。

通告

21.1

根據本協議可能要求或希望發出的任何通知或其他通信可以通過電子郵件或親自送貨、送貨或其他預付費用以書面形式提供，並且：

(a)

如果是向公司或任何擔保人發出通知，請發送至：

布魯克菲爾德基礎設施金融 ULC 灣街 181 號，100 號套房

布魯克菲爾德廣場

安大略省多倫多

加拿大 M5J 2T3

注意：

公司祕書

傳真：

(441) 296-4475

並附上一份副本（不構成通知）至：

Torys LLP
美洲大道 1114 號
23 樓
紐約，紐約 10036-7703

注意：

邁爾·庫爾塔/克里斯托弗·博恩霍斯特

電子郵件：

[已編輯]/[已編輯]

(b)

如果是向承銷商發出通知，請發送至：

富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

注意：交易管理

電子郵件： [已編輯]

美國銀行證券有限公司

1540 百老匯

NY8-540-26-02

紐約，紐約 10036

傳真：(646) 855-5958

注意：高級交易管理/法律

電子郵件：[已編輯]

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

收件人：投資級辛迪加服務枱

傳真：(212) 834-6081

摩根士丹利公司有限責任公司

百老匯 1585 號，29 樓

紐約，紐約 10036

注意：投資銀行部

傳真：(212) 507-8999

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

Vesey Street 200 號，8 樓

紐約，紐約州 10281

電話：(212) 618-7706

電子郵件：[已編輯]

注意：DCM 交易管理/Scott Primrose

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

注意：固定收益辛迪加

電話：203-719-1088

將副本（不構成通知）寄至：

米爾班克律師事務所

哈德遜廣場55號

紐約，紐約 10001

注意：

保羅·德納羅

電子郵件：

[已編輯]

任何此類通知或其他通信應為如果在工作日（在紐約市）通過電子郵件發送或交付給收件人，則視為在發送電子郵件或送達時已送達在該工作日下午 5:00（紐約時間）之前，否則應視為在上午 9:00（紐約）送達城市時間）在下一個工作日（紐約市）。

對特別解決制度的承認

22.1

如果任何作為承保實體的承銷商受到特別程序的約束和解制度、該承銷商對本協議的轉讓，以及本協議中或協議下的任何利息和義務，將其效力等同於轉讓在本協議及任何此類特別解決制度下的生效利息和債務，受美國或美國某個州的法律管轄。

22.2

如果任何承銷商是承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構將受特別解決制度下的訴訟的約束，本協議下的違約權利可以針對此類人行使允許承銷商行使的範圍不超過特別決議所能行使的違約權利制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

如本第 22 節所用：

“BHC法案附屬機構” 有在《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指任何以下內容之一：

(i)

該術語中的 “受保實體” 在 12 C.F.R. 中定義和解釋 § 252.82 (b)；

(ii)

該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. 中定義和解釋 § 47.3 (b)；或

(iii)

該術語的 “受保金融服務機構” 在 12 C.F.R. 中定義和解釋 § 382.2 (b)。

“默認權利” 有其含義在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中分配給該術語，並應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 條進行解釋。

“特別解決制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克法案》第二章《華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的法規。

雜項

23.1

在證券分銷方面，承銷商及其銷售小組成員（如果有）可以根據所有適用法律進行穩定或維持證券市場價格的交易其水平高於根據證券法可能在公開市場上普遍存在的水平。這樣的穩定交易，如果有，可以隨時停產。

23.2

本協議或根據本協議提交的文件中包含的陳述和保證承銷商購買證券後，協議及與本協議所設想的交易相關的協議應繼續有效並應繼續保持全部效力和效力，不受證券承銷商隨後處置的任何影響； 提供的 對於向加拿大任何具有司法管轄權的法院提起的任何訴訟，此類陳述和保證應自證券發行之日起三年內繼續全面生效。

23.3

時間是本協定的關鍵。

23.4

本協議可通過傳真或電子 PDF 副本在多個對應方中執行，每份副本均可簽署簽訂後應視為原件，但共同構成同一份協議。

23.5

本協議構成雙方之間關於標的的的的完整協議本協議並取代這些當事方先前就該主題達成的所有書面和口頭協議和諒解在這裏。

23.6

如果本協議的任何條款被認定為全部或部分無效或不可執行，則應被視為不影響或損害本協議中任何其他條款的有效性，此類無效或不可執行的條款應可與本協議分開。

23.7

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

23.8

本公司和擔保人特此服從法院的非專屬管轄權紐約州位於紐約市和縣，美國代表紐約南區和聯邦以及安大略省的省級法院，處理因本協議或交易引起或與之相關的任何訴訟或程序特此考慮。公司和擔保人均不可撤銷和無條件地放棄對場地佈置的任何異議該州法院因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序紐約州位於紐約市和縣，美國代表紐約南區以及聯邦和省級安大略省的法院，不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院進行辯護或主張任何此類法院的此類訴訟或訴訟都是在不方便的法庭上提起的。本公司和擔保人除外布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司不可撤銷地任命布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司為其在曼哈頓自治市的授權代理商紐約市在任何此類訴訟或訴訟中可據此送達訴訟程序，並同意向該代理人送達訴訟程序，以及向第 21.1 (a) 條規定的地址送達公司或擔保人提供上述服務的書面通知，在任何此類訴訟或訴訟中，均應被視為向公司或擔保人提供了有效的訴訟程序。每個公司和擔保人還同意採取一切必要行動，維持此類指定和任命自本協議簽訂之日起，該代理人的有效期為七年。

23.9

公司和擔保人均承認並同意 (a) 購買和出售本協議規定的證券，包括公開發行價格的確定以及任何相關的折扣和佣金，一方面是公司與擔保人之間的公平商業交易，另一方面，是幾家承銷商之間的公平商業交易，另一方面，（b）就發行和導致此類交易的過程而言，每位承銷商現在和過去都是僅以委託人身份行事，不是公司或擔保人或其任何股權持有人、債權人的代理人或受託人，員工或任何其他方，(c) 沒有承保人承擔或將要承擔有利於以下方面的諮詢或信託責任公司或擔保人就本次發行或發行前的過程提供意見（無論該承銷商是否提供過建議）或目前正在就其他事項向公司或擔保人提供建議），承銷商對公司或擔保人沒有任何義務關於本次發行，本協議中明確規定的義務除外，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與公司或擔保人的利益不同， (e) 公司和擔保人均承認承銷商沒有任何與本次發行有關的活動證券構成建議、投資建議或招標，或承銷商就證券採取的任何行動公司和擔保人以及 (f) 承銷商未就此提供任何法律、會計、監管或税務建議本次發行，公司和擔保人均已向其諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問每個人都認為適當的程度。

23.10

公司、每位擔保人和每位承銷商在此不可撤銷地最大限度地放棄在適用法律允許的範圍內，在因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利或此處設想的交易。

23.11

此處插入的標題僅為便於參考，並不打算成為其中的一部分，或影響本協議的含義或解釋。

23.12

對應方可以通過傳真、電子郵件（包括所涵蓋的任何電子簽名）交付根據美國聯邦2000年的電子設計法、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用的法律法律，例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方均應被視為已適當且有效已交付，對所有目的均有效且有效。

[關注簽名頁]

自上文首次撰寫之日起接受並同意。

	布魯克菲爾德基礎設施融資 ULC

	來自：	/s/ 大衞·克蘭特
		姓名：大衞·克蘭特職務：高級副總裁

作為擔保人：

	布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司，由其普通合夥人布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司創建

	來自：	/s/ Jane Sheere
		姓名：Jane Sheere 標題：祕書

	布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司由其管理普通合夥人布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司及其普通合夥人布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司創建

	來自：	/s/ Jane Sheere
		姓名：Jane Sheere 標題：祕書

	BIP 百慕大控股有限公司

	來自：	/s/ Jane Sheere
		姓名：Jane Sheere 標題：祕書

	布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）

	來自：	/s/ 大衞·克蘭特
		姓名：大衞·克蘭特職務：高級副總裁

	布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司

	來自：	/s/ 拉爾夫·克拉茨金
		姓名：拉爾夫·克拉茨金職位：副總統

	BIPC 控股公司

	來自：	/s/ 大衞·克蘭特
		姓名：大衞·克蘭特職務：高級副總裁

真的是你的，

富國銀行證券有限責任公司

來自：	/s/ 傑克·霍斯特曼
	姓名：傑克·霍斯特曼
	職位：董事總經理

BOFA 證券有限公司

來自：	/s/ 喬恩·克萊因
	姓名：喬恩·克萊因
	職位：董事總經理

摩根大通證券有限責任公司

來自：	/som Bhattacharyya
	姓名：索姆·巴塔查裏亞
	職位：執行董事

摩根士丹利公司有限責任公司

來自：	/s/ 娜塔莉·史密森
	姓名：娜塔莉·史密森
	職位：副總統

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

來自：	/s/ Scott G. Primrose
	姓名：斯科特 G. Primrose
	標題：授權簽字人

瑞銀證券有限責任公司

來自：	/s/ 多米尼克·希爾斯
	姓名：多米尼克·希爾斯
	職位：副董事

來自：	/s/ 傑伊·安德森
	姓名：傑伊·安德森
	職位：董事總經理

附表 1

承銷商	本金總額公司票據的金額待購買
富國銀行證券有限責任公司	$	24,000,000
美國銀行證券有限公司	$	24,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	24,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司	$	24,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	24,000,000
瑞銀證券有限責任公司	$	24,000,000
Canaccord Genuity	$	3,000,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司	$	3,000,000
總計	$	150,000,000

附表 A

2024 年 5 月 29 日的定價條款表。

150,000,000 美元 7.250% 2084 年到期的次級票據（“注意事項”）
2024 年 5 月 29 日

這個本定價條款表中的信息與Brookfield Infrastructure Finance ULC發行的票據有關，應予閲讀以及註明日期的初步招股説明書補充文件 2024 年 5 月 29 日相關信息本次發行（“初步招股説明書補充文件”），包括其中以引用方式納入的文件，以及 2024 年 4 月 5 日的基本招股説明書，包含在 F-3ASR 表格的註冊聲明中（文件編號 333-278529）根據經修訂的1933年《證券法》提交。此處使用但未定義的術語應具有中規定的含義初步招股説明書補充文件。所有提及的美元金額均指美元。

發行人：	布魯克菲爾德基礎設施金融ULC（“發行人”）

擔保人：	布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司（“合作伙伴關係”）布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司 BIP 百慕達控股一有限公司布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司 BIPC Holdings Inc.

安全：	150,000,000 美元 7.250% 2084 年到期的次級票據

排名：	次級無擔保

票據本金額：	1.5億美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則為172,500,000美元）。

面值：	最低面額為25美元，超過該面額的整數倍數為25美元。

成熟度：	2084 年 5 月 31 日。

優惠券：	7.250%

定期記錄利息日期：	3 月 16 日、6 月 15 日、9 月 15 日和 12 月 16 日，無論該日是否為工作日

利息支付日期：	3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日，從 2024 年 9 月 30 日開始

天數慣例：	30/360

利息延期權：	只要沒有發生違約事件並且違約事件仍在繼續，發行人可以選擇在利息支付日以外的任何日期，一次或多次將票據的應付利息推遲至多連續五年。對可能出現的延期期數沒有限制。根據契約和附註，任何此類延期均不構成違約事件或任何其他違規行為。遞延利息將累積直至付清。延期期於任何利息支付日終止，在該日發行人支付所有應計和未付利息。任何延期期不得超過到期日。

首次通話日期：	2029 年 5 月 31 日

可選兑換：	在2029年5月31日當天或之後，發行人可以選擇在向票據持有人發出不超過60天或不少於10天的通知後，隨時全部或部分贖回票據。贖回價格將為所贖回票據本金的100％，以及截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。已兑換的票據將被取消，不得重新發行。

評級活動兑換：	評級事件發生後的任何時候，發行人可以選擇以等於票據本金102％的贖回價格贖回票據（全部但不包括部分），以及應計和未付利息，直至但不包括固定贖回日期。

税務活動兑換：	税收事件發生後的任何時候，根據適用法律，發行人可以選擇以等於票據本金100％的贖回價格贖回票據（全部但不包括部分），以及截至但不包括相關贖回日的應計和未付利息。

交易日期：	2024年5月29日

預計結算日期**：	2024 年 5 月 31 日 (T+2)

公開價格：	100%（如果票據在2024年5月31日之後結算，則加上自2024年5月31日起的應計利息（如果有））

承保折扣：	散户投資者每張票據0.7875美元（4,142,250美元）總而言之）機構投資者每張票據0.5000美元（總計 370,000 美元）

淨收益（扣除開支）：	145,487,750.00 美元

清單：	發行人打算申請在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BIPJ”。

自動交換：	票據，包括應計和未付利息在未經持有者同意的情況下，將自動將其交換為（“自動交換”）新發行的A類優先單位系列的單位，即A類優先有限合夥單位，系列16 （“交易所優先股”）發生時：(i) 發行人進行一般性轉讓為了其債權人的利益或根據該提案（或提交一份關於其意向的通知）破產和破產法案（加拿大）；（ii）發行人和/或合夥企業提起的任何旨在裁定其破產的程序（包括任何自願轉讓（破產）或資不抵債，或者在發行人和/或合夥企業破產的情況下尋求清算，根據其債務的清盤、解散、重組、安排、妥協、調整、保護、減免或構成與加拿大或百慕大的破產或破產有關的任何法律（如適用），或尋求籤發任命令發行人和/或合夥企業的接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員，或就全部或任何人而言在發行人和/或合夥企業被判定破產的情況下，其財產和資產的很大一部分（包括任何自願轉讓（破產）或資不抵債；（iii）指定了接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員由具有司法管轄權的法院管轄發行人和/或合夥企業，或其全部或基本上全部財產和資產在發行人和/或合夥企業被判定為破產的情況下（包括任何自願破產轉讓）或根據與加拿大或百慕大（如適用）破產或破產有關的任何法律而破產；或 (iv) 任何程序是對尋求裁定其破產的發行人和/或合夥企業提起（包括任何自願破產轉讓）或破產, 或者發行人和/或合夥企業破產, 尋求清算, 清盤, 解散, 重組, 根據與破產或破產有關的任何法律對其債務的安排、妥協、調整、保護、救濟或構成在加拿大或百慕大（如適用），或尋求籤發命令以指定接管人、臨時接管人、受託人或發行人和/或合夥企業或其全部或任何實質性財產和資產的其他類似官員在發行人和/或合夥企業根據與破產有關的任何法律被裁定為破產或資不抵債的情況下，或在加拿大或百慕大（視情況而定）破產，在任何此類情況下，此類程序均未在60天內中止或撤銷提起任何此類訴訟或在此類訴訟中尋求的行動是否發生（包括下達救濟令）針對發行人和/或合夥企業或任命接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員他們或全部或幾乎所有的財產和資產）（均為 “自動交換事件”）。

	自動交換應在發生自動交換事件（“交換時間”）時發生。截至交易所時間，票據持有人每持有本金25美元的票據將有權獲得一個交易所優先單位交易所優先單位的數量（包括小數單位，如果適用），計算方法是除以應計和未付金額票據的利息（如果有）為25美元。此類權利將自動行使，票據應自動交換，無需經票據持有人的同意，將納入新發行的全額支付的交易所優先股系列。在這樣的時候，一切都很出色票據應被視為立即自動交出，無需票據持有人採取進一步行動，然後票據持有人應採取進一步行動自動不再是票據的持有人，以及每位此類持有人作為發行人的債務持有人和票據受益人的所有權利擔保人的次級擔保應自動終止。

停止分銷承諾：	除非發行人已經支付了所有已延期或隨後應支付的票據利息，但某些例外情況除外，否則發行人和合夥企業均不會 (i) 申報分銷限制證券的任何分配或分紅，或為任何平價債務支付任何利息，(ii) 兑換、購買或以其他方式償還分銷限制性證券或平價債務，或 (iii) 向任何分銷限制證券或任何平價債務的持有人支付任何款項就分配或分紅而言，不是分別申報或支付的此類分銷限制性證券或未支付的平價債務的利息，提供的前述條款 (i) 和 (iii) 不適用於按比例支付票據的任何應計和應付利息的任何按比例分紅或分派或任何其他平價債務的付款。

CUSIP/ISIN:	11276B 208/US11276B2088

預期評分*:	[已編輯]

聯合圖書管理人：	富國銀行證券有限責任公司、美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司。

聯席經理：	Canaccord Genuity 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司

注意：證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能會受到影響指定評級機構可隨時審查、修改、暫停、減少或撤回評級。

預計證券的交割將在規定的截止日期或前後進行在招股説明書補充文件的封面上，這將是證券定價之後的第二個工作日（這個結算週期被稱為 “T+2”）。根據《交易法》第15c6-1條，次要交易市場通常需要在一個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在交割日期之前交易證券的購買者將被要求買方，因為證券最初是將在T+2結算，在進行任何此類交易時指定其他結算安排，以防止結算失敗，並應該諮詢他們自己的顧問。

此通信中的信息取代初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息與信息不一致的程度在《初步招股説明書補充文件》和隨附的基本招股説明書中。

這些註釋將不得直接或間接在加拿大或向任何加拿大居民提供或出售。

發行人和擔保人已提交與美國證券交易委員會就本來文所涉發行發表的聯合註冊聲明（包括招股説明書和招股説明書補充文件）相關。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明和其他文件中的招股説明書和招股説明書補充文件該合夥企業已向美國證券交易委員會申請有關發行人、擔保人和本次發行的更完整的信息。你可能會得到這些訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 可免費獲取文檔。

或者，發行人和擔保人、任何承銷商或任何參與發行的交易商都將安排向您發送招股説明書，以及如果您通過致電富國銀行證券有限責任公司的免費電話1-800-645-3751、BofA索取招股説明書補充説明證券公司免費電話1-800-294-1322，摩根大通證券有限責任公司免費電話1-212-834-4533，摩根士丹利公司有限責任公司免費電話1-866-718-1649，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司免費電話1-866-375-6829或瑞銀證券有限責任公司免費電話1-888-827-7275。

沒有關鍵信息文件（“KID”）（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的 “PRIIPs 法規”）要求發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區（“EEA”）的散户投資者已按照《票據》準備就緒不提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。

（歐盟）第 1286/2014 號法規不要求出示身份證因為根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》，它構成英國（“英國”）國內法的一部分（“EUWA”）（“英國PRIIPs法規”），用於發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的散户投資者已經做好了準備，因為這些票據不會提供給英國的任何散户投資者。

附表 B

BIP 實體清單

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司

布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司

國際管道有限公司

特里頓國際有限公司

BUK 基礎設施一號有限公司

Nova Transportadora do Sudeste S.A