基於業績的限制性股票單位

本協議證明授予首頁上所列數量的PSU，並受協議和計劃中所列條款和條件的限制

歸屬

根據本協議條款授予的PSU的數量(如果有)將根據委員會確定的達到本協議附件A中所述的業績衡量標準(業績衡量“)在本協議封面規定的履約期內，PSU的數量可以等於本協議封面規定的PSU所涵蓋的最大股票份額的全部或部分(包括無)。

PSU將在績效期間內完全滿足業績衡量標準的第一個日期(“歸屬日期“)，以您從本協議封面上規定的授予日期至該歸屬日期的持續服務為準。

由此產生的任何零碎股份將四捨五入至最接近的完整股份，並將於最後適用歸屬日期起按需要向上或向下舍入；但在任何情況下，閣下歸屬的股份數目不得超過本協議封面所載的PSU所涵蓋的最高股份數目。在您的服務因任何原因終止後，不會授予任何PSU。

休假

就本協議而言，如果您的休假條款規定繼續服務積分，或者當適用法律要求繼續服務積分時，您的服務不會終止，前提是您的僱主書面批准了您的真正休假。您的服務在任何情況下都會在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職員工工作崗位。

您的僱主可根據本計劃的規定，酌情決定在本計劃下，哪項服務因此目的而終止，以及您的服務在何時終止。儘管有上述規定，即使您的僱主不同意，公司仍可酌情決定休假是否計入此目的。

沒收未歸屬的PSU

如果在績效期間沒有達到績效衡量標準，您將在績效期限結束時立即自動沒收所有未授予的PSU。

除非您的服務終止觸發根據本協議、本計劃、您與公司或關聯公司之間的書面僱傭或其他書面補償協議、或公司或關聯公司的其他適用於您的書面補償計劃或政策對您的PSU進行加速歸屬或其他處理，否則如果您的服務因任何原因終止，您將立即自動將您所有未歸屬的PSU沒收給公司。

會喪失認股權的

您理解並同意，如果公司通過委員會採取行動，確定您在服務期間或服務終止後的十二(12)個月期間從事有損公司的行為，(I)您未獲授權的PSU應立即自動失效；和(Ii)如果您在採取行動前的十二(12)個月內歸屬於任何PSU，您將欠公司一筆現金付款(或沒收股票)，金額如下：(A)對於您在收到公司關於上述決定的通知之前已出售的任何股票，該金額將是從任何和所有股票銷售中獲得的收益，以及(B)對於您仍擁有的任何股票，該金額將為閣下收到本公司有關通知當日所持有的股份數目乘以本公司股份的公平市價(前提是本公司可要求閣下履行本協議項下的付款義務，包括沒收及歸還本公司的股份或任何其他股份，或支付現金或本公司全權酌情決定的上述方式的組合)。您理解並同意本協議項下的沒收和/或償還是獨立於本公司的，並不妨礙本公司根據您構成損害本公司的行為的行為尋求救濟。

就本條款而言，“損害公司的行為”是指：

(I)您違反了您與公司或關聯公司簽訂的任何書面協議規定的對公司或關聯公司的義務；或

(2)你從事相互衝突的活動(定義如下)。

就本協議而言，“衝突活動”是指未經公司事先明確書面同意：

(I)如果您的服務在任何實質性方面與您在服務終止前十二(12)個月內為公司或關聯公司提供的服務相似，則您在公司或關聯公司實質開展業務的任何地理區域為直接競爭對手工作或提供服務(包括合同、諮詢或諮詢服務)；

(Ii)除在您的服務範圍內代表公司或關聯公司進行的通信外，您建議、協助、試圖影響或以其他方式誘導或説服(或協助任何其他人做廣告、試圖影響或以其他方式誘導或説服)公司或關聯公司僱用的任何人終止受僱於公司或關聯公司；或

(Iii)您直接或在他人的協助下，招攬、轉移、拿走或試圖從本公司的客户或客户那裏索取、轉移或拿走任何業務，包括您在服務期間為了提供與本公司所提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務而與之有實質性接觸的客户或客户。

就本協議而言，術語“直接競爭對手“是指提供或計劃提供產品或服務的任何實體或其他企業，這些產品或服務在您的服務結束之日與公司正在製造、提供、營銷或積極開發的任何位置、導航和/或計時產品或服務具有實質性競爭。

您理解並同意，本條款或本協議的任何其他條款都不禁止您從事衝突活動，但只有在您從事衝突活動時才要求沒收和/或償還本協議中規定的款項。如果您希望從事相沖突的活動，您同意在從事相沖突的活動之前徵求本公司的書面同意。如果您在服務期間或服務終止後十二(12)個月內建立了任何業務、僱傭或服務關係，則您同意向公司提供有關該關係的足夠信息，使公司能夠確定該關係是否構成衝突活動。您同意在建立業務、僱傭或服務關係後五(5)個工作日內提供此類信息。

送貨

您歸屬的PSU所代表的股票的交付應在您的PSU歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快交付，在任何情況下，不得遲於歸屬日期後六十(60)天。

簽發的證據

本公司酌情認為適當的方式，包括但不限於(I)簿記登記或(Ii)發行一張或多張股票，以證明就已歸屬的銷售單位發行股份。

扣繳

您同意作為本協議的一項條件，您將作出可接受的安排，支付與PSU有關的任何預扣税款或其他應繳税款，或就已授予的PSU發行股票。如果本公司或任何關聯公司確定需要就PSU或與既有PSU發行股票有關的任何聯邦、州、地方或國外税款或預扣付款，本公司或任何關聯公司有權根據委員會的酌情決定權，(I)要求您支付現金，(Ii)從應付給您的任何其他類型的付款中扣除税款或扣繳款項，(Iii)允許或要求您與作為金融業監管機構(A)成員的經紀自營商達成“當日銷售”承諾。FINRA交易商“)，據此，閣下不可撤銷地選擇出售與歸屬PSU相關的部分股票以履行預扣義務，且FINRA交易商不可撤銷地承諾直接向本公司或任何聯屬公司交付履行預扣義務所需的收益，或(Iv)扣留根據本協議可交付的既有股票以履行該等義務，但前提是，在避免對本公司產生不利會計後果所需的範圍內，如此預扣的股票的總公平市場價值將不超過適用法律要求預扣的最低税額。

您同意本公司或任何附屬公司有權使用其認為適當的任何方法追回該等税款。您還同意，公司或任何關聯公司可在其合理認為必要時，修改或更改本協議，以促進該等税款的追回。

可轉讓性

您的PSU不得被出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押，無論是通過法律實施還是其他方式，也不得使PSU受到執行、扣押或類似程序的約束。如果你試圖做這些事情中的任何一件，你將立即自動喪失你的PSU。

交易限制

如果(I)您已獲授權的PSU所涵蓋的任何股份計劃於某一日期(“原始分銷日期“)不會發生：(A)在公司根據當時有效的公司證券交易政策(”政策“)確定的適用於您的開放”窗口期“內；(B)在公司根據政策確定的符合交易法規則10b5-1要求的書面計劃允許您出售股票的日期；或(C)在以其他方式允許您在公開市場上出售股票的日期，以及(Ii)本公司選擇不履行其預扣税款義務，方法是扣繳本公司或其關聯公司應支付給您的其他補償，或允許您以現金支付預扣税款，則該等股份將不會在該原始分派日期交割，而將於(1)閣下不受任何該等政策或限制的首個日期及(2)(I)本應作出該分派的日曆年度的最後一天及(Ii)緊接本應根據本條例作出該分派的日期後兩個半月屆滿前的日期交割，兩者以較遲者為準。

股東權利

除非與歸屬PSU有關的股票已發行給您，且證明您的股票已發行或已在公司賬簿上作出適當的記項，否則您無權作為股東對PSU擁有任何權利。除本計劃所述外，如果任何此類股息、分配或權利的適用記錄日期發生在您的證書發出(或做出適當的賬簿記項)之前，則不得對您的股票進行股息、分配或與股票有關的其他權利的調整。根據本協議，您可以隨時通過訪問招股説明書來獲取與您的獎勵相關的招股説明書的副本，地址為加利福尼亞州桑尼維爾奧克米德公園路484號，郵編：94085。此外，您還可以通過聯繫Ashish Fanse，484 Oakmead Parkway，Sunnyvale，CA 94085，電子郵件：afanse@nextanv.com免費收到招股説明書的紙質副本。

無權繼續受僱或獲得其他服務

本協議和本協議所證明的PSU並不賦予您期望獲得公司或任何關聯公司的僱傭或其他服務，或繼續受僱於公司或任何關聯公司的權利。除非您與公司或關聯公司之間的書面僱傭或其他書面補償協議另有規定，否則公司或任何關聯公司(視情況而定)保留隨時以任何理由終止您與公司或關聯公司的僱傭或其他服務關係的權利。

企業活動

您的PSU應遵守任何適用的合併、清算或重組協議的條款，如果公司受到此類公司活動的影響，應符合本計劃第16條的規定。

追回

在本計劃規定的情況下，PSU須由您向公司強制償還，包括在您受到或將來受任何公司“追回”或補償政策或適用法律約束的範圍內，這些法律要求您在您未能遵守或違反此類政策或適用法律的條款或要求的情況下，向公司償還您向公司支付給您的賠償。

執法論與會場

您理解並同意本公司是特拉華州的一家公司，您的PSU可能是同時授予位於多個司法管轄區的個人的許多類似獎項的一部分。您同意本協議和本計劃應受美利堅合眾國特拉華州法律管轄、解釋和解釋，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，否則可能會使本協議的解釋或解釋適用於任何其他司法管轄區的實體法。

因本協議引起或與本協議相關的任何和所有爭議應在美利堅合眾國特拉華州紐卡斯爾縣進行，而專門設在美國特拉華州紐卡斯爾縣的法院應具有裁決此類爭議的專屬管轄權。每一方在此明確同意由此類法院行使管轄權，並在此不可撤銷地無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對此類地點的設置(包括對不方便的法院的抗辯)的任何反對意見。

遵守外匯法律

當地外匯法律可能會影響您的PSU或您PSU的歸屬。您有責任獲得與此類事件相關的任何外匯管制審批。本公司及其任何關聯公司均不負責獲得此類批准，也不對您未能獲得或遵守此類批准承擔責任。本聲明不構成您應依賴的法律或税務建議。您應該諮詢您的個人法律和税務顧問，以確保您遵守當地法律。您同意遵守所有適用法律，並支付與授予或歸屬PSU相關的任何和所有適用税款。

《計劃》

該計劃的文本通過引用併入本協定。

本協議中使用的某些大寫術語在本計劃中定義，並具有本計劃中規定的含義。

本協議和計劃構成了您和公司之間關於PSU的全部諒解。關於PSU的任何先前協議、承諾或談判都將被取代，但您與公司或關聯公司之間的任何書面僱傭、諮詢、保密、競業禁止、競業禁止和/或遣散費協議(視情況而定)將取代本協議的主題。

權利免責聲明

根據本協議授予PSU絕不會被解釋為要求公司將任何金額轉移給第三方受託人或以其他方式以信託或託管方式持有任何金額以向您付款。除公司的一般無擔保債權人的權利外，您在本協議或本計劃下將不享有任何權利。PSU代表公司的無資金和無擔保債務，符合本計劃和本協議的條款和條件。

數據隱私

作為授予PSU的條件之一，您同意按照本段所述收集、使用和轉移個人數據。閣下明白本公司及其聯營公司持有有關閣下的某些個人資料，包括閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社保號碼或同等資料、薪金、國籍、職位、在本公司或其聯營公司持有的所有權權益或董事職位，以及所有已授予、註銷、行使、歸屬或未歸屬的股票的股權獎勵或其他權利的詳情(“數據“)。您還應瞭解，公司及其關聯方將根據需要在彼此之間傳輸數據，以實施、管理和管理您在本計劃中的參與，並且公司及其任何關聯方均可將數據進一步傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的任何第三方。您瞭解這些收件人可能位於歐洲經濟區或其他地方，例如美國。您授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉讓管理本計劃或隨後代表您持有股票所需的數據，以實施、管理和管理您在本計劃中的參與，包括向經紀商或其他第三方轉讓任何必要的轉讓，您可以選擇將根據該計劃獲得的任何股票存入他們。您理解您可以隨時查看該等數據或要求對該數據進行任何必要的修改。

通知遞送

接受PSU，即表示您同意通過公司或關聯公司記錄中所示的您的家庭地址或郵寄地址，或通過電子傳輸(包括電子郵件或對網站或其他URL的引用)向您發出書面通知，該電子傳輸通過公司或關聯公司為與其員工進行電子通信而採用的正常流程(如適用)發送給您。

《規範》第409a節

根據本協議授予PSU的目的是為了遵守守則第409a條的短期延期豁免(“第409a條“)，因此，在允許的最大範圍內，本協定的解釋和管理應符合豁免。即使本計劃或本協議中有任何相反規定，本公司、其關聯公司、董事會或委員會均無義務採取任何行動，阻止根據第409A條對您進行任何消費税或罰款的評估，本公司、其關聯公司、董事會或委員會均不對您承擔任何此類税收或罰款的責任。

在根據第409a條，PSU構成“遞延補償”的範圍內，只有在發生第409a條所指的離職事件時，才會終止服務。如果，在您離職時，(I)您是第409a條所指的“指定僱員”，以及(Ii)公司善意地認定，因您離職而應支付的款項構成遞延補償(第409a條所指的遞延補償)，而根據第409a條規定的六(6)個月延遲支付規則需要延遲支付，以避免第409a條(“延遲期間“)，則本公司將不會於其他預定付款日期支付該等款項，而會於延遲期間後的第一個營業日(或於閣下去世時，如較早)一次性支付該款項，而不計利息。根據本協議(如果有多個分期付款)授予的每一期PSU將被視為第409a節規定的一系列單獨付款之一。