附件10.19

執行協議

本執行協議(“本協議”)於2023年11月29日(“生效日期”)由特拉華州的NextNav公司(以下簡稱“NextNav”)、特拉華州的有限責任公司、NextNav(“僱主”)的間接全資子公司NextNav Inc.和弗吉尼亞州居民Mariam Sorond(“執行”)簽訂。

鑑於，除非上下文另有説明，本協議中提及的“公司”應包括NextNav及其子公司和關聯公司，包括但不限於僱主；以及

鑑於，聘用高管的生效日期為2023年11月29日或之前(“開始日期”)，擔任僱主的總裁和首席執行官(“職位”)，公司希望從開始日期起及之後按本協議規定的條款和條件確保高管的服務；

鑑於，除擔任該職位的行政人員外，公司可不時決定該行政人員應擔任公司各公司的董事會成員和/或管理人員；

鑑於，NextNav董事會已批准任命Execution為NextNav董事會成員，自開始日期起生效；以及

鑑於，本協議和本協議中規定的付款應反映高管在該職位上的努力以及她在公司的其他職位上的努力。

因此，現在，考慮到本協定中的承諾以及條款和條件，雙方同意如下：

5.1基本工資。在任期內，僱主應按每年55萬美元(550,000美元)的毛利率向高管支付工資。管理人員的基本工資可由董事會或董事會的薪酬委員會(“委員會”)自行決定上調。高管的基本工資在這裏被稱為“基本工資”，有時是有效的。基本工資應根據僱主不時生效的受薪員工的定期工資表按收入支付。

5.2可自由支配的目標獎金。自高管開始之日起及其後每個歷年，高管將有資格根據董事會或委員會通過的計劃獲得年度現金獎勵獎金(“年度獎金”)。2023年高管年度獎金應按全年比率支付，不得按比例計算。高管的目標年度獎金應等於高管基本工資的60%(60%)(“目標獎金”)，取決於公司的業績以及董事會或委員會制定的個人業績目標；但根據業績，高管的實際年度獎金可能高於或低於董事會或委員會自行決定的目標獎金。年度獎金將在適用的業績年度之後的第一個季度支付(並與其他高管的時間一致)，而高管在整個適用的業績年度和支付年度獎金的日期內的積極工作都是高管有權獲得年度獎金的先決條件。如行政人員不符合此等條件，或根據董事會或委員會的單獨判斷，未能達到公司及個人業績目標，則行政人員將不會在該特定歷年賺取年度花紅或其任何部分。

5.3股權補助。關於執行委員會在本協議項下的僱用，委員會決定向執行委員會授予下列贈款：

A.以150萬NextNav限制性股票單位(“RSU”)的形式在三年內分期付款的簽約獎金，從開始日期開始，具體地説，1/3的贈款將在開始日期的一年週年時授予，其餘2/3的贈款將在此後每季度1/8的等額分期付款中授予；

B.額外發放100萬盧比單位的績效簽約獎金，這筆獎金將在實現額外的監管靈活性後全額授予，由董事會薪酬和人力資本委員會批准，這將在績效盧比單位贈款中闡明；

C.NextNav RSU和NextNav股票期權(“期權”)各價值100萬美元的年度長期獎勵贈款，每一筆此類獎勵在四年內授予，與為其他高管進行的獎勵計算一致，並且每一筆獎勵的形式都是委員會先前批准的與2021年綜合激勵計劃(“計劃”)有關的形式，每一種形式都已提供給高管。具體地説，對於這兩項贈款中的每一項，1/4應在開始日期的一年週年時授予，其餘3/4應在此後每季度按1/12等額分批授予。高管的期權行權價格應為授予日公平市場價值的110%，否則應根據計劃的條款進行定價。

5.4福利；帶薪休假。在本協議有效期內，行政人員將有資格根據為個人參與(或(如適用)配偶、家庭伴侶和/或家庭參與)任何此類計劃和適用法律而制定的規則，參加本公司適用於本公司類似職位員工的員工福利計劃。根據適用的法律和公司不時生效的政策，高管將有資格休假期和帶薪病假。高管還將有資格享受帶薪假期，因為公司通常向擔任與高管類似職位的員工提供帶薪假期。然而，本協議不得以任何方式要求本公司建立任何此類福利或繼續維持任何此類福利計劃或計劃，或限制本公司對任何員工福利計劃或福利的資格要求或任何其他條款進行任何全面修訂、更改或修改，而高管在任何時候參與或享有此類計劃和福利應始終受其所有方面的約束。

5.5報銷費用。在提交可核實發票和/或僱主可能要求的其他文件後，根據公司的費用報銷政策，僱主應向高管報銷高管因履行高管職責和僱傭義務以及與公司業務相關的活動和事件而產生的合理和必要的費用和開支。

5.6 D&O保險；賠償。應以董事會批准的形式向高管提供一份賠償協議，並將其提供給其他高管和董事會成員。行政人員應受任何可能不時生效的D&O保險單的保險。

7.1“原因”的定義。就本協議而言，“因由”應指：(A)高管拒絕履行或持續疏忽履行高管的職責或責任(以下定義的高管死亡或殘疾導致的失敗除外)；(B)高管從事涉及公司或其資產的任何欺詐或失實陳述行為；(C)高管以個人或專業身份從事性行為不當或騷擾或類似行為；(D)高管明知違反了適用於公司業務的任何聯邦或州法律或法規；(E)高管實質性違反保密協議或本協議的任何條款；(F)高管被判犯有任何涉及重大道德敗壞、挪用公款、盜竊或其他類似行為的重罪或輕罪，或對任何涉及重大道德敗壞、挪用公款、盜竊或其他類似行為的輕罪提出抗辯；(G)高管重大違反或違反任何其他公司政策或正式程序；(H)高管從事嚴重不當行為或嚴重疏忽；或(I)公司合理地相信高管從事的行為可能導致公司遭受重大聲譽或聲譽損害或其他重大損害；但應為行政人員提供最多二十(20)天的時間，以治癒或解釋據稱構成原因的事件(在此期間，行政人員的在職工作可被暫停)。

7.2“殘疾”的定義。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員因醫學上確定的精神或身體損害，在任何連續的365天內至少連續九十天或一百二十天不能履行行政人員職位的基本職能，無論是否有合理的便利。行政人員進一步同意，根據州或聯邦法律，在傷殘期間之後提供休假作為殘疾住宿的一種形式將不是一種合理的住宿安排，並將根據行政人員的情況給公司帶來不必要的困難。

7.3 “好的原因“的定義。就本協議而言，“充分理由”應指在未經高管同意的情況下發生下列任何情況：(A)高管薪酬總額大幅減少(包括但不限於目標獎金機會)，但這種減少不是適用於高管團隊或整個公司的全公司範圍內削減的一部分；(B)高管權力、職責或責任的實質性和不利削減；或(C)地理位置的重大變化執行人員必須履行的服務，為此應意味着將執行人員的主要僱用辦公室遷至距執行人員當前位置超過三十五(35)英里；或(D)公司或其繼任者實質性違反本協議。只有在以下情況下，事件才有資格成為“好的理由”：(I)高管在事件首次發生之日起九十(90)天內向公司提供有充分理由的書面通知(該通知應詳細描述支持高管相信有充分理由事件已經發生的依據和基本事實)；以及(Ii)公司在收到高管的書面通知後三十(30)天內未對聲稱的有充分理由的事件進行補救。如果高管沒有在適用的正當理由事件首次發生後一百二十(120)天內終止僱傭，則高管將被視為已放棄關於該正當理由事件的正當理由終止僱傭的權利。

7.4“控制變更”的定義。就本協議而言，“控制權變更”應具有公司2021年綜合激勵計劃(已或可能被不時修訂和/或重述及其任何後續計劃)所賦予的含義。

8.1本公司於任期內因事由終止、行政人員於任期內無充分理由而辭職、或行政人員以不續期通知通知任期屆滿。如：(A)本公司在任期內因任何原因終止本協議；(B)行政人員在任期內無充分理由而辭職；或(C)行政人員在初始任期或任何後續任期屆滿前通知本公司行政人員不打算續簽協議，則公司須向行政人員或行政人員的繼承人(如死亡或喪失工作能力)支付截至終止日期根據本協議第5條應支付予行政人員的補償及福利，以及在終止日期前應付及應付行政人員的任何開支(“累計補償”)。高管在公司福利計劃下的權利應根據該等計劃的規定確定。行政人員不得收取任何其他款項或任何形式的遣散費。

8.2因死亡或殘疾而終止工作。如果高管因高管死亡或殘疾而離職，公司應向高管或高管繼承人(如果死亡或喪失工作能力)支付應計補償以及高管死亡或殘疾年度按比例計算的獎金，在向其他員工支付獎金時支付。

8.3被公司無故終止、高管有充分理由辭職或由於公司不續期通知任期屆滿。如果高管的聘用被公司無故終止(高管死亡或殘疾的原因除外)、高管有正當理由辭職或由於公司根據第4條不續簽，則公司應向高管提供以下福利：

(A)公司應向高管支付應計薪酬；

(B)以管理層簽署、而不是撤銷並允許公司提供的形式的所有債權的全面免除生效為條件和交換(“全面免除”)，並且該全面免除在終止日期後六十(60)天內生效(該六十(60)天期間，“全面免除執行期”)：

(1)向管理人員支付一筆相當於管理人員基本工資100%(100%)的扣繳和扣除款項(不計構成充分理由的基礎的基本工資的任何減少)，這筆款項應在第六十(60)年之後公司的下一個正常發薪日支付^這是)終止日期後一天；但在任何情況下，付款不得遲於3月15日^這是終止日期發生的日曆年之後的日曆年；

(Ii)就緊接終止日期之前任何已完成的歷年，向行政人員支付任何已賺取但未支付的年度花紅，或如完成的歷年不足一整歷年，則按比例支付按比例計算的年度紅利(該賺取的數額無須考慮行政人員在付款日期受僱的要求)，並應在該年度紅利的其他適用支付日期支付；

(Iii)如果高管在終止僱傭後及時選擇並有資格根據《眼鏡蛇法案》繼續承保公司團體健康計劃下的本人及其受撫養人，則公司將在終止日向承保人或眼鏡蛇管理人(視情況而定)支付必要的眼鏡蛇保費，以便在終止日起至高管有資格獲得另一僱主的團體健康計劃承保之日起十二(12)個月內，繼續為其本人及其合格受撫養人支付有效的眼鏡蛇保費。或終止高管根據COBRA繼續承保的資格。儘管如上所述，如果本公司自行決定支付眼鏡蛇保費將導致違反《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第105(H)(2)條的非歧視規則或任何具有類似效果的法規或法規(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》)，則本公司可自行決定在適用期間的每個月的第一天向高管支付眼鏡蛇保費，相當於該月眼鏡蛇保費部分的全額應税現金支付，但須適用預扣税款。如果高管有資格獲得另一僱主的團體健康計劃的保險，或在本條款規定的期限內不再有資格享受COBRA，高管必須立即將該事件通知公司，並且本條款下的所有付款和義務將停止；

(Iv)本應歸屬(若非如此)的所有高管當時未完成的、未歸屬的股權股權獎勵，僅受基於時間的歸屬的限制。在終止日期開始的十二(12)個月期間，應從緊接終止日期的前一天起歸屬；以及

(V)在下一句下一句的規限下，所有於任期內授予行政人員但須按表現歸屬的未歸屬股權薪酬獎勵，須受適用獎勵協議的條款所規限。儘管有上述規定，如本公司於生效日期後首兩年無故終止對行政人員的聘用，則在任期內授予行政人員的所有以業績為基礎的未歸屬權益獎勵，將於緊接終止日期前一天歸屬行政人員。

8.4控制方面的變化。儘管本協議中有任何其他規定，且不重複第8.3節，但如果公司無故終止對高管的聘用(高管死亡或殘疾除外)，由於高管有充分理由辭職，或由於公司根據第4條不再續簽，在每種情況下，公司應在自公司簽訂最終協議之日起至控制權變更後十二(12)個月結束的期間內，向高管提供以下福利：

(A)公司應向高管支付應計薪酬；

(B)以執行簽署、不撤銷和允許在全面發佈執行期內全面發佈生效為條件和交換：

（i） 向高管支付一次性付款，減去適用要求的預扣税和扣除，等於終止日期發生當年（A）高管基本工資和（B）高管目標獎金之和的一百五十（150%）（忽略構成充分理由基礎的基本工資或目標獎金的任何減少），該款項應在第六十個（60）之後的下一個正常發薪日支付^這是）終止日期後的第二天;但在任何情況下，此類付款均不得晚於3月15日^這是終止日期發生的日曆年的下一歷年;

(Ii)就緊接終止日期前的任何已完成的歷年，向行政人員支付任何已賺取但未支付的年度花紅(該賺取的數額無須顧及行政人員在支付日期受僱的要求)，並須在該年度花紅的其他適用支付日期支付；

(Iii)如果高管在終止僱傭後及時選擇並有資格根據《眼鏡蛇法案》繼續承保公司團體健康計劃下的本人及其受撫養人，則公司將在終止日向承保人或眼鏡蛇管理人(視情況而定)支付必要的眼鏡蛇保費，以便在終止日起至高管有資格獲得另一僱主的團體健康計劃承保之日起十二(12)個月內，繼續為其本人及其合格受撫養人支付有效的眼鏡蛇保費。或終止高管根據COBRA繼續承保的資格。儘管如上所述，如果公司自行決定支付眼鏡蛇保費將導致違反守則第105(H)(2)節的非歧視規則或任何類似效果的法規或法規(包括但不限於經2010年醫療和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司可選擇在適用期間的每個月的第一天向高管支付相當於該月眼鏡蛇保費部分的全額應税現金支付，而不是提供眼鏡蛇保費。需繳納適用的預扣税金。如果高管有資格獲得另一僱主的團體健康計劃的保險，或在本條款規定的期限內不再有資格享受COBRA，高管必須立即將該事件通知公司，並且本條款下的所有付款和義務將停止；

(4)在任期內授予管理人員的所有其他未完成的、未歸屬的、基於股權的薪酬獎勵，僅受基於時間的歸屬的限制，應自緊接終止日期之前的日期起完全歸屬；

(V)在下一句下一句的規限下，在任期內授予行政人員的所有未完成、未歸屬的股權薪酬獎勵須受適用獎勵協議的條款所規限。儘管有上述規定，如本公司於生效日期後首兩年無故終止對行政人員的聘用，則在任期內授予行政人員的所有以業績為基礎的未歸屬權益獎勵，將於緊接終止日期前一天歸屬行政人員。

8.5七種限制。除本協議明確規定外，高管不得收到任何其他付款或任何形式的遣散費。

8.6.辭去董事官員一職。一旦因任何原因終止聘用，執行董事應立即辭去她當時擔任的本公司或任何聯屬公司或其相關實體的高級管理人員或董事的職位。

9.1仲裁。本公司和管理層同意，因雙方關係而產生或以任何方式與之相關的所有索賠、投訴、爭議、申訴或爭議，無論是基於合同、侵權、法定或任何其他法律理論，均應提交一名在仲裁召開地獲得法律執業許可的、具有約束力的強制性仲裁，由一名中立的仲裁員(“仲裁員”)進行仲裁。仲裁應受修訂後的《聯邦仲裁法》第9卷第1節及以下部分管轄，並應由美國仲裁協會(AAA)根據其當時現行的就業仲裁規則和調解程序進行管理。這些規則可以在www.adr.org上在線獲得。如果AAA僱傭仲裁規則和調解程序與本協議的條款不一致，應以本協議的條款為準。仲裁應在公司最近僱用高管的縣舉行，具體而言將在弗吉尼亞州北部進行。仲裁員將有權將仲裁的法律費用和費用判給勝訴方。

(A)放棄由陪審團進行審訊。當事各方理解並完全同意，同意進行仲裁，即放棄了憲法賦予的由陪審團進行審判的權利，以及在作出裁決後提出上訴的權利，除非《聯邦仲裁法》和適用的聯邦法律規定對仲裁程序進行司法審查。

(B)承保申索。本9.1節涵蓋了聯邦、州或當地法律下所有因高管申請受僱於公司、公司提出僱用要約、高管受僱於公司、違反本或任何其他僱傭協議、終止高管受僱於公司或高管與公司關係的任何其他方面而引起或與之相關的所有索賠，包括與高管受僱於公司無關的索賠、高管可能針對公司或公司子公司、母公司、附屬公司、繼任者或前任及其各自的高級管理人員、董事、監事、經理員工或以其身份或其他身份的代理人，以及公司可能對高管提出的索賠。本第9.1節所涵蓋的索賠(“涵蓋索賠”)包括但不限於違反任何合同或契約(明示或默示)的索賠、侵權索賠、違反公共政策的非法終止(推定或實際)索賠、歧視或騷擾索賠(包括但不限於基於種族、性別、性別、宗教、國籍、年齡、婚姻狀況、健康狀況、心理狀況、精神狀況、殘疾、性取向或任何其他受法律保護的特徵的騷擾或歧視)、違反任何聯邦、州或其他政府法律、法規、條例、或法令，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、《就業年齡歧視法案》、《美國殘疾人法》、1985年《綜合預算調節法》和《僱員退休收入保障法》提出的所有索賠。雙方特別同意，所涵蓋的索賠包括根據《公平勞工標準法》和其他聯邦、州或地方法律管理工資、工時和工作條件的索賠，包括但不限於對加班、未付工資、帶薪或無薪休假以及違反用餐時間和休息時間的索賠。

(C)不受保障的申索。對工人賠償金、失業賠償金的索賠，或者當事人依法提出的任何其他索賠本協議不能同意仲裁不受本條款9.1的約束，並被排除在本條款之外。第9.1條不得解釋為禁止或排除向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或類似的州或地方機構提出申訴。

(D)放棄集體、代表和集體訴訟索賠。除法律另有規定外，行政人員和公司明確意向並同意：(I)集體訴訟和集體訴訟程序不得主張也不得適用於根據本協議進行的任何仲裁；(Ii)任何一方都不會在仲裁或其他方面對另一方提出集體或集體訴訟主張；以及(Iii)高管和公司在仲裁中只能提交自己的個人主張，不會尋求代表任何其他人的利益。

(E)實體法。所有所涵蓋的索賠應在適用的訴訟時效期限內提交仲裁，以便根據弗吉尼亞州法律在法庭程序中提出此類索賠，否則，如果未在適用的訴訟時效內提交仲裁，則應被視為被禁止和放棄。仲裁員應適用發生索賠的州的實體法(和救濟法，如果適用)，或適用聯邦法律，或同時適用兩者(S)所主張的索賠。適用聯邦證據規則。仲裁員，而不是任何聯邦、州或地方法院或機構，有權解決與本仲裁協議的解釋、適用性或可執行性有關的任何爭議。仲裁員應進行並主持由仲裁員確定的合理長度的仲裁聽證。仲裁員應向當事各方提供一份書面決定，解釋其調查結果和結論。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(F)其他條文。任何一方均可向法院提起訴訟，以確認、撤銷或執行根據本條款第9條作出的仲裁裁決。這一節9.1不應限制公司根據第9.3節尋求禁令救濟的能力。雙方當事人各自承擔律師費和訴訟費用及其他費用。在適用法律要求的範圍內，公司應承擔仲裁程序所獨有的所有費用。否則，各方應自行支付仲裁費用，包括但不限於律師費。但是，如果任何一方當事人在法定訴訟中勝訴，向勝訴方支付律師費和費用，或者如果有關於律師費和費用的書面協議，仲裁員(或適用的話，法院)可以判給勝訴方合理的律師費和費用。關於任何費用或費用的合理性的任何爭議應由仲裁員解決。本第9.1條在行政人員終止聘用後繼續有效。只有在行政人員和公司雙方簽署的書面文件中明確説明撤銷或修改本協議的仲裁條款的意圖時，才能撤銷或修改該協議。

9.2可分割性。如果本協議的任何規定在法律上不能強制執行或不起作用，其餘部分或規定應保持完全有效。

9.3補救措施。

(A)強制令濟助。高管承認並同意，高管提供特殊的、獨特的、不尋常的、非常的和智力服務，這使本協議對公司具有特殊的價值，包括與高管根據本協議提供的服務(“獨特服務”)相關的實質性商譽，並且獨特服務的損失，無論是對競爭對手或其他方面的損失，不能通過法律訴訟中的損害賠償得到合理或充分的補償。執行人員還承認並同意，執行人員違反或威脅違反本協議可能會對公司造成不可彌補的損害。因此，儘管有第9.1條的規定，行政人員同意，除本公司可能擁有的任何其他權利或補救外，本公司有權尋求具體履行和/或尋求臨時限制令，並有權尋求一項初步和永久的禁令，禁止或限制違反或威脅違反本協議的行為，而無需證明金錢損害賠償不足或張貼任何擔保或擔保。

(B)其他濟助。本協議執行人對重大違約或威脅重大違約的具體履行或禁令救濟的可用性，不得限制或以其他方式影響公司對特定履行或禁令無法補救的傷害的其他補救措施的可用性，包括金錢損害賠償。

9.4沒有豁免。本協議項下的所有豁免均應以書面形式作出。任何一方對另一方違反或預期違反本協議任何規定的放棄，不得被視為放棄任何其他同時、之前或隨後的違約或預期違約，無論是否類似。

9.5作業。公司可酌情將其在本協議下的權利和/或義務轉讓給公司的任何繼承人，無論是通過法律的實施、協議還是其他方式(包括但不限於收購公司或其任何子公司的全部或大部分業務的任何人，無論是直接或間接的，也無論是以股票出售、資產出售、合併、資本重組、合併或其他交易的形式構建的)，與任何此類轉讓或轉授本協議下的義務相關的義務應被免除。本協議不能由執行部門轉讓。除本協議另有規定外，本協議對管理層、公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和約束力，並可由管理層、公司及其各自的繼承人和受讓人執行。

9.6整個協議。本協議(連同本協議所附附件)和此處提及的其他協議構成雙方之間關於本協議所含標的的完整協議，並取代雙方先前關於該標的的所有協議、陳述和諒解。附於此的展品以引用的方式併入本文，併成為本文的一部分。

9.7修正案。除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、補充、取消或解除本協議。

9.8條通知。除本協議另有規定外，本協議任何一方可能希望或要求發出的所有通知、要求、選舉、請求或其他通信均應以書面形式發出，並應以專人、傳真、電子郵件、掛號信或掛號信、要求的回執、適當郵資或提供送達確認的公認隔夜快遞服務的方式發出，地址如下：

如果是給公司的話：NextNav Inc.

泰森大道1775號。5.^這是地板

弗吉尼亞州泰森斯，郵編22102

注意：董事會薪酬委員會主席

在每一種情況下，將副本(不構成通知)發送給：

Hogan Lovells美國律師事務所

8350 Broad Street，17^這是地板

弗吉尼亞州泰森斯，郵編22102

注意：蘭迪·西格爾

如致行政人員，請按公司備案地址填寫。

每一方均有權以本協議規定的方式以書面通知其他各方指定另一地址或更改地址。根據本第9.8條發出的所有通知應被視為已發出：(A)如果在遞送之日或在收件人拒絕遞送之日由專人遞送；(B)如果是掛號信或掛號信，則在以上述方式寄送到美國郵件後三(3)個工作日；(C)如果是隔夜快遞遞送，則在回執或快遞服務確認書確定的遞送日期(或快遞服務確認收件人拒絕接受遞送的日期)發出；或(D)如以傳真或電子郵件傳送，則在傳真日誌或電子郵件傳送正文所載的傳真或電子郵件傳送日期(視何者適用而定)。

9.9解釋。本協議中使用的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議和本協議中包含的條款不得因任何一方起草或促使該方法定代表人起草其任何條款而被解釋或解釋為對本協議任何一方有利或不利。在本協定中，凡提及以美元表示的金額，即指美元。如本文所使用的，“人”指的是個人或實體。

9.10對應方。本協議可通過副本、傳真或帶有掃描附件的電子郵件簽署，每一份都將被視為本協議的原始副本，當所有這些附件放在一起時，將被視為構成一個相同的協議。

9.11適用法律。本協議應根據弗吉尼亞州的法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突條款。

9.12律師的意見。行政人員承認，已建議行政人員就本協議條款和規定的效力尋求獨立法律顧問的建議，並已獲得或放棄獲得獨立法律顧問的建議的權利。

9.13就業條件。行政人員應向公司提供法律要求的行政人員美國公民身份或在美國工作的授權證明。行政人員表示，行政人員不受任何合同或其他限制，與本協議的意圖和規定、執行人員在本協議項下的職責或公司在本協議下的權利不相牴觸。

9.14第280G條的適用範圍。如果高管收到或將要收到的任何付款或利益(包括但不限於與控制權變更或高管終止僱傭有關的任何付款或福利，無論是根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款或其他方式收到的)(所有此類付款在本文中統稱為“280G付款”)構成守則第280G節意義上的“降落傘付款”，以及根據其頒佈的條例，並將被徵收根據法典第4999節徵收的消費税(“消費税”)，則280G付款應等於減少的金額。“減少額”應為(A)280G付款中的最大部分，導致280G付款的任何部分都不需要繳納消費税，或(B)280G付款的最大部分，直至幷包括280G付款總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按適用的最高邊際税率計算)後，以任何金額為準，導致高管在税後基礎上收到較大金額的280G付款，儘管280G付款的全部或部分可能需要繳納消費税。在作出上述決定時，本公司應行使其唯一及絕對酌情決定權，合理釐定分配給對行政人員有效的任何限制性契諾的價值，而280G付款的金額應減去該等限制性契諾的價值，以符合守則第280G條的範圍為限。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使280克付款等於減少的金額，則應減少應支付給高管的金額或應提供給高管的福利，以便將取消“降落傘付款”給高管造成的經濟損失降至最低。在適用這一原則時，應以符合守則第409a節要求的方式進行扣減，如果兩筆經濟上相等的金額需要扣減，但應在不同的時間支付，則應按比例扣減此類金額，但不得低於零。根據本節作出的所有決定應由本公司在緊接控制權變更之前選定的獨立會計師事務所、諮詢公司或其他獨立服務提供商(下稱“該公司”)作出，該公司應在十年內向本公司和高管提供其決定和任何支持性計算。(10)控制權變更的天數。公司的任何此類決定都對公司和高管具有約束力。本公司履行本節所述決定的所有費用和開支應由本公司獨自承擔。

9.15符合第409A條的規定。

(A)根據本協議向高管支付的補償和提供的利益應符合或不受守則第409a條(“第409a條”)的約束，以避免高管根據第409a條支付利息或任何税款，並應據此解釋、解釋和管理本協議。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。根據本協議，行政主管收到任何分期付款的權利(如果有)應被視為根據第409a條的目的收到一系列單獨和不同的付款的權利。在僱傭終止時，根據本協議支付的任何款項只能在第409a條規定的“離職”時支付。儘管如上所述，如果本協議或根據本協議向高管支付的任何補償或提供的任何利益被視為受第409A條的約束，公司應在其合理的酌情權下采取本公司認為必要的符合第409A條的修訂，以遵守第409A條並避免根據第409A條徵税。在任何情況下，本公司、董事會、委員會、本公司的任何僱員或前述任何人的任何顧問均不承擔執行因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。

(B)即使協議中有任何相反的規定，如果向高管提供的與高管終止僱傭有關的任何付款或福利被確定為第409a條所指的“非限制性遞延補償”，並且高管被確定為“指定員工”(定義見第409a條)，則該等付款或福利不得支付，直至終止日期的六(6)個月週年紀念日之後的第一個工資日或高管去世後的第一個工資日(“指定員工付款日”)。在指定的員工付款日期之前支付的任何付款的總和，應在指定的員工付款日期一次性支付，不含利息，此後任何剩餘的付款，如有的話，應立即按照其原計劃支付。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，根據本協議提供的費用或實物福利的報銷應受以下條件的約束：(I)在一個納税年度內有資格報銷的費用或實物福利不得影響任何其他納税年度有資格報銷或實物福利的費用；(Ii)符合條件的費用或實物福利的報銷應根據公司適用的政策迅速進行，但在任何情況下不得晚於發生該費用的年度後的當年年底；(3)獲得補償或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制。

茲證明，公司、僱主和管理人員已於上述第一個日期簽署了本協議。

[簽署頁至 執行人員協議]

附件A

保密、發明轉讓和非徵集協議

本保密、發明轉讓和非徵求協議(本《保密協議》)於2023年11月29日由Mariam Sorond(“高管”)、NextNav Inc.(“NextNav”)和NextNav，LLC(“僱主”)簽訂，作為雙方於2023年11月29日簽署的“執行協議”(“執行協議”)的條件。除非上下文另有説明，否則本保密協議中提及的“公司”應包括NextNav及其子公司和附屬公司，包括但不限於僱主。

1.發明創造。

1.1所有權。如果在行政人員任職期間的任何時間，無論是否在正常工作時間內，行政人員單獨或與他人一起構思、創造、發現、發明、開發、改進、增加或減少任何發明、修改、發現、繪圖、設計、概念、想法、規格、開發、音像作品、文學作品、音樂作品、戲劇作品、繪畫、圖形或雕塑作品、開發和/或“綠燈”項目、錄音、啞劇、舞蹈作品、改進、工藝、軟件程序、作者作品、文件、公式、數據、技術、技術訣竅、商業祕密、商業名稱、與上述任何內容相關的域名、徽標和設置、計算機數據、數據庫、註冊申請、續訂和擴展，或任何類似的知識產權或其中的任何權益(無論是否根據版權、商標或類似法規可申請專利或可註冊)，以及在世界任何地方性質與上述任何內容類似、相似或相關聯的所有無形權利和特權(此處稱為“發展”)：(A)與本公司或其關聯公司目前或計劃的業務或本公司或其關聯公司正在開發、製造或銷售的任何產品或服務有關；或可在與其有關的情況下使用；(B)因本公司指派予行政人員的責任或行政人員根據執行協議提供的服務所致；或(C)因使用本公司擁有、租賃或訂立合約的物業或物業(不論有形或無形)所致，該等發展項目及其利益是並應立即成為本公司及其受讓人的唯一及絕對財產，作為出租或以其他方式進行的工程，而行政人員須迅速以書面向本公司(或其指定的任何人士)披露各項發展項目，以確保本公司對該等發展項目擁有所有權。

1.2精神權利的轉讓和放棄。在該等權利可能不會自動歸屬本公司及由本公司擁有的範圍內(如有)，本公司特此將本公司及其受讓人在發展及利益中可能擁有或取得的任何及所有權利(包括但不限於任何版權及商標)轉讓予本公司及其受讓人，而不收取任何費用或延遲，亦不向他人披露與該等權利有關的所有現有資料(連同所有必要的計劃及模型)。儘管如此，在開發項目不屬於公司的範圍內，在法律允許的最大範圍內，管理人員應通過以下方式向公司轉讓目前轉讓與尚未設定的權利、發展項目有關的未來權利，併為本公司的利益以信託方式持有發展項目的所有權，直至該等發展項目完全屬於本公司。除上述將開發轉讓給公司外，執行董事特此不可撤銷地將以下權利轉讓給公司(或在不可轉讓或不可轉讓的範圍內，放棄以公司、其繼承人、被許可人和受讓人為受益人)：(A)任何開發中的所有全球專利、專利申請、版權、掩膜作品、商業祕密和其他知識產權，以及(B)高管在任何開發中或與任何開發有關的任何和所有“精神權利”(定義見下文)。高管也在此永久放棄並同意永遠不主張高管在開發中或與開發有關的任何和所有道德權利，即使在高管終止與公司的僱傭關係後也是如此。就本保密協議而言，“道德權利”是指根據世界上任何國家的司法或成文法，或根據任何條約，聲稱“開發”的作者、反對或阻止修改任何“開發”、退出任何“開發”的流通或控制其出版或發行的任何權利，以及任何類似的權利，無論該權利是否命名或統稱為“道德權利”。

1.3記錄。行政人員將保存和維護所有開發項目的充分和最新的書面記錄(採用筆記、草圖、圖紙和公司可能指定的形式)，這些記錄將始終提供給公司並始終是公司的獨有財產。

1.4進一步協助。在高管任職期間以及此後的任何時間，在公司提出要求並支付費用的情況下，高管將迅速簽署、籤立、作出和作出公司及其正式授權的代理人可能合理要求的所有契據、文件、作為和事情，以充分實施本第1款，並在法律允許的最大範圍內確保本第1款賦予本公司的權利、權力、特權和補救措施的全部利益，包括但不限於：(A)僅以本公司的名義申請、獲得、登記和授予專利(除非本公司另有指示)，版權、商標或世界上任何國家的其他類似保護，並在獲得或授予後，對其進行續訂和恢復；及(B)就有關該等申請的任何司法、反對或其他法律程序，以及任何司法、反對或其他法律程序、或要求撤銷該等信件、專利、版權、商標或其他類似保護的申請或申請，進行抗辯。如果公司經過合理努力後，無法在任何專利申請、版權或商標註冊申請或與開發相關的任何法律保護的其他文件上獲得行政人員的簽字，無論是由於行政人員的身體或精神上的無行為能力或任何其他原因，行政人員特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的人員和代理人作為行政人員的代理人和事實上的代理人，代表行政人員行事，而不是執行和提交任何此類申請或其他文件，並進行所有其他合法允許的行為，以充分實施本第1款，包括進一步起訴和發佈專利、版權或商標註冊的信函或任何其他法律保護，其法律效力和效力與行政機關執行時相同。根據前一句話，公司應向行政人員提供其代表行政人員簽署的任何文件的副本。此外，在執行期間或之後，執行人員不會做任何事情，無論是通過遺漏或委託僱用，影響或危及公司及其相關實體所擁有或使用的開發的有效性。

1.5例外情況。為了避免因本轉讓適用於先前的發明或可受版權保護的材料而引起的爭議，執行人員在本保密協議的附表A中列出了可申請專利的發明和可受版權保護的材料的描述，該可申請專利的發明和可受版權保護的材料是在執行人員開始受僱於本公司之日之前開發並付諸實施的，因此不受本第1節的規定的限制。儘管如此，執行人員不得將附表A中所列的任何可申請專利的發明或可受版權保護的材料的任何元素納入或納入任何開發中，並且，在執行人員同意的範圍內，公司被授予非排他性的、免版税的、永久的、不可撤銷的可轉讓的全球許可(有權授予和授權再許可)，以製作、製作、使用、進口、提供銷售、銷售、複製、分發、修改、改編、準備此類發明或此類發明的衍生作品、展示、表演或以其他方式利用此類發明或其元素，包括但不限於作為此類發明的一部分或與此類發明相關的部分，以及實踐與其相關的任何方法。

2.競業禁止。高管承認，在高管受僱於公司期間，高管負有受託責任和對公司忠誠的義務。執行董事進一步確認，本公司在保護其保密信息(如下所述)及其商譽方面擁有合法的商業利益，並承認在聘用執行董事期間及在執行協議中向執行董事提供的良好及有價值的對價。因此，高管同意，在高管任職期間以及高管終止日期後的一(1)年內，高管不會從事以任何方式與本公司的業務或擬開展的業務構成競爭的任何僱傭、業務或活動，並且不會協助任何其他個人或組織與本公司競爭或準備與本公司的業務或擬開展的業務進行競爭。本款規定應適用於正常工作時間和所有其他時間，包括但不限於夜間、週末和假期，而高管由公司僱用。本條款中的任何規定均不禁止高管購買或擁有任何公司公開交易證券的5%(5%)以下，只要這種所有權代表被動投資，且高管不是該公司的控制人或控制該公司的集團的成員。

3.非邀請性。

3.1商業夥伴的非徵集。在高管任職期間以及高管終止日期後的一(1)年內，高管不得代表高管本人或代表任何其他個人或實體招攬與公司或其附屬公司有實質性業務或合同關係的任何個人或實體，包括但不限於公司的客户、供應商或業務合作伙伴[為了與公司競爭的目的]。行政人員進一步理解並承認，根據2016年《保護商業祕密法》(《美國法典》第18編第1836節及其後)和弗吉尼亞軍裝《商業保密法》(弗吉尼亞州代號安。第59.1-336條及以後)根據本保密協議的條款，未經公司同意，高管不得使用或披露(或威脅使用或披露)任何公司商業祕密或保密信息(定義見下文第4.1節)。對公司的商業祕密和機密信息保密的義務沒有時間限制，只要公司的商業祕密和機密信息保持機密和/或商業祕密，這種義務就會永遠持續下去。高管承認，公司的商業祕密和保密信息可能包括但不限於：財務和財務信息、預測、業務計劃和預算、客户和人員名單，以及公司業務關係的重大經濟和非經濟條款。因此，高管同意，在高管任職期間及之後，高管不會以任何理由使用或披露公司的商業祕密或機密信息，包括但不限於，高管本人或代表任何其他個人或實體，徵求與公司或其關聯公司有重大業務或合同關係的任何個人或實體，包括但不限於公司的客户、供應商或業務合作伙伴。

3.2非徵求員工意見。高管同意，在高管任職期間以及高管因任何原因終止聘用後的一(1)年內，高管不得以高管本人或任何其他實體或個人的名義誘使、招攬、招聘或鼓勵任何員工離開公司或停止向公司提供服務[為了與公司競爭的目的]這意味着高管不得：(I)出於僱傭目的向任何第三方披露任何員工的姓名、薪酬、聯繫人、背景或資格，或以其他方式確定他們是潛在的應聘者或提供服務；或(Ii)親自或通過任何其他人(不包括針對公司員工的廣告或一般性招聘)，招聘、面試或以其他方式招募公司員工為高管或任何其他人或僱主工作，或終止他們在公司的僱傭關係，或違反與公司的任何協議或對公司的任何義務。

4.保密。

4.1機密信息。高管理解並同意，在高管受僱於公司的過程中，高管將獲取有關公司運營、客户、高管及其他員工和獨立承包商、未來業務計劃和方法、專有技術、發現、發明、營銷信息、商業戰略和商業祕密的機密信息(“保密信息”)，高管理解並同意，如果向競爭對手披露或向從事類似業務的任何其他個人或公司提供這些信息，將對公司造成損害。高管同意，所有此類保密信息均為公司的獨有財產。高管理解並同意，任何此類保密信息將保密地泄露給高管，並且高管理解並同意，在高管為公司工作期間以及高管為公司工作結束後的任何時間，高管將對此類保密信息保密，除非與高管為公司工作有關，否則不會在高管受僱於公司期間為公司利益而披露。高管了解，本保密協議中沒有任何內容阻止高管從事受保護的活動，如下所述。

4.2第三方機密信息。高管理解並同意，在高管受僱於公司的過程中，高管將接收並有權訪問與公司相關的某些第三方的機密信息，包括但不限於客户和合作夥伴。管理人員理解並同意管理人員和公司都有責任保護和保密這些第三方材料。高管理解並同意，任何此類第三方信息將以保密方式泄露給高管，並理解並同意，在高管為公司工作期間和高管為公司工作結束後的任何時間，高管將對這些第三方信息保密，除非與高管為公司工作有關，否則不會披露。

4.3例外情況。然而，高管根據本第4條的承諾和義務將不適用於以下任何保密信息：(A)高管不採取任何行動而為公眾所知；(B)公司一般向第三方披露，不受此類第三方的限制；(C)經公司書面授權批准發佈；(D)法律、法規、命令、法令或法律程序要求披露，前提是高管在披露之前立即向公司發出書面通知，以便公司可以尋求限制令或尋求其他追索。此外，行政部門承認，根據《保護商業祕密法》(《美國法典》第18編)，根據任何刑事或民事聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被要求承擔責任：(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，以保密方式直接或間接向政府官員或律師披露商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果此類文件是蓋章提交的。此外，因舉報涉嫌違法而起訴僱主要求報復的個人，可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，只要任何包含該商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且除非根據法院命令，個人不披露該商業祕密。

4.4退還公司財產。行政人員明白，行政人員因僱用行政人員而獲得的一切，除應付行政人員從本公司獲得的補償外，無論是合法或非法獲得的，或在僱傭期限屆滿期間或之後獲得的，均屬本公司所有。高管理解，這意味着所有與高管受僱於公司有關或相關的公司財產，包括實體財產、文件和信息，在高管受僱於公司期間收到或創造的，均屬於公司。經理理解並同意經理有義務和責任在經理終止受僱於公司時返還所有該等財產。因此，高管同意，根據該職責，在高管在公司的工作終止時，或在公司提出書面請求的任何其他時間，高管應立即向公司交付或證明銷燬包含與公司業務、公司客户和公司前景有關的信息的所有文件、硬拷貝、電子文件和/或電子郵件(即使發送到高管的私人賬户)，包括但不限於財務信息、市場分析、計劃材料、建議書(已簽署或未簽署)、提案草案、賬户狀態更新、客户聯繫人的聯繫信息、聯繫日誌或報告、有關未決問題的説明。以及任何其他與客户相關的信息。

5.對以往活動的適用性。管理人員確認，公司聘請管理人員在本協議簽訂之日之前的一段時間內(“前期聘用期”)提供服務。因此，高管同意，如果並在以下範圍內：(I)高管在根據本協議受僱於公司期間從公司或代表公司獲得任何信息的訪問權限，而這些信息在高管根據本協議受僱於公司期間獲得訪問權限時，將被視為“機密信息”(定義見上文)；或(Ii)高管為實踐而構思、創建、創作、發明、開發或還原的任何項目，包括與此相關的任何知識產權，如果在高管根據本協議受僱於公司期間構思、創建、創作、發明、開發或還原為實踐，則本應屬於“開發”(定義見上文)；則任何此類信息應被視為本協議項下的“機密信息”，任何此類項目應被視為本協議項下的“開發”，且本協議應適用於該信息或項目，如同根據本協議構思、創建、創作、發明、開發或還原為實踐一樣。

6.申述及保證。

6.1其他協議。高管在此聲明並保證，除非高管已以書面形式向公司披露，否則高管不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，不得在高管為公司工作的過程中使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息。

6.2其他人的機密信息。高管在此聲明並保證，就高管所知，高管履行本保密協議的所有條款，作為公司的高管，不會也不會違反任何協議，將高管在為公司工作之前以保密或信託方式獲得的專有信息、知識或數據保密，並且高管不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何以前僱主或其他人的任何機密信息或材料。

7.其他義務。行政人員承認，公司可能不時與其他人達成協議，對公司在工作過程中根據該等協議作出的發明或該等工作的保密性質施加義務或限制。行政人員同意採取一切必要行動，以履行公司在此類協議下的義務，只要公司向行政人員表明了此類義務。

8.受保護的活動。行政人員明白，本保密協議中的任何內容不得以任何方式限制或禁止行政人員從事任何受保護活動。就本協議而言，“受保護活動”是指向任何聯邦、州或地方政府機構、自律組織或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”))提出指控或投訴、報告可能違反法律的行為、以其他方式與之溝通或合作或參與可能進行的任何調查或程序，或採取受聯邦或州舉報人法律保護的其他行動(包括獲得舉報人獎)。行政人員明白，在與此類受保護活動相關的情況下，行政人員可在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需向公司發出通知或獲得公司授權。儘管如此，在進行任何此類披露或通信時，執行機構同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成公司機密信息的信息未經授權地使用或披露給政府機構以外的任何各方。高管進一步理解，“受保護的活動”不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信。此外，高管在此確認，本公司已根據2016年《保護商業祕密法》向高管提供通知，該通知涉及本保密協議第4.3節規定的有限披露商業祕密的責任豁免。

9.雜項。

9.1僱傭條款。行政人員同意，本保密協議並不旨在闡明執行協議中規定的行政人員僱用的所有條款和條件，並且，作為公司的行政人員，根據執行協議，行政人員對公司負有本保密協議中未規定的義務。

9.2可分割性。本保密協議的任何條款的無效或不可執行性不會影響本保密協議的任何其他條款的有效性或可執行性。

9.3整個協議。本保密協議取代高管與公司之前就本保密協議主題達成的所有書面或口頭協議。本保密協議不得全部或部分修改、更改或解除，除非經執行部門與公司簽署的書面協議。

9.4繼任者和受讓人。本保密協議將對高管的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並有利於公司及其繼承人和受讓人的利益。

9.5 豁免。任何一方在行使本保密協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。在任何情況下的放棄或同意僅在該情況下有效，並且不會被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

9.6 轉會。高管明確同意為了公司或其任何子公司或附屬公司的利益而受本保密協議條款的約束，高管可以被轉移到其僱用，而無需在轉移時重新簽署本保密協議。

9.7 管轄法律。本保密協議將受弗吉尼亞州法律管轄並根據其解釋。

9.8仲裁。所有因本保密協議引起或與本保密協議相關的爭議應適用《執行協議》第9條第1款的規定。

9.9補救措施。本保密協議所載的限制對保障本公司的業務及商譽是必要的，行政人員認為就此目的而言，該等限制是合理的。高管承認，如果高管違反本保密協議的條款，將給公司造成不可彌補的損害，金錢損害可能不會補償公司的損失。因此，除了公司在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施外，在公司證明高管已經或即將違反本保密協議的條款時，公司可尋求強制令或宣告性判決，以強制執行本保密協議的條款，包括但不限於阻止高管披露或進一步披露保密信息。雙方進一步同意，在與違反本保密協議有關的任何訴訟中，勝訴方應有權在適用法律允許的最大限度內獲得合理的律師費和費用。

9.10必要時的狹窄構造。雙方同意，如果本保密協議的任何一項或多項規定因任何原因而被認為在時間、期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，將通過限制和減少來解釋，以便在與當時出現的適用法律相兼容的範圍內可執行。

9.11生存。本保密協議在行政主管因任何原因終止僱用後仍然有效。

9.12終止證書。如果公司提出要求，行政人員同意簽署終止證書，其中行政人員確認行政人員已遵守本保密協議的要求，並且行政人員知道本保密協議對行政人員施加的某些限制在公司行政人員的工作終止後繼續存在。然而，執行人員明白，即使執行人員不簽署終止證書，執行人員在本保密協議下的權利和義務仍將繼續。高管進一步同意，公司有權將高管在本保密協議下的義務傳達給高管的任何未來僱主或潛在僱主。

[保密協議、發明轉讓協議和非徵集協議簽署頁]

附表A

先前的發明、潛在的衝突等

（請清晰地打字或打印。如有必要，請附上額外的紙張以提供完整的描述。如果您沒有什麼可披露的，請在下面輸入或打印“無”。）

原作者發明和原創作品一覽表

標題 CEO 日期11-29-23 識別簡短描述的數量

我之前在不同公司工作的過程和範圍內開發的所有發明都被分配給我當時工作的各自公司。我同意在我在公司任職期間和範圍內不會使用或披露屬於任何第三方的任何先前發明、知識產權或機密信息。