美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止 12月31日, 2023

或

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-41828

t

阿特拉斯能源解決方案公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(512) 220-1200

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），註冊人非關聯公司持有的流通普通股的總市值約為美元305,585,146，根據收盤售價17.36美元計算 每股，根據紐約證券交易所當日的報告。

截至2024年2月21日，註冊人擁有100,025,584普通股，面值$0.01每股，流通股。

目錄表

常用術語詞彙

除非上下文另有要求，本年度報告中關於表格10-K（本“年報“)至：

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，所有與我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的陳述均為前瞻性陳述。此外，本年度報告中的信息包括與最近宣佈的Hi-Crush交易(定義見第7項)有關的前瞻性陳述。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。-最近的發展“)。在本報告中使用的“可能”、“預測”、“繼續”、“可能”、“將”、“將”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記第1A項中描述的風險因素和其他警告性陳述。本年度報告中包含的“風險因素”。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。儘管我們相信本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：

我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於第1A項所述的風險。本年度報告中的“風險因素”。

告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅在本年度報告發布之日發表。如果本年度報告中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況。

風險因素摘要

本摘要簡要列出了我們的業務面臨的主要風險和不確定性，這些風險只是這些風險中的一小部分。項目1A對這些風險和不確定性進行了更全面的討論。“風險因素“我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。我們的業務受到以下主要風險和不確定性的影響：

與我們的業務和運營相關的風險

與我們的財務狀況有關的風險

與我們的組織結構和普通股所有權相關的風險

與環境、採礦和其他法規相關的風險

與Hi-Crush交易相關的風險

第一部分

它EM1.商務。

概述

我們是一家低成本生產商，生產高質量的本地來源的100目和40/70砂，用於完井過程中的支撐劑。支撐劑是促進從油井和天然氣井中回收碳氫化合物所必需的。我們百分之百的砂儲量位於二疊紀盆地內的德克薩斯州温克勒縣和沃德縣，我們的業務包括支撐劑生產和加工設施，包括德克薩斯州科米特附近的兩個設施和德克薩斯州莫納漢斯附近的第三個設施。截至2023年12月31日，我們的科米特和莫納漢斯工廠的年產能合計為1650萬噸。

我們還運營着一個物流平臺，旨在提高二疊紀盆地內石油和天然氣行業的效率、安全性和可持續性。這包括我們的專用卡車和拖車車隊，並將包括沙丘快車，這是目前正在建設的陸上運輸基礎設施解決方案。

2023年3月13日，Old Atlas以每股18.00美元的價格完成了1800萬股Old Atlas A類普通股的首次公開發行。扣除承銷商折扣和佣金以及估計發行成本後，此次IPO產生了3.24億美元的毛收入和約2.912億美元的淨收益。關於此次IPO，根據日期為2023年3月8日的主重組協議，Old Atlas、ASMC、Atlas LLC、Holdings、Atlas Operating、Holdings II、ASMC II和Atlas Sand Merge Sub，LLC(特拉華州有限責任公司)及其各方完成了若干重組交易。由於這些重組交易，Atlas Operating成為Old Atlas的全資運營子公司，Atlas LLC成為Atlas Operating的全資子公司，Atlas LLC繼續擁有本公司的所有運營資產。

2023年10月2日，Old Atlas和本公司完成了主重組協議所設想的UP-C簡化，其中包括在一家新的公共控股公司下進行重組，並消除Old Atlas的“UP-C”和雙層股權結構。根據總重組協議，(A)Pubco合併附屬公司與Old Atlas合併並併入Old Atlas，因此(I)每股當時已發行及已發行的Old Atlas A類普通股被交換為一股本公司普通股，(Ii)當時已發行及已發行的所有舊Atlas B類普通股全部股份已無償交出及註銷，及(Iii)Old Atlas於上市合併後仍作為本公司的直接全資附屬公司繼續存在；及(B)Opco合併附屬公司與阿特拉斯營運公司合併，結果(I)當時已發行及尚未發行的各營運單位(舊阿特拉斯持有的營運單位除外)交換一股本公司普通股，及(Ii)阿特拉斯營運成為本公司的全資附屬公司。

完成UP-C簡化後，本公司取代Old Atlas成為上市實體，並通過其附屬公司進行以前由Old Atlas進行的所有業務，Old Atlas仍是Atlas運營的管理成員。

資產和運營

我們在德克薩斯州温克勒和沃德縣擁有或租賃的約38,000英畝土地上，將我們的Kermit和Monahans設施開發為盆地內支撐劑礦山。我們控制着14,575英畝的大型開放沙丘儲量和資源，佔Winkler Sand Trend可用於採砂的巨大開放沙丘總面積的70%以上。莫納漢斯沙丘由大約8,750英畝的優質露天沙丘保護區組成。此外，我們在莫納漢斯有大量沙丘外的面積，這些面積不包括在我們估計的儲量或資源中，但在我們清除了土壤和不可用沙子等材料後可以開採這些土地，這些沙子位於可用沙子之上，必須清除才能挖掘可用沙子，我們將其稱為“覆蓋層”。科米特沙丘由大約5826英畝的優質露天沙丘保護區組成。

重大創新項目

第二個科米特設施

2023年初，我們有一個科米特工廠和一個莫納漢斯工廠，每個工廠每年都能生產550萬噸支撐劑。為了應對市場需求的增加，也為了擴大我們的物流服務，我們在2023年擴大了科米特的產能，增加了一個年產能為550萬噸的新設施，截至2023年12月31日，總產能達到1650萬噸。

沙丘快運電動輸送機系統

沙丘快線將始發於我們的科米特工廠，並延伸到特拉華州盆地北部中部，將是世界上第一個長途支撐劑輸送系統。建成後，我們預計沙丘快線的長度為42英里，每年能夠運輸1300萬噸支撐劑，系統內將擁有約8.5萬噸的乾式存儲。這一輸送系統將位於戰略位置，將支撐劑輸送到特拉華州盆地的生產區。我們預計沙丘快車將通過將卡車從公共道路上移除來降低運輸成本並提高安全性，從而減少該地區公共道路上的交通、事故和死亡人數。

我們計劃在靠近德克薩斯-新墨西哥州線路德克薩斯州一側的傳送帶系統中間附近安裝兩個永久裝車設施，並在新墨西哥州Lea-Eddy縣線路附近的BLM土地上沙丘快車路權的盡頭安裝兩個永久裝車設施。傳送帶系統還將利用一個或多個可隨時移動和重新定位的“移動”裝載點，以最大限度地提高交付效率，特別是對於在靠近傳送帶系統但不靠近連接到該系統的兩個永久裝載點之一的區域尋求集中發展計劃的運營商。

截至2023年12月31日，沙丘快車建設90%的設備材料和80%的安裝服務已完成訂購和簽約。此外，我們已在絕大多數道路上清理、平整和鋪設石棉，並接收了大約150個傳送帶部分，相當於大約57英里的傳送帶總長和100多英里的光纜。沙丘快車預計將於2024年第四季度投入使用。

井場交付資產

我們現有的物流業務使用第三方運輸承包商，目前我們用自己的卡車和拖車補充這些承包商。截至2024年2月27日，我們aDDD 120輛卡車和我們的專用卡車車隊增加了323輛拖車，與傳統卡車運輸資產的吞吐量性能相比，我們預計這將提高我們的生產率，以每輛卡車每天可以交付的噸位衡量。

作戰地圖

以下地圖顯示了我們在德克薩斯州温克勒縣和沃德縣的Kermit和Monahans設施的位置，以及基於安全通行權和聯邦許可的沙丘快速路線，以及截至2023年12月31日二疊紀盆地鑽機數量的最新快照：

資料來源：Enverus，Baker Hughes。

我們的Kermit和Monahans設施旨在生產高質量的40/70目和100目沙，每一種都廣泛用於二疊紀盆地的上游作業。每個工廠都採用模塊化設計，使我們能夠靈活地擴展任何現有工廠，以實現增量產能收益，如果根據客户需求、更廣泛的市場狀況或其他相關考慮發現這種擴展是必要或適宜的。創新的工廠設計和大規模運營促進了低成本運營和現場連續性。我們的設施中設計了宂餘裝置，以消除可能擾亂生產過程的故障單點，確保支撐劑生產和交付的最大可靠性。這些設施能夠全年運營，具有先進的安全設計、現場供水、電力基礎設施，以及通過連接到州際天然氣管道獲得低成本天然氣。總體而言，我們的科米特和莫納漢工廠年生產能力合計1650萬噸，乾式倉儲8.5萬噸，濕式倉儲119萬噸，17條裝車車道。

此外，我們還受益於我們設施的戰略位置，靠近温克爾沙趨勢南端和北端的主要高速公路。我們的科米特工廠被兩條國道一分為二，而我們的莫納漢斯工廠毗鄰兩條高速公路，其中一條是20號州際公路，這有助於將我們的支撐物高效地運送到位於二疊紀盆地內不同地點的客户手中。

我們位於德克薩斯州奧斯汀的指揮中心以高度自動化的方式管理和監控我們沙子設施的運營。遠程生態系統使我們的員工能夠同時管理所有設施的流程，從而提高員工的工作效率。

我們的產品和服務

產品

我們服務於石油和天然氣終端市場，我們的砂巖儲量包含API指定用於井場壓裂作業的細級40/70目和100目礦藏。我們相信，這種細砂級儲量的組合需求更高，符合當前行業的偏好。根據以下機構編制的儲備報告我們的獨立採礦工程師和地質學家John T.Boyd Company表示，截至2023年12月31日，我們在Kermit和Monahans的已探明和可能的砂儲量為4.88億噸，我們的儲量約為53%40/70目和47%70/140目底砂。根據我們目前截至2023年12月31日的年預期總產能約1650萬噸，我們估計我們的Kermit設施的儲備壽命約為31年，Monahans設施的儲備壽命約為29年，這可能會因未來將已測量、指示或推斷的資源轉換為已探明或可能的儲量或我們產能的任何變化而延長或調整。有關我國礦產儲量的更多信息，見項目2。“財產。-我們的儲備。”

我們Kermit和Monahans工廠的支撐劑儲存在我們的現場筒倉中，然後通過卡車運輸和運送到主要位於特拉華州和米德蘭盆地的客户油井現場。我們的支撐劑在礦井中提供給我們的客户，或者作為礦井到井口的集成解決方案提供。

服務

我們為石油和天然氣行業的公司提供運輸、儲存解決方案和合同工服務。運輸服務通常包括將產品從工廠設施運送到井場。Kermit和Monahans工廠的位置非常靠近油井活動，使我們能夠使用傳統的氣動資產、便攜式筒倉、盒子或便攜式運輸系統將支撐劑直接輸送到客户的井口，從而減少處理成本和交付週期。

我們的許可證

我們已經獲得了許多聯邦、州和當地的許可，這是我們在科米特和莫納漢斯工廠運營所需的。克米特和莫納漢的行動主要由TCEQ管理 在環境合規性方面。主要的許可要求是積極的新源代碼審查(“NSR”) 空氣污染控制許可證。我們的兩家公司都有當前的NSR許可證，下一次可在2028年續簽。我們的業務持有的其他許可證包括雨水、地上儲油罐、聚合生產作業和化糞池許可證。在這兩個地點，溢油預防、控制和對策計劃也在進行中。

雖然在獲得許可方面投入的資源很多，但這一成本並未對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能確定現有的環境法律法規不會被重新解釋或修改，或者新的環境法律法規不會通過或不適用於我們。修訂或增加的環境要求會導致合規成本增加或額外的運營限制，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

環境和職業健康與安全法規

我們受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規管理着向環境排放材料或其他與保護工人健康、安全、環境和自然資源(包括受威脅和瀕危物種)有關的法律和法規。遵守這些法律和法規可能會使我們承擔鉅額成本和債務，並導致我們在運營中產生鉅額資本支出。任何不遵守這些法律法規的行為都可能導致行政、民事和刑事處罰， 施加補救義務，併發布禁令，推遲或禁止作業。某些環境法可能對補救費用施加嚴格的、連帶的和連帶的責任。私人當事人也有權採取法律行動強制遵守，並就不遵守環境法律和條例或人身傷害或財產損害尋求損害賠償。此外，環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制，因此，這些法律和法規的任何變化或更嚴格的執行，如果導致污染控制設備更加嚴格和昂貴，項目的批准或執行出現延誤，或者廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求，都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們不認為我們和我們的客户遵守聯邦、州或地方環境法律法規會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。然而，我們不能向您保證，未來發生的事件，如現行法律或執法政策的變化，新法律或法規的頒佈或頒佈，或新事實或新情況的發展或發現，不會對我們的運營造成重大損失。以下是對不時修訂的材料環境和工人健康與安全法律的討論，這些法律與我們的運營或我們客户的運營相關，可能對我們的業務產生不利影響。

工人與社區健康與安全

我們要服從聯邦政府的要求職業安全及健康管理局(“OSHA”)，以及管理工人健康和安全保護的類似州法規。此外，OSHA危險通信標準要求維護有關作業中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。根據《超級基金修正案》和《重新授權法》的授權，《應急規劃和社區知情權法案》規定了與社區安全有關的類似義務。這些法律和法規經常發生變化，任何不遵守這些法律的行為都可能導致針對我們的第三方索賠、民事或刑事罰款以及我們運營設施的方式的改變，這一個或多個事件可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們有一個內部檢查計劃，旨在監督和執行對工人安全要求的遵守情況。從歷史上看，我們的工人和社區健康和安全合規成本並沒有對我們的運營結果產生不利影響。

空氣排放

我們的業務和客户的業務受聯邦《清潔空氣法》(“CAA”)以及相關的州和地方法律，限制空氣污染物的排放，並對各種來源提出許可、監測和報告要求。這些監管項目可能需要施工前許可、最佳可用的控制技術分析、安裝減排設備、修改運營實踐以及獲得我們運營的許可或類似授權。獲得空氣排放許可可能會推遲我們業務的發展或持續業績。在接下來的幾年裏，我們可能需要為空氣污染控制設備支付某些資本支出，或者在我們擴建或開發新設施時處理與空氣排放有關的問題。不斷變化和日益嚴格的要求、未來的不遵守或未能保持必要的許可證或其他授權可能要求我們招致鉅額成本或暫停或終止我們的運營。我們可能會受到行政、民事和刑事處罰，以及因不遵守航空許可證或CAA和類似的州法律法規的其他要求而受到禁令救濟。

氣候變化

在美國，聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而，在美國最高法院裁定温室氣體(“温室氣體”)排放量作為CAA下的污染物，美國環保局通過了一些法規，其中包括對某些大型固定污染源的排放進行建築和運營許可審查，要求對美國某些石油和天然氣系統污染源的温室氣體排放進行監測和年度報告，並與交通部(“交通部”)，對在美國生產的運營車輛實施温室氣體排放限制。近年來，美國國會還考慮立法減少甲烷和二氧化碳的排放，這兩種温室氣體與天然氣的開發和使用有關。此外，已經並將繼續提出與温室氣體排放問題有關的能源立法和相關監管舉措。例如，《2022年通貨膨脹率降低法案》(“愛爾蘭共和軍”)為可再生能源倡議撥出大量聯邦資金，並有史以來第一次對某些設施的温室氣體排放徵收費用(目前環境保護局正在制定實施中)。該法律的排放費和融資條款可能會增加我們客户的運營成本，並加速擺脱化石燃料的過渡，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，美國幾個州已經或正在考慮通過立法、政策或監管舉措，包括總量管制和交易計劃、碳税、績效標準以及報告和監測計劃，重點關注温室氣體減排，無論是單獨還是區域合作。在國際上，聯合國發起的《巴黎協定》(《巴黎協定》)要求成員國在2020年後每五年單獨確定並提交一次不具約束力的減排目標。總裁·拜登再次承諾美國遵守《巴黎協定》，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年的基礎上減少50%-52%的目標。美國各州和地方政府也公開承諾推進《巴黎協定》的目標。國際社會繼續每年舉行會議，制定和談判國際氣候倡議、承諾和框架。目前還無法預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》或其他國際協議下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響。

在國內，總裁·拜登強調應對氣候變化是他的政府的優先事項，併發布了幾項應對氣候變化的行政命令，公佈了到2050年美國實現淨零排放的戰略路線圖。美國的長期戰略：到2050年實現温室氣體淨零排放的途徑“，並指示聯邦機構將氣候變化考慮納入其決策過程。例如，拜登政府暫時暫停了聯邦石油和天然氣租賃，目前正在暫停向某些國家出口新液化天然氣的許可，以便聯邦機構牽頭對這些項目進行審查，其中包括氣候影響分析。

新出現的以氣候變化為重點的立法和法規、政策指令和相關舉措有可能增加我們和我們客户的運營成本，並減少對我們客户產品和服務的需求。此外，對化石燃料專用基礎設施的發展以及我們的客户獲得資本、開發資產和營銷其產品的能力的任何限制或限制都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。有關適用的氣候變化相關監管事項、事態發展和影響我們業務的風險的更多信息，請參閲我們的“風險因素-與環境、採礦和其他法規相關的風險--我們和我們的客户的運營受到氣候變化威脅所產生的一些風險的影響，包括監管、政治、訴訟和金融風險，這可能導致我們客户的運營和資本成本增加，對我們產品和服務的需求減少。和“風險因素--與我們的業務和運營有關的風險--利益相關者和市場對ESG和保護問題的關注增加可能會對我們的業務和獲得資金產生不利影響.”

水的排放

這個《聯邦清潔水法》(“CWA”)類似的州法律對向美國水域排放污染物，包括石油和其他物質的泄漏和泄漏，施加了限制和嚴格的控制。禁止向包括管轄濕地在內的受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的州機構頒發的許可證的條款。CWA還禁止在受管制水域(包括濕地)排放疏浚和填埋材料，除非獲得美國陸軍工程兵團(以下簡稱“軍團”)頒發的許可證授權。聯邦和州監管機構可以對不遵守《公約》和類似的州法律和法規的排放許可或其他要求施加行政、民事和刑事處罰，並要求採取補救或緩解措施。如果未經授權排放廢物，我們可能要承擔罰款和費用。

受聯邦管轄的水域範圍一直存在重大爭議。2015年和2020年，奧巴馬政府和特朗普政府分別公佈了最終規則，試圖定義聯邦對美國水域的管轄權範圍(“WOTUS”)。然而，這兩項規則制定都受到了法律挑戰。2023年1月，環保局和軍團發佈了一項基於2015年前WOTUS定義的最終規則，並進行了更新，以納入最高法院現有的裁決和監管指導。然而，2023年1月的規則受到了挑戰，目前在27個州被禁止。2023年5月，美國最高法院公佈了對薩克特訴環境保護局案的意見，其中涉及與用於確定濕地是否符合WOTUS資格的法律測試有關的問題。薩克特的裁決使2023年1月規則的某些部分無效，並顯著縮小了其範圍，導致2023年9月發佈了修訂後的規則。然而，由於對2023年1月規則的禁令，2023年9月規則的實施目前因州而異。在受禁令約束的27個州，這些機構正在解釋符合2015年前監管制度的WOTUS的定義，以及Sackett決定所做的改變，該決定利用“持續表面連接”測試來確定濕地是否符合WOTUS的資格。在剩下的23個州，這些機構正在實施2023年9月的規則，該規則沒有定義“連續表面連接”一詞。因此，對於這些機構將在多大程度上解釋2023年9月的規則和薩克特裁決，仍存在一些不確定性。如果最終規則、訴訟結果或任何行動的實施進一步擴大了CWA在我們作業區域的管轄權範圍，我們在獲得濕地區域疏浚和填埋活動許可證方面可能面臨更多成本和延誤。

此外，獲得許可的過程可能會推遲我們的行動。聯邦法律的泄漏預防、控制和對策要求要求適當的圍堵護堤和類似的結構，以幫助防止石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏對通航水域的污染。此外，CWA和類似的州法律要求從某些類型的設施排放暴雨徑流的個人許可或一般許可下的覆蓋範圍。聯邦和州監管機構可以對不遵守《公約》和類似的州法律和法規的排放許可或其他要求的行為施加行政、民事和刑事處罰以及其他執行機制。CWA和類似的州法律規定了對未經授權排放的行政、民事和刑事處罰，並對泄漏預防和響應規劃提出了嚴格的要求，以及與任何未經授權排放相關的移除、補救和損害費用的重大潛在責任。

水力壓裂

我們為石油和天然氣工業提供支撐劑。水力壓裂是低滲透率含油氣地下巖層開採油氣的一種重要的常用方法。水力壓裂過程包括在壓力下向地層中注入水、支撐劑和化學物質，以壓裂圍巖，增加滲透率和增產。雖然我們不直接從事水力壓裂活動，但我們的客户購買我們的支撐劑用於他們的水力壓裂活動。水力壓裂通常由國家石油和天然氣委員會和類似機構監管；然而，EPA在某些情況下聲稱對水力壓裂活動擁有管轄權。另外，美國環保署於2016年12月發佈了一份最終報告，評估了水力壓裂對水資源的潛在不利影響，得出結論，與水力壓裂相關的用水量、使用和處置活動在某些情況下可能會影響飲用水資源。到目前為止，環保局還沒有對2016年12月的報告採取進一步行動。一些州已經通過了法規，另一些州正在考慮採用這些法規，這些法規可能會對水力壓裂作業施加新的或更嚴格的許可、披露或油井建設要求。州和聯邦監管機構最近也關注用於石油和天然氣廢物處理的注水井的運行與地震活動之間可能存在的聯繫。也有人提出了類似的擔憂，即水力壓裂也可能導致地震活動。除了州法律，當地的土地使用限制可能會總體上限制鑽探，特別是水力壓裂。市政當局可以通過地方法令，試圖完全禁止水力壓裂，或者至少允許在其管轄範圍內進行這種壓裂工藝，但管理這些工藝的時間、地點和方式。與此同時，某些環保組織建議，可能需要更多的法律來更緊密、更統一地限制或以其他方式監管水力壓裂過程，一些國會議員已經提出了立法，以規定這種監管。

在聯邦或州一級通過新的法律或法規，對水力壓裂過程施加報告義務，或以其他方式限制或推遲，可能會使完成天然氣井變得更加困難，增加我們客户的合規和開展業務的成本，並以其他方式對他們提供的水力壓裂服務產生不利影響，這可能會對我們的支撐劑需求產生負面影響。此外，加強對水力壓裂實踐的政治、監管和公眾審查可能會使我們或我們的客户面臨更多的法律和監管程序，這可能會耗時、成本高昂，或導致重大法律責任或重大聲譽損害。我們可能直接受到涉及我們的不利訴訟的影響，或者如果合規成本限制了我們客户的運營能力，則可能間接受到影響。這種成本和審查可能直接或間接地通過減少對我們的支撐劑的需求，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

非危險廢物和危險廢物

《資源保護和回收法》(“RCRA”)和類似的州法律控制着危險和非危險廢物的管理和處置。這些法律和法規管理我們產生的廢物的產生、儲存、處理、轉移和處置。在我們的業務過程中，我們產生的廢物被作為非危險廢物和危險廢物進行監管，我們有義務遵守與此類廢物的管理和處置有關的適用標準。此外，鑽井液、產出水和與勘探、開發和生產石油或天然氣有關的大多數其他廢物，如果處理得當，目前不受RCRA規定的危險廢物的監管，而是受RCRA不那麼嚴格的非危險廢物條款、州法律或其他聯邦法律的監管。然而，某些石油和天然氣鑽井和生產廢物現在被歸類為非危險廢物，未來可能會被歸類為危險廢物。失去RCRA對鑽井液、產出水和相關廢物的排除可能會導致我們客户管理和處置產生的廢物的成本增加，並相應減少他們的鑽井作業，這些發展可能會對我們的業務產生不利影響。

現場補救

這個綜合環境反應、賠償和責任法(“CERCLA”)和類似的國家法律規定，無論過錯或最初行為的合法性如何，促成有害物質排放到環境中的某些類別的人都要承擔嚴格的連帶責任。這些人員包括髮生危險物質泄漏的處置場的所有者和經營者，以及運輸、處置或安排運輸或處置在現場釋放的危險物質的任何公司。根據《環境與環境保護法》，這些人可能要承擔補救已排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。此外，在可能存在污染的情況下，鄰近的土地所有者和其他第三方提出人身傷害、財產損失和收回反應費用的索賠並不少見。我們還沒有收到通知，我們可能會根據CERCLA負責任何地點的清理費用。

瀕臨滅絕的物種

歐空侷限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。類似的保護措施也適用於候鳥《候鳥條約法》(“MBTA”)和類似的州法律。為遵守這些法律，可能需要在遷徙或繁殖季節對某些作業實施避讓或緩解措施或時間和地點限制。如果將新物種列為瀕危或受威脅物種，並根據歐空局或我們客户的相關法律將該物種的棲息地指定為關鍵物種，我們或我們的客户可能會因所需的物種保護措施或遇到運營延遲或限制而產生更多成本，其中任何一種情況都可能對我們和我們的客户的運營造成不利影響或減少對我們服務的需求。有關遵守瀕危物種法律和法規的風險的更多信息，包括與DSL和小草原雞相關的某些風險的討論，請參閲我們的“風險因素-與環境、採礦和其他法規相關的風險-對我們和我們客户旨在保護某些野生動物物種的業務的限制，可能會對我們擴大一些現有業務的能力產生不利影響，或限制我們客户開發新油井和天然氣井的能力。“

採礦和工作場所安全

我們的支撐劑生產作業將受到礦山安全監管的約束。礦山安全與健康管理局(“MSHA”)是管理支撐劑開採和加工的主要監管機構。因此，MSHA監管採石場、露天礦山、地下礦山以及與採石場和礦山有關的和位於採石場和礦山的工業礦物加工設施。MSHA的任務是執行1977年《聯邦礦山安全和健康法》的規定，並強制遵守強制性的礦工安全和健康標準。作為MSHA監督的一部分，代表們每年至少對每個地面設施進行兩次突擊檢查。如果不遵守MSHA的規定，可能會受到民事或刑事處罰和罰款。

此外，我們的運營受到許多聯邦和州法律法規的約束，包括OSHA和類似的州法規，其目的是保護工人的健康和安全。此外，OSHA危險通信標準、聯邦超級基金修正案和重新授權法案第三章下的EPA社區知情權條例以及類似的州法規要求保留有關在運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局和公民。違反OSHA可導致OSHA民事和刑事執法。此外，吸入可吸入的結晶二氧化硅與肺部疾病矽肺有關。最近有證據表明，接觸結晶二氧化硅或矽肺與肺癌之間存在聯繫，並可能與其他疾病有關，包括免疫系統疾病，如硬皮病。這些健康風險一直是，並可能繼續是白炭黑行業面臨的一個重大問題。為了迴應這些潛在的擔憂，OSHA頒佈了一項新規則，尋求降低工作人員對結晶二氧化硅的暴露。該規定於2018年對一般行業生效。2022年6月，MSHA啟動了一項新的執法倡議，以更好地保護美國礦工免受因反覆過度暴露於可呼吸的結晶二氧化硅而造成的健康危害。如需瞭解更多信息，請參閲我們的《風險因素--與環境、採礦等法規相關的風險--與二氧化硅相關的健康問題和立法，包括遵守與可吸入結晶二氧化硅有關的現有或未來法規，或訴訟可能會對我們的業務、聲譽或運營結果產生不利影響.”

此外，對矽肺病和其他潛在健康不良影響的擔憂，以及對使用二氧化硅的潛在責任的擔憂，可能會阻礙我們的客户使用我們的二氧化硅產品，並阻止我們的保險公司承擔風險。開採、加工和處理二氧化硅的實際或預期的健康風險可能會通過減少二氧化硅產品的使用、產品責任或員工訴訟的威脅、聯邦、州和地方監管機構對我們和我們客户的更嚴格審查或二氧化硅行業可用資金來源的減少而對二氧化硅生產商(包括我們)產生不利影響。

環境評論

如果需要聯邦政府的許可或其他授權，我們未來的運營可能會受到修訂後的《國家環境政策法》(下稱《國家環境政策法》)的廣泛環境審查。《國家環境政策法》要求聯邦機構評估所有對人類環境質量產生重大影響的聯邦重大行動對環境的影響。為重大開發項目，如支撐劑生產業務授予聯邦許可證，可被視為需要根據《國家環境政策法》進行審查的“重大聯邦行動”。作為這項評估的一部分，聯邦機構考慮了一系列廣泛的環境影響，其中包括對空氣質量、水質、野生動物(包括瀕危和瀕危物種)、歷史和考古資源、地質學、社會經濟學和美學的影響。《國家環境政策法》還要求考慮該項目的替代方案。《國家環境政策法》的審查過程，特別是準備一份完整的環境影響報告書，可能既耗時又昂貴。《國家環境政策法》審查程序的目的是為聯邦機構關於是否應該批准一個項目的決策提供信息，併為公眾提供一個機會來評論擬議項目的環境影響。儘管《國家環境政策法》只要求進行環境評估，並不強制要求特定的結果，但聯邦機構可以根據其根據《國家環境政策法》進行的環境審查，決定拒絕許可或在批准時施加某些條件，或者第三方可能會對《國家環境政策法》審查的充分性提出質疑，從而推遲聯邦許可或批准的發放，這可能會對我們的業務產生不利影響。詳情請參閲《風險因素--與環境、採礦等法規相關的風險--對聯邦土地上石油和天然氣開發的任何限制都有可能對我們的運營和我們客户的運營產生不利影響。”

汽車承運人業務

在我們提供的服務中，我們作為汽車承運人運營，因此受到交通部和各種州機構的監管。這些監管機構行使廣泛的權力，管理各種活動，如授權從事機動承運人業務；監管安全；危險材料標籤、標貼和標記；財務報告；以及某些合併、合併和收購。還有專門與卡車運輸業有關的其他法規，包括設備和產品處理要求的測試和規範。卡車運輸業可能會受到監管和立法改革的影響，這可能會通過要求改變經營做法或改變對共同或合同承運人服務的需求或提供卡車服務的成本來影響該行業的經濟。其中一些可能的變化包括越來越嚴格的環境法規，規定司機在任何特定時期可以駕駛的時間的服務小時數的變化，以及要求車載黑匣子記錄器或對車輛重量和大小的限制。

州際機動承運人的運營受到交通部規定的安全要求的約束。州內機動承運人的運營受到安全法規的約束，這些法規往往反映了聯邦法規。設備的重量和尺寸等事項也受聯邦和州法規的約束。交通部的規定還要求對司機進行藥物測試。不時會提出各種立法建議，包括增加聯邦、州或地方税的建議，包括對汽車燃料税的建議，這可能會增加我們的成本或對招募司機產生不利影響。我們無法預測會否或以何種形式增加適用於我們的這類税項。

州和地方法規

我們受到各種州和地方環境審查和許可的要求。在某些情況下，州環境審查可能比聯邦審查更嚴格。除了聯邦許可之外，我們的行動可能還需要州法律許可，這要求州機構考慮一系列問題，其中許多與聯邦機構相同，包括項目對野生動物及其棲息地、歷史和考古遺址、美學、農業運營和風景名勝區的影響等。新地點的開發和我們現有的業務也受到當地各種環境和法規要求的約束，包括土地使用、分區、建築和交通要求。

石油和天然氣行業對支撐劑的需求推動支撐劑產量大幅增加。因此，一些當地社區對硅砂開採作業表示關切。這些擔憂通常包括暴露在環境中的硅砂粉塵、卡車交通、用水和爆破。作為迴應，某些州和地方社區已經或正在制定法規或分區限制，以儘量減少空氣中的粉塵，控制卡車交通流量，顯著減少支撐劑生產活動的可行面積，為當地居民提供支撐劑生產活動的潛在影響補償，在某些情況下，禁止發放新的支撐劑生產活動許可證。到目前為止，我們還沒有經歷過對我們支撐劑生產設施發展的任何實質性影響，預計不會因為這些類型的擔憂而對未來的運營產生影響。我們預計，隨着石油和天然氣產量的增加，這一趨勢將繼續下去。

競爭

我們經營的市場競爭激烈。我們的競爭對手既有公共和私人的大型國家生產商，也有小型、地區或當地的盆內支撐劑供應商，如Covia Corp.、High Roll Sand、Black Mountain Sands、Freedom Proppants、Hi-Crush、美國硅石公司、阿爾卑斯山二氧化硅、獾礦業公司、Vista支撐劑物流和資本砂公司等。支撐劑生產行業的競爭基於許多因素，包括產品和服務質量、服務提供商的可靠性、設施的地理位置以及從供應商向客户運輸支撐劑的相關物流成本、創新等.

人力資本與員工

我們的員工是我們創新文化和全面成功的關鍵資產。我們專注於通過吸引、吸引、發展、留住和獎勵頂尖人才來維持高績效的文化。我們努力提高我們員工和我們所在社區的經濟和社會福利。我們尋求為我們的員工提供一個歡迎、包容的環境，提供一流的培訓和職業發展機會，使員工能夠茁壯成長，實現他們的職業目標。

截至2023年12月31日，我們共有490名員工，其中111人服務於我們的公司總部，379人在外地工作。 我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有遵守集體談判協議。我們認為我們的員工關係很好。

健康與安全

我們員工的健康、安全和福祉是最重要的。我們相信，我們是行業領先者，在安全方面有着良好的記錄。

我們為員工提供參加健康和福利計劃的選項，包括醫療、牙科、生命、意外死亡和肢解以及短期和長期殘疾保險計劃。我們還提供許多健康和健康計劃，包括遠程醫療、健康篩查和健身報銷，以及員工援助計劃，該計劃為員工及其家庭成員提供一年365天、每天24小時幫助導航具有挑戰性的生活事件的專業提供者。

可用信息

我們的總部辦公室位於德克薩斯州奧斯汀，郵政編碼78730,500號套房，西院博士，我們的電話號碼是(512)220-1200。我們的網站地址是https://atlas.energy.我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息，包括我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Current Report)以及對這些報告的任何修訂，在這些報告和其他信息以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快可以通過我們的網站“投資者”鏈接免費獲取。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。除了向美國證券交易委員會提交或提交的報告外，該公司還不時在新聞稿、年度股東大會、公開訪問的會議和投資者演示文稿中以及通過其網站(主要是在新聞發佈室和投資者關係頁面)公開披露重大信息。本公司網站或任何其他網站上的信息不會以參考方式併入本年度報告，也不構成本年度報告的一部分。

第1A項。風險因素。

影響我們業務和經營業績的因素很多，其中許多是我們無法控制的。以下是可能導致我們未來結果與當前預期大不相同的重要因素的摘要。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、儲備或我們償還債務和其他債務的能力可能會受到影響，我們證券的交易價格和流動性可能會下降，您可能會損失您對我們證券的全部或部分投資。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的支撐劑生產和物流運作取決於石油和天然氣行業的活動水平，這些行業經歷了很大的波動。

我們生產和運輸支撐劑的業務在很大程度上取決於石油和天然氣勘探、開發和生產的活動水平。更具體地説，我們生產的支撐劑的需求與在使用砂基支撐劑進行裂縫治療的地質地層中完成的油井和天然氣井的數量密切相關。這些活動水平同時受到石油和天然氣價格的短期和長期趨勢的影響。近年來，石油和天然氣價格以及勘探、開發和生產活動的水平都經歷了大幅波動。

當石油和天然氣價格下跌時，勘探和生產公司可能會減少其勘探、開發、生產和完井活動。在此期間，如果支撐劑的供應沒有同樣的減少，對我們的產品和服務的需求可能會下降，如果支撐劑的供應沒有同樣的減少，對我們的產品和服務(包括我們的運輸和物流解決方案)的需求可能會下降，並可能導致支撐劑的市場價格下降。當支撐劑需求增加時，我們產品的價格可能不會相應上漲，或者我們的客户可能不會增加對我們產品的使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

世界範圍內的經濟、政治和軍事事件，包括戰爭、恐怖主義活動、中東事件和歐佩克+的倡議，已經並可能繼續促進石油和天然氣價格的波動。例如，俄羅斯與烏克蘭、以色列和哈馬斯之間持續不斷的武裝衝突以及這些衝突的持續和嚴重程度的升級導致了區域的極端不穩定，造成了全球金融市場的劇烈波動，並增加了全球經濟的不確定性，包括全球石油供需的不確定性，這反過來又導致商品價格的波動加劇。此外，控制也門部分地區的胡塞運動瞄準並在以色列、美國和國際商業海運船隻接近蘇伊士運河時，在紅海對這些船隻發動多次襲擊，導致許多航運公司改變航線以完全避開該區域，並使現有供應鏈問題惡化，包括供應商交貨延誤、交貨期延長和運費增加、對石油和天然氣運輸、保險和材料運輸的影響。由於中東持續不斷的敵對行動，與主要產油國伊朗、也門的胡塞運動或黎巴嫩的真主黨運動發生衝突的可能性有所增加。

此外，北美比正常冬季温暖以及其他天氣模式可能會對天然氣的短期需求產生不利影響，因此對我們產品的需求也會受到不利影響。發電用天然氣需求的減少也可能對支撐劑的需求產生不利影響。此外，未來石油和天然氣儲量發現或開發速度的任何下降，無論是由於政府監管增加、勘探和鑽探活動受到限制、技術創新導致石油和天然氣生產的新工藝不需要支撐劑或其他因素，都可能對我們的產品需求產生不利影響，即使在石油和天然氣價格走強的環境下也是如此。此外，能源向低碳經濟轉型、更多地部署可再生能源發電、可再生燃料和電動汽車，都有可能減少對石油和天然氣的需求，從而減少我們提供的服務。任何這些風險的持續或未來發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務受客户業務的週期性以及石油和天然氣行業的影響。

我們的業務直接受到在美國勘探、開發和生產石油和天然氣的資本支出的影響。石油和天然氣行業是週期性的，歷史上曾經歷過週期性的活動低迷。在我們服務的一個或多個行業或地理區域或全球經濟的經濟放緩時期，我們的客户經常通過推遲或取消未決項目來減少生產和資本支出，即使這些客户沒有遇到財務困難。這些發展可能會對我們產品的銷售和我們的運營結果產生不利影響。

我們所服務的行業的疲軟已經並可能在未來對我們的銷售和經營業績產生不利影響。我們所服務的一個或多個行業或全球經濟持續或再次出現經濟低迷，可能會導致經營的實際結果與歷史和預期結果大不相同。

行業狀況受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

支撐劑需求的減少或技術上和成本效益高的替代支撐劑或取代水力壓裂的新工藝的開發將對我們的業務產生負面影響。

壓裂砂是油氣井水力壓裂完井和復井中最常用的支撐劑。需求從壓裂砂向其他支撐劑(如陶瓷支撐劑)的顯著轉變、其他有效替代支撐劑的開發和使用，或完全取代水力壓裂的新工藝的開發，可能會導致對我們生產的壓裂砂的需求下降，並將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，節約燃料的措施、替代燃料的要求以及消費者對石油和天然氣替代品的需求增加，可能會減少對石油和天然氣的需求。石油和天然氣需求減少的影響可能會對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果和現金流產生不利影響。此外，替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐和生物燃料)競爭力的提高可能會減少對石油和天然氣的需求，從而減少對我們的產品和服務的需求，這將導致我們的收入減少，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們未來的表現將取決於我們在競爭激烈的市場中取得成功的能力，以及我們對我們產品和服務的需求和供應的潛在波動做出適當反應的能力。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，其特點是少數大型全國性生產商和大量小型、地區性或地方性生產商。運輸成本是支撐劑客户總成本的重要組成部分(在許多情況下，運輸成本可能佔交付成本的50%以上)，支撐劑市場通常是本地的，來自當地以外的競爭有限。此外，行業競爭的基礎是客户關係、供應的可靠性、產品的一致性和質量、客户服務、場地位置、分銷能力、產品供應的廣度、技術支持和價格。

我們的一些競爭對手可能擁有或可能開發比我們更多的財政、自然和其他資源。我們的一些競爭對手可能會出於各種原因定期降低他們向客户提供的價格。我們的一個或多個競爭對手可能開發出比我們更好的技術，或者可能擁有比我們更接近某些客户地點的生產設施。例如，移動礦山可能能夠在靠近油井的地方開採資源，使它們能夠以顯著較低的運輸成本運送沙子。

當對水力壓裂服務的需求減少或市場上可用的支撐劑供應增加時，支撐劑市場的價格可能會大幅下降。我們的競爭對手可能會選擇整合，這可能會為他們提供比我們更多的財政和其他資源，並改善他們的競爭地位。此外，石油和天然氣勘探及生產公司和其他水力壓裂服務提供商已經獲得，並可能在未來獲得自己的支撐劑儲備，以滿足他們的支撐劑需求，這些其他市場參與者可能會擴大現有的支撐劑產能，所有這些都將對我們的支撐劑需求產生負面影響。此外，支撐劑行業的競爭加劇可能會對我們簽訂長期合同或以有利條件簽訂合同的能力產生不利影響。

我們管理團隊成員、董事或他們各自關聯公司過去的表現可能不代表我們未來的表現或對我們的投資。

有關我們管理團隊、我們的董事及其附屬公司的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊、董事及其附屬公司過去的表現並不能保證我們未來的成功或類似的結果。您不應依賴我們管理團隊、董事或其附屬公司的歷史業績記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

成本上升、運輸服務或基礎設施缺乏可靠性或可用性，或運輸服務供過於求，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

運輸業可能會受到立法和監管改革的影響，這可能會通過要求改變經營做法或改變提供卡車服務的需求或成本而影響該行業的經濟。

運輸和相關成本往往是購買支撐劑的客户總交付成本的重要組成部分。運輸相關費用的高相對成本往往有利於靠近客户的製造商。此外，如果我們無法將增加的成本轉嫁給客户，包括運費、燃油附加費和滯期費在內的運輸成本價格的上漲可能會對運營成本產生負面影響。未能找到應對這些物流挑戰的長期解決方案可能會對我們快速響應客户需求的能力產生不利影響，或導致成本額外增加，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的運營受到運營危險和固有風險的影響，其中一些超出了我們的控制範圍，其中一些可能無法完全由保險承保。

我們的業務和運營可能會受到自然或人為災難和其他外部事件的影響，其中許多事件不在我們的控制之下。除了這些風險因素中描述的其他風險外，風險還包括：

這些危險還可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞、污染或環境破壞以及暫停或取消作業。我們採礦設施或生產設施的任何長時間停工或停工都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的運營還面臨僱員/僱主的責任和風險，如錯誤解僱、歧視、勞工組織、報復索賠和一般人力資源相關事項。

並非所有這些風險都可以合理地投保，我們的保險範圍包括限額、免賠額、免賠額和背書。我們的保險覆蓋範圍可能不足以滿足我們在發生損失時的需求，任何此類損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們不能為我們的疏浚作業獲得足夠的水供應，我們以經濟和商業數量生產產品的能力可能會受到損害。

我們目前在德克薩斯州科米特和德克薩斯州莫納漢斯的支撐劑生產和加工設施中採用的疏浚工藝需要我們種植面積下的含水層提供大量的水。如果未來由於乾旱或影響環境的類似條件，該含水層沒有足夠的能力為我們的疏浚和相關進程提供水源，我們將被要求從其他來源獲取水，這些來源可能不容易獲得，或者可能過於昂貴，我們可能無法完全繼續我們的疏浚採礦作業。氣候變化的影響還可能進一步加劇某些地區的缺水情況，包括我們種植面積上的含水層。如果環境、天氣或其他事件要求我們停止疏浚並恢復使用傳統支撐劑生產流程的運營，這可能會損害我們的運營成本和經濟地生產我們的產品的能力，並將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們的採礦和生產設施未能保持有效的質量控制系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

我們產品的質量和安全對我們業務的成功至關重要。這些因素在很大程度上取決於我們質量控制體系的有效性，而質量控制體系的有效性又取決於許多因素，包括我們質量控制體系的設計、我們的質量培訓計劃以及我們確保員工遵守質量控制政策和指南的能力。我們的質量控制系統的任何重大故障或惡化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

鑑於我們支撐劑生產業務的性質，我們面臨着因環境和工業事故以及運營故障而產生的生產責任、延誤和現金成本增加的重大風險。

我們的業務涉及重大風險和危險，包括環境危害、工業事故和設備和機械故障。我們的電動挖泥船採礦作業會受到與電力供應、重新定位和維護相關的延誤和事故的影響。此外，在運營故障期間，相關設施可能無法在預期的時間框架內全面運營，這可能導致進一步的業務損失。任何上述或其他危險的發生都可能延誤生產、暫停運營、增加維修、維護或醫療成本，並且由於我們設施的整合，可能會對特定設施的生產率和盈利能力或我們的整體業務產生不利影響。雖然保單對這些風險的承保範圍有限，但此類保單不會完全承保其中的一些風險。

沙丘快車的開發是一個複雜和具有挑戰性的過程，可能需要更長的時間和比預期更高的成本，或者根本無法完成。此外，沙丘快車的成功開發和運營將取決於我們可能無法控制的某些因素，我們的沙丘快車的存儲和運輸能力或其他預期好處可能無法實現。

我們可能會遇到不利的地質條件、監管程序或其他法律要求，這些可能會阻礙沙丘快車的建設或運營。無法獲得任何可能需要的許可和其他聯邦、州或地方批准，以及由於訴訟或第三方上訴等原因導致的此類許可和批准的過度延誤，可能會阻礙我們及時成功地建造和運營沙丘快線。

我們聘請有資質的建築公司進行與沙丘快車建造相關的工作。然而，如果這些公司遇到延誤，如果他們的工作不符合標準，或者如果我們沒有適當地監測他們的工作質量或他們的進度的及時性，我們可能無法在日期之前或以目前估計的成本完成沙丘快線的建造或開始運營。在任何此類情況下，我們也可能面臨履行對客户的某些交付義務的困難，或者通過卡車或其他替代方式進行此類交付會產生額外成本。因此，我們的建築公司和分包商造成的任何重大延誤都可能最終影響我們實現沙丘快車及其綜合採礦設施的預期效益的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

沙丘快車的運營將取決於輸電和配電設施。如果向Dune Express或其任何綜合採礦設施的傳輸受到物理、機械或網絡手段的中斷，可能會阻礙我們開採、銷售或向客户交付支撐劑、履行合同義務或以其他方式運營或充分實現Dune Express的預期利益的能力。

利益相關者和市場對ESG和保護問題的關注增加，可能會對我們的業務和獲得資金產生不利影響。

所有行業的企業都面臨與其ESG方法和實踐相關的利益相關者的審查。被認為與投資者或利益相關者的期望和標準背道而馳、不斷髮展的企業，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應的企業，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，並且此類企業實體的業務、財務狀況、獲得資本的機會和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。隨着消費者對替代能源需求的變化，社會、投資者、監管機構和利益相關者對氣候變化、自然資本和其他ESG問題的關注日益增加，可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)，以及對客户的碳氫化合物產品和我們的產品和服務的需求減少。投資者、貸款人和社會對自願ESG相關披露的期望增加，以及強制性ESG相關披露的趨勢可能導致成本增加、加強監管、司法和立法審查、政府調查和訴訟。有時，我們也可能會受到ESG特定活動的影響，因為股東可能會試圖改變我們的業務或治理做法。

此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。因此，我們可能會受到來自投資者、貸款人或其他團體的壓力，要求我們採納氣候或其他與ESG相關的目標，或參與旨在改善我們ESG形象的各種自願框架或認證計劃。未能實施ESG策略或未能採納ESG目標或承諾，包括任何自願温室氣體減排或碳強度目標或承諾的失敗或認知(無論是否有效)，可能會導致私人訴訟或聲譽損害，導致投資者或客户對我們失去信心，損害我們有效招聘或留住員工的能力，並對我們的運營和商譽產生負面影響，所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。此外，即使我們自願選擇追求氣候或ESG目標，我們也不能保證我們能夠實現這些目標，因為潛在的成本、技術或操作障礙、長期假設和預期的不確定性或我們無法控制的其他市場或技術發展。同樣，我們不能保證參與任何可持續性、氣候相關或ESG認證計劃或框架會在我們的ESG檔案中產生預期的結果。

另外，投資界的一些成員更加關注上市公司的ESG做法和披露，包括與氣候變化和可持續性、多樣性、公平和包容性以及提高治理標準有關的做法和披露。某些大型機構投資者在投資我們的公司或將我們的股票納入其投資產品之前，也可能會對公司的ESG披露和業績進行評估，而此類評估標準可能不會向我們公佈。如果這些大型機構投資者因為對我們ESG業績的評估或決定將資本從化石燃料生產部門轉移出去而選擇不投資我們的公司，我們可能會失去投資者，我們的資金成本可能會增加，我們的股票價格可能會受到負面影響。

如果我們失去或無法吸引和留住員工，我們的業務可能會受到影響。

我們在很大程度上依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的服務。這些員工在評估和分析工業礦產資產、最大限度地利用這些資產的產量、營銷工業礦產產品以及開發和執行融資和對衝策略方面擁有豐富的經驗和專業知識。

管理層和關鍵人員競爭激烈，合格候選人有限。這些人員的流失或未能根據需要吸引更多人員可能會對我們的運營產生不利影響，並可能導致更高的勞動力成本或使用資質較差的人員。此外，如果我們的任何高管或其他關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和其他人員。我們的作業還依賴於使用現代技術和設備的熟練工人來高效開採。我們可能無法培訓或吸引必要數量的熟練工人來維持我們的運營成本。

就我們的卡車運輸服務而言，該行業經常出現合格司機短缺的情況，特別是在經濟擴張時期，即替代就業機會更多，貨運需求增加的時期，或在經濟低迷時期，失業救濟金可能延長的時期。卡車運輸業的司機流失率很高，這要求我們不斷招聘大量司機來操作我們的設備，如果我們無法做到這一點，可能會對我們的運營和支出產生負面影響。我們的成功將取決於我們是否有能力繼續吸引、聘用和留住我們業務各個層面的高技能人員。

採掘行業熟練勞動力的短缺和勞動力成本的上升可能會進一步增加運營成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

使用現代技術和設備的高效採砂需要熟練的工人，最好是具有多年經驗並精通多種任務的工人，包括開採的礦物的加工。如果我們運營的地區缺乏有經驗的勞動力，我們可能會發現很難僱傭或培訓必要數量的熟練勞動力來執行我們自己的運營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於油田服務行業的波動性和工作的苛刻性質，工人可能會選擇在提供更理想的工作環境和具有競爭力的工資水平的領域尋求就業機會。對他們服務的競爭加劇可能會導致可用的熟練工人的流失，或者以對我們的業務不利的價格，這兩者都可能對我們的經營業績產生負面影響。如果我們無法留住或滿足對技術人才日益增長的需求，我們的經營業績和執行增長戰略的能力可能會受到不利影響。

我們對砂礦儲量和資源儲量的估計不準確，或我們對這些礦藏的所有權不足，可能導致我們無法開採這些礦藏，或要求我們支付比預期更高的成本。

我們根據採礦工程師收集和分析的工程、經濟和地質數據進行沙子儲量和資源估計，外部公司定期審查這些數據。然而，壓裂砂儲量估計在本質上是不準確的，在某種程度上依賴於從現有鑽井數據得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。在估計壓裂砂儲量和非儲量壓裂砂儲量的數量和質量以及開採可採儲量的成本時，存在許多固有的不確定性，其中許多是我們無法控制的，其中任何一個都可能導致實際結果與我們的預期大不相同。這些不確定因素包括：

此外，礦業權和水權的所有權和麪積也可能存在爭議。礦物屬性有時包含審查員無法核實的索賠或轉移歷史。如果我們成功地聲稱我們對我們的一個或多個財產沒有所有權或缺乏適當的水權，可能會導致我們失去在該財產上勘探、開發和開採任何礦物的權利，而不賠償我們之前與此類財產相關的支出。我們對礦產儲量和非儲量礦藏的估計，或對此類礦藏的所有權的任何不準確，都可能導致我們無法開採這些礦藏，或需要我們支付高於預期的成本。

此外，美國證券交易委員會還通過了對其披露規則(“美國證券交易委員會現代化規則”)的修訂，以使根據交易法在美國證券交易委員會登記的證券發行人的礦業權披露要求現代化，這些要求已彙編在S-K條例第1300條中。在《美國證券交易委員會現代化規則》下，美國證券交易委員會行業指南7中對礦業登記人的歷史財產披露要求被取代。由於採用了美國證券交易委員會現代化規則，美國證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。然而，與被描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的礦化對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟地開採具有更大的不確定性，因此告誡投資者不要假設任何報告的“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”在經濟或法律上是或將是可開採的。

我們所有的產品銷售目前都是在三個工廠產生的。這些設施的任何不利發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的所有產品銷售都來自我們位於德克薩斯州温克勒縣和沃德縣的科米特和莫納漢斯工廠。由於災難性事件或天氣、不利的政府監管影響、運輸相關限制或任何其他可能導致我們減少、暫停或終止我們任何設施的運營的事件，這些設施的任何不利發展都可能導致我們無法交付合同數量和相關義務。儘管我們維持保險覆蓋範圍以涵蓋部分此類風險，但可能存在與我們的業務不在保險覆蓋範圍內相關的潛在風險。也可能存在保險承保的某些風險，而保單不會補償我們與此類風險相關的所有費用。我們未來業務的停機或其他延遲或中斷不在保險範圍內，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，根據我們的供應合同，如果我們無法交付合同數量，我們可能需要支付違約金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營消耗了大量的天然氣和電力。這些或任何其他能源的價格上漲或供應大幅中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2023年12月31日的年度，天然氣和電力成本分別佔我們產品總銷售額的2.1%和0.7%，在截至2022年12月31日的年度，天然氣和電力成本分別佔我們產品總銷售額的3.4%和0.7%。潛在的氣候變化法規或碳税或排放税可能會導致能源生產成本上升，這可能會全部或部分轉嫁給我們。能源價格的大幅上漲可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，這些能源價格無法通過提高我們的產品和服務的價格收回，也不能通過我們的套期保值安排來彌補，或者我們生產設施的電力或天然氣供應長期中斷。

我們很大一部分銷售額來自我們最大的10個客户，我們最大客户的損失或大幅減少的購買量可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2023年12月31日的年度中，我們最大的10個客户約佔總銷售額的86.5%，在截至2022年12月31日的年度中約佔總銷售額的67.7%。我們的一些客户已經或可能退出業務，或者已經或可能被其他公司收購，這些公司從其他第三方提供商那裏購買我們提供的支撐性解決方案或物流服務。我們目前的客户也可能尋求從其他供應商那裏獲得支撐劑或物流服務，這些供應商提供更具競爭力的價格，或者捕獲和開發他們自己的支撐劑解決方案或物流服務來源。失去客户或合同，或任何客户購買的支撐劑解決方案或物流服務數量減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於市場狀況、競爭或其他因素，這些客户未來可能不會繼續購買相同水平的我們的產品，如果有的話。這些客户採購量的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們現有的合同到期後，由於各種原因，我們的客户可能不會繼續購買相同級別的支撐劑解決方案或物流服務。此外，為了保持與客户的關係，我們可能會選擇以不太有利的條款或數量較少的方式重新談判現有合同。任何以不太有利的條款重新談判我們的合同，或在我們現有合同到期後無法以經濟上可接受的條件簽訂新合同，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和運營取決於我們和我們的客户獲得和維護必要許可證的能力。

我們和我們的客户持有許多政府、環境、採礦和其他許可和批准，授權我們每個設施的運營。我們未來的成功取決於我們以及我們客户獲得和保持開展業務所需的必要許可證和執照的能力。為了在未來獲得許可證和續簽許可證，我們可能需要準備並向政府當局提交關於我們的活動可能對環境產生影響的數據。遵守這些監管要求代價高昂，並顯著延長了開展業務所需的時間。此外，由於社區反對、其他各方的反對、現有或擬議的第三方運營地點或其他我們無法控制的因素，獲得或續簽所需許可證有時會被延遲、限制或阻止。拒絕發放對我們的運營至關重要的新許可證或續期許可證、延遲獲得許可證或為獲得許可證而強加條件可能會削弱我們在受影響設施繼續運營的能力，延誤這些運營，或涉及重大計劃外成本，其中任何一項都可能對我們的業務、業績和財務狀況產生不利影響。

我們的供應協議可能會阻止我們在合同期限內利用支撐劑價格上漲或減輕運營成本增加的影響。

我們的供應協議可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們的銷售合同要求我們的客户為特定數量的支撐劑支付特定的價格。儘管我們的一些供應協議規定了基於各種因素的價格調整，但此類調整通常是按季度計算的，不會隨着現貨市場價格的調整而進行美元對美元的調整。因此，在價格上漲的時期，我們的銷售額將跟不上市場價格。

此外，如果我們的運營成本在供應協議期間增加，我們將無法將增加的成本中的一部分轉嫁給我們的客户。如果我們無法以其他方式減輕這些增加的運營成本，我們的淨收入可能會下降。

支撐劑生產設施的關閉會帶來巨大的成本，如果我們比預期更早關閉我們的任何設施，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們對支撐劑生產設施壽命的假設是基於我們不時進行的詳細研究，但我們的研究和假設並不總是被證明是準確的。如果我們比預期更早關閉我們的任何支撐劑生產設施，銷售將會下降，除非我們能夠增加我們任何其他支撐劑生產設施的產量，而這可能是不可能的。關閉支撐劑生產設施還可能涉及大量固定關閉費用，包括加速僱用遺留費用、與遣散費有關的債務、可能提前支付的僱員通知義務和與工廠關閉或大規模裁員有關的附帶費用、可能的開墾和其他環境成本以及終止長期債務的成本，包括能源合同和設備租賃。我們在預期的結算時間內應計報廢資產的估計成本。如果我們縮短預計結算時間，固定支撐劑生產設施關閉成本可以應用於較短的生產期，這將增加每噸生產的生產成本，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，一些環境法，如《環境、環境、環境和環境法》，對有害物質排放的補救規定了嚴格的、有追溯力的和連帶責任。

我們的某些合同包含要求我們交付最低數量的砂基支撐劑的條款。如果我們不能滿足我們在這些合同下的最低要求，我們可能被要求支付罰款，或者合同交易對手可能能夠終止協議。

在某些情況下，我們承諾交付產品時會受到不履行的懲罰。我們承諾在生產前向客户交付產品，並根據我們的供應協議，根據各自的條款，我們有義務每年或每月交付最低數量的砂基支撐劑。根據合同的不同，我們無法交付所需數量的砂基支撐劑可能會允許我們的客户終止協議或要求我們向客户支付費用，費用的計算方法通常是將合同數量與交付數量之間的差額乘以合同中規定的每噸罰款。在這種情況下，我們的運營結果可能會受到不利影響。

目前，我們所有的業務都集中在二疊紀盆地，這使得我們很容易受到在有限地理區域運營的相關風險的影響。

目前，我們所有的業務在地理上都集中在二疊紀盆地。因此，我們可能不成比例地受到各種因素的影響，其中包括：(1)區域供需因素的影響；(2)政府管制造成此類地區完工活動的延誤或中斷；(3)加工或運輸能力的限制；(4)市場的限制；(5)設備和人員的可獲得性；或(6)缺水或其他與乾旱有關的條件。這種集中在有限的地理區域也增加了我們對當地法律法規、某些旨在保護野生動物的租約規定以及該地區可能發生的意外事件(如自然災害、地震事件、工業事故或勞工困難)的風險敞口。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

與我們生產的支撐劑具有相似特性的支撐劑供應增加，可能會使我們更難以有利的條件續簽或更換現有合同，甚至根本不會。

如果發現和開發了大量新的支撐劑儲量，並具有與我們生產的支撐劑相似的特性，我們可能無法以優惠條款續簽或更換現有合同，如果有的話。具體地説，如果支撐劑供應過剩，我們的客户可能不願意簽訂長期的要麼接受要麼支付的合同，可能要求更低的價格，或者兩者兼而有之，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。同樣，新冠肺炎疫情導致石油和天然氣活動出現歷史性放緩，導致可用支撐劑供應增加，而需求減少。上述事件導致我們的競爭對手之間的競爭加劇，這可能導致進一步降低價格以有效競爭的壓力。

我們的經營業績受到砂基支撐劑市場價格的顯著影響，這些支撐劑在歷史上一直受到價格大幅波動的影響。

我們的經營業績和財務狀況對砂基支撐劑市場價格的長期和短期變化特別敏感，今後也將繼續如此。除其他因素外，這些價格還影響我們的儲備和庫存的價值，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

市場價格受到許多我們無法控制的因素的影響，其中包括對高質量砂基支撐劑的需求、替代砂源的可獲得性和相對成本、二疊紀盆地的鑽井和完井活動、當前的大宗商品價格和整體經濟活動。

此外，當對砂基支撐劑的需求增加時，我們產品的價格可能不會相應或立即上漲，或者我們的客户可能會選擇質量較低、價格較低的產品，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，我們產品的平均價格在2019年約為每噸20.59美元，而在2020年新冠肺炎大流行期間約為每噸12.75美元。隨着活動在2021年恢復，我們的平均價格約為每噸17.21美元。在截至2023年和2022年12月31日的一年中，我們的平均價格分別約為每噸42.63美元和40.10美元。

此外，未來石油和天然氣儲量發現或開發速度的任何下降，無論是由於政府監管的加強、勘探和鑽探活動的限制，包括水力壓裂或其他因素，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，即使在石油和天然氣價格走強的環境下也是如此。

我們的E&P客户的運營受到運營風險的影響，這些風險往往是我們無法控制的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了我們提供的砂基支撐劑外，我們的E&P客户的運營還依賴於其他幾種產品和服務來執行水力壓裂活動，例如將支撐劑、水和流體泵入油井和天然氣井所需的熟練工人和設備。如果我們的E&P客户未能獲得這些其他產品和服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的自主卡車運輸計劃相關的複雜軟件和技術系統需要與我們的技術合作夥伴協調開發，並且不能保證此類系統將成功開發或實施，用於我們計劃的應用程序或根本不能保證。

我們的長期物流發展目標之一是將我們的支撐劑自動井場交付到二疊紀盆地。我們計劃的自動支撐劑輸送車輛在部署後，將使用大量的第三方軟件代碼和複雜的硬件來操作。這些先進技術的開發本身就很複雜，我們需要在設計、生產和部署我們的自動支撐劑輸送車輛方面與我們的技術合作夥伴進行協調。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，我們對此類第三方服務和系統的性能的控制可能會受到限制。因此，我們可能無法成功開發和實施必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位。

自動卡車運輸技術是新興技術，在我們計劃的應用中使用時，或者根本就不具有商業可行性。不能保證我們的技術合作夥伴將能夠滿足成功實施我們計劃的自主卡車運輸計劃所需的技術要求、生產時間和最終用途規格。任何重大延誤或成本增加也可能使我們無法履行對客户的某些支撐劑交付義務，或者通過傳統的卡車運輸方式或其他替代方式進行此類交付而產生額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的自動駕駛技術和相關硬件和軟件在部署時可能會在硬件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會造成安全或網絡安全問題，並可能使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的責任和其他索賠。

自動駕駛技術是高度技術性和非常複雜的，在過去和未來可能會在實施的不同階段經歷缺陷、錯誤或錯誤。如果出現此類缺陷、錯誤或錯誤，我們可能會產生大量額外的開發成本、維修或更換成本，或者更重要的是，對此類錯誤或缺陷造成的人身傷害或財產損失承擔責任。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於與我們的自動送貨車輛的計劃應用相關的所有情況。在涉及半卡車的事故中，造成的大多數死亡都是車外的受害者。如果我們經歷一次或多次這樣的事件，我們的保險費可能會大幅增加，或者我們可能根本無法獲得保險。此外，立法者或政府機構可以通過法律或法規，限制自動卡車運輸技術的使用，或增加與其使用相關的責任。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、與客户的關係、財務狀況和經營結果造成不利影響。

此外，由於這些問題，我們可能面臨實質性的法律索賠。任何此類訴訟都可能對我們的品牌和聲譽造成不可挽回的損害。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們以及我們的產品和服務的看法產生不利影響。此外，對於索賠，我們的商業責任保險可能被證明是不充分的，我們可能無法按可接受的條款或根本不提供未來的保險。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對我們的自動支撐劑運送車輛中的信息技術系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致客户對我們以及我們提供的產品和服務失去信心。

我們的自主支撐劑運輸工具在部署後，將包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，以記錄位置數據，並接受和安裝定期遠程更新，以改進或更新其功能或性能。我們的技術合作夥伴希望設計、實施和測試旨在防止未經授權訪問ITS和我們的信息技術網絡、其生產的自動駕駛車輛平臺以及相關或連接系統的安全措施。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統，以控制或更改我們的自動駕駛汽車的功能、用户界面和性能特徵，或者訪問存儲在我們的自動駕駛汽車中或由我們的自動駕駛汽車生成的數據。未來的漏洞可能會被識別和操縱，我們或我們的技術合作夥伴修復此類漏洞的努力可能不會成功。對我們的自動支撐劑輸送工具的任何未經授權的訪問或控制，或任何數據丟失，都可能導致針對我們的法律索賠或訴訟，而對此類問題的補救可能導致重大的計劃外資本支出。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的自動支撐遞送車輛或我們或我們客户的數據的報告，以及其他可能導致我們的自動支撐遞送車輛或數據能夠被“黑客”攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

自然災害和異常天氣條件可能會擾亂業務，導致運營延遲，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。

在我們工廠所在地區發生一個或多個自然災害，如龍捲風、颶風、海嘯、火災、乾旱、洪水和地震或異常天氣條件或温度，可能會導致運營延遲、維修成本或供應鏈中斷，或類似地影響我們客户的運營。例如，2021年2月，德克薩斯州和新墨西哥州經歷了冬季風暴烏裏造成的創紀錄的低温。2021年2月和3月，由於寒冷的天氣推遲了完工計劃，並將預測的生產商活動推到了下半年，支撐劑的數量受到了負面影響。這樣的事件可能會對我們或我們客户的業務產生不利影響，並可能因氣候變化而變得更加頻繁或激烈。

我們的收購、處置和投資可能不會產生預期的收益，並可能帶來最初沒有預料到的風險，這可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不斷尋找機會，以最大化我們公司的效率和價值，其中包括考慮購買或出售資產、業務或投資。除其他外，這種戰略交易的目的是(但可能不是)實現節約、提高效率、產生現金或收入或降低風險。收購交易可以使用手頭的現金，也可以通過額外借款或發行普通股籌集資金。此類交易還可能影響我們的流動性、財務狀況和運營結果。

這類交易也會涉及風險，我們不能確保：

與我們的財務狀況有關的風險

我們的負債可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響。

我們已經，並預計在短期內保持相當大的債務規模。我們於2023年7月31日訂立2023年定期貸款信貸協議，根據該協議，Stonebriar延長了Atlas LLC的定期貸款信貸安排，包括於2023年7月31日發放的1.8億美元單一預先貸款(“初始定期貸款”)，以及承諾提供最多1.00億美元的延遲提取定期貸款。

初始期限貸款分84個月連續分期付款，到期時最後支付剩餘未償還本金餘額。初始期限貸款的最終到期日為2030年8月1日。初始定期貸款的利息相當於年利率9.50%。

2023年定期貸款信貸安排所得款項用於償還我們之前的2021年定期貸款信貸安排下的未償還債務，償還某些設備租賃安排下的未償還債務，以及用於一般企業用途。

根據我們的2023年ABL信貸安排，貸款人向Atlas LLC提供本金總額高達7500萬美元的循環信貸融資，其可獲得性取決於2023年ABL信貸協議所述的借款基礎。截至2023年12月31日，我們在2023年ABL信貸安排下沒有未償還貸款，我們將110萬美元用於未償還信用證，2023年ABL信貸安排下剩餘7390萬美元的借款可用。

我們的債務協議包含一些重要的公約，這些公約可能會限制我們的能力，除其他外：

我們的債務也可能對您產生重要後果，並對我們的業務產生重大影響，包括：

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務和財務承諾。

我們對債務和財務承諾進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，而這些情況會受到當時的經濟和競爭狀況的影響，包括財務、商業和其他我們無法控制的因素。我們可能無法產生足夠的現金流，使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為債務和其他債務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組債務。我們對債務進行重組或再融資的能力，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何對債務的再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能償還債務的行為都可能導致我們未來的信用評級下調，如果有的話，這可能會損害我們產生額外債務的能力。如果我們面臨嚴重的流動性問題，我們可能會被要求出售資產以償還債務和其他債務。我們的債務限制了我們處置資產的能力，並決定了我們對這種處置所得收益的使用。我們可能無法完成處置，任何此類處置的收益可能不足以履行我們的義務。

我們可能無法獲得足夠的資金，原因是2023年ABL信貸安排下的借款基數減少，原因是貸款交易對手不願或沒有能力履行其融資義務，以及其他貸款人無法提供額外資金來彌補違約貸款人的部分。因此，我們可能無法執行我們的發展計劃、進行收購或以其他方式進行運營，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

適用税法和法規的變化、額外所得税負債的風險敞口、我們有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的納税評估，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，包括我們償還債務的能力。

我們受制於各種複雜和不斷變化的美國聯邦、州和地方税。美國聯邦、州和地方税收法律、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們，在每一種情況下都可能具有追溯力，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，包括我們償還債務的能力。任何税收立法的通過或美國聯邦所得税法的其他變化都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的有效税率或納税義務的變化也可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，審查我們的收入或其他納税申報單所產生的不利結果可能會導致更高的税收敞口、罰款、利息或其他負債，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們將需要大量額外資本來運營我們的業務，而無法以令人滿意的條款獲得所需的資本或融資，或者根本無法獲得所需的資本或融資，無論是由於我們2023年ABL信貸安排、2023年定期貸款信貸安排或其他方面的限制，都可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

我們的業務計劃需要大量的資本支出，以維持和提高我們的長期生產水平。雖然我們目前使用大量現金儲備和運營產生的現金來維持和開發我們現有的沙子儲備，但如果支撐劑價格在較長一段時間內下降，如果我們的運營成本大幅增加，或者如果發生其他事件減少我們的銷售額或增加我們的成本，我們可能需要依賴外部資本來源來為未來的資本支出提供資金。我們獲得銀行融資或進入資本市場進行未來股權或債券發行的能力可能會受到我們在任何此類融資或發行時的財務狀況、不利的市場狀況或其他非我們控制的或有和不確定因素的限制。我們未能獲得維持、發展和增加資產基礎所需的資金，可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

此外，我們現有的2023年ABL信貸安排和2023年定期貸款信貸安排包含，我們未來可能達成的任何融資協議也可能包含運營和財務限制以及契諾，這些限制和契約可能會限制我們為未來的運營或資本需求融資或從事、擴大或開展我們的業務活動的能力。

我們遵守這些限制和公約的能力是不確定的，並將受到我們業務和事件的現金流水平以及我們無法控制的情況的影響。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果我們違反2023年ABL信貸安排和2023年定期貸款信貸安排中的任何限制或契諾，我們的債務中很大一部分可能會立即到期並支付，我們貸款人向我們提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外，我們在2023年定期貸款信貸安排下的債務是以我們幾乎所有的資產為抵押的，如果我們無法償還債務或履行這些債務下的其他義務，貸款人可以尋求取消我們的資產的抵押品贖回權。

即使我們能夠維持現有的融資或進入資本市場，產生的額外債務可能會顯著增加我們的利息支出和財務槓桿，我們的負債可能會限制我們為未來的開發和收購活動提供資金的能力。此外，發行任何額外的股權可能會對我們普通股的持有者造成重大稀釋。

我們受到交易對手信用風險的影響。我們的客户、供應商或供應商不付款或不履行義務可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們承擔因客户、供應商和供應商不付款或不履行義務而造成損失的風險。我們的信用程序和政策可能不足以完全消除客户的信用風險。如果我們未能充分評估現有或未來客户的信譽，或他們的信譽意外惡化，導致他們不付款或不履行的任何增加，以及我們無法重新營銷或以其他方式使用產品，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。石油和天然氣價格的下跌可能會對我們客户的財務狀況產生負面影響，持續的價格下跌可能會影響他們履行對我們的財務義務的能力。此外，我們的合同對手方可能不履行或遵守我們現有或未來的合同安排。如果我們的一個或多個合同對手方陷入財務困境或啟動破產程序，與這些對手方的合同可能會根據美國破產法的適用條款進行重新談判或被拒絕。我們的合同對手方因不能或不願履行或遵守合同安排而造成的任何重大不付款或不履行，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們的客户延遲或未能向我們支付大量未償還應收賬款，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不遵守債務協議中的限制和契約，根據此類協議的條款，可能會發生違約事件，這可能會導致還款速度加快。

在任何適用的寬限期後，違反我們任何債務協議中的任何陳述、保證或約定將導致適用協議下的違約。違約可能導致債務加速，這將對我們產生不利影響。如果出現加速，很可能會通過交叉違約撥備加速我們所有的債務，我們很可能無法支付所有必要的款項來為這些債務進行再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。

未來的任何債務都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

根據ABL信貸協議的條款和條件以及其中所述借款基礎下的可用性，我們能夠根據我們的2023年ABL信貸安排借入最多7500萬美元。

此外，根據我們的2023年ABL信貸安排和2023年定期貸款信貸安排中包含的限制，我們可能會不時產生大量額外債務。我們未來可能發生的任何借款都會對我們未來的業務產生幾個重要的後果，包括：

如果我們在未來發生債務，我們可能會根據管理這類債務的文件，在指定的未來日期支付大量本金。我們履行這些主要義務的能力將取決於未來的表現，而未來的表現又將受到一般經濟狀況、行業週期以及影響我們運營的金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能無法繼續從運營中產生足夠的現金流來償還任何已發生的債務。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能會被要求出售資產，為全部或部分債務進行再融資，或獲得額外的融資。

與我們的組織結構和普通股所有權相關的風險

我們未來可能會減少或暫停派息。

多年來，我們一直按季度派息或分配股息，從2023年第二季度開始，我們確立了每股0.15美元的基本季度股息，並額外支付了每股0.05美元的可變股息，相當於2023年第二季度和第三季度的總股息支付為每股0.20美元。2023年第四季度，我們將基本股息增加到每股0.16美元，相當於該季度的總股息支付為每股0.21美元。儘管我們在2023年設立了這一基準股息，但我們的董事會尚未採取股息政策，未來，我們的董事會可能會在沒有事先通知的情況下決定減少或暫停我們的股息，以保持我們的財務靈活性，並使公司處於長期成功的最佳位置。未來股息的宣佈及數額由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、現金流、前景、行業狀況、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素和限制。在市場長期疲軟或不確定時期，例如新冠肺炎疫情導致的經濟低迷和2020年油價暴跌，減少或暫停派息的可能性會增加。此外，我們支付股息的能力可能會受到管理我們現在或未來債務的協議的限制。雖然我們目前沒有減少或暫停派息的計劃，但不能保證我們不會減少我們的股息或我們未來將繼續支付股息。

我們的股票價格和交易量可能會波動，您可能無法在需要時以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的普通股，或者根本無法轉售。

股票市場已經並將繼續經歷極端的價格和成交量波動，這些波動往往與相關企業的經營業績無關或不成比例。最近，由於烏克蘭和俄羅斯，以色列和哈馬斯之間的持續衝突以及中東的其他不穩定局勢，市場波動很大，包括來自也門胡塞叛軍的、加息、通脹上升、銀行業不穩定、美國經濟疲軟等因素。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場波動都可能對普通股的市場價格產生不利影響。除了本節描述的其他風險外，我們普通股的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

普通股的市場價格或交易量的波動可能使您很難或不可能以或高於您購買股票的價格出售您的普通股。因此，你的投資可能會蒙受損失。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，減少我們的利潤，轉移我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務。

未來在公開市場上出售普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會降低普通股的交易價格，而我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您在我們公司的所有權。

我們可能會在隨後的發行中出售普通股的額外股份。此外，在某些限制和例外的情況下，持有普通股股份的遺產所有者可以在未來出售這些股份。合計擁有約46%普通股的某些遺產所有者是A&R註冊權協議的一方，根據該協議，我們已同意在任何適用的鎖定期結束後，根據美國聯邦證券法，根據A&R註冊權協議，該等遺產所有者或其各自的某些關聯公司或允許受讓人根據美國聯邦證券法註冊普通股的要約和轉售。

我們無法確切地預測未來普通股發行的規模或未來普通股發行和出售對普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售大量普通股(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

某些主要股東將有能力指導普通股相當大比例的投票權的投票，他們的利益可能與其他股東的利益衝突。

關於完成UP-C簡化，主要股東與本公司簽訂了A&R股東協議。主要股東合共擁有本公司約45%的有表決權股份。因此，在合併的基礎上，主要股東對需要股東批准的事項具有相當大的影響力，包括選舉董事、更改我們的組織文件和重大公司交易。這種所有權的集中使得普通股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能能夠影響公司的管理方式或其業務方向。主要股東在潛在或實際涉及或影響本公司的事項方面的利益，例如未來收購、融資及其他公司機會及收購本公司的企圖，可能與其他股東的利益衝突。鑑於這一重大的集中所有權，主要股東很可能必須批准對本公司的任何潛在收購。

A&R股東協議賦予Brigham先生(或其關聯公司，視情況適用)有權指定若干數目的被提名人為董事會成員，並有權批准本公司的若干行動，只要主要股東及其關聯公司共同實益擁有指定百分比的已發行普通股。此外，A&R股東協議規定，主要股東同意促使他們各自持有的普通股投票贊成選出布里格姆先生指定的每一位董事被提名人。

因此，布里格姆先生有能力有力地影響董事會成員的選舉，從而影響董事會的管理和事務。此外，主要股東能夠強烈影響所有需要股東批准的事項的結果，包括合併和其他重大交易。主要股東的這種所有權也可能具有阻止敵意收購、延遲或防止控制權變更或管理層變動的效果，或限制其他股東批准他們可能認為符合本公司最佳利益的交易的能力。此外，主要股東的這種所有權也可能對普通股的交易價格產生不利影響，只要投資者認為擁有這種集中所有權的公司的股票是不利的。

若干主要股東及董事會成員在與本公司競爭的能力方面並不受限制，而憲章的企業機會條文容許若干主要股東及董事會成員受惠於本公司原本可能擁有的企業機會。

章程規定，主要股東和當時不是公司高級官員的任何董事會成員，或其各自的關聯公司不受限制擁有資產或從事與公司直接或間接競爭的業務，並且公司放棄可能不時向主要股東和任何成員提供的任何商業機會的任何權益或期望董事會成員，當時不是公司或其各自附屬公司的高級官員。特別是，在適用法律、《憲章》的限制下，除其他外：

主要股東或當時並非本公司高級管理人員的任何董事會成員或彼等各自的聯營公司可能會不時察覺若干商業機會(例如收購機會)，並可將該等機會引導至其已投資的其他業務，在此情況下，本公司可能不會意識到或有能力追求該等機會。此外，這些業務可能選擇與本公司爭奪這些機會，可能導致本公司無法獲得這些機會，或導致本公司更昂貴地追求這些機會。此外，主要股東及當時並非本公司高級人員的任何董事會成員及其各自的聯營公司可於日後處置採礦或其他財產或其他資產，而無責任向本公司提供購買任何該等資產的機會。因此，本公司放棄在可能不時向主要股東及任何當時並非本公司高級人員的董事會成員及其各自的聯屬公司提出的任何業務機會中的權益及預期，可能會對本公司的業務或前景產生不利影響，前提是此等人士為本身利益而非為本公司的利益而獲取有吸引力的業務機會。

若干主要股東或其聯營公司是石油及天然氣行業的既定參與者，可能擁有比我們更多的資源，這可能會使本公司在商業活動及潛在收購方面更難與主要股東或其聯營公司競爭。我們不能向您保證，我們與我們的股東之間可能產生的任何衝突，另一方面與主要股東或其關聯公司之間的任何衝突，都將以有利於我們的方式解決。因此，來自主要股東或其關聯公司的潛在競爭可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們組織文件中的反收購條款可能會阻止或推遲收購要約或合併提議，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格。

《憲章》和《章程》包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括：

這些反收購條款可能會完全阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致公司採取我們股東希望的其他公司行動。此外，A&R股東協議、交錯的董事會以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

憲章指定特拉華州衡平法院，並在可強制執行的範圍內，指定美利堅合眾國聯邦地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制該等股東就與本公司或我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

《憲章》規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州高級法院，或如果特拉華州高級法院沒有管轄權，則美國特拉華州地區法院，在每個案件中，受該法院對其中被點名的不可或缺的被告擁有個人管轄權的限制)將在適用法律允許的最大範圍內，作為任何股東(包括實益擁有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高級職員、僱員或股東違反對公司或其股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)依據DGCL、憲章或附例(可能被修訂或重述)的任何規定產生的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(V)針對公司主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。

憲章還規定，除非本公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內設立替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。儘管如此，排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現《憲章》中包含的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，本公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務。

在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何個人或實體將被視為已知悉並同意上文所述的憲章條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現《憲章》的這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法對其強制執行，本公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們打算利用這些報告豁免，直到公司不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，其交易價格可能會更加波動。

作為Old Atlas的後續實體，該公司在首次公開募股後的五年內可能仍是一家新興的成長型公司，儘管如果它在一個會計年度的收入超過12.35億美元，截至6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年滾動期間發行超過10億美元的不可轉換債券，它將更早失去這一地位。

如果公司依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免，那麼與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關其高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對普通股的投票權或價值產生不利影響。

章程授權本公司無需股東批准而發行一類或多類優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括關於股息和分派的相對於普通股的優先股。一個或多個類別或系列優先股的條款可能對普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，公司可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，公司可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

由於本公司已根據《就業法案》第107條選擇利用延長的過渡期，其財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相比較。

《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期，因此，將在私營公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，我們的股東和潛在投資者可能難以通過將本公司與此類公司進行比較來分析我們的經營業績。

由於UP-C簡化，我們不再可以獲得可歸因於我們先前的UP-C結構的預期淨現金税收節省。失去這些税收優惠可能會對我們未來的納税義務產生不利影響，這種不利影響可能會大大超過UP-C簡化帶來的任何成本節省和/或其他好處，這可能會對我們的流動性或普通股價值產生不利影響。

根據我們先前的UP-C架構，根據先前Atlas營運有限責任公司協議的條款，以營運單位交換舊Atlas A類普通股一般會導致與Atlas營運資產有關的某些税基增加。這些税基的增加預計將產生額外的折舊、損耗和攤銷扣除，這反過來將減少我們的應税收入，並導致現金納税負債減少。公司將業務實體換成普通股與遞延納税的Up-C簡化有關，預計不會導致任何此類税基增加，但業務實體持有人可能因某些債務融資扣除而確認的有限收益除外。此外，在完成UP-C簡化後，由於除Old Atlas外沒有任何人持有運營實體，因此未來將不會以運營實體交換Old Atlas A類普通股或本公司的普通股。因此，由於完成了UP-C簡化，我們無法再獲得在以前的UP-C結構下舊阿特拉斯預計可節省的現金税款淨額。上述這些可歸因於UP-C結構的潛在現金税收節省可能會大幅增加我們的納税義務，而且這種增加的納税義務可能會大大超過UP-C簡化的預期好處，減少可用於我們業務或分配給我們股東的現金數量，這可能會對我們的流動性或我們普通股的價值產生不利影響。

該公司的新結構可能會影響我們在遞延納税的基礎上在收購交易中提供股權對價的能力，這可能會增加我們在此類收購中必須支付的價格，或者對我們與其他潛在收購方競爭的能力產生不利影響。

我們之前的UP-C結構允許我們在收購交易中使用運營單位，而不是舊的Atlas A類普通股作為股權對價。由於阿特拉斯被歸類為合夥經營，以美國聯邦所得税為目的，許多潛在收購交易的賣家將能夠獲得運營單位，而不是舊阿特拉斯A類普通股的股票，作為目標公司資產或股權的遞延納税對價，使運營單位成為一種更可取的股權對價形式。UP-C簡化消除了我們將運營單位作為股權對價提供的能力，因此我們可能無法向潛在賣家提供遞延納税股權對價，而能源行業的許多其他公司是以合夥企業的形式組織的，將具有這種能力。因此，我們無法在收購交易中提供遞延納税股權對價，可能需要我們為資產或目標公司支付比以前更高的價格，或者可能對我們與其他潛在收購者競爭的能力產生不利影響。

與環境、採礦和其他法規相關的風險

與二氧化硅相關的健康問題和立法，包括遵守現有或未來有關可吸入結晶二氧化硅的法規，或訴訟，可能會對我們的業務、聲譽或運營結果產生不利影響。

我們受制於與人類接觸結晶二氧化硅有關的法律和法規。例如，OSHA已經實施了規則，為暴露於可呼吸的水晶二氧化硅建立了更嚴格的允許暴露限制，並提供了其他條款來保護員工。這些規則要求遵守工程控制義務，以限制與水力壓裂活動相關的可吸入結晶二氧化硅的暴露。2022年6月，美國司法部MSHA發起了一項新的執法倡議，以更好地保護美國礦工免受因反覆過度暴露於可呼吸的結晶二氧化硅而造成的健康危害。MSHA報告説，二氧化硅粉塵每年影響數千名礦工，如果沒有足夠的保護，礦工們面臨着患嚴重疾病的風險，其中許多可能是致命的。

作為該計劃的一部分，MSHA將進行與二氧化硅粉塵相關的礦山檢查，並擴大礦山的二氧化硅採樣，同時為礦山運營商提供合規援助和最佳實踐，以限制礦工接觸二氧化硅粉塵。

具體而言，二氧化硅執法舉措將包括：

此外，勞工部的教育領域和小型礦山服務人員將向礦山經營者、工會和其他採礦社區組織提供合規援助和外聯，以促進和推進對礦工的保護。

隨着美國能源部繼續制定礦業行業標準，MSHA的倡議旨在立即採取行動，降低二氧化硅粉塵暴露的風險。然後，在隨後的一項相關監管行動中，2023年7月13日，美國勞工部發布了一份擬議規則制定通知，要求運營商將礦工全班暴露的可吸入結晶二氧化硅的允許暴露限值限制在每立方米50微克，並在超過此類暴露限值時立即採取糾正行動。擬議的規則還規定了接觸採樣、醫療監測和更新呼吸保護設備標準的相關要求。

如果我們無法履行這些義務，或不能以具有成本效益或對客户具有吸引力的方式履行這些義務，我們的業務運營可能會受到不利影響，我們產品的可用性或需求可能會受到重大影響。聯邦和州監管機構，包括OSHA和MSHA，以及類似的州機構可能會繼續建議修改其關於工作場所接觸結晶二氧化硅的法規，例如允許的暴露限值和所需的控制措施和個人防護裝備，我們不能保證我們能夠遵守未來通過的與晶體二氧化硅暴露相關的任何法律和法規，或者遵守該等未來法律法規的成本或因不遵守而產生的任何成本不會通過要求我們修改或停止運營而對我們的運營結果產生不利影響。

此外，吸入可吸入結晶二氧化硅與健康風險有關，包括肺病矽肺。有證據表明，結晶二氧化硅暴露或硅肺與肺癌之間存在關聯，並可能與其他疾病（包括免疫系統疾病，如硬皮病）相關。這些健康風險已經並可能繼續是水力壓裂行業面臨的一個重大問題。對硅肺病和其他潛在的不良健康影響的擔憂，以及對使用壓裂砂的潛在責任的擔憂，可能會影響我們的客户使用壓裂砂。處理壓裂砂的實際或感知的健康風險可能會對包括我們在內的水力壓裂服務提供商產生不利影響，包括減少壓裂砂的使用，產品責任或將我們列為被告的員工訴訟的威脅，聯邦，州和地方監管機構對我們和我們的客户的審查增加，或減少水力壓裂行業的融資來源。

在過去的幾十年裏，許多在運營中使用二氧化硅的公司被列為被告，通常是在許多被告中，在許多由現任或前任員工或客户或其代表提起的產品責任訴訟中，這些訴訟聲稱接觸二氧化硅造成了損害。到目前為止，針對我們提起的與二氧化硅相關的訴訟以及相關的訴訟費用、和解和裁決並未導致對我們的重大責任，我們目前在可用的情況下維持保單。然而，我們未來可能會繼續收到針對我們的二氧化硅暴露索賠，包括聲稱在一段時間內或在保險不涵蓋的地區接觸二氧化硅的索賠，以及任何未決或未來索賠對我們的成本、結果和影響尚不確定。任何此類未決或未來的索賠或我們保險覆蓋範圍的不足都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措以及相關訴訟的可能性可能會導致我們客户的成本增加、額外的運營限制或延誤，這可能會導致對我們支撐劑的需求下降，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們為石油和天然氣行業的水力壓裂操作員提供支撐劑。水力壓裂是利用低滲透率含油氣地下巖層開採油氣的一項重要實踐。水力壓裂過程包括在壓力下向地層中注入水、支撐劑和化學物質，以壓裂圍巖，增加滲透率和增產。

雖然我們不直接從事水力壓裂活動，但我們的客户購買我們的支撐劑用於他們的水力壓裂活動。水力壓裂通常由國家石油和天然氣委員會及類似機構監管。一些州已經通過了法規，另一些州正在考慮採用這些法規，這些法規可能會對水力壓裂作業施加新的或更嚴格的許可、披露或油井建設要求。除了州法律，當地的土地使用限制可能會總體上限制鑽探，特別是水力壓裂。市政當局可以通過地方法令，試圖完全禁止水力壓裂，或者至少允許在其管轄範圍內進行這種壓裂工藝，但管理這些工藝的時間、地點和方式。此外，聯邦機構已經開始維護對這一過程的監管權威，環境保護局和其他聯邦機構已經或正在進行各種關於水力壓裂活動對環境的潛在影響的研究。與此同時，某些環保組織建議，可能需要更多的法律，在某些情況下，他們已經發起了選民投票倡議，以更緊密、更統一地限制或以其他方式監管水力壓裂過程，一些國會議員已經提出了立法，以規定這種監管。

在聯邦、州或地方各級通過新的法律或法規，規定水力壓裂過程的報告義務，或以其他方式限制、延遲、限制或禁止水力壓裂過程，可能會使完成油井和天然氣井變得更加困難，增加我們客户的合規和開展業務的成本，並以其他方式對他們提供的水力壓裂服務產生不利影響，這可能會對我們的支撐劑需求產生負面影響。此外，加強對水力壓裂實踐的政治、監管和公眾審查可能會使我們或我們的客户面臨更多的法律和監管程序，這可能會耗時、成本高昂，或導致重大法律責任或重大聲譽損害。我們可能直接受到涉及我們的不利訴訟的影響，或者如果合規成本限制了我們客户的運營能力，則可能間接受到影響。這種成本和審查可能直接或間接地通過減少對我們的支撐劑的需求，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的客户受到廣泛的環境和自然資源法規的約束，這些法規施加並將繼續施加重大成本和責任的風險。此外，未來的法規，或更嚴格的現有法規的執行，可能會增加這些成本和負債，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們受制於影響採礦和礦物加工業的各種聯邦、州和地方環境法律和法規，其中包括與環境許可和許可、植物和野生動物保護、濕地保護、空氣和水排放、温室氣體排放、水污染、廢物管理，包括廢物和其他材料的運輸和處置、土壤和地下水污染的修復、土地使用、財產的再生和修復、危險材料和自然資源等有關的法律和法規。這些法律和法規已經並將繼續對我們的運營和客户的運營施加許多義務，包括獲取進行受監管活動的許可證或其他批准；對可能排放到環境中或注入地下非生產地層的各種物質的類型、數量和濃度施加限制；與石油和天然氣鑽探和生產活動相關的；為減輕或防止材料從我們提供服務的設備或設施或客户地點泄漏而產生的資本支出；對我們的運營造成的污染徵收重大責任；以及適用旨在保護工人的特定健康和安全標準。一些環境法對不遵守規定規定了實質性的處罰，而另一些環境法，如《環境與環境保護法》，則對有害物質排放的補救規定了嚴格的、有追溯力的連帶責任。

此外，我們的業務活動存在產生重大環境成本和責任的風險，包括我們處理油田和其他廢物所產生的成本和責任，原因是與我們的運營相關的空氣排放和廢水排放，以及油田行業歷史運營和廢物處理做法。此外，意外泄漏或泄漏可能在我們的運營過程中或在我們的廢物用於回收或處置的設施中發生，我們不能向您保證，我們不會因此類泄漏或泄漏而招致重大成本和責任，包括任何第三方對人身傷害或財產或自然資源損壞的索賠。因環境法律而產生的補救成本和其他損害，以及與環境法律和法規變化相關的成本可能是重大的，並對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，如果我們或我們的客户未能遵守適用的環境法律和法規，可能會導致政府當局採取可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響的行動，包括：

此外，環境要求以及這些要求的解釋和執行經常變化，而且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。未來的環境法律和法規可能會限制我們擴大設施或開採礦藏的能力，或者可能要求我們購買昂貴的設備或產生與我們的業務相關的其他重大費用。與遵守這些要求相關的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的客户可能無法遵守任何新的或修訂的法律和法規，這可能會導致我們的客户減少或停止運營，從而減少對我們產品和服務的需求。目前，我們無法合理估計我們的合規成本或與任何新的或修訂的法律和法規相關的任何成本的時間，或任何新的或修訂的標準將對我們的客户以及因此對我們的運營產生的任何重大不利影響。

我們和我們的客户的運營受到氣候變化威脅產生的一系列風險的影響，包括監管、政治、訴訟和金融風險，這些風險可能導致我們客户的運營和資本成本增加，以及對我們產品和服務的需求減少。

氣候變化的威脅繼續在美國和世界各地引起相當大的關注。已經提出並可能繼續在國際、國家、區域和州各級政府一級提出許多建議，以監測和限制現有的温室氣體排放。這些努力包括考慮限額與交易計劃、碳税、温室氣體披露義務以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。此外，總裁·拜登強調應對氣候變化是他的政府的優先事項，發佈了幾項與氣候變化有關的行政命令，再次承諾美國致力於實現長期的國際減排目標，並繼續要求執行機構將氣候變化因素納入其決策和政策制定。因此，我們的業務以及我們的天然氣和原油勘探和生產客户的業務受到與化石燃料的生產和加工以及温室氣體排放相關的一系列監管、政治、訴訟、金融和實物風險的影響。

在聯邦一級，環保局通過了一些規則，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建築和運營許可審查，要求對某些工業污染源的温室氣體排放進行監測和年度報告，並通過限制排放和燃燒以及實施增強的排放泄漏檢測和修復要求來實施新的標準，以減少石油和天然氣作業的甲烷排放。近年來，對石油和天然氣設施甲烷排放的監管受到了相當大的關注，美國環保局最近在2023年12月敲定了規則，為使用排放捕獲和控制設備和系統、泄漏檢測設備和監測建立了新的更嚴格的標準，並對整個石油和天然氣行業的新來源和現有來源提出了所謂的“綠色完井”要求。BLM還提出了一些規則，旨在減少聯邦和部落土地上石油和天然氣作業燃燒、排放或泄漏的甲烷浪費。此外，美國國會可能會繼續審議並通過與減少包括甲烷和二氧化碳在內的温室氣體排放相關的立法。例如，愛爾蘭共和軍於2022年8月簽署成為法律，該法案為可再生能源倡議撥出了大量聯邦資金，並首次對某些設施的温室氣體排放收取費用。這些正在進行的監管行動以及愛爾蘭共和軍的排放費和資金規定可能會增加石油和天然氣行業的運營成本，並加速從化石燃料過渡，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們和我們客户的業務和運營結果產生不利影響。我們注意到，上文討論的監管活動正在進行激烈的政治辯論，並可能根據2024年選舉週期的結果進行重大修改。

在國際層面上，聯合國發起的《巴黎協定》雖然不具約束力，但呼籲各簽署國在2020年後每五年通過各自確定的減排目標來限制温室氣體排放。總裁·拜登再次承諾美國遵守《巴黎協定》，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年的基礎上減少50%至52%的目標。美國各州和地方政府也公開承諾推進《巴黎協定》的目標。此外，國際社會每年召開會議，談判進一步的承諾和倡議，如全球甲烷承諾(到2030年將全球甲烷排放量從2020年的水平減少30%的共同目標)，以及最近達成的一項協議，即“以公正、有序和公平的方式在能源系統中擺脱化石燃料”，並增加可再生能源的產能，以便在2050年實現淨零排放，儘管沒有設定做到這一點的時間表。目前還無法預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》或其他國際協議下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響。

訴訟風險也在增加，一些城市和其他實體試圖在州或聯邦法院起訴各種石油和天然氣公司，指控這些公司生產導致氣候變化及其影響(如海平面上升或極端天氣事件)的燃料，從而造成公共滋擾，因此應對由此造成的基礎設施破壞負責，或者指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間，但通過未能充分披露這些影響欺騙了投資者。我們的客户捲入此類案件，無論指控的實質內容如何，都可能產生不利的聲譽影響，任何此類案件中的任何不利裁決都可能嚴重影響他們的運營，從而可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

石油和天然氣行業的財務風險也在增加，因為股東、債券持有人和貸款人未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料能源行業。某些機構貸款機構已經改變了投資做法，轉而青睞風能和太陽能等非化石燃料能源，其中一些可能會選擇不向石油和天然氣行業提供資金。美國許多最大的銀行已經做出了“淨零”碳排放承諾，並宣佈它們將評估其投資組合中的融資排放，並採取措施量化和減少這些排放。此外，還有一種風險是，金融機構將受到壓力，或被要求採取政策，限制對石油和天然氣行業的融資。2023年，美國六家最大的銀行根據美聯儲的指示，進行了一項氣候情景分析試點工作。此外，美國證券交易委員會提出了一些規則，要求所有在美國上市的上市公司廣泛披露氣候風險，包括財務影響、相關治理和戰略以及温室氣體排放。加強與氣候有關的披露要求可能導致額外的法律和會計費用，並加速某些利益攸關方和貸款人限制或尋求更嚴格的條件投資於碳密集型部門的趨勢。這樣的披露規定還可能導致訴訟風險增加和聲譽損害。對我們或我們的客户可用資本的任何實質性削減都可能使我們更難為我們的增長項目或我們客户的勘探和生產活動獲得資金，這可能會減少對我們產品和服務的需求，並影響我們的財務業績。

最後，有形的氣候變化影響，包括風暴頻率和嚴重程度的增加、嚴重和持續的乾旱條件、冬季風暴、洪水和其他氣候事件，可能會對我們的運營和財務業績以及我們客户的勘探和生產運營產生重大影響。雖然我們在設施的設計和運營中考慮氣候條件的變化和將安全因素納入考慮旨在減少氣候變化和其他事件可能帶來的不確定性，但我們減輕這些事件的不利影響的能力在一定程度上取決於我們和我們客户的災難準備和響應以及業務連續性規劃的有效性，這些可能沒有考慮到或準備好應對每一種可能的情況。

對我們和我們客户旨在保護某些野生動物物種的業務的限制，可能會對我們擴大一些現有業務的能力產生不利影響，或者限制我們客户開發新油井和天然氣井的能力。

各種聯邦和州法規禁止某些對瀕危或受威脅物種及其棲息地、候鳥、濕地和自然資源產生不利影響的行動。這些法規包括歐空局、MBTA和CWA。USFWS可能會指定其認為對受威脅或瀕危物種的生存所必需的關鍵棲息地。關鍵的棲息地指定可能導致對聯邦土地使用或私人土地使用的進一步實質性限制，並可能推遲或禁止土地訪問或開發。如果發生或可能發生侵佔或損害物種或濕地、生境或自然資源的損害，政府實體或私人當事人可採取行動阻止或限制石油和天然氣勘探活動，或就石油、廢物、危險物質或其他受管制材料的釋放造成的任何損害尋求賠償，在某些情況下，可能會受到刑事處罰。

DSL就是一個例子，如果被歐空局列為瀕危或受威脅的物種，可能會影響我們的運營和我們客户的運營。2023年6月3日，美國聯邦安全局提議將DSL列為歐空局瀕危物種，但並未同時提議指定任何關鍵棲息地。在擬議的規則中，美國漁業局確定，指定DSL關鍵棲息地是謹慎的，但在發佈時無法確定，因此觸發了一年的審查期，用於未來指定關鍵棲息地。如果DSL瀕危名單按建議最終確定，我們的業務和我們客户在後來被指定為DSL關鍵棲息地的任何區域的業務可能會受到限制、延遲，或者在某些情況下被禁止，我們和我們的客户可能被要求遵守旨在保護DSL及其棲息地的昂貴的緩解措施。然而，為了減輕其中一些風險的影響，我們參加了德克薩斯州西部某些縣非聯邦土地上DSL棲息地的CCAA，該協議於2021年1月獲得美國聯邦安全局的批准。自CCAA成立以來，我們一直是CCAA的貢獻者和支持者，我們參與CCAA和我們為DSL的利益而採取的其他自願保護措施，包括為DSL棲息地預留多達17,000英畝的土地，幫助降低在DSL關鍵棲息地被指定在我們運營的地區時對我們業務和運營造成中斷的風險。

最近上市可能會影響我們客户運營的另一個品種是較小的草原雞。2022年11月，USFWS正式列出了兩個不同的人口部分(“DPSS”)在歐空局之下的小草原雞。南部DPS的棲息地包括新墨西哥州東南部和德克薩斯州西部的部分地區，被列為瀕危物種，而北部DPS的棲息地從德克薩斯州北部穿過俄克拉何馬州東部，一直延伸到科羅拉多州東南部和內布拉斯加州西南部，被列為瀕危物種。南方存款保險計劃的上市地區可能與我們的一些客户的經營區域重疊，反過來，這些客户可能會受到因認定危害而產生的任何限制的不利影響。在我們或我們的客户經營的地區識別或指定更多以前未受保護的物種為受威脅或瀕危物種，可能會導致我們因物種保護措施而產生的成本增加，或者可能導致我們的客户受到限制，從而導致對我們服務的需求減少，從而對我們的運營結果產生不利影響。包括投資者和機構貸款人在內的各種利益攸關方對受保護物種以外的與自然有關的事項也越來越感興趣，例如一般生物多樣性，這可能同樣需要我們產生成本或採取其他可能對我們的業務或運營產生實質性影響的措施。

對聯邦土地上石油和天然氣開發的任何限制都有可能對我們的運營和我們客户的運營產生不利影響。

我們的許多客户在新墨西哥州擁有租約，這些租約由聯邦政府授予，由BLM管理。我們的客户在聯邦石油和天然氣租約上進行的操作必須遵守許多額外的法律和法規限制。這些租約包含相對標準化的條款，要求遵守詳細的規定。在某些情況下，BLM可能會要求暫停或終止聯邦租約的運營。任何此類客户租約的暫停或終止都可能減少對我們產品或服務的需求，並對我們的運營業績產生不利影響。

拜登政府已經採取了幾項行動來限制聯邦土地上的石油和天然氣活動，包括暫停新的石油和天然氣租賃，提高特許權使用費，以及減少通過租賃銷售獲得的總面積。2022年11月，BLM還發布了一項擬議的規則，以減少聯邦租約和美洲原住民租約上的石油和天然氣生產活動中因泄氣、燃燒和泄漏造成的天然氣浪費。最近，在2023年7月，BLM提議對聯邦石油和天然氣租賃計劃進行進一步改革，包括增加保證金要求，並將與最低出價、基本租金和特許權使用費相關的某些愛爾蘭共和軍條款編纂為法典。雖然我們無法預測這些行動的最終影響，也無法預測內政部和BLM是否會實施進一步的改革或運營限制，但對聯邦租賃或許可流程的任何修訂，如果使我們的客户更難在聯邦土地上開展運營並在經濟上運營，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。拜登政府正在開發和實施温室氣體社會成本(“SC-GHG”)(以前稱為碳社會成本或“SCC”)指標，這也可能影響未來的監管決策和我們客户獲得聯邦租約的能力。2023年4月，美國第五巡迴上訴法院(“第五巡迴上訴法院”)駁回了對當時SCC初步估計的質疑，理由是缺乏法律依據。然而，一旦聯邦機構開始依賴最終確定的SC-GHG值來採取不同的機構行動，與使用這一指標有關的訴訟可能會重新提起。2023年9月，拜登政府宣佈，將指示聯邦機構在適當的時候，在預算、採購和其他機構決策中考慮SC-GHG，包括環境審查。在機構決策中實施SC-GHG指標，以及任何相關訴訟的結果，可能會影響針對我們客户的某些聯邦石油和天然氣租賃的新法規的性質，這反過來可能會影響我們的運營結果。

此外，聯邦土地上的石油和天然氣業務以及相關的基礎設施項目可能會受到最近《國家環境政策法》實施條例變化的影響。2020年，特朗普政府對《國家環境政策法》進行了各種實質性和程序性的改變，包括將審查範圍限制在擬議項目對環境的直接影響上。拜登政府下屬的環境質量委員會(“CEQ”)於2022年5月推出了一項新的“最終規則”，該規則推翻了2020年規則引入的幾項變化，包括範圍限制。《2022年最終規則》要求《國家環境政策法》的審查納入對擬議項目的間接和累積影響的考慮，包括對氣候變化和温室氣體的影響，符合2020年前的要求。新規定還允許各機構在認為合適的情況下制定更嚴格的《國家環境政策法》規定，但保留2020年規定的完成環境影響報告書的兩年期限。最近，環境質量委員會於2023年1月發佈了機構在環境審查中考慮温室氣體排放和氣候變化影響的最新指南，其中除其他建議外，包括分析和交流氣候變化影響的最佳做法。此外，2023年7月，環境質量委員會提出了對《國家環境政策法》的修訂建議，將擴大分析該項目對氣候變化的累積影響的要求，考慮該項目對環境正義關切的社區的任何不成比例的影響，並加強實施環境緩解措施的某些項目義務。如果《國家環境政策法》實施條例的變化限制或限制了我們的客户以經濟的方式從事石油和天然氣運營和開發項目的能力，對我們的產品和服務的需求可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在聯邦土地上的行動也面臨訴訟風險。不時會有與聯邦租賃決定有關的法律挑戰，例如未能充分評估因聯邦土地產量增加而導致的温室氣體排放增加的影響。另外，現有業務所需的授權可能會被推遲到導致商業中斷的地步，我們不能保證不會採取進一步行動來限制聯邦土地上的石油和天然氣開發。例如，某些立法者提議減少或禁止在聯邦土地上進一步租賃，或對此類租賃採取進一步限制。如果這樣的立法獲得通過，它可能會對我們客户的運營產生不利影響，這可能會對我們的財務業績或運營結果產生負面影響。

我們和我們的客户在運營的許多方面都遵守嚴格的職業健康、安全和勞工標準。

我們和我們客户的運營的多個方面都符合職業健康和安全標準，包括我們的採礦作業、我們的卡車運輸作業以及員工接觸結晶二氧化硅。

我們的採礦作業受1977年《礦山安全和健康法》的約束，該法案經2006年《礦山改進和新緊急反應法》修訂(經修訂後，《礦業法》“)，對礦物開採和加工作業的許多方面規定了嚴格的健康和安全標準，包括人員培訓、作業程序、作業設備和其他事項。MSHA會定期檢查我們的作業地點是否符合《礦產法》。

這個 交通部和各個州機構對我們的卡車運輸服務行使廣泛的權力，一般管理事務，包括授權從事機動承運人服務、設備運營、安全、酒精和藥物測試以及財務報告。此外，我們的運營必須遵守公平勞工標準法案，該法案管理工資和加班等事宜，並由司法部管理。我們可能會定期接受交通部或司法部的審計，以確保我們遵守這些安全、工作時間、工資和其他規章制度，如果不遵守，可能會導致材料成本。

我們還受到與人類接觸結晶二氧化硅有關的法律和法規的約束。包括MSHA和OSHA在內的幾個聯邦和州監管機構可能會繼續提議修改其關於工作場所接觸結晶二氧化硅的法規，如允許的暴露限制、必要的控制和個人防護裝備。如果我們未能遵守現有或新的健康和安全標準，或此類標準的變化或其解釋或執行，可能會要求我們或我們的客户修改運營或設備、關閉部分或所有運營場所、對我們的運營能力施加重大限制、處以罰款或以其他方式對我們的業務、財務狀況、員工關係和運營結果產生不利影響。

我們和我們的客户受到廣泛的許可法規和義務的約束。我們或我們的客户未能獲得、維護、續期或遵守我們運營所需的許可證條款，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

除了上述監管事項外，我們和我們的客户還受到廣泛的許可義務和法規的約束。為了在未來獲得許可證和許可證續期，我們可能需要準備並向政府當局提交關於任何擬議的挖掘或生產活動可能對環境產生的潛在不利影響的數據，無論是單獨的還是總體的。某些審批程序可能需要準備考古調查、瀕危物種研究和其他研究，以評估新遺址或現有遺址擴建對環境的影響。遵守這些法規要求是昂貴的，並顯著延長了開發網站所需的時間。最後，由於社區的反對和其他我們無法控制的因素，獲得或續簽所需的許可證有時會被延誤或阻止。

我們未來的成功取決於我們以盈利方式提取支撐性存款的能力，以及我們的客户以目前的方式運營業務的能力。拒絕或取消對我們或我們的客户的運營至關重要的許可證，或施加不切實際或不可行的條件，可能會對我們的業務產生不利影響。鄰近業主、公眾或其他第三方對許可證的強烈反對或環境審查和許可過程的延誤也可能損害或延誤我們或我們客户的運營。此外，新的法規或許可要求可能會要求我們修改現有的許可證或獲得新的許可證，實施額外的污染控制技術，減少運營(包括我們開採礦藏的能力或開採速度)，大幅增加我們的運營成本，或對我們的客户施加額外的運營限制(包括可能影響我們客户使用我們支撐物的能力的影響)，從而減少對我們產品或服務的需求。此類許可程序通常會受到公眾通知和意見的影響，包括非政府環境組織在內的第三方可能會對與我們運營所需許可相關的政府行為提出質疑。如果不能及時獲得經營業務所需的許可證，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

與Hi-Crush交易相關的風險

Hi-Crush交易受到多項條件的制約，這些條件可能會延遲或減少Hi-Crush交易的預期收益，導致額外的資金和資源支出，或導致合併協議的終止。

我們的義務和Hi-Crush完成Hi-Crush交易的義務必須滿足(或在適用法律允許的範圍內，各方放棄)合併協議中描述的一些條件(定義見第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。-最近的發展”), 包括Hi-Crush提交由持有至少95%投票權的Hi-Crush股東簽署的批准Hi-Crush交易的書面同意。完成這項工作的許多條件Hi-Crush交易不在我們的控制範圍之內，我們無法預測這些條件何時或是否會得到滿足。如上述任何條件未能於終止日期(該詞在合併協議中有所界定)前被滿足或獲豁免，則合併協議有可能終止。

儘管雙方同意盡合理的最大努力，在某些限制的情況下，完成Hi-Crush交易很快，這些條件和其他條件可能無法得到滿足。此外，完成Hi-Crush交易可能需要更長的時間，而且成本可能比我們預期的更高。獲得所需許可和批准的要求可能會延誤完成Hi-Crush交易在相當長的一段時間內，或防止它們發生。任何延誤完成Hi-Crush交易可能會對我們預期實現的成本節約和其他好處產生不利影響Hi-Crush交易Hi-Crush的業務與我們的整合在預期的時間框架內完成。

我們可能無法實現預期的Hi-Crush交易帶來的好處和協同效應。

實現預期的收益Hi-Crush交易這在一定程度上取決於能否成功整合公司和Hi-Crush的職能，及時有效地整合它們的業務和程序，以及能夠通過合併兩家公司的業務和運營實現預期的增長機會和協同效應。我們可能無法實現預期的好處和預期的協同效應Hi-Crush交易，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

實現預期的收益Hi-Crush交易除其他事項外，需要實現預期從Hi-Crush交易，並且不能保證我們將能夠成功地整合Hi-Crush的資產或以其他方式實現Hi-Crush交易。預期的好處是Hi-Crush交易可能沒有完全實現或根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。整合Hi-Crush資產和運營的困難可能會導致我們無法按預期執行，在運營方面面臨挑戰，或無法實現預期的效率。在實現預期效益方面存在潛在困難Hi-Crush交易包括：

我們亦已招致，並預期會繼續招致與完成Hi-Crush交易並將Hi-Crush的業務整合到我們的業務中。消除重複成本，以及實現與兩家公司合併有關的其他效率，最初可能不會抵消與整合有關的成本，也不會在短期內實現淨效益，或者根本不會。與該計劃有關的事宜Hi-Crush交易(包括整合規劃)需要我們管理層投入大量的時間和資源，這可能會導致管理層從持續的業務運營和尋求其他可能對我們有利的機會上分心。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們管理擴大的業務的能力，其中包括以高效和及時的方式整合Atlas和Hi-Crush的資產、運營和人員，整合系統和管理控制，併成功整合與客户、供應商和業務合作伙伴的關係。未能成功管理合並後的業務可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能成為證券集體訴訟和衍生工具訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能阻止或推遲Hi-Crush交易的完成，或導致在Hi-Crush交易完成後支付損害賠償。

證券集體訴訟或衍生訴訟通常是針對達成合並協議的上市公司提起的。即使訴訟沒有法律依據，針對此類索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。任何此類訴訟的不利裁決都可能導致金錢損害，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成Hi-Crush交易，那麼該禁令可能會推遲或阻止Hi-Crush交易這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在Hi-Crush交易之前，我們的股東將稀釋我們公司的所有權。

根據合併協議，我們預計將向Hi-Crush股權所有者發行約970萬股公司普通股。這些新股的發行可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低我們普通股的市場價格。我們每股收益的任何稀釋或任何增加的延遲都可能導致我們普通股的價格以較低的速度下降或上升。

在完成了Hi-Crush交易，預計在緊接阿特拉斯事件之前是Atlas股東的人Hi-Crush交易在完成Hi-Crush交易向Hi-Crush股權所有者發行970萬股普通股後，將擁有約91.2%的已發行普通股。因此，在Hi-Crush交易完成後，我們目前的股東對Atlas政策的影響將小於他們目前對我們政策的影響。

我們將產生與Hi-Crush交易相關的鉅額交易和合並相關成本。

我們已招致並預期會招致若干與Hi-Crush交易。這些成本和支出包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、潛在的與僱傭有關的成本、申請費、印刷費和其他相關費用。其中一些費用由我們支付，無論Hi-Crush交易已經完成了。還有大量的流程、政策、程序、操作、技術和系統可能或必須與Hi-Crush交易以及與我們的業務整合。雖然我們假設會產生一定水平的費用，但Hi-Crush交易除合併協議所考慮的其他交易外，有許多我們無法控制的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。

還可能有額外的未預料到的鉅額成本與Hi-Crush交易我們可能無法挽回。這些成本和支出可能會降低效率的實現、戰略效益和我們預期從Hi-Crush交易。儘管我們預計隨着時間的推移，這些好處將抵消交易費用和實施成本，但這種淨好處可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。

一般風險因素

流行病、流行病或疾病爆發，如新冠肺炎疫情，可能會擾亂我們的業務和運營，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和前瞻性預期產生重大影響。

公共衞生危機、流行病和流行病，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、我們客户的業務和全球經濟產生不利影響，包括全球對石油和天然氣的需求以及對我們產品和服務的需求水平。對此類事件的恐懼以前改變了石油和天然氣公司用於勘探和開發活動的資本支出水平，並對全球經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟低迷，影響了對我們產品和服務的需求。例如，新冠肺炎的爆發導致政府當局強制關閉，尋求自願關閉，並對旅行、商業運營和公共集會或互動施加限制或提出建議。未來健康危機、流行病和流行病的影響以及應對措施可能會在許多方面對我們的業務產生不利影響，其中任何一種都可能對我們產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表對我們不利的研究或報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，我們證券的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，購買我們證券的興趣可能會下降，這可能會導致我們普通股和其他證券的價格及其交易量下降。

如果我們不能發展或維持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們不能確定我們開發和維護內部控制的努力是否會成功，我們是否能夠在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制，或者我們是否能夠履行薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的義務。任何未能發展或維持有效的內部控制，或在實施或改善內部控制方面遇到困難，均可能損害本公司的經營業績或導致我們未能履行報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

如果發生網絡安全漏洞、信息技術系統故障、網絡中斷或其他網絡安全風險，我們的業務和運營可能會受到影響。網絡事件可能會導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依靠公司和第三方信息技術系統和基礎設施的高效和不間斷運行來處理交易、總結經營結果、交付產品、提供許多服務以及管理我們的業務和運營。在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們專有的業務信息和員工的個人身份信息就是這樣。信息的安全收集、處理、維護、存儲和傳輸對我們的運營至關重要。我們實施了程序保障措施和嚴格的訪問控制，旨在保護我們的信息技術系統和數據。此外，我們有複雜的工具和第三方供應商全天候監控我們的網絡、電子郵件、雲和運營技術，以防範新出現的網絡威脅和漏洞。然而，我們的信息技術系統和網絡，以及我們的客户、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的信息技術系統和網絡，都會受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、災難性事件(如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭或恐怖主義行為、員工使用錯誤和其他事件)的損害或中斷。不可預見的或通常不受我們控制的。如果我們的信息技術系統損壞或停止正常運行，我們可能需要進行大量投資來修復或更換它們，我們可能會損失關鍵數據，我們的聲譽和財務狀況受到損害，我們的運營可能會中斷或延誤。

我們一直是網絡攻擊的目標，雖然到目前為止，這些事件都沒有對我們產生實質性影響，但我們預計未來將繼續成為攻擊目標。由於這些威脅的演變性質、當前的全球經濟和政治環境、我們的一些業務運營外包、合格的網絡安全專業人員的持續短缺以及第三方與我們的系統的相互聯繫和相互依存，我們面臨的風險和對這些問題的敞口仍在增加。

隨着網絡事件的持續發展，我們可能需要花費額外的資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何網絡事件的脆弱性。此外，當局要求過渡到遠程工作的任何任務所要求的任何技術都會增加我們對網絡安全威脅的脆弱性，包括威脅未經授權訪問敏感信息或使數據或系統無法使用。我們的信息技術系統或系統中的任何重大中斷，如影響我們的業務運營，在實施或集成新系統或增強現有系統方面的延遲或困難，或在任何強制遠程工作情況下導致數據或系統無法使用的任何漏洞，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們監控我們的信息技術系統，以努力檢測網絡攻擊、安全漏洞和未經授權的訪問。我們的預防和檢測措施包括對面向外部的系統進行滲透測試、威脅評估、網絡安全審計和專家諮詢。然而，我們用來檢測和防止網絡攻擊的措施可能不足以在很長一段時間內保護我們免受事件的影響，或將此類事件的規模和影響降至最低。儘管我們採取了安全措施，但發生網絡攻擊、入侵、未經授權的訪問、濫用、計算機病毒或其他網絡安全事件可能會危及我們的系統、中斷我們的運營或導致屬於我們、我們的客户、我們的交易對手或第三方服務提供商的機密和其他信息未經授權披露、收集、監控、濫用、腐敗、丟失或破壞，這些信息被處理、存儲在我們的信息技術系統和網絡中，並通過我們的信息技術系統和網絡傳輸。任何此類事件都可能導致重大損失、失去客户和商機、違反我們的合同義務、聲譽損害、訴訟、監管罰款、處罰或幹預、報銷或其他補償性成本，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，圍繞數據隱私和網絡安全不斷演變的全球監管格局構成了合規挑戰，遵守此類數據保護義務可能代價高昂。我們未能遵守適用的數據隱私和保護義務，無論是實際的還是感知的，都可能導致重大損失、失去客户和商機、違反我們的合同義務、聲譽損害、訴訟、監管罰款、處罰或幹預、報銷或其他補償成本，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害我們的業務。

全球和國內的恐怖主義活動、反恐努力和其他涉及美國的武裝衝突可能會對美國和全球經濟產生不利影響，並可能阻止我們履行金融和其他義務。如果管道、生產設施、加工廠、煉油廠或運輸設施成為恐怖行為或戰爭的直接目標或間接傷亡，我們可能會經歷業務損失、付款延遲或違約或燃料供應和市場中斷。這樣的活動可能會減少對石油和天然氣的總體需求，進而也可能減少對我們的支撐劑的需求。全球和國內的恐怖主義活動、潛在恐怖主義活動的威脅以及由此造成的任何有形破壞和經濟衰退都可能對我們的業務結果產生不利影響，削弱我們籌集資金的能力，或以其他方式對我們實現某些商業戰略的能力產生不利影響。

它EM 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全.

風險管理和戰略

我們認識到制定、實施和保持積極主動的網絡安全措施對保護我們的信息系統和保護我們的數據的機密性、完整性和可用性至關重要。為此，我們遵循以下網絡安全風險管理原則：

重大風險與綜合全面風險管理

我們從戰略上將網絡安全風險管理整合到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司的網絡安全風險管理文化。這種整合確保了網絡安全考量成為我們各級決策過程中不可或缺的一部分。我們信息技術部門的安全職能根據我們的業務目標和運營需求，並與我們更廣泛的風險管理團隊合作，不斷評估和應對網絡安全風險。

第三方風險管理顧問

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷演變的性質，我們與包括網絡安全評估員、顧問和審計師在內的一系列外部專家一起評估和測試我們的網絡安全計劃和實踐。這一生態系統使我們能夠利用專業知識和洞察力，確保我們的網絡安全計劃和實踐與我們公司的特定需求和漏洞保持一致。我們與這些第三方的合作包括外部飾面系統的滲透測試、威脅評估以及關於風險補救和安全增強的主題專業諮詢。

供應商風險監督

考慮到與使用第三方服務提供商相關的風險，我們制定了嚴格的做法來監督和管理這些風險。我們從供應商入職階段開始評估，在供應商參與之前對其進行安全和背景評估，並監控持續的關係，以確保符合我們的網絡安全標準。此做法旨在降低與數據泄露或第三方引發的其他安全事件相關的風險。

網絡安全威脅帶來的風險

到目前為止，我們還沒有遇到任何網絡安全威脅或事件，這些威脅或事件已經或合理地可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

治理

鑑於網絡安全威脅對我們的業務完整性和利益攸關方信心的重要性，董事會敏鋭地認識到管理與這些威脅有關的風險的關鍵性質。因此，董事會與我們的管理團隊接觸，定期更新我們的網絡安全風險計劃和補救工作的進展。

董事會監督

審計委員會是審計委員會監督網絡安全風險的核心，對這一領域負有主要責任。審計委員會由在企業風險管理、合規、公司治理、技術、金融以及石油和天然氣行業的獨特特徵和脆弱性方面擁有豐富經驗的董事會成員組成，使他們能夠有效地監督網絡安全風險。

管理層的風險管理角色

我們的首席財務官和技術副總裁在向審計委員會通報網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。它們向審計委員會提供情況介紹，內容涉及廣泛的主題，包括：

網絡安全風險管理人員

我們的技術副總裁Shaam Farooq主要負責評估、監控和管理我們的網絡安全風險。Farooq先生在石油和天然氣、技術、製造和汽車行業擁有超過25年的全球技術領導經驗。Farooq先生領導了技術部門，並監督了初創公司和財富100強公司的網絡安全和數字轉型，併為他的職位帶來了深厚的領域專業知識和實踐經驗。他的背景包括作為CISO企業的豐富經驗，並積極參與石油和天然氣網絡安全社區，瞭解最新的威脅和補救措施。Shaam繼續在計劃允許的情況下更新他的認證信息系統安全專業人員和認證信息安全經理培訓。

網絡安全事件監控

技術副總裁不斷了解網絡安全的最新發展，包括潛在威脅和創新的風險管理技術。這種持續的知識獲取對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件至關重要。技術副總裁實施了行業工具，並監督對我們的信息系統進行定期監測的過程。這包括部署先進的安全措施和定期系統審計，以確定潛在的漏洞。在發生網絡安全事件時，技術副總裁配備了定義明確的事件響應計劃(IRP)，該計劃不斷得到加強。該計劃包括為減輕影響而立即採取的行動，以及補救和預防未來事故的長期戰略。

向董事會報告

技術副總裁以其身份定期向執行主席兼首席執行官以及總裁和首席財務官通報與網絡安全風險和事件有關的所有方面。這確保最高管理層瞭解公司面臨的網絡安全形勢和潛在風險。除定期通報情況外，任何重要的網絡安全事項和戰略風險管理決定都將上報給董事會，以確保他們有全面的監督，並能夠就關鍵的網絡安全問題提供指導。

它EM 2.財產。

我們目前在德克薩斯州的温克勒縣和沃德縣運營我們的科米特和莫納漢斯工廠。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的設施總共分別生產了約110萬噸、1020萬噸和830萬噸支撐劑。下圖顯示了這些設施的位置：

科米特，德克薩斯州

截至2023年12月31日，我們的兩個Kermit礦的年產能合計為1100萬噸，位於德克薩斯州温克勒縣5826英畝的土地上(其中5341英畝淨面積由我們通過租賃或收費所有權控制)，擁有現場加工和卡車裝載設施。我們於2017年10月開始建設第一座科米特礦，並於2018年6月開始運營。我們於2022年7月開始建設我們的第二座科米特礦，並於2023年12月完工。我們的科米特工廠的賬面淨值為3.861億美元。從地理位置上看，我們的科米特機場位於北緯31°58‘6.29“、西經103°O’39.46”，位於德克薩斯州科米特東北約7英里處，可通過德克薩斯州駭維金屬加工18到達。米德蘭國際航空航天港位於機場東南約45英里處。這些設施的主要設施包括三相電力、來自州際輸電線路的天然氣和來自現場油井的地下水，所有這些都有足夠的數量可持續地支持設施每年生產1100萬噸。這些設施的設計具有宂餘性，以提供更高的可靠性，並最大限度地減少在整個加工和裝卸作業中出現瓶頸的可能性。我們的工廠採用模塊化設計，以適應高效的擴展-最大限度地提高產能，同時最大限度地減少設施佔地面積。

截至2023年12月31日，科米特設施擁有3.007億噸相關的已探明儲量。砂層厚度一般從60英尺到100多英尺不等，由40/70目和100目沙組成，預計產量組合約為51%40/70目和約49%100目。這些設施開採的沙子的粉碎強度在每平方英寸7,000到8,000磅(PSI)之間，對於40/70目，在10,000到11,000磅/平方英寸(PSI)之間，對於100目。考慮到露天沙丘的儲量和天然含水層，一般情況下，礦砂是通過電動挖掘機開採來開採的。科米特工廠擁有現場交通基礎設施，每小時能夠裝載超過35輛卡車。

2017年12月，我們與Sealy Smith簽訂了特許權使用費協議。根據協議條款，與科米特地點相關的特許權使用費協議於我們的首次公開募股之日終止。我們已經從温克勒縣TCEQ的空中許可部門、MSHA和TxDOT獲得了運營我們的Kermit設施所需的材料許可。請參閲“-我們的許可證瞭解更多信息。

莫納漢斯，德克薩斯州

截至2023年12月31日，我們的Monahans礦的年產能為550萬噸，位於德克薩斯州沃德縣約32,224英畝的土地上，擁有現場加工和卡車裝載設施。我們於2018年2月開始建設莫納漢斯礦，並於2018年10月開始運營。我們的莫納漢斯工廠的賬面淨值為2.288億美元。從地理位置上看，我們的莫納漢斯機場位於北緯31°39‘32.53“、西經102°52’55.46”，位於德克薩斯州莫納漢斯東北約3英里處，可從德克薩斯州駭維金屬加工115號和20號州際公路前往。米德蘭國際航空航天港位於該機場以東約40英里處。該設施的主要設施包括來自州際輸電線路的天然氣的三相電力和來自現場油井的地下水，所有這些都足以可持續地支持一個年產量超過550萬噸的設施。該設施的設計具有宂餘性，以提供更高的可靠性，並最大限度地減少整個加工和裝卸作業中出現瓶頸的可能性。

截至2023年12月31日，莫納漢斯設施擁有1.483億噸相關的已探明儲量。 砂層厚度一般從60英尺到100多英尺不等，由40/70目和100目沙組成，預計產量組合約為61%40/70目和約39%100目。該設施開採的砂的40/70目的抗壓強度為7,000至8,000磅/平方英寸，100目的為10,000至11,000磅/平方英寸。考慮到露天沙丘的儲量和天然含水層，一般情況下，礦砂是通過電動挖掘機開採來開採的。與科米特工廠一樣，莫納漢斯工廠採用模塊化設計，為未來的擴張提供了便利。莫納漢斯工廠擁有現場交通基礎設施，每小時能夠裝載超過35輛卡車。

與我們的Monahans業務相關的礦產儲量的權利和使用權是根據與Sealy Smith簽訂的租賃協議(“Monahans Lease”)獲得的。根據Monahans Lease，我們承諾為從該設施銷售的產品支付版税，並被要求在我們首次公開募股後的任何租賃年度支付最低100萬美元的版税。我們已經從沃德縣、MSHA和TxDOT的TCEQ空氣許可證部門獲得了運營我們的Monahans工廠所需的材料許可證。請參閲“-我們的許可證瞭解更多信息。

我們的儲備

本年度報告中有關本公司材料採礦資產的信息是根據S-K法規第1300分部的要求編制的，該分部最初適用於截至2023年12月31日的財政年度。本年度報告中使用的“礦產資源”、“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”等術語的定義和使用均符合S-K條例第1300條的規定。

我們根據獨立採礦工程師和地質學家John T.Boyd公司制定的標準，將我們的礦產儲量歸類為已探明或可能的儲量。我們估計，截至2023年12月31日，我們總共擁有約4.88億噸已探明和可能的礦產儲量。截至2023年12月31日，我們與Kermit設施相關的已探明礦產儲量約為3.007億噸，可能可採礦產儲量約為3690萬噸，與Monahans設施相關的已探明礦產儲量約為1.483億噸，可能可採礦產儲量約為220萬噸。數量和性質的問題我們每處物業的礦產儲量都是由我們的內部地質部門估算的。我們使用無人機勘測和三維模型定期更新我們的儲量估計，對年內每個地點的作業和採礦計劃進行必要的調整。

我們的內部儲量估計每年提供給John T.Boyd公司進行審查，以便第三方批准對我們的礦產儲量和礦產資源計算進行增減，以進行礦石開採、額外的鑽探和圈定、物業收購和處置或質量調整。在獲得新的礦產儲量之前，我們會進行調查、鑽探巖心分析等測試，以確定所獲得的礦產儲量的數量和質量艾斯。John T.Boyd公司回顧了我們截至2023年12月31日的礦產儲量和礦產資源。John T.Boyd與本公司或在技術報告摘要所述物業中擁有所有權、特許權使用費或其他權益的任何其他實體沒有關聯。

我們租賃了與我們的Kermit設施相關的部分礦產儲量，以及與我們的Monahans設施相關的所有礦產儲量。截至2023年12月31日，我們擁有約44%的礦產儲量，並在我們的Kermit設施從第三方土地所有者那裏租賃了約56%的礦產儲量。為了對我們礦產儲量的經濟可行性提出意見，John T.Boyd公司審查了我們在確定已探明儲量時的運營成本和每噸收入數據。我們工廠的沙子沉積物不需要粉碎或廣泛的加工來去除粘土或其他污染物，使我們能夠經濟高效地生產符合API規範的高質量支撐劑。

儲備彙總表

下表提供了與我們的Kermit和Monahans設施相關的已探明和可能的礦產儲量的噸位和目數特徵aS，2023年12月31日，以每噸30美元計算。自2018年我們的濕法工廠投產至2023年底，兩家工廠的實際工藝產率約為90%。一般來説，每100噸原礦(“只讀”)材料進入工廠，生產90噸適銷對路的產品。應該注意的是，這些已實現的工藝產量與用於估計壓裂砂資源和儲量的整體工藝產量略有不同，後者基於每個物業的鑽孔樣本測試結果。

科米特設施

莫納漢斯設施

Kermit和Monahans綜合設施

下表提供了截至2023年12月31日與我們的Kermit和Monahans業務相關的已證實和可能礦產儲量的噸級和粒度特徵，按每噸30.00美元計算，合併列出。

我們用以確定已探明礦產儲量與可能礦產儲量的鑽探密度是基於所評估礦產資源區的相對特徵，包括鑽探巖心樣品中礦產資源的一致性和密度。約翰·T·博伊德公司用來估計我們已探明和可能的礦產儲量的目標鑽孔間距如下：

重大假設

我們Kermit和Monahans業務的壓裂砂儲量估計與每個資產的壓裂砂資源估計是同時得出的。為了估算可銷售產品噸(已探明的和可能的壓裂砂儲量)，對每項作業的各自採礦計劃區的原地測量和指示壓裂砂資源採用了下列修正係數：

更多信息可在John T.Boyd公司編寫的技術報告摘要的6.3.1節中找到，該摘要作為本年度報告的附件96.3存檔。

我們的資源

S-K條例第1300款對“礦產資源”的定義是，在地殼中或在地殼上集中或產出具有經濟價值的物質，其形式、品位或質量以及數量是有合理的經濟開採前景的。此外，礦產資源是對礦化的合理估計，考慮到相關因素，如邊界品位、可能的採礦規模、位置或連續性，在假設和合理的技術和經濟條件下，這些因素很可能全部或部分在經濟上變得可開採。S-K條例第1300條將資源分為“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”，其定義如下：

約翰·T·博伊德公司用來估計我們測量、指示和推斷的資源的目標鑽孔間距如下：

下表列出了截至2023年12月31日與我們的Kermit和Monahans設施相關的礦產資源估計，不包括與我們的Kermit和Monahans設施相關的礦產儲量，基於每噸30美元。自2018年我們的濕法工廠投產至2023年底，兩家工廠的實際工藝產率約為90%。一般來説，每100噸只讀存儲器材料進入工廠，就生產出90噸適銷對路的產品。應該注意的是，這些已實現的工藝產量與用於估計壓裂砂資源和儲量的整體工藝產量略有不同，後者基於每個物業的鑽孔樣本測試結果。

科米特設施

莫納漢斯設施

截至2023年12月31日，我們的礦產資源估計為14.39億噸(科米特設施1.705億噸，莫納漢斯設施12.69億噸)。截至2023年12月31日，我們租賃了與我們的Kermit設施相關的部分資源以及與我們的Monahans設施相關的所有資源。

重大假設

Kermit和Monahans行動的原地壓裂砂資源估計數是通過執行以下任務編制的：

更多信息可在John T.Boyd公司編寫的技術報告摘要的6.2.1節中找到，該摘要作為本年度報告的附件96.3存檔。

比較

科米特設施