目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

o

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

x

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2018年8月31日的財年。

或

o

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
過渡時期 從 到

或

o

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

關於從到的過渡期

佣金檔案號：001-38430

萬智國際教育集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人S姓名英譯)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

李東，首席財務官

廣福西路165號

上海市普陀區

人民網訊Republic of China

電話：+86-21-5255-9339

電子郵件：dong.li @ onesmart.org

(Name、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址 公司聯繫人）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份，每股美國存托股份 代表40股A類普通股

紐約證券交易所

A類普通股，每股面值0.00001美元 *

* 不用於交易，而僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

截至2018年8月31日，已發行普通股6，517，207，561股，每股面值0.000001美元，即4，220，365，545股A類普通股和2，296，842，016股B類普通股之和。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

？是x否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

O是，不是。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

X是，但不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

O是，不是

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中的“大型加速申報人”、“大型加速申報人”、“新興成長型公司”

大型加速文件管理器o

加速文件管理器o

非加速文件管理器x

新興成長型公司x

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X

FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則x

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

其他對象

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

O項目17和項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

O是，不是。

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

目錄表

目錄

頁面

引言

1

前瞻性陳述

2

第一部分

3

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

3

第二項。

報價統計數據和預期時間表

3

第三項。

關鍵信息

3

第四項。

關於該公司的信息

36

項目4A。

未解決的員工意見

65

第五項。

經營和財務回顧與展望

65

第六項。

董事、高級管理人員和員工

79

第7項。

大股東及關聯方交易

87

第八項。

財務信息

88

第九項。

報價和掛牌

89

第10項。

更多信息

90

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

99

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

100

第II部

102

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

102

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

102

第15項。

控制和程序

102

項目16A。

審計委員會財務專家

104

項目16B。

道德準則

104

項目16C。

首席會計師費用及服務

104

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

104

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

104

項目16F。

變更註冊人S註冊會計師

104

項目16G。

公司治理

104

第16H項。

煤礦安全信息披露

105

第三部分

106

第17項。

財務報表

106

第18項。

財務報表

106

項目19.

展品

106

簽名

110

目錄表

引言

除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：

· “”ADS

·美國存託憑證是證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證；

·中國、澳門、臺灣、中國或中華人民共和國是人民的，Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；

·為了便於計算，學生在一定時期內至少選修一門課程的學生被視為在同一時期內的一次入學。根據這一方法，在某一時期內，兩門科目中每一門至少選修一門課的學生將被視為在同一時期內的兩次入學。在我們投資的學校和OneSmart Online註冊的學生數量不包括在此目的；

·普通股是我們的A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.000001美元；

·人民幣、人民幣、人民幣與中國的法定貨幣之間的關係；

· “美元，美元”“美元、美元$、美元和美元$是美國的法定貨幣；和”“”“”

·我們是精鋭教育集團有限公司、其子公司及其合併可變利息實體的子公司，我們、我們、我們的公司和我們的公司是精鋭教育集團有限公司的子公司。

1

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在第3項.關鍵信息-D.中列出的風險因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

·中國、中國的目標和戰略；

·我們對未來的業務發展、經營業績和財務狀況進行了全面評估；

·預測中國K-12課後或整體教育行業的預期增長；

·*，*；

·我們對學生、家長、商業夥伴和其他利益攸關方的關係表達了我們對他們的期望；

·中國，中國，我們的行業競爭激烈；以及

·中國政府制定了與我們行業相關的政府政策法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於本年度報告的第3項。關鍵信息D.風險因素第4項。公司信息B。業務概述，第5項。運營和財務回顧及展望，以及本年度報告的其他部分。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。K-12課後行業或整個教育行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，教育行業迅速發展的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為證物提交給註冊聲明(本年度報告是其中一部分)的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

2

目錄表

第一部分

第一項*

不適用。

第二項：中國政府提供的統計數據和預期的時間表。

不適用。

項目3.*

*

我們精選的綜合財務數據

以下精選截至2016年8月31日、2017年和2018年8月31日的財政年度的綜合收益表數據、截至2017年8月31日和2018年8月31日的精選資產負債表數據以及截至2016年8月31日、2017年和2018年8月31日的精選綜合現金流量數據，均源自本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。截至2015年8月31日止財政年度的選定綜合收益表數據、截至2015年8月31日及2016年8月31日的選定綜合資產負債表數據及截至2015年8月31日止年度的選定綜合現金流量數據均源自本年度報告內未包括的經審核綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。你應該閲讀這部分選定的綜合財務數據，連同我們的綜合財務報表和相關的附註，以及本年度報告中其他部分包括的經營和財務回顧及展望。

截至八月三十一日止的年度：

2015

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

綜合損益表摘要：

淨收入

1,089,198

1,528,619

2,057,557

2,862,692

419,135

收入成本

(580,235

)

(729,937

)

(1,002,266

)

(1,413,090

)

(206,895

)

毛利

508,963

798,682

1,055,291

1,449,602

212,240

運營費用：(1)

銷售及 營銷

(243,610

)

(261,330

)

(369,221

)

(590,589

)

(86,470

)

一般和 行政

(202,297

)

(303,270

)

(381,332

)

(629,596

)

(92,181

)

總運營費用

(445,907

)

(564,600

)

(750,553

)

(1,220,185

)

(178,651

)

營業收入

63,056

234,082

304,738

229,417

33,589

利息收入

10,224

12,365

13,484

23,824

3,488

利息支出

—

—

(192

)

(18,660

)

(2,732

)

其他收入

12,618

16,032

19,410

89,320

13,078

其他費用

(2,120

)

(3,950

)

—

(4,428

)

(648

)

外匯 收益/（損失）

436

727

(180

)

(1,168

)

(171

)

前的收益 所得税和股權投資對象淨（損失）/收入份額

84,214

259,256

337,260

318,305

46,604

所得税費用

(27,635

)

(71,496

)

(92,016

)

(108,479

)

(15,883

)

前的收益 股權投資對象淨（損失）/收益份額

56,579

187,760

245,244

209,826

30,721

淨（損失）/收入份額 來自股權投資者

(495

)

(993

)

(1,939

)

4,630

678

淨收入

56,084

186,767

243,305

214,456

31,399

添加：淨 （收入）/非控股權益應佔虧損

(16

)

2,586

15,522

31,480

4,609

淨收入 歸屬於OneSmart International Education Group Limited股東’

56,068

189,353

258,827

245,936

36,008

收入/（損失） 分享：

基本信息

0.0126

0.0425

0.0580

(0.1740

)

(0.0255

)

稀釋

0.0126

0.0425

0.0580

(0.1740

)

(0.0255

)

使用的股份 每股收益/（虧損）計算（單位：百萬股）：

基本信息

2,534

2,534

2,534

4,145

4,145

稀釋

2,534

2,534

2,534

4,145

4,145

（1） 包括下文所載的股份薪酬費用：

截至八月三十一日止的年度：

2015

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

分配 股份補償費用

銷售及 營銷

—

795

735

2,113

309

一般和行政

—

56,553

24,240

144,373

21,138

總計

—

57,348

24,975

146,486

21,447

3

目錄表

下表列出了截至所示期間我們選定的合併資產負債表數據：

截至8月31日，

2015

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位：千)

總結 合併資產負債表：

現金和現金等價物

170,874

266,238

981,772

1,410,747

206,551

流動資產總額

625,358

1,160,018

1,609,745

2,479,565

363,040

總資產

798,517

1,419,067

2,317,610

4,202,927

615,362

總電流 負債

1,022,836

1,406,627

1,988,358

2,661,471

389,674

總負債

1,029,005

1,415,710

2,001,370

3,107,684

455,005

夾層總股本

1,749,900

1,749,900

1,749,900

—

—

股東總數(赤字)/權益

(1,980,388

)

(1,746,543

)

(1,433,660

)

1,095,243

160,357

下表顯示了我們選定的各個時期的綜合現金流數據：

截至八月三十一日止的年度：

2015

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位：千)

彙總合併現金流數據：

經營活動提供的現金淨額

395,940

613,715

773,281

867,370

126,994

用於投資活動的現金淨額

(359,070

)

(496,730

)

(80,961

)

(1,169,244

)

(171,192

)

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

1,230

(21,621

)

23,214

652,605

95,550

的影響 匯率變動

—

—

—

78,244

11,456

淨增加 現金及現金等價物

38,100

95,364

715,534

428,975

62,808

年初的現金和現金等價物

132,774

170,874

266,238

981,772

143,743

年終現金及現金等價物

170,874

266,238

981,772

1,410,747

206,551

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。本年度報告中的人民幣兑換成美元是根據美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中的匯率計算的。除特別説明外，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.8300元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2018年8月31日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2018年12月21日，人民幣兑美元匯率為6.9048元兑1美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。

匯率，匯率

期間

期間結束

平均值(1)

低

高

(1美元兑人民幣)

2013

6.0537

6.1412

6.2438

6.0537

2014

6.2046

6.1704

6.2591

6.0402

2015

6.4778

6.2869

6.5932

6.1870

2016

6.9430

6.6549

6.9580

6.4480

2017

6.5063

6.7350

6.9575

6.4773

2018

六月

6.6171

6.6688

6.6235

6.3850

七月

6.8038

6.7164

6.8102

6.6123

八月

6.8300

6.8453

6.9330

6.8018

九月

6.8680

6.8551

6.8880

6.8270

十月

6.9737

6.9191

6.9737

6.8680

十一月

6.9550

6.9366

6.9553

6.8894

2018年12月(至2018年12月21日)

6.9048

6.8862

6.9077

6.8343

資料來源：美聯儲發佈的統計數據

(1)按有關年份每個月最後一天的匯率平均值計算全年平均值。每月平均數是以有關月份的每日租金平均數計算。

4

目錄表

B.*，*

不適用。

*

不適用。

D.*風險因素。

與我們的業務相關的風險

如果我們不能繼續吸引學生和他們的家長以合理的成本註冊我們的教育項目，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功主要取決於我們教育項目的註冊學生數量以及我們能夠向學生收取的學費金額。因此，我們有能力繼續以合理的成本為我們的項目招聘和留住學生，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這又會受到幾個因素的影響，包括我們是否有能力：

·加強現有教育項目和服務，以應對市場變化和學生需求；

·我們將繼續激勵我們的學生選修和消費我們的課程；

·我們將開發新的項目和服務，吸引我們的學生和他們的家長；

·我們將擴大我們的研究中心和地理覆蓋範圍，以滿足我們的戰略需求；

·我們可以在保持一致和高質量的教學質量的同時，管理我們的增長；

·我們將維護我們的聲譽，提升我們的品牌認知度；

·*

·中國能夠有效應對競爭壓力。

如果我們不能在不大幅降低學費或大幅增加銷售和營銷費用的情況下繼續吸引學生和家長，我們的收入可能會下降，或者我們可能無法保持盈利能力，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們服務質量的任何實際或預期的惡化都可能損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們提供令人滿意的學習體驗和提高學習成績的能力對我們的品牌、聲譽和業務至關重要。學生及其家長可能會因為感覺到學生的學習成績沒有提高或對我們的服務普遍不滿而決定不繼續參加我們的項目。我們的教育服務未必能滿足學生和家長的期望，或滿足他們所有的需要。對我們服務的滿意度可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如每個學生對其學業表現的能力、努力和時間投入，以及每個學生或其家長對學業表現的期望。然而，學生或家長可能會將未能提高學業成績的原因歸咎於我們的服務質量。如果學生和家長與我們的老師或顧問的互動不符合他們的期望，他們也可能對我們的服務有負面看法。如果學生或家長覺得我們沒有為他們提供他們所尋求的體驗或服務質量，他們可能會決定退出或不續簽現有的課程。我們通常會向決定退出註冊的學生提供剩餘班級的退款。雖然我們過去沒有遇到任何重大的退款要求，但如果越來越多的學生要求退款，現金流、收入和運營結果可能會受到不利影響。

5

目錄表

此外，不滿的學生或他們的家長可能會決定不將其他學生轉介給我們，甚至試圖説服現有或未來的學生及其家長轉向我們的競爭對手，這可能會對我們的聲譽造成重大和不利的損害，並影響我們繼續招收和留住新學生的能力。上述任何情況都將對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們在提供優質定製優質家教服務方面的過往記錄奠定了OneSmart作為行業領先品牌的地位。市場對我們品牌的認可對保持我們的競爭優勢和確保我們未來的成功至關重要。隨着我們的規模不斷擴大，我們的計劃和服務範圍不斷擴大，我們的地理覆蓋面可能會越來越廣，我們可能更難保持我們服務的質量和一致的標準，保護和提升我們的OneSmart？品牌名稱，並推廣其他新品牌。目前，我們授權兩家在線輔導服務提供商以OneSmart品牌運營。我們持有這些服務提供商的少數股權，並向他們收取許可費。在目前的安排下，我們可能無法持續監控並確保這兩個平臺使用我們的品牌的輔導服務質量。客户對我們品牌價值的認知受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。例如，對我們服務的事件和中斷以及與之相關的任何負面宣傳，即使事實不正確，也可能導致我們的品牌形象和聲譽嚴重惡化，從而對學生和家長對我們的服務和產品的興趣產生負面影響。此外，儘管我們在品牌推廣活動上投入了大量資金，但我們可能無法以具有成本效益的方式利用營銷工具。如果我們不能成功地推廣和營銷我們的品牌和服務，我們保持和擴大學生入學人數以及吸引更多商業合作伙伴的能力可能會受到不利影響，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們可能無法改進現有的教育計劃和教材，也無法及時以經濟高效的方式開發新的計劃。

我們不斷升級名為OneSmart在線教學銀行的在線教學資源庫，改進現有課程的教材，並開發新的課程，以滿足學生的學習需求和不斷變化的市場需求。然而，我們教材的改變或新課程的擴展可能不會受到現有或潛在學生或他們的家長的歡迎。即使我們能夠改進我們現有的計劃或開發廣受歡迎的新計劃，我們也可能無法及時或具有成本效益地改進或引入它們。如果我們不對市場需求的變化作出足夠的反應，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。

此外，我們在人力資本、財政和設施資源以及管理時間和注意力上投入了大量資金，用於開發和營銷我們較新的教育項目。2014至2018年間，我們推出了多項新的優質少兒教育服務和語言文化項目，截至2018年8月31日的一年中，我們的優質少兒教育服務和語言文化項目的月平均註冊人數達到26315人。特別是，HappyMath計劃和FasTrack英語計劃作為優質兒童教育服務的核心產品，在截至2018年8月31日的財年實現了快速增長。與我們的優質輔導服務相比，我們對那些較新課程的教材或相關服務的經驗有限，也不確定新開發的課程能否得到市場的好評。我們也不能向您保證，我們的任何新課程將達到與我們的優質輔導服務相同的市場接受度，或產生足夠的收入來抵消與我們的開發和推廣努力相關的成本和支出，任何失敗都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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如果不能有效地管理我們學習中心的擴張，可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響。

近年來，我們的業務經歷了顯著的增長。我們將學習中心的數量從2016年8月31日的150個增加到2018年8月31日的315個。我們計劃繼續增加我們的學習中心的數量，並擴大我們在中國不同地理市場的業務。我們的擴張已經導致，並將繼續導致在教師和管理、資本支出、營銷費用和其他資源方面的大量投資。我們可能無法吸引足夠的學生入學，也無法為我們的課程收取足夠高的溢價來收回成本，特別是在我們不熟悉的地理市場，這些市場已經被當地競爭對手主導。如果結果是我們的新學習中心沒有像預期的那樣得到提升，我們的整體財務業績可能會受到實質性的不利影響。我們計劃的擴張還將給我們帶來巨大壓力，要求我們保持教學質量、控制和政策的一致性，以確保我們的品牌不會因為我們的課程和服務質量的任何下降而受到影響，無論是實際的還是感知的。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，保持或加快我們目前的增長速度，保持或提高我們的毛利率和運營利潤率，招聘和留住合格的教師和管理人員，成功地將新的學習中心整合到我們的業務中，並以其他方式有效地管理我們的增長。任何未能有效和高效地管理我們的擴張可能會對我們利用新商機的能力產生重大和不利的影響，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們面臨着行業內的激烈競爭，這可能會導致我們的溢價壓力、運營利潤率下降、市場份額損失、合格教師的離職和資本支出的增加。

中國的K-12課後民辦教育市場發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計競爭將持續並進一步加劇。我們在我們提供的每一種服務以及我們經營的市場中都面臨着競爭。我們在國家層面的競爭對手主要包括新東方、聯航、樸新教育和Only。我們在許多方面與他們競爭，包括課程和課程的質量、學費水平、合格的教師和其他關鍵人員以及設施的位置和條件。我們的競爭對手可能會提供類似的節目，但定價和服務套餐不同，它們可能比我們的產品更具吸引力。此外，我們的一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的課程、服務和產品，並比我們對學生需求、考試材料、錄取標準、市場趨勢或新技術的變化做出更快的反應。此外，越來越多地使用互聯網，以及網絡視頻會議和在線考試模擬器等與互聯網和計算機有關的技術的進步，正在消除提供私立教育服務的與地理和物理設施有關的准入障礙。因此，規模較小的公司或互聯網內容提供商可能能夠在PC或移動終端快速且經濟高效地向大量學生提供他們的程序、服務和產品，而資本支出比以前需要的更少。因此，我們可能被迫降低學費或增加支出，以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新的市場機會，這可能會導致我們的收入和盈利能力下降。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們經營我們的K-12課後教育業務要遵守政府的政策、許可和合規要求。

我們受到不同政府機構的一些許可要求的約束。例如，在2017年9月1日修訂後的民辦教育促進法生效之前，我們需要獲得教育部當地對應部門頒發的教育許可證，並向民政部當地對應部門登記提供課後教育服務。或者，我們也可以根據當地政府頒佈的法規或細則，向國家工商行政管理局登記為商業性私營培訓機構。

根據修訂後的民辦教育促進法，所有以營利為目的的私立學校和培訓機構都必須獲得教育許可證和營業執照。如果我們未能獲得或維持許可證或許可，或未能遵守經營我們的業務和設施所需的此類政策和其他要求，我們的運營可能會中斷或中斷，我們的財務業績和業務可能會受到實質性的負面影響。2018年2月13日，教育部辦公廳會同其他三個政府部門發佈了《關於減輕中小學生課後負擔並對課後培訓機構實施專項管理的通知》，或稱《減輕課後負擔通知》，旨在通過對課後培訓機構的檢查整改來緩解中小學生的課後負擔。該通知對經營中小學校課後培訓機構提出了具體的許可和合規要求，並要求不合規的課後培訓機構必須在2018年底前完成所有整改，或在規定的整改時限內完成。B.《關於減輕中小學生課後負擔和對課後培訓機構實施特殊管理的通知》。許多地方政府歷來在向民辦學校發放教育許可證或向提供課後輔導服務的公司發放營業執照方面採取了不同的做法，尚未對修訂後的法律的解釋和實施有明確的看法。一些地方當局已暫停發放教育許可證或頒發教育培訓、商業私人培訓或類似商業活動的營業執照，直到與經修正的法律的解釋有關的不確定性消除。中國地方當局採取的這些不同的政策和做法給我們的所有當地業務遵守所有適用的規章制度造成了重大障礙。例如，我們無法在上海獲得或續簽某些必要的許可證，因為地方當局自2017年1月1日起停止受理或批准申請，因為預計將修訂《民辦教育促進法》。B.《中華人民共和國民辦教育條例》；《中華人民共和國民辦教育促進法》及其實施細則。

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截至2018年8月31日，在我們的315個學習中心中，有131個沒有相關部門要求的許可證或註冊許可證，佔截至2018年8月31日的年度總收入的36.9%。已有20個學習中心獲得了許可證或註冊許可證，但尚未獲得場地擴建的許可證或註冊許可證。另一家學習中心的教育許可證正在續簽。此外，我們還在根據地方有關部門頒佈的修訂後的民辦教育促進法的不同地方實施細則，為某些已獲得註冊許可證的學習中心申請教育許可證。然而，由於許多地方實施規則對於像我們這樣的學習中心的教育許可申請程序仍然不清楚，由於這些規則缺乏確定性和清晰度，不能保證我們能夠及時完全遵守這些實施規則。

我們可能被要求在規定的整改期限內，通過及時申請此類學習中心的相關許可證或登記許可證來完成上述違規行為的整改。我們不能向您保證，我們可以及時獲得或更新相關的許可證或註冊許可證。如果地方當局有不同的解釋或未來改變其法律和政策，我們可能還需要在規定的整改期限結束前或地方當局分配的其他寬限期屆滿之前重新申請或更新我們一些學習中心的許可證和許可證。我們與地方當局密切合作，為這些學習中心準備備案文件並申請許可證和註冊許可證，預計在不久的將來完成並獲得大部分備案文件和許可證。

2017年12月，上海市政府頒佈了一套指導實施修訂後的民辦教育促進法的規章制度，並於2018年1月1日起施行。我們在上海的業務運營受到上述規章制度的約束，根據這些規章制度，上海的私立學校和培訓機構必須註冊為營利性實體或非營利性實體。各培訓機構須於2019年12月31日前按照新規規定的要求和程序申領新的教育許可證。因此，根據這些新規定，我們需要在2019年12月31日之前為我們在上海的所有學習中心重新註冊和/或獲得新的許可證。見項目4.公司信息B.業務審查法規修訂《中國民辦教育條例》和《上海當地規則》。我們不能向您保證我們能夠及時成功地為我們在上海的學習中心和學校重新註冊和/或獲得新的許可證，或者根本不能。雖然我們在上海的大部分學習中心是根據當時在上海生效的當地規則建立的，並且在很大程度上符合新規則下申請新許可證的標準和要求，但這些新規則中新引入了某些標準和要求，這可能需要我們修改現有的商業做法。例如，新規定要求民辦培訓機構不得聘用或補償中小學兼職教師。儘管我們要求我們的全職和兼職教師在受僱於我們期間不能在其他機構任教，但我們無法監督他們在我們工作時間以外的活動，因此我們不能向您保證我們的教師一直遵守或將遵守這一要求。如果我們的任一教師同時在其他機構工作，我們可能無法及時或根本無法發現此類違規行為，這可能會導致我們違反這些新規則。此外，我們的部分教師並不完全符合新規則下的教師資格要求。這些教師可能無法提供任何義務教育入學考試課程，可能需要接受長期培訓才能獲得必要的資格。此外，由於新規定禁止中小學生晚上8：30以後上課，我們的一些課程可能需要重新安排。此外，由於當地規則是新頒佈的，這些規則的適用和解釋仍然不確定。我們不能向您保證，我們對新規則的看法將與監管當局一致。如果我們不能成功和迅速地為我們在上海的所有學習中心和學校重新註冊和/或獲得必要的許可，或者如果我們不能以具有成本效益的方式修改我們的運營，我們的業務運營可能會中斷或暫停，我們的經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

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2018年8月6日，國務院辦公廳公佈了《國務院辦公廳關於規範課後輔導機構發展的意見》或《課後輔導機構意見》，並於當日起施行。《課後輔導機構意見》進一步強調了減輕中小學生課後負擔，提出了促進課後輔導機構規範發展的進一步要求，包括但不限於對收費、場地條件、教師資質、信息披露等方面的要求。例如，課後輔導機構不得一次性收取跨度超過3個月的費用，同一輔導期間每個學生的平均面積不應低於3平方米。課後輔導機構的意見相對較新，在解釋和實施方面仍存在不確定性。一些地方出臺了進一步落實《課後輔導機構意見》的規定，加強了對課後輔導機構的監督管理。我們正在與地方當局密切合作，以確保我們正在並將在所有實質性方面遵守課後輔導機構的意見。B.《中華人民共和國民辦教育條例》《國務院辦公廳關於規範課後輔導機構發展的意見》？

此外，截至2018年8月31日，在我們的315個學習中心中，有78個缺乏必要的消防安全許可證，佔截至2018年8月31日的年度總收入的20.2%。我們不能向您保證，我們將能夠獲得此類許可證，或對政府當局不時公佈的公共安全或消防安全標準的變化做出及時反應。如果我們不能及時獲得此類許可或未能達到相關標準，我們可能會因為我們的學習中心租賃場所缺乏消防安全許可而受到行政罰款，被勒令暫停這些學習中心的運營，或者可能不得不終止現有的租賃，所有這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們新推出的在線教育服務可能會讓我們受到嚴格的許可法規和政府政策的約束。根據中國相關法律法規，我們可能需要獲得某些許可證和許可才能運營我們的在線教育項目，例如，互聯網內容提供商許可證。然而，不能保證我們將能夠獲得在線教育服務所需的所有許可證和許可，或者我們的努力將導致完全遵守，因為中國當局在解釋、實施或執行規則和法規以及其他我們無法控制的因素方面擁有很大的自由裁量權。如果我們沒有及時獲得所有所需的許可和執照，我們可能會受到警告、罰款或沒收從違規操作中獲得的收益，並且我們可能無法在我們的違規學習中心繼續運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們招聘、培訓和留住敬業的合格教師的能力。

我們的教師對我們的服務質量和聲譽至關重要。我們尋求聘用和培訓合格和敬業的教師，他們對學科領域有很強的瞭解，並有能力提供創新和鼓舞人心的指導。具備這些素質的教師數量有限，我們需要提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住這些教師。我們還需要為教師提供持續的培訓，以確保他們瞭解學生需求、學術水平和其他必要的主要趨勢的變化，以便有效地進行教學。此外，在招聘過程中很難確定承諾和奉獻等標準。

此外，有能力和敬業的關鍵管理人員，特別是我們的地區負責人，對於教師的管理和我們學習中心的成功運營至關重要。儘管我們計劃設立股票激勵計劃，為區域負責人提供額外的激勵，但我們不能向您保證，我們能夠留住這些區域負責人，以繼續管理我們現有的學習中心，或者招聘或提拔新的合格區域負責人，以滿足新學習中心的需求。

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此外，我們的教職員工是與學生及其家人直接互動的人。儘管我們一直重視服務質素，並不斷培訓和密切監督我們的教職員，但我們不能保證我們的教職員會一直達到我們的服務標準。我們教職員工的任何實際或被認為的不當行為或不令人滿意的表現都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。特別是，我們的大多數課程都是在私人自習室的一對一或一對三的師生環境中進行的。我們不能向您保證，我們的教職員工在課堂內外都會一直表現良好，並被認為是正確的。

隨着我們招生人數的迅速增加和學習中心的擴大，我們必須為教師提供持續的培訓，以確保他們跟上學生需求、學術標準和其他有效教學所需的關鍵趨勢的變化。雖然我們在招聘、培訓或挽留優質教師方面並沒有遇到重大困難，但我們日後可能無法在招聘、培訓和挽留足夠數量的合資格教師的同時，在我們所服務的不同市場維持一致的教學和管理質素。合資格教師短缺或教師服務質素下降，無論是實際或預期的，或我們為留住合資格教職員而支付的薪酬大幅增加，都會對我們的業務、財政狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果不能充分和及時地對中國考試製度、入學標準、測試材料和技術的變化做出反應，我們的課程和服務對學生的吸引力可能會降低。

在中國，學校招生在很大程度上依賴於考試成績，學生在這些考試中的表現對他們的教育和未來的就業前景至關重要。因此，學生參加課後輔導班以提高考試成績是很常見的，我們業務的成功在很大程度上取決於學校在招生中繼續使用入學考試或測試。然而，如此強調考試成績可能會在中國的教育機構或政府部門中衰落或失寵。

錄取和評估過程在科目和技能重點、問題類型、考試形式和管理過程的方式方面不斷變化。因此，我們需要不斷更新和改進我們的課程、教材和教學方法。例如，2014年9月，國務院公佈了高考招生制度改革方案。自國務院公佈該計劃以來，包括上海、北京、江蘇、浙江在內的約30個省、自治區、直轄市已宣佈推出各自的高考新政策。這些新政策總體上涵蓋了高考科目的變更和高考英語考試時間的變更。在接下來的幾年裏，頒佈了幾項新的法規和政策，以進一步改變和改革課程設計和考試製度。我們已經完成了我們的輔導計劃和材料的調整，以適應這些新的課程要求。然而，如果不能及時和具有成本效益地對這些變化作出反應，將對我們的服務和產品的適銷性造成不利影響。

政府當局規定或學校採取的法規和政策降低了學術競爭成績在招生過程中的權重，這些法規和政策已經並可能繼續對我們的入學人數產生影響。例如，教育部在2014年1月發佈了《實施指南》，明確地方各級教育行政部門、公辦學校和民辦學校不得通過考試選拔學生。公立學校不得以各種競賽或考試證書作為招生標準或依據。此外，根據上海市教委2016年11月發佈的通知，在奧林匹克數學競賽、英語水平測試等比賽中獲得的證書和獎品，不得作為義務教育階段學校包括小學和中學的入學依據。2018年2月13日，教育部辦公廳會同其他三個政府部門發佈了《關於減輕中小學生課後負擔的通知》，旨在通過對課後培訓機構的檢查整改來減輕中小學生的課後負擔。《減輕課後負擔通知》禁止課後培訓機構不適當增加課程內容的難度、將課後培訓課程內容加速到學生學習水平之外、強調應試教學方法、在中小學生中舉辦標準的等級考試和比賽等。我們不從事任何被禁止的活動，並相信我們目前的計劃不會受到減輕課後負擔通知的直接影響。然而，由於《減輕課後負擔通知》規定，嚴格禁止中小學根據學生在課外培訓機構的課後輔導表現制定錄取標準，學生及其家長可能會降低參加我們的中小學入學考試相關課程的動機，包括數學和英語課程。這些政策可能會影響我們計劃的註冊人數，特別是HappyMath下的數學課、FasTrack英語下的？英語課和OneSmart Elite英語。

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我們的業務主要集中在上海，任何對該地區課後教育市場產生負面影響的事件都可能對我們的整體業務和運營結果產生重大不利影響。

2018財年，我們總收入的61.4%來自上海業務，我們預計上海業務將繼續成為我們收入的主要來源。我們的業務集中在上海，使我們面臨與該地區相關的地理集中風險。任何對社會、經濟和政治不利的重大事態發展，例如該區域的嚴重經濟衰退、自然災害或傳染病的爆發，都可能對課後教育服務的需求和/或我們提供課後教育服務的能力產生不利影響。此外，如果當地政府採取與民辦教育相關的法規，對我們施加額外的限制或負擔，或者上海市場對我們提供的服務類型的競爭加劇，我們的整體業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們的中央技術平臺和信息技術系統的系統中斷可能會對我們的教學和運營活動產生不利影響。

我們的資訊科技基建設施的性能和可靠性，對我們優質教育服務的一致性至為重要。我們專有的集中式技術平臺提供全面的技術支持，將我們的OneSmart在線教學銀行與我們的教學服務管理和運營管理系統連接起來。我們的中央技術平臺和信息技術系統可能容易受到自然災害、停電或電信故障等我們無法控制的事件的幹擾或故障。我們系統的安全也可能由於未經授權的訪問、黑客攻擊、計算機病毒或其他意想不到的問題而受到威脅。我們的集中技術平臺和信息技術系統發生重大故障可能會導致我們的運營中斷，損害我們的服務質量和聲譽。此外，我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞的威脅，或減輕這些漏洞造成的問題。任何此類事件都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的學生或其他人在我們的場所遭受的事故，傷害或其他傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們產生大量費用。

我們可能要為我們的學習中心發生的事故負責。如果我們的學生或其他在我們學校工作或參觀的人遭受人身傷害、火災、食物中毒或其他事故，我們的設施可能會被認為是不安全的，這可能會使家長不願讓他們的孩子參加我們的課程。雖然我們沒有在我們的校舍內遇到學生受到任何嚴重傷害，但我們不能向您保證未來不會有任何傷害。我們在OneSmart學習夏令營下組織海外夏季和冬季學習之旅，我們的學生在旅行中可能會遇到事故或受傷或其他傷害。

我們也可能面臨索賠，聲稱我們應該對事故或傷害負責，或者我們應該對我們的員工或承包商因監管疏忽而造成的傷害承擔連帶責任。對我們或我們的任何教師或獨立承包商提出的實質性責任索賠可能會對我們的聲譽、招生人數和收入產生不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們招致大量費用，並轉移我們管理層的時間和注意力。雖然我們維持一定的責任保險，但它可能不足以涵蓋賠償，甚至不適用於發生的事故或傷害。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略，這可能會阻礙我們利用新商機的能力。

我們尋求並將繼續實施各種戰略來增長我們的業務，包括繼續滲透高端K-12課後教育服務市場，擴大我們的在線教育計劃，加強我們的技術和數據分析能力，加強我們的教師招聘、發展和管理，以及尋求有選擇的戰略合作伙伴和收購，以進一步建設生態系統。

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這些戰略可能由於若干因素而無法成功執行，包括但不限於以下因素：

·*

·我們可能無法開發和升級對學生有吸引力的課程和產品線；

·學生、學生、學生和家長可能會對我們增加學費、設施容量或班級規模的計劃做出負面反應；

·我們對選擇合適的新地點的分析可能不準確，新選擇的地點對我們服務的需求可能不會像我們預期的那樣迅速實現或增長；

·我們可能無法從地方當局獲得在我們希望的地點開設學習中心所需的許可證和許可，或者在沒有必要的許可證和許可的情況下開設學習中心面臨風險；

·我們可能無法成功整合被收購的業務，也可能無法從最近和未來的收購或投資中獲得我們預期的好處；

·我們的新學習中心可能無法盈利，原因是競爭、未能有效營銷我們的服務和項目，或未能保持其質量和一致性；

·我們可能無法充分升級或加強我們的運營、行政和技術系統，以及我們的財務和管理控制，以支持我們未來的擴張；以及

·*，我們可能無法以預期的速度進一步擴大特許經營網絡；

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們可能無法保持我們的增長速度，當前的業務和我們的前景可能會因此受到實質性的不利影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並可能繼續尋求選定的戰略聯盟和潛在的戰略收購，這些戰略聯盟和潛在的戰略收購是對我們的業務和運營的補充。見項目4.關於公司的信息；A.公司的歷史和發展？一些例子。戰略聯盟或收購可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險，以及交易對手的不履行或違約，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督我們的交易對手在這些交易或聯盟中的行為。如果戰略合作伙伴或投資目標因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因我們與該方的聯繫而受到負面影響。

戰略收購和新收購業務的後續整合也將需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源轉移。整合新收購業務的成本和持續時間可能大大超出我們的預期，收購的業務或資產可能不會產生預期的財務結果，可能會在歷史上產生並繼續產生虧損。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法將學費維持或提高到足以盈利的水平。

我們的經營結果在很大程度上受到我們教育服務定價的影響。我們根據每個學生的S年級水平、學生就讀的課程和學習中心所在的地區收取學費。根據適用的法規要求，我們通常根據對我們教育服務的需求、我們服務的成本以及我們競爭對手收取的學費和價格來確定學費。我們維持優質學費或提高學費的能力主要取決於我們提供的創新和高質量的服務和產品，以及我們對品牌的認知。雖然我們過去可以提高學生的學費，但我們不能保證將來我們可以維持或增加學費，而不會對教育服務的需求造成負面影響。

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此外，我們的學費亦受其他因素影響，例如對我們品牌的觀感、學生的學業成績、聘請合格教師的能力，以及本地的整體經濟情況。這些因素的任何重大惡化都可能對我們收取足以維持盈利的學費的能力產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高我們的品牌認知度的能力來説是無價的。未經授權使用我們的知識產權可能會損害我們的聲譽和品牌。我們的OneSmart？品牌和徽標是中國的註冊商標。我們的專有課程和教材受版權保護。未經授權使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。然而，防止未經授權使用知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在中國身上。我們為保護知識產權而採取的措施，可能不足以防止侵犯或濫用我們的知識產權。此外，中國監管機構的知識產權執法實踐存在很大的不確定性。過去曾發生過幾起第三方在未經我們授權的情況下使用我們的品牌OneSmart的事件，在某些情況下，我們訴諸訴訟來保護我們的知識產權。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，並對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外，我們的管理層S可能會因侵犯我們的知識產權而轉移注意力，我們可能不得不提起代價高昂的訴訟，以保護我們的專有權利不受任何侵犯或侵犯。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的爭議。

我們不能向您保證，我們開發或使用的教材和內容、產品、平臺或其他知識產權不會或不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們已採取政策和程序，禁止我們的員工和承包商侵犯第三方版權或知識產權。然而，我們不能保證我們的教師或其他人員不會違反我們的政策，在我們的課堂上或通過我們提供服務的任何媒介，在未經適當授權的情況下使用第三方版權材料或知識產權。我們可能會因未經授權複製或分發我們課堂上使用的材料或發佈在我們網站上的材料而承擔責任。任何針對我們的類似指控，即使沒有任何正當理由，也可能損害我們的聲譽和品牌形象。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

吾等租賃物業，可能無法完全控制租金成本、質素、維修及吾等於該等物業的租賃權益，亦不能保證於現有租約期滿後，吾等能成功續期或找到合適的物業以取代現有物業。

我們從第三方那裏租賃了我們在運營中使用的所有場所。我們要求業主合作，有效地管理這些房舍、建築物和設施的狀況。如果校舍、建築物和設施的狀況惡化，或如果我們的任何或所有業主未能及時或根本妥善維護和翻新該等校舍、建築物或設施，我們學習中心的運營可能會受到實質性和不利的影響。此外，對於我們租賃的物業，在每個租賃期結束時，通常為三到六年，我們必須在租約到期時談判延長租約。如果我們不能在當前租期滿後以商業上合理的條款或根本不能成功地延長或續訂我們的租約，我們可能會被迫搬遷我們的學習中心，或者租金成本可能會大幅增加。我們與許多其他企業爭奪某些黃金地段的地塊，一些房東可能已經與我們的競爭對手簽訂了這些地段的長期租約。因此，我們可能無法在不招致大量時間和財務成本的情況下找到理想的位置。如果發生這種情況，我們的運營將被中斷，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，某些出租人沒有為我們的租賃物業提供有效的所有權證書或分租授權。因此，存在這樣的風險，即這些出租人可能沒有權利將該等物業租賃給我們，在這種情況下，相關租賃協議可能被視為無效，或者我們可能面臨物業所有者或其他第三方對我們佔用該物業的權利的挑戰。

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根據適用的中國法律及法規，吾等須向有關政府當局登記及存檔已籤立的租約，但在某些情況下未能做到這點。雖然缺乏登記不會影響租賃協議在中國法律下的有效性和可執行性，但如有關地方當局要求在一段時間後仍未符合登記的要求，則可就每一份未登記的租賃向各當事人處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

我們不知道第三方或主管政府當局就我們租賃的不動產中的缺陷發起的任何行動、索賠或調查。然而，如果我們無法在現有辦公場所繼續運營並及時找到合適的替代方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們創始人和高級管理層的持續努力和協作對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的高級管理團隊的持續服務，特別是我們的創始人兼首席執行官xi·張先生。如果我們的高級管理團隊中有任何成員離開，我們可能無法輕易找到他們的繼任者，我們的業務可能會中斷。民辦教育領域對有經驗的管理人員的競爭非常激烈，我們未來可能無法留住我們的高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住優質的高管或關鍵人員。此外，如果我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去教師、學生和工作人員。我們的每一位高管和關鍵員工都有保密和競業禁止的義務。然而，如果我們的任何高管或關鍵人員與我們發生任何糾紛，由於中國和S法律制度的不確定性，可能很難成功地對這些個人提起法律訴訟。

未經授權披露、操縱、非法銷售、購買我們學生及其家長或其他第三方的個人數據，無論是由我們的員工還是第三方進行的，都可能使我們面臨訴訟和/或可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們在內部數據庫中保存過去、現有和未來的學生及其家長的個人數據記錄，如姓名、地址、電話號碼和其他註冊信息。如果我們用來保護個人數據的安全措施因第三方的行動、員工錯誤、瀆職或其他原因而無效或被攻破，我們可能會丟失重要的學生數據或我們的運營受到幹擾。此外，由於我們的系統故障，接收或能夠訪問學生記錄的第三方可能會挪用或非法泄露機密信息，這可能會使我們面臨索賠和責任。因此，我們可能會在糾正任何安全漏洞、解決任何由此產生的索賠和加強保護以防止進一步違規方面產生鉅額支出。

此外，任何未能保護個人信息的情況都可能對我們留住學生和增加學生入學的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的任何員工非法將我們的學生數據出售給第三方或從第三方獲取個人數據，他們可能會承擔個人責任。如果我們或我們的管理團隊被發現參與了任何此類非法活動，我們和我們的管理團隊可能也要承擔責任。雖然我們已通過內部規則和政策，嚴格禁止和防止我們的員工非法出售或獲取我們現有或潛在客户的個人數據，但我們不能向您保證，我們的所有員工將始終遵守這些規則和政策。雖然我們已在我們的信息系統中建立了識別、威懾和避免此類非法活動的安全措施，並計劃進一步加強此類措施，但我們不能向您保證，我們將始終能夠及時或根本阻止或識別此類非法活動。

從歷史上看，我們經歷了與非法獲取個人數據有關的事件。雖然我們認為我們在處理個人數據方面的政策和程序是足夠的，但我們的員工可能會通過違反政策或利用與個人數據相關的程序漏洞來不適當地使用我們的系統。如果我們的任何員工被發現從事任何非法活動或其他不當行為，可能會對我們的業務運營造成幹擾，損害我們的聲譽，並破壞我們的學生和家長對我們業務的看法，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

對我們或本行業其他參與者的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的聲譽和品牌很容易受到許多難以控制或不可能控制的威脅。任何關於我們公司的惡意或負面宣傳，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽、業務和運營結果。此外，私立教育行業的負面發展，例如針對其他參與者的監管行動或通過限制提供教育服務的新法律或法規，可能會導致對整個行業的負面看法，並破壞我們已經建立的品牌認知度。此外，我們還面臨針對我們的有害行為，包括對監管機構關於我們的運營、會計、收入和監管合規的匿名或其他投訴。此外，本行業其他參與者的教師或員工的任何實際或被認為的非法行為、不當行為或不令人滿意的表現，可能會破壞家長或學生對整個行業的看法，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。任何表明身份或保持匿名的個人或實體也可能在互聯網上發佈針對我們的指控。針對指控的辯護可能會花費大量時間並轉移S管理層的注意力，而且不能保證我們能夠在合理的時間內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能。我們的聲譽也可能因公開傳播關於我們或我們行業的指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

我們可能會不時地成為訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方，這些訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。與此類訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌和服務的形象產生不利影響。此外，正在進行的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會分散我們管理層S的注意力，消耗我們的時間和其他資源。此外，任何不具實質重要性的訴訟、法律糾紛、索償或行政訴訟，可能會因所涉及的各種因素而升級，例如案件的事實和情況、勝訴或敗訴的可能性、所涉及的金額，以及有關各方日後不斷演變等，這些因素可能會導致這些案件對我們來説變得非常重要。例如，2018年3月，我們的某些前員工對我們在中國的一家子公司提起訴訟，聲稱他們有權購買他們在與我們的服務終止之前授予他們的某些期權來購買我們的股票。雖然我們已經成功地以最低的成本擊退或解決了這些訴訟，但我們不能向您保證，未來其他法律程序的結果(如果有的話)將對我們有利。如果任何裁決或裁決對我們不利，或者如果我們決定解決糾紛，我們可能會被要求承擔金錢損害或其他責任。即使我們能夠成功地為自己辯護，我們也可能不得不在這些訴訟中招致巨大的成本和花費大量的時間和精力。因此，任何正在進行的或未來的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這可能會導致我們的研究中心減少出席或暫時關閉。

我們的業務可能會受到自然災害和其他災難的實質性和不利影響，包括地震、火災、洪水、環境事故、爆發衞生流行病，如禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型H1N1流感、H7N9禽流感、埃博拉或其他衞生流行病。如果發生其中任何一種情況，我們的學生招生可能會被取消或推遲，我們的學習中心和設施可能會被暫時關閉，我們的業務可能會暫停或終止。我們的學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。因此，這些事件可能嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受季節性波動的影響，這可能會導致我們的經營業績在不同期限之間波動。這可能會導致波動性，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

我們的業務受季節性波動的影響，主要是由於學生入學人數的季節性變化。例如，我們的課程在每年3月1日至8月31日的第三和第四財季招收的學生人數最多，主要是因為許多學生在暑假期間學習我們的課程，以提高他們在接下來的學期中的學習表現，併為高中和大學的入學考試做準備。然而，我們的費用各不相同，我們的某些費用並不一定與我們的學生入學人數和收入的變化相對應。例如，我們全年在營銷和推廣、教師招聘和培訓以及產品開發方面進行投資，並根據租賃協議的條款支付設施租金。此外，其他我們無法控制的因素，如在我們的學生入學人數通常較高的季度發生的特殊活動，可能會對我們的學生入學人數產生負面影響。我們預計我們的收入和經營結果將繼續經歷季節性波動。這些波動可能導致我們的美國存託憑證價格波動，並對其產生不利影響。

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目錄表

我們學習中心的能力限制可能會導致我們的學生流失到我們的競爭對手那裏。

我們的學習中心在教室的數量和大小上都是有限的。我們為學生服務的能力受到學習中心能力的限制。由於能力限制，我們可能無法錄取所有願意參加我們課程的學生，這將剝奪我們為這些學生提供服務的機會，並有可能與他們發展長期關係，以便繼續提供服務。如果我們不能隨着服務需求的增長而迅速擴大我們的物理容量，我們的潛在學生可能會被我們的競爭對手搶走，我們的運營業績和業務前景可能會因此受到影響。

中國較高的勞動力成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

中國的經濟一直在顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升，特別是在上海這樣的大城市，我們目前有很大一部分學習中心位於這些城市。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增長。除非我們能夠通過提高課程價格將這些成本轉嫁給我們的學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

根據將於2019年1月1日起施行的2018年8月31日修訂的《中華人民共和國個人所得税法》，個人綜合所得的應納税所得額為每個納税年度的所得額，扣除相關法律規定的費用人民幣6萬元、特別扣除額、特別附加扣除額和其他扣除額後的所得額。根據相關法律計算此類特別免賠額、特別附加免賠額和其他免賠額可能會導致我們的運營成本和支出增加。

2018年3月21日，中共中央中國共產黨印發《深化黨和國家機構改革方案》或《機構改革方案》，養老金、醫療保險、失業保險等社會保險費由税務機關徵收。這項改革將逐步推進，並將於2019年3月在全國範圍內完成。然而，税務機關實施制度改革計劃的情況仍然不明朗，我們的合規及營運成本和開支可能會因實施制度改革計劃而增加。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，我們的責任保險覆蓋範圍有限。有關更多信息，請參見項目4.公司信息；B.業務概述；保險和安全？我們為我們學習中心的學生及其家長提供的保險範圍有限。由於我們的學生或其他人在我們的場所遭受傷害而向我們提出的責任索賠如果成功，可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能導致我們的負面宣傳，需要大量的辯護費用，並分散我們管理層的時間和注意力。？見項目3.關鍵信息D.風險因素：我們的學生或其他人在我們的場所遭受的事故、傷害或其他傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們產生大量費用。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

如果我們未來授予員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

在2017年重組之前，我們通過我們在英屬維爾京羣島的前身控股公司於2013年3月通過了2013年的股權激勵計劃，由2016年2月批准的上海OneSmart的國內股權激勵計劃或2015年計劃取代。作為2017年重組的一部分，我們於2017年9月通過了修訂後的2015年股權激勵計劃，並於2018年2月5日進一步修訂，或修訂後的2015年計劃。根據經修訂及重訂的2015年度計劃下的所有獎勵，本公司可發行的普通股最高總數為336,642,439股A類普通股，另加於自2018年9月1日開始的九個財政年度的每個財政年度的第一天，本公司上一歷年8月31日發行的普通股總數按年增加2.0%。繼2018年9月1日按年增加後，根據修訂及重訂的2015年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數為466,986,590股。截至2018年8月31日，根據修訂和重訂的2015年計劃，購買總計301,190,650股A類普通股的期權已發行和發行。我們過去、現在和將來都會與接受我們股票激勵獎勵的現任或前任員工或顧問發生糾紛，這可能會分散我們管理層對S的注意力，並引發負面宣傳。

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目錄表

我們必須根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718《薪酬與股票薪酬》來核算基於股票的薪酬，這通常要求公司在授予股票獎勵之日根據股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們未來授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生大量額外的補償費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。

終止或減少我們在中國可獲得的任何政府優惠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國地方政府當局實施了各種獎勵政策，以獎勵和支持公司的發展。隨着我們業務的健康發展和過去幾年我們對地方税收收入的貢獻增加，我們從上海地方政府部門獲得了越來越多的政府補貼。政府獎勵措施以及税收優惠待遇均須經有關地方政府當局審查和酌情處理，並可隨時調整或撤銷。停止或減少我們目前可獲得的任何政府激勵措施將導致我們的收入變化，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨着與我們的特許學習中心相關的風險。

我們受制於特許經營商業模式固有的風險。我們授權某些機構以下列商標特許經營我們的計劃產品GRAPHIC。截至2018年8月31日，我們根據特許經營協議向76個學習中心授予了特許經營權，在截至2018年8月31日的一年中，特許經營費在我們總淨收入中所佔比例微不足道。我們對特許經營商的控制是有限的，而且是基於與他們簽訂的合同以及我們標準化的監督和監督程序，這可能不如直接所有權有效。雖然我們保持着全面和嚴格的監管程序，並制定了標準來指導我們的加盟商，但我們的加盟商獨立管理他們的業務。此外，與學生及其家長直接互動的是加盟商及其老師、官員和員工。如果加盟商或其高級職員或員工的任何實際或被認為不令人滿意的表現或違法行為，或特許經營設施發生的任何事件或操作問題，我們可能會遭受聲譽損害，進而可能對我們的業務造成不利影響。任何此類行為或事件都可能在當地社區造成負面宣傳，並可能對我們的品牌形象和當地聲譽造成負面影響。由於此類行為或事件是我們無法控制的，我們不能向您保證，無論我們已經採取並將採取何種措施來篩選和監督我們的特許經營商，此類行為或事件在未來都不會發生。此外，加盟商可因各種原因暫停或終止與我們的合作，包括與我們的分歧或爭議，或未能保持必要的批准、許可證或許可，或未遵守其他政府規定。我們可能找不到其他方法來繼續提供以前由這些專營者提供的服務。如果我們不能有效地應對與特許經營研究中心相關的風險，我們的品牌形象、聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們還被要求每年向商務部系統備案所有特許經營權的狀況。儘管我們已於2017年12月31日提交了特許經營協議，並正在根據適用的法律法規和商務部的要求準備2018年的必要備案，但我們不能向您保證，我們將能夠通過該系統及時準確地向特許經營研究中心報告重大變化，如果不能及時準確地報告，我們可能會被責令改正，並被處以最高人民幣50,000元的罰款。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果，或無法防止欺詐和投資者信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們不需要提供我們財務報告內部控制的管理層報告，我們的獨立註冊會計師事務所也不需要對我們的財務報告內部控制進行審計，因為美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。在編制截至2017年8月31日的三年期間的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，發現了我們在財務報告內部控制方面的一個重大弱點以及其他控制缺陷。發現的重大缺陷與我們缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則的必要知識有關。我們已經並將繼續實施一些措施，以解決已查明的實質性弱點。

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目錄表

截至2018年8月31日，我們確定上述實質性弱點已得到補救。在編制本年度報告所包括的截至2018年8月31日的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在某些控制缺陷。參見第3項。15財務報告的內部控制和程序。

我們不能向您保證我們將能夠繼續實施有效的內部控制系統，或者我們不會在未來發現重大弱點或重大缺陷。我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2019年8月31日的財年報告開始。此外，如果我們不再是新興成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和運行得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統將實現S的目標。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

如果我們不能不斷髮展和增強我們的在線教育項目，並適應技術需求和學生需求的快速變化，我們可能無法獲得並可能失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

為教育目的廣泛使用互聯網是一個相對較新的事件，基於互聯網的課程和服務市場的特點是快速的技術變化和創新，以及不可預測的產品生命週期和用户偏好。我們在在線教育項目創收方面的經驗有限，其結果在很大程度上是不確定的。我們必須能夠快速適應不斷變化的學生需求和偏好、技術進步和不斷髮展的互聯網實踐，才能在在線教育市場上取得成功。持續增強我們的在線產品和技術可能會帶來鉅額費用和技術風險。我們可能無法有效地使用新技術，或者可能無法及時和具有成本效益地適應在線教育市場的變化。然而，如果我們在線教育項目的改進被推遲，導致系統中斷，或者與市場預期或偏好不一致，我們可能無法獲得市場份額，我們的增長前景可能會受到不利影響。

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目錄表

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的業務建立架構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資對教育服務的所有權受中國重要法規的約束。目前，中國法律法規要求，任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。此外，禁止外商投資提供義務教育的民辦機構，限制外商投資提供學前教育、高中和高等教育的民辦機構，限制外商投資以中方為主的中外合作。更多細節見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；關於外國投資的規章。我們的境外控股公司中沒有一家是教育機構，也沒有提供教育服務。為遵守中國法律及法規，吾等已(I)與上海晶學瑞信息技術有限公司(或WFOE)與上海OneSmart教育培訓有限公司(或上海OneSmart)及其股東訂立一系列合同安排，以及(Ii)以WFOE與上海睿思科技信息諮詢有限公司(或瑞思)及其股東之間達成一系列合同安排。因此，上海OneSmart和瑞思是我們的可變利益實體。我們一直並預計將繼續依賴與我們的VIE的合同安排，或VIE合同安排，來運營我們在中國的課後教育服務。更多信息見項目4.關於公司的信息？C.組織結構。

我們可能會受到更嚴格的限制，這可能會給VIE合同安排帶來很大的不確定性。例如，2018年4月20日，教育部發布了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修訂草案(徵求意見稿)，或教育部徵求意見稿，徵求公眾意見。2018年8月10日，中華人民共和國司法部在教育部徵求意見稿修訂版的基礎上，發佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例修訂草案(審批稿)》或《司法部徵求意見稿》，徵求公眾意見。司法部徵求意見稿進一步促進了私立教育的發展，規定私立學校應享有與適用於公立學校同等的法律規定的權利或優惠政策，但也規定了可能影響私立學校的合規要求。特別是，司法部徵求意見稿中的一些條款規定：(一)設立在中國的外商投資企業和控制人為外方的社會組織，不得贊助、參與設立或事實上控制提供義務教育的民辦學校；(二)集團式教育組織不得以併購、特許經營、協議或其他類似方式控制非營利性民辦學校；(三)民辦學校與利益相關方的交易應遵循公開、公平、公平的原則，不得損害國家、民辦學校和師生的利益。教育主管部門應加強對非營利性民辦學校與利益相關方簽訂的協議的監督，並應審查涉及實質性利益或重複和長期履行的協議的必要性、合法性和合規性，其中可能包括VIE協議。司法部徵求意見稿尚未頒佈成為法律，仍有可能發生變化，其最終內容和形式以及其適用和解釋都存在不確定性。如果司法部的徵求意見稿在未來生效，我們對上海東外國語學校的贊助興趣可能會受到審查。雖然司法部的草案中沒有規定評論將具有追溯力，但這可能會增加我們的法律合規成本，並可能影響我們未來的擴張。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資教育服務業務的限制，或者如果中國政府發現我們或我們的任何可變利益實體(VIE)違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構，包括監管中國教育行業的教育部、監管中國境內外國投資的商務部、監管中國學校註冊的民政部，以及國家市場監管總局，監管教育培訓公司在中國的註冊和運營的機構，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

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目錄表

·被吊銷我們的業務和/或經營許可證；

·*；

·包括罰款、沒收我們中國子公司或我們VIE的收入，或對我們的運營施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；

·美國政府要求我們重組所有權和控制權結構或運營，包括終止VIE合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE施加有效控制的能力；

·*，限制或禁止我們使用首次公開募股(IPO)所得資金，為我們在中國的業務和運營提供資金。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導我們的VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併這些實體。

如果按計劃實施，我們的業務可能會受到外商投資法草案的重大影響。

2015年1月19日，商務部公佈了外商投資法徵求意見稿。同時，商務部還發布了外商投資法草案的説明，其中包含了外商投資法草案的重要信息，包括外商投資法草案的起草思想和原則、主要內容、向新法律制度過渡的計劃以及外商投資企業控股的中國公司的業務待遇。外商投資法草案建議對中國外商投資法律制度進行重大改革，一旦實施，可能會對主要通過合同安排控制的外商投資企業在中國的業務產生重大影響，例如我們的業務。關於更多的細節，請參考項目4.關於公司的信息？B.業務概述？法規？有關外商投資的法規？商務部於2015年就外商投資法草案徵求意見，2017年11月有消息稱，商務部已將外商投資法草案提交國務院討論。2018年3月公佈的國務院S 2018年立法規劃也提到，外商投資法草案將於2018年提請全國人大常委會審議。然而，外商投資法修訂草案尚未對外公佈，其最終內容、解釋、通過時間表和生效日期仍存在重大不確定性。不過，預計外商投資法將納入對可變利益實體的規定。商務部建議將登記和批准作為監管可變利益實體結構的潛在選擇，具體取決於它們是中資控股還是外資控股。《外商投資法》草案的核心概念之一是事實控制，在確定實體是中資控股還是外資控股時，強調實質而不是形式。這一確定需要考慮對實體行使控制權的投資者的性質。？中國投資者是指中國公民、中國政府機構以及由中國公民或政府機構控制的任何國內企業。外國投資者是指外國公民、外國政府、國際組織以及由外國公民和實體控制的實體。

我們不確定根據外商投資法草案，我們目前的公司結構是否會被視為中資控股公司，但包括xi張先生在內的八名中國公民共同擁有我們大部分流通股的事實增加了我們被視為中資控股公司的可能性。如果我們經營教育業務的VIE合同安排不被視為國內投資，或者我們經營教育服務的業務在正式頒佈時根據《外國投資法》被歸類為禁止業務，則該VIE合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除VIE合同安排和/或處置此類業務。

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目錄表

我們在中國的業務依賴VIE合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴VIE合同安排來運營我們在中國的教育業務。有關這些合同安排的描述，請參閲收件箱第4項。有關公司C的信息。—組織結構。”VIE合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對這些實體的董事會進行改革，這反過來可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據VIE合同安排，我們依賴我們的VIE及其各自股東履行合同下的義務，對我們的VIE行使控制權並從我們的VIE獲得經濟利益。如果我們的VIE或其股東未能履行其在這些合同下的義務，將對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。在我們打算通過VIE合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，VIE合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果我們的VIE或其各自的股東未能履行VIE合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的任何VIE或其各自的股東未能履行其在VIE合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或強制令救濟和索賠，但這些補救措施可能無效。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據VIE合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的此類股東權益中擁有任何權益，我們根據VIE合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

VIE合同安排下的所有重大協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外的費用和延誤。如果我們無法執行VIE合同安排，或者如果我們在執行VIE合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，並不符合我們公司的最佳利益。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE的合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將VIE合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果該等股東未能履行其在VIE合約安排下的合約義務，吾等可行使我們的獨家選擇權，在中國法律許可的範圍內購買該違約股東持有的VIE的全部或部分股權，或安排我們的指定人士購買該等股東持有的VIE的全部或部分股權。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠仲裁或法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

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目錄表

VIE合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在交易完成後受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排並非以獨立的方式訂立，並因此以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加他們的税收負擔，而不會減少我們的中國子公司S的税收支出。此外，中國税務機關可能會對未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金或其他罰款，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的資產的能力，這些資產對我們業務的某些部分的運營至關重要。

我們目前通過VIE合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的經營許可證和許可證以及某些資產。如果這些實體中的任何一個破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署並向相關中國工商部門登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章或由指定的法定代表人在文件上簽字的方式簽署法律文件。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工有可能濫用他們的權力，例如，通過約束相關子公司或違反我們利益的合同來約束我們，因為如果另一方真誠地依靠我們印章的表面權威行事，我們將有義務履行這些合同。如果任何授權員工出於任何原因獲得並濫用或挪用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

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目錄表

我們的VIE在經營私立學校或向相關方付款方面可能受到限制，或因中國管理私立教育提供者的法律變化而受到重大和不利影響。

中國對民辦教育的主要規定是《民辦教育促進法》或《民辦教育法》及其實施細則。2016年11月，民辦教育促進法進行了修改，修改後的法律，即修改後的民辦教育法於2017年9月1日起施行，而實施細則尚未做出相應的修改。根據私立教育法，私立學校可以選擇不要求合理回報的學校，也可以選擇要求合理回報的學校。一所不要求合理回報的私立學校不能向其學校贊助商進行分配。如果贊助商選擇要求合理的回報，私立學校必須在其公開披露的章程中包括這種選擇和中國法規要求的任何額外信息。在確定作為合理回報分配給學校贊助商的S淨收入的百分比時，必須考慮許多因素，包括學校S的學費水平、用於與教育有關的活動的資金與收取的課程費用的比率、入學標準和教育質量。然而，中國法律和法規並沒有提供公式或指導方針來確定什麼是合理回報。中國法律和法規要求要求合理回報的私立學校在支付合理回報之前，每年將其税後收入的25%撥給其發展基金。此類撥款需用於建造或維護學校，或用於採購或升級教育設備。此外，中國法律及法規並無就S的學校身分而對其經營教育業務的能力作出不同的規定或限制，該等學校為學校主辦人要求合理回報的學校或學校主辦人並不要求合理回報的學校。

截至2018年8月31日，在我們註冊為民辦學校的學習中心中，一些明確要求合理回報，另一些在章程中沒有明確要求。

然而，在修訂後的私立教育法於2017年9月生效後，這種監管格局發生了重大變化。根據修訂後的《私立教育法》，私立學校可以設立為非營利性或營利性實體，不再使用合理回報一詞。營利性學校的學校贊助商可以獲得營運利潤，而非牟利學校的學校贊助商則不能獲得營運利潤。見項目4.關於公司的信息B.業務概述B.《中華人民共和國民辦教育條例》及《民辦教育促進法》及其實施細則

作為一家控股公司，我們向股東支付股息和其他現金分配的能力取決於我們從中國子公司獲得股息和其他分配的能力。我們的中國子公司能夠向我們支付的股息和其他分派的金額取決於我們的VIE根據VIE合同安排支付的服務費金額。我們的中國法律顧問金杜律師事務所建議我們，雖然修訂後的《私立教育法》沒有禁止與在中國運營的學校有關的合同安排，或在中國運營的私立學校向其服務提供商支付服務費，包括根據合同安排支付費用，但我們的中國法律顧問不能排除中國有關政府當局可能對這項或以後的法律(例如，修訂的實施細則)持不同觀點的可能性可能會禁止或限制VIE合同安排的使用，如果是這樣的話，除其他事項外，如果此類服務費被視為這些學校的學校贊助商違反中國法律法規而獲得的合理回報或利潤，這些當局可能尋求沒收我們VIE支付的任何或全部服務費。中國有關當局也可能要求停止我們學校的招生，或者在更糟糕的情況下，吊銷這些學校的經營許可證。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們絕大部分資產和業務均位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受中國政治、經濟及社會狀況的影響。

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目錄表

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去二三十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。我們對教育服務的需求，很大程度上取決於中國的經濟條件。中國和S經濟增長的任何顯著放緩都可能對未來學生家庭的可支配收入產生不利影響，並導致對我們服務的需求減少或延遲，進而可能影響我們的經濟狀況。此外，中國政治制度的任何突然變化或社會動盪的發生也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋、實施和執行法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平可能比一些更發達的法律制度更難。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決定，並可能影響我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們在中國開展所有業務，我們的大部分資產位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國的內部，而且所有/大多數是中國公民。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

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目錄表

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，作為中國的外商獨資企業，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具亦可能限制其向吾等支付股息或其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，中國税務機關可能會要求與我們的VIE訂立合同安排的中國子公司調整其目前與我們的VIE及其各自股東訂立的VIE合同安排下的應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們公司結構相關的風險16 VIE合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，主要在中國開展業務。吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須向中國的相關政府當局登記或備案。

根據中國對中國外商投資企業的相關規定，向我們的中國子公司出資必須在外商投資綜合管理信息系統(FICMIS)中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，(A)中國子公司購買的任何外國貸款必須在國家外匯管理局、外匯局或其當地分支機構登記；(B)我們的中國子公司購買的貸款不得超過按特殊公式計算的跨境融資風險加權餘額或其各自注冊資本與商務部或其地方分支機構批准的各自投資總額之間的差額。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款必須向國家發改委和外匯局或其當地分支機構備案和登記。見項目4.本公司的信息；B.業務概述；監管；外匯監管；境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記。若吾等未能獲得該等批准或完成該等註冊，我們使用首次公開發售所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，即外匯局第16號通知。外匯局第16號通知重申了外匯局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從首次公開招股所得款項淨額折算的人民幣為我們的VIE在中國設立新實體、透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的綜合可變權益實體的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。

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目錄表

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國和中國、S外匯政策等政治經濟條件變化的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的收入和成本大多以人民幣計價。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付A類普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，或者根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

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目錄表

鑑於中國的大量資本外流，中國政府可能會不時實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大資本外流的審查。外管局或其他政府機構可能需要更多的限制和大量的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求，外國投資者取得中國境內企業控制權的變更交易，涉及下列情形之一的，應當事先通知商務部：(一)涉及重要行業，(二)涉及影響或者可能影響國家經濟安全的因素，(三)變更持有著名商標或者中國老字號的境內企業控制權的。此外，2008年生效的由全國人民代表大會常務委員會或全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的各方的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守這些規定的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

我們未能按照中國法律的要求對各種員工福利計劃進行全額繳費，可能會面臨潛在的處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險計劃和住房公積金，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由經營地點的地方政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。由於當地法規的差異以及中國地方當局的執行或解釋不一致，我們沒有或無法嚴格遵守中國相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付或無法支付過去的某些社會保障和住房公積金繳費。為了有效地管理部分城市員工的就業福利計劃繳費，我們聘請第三方代理為員工繳費。任何不作出這種貢獻的行為都會直接使我們受到地方當局的懲罰。如果我們被要求終止與第三方代理商的現有安排，我們也會為替代安排承擔額外費用。

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目錄表

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果我們的中國居民股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們也可能被禁止向我們的中國子公司作出額外的出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

吾等所知須受外管局監管的所有股東，均已按照外管局第37號通函的規定，向當地外管局分支機構或合資格銀行完成所需的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不做必要的修改或更新。？見項目4.本公司的資料。B.業務概述及條例修訂與中國居民海外投資外匯登記有關的條例。我們不能保證我們會或將會繼續獲知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等人士未能或不能遵守外管局的規定，可能會對我們處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或限制我們的中國子公司S向本公司派發股息或從本公司獲得外匯貸款，或阻止我們作出分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予期權，則受本規例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，也可能會限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見項目4.公司信息；B.業務概述；監管；監管；外匯監管；股權激勵計劃監管。

此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見項目4.公司信息；B.業務概述；監管；監管；外匯監管；股權激勵計劃監管。

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目錄表

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通告》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業有關的財務和人力資源事項由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)S的企業主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業。B.本公司的資料見第4項.本公司的業務概述第(1)條第(2)項有關税務的法規及中國税務的法律規定。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而事實上的管理機構一詞的釋義仍不明朗。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則本公司或任何此等附屬公司可能須按本公司全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收益。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等的美國存託憑證或A類普通股及分派給吾等的非中國股東所實現的收益可能須繳納中國預扣税，如該等收益或股息被視為來自中國來源，則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，而中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

國家統計局近年來出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括《非居民企業預扣企業所得税管理暫行辦法》、《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》、《國家税務總局第698號通知》、《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》、《國家税務總局第24號通知》、《關於非中國居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的通知》、或國家税務總局第7號通知和《關於非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》，或國家税務總局第37號通知。根據這些規則和通知，非中國居民企業轉讓其在中國税務居民企業的股權的，該非中國居民轉讓人必須向中國税務居民企業所在地的税務機關報告，並繳納最高10%的中國預扣税。此外，如果非中國居民企業間接轉讓中國應税財產(指在中國的機構或地方的財產、在中國的房地產或中國税務居民企業的股權投資)，在沒有合理商業目的的情況下處置海外非上市控股公司的股權並導致逃避中國企業所得税，則該等轉讓將被視為中國應税財產的直接轉讓，轉讓所得可按最高10%的税率繳納中國預扣税。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。符合下列所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税：(1)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時間，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中間企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得收益應繳的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。然而，根據SAT通告7，落入安全港的間接轉讓可能不需要繳納中國税項，而安全港的範圍包括SAT通告7具體規定的合資格集團重組、公開市場交易和税務條約豁免。

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目錄表

根據SAT通告7和其他中國税務法規，在間接轉讓的情況下，有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人必須充當扣繳代理人，並被要求從轉讓價款中扣繳中國税款。未申報的，轉讓方應當向中華人民共和國税務機關申報繳納中華人民共和國税款。如果雙方都不履行第七號通知規定的納税或者代扣代繳義務，税務機關可以對轉讓人處以滯納金等處罰。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%至300%的罰款。扣繳義務人按照國家税務總局通知7向中國税務機關報送與間接劃轉有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

於2017年12月1日生效的SAT第37號通告，整體上取代了《非居民企業辦法》和SAT第698號通告，並修訂了SAT第24號通告和SAT第7號通告中的一些條款。SAT第37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題，其中包括股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率以及預扣債務的發生日期。

我們已經並可能進行可能受上述税務法規管轄的收購或重組，以及未來可能對我們的任何收購。我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情對我們或我們的子公司施加報税義務，要求我們或我們的子公司協助中國税務機關就這些交易進行調查或調整任何資本利得。對轉讓我們的股份或我們中國子公司的股權徵收的任何中國税，或對該等收益的任何調整，都將導致我們產生額外成本，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，目前PCAOB在沒有中國當局批准的情況下不能進行檢查，所以我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB在中國以外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法定期評估我們的審計師S審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計程序更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

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目錄表

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構提出的獲取中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會提出。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。後一種處罰的實施被推遲，等待美國證券交易委員會專員的審查。2015年2月6日，中國的四家會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業能力。這兩家公司繼續為各自客户提供服務的能力不受和解協議的影響。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求讓美國證券交易委員會通過中國證券監督管理委員會獲得中國公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰，也可能重新啟動行政訴訟。和解協議沒有要求這些公司承認任何違法行為，並在行政訴訟重新啟動的情況下保留了這些公司的法律辯護。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致其財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證在紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

自2018年3月28日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份6.71美元到16.00美元不等。我們的美國存託憑證的交易價格可能會繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券，特別是教育行業的公司，自首次公開發行以來經歷了很大的波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌。其他中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

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目錄表

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

·*；

·*；*，宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略夥伴或合資企業；

·*，宣佈我們或我們的競爭對手的新產品、解決方案和擴展；

·*；*；

·*；

·*；*

· 解除對我們未發行股本證券或出售額外股本證券的禁售或其他轉讓限制；及

·*

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。除若干例外情況外，A類普通股持有人有權就需要股東投票的事項每股投一票，而B類普通股持有人則有權每股二十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股由其持有人轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股應自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

本公司創始人、董事長兼首席執行官xi·張先生實益擁有本公司所有已發行的B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權，Mr.Zhang對重要的公司事務具有相當大的影響力。截至本年報日期，Mr.Zhang通過Mr.Zhang全資擁有的幸福教育股份有限公司實益擁有本公司合計投票權的91.6%。未來，Mr.Zhang將繼續在需要股東批准的事項上，在選舉董事和批准重大併購或其他企業合併交易等事項上擁有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

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目錄表

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。此外，我們可能會為未來的收購發行額外的普通股或美國存託憑證。如果我們用額外發行的普通股或美國存託憑證支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，以限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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目錄表

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以被我們的股東查閲，但我們的董事沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利可能比我們A類普通股的持有人少，必須通過存款行使這些權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存款協議的規定，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回A類普通股併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權。

根據我們的公司章程，召開股東大會的最短通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30個工作日通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票以您的美國存託憑證為代表的基礎A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

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目錄表

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

我們現在是一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的保險。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

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目錄表

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有重大差異的母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能較小。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。目前，我們在公司治理方面不依賴於母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司在任何納税年度都將是被動外國投資公司，或PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入由某些類型的被動收入組成；或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。我們不相信我們在截至2018年8月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為為了進行資產測試，我們的資產價值可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是波動率)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

如果在任何課税年度，我們是或成為PFIC，而美國持有人(如第10項.附加信息)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見項目10.其他信息；E.税收；美國聯邦所得税考慮因素；被動型外國投資公司規則。

第四項：*，有關公司的最新資料。

*

我們在2007年成立了上海一智教育培訓有限公司(前身為上海一智教育信息諮詢有限公司)，或稱上海一智，一家位於中國的國內公司。2008年1月，我們在上海開設了第一個學習中心，提供優質的K-12課後教育服務。

2009年6月，我們成立了上海睿思科技信息諮詢有限公司，提供目前在我們的優質幼兒教育計劃中涵蓋的輔導服務。

2011年9月，我們成立了上海精學瑞信息技術有限公司，簡稱WFOE。

2015年10月，我們成立了上海精宇投資有限公司，或稱精宇，這是上海OneSmart在中國的全資子公司。目前，它運營着我們在上海以外的高級輔導項目的學習中心。

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2017年3月，我們成立了精鋭教育集團有限公司(前身為壹智教育集團有限公司)，或根據開曼羣島法律獲得豁免的一智教育公司，作為我們的離岸控股公司，以促進融資和離岸上市。關於我們的首次公開募股，我們隨後進行了一系列的公司重組，即2017年的重組。2017年3月，OneSmart Education收購了在英屬維爾京羣島註冊成立的OneSmart Edu Inc.或OneSmart BVI作為我們的中介控股公司，後者持有OneSmart Edu(HK)Limited或OneSmart HK 100%的股本。2017年9月，OneSmart HK收購了WFOE的全部股權，WFOE與上海OneSmart及其當時的股東訂立了一系列合同安排。在此之後，我們還與瑞思及其當時的股東達成了一系列合同安排。作為上述交易的結果，OneSmart教育成為整合上海OneSmart和瑞思的實體。2017年的重組是在我們的創始人兼首席執行官xi·張的共同控制下完成的。

根據有關上海OneSmart及瑞思的合約安排，吾等可(1)對上海OneSmart及瑞思行使有效控制權；(2)就外商獨資企業提供的技術及諮詢服務收取實質上上海OneSmart及瑞思的全部經濟利益；及(3)於中國法律及法規許可的範圍內，擁有購買上海OneSmart及瑞思所有股權的獨家選擇權。我們還同意為VIE的運營提供無限制的財政支持。由於這些合同安排，我們被認為是上海OneSmart和睿思的主要受益者，根據美國公認會計準則，我們將他們視為我們的VIE。我們已根據美國公認會計原則將上海OneSmart和瑞思及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。由於中國法律對外資擁有和投資教育業務的限制，OneSmart Education依靠這些合同安排在中國開展了很大一部分業務。見項目4.公司信息C.組織結構和與上海OneSmart和瑞思的合同安排

在過去的幾年裏，我們對教育行業的幾家公司進行了幾次戰略性收購，這些公司與我們的業務相輔相成，以擴大我們的服務產品並使其多樣化。我們已經並將繼續將這些收購的業務整合到我們的業務中。例如，為了提升我們的學術和研究能力，以提供優質的輔導服務，我們於2016年11月收購了國內義務教育學校上海東外國語學校80%的股權。此外，2018年1月，我們收購了渝漢(上海)信息技術有限公司或渝漢55.6%的股權，之後我們共擁有渝漢75.6%的股權。？之前由雨涵運營的品牌FasTrack English，已經成為我們專注於英語輔導的優質幼兒課程之一。

2018年3月28日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為？One。在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，我們通過首次公開募股發行新股籌集了約1.627億美元的淨收益。

我們的主要執行辦公室位於上海市普陀區光復西路165號，S和Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-21-5255-9339。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。

關於我們的資本支出的討論，見項目5.經營和財務回顧及展望；B.流動性和資本資源？資本支出。

B.*業務概述

我們是中國領先的多元化優質K-12課後教育服務提供商。我們已經建立了一個全面的K-12課後教育平臺，包括我們的OneSmart VIP業務、HappyMath(主要是幼兒數學培訓服務)和FasTrack英語(幼兒英語培訓服務)。截至2018年8月31日，我們在中國運營了覆蓋43個城市的315個學習中心的全國網絡。多年來，我們一直保持着大量且快速增長的學生入學人數。在截至2016年8月31日、2017年和2018年8月31日的財年，我們的月平均註冊人數分別為56,019人、76,841人和112,145人。

我們引入並實施了獨特的力量學習教育理念和案例教學法，旨在通過互動學習體驗，在我們的教育計劃和服務的所有階段以及我們的所有課程中培養每個學生的學習動機、能力和毅力。學習中心。通過根據每個學生的能力和資質精心定製我們的教學，我們已經成為我們學生的第三課堂，與他們在家裏和學校接受的教育相輔相成。

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我們的服務主要以優質的K-12課後教育計劃為特色，目標客户是來自富裕家庭和大眾富裕家庭的學生。在我們十年的運營中，我們在我們的OneSmart VIP計劃的基礎上建立了OneSmart？品牌，這些計劃在一對一和一對三的教師對學生環境中提供優質的輔導服務，提供全方位的課程，涵蓋在中國小學和中學教授的K-12系統三年級到十二年級的核心學術科目。？快樂數學，我們最初專注於數學的優質幼兒教育品牌，已經成為中國幼兒數學輔導市場上知名的教育品牌之一。我們還推出了其他優質幼兒服務，包括中文、科學和計算機編程，現在這些服務都整合在我們的HappyMath品牌下進行。在2018年初收購FasTrack英語後，我們進一步擴大了針對幼兒的服務產品，並將其發展成為專注於幼兒英語學習的優質英語輔導服務品牌。作為OneSmart VIP業務的一部分，我們還提供語言和文化項目，包括以精鋭教育為品牌的優質留學準備、語言培訓和諮詢服務，以OneSmart精英英語為品牌的英語水平輔導服務，以及以OneSmart學習營為品牌的夏季和冬季學習之旅。

我們優質的輔導服務和幼兒教育服務的有效性已經從我們的學生在學校入學和考試中的成功中得到了證明。由於我們的過往記錄和領先地位，我們能夠為我們提供的教育項目收取溢價。

憑藉我們在優質輔導服務和幼兒教育計劃方面的成功和經驗，我們繼續通過新推出的在線教育計劃和OneSmart課堂計劃來擴展我們的計劃，以滿足不斷變化的教育需求。

我們專有的集中式技術平臺提供全面的技術支持，並將我們的在線教學資源庫、我們的教學服務管理系統和我們的運營管理系統連接起來。這一技術平臺確保了高度的標準化，並幫助我們保持了高質量的教育服務，同時促進了我們廣泛的學習中心網絡中的課程開發和定製教學。它還使我們能夠建立一套強大的運營和管理信息系統，整合我們的運營，並提高我們擴展和運營學習中心網絡的效率。

我們依靠訓練有素的教育服務團隊提供優質的服務。我們致力招聘和培訓合資格的教師，對教育服務的質素和學生的發展至為重要。

由於我們值得信賴的品牌，高效的教育服務，以及技術支持和高度標準化的管理體系，我們的業務近年來增長迅速。關於我們財務業績的信息，見項目5.a.經營業績。

由於中國法律對外資擁有和投資中國教育業務的限制，我們主要通過我們的VIE及其子公司和位於中國的學校經營我們的課後教育業務。我們不持有我們的VIE的股權；然而，通過與我們的VIE及其各自股東的一系列合同安排，我們有效地控制了VIE，並能夠從VIE獲得基本上所有的經濟利益。

我們的面向服務的學習系統

我們引入並實施了獨特的力量學習教育理念和案例教學方法，旨在通過互動學習體驗的方式，在我們的教育計劃和服務的所有階段以及我們所有的學習中心培養每個學生的學習動機、能力和毅力。通過根據每個學生的能力和資質精心定製我們的教學，我們已經成為我們學生的第三課堂，與他們在家裏和學校接受的教育相輔相成。我們通過以下六個關鍵組件為學生提供定製和全面的學習體驗，這些組件有機地結合在一起形成我們的學習系統：

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·                  能力學習指數能力傾向評估在我們開始課堂輔導之前，我們會評估學生的能力，並通過我們專有的能力學習指數(PLI)將他們與老師配對，PLI是一種能力評估測試。PLI包括多個維度的問題，旨在評估學生S的分析和解決問題的能力以及心理和行為模式，包括時間管理能力、考試技能、課堂學習能力、學習興趣、學習目標、自我主動性、自律、果斷和毅力。根據考試結果和對學生所選科目的初步學術評估，我們的指定老師將準備一份定製的學習計劃。學習計劃考慮了S在PLI測試中發現的學生的長處和短處，列出了我們輔導服務的學術目標，為每個關鍵里程碑設定了時間表，並制定了每週或每月的輔導時間表。

·                  個性化和定製化的教材。在我們的大數據驅動的在線教學平臺OneSmart在線教學銀行中，OneSmart在線教學銀行為我們的教師配備並提供了一個包含約500萬條教學筆記、練習題和學習資源的龐大數據庫，使他們能夠根據學習計劃提前有效地為每個學生量身定做教學筆記。

OneSmart在線教學銀行允許我們的教師靈活和可調整地重新設計或加強我們數據庫中的教學筆記。在定製學習計劃的指導下，我們的教師可以根據需要的難度水平選擇特定課程的課程，然後結合一套適合學生S學習能力的測試練習設計演示格式，從而生成量身定製的教學筆記。教師可以選擇將量身定製的講義上傳到系統中供其他教師審閲，如果這些講義在教師中的評分很高，則會被貢獻到數據庫中並在教學平臺上共享，以不斷豐富我們的教與學資源。因此，我們的教學平臺不僅高效、靈活、庫存充足，而且還在不斷髮展。

我們的OneSmart在線教學庫包含1000多萬個試題，這些試題由我們的內部研究團隊收集並不斷更新。作為一個有用的輔助工具，這個平臺過濾和彙編了經常被回答的問題，但準確率很低。對於這些問題，我們提供了詳細的分析，以幫助學生破譯問題涵蓋的知識薄弱環節，以及解決類似問題的解決方案。我們的老師針對學生薄弱的學術知識領域，通過一對一的深入分析和討論、問題集和模擬測試等教學工具的組合，提高解決問題的技能和測試技能，從而有效地提高學習成績。

·                  綜合的線下到線上服務。在整個學習過程中，我們為學生提供綜合、全面的服務。我們為我們的學生及其家長提供線下到線上的有針對性的服務，包括來自我們專門的學習顧問團隊的實時溝通、幫助和學生諮詢服務，以及各種課外活動。

在加入我們的優質教育計劃後，每個學生都會被分配到一名學習顧問，負責跟蹤學生S在與我們一起學習的整個過程中的學習表現、進步和學習習慣。學習導師還會與家長和老師溝通，彙報每個學生的S表現，與老師討論後調整學生S的學習計劃，併發揮監督作用，幫助他或她養成良好的學習習慣。我們還為學生提供廣泛的課外課程或服務，如補充課程，包括在線直播輔導課程、家庭教育培訓、課後問答、一對一心理諮詢服務以及以考試準備為重點的研討會和講座。

·                  IOneSmart Study Master和其他應用程序我們力求讓家長隨時瞭解他們的孩子S在教育過程中的每一步表現。通過支持我們教學管理功能的專有移動應用程序，如iOneSmart Study Master和iHappyMath，我們提供了一個互動溝通渠道，家長可以通過這個渠道查看老師的教學筆記，接收關於S孩子學習成績的報告，並向我們傳達他們的關切和建議，這些建議通常會在24小時內得到迴應。IOneSmart Study Master還延伸了課後師生之間的輔導動態。通過掃描分配給學生答錯的問題的條形碼，教師可以通過我們的APP輕鬆收集這些問題，識別學生S在知識上的薄弱環節，並進一步定製教學筆記。我們的應用程序使家長和學生能夠訪問學生的記錄，包括PLI能力傾向測試結果、整個學習過程的測試結果以及定期評估和研究報告。

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·                  訓練有素的教師我們有一支敬業的教師隊伍。我們通過多步驟招聘流程招聘我們的教師，招聘的教師在我們的OneSmart大學教師培訓中心和OneSmart在線學院接受標準化和全面的培訓課程，包括定向和定期持續培訓，這兩所學院致力於發展和提高教師專業技能，以保持我們的教學質量。我們持續的在職培訓使我們的教師瞭解我們最新的教育內容和我們的學習軟件和設備。

·                  專門設計的自修室或教室。我們的OneSmart VIP計劃的學生通常在我們學習中心的私人自習室上課。每個自習室確保教學過程的私密性和舒適性，同時房間內配備了所有必要的和最新的教學設施。我們的優質幼兒教育服務的教室都安裝了多媒體技術工具，創造了一個放鬆、互動和提高興趣的環境，激發了學生的學習興趣和知識吸收。

我們的教育項目

作為中國領先的多元化優質K-12課後教育服務提供商，我們搭建了一個全面的K-12教育平臺，包括以下內容：

·                  OneSmart VIP業務。OneSmart VIP品牌下的考試準備高級輔導服務，或OneSmart VIP計劃，一直是我們的核心服務。我們在一對一和一對三的師生環境中，為K-12學制三年級至十二年級的學生提供中國中小學所有關鍵學科的課程。我們還為海外教育開發了語言和文化項目，包括精鋭教育品牌下的優質留學準備、語言培訓和諮詢服務，OneSmart精英英語品牌下的英語水平輔導服務，以及OneSmart學習營品牌下的暑期和冬季學習之旅。

·                  幸福數學。我們的優質幼兒數學培訓服務以HappyMath？品牌提供，通常以一對八的師生環境設計，專注於培養學生對數學、語文、科學和計算機編程科目的興趣和早期發展，從幼兒到小學的學生。

·                  法斯塔克英語。我們的優質幼兒英語培訓服務以FasTrack英語品牌提供，通常以一對十四的教師對學生環境設計，重點是向從幼兒到小學的學生學習STEM(科學、技術、工程和數學)英語。

下表列出了我們目前提供的主要課後輔導項目：

小學

中學

高中

類別

品牌

主題

K

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

OneSmart VIP

所有關鍵科目(1)

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OneSmart VIP業務

OneSmart 國際教育

英語測試培訓

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OneSmart精英英語

英語語言

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OneSmart學習營

文化沉浸

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幸福數學

幸福數學

數學， 中文、科學和計算機編程

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法斯塔克

法斯塔克

英語語言

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注：

（1） 包括數學、英語、中文、物理、化學、地理和歷史

·                  最近的計劃舉措。 利用我們在優質輔導服務方面的成功和經驗，並擴大我們的服務範圍以擴大我們的學生基礎，我們開始在我們的網站上提供在線教育計劃 www.jrjb.com.cn以及“OttoneSmart Class”品牌下的OneSmart Class計劃，均於2017年下半年推出。“OneSmart Class提供的課程通常為25名學生，使用與優質輔導服務類似的課程材料，涵蓋中國中小學教授的所有核心學科。

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OneSmart VIP業務

我們一直以OneSmart VIP品牌在一對一和一對三的教師對學生環境中提供優質的課後輔導服務，提供涵蓋中國中小學教授的關鍵學術科目的全方位課程，包括數學、英語、語文、物理、化學、地理和歷史。參加我們優質輔導服務的學生通常在中國K-12系統的三年級到十二年級之間。截至2018年8月31日，這些項目在我們運營的315個學習中心進行，2018財年，我們的高級輔導服務平均每月註冊人數超過85,830人。我們的OneSmart VIP業務還包括海外語言和文化計劃，為高端家庭提供一站式購物機會。

通過我們集成的OneSmart學習系統，我們能夠貫徹我們的Power Learning？教育理念，激發我們的學生對知識的好奇心，改善他們的學習習慣，培養他們的信心，增強他們的學習能力。我們優質輔導服務的主要目標是充分發掘、培養和實現我們的學生的潛力，並幫助他們在學業成就上取得強勁和一致的記錄。我們能夠始終如一地幫助我們的學生確保顯著的錄取率，併為我們提供的教育項目收取溢價。

我們擴大了服務範圍，開發了語言和文化項目，包括精鋭教育品牌下的優質留學準備、語言培訓和諮詢服務，OneSmart精英英語品牌下的英語水平輔導服務，以及OneSmart學習營品牌下的暑期和冬季學習旅行。在精鋭教育項目下，我們為申請國際學校的學生提供包括託福和雅思在內的英語語言測試的強化培訓。該項目專注於高質量的教學和考試技能，旨在幫助我們的學生在入學和評估測試中獲得更高的分數。OneSmart Elite英語課程以一年級至七年級的學生為對象，循序漸進地培養他們的英語聽説讀寫能力。OneSmart學習營為所有K-12級別的學生提供國際和國內夏季和冬季學習之旅，這些學生將來有興趣出國留學，或者其父母打算讓他們有更多元化的文化接觸。

幸福數學

HappyMath是我們為從幼兒園到小學的孩子們開設的課程之一，專注於各個學科的興趣培養和早期發展。為了適應不同年齡和智力發展階段的學生，許多針對同一科目的服務都是以難度遞增的方式提供的。例如，在我們的常規數學課程中，我們根據學生的年齡將他們分成三個階段，並額外提供某些更高級的課程，用於學術競賽。

我們為從幼兒園到小學四年級的學生提供數學課程。數學課程致力於培養學生S的計算、解決問題、邏輯思維、觀察和推理能力。我們還為從幼兒園到小學六年級的學生提供中文、科學和計算機編程課程。我們的中文課程旨在提高語言組織和溝通能力，培養學生對中國文學的鑑賞能力，並培養他們的公開演講能力。我們的科學課程旨在培養學生對科學的興趣，激發他們的探索精神。我們的計算機編程課程旨在提高他們適應現代技術趨勢的能力。

在截至2016年8月31日、2017年和2018年8月31日的財年中，我們的HappyMath項目的月平均註冊人數分別為7867人、13545人和18884人。

法斯塔克英語

法斯塔克英語為幼兒提供優質的英語輔導服務。2018年1月，我們收購了渝漢55.6%的股權，這使得我們總共持有渝漢75.6%的股權。雨瀚以FasTrack英語為品牌提供線下英語輔導服務，在與我們現有業務整合後，FasTrack英語專注於為三至十二年的學生提供STEM英語輔導服務舊的班級形式從一對二到一對十四的教師對學生設置。法斯塔克英語旨在提高幼兒的綜合英語能力。

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在截至2018年8月31日的財年中，我們的FasTrack英語項目的月平均註冊人數達到了7431人。

我們優質的幼兒教育服務，包括HappyMath和FasTrack英語，在於我們採用了小組案例研究方法。這種方法旨在幫助我們的學生養成有紀律的、可持續的學習習慣，提高獨立思考和學習能力。在小組案例教學法下，我們的學生被鼓勵在課前預習中備課，進行廣泛的課堂互動和討論，並進行課後回顧和反思。我們利用基於情景的多媒體教學內容，包括教學視頻和音頻資料，以及白板課程管理系統，使教學過程更加高效，並將故事情景、角色扮演和團隊合作融入課堂，在整個學習體驗中激發學生的學習興趣和動機。為了提高透明度，改善學習體驗，建立師生之間的信任，我們還提供了部分課程的在線直播，家長可以觀看學生和老師的課堂表現。在我們各種應用程序的幫助下，家長可以觀看預先錄製的課堂視頻，並就孩子S的學習和課堂表現與老師或學習顧問交流。

我們的優質幼兒教育服務並不僅僅是為了提高學生在公立學校的學習成績。儘管如此，這些項目可能會幫助我們的學生通過發展他們的一般獨立學習和分析能力，並激發他們對學習的好奇心，實現學業上的卓越或提高學校表現。

最近的計劃計劃

憑藉我們在優質輔導服務方面的成功和經驗，並擴大我們的服務範圍以擴大我們的學生基礎，我們開始在我們的網站上提供OneSmart Online下的在線教育課程www.jrjb.com.cn以及OneSmart Class品牌下的OneSmart Class計劃，都是在2018財年上半年推出的。

OneSmart Online。OneSmart Online以更簡化的在線形式提供課程。它使我們能夠以具有競爭力的價格和資本輕的方式，利用我們在高端市場的經驗和教學資源，將我們的足跡擴展到大眾K-12教育服務市場。

OneSmart班級計劃。OneSmart班級項目通常最多有25名學生。OneSmart課堂涵蓋了中國中小學教授的關鍵學術科目，包括數學、英語和中文。學生可以獲得與我們的OneSmart VIP計劃類似的定製服務，不同的是，教師的教學筆記以更標準化的方式設計，以滿足25名學生的一般需求，學生之間的互動小組討論一直在小班環境中進行。截至2018年8月31日，OneSmart Class計劃共有1100名學生註冊。

課程與教材開發

我們的課程和教育內容基於提高學生學習能力、知識和學業成績的理念和最終目標。由於每個項目中的不同項目和課程針對不同年齡段和不同需求的學生，我們根據不同的年齡組和需求定製了教材。

我們的課程緊跟中國、S中小學的標準K-12課程。我們涵蓋了所有K-12核心科目，包括數學、英語、語文、物理、化學、地理和歷史。

我們教材的開發通常始於我們的開發團隊S先生全面審查了一流公立學校的最新教學和培訓材料，以及任何新的考試要求和趨勢，以跟上中國教育系統不斷變化的學術和考試條件。我們的開發團隊還與我們的老師密切合作，根據他們的輔導經驗徵求他們的反饋意見，並不斷更新我們的教學筆記和考試試題集中數據庫。利用OneSmart在線教學庫和學生PLI能力傾向測試結果，我們的教師能夠開發和設計定製的教學筆記，並根據每個學生的年級水平、學習習慣、最近的學業表現和他們的學業目標有選擇地選擇練習問題。老師們您可以選擇將他們量身定做的教學筆記上傳到系統中供其他教師審閲，評分較高的教學筆記將被貢獻到我們的數據庫中，從而進一步豐富我們的數據庫。

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為了為我們的優質輔導服務提供學術和研究支持，並使我們的教育服務多樣化，我們收購了國內義務教育學校上海東外國語學校80%的股權。我們在管理和運營全日制學校方面的經驗為我們的教與學資源和課程開發能力做出了貢獻。

我們擁有一支由100多名專家組成的課程和教材開發團隊，他們致力於開發、更新和改進我們的教材，以適應不同地區和學習需求。我們還成立了OneSmart Power Learning Institute，專注於分析當地考試政策的發展並評估相應的課程改進。我們還有一個產品開發團隊，與我們的教育服務團隊以及銷售和營銷團隊合作，設計和推廣新的課程。

我們的學習中心

截至2018年8月31日，我們在中國運營了覆蓋43個城市的315個學習中心網絡。

我們在總部有一個5人委員會，專注於學習中心的擴建和選址。在高級管理層、業務開發團隊和其他行政部門的共同努力和貢獻下，我們對任何擴建和新址選擇都會經過全面的評估過程。

每個學習中心的佈局和室內設計由該中心提供的課程類型決定。我們學習中心的教室是根據不同的項目量身定做的。我們強調小型自習室的私密性，以提供優質的輔導服務，同時確保所有必要的教學設施都在房間內可用。我們的優質幼兒教育服務的教室都安裝了多媒體技術工具和閉路電視，以供家長審計。除了教學教室外，我們大部分的學習中心都配備了不同功能的房間，以滿足家長和學生的需求，包括：

·我們在諮詢室中提供諮詢、選課、註冊等諮詢服務。

·我們的學生可以免費使用我們的公共自習室，他們可以在課前備課或課後複習和做作業。它還為學生們提供了一個相互交流的場所。

·OneSmart Paradise：這是大多數學習中心的學生可以使用的休閒區，我們提供優質的輔導服務和優質的幼兒教育服務。我們提供各種玩具、設施和活動，讓學生在一起玩遊戲和開展活動的同時結交新朋友，擴大他們的網絡。

·家長可以在我們指定的區域休息，上課時間在我們指定的區域等孩子。提供免費無線互聯網和自動售貨機等設施。

我們關注我們學習中心學生的安全，在設計和施工過程中執行高安全標準，並在選址和施工方面遵守當地法規。我們努力為家長和學生創造一個有吸引力的學習環境，同時確保教學能夠安全順利地進行。

每個學習中心的主任負責整體管理，包括招生、人員配備和教學課程。我們的所有服務職能都有詳細記錄的分步程序，供我們的員工遵循。

除了我們運營的學習中心外，我們還通過特許經營安排與某些機構合作，運營我們的課程並向它們收取特許經營費。截至2018年8月31日，我們根據特許經營協議向76個學習中心授予特許經營權，在截至2018年8月31日的一年中，特許經營費在我們總淨收入中所佔比例微不足道。為了以輕資產的方式優化我們的地域滲透和擴張，我們可能會有選擇地與第三方運營商達成更多特許經營安排。

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我們的教學人員

我們擁有一支敬業、精幹、具有教學和管理經驗的師資隊伍。我們相信，我們的教師隊伍對於保持我們的服務質量以及提升我們的品牌和聲譽至關重要。我們在選拔和培訓教師時保持一套資質標準，以確保我們能夠為學生提供始終如一的高質量教育。

系統的招聘流程。我們大約40%的教師是從中國的專業師範院校招聘來的。我們通過校園招聘大學畢業生的方式招聘教師，並不時通過社交渠道招聘教師。我們的目標是透過多個步驟招聘高質素教師，包括(I)申請；(Ii)篩選；(Iii)資歷測試；(Iv)試講；及(V)面試。在招聘過程中，我們重點關注這些教師候選人的學歷、溝通能力和課堂風範。我們的目標也是有活力和積極個性的教師候選人，他們能夠有效地與我們的學生建立聯繫並激勵他們。

正在進行的培訓、評估和發展。培訓是我們日常運作中至關重要的一部分，確保我們的教育服務質量保持在高水平。在認證為我們的正式教師之前，新教師需要在我們的OneSmart大學和OneSmart在線學院接受為期一個月的全面入門和線上線下培訓，在那裏他們熟悉OneSmart在線教學庫，提高他們的教學技能。我們所有的全職教師都需要繼續定期參加培訓計劃，以便他們瞭解我們最新的教育內容和我們的學習軟件和設施。其他教職員工也接受了類似的系統的線上線下培訓課程，這些課程是為每個S的個人職位和具體職責量身定做的。

我們建立了一套評估和激勵教師提高教學技能、服務質量和教學效果的制度。在其他方面，我們在我們的優質輔導課程中對教師使用了10級排名系統。通過這個排名系統，我們根據一套標準對教師進行評級，包括整體表現、資歷、學生和家長評論、歷史退款率和保留率，而每位教師的排名水平直接與他或她的薪酬掛鈎。為了符合公立學校教師隊伍的要求，我們與中國教育協會合作並獲得該協會的許可，以認證我們的教師。此外，我們還不斷進行績效評估，調整教師的排名。我們的教師每季度參加一次考試，一些考試及格率較低的教師將終止與我們的合作。同時，我們鼓勵我們的老師在課堂上加入他們自己的旋律，以保持學生的參與度和積極性。

職業發展和繼續教育。我們致力於教師的職業發展和持續教育。我們為選定的教師提供線上和線下管理技能培訓。根據教學綜合排名、學生評比和退款率等各項關鍵績效指標，有能力、有經驗的教師也有機會晉升為我們學習中心或總部的主任。截至2018年8月31日，超過85%的學習中心主任是在我們的OneSmart系統內部晉升的。

有競爭力的薪酬方案我們相信，我們向教職員工提供的固定基本工資和講座獎金組成的薪酬方案，在市場上是具有競爭力的。我們富有競爭力的薪酬和職業發展機會有助於確保我們的教師隊伍的穩定。

我們的學生和學生服務

OneSmart平臺上的學生。多年來，我們一直保持着龐大而快速增長的學生入學人數。截至2016年8月31日、2017年和2018年8月31日的財年，我們的月平均註冊人數分別為56,019人、76,841人和112,145人。

我們的課後教育計劃是以預付班級為單位收費的。學生簽訂服務合同併購買固定數量的班級單位後，將被視為已在我們這裏註冊。當學生在我們的課後教育計劃下上課時，預付的班級單位將被消耗。此外，在我們的批准下，學生可以在某些課程或科目上使用未使用的課程單元，這些課程或科目不同於購買時最初註冊的課程或科目。

每節OneSmart VIP課程通常持續120分鐘，相當於三個課程單元。我們的每個優質幼兒課程通常持續80分鐘(不包括休息時間)，這相當於兩個課程單元。我們的語言和文化項目，如OneSmart學習營，以及我們的在線項目的目標是進一步擴大我們的學生基礎，並有可能擴大我們的學生和S學習圈。

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學生服務。我們通過我們的老師和學習顧問為我們的學生和家長提供全面的服務。在課堂輔導之後，如果我們的學生課後在我們的學習中心學習，我們的老師還將在預定的免費問答環節中回答問題並就學習材料提供額外的指導。

每個學生都有一名學習顧問，為學生和家長提供實時幫助，包括建立和更新學生S檔案，安排和調整班級，跟蹤家長對學生S學習經歷的審查，定期評估學生S的進步，以及老師、家長、學生和我們之間的協調。為了方便溝通，學習顧問定期與家長見面，向家長通報孩子S的學習進展情況，與家長討論他們和老師S對學生S表現的觀察，徵求學生和家長對我們計劃的反饋，並鼓勵學生和家長提供額外意見，與他們的老師一起調整和優化學生的學習計劃。我們的學習導師還將監督我們的學生的學習習慣，並與我們的學生合作，幫助緩解焦慮，保持動力和建立自信。我們為父母提供育兒課程，我們的父母也有機會與我們的老師和學習顧問互動。

服務質量保證。我們努力在我們的學習中心始終如一地保持高服務質量。我們要求我們的老師使用我們的OneSmart在線教學庫，並根據我們的教學指導和課程材料教授每一節課。我們每週舉行一次會議，討論教學計劃和前一週發生的任何特殊事故或事件，並鼓勵所有教師和行政人員參加每週會議。我們的老師將通過我們的手機應用程序與家長分享教學筆記。此外，我們的每一位導師都通過面對面、電話和手機APP交流的方式與學生和家長保持密切聯繫。我們還提供部分課程的在線直播，家長可以觀察學生和老師的課堂表現。我們在總部設有客户服務中心，其主要職能包括接收詢問、定期跟蹤學生和家長對教育服務機構和教師的反饋，以及處理與課程相關的問題。我們也有一個質量控制團隊來監督我們的客户服務中心。

技術

我們主要依靠專有軟件和系統建立了我們的技術平臺和基礎設施。

·                  OneSmart在線教學銀行。我們專有的在線教學資源庫包含OneSmart VIP計劃的約500萬個教學筆記和1000多萬個測試題。我們的在線教學庫使我們的教師能夠訪問大量的教學資源，進一步開發和設計定製的教學筆記，並根據每個學生的年級水平、學習習慣、最近的學業表現和學業目標有選擇地選擇練習題。它還使我們的教師和研發團隊能夠合作設計、開發和改進課程，並有效地分享技術知識和有用的教學材料。

·                  教學服務管理。支撐我們教學服務管理功能的是我們的移動應用程序，如iOneSmart Study Master和iHappyMath應用程序，學生和他們的家長可以訪問這些應用程序，進行實時進度跟蹤和互動、學習計劃調整、家庭作業和班級管理。IOneSmart Study Master通過在老師和學生之間創建一個響應性的交流渠道，也延伸了老師和學生在課後的輔導力度。我們的技術平臺允許對我們收集的關於學生、教師和課程的數據進行基於雲的集中存儲和分析，從而創建一個良性的反饋循環，以持續改善我們的學生體驗以及銷售和營銷效率。

·                  運營管理我們的UPC運營管理系統是一個統一的企業資源規劃和客户資源管理系統，由我們內部的信息技術團隊開發，旨在構建一套運營和管理信息系統，概述我們如何擴展和運營我們的學習中心網絡的協議並提高效率。該系統集成了我們的業務運營，包括銷售和營銷、日常運營、教研管理、教師招聘和培訓、關鍵績效指標跟蹤、運營報表生成和合同管理。該系統科學地安排課程，匹配教師和學生，並分配學生上課。在我們已建立的學習中心的日常運營中，學習中心的主任密切跟蹤一系列運營指標。這些指標由我們總部的管理層每天提交給我們的系統並通過這些系統進行跟蹤，從而允許對當地戰略的調整進行集中管理。

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我們已經對我們所有的網站和應用程序實施了性能監控，以使我們能夠快速響應潛在問題。我們的網站託管在上海的自有服務器和設施上。該設施提供宂餘的公用事業系統和一臺備用發電機。所有服務器都有宂餘電源和文件系統，以最大限度地提高系統和數據可用性。

我們內部的信息技術部門有一支專門負責維護、更新和開發我們的技術平臺的團隊。截至2018年8月31日，我們的信息技術團隊擁有115名員工。

品牌、營銷和銷售

我們將自己定位為中國優質的K-12私立教育服務提供商，目標是富裕和大眾富裕家庭。我們採用各種營銷和招聘方法來吸引學生並增加入學人數：

推薦。 我們相信，學生和家長的口碑推薦是我們學生和家長與其他學生和家長分享經驗的一個重要因素。我們的學生入學已經並將繼續受益於我們的學生網絡和不斷增長的學生基礎的推薦，以及我們的聲譽、品牌和學生成績優異的優勢。’

媒體廣告。我們通過領先的搜索引擎和門户網站中國和S做廣告。我們還戰略性地將廣告投放在電視頻道和其他傳統媒體上，投放在能夠吸引潛在學生和家長注意的户外廣告場所，如機場。我們的課程顧問在我們的學習中心附近分發宣傳手冊、海報和傳單。

社交活動和活動。我們主辦了一系列全國性的學術競賽和中國教育學會年會。我們參與或為公立和私立學校和大學舉辦主題公開課，以提升我們的品牌和項目的知名度。我們還與北京大學和上海教育發展基金會合作，為北京大學的學生和高校教師提供OneSmart獎學金。

在線平臺。我們自己的在線平臺也為提高學生忠誠度和增強我們的品牌知名度做出了重大貢獻。它促進了與我們潛在的學生和家長的直接和頻繁的交流，並降低了我們的學生獲取成本。

交叉銷售。由於我們已經在優質家教市場站穩了腳跟，我們正在向其他教育領域拓展。優質一對一和一對三輔導計劃和優質幼兒教育服務針對不同年齡段，而OneSmart Online和OneSmart Class針對的是偏好不同教育模式的學生。這兩個項目的結合為吸引其他項目的學生提供了一個很好的交叉營銷機會。

我們的課程顧問團隊和我們的學習顧問分別負責招收新生和留住現有學生。

季節性

我們的經營結果也受到季節性因素的影響。我們的收入通常在第三財季和第四財季相對較高，因為我們的學習中心通常在這兩個季度擁有最多的優質課程註冊人數和班級單位，而這兩個季度是大多數中小學生準備春季學期的期末考試的時候，尤其是九年級和十二年級的學生即將在中國參加高中和大學入學考試的時候。另一方面，我們的成本和支出一般不受季節性因素的顯著影響，因為此類成本和支出的很大一部分在整個財政年度是固定的。我們預計，我們經營業績的這種季節性模式將繼續下去，儘管由於我們的業務快速擴張，季節性因素的影響可能不會在所有時期都像其他因素那樣突出。

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知識產權

我們的業務在很大程度上依賴於我們專有的教學管理系統和學習數據庫的創建、使用和保護。

截至2018年8月31日，我們擁有包括我們的品牌和標誌在內的300多個註冊商標，200多個註冊域名，100多個版權註冊證書和4項專利。我們的版權包括我們的所有課程內容、課程視頻和材料以及在線課程。我們註冊的域名包含相應網站主題的中文拼寫。我們列出了我們的九個主要註冊域名如下：

域地址

主要目的

Http://www.onesmart.org/

我們的主網站

Http://www.jingrui.cn/

優質家教服務

Http://www.happymath.org/

HappyMath程序

Http://www.jiaxuehui.com/

OneSmart Elite英語計劃

Http://www.xhqcamp.com/zh-cn/

OneSmart學習營計劃

Http://vipedu.com/

OneSmart海外語言培訓計劃

Http://www.jrjb.com.cn/

OneSmart在線計劃

Http://www.jingruiban.com/

OneSmart班級計劃

Http://www.ftkenglish.com/

法斯塔克英語節目

為了保護我們的品牌和其他知識產權，我們依靠商標、版權、域名、專有技術和商業祕密法律的組合，以及我們與員工、承包商和其他人簽訂的保密協議。我們還積極參與監督和執行與第三方侵權使用我們的知識產權有關的活動。我們不能確定我們為保護我們的知識產權所做的努力是否足夠，或者第三方是否不會侵犯或挪用這些權利。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們業務相關的風險如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到損害。

競爭

中國的民辦教育行業高度分散，競爭激烈，發展迅速。我們面臨着來自全國性課後教育公司的競爭，如新東方、聯業製衣、樸新教育，而且只在我們提供的每個主要項目和我們運營的每個地理市場都有競爭。

我們認為，我們行業的主要競爭因素包括：

·蘋果、蘋果的品牌認知度；

·北京、上海、上海

·*；

·阿里巴巴集團增強了向廣泛的潛在學生有效營銷項目和服務的能力；以及

·中國政府、中國政府、中國政府決定了項目和服務的範圍和質量。

我們的競爭對手可能比我們更容易獲得融資和其他資源，而且運營歷史比我們更長。見第3項關鍵信息？D.風險因素？與我們業務相關的風險？我們在我們的行業面臨激烈的競爭，這可能導致我們的保費定價壓力、運營利潤率下降、市場份額損失、合格教師的離職和資本支出的增加。

保險與安全

我們努力為我們學習中心的學生提供一個安全的環境。安全和安全協議在我們的管理指南和我們研究中心的手冊中有詳細的規定。安全是我們應用於學習中心主任績效評估標準中的一個重要因素。

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們維護公共責任保險，以支付我們在研究中心發生的任何傷害的責任。我們還為某些對我們的業務運營至關重要的設備和其他財產提供財產保險。

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我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業類似規模的其他公司的保險範圍是一致的。

條例

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

外商投資產業指導目錄(2017)

根據國家發改委、商務部於2017年7月28日修訂並施行的《外商投資產業指導目錄》，以及發改委、商務部於2018年6月28日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(簡稱《外商投資措施》，自2018年7月28日起實施)，學前教育、高中階段教育、高等教育屬於限制外商投資行業，外國投資者只能以中外合作方式投資學前教育、高中階段教育和高等教育，中方必須在合作中發揮主要作用，即董事學習中心或學校的其他首席執行官必須是中國公民，中方代表必須不少於中外合作辦學機構董事會、執行委員會或聯合管理委員會成員總數的一半。此外，根據《外商投資目錄》和《外商投資辦法》，禁止外國投資者投資義務教育，即小學和中學。為遵守中國法律法規，我們一直依賴VIE合同安排在中國運營我們的課後教育服務。如果中國政府發現為我們在中國的業務建立架構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

教育部關於鼓勵引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見

2012年6月，教育部發布了《教育部關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》，鼓勵民間投資和外商投資教育領域。根據這些意見，外資在中外合作辦學機構中的比例必須低於50%。這些意見還規定，各級政府部門要在財政投入、資金支持、補貼政策、税收優惠、土地政策和收費政策、自主辦學、保護師生權益等方面加大對民辦學校的支持力度。此外，這些意見要求各級政府完善地方民辦教育政策。

外商投資法草案

2015年1月，商務部公佈了外商投資法徵求意見稿。自那以後，商務部尚未發佈最新的草案，政府部門也沒有采取任何正式行動來通過該法。外商投資法草案旨在將現行的逐案審批制度改為外商投資中國的備案或審批程序。根據外商投資法草案，商務部會同其他有關部門制定特別行政措施目錄，即負面清單。外商投資於受限制行業必須向外商投資管理部門申請批准，而外商投資於負面清單以外的行業僅需辦理備案程序。

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商務部建議將登記和批准作為監管可變利益實體結構的潛在選擇，具體取決於它們是中資控股還是外資控股。外商投資法草案的核心概念之一是事實控制，這是一個寬泛的定義，在確定實體是中資控股還是外資控股時強調實質而不是形式。如果一個人有權通過合同或合同對一個實體施加決定性影響，則可以建立事實上的控制信託安排、受託主體S的經營、財務事項或其他關鍵方面的經營活動。外商投資法草案明確規定，在中國設立但由外國投資者控制的實體，如通過合同或信託，將被視為外商投資企業或外商投資企業，而外國投資者在外商投資受限行業對中國的投資，如果外國投資者被確定為中國實體和/或公民控制的，仍可申請作為中國境內投資。根據外商投資法草案，如果VIE最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，它們也將被視為外商投資企業。儘管我們相信，根據《外商投資法》草案，我們是由中國控制的，但我們不能向您保證，相關中國政府機構將持有與我們相同的觀點，我們經營教育業務的VIE合同安排將被視為國內投資，或者我們的教育服務經營不會在正式頒佈時被歸類為外商投資法下的禁止業務。

同時，2016年3月，發改委、商務部公佈《市場準入負面清單草案(試點)》，2017年6月，國務院發佈《自由貿易試驗區外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2017)》，天津、上海、福建、廣東四地均適用。這些規定仍然限制和/或禁止外商投資學前教育、小學、中學、高中和高等教育。根據外商投資法草案，外商投資企業開展負面清單所列業務必須完成准入許可和其他審批，可能無法繼續通過合同安排開展業務。

中華人民共和國民辦教育條例

中華人民共和國教育法

1995年，全國人民代表大會S制定了《中華人民共和國教育法》，並於2015年12月27日修訂。本法規定了中華人民共和國的基礎教育制度，包括但不限於學前教育、初等教育、中等教育和高等教育的學校教育制度、九年義務教育制度和國家教育考試製度。該法規定，政府制定教育發展規劃，舉辦學校和其他教育機構，原則上鼓勵企業、社會組織和個人依照中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育機構。教育法還規定，設立學校或其他教育機構必須具備一些基本條件；相應地，學校或其他教育機構的設立、變更或終止，應當遵循特定的審批或備案程序。在修訂後的《教育法》中，全國人大常委會縮小了禁止以營利為目的開辦學校或其他教育機構的規定，使該規定僅適用於利用政府資金或捐贈資產創辦的學校或其他教育機構。

民辦教育促進法及其實施細則

2002年，全國人大常委會頒佈了民辦教育促進法，並於2003年9月1日起施行。民辦教育法於2013年6月29日修訂，或2013年民辦教育法修訂，隨後於2016年11月7日修訂，或修訂後的民辦教育法。2004年3月，中華人民共和國國務院頒佈了《民辦教育促進法實施細則》，簡稱《體育實施細則》。《私立教育法》和《體育法實施細則》規定了社會組織或個人使用非政府資金在中國開辦學校或其他教育組織的規則；使用非政府資金設立的學校或教育組織稱為私立學校。

根據民辦教育法，舉辦學術教育、學前教育、自學考試支持和其他文化教育的民辦學校，應當經教育主管部門批准；舉辦職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校，應當經勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的私立學校將被授予教育許可證，並應滿足法人所需的所有條件。根據《私立教育法》和《體育實施細則》，私立教育被視為一項公益事業，建立私立學校的實體和個人通常被稱為贊助商，而不是投資者或股東。私立學校與公立學校具有同等的地位，儘管私立學校被禁止提供軍事、警察、政治和其他形式的具有特殊性質的教育。提供義務教育的公辦學校不得轉為民辦學校。

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根據2013年《私立教育法》和《體育實施細則》，私立學校的贊助商可以選擇要求學校在扣除成本、收到的捐款、政府補貼(如果有)、儲備發展基金和相關法規要求的其他費用後，從學校的年度淨餘額中獲得合理的回報。選擇創辦要求合理回報的民辦學校，應當作為學校章程的一部分，由學校董事會或者其他形式的決策機構根據以下因素確定：(一)學費類型和徵收標準；(二)學校用於教育活動和改善教育條件的經費與收取的全部費用的比例；(三)入學標準和教育質量，由學校董事會或者其他形式的決策機構確定可作為合理回報分配的學校年度淨餘額的百分比。與上述因素有關的信息，應在學校S董事會確定S年度淨餘額中可作為合理回報分配的百分比之前公開披露，該信息和合理回報分配決定也應在董事會作出決定之日起15日內向審批機關備案。截至2018年8月31日，我們12個註冊為學校的學習中心中有4個已選擇根據2013年私立教育法和體育實施規則要求合理回報。

2013年《民辦教育法》規定，在國家工商行政管理總局註冊的民辦培訓機構和地方培訓機構的適用規定，由國務院另行制定。然而，截至本年度報告之日，國務院尚未頒佈關於在國家工商行政管理總局及其地方同行註冊的民辦培訓機構的具體規定。

修訂後的民辦教育法於2017年9月1日起施行。根據修訂後的民辦教育法，只要學校不提供義務教育，民辦學校的學校贊助商就可以將學校註冊為營利性民辦學校或非營利性民辦學校。營利性民辦學校的辦學收入，按照《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規的規定處理。非牟利民辦學校的辦學機構不得從辦學中獲得收入，辦學餘額只能用於其他非牟利學校的辦學。此外，營利性民辦學校償還債務後在清盤時的剩餘資產，可根據《中國公司法》的有關規定處理，而非牟利民辦學校的資產只可用於經營其他非牟利學校。營利性民辦學校根據市場情況自主決定收費，非營利性民辦學校收費由省、自治區、市政府公佈具體辦法。此外，根據中國法律，私立學校有權享受税收優惠政策和土地政策，重點是非營利性私立學校應享受與公立學校同等的税收優惠政策和土地政策。

在修訂後的《民辦教育法》公佈之日前設立的民辦學校，其學校發起人選擇以非營利性民辦學校的身份註冊辦學的，應當依照本法的規定，促使學校修改章程。此外，當該等非牟利私立學校終止時，政府當局可從該等學校清盤時的剩餘資產中，向曾向該等學校作出注資的辦學團體作出補償或獎勵，然後將餘下的資產撥作其他非牟利私立學校的營運用途。本法公佈前設立的民辦學校的辦學單位，選擇以營利性民辦學校的形式註冊辦學的，應當辦理財務結算、產權界定、繳納有關税費、申請續展註冊等手續，具體辦法由省、自治區、直轄市政府公佈。

2016年12月29日，國務院發佈了《國務院關於鼓勵社會力量辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》，其中要求准入民辦學校，鼓勵社會力量進入教育行業。國務院意見還規定，各級人民政府要從投入、資金支持、自治政策、土地政策、收費政策、自主辦學和師生權益保護等方面加大對S民辦學校的支持力度。

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根據修訂後的民辦教育法，我們以營利為目的的學習中心必須獲得教育許可證和營業執照。我們與地方當局密切合作，為這些學習中心準備申請和申請教育許可。見項目3.關鍵信息；D.風險因素：我們經營K-12課後教育業務必須遵守政府的政策、許可和合規要求。

民辦學校分類登記實施條例

根據2016年12月30日教育部、人力資源和社會保障部、民政部、國家公共部門改革委員會辦公室、國家工商行政管理總局聯合發佈的《民辦學校分類登記實施條例》或《分類登記規則》，民辦學校的設立需經政府批准。經批准設立的民辦學校，經政府主管部門頒發教育許可證後，按照《分類登記規則》申請登記證書或營業執照。

這一規定適用於我們的學習中心，無論它們是在修訂後的私立教育法頒佈之前還是之後建立的。符合《民辦非企業主體登記管理暫行條例》及其他有關規定要求的公益性學習中心，向民政部門申請登記為民辦非企業主體。營利性學習中心則按照有關法律、法規的管轄規定，向工商部門申請登記。

我們可能會被要求根據上述規則對註冊為學校的學習中心進行重新分類。截至2018年8月31日，我們有12個學習中心註冊為學校，其中3個位於上海。我們計劃根據2017年12月發佈的地方性規則，將上海的兩個學習中心重新註冊為營利性學校，而其他10個學習中心也可能在相關地方實施規則發佈時被要求辦理類似的重新註冊程序。

營利性民辦學校監督管理實施條例

根據教育部、人力資源和社會保障部、國家工商行政管理總局於2016年12月30日聯合發佈的《營利性民辦學校監督管理實施條例》，允許社會組織或個人開辦營利性幼兒園、高中、大專院校和其他高等教育機構，但禁止提供義務教育。根據實施條例，營利性民辦學校的社會組織或個人應當信用良好，具有與學校級別、類型和規模相適應的資金實力。

營利性民辦學校設立董事會、監事會、行政機關和工會。執行《中華人民共和國公司法》和其他有關法規要求的財務會計政策，並通過國家信息系統公佈其年報信息、許可證信息和行政處罰等信用信息。營利性民辦學校的辦學機構不得收回其註冊資本的股份，不得將教育教學設施抵押貸款或擔保。學校的經營利潤餘額只有在年度財務結算後才能分配。

涉及營利性民辦學校的分立、合併、終止等重大變更，須經學校董事會批准，經政府有關部門批准登記。我們可能會被要求根據上述規則對註冊為學校的學習中心進行重新分類。見項目3.關鍵信息；D.風險因素；民辦學校分類登記實施條例。

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關於減輕中小學生課後學習負擔對課後培訓機構實行專項管理的通知

2018年2月13日，教育部辦公廳會同其他三個政府部門發佈了《關於減輕中小學生課後學習負擔並對課後培訓機構實施特別管理的通知》，或稱《減輕課後負擔通知》，並於同日起施行。《減輕課後負擔通知》旨在通過對課後培訓機構的檢查整改，解決中小學生課後學習負擔過重的問題。根據《減輕課後負擔通知》，對存在安全隱患的課後培訓機構，要求其立即停業自查整改；對無足額教育許可證和/或營業執照經營的課後培訓機構，必須依法申領相關許可和許可證。課後培訓機構必須向當地教育行政部門備案，並允許公眾瞭解與其課程相關的課程、課程和其他信息。《減輕課後負擔通知》除其他外，禁止課後培訓機構增加課程內容的難度，將課後培訓課程內容加速到學生學習水平之外，強調應試教學方法，或在中小學生中舉辦標準等級考試和比賽。對不符合《減輕課後負擔通知》要求的課後培訓機構，必須在2018年年底前完成全部整改。見項目3.關鍵信息；D.風險因素：我們經營K-12課後教育業務必須遵守政府的政策、許可和合規要求。

上海的地方性法規

2011年1月，上海市人民代表大會常務委員會S頒佈了《上海市促進終身教育條例》，正式對上海市民辦培訓機構實施分類管理方案。《上海市終身教育條例》對設立非營利性培訓機構和商業性培訓機構提出了不同的要求和程序。具體來説，在設立方面，《上海市終身教育條例》規定，(一)設立非營利性培訓機構，須按照國家有關規定取得教育許可證後，先向教育或人力資源社會福利主管部門申請批准，並登記為事業單位或民辦非企業機構；(二)設立商業性培訓機構，須直接向當地工商行政管理總局申請辦理商業登記，然後，國家工商行政管理總局在決定是否批准商業登記之前，必須與教育或人力資源和社會福利主管部門進行磋商。

2013年6月20日，上海地方當局頒佈了規範性文件，對商業培訓機構的商業登記和經營提出了具體規則和程序，並於2013年7月19日起生效。這些規則的初始有效期為兩年，並進一步延長至2017年4月30日。

2017年12月27日，上海市人民政府S公佈了《上海市人民政府關於促進民辦教育健康發展的實施意見》和《上海市民辦學校許可登記分類管理辦法》，均於2018年1月1日起施行。《上海市實施意見》和《上海市許可辦法》對修訂後的《上海市民辦教育法》在幾個方面規定了實施細則，包括民辦學校開辦、重大變更和終止的程序和要求，現有民辦學校和培訓機構合規的過渡期，以及登記為民辦非企業實體的現有民辦學校終止的補償和激勵措施。

《上海市許可辦法》規定，現有民辦培訓機構必須在2019年12月31日前領取按照本辦法頒發的新的教育許可證。要獲得這樣的教育許可證，培訓機構必須採取各種措施遵守相關法律法規，包括修改公司章程，完善公司治理結構，改善教育條件。民辦培訓機構在獲得新的教育許可證後，還必須按照《上海市許可辦法》的要求辦理其他相關手續。截至2018年8月31日，我們在上海建立了88個學習中心，這些學習中心都是民辦培訓機構。對於所有這些學習中心，我們計劃按照《上海市許可辦法》的要求申請新的教育許可證。

此外，《上海市許可辦法》還對新建民辦培訓機構取得教育許可的要求和程序進行了規定。在上海設立新的學習中心或民辦學校，需要遵循《上海市實施意見》和《上海市許可辦法》的程序，包括但不限於申請預先核準學校名稱S，徵得學校S預設立和正式設立的批准，取得當地教育局頒發的教育許可證，並在當地工商行政管理局或當地民政部門登記為法人單位。

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此外，根據《上海市許可辦法》，我們作為2016年11月7日前在上海註冊為民辦非企業實體的民辦學校的發起人，必須決定是否將本校註冊為非營利性或營利性民辦學校，並按照《上海市許可辦法》的要求對學校運營進行相關變更，並於2018年12月31日前提交註冊為非營利性或營利性民辦學校的申請。如果選擇將這些學校註冊為非營利性民辦學校，必須在2019年12月31日之前修改章程，完善公司治理結構和內部管理制度。如果我們選擇將這些學校註冊為營利性私立學校，學校必須在2020年底之前辦理一些程序，包括但不限於進行財務清算、界定產權、繳納相關税費和申請續期註冊。截至2018年8月31日，我們在上海的所有民辦學校都是在修訂後的民辦教育法頒佈之前成立的，註冊為民辦非企業實體。我們計劃將兩所學校註冊為營利性私立學校。對其餘一所提供義務教育的學校，我們將按照《上海市許可辦法》的要求，將其登記為非牟利民辦學校。2017年12月29日，上海市教委、上海市工商行政管理局、上海市人力資源和社會保障局、上海市民政局聯合發佈了《上海市民辦培訓機構設置標準》、《上海市經營性民辦培訓機構管理辦法》、《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》。我們計劃開設新的學習中心作為營利性實體，將遵守上海標準和上海營利性機構辦法。

《上海標準》和《上海市營利性事業單位管理辦法》對主辦單位、名稱、章程、組織機構、管理制度、師資、投資、經營場所、設施設備、培訓項目、教材、學習中心所在地等方面提出了具體而嚴格的標準和要求：

·                  教師民辦培訓機構必須有結構合理、與培訓項目和課程規模相適應的專兼職教師隊伍；參加升學考試課程和相關延伸培訓的教師必須具有相應的資格；民辦培訓機構不得聘用或補償中小學兼聘的教師；

·                  作業點居住建築不得作為經營場所，租賃期限自申請教育許可證之日起不少於兩年；經營場所和教育用地的面積覆蓋應符合一定的具體要求；

·                  競爭*除有限度的例外情況外，私立培訓機構不得舉辦小學生入學考試及相關延展培訓的比賽；及

·                  課程。*為中小學生提供升學考試課程及相關延伸培訓的民辦培訓機構，不得增加學生負擔，不得增加教學內容難度，不得不當加快教學進度。特別是為中小學生舉辦的最後一節課不得超過晚上8：30。

我們相信，我們在所有實質性方面都符合上海標準和上海營利性機構辦法中提供的標準和要求。然而，我們必須根據上海標準和上海營利性機構管理辦法修改我們的業務運營的某些方面。儘管我們要求我們的全職和兼職教師在受僱於我們期間不能在其他機構任教，但我們無法監督他們在我們工作時間以外的活動，因此我們不能向您保證我們的教師一直遵守或將遵守這一要求。如果我們的任一教師同時在其他機構工作，我們可能無法及時或根本無法發現此類違規行為，這可能會導致我們違反這些新規則。此外，我們的部分教師並不完全符合新規則對教師資格的要求。這些教師可能無法提供任何義務教育入學考試課程，可能需要接受長期培訓才能獲得必要的資格。此外，由於新規定禁止中小學生晚上8：30以後上課，我們的一些課程可能需要重新安排。見項目3.關鍵信息和風險因素以及與我們業務相關的風險？我們經營K-12課後教育業務必須遵守政府政策、許可和合規要求。

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目錄表

與《上海市許可辦法》相一致，《上海市營利性機構辦法》為現有民辦培訓機構實現完全符合標準和要求並取得教育許可提供了至2019年12月31日的過渡期。

國務院辦公廳關於規範課後輔導機構發展的意見

2018年8月6日，國務院辦公廳公佈了《課後輔導機構意見》，並於當日起施行。《課後輔導機構意見》進一步強調了減輕中小學生課後負擔，對促進課後輔導機構規範發展提出了進一步要求。意見特別規定，嚴格執行國家頒佈的融資、資產管理等方面的規定，收費期限與相關教學安排相協調，課後輔導機構不得一次性收取跨越3個月以上的費用。課後輔導機構的輔導場所應符合安全條件，同一輔導期間每個學生的平均面積不得低於3平方米，以確保疏散容易。此外，課後輔導機構應當保持相對穩定的師資隊伍，不得聘用在職中小學教師。從事輔導服務的人員應當取得相應學科的教學資格。此外，在境外上市的課後輔導機構披露(I)定期報告、(Ii)中期報告等對其業務經營有重大不利影響的信息時，應同時在公司S網站(或在沒有該網站的情況下，在證券信息披露平臺)以中文向境內公眾披露該等信息。

課後輔導機構的意見相對較新，在解釋和實施方面仍存在不確定性。一些地方出臺了進一步落實《課後輔導機構意見》的規定，加強了對課後輔導機構的監督管理。我們正在與地方當局密切合作，以確保我們正在並將在所有實質性方面遵守課後輔導機構的意見。

民辦教育收費管理暫行辦法

2005年，國家發改委、教育部、勞動和社會保障部(現為人力資源和社會保障部)頒佈了《民辦教育收費管理暫行辦法》。根據本辦法和《民辦教育促進法實施細則》，提供學歷教育的民辦學校的收費種類和收費金額，由教育主管部門或者勞動和社會福利主管部門審核，並經政府價格主管部門批准。提供非學歷教育的民辦學校，應當向政府價格主管部門備案並公開價格信息。

2015年10月12日，國務院、中央中國共產黨聯合印發《中共中央中國共產黨國務院關於推進價格機制改革的若干意見》，允許營利性民辦學校自主設定學費，而非營利性民辦學校的收費政策由省級政府結合當地實際，以市場化方式確定。

根據這些適用的法規要求，我們通常根據對我們教育服務的需求、我們服務的成本以及我們競爭對手收取的學費和價格來確定學費。

《學校食品安全條例》

根據2015年4月24日修訂並於2015年10月1日生效的《中華人民共和國食品安全法》，學校只能向獲得相關食品生產許可證的非現場供應商訂購食物，並應對提供的食物進行定期檢查。

根據2002年頒佈並於2010年12月修訂的《學校食堂衞生管理條例》和2010年12月修訂的《學校食堂衞生管理條例》，學校食堂衞生管理和學生集體提供膳食應採取預防措施，並遵守相關衞生和教育部門的衞生相關政策和指示。截至2018年8月31日，我們註冊為學校的學習中心都沒有為學生提供學校食堂。

關於特許經營業務的規定

2007年2月6日，國務院頒佈了《商業特許經營管理條例》，自2007年5月1日起施行。該規定要求，經營跨省特許經營業務的企業，應當在商務部、商務部和其他部門登記註冊。在一個省範圍內經營特許經營業務的企業，應當向商務部省級主管部門登記。2007年4月30日，商務部公佈了2011年修訂的《商業特許經營備案管理辦法》，詳細規定了商業特許經營備案所需的程序和文件，包括與被特許經營人簽訂的特許經營協議、特許經營市場計劃以及與特許經營有關的商標和專利。我們被要求每年向商務部系統備案所有特許經營權的狀況，如果失敗，我們可能會被責令改正，並被處以最高人民幣50,000元的罰款。我們已根據適用的法律法規和商務部的要求，提交了截至2017年12月31日的所有特許經營協議。見項目3.關鍵信息；D.風險因素：我們面臨與特許經營研究中心相關的風險。

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目錄表

中國關於知識產權的法律規定

版權所有

根據《中華人民共和國著作權法》(2010年修訂)，著作權包括髮表權、署名權等個人權利，以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、發行、表演、放映、播出、彙編作品或者通過信息網絡向公眾傳播的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，均構成侵犯著作權行為。侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。

商標

根據《中華人民共和國商標法》(2013年修訂)，註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。

專利

根據《中華人民共和國專利法》(2008年修訂)，在授予發明或實用新型專利權後，除專利法另有規定外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施專利，即製造、使用、要約銷售、銷售或進口專利產品，或使用專利方法，或使用、要約銷售或進口任何因使用專利方法而直接產生的產品，用於生產或經營目的。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位和個人不得實施該專利，即製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。專利侵權決定的，侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。

域名

根據2004年11月5日公佈並於2004年12月20日起施行的中國《互聯網域名管理辦法》和2017年8月24日公佈並將於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》取代2004年的《域名辦法》，域名是指在互聯網上標識和定位一臺計算機的字符標誌，與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循先來先服務的原則。完成域名註冊後，申請者成為其註冊的域名的持有者。任何組織和個人認為他人註冊或者使用的域名侵犯其合法權益的，可以依法向域名糾紛解決機構申請和解，或者向S人民法院提起訴訟。

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目錄表

關於中華人民共和國勞動保護的法律規定

根據1994年7月5日全國人大常委會頒佈、1995年1月1日起施行、2009年8月27日修訂的《中華人民共和國勞動法》，用人單位應當制定和完善維護勞動者權利的規章制度。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要的勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者進行定期健康檢查。從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應的從業資格。用人單位應當建立職業培訓制度。職業培訓經費按照國家規定撥備和使用，結合企業實際，系統開展職工職業培訓。

2007年6月29日全國人大常委會公佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂；2008年9月18日公佈並於同日起施行的《勞動合同法實施條例》通過勞動合同對雙方，即用人單位和勞動者進行了規範，並對勞動合同的條款作出了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致，可以訂立定期勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，解僱勞動者。《勞動合同法》制定前訂立的、在勞動合同法有效期內存續的勞動合同繼續有效。已經建立勞動關係但尚未訂立正式合同的，應當自勞動合同法生效之日起一個月內訂立書面勞動合同。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳有關社會保險費。2010年10月28日頒佈並於2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》，綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細規定了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。

根據人力資源和社會保障部於2011年9月6日公佈並於2011年10月15日起施行的《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》，用人單位僱用外國人的，應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和產假保險，社會保險費由用人單位和外籍員工按規定分別繳納。根據暫行辦法，社會保險管理機構行使對外籍職工和用人單位合法合規情況進行監督檢查的權利，對不依法繳納社會保險費的用人單位，適用《社會保險法》和其他有關法規、規章的管理規定。

根據1999年4月3日公佈施行、2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，職工個人繳納的住房公積金和用人單位繳納的住房公積金，歸職工個人所有。

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用人單位應當及時足額繳存住房公積金繳存，嚴禁逾期繳存或少繳。用人單位應當辦理住房公積金繳存手續向住房公積金管理中心辦理繳存登記。對違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的公司，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理完畢。逾期未辦理登記的，處以1萬元以上5萬元以下罰款。企業違反本規定，逾期未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳納，期滿仍不繳納的，可以進一步向S人民法院申請強制執行。

中國的税收法律規定

所得税

《中華人民共和國企業所得税法》於2007年3月16日公佈，2017年2月24日修訂。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據《中國企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有事實上的管理機構的企業，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，其全球收入一般統一適用25%的企業所得税税率。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業扣繳企業所得税暫行管理辦法》，規定對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，《非居民企業辦法》規定，中國以外的兩家非居民企業之間發生的股權轉讓，與中國居民企業的股權轉讓間接相關的，收到股權轉讓款項的非居民企業應自行或委託代理人向股權轉讓的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，股權轉讓的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務中企業所得税處理有關問題的通知》，或第59號通知。2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，即698號通知。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月1日生效。2011年2月28日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》，即第24號通知，自2011年4月1日起施行。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知》，即《國家税務總局通告7》，以取代第698號通告中關於間接轉讓的現有規定，而698號通告的其他規定仍然有效。Sat通告7引入了一種與通告698顯著不同的新税制。國泰通函第7號擴大其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通函所載的間接轉讓，亦包括涉及轉讓中國不動產的交易，以及涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司成立而持有的資產及將其配售於中國的交易。Sat通告7還概括地闡述了轉讓外國中間控股公司的股權。此外，與第698號通告相比，SAT第7號通告就如何評估合理的商業用途提供了更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須確定交易是否應該繳納中國税，並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即第37號通知。於2017年12月1日生效的SAT第37號通告，整體上取代了《非居民企業辦法》和SAT第698號通告，並部分修訂了SAT第24號通告和第7號通告中的部分條款。第37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題，其中包括股權轉讓收入的定義和納税依據，計算預提金額時使用的外匯匯率，以及扣繳義務發生的日期。具體地説，《國家税務總局第37號通告》規定，非中國居民企業分期付款取得的應從源頭扣繳的轉讓收入，分期付款可首先作為收回以前投資的成本處理。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。

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如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求根據這些通告提交報税表和納税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來確保遵守或確定我們不應為這些通告下的任何義務承擔責任。

根據《財政部、國家税務總局關於教育税收政策的通知》或第39號通知，學校經批准收取的併入財政預算管理或財政預算外資金專户管理的費用，無需繳納企業所得税。學校從上級行政部門或事業單位獲得的財政撥款和專項補助，不需要繳納企業所得税。

營業税

根據2008年11月10日修訂並於2009年1月1日生效的《營業税暫行條例》和2011年10月28日修訂的《營業税暫行條例實施細則》，對提供特定服務和轉讓不動產或無形財產所得的收入徵收營業税，税率從3%到20%不等，具體取決於活動。

根據第39號通知《財政部、國家税務總局關於加強教育服務營業税徵收管理有關問題的通知》(第3號通知)和《中華人民共和國營業税暫行條例》，對託兒所、幼兒園提供的護理服務和學校等教育機構提供的教育服務免徵營業税。

其他免税項目

根據第39號通知和第3號通知，企業設立的學校、託兒所、幼兒園使用的房產和土地，免徵房產税和城鎮土地使用税。經批准徵收耕地的學校，免徵耕地使用税。企業、政府所屬機構、社會團體或者其他社會團體或者個人、公民利用非國家財政性教育經費舉辦的學校和教育機構，經有關縣級以上人民政府教育行政部門或者勞動行政部門批准併發給有關辦學許可證的，其用於教學活動的土地和房屋的權屬免徵契税。

增值税

根據2016年2月6日修訂的《增值税暫行條例》和2011年10月28日修訂的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物，均應繳納增值税。一般納税人銷售、進口各種貨物的，適用17%的税率；提供加工、修理、更換服務的納税人，適用17%的税率；納税人出口貨物，除另有規定外，適用税率為零。

此外，根據財政部、國家税務總局於2011年11月16日發佈的《營業税轉增值税試行方案》，國家於2012年1月1日開始逐步啟動税收改革，由此價值的收集-在經濟發展輻射效應顯着、改革典範突出的地區試行增值税代營税，首先是交通運輸等生產性服務業和某些現代服務業。

根據2016年5月1日起施行的國家税務總局通知，經國務院批准，在全國範圍內推廣增值税代營業税試點 自2016年5月1日起全面推開，凡從事建築業、房地產業、金融業、生活服務業的營業税納税人，全部納入增值税代徵營業税試點範圍。

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《外匯管理條例》

外幣兑換

根據經修訂的《外匯管理規則》以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換至經常項目，如與貿易有關的收付款、利息和股息。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除非法律法規明確豁免，否則將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需事先獲得外匯局或其省級分支機構的批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中國境內企業取得的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或留在中國境外。

股利分配

在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，這些外商投資企業每年至少從各自税後利潤的10%中提取一定的公積金，直至累計達到企業S註冊資本的50%時，方可分紅。此外，這些公司還可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

外匯局於2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱第37號通知)規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投融資和進行中國往返投資的外匯事宜。根據第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的境內或離岸資產或權益進行境外投資，而往返投資是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外匯局或其當地分支機構登記。

已經向特殊目的機構提供境內或境外合法權益或資產，但在《第37號通知》實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或單位，應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的公司發生重大變化，如基本信息(包括該中國居民S姓名和經營期限的改變)、投資額的增加或減少、股份的轉讓或交換、或合併或分立，則需要對登記進行修訂。不遵守第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露信息，可能會限制相關外商投資企業的外匯活動，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息和其他分配，如向其支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從離岸母公司的資本流入，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通知修訂了第37號通知，要求中國居民或實體在設立或控制為境外目的設立的離岸實體時，向符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分行登記投資或融資。第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。據我們所知，所有受上述外管局規定約束的股東均已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了必要的登記。

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2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即第19號通知，自2015年6月1日起施行。根據第十九號通知，外商投資企業的外匯資金實行自由結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。外匯資本金折算的人民幣將被存入指定賬户，外商投資企業如需從該賬户繼續付款，仍需提供證明文件，並與銀行辦理審核程序。

2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，並同時生效。根據通告16，在中國註冊的企業也可以酌情將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函就資本項目(包括但不限於外幣資本及外債)項下可酌情兑換外匯的綜合標準作出規定，該標準適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於第16號通知是新發布的，外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。

境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資管理規定

根據1997年9月24日外匯局發佈的《外債統計監督實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款屬於外債，屬於外商投資企業，必須在外匯局所在地分局登記。根據規定，外商投資企業累計中長期外債總額和借入短期債務餘額，以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。

根據發改委2015年9月14日公佈並於同日起施行的《關於推進企業外債備案登記管理改革的通知》，在中國境內註冊的企業及其控股子公司或分支機構應在發行外債前向發改委備案登記，包括但不限於中長期國際商業貸款，並在發行完成後十個工作日內向發改委報告外債發行的相關情況。

2017年1月11日，人民銀行S中國銀行發佈了《人民銀行S中國銀行關於綜合跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，並於同日起施行。中國人民銀行第9號通知建立了以資本或淨資產為基礎的跨境融資約束機制。在這種機制下，企業可以自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。公司的跨境融資總額應採用風險加權方法計算，不得超過上限。上限的計算方法是資本或資產乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎監管參數。

此外，根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，對外商投資企業規定了一年的過渡期，在此過渡期內，外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式，即《外債統計監督實施細則》和《外債管理暫行規定》規定的模式，也可以酌情采用中國人民銀行第9號通知規定的模式。過渡期結束後，外商投資企業跨境融資管理模式將由S、中國銀行、外匯局在全面執行本通知9的基礎上，經評估後確定。

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目錄表

根據適用的中國外商投資企業法規，外國控股公司向其中國附屬公司（被視為外商投資企業）出資，僅可在獲得商務部或其當地對口單位批准或登記後進行。

我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。見項目3.主要資料D.中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的風險因素，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售所得款項向我們的中國附屬公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

關於股票激勵計劃的規定

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《通知7》，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數情況外，必須通過該境外上市公司的中國境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予期權，則受本規例規限。見項目3.關鍵信息D.風險因素：任何不遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規的行為，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

此外，國家税務總局已發出若干有關僱員購股權或限制性股份的通函。根據該等通函，行使購股權或獲授受限制股份之於中國工作之僱員須繳納中國個人所得税。該海外上市公司的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或限制性股份的文件，並預扣行使其購股權的該等僱員的個人所得税。倘僱員未能根據相關法律及法規繳納或中國附屬公司未能預扣其所得税，中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

併購規則與海外上市

根據2006年8月8日由中國證監會等六個中國監管機構聯合通過並於2006年9月8日生效並於2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業條例》，外國投資者在下列情況下必須獲得必要的批准：(1)外國投資者收購境內非外商投資企業股權，將其轉換為外商投資企業，或者通過增加註冊資本認購境內企業新股權，將其轉換為外商投資企業；(二)外國投資者設立外商投資企業，購買並經營境內企業的資產，或者購買境內企業的資產，注入這些資產設立外商投資企業。根據併購規則，境內公司、企業或境內自然人通過其設立或控制的境外公司收購與其有關或關聯的境內公司的，須經商務部批准。

*組織結構

下面的圖表總結了我們的公司法律結構，並確定了截至本年度報告日期，我們的重要子公司和其他對我們的業務至關重要的實體：

61

目錄表

備註：

(一)董事會成員xi·張先生及其全資公司集體直接持有上海一機通100%股權。

(二)股東xi·張先生及其全資公司集體直接持有瑞思100%股權。

(3)其他合作伙伴，包括上海東外國語學校，這是一所國內義務教育學校，我們持有80%的股權。

(4)中國子公司，包括六家我們擁有多數股權的子公司和13家我們擁有100%股權的子公司。

(5)中國子公司，包括24家我們擁有多數股權的子公司和20家我們擁有100%股權的子公司。

(6)中國子公司，包括九家我們擁有多數股權的子公司和五家我們擁有100%股權的子公司。

與上海OneSmart和瑞思的合同安排

以下是與上海OneSmart和睿思的合同安排摘要。

62

目錄表

為我們提供對上海OneSmart和瑞思的有效控制的協議

股東投票權協議。2017年9月17日，上海OneSmart、上海OneSmart和WFOE的股東達成股東投票權協議。根據股東投票權協議，各有關股東不可撤銷地授權外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何人士(S)於上海億利行使有關股東S的權利，包括但不限於參與股東S大會及執行股東決議案的權力、出售或轉讓有關股東S於上海億利的股權的權力、提名及委任董事、高級管理人員及上海億利章程所允許的其他股東投票權的權力。股東投票權協議將繼續有效且不可撤銷，除非各方書面同意終止或WFOE決定因上海OneSmart或其股東違約而終止。

2017年11月1日，瑞思股東與瑞思及WFOE訂立股東投票權協議。股東投票權協議包含與上文所述上海OneSmart股東訂立的股東投票權協議基本相似的條款。

貸款協議2017年9月17日，上海OneSmart的股東與WFOE達成貸款協議。根據貸款協議，WFOE將向上海OneSmart的股東提供貸款，用於上海OneSmart的公司運營或WFOE允許的其他合法用途。上海OneSmart的股東應質押其在上海OneSmart的股權，並簽訂股權質押協議，以獲得該等貸款和其他義務。WFOE承諾，將根據貸款協議條款向上海OneSmart提供無條件的財務支持，並不可撤銷地同意在上海OneSmart無法償還貸款的情況下免除貸款。除非WFOE根據協議中包含的條款和條件提前終止本協議，否則本協議的有效期為十年，到期後將自動持續續簽十年。此外，在適用法律允許的範圍內，我們同意為VIE和S的運營提供無限制的財務支持。

根據WFOE與瑞思股東於2017年11月1日簽訂的貸款協議，WFOE將向瑞思股東提供貸款。該貸款協議包含的條款與上述上海OneSmart股東訂立的貸款協議基本相似。

股權質押協議2017年9月17日，WFOE、上海OneSmart及其股東訂立股權質押協議。根據股權質押協議，該等股東應將上海OneSmart的100%股權質押給WFOE，以保證上海OneSmart及其股東履行貸款協議、獨家購買權協議、獨家技術和諮詢服務協議、股東投票權協議和本協議項下的義務，以及支付貸款、服務費、各自的權益和因其中界定的違約事件而產生的任何損失。如發生上述違約事件，在向上海OneSmart發出書面通知後，WFOE作為質權人將有權處置所質押的上海OneSmart股權，並優先收取該等出售所得款項。該等股東同意，在未獲外商獨資企業S事先書面批准的情況下，在股權質押協議有效期內，他們不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何其他產權負擔。吾等已根據《中國物權法》向相關工商行政管理辦公室完成股權質押登記。

2017年11月1日，WFOE、瑞思與瑞思股東訂立股權質押協議。股權質押協議包含與上文所述有關上海OneSmart的股權質押協議基本相似的條款。吾等已根據《中國物權法》向相關工商行政管理辦公室完成股權質押登記。

允許我們從上海OneSmart和瑞思獲得經濟利益的協議

獨家技術和諮詢服務協議2017年9月17日，WFOE與上海OneSmart簽訂獨家技術諮詢服務協議。根據獨家技術及諮詢服務協議，外商獨資企業或其指定人士有權獨家向上海OneSmart提供技術諮詢及其他服務。未經外商獨資企業事先書面同意，上海OneSmart不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。WFOE有權根據本協議確定向上海OneSmart收取的服務費，其中包括考慮上海OneSmart的運營狀況和發展需求，以及提供的實際技術諮詢和服務。WFOE將擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證上海一卡通S履行本協議，應外商獨資企業的要求，上海一卡通將其所有應收賬款和/或所有其他資產質押或抵押給外商獨資企業。除非WFOE終止本協議或本協議根據適用法律終止，否則本協議將繼續有效。

63

目錄表

WFOE和瑞思於2017年11月1日簽訂了獨家技術和諮詢服務協議。獨家技術及諮詢服務協議包含與上文所述有關上海OneSmart的獨家技術及諮詢服務協議基本相似的條款。

該協議為我們提供了購買上海OneSmart和瑞思股權的選擇權

獨家購買權協議2017年9月17日，WFOE、上海OneSmart及其股東達成獨家購買權協議。根據獨家購買權協議，上海OneSmart的股東不可撤銷及無條件地授予WFOE或WFOE指定的任何第三方獨家選擇權，以適用中國法律允許的最低價格購買上海OneSmart的全部或部分股權或資產。該等股東進一步承諾，未經外商獨資企業事先書面同意，除股權質押協議及股東投票權協議所載權利外，不會對其於上海OneSmart的股權產生任何質押或產權負擔，亦不會批准將其股權或資產轉讓或處置予外商獨資企業或其指定第三方以外的任何人士。如無外商獨資企業S事先書面同意，該等股東同意，除其他事項外，不會導致上海壹智能與任何其他實體合併、派發股息、修訂公司章程、終止任何重大合同或終止任何現有業務經營。在所有股權和資產正式轉讓給外商獨資企業或其指定的第三方之前，本協議將繼續有效。

2017年11月1日，WFOE、瑞思與瑞思股東訂立獨家購買權協議。獨家購買權協議包含與上文所述有關上海OneSmart的獨家購買權協議基本相似的條款。

我們的中國律師金杜律師事務所認為：

·*、*

·中國政府表示，WFOE、上海OneSmart和瑞思之間的合同安排，以及受中國法律管轄的上海OneSmart和瑞思股東根據中國法律是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會也不會導致任何違反現行有效的中國法律或法規的行為。

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。特別是2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。除其他外，外商投資法草案擴大了外國投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業時引入了事實上的控制原則。根據外國投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們教育業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資的限制，我們可能被要求解除該等協議和/或處置該業務。如果中國政府發現為我們在中國的業務建立架構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

64

目錄表

D.*

我們的總部設在上海，中國。截至2018年8月31日，我們在上海和中國其他42個城市都有學習中心。根據2021年9月到期的租約，我們租用了佔地約22,453平方英尺的總部。我們還租賃了我們所有的學習中心和服務中心，這些中心在中國的43個城市總共佔地約225,180平方米。我們上海學習中心的大部分租賃協議期限為5年。對於我們的大多數學習中心，我們支付年租費。我們學習中心的租金要麼在整個租賃期內按固定費率支付，要麼根據預設的費率每隔一年增加一次。我們計劃為學習中心爭取更多的地點，以進行我們未來的擴張，通常是通過租賃而不是購買。更多細節見項目4.公司信息？B.我們研究中心的業務概述？

項目4A、*

沒有。

項目5.財務報表、財務回顧和展望

你應該閲讀下面的討論以及我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他地方以Form 20-F格式包含的相關注釋。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在第3項下描述的因素，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同。見前瞻性陳述。

*

概述

我們是中國領先的多元化優質K-12課後教育服務提供商。我們已經建立了一個全面的K-12課後教育平臺，包括我們的OneSmart VIP業務、HappyMath(主要是幼兒數學培訓服務)和FasTrack英語(幼兒英語培訓服務)。

我們的服務主要以優質的K-12課後教育計劃為特色，目標客户是來自富裕家庭和大眾富裕家庭的學生。我們的收入主要來自OneSmart VIP品牌下的備考優質輔導服務、HappyMath和FasTrack English品牌下的優質幼兒教育服務以及OneSmart VIP業務中的其他語言和文化項目。截至2018年8月31日，我們在中國運營了覆蓋43個城市的315個學習中心的全國網絡。在截至2016年8月31日、2017年和2018年8月31日的財年，我們的月平均註冊人數分別為56,019人、76,841人和112,145人。截至2016年8月31日、2017年和2018年8月31日的財年，班級單位消費總數分別為8,554,178，11,212,190和15,497,057。從歷史上看，我們經歷了大幅的收入增長。2016財年、2017財年和2018財年，我們的淨收入分別從15億元人民幣增加到21億元人民幣，以及29億元人民幣(4.191億美元)。2016財年、2017財年和2018財年分別錄得淨收益人民幣1.868億元、人民幣2.433億元和人民幣2.145億元(合3140萬美元)。

影響我們經營業績的因素

我們的業務和經營業績受到中國、S、K-12課後教育服務行業普遍影響因素的影響。我們受益於中國快速的經濟增長、顯著的城市化和更高的城市家庭人均可支配收入，這使得許多中國父母能夠在子女S的教育上投入更多資金。我們預計，定製的K-12課後教育服務的需求將繼續增長。

我們也期待受益於中國新人口政策的積極影響。’近年來，中國開始放寬獨生子女政策，從2015年開始每個家庭可以選擇生育兩個孩子。“我們預計這一政策變化將推動K-12學生人口的增長，進而推動對課後教育服務的需求。

與此同時，我們的業績受到適用於中國教育行業的監管制度的變化和不確定性的影響。中國政府監管我們業務和運營的各個方面， 包括提供教育服務的實體的資格和許可要求、學習中心運營標準以及教育行業的外國投資。請參閲收件箱第3項。關鍵信息- D。風險因素警告和警告第4項。有關公司的信息- B。業務概述-法規-《中華人民共和國私立教育法規》請參閲更多信息。”

65

目錄表

雖然我們的業務總體上受到影響中國K-12課後教育服務行業的因素的影響，但我們認為我們的經營業績更直接地受到公司具體因素的影響，包括以下主要因素：

招生

我們的收入主要來自參加我們教育項目的學生的學費，這直接受到學生入學人數的推動。我們招生人數的增長反過來又受到一系列因素的影響，包括我們學習中心的數量、我們提供的課程和服務的數量和種類以及我們的聲譽。

近年來，招生人數的增長在很大程度上是由我們現有學習中心的擴大和我們服務網絡的擴大推動的。截至2016年8月31日，我們全國網絡內的學習中心數量從150個增加到2018年8月31日的315個，覆蓋了中國全境的43個城市。我們計劃在這些現有城市開設更多的學習中心，並探索在中國的其他目標地理市場開設學習中心的機會，以繼續吸引新的學生入學。

此外，我們的課程組合也是學生入學的重要推動力。我們通過優質的輔導服務建立了我們值得信賴的品牌，覆蓋了中國K-12系統小學四年級到高中十二年級的公立學校教授的所有關鍵學科。我們隨後增加了以興趣培養和早期發展為重點的優質幼兒教育服務，通過這些服務，我們成功地將服務擴展到幼稚園和小學的幼兒。縱觀多年的高速增長，快樂數學已成為中國少兒數學輔導市場最知名的教育品牌之一。涵蓋英語語言輔導、海外備考服務和海外留學之旅的語言和文化項目進一步補充了我們的服務，以滿足學生多樣化的教育需求。通過收購FasTrack英語，我們已經成功地將我們的服務擴展到優質幼兒英語輔導領域。2018財年上半年，我們以OneSmart Online品牌進一步擴展到在線教育領域，並推出了我們的OneSmart課堂計劃，以滿足不斷增長的市場需求。我們的課程組合幫助我們留住現有學生並吸引新學生，併為我們提供更多的交叉銷售機會。

能夠增加每名學生的收入

我們主要根據每個班級的收費標準和學生所學的班級總數來向學生收費。我們的運營結果受到我們增加每名學生收入的能力的影響，這主要受我們教育項目的定價和我們學生的班級單位消費速度的影響：

·                  定價我們維持和提高教育項目定價的能力是影響我們收入的重要因素。我們根據許多因素來確定班級的每班收費標準，主要是具有不同班級格式和規模的教育項目的類型、對我們項目的總體需求、我們服務的成本、提供項目的地理市場，以及我們的競爭對手對相同或類似項目收取的費用。由於我們優質的服務、良好的記錄和領先的市場地位，我們能夠為我們提供的教育項目收取溢價。我們設法將優質家教服務和優質幼兒教育服務的每班平均費率在2017財年分別保持在192.9元和136.7元，在2018財年分別保持在195.1元和134.0元。在K-12課後教育市場的有利條件和供應情況下，我們可能會尋求進一步提高我們的教育項目的收費標準。

·                  類別單位消耗學生在簽訂課後教育項目服務合同併購買固定數量的班級單位後，即被視為已加入我們。預付的課程單位在學生上課時消耗，學費收入在課程交付時按比例確認。我們鼓勵學生更頻繁地消費班級單位的能力直接影響到我們公認的收入，這種能力高度依賴於我們計劃和服務的數量和種類以及我們的交叉銷售努力。任何剩餘未使用的班級單位的退款不會影響我們報告的收入，因為退還的班級單位的學費尚未確認為收入，但可能會對我們在大量退款期間的現金流產生不利影響。一般來説，在我們的批准下，學生可以在某些課程或科目上使用未使用的課程單元，這些課程或科目與購買時最初註冊的課程或科目不同。

66

目錄表

運營效率

我們管理運營成本和支出的能力直接影響我們的盈利能力。

我們的收入成本主要包括支付給我們的教師和學習顧問的薪酬以及與教師和學習顧問的人數相關的租金成本。我們為教師提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住這些人才。隨着我們學習中心和課程的擴大，我們的教師人數從2016年8月31日的3473人增加到2017年8月31日的4457人，截至2018年8月31日進一步增加到6057人。因此，在同一時期，我們對教師的補償和相關的租金支付的絕對額都有所增加。與我們的教師和學習顧問相關的成本直接影響我們的毛利率。我們推動教師和學習導師提高生產率的能力會影響我們的盈利能力。我們的學生數量與我們的教師和學習顧問數量的比例對我們的利潤率有影響，學生與教師的比例越高，通常意味着利潤率越高。一般來説，我們的優質幼兒項目是在更大的班級中進行的，因此通常產生更高的毛利率。

我們的運營費用包括銷售和營銷費用，以及一般和行政費用。由於我們在擴張過程中經歷了越來越多的規模經濟，我們的運營費用佔淨收入的百分比從2016財年的36.9%下降到2017財年的36.5%，2018財年增加到42.6%。

我們計劃擴展的學習中心網絡和項目可能會導致對我們的管理、運營、技術、財務和其他資源的大量需求。為了管理和支持我們的增長，我們必須加強我們的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並在每個學習中心招聘、培訓和留住更多合格的教師和管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是當我們在現有市場之外發展時。如果我們不能實現這些運營改善，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

季節性

我們的經營結果也受到季節性因素的影響。我們的收入通常在第三財季和第四財季相對較高，因為我們的學習中心通常在這兩個季度擁有最多的優質課程註冊人數和班級單位，而這兩個季度是大多數中小學生準備春季學期的期末考試的時候，尤其是九年級和十二年級的學生即將在中國參加高中和大學入學考試的時候。另一方面，我們的成本和支出一般不受季節性因素的顯著影響，因為此類成本和支出的很大一部分在整個財政年度是固定的。我們預計，我們經營業績的這種季節性模式將繼續下去，儘管由於我們的業務快速擴張，季節性因素的影響可能不會在所有時期都像其他因素那樣突出。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

在截至2016年8月31日、2017年8月31日和2018年8月31日的財年中，我們幾乎所有的淨收入都來自OneSmart VIP業務的學費(包括我們為備考和其他語言和文化課程提供的優質輔導課程)、快樂數學課程和時尚追蹤英語課程，這些課程合計佔總收入的100.0%、99.7%和99.5%。

下表列出了我們的淨收入細目，包括絕對額和佔我們淨收入的百分比。

67

目錄表

截至八月三十一日止的年度：

2016

2017

2018

人民幣

%

人民幣

%

人民幣

美元

%

(除百分比外，以千為單位)

淨收入

OneSmart VIP業務

1,415,952

92.6

1,839,724

89.4

2,416,217

353,765

84.4

幸福數學

112,667

7.4

212,104

10.3

359,199

52,591

12.6

法斯塔克英語

—

—

—

—

72,961

10,682

2.5

其他

—

—

5,729

0.3

14,315

2,097

0.5

淨收入合計

1,528,619

100.0

2,057,557

100.0

2,862,692

419,135

100.0

我們在服務開始前收取學費，最初記錄為預付款，收入在上課時按比例確認。我們來自OneSmart VIP業務和FasTrack English的淨收入還包括我們從某些機構收取的特許經營費，我們通過特許經營安排與這些機構合作提供我們的計劃。在截至2016年8月31日、2017年和2018年8月31日的每個財年，來自所有特許經營費的淨收入分別佔我們總淨收入的微不足道的一部分。截至2018年8月31日，共有76家特許經營學習中心。為了以輕資產的方式優化我們的地域滲透和擴張，我們可能會有選擇地與第三方運營商達成更多特許經營安排。

我們還從上海東外國語學校的學費中獲得其他收入，這是一所國內義務教育學校，我們持有該學校80%的股權。

收入成本

我們的收入成本主要包括(I)支付給教師和學習顧問的薪酬，包括工資、績效獎金和其他福利，(Ii)與教學和服務職能有關的租金成本，以及(Iii)與學習中心翻新成本相關的折舊和攤銷，以及(Iv)其他成本，主要包括教學活動的辦公用品。隨着我們進一步擴大我們的學習中心，我們預計我們的總收入成本將隨着我們的擴張而增長，因為我們開設了更多的學習中心和課程，並增加了我們的教師和學習顧問的數量。下表列出了我們在所示期間的收入成本的細目，包括絕對金額和佔收入的百分比：

截至八月三十一日止的年度：

2016

2017

2018

人民幣

%

人民幣

%

人民幣

美元

%

(除百分比外，以千為單位)

收入成本

員工成本

(483,997

)

(31.7

)

(639,220

)

(31.1

)

(874,543

)

(128,044

)

(30.5

)

租金成本

(127,164

)

(8.3

)

(186,562

)

(9.1

)

(283,970

)

(41,577

)

(9.9

)

折舊及攤銷

(44,627

)

(2.9

)

(53,206

)

(2.6

)

(85,575

)

(12,529

)

(3.0

)

其他成本

(74,149

)

(4.9

)

(123,278

)

(5.9

)

(169,002

)

(24,745

)

(6.0

)

收入總成本

(729,937

)

(47.8

)

(1,002,266

)

(48.7

)

(1,413,090

)

(206,895

)

(49.4

)

銷售和營銷費用

我們的銷售及市場推廣開支主要包括(I)向銷售人員支付薪酬，包括薪金、績效獎金及以股份為基礎的福利及其他福利；(Ii)廣告、市場推廣及品牌推廣開支；(Iii)與銷售及市場推廣職能有關的租賃的租金成本；及(Iv)與銷售及市場推廣活動有關的辦公室用品。2016、2017和2018財年，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比分別為17.1%、17.9%和20.6%。由於我們加大了業務擴張的營銷力度，特別是在我們新進入的城市的營銷和廣告方面，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例從2016年到2018年有所增加。我們預計，隨着我們繼續營銷我們的品牌和服務並向新的地理區域擴張，我們的銷售和營銷費用的絕對值將繼續增加。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括(I)研究中心主任的薪酬、總部的管理人員、行政和研發人員，包括基本工資、績效獎金和基於股份的福利和其他福利，以及(Ii)專業服務費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們招聘更多的人員併產生與擴大業務運營相關的額外費用，我們的一般和行政費用將在絕對值上增加。特別是與我們的技術開發和在線教育計劃以及其他新計劃、加強我們的內部控制和提供基於股票的薪酬以及成為上市公司和成為上市公司的其他費用有關的費用。

68

目錄表

下表列出了所列期間我們的運營費用，包括絕對金額和佔收入的百分比。

截至八月三十一日止的年度：

2016

2017

2018

人民幣

%

人民幣

%

人民幣

美元

%

(除百分比外，以千為單位)

運營費用：

銷售和營銷費用

(261,330

)

(17.1

)

(369,221

)

(17.9

)

(590,589

)

(86,470

)

(20.6

)

一般和行政費用

(303,270

)

(19.8

)

(381,332

)

(18.6

)

(629,596

)

(92,181

)

(22.0

)

總運營費用

(564,600

)

(36.9

)

(750,553

)

(36.5

)

(1,220,185

)

(178,651

)

(42.6

)

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島

OneSmart BVI是我們在英屬維爾京羣島註冊成立的全資子公司，在英屬維爾京羣島的收入或資本利得無需繳納税款。此外，OneSmart BVI向我們支付股息時，不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。

香港

OneSmart HK是我們在香港的全資附屬公司，在香港進行的活動須繳交16.5%的香港利得税。由於香港利得税並無應課税入息，因此並無就該税項作出撥備。

中華人民共和國

一般而言，我們的中國附屬公司、我們的VIE及其附屬公司(根據中國税法被視為中國居民企業)須按中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》，2008年1月1日後外商投資企業的利潤所產生的股息，需繳納10%的預提所得税。

我們的中國子公司和VIE需按3%至6%的税率繳納增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。

我們在中國的全資子公司向我們的控股公司支付的股息將按10%的税率徵收預扣税。在可預見的未來，我們不打算宣佈和支付股息。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為中國企業所得税法下的居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見項目3.主要信息D.風險因素與中國案中經營業務相關的風險如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。我們不斷地根據我們自己的歷史來評估這些判斷和估計對當前業務和其他情況的經驗、知識和評估，以及我們基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

69

目錄表

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述，並結合我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露內容。

可變利益主體的合併

我們的合併財務報表包括我們的控股公司、我們的子公司以及我們的VIE及其子公司的財務報表。我們、我們的子公司和我們的VIE及其子公司和學校之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被取消。

目前，中國法律法規要求，任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。此外，禁止外商投資提供義務教育的民辦機構，限制外商投資提供學前教育、高中和高等教育的民辦機構，限制外商投資以中方為主的中外合作。我們的境外控股公司不是教育機構，不提供中國以外的教育服務。為了遵守中國法律法規，我們在中國的所有業務都是通過我們的VIE進行的。此外，我們的VIE及其子公司持有運營我們學習中心所需的租賃和其他資產，並創造了我們幾乎所有的收入。儘管缺乏技術上的多數股權，但我們通過一系列合同安排有效地控制了我們的VIE，我們與VIE之間存在母子公司關係。我們VIE的股權由中國個人或被提名股東合法持有。通過合同安排，我們的VIE的指定股東實際上將他們在VIE的股權所涉及的所有投票權轉讓給了我們，因此，我們有權指導我們的VIE的活動，這對其經濟表現具有最大的影響。我們還有權獲得經濟利益，並有義務吸收我們的VIE可能對我們的VIE產生重大影響的損失。在此基礎上，我們按照美國證券交易委員會SX-3A-02和ASC810-10的規定進行了整合。整合：整體.

有關合並我們的VIE的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的經審計綜合財務報表的附註1。

收入確認

當存在令人信服的安排證據、產品或服務已交付、銷售價格固定或可確定且有合理的收款保證時，確認收入。我們的業務需要繳納政府部門評估的營業税、增值税和税收附加費。根據ASC 605-45，收入確認-委託代理注意事項，我們選擇在合併損益表中將營業税、增值税和税收附加費作為收入減少列報。在收入確認的所有相關標準滿足之前收到的付款包括在客户的預付款中。

我們的主要收入來源如下：

收入主要來自OneSmart VIP業務、HappyMath和FasTrack英語的學費。學費收入通常在輔導課程開始之前全額收取，並最初記錄為客户的預付款。學費收入在提供輔導課程(包括免費課程)時按比例確認。

根據我們的政策，我們將向退出合同的學生退還任何剩餘未交付的輔導課程的學費。退款被記錄為預先收到的相關輔導課程學費的減少，對確認的收入沒有影響。

特許經營收入包括初始特許經營費，該費用不可退還，當與初始特許經營費相關的幾乎所有服務或條件均已履行並且我們已履行所有承諾和義務（通常，當特許經營者根據 OneSmart或FasTrack品牌）。我們還從特許經營商那裏收取經常性特許經營費，其中包括特許經營商固定比例的輔導課程學費。經常性特許經營費隨着費用的賺取和實現而確認為特許經營收入。

70

目錄表

所得税

我們遵循根據ASC 740(ASC 740)對所得税進行負債核算的方法，所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，我們將計入估值準備金以抵消遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。

我們採用兩步法來確定應確認的收益金額，以此來計入合併財務報表中確認的所得税的不確定性。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續(定義為根據税務狀況的技術價值，經審計後維持50%以上的可能性)，則對税務狀況進行評估，以確定應在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的利益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。截至2017年8月31日和2018年8月31日，我們的未確認税收優惠分別為人民幣1300萬元和人民幣1770萬元(260萬美元)。我們還確認了與所得税支出中未確認的税收優惠相關的應計無形利息。

股份制薪酬的計量

2013年3月15日，我們通過在英屬維爾京羣島註冊成立的前身控股公司，制定了2013年股票激勵計劃，或2013年計劃。有關2013年計劃的信息，請參閲我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。根據2013年計劃批准了11,253,906份股票期權，其中2,833,513份期權獲得批准。

2016年2月2日，2013計劃終止。同一天，上海OneSmart通過了2015年計劃，取代了2013年計劃。有關2015年計劃的信息，請參閲我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。根據2015年計劃，取消了2013年計劃下首次公開募股完成時行使期權的條件，或IPO業績條件。這些員工獲得了上海OneSmart的股權，作為2013年計劃下他們的股票期權的替代獎勵。截至2016年2月2日，員工每持有一份已發行的期權，一般可獲得0.3451的上海OneSmart完全既得股，總計540,567股。上海OneSmart還向員工增發了85,075股、212,787股和527,383股限制性股票，分別於2016年2月2日和2017年12月1日全面歸屬，並將於2018年12月1日全面歸屬。上海OneSmart的每股收購價約為1.00元人民幣。

2017年9月17日，結合2017年結構調整，我們通過了修訂後的2015年計劃，以取代同時取消的2015年計劃。根據經修訂及重訂的2015年計劃，董事會獲授權向僱員、董事或顧問授予購股權，以購買合共336,642,439股A類普通股。根據2015年計劃，員工一般會為截至2017年9月17日的每股已發行完全歸屬限制性股票獲得102.10份期權，總計63,880,024份完全歸屬期權。員工還按相同的交換比例獲得了16,442,655和49,634,837股期權，以取代根據2015年計劃發佈的分別於2017年12月1日和2018年12月1日授予的限制性股票。所有股票期權均包含IPO業績條件。

從2017年11月至緊接本公司首次公開發售前，根據修訂及重訂的2015年計劃，額外授出164,865,010份購股權。鑑於部分購股權具有必需的四年服務期，其中：(I)50%、25%及25%的購股權分別於歸屬開始日期的第二、三及四週年歸屬，或(Ii)50%及50%的購股權於歸屬開始日期兩週年及四週年分別歸屬時，所有購股權均包含相同的IPO業績條件。

71

目錄表

在我們於2018年3月首次公開發售後，根據經修訂及重訂的2015年計劃，額外授出9,172,674份購股權。歸屬條款包括(I)於授出日立即歸屬100%購股權；(Ii)兩年歸屬期間，於授出日期、歸屬開始日期一週年及兩週年時分別即時歸屬三分之一購股權；(Iii)歸屬期間四年，分別於歸屬開始日期兩週年及四週年歸屬50%及50%購股權；或(Iv)歸屬期間四年，於歸屬開始日期每個週年日歸屬25%購股權。

2017年3月，我們的一家子公司批准了一項員工持股激勵計劃，根據該計劃，上海OneSmart S的某些子公司將向其區域管理層和員工提供激勵，即國內計劃。2017年5月2日，兩家子公司向員工授予了12萬份期權。關於國內計劃的信息，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工以及國內員工股份激勵計劃和我們的合併財務報表以及本年度報告中其他部分的相關附註。

與員工以股份為基礎的支付交易按股權獎勵入賬，並按授予日的公允價值計量。我們使用加速法確認必要服務期限內的補償費用。我們根據績效條件的可能結果確認向員工提供股權獎勵的基於股份的薪酬成本。如果有可能達到履行條件，則確認補償成本。

我們將裁決條款或條件的任何更改視為對裁決的修改。遞增補償成本是指修改後的裁決的公允價值超過緊接其條款被修改前的原始裁決的公允價值的部分(如有)，以修改日期的裁決的公允價值和其他相關因素為基礎計算。對於既得獎勵，我們確認修改發生期間的增量補償成本。對於未授予的賠償金，我們在剩餘的必要服務期內確認增量補償費用與修改日期的原始賠償金的剩餘未確認賠償費用之和。

根據美國會計準則第718條，2013年計劃的終止和2015年計劃的同時通過被視為第三類修改。在此項下，吾等於2016年2月就完全歸屬重置獎勵確認即時一次性追趕股份補償開支人民幣3,820萬元。我們根據股權價值在2016年2月2日估計了替換獎勵和2015年計劃下的新贈款的公允價值，如下所述。

終止2015年計劃及同時採納經修訂及重訂的2015年計劃被視為根據ASC 718進行的第II類修訂，根據該修訂，吾等將遞延確認以股份為基礎的增量薪酬開支，直至符合條件的首次公開招股完成後，吾等確認以股份為基礎的增量薪酬共人民幣3,990萬元(580萬美元)。

經修訂及重訂的2015年計劃項下購股權的公允價值於授出日期採用二項式期權定價模型，並由獨立估值公司協助釐定。在我們首次公開發行後，普通股的公允價值是我們公開交易的股票的價格。估計已授出購股權的公允價值時所採用的假設如下：

截至2018年8月31日的年度

無風險利率

2.8%-4.0%

預期波動率

46.0%-51.5%

次優 行使因素

2.50

每股公平價值 普通股

0.13美元-0.35美元

截至2016年8月31日、2017年和2018年8月31日止年度，我們確認的股份薪酬費用總額分別為人民幣5，730萬元、人民幣2，500萬元和人民幣1.465億元（2，140萬美元）。

經營成果

下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要，包括絕對額和所述期間我們收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。

72

目錄表

截至八月三十一日止的年度：

2016

2017

2018

人民幣

%

人民幣

%

人民幣

美元

%

(除百分比外，以千為單位)

淨收入

OneSmart VIP業務

1,415,952

92.6

1,839,724

89.4

2,416,217

353,765

84.4

幸福數學

112,667

7.4

212,104

10.3

359,199

52,591

12.6

法斯塔克英語

—

—

—

—

72,961

10,682

2.5

其他

—

—

5,729

0.3

14,315

2,097

0.5

淨收入合計

1,528,619

100.0

2,057,557

100.0

2,862,692

419,135

100.0

收入成本

(729,937

)

(47.7

)

(1,002,266

)

(48.7

)

(1,413,090

)

(206,895

)

(49.4

)

毛利

798,682

52.3

1,055,291

51.3

1,449,602

212,240

50.6

操作 費用（1）

銷售和營銷費用

(261,330

)

(17.1

)

(369,221

)

(17.9

)

(590,589

)

(86,470

)

(20.6

)

一般和行政費用

(303,270

)

(19.8

)

(381,332

)

(18.6

)

(629,596

)

(92,181

)

(22.0

)

總運營費用

(564,600

)

(36.9

)

(750,553

)

(36.5

)

(1,220,185

)

(178,651

)

(42.6

)

營業收入

234,082

15.4

304,738

14.8

229,417

33,589

8.0

利息收入

12,365

0.8

13,484

0.7

23,824

3,488

0.8

利息支出

—

—

(192

)

(0.0

)

(18,660

)

(2,732

)

(0.7

)

其他收入

16,032

1.0

19,410

0.9

89,320

13,078

3.1

其他費用

(3,950

)

(0.2

)

—

—

(4,428

)

(648

)

(0.1

)

外匯 收益/（損失）

727

0.0

(180

)

(0.0

)

(1,168

)

(171

)

(0.0

)

前的收益 所得税和股權淨（損失）/收益份額

259,256

17.0

337,260

16.4

318,305

46,604

11.1

所得税費用

(71,496

)

(4.7

)

(92,016

)

(4.5

)

(108,479

)

(15,883

)

(3.8

)

前的收益 股權投資對象淨（損失）/收益份額

187,760

12.3

245,244

11.9

209,826

30,721

7.3

淨（損失）/收入份額 來自股權投資者

(993

)

(0.0

)

(1,939

)

(0.1

)

4,630

678

0.2

淨收入

186,767

12.3

243,305

11.8

214,456

31,399

7.5

注：

（1） 包括下文所載的股份薪酬費用：

截至八月三十一日止的年度：

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位：千)

基於股份的薪酬費用的分配

銷售和市場營銷

795

735

2,113

309

一般和行政

56,553

24,240

144,373

21,138

總計

57,348

24,975

146,486

21,447

截至2018年8月31日的財政年度與截至2017年8月31日的財政年度

淨收入我們的淨收入從2017財年的21億元人民幣增長到2018財年的29億元人民幣(4.191億美元)，增幅為39.1%。這一增長主要是由於我們的教育計劃的學生入學人數顯著增長，以及相應地增加了消耗的班級單元總數。我們的月平均註冊人數從2017財年的76,841人增加到2018財年的112,145人。我們的總消耗量從2017財年的1,120萬台增加到2018財年的1,550萬台。

OneSmart VIP業務的淨收入：收入的增長主要是由於我們現有學習中心的擴大和擴大，以及在更多城市開設新的學習中心，以及加大銷售和營銷力度，以及較小程度上提高了每節課的平均費率，增加了我們高級輔導計劃和其他語言和文化計劃的學生入學人數。

HappyMath的收入：收入的增長主要是由於中文和計算機編程項目的擴大導致學生入學人數的增加，HappyMath數學項目的高速增長以及更大的銷售和營銷努力。

來自FasTrack英語的收入：我們於2018年1月收購了經營FasTrack英語品牌的Yuhan的控股權，並從2018財年第二季度開始將Yuhan合併到我們的財務報表中。收入的增加主要是由於由於我們成功地與FasTrack英語進行了業務整合，並擴展到新的地理區域，因此招收了更多的學生。

73

目錄表

其他收入：收入的增長主要是由於上海東外國語學校招生人數的增加。

收入成本我們的收入成本從2017財年的10億元人民幣增加到2018財年的14億元人民幣(2.069億美元)，增長了41.0%，主要是由於教師和教育顧問的薪酬增加了2.353億元人民幣，以及我們學習中心的租金成本增加了9740萬元人民幣。這一增長與我們業務的擴張是一致的。

毛利和毛利率由於上述因素，隨着經營規模的持續擴大，我們的毛利從2017財年的11億元人民幣增長到2018財年的14億元人民幣(2.122億美元)，增幅為37.4%。毛利率由2017財年的51.3%輕微下降至2018財年的50.6%，這主要是由於新開設的學習中心在試運行階段的毛利率相對較低。

銷售和營銷費用我們的銷售和營銷費用從2017財年的3.692億元人民幣增長到2018財年的5.906億元人民幣(8650萬美元)，增幅為60.0%。這一增長主要是由於(I)銷售和營銷人員以及與員工相關的成本增加，以及(Ii)廣告、營銷和品牌推廣活動的增加。

一般和行政費用我們的一般和行政費用從2017財年的3.813億元人民幣增長到2018財年的6.296億元人民幣(9220萬美元)，增幅為65.1%。這一增長主要是由於首次公開募股完成後可行使的以股份為基礎的獎勵確認的基於股份的薪酬支出大幅增加，以及我們的管理人員的員工人數和員工成本增加。

營業收入由於上述因素，我們2017財年的營業收入為3.047億元人民幣，2018財年的營業收入為2.294億元人民幣(3360萬美元)。

利息收入我們於2017及2018財政年度的利息收入分別為人民幣1,350萬元及人民幣2,380萬元(350萬美元)，主要包括現金及現金等價物及短期投資所賺取的利息。

其他收入我們在2017財年和2018財年分別錄得其他收入人民幣1,940萬元和人民幣8,930萬元(1,310萬美元)。2017財年的其他收入主要來自可供出售投資的實現收益和階段性收購的確認投資收益。2018財年的其他收入主要來自政府以現金獎勵和收益形式提供的補貼。2018年，隨着我們業務的增長和對地方税收收入的貢獻增加，我們獲得了更高金額的政府補貼，作為激勵措施。不過，政府以現金形式發放的津貼屬酌情性質，我們並不認為在參考期間政府津貼的增加反映了已知的趨勢。

所得税費用我們的所得税支出從2017財年的人民幣9,200萬元增加到2018財年的人民幣10,850萬元(1,590萬美元)，這可能是由於不包括基於股份的薪酬成本的應納税所得額的增加。

淨收入因此，2017財年的淨收益為人民幣2.433億元，2018財年的淨收益為人民幣2.145億元(合3,140萬美元)。

截至2017年8月31日的財政年度與截至2016年8月31日的財政年度

淨收入我們的淨收入從2016財年的15億元人民幣增長到2017財年的21億元人民幣，增幅為34.6%。這一增長主要是由於我們教育計劃的學生入學人數顯著增長，以及消耗的班級單元總數相應增加。我們的總消耗量從2016財年的860萬個增加到2017財年的1120萬個。我們的月平均註冊人數從2016財年的56,019人增加到2017財年的76,841人。

來自優質輔導服務的淨收入：收入的增加主要是由於我們現有學習中心的擴大和擴大以及新的學習中心分佈在更多的城市，加大了銷售和營銷力度，在較小程度上提高了每節課的平均費率。

74

目錄表

來自優質幼兒教育服務的淨收入：收入增長主要是由於HappyMath品牌下的課程(包括中文和計算機編程)的擴展、HappyMath數學課程的高增長以及更多的銷售和營銷努力，以及在一定程度上提高了每節課的平均費率，從而增加了學生招生人數。

來自其他的淨收入：收入的增加主要是由於(I)由於OneSmart Elite英語和OneSmart海外語言培訓計劃的擴大而增加了我們語言和文化項目的學生入學人數，以及(Ii)特許經營費的增加。

收入成本我們的收入成本從2016財年的7.299億元人民幣增加到2017財年的10億元人民幣，增長了37.3%，主要是由於教師和學習顧問薪酬增加了人民幣1.552億元，租金成本增加了人民幣5940萬元。這一增長與我們業務的擴張是一致的。由於開設了新的學習中心並擴建了現有的學習中心，我們學習中心的教師和學習顧問人數從2016年8月31日的4113人增加到2017年8月31日的5411人。

毛利和毛利率*由於上述因素，隨着經營規模的持續擴大，我們的毛利從2016財年的7.987億元人民幣增長到2017財年的11億元人民幣，增幅為32.1%。毛利率由2016財年的52.3%輕微下降至2017財年的51.3%，這主要是由於新開設的學習中心在試運行階段的毛利率相對較低。

銷售和營銷費用我們的銷售和營銷費用從2016財年的2.613億元人民幣增長到2017財年的3.692億元人民幣，增幅為41.3%。這一增長主要是由於(I)銷售和營銷人員以及與員工相關的成本增加，以及(Ii)廣告、營銷和品牌推廣活動的增加。

一般和行政費用我們的一般和行政費用從2016財年的3.033億元人民幣增長到2017財年的3.813億元人民幣，增幅為25.7%。這一增長主要是由於我們的管理人員人數和與員工相關的成本增加所致。

營業收入由於上述因素，2016財年的營業收入為人民幣2.341億元，2017財年的營業收入為人民幣3.047億元。

利息收入2016財年利息收入人民幣1,240萬元，2017財年利息收入人民幣1,350萬元，主要包括現金及現金等價物的利息收入和短期投資。

其他收入2016財年和2017財年分別錄得其他收入人民幣1,600萬元和人民幣1,940萬元。2016財年的其他收入主要來自政府以現金獎勵和可供出售投資實現收益的形式獲得的補貼。2017財年的其他收入主要來自可供出售投資的實現收益和階段性收購的確認投資收益。

所得税費用我們的所得税支出從2016財年的人民幣7,150萬元增加到2017財年的人民幣9,200萬元，主要是由於應納税所得額的增加。

淨利潤。由於上述原因，2016財年我們的淨收益為人民幣1.868億元，2017財年的淨收益為人民幣2.433億元。

近期會計公告

與我們相關的最近發佈的會計聲明清單包括在重要會計政策摘要中(BB)本年度報告中其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的最近會計聲明。

75

目錄表

B.投資者、流動性和資本資源

現金流和營運資金

到目前為止，我們主要通過經營活動產生的現金、IPO募集資金、歷史股權融資活動和商業銀行貸款為我們的運營提供資金。2017年12月，我們通過信貸工具從一家商業銀行借入4.5億元人民幣，期限為5年。隨後，我們將貸款部分用於營運資金需求，部分用於支付2017年重組的對價。截至2016年8月31日、2017年8月31日和2018年8月31日，我們的現金和現金等價物分別為人民幣2.662億元、人民幣9.818億元和人民幣14.107億元(2.066億美元)。我們的現金和現金等價物主要由銀行現金和手頭現金組成。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們來自運營和融資的預期現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的進一步擴張提供資金。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。

儘管我們整合了我們合併的VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排來獲得我們的VIE及其子公司的資產或收益。見項目4.關於公司的信息？C.組織結構和與上海OneSmart和瑞思的合同安排？有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參見項目5.經營和財務回顧及展望；B.流動性和資本資源與控股公司結構。

基本上，我們未來的所有收入可能都將繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司每年在彌補前幾年的累計虧損後，必須預留至少10%的税後利潤作為某些儲備基金，直至撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，資本項目交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。見項目3.關鍵信息D.風險因素與中國做生意有關的風險v政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：

截至八月三十一日止的年度：

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位：千)

彙總合併現金流：

經營活動提供的現金淨額

613,715

773,281

867,370

126,994

用於投資活動的現金淨額

(496,730

)

(80,961

)

(1,169,244

)

(171,192

)

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

(21,621

)

23,214

652,605

95,550

的影響 匯率變動

—

—

78,244

11,456

淨增加 現金及現金等價物

95,364

715,534

428,975

62,808

現金及現金 年初等值

170,874

266,238

981,772

143,743

現金及現金 年終等值

266,238

981,772

1,410,747

206,551

經營活動

截至2018年8月31日的財年，經營活動產生的現金淨額為人民幣8.674億元(合1.27億美元)。本公司淨收益人民幣2.145億元(3,140萬美元)與經營活動產生的現金淨額之間的差額主要是由於(I)客户預付款增加人民幣4.156億元(合6,080萬美元)，(Ii)非現金收入調整人民幣2.39億元(合3,500萬美元)。現金項目主要包括股份薪酬人民幣1.465億元(21.4百萬美元)及折舊及攤銷人民幣1193百萬元(1740萬美元)，以及(Iii)應計開支及其他流動負債增加人民幣131.2元(1920萬美元)，但因預付款及其他流動資產增加人民幣16710萬元(2450萬美元)而部分抵銷。來自客户的預付款包括來自學生的預付學費，在截至2018年8月31日的財年中，預付學費增加的主要原因是學生註冊人數的增加。

76

目錄表

截至2017年8月31日的財年，經營活動產生的現金淨額為人民幣7.733億元。本公司淨收益人民幣2.433億元與經營活動產生的現金淨額之間的差額主要是由於(I)客户預付款增加人民幣4.718億元，(Ii)應計費用及其他流動負債增加人民幣9450萬元，及(Iii)非現金項目調整人民幣7280萬元，主要包括股份補償人民幣2500萬元及折舊及攤銷人民幣6360萬元。因向供應商預付款項及向業主預付租金按金而增加預付款及其他流動資產人民幣21,200,000元，以及增加關聯方應付款項人民幣63,800,000元，部分抵銷。來自客户的預付款包括學生預付的學費，2017財年的預付學費增加的主要原因是學生入學人數的增加。應計費用和其他流動負債增加，主要是因為我們的教師人數增加而增加了薪酬。

截至2016年8月31日的財年，經營活動產生的現金淨額為人民幣6.137億元。本公司淨收益人民幣186.8,000,000元與經營活動產生的現金淨額之間的差額，主要是由於(I)客户預付款增加人民幣301.9,000,000元，(Ii)非現金項目調整人民幣109,900,000元，主要包括股份補償人民幣57,300,000元及折舊及攤銷人民幣53,000,000元，及(Iii)應計開支及其他流動負債增加人民幣65,200,000元，但因向供應商預付款及向業主預付租金按金而增加預付款及其他流動資產人民幣28.1,000,000元而被部分抵銷。來自客户的預付款包括學生預付的學費，2016財年的預付學費增加的主要原因是學生入學人數的增加。應計費用和其他流動負債的增加主要是因為隨着員工人數的增加，薪酬也隨之增加。

投資活動

截至2018年8月31日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為11.692億元人民幣(1.712億美元)，主要原因是(I)購買短期投資人民幣18億元(2.579億美元)，(Ii)購買長期投資人民幣3.693億元人民幣(5410萬美元)，(Iii)在擴建現有學習中心和開設新的學習中心時購買物業和設備人民幣2.42億元人民幣(3540萬美元)，以及(Iv)收購子公司人民幣2.295億元人民幣(3360萬美元)，部分由出售短期投資收益人民幣14億元(2.069億美元)及短期投資收益人民幣1850萬元(270萬美元)抵銷。

於截至二零一七年八月三十一日止財政年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣8,100萬元，主要由於(I)購買短期投資人民幣4.062億元，(Ii)購買長期投資人民幣2.189億元，(Iii)因擴建現有學習中心及開設新學習中心而購買物業及設備人民幣172.7元，及(Iv)收購附屬公司人民幣42.5百萬元，但因出售短期投資所得人民幣743.4百萬元及短期投資收入人民幣1510萬元而部分抵銷。

於截至二零一六年八月三十一日止財政年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣4.967億元，主要由於(I)購買短期投資人民幣7.411億元，(Ii)因擴建現有學習中心及開設新的學習中心而購買物業及設備人民幣84.3百萬元，(Iii)購買長期投資人民幣173.3百萬元，但因出售短期投資所得人民幣3.446億元及短期投資收入人民幣2.7百萬元而部分抵銷。

融資活動

於截至2018年8月31日止財政年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣6.526億元(合9,560萬美元)，主要由於(I)發行A-1系列可贖回可轉換優先股所得款項增加人民幣18億元(合2.694億美元)，及(Ii)首次公開發售所得增加人民幣10億元(合1.535億美元)，但與2017年重組有關向本公司股東分派的人民幣26億元(合3.863億美元)增加部分抵銷。

77

目錄表

於截至2017年8月31日止財政年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣2,320萬元，主要由於出資所得款項增加人民幣1,900萬元及銀行短期貸款所得款項增加人民幣500萬元。

於截至二零一六年八月三十一日止財政年度，於融資活動中使用的現金淨額為人民幣2,160萬元，主要是由於向本公司股東的分派增加人民幣14億元所致，部分被出資所得增加人民幣14億元所抵銷。

資本支出

我們的資本支出主要用於學習中心的翻新。2016財年、2017財年和2018財年的資本支出分別為人民幣8430萬元、人民幣1.727億元和人民幣2.42億元(合3540萬美元)。資本支出的增加主要是由於購買辦公設備和擴建現有學習中心並開設新的學習中心的翻新費用。我們的資本支出主要來自我們業務產生的現金。

我們預計將繼續進行資本支出，以支持我們業務的預期增長。我們還預計，在可預見的未來，我們的運營活動和融資活動產生的現金將滿足我們的資本支出需求。

控股公司結構

精鋭教育集團有限公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。此外，我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，我們在中國的每家附屬公司及合資企業每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，而我們的VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。

C、C、B、C、B、C、C、

見項目4.公司信息？B.業務概述？技術？和項目4.公司信息？B.業務概述？知識產權？？

D.*趨勢資訊

除本年報其他部分披露外，我們並不知悉截至2018年8月31日的財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E·B、C、C、B、B、C、C、B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，本公司並無訂立任何與本公司股份掛鈎並被歸類為S股東權益或未反映於本公司綜合財務報表的衍生合約。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

78

目錄表

*

下表列出了截至2018年8月31日我們的合同義務：

按期付款到期

總計

少於
1年

1 - 3
年份

4
年份

多過
4年

(單位：百萬美元)

經營租賃義務

240.0

60.9

104.3

38.2

36.6

我們的經營租賃義務與辦公場所和學習中心的租賃有關。2016、2017和2018財年所有經營租賃的總租金費用分別為人民幣1.513億元、人民幣2.227億元和人民幣3.382億元（4950萬美元）。

除上述外，截至2018年8月31日，我們沒有任何大量資本和其他承諾、長期義務或擔保。

G. 安全港

見本年度報告第2頁的前瞻性陳述。

第六項：董事會董事、高級管理人員和員工。

*董事及高級管理層

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

董事及行政人員

年齡

職位/頭銜

西張

44

董事長兼首席執行官

董Li

42

董事和首席財務官

志志功

38

董事

哲偉

48

獨立董事

張敏

45

獨立董事

孟曉強

45

高級副總裁

朱秀冬

42

高級副總裁

Xi·張先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。Mr.Zhang於2008年創辦了我們公司。在此之前，他於2005年12月至2007年12月擔任英孚教育總經理中國，2004年8月至2005年11月擔任強生醫療國際戰略規劃董事副經理，2000年1月至2002年5月擔任箭牌中國市場部經理。2012年8月，Mr.Zhang被《環球時報》評為2012年度中國十大最具創新力企業家之一。1996年獲北京大學S學士學位，2004年獲哈佛商學院工商管理碩士S學位。

董Li先生自2017年9月起擔任董事首席財務官，2017年7月起擔任首席財務官。在加入我們之前，Mr.Li於2016年4月至2017年4月擔任飛馬傳媒集團有限公司首席財務官，並於2015年3月至2016年2月擔任Ecoacs Robotics Holdings Limited首席財務官。2008年9月至2015年2月，Mr.Li在美銀美林和工商銀行國際香港的投資銀行業務擔任助理和副行長總裁。在此之前，Mr.Li曾在畢馬威S審計業務部北京辦事處和硅谷辦事處工作過較長一段時間。Mr.Li目前是在紐約證券交易所上市的格林酒店有限公司(紐約證券交易所代碼：GHG)的獨立董事董事。Mr.Li於1999年7月獲清華大學經濟管理學院會計學學士學位S，2008年6月獲西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位S。Mr.Li是中國註冊會計師協會和加拿大註冊總會計師協會會員。

龔志志女士自2017年9月以來一直作為我們的董事。龔於2010年加入凱雷集團，目前擔任董事的董事總經理，專注於亞洲私募股權投資和收購機會。龔是董事(紐約證券交易所代碼：SFUN)董事會成員。宮女士於2015年出任自然美人生物科技有限公司(香港聯交所編號：00157)的董事會成員。在加入凱雷之前，龔在2007年至2010年期間是Apax Partners的負責人，在那裏她是Greater中國團隊的創始成員之一。在此之前，龔女士於2002年至2005年在中國國際金融有限公司投資銀行部工作。宮女士於2015年至2016年擔任分眾傳媒信息技術有限公司(SZ：002027)監事會主席。龔女士於2002年獲得北京大學經濟學學士學位S，2007年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位S。

79

目錄表

Mr. Ze Wei自2018年3月27日起擔任我們獨立的董事。Mr.Wei在中國擁有20多年的投資和運營管理經驗。在2011年推出私募股權基金Vision Knight Capital之前，Mr.Wei曾擔任董事高管和全球領先的B2B電子商務公司阿里巴巴有限公司首席執行官五年。2002年至2006年，Mr.Wei擔任翠豐集團子公司總裁，2000年至2002年擔任百安居首席財務官。翠豐集團是歐洲和亞洲領先的家居裝修零售商。2003年至2006年，Mr.Wei還擔任翠鳥集團S中國翠鳥亞洲有限公司採購處首席代表。Mr.Wei目前擔任全球企業對企業活動籌辦商UBM有限公司的非執行董事董事、香港聯交所上市公司眾澳家居集團有限公司(香港聯交所編號：01538)的非執行董事董事、香港聯交所上市公司卓爾智能商務集團有限公司(香港聯交所編號：02098)的董事執行董事、紐約證券交易所上市公司樂居有限公司(紐約證券交易所代號：樂居)的獨立董事董事、香港聯合交易所上市公司樂居設計有限公司(香港聯交所編號：03306)的非執行董事董事。Mr.Wei於1993年7月在上海外國語大學獲得S國際商業管理學士學位，並於1998年6月在倫敦商學院完成企業融資課程。

張敏女士自2018年3月27日起擔任我們獨立的董事。張敏女士自2015年5月起擔任華住集團(前身為中國住宿集團有限公司)(納斯達克股票代碼：HTHT)的首席執行官。此前，Zhang女士曾在華住集團任職不同職位，包括2013年至2015年擔任首席戰略辦公室，2015年1月至2015年5月擔任總裁，2008年至2015年擔任首席財務官。Zhang女士擁有十多年的跨國公司財務和諮詢經驗。在2007年加入華住集團之前，她曾擔任禮來(亞洲)有限公司泰國分公司的財務總監和亞新科鑄造(北京)有限公司的首席財務官。自2011年2月以來，她一直擔任聖元國際有限公司的董事會董事。Zhang女士先後於1994年6月和1997年7月在對外經濟貿易大學獲得國際工商管理學士學位S和經濟學碩士學位S。2003年6月，S女士獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。

孟曉強先生自2014年10月起擔任我們青少年兒童教育集團的高級副總裁。2017年9月至2018年2月，他擔任我們的董事。在加入本公司之前，孟先生於2013年10月至2014年9月擔任北京滙源餐飲有限公司高級銷售副總裁總裁，2012年4月至2013年10月擔任金寶萊太古股份有限公司總經理中國，2007年3月至2012年4月擔任李錦記(中國)貿易公司全國銷售支付寶。在此之前，孟先生曾在百事可樂投資(中國)有限公司、菲利普莫里斯(中國)管理有限公司和高露潔棕欖(廣州)有限公司擔任過多個銷售和管理職務。孟先生於1996年獲得北京科技大學工業外貿學士學位。

董竹秀先生自2016年8月以來，一直擔任我們優品輔導集團的高級副總裁。2017年9月至2018年2月，他擔任我們的董事。在加入我們公司之前，董先生於2012年2月至2016年8月擔任美特斯/邦威集團首席財務官，於2011年9月至2012年2月擔任GCL-保利能源控股有限公司財務副總經理，於2010年1月至2011年9月擔任華為技術有限公司全球供應鏈副首席財務官。在此之前，他於2001年3月至2009年9月在阿爾卡特-朗訊上海貝爾有限公司工作了八年，負責運營平臺和幾個控制部門。董先生於1999年獲得東南大學機械電子專業S學士學位。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以提前三個月書面通知，無故終止對S高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

80

目錄表

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。該等主管人員亦已同意向吾等披露他們於S受僱於吾等期間構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計及商業祕密，並將其所有權利、所有權及權益轉讓予吾等，並協助吾等取得及執行該等發明、設計及商業祕密的專利、版權及其他法律權利。

此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)未經吾等明示同意，直接或間接尋求吾等在S離職當日或之後，或在該離職前一年受僱於吾等的任何僱員的服務。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

B、

在截至2018年8月31日的財年，我們向董事和高管支付了總計人民幣390萬元(約合60萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司和可變利益實體必須為S的每位員工繳納相當於其養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金的工資的一定百分比的繳款。

修訂和重新制定2015年計劃

為了吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功，我們通過我們的前身開曼羣島公司，於2013年3月最初採用了員工股票激勵計劃，隨後於2015年2月批准了上海OneSmart的國內股票激勵計劃。作為2017年重組的一部分，我們於2017年4月通過了修訂後的2015年股權激勵計劃，並於2018年2月5日進一步修訂，或修訂後的2015年計劃。根據經修訂及重訂的2015年度計劃下的所有獎勵，本公司可發行普通股的最高總數為336,642,439股A類普通股，加上本公司自2018年9月1日開始的下一個財政年度開始的下一個財政年度每個財政年度的前一個歷年8月31日的已發行普通股總數按年增加2.0%。繼2018年9月1日按年增加後，根據修訂及重訂的2015年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數為466,986,590股。於本年報日期，已授出及尚未行使購買312,113,645股A類普通股的認購權，不包括於有關授出日期後被沒收或取消的認購權。

以下各段描述了經修訂和重新修訂的2015年計劃的主要條款。

獎項的類型。修訂和重申的2015年計劃允許授予期權、限制性股票購買權或委員會或董事會批准的任何其他類型的獎勵。

計劃管理。我們的董事會或董事會任命的一個委員會將管理修訂和重新確定的2015年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每一獎項的條款和條件。

81

目錄表

獎勵協議。根據經修訂及重訂的2015年計劃授出的獎勵由一份獎勵協議予以證明，該協議載明每項獎勵的條款、條件及限制，當中可能包括受獎勵的股份數目、行使價或收購價、承授人S受僱或服務終止時適用的條文(如適用)。計劃管理人可修改任何授權書的條款，但未經受讓人同意，此種修改不得損害其權利。

資格我們可以向我們的員工、董事、顧問和符合條件的前員工頒發獎項。然而，我們可能只向我們的員工授予旨在作為激勵性股票期權的期權。

在控制權發生變化時加速獎勵如果我們公司的控制權發生變化，每一筆懸而未決的獎勵將由繼任者或其母公司或子公司承擔並取代或分配給繼任者。如果未完成的獎勵不是由繼承人承擔的，則所有獎勵應立即完全歸屬並可行使，每個參與者都有權在特定期限內行使已授予的獎勵。

歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

行使期權。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。除非我們完成了首次公開募股，否則任何選擇權都不能行使。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，可行使的最長期限是授予之日之後的十週年。

轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。

終止經修訂和重新修訂的2015年計劃。除非提前終止，否則修訂和重申的2015年計劃將於2027年4月自動終止。本公司董事會有權在必要及合乎適用法律的範圍內，在股東批准的情況下修訂或終止該計劃，但如未經承授人S同意，該等修訂或終止將會對承授人就尚未作出的裁決的權利造成重大損害，則不得作出任何修訂或終止。

下表彙總了截至本年度報告日期，根據修訂和重新確定的2015年計劃向我們的董事和高管授予的未完成期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵：

名字

普通股
潛在的
未平倉期權
獲獎

行權價格
(美元/股)

批地日期

日期
期滿

董Li

*

0.0189

2017年11月30日

2027年7月4日

孟曉強

*

0.0021

2017年11月30日

2027年2月27日

朱秀冬

*

0.0192

2017年11月30日

2026年8月27日

哲偉

*

0.0250

2018年3月28日

2028年3月27日

張敏

*

0.0250

2018年3月28日

2028年3月27日

*，佔我們總流通股的不到1%。

截至本年度報告日期，其他員工作為一個集團持有授予購買我公司236,891,245股A類普通股的未償還期權，行權價為每股0.0006-0.1455美元。

國內職工持股激勵計劃

2017年3月，上海OneSmart採用了員工持股激勵計劃，向公司區域負責人和管理層提供額外激勵。根據該方案，如果達到區域負責人和管理層的業績目標，上海OneSmart的某些子公司可授予該等子公司總計高達10%或30%的股權。截至本年報日期，已有兩間附屬公司實施該計劃，並已向若干地區主管授予120,000份認購權，以認購每間附屬公司合共8%的股權。如果承授人S的僱傭終止，授予的選擇權將被喪失。受贈人持有的股權中沒有一項享有投票權，這些激勵性股權中有一半擁有既得利益。

82

目錄表

*董事會慣例

董事會

我們的董事會由五名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可就任何合約、擬議合約或安排投票，儘管他可能與該合約、擬議合約或安排有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，並可計入考慮任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。董事可行使公司的一切權力，借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本按揭，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三者的任何義務的抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。

審計委員會.我們的審計委員會由張敏女士和哲偉先生組成。張敏女士是我們審計委員會的主席。我們已確定，張敏女士和哲偉先生滿足紐約證券交易所公司治理規則第303A節和交易所法案規則10A-3的獨立性要求。我們已經確定張敏女士有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

*；

·與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

·*，與管理層及獨立審計師討論年度經審計財務報表；

·審查我們的會計和內控政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何步驟；

·*，負責審批所有擬議的關聯方交易；

·財務總監、財務總監分別定期與管理層和獨立審計師舉行會議；以及

·我們需要監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

補償委員會。我們的薪酬委員會由哲偉先生、張敏女士和龔志志女士組成。哲偉先生是我們薪酬委員會的主席。我們已確定，哲偉先生和張敏女士符合紐約證券交易所公司治理規則第303a節的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

·我們的首席執行官和其他高管的薪酬是由董事會審查批准或建議董事會批准的；

·*，就非僱員董事的薪酬事宜進行檢討並建議董事會作出決定；

*不定期審查及批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；

83

目錄表

·只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有因素相關的所有因素後，他們才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會我們的提名和公司治理委員會由龔志志女士、張敏女士和哲偉先生組成。龔志志女士是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已確定張敏女士和哲偉先生符合紐約證券交易所公司治理規則第303a節的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

*，挑選並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會委任；

·董事會每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵；

·董事會主席、董事會主席、董事會主席就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監測董事會各委員會的運作情況；以及

·董事會定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和任何需要採取的補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括誠實行事的義務，以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任以他們實際擁有的技能行事，並像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣謹慎和勤奮。此前人們承認，董事並不需要比一個理性的人所能處理的技能更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。我們的董事對本公司負有受託責任，而不是對本公司的S個人股東負有受託責任，如果董事的義務被違反，本公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

·*；

·宣佈分紅和分紅的公司、公司和公司；

·*，*；

·*

·中國政府批准轉讓我公司股份，包括將此類股份登記在我們的股份登記簿上。

董事及高級人員的任期

我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。如果董事(I)破產或作出任何安排或其他事項，董事將自動被免職(Ii)本公司發現其精神不健全；(Iii)向本公司發出書面通知而辭去其職位；或(Iv)在沒有特別離開本公司董事會特別許可的情況下，連續缺席三次董事會會議，而本公司董事議決辭去其職位。我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。

84

目錄表

D.*員工

截至2016年8月31日、2017年和2018年，我們的員工總數分別為6878人、8588人和11700人。我們幾乎所有的員工都位於中國。

下表列出了截至2018年8月31日按職能分類的員工人數：

功能：

僱員人數

教師

6,057

研究顧問

1,359

銷售和市場營銷

1,479

研究技術中心

115

一般和行政

2,690

總計

11,700

我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵主動性的擇優工作環境，因此，我們總體上能夠吸引和留住合格的人才。

根據中國法規的要求，我們參與了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。

我們與我們的員工簽訂標準的勞動協議；此外，我們還與我們的關鍵員工簽訂保密和知識產權協議。我們相信，我們與員工保持了良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

歐盟委員會主席兼首席執行官兼首席執行官戴維斯表示，他的股份所有權不同。

除非特別註明，下表列出了截至2018年11月30日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

·*；及

·*。

下表的計算以截至2018年11月30日已發行的6,501,100,763股普通股為基礎，包括(I)4,204,258,747股A類普通股，不包括向我開户銀行為大宗發行美國存託憑證而發行的85,867,440股A類普通股，以及(Ii)24,691,358股A類普通股作為庫存股，以及(Ii)2,296,842,016股B類普通股。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的所有權百分比時，我們已將該人士有權在60天內取得的股份計算在內，包括透過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券，但須受某些條件規限。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

85

目錄表

普通股
實益擁有

A類普通
股票

B類普通
股票

的普通股總數
折算後的基準

%

合計百分比
投票權

董事和高管**：

Xi·張(1)

—

2,296,842,016

2,296,842,016

35.3

91.6

董Li

—

—

—

—

—

致志功(2)

—

—

—

—

—

哲衞(三)

*

—

*

*

*

張敏(4)

*

—

*

*

*

孟曉強

—

—

—

—

—

朱秀冬

*

—

*

*

*

全體董事和高級管理人員為一組

13,350,900

2,296,842,016

2,310,192,916

35.5

91.6

主要股東：

快樂教育公司(Happy Edu Inc.)

—

2,296,842,016

2,296,842,016

35.3

91.6

奧源投資控股有限公司(6)

926,285,677

—

926,285,677

14.2

1.8

高盛及其附屬公司(7)

672,751,400

—

672,751,400

10.3

1.3

Juniperbridge Capital Limited(8)

442,873,768

—

442,873,768

6.8

0.9

CW One Smart Limited(9)

351,355,351

—

351,355,351

5.4

0.7

*，佔我們總流通股的不到1%。

*除以下另有説明外，本公司董事及高管的營業地址為上海市普陀區廣府西路165號，郵編：中國。

對於本欄所包括的每個個人和集團，投票權百分比是通過將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股的投票權作為一個類別來計算的。每名A類普通股持有人有權每股一票，而我們B類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有二十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。

(1)本次發行是指2,296,842,016股B類普通股，由Mr.Zhang實益擁有的英屬維爾京羣島公司Happy Edu Inc.實益擁有。Happy Edu Inc.最終由振威家族信託基金持有，該信託基金是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託基金，由加拿大信託(遠東)有限公司作為受託人進行管理。根據本信託的條款，Mr.Zhang有權指示受託人保留或處置幸福教育股份有限公司持有的本公司股份，並行使該股份的任何投票權和其他權利。Mr.Zhang的營業地址是上海市普陀區光復西路165號，郵編：中國。

(2)經核實，龔女士的營業地址為北京市朝陽區建外大道1號中國世界大廈A座1918室，郵編：中國。

(三)地址：Mr.Wei的辦公地址為中國浦東新區房店路1155號嘉裏花園邊辦公室3301單元。

(4)地址：Zhang女士的辦公地址是上海市長寧區虹橋路2266號，郵編：中國。

(5)國有股是指由xi·張先生實益擁有的英屬維爾京羣島公司Happy Edu Inc.持有的2,296,842,016股B類普通股。Happy Edu Inc.的註冊地址是VG1110英屬維爾京羣島託托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

(6)本次發行是指在開曼羣島註冊成立的公司Origin Investment Holdings Limited持有的926,285,677股A類普通股。Origin Investment Holdings Limited由Carlyle Asia Partners IV，L.P.及CAP IV CoInvestment，L.P.分別持有92.6%及7.4%股權，而CAP IV General Partners，L.P.則為CAP IV General Partners，L.P.的普通合夥人，而CAP IV General Partners，L.P.及CAP IV Co Investment，L.P.均為普通合夥人。Origin Investment Holdings Limited的註冊地址為開曼羣島大開曼羣島喬治城醫院路27號KY1-9008。

(7)本次發行的A類普通股代表672,751,400股A類普通股，由高盛通過高盛投資(亞洲)有限公司和石橋2017(新加坡)私人有限公司實益擁有。截至2018年4月30日，LTD及其附屬公司。截至2018年4月30日，根據高盛及其附屬公司於2018年6月5日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息，報告了有關受益所有權的信息。有關高盛及其關聯公司的信息，請參閲高盛及其關聯公司於2018年6月5日提交給美國證券交易委員會的附表13G。高盛公司的地址是美國紐約州紐約州西街200號，郵編10282。

(8)Juniperbridge Capital Limited是指(I)282,147,408股A類普通股及(Ii)160,726,360股由Juniperbridge Capital Limited持有的A類普通股，Juniperbridge Capital Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立並由Lina Zeng全資擁有的公司。Juniperbridge Capital Limited的註冊地址是VG1110英屬維爾京羣島託托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

(9)普通股指(I)31股A類普通股及(Ii)351,355,320股A類普通股，由在英屬維爾京羣島註冊成立的公司CW One Smart Limited持有的美國存託憑證代表。CW One Smart Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4301號三一事務所。CW One Smart Limited由成威香港資本有限公司全資擁有，而成威長榮資本有限公司則由成威長榮資本有限公司全資擁有。成威長榮管理有限公司為普通合夥人，並全資控制成威長榮資本有限公司。作為回報，成威長榮管理有限公司由埃裏克·X·Li先生控股的EXL控股有限責任公司控制。Li先生的辦公地址為香港中環雲鹹街60號中環中心3303A室。

86

目錄表

據我們所知，截至2018年11月30日，我們的普通股中有2,426,532,640股(包括向我們的託管銀行發行的85,867,440股A類普通股，用於批量發行美國存託憑證，為根據我們修訂和重新制定的2015年計劃授予的獎勵行使或歸屬時預留供未來發行使用)，由美國的記錄保持者持有，即德意志銀行美洲信託公司，我們美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有20票的投票權。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

項目7：*

*主要股東

請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。

B.*及關聯方交易

與股東和關聯公司的交易

在2017財年，我們向上海亞橋教育投資有限公司或亞橋教育提供了1650萬元人民幣(240萬美元)的貸款，用於其運營目的。截至2018年8月31日，我們記錄了關聯方就向雅橋教育發放的貸款應支付的金額人民幣1,650萬元(合240萬美元)。截至本年度報告日期，發放給亞橋教育的貸款仍未償還。

與我們的VIE及其各自股東的合同安排

見項目4.公司信息C.組織結構和與上海OneSmart和瑞思的合同安排

股東協議

我們於2017年4月21日簽訂了股東協議，並於2017年12月11日修改了股東協議。根據股東協議及股東協議或股東協議的修訂，吾等已向吾等須登記證券的持有人授予登記權，該等證券包括(I)吾等於轉換優先股時已發行或可發行的普通股，(Ii)作為(I)所述股份的股息或其他分派而已發行或可發行的普通股，及(Iii)持有人擁有或其後收購的任何普通股，不包括因違反股東協議而收購的普通股。以下是對根據協議授予的登記權的描述。

索要登記權*於(I)股東協議三(3)週年或(Ii)首次公開招股完成後六(6)個月的日期(以較早者為準)的任何時間或不時，任何持有50%須登記證券或當時未償還的50%須登記證券的持有人均有權書面要求吾等對應登記證券(連同其他持有人選擇納入該等登記的須登記證券)進行登記。然而，如果我們已經完成了三次登記，我們就沒有義務完成一次登記。如果我們的董事會真誠地判斷在不久的將來提交註冊將對我們造成重大損害，我們有權將註冊説明書的提交推遲不超過90天，但我們在任何12個月期間不能超過一次行使延期權利，並且在此期間不能註冊任何其他證券。此外，如果應登記證券是以承銷的方式發售，而承銷商以書面通知吾等市場因素需要限制承銷證券的數目，則承銷商可首先按承銷商的要求減少最多75%的應登記證券，而須登記證券的數目將根據每名要求登記的持有人當時未償還的應登記證券數目按比例分配給持有人，但在任何情況下，任何須登記證券均不得被排除在該等承銷範圍之外，除非所有其他證券首先被排除在外。

87

目錄表

從F-3或S-3S表格開始註冊。如果我們有資格在F-3或S-3表格上登記，任何持有15%可登記證券的持有人或當時未償還的15%應登記證券的持有人有權要求我們在F-3表格或S-3表格上提交登記聲明。然而，吾等並無責任完成以下注冊：(I)倘吾等於任何十二個月期間內完成兩項註冊；及(Ii)倘該等註冊向公眾發售的總價低於2,000,000美元。如果我們的董事會真誠地判斷在不久的將來提交註冊將對我們造成重大損害，我們有權將註冊説明書的提交推遲不超過90天，但我們在任何12個月期間不能超過一次行使延期權利，並且在此期間不能註冊任何其他證券。

搭載登記權。如果我們建議註冊公開發行或我們的證券，而不是與任何股票激勵計劃或公司重組有關，我們必須向我們的應註冊證券的持有者提供被納入此類註冊的機會。如果承銷商建議市場因素需要限制承銷的可登記證券的數量，承銷商可以決定將股票排除在所有非排除持有人之外，並按比例在所有非排除持有人之間分配。

註冊的費用。除適用於出售可登記證券的承銷折扣及銷售佣金外，吾等將承擔根據股東協議與登記、提交文件或資格有關的所有登記費用。

債務的終止。吾等並無責任於(I)股東協議所界定的合資格首次公開招股完成日期起計五週年，及(Ii)就任何持有人而言，該持有人可根據證券法第144條於任何90天期間出售所有該等持有人的S須予登記的證券的日期(以較早者為準)作出任何要求、附帶或提交F-3註冊表格。

僱傭協議和賠償協議

見項目6.董事、高級管理人員和僱員；A.董事和高級管理人員僱用協議和賠償協議。

股權激勵計劃

見項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬修訂和重新修訂的2015年計劃和項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬和國內員工股份激勵計劃。

專家和法律顧問的利益相關。

不適用。

第8項：財務報表、財務信息

財務報表合併報表及其他財務信息。

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律訴訟

我們目前並非任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能不時受到日常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量成本和轉移我們的資源，包括管理層的時間和注意力。’

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

88

目錄表

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目4.公司信息；B.業務概述；監管；股息分配。

如果我們就A類普通股支付任何股息，我們將向存託人（作為該等A類普通股的登記持有人）支付與我們的ADS相關的A類普通股有關的股息，然後存託人將按照該等ADS持有人持有的ADS相關的A類普通股的比例向我們的ADS持有人支付該等款項，（c）根據存款協議的條款，包括根據該協議須支付的費用及開支。A類普通股的現金股息（如有）將以美元支付。

*

自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。

第九項*

*及上市細節

我們的美國存託憑證自2018年3月28日起在紐約證券交易所上市，每個美國存託憑證相當於我們A類普通股的40股。我們的美國存託憑證的交易代碼是？One。

下表提供了自我們首次公開募股之日起我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的高、低交易價。

交易價格

高

低

年度最高和最低

截至2018年8月31日的財年(2018年3月28日至2018年8月31日)

16.00

7.93

季度高點和低點

截至2018年8月31日的第三財季(2018年3月28日至2018年5月31日)

15.76

8.56

截至2018年8月31日的財政年度第四季度

16.00

7.93

一季度 截至2019年8月31日的財年

9.93

6.91

月度高點和低點

2018年6月

16.00

10.10

2018年7月

12.38

9.65

2018年8月

10.98

7.93

2018年9月

9.93

7.53

2018年10月

9.78

7.53

2018年11月

8.55

6.91

December 2018 （至2018年12月26日）

8.27

6.71

B、C、C、

不適用。

89

目錄表

*市場

我們的美國存託憑證自2018年3月28日起在紐約證券交易所上市，每個美國存託憑證相當於我們A類普通股的40股。我們的美國存託憑證的交易代碼是？One。

D.*出售股東。

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F. 發行費用

不適用。

項目10.*。

A、

不適用。

*。

我們通過了一項經修訂和重述的組織備忘錄和章程。以下是我們通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

我們公司的宗旨。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司的宗旨不受限制，我們有充分權力及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。吾等的法定股本為50,000,000,000股，其中包括(I)37,703,157,984股每股面值0.000001美元的A類普通股、(Ii)2,296,842,016股每股面值0.000001美元的B類普通股及(Iii)10,000,000,000股每股面值0.000001美元的B類普通股，這些股份由吾等董事會根據吾等經修訂及重述的組織章程細則釐定。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，當在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則，我公司不得發行無記名股票。

分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。股息可以從我們的利潤、股票溢價賬户或根據公司法為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。

股東在會議上通過的普通決議需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要不少於會議上已發行普通股所投票數的三分之二的贊成票。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。吾等普通股持有人可透過普通決議案作出若干改變，包括增加吾等法定股本金額、將吾等全部或任何股本合併為金額大於吾等現有股份的股份、將吾等股份或任何股份拆細為少於吾等備忘錄所定數額的股份，以及註銷任何未發行股份。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由公司全體股東一致簽署的書面決議通過。

90

目錄表

任命和 董事的免職我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事，填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的股東可以通過普通決議罷免這些董事。

股東大會。作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。’本公司的組織章程大綱及細則規定，本公司每年可（但並無義務）舉行股東周年大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，本公司將在召開大會的通知中指明該次大會，而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由董事會主席召集，也可以由董事會多數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少十天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附所有投票權的不少於三分之一。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，如股東要求持有合共不少於本公司已發行股份所附投票權合計不少於三分之一的股東於股東大會上投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

普通股的轉讓*在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文書或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

·證明轉讓書已提交給我們，並附上與之相關的普通股證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

·*，轉讓工具只涉及一類普通股；

·如有需要，請確認已在轉賬文書上加蓋適當印章；以及

·在普通股轉讓給聯名持有人的情況下，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人。

· 向我們支付紐約證券交易所可能確定的最高應付金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所規定的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記及關閉登記冊，但在任何一年內，轉讓登記不得暫停或登記關閉超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

91

目錄表

催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購和交出股份。本公司可按本公司董事會或股東通過特別決議案決定的條款及方式，按本公司或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司S的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如股本於任何時間分成不同類別或系列股份，則任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，均可經該類別或系列股份持有人三分之二已發行股份持有人的書面同意或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。

增發股份。本公司經修訂及重述、經修訂及重述的組織章程大綱授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，但以現有授權但未發行的股份為限。

我們修訂和重述的修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

·中國、日本、日本、中國、日本、中國、中國、日本、中國；

·*系列股份數量；

·*

·*。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

《資本論》的變化*我們的股東可以不時通過普通決議：

·*，將按決議規定的金額增加股本；

92

目錄表

·*，將把我們的全部或任何股本合併並分割成比我們現有股份更多的股份；

·我們可以將我們的現有股份或其中任何一股細分為較小金額的股份，但在細分中，每一減持股份的已支付金額與未支付金額(如有)之間的比例應與減持股份所源自的股份相同；或

·我們可以取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本金額減少如此取消的股份的數量。

本公司股東可透過特別決議案，並經開曼羣島大法院確認本公司要求發出命令確認該項減持的申請，以法律授權的任何方式減少本公司股本及任何資本贖回儲備。

反收購條款。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

·我們有權授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

·*，限制股東徵用和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司. 根據公司法，我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，除了豁免公司：

·*，無須向公司註冊處提交股東年度申報表；

·納斯達克、納斯達克和納斯達克，不需要打開會員名冊進行檢查；

·*，無須舉行股東周年大會；

·*，可發行可轉讓或無記名股份或無面值股份；

*

·*，可在另一司法管轄區以延續方式登記，並在開曼羣島撤銷登記；

·*，可註冊為有限期限公司；以及

·投資者可以註冊為一家獨立的投資組合公司。

？有限責任？指每個股東的責任限於股東就公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

C.C.*

除正常業務過程中以及附件第4項所述的合同外，我們尚未簽訂任何重大合同。有關公司的信息，第7項。“”大股東和關聯方交易，請參閲本年度報告的其他地方，表格20-F。

93

目錄表

D.*

請參閲收件箱第4項。有關公司的信息SEARCHB。業務概覽-監管-外幣兑換監管。”

税務局局長兼税務局局長兼税務局局長。

以下有關投資於我們的美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要，是基於截至本註冊聲明日期生效的法律及其相關解釋，所有這些均可能會有所更改。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民S、Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。

開曼羣島税收

根據我們開曼羣島的律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的説法，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但根據企業所得税法，就中國税務而言，我們可能被視為中國居民企業。《企業所得税法》規定，根據外國或地區法律設立的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業，就中國税務而言被視為中國居民企業。《企業所得税法實施細則》僅將事實上的管理機構界定為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產行使全面和實質性控制和全面管理的機構。根據對事實和情況的審查，我們不認為精鋭教育集團有限公司或安智教育(香港)有限公司在中國税務上應被視為中國居民企業。然而，《企業所得税法》的指導和實施歷史有限。如果精鋭教育集團有限公司被視為一家中國居民企業，非中國企業投資者出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益，以及吾等應支付給該等投資者的任何利息或股息，均應按10%的税率繳納中國所得税。如投資者為非中國個人，適用的中國所得税税率為20%。見項目3.主要信息D.風險因素與中國案中經營業務相關的風險如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國持有者(定義如下)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置，並持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)，根據1986年美國國税法(修訂)或該守則。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險淨投資收入和替代最低税額考慮因素，或任何州、當地和非美國的税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：

94

目錄表

·金融機構、金融機構和其他金融機構；

·金融危機、金融危機以及保險公司；

·美國政府、政府部門、政府部門、企業養老金計劃；

·合作伙伴、合作伙伴；

·監管監管機構，監管監管機構，監管投資公司；

·投資信託基金、房地產投資信託基金、房地產投資信託基金；

·摩根大通、摩根士丹利、摩根大通、摩根大通、經紀自營商；

·美國選擇使用按市值計價的會計方法的交易商，也包括選擇使用按市值計價的交易商；

·對某些前美國公民或長期居民的移民、移民、移民或移民；

·信託基金、免税實體(包括私人基金會)；

·對替代最低税負有責任的人，不包括他們，包括他們，不包括他們；

·根據任何員工股票期權或其他方式收購其美國存託憑證或A類普通股作為補償的股東；

·投資者將持有美國存託憑證或A類普通股，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分；

·*的投資者；

·由於美國存託憑證或A類普通股的收入在適用的財務報表上得到確認，因此需要加快確認任何毛收入項目的人包括美國存託憑證或A類普通股；

·*；或

·為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的其他合夥企業或其他實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的人。

在特殊税務情況下，所有這類人員可能需要遵守與下文討論的税收規則有很大不同的税收規則。

我們敦促每位美國股東諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。

一般信息

在本討論中，美國持有者是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

·美國公民或美國居民；美國公民或美國居民；

·它是指在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

·對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的一項遺產，無論其來源如何，都可以包括在其遺產中；或

·美國政府批准了一個信託基金(A)，該信託基金的管理受到美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國人有權控制該信託基金的所有實質性決定，或者(B)根據該準則，該信託基金已被有效地選擇作為美國人對待。

95

目錄表

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應注意的問題

就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則將被歸類為PFIC。為此目的，現金及可隨時轉換為現金的資產被分類為被動資產，並計入S公司商譽及其他未登記無形資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是合併VIE的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，我們不相信我們在截至2018年8月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。雖然我們並不預期在可預見的將來會成為一個PFIC，但在這方面不能作出保證，因為我們是否會成為或成為PFIC是每年作出的事實決定，而這在一定程度上將取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則下文根據被動型外國投資公司規則討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人，並且除非美國持有人做出某些選擇，否則將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。

下面在股息和出售或其他處置下的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC，則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動外國投資公司規則下討論。

分紅

就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分派(包括預扣的任何中國税額)，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當期或累計收益和利潤中支付，一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於A類普通股，或對於美國存託憑證，由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。在我們的美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。非公司美國持有者將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率納税，前提是滿足某些條件，包括(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約的好處，(2)對於支付股息的納税年度或上一納税年度的美國持有人(如下所述)，我們既不是PFIC，也不被視為PFIC，以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，這是美國一個成熟的證券市場，預計將隨時可以交易。然而，我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。

96

目錄表

如果根據《中國企業所得税法》，我們被認定為中國居民企業(參見第10項.附加信息)，我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處。如果我們有資格享受該等利益，我們就我們的A類普通股支付的股息，無論該等股份是否由美國存託憑證代表，將有資格享受前段所述的減税税率(須受該段第(2)及(3)款的規限)。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得降低的股息税率。

出於美國外國税收抵免的目的，股息通常被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。根據美國持有人S的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就因我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但須遵守一些複雜的限制。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有人S的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或其他處置

美國持有人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其金額相等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的S經調整計税基準之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常是出於美國外國税收抵免目的而來自美國的收益或虧損。如出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税，則美國持有人可選擇將該等收益視為美國-中國所得税條約下的中國來源收益(假設該持有人有資格根據該條約享有利益)。如果美國持有人沒有作出這一選擇，則該持有人可能無法抵扣因出售美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項，除非該持有人在符合外國税務抵免規則的適當類別中有來自外國的其他收入。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。資本損失的扣除可能會受到限制。

被動型外國投資公司規則

如果在任何課税年度內，我們被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股，並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國股東一般將受以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的年均分配的125%的分配，或者，如果更短，美國持有人S持有美國存託憑證或A類普通股)，及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所變現的任何收益。根據PFIC規則：

·在美國存託憑證或A類普通股的美國持有者S持有期內，剩餘的分配或收益將按比例分配給美國存託憑證；

97

目錄表

*，將按普通收入納税；

*，將酌情按個人或公司的現行最高税率徵税；以及

*

如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，而我們的任何附屬公司、可變權益實體或我們可變利益實體的任何附屬公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、可變利益實體或我們的可變利益實體的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，PFIC中可出售股票的美國持有者可以就此類股票進行按市值計價的選擇，前提是此類股票是定期交易的。我們的美國存託憑證預計將符合定期交易的條件，但在這方面可能不會得到任何保證。如果美國持有人作出這一選擇，持有人一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市價超過該等美國存託憑證的經調整課税基準的超額(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證經調整的課税基準在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額(如有)，但該項扣除只可扣除先前因按市值計價而計入收入的淨額。美國存託憑證中的美國持有人S調整後的計税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或虧損。如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。

由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，對於此類美國持有人S先生在我們持有的任何投資中的間接權益，美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

F·F·菲爾普斯管理公司、財務總監、財務報表、分紅和支付代理。

不適用。

*專家聲明

不適用。

*。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他資料的副本在如此存檔後，可在美國證券交易委員會維持的公共參考設施免費查閲，並可按規定的費率獲取，公共參考設施位於西北地區100 F Street，華盛頓特區20549室。

98

目錄表

公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們將向我們的美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管銀行從吾等收到的任何股東大會通知中所載的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

一、*子公司信息

不適用。

項目11.*

通貨膨脹率

到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2015年12月、2016年12月和2017年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.6%、1.9%和1.6%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

市場風險

外匯風險

外幣風險來自未來的商業交易和確認的資產和負債。我們很大一部分創收交易和與費用相關的交易都是以人民幣計價的，這是我們的子公司、VIE及其子公司和中國學校的功能貨幣。我們不對衝匯率風險。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值，自2010年6月以來人民幣已升值逾10%。2015年8月11日，中國人民銀行公佈了提高人民幣對美元匯率中間價的計劃，授權做市商參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求以及國際主要貨幣匯率變動情況，為中國人民銀行運營的中國外匯交易中心提供平價。自2016年10月1日起，國際貨幣基金組織將人民幣納入其特別提款權貨幣籃子。這樣的變化，以及未來更多的變化，可能會增加人民幣兑外幣交易價值的波動性。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。中國政府可能會對其匯率制度進行進一步改革，包括在未來實現人民幣的自由兑換。因此，很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，償還我們的未償債務，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。

99

目錄表

截至2018年8月31日，我們擁有人民幣計價現金和現金等價物人民幣5.168億元。根據2018年8月31日的匯率，如果人民幣對美元貶值10%，將導致現金和現金等價物減少690萬美元。

利率風險

我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

項目12. 股權以外的其他資產的描述

*債務證券

不適用。

B.*

不適用。

*其他證券

不適用。

D.*

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：

服務

費用

·向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人

每張美國存托股份最高可獲0.05美元

·取消美國存託憑證，包括終止存款協議

每個美國存托股份取消最高0.05美元

·現金股利的分配

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

·分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

· 分佈 根據行使權利，

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

·非美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利的證券的分銷

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

·託管服務

高達0.05美元 根據在由 開户銀行

100

目錄表

作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：

·*。

·將外幣兑換成美元所產生的費用由中國政府、中國政府和中國政府共同承擔。

·美國聯邦儲備銀行負責支付電報、電傳和傳真以及證券交割的費用。

·對證券轉讓徵收税費和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即A類普通股存入或提取存款時)。

·*，*，*。

·*-美國存託憑證、美國存託憑證

·中國、中國都沒有任何適用的費用和處罰。

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管銀行期望根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證項目有關的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。截至2018年11月30日，我們已從託管機構收到217萬美元的此類償還。

101

目錄表

第II部

項目13. 拖欠款項、拖欠款項及拖欠款項

沒有。

項目14. 擔保持有人權利的重大修改及收益的使用

對擔保持有人權利的實質性修改

見項目10.補充信息B.普通股的組織備忘錄和章程，以説明證券持有人的權利，這些權利保持不變。

收益的使用

以下收益信息的使用涉及經修訂的F-1表格中的註冊聲明(文件編號333-223406)(F-1註冊聲明)，涉及我們首次公開募股的16,300,000股美國存託憑證，相當於652,000,000股A類普通股，初始發行價為每股美國存托股份11.00美元。我們的IPO於2018年3月完成。摩根士丹利國際公司、德意志銀行證券公司和瑞銀證券有限責任公司是此次IPO的承銷商代表。

2018年3月27日，美國證券交易委員會宣佈F-1註冊聲明生效。自F-1註冊表生效日期至2018年8月31日，本公司S賬户與本公司首次公開招股相關的總支出約為1,770萬美元，其中包括首次公開募股的承銷折扣和佣金1,260萬美元以及本公司首次公開募股的其他成本和支出約510萬美元。我們從首次公開募股中獲得約1.667億美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。

自2018年3月27日，即F-1表格被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2018年8月31日，我們將首次公開募股的淨收益使用如下：

·中國投資約550萬美元，用於升級和擴大我們的學習中心網絡以及教育人才招聘和培訓；

·在服務提供和倡議、課程設計和數據分析能力方面的研發支出約為550萬美元；

·中國政府投資約740萬美元，用於營運資本優化和其他一般企業用途，包括選擇性投資和收購教育業務，以補充我們現有的服務和/或進一步加強我們的課程和教材設計以及技術能力。

我們仍打算使用首次公開募股的剩餘收益，這是我們在F-1表格的註冊聲明中披露的。

第15項*

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們對截至2018年8月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這在《交易法》規則13a-15(E)中定義。基於這一評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會S規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。

102

目錄表

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層S對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市上市公司設定的過渡期而由我司獨立註冊會計師事務所出具的認證報告。

財務報告的內部控制

在審計截至2017年8月31日的三個財年的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立會計師發現，我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷，如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義，以及其他控制缺陷。？重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司S年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

發現的重大缺陷與我們缺乏對美國公認會計原則和美國證券交易委員會規則的必要知識有關。

為了彌補2017年8月31日之後我們發現的重大弱點，我們已實施了多項措施來解決這一重大弱點，包括：

(I)我們聘請了更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格財務和會計人員，以加強我們的財務控制和報告；

(Ii)我們是否已設立內部核數部，以加強內部監控；以及

(3)我們聘請了一家獨立諮詢公司，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求，協助我們評估和改進內部控制的結構和有效性。截至2018年8月31日，根據我們管理層對上述補救措施執行情況的評估，我們確定上述重大弱點已得到補救。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。因此，我們不能向您保證，我們已經確定了所有的缺陷，或者我們在未來不會有更多的實質性缺陷或控制缺陷。？見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們業務相關的風險如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。

103

目錄表

內部控制的變化

除上文所述外，於本年報涵蓋期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A.審計委員會財務專家、審計委員會財務專家

見項目6.董事、高級管理人員和僱員C.董事會慣例。

項目16B*

2018年3月，我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為Www.ones mart.investorroom.com.

項目16 C. 主要會計師費用及服務

下表載列安永華明律師事務所及其聯營公司，即我們的主要核數師或會計師在指定期間所收取的費用總額。在下列期間內，我們並無向我們的主要核數師支付任何其他費用。

截至八月三十一日止的年度：

2017

2018

(單位：千美元)

審計費(1)

1,061

659

所有其他費用(2)

—

45

？審計費是指在列出的每個會計年度中，我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的總費用，扣除已發生的自付費用和税款。

？所有其他費用是指在列出的每個財政年度中，我們的主要審計師提供的與2018年某些盡職調查項目相關的服務的總費用，扣除已發生的自付費用和税款。

我們的審計委員會的政策是預先批准安永華明律師事務所及其關聯公司提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，但不包括極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。

項目16D.*

不適用。

項目16E.*

不適用。

項目16F：註冊會計師S變更註冊會計師

不適用。

項目16G.提出了公司治理問題解決方案。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。目前，我們不打算在公司治理事務上依賴母國豁免。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。見項目3.主要信息D.風險因素與我們美國存托股份相關的風險作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

104

目錄表

項目16H.*

不適用。

105

目錄表

第三部分

項目17.財務報表中的財務報表。

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表中的財務報表。

精鋭教育集團有限公司、其附屬公司及其合併聯屬實體的綜合財務報表載於本年報末尾。

項目19.中國政府、中國政府的展品。

展品
數

文件説明

1.1*

第五次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程，2018年4月2日生效

2.1

註冊人S樣本美國存託憑證(包含在附件2.3中)(通過參考2018年3月16日提交的F-1表格登記聲明(文件第333-223406號)的附件4.1併入本文)

2.2

登記人S普通股樣本證書(參考2018年3月16日提交的F-1表格登記説明書(文件第333-223406號)附件4.2併入本文)

2.3

登記人、美國存託憑證託管人和美國存託憑證持有人之間的存款協議格式(通過參考2018年3月16日提交的F-1表格登記聲明(第333-223406號文件)附件4.3併入本文)

4.1

修訂和重新確定的2015年股票激勵計劃(通過參考2018年3月2日提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-223406)的附件10.1併入本文)

4.2

註冊人與其他當事人於2017年4月21日簽訂的股東協議(本文通過參考2018年3月2日提交的F-1表格登記聲明(第333-223406號文件)附件4.4併入)

4.3

註冊人與其他各方於2017年12月11日簽訂的股東協議修正案(本文參考2018年3月2日提交的F-1表格登記説明書附件4.5(第333-223406號文件))

4.4

註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2018年3月2日提交的F-1表格登記聲明(第333-223406號文件)附件10.2併入本文)

4.5

登記人與其執行人員之間的僱用協議書表格(本文參考2018年3月2日提交的表格F-1的登記説明書附件10.3(第333-223406號檔案))

4.6

上海晶學瑞信息技術有限公司、上海一智教育培訓有限公司及其股東於2017年9月17日簽訂的獨家購買權協議英譯本(結合於2018年3月2日提交的F-1表格登記説明書附件10.4(文件編號333-223406))

4.7

上海晶學瑞信息技術有限公司與上海一智教育培訓有限公司於2017年9月17日簽訂的《獨家技術與諮詢服務協議》英譯本(本文參考2018年3月2日提交的F-1表格註冊説明書附件10.5(檔號333-223406))

106

目錄表

展品
數

文件説明

4.8

2017年9月17日上海晶學瑞信息技術有限公司、上海一智教育培訓有限公司及其股東股權質押協議英譯本(本文參考2018年3月2日提交的F-1表格登記説明書附件10.6(檔號333-223406))

4.9

上海晶學瑞信息技術有限公司、上海一智教育培訓有限公司及其股東於2017年9月17日簽訂的股東表決權協議英文譯本(合併於2018年3月2日提交的F-1表格登記説明書(檔號333-223406)附件10.7)

4.10

上海晶學瑞信息技術有限公司與上海一智教育培訓有限公司股東於2017年9月17日簽訂的貸款協議的英譯本(本文參考2018年3月2日提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-223406)的附件10.8)

4.11

上海精學瑞信息技術有限公司、上海睿思科技信息諮詢有限公司獨家購買權協議英譯本。及其股東，日期為2017年11月1日(本文通過參考2018年3月2日提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-223406)的附件10.9併入)

4.12

上海晶學瑞信息技術有限公司與上海睿思科技信息諮詢有限公司於2017年11月1日簽訂的《獨家技術與諮詢服務協議書》英譯本(本文參考2018年3月2日提交的F-1表格註冊説明書附件10.10(檔號333-223406))

4.13

上海精學瑞信息技術有限公司、上海睿思科技信息諮詢有限公司及其股東於2017年11月1日簽訂的股權質押協議英譯本(本文引用2018年3月2日提交的F-1表格登記説明書(檔號333-223406)附件10.11)

4.14

上海晶學瑞信息技術有限公司、上海睿思科技信息諮詢有限公司及其股東於2017年11月1日簽訂的股東表決權協議書英文譯本(合併於2018年3月2日提交的F-1表格登記説明書附件10.12(檔號333-223406))

4.15

上海精學瑞信息技術有限公司與上海睿思科技信息諮詢有限公司股東於2017年11月1日簽訂的借款協議英譯本(本文參考2018年3月2日提交的F-1表格登記説明書附件10.13(檔號333-223406))

4.16

登記人與其他各方於2017年4月21日簽訂的股份購買協議及其補充協議(通過參考2018年3月2日提交的F-1表格登記聲明(第333-223406號文件)附件10.14併入本文)

4.17

註冊人與其他各方於2017年4月21日簽訂的A-1系列優先股購買協議(通過參考2018年3月2日提交的F-1表格登記聲明(第333-223406號文件)附件10.15併入本文)

4.18

登記人與其他各方於2017年10月31日簽訂的股份購買協議(本文通過參考2018年3月2日提交的F-1表格登記聲明(第333-223406號文件)附件10.16併入)

4.19

註冊人、張璽、快樂教育股份有限公司和安格斯控股有限公司於2017年10月27日簽訂的購股協議(於2018年3月2日提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-223406)的附件10.17併入本文)

107

目錄表

展品
數

文件説明

4.20

2018年1月24日上海晶學瑞信息技術有限公司、上海一智教育培訓有限公司及其股東獨家購買權協議英譯本(本文參考2018年3月2日提交的F-1表格登記説明書(文件第333-223406號)附件10.18)

4.21

2018年1月24日上海晶學瑞信息技術有限公司與上海一智教育培訓有限公司簽訂的獨家技術和諮詢服務協議的英譯本(本文參考2018年3月2日提交的F-1表格登記聲明(文件第333-223406號)附件10.19)

4.22

2018年1月24日上海晶學瑞信息技術有限公司、上海一智教育培訓有限公司及其股東股權質押協議英譯本(本文參考2018年3月2日提交的F-1表格登記説明書附件10.20(檔號333-223406))

4.23

上海晶學瑞信息技術有限公司、上海一智教育培訓有限公司及其股東於2018年1月24日簽訂的股東表決權協議英文譯本(合併於2018年3月2日提交的F-1表格登記説明書(檔號333-223406)附件10.21)

4.24

2018年1月24日上海晶學瑞信息技術有限公司與上海一智教育培訓有限公司股東之間的貸款協議英譯本(本文參考2018年3月2日提交的F-1表格登記説明書(文件第333-223406號)附件10.22)

4.25

鄭麗娜、精鋭教育集團有限公司、上海OneSmart、上海晶學瑞信息技術有限公司、上海晶宇投資有限公司、上海xi智企業管理有限公司和睿思於2017年12月12日簽訂的付款協議的英譯本(通過參考2018年3月2日提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-223406)的附件10.23併入)

4.26

2017年12月12日國智虎、精鋭教育集團有限公司、上海OneSmart、上海晶學瑞信息技術有限公司、上海晶宇投資有限公司、上海xi智企業管理有限公司、瑞思等各方付款協議的英譯本(本文引用2018年3月2日提交的F-1表格登記聲明的附件10.24(文件第333-223406號))

8.1*

註冊人的主要子公司

11.1

註冊人商業行為和道德準則(通過參考2018年3月2日提交的F-1表格註冊聲明(第333-223406號文件)附件99.1併入本文)

12.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證

12.2*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書

13.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證

13.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書

15.1*

King&Wood Mallesons的同意

15.2*

安永華明律師事務所同意， 獨立註冊會計師事務所

15.3*

同意 Maples and Calder（Hong Kong）LLP

101.INS*

XBRL實例文檔

108

目錄表

展品
數

文件説明

101.Sch*

XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

* 與20-F表格的年度報告一起提交

** 提供20-F表格的年度報告

109

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

OneSmart International 教育集團有限公司

發信人：

/s/張Xi

姓名：

西張

標題：

首席執行官

日期：2018年12月27日

110

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表索引

目錄

頁面

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

截至2018年8月31日和2017年8月31日的合併資產負債表

F-3-F-4

截至2018年8月31日、2017年和2016年8月31日終了年度的綜合收益表

F-5

截至2018年8月31日、2017年和2016年8月31日止年度的綜合全面收益表

F-6

截至2018年、2017年和2016年8月31日止年度股東(赤字)/權益綜合報表

F-7-F-8

截至2018年8月31日、2017年8月31日和2016年8月31日的合併現金流量表

F-9-F10

合併財務報表附註

F-11-F-

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致精鋭教育集團有限公司股東及董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附精鋭教育集團有限公司(本公司)及附屬公司截至2018年8月31日及2017年8月31日的合併資產負債表，截至2018年8月31日止三個年度各年度的相關合並收益表、全面收益表、股東(虧損)/權益及現金流量表，以及統稱為合併財務報表的相關附註。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2018年8月31日和2017年8月31日的財務狀況，以及截至2018年8月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

該等財務報表由本公司管理層負責。’我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。’我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會（SEC）和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/安永華明律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的S審計師。

上海，人民的Republic of China

2018年12月27日

F-2

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併資產負債表

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

截至8月31日，

備註

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

資產

流動資產：

現金和現金等價物

981,772

1,410,747

206,551

短期投資

6

413,883

815,854

119,451

預付款和其他流動資產

7

126,836

252,964

37,038

關聯方應付款項

17

87,254

—

—

流動資產總額

1,609,745

2,479,565

363,040

非流動資產：

財產和設備，淨額

8

272,226

449,990

65,884

無形資產，淨額

9

9,729

112,119

16,416

長期投資

10

267,051

484,103

70,879

商譽

11

58,676

372,077

54,477

遞延税項資產

14

29,096

37,455

5,484

關聯方應付款項

17

16,500

16,500

2,416

其他非流動資產

18

54,587

251,118

36,766

非流動資產總額

707,865

1,723,362

252,322

總資產

2,317,610

4,202,927

615,362

負債、夾層權益和股東(赤字)/權益

流動負債：

應計費用及其他流動負債(包括合併VIE於2017年及2018年8月31日的應計費用及其他流動負債，分別為人民幣414,371元及人民幣548,408元(80,294美元)，無追索權)

12

414,371

579,533

84,851

應付所得税(包括合併VIE截至2017年8月31日和2018年8月31日的應付所得税，分別為人民幣37,563元和集團人民幣33,809元(4,950美元))

37,563

45,291

6,631

客户預付款(包括綜合VIE客户於2017年8月31日及2018年8月31日的無追索權分別為人民幣1,531,424元及人民幣1,991,647元(291,603美元)的預付款)

1,531,424

1,991,647

291,603

短期貸款(包括綜合VIE於2017年8月31日及2018年8月31日向本集團無追索權的短期貸款分別為人民幣5,000元及零)

19

5,000

—

—

長期貸款、本期部分(包括長期貸款、截至2017年8月31日和2018年8月31日的綜合VIE中無追索權的本期部分和分別為人民幣4.5萬元(合6589美元))

19

—

45,000

6,589

流動負債總額

1,988,358

2,661,471

389,674

F-3

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併資產負債表(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

截至8月31日，

備註

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

負債、夾層權益和股東(赤字)/權益(續)

非流動負債：

遞延税項負債(包括截至2017年8月31日及2018年8月31日的綜合VIE無追索權的遞延税項負債及人民幣23,528元(3,445美元))

14

—

23,528

3,445

長期貸款(包括截至2017年8月31日和2018年8月31日的綜合VIE無追索權長期貸款和人民幣40.5萬元(合59297美元))

19

—

405,000

59,297

未確認税收優惠(包括截至2017年8月31日和2018年8月31日未向集團追索的合併VIE的未確認税收優惠責任分別為人民幣13,012元和人民幣17,345元(2,540美元))

13,012

17,685

2,589

非流動負債總額

13,012

446,213

65,331

總負債

2,001,370

3,107,684

455,005

承付款和或有事項

24

夾層股本：

A系列可贖回可轉換優先股(面值0.000001美元；截至2017年8月31日授權發行1,890,686,563股；截至2017年8月31日已發行和已發行1,890,686,563股；自2018年3月28日美國存託憑證上市和開始交易時，所有優先股一對一自動轉換為A類普通股)

22

1,713,344

—

—

A-1系列可贖回可轉換優先股(面值0.000001美元；截至2017年8月31日授權發行35,757,200股；截至2017年8月31日已發行和已發行35,757,200股；自2018年3月28日美國存託憑證上市和開始交易時，所有優先股一對一自動轉換為A類普通股)

36,556

—

—

夾層總股本

1,749,900

—

—

股東(赤字)/股權：

A類 普通股（面值0.000001美元; 44，134，792，349和37，703，157，984 分別於2017年8月31日和2018年8月31日授權的股份; 截至8月31日，已發行且未償還94，897，359份和4，220，365，545份， 分別為2017年和2018年）

1

26

4

B類 普通股（面值0.000001美元; 2，439，484，566和2，296，842，016 分別於2017年8月31日和2018年8月31日授權的股份; 截至8月31日已發行且未償還的2，439，484，566和2，296，842，016， 分別為2017年和2018年）

16

16

2

額外實收資本

82,139

5,426,503

794,510

法定儲備金

23

3,739

4,272

625

累計赤字

(1,567,136

)

(4,535,042

)

(663,989

)

累計其他綜合收益

21

19,123

128,900

18,873

總 OneSmart International Education Group Limited股東應收賬款（虧損）/股權

15

(1,462,118

)

1,024,675

150,025

非控制性權益

28,458

70,568

10,332

股東總數(赤字)/權益

(1,433,660

)

1,095,243

160,357

總 負債、夾層股權、非控股權益和股東權益 （赤字）/股權

2,317,610

4,202,927

615,362

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併損益表

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

截至8月31日止年度，

備註

2016

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

淨收入

5

1,528,619

2,057,557

2,862,692

419,135

收入成本

(729,937

)

(1,002,266

)

(1,413,090

)

(206,895

)

毛利

798,682

1,055,291

1,449,602

212,240

運營費用：

銷售及 營銷

(261,330

)

(369,221

)

(590,589

)

(86,470

)

一般和行政

(303,270

)

(381,332

)

(629,596

)

(92,181

)

總運營費用

(564,600

)

(750,553

)

(1,220,185

)

(178,651

)

營業收入

234,082

304,738

229,417

33,589

利息收入

12,365

13,484

23,824

3,488

利息支出

—

(192

)

(18,660

)

(2,732

)

其他收入

16,032

19,410

89,320

13,078

其他費用

(3,950

)

—

(4,428

)

(648

)

外匯 收益/（損失）

727

(180

)

(1,168

)

(171

)

收入 扣除所得税和股權投資對象淨（損失）/收入份額

259,256

337,260

318,305

46,604

所得税費用

14

(71,496

)

(92,016

)

(108,479

)

(15,883

)

收入 未扣除股權投資對象淨（虧損）/收益份額

187,760

245,244

209,826

30,721

淨值 股權投資對象的（損失）/收入

(993

)

(1,939

)

4,630

678

淨收入

186,767

243,305

214,456

31,399

加：淨損失 非控股權益應佔

2,586

15,522

31,480

4,609

淨 應佔萬智國際教育集團有限公司收入增長’ 股東

189,353

258,827

245,936

36,008

分配 未分配收益至可贖回可轉換優先股

(81,770

)

(111,771

)

—

—

加入 可贖回可轉換優先股的贖回價值

—

—

(962,905

)

(140,982

)

視為股息回購 可贖回可轉換優先股

—

—

(4,266

)

(625

)

淨 歸屬於OneSmart International普通股股東的收入/（虧損） 教育集團有限公司

107,583

147,056

(721,235

)

(105,599

)

收益/（損失） 每股：

基本信息

20

0.0425

0.0580

(0.1740

)

(0.0255

)

稀釋

20

0.0425

0.0580

(0.1740

)

(0.0255

)

股份 用於計算每股收益（單位：百萬股）：

基本信息

20

2,534

2,534

4,145

4,145

稀釋

20

2,534

2,534

4,145

4,145

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

綜合全面收益表

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

截至8月31日止年度，

2016

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

淨收入

186,767

243,305

214,456

31,399

其他全面收入：

未實現收益 可供出售投資，扣除税款

5,798

13,295

23,319

3,414

外幣折算調整

—

—

86,458

12,659

綜合收益

192,565

256,600

324,233

47,472

添加： 歸屬於非控股權益的全面損失

2,586

15,522

31,480

4,609

全面 應佔萬智國際教育集團有限公司收入增長’ 股東

195,151

272,122

355,713

52,081

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

股東合併報表（虧損）/股票’

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

數量
普通
股票

普通
股票

其他內容
已繳費
資本

法定
儲量

累計
赤字

累計
其他
全面
收入

OneSmart
國際
教育集團
股東認知度
(赤字)/股權

非-
控管
利益

總計
股東認知度
（赤字）/赤字

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

平衡 截至2015年9月1日

2,534,381,925

17

—

—

(1,981,681

)

30

(1,981,634

)

1,246

(1,980,388

)

綜合收益

—

—

—

—

189,353

5,798

195,151

(2,586

)

192,565

收購 附屬公司

—

—

—

—

—

—

—

5,553

5,553

資本 貢獻

—

—

1,392,204

—

—

—

1,392,204

8,275

1,400,479

分派予 股東（注15）

—

—

(1,392,204

)

—

(29,896

)

—

(1,422,100

)

—

(1,422,100

)

基於股份的薪酬

—

—

57,348

—

—

—

57,348

—

57,348

平衡 截至2016年8月31日

2,534,381,925

17

57,348

—

(1,822,224

)

5,828

(1,759,031

)

12,488

(1,746,543

)

綜合收益

—

—

—

—

258,827

13,295

272,122

(15,522

)

256,600

批款 法定儲備

—

—

—

3,739

(3,739

)

—

—

—

—

收購 非控股權益

—

—

(184

)

—

—

—

(184

)

(567

)

(751

)

收購 附屬公司

—

—

—

—

—

—

—

13,094

13,094

資本 貢獻

—

—

—

—

—

—

—

18,965

18,965

基於股份的薪酬

—

—

24,975

—

—

—

24,975

—

24,975

平衡 截至2017年8月31日

2,534,381,925

17

82,139

3,739

(1,567,136

)

19,123

(1,462,118

)

28,458

(1,433,660

)

F-7

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

股東合併報表（虧損）/股票（續）’

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

數量
普通
股票

普通
股票

其他內容
已繳費
資本

法定
儲量

累計
赤字

累計
其他
全面
收入

OneSmart
國際
教育集團
股東認知度
(赤字)/股權

非-
控管
利益

總計
股東認知度
(赤字)/股權

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

平衡 截至2017年8月31日

2,534,381,925

17

82,139

3,739

(1,567,136

)

19,123

(1,462,118

)

28,458

(1,433,660

)

分派予 股東（注1）

—

—

(82,139

)

—

(2,160,775

)

—

(2,242,914

)

—

(2,242,914

)

回購 普通股（注1）

(94,897,359

)

(1

)

—

—

(85,363

)

(85,364

)

—

(85,364

)

的重新定名 B類普通股轉為可贖回可轉換優先股（注 1）

(142,642,550

)

(1

)

—

—

(204,007

)

—

(204,008

)

—

(204,008

)

視為 股息回購可贖回可轉換優先股（注1）

—

—

—

—

(4,266

)

—

(4,266

)

—

(4,266

)

轉化 可贖回可轉換優先股（注16）

3,568,365,545

23

4,272,270

—

—

—

4,272,293

—

4,272,293

加入 可贖回可轉換優先股的贖回價值（注22）

—

—

—

—

(758,898

)

—

(758,898

)

—

(758,898

)

所得款項 首次公開募股（注16）

652,000,000

4

1,048,656

—

—

—

1,048,660

—

1,048,660

首次公開 發行成本（注16）

—

—

(26,752

)

—

—

—

(26,752

)

—

(26,752

)

收購 附屬公司

—

—

—

—

—

—

—

72,574

72,574

處置 附屬公司

—

—

—

—

—

—

—

2,811

2,811

批款 法定儲備

—

—

—

533

(533

)

—

—

—

—

收購 非控股權益

—

—

(14,157

)

—

—

—

(14,157

)

435

(13,722

)

分派予 非控股權益

—

—

—

—

—

—

—

(3,430

)

(3,430

)

資本 貢獻

—

—

—

—

—

—

—

1,200

1,200

綜合收益

—

—

—

—

245,936

109,777

355,713

(31,480

)

324,233

基於股份的薪酬

—

—

146,486

—

—

—

146,486

—

146,486

平衡 截至2018年8月31日

6,517,207,561

42

5,426,503

4,272

(4,535,042

)

128,900

1,024,675

70,568

1,095,243

平衡 截至2018年8月31日以美元計算

6,517,207,561

6

794,510

625

(663,989

)

18,873

150,025

10,332

160,357

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併現金流量表

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

截至8月31日止年度，

2016

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

現金 與經營活動有關的

淨收入

186,767

243,305

214,456

31,399

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

折舊

53,033

62,483

112,294

16,441

攤銷

—

1,101

7,020

1,028

基於股份的薪酬

57,348

24,975

146,486

21,447

減值 其他應收款項

1,255

—

—

—

從步驟中獲得的收益 收購

(117

)

(2,521

)

(3,730

)

(546

)

收入 短期投資

(2,692

)

(15,147

)

(18,451

)

(2,701

)

淨值 股權投資對象的損失/（收入）

993

1,939

(4,630

)

(678

)

經營性資產和負債變動情況：

預付款和其他流動資產

(28,074

)

(21,228

)

(167,085

)

(24,463

)

關聯方應付款項

(7,800

)

(63,754

)

81,254

11,897

遞延税項資產

(9,139

)

(5,237

)

(48,025

)

(7,032

)

遞延税項負債

—

—

23,528

3,445

其他非流動資產

(6,920

)

(16,759

)

(34,962

)

(5,119

)

應計費用和其他流動負債

65,185

94,533

131,230

19,214

應付所得税

(924

)

(6,121

)

7,727

1,131

預付款項 客户

301,886

471,783

415,585

60,847

未確認税項 受益

2,914

3,929

4,673

684

淨 經營活動提供的現金

613,715

773,281

867,370

126,994

投資活動產生的現金流

購買短期投資

(741,108

)

(406,178

)

(1,761,171

)

(257,858

)

所得款項 短期投資銷售

344,633

743,385

1,413,029

206,886

收入 短期投資

2,692

15,147

18,451

2,701

購買長期投資

(17,348

)

(218,911

)

(369,274

)

(54,066

)

出售一間 投資

—

—

260

38

購買 物業及設備

(84,274

)

(172,696

)

(242,041

)

(35,438

)

所得款項 財產和設備的處置

903

764

997

146

收購 子公司，扣除收購現金

(2,228

)

(42,472

)

(229,495

)

(33,601

)

用於投資活動的現金淨額

(496,730

)

(80,961

)

(1,169,244

)

(171,192

)

F-9

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併現金流量表(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

截至8月31日止年度，

2016

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

現金流量 融資活動所

所得款項 首次公開發行

—

—

1,048,660

153,537

首次公開 提供保險費用

—

—

(26,752

)

(3,917

)

所得款項 發行A-1系列可贖回可轉換優先股，扣除 保險費用

—

—

1,840,295

269,443

所得款項 銀行貸款

—

5,000

460,000

67,350

償還 銀行貸款

—

—

(15,000

)

(2,196

)

收購 非控股權益

—

(751

)

(13,722

)

(2,009

)

資本 非控股權益出資

1,400,479

18,965

1,200

176

分派予 非控股權益

—

—

(3,430

)

(502

)

分派予 股東

(1,422,100

)

—

(2,638,646

)

(386,332

)

淨 現金（用於）/融資活動提供

(21,621

)

23,214

652,605

95,550

效果 匯率變動

—

—

78,244

11,456

淨增加 現金及現金等價物

95,364

715,534

428,975

62,808

現金及現金 相當於，年初

170,874

266,238

981,772

143,743

現金 和現金等值物，年底

266,238

981,772

1,410,747

206,551

補充披露現金流量信息：

支付的利息

—

—

14,487

2,121

已繳納所得税

78,646

99,445

114,631

16,783

補充 非現金投資活動披露：

購買 應計費用和其他流動費用中包含的財產和設備 負債

4,867

12,904

24,224

3,547

購買 長期投資包括在應計費用和其他流動中 負債

4,950

1,340

25,290

3,703

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

1.組織機構和主要活動。

精鋭教育集團有限公司是根據開曼羣島法律於2017年3月10日註冊成立的有限公司。本公司透過其綜合附屬公司、可變權益實體(可變權益實體)及可變權益實體附屬公司(統稱為本集團)，主要從事為中國幼稚園及小學、初中及高中(以下簡稱K12)學生提供優質輔導服務及提供優質幼兒教育服務，而S Republic of China(中國)則為上述人士提供優質幼兒教育服務。由於中國法律對外資擁有和投資教育業務的限制，本公司通過其VIE進行其主要業務運營。

本公司於二零一七年進行重組，成為其附屬公司及合併VIE的最終母實體。作為重組的一部分，合併子公司和VIE的業務轉移給了本公司。作為回報，本公司向VIE的股東Mr.Zhang(創始人)全資擁有的幸福教育股份有限公司發行了2,439,484,566股B類普通股，以及94,897,359股A類普通股、1,890,686,563股A系列可贖回可轉換優先股和35,757,200股A-1系列可贖回可贖回優先股(重組)。本公司亦於2018年1月向VIE的若干股東全額支付人民幣2,242,914元(328,392美元)。

緊隨重組後，本公司於2017年9月向新投資者發行1,840,535,677股A-1系列可贖回可轉換優先股，總現金代價為人民幣1,840,536元(269,478美元)。A-1系列可贖回可轉換優先股的條款及條件與重組期間發行的相同(附註22)。本公司初步按公允價值減去發行成本人民幣241元(35美元)入賬A-1系列可贖回優先股，並選擇立即確認贖回價值的變動，並將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至與其贖回價值相等。

緊隨重組後的2017年9月，本公司亦向三名股東(當時的股東)以現金代價購回合共94,897,359股A類普通股及總計341,256,445股A系列可贖回可轉換優先股，現金代價為46,850美元。該公司於2018年1月向當時的股東全額支付了款項。

於2017年12月，創辦人將142,642,550股其B類普通股轉讓予一名新投資者，現金代價為人民幣163,023元(23,869美元)，每股該等轉讓普通股重新指定為A-1系列可贖回可轉換優先股。

由於本公司、其附屬公司及VIE均由創辦人控制，因此，重組被視為一項共同控制下的交易，其方式類似於彙集權益。因此，所附的綜合財務報表在編制時已被視為本公司的公司結構自列報期間開始以來一直存在。

F-11

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

1.組織機構和主要活動(續)

2018年3月28日，公司在紐約證券交易所完成首次公開募股(IPO)。該公司以每美國存托股份11.00美元的價格發售16,300,000股美國存託憑證，相當於652,000,000股A類普通股。首次公開招股扣除承銷折扣所得款項淨額為人民幣1,048,660元(153,537美元)。IPO成本人民幣26,752元(3,917美元)計入股東權益中IPO所得款項的減少額。

截至2018年8月31日，S集團子公司、VIE及其主要子公司的詳細情況如下：

實體

日期
成立為法團/
收購

地點：
成立為法團

百分比
直接或直接的
間接
所有權
由.
公司

主要活動

直接

子公司：

OneSmart Edu Inc.（OneSmartBVI）”

2016年6月16日

英屬維爾京羣島

100

%

控股公司

OneSmart Edu（香港） 有限公司（OneSmart HK）”“

2017年7月11日

香港

100

%

控股公司

上海晶 雪瑞信息技術有限公司有限公司（上海靜雪瑞諮詢有限公司 “”WFOE

2011年9月28日

中華人民共和國

100

%

教育技術研究與開發

F-12

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

1. 組織和主要活動（續）

截至2018年8月31日，集團旗下子公司、VIE以及VIE主要子公司的詳細情況如下：（續）

實體

日期
成立為法團/
收購

地點：
成立為法團

百分比
直接或直接的
間接
所有權
由.
公司

主要活動

間接法

VIES：

上海 一智教育培訓有限公司有限公司（上海OneSmart）“

2007年9月11日

中華人民共和國

100

%

K12課後教育計劃服務

上海瑞斯 科技信息諮詢有限公司有限公司（上海睿斯）“

2009年6月8日

中華人民共和國

100

%

兒童早期教育服務

附屬公司 VIE：

北京精瑞 培友教育諮詢有限公司公司

2010年7月5日

中華人民共和國

100

%

K12課後教育計劃服務

南京晶鋭 教育信息諮詢有限公司公司

2011年3月31日

中華人民共和國

100

%

K12課後教育計劃服務

杭州 一智教育信息諮詢有限公司有限公司（杭州“ OneSmart收件箱）

2011年4月2日

中華人民共和國

100

%

K12課後教育計劃服務

廣州 精雪瑞教育信息諮詢有限公司有限公司（廣州“ OneSmart收件箱）

2012年6月27日

中華人民共和國

100

%

K12課後教育計劃服務

深圳晶鋭 教育培訓中心

2012年9月7日

中華人民共和國

100

%

K12課後教育計劃服務

常州 晶鋭教育信息諮詢有限公司公司

2014年5月27日

中華人民共和國

100

%

K12課後教育計劃服務

上海景宇 投資 公司，公司

2015年10月23日

中華人民共和國

100

%

投資控股

巫溪鏡雪瑞 教育信息諮詢有限公司公司

2015年3月10日

中華人民共和國

100

%

K12課後教育計劃服務

上海 景思瑞教育培訓中心

2015年12月7日

中華人民共和國

100

%

K12課後教育計劃服務

宇漢（上海） 信息技術有限公司有限公司（宇韓）”“

2018年1月1日

中華人民共和國

75.61

%

兒童早期教育服務

F-13

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

1. 組織和主要活動（續）

VIE安排

目前，中國法律法規要求，任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。本集團S境外控股公司並非教育機構，不提供中國以外的教育服務。因此，本集團S境外控股公司不得直接在中國從事教育業務。為遵守中國法律及法規，本集團在中國的所有業務均透過VIE進行。VIE持有經營S集團優質家教服務及優質幼兒教育服務業務所需的牌照及許可證。此外，VIE持有經營S集團學習中心所需的租約和其他資產，聘請教師，並創造幾乎所有S集團的收入。儘管缺乏技術上的多數股權，但公司通過一系列合同安排(合同協議)有效控制了VIE，公司與VIE之間存在母子公司關係。VIE的股權由中國個人(指定股東)合法持有。透過合約協議，VIE的指定股東有效地將彼等於VIE的股權相關的所有投票權轉讓予本公司，因此，本公司有權指導VIE的活動，而該等活動對本公司的經濟表現影響最大。本公司亦有權收取經濟利益及承擔義務，以吸收VIE可能對VIE造成重大損失。在此基礎上，本公司按照《美國證券交易委員會》SX-3A-02和ASC810-10規定對VIE進行整合，整合：整體。

以下是合同協議的摘要：

股東投票權協議根據各代股東與WFOE簽訂的股東投票權協議，代股東同意透過WFOE委託本公司一名不可撤銷的代表行使彼等作為VIE股東的所有投票權，並代表代股東批准與彼等以VIE股東身份行使權利有關的所有相關法律文件。WFOE還有權自行決定將其投票權重新授權或轉讓給任何其他個人或實體，而無需事先通知被提名股東或徵得他們的同意。只要至少有一名被提名股東仍然是VIE的股東，股東投票權協議就保持有效。

貸款協議根據各自代股東與外商獨資企業之間的貸款協議，外商獨資企業向代股東提供免息貸款，以向外商投資企業提供資本以發展業務。貸款期限為10年，WFOE擁有延長貸款的唯一決定權。未經外商獨資企業S事先書面同意，代股東不得提前償還貸款。償還時間必須在收到書面同意後30天內完成，償還方式應為將VIE的股權轉讓給WFOE或其指定人，除非被指定股東違反了WFOE可要求立即償還貸款的協議。根據貸款協議，本公司同意為VIE的日常經營活動提供無限制的財務支持，並同意放棄要求償還款項的權利。

F-14

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

1. 組織和主要活動（續）

VIE安排(續)

獨家購買權協議根據代股東、VIE及WFOE之間訂立的獨家購買權協議，代名股東獲授予WFOE或其指定人於VIE的股東權利及投票權。WFOE擁有何時行使期權的唯一決定權，無論是部分行使還是全部行使。購買VIE全部或部分股權的期權的行使價將高於人民幣1.00元或適用的中國法律允許的最低對價。在中國法律允許的範圍內，代股東因行使期權而獲得的超過貸款金額、利潤分配或股息的任何收益應匯回外商獨資企業。獨家購買權協議將繼續有效，直至VIE持有的所有股權轉讓給外商獨資企業或其指定方為止。WFOE可自行決定終止獨家購買權協議，而VIE或指定股東在任何情況下均不得根據協議終止。

股權質押協議根據WFOE、代股東及VIE之間訂立的股權質押協議，代股東將彼等於VIE的所有股權質押予WFOE作為抵押品，以履行其在上述協議下的責任。代股東進一步承諾，他們將在中國法律允許的範圍內，將與S在VIE的股權相關的任何分派匯回外商獨資企業。如果VIE或其任何指定股東違反上述協議下各自的任何合同義務，WFOE作為質權人將有權享有某些權利，包括出售、轉讓或處置質押股權的權利。VIE的指定股東同意，在未經WFOE事先同意的情況下，不會對VIE各自的股權產生任何產權負擔，或以其他方式轉讓或處置。股權質押協議將在VIE及其各自的股東完全履行上述協議項下的所有合同義務以及已質押股權轉讓給外商獨資企業和/或其指定人之前有效。

獨家技術和諮詢服務協議根據獨家技術和諮詢服務協議，WFOE保留向VIE提供技術支持和諮詢服務的獨家權利，包括但不限於系統技術支持服務、業務專業諮詢服務、人力資源、技術和業務運營人員培訓、營銷研究、規劃和開發服務、業務計劃和戰略諮詢服務以及基於客户的支持和發展諮詢服務。WFOE擁有在履行這些協議過程中形成的知識產權。然而，如果有明確的定義不允許WFOE根據適用的中國法律擁有某些知識產權，VIE最初應擁有這些知識產權，並以最低對價將其獨家使用權授予WFOE。作為對這些服務的交換，WFOE有權向VIE收取年度服務費，這筆費用通常相當於VIE的幾乎所有税前利潤(如果適用，在抵消前一年的虧損後)，導致VIE的幾乎所有利潤轉移到WFOE。

根據本公司中國法律顧問S的意見，(I)本集團(包括其在中國的附屬公司及VIE)的所有權結構並無違反任何適用的中國法律及法規；及(Ii)外商獨資企業、VIE及受中國法律管轄的代名股東之間的各項合約協議均屬合法、有效及具約束力，可對該等各方強制執行。

F-15

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

1. 組織和主要活動（續）

VIE安排(續)

然而，中國法律制度的不確定性可能導致相關監管當局發現當前的合同協議和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規。倘若本公司、外商獨資企業或其任何現有或未來的外資企業被發現違反任何現有或未來的法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為，包括但不限於吊銷營業執照及經營許可證、被要求中止或限制其業務經營、限制本集團收取收入的權利、要求S重組其業務、施加本集團可能無法遵守的額外條件或規定、或針對本集團可能損害其業務的其他監管或執法行動。施加任何此等或其他處罰可能會對本集團S經營業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致本公司失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，本公司將不再能夠合併VIE。

本集團S業務一直由VIE及其附屬公司直接經營。截至2016年8月31日、2017年及2018年8月31日止年度，VIE分別貢獻本集團S綜合收入的100%、100%及100%。截至2017年和2018年8月31日，VIE分別佔合併總資產的99%和66%，佔合併總負債的100%和99%。以下是本公司S的財務報表餘額和金額，包含在隨附的合併財務報表中：

截至8月31日，

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

資產：

流動資產：

現金和現金等價物

965,697

507,513

74,306

短期投資

413,883

480,953

70,418

預付款和其他流動資產

127,293

221,445

32,422

應收 關聯方

87,254

—

—

流動資產總額

1,594,127

1,209,911

177,146

非流動 資產：

財產和 器材的

272,226

449,022

65,743

無形資產，淨額

9,729

112,119

16,416

長期投資

267,051

378,942

55,482

商譽

58,676

372,077

54,477

遞延税項資產

29,096

36,981

5,414

關聯方應付款項

16,500

16,500

2,416

其他非流動資產

54,587

215,182

31,505

非流動資產總額

707,865

1,580,823

231,453

總資產

2,301,992

2,790,734

408,599

F-16

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

1. 組織和主要活動（續）

VIE安排(續)

截至8月31日，

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

負債

流動負債：

應計費用和其他流動負債

414,371

548,408

80,294

所得税 應付

37,563

33,809

4,950

預付款項 客户

1,531,424

1,991,647

291,603

長期貸款， 當前部分

—

45,000

6,589

短期貸款

5,000

—

—

流動負債總額

1,988,358

2,618,864

383,436

非流動負債：

遞延税項負債

—

23,528

3,445

未確認税項 受益

13,012

17,345

2,540

長期貸款

—

405,000

59,297

非流動負債總額

13,012

445,873

65,282

總負債

2,001,370

3,064,737

448,718

截至8月31日止年度，

2016

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

淨收入

1,528,619

2,057,557

2,862,692

419,135

淨收入

186,767

243,305

190,315

27,865

截至8月31日止年度，

2016

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

淨 經營活動提供的現金

598,247

773,920

534,374

78,239

淨 現金（用於）/投資活動提供

(496,730

)

(80,962

)

839,810

122,959

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

37,220

22,213

(1,832,368

)

(268,282

)

現金和現金等價物淨增加/(減少)

138,737

715,171

(458,184

)

(67,084

)

除註冊資本和中國法定儲備金外，不存在為VIE應收賬款義務進行抵押或抵押且只能用於結算VIE應收賬款義務的合併VIE應收賬款資產。中國相關法律法規限制VIE以貸款和預付款或現金股息的形式向公司轉讓部分淨資產（相當於其法定儲備金和股本的餘額）。受限制淨資產披露請參閲附註23。由於VIE是根據《中華人民共和國公司法》註冊成立的有限責任公司，因此VIE的債權人對VIE的任何負債無權追索公司的一般信貸。VIE SEARCH資產沒有其他質押或抵押。

F-17

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》。

(a)         陳述的基礎

所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。

(b)         合併原則

綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、虛擬企業及其附屬公司的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併時註銷。子公司、從第三方收購的業務和VIE的業績自控制權移交給本公司之日起合併。

(c)          預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響資產負債表日的已呈報資產和負債額，以及報告期內的收入和開支。本集團S合併財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於遞延税項資產的估值準備、不確定的税務狀況、企業合併中收購的資產及承擔的負債的初步估值、長期資產的經濟壽命及減值、商譽減值、短期及長期投資的估值及股份補償。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。

(d)         外幣

本公司、OneSmart BVI及OneSmart HK的功能貨幣為美元(美元)。本公司中國子公司及VIE確定其本位幣為人民幣(人民幣)。該集團使用人民幣作為其報告貨幣。

以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率重新計量。匯兑損益計入綜合損益表。

公司使用當年的平均匯率和資產負債表日的匯率分別換算經營業績和財務狀況。換算差額計入累計其他全面收益，這是股東(虧損)/權益的一個組成部分。

F-18

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)

(e)          方便翻譯

以美元為單位的金額是為了方便讀者，並於2018年8月31日在紐約市以1.00美元至人民幣6.8300元的中午買入價折算，用於電匯經紐約聯邦儲備銀行認證的海關人民幣。並無表示人民幣金額已按此匯率兑換成美元，或可能兑換成美元。

(f)            現金和現金等價物

現金及現金等價物包括手頭現金及不受提取或使用限制且購買時原到期日為三個月或以下的高流動性投資。

(g)         短期投資

本集團按照ASC主題320(ASC 320？)對所有投資進行核算，投資包括債務和股票證券。本集團將債務證券和股權證券的投資歸類為持有至到期、交易或可供出售，其分類決定了ASC 320規定的各自會計方法。所有原始到期日超過3個月但不超過12個月的投資均被歸類為短期投資，而超過12個月的投資被歸類為長期投資(注10)。預計在未來12個月內以現金變現的投資也包括在短期投資中。所有類別的證券投資的股息和利息收入，包括收購時產生的溢價和折價的攤銷，都計入收益。出售短期投資的任何已實現損益，按照特定的識別方法確定，並在實現損益期間的收益中反映。

本集團有積極意向及有能力持有至到期的證券分類為持有至到期證券，並按攤銷成本列賬。

購買和持有的證券主要是為了在短期內出售的，被歸類為交易型證券。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。

未被歸類為交易或持有至到期的投資被歸類為可供出售證券。可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他綜合收益。已實現損益計入實現損益期間的收益。當可供出售證券的價值下降被確定為非暫時性時，可供出售證券的減值損失在綜合收益表中確認。

F-19

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)

(h)         財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。折舊是在下列估計使用年限內按直線計算的：

類別

估計可用壽命

傢俱

3-5年

電子設備

3年

車輛

4-5年

建築物

20年

租賃權改進

租賃期或預計使用年限中較短的

維修和保養費用在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的，任何由此產生的收益或損失都反映在綜合收益表中。

與建造財產和設備有關的直接費用，以及因將資產投入預期用途而產生的直接費用，作為在建工程資本化。在建工程被轉移到特定的財產和設備，這些資產的折舊從這些資產準備好使用時開始。

(i)            商譽以外的長期資產減值

本集團評估其長期資產(包括固定資產及使用年限有限的無形資產)的減值，以計提任何事件或環境變化，例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來用途，顯示資產的賬面值可能無法完全收回。當該等事件發生時，本集團通過比較資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量來評估長期資產的可回收性。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值，本集團按資產賬面值超出其公允價值確認減值虧損。公允價值一般通過折現資產預期產生的現金流量來確定，當時市場價格並不是現成的。就呈列所有期間而言，本集團並無任何S長期資產減值。

F-20

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)

(j)            業務合併

本集團根據ASC 805(ASC 805)採用購買法核算其業務合併，企業合併。購買法會計規定，轉移的對價應按資產的估計公允價值分配給資產，包括本集團收購的可單獨確認的資產和負債。在收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本總額、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購企業淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。

對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據相關活動所固有的風險、S目前的業務模式及行業比較來釐定所採用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。

(k)         商譽

專家組已確定它有四個報告單位。截至2017年8月31日和2018年8月31日，商譽分別分配給兩個和三個報告單位。本集團可選擇先評估定性因素，以決定是否需要進行兩步量化商譽減值測試。在定性評估中，本集團考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。基於定性評估，如果各報告單位的公允價值很可能小於賬面值，則進行量化減值測試。

具體地説，商譽減值是通過兩步法確定的。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將受影響的報告單位S商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。商譽的賬面價值若超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。估計公允價值是通過使用各種估值技術進行的，主要技術是貼現現金流。

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)

(l)            無形資產

具有有限壽命的無形資產按成本減去累計攤銷列賬。有限年限無形資產的攤銷是在估計使用年限內使用直線方法計算的。無形資產自購置之日起的預計使用年限如下：

類別

估計可用壽命

客户關係

5-9年

商標

10年

生源基地

5年

許可使用權

30年

特許經營協議

6年

(m)      長期投資

本集團S長期投資包括成本法投資、按公允價值入賬的債務證券投資及權益法投資。

根據ASC 325-20(ASC 325-20)，投資-其他：成本法投資對於本集團對被投資方沒有重大影響的投資，本集團按成本計提投資，僅就公允價值和收益分配的非暫時性下降進行調整。S集團管理層根據被投資方的業績和財務狀況以及其他估計市值的證據，定期評估其成本法投資的減值。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資、預計和歷史的財務業績、現金流預測以及當前和未來的融資需求。減值損失在綜合損益表中確認，相當於S投資成本超過其公允價值的部分，於報告期資產負債表日進行評估。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。

對股權被投資人的投資是指對本集團可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，採用符合ASC 323-10(ASC 323-10)的權益會計方法核算，投資-權益法和合資企業：總體。根據權益法，本集團初步按成本計入投資，並預期於綜合損益表中確認其應佔各股權被投資人S淨利潤或虧損的比例。權益被投資人的成本與權益被投資人淨資產中的相關權益金額之間的差額確認為權益法商譽，計入綜合資產負債表上的權益法投資。本集團根據ASC 323-10評估其權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在綜合損益表中確認。

按公允價值計入原始到期日超過12個月的債務證券的投資歸類為長期投資。由於對根據會計準則第320條分類為可供出售的債務證券的投資按公允價值報告，當價值下降被確定為非暫時性時，長期可供出售投資的減值損失將在綜合全面收益表中確認。

就呈列所有期間而言，本集團並無減值S長期投資。

F-22

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)

(n)         金融工具的公允價值

金融工具包括現金和現金等價物、第三方支付平臺到期的短期和長期投資、第三方到期的金額、關聯方的到期金額和可贖回的可轉換優先股。

除短期及長期投資及可贖回可轉換優先股(附註22)外，該等金融工具的賬面價值因其到期日較短而與其公允價值相若。可供出售投資在每個報告日期調整為公允價值。可贖回可轉換優先股於發行時按公允價值初步確認，並即時增值至報告期末發生贖回時的全部贖回價值。*如於承諾日存在實益轉換功能，其內在價值將從可贖回可轉換優先股的賬面價值中分流，作為額外實收資本的一部分。因實收資本而產生的折讓由發行日期起攤銷至最早的轉換日期。

(o)         收入確認

當存在令人信服的安排證據、產品或服務已交付、銷售價格固定或可確定且有合理的收款保證時，確認收入。S集團的業務須繳納營業税、增值税(增值税)和政府部門評估的税收附加費。根據ASC 605-45，收入確認-委託代理注意事項，本集團選擇將營業税、增值税和税收附加費作為收入減少在綜合損益表中列報。在收入確認的所有相關標準滿足之前收到的付款包括在客户的預付款中。

本集團收入的主要來源如下：’

收入主要來自OneSmart VIP、Happy Math和FasTrack英語的學費。學費收入通常在輔導課程開始之前全額收取，並最初記錄為客户的預付款。學費收入在提供輔導課程時按比例確認，包括免費課程(如果有)。

根據S集團的政策，本集團向退出合同的學生退還任何剩餘未交付的輔導課程的課程費用。退款被記錄為預先收到的相關輔導課程學費的減少，對確認的收入沒有影響。

特許經營權收入包括初始特許經營費，當與初始特許經營費有關的幾乎所有服務或條件已履行，且本集團已履行其所有承諾和義務時(一般情況下，當特許經營商以OneSmart或FasTrack品牌開始運營時)，該等特許經營費不可退還，並被本集團確認為收入。本集團亦從其特許經營商收取經常性特許經營費，其中包括特許經營商固定百分比的輔導課程學費。經常性特許經營費在賺取和變現時確認為特許經營權收入。

(p)         收入成本s

收入成本主要包括薪金及其他人員開支、租金開支、折舊開支、水電費及其他直接應佔本集團S收入的開支。

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)

(q)         廣告支出

廣告開支於產生時計入銷售及市場推廣開支，截至2016年、2017年及2018年8月31日止年度的銷售及市場推廣開支分別為人民幣140,247元、人民幣189,899元及人民幣278,841元(40,826美元)。

(r)           政府撥款

該集團可由當地政府酌情決定是否接受政府補貼。當集團可能會遵守附帶的條件，並收到政府贈款時，才確認政府贈款。沒有附加條件的政府贈款在收到時予以認可。如果贈款涉及支出項目，則在綜合損益表中確認為使贈款系統地與擬補償的費用相匹配所必需的期間，作為相關業務費用的減少額。當贈款與一項資產有關時，它被確認為遞延政府贈款，並在相關資產的預期使用年限內按等額計入綜合收益表，在運作時作為相關折舊費用的減少。

截至2016年8月31日、2017年及2018年8月31日止年度，政府補助金人民幣13,223元、人民幣1,741元及人民幣64,111元(9,387美元)分別於綜合損益表確認為其他收入。

(s)           租契

經營租賃

資產所有權的大部分回報和風險仍由出租人承擔的租賃被計入經營性租賃。適用於該等經營租約的租金於租賃期內按直線原則確認。某些經營租賃協議包含免租期。在確定在租賃期內應記錄的直線租金費用時，租金節假日被考慮在內。

(t)            所得税

本集團根據《會計準則》第740號（《會計準則》第740號），“” 所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。

本集團根據美國會計準則第740條對所得税中的不確定因素進行會計處理。與根據美國會計準則第740條確認的未確認税收優惠相關的利息和罰款在綜合收益表中歸類為所得税費用。

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)

(u)         基於股份的薪酬

專家組適用ASC 718（ASSC718），“” 薪酬--股票薪酬，以説明其基於員工股份的支付。根據美國會計準則第718條，本集團決定是否應將獎勵分類並計入負債獎勵或權益獎勵。本集團對S員工的股權獎勵全部歸類為股權獎勵。

根據美國會計準則委員會第718條，本集團根據業績狀況的可能結果，確認向員工發放股權獎勵的以股份為基礎的薪酬成本。如果有可能達到履行條件，則確認補償成本。

裁決的任何條款或條件的任何變化都被視為對裁決的修改。遞增補償成本是指修改後的裁決的公允價值超過緊接其條款被修改前的原始裁決的公允價值的部分(如有)，以修改日期的裁決的公允價值和其他相關因素為基礎計算。對於既得獎勵，本集團確認修改發生期間的增量補償成本。對於未歸屬的賠償，本集團在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與修改日期的原始賠償的剩餘未確認補償成本之和。如果修改後的裁決的公允價值低於緊接修訂前的原始裁決的公允價值，本集團確認的最低賠償成本為原始裁決的成本。當授予員工的股權獎勵的歸屬條件(或其他條款)被修改時，本集團首先在修改日期確定原始歸屬條件是否預期得到滿足，而不考慮實體S就沒收進行會計處理的政策選擇。如原始歸屬條件預期不會得到滿足，則於經修訂獎勵最終歸屬時，原始股權獎勵的授予日期公允價值將被忽略，而於修訂日期計量的股權獎勵的公允價值將被確認。

本集團使用加速法確認所有已授予獎勵的補償費用。本集團在獨立第三方估值公司的協助下，釐定授予僱員的獎勵的公允價值。

(v)          員工福利支出

本集團所有合資格僱員均有權透過中國政府規定的多僱主固定供款計劃享有員工福利，包括醫療、福利補貼、失業保險及退休金。本集團須為該計劃作出供款，並根據符合資格的僱員薪金的某些百分比為該等福利作出累算。截至2016年8月31日、2017年及2018年8月31日止年度，本集團分別錄得員工福利開支人民幣125,698元、人民幣159,867元及人民幣256,298元(37,525美元)。

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)

(w)       綜合收益

全面收益定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因業主投資及向業主分派所產生的交易)而產生的權益變動。在其他披露中，ASC 220，綜合收益要求根據現行會計準則必須確認為全面收入組成部分的所有項目都應在財務報表中報告，該報表與其他財務報表一樣突出顯示。就所列各期間而言，S集團的全面收益包括可供出售投資的淨收入及未實現收益(扣除税項)，並在綜合全面收益表中列報。

(x)         每股收益/(虧損)

每股基本收益/(虧損)的計算方法是用兩級法將普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。在兩級法下，淨收益/(虧損)在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。每股攤薄收益/(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數。普通股等價股由按庫存股方法行使股票期權後可發行的股份組成。普通股等值股份不計入每股攤薄虧損的分母，當計入該等股份將是反攤薄時。

A類普通股或B類普通股(普通股)的基本和稀釋後每股收益/(虧損)不單獨報告，因為每類股票對未分配和已分配收益擁有相同的權利。

(y)          細分市場報告

根據ASC 280，細分市場報告運營部門被定義為企業的組成部分，有關該企業的單獨財務信息可由首席運營決策者(CODM)或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。由於本集團在內部報告中並無按經營分部區分收入、成本及開支，而是按整體性質報告成本及開支，故本集團只有一個應呈報分部。被任命為首席執行官的集團首席執行官S在做出有關資源分配和評估集團整體業績的決策時，會審查合併結果。由於本集團所有收入來自中國，故並無列報地區分部。

(z)           比較信息

上一年的某些比較數字已重新分類，以符合當年S的列報。

(Aa)  非控制性權益

就VIE的若干附屬公司而言，確認非控股權益以反映其權益中非直接或間接歸屬於本集團的部分權益。綜合損益表上的綜合淨虧損或收益包括可歸因於非控股權益的淨虧損或收益。非控股權益應佔經營的累計業績在本集團S合併資產負債表中作為非控股權益入賬。

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(Bb)  最近的會計聲明

2015年8月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)第2015-14號(ASU 2015-14)，與客户簽訂合同的收入--推遲生效日期。ASU 2015-14號修正案推遲了2014年5月發佈的ASU第2014-09號(ASU 2014-09)--與客户合同收入--的生效日期。根據ASU 2015-14年度的修訂，新的收入指導ASU 2014-09年度在2017年12月15日之後開始的年度報告期內生效，包括該報告期內的中期報告期。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期，才允許提前申請。2016年3月，FASB發佈了ASU編號2016-08(ASU 2016-08)，與客户簽訂合同的收入-委託人與代理考慮因素，其中澄清了關於委託人與代理考慮因素的實施指南。2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10號(ASU 2016-10)，與客户簽訂合同的收入，其中明確了履約義務和許可，其中澄清了與ASU 2014-09中包含的確定履約義務和許可實施指南相關的指導意見。2016年5月，FASB發佈了ASU第2016-12號(ASU 2016-12)，《從與客户簽訂的合同中獲得的收入》，其中涉及對可收款性、非現金對價和過渡期已完成合同的指導進行窄範圍改進，併為過渡期合同修改提供了切實可行的權宜之計，以及與列報銷售税和從客户收取的其他類似税項相關的會計政策選擇。ASU 2016-08、ASU 2016-10和ASU 2016-12中修正案的生效日期與ASU編號2014-09的生效日期相同。所有指南統稱為ASC 606。新標準自2018年9月1日起對集團生效。該標準可追溯適用於提出的每一個前期，或追溯到自通過之日起已確認的累積效果(修正的追溯方法)。本集團已選擇採用經修訂的追溯法。根據截至2018年8月31日的未完成合同，管理層正在最後確定並量化因應用新標準而產生的差異，包括初始特許經營費的核算。

2016年1月，FASB發佈了ASU第2016-01號，《金融工具》(子主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量(ASU 2016-01)。ASU 2016-01要求股權投資(根據權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量，公允價值變動在淨收益中確認。對於同一發行人的相同或類似投資，實體可選擇按成本減去減值(如有)計量不具有可隨時確定的公允價值的股權投資，加上或減去因有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。ASU 2016-01還要求進行定性評估以識別減值，從而簡化了對公允價值不容易確定的股權投資的減值評估。當定性評估表明存在減值時，要求一個實體按公允價值計量投資。對於公共企業實體，修正案在2017年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許及早領養。本集團將採用新準則，自2018年9月1日起生效。對於沒有可隨時確定公允價值的股權投資，本集團將選擇使用定義為成本減去減值並按可觀察到的價格變化調整的計量替代方案。本集團預期，採用ASU 2016-01可能會增加其其他收入/(支出)的波動性，這是由於發生可觀察到的價格變化時對其股權投資進行重新計量的結果。管理層預計，採用ASU 2016-01後的累積追趕調整將不會是實質性的。

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)

(Bb)  最近的會計聲明(續)

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號(ASU 2016-02)，租賃(主題842)。隨後，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842，租賃的編纂改進，澄清了ASU 2016-2發佈的指導意見的某些方面；以及ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，為分離出租人合同的組成部分提供了額外的過渡方法和實用的權宜之計(統稱為租賃華碩)。ASU 2016-02修改了現有關於承租人經營租賃表外處理的指導方針，要求承租人確認租賃資產和租賃負債。根據ASU 2016-02年度的規定，出租人會計基本保持不變。ASU 2018-10澄清了某些條款並糾正了指南的意外應用，例如隱含費率的應用、租約分類的承租人重新評估以及某些應確認為收益而不是股東權益的過渡調整。ASU 2018-11為採用主題842分離合同組成部分提供了另一種過渡方法和實踐便利。ASU 2018-11、ASU 2018-10和ASU 2016-02(統稱為新租賃標準)在2018年12月15日之後的年度報告期有效，包括這些年度期間內的過渡期。允許及早領養。該集團採用這一最新情況的時間並不早。新租賃標準自2019年9月1日起對本集團生效。本集團正在評估該準則對合並財務報表的影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15號(ASU 2016-15)，現金流量表(主題230)，某些現金收入和現金支付的分類。ASU 2016-15通過澄清ASC 230(ASC 230)現金流量表中的某些現有原則，包括提供關於實體在確定某些現金流量分類時應如何考慮以及應考慮什麼的額外指導，減少了所有行業財務報告實踐中現有的多樣性。。此等ASU將於2018年9月1日後開始的本集團S年度報告期及該報告期內的中期生效。採納ASU 2016-15年度及ASU 2016-18年度將會修訂S集團目前在綜合現金流量表內的披露及分類，但預期該等披露及分類不會對本集團S綜合財務報表產生重大影響。

2016年10月，FASB發佈了ASU第2016-16號，所得税(主題為740)，實體內轉移庫存以外的資產。根據新標準，出售(轉讓)實體必須在資產轉讓時確認當期税項支出或收益。同樣，購買(接收)實體必須在購買或接收資產時確認遞延税項資產或負債以及相關的遞延税項收益或費用。這一聲明在2017年12月15日之後的報告期內有效，允許提前通過。該集團將採用新標準，並於2018年9月1日起生效。本集團仍在評估這一指導意見對合並財務報表的影響。

F-28

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)

(Bb)  最近的會計聲明(續)

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-01號(ASU 2017-01)，企業合併(主題805)：澄清企業的定義。ASU 2017-01澄清了確定一套整合的資產和活動是否符合業務定義的框架。經修訂的框架為確定一套綜合資產和活動是否為企業設立了一個屏幕，並縮小了企業的定義，預計這將導致較少的交易被計入企業合併。對綜合資產和不符合企業定義的活動的收購被計入資產收購。這一更新適用於年度報告期和這些報告期內的過渡期，自2017年12月15日之後開始生效，允許在以前發佈(或可發佈)財務報表中未報告的交易及早採用。集團採用這一標準並不是很早。新標準自2018年9月1日起對集團生效。本集團認為這一標準不會對經營結果或財務狀況產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04號(ASU 2017-04)，簡化了商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失應確認為相當於該超出的金額，而不是在第二步中確定隱含公允價值來衡量減值損失。該指導原則對2019年12月15日之後在不同時期進行的年度減值和中期減值測試仍然有效。允許及早領養。該指南應在預期的基礎上適用。本集團並未及早採用新標準。新標準自2020年9月1日起對本集團生效。本集團仍在評估這一指導意見對合並財務報表的影響。

2017年2月，FASB發佈了ASU 2017-05(ASU 2017-05)，其他收入-非金融資產取消確認的損益。ASU 2017-05定義了實質上的非金融資產，並澄清了與部分出售非金融資產相關的指導方針。本標準適用於年度報告期和這些年度期間內的過渡期，自2017年12月15日之後開始生效，並允許提前採用。新標準自2018年9月1日起對集團生效。本集團認為這一標準不會對其經營業績或財務狀況產生實質性影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09(ASU 2017-09)，薪酬與股票薪酬(主題718)：修改會計的範圍。這一標準提供了清晰度，並減少了(1)實踐中的多樣性和(2)將718主題(薪酬-股票薪酬)中的指導應用於基於股票的薪酬獎勵的條款或條件的變化時的成本和複雜性。更新的指南在2017年12月15日之後開始的中期和年度期間生效，並允許及早採用。集團並未及早採用該標準，新標準將於2018年9月1日起對集團生效。本集團目前正在評估採用該方案對財務報表的影響。

F-29

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

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2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)

(Bb)  最近的會計聲明(續)

2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號(ASU 2018-02)，從累積的其他全面收入中重新歸類某些税收影響。這一更新允許將累積的其他全面收入重新歸類為留存收益，以應對2017年12月頒佈的減税和就業法案造成的滯留税收影響。此更新將於2018年12月15日之後開始的財政年度及該等財政年度內的過渡期對本集團生效。允許及早領養。本集團並未提早採納該準則，新準則將於2019年9月1日起對本集團生效。本集團預期本準則不會對本集團S合併財務報表造成重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號(ASU 2018-07)，薪酬--股票薪酬(話題718)：對非員工股份支付會計的改進。新的指導方針使非員工股份支付的要求與員工股份支付的要求保持一致。該等修訂適用於2018年12月15日之後開始的財政年度的公共業務實體，包括該財政年度內的過渡期。本集團並未提早採用該標準，而新標準將於2019年9月1日起對本集團生效。本集團目前正在評估採用這一指導意見對其合併財務報表的潛在影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-09(ASU 2018-09)，編撰方面的改進。ASU 2018-09中的修訂影響到FASB編撰中的各種主題，並適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。專家組對ASU 2018-09年度進行了整體評估，並確定與專題718-740有關的修正案，薪酬-股票薪酬-所得税，是目前適用於該集團的唯一規定。ASU 2018-09中關於主題718-740的修正案，薪酬-股票薪酬-所得税，澄清實體應在確定扣除額的期間確認與股票薪酬交易有關的超額税收優惠。ASU 2018-09中與主題718-740相關的修正案在2018年12月15日之後的財政年度生效，並允許提前採用。集團並未及早採用該標準，新標準將於2019年9月1日起對集團生效。本集團預計該準則不會對本集團S合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號(ASU 2018-13)，公允價值計量。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13年度的修正案將在2019年12月15日之後的財年生效。允許及早領養。允許實體在發佈ASU第2018-13號文件時提前採用任何被刪除或修改的披露，並將額外披露的採用推遲到其生效日期。該集團尚未及早採用該標準，新標準將於2020年9月1日起對該集團生效。本集團正在評估採用這一ASU對其綜合財務報表披露的影響。

F-30

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

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3.風險的高度集中，風險的高度集中。

(a)         信用風險集中

可能使本集團面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、第三方支付平臺應收賬款、短期投資和長期可供出售投資。截至2018年8月31日，本集團所有現金及現金等價物、短期投資和長期可供出售投資均存放於信用評級和質量較高的金融機構。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。

本集團透過對借款人進行信貸評估及持續監察未償還餘額，以管理第三方支付平臺應收賬款及第三方應收賬款的信貸風險。

(b)         商業、客户、政治、社會和經濟風險

本集團參與一個充滿活力的行業，並相信下列任何方面的變化均可能對本集團S未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響：整體服務需求的變化；新進入者帶來的競爭壓力；新技術和行業標準的進步和新趨勢；若干戰略關係或客户關係的變化；監管方面的考慮；以及與本集團S風險相關的風險；以及S吸引和留住支持其增長所需員工的能力。S集團的業務亦可能受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。

我們的業務集中在上海，使我們面臨與該地區相關的地理集中風險。在截至2016年8月31日、2017年和2018年的年度中，沒有任何單一客户或供應商的收入或收入成本超過10%。

(c)          外幣匯率風險

自2005年7月21日起，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。於截至2016年8月31日、2017年及2018年8月31日止年度，人民幣兑美元分別貶值約4.7%、貶值約1.3%及升值約3.6%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

(d)         貨幣可兑換風險

本集團所有業務均以人民幣進行，但人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日，中華人民共和國政府廢除了雙重匯率制度，實行S和中國銀行每日引用的單一匯率制度。然而，匯率的統一併不意味着人民幣可以很容易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付，需要提交支付申請表，以及供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。

F-31

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

4.合併合併、合併合併

截至2016年8月31日、2017年及2018年8月31日止年度，本集團分別完成五項、七項及十項收購。該等收購預期將鞏固S集團目前的市場，並與S集團的有機業務產生協同效應。被收購實體的經營結果自各自收購日期起已計入本公司S綜合財務報表。本集團已完成評估收購資產及負債及非控股權益的公允價值所需的估值，並據此確定並確認於各自收購日期的商譽金額。

業務合併所產生的商譽不可扣税，主要歸因於預期從收購中取得的協同效應。由於收購事項對S集團綜合財務報表的影響並不重大，故被收購方的備考財務資料並不呈列。

(一)完成對禹翰(上海)信息技術有限公司(簡稱禹瀚)的收購。

Yuhan提供線下英語輔導服務，品牌名為FasTrack English。The FasTrack English在一對二到一對十四的課堂環境中為3至12歲的學生提供英語輔導，旨在提高幼兒的綜合英語能力。

於二零一七年七月，本集團收購渝漢的20%股權，而鑑於本集團S有能力對渝漢的經營施加重大影響，有關投資按權益法入賬。於2018年1月，本集團訂立購股協議，以現金代價人民幣140,000元(20,498美元)收購渝漢額外55.6%的股權。收購於2018年1月2日完成，當時本公司取得渝漢控股合共75.6%的股權控制權。

截至收購之日的採購價格分配摘要如下：

截至8月31日止年度，

2018

2018

人民幣

美元

無形資產(一)(附註9)

97,870

14,329

有形資產淨值(二)

(24,331

)

(3,562

)

商譽

161,001

23,572

購進價格分配公允價值總額

234,540

34,339

現金 審議

140,000

20,498

先前在被收購方持有的所有權權益的公允價值

42,595

6,236

非控股權益的公允價值

51,945

7,605

(I)收購的無形資產包括商標、許可使用權、客户關係、學生基礎以及特許經營協議。這些無形資產估計攤銷期限為5至30年。

(Ii)截至收購日，收購的應計有形資產淨值主要包括現金及現金等價物人民幣6,381元(934美元)、短期投資人民幣46,000元(6,735美元)、預付款及其他流動資產人民幣20,175元(2,954美元)、物業及設備人民幣7,662元(1,122美元)、應計開支及其他流動負債人民幣18,979元(2,779美元)、遞延税項負債人民幣24,268元(3,553美元)及客户預付款人民幣62,668元(9,175美元)。

F-32

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

4、合併後的業務合併(續)

與先前持有的股權重估有關的人民幣1,481元收益於截至2018年8月31日止年度的綜合損益表中的其他收入淨額入賬。以前持有的股權的公允價值採用收益法確定。由於渝漢是一家獨立的私人公司，故非控股權益及先前持有的股權的公允價值計量乃根據若干因素估計，包括折現率、終端增長率、收入增長率、息税前利潤及因缺乏控制權或缺乏市場性而作出的調整(視情況而定)，而市場參與者在評估於漢非控股權益及先前持有的股權的公允價值時會考慮這些因素。

(B)收購、、和其他收購

構成業務合併的其他收購摘要如下：

截至8月31日止年度，

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

無形資產(一)(附註9)

10,830

11,540

1,690

有形資產淨值(二)

18,012

(29,268

)

(4,285

)

商譽

49,562

152,716

22,359

購進價格分配公允價值總額

78,404

134,988

19,764

現金 審議

61,361

110,885

16,235

被收購方以前持有的股權的公允價值

3,949

3,474

509

公平值 非控股權益

13,094

20,629

3,020

(I)收購的無形資產包括商標、許可使用權、客户關係、學生基礎以及特許經營協議。這些無形資產的攤銷期限估計為五到三十年。

(Ii)截至收購日止累計有形資產淨值主要包括現金及現金等價物人民幣11,358元(1,663美元)、預付款及其他流動資產人民幣9,119元(1,335美元)、物業及設備人民幣30,348元(4,443美元)、應計開支及其他流動負債人民幣27,192元(3,981美元)、遞延税項負債人民幣2,885元(442美元)及客户預付款人民幣49,268元(7,213美元)。

關於先前持有股權的重估，本公司於截至2016年8月31日、2017年及2018年8月31日止年度的綜合收益表中，分別就構成業務合併的其他收購確認收益人民幣117元、人民幣2,521元及人民幣3,730元(546美元)。由於被收購方為私人公司，非控股權益及先前持有的股權的公允價值計量乃根據市場參與者在估計被收購方的非控股權益及先前持有的股權的公允價值時會考慮的若干因素，包括折現率、終端增長率、收入增長率、息税前利潤及因缺乏控制權或缺乏市場性而作出的調整(視情況而定)而估計。

F-33

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

5. 淨收入

截至8月31日止年度，

2016

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

OneSmart VIP

1,415,952

1,839,724

2,416,217

353,765

幸福數學

112,667

212,104

359,199

52,591

法斯塔克英語

—

—

72,961

10,682

其他

—

5,729

14,315

2,097

1,528,619

2,057,557

2,862,692

419,135

6. 短期投資

公司短期投資包括商業銀行浮動利率現金存款和期限為一年或以下的可供出售證券。以下是公司短期投資摘要：’’

截至8月31日，

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

商業銀行 存款

139,061

511,030

74,821

可供出售的證券

274,822

304,824

44,630

413,883

815,854

119,451

截至2016年、2017年和2018年8月31日止年度，本集團在合併利潤表中確認與商業銀行存款相關的利息收入分別為人民幣8，200元、人民幣12，442元和人民幣21，291元（3，117美元）。

截至2016年、2017年和2018年8月31日止年度，本集團將出售可供出售證券的已實現收益分別確認為人民幣2，692元、人民幣15，147元和人民幣18，451元（2，701美元），作為綜合利潤表中的其他收入。截至2016年8月31日、2017年8月31日，未實現損益分別為人民幣5，828元、人民幣19，123元和人民幣（1，776）（美元（260））。

F-34

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

7. 預付賬款及其他流動資產

預付款和其他流動資產（淨額）包括以下各項：

截至8月31日，

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

預付租金 費用

39,164

86,460

12,659

貸款給第三方 締約方

3,710

43,385

6,352

應收 第三方支付平臺

26,637

36,367

5,325

預付款來核銷 供應商

24,295

32,460

4,753

預繳所得 税款、營業税、增值税等附加費

14,825

15,910

2,329

存款

6,083

11,718

1,716

其他 應收款項

3,331

7,348

1,076

工作人員預付款

3,365

8,249

1,208

貸款 員工

1,800

1,050

153

其他

3,626

10,017

1,467

預付款項 和其他流動資產，淨值

126,836

252,964

37,038

8. 財產和設備，淨值

財產和設備，淨額包括：

截至8月31日，

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

傢俱

28,603

45,833

6,711

電子設備

82,118

121,036

17,721

車輛

1,480

2,594

380

租賃權改進

431,118

634,546

92,906

建築物

32,179

44,776

6,556

575,498

848,785

124,274

減去：累計折舊

(319,916

)

(412,953

)

(60,463

)

在建工程

16,644

14,158

2,073

財產 及器材的

272,226

449,990

65,884

截至2016年、2017年及2018年8月31日止年度，本集團記錄折舊費用分別為人民幣53，033元、人民幣62，483元和人民幣112，294元（16，441美元）。

截至2016年、2017年和2018年8月31日止年度，物業和設備未確認任何減損費用。

F-35

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

9. 無形資產，淨

無形資產淨額包括：

截至8月31日，

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

客户關係

2,290

19,980

2,925

商標

6,150

64,850

9,495

生源基地

2,390

2,390

350

許可使用 權

—

23,600

3,456

特許經營 協定

—

9,420

1,379

10,830

120,240

17,605

減去：累計攤銷

(1,101

)

(8,121

)

(1,189

)

無形資產，淨額

9,729

112,119

16,416

截至2016年、2017年和2018年8月31日止年度，本集團記錄攤銷費用分別為零、人民幣1，101元和人民幣7，020元（1，028美元）。

截至2016年、2017年和2018年8月31日止年度，無形資產未確認任何減損費用。

在接下來的五個財政年度中，每年的攤銷費用估計如下：

攤銷

人民幣

美元

截至8月31日止的年度

2019

10,060

1,473

2020

10,060

1,473

2021

10,060

1,473

2022

9,421

1,379

2023

7,888

1,155

10.投資於長期投資。

本公司對S的長期投資包括以下內容：

截至8月31日，

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

成本法投資

65,722

193,179

28,284

權益法 投資

147,355

110,441

16,170

可供出售的投資

53,974

180,483

26,425

267,051

484,103

70,879

成本法投資

如本集團對被投資人並無重大影響，亦無可輕易釐定的公允價值，則投資按成本法入賬。成本法投資並無減值指標，截至2016年8月31日、2017年及2018年8月31日止年度亦無確認減值虧損。

權益法投資

截至2017年8月31日及2018年8月31日，本公司透過VIE附屬公司持有數項權益法投資，鑑於本公司S有能力對被投資人的經營施加重大影響，上述投資均按權益法入賬。截至2017年8月31日和2018年8月31日，所有權益法投資的賬面價值分別為人民幣147,355元和人民幣110,441元(16,170美元)。由於權益法被投資方對本集團S綜合財務報表的影響並不重大，故並無呈列權益法被投資方的選定財務資料。

F-36

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

10. 長期投資（續）

可供出售的投資

截至2017年8月31日及2018年8月31日，本集團持有債務證券，包括強制贖回的私人公司股權投資和原到期日超過一年的可轉換債務。

截至2016年、2017年及2018年8月31日止年度，本集團未確認出售可供出售投資的損益。 截至2016年8月31日、2017年8月31日，未實現收益分別為人民幣5，454元、人民幣15，475元和人民幣59，637元（8，732美元）。

F-37

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

11. 商譽

截至2017年8月31日和2018年8月31日的善意餘額如下：

人民幣

餘額截至 2016年8月31日

9,114

商譽 收購（注4）

49,562

餘額截至 2017年8月31日

58,676

商譽 收購（注4）

313,717

處置 附屬公司

(316

)

平衡 截至2018年8月31日

372,077

平衡 截至2018年8月31日，以美元計

54,477

截至2016年、2017年和2018年8月31日止年度，沒有記錄任何減損費用。

12. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

截至8月31日，

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

應付薪金及福利

323,547

421,380

61,694

其他税收 應付

31,697

29,551

4,327

應計費用

19,788

39,851

5,835

存款 加盟商

17,265

21,530

3,152

應付款項 租賃物業裝修

12,904

24,224

3,547

應付款項 長期投資

1,340

25,290

3,703

應付利息

—

4,260

624

其他

7,830

13,447

1,969

414,371

579,533

84,851

F-38

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

13.不提供以股份為基礎的薪酬。

2013年3月15日，上海OneSmart前終極控股公司董事會批准了上海OneSmart 2013股票計劃(2013計劃)，旨在為為公司S業務的成功做出貢獻的員工和高管提供激勵和獎勵。根據2013年計劃，11,253,906份股票期權獲得批准。歸屬條款包括：i)於授出日期立即歸屬100%購股權；ii)歸屬期限為3年，其中67%的購股權歸屬於歸屬開始日期的兩週年，其後每個月歸屬1/36的購股權；iii)歸屬期限為4年，其中25%的購股權歸屬於歸屬開始日期的一週年，其後每月歸屬1/48的購股權；或iv)歸屬期限為5年，歸屬期限為5年，其中40%的購股權歸屬於歸屬開始日期的第二週年；以及此後每個月授予的股票期權的1/60。股票期權自授予之日起10年期滿。此外，購股權包含一項履約條件，即在首次公開發行(IPO)完成之前，不得行使任何購股權。

授予員工的期權作為股權獎勵入賬，並按授予日的公允價值計量。鑑於業績狀況在首次公開招股完成日期前並不被視為可能，本集團將不會在首次公開招股發生前確認任何以股份為基礎的薪酬開支。

2016年2月2日，2013計劃終止。同日，上海OneSmart董事會通過了取代2013年計劃的置換股份計劃(2015計劃)。根據2015年計劃，取消了IPO業績條件。根據終止的2013年計劃，這些員工獲得了上海OneSmart的股權，作為他們的股票期權的替代獎勵。截至2016年2月2日，員工每持有一份已發行的購股權，一般可獲得0.3451股上海一線的全部既有股份，總計540,567股，約佔上海一線股權的0.92%。上海OneSmart還向員工額外發行了85,075股、212,787股和527,383股限制性股份(新授予的股份)，占上海OneSmart於2016年2月2日全面歸屬或於2017年12月1日和2018年12月1日分別完全歸屬或即將完全歸屬的股權的約0.14%、0.36%和0.90%。

本公司將終止二零一三年計劃項下購股權及同時發行上海OneSmart全數歸屬股份作為根據ASC 718第III類修訂的置換獎勵入賬。

本公司於二零一六年二月二日根據上海OneSmart S股權價值估計全數歸屬重置獎勵的公允價值，並確認上海OneSmart 540,567股股份的即時股份補償開支為人民幣38,189元，按公允價值人民幣40,344元減去員工總共人民幣2,155元的購買代價計算。

F-39

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

13.不考慮以股份為基礎的薪酬(續)

關於2017年9月17日的重組，本公司通過了經修訂並重訂的2015年計劃(經修訂的2015年計劃)，以取代同時取消的2015年計劃。根據經修訂的2015年計劃，本公司董事會授權向員工、董事或顧問授予購股權或其他股權激勵，以購買總計336,642,439股A類普通股。截至2017年9月17日，員工通常為每一股未償還的完全歸屬股份獲得102.10份期權，總計63,880,024份完全歸屬期權。員工還按相同的交換比例獲得了16,442,655和49,634,837股期權，以取代根據2015年計劃分別於2017年12月1日和2018年12月1日歸屬或歸屬的限制性股票。所有購股權均載有一項履約條件，即在符合資格的首次公開招股完成前不得行使購股權。購股權自授出日期起計滿10年。根據ASC 718，本集團將2015年計劃項下股份終止及同時發行購股權作為置換獎勵作為第II類修訂，根據該修訂，本集團延遲確認以股份為基礎的增量補償開支，直至符合資格的首次公開招股發生。

於二零一七年十一月至緊接首次公開發售前，本集團根據經修訂2015年計劃授出164,865,010份購股權。鑑於部分購股權附有四年的必需服務期，包括：i)分別於歸屬開始日期二、三及四週年歸屬的50%、25%及25%的購股權，或(Ii)分別於歸屬開始日期二週年及四週年歸屬的50%及50%的購股權，所有購股權均載有上段所述相同的首次公開發售業績條件。

2018年2月，董事會批准了經修訂的2015年計劃的常青期條款，允許從2018年9月1日開始的下一個九個會計年度開始的每個會計年度的第一天，本公司上一歷年8月31日的已發行普通股總數每年增加2.0%。

首次公開募股完成後，本集團根據經修訂的2015年計劃授予了9，172，674份購股權。 歸屬條款包括i）在授予日期立即歸屬100%的購股權，ii）歸屬期為2年，分別在授予日期、歸屬開始日期一週年和二週年立即歸屬1/3的購股權; iii）歸屬期為4年，50%和50%的購股權分別在歸屬開始日期的第二週年和第四週年歸屬，或iv）歸屬期為4年，25%的購股權在歸屬開始日期的每個週年紀念日歸屬。

F-40

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

13.不考慮以股份為基礎的薪酬(續)

二零一五年經修訂計劃項下購股權的公允價值於授出日期採用二項式期權定價模型，並由獨立估值公司協助釐定。於首次公開招股後，普通股的公允價值為本公司S公開上市股份的價格。估計已授出購股權的公允價值時所採用的假設如下：

截至的年度
2018年8月31日

無風險利率

2.8%-4.0%

預期波動率

46.0%-51.5%

次優 行使因素

2.50

每股公平價值 普通股

0.13美元-0.35美元

2017年3月，上海OneSmart董事會批准了一項員工持股激勵計劃，根據該計劃，上海OneSmart S的部分子公司向其區域管理層和員工提供激勵(國內計劃)。根據該計劃，附屬公司可向其員工授予購股權，該購股權可分四批為每一批期權規定獨立的年度業績條件，以及根據業務在四年期限內的累積結果在第四年末授予額外的業績條件。於歸屬後，該等購股權可行使成為附屬公司的股權。購股權自授出之日起計滿4年。

2017年5月2日，向員工授予12萬份期權，佔子公司總股權的8%。每個期權的行權價由人民幣40元至人民幣160元不等。由於期權是按其於授予日(2017年5月2日)的公允價值計量的股權獎勵。鑑於只有前兩批期權的業績條件被確定為有可能達到，前兩批期權的每一批均作為單獨的獎勵計入，並有自己的服務開始日期和一年的必需服務期。

本集團在獨立估值公司的協助下，採用二項式期權定價模型，於授出日計算國內計劃項下購股權的估計公允價值。在截至2017年8月31日的年度內，用於確定根據國內計劃授予的購股權的公允價值的假設彙總於下表。

截至該年度為止
2017年8月31日

無風險利率

4.8%

預期波動率

47.3%

次優 行使因素

2.50

每股公平價值 普通股

人民幣203.20元和人民幣285.30元

F-41

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

13.不考慮以股份為基礎的薪酬(續)

2015年計劃下的活動摘要如下：

股票期權的數量

加權
平均值
鍛鍊
價格

加權
平均值
授予日期
公允價值

集料
固有的
價值

人民幣

人民幣

人民幣

尚未行使 2016年9月1日

740,171

1.00

74.63

23,114

被沒收

(93,007

)

1.00

74.63

尚未行使 2017年8月31日

647,164

1.00

74.63

30,082

預期歸屬 截至2017年8月31日

647,164

1.00

74.63

30,082

日終止 2017年9月17日

(647,164

)

1.00

74.63

尚未行使 2018年8月31日

—

—

—

—

修訂後的2015年計劃項下的活動摘要如下：

股份數量
選項

加權
平均值
鍛鍊
價格

加權
平均值
授予日期
公允價值

集料
固有的
價值

加權
平均值
剩餘
合同
術語

美元

美元

美元

尚未行使 2017年9月1日

—

—

—

—

—

授與

303,995,200

0.03

0.16

被沒收

(2,804,550

)

0.08

0.09

尚未行使 2018年8月31日

301,190,650

0.03

0.16

54,133

8.59

歸屬及 預計將於2018年8月31日歸屬

301,190,650

0.03

0.16

54,133

8.59

F-42

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

13.不考慮以股份為基礎的薪酬(續)

國內計劃下的活動摘要如下：

股份數量
選項

加權
平均值
購買
價格

加權
平均值
授予日期
公允價值

集料
固有的
價值

人民幣

人民幣

人民幣

尚未行使 2016年9月1日

—

—

—

—

授與

120,000

93.33

151.19

被沒收

—

—

—

尚未行使 2017年8月31日

120,000

93.33

151.19

7,023

歸屬及 預計將於2017年8月31日歸屬

60,000

93.33

151.19

4,751

授與

—

—

—

被沒收

—

—

—

尚未行使 2018年8月31日

120,000

93.33

151.19

79,990

歸屬及 預計將於2018年8月31日歸屬

60,000

93.33

151.19

40,795

就行使價低於相關普通股估計公平值之獎勵而言，總內在價值乃按獎勵行使價與相關普通股於各報告日期之公平值之差額計算。

根據修訂後的2015年計劃，截至2018年8月31日，未償還未歸屬獎勵導致內在價值總額為人民幣371，969元，與未歸屬獎勵相關的未確認股份報酬費用總額為人民幣59，935元。 預計該費用將在加權平均1.03年內確認。

根據國內計劃，截至2018年8月31日，購買價格低於杭州OneSmart和廣州OneSmart重置股權公允價值的未行使期權導致總內在價值為人民幣79，990元。’截至2018年8月31日，與預計歸屬但尚未確認的獎勵相關的股份補償費用總額為零。

截至2016年、2017年和2018年8月31日止年度，公司確認的股份薪酬費用如下：

截至8月31日止年度，

2016

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

銷售和市場營銷

795

735

2,113

309

一般和行政

56,553

24,240

144,373

21,138

基於股份的薪酬總支出

57,348

24,975

146,486

21,447

F-43

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

14.不徵收所得税。

開曼羣島

根據開曼羣島現行法例，本公司毋須就於開曼羣島產生之收入或資本收益繳付税項。此外，於本公司向其股東派付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律，OneSmart BVI無需繳納所得税或資本利得税。此外，這些公司向其股東支付股息時，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

香港

OneSmart HK是在香港註冊成立的公司，其在香港進行的活動須繳納16.5%的香港利得税。由於截至二零一六年八月三十一日、二零一七年及二零一八年八月三十一日止年度並無應評税收入，綜合財務報表並無就香港利得税撥備。

中華人民共和國

根據自2008年1月1日起生效的《企業所得税法》(《企業所得税法》)，本公司在中國的子公司和VIE適用25%的法定税率。上海景學瑞符合高新技術企業(HNTE)要求，可享受15%的優惠税率。上海景學瑞於2017年10月23日獲得HNTE證書，從2017年至2019年適用15%的企業所得税税率。

本集團中國附屬公司S應支付予非中國居民企業的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等非居民企業投資者S處置資產所得款項(扣除該等資產淨值後)須繳交10%預扣税，除非註冊成立的非中國居民企業S與中國訂立税務條約或安排，規定降低預提税率或豁免預扣税。

F-44

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

14. 所得税（續）

合併損益表中所得税支出的當期部分和遞延部分如下：

截至8月31日止年度，

2016

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

當前

80,635

97,253

125,739

18,410

延期

(9,139

)

(5,237

)

(17,260

)

(2,527

)

收入 税開支

71,496

92,016

108,479

15,883

截至2016年、2017年和2018年8月31日止年度所得税費用對賬如下：

截至8月31日止年度，

2016

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

收入 不計所得税費用和權益淨（虧損）/收益份額 投資對象

259,256

337,260

318,305

46,604

中華人民共和國法定税率

25

%

25

%

25

%

25

%

按法定税率徵收的所得税

64,814

84,315

79,576

11,651

不可抵扣 費用

17,974

9,151

40,141

5,876

國際 税率差

—

—

(4,189

)

(613

)

優惠税率

—

—

(17,327

)

(2,537

)

附加税 合格研發費用扣除

—

—

(2,066

)

(302

)

更改估值免税額

(11,737

)

(15,314

)

(14,241

)

(2,085

)

過期損失

—

12,293

14,950

2,189

興趣和 處罰

445

1,571

1,494

219

的影響 遞延税税率變化

—

—

10,141

1,485

收入 税開支

71,496

92,016

108,479

15,883

F-45

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

14. 所得税（續）

本集團遞延所得税資產的重要組成部分 具體情況如下：

截至8月31日止年度，

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

非流動 遞延所得税資產：

結轉之税項虧損 向前

117,946

114,777

16,805

應計費用和其他應付款

45,115

60,752

8,895

其他

1,349

2,234

327

減去：估值免税額

(126,535

)

(116,979

)

(17,127

)

非流動 遞延所得税資產，淨額

37,875

60,784

8,900

非流動遞延税項負債：

未實現收益 的投資

(3,870

)

(14,465

)

(2,118

)

未實現收益 關於可供出售證券

(2,505

)

—

—

加速 固定資產折舊

—

(4,297

)

(630

)

無形資產

(2,404

)

(28,095

)

(4,113

)

非流動 遞延所得税負債，淨額

(8,779

)

(46,857

)

(6,861

)

遞延税項資產，淨額

29,096

13,927

2,039

本集團通過子公司、VIE及其子公司運營，並根據個別情況考慮每個實體的估值撥備。截至2017年8月31日和2018年8月31日，本集團對那些3年累計虧損且不預測近期利潤的實體的遞延所得税資產記錄了估值撥備。在做出該決定時，本集團還評估了多種因素，包括本集團的經營歷史、累計赤字、是否存在應税暫時差異和轉回期。’

F-46

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

14.所得税（續）

截至2018年8月31日，本集團來自中國實體的應課税虧損人民幣463,070元(67,799美元)，可根據税務法規結轉以抵銷未來所得税淨利潤。若未利用，中國應課税虧損將於2018年12月31日至2023年到期。

未確認的税收優惠

截至2017年8月31日及2018年8月31日，本集團的未確認税項優惠分別為人民幣12,720元及人民幣15,991元(2,341美元)，其中人民幣1,823元及人民幣1,916元(281美元)分別按綜合資產負債表內與税項虧損結轉有關的遞延税項資產淨額列賬。這主要是指如果本集團的所得税報税表是根據中國現行税務法律和法規編制的，本集團將支付的估計所得税支出。未來12個月，未確認福利的數額可能會進一步變化；不過，目前無法估計可能變化的範圍。截至2017年8月31日和2018年8月31日，未確認的税收優惠分別為人民幣1,823元和人民幣1,916元(281美元)，如果最終確認，將影響實際税率。未確認税收優惠的期初和期末金額核對如下：

F-47

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

14.個人所得税(續)

截至8月31日止年度，

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

9月1日的餘額

9,671

12,720

1,862

增加

4,023

3,947

578

減少量

(974

)

(676

)

(99

)

截至8月31日的結餘

12,720

15,991

2,341

於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年八月三十一日止年度，本集團分別錄得與未確認税務優惠相關的利息開支人民幣445元、人民幣1,571元及人民幣1,494元(219美元)。截至2017年8月31日和2018年8月31日，未確認税收優惠累計利息支出分別為人民幣2,115元和人民幣3,610元(529美元)。

於二零一八年八月三十一日(截至二零一三年十二月三十一日止課税年度至外商獨資企業報告日期止期間止)，VIE及VIE附屬公司仍可接受中國税務機關的審查。

15.調整股東分配比例

2016年，由於集團內部重組，向退出其於本集團的投資的若干股東支付了現金代價人民幣1,422,100元(208,213美元)，這筆投資作為分配給本公司S股東的入賬。

16.股東權益：股東權益。

2018年3月28日，公司在紐約證券交易所完成首次公開募股。該公司以每美國存托股份11.00美元的價格發售16,300,000股美國存託憑證，相當於652,000,000股A類普通股。首次公開招股扣除承銷折扣所得款項淨額為人民幣1,048,660元(153,537美元)。IPO成本人民幣26,752元(3,917美元)計入股東權益中IPO所得款項的減少額。

F-48

目錄表

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

16.公司股東權益(續)

根據本公司S章程大綱及組織章程細則，於首次公開招股完成後，所有當時已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為3,568,365,545股A類普通股及相關賬面值人民幣4,272,293元由夾層權益重新分類為股東權益。A類及B類普通股的參與權(清盤及股息權)相同，惟投票權及轉換權除外。A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議進行投票。A類及B類普通股每股股份的持有人有權分別就須於本公司股東大會上表決的所有事項投每股一票及每股二十票。根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司發出書面通知，通知該等持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

F-49

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

16.公司股東權益(續)

截至2016年8月31日、2017年及2018年8月31日止年度，並無因行使購股權而發行A類普通股。

截至2018年8月31日，公司擁有已發行普通股，分別為4,220,365,545股A類普通股和2,296,842,016股B類普通股。截至2018年8月31日，沒有B類普通股轉換為A類普通股。

17.交易記錄包括關聯方交易

截至2017年8月31日和2018年8月31日，集團與關聯方的餘額分別為：

關聯方名稱

與集團的關係

Xi張 （先生。張曦）

創辦人

上海雅喬 教育投資公司有限公司（雅喬教育）”

股本被投資公司

嘉學天地 網絡科技有限公司有限公司（嘉雪天地）“

股本被投資公司

（a） 應收關聯方款項

截至8月31日，

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

張先生

81,254

—

—

雅喬 教育

16,500

16,500

2,416

嘉學天地

6,000

—

—

103,754

16,500

2,416

應收雅喬教育款項為無息、無抵押，並於2017年4月提取後5年內支付。

F-50

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

18. 其他非流動資產

其他非流動資產包括：

截至8月31日，

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

租金保證金

50,634

85,596

12,532

預付款項 長期投資

3,953

165,377

24,213

其他

—

145

21

54,587

251,118

36,766

19. 貸款

截至8月31日，

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

長期銀行貸款

—

405,000

59,297

長期銀行 貸款，流動部分

—

45,000

6,589

短期銀行 貸款

5,000

—

—

2017年2月22日，上海萬通與中國招商銀行簽訂銀行融資協議，根據該協議，上海萬通有權借入人民幣5，000元（732美元），利率為5.3%。公司於2017年10月31日全額退還人民幣5，000元的貸款。該貸款旨在用於一般運營資金目的。

2017年11月27日，上海萬通與上海浦東發展銀行簽訂銀行融資協議，據此，上海萬通有權借入人民幣45萬元（65，886美元）的五年期貸款，浮動利率以中國人民銀行五年期貸款利率為基準。’該貸款由公司上海靜雪瑞和創始人張Xi擔保。公司於2017年12月13日全額提取了45萬元人民幣的設施。該貸款旨在用於一般運營資金目的。

截至2018年8月31日，長期貸款本金將按以下時間表到期：

人民幣

美元

12月12日 2018

45,000

6,589

12月12日 2019

67,500

9,883

12月12日 2020

90,000

13,177

12月12日 2021

112,500

16,471

12月12日 2022

135,000

19,766

450,000

65,886

F-51

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

20. 每股收益/（虧損）

下表列出了以下期間每股基本和稀釋淨利潤的計算：

截至8月31日，

2016

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

分子：

精鋭教育集團有限公司S股東的淨收入

189,353

258,827

245,936

36,008

增加優先股的贖回價值

—

—

(962,905

)

(140,982

)

視為股息；優先股回購

—

—

(4,266

)

(625

)

分配 未分配收益至可贖回可轉換優先股

(81,770

)

(111,771

)

—

—

用於計算每股普通股淨收益的普通股股東應佔淨收益/(虧損)？基本收益和攤薄收益

107,583

147,056

(721,235

)

(105,599

)

分母：

用於計算每股普通股淨收益的加權平均股數？基本股數和攤薄股數(百萬股)

2,534

2,534

4,145

4,145

每股收益/(虧損)=基本收益和稀釋後收益

0.0425

0.0580

(0.1740

)

(0.0255

)

本公司於截至2016年8月31日及2017年8月31日止年度並無潛在已發行普通股，但可贖回可轉換優先股除外，該等可贖回可轉換優先股乃作為重組的一部分而發行，並具追溯性。由於可贖回可轉換優先股不附帶任何優先股息權，只與普通股持有人以每股一對一的方式參與所有股息，故可贖回可轉換優先股對截至2016年8月31日、2017年及2018年8月31日止年度的攤薄每股收益並無影響。

由於流通股藥水的影響是反攤薄的，因此沒有對截至2018年8月31日的年度的每股基本虧損金額進行調整。

F-52

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

21、現金收入和累計其他全面收入

累計其他綜合收入的構成如下：

未實現
收益在以下方面
可供-用於-
出售證券
/投資

外國
貨幣
翻譯
調整，調整

總計

人民幣

人民幣

餘額截至 2016年9月1日

5,828

—

5,828

其他 重新分類前的綜合收益，扣除税款

24,656

—

24,656

量 從累計其他全面收益（扣除税款）重新分類

(11,361

)

—

(11,361

)

餘額截至 2017年8月31日

19,123

—

19,123

其他 重新分類前的綜合收益，扣除税款

37,157

—

37,157

量 從累計其他全面收益（扣除税款）重新分類

(13,838

)

—

(13,838

)

外幣折算調整

—

86,458

86,458

平衡 截至2018年8月31日

42,442

86,458

128,900

平衡 截至2018年8月31日，以美元計

6,214

12,659

18,873

F-53

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

22.購買可贖回的可轉換優先股

公司就重組向VIE的股東發行了1,890,686,563股和35,757,200股A系列和A-1系列可贖回可轉換優先股(優先股)。優先股於發行日按公允價值入賬，並追溯列報。

緊隨重組後，本公司於2017年9月向新投資者發行1,840,535,677股A-1系列可贖回可轉換優先股，總現金代價為人民幣1,840,536元(269,478美元)。與A-1系列可贖回可轉換優先股相關的增值費用人民幣758,898元(111,112美元)計入普通股股東應佔淨虧損的增加。

緊隨重組後，本公司於2017年9月從當時股東手中購回總計341,256,445股A系列可贖回可轉換優先股，現金代價為46,850美元。

於2017年12月，創辦人將142,642,550股其B類普通股轉讓予一名新投資者，現金代價為人民幣163,023元(23,869美元)，每股該等轉讓普通股重新指定為A-1系列可贖回可轉換優先股。與A-1系列可贖回可轉換優先股相關的增值費用人民幣204,007元(29,869美元)計入應分配給普通股東的淨虧損。

以下為優先股的重要條款摘要：

轉換權

優先股持有人有權按其持有人的選擇，於首次發行各自適用的優先股日期後的任何時間，就有關優先股轉換為A類普通股，其數目由適用於該系列優先股的視作發行價(經調整發行價格)除以適用於該系列優先股的換股價格(換股價)而釐定。初始換股價最初應等於適用於該優先股的經調整發行價，並應不時調整。優先股與A類普通股的初始轉換比例為1：1。

自動轉換

每股優先股，應於根據證券法根據有效註冊聲明在美國的確定承諾承銷公開發售在紐約證券交易所或納斯達克全球市場，或在香港證券交易所主板或董事會批准的其他國際公認證券交易所，包括由A-1系列可贖回可贖回優先股股東委任的若干董事，包括向公眾發售公司A類普通股時，按當時適用於該優先股的有效轉換比率自動轉換為一股A類普通股。(I)如IPO發生於優先股發行截止日期(截止日期)後18個月內，(Ii)人民幣7,000,000元或等值美元(如IPO發生於截止日期後18個月內)；或(Iii)人民幣7,500,000元或等值美元(如IPO發生於截止日期後27個月但於截止日期三週年前)，或(Iii)人民幣7,500,000元或等值美元(如IPO發生於截止日期後27個月但於截止日期三週年前)(合資格IPO)。

F-54

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

22、申購可贖回可轉換優先股(續)

分紅

優先股持有人有權在董事會宣佈時按比例收取股息，而不優先於普通股或本公司任何其他類別的股份。

本報告所列期間沒有宣佈任何股息。

投票權

每一優先股的持有者有權獲得與該優先股在投票日可轉換為的A類普通股數量相等的表決權。

救贖

優先股可於下列事件發生後任何時間由持有人贖回：(I)本公司未能於優先股發行結束後36個月內完成合資格首次公開招股；(Ii)相關交易未於重組完成後12個月內根據重組管理文件完成；及(Iii)重大違反重組若干管理文件，並在A-1系列可贖回可贖回優先股若干持有人發出書面通知後30天內仍未作出補救。贖回金額相當於經調整發行價加按年息10%計算的應計每日利息之和，以及所有已宣派但未支付的股息。

清算偏好

公司清算、解散、清盤時，可供分配的公司資產如下：

·在此之前，A-1系列可贖回可轉換優先股的持有人有權獲得相當於發行價的金額，減去在分派日期或之前收到的任何和所有股息，以及此類優先股持有人出售、轉讓或以其他方式處置A-1系列可贖回可轉換優先股所得的任何淨收益，優先於向A系列可贖回可轉換優先股持有人和本公司普通股的任何分配；以及

·在按照上述規定向A-1系列可贖回優先股持有人支付款項後，公司剩餘可供分配給股東的資產應按普通股和優先股的數量按比例分配給所有股東，猶如該等資產在緊接本公司清算、解散或清盤前已轉換為A類普通股。

F-55

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

22、申購可贖回可轉換優先股(續)

首字母優先股的計量及後續會計處理

優先股不符合ASC 480-10-S99規定的強制可贖回金融工具的標準，並在綜合資產負債表中列為夾層權益。優先股最初按公允價值計量。當優先股的換股價格低於承諾日A類普通股的公允價值時，存在有益換股特徵，承諾日是本公司的S案例中的發行日。當於承諾日存在有益的轉換特徵時，其內在價值與可贖回可轉換優先股的賬面價值分開，作為額外實收資本的貢獻。於承諾日，用以衡量優先股利益轉換特徵的最有利轉換價格高於每股A類普通股的公允價值，因此未發現利益轉換特徵的分叉。本公司在獨立第三方估值公司的協助下確定A類普通股的公允價值。

23.減少受限制的淨資產

在派發股息前，根據適用於中國S外商投資企業的法律，VIE和VIE子公司必須從税後利潤中撥付各公司董事會決定的不可分配儲備資金。這些儲備金包括(一)普通儲備金和(二)發展基金。

在若干累積限額的規限下，倘若本公司S董事會宣佈派發股息，一般儲備須於每年年底按中國法律及法規釐定的税後收入的10%撥付年度款項，直至結餘達至中國實體S註冊資本的50%為止；其他準備金撥款額由本公司酌情決定。總準備金只能用於企業擴張的特定目的，不能作為現金股利分配。於截至二零一六年及二零一七年八月三十一日止年度，由於未宣派任何股息，本集團S撥入一般儲備的款項為零。截至2018年8月31日止年度，本集團S撥入一般儲備的款項為人民幣450元(66美元)。

中國法律法規還要求私立學校每年向其發展基金撥款不低於税後收入的25%，外加按學校淨資產增加的年度撥款，用於建設或維護學校或採購或升級教育設備。於截至二零一六年八月三十一日止年度，本公司擁有的私立學校按中國公認會計原則釐定為虧損或非重大税後收入，因此並無撥款。截至2017年8月31日和2018年8月31日，分別撥款3,739元和3,822元(560美元)。

普通儲備和發展基金不能以貸款或墊款的形式轉移給公司，也不能作為現金股息分配，除非發生清算。

中國相關法律法規限制外商獨資企業、外商投資企業及外商投資企業子公司以貸款、墊款或現金股息的形式將其若干淨資產轉讓給本公司。受限金額包括WFOE、VIE及VIE附屬公司的實收資本及額外實收資本，於2018年8月31日合共約人民幣2,867,220元(419,798美元)。

F-56

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

24.預算中的承諾和意外情況。

(a)         經營租賃承諾額

該集團以運營租賃的形式租賃辦公室和教室設施。截至2018年8月31日，初始期限超過一年的不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款包括以下內容：

人民幣

美元

2019

416,260

60,946

2020

381,450

55,849

2021

330,518

48,392

2022

260,823

38,188

2023年及其後

250,305

36,648

總計

1,639,356

240,023

截至2016年8月31日、2017年及2018年8月31日止年度，所有營運租賃的租金開支總額分別約為人民幣151,335元、人民幣222,711元及人民幣338,186元(49,515美元)。

(b)         非經常開支承擔

截至2018年8月31日，該集團已承諾建設與其研究中心相關的租賃改善項目人民幣11,127元(合1,629美元)，預計將在一年內支付。

(c)          或有事件

該公司受到來自不同政府機構的多項許可要求的約束。許多地方政府部門歷來在向民辦學校發放教育許可證或向提供課後輔導服務的公司發放營業執照方面採取了不同的做法，尚未對2017年9月1日生效的修訂後的民辦教育促進法的解釋和實施有明確的看法。

截至2018年8月31日，集團部分S留學中心未取得部分城市相關部門要求的許可或登記許可。某些學習中心所需的許可證正在續簽。在某些地點，對於該公司獲得的經營許可證是否完全涵蓋其研究中心開展的業務，存在不確定性。公司可被要求在規定的整改期限內，及時申請該學習中心的相關許可證或註冊許可證，以完成此類違規行為的整改。具體而言，S公司在上海的業務運營必須註冊為營利性實體或非營利性實體。因此，公司需要在2019年12月31日之前為上海所有學習中心重新註冊或獲得新的許可證。此外，本公司少數S學習中心缺乏消防安全許可證，可能被處以行政罰款、責令暫停該等學習中心的運營或可能不得不終止本公司與S的現有租約。

2018年8月6日，國務院辦公廳公佈了《國務院辦公廳關於規範課後輔導機構發展的意見》或《課後輔導機構意見》，並於當日起施行。《課後輔導機構意見》進一步強調了減輕中小學生課後負擔，對促進課後輔導機構規範發展提出了進一步要求。一些地方出臺了進一步落實《課後輔導機構意見》的規定，加強了對課後輔導機構的監督管理。

F-57

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

24.預算的承諾和或有事項(續)

(c)          或有事件(續)

課後輔導機構的意見相對較新，在解釋和實施方面仍存在不確定性。

目前無法估計與這些或有事項有關的合理可能損失或一系列合理可能損失。

25.會計準則：公允價值計量

集團適用ASC 820(ASC 820)，公允價值計量和披露。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820要求提供關於公允價值計量的披露。

ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序：

第1級？反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。

第2級：在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。

第三級是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

按公允價值計量或披露的資產

根據ASC 820，公司按公允價值經常性計量可供出售投資。本集團S可供出售投資的公允價值按收益法計量，按當前市場對該等未來金額的預期所示的價值計量，但一項債務證券除外，按市場法計量，按經營類似業務的可比公司的市值以及源自可觀察市場數據或經可觀察市場數據證實的其他重大投入計量。

本集團按公允價值計量若干金融資產，包括權益法投資及成本法投資，並按非經常性基礎計量，惟須確認減值費用。本集團S非金融資產，如商譽、無形資產及物業及設備，只有在被確定為非暫時性減值的情況下，才會按公允價值計量。

F-58

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

25.會計準則和公允價值計量(續)

按公允價值計量或披露的資產摘要如下(續)：

公允價值計量或披露
2017年8月31日使用

公允價值合計
2017年8月31日

報價在
活躍的市場
對於相同的
資產(1級)

重要的其他人
可觀測輸入
(2級)

意義重大
看不見
輸入
(3級)

總收益

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

公平 值計量

反覆出現

短期投資：

可供銷售 證券

274,822

11,383

—

263,439

10,023

長期 投資：

可供銷售 投資

53,974

—

—

53,974

15,475

總 按公平值計量之資產

328,796

11,383

—

317,413

25,498

總 以美元公允價值計量的資產

48,140

1,667

—

46,473

3,733

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

25.會計準則和公允價值計量(續)

按公允價值計量或披露的資產摘要如下(續)：

公允價值計量或披露
於2018年8月31日使用

總公允價值
8月31日，
2018

報價
在活躍的市場
對於相同的
資產(1級)

重要的其他人
可觀測輸入
(2級)

意義重大
看不見
輸入
(3級)

總計
（損失）/收益

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

公平 值計量

反覆出現

短期投資：

可供銷售 證券

304,824

—

—

304,824

(1,776

)

長期 投資：

可供銷售 投資

180,483

—

—

180,483

59,637

總 按公平值計量之資產

485,307

—

—

485,307

57,861

總 以美元公允價值計量的資產

71,055

—

—

71,055

8,472

F-60

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

26. 後續事件

2018年9月，公司收購天津華英教育有限公司100%股權，有限公司，現金對價為人民幣2.40億元（3，510萬美元）。該公司正在評估所收購股權的公允價值，以確定收購價格分配。

2018年10月，公司收購北京圖巨人教育科技有限公司30%的股權，有限公司，現金對價為人民幣2.394億元（3510萬美元）。該公司正在評估所收購股權的公允價值，以確定收購價格分配。

F-61

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

27. 公司簡明財務信息

以下為本公司僅以母公司為單位的簡明財務資料。

簡明資產負債表

截至8月31日，

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

美元

資產

流動資產：

現金和現金等價物

—

854,132

125,056

短期投資

—

204,900

30,000

其他流動資產

—

257

38

流動資產總額

—

1,059,289

155,094

非流動資產：

長期 投資

—

67,346

9,860

對子公司、VIE和VIE附屬公司的投資

287,782

2,140,954

313,463

非流動資產總額

287,782

2,208,300

323,323

總資產

287,782

3,267,589

478,417

負債、夾層權益和股東(赤字)/權益

非流動負債：

應付附屬公司的款項

—

2,242,914

328,392

總負債

—

2,242,914

328,392

夾層股本：

A輪 可贖回可轉換優先股（面值0.00001美元; 1，890，686，563 截至2017年8月31日授權的股票;已發行和發行1，890，686，563股 截至2017年8月31日;所有優先股的自動轉換 上市後以一對一的方式納入A類普通股， 美國存託憑證於2018年3月28日開始交易）

1,713,344

—

—

A-1系列 可贖回可轉換優先股（面值0.00001美元; 35，757，200 截至2017年8月31日授權的股票;已發行35，757，200股 截至2017年8月31日未償還;所有的自動轉換 優先股一對一轉為A類普通股 美國存託憑證於2018年3月28日上市並開始交易後）

36,556

—

—

總 夾層股權

1,749,900

—

—

股東通知 （赤字）/股權：

A類 普通股（面值0.000001美元; 44，134，792，439和37，703，157，984 分別於2017年8月31日和2018年8月31日授權的股份; 截至8月31日，已發行且未償還94，897，359份和4，220，365，545份， 分別為2017年和2018年）

1

26

4

B類 普通股（面值0.000001美元; 2，439，484，566和2，296，842，016 分別於2017年8月31日和2018年8月31日授權的股份; 截至8月31日已發行且未償還的2，439，484，566和2，296，842，016， 分別為2017年和2018年）

16

16

2

額外實收資本

82,139

5,426,503

794,510

法定儲備金

3,739

4,272

625

累計赤字

(1,567,136

)

(4,535,042

)

(663,989

)

累計其他綜合收益

19,123

128,900

18,873

股東總數(赤字)/權益

(1,462,118

)

1,024,675

150,025

總 負債、中間股票和股東（赤字）/股票’

287,782

3,267,589

478,417

F-62

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

27. 公司簡明財務信息（續）

簡明損益表

截至8月31日止年度，

2016

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

運營費用：

一般和行政

—

—

(528

)

(77

)

外匯 增益

—

—

2,574

377

溢利 在子公司中，VIE和VIE是子公司

189,353

258,827

243,890

35,708

收入 所得税撥備前

189,353

258,827

245,936

36,008

撥備 所得税

—

—

—

—

淨收入

189,353

258,827

245,936

36,008

分配 未分配收益至可贖回可轉換優先股

(81,770

)

(111,771

)

—

—

加入 可贖回可轉換優先股的贖回價值

—

—

(962,905

)

(140,982

)

視為股息回購 可贖回可轉換優先股

—

—

(4,266

)

(625

)

淨 歸屬於OneSmart International普通股股東的收入/（虧損） 教育集團有限公司

107,583

147,056

(721,235

)

(105,599

)

簡明全面收益表

截至8月31日止年度，

2016

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

淨收入

189,353

258,827

245,936

36,008

其他綜合收益

5,798

13,295

23,319

3,414

外幣折算調整

—

—

86,458

12,659

綜合收益

195,151

272,122

355,713

52,081

簡明現金流量表

截至8月31日止年度，

2016

2017

2018

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

淨 經營活動提供的現金

—

—

(527

)

(77

)

用於投資活動的現金淨額

—

—

(1,682,281

)

(246,308

)

融資活動提供的現金淨額

—

—

2,484,973

363,832

效果 匯率變動

—

—

51,967

7,609

現金和現金等價物淨增

—

—

854,132

125,056

現金及現金 年初等值

—

—

—

—

年終現金及現金等價物

—

—

854,132

125,056

F-63

目錄表

歐斯邁國際教育集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，

除股份數目及每股數據外）

27. 公司簡明財務信息（續）

陳述的基礎

簡明財務信息用於公司或母公司的列報。母公司的簡明財務資料已採用與本公司S合併財務報表所載相同的會計政策編制，只是母公司採用權益法核算於其附屬公司及VIE的投資。

母公司在其子公司和VIE的投資按照ASC 323、投資-權益法和合資企業中規定的權益會計方法記錄。此類投資在簡明資產負債表中列示為對子公司、VIE和VIE子公司的投資，以及其各自作為子公司、VIE和VIE子公司利潤份額的利潤或虧損在簡明損益表中列示。當於附屬公司及VIE之投資(包括任何額外財務支持)之賬面值減至零時，權益法會計即告終止，除非母公司已擔保附屬公司及VIE之債務或以其他方式承諾提供進一步財務支持。如果子公司和VIE隨後報告淨收益，母公司只有在其在該淨收益中的份額等於權益法暫停期間未確認的淨虧損份額後，才應恢復應用權益法。

母公司S簡明財務報表應與S公司合併財務報表一併閲讀。

F-64