修訂和重述一般放行

鑑於，Geoff Morrell(下稱“高管”)和迪士尼(下稱“本公司”)是一份日期為2022年1月24日的僱傭協議(“僱傭協議”)的訂約方，該協議規定高管按協議中規定的條款和條件受僱於本公司；以及

鑑於，根據《僱傭協議》第6款，管理層和本公司已同意執行本協議中規定的類型和性質的相互解除；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互承諾，並考慮到根據《僱傭協議》的條款收到的其他善意和有價值的代價，現商定如下：

1.(A)在(I)公司和高管簽署本合同後，(Ii)高管未行使本合同第10段所述的撤銷權利的情況下籤署本合同後七天，以及(Iii)在僱傭協議中規定的支付特定補償項目的時間內，公司應(A)向高管提供僱傭協議第5段所述的金額和福利；(B)全額支付截至本合同日期已累積但尚未使用的假期和浮動假日(如果有，按照適用法律尚未支付)，減去法律要求扣留或行政部門授權扣留的金額(有一項理解是，自本條例生效之日起及之後，休假或浮動假日的進一步權利或對此的補償將不再產生或支付給行政部門)，並以支付給行政部門的支票支付；(C)向高管支付386,301.00美元的遣散費，不遲於(I)終止日期(定義見僱傭協議和日期為2022年4月29日的函件，本公司行使其解約權)發生的高管納税年度結束後兩個半月或(Ii)本公司終止日期所在的納税年度結束後兩個半月內支付；(D)向高管支付500,000美元，以説明高管的特殊情況，包括高管和高管的家人搬遷，這筆金額應在終止日期後十(10)天內支付；以及(E)安排並支付高管從華盛頓特區運往南加州的家用物品返回其原產地華盛頓特區的費用(前提是高管簽署適當的責任豁免)。此外，就執行公司於2022年4月21日左右完成購買加州帕薩迪納市一處住宅(“帕薩迪納物業”)而言，公司將向執行公司支付一筆款項，相當於執行公司出售帕薩迪納物業所支付的全部成交費用。這筆款項將在公司收到反映銷售價格和成交成本的有效文件後十個工作日內支付給高管。此外，雙方同意參與一項保證買斷(“GBO”)，據此高管應通過Weichert勞動力流動公司(“Weichert”)將帕薩迪納物業出售給公司，Weichert是一家公司搬遷和勞動力流動服務提供商。在GBO交易後，如果Execution將帕薩迪納物業出售給Weichert的收益超過1,360,025.75美元，相當於Execution購買帕薩迪納物業時支付的首付款，公司將從僱傭協議第5(D)(Iv)段規定的Execute按比例計算的本年度獎金中抵銷該等收益。這一補償不應影響上文本段規定的高管遣散費。

(B)本公司在此提及的契諾及承諾(包括但具體但不限於根據僱傭協議第5段授予行政人員的任何及所有利益)將取代及全面及最終履行因行政人員受僱於本公司，或根據本公司的任何協議、安排、承諾、計劃、計劃、慣例或政策或其他規定，行政人員因受僱於本公司或根據本公司的任何協議、安排、承諾、計劃、計劃、慣例或政策或其他規定而產生或與之有關的補償、遣散費或任何其他性質或利益的任何及所有責任。

(C)儘管有前述規定或任何其他條款或規定，行政人員仍有權享有於終止日期根據及受下列條款規限的權利：(I)僱傭協議及/或諮詢協議，(Ii)行政人員可能須遵守的任何適用退休計劃(S)，(Iii)行政人員可能須受其規限的本公司任何適用股票期權計劃或其他激勵性薪酬計劃，(Iv)根據任何適用法規的條款、根據任何保險單、根據本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或公司章程或既定保單，或根據明確規定高管與本公司或其任何附屬公司之間的賠償的書面協議(包括但不限於賠償協議)，高管現在擁有或此後可能必須就高管作為本公司或其任何附屬公司的僱員對第三方的責任要求抗辯及/或賠償的任何權利，及(V)高管可能須受其規限的任何其他適用的員工福利計劃。此外，高管有權(A)按照公司有關業務費用報銷的慣例和政策報銷高管發生的所有合理業務費用，以及(B)根據適用法律要求並在適用法律的約束下繼續承保醫療保險，並在終止日期後以書面形式通知高管，前提是高管及時據此行使高管的權利。行政人員理解並承認，行政人員可能選擇的任何此類持續醫療保險的所有付款將由行政人員支付，除非僱傭協議規定該等款項應由公司支付。

2.高管確認，自本協議生效之日起七(7)天或之前，高管應將高管從本公司收到的所有文件、備忘錄、記錄、信用卡和其他文件以及與高管受僱於本公司有關的或屬於公司財產的所有文件、備忘錄、記錄、信用卡和其他文件以及實物或個人財產移交給公司，但高管可保留筆記、文件、日曆、聯繫信息和個人性質的通信(無論是硬拷貝還是電子形式)，但在每種情況下，均不得包含公司機密信息或主要供公司內部使用的信息)。

3.本協定雙方的願望和意圖是在法律允許的最大限度內執行本協定的規定。如果本協議的任何條款與任何現行或未來的法律有任何衝突，則以該法律為準，但受其影響的條款將僅限於使其符合法律要求所必需的程度，而本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，並完全有效和可強制執行。

4.執行代表並同意：(A)在執行的意願範圍內，執行與執行的律師討論了本協議的所有方面，(B)執行已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，以及(C)執行自願簽訂本協議。

5.不包括執行本協議和/或僱傭協議、賠償協議和/或諮詢協議中保留的契諾、承諾和/或權利，執行特此不可撤銷和無條件地免除、宣告和永遠解除本公司和本公司每個直接或間接所有者、母公司、股東、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級管理人員、員工、代表、律師、部門、子公司、關聯公司(為免生疑問，包括迪士尼及其代理人、董事、高級管理人員、員工、代表和律師)以及所有通過、根據或與他們中的任何人(統稱“受讓人”)，或他們中的任何人，免除任何和所有的指控、投訴、索賠、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和費用(包括律師費和實際發生的費用)，任何性質的、已知或未知的、懷疑或未懷疑的，包括但不限於因涉嫌違反任何明示或默示的合同、任何誠實信用和公平交易的契諾而產生的權利，或對公司解僱員工的權利的任何侵權行為或任何法律限制，或任何聯邦、州或其他政府法規、法規或條例，包括但不限於，經修訂的1964年《民權法案》第七章，經修訂的1967年聯邦就業年齡歧視法案，以及全部經修訂的加州公平就業和住房法案，該行政人員現在由於任何和所有作為、不作為、事件、截至執行人籤立本協議之日為止存在或發生的情況或事實，直接或間接產生、與本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司的服務或僱用，或以任何方式與執行人服務或僱用有關的情況或事實(任何前述為“執行人申索”或統稱為“執行人申索”)。此發佈並不構成發佈任何根據法律規定不能發佈的高管索賠。

6.除非在此明確保留，否則行政部門明確放棄和放棄加州民法典第1542條所賦予的所有權利和利益，並理解和承認此類對第1542條的具體豁免的重要性。第1542條規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

因此，儘管有第1542條的規定，為了實現被免除人的全部和完全解除，行政部門明確承認，本協議旨在包括但不限於，在執行本協議時，行政部門不知道或懷疑存在以行政部門為受益人的所有行政索賠，並且本協議考慮終止任何此類行政索賠。

7.不包括執行本協議或《僱傭協議》、《賠償協議》和/或《諮詢協議》中保留的契諾、承諾和/或權利，除本句末尾的但書另有規定外，公司特此不可撤銷和無條件地免除高管、高管的繼承人、受讓人和利益繼承人(“高管繼任者”)或他們中的任何一人的任何和所有費用、投訴、索賠、債務、義務、承諾、協議、爭議、損害、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、要求、費用、損失、任何性質、已知或未知、懷疑或不懷疑的債務和開支(包括律師費和實際發生的費用)，包括但不限於因涉嫌違反任何明示或默示的合同、任何明示或默示的善意和公平交易契約、或任何侵權行為或任何聯邦、州或其他政府法規、法規或條例而產生的權利，這些行為、不作為、事件、事件、截至公司籤立本合同之日為止存在或發生的情況或事實，直接或間接產生於高管為公司服務或受僱於公司或受僱於公司的情況或事實，或以任何方式與之相關的情況或事實(下稱“索賠”或統稱“索賠”)；然而，儘管本協議有任何其他條款或規定，任何源於或部分或全部源於(I)高管的任何違法或欺詐行為(S)或違法或欺詐性的不作為(S)，(Ii)高管的任何行為(S)或不作為(S)將構成自我交易或違反高管對本公司或其任何關聯公司的保密義務，或高管違反迪士尼及其關聯公司保密協議的任何索賠或索賠，或(Iii)本公司董事會的政策，就本公司因重大違反證券法的財務報告規定而被要求重述其財務業績而導致本公司收回獎金或獎勵付款的能力而不時生效的情況下，在此明確地將其全部排除在上述發佈、無罪釋放和解除之外，且不受其影響(根據本但書未被排除的任何索賠在下文中稱為“公司索賠”，或統稱為“公司索賠”)。本新聞稿並不構成對法律上不能公開的任何公司索賠的公開。

8.除在此明確保留的情況外，公司明確放棄並放棄加州民法典第1542條所賦予的所有權利和利益，並理解並承認此類對第1542條的具體豁免的重要性。第1542條規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

因此，儘管有第1542節的規定，為了僅就公司索賠全面、徹底地釋放、無罪釋放和解除執行免責人，公司明確承認，本協議旨在包括但不限於本協議簽署時公司不知道或懷疑存在對公司有利的所有索賠，並且本協議考慮終止任何此類公司索賠。儘管本新聞稿中有任何相反的規定，但如果在任何時候(無論是在僱傭期間或僱傭期間之後)，公司由於重大違反證券法的財務報告要求而被要求重述其財務業績，則本新聞稿中的任何內容不得被解釋為限制公司和公司董事會根據公司不時生效的政策條款，尋求或從高管那裏追回之前支付的任何激勵性薪酬(包括出售公司證券實現的利潤)或取消任何未完成的獎勵的權利。關於公司在這種情況下收回任何獎金或獎勵付款的能力。

9.建議行政機關在簽署本協議前徵詢律師的意見。行政部門瞭解，根據修訂後的1967年《就業年齡歧視法》，行政部門在簽署本協定之前有21天的時間進行審查和審議。執行人員進一步瞭解，在簽署之前，執行人員可以根據執行人員的意願使用這21天內的任何時間。

10.行政人員承認並表示，行政人員理解，行政人員可在簽署本協議後7天內撤銷本協議中經修訂的1967年《年齡歧視法》對行政人員權利的放棄。可向高級執行副總裁、總法律顧問兼祕書長總裁遞交書面撤銷通知，地址為加利福尼亞州伯班克南比埃納維斯塔街500號迪士尼，郵編：91521。為使撤銷生效，總法律顧問必須在行政部門簽署本協議後第七天營業結束前收到書面通知。如果執行撤銷了根據1967年修訂的《就業年齡歧視法案》對執行人員權利的放棄，本公司不應根據本協議或僱傭協議對執行人員承擔義務。

11.執行機構和公司分別表示並承認，在簽署本協議時，雙方均不依賴、也不依賴本協議或執行機構的代理人、代表或代理人就本協議的主題、基礎或效力或其他方面所作的任何未在本協議中闡述的陳述或陳述。

12.本協議不得以任何方式解釋為任何免除人或執行免除人分別承認任何免除人或執行免除人有任何錯誤的行為，或公司或執行人對任何免除人或執行人有任何權利，除非本協議中明確規定，每個免除人和執行人明確不對任何一方的任何不法行為承擔任何責任。

13.公司和管理層同意，有關高管離職的內部消息如下：“在擔任這一新職位三個月後，我清楚地發現，由於一些原因，這一職位並不合適。在和鮑勃討論過這件事後，我決定離開公司去尋找其他機會。我祝他和迪士尼的每一個人一切順利。行政人員同意不向除其本人以外的任何人發表任何與本信息不一致的聲明

配偶和職業代表。高管同意不與任何媒體討論他離職的情況，無論是否與本消息一致。如果公司被問及高管離職的情況，它將按照商定的內部消息做出一致的迴應。執行董事承認並同意執行董事繼續受迪士尼及其關聯公司在執行董事開始聘用時簽署的保密協議的約束。

14.本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並按照加利福尼亞州法律解釋。本協議對本協議的繼承人和受讓人具有約束力，並闡明瞭本協議雙方之間的完整協議；完全取代本協議雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前協議或諒解；除非經本協議各方簽署明確的書面協議，否則不得更改。

請仔細閲讀。這份和解協議和一般發佈包括髮布所有已知和未知的索賠。