如 於 2024 年 6 月 7 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-8

註冊 聲明

下面

那個 1933 年證券法

TEVOGEN 生物控股公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

特沃根 生物控股公司2024年綜合激勵計劃

（已滿 計劃的標題）

瑞安 薩阿迪

首席 執行官

特沃根 生物控股公司

15 獨立大道，套房 #410

沃倫， 新澤西州 07059

（姓名 和服務代理的地址）

(877) 838-6436

（電話 服務代理的號碼，包括區號）

副本 到：

威廉 I. 實習生

J。 尼古拉斯·胡佛

霍根 洛弗爾美國律師事務所

100 國際大道，2000 號套房

巴爾的摩， 馬裏蘭州 21202

(410) 659-2700

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性的 注意

特沃根 生物控股公司（“Tevogen、“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在提交此文件 S-8表格上的註冊聲明，用於登記（i）出售和發行最多20,651,046股普通股，面值0.0001美元 每股（“普通股”），根據Tevogen的獎勵獲準發行 生物控股公司2024年綜合激勵計劃（“計劃”），以及（ii）最多轉售484,810股普通股 將發行給此處包含的再發行招股説明書中確定的賣出股東（“賣出證券持有人”） （“再發行招股説明書”）在未償還的限制性股票單位（“RSU”）的歸屬和結算，如 如下所述。根據《證券法》第429條，本註冊聲明也是生效後的修正案 1933 年對我們最初提交的 S-4 表格（文件編號 333-274519）的註冊聲明（“證券法”）進行了修訂 2023 年 9 月 14 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交經修訂的有關10,900,120美元 根據本計劃授予的未償還限制性股票單位的歸屬和結算後可發行的普通股。

這個 註冊聲明包括根據S-8表格一般説明C編寫的再要約招股説明書。Reoffer 招股説明書 允許連續或延遲地再發行和轉售最多484,810股可被視為 “控制權” 的普通股 證券” 在《證券法》及據此頒佈的規則和條例的含義範圍內且可發行的證券 致根據未兑現的RSU獎勵在再要約招股説明書中確定的出售證券持有人。普通股的數量 再發行招股説明書中包含的股票不一定表示目前打算出售任何或全部此類普通股 股票。根據S-8表格一般指令C的規定，根據再要約招股説明書重新發行或轉售的證券金額 由每位賣出證券持有人以及為出售目的與該賣出證券持有人一致行事的任何其他人提出 在任何三個月的時間內，我們的證券不得超過《證券法》第144（e）條規定的金額。

部分 我

信息 招股説明書第 10 (a) 節中為必填項

這個 根據規定，本註冊聲明中省略了表格S-8第一部分第1項和第2項中規定的信息 《證券法》第428條和S-8表格第一部分的介紹性説明。包含指定信息的文檔 根據第 428 (b) (1) 條的規定，S-8表格的第一部分將交付給本註冊聲明所涵蓋的計劃的參與者 根據《證券法》。此類文件不必也不會作為本次註冊的一部分向美國證券交易委員會提交 聲明或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件。

再報價 招股説明書

484,810 普通股股票

這個 再要約招股説明書涉及普通股的轉售，出售證券持有人可能會不時出售 此處命名（統稱為 “出售證券持有人”）。本再要約招股説明書涵蓋484,810股普通股 可根據公司與銷售證券持有人之間的RSU獎勵協議發行。我們不提供任何普通股 並且不會從出售證券持有人根據本再要約招股説明書出售普通股中獲得任何收益。

隨後 根據相關RSU獎勵協議的條款，授予和結算限制性股票單位併發行特此發行的普通股， 出售證券持有人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置所涵蓋的普通股的全部或全部股份 通過承銷商或經銷商、直接向買方（或單一買方）或通過經紀交易商通過本再要約招股説明書提交 或代理商。如果使用承銷商或交易商出售此類股票，我們將在招股説明書中為其命名並描述其薪酬 補充。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、價格出售 與現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協議價格有關。我們不知道何時或 賣出證券持有人可以以多少金額出售股票。賣出證券持有人可以出售任何、全部或不出售 本再要約招股説明書中提供的股票。參見”分配計劃” 從第 5 頁開始，瞭解更多信息 關於賣出證券持有人如何出售或處置本再要約招股説明書所涵蓋的普通股。《賣出》 證券持有人將承擔所有銷售佣金和類似費用。我們將承擔與之有關的所有註冊費用 本次發行，包括我們因註冊和發行而產生的任何其他費用，這些費用不由本公司承擔 出售證券持有人。

這個 出售證券持有人可能被視為公司的 “關聯公司”（定義見《證券法》第405條）。 因此，根據授予賣出證券持有人的限制性股票單位發行的普通股可能被視為 “控制權” 證券” 的定義見《證券法》第144條，然後根據本再要約招股説明書進行出售。這份再報價招股説明書 準備的目的是根據《證券法》註冊普通股，以便將來通過賣出進行銷售 證券持有人持續或延遲向公眾公開。

我們的 普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “TVGN”。2024 年 6 月 6 日 我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股0.8925美元。

投資 我們的普通股涉及風險。請參閲” 下方描述的信息風險因素” 在第 3 頁上。

這個 美國證券交易委員會可能認為，在某些情況下，銷售證券持有人和任何參與的經紀交易商或代理人 出售證券持有人在分配普通股時可能被視為內部的 “承銷商” 《證券法》的含義。任何此類經紀交易商或代理商獲得的佣金、折扣或優惠均可被視為 是《證券法》規定的承保佣金。參見標題為” 的部分分配計劃。”

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本再發行招股説明書是否已確定 是真實的還是完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的發佈日期為2024年6月7日。

桌子 的內容

我們 對本再要約招股説明書和任何隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責 我們準備或授權的補充。我們和任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何其他信息， 我們和任何銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任。這份再報價招股説明書 是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此發行的普通股的要約 這樣做。您不應假設本再要約招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息已準備就緒 我們在適用文件正面規定的日期之後的任何日期或我們所掌握的任何信息都是準確的 以引用方式納入的文件在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本次再報價也是如此 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付或普通股將在日後出售。我們的業務， 自那時以來，財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

這個 美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本再要約招股説明書中。此信息已納入或被視為 待納入，以引用方式被視為本Reoffer招股説明書的一部分，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息， 在以引用方式納入或視為納入的範圍內，將自動更新並取代這些信息。參見 ”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入。”你應該把這兩個都讀完 重新提供招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料，以及此處或其中以引用方式納入的任何信息 在投資我們的普通股之前。

除了 如果上下文另有要求，在本再要約招股説明書中，“Tevogen”、“公司”、“我們”， “我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Tevogen Bio Holdings Inc. 及其合併子公司。

警告 關於前瞻性陳述的聲明

這個 再發行招股説明書包含構成聯邦證券的 “前瞻性陳述” 的陳述 法律。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“可能”、“將” 等詞語來識別 “估計”，“繼續”，“預測”，“打算”，“期望”，“應該”， “會”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“潛力”， “看起來”、“尋找”、“未來”、“展望”、“目標” 或類似的表達 預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史問題陳述的事件或趨勢。這些前瞻性陳述包括 但不限於討論未來事件、希望、期望、信念、意圖或策略的聲明 未來、對經營業績或財務狀況的預測、我們競爭的市場的變化以及我們的業務趨勢。 這些陳述基於各種假設，無論本再發行招股説明書中是否提出，也基於當前的預期 來自公司的管理層，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述的目的不是 用作擔保、保證、預測或明確的事實陳述，任何投資者都不得依賴這些擔保、保證、預測或明確的事實陳述，或 概率。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多真實事件 而且情況超出了公司的控制範圍。

前瞻性 例如，本再發行招股説明書中的陳述可能包括有關以下內容的陳述：

那裏 是許多重要因素，可能導致實際業績與這些前瞻性預期的結果存在重大差異 聲明。前瞻性陳述中涉及的風險和不確定性包括：

如果 這些風險中的任何一個都實現了或者我們的假設被證明不正確，實際結果可能與以下風險所暗示的結果存在重大差異 這些前瞻性陳述。這些因素和其他可能導致實際業績與前瞻性預測所暗示的結果不同的因素 本再發行招股説明書中的陳述在本標題下進行了更全面的描述 “風險因素” 下方和下方類似 此處以引用方式納入的文件中的標題。這些風險並非窮盡無遺。新的風險因素不時出現 而且我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們的業務或 任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性結果存在重大差異 聲明。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息造成的， 除非適用法律要求，否則將來發生的事件或其他情況。

在 此外，信仰陳述和類似陳述反映了公司對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本再要約招股説明書發佈之日公司獲得的信息（如適用），而我們 認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，此類信息可能有限或不完整，以及陳述 不應被理解為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查. 這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

風險 因素

一個 投資我們的普通股涉及高度的風險。你應該仔細考慮” 中描述的風險風險 因素” 在我們於4月向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 2024 年 29 日，以及出現在或以引用方式納入的所有其他信息 在做出投資決定之前，這份再要約招股説明書。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會 受到這些風險中的任何一種以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的傷害。交易 由於任何這些風險，我們的證券價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。風險 我們所描述的還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些陳述中討論的結果有很大不同 前瞻性陳述。請參閲”關於前瞻性陳述的警示聲明” 上面的標題。

決心 發行價格的

這個 出售證券持有人將決定他們可以以什麼價格出售已發行的普通股，此類出售可能以什麼價格進行 現行市場價格或私下議定的價格。參見”分配計劃” 以下是更多信息。

使用 的收益

我們 不會獲得出售普通股的任何收益。出售的所有收益 普通股的股份將記入賣出證券持有人賬户，如下所述。查看標題為的部分 ”出售證券持有人” 和”分配計劃” 下面。

出售 證券持有人

這個 下表列出了有關出售證券持有人和所持普通股的信息 截至2024年6月6日出售證券持有人，所有權百分比根據166,114,418股股票計算 截至2024年6月6日我們的已發行普通股。賣出證券持有人在本協議下發行的普通股 包括根據本計劃向出售證券持有人提供的共計484,810股普通股標的補助。 賣出證券持有人可以提供本再要約招股説明書所涵蓋的全部、部分或不發行普通股。《賣出》 自那時以來，下述證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部普通股 下表中信息在不受註冊要求或不受註冊要求約束的交易中列報的日期 《證券法》。有關出售證券持有人的信息可能會不時更改，如有必要，我們將進行修改 或相應地補充本再要約招股説明書。我們無法估計實際將要發行的普通股數量 在本再要約招股説明書所考慮的轉售之後，將由賣出證券持有人持有，因為賣出證券持有人 可能在本再要約招股説明書所考慮的發行中或根據豁免發行其部分或全部普通股 免除根據《證券法》註冊或收購更多普通股。我們無法就銷售是否向您提供建議 實際上，證券持有人將出售任何或全部此類普通股。參見”分配計劃。”

我們 將補充本再要約招股説明書，以確定其他出售證券持有人和/或我們的普通股數量 在出售證券持有人所依賴的範圍內得知該信息後，由他們重新提供和轉售（視情況而定） 在本再發行招股説明書的註冊聲明中，本再發行和轉售他們收購的普通股是其中的一部分 根據該計劃。

這個 下表中列出的每位賣出證券持有人的地址是 Tevogen Bio Holdings Inc.，獨立大道15號，套房 410，新澤西州沃倫 07059。

其他 與出售證券持有人的實質關係

賠償 與董事的協議

我們 已與包括蘇珊·波德洛加爾和維克多·索迪洛在內的每位董事簽訂了賠償協議。賠償 協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事進行賠償。特拉華州通用公司法 （“DGCL”）授權公司限制或取消董事和高級管理人員對公司的個人責任 或其股東因違反董事信託義務而獲得金錢賠償，但某些例外情況除外。我們修改了 而重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）包括一項取消個人身份的規定 如果該人在民事訴訟中表現良好，則董事因違反董事信託義務而承擔的損害賠償責任 信仰並以該人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式，或者在刑事訴訟中， 如果該人沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

我們的 章程還規定，我們必須在授權的最大範圍內向公司董事提供補償和預付費用 DGCL。我們被明確授權持有董事責任保險，為我們的董事提供部分賠償 負債。

我們 維持董事保險單，根據該保單，我們的董事可為其所採取的行動提供保險 作為董事的能力。

計劃 的分佈

這個 本再要約招股説明書所涵蓋的普通股由公司註冊至賣出證券持有人的賬户。 所發行的普通股可以不時由每個出售證券持有人直接或代表一個或多個出售證券持有人出售 通過私下談判在納斯達克或出售普通股時可能上市的任何其他證券交易所的交易 交易，或通過上述方法的組合，按銷售時的市場價格，以與當時的市場價格相關的價格進行交易 以固定價格（可能會更改）或協議價格的市場價格。賣出證券持有人可以通過一個證券出售股票 或更多代理商、經紀人或經銷商，或直接向購買者提供。這些經紀人或交易商可以獲得佣金形式的補償, 折扣或出售證券持有人和/或股票購買者的優惠，或兩者兼而有之。對特定人員的補償 經紀人或交易商的佣金可能超過慣常佣金。根據本協議重新發行或轉售的普通股金額 每位賣出證券持有人以及與賣出證券持有人共同行事的任何其他人重新提供招股説明書 在任何三個月期間，出售普通股的目的不得超過第144（e）條中規定的金額 《證券法》。

在 與賣出證券持有人的銷售、賣出證券持有人和任何參與的經紀商或交易商的關聯可能被視為與賣出證券持有人的銷售 成為《證券法》所指的 “承銷商”，以及他們收到的任何佣金和任何出售的收益 根據《證券法》，股份可被視為承保折扣和佣金。我們將承擔與之相關的所有費用 普通股的登記。向經紀人或交易商支付的與任何銷售相關的任何佣金或其他費用 股份將由出售證券持有人或出售此類股票的其他方承擔。股份的出售必須由賣方進行 證券持有人遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規，包括《證券法》。在 除了根據本協議出售的任何股票外，賣出證券持有人還可以根據第144條出售普通股 《證券法》（如果有）。無法保證賣出證券持有人會出售所發行的全部或部分普通股 特此。出售證券持有人可以同意賠償參與涉及銷售的交易的任何經紀人、交易商或代理人 與發行《證券法》產生的股票有關的某些負債的股份。我們已經通知了 出售證券持有人認為需要提供與任何股份出售相關的本再要約招股説明書的副本。

這個 《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於我們普通股的銷售和出售證券持有人的活動， 這可能會限制賣出證券持有人和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間 人。M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與的能力 參與普通股的被動做市活動。被動做市涉及以下交易 做市商既是我們的承銷商，也是我們在二級市場上普通股的購買者。以上所有內容可能會影響 普通股的適銷性以及任何個人或實體參與以下方面的做市活動的能力 轉為普通股。

曾經 根據本再要約招股説明書所包含的註冊聲明出售，普通股將可以自由交易 掌握在我們關聯公司以外的其他人手中。

合法的 事情

這個 位於馬裏蘭州巴爾的摩的Hogan Lovells US LLP將向我們傳遞本再要約招股説明書中提供的任何證券的有效性。

專家們

我們的 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表，以引用方式納入本 如報告所述，Reoffer招股説明書已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了審計 (其中載有一段解釋性段落, 涉及人們對我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問 如財務報表附註1所述），出現在本再要約招股説明書的其他地方，並以此為依據包括在內 這種報告是根據會計和審計專家等公司的授權提交的。Marcum LLP 被解僱為審計師 2024年4月29日，因此沒有對任何財務報表進行任何審計或審查程序 在他們被解僱之日後的期間內出現在此類再招股説明書中。

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該日止年度的Tevogen Bio Inc財務報表為 獨立註冊公眾畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處和註冊聲明中 會計師事務所，以引用方式註冊成立，並根據該公司的授權作為會計和審計專家。審計 涵蓋2023年12月31日的報告中，財務報表包含一個解釋性段落，指出Tevogen Bio Inc的 自成立以來，運營產生的虧損和負現金流使人們對該實體繼續經營的能力產生了重大懷疑 持續關注。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會堅持認為 一個包含有關發行人（包括公司）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息的網站 以電子方式向美國證券交易委員會提交。您可以獲得本註冊聲明及其證物的副本以及其他文件的副本 我們在 www.sec.gov 上向美國證券交易委員會提交文件。

我們 還可以在我們網站的投資者關係部分提供這些文件，網址為 https://ir.tevogen.com/financials/sec-filings/default.aspx。 我們的網站以及包含或關聯到我們網站的信息未以引用方式納入本Reoffer招股説明書，並且 你不應將其視為本再招股説明書的一部分。獨立大道15號，410套房，新澤西州沃倫 07059，以及我們的電話 數字是 (877) 838-6436。

部分 II

信息 註冊聲明中為必填項

第 3 項。以引用方式合併文件。

這個 公司受《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條的信息和報告要求的約束。以下 向美國證券交易委員會存檔的文件以引用方式納入本註冊聲明（其中部分內容除外） 由 S-K 頒佈的 S-K 法規第 407 項第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 或 (e) (5) 段所述的文件 SEC 或 (2) 根據適用的美國證券交易委員會規則提供，而不是與此類物品相關的歸檔和證物）：

在 此外，我們隨後向其提交的所有文件 美國證券交易委員會根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條，在本註冊聲明發布之日或之後 到提交本註冊聲明的生效後修正案，該修正案表明特此提供的所有證券均具有 已出售或註銷所有當時仍未出售的證券，應視為以引用方式納入本登記 聲明，並自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。除非明確納入本註冊表 聲明，但是，我們不以引用方式納入任何文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是已歸檔的 將來，這些信息不被視為 “已提交” 給美國證券交易委員會，包括根據第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息 根據 8-K 表格第 9.01 項提供的表格 8-K 或相關證物。

任何 在本文中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代 就本註冊聲明而言，僅限於此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明 此處也以引用方式納入或被視為納入本聲明的內容將修改或取代此類聲明。任何經過修改的陳述或 除非經過修改或取代，否則被取代不得視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不是 適用的。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不是 適用的。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

這個 公司由 DGCL 管理。DGCL 第 145 條授權公司向其董事和高級管理人員賠償責任 源於他們因以下事實而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和程序 曾任或目前擔任公司的董事或高級職員。賠償金可能涵蓋費用（包括律師的費用） 費用）、判決、罰款和在和解時支付的款項，董事或高級管理人員實際和合理產生的與之相關的款項 任何此類訴訟、訴訟或程序。DGCL第145條允許公司支付所產生的費用（包括律師費） 由董事和高級管理人員在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前提出。此外，第145條規定 公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以應對所聲稱的任何責任 針對他們，以及他們以董事或高級職員的身份招致的費用，或因其身份而產生的，無論他們是否如此 根據DGCL第145條，公司將有權向董事或高級管理人員賠償此類責任。

這個 公司註冊證書和章程授權向其高級管理人員和董事提供賠償，這與本節相一致 經修訂的 DGCL 第 145 條。公司已與每位董事簽訂了賠償協議。這些協議，其中 其他事項，要求公司在DGCL允許的最大範圍內對每位董事進行賠償，包括賠償 董事在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金等費用。

在下面 DGCL 第 102 (b) (7) 條，特拉華州公司可以在其公司註冊證書中加入一項取消或限制的條款 董事或高級管理人員因違反信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任 作為董事或高級管理人員，前提是該條款不得消除或限制以下人員的責任：

這個 公司的公司註冊證書目前規定了在公司允許的最大範圍內的此類責任限制 DGCL 適用於董事和高級管理人員，但有上述相同的例外情況。這些責任限制不會改變董事 或聯邦證券法規定的官員責任，不影響禁令等公平補救措施的可用性 或撤銷。

這個 公司還維持標準的保險單，根據該保單，向其董事和高級管理人員提供損失保險（1） 因在以董事和高級管理人員身份行事時因違反職責或其他不當行為而提出的索賠而產生 本公司的股份，以及 (2) 就公司可能向此類高管和董事支付的款項向公司支付的款項 根據法律規定，遵守公司註冊證書和章程中包含的賠償條款。

這個 上述關於公司註冊證書、章程、賠償協議以及第 145 和 102 (b) (7) 條的討論 DGCL 的目的並非詳盡無遺，其全部內容分別受此類公司註冊證書、章程的限制 賠償協議和適用的法規。

第 7 項。申請豁免註冊。

不是 適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾。

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端 如果總體上交易量發生變化且，則可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 價格代表 “註冊計算” 中規定的最高總髮行價格的變化幅度不超過20％ 有效註冊聲明中的 “費用” 表；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 註冊聲明中此類信息的任何重大更改。

提供， 但是, 如果要求在事後生效中包含信息, 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 款不適用 這些段落的修正包含在註冊人根據第 13 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，或 《交易法》第15（d）條，以引用方式納入註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為是 與本文發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為新註冊聲明 成為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修訂將任何註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由相信其符合所有要求 提交S-8表格的要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此，於2024年6月7日在新澤西州沃倫市正式授權。

權力 的律師

知道 所有人通過這些禮物，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Ryan Saadi 和 Kirti Desai， 而他們每一個人都是該人的真實合法律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權， 要求該人及其姓名、地點和代名者以任何身份簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案 本註冊聲明的修正案，以及與本註冊聲明所涵蓋的發行相關的任何註冊聲明 並根據1933年《證券法》第462（b）條提交，並將其連同證物和其他文件一起提交 與此相關的是，與證券交易委員會，向上述事實上的律師和代理人以及他們每人發放款項， 完全的權力和權力，可以完全出於所有意圖採取和執行每一項必要和必要的行為和事情 以及他或她可能或可能親自做出的目的，特此批准並確認上述每位實際律師和代理人的所有內容， 或者該人的替代人可以依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在下方簽署 容量和所示日期。