美國

證券交易委員會
華盛頓特區，20549

6-K表格

外國私人發行人報告
根據規則13a-16或15d-16提交
1934年證券交易法

2023年12月

委託文件編號：001-38203

Mynd.ai公司

梅普爾斯法人服務有限公司

郵政信箱309，烏格蘭屋島KY1-1104

Ugland House

大開曼島

開曼羣島KY1-1104

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簡介

概述

正如先前公佈的那樣，Gravitas Education Holdings，Inc。 （“GEHI”）與 Bright Sunlight Limited， 一家開曼羣島免税公司，是GEHI的直接全資子公司（“Bright Sunlight”）， 以及一家開曼羣島免税公司 最佳助手在線教育有限公司（“Best Assistant”）和一家開曼羣島免税公司，專門針對某些具名款 項，NetDragon Websoft Holdings Limited（HKEX：0777，“NetDragon”），在2023年4月18日簽署了 合併協議和計劃（“原始合併協議”），並簽署了某些全面授權和棄權協議，日期為2023年10月18日（“協議”）；以及進一步的修訂GEHIBright Sunlight合併子公司最佳助手教育在線有限公司最佳助手成為NetDragon Websoft Holdings Limited（HKEX：0777，“NetDragon”）的受 控子公司，NetDragon一家開曼羣島免税公司，原始合併協議強制執行。 通過某些全面授權和棄權協議第一個修改案 通過 第二次綜合修正和豁免協議，日期為2023年12月7日（以下簡稱“第二次修正協議”），第一次修正協議和第二次修正協議與原始併購協議共同稱為“協議”。併購協議預計 Best Assistant 將 NetDragon 的教育業務在中國之外轉移到一家被豁免的、由 Best Assistant 完全持有的股份有限公司 Elmtree Inc.（以下簡稱“eLMTree”），eLMTree 與合併子公司合併後，eLMTree 成為幸嘉公司（以下簡稱“GEHI”）的全資子公司並繼續存在。“ 2023年8月18日，eLMTree 成為併購協議的締約方之一，通過簽署加盟書。2023年12月13日，各方完成了合併協議所預期的交易。根據併購協議，（i）合併子公司與 eLMTree 合併，eLMTree 繼續作為幸嘉公司的全資子公司繼續存在，（ii）Best Assistant 將 NetDragon 的教育業務轉移到 eLMTree，以及（iii）GEHI 將其名稱更改為“Mynd.ai, Inc.”，本文所述“Mynd”。 公司現已在 NYSE American, LLC 下以新標的“MYND”進行上市。 本文中所有對“董事會”的提及均指 Mynd 的董事會。第二次修正協議協議合併協議協議eLMTree幸嘉公司合併）。

在2023年12月13日，“各方”完成了預期的合併協議交易，合併子公司與 eLMTree 合併，eLMTree 作為幸嘉公司的全資子公司繼續進行。結束日期2023年12月13日結盤合併協議所預期的交易公司“”或“”Mynd公司現已在紐交所美國交易所以新標的“MYND”上市。本文中所有對“董事會”的提及均指 Mynd 的董事會。

董事和高管

根據併購協議的有效時間，公司的董事和執行官如下，每個人的傳略和家庭關係如下。

Vincent Riera 成為Mynd公司的首席執行官和董事。Riera先生於2017年1月加入Promethean World Limited（"Promethean"），成為首席執行官。Riera先生是一位經驗豐富的全球高管。在加入Promethean之前，他曾擔任Collegis Education的董事和首席執行官，此前他還擔任Edmentum的董事和首席執行官，該公司是軟件課程和評估解決方案的領導者。此外，Riera先生還曾在Gateway、Equant，現在是Orange Business Services、Verizon/MCI WorldCom以及GE Capital Commercial Direct等公司擔任漸進的領導和總經理職務。 除了Riera先生廣泛的軟件、計算、服務和教育行業背景外，他還擁有開發具有吸引力和戰略性計劃的實證記錄，這些計劃推動了變革性的增長和股東價值。Riera先生在馬薩諸塞州斯普林菲爾德的西新英格蘭大學獲得了商業管理學士學位。Promethean擔任Mynd公司的首席執行官和董事。Riera先生於2017年1月加入Promethean World Limited（"Promethean"），成為首席執行官。Riera先生是一位經驗豐富的全球高管。在加入Promethean之前，他曾擔任Collegis Education的董事和首席執行官，此前他還擔任Edmentum的董事和首席執行官，該公司是軟件課程和評估解決方案的領導者。此外，Riera先生還曾在Gateway、Equant，現在是Orange Business Services、Verizon/MCI WorldCom以及GE Capital Commercial Direct等公司擔任漸進的領導和總經理職務。 除了Riera先生廣泛的軟件、計算、服務和教育行業背景外，他還擁有開發具有吸引力和戰略性計劃的實證記錄，這些計劃推動了變革性的增長和股東價值。Riera先生是西新英格蘭大學（Western New England University）的商業管理學士學位畢業生。

Simon Leung Lim Kin 成為Mynd董事會主席。樑先生於2015年3月加入網龍，擔任教育事業部門的規劃、整合和運營工作以及海外在線教育業務的發展。樑先生在信息技術和電信行業擁有超過30年的經驗。2005年，樑先生被任命為摩托羅拉亞太地區的總裁，這是一家主要從事數據通信和電信設備生產的公司，他主要負責亞太地區的全面戰略規劃和實施。自2008年以來，樑先生一直是微軟大中華地區的首席執行官，該公司主要從事軟件產品的開發、製造、授權和銷售，他主要負責監督整個業務運營並制定區域戰略。在加入網龍之前，樑先生還在從事教育業務的各種教育機構或企業擔任管理職務。2009年至2010年，他是Upper Canada College的校長，主要負責制定並指導該學院的政策並監督其財務事務。2012年，樑先生成為哈羅國際管理服務有限公司的首席執行官，該公司主要從事哈羅國際學校的管理工作，負責在亞洲開展新的哈羅國際學校和教育服務。樑先生於1978年獲得了西安大略大學的文學學士學位和博士學位，並於2007年獲得了香港理工大學的工商管理博士學位。

Arthur Giterman成為Mynd的首席財務官，領導公司的財務戰略、增長和執行。Giterman先生於2023年5月加入Promethean擔任首席財務官。Giterman先生擁有20多年的財務、戰略和運營領導經驗，並在全球高增長科技公司擔任重要職務。在加入Promethean之前，Giterman先生最近擔任全球企業資源規劃（ERP）、供應鏈管理和一致性解決方案的全球供應商Aptean的首席財務官。在此之前，Giterman先生擔任Nuance Communications（NASDAQ：NUAN）的高級副總裁財務兼首席會計官，Nuance Communications是語音識別和對話式人工智能領域的市場領導者。在加入Nuance Communications之前，Giterman先生在ART Technologies，Inc.擔任會計和運營管理角色。Giterman先生在普華永道會計師事務所開始了他的職業生涯，為審計和商業諮詢服務團隊提供服務。Giterman先生擁有本特利大學的會計學學士學位。

Matthew Cole成為Mynd的執行副總裁-全球銷售。Cole先生自2023年1月以來一直擔任Promethean的執行副總裁-全球銷售。Cole先生於2019年加入Promethean，擔任高級副總裁-銷售，以推動盈利能力增長、客户體驗和保留以及員工滿意度。在加入Promethean之前，Cole先生在施樂（Xerox）指導團隊，推廣並推出最新的打印服務產品和公司歷史上最大的新技術產品組合。Cole先生在萊赫大學（Lehigh University）獲得了工商管理學士學位。

Paul Heffernan成為Mynd的執行副總裁-運營。Heffernan先生於2021年7月加入Promethean，擔任全球運營部門的執行副總裁，推動我們的Promethean產品投放市場。Heffernan先生負責Promethean的採購、供應與需求規劃、分銷與物流、質量和客户服務等運營工作。在加入Promethean之前，Heffernan先生曾在多個行業工作，包括消費品、重工業和汽車工業。Heffernan先生還在Broan-NuTone、Joy Global和PACCAR擔任領導職務，專注於改善客户體驗的一流採購和供應鏈運營。Heffernan先生擁有西華盛頓大學（Western Washington University）的政治學學士學位和鳳凰城大學（University of Phoenix）的工商管理碩士學位。

Lance SolomonLance Solomon擔任Mynd首席產品官。自2018年9月起，Solomon先生擔任Promethean的首席產品官，領導產品戰略、創新、技術和開發工作。在擔任該職務之前，Solomon先生是Promethean的執行副總裁，領導團隊將Promethean產品推向市場。在加入Promethean之前，Solomon先生在亞馬遜網絡服務公司擔任高管，領導規劃、採購和向數據中心交付新技術。在Logitech期間，Solomon先生是一名高管，除了管理供應鏈的運營方面外，他還通過領導營銷分析和產品推出管理，與業務團隊合作將新產品推向市場。Solomon先生在思科系統和英特爾公司擔任漸進式領導職務，在這些公司中開發了供規劃員、工程師、設計師和運營領導使用的數學工具，以推動戰略和效率。Solomon先生擁有賓夕法尼亞州立大學的數學理學士學位和得克薩斯大學奧斯汀分校的運籌/工業工程碩士學位。

Allyson KrauseAllyson Krause擔任Mynd的執行副總裁兼總法律顧問。Krause女士也將擔任Mynd.ai，Inc.公司祕書。Krause女士於2010年7月加入Promethean，擔任北美地區法律負責人。Krause女士自2014年7月以來一直擔任Promethean的執行副總裁和總法律顧問。Krause女士負責全球所有商業法律事務，以及確保Promethean在開展業務的任何地方都遵守隱私法律和法規。在加入Promethean之前，Krause女士在公共和私營部門擔任過多個法律職位，包括擔任南線電纜公司六年的公司內部法律顧問和擔任美國喬治亞州助理總檢察長六年。Krause女士擁有Brandies大學的經濟學和西班牙語學士學位以及埃莫里大學的法律（法律博士）學位。

Ronan O’Loan Ronan O'Loan 擔任Mynd的首席人力資源官。O'Loan先生於2020年2月加入Promethean，擔任首席人力資源官，並在科技行業擁有超過25年的人力資源經驗。O'Loan先生負責Promethean全球人才議程的戰略方向，包括人才招聘、薪酬福利、系統和分析、多樣性與包容性、員工關係、學習、人才管理、組織效能和員工溝通。O'Loan先生最近擔任F5 Networks的CHRO，領導他們度過了CEO、戰略、組織和文化的過渡期。在加入F5 Networks之前，O'Loan先生在普羅維登斯RI的CVS Health領導企業人才和組織發展團隊，在Austin TX的Freescale Semiconductor擔任主要人才官（現已成為NXP的一部分），並創建和領導了微軟全球變革管理和組織發展功能。O'Loan先生獲得英國貝爾法斯特女王大學的電氣和電子工程理學學士學位，以及英國開放大學的工商管理碩士學位，專門從事國際金融和人力資源管理。

Robin MendelsonRobin Mendelson擔任Mynd的董事。Mendelson女士是一名經驗豐富的高管和董事，在美國和國際上建立和領導了多個高增長、技術驅動的公司25年。自1999年至2019年，Mendelson女士在亞馬遜擔任領導職務，負責管理數十億美元的業務組合。在擔任亞馬遜的期間，她還領導了全球技術平臺，並擴大了亞馬遜在法國的國際業務單位。Mendelson女士的電子商務經驗包括財務領導，其中她領導了亞馬遜的全球數字產品集團的財務工作，在成功推出Kindle電子閲讀器、Prime Video和其他革命性數字媒體產品時發揮了重要作用。Mendelson女士還是Mainstay和Acadeum的董事會成員。她是耶魯大學公共教育領導博洛德中心諮詢委員會、耶魯大學校友理事會成員，以及Rainier Prep的受託人。Mendelson女士擁有杜克大學的學士學位和耶魯大學管理學院的工商管理碩士學位。

Denise MerleDenise Merle擔任Mynd的董事。自2018年2月以來，Merle女士一直擔任Weyerhaeuser公司的高級副總裁和首席行政官，Weyerhaeuser公司是可持續林業、自然氣候解決方案和木材製品製造方面的全球領導者。在此前的工作中，Merle女士擔任過多種漸進式領導職務，包括擔任人力資源和投資者關係的高級副總裁，擔任Weyerhaeuser 20億美元木材業務的負責人，負責財務和人力資源，並擔任內部審計、風險管理和企業規劃負責人。Merle女士成功領導了多個變革項目和行動，包括80億美元的Weyerhaeuser和Plum Creek的整合；重新設計所有高管薪酬計劃，以推動財務績效、與股東利益保持一致並確保市場競爭力；加速公司的DEI計劃，通過建立高管多元化委員會、改進公司員工資源羣組，並通過內部博客定期傳達有關包容性話題來實現這一目標。Merle女士擁有太平洋路德教會大學的會計學學士學位和西雅圖大學的帶國際研究的工商管理碩士學位，並持有註冊會計師執照。

Joel A. GetzJoel A. Getz擔任Mynd的董事，並自2017年9月以來擔任GEHI的董事。 Getz先生現為耶魯管理學院校友、發展和特殊規劃的副院長。自2017年12月以來，他還擔任Luckin Coffee Inc. (OTC:LKNCY)的獨立董事，並自2017年2月和3月以來分別擔任The Stephan Co. (OTC:SPCO)的董事和董事會祕書，以及自2020年2月以來擔任新英格蘭創新學院的董事會受託人。在此之前，Getz先生在紐約和加利福尼亞州的非營利組織中擔任多個發展職務，並曾擔任紐約市市長基金會的主席。1990年至1997年，Getz先生是製造和分銷藝術複製品的製造和分銷公司Rim Pacific的總裁和創始人。Getz先生於1986年獲得哈佛大學學士學位。

Dr. Tarek Shawki Shawki博士加入Mynd董事會。Shawki博士目前擔任美國大學的大學顧問 在開羅。在擔任現任職務之前，Shawki博士在2017年2月至2022年8月期間擔任埃及教育和技術教育部長。在他擔任埃及教育部長的整個任期內，Shawki博士領導了埃及 在2017年秋季開始推出新的埃及教育系統“EGY Edu 2.0”的大規模轉型，該系統涵蓋了KG1至G6年級，從而向前推進，到2029年覆蓋所有剩餘年級。此外，Shawki博士還在全國範圍內的高中教育中引入了ICT技術的一次重大整合，並改變了評估模型、數字化學習資源 使用了全國範圍內的電子考試，除了重新設計了埃及12年級的“畢業考試”的結構。在擔任部長之前，Shawki博士從2015年2月至2017年1月擔任“總統專門委員會祕書長”， 他管理着4個向埃及總統提供諮詢的委員會。他還曾擔任教育與科學研究專業委員會的主席。通過這項總統任務，Shawki博士設計並創立了所謂的“埃及知識庫”（EKB）， 這是世界上最大的數字知識庫，包含來自世界知名出版商的數字化資源，自2016年1月推出以來，它為所有埃及人免費提供。Shawki博士畢業於埃及開羅大學，在那裏獲得了機械工程學士學位（1979年）， 後來在美國羅德島布朗大學（1985年）獲得工程博士學位，在那裏他還獲得了應用數學和應用 機械兩個碩士學位。Shawki博士完成了馬薩諸塞理工學院（MIT）的博士後任務，之後在伊利諾伊大學香檳分校擔任了13年的理論和應用力學教授。

John Anthony Quelch博士Quelch博士加入Mynd董事會。Quelch博士目前是邁阿密大學Herbert商學院的Leonard M. Miller University教授 自2023年1月以來。在2017年至2022年期間，他還擔任邁阿密赫伯特商學院的院長和大學的高管教育副教務長。在加入邁阿密赫伯特商學院之前， Quelch博士是哈佛商學院商業管理教授從2013年至2017年。他還擔任哈佛T.H. 陳公共衞生學院的衞生政策和管理教授。在 他最近在哈佛的時間之前，Quelch博士是中國歐洲國際工商學院（CEIBS）的國際管理傑出教授和副校長，領導學校實現了年收入的顯着增長 並提高了其MBA項目在全球的排名。從1998年至2001年，Quelch博士擔任倫敦商學院院長， 幫助學校成為全球競爭力機構，成立了種子資本基金，以投資學生和 校友創業公司。Quelch 博士最初於1979年加入哈佛商學院，多年擔任多個職位， 包括市場營銷教授、市場部共同主席和林肯菲倫商業管理教授。從2001年到2010年，他擔任哈佛商學院的高級副院長。Quelch博士曾擔任多家 美國和英國上市公司的獨立董事，以及非營利組織和公共機構的董事會成員，包括擔任馬薩諸塞州港務局主席。他是三邊委員會和對外關係委員會的成員。Quelch博士在牛津大學Exeter學院獲得學士和碩士學位； 在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位； 在哈佛公共衞生學院獲得碩士學位；在哈佛商學院獲得工商管理博士學位。

賠償協議

在完成交易時，Mynd與其董事會的每個成員簽署了賠償協議（“董事會”和這些協議的集體，“保護協議”。賠償協議要求Mynd賠償 董事在其為Mynd或任何其他企業提供服務而產生的某些費用（包括律師費、判決、罰款和和解金額）分擔風險。

審計師變更

2023年12月13日，公司董事會的審計委員會 批准了德勤會計師事務所有限公司的任命（包括其關聯公司，“德勤”）作為公司的獨立註冊會計師，審核公司截至2023年12月31日的合併財務報表。德勤曾擔任 合併之前的eLMTree的獨立註冊會計師。因此，GEHI（合併前的公司名稱）的獨立註冊會計師馬科姆收到通知 ，在合併完成後，將被德勤取代成為公司的獨立註冊會計師。

關於GEHI截至2022年12月31日的財務報表 ，馬科姆的報告沒有包含負責任意見或保留意見，並且沒有因不確定性、審核範圍或會計原則而獲得資格 或修改。

在截至2022年12月31日的一年中， 以及之後的時間中，與馬科姆就任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項存在分歧， 如果這些分歧未能得到馬科姆的滿意解決，將在其涵蓋該期間的報告中提及有關爭議的主題。

ACP可轉換債券

在完成交易當日，並與交割同時，根據此前宣佈的高級有擔保可轉換票據購買協議， 於2023年4月18日簽署（後來進行了修改，“ACP債券購買協議”）中，該公司與Best Assistant、Nurture Education （開曼）有限公司（“ACP”）簽署協議，向ACP發行總額為6500萬美元的優先有擔保 可轉換票據（“單張債券）。

票據”）。 票據將帶有（i）每年5.00%的現金利息和（ii）每年5.00%的自適應複利的利息，通過發行額外的票據（與發行日的票據一起， 組成“票據 ”）。 現金利息和複利都將每半年支付一次，前提是公司已經在交易日向ACP還清了12個月的現金利息。在票據引起不間斷事件的情況下， 票據將立即到期應付，未支付本金以及所有應計利息和適用的賠償費用（如票據中定義的那樣）的款項應付清。如果支付日期發生變化， 日期的額外利息將增加每年2.00%。票據將於2028年12月13日到期，除非早於此被轉換、贖回或回購。票據的持有人在未償清本金（包括任何應計利息）之前可以在任何時間選擇轉換。根據票據的條款，如果 票據持有人選擇，在轉換為普通股時，可交付該公司的ADS股票。

公司將於交割日滿三年後，整個或部分按照贖回價格贖回債券，贖回價格相當於未償還本金加上截止贖回日計算的應計未支付利息以及特別提請注意的贖回保費。贖回保費意味着現金利息和可資本化利息的總和，直到到期日應付。該債券得到大會宣佈教育有限公司（“Promethean”）全資子公司擔保，並通過所有Promethean的股份進行擔保。該債券是公司的首位義務，將與公司的所有其他優先和非優先債務並列支付，且處於某些貸款協議和安全協議文件項下的貸款合同和某些相關貸款文件的次級地位。PrometheaneLMTree平價在支付權利方的所有其他高級和無附屬義務的債務中排名靠前，而在某些貸款和安全協議文件項下的貸款合同和某些相關貸款文件方面，則屬於次級地位。

債券初始每1000美元本金的換股率應等於$1，000除以$2.0226的初始換股價（即根據併購協議定義的“GEHI每股股票價值”的115%），該初始換股價如所示。確定作出調整的條件。在發生特定的特別提請注意的根本變革時，轉換比率將根據某些特別提請注意的基金會變革進行調整。復位日基準價格

在發生根本變革時（根據説明書的定義），公司將提供以未償還本金加上截止回購日期計算的應計未支付利息方式回購債券。如果基本變革也是特別提請注意的基本變革，則回購價格將是未償還本金加上應計（截止回購日期計算）未支付利息以及特別提請注意的現金保費（回購日期計算）。

只要任何債券仍然未償還，未徵得大多數債券持有人的同意，公司及其子公司將受制於承擔某些負債，進入某些關聯方交易，完成某些資產銷售或資產收購或者承擔某些資本支出方面的限制。

公司和ACP還簽署了一項註冊權協議，根據該協議，公司授予債券持有人在債券轉換為公司的普通股時與公司發行的普通股相關的某些註冊權。

展覽索引

附件99.1 - 新聞發佈

簽名。

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司祕書為公司提供企業活動更新（除非另有説明，否則所有數字均以美元計）。

日期：2023年12月13日