附件5.1

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回覆：	表格S-3上的登記聲明

致上述收件人：

我們擔任Zevra Therapeutics，Inc.的特別顧問，特拉華州一家公司（NPS公司”在本協議日期向美國證券交易委員會（SEC）備案時，“選委會”） 表格S-3上的註冊聲明（經修訂，“註冊聲明”），包括基本招股説明書（“基地簡介RST），其中規定其 將由一份或多份招股説明書補充（每份招股説明書補充書，連同基本招股説明書一起，即一份招股説明書招股説明書），根據經修訂的1933年證券法（ “行動RST），涉及公司發行和銷售總髮行金額高達350，000，000美元的登記（i）公司普通股股份，每股面值0.0001美元（RST）普通股 股票），（ii）一個或多個系列的公司“’優先股），（iii）一個或多個系列公司“’債務證券？)將根據作為發行人的公司與受託人(其表格載於註冊説明書附件4.6)與一項或多項董事會決議、補充文件或S高級職員證書(該契約連同適用的董事會決議、補充文件或高級職員S證書，與適用的債務證券系列有關的S證書)訂立的契約發行適用義齒？)和(四)認股權證(？認股權證？)。普通股、優先股、債務證券和認股權證，加上任何額外的普通股、優先股、債務證券和認股權證，可能根據任何後續登記聲明登記，公司此後可能根據該法第462(B)條向委員會提交的與登記聲明所設想的公司發售相關的認股權證，在此統稱為證券.”

2024年6月4日

第2頁

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，吾等在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。我們 在此對特拉華州的《公司法總則》以及下文第3段和第4段所述的紐約州的國內法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律或(在特拉華州的情況下)任何其他法律的適用性或其影響，或對任何州的市政法或任何當地機構的法律的任何事項不發表任何意見。

根據上述規定和本協議規定的其他事項，我們認為，截至本協議日期：

1.

在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守特拉華州公司法中有關無證書股份的所有適用通知規定。

2.

當一系列優先股已根據本公司公司註冊證書的條款正式設立並經本公司所有必要的公司行動授權時，按適用招股説明書和該公司行動 預期的方式發行、交付和支付不低於其面值的優先股，以及不超過根據公司註冊證書可獲得的股份總數和數量的股份總數和數量(A)，和(B)經董事會授權 與適用招股説明書預期的發售相關的股份。該系列優先股的這類股票將有效發行、全額支付和不可評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將 遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知規定。

3.

當適用的契約已由本公司所有必需的企業行動正式授權、籤立及交付，且一系列特定債務證券的特定條款已根據適用契約的條款妥為設立並獲本公司所有必需的企業行動授權，且該等債務證券已根據適用契約的條款並按適用招股章程及該等企業行動預期的方式妥為籤立、認證、發行及交付，則該等債務證券將為本公司的法律有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行。

2024年6月4日

第3頁

4.

當適用的認股權證協議已由本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立及交付時，以及當特定的權證發行的特定條款已根據適用的權證協議的條款妥為確立並已由公司的所有必要公司行動授權時，且該等認股權證已根據適用的權證協議的條款及按適用的招股章程及該等公司行動所預期的方式妥為籤立、認證、發行及交付(假設行使該等認股權證時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等認股權證為本公司具有法律效力及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

我們的意見受制於：(I)破產、破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律的效力；(Ii)(A)衡平法一般原則的效力，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)；(B)實質性、合理性、誠信和公平交易的概念；以及(C)提起訴訟的法院的自由裁量權；以及(3)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定賠償或向一方當事人提供的賠償或分擔違反公共政策的條款在某些情況下無效。我們不對以下情況表示意見：(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施的規定，只要這些規定被視為懲罰，(B)同意或限制管轄法律、管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟，(C)放棄權利或抗辯，(D)任何要求支付律師費的規定，如果此類支付違反法律或公共政策，(E)任何允許在任何債務證券加速時，(F)任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權；(G)事先放棄債權、抗辯、法律授予的權利、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判或其他程序性權利；(H)放棄寬泛或含糊的權利；(I)關於排他性、選擇權或累積權利或補救的規定；(br}(J)授權或確認定論或酌情決定的規定，(K)抵銷權的授予，(L)代理人、權力和信託，(M)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的規定，(N)任何規定，只要適用法律另有規定，就非美元計價的擔保的債權(或關於該債權的判決)必須在特定日期按匯率兑換成美元，以及(O)上述規定無效時的可分割性。

2024年6月4日

第4頁

經您同意，我們假定(A)債務證券和認股權證以及管理該等證券的適用契約和認股權證協議(統稱為文件(B)每份文件已或將由當事各方正式授權、簽署和交付；(C)每份文件構成或將構成本公司以外當事各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行；以及(D)每份文件作為當事各方具有法律效力和有約束力的義務的地位將不受任何(I)違反或違約協議或文書的影響， (Ii)違反法規、規則、法規或法院或政府命令，或(Iii)未能獲得所需的同意、批准或授權，或未能向政府當局進行所需的登記、聲明或備案。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案適用條款有權依賴該意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的證物，以及招股説明書中法律事項標題下對我公司的引用。我們還同意通過引用本信函的方式將其納入任何註冊聲明或根據法規第462(B)條提交的關於證券的註冊聲明生效後的修訂。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。