已於2024年6月4日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

ZEVRA THERAPETICS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		20-5894398
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

1180 Celebration Boulevard，103套房

慶祝活動，佛羅裏達州34747

(321) 939-3416

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

R.LaDuane Clifton，工商管理碩士，註冊會計師

首席財務官、祕書兼財務主管

Zevra治療公司

1180 Celebration Boulevard，103套房

慶祝活動，佛羅裏達州34747

(321) 939-3416

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

內森·阿加什維利，Esq.

切斯頓·J·拉爾森，Esq.

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

(212) 906-1200

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明的生效日期之後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或 利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框： 

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框： 

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的， 請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號： ☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號： ☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交給證券交易委員會並根據《證券法》第462(E)條向美國證券交易委員會備案後生效的登記聲明，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券的一般指令ID提交的註冊聲明的事後生效的修訂，請選中以下框。 ☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12 b-2條中的“大型加速申報公司”、"小型加速申報公司“、"小型報告公司”和“新興成長型公司””

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期 ，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年6月4日

招股説明書

$350,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中提供高達350,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的自由寫作 招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此或其中引用的任何文件。

除非附有招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼是ZVRA。2024年6月3日，我們普通股的最後一次報告售價為每股4.88美元。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或該招股説明書附錄涵蓋的證券的其他交易所(如果有)上市的信息(如適用)。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給 投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的章節。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀 本説明書第10頁開始的風險因素項下以及本説明書的任何修改或補充或向證券交易委員會提交的任何文件中類似標題下的信息 在此引用。

根據適用的證券和交易委員會規則，我們是一家規模較小的報告公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來提交的某些降低的上市公司披露要求。請參閲招股説明書摘要作為規模較小的報告公司的影響 。“”

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何向反對派代表都是犯罪行為。

本招股説明書的日期是    ，2024年。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			3
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			5
摘要			7
風險因素			10
收益的使用			11
股本説明			12
債務證券説明			17
手令的説明			24
論證券的法定所有權			27
配送計劃			31
法律事務			33
專家			34

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個 產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達350,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用將某些信息納入本文中的信息，這些信息在投資於所提供的任何證券之前。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書 副刊。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關免費寫作招股章程所載或納入的內容除外。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書、本招股説明書的任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書，不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或購買該等證券的要約，而該等證券的註冊證券除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在適用文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括本招股説明書、適用招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

1

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已被歸檔、將被歸檔或將被合併為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的證物，您可以在下面的標題中獲得這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

當我們在本招股説明書中提到Zevra治療公司、Zevra、Zevra、WE、OUR、YOU和公司時，除非另有説明，否則我們指的是Zevra治療公司及其子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券的 潛在持有人。

？本招股説明書中出現的Zevra？、Zevra徽標、？OLPRUVA、？、？、OLPRUVA 徽標、？？LAT？以及Zevra Treateutics，Inc.的其他商標或服務標誌均為Zevra Treateutics，Inc.的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品並不是為了也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或商標或商業外觀所有者對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號在出現時未使用^®和^™但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括在此和其中引用的文件，包含符合修訂的1933年證券法第27A節(證券法)和1934年證券交易法修訂的第21E節(交易法)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們通常通過以下術語來識別前瞻性陳述，如：可能、將、預期、計劃、預期、可能、意向、目標、項目、深思熟慮、相信、估計、預測、假設、意向、潛在、繼續或其他類似詞語或這些術語的否定。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受第一部分第1A項中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。？風險因素？我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素，以及第二部分第1A項中的風險因素。 ？我們於2024年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的財政季度報告中的風險因素。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的事件和情況將會實現或發生，事件和情況的時間以及實際結果可能與前瞻性表述中預期的情況大不相同。

除歷史事實陳述外，本招股説明書和本文引用的文件中包含的所有陳述，包括但不限於關於以下內容的陳述：

•

我們有能力成功地將宏碁治療公司(宏碁)整合到我們的業務中，或實現我們收購宏碁的預期協同效應和相關好處；

•

對我們的任何候選產品的任何監管審批的進度、結果或時間，以及根據我們的任何合作協議進行的任何相關付款的預期金額或時間；

•

我們補救已確定的重大弱點的能力、補救的時機以及我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的重述的影響，通過引用將其併入本文；

•

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•

與我們的研究、開發和商業化活動相關的進度、時間安排和預計的費用金額；

•

我們有能力以商業上合理的條款籌集額外資金，或根本不籌集資金，以支持我們的 持續運營；

•

我們的現金資源是否足以支付任何時期的運營費用和資本投資需求；

•

我們候選產品的臨牀試驗的預期時間，以及這些試驗的數據和結果的可用性 ；

•

我們對聯邦、州和外國監管要求的期望；

•

我們的產品和候選產品的潛在治療益處和有效性；

•

我們的產品和候選產品可能針對的市場規模和特點；

•

我們打算尋求建立任何戰略合作或合作伙伴關係，以開發或銷售我們的產品和候選產品(如果獲得批准)，以及從這些合作或夥伴關係中獲得的潛在利益；

•

我們對未來財務業績、費用水平和流動性來源的預期；

•

如果獲得批准，我們的產品和候選產品商業化的時間；

3

•

高級領導層和董事會成員的過渡和茶點；

•

我們有能力履行我們信貸安排內的財務契約；以及

•

本招股説明書風險因素一節第I部分1A項中描述的其他因素。截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，以及通過引用併入本文的美國證券交易委員會的任何後續文件中描述的其他因素。

我們基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。本招股説明書和本招股説明書適用的招股説明書附錄中的這些前瞻性陳述僅説明截至其各自封面的日期，任何適用的自由寫作招股説明書中的前瞻性陳述僅在該自由撰寫招股説明書的日期準確，任何通過引用併入的前瞻性陳述僅在以引用方式併入的文件的日期準確，除非我們另有説明，並受許多風險、不確定性和假設的影響，包括在風險因素和本招股説明書中其他地方描述的那些風險、不確定性和假設，任何適用的招股説明書副刊或任何適用的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除適用法律另有要求外，我們不計劃也明確不承擔公開更新或修改本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的任何前瞻性陳述的任何義務，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

4

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有 信息以及註冊聲明的附件。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的 信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本 招股説明書首頁上的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個 網站，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括Zevra。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.zevra.com上維護着一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會S規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以 向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

通過引用將以下文件併入本文件：

•

我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告；

•

從我們於2024年4月3日提交給美國證券交易委員會的附表 14A中通過引用的方式具體納入我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息(提供而不是備案的信息除外)；

•

我們於2024年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的財務季度報告 10-Q表；

•

我們於2023年11月20日提交的Form 8-K報告(僅關於9.01項，經2024年2月5日提交的Form 8-K/A當前報告修訂)、2024年1月8日(僅關於8.01項)、2024年1月23日、2024年2月28日、2024年2月28日、2024年3月27日(僅關於8.01項)、2024年3月28日(僅關於4.02項)、2024年4月 10、2024年5月13日和2024年6月3日(僅限於第8.01項)；和

•

我們於2021年1月5日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)通過引用的方式併入本招股説明書中。這些文件是本招股説明書的一部分，在首次提交登記説明書的日期之後且在

5

註冊説明書，或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應 將任何文檔請求發送至：

Zevra治療公司

收件人：企業祕書

1180 Celebration Boulevard，103套房

慶祝活動，佛羅裏達州34747

(321) 939-3416

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中的陳述修改或 取代陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

6

7

8

9

風險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。 在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法進行更新) ，以及包含在適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中包含的關於前瞻性陳述的告誡 一節。

10

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

11

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要。您還應參考修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股的股份均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2024年3月31日，我們有41,850,494股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行或已發行。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅

在符合可能適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，我們普通股的持有者有權按比例從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可供分配給股東的合法淨資產 。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款 。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取這種行動)指定和發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定指定的名稱，

12

權力、優惠權、特權和相對參與權、可選權利或特別權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利，並增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於該等系列當時已發行的股份數量。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權、轉換或其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更，或使 更難解除管理層職務。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們的董事會將根據本招股説明書和適用的招股説明書在與該系列相關的指定證書中確定每個系列的指定、投票權、優先股和權利及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中， 描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

我們延遲支付股息的權利（如有）以及任何此類延遲期的最長期限;

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

適用於贖回或回購的條款，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制。

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權（如有）;

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

13

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮事項 ；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，優先於或與正在發行的系列優先股平價 如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股系列的股息權和權利；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制 。

《特拉華州公司法》是管轄我們公司註冊狀態的法律，該法律規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂單獨投票，如果該修訂將改變面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份數量或更改該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

註冊權

註冊權協議

根據我們與某些出售股東訂立的登記權協議，我們於2024年2月5日向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，於2024年4月8日生效，涵蓋根據證券法公開回售根據貸款購買協議和票據購買協議向該等出售股東發行的2,269,721股我們的普通股，每項協議的日期均為2023年8月30日。吾等亦已同意採取商業上合理的努力使該登記聲明持續有效，直至該持有人(I)已售出所有該持有人的S應登記股份或(Ii)可根據證券法第144條不受限制地在三個月內售出所有該持有人的S應登記股份時，就個人持有人的登記權而言，該登記聲明持續有效。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受《特拉華州公司法》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括 有利害關係的股東擁有的尚未發行的有表決權股票，以及(I)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票進行投標或交換要約；或

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•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加有關股東實益擁有的該公司股票或該公司任何類別或系列的股份比例；或

•

利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與S關聯公司及聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的實體或個人。

公司註冊證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，只有在我們的已發行普通股的662/3%或以上投票後，股東才可基於原因罷免董事。此外，授權的董事人數只能通過董事會決議改變，除法律另有要求或董事會決定外，董事會中的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使不足法定人數。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，所有股東的行動必須在正式召開的股東會議上進行，並取消了股東在未召開會議的情況下經書面同意採取行動的權利。我們修訂和重述的章程還規定，只有我們的董事長、首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會上提出建議或在股東大會上提名董事候選人的股東必須及時提前書面通知，並對股東S通知的形式和內容做出具體要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東不能 修改上述許多條款，除非以我們已發行普通股的662/3%或更多的投票。

這些條款的組合使我們的現有股東更難更換我們的董事會，也更難讓另一方通過更換我們的董事會來控制我們。自 以來

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我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也增加了現有股東或另一方實施管理層變動的難度。 此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些戰術。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。我們相信，這些條款的好處，包括增加了對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

論壇的選擇

我們修訂和重述的章程規定：(1)除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有事項管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有事項管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是下列根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何訴訟或程序，聲稱違反了我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東所負有的受信責任；(C)任何針對我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的索賠的訴訟或程序，所產生或依據的是 特拉華州公司法(DGCL)、我們經修訂及重述的公司註冊證書或我們經修訂及重述的附例(每項均可不時修訂)的任何條文；(D)解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟或程序(包括其下的任何權利、義務或補救措施)；(E)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(F)針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序，在所有情況下，均受內部事務原則管轄， 在法律允許的最大範圍內，並受S法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的限制，但本規定不適用於為強制執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠；(2)除非吾等在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院；及(3)持有、擁有或以其他方式取得任何證券權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的附例的規定。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，轉讓代理S的地址是新澤西州愛迪生芬伍德大道144號，郵編：08837。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

上市

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ZVRA。

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債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)獲得資格。我們已將契約表格 作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給 登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或舊ID發行 ，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書 附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的債務證券系列的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬債務的條款；

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•

如果這種債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和日期將開始計息，付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限及價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或在持有人S期權下購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面額不是1,000美元及其任何整數倍的話；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得根據該契約發行的債務證券的持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改。

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

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•

本公司或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人的持有人支付除聲明的利息、溢價和債務證券本金以外的金額，以達到聯邦税收的目的；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括 條款，根據該條款，系列債務證券持有人獲得的普通股或我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則契約 將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人 (我們的子公司除外)必須適當地承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券的情況 以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，當該分期付款到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，如果我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，則不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

19

如就任何系列的債務證券發生違約事件 且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人 宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果以上最後一個要點中規定的違約事件就吾等而言 ，則每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據 契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下發生違約事件且仍在繼續，受託人將沒有義務在適用債務系列證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務證券本金的多數持有人有權指示就該系列債務證券進行任何 法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該 系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到 未償還債務證券的本金總額。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明 。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

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•

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售的規定；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的條件、限制和限制、條款或目的；

•

作出在任何重大方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更。

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

證明並規定繼任受託人接受契據下的委任；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法規定的契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或延長付息時間，或減少贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；或

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

21

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有)和利息。

表單、交換和 轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為賬簿記賬 證券，這些證券將存放在或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券 。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可以向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或簽署正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理 所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期間自開業之日起計，在可選擇贖回的任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始，並在郵寄之日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分， 我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人相同的謹慎程度，否則

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在他或她自己的事務中使用。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非就其可能產生的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款和 付款代理商

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何債務證券的 利息。

本行將向本行指定的支付代理人支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非本行在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本行將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項 在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的證券的本金或任何溢價或利息將向吾等償還，此後債務證券的持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

23

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能在一個或多個系列中發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們在下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們已提交了 認股權證協議表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，認股權證協議的格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列權證的條款的認股權證證書。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證的發行價、發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或這種證券的每一本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

•

本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響。

24

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盤時獲得付款，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可通過以下方式行使認股權證： 按照適用的招股説明書補充資料的規定，交付代表將行使的認股權證的認股權證證書，並以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付與行使認股權證有關的信息 。

於收到所需款項及已於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

25

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時收取可購買的證券。

26

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。我們將在下面更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們 只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與託管S簿記系統的其他金融機構將其作為託管 。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，他們將通過參與託管S簿記系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構，在 全球證券中擁有實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的 間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止一項全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者 將只通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們 或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户 協議中同意這樣做，或者因為法律要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們不承擔任何義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

27

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再承擔付款或通知的責任，即使持有人根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券 由一個或多個全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應與您自己的機構核實，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人， 如果將來允許這樣做的話；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是記賬式的，託管人S的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的單個證券。 一般而言，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

在 賬簿錄入表格中發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存放和登記的全球證券代表。我們為此選擇的金融機構稱為 存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其代理人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止為止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行該證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

28

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的S權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

S的存託政策可能會不時改變，它將管轄支付、轉讓、交換和其他與投資者S在全球證券中的權益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人S訴訟的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與S存託記賬制度的金融機構，投資者通過該制度持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為，也不對其行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的 權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

29

適用的招股説明書補編還可能列出 終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，將負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

30

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

本公司亦可出售本註冊聲明所涵蓋的權益證券·在市場上根據《證券法》第415(A)(4)條的規定，發行債券。此類發行可在現有的此類證券交易市場進行，交易價格不是固定的 ，或者：

•

在或通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或交易服務在出售時可能在其上上市、報價或交易該等證券；和/或

•

除在納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務外 。

這樣的 在市場上如果有發行，可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書) 將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們 有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

31

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可能會授權代理商或承銷商邀請 某些類型的機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來某個特定日期付款和交割的延遲交付合同，向我們徵求證券。 我們將在招股説明書副刊中説明這些合同和美國證券交易委員會的條件，我們必須為招股説明書附錄中的這些合同徵集費用。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。 空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以 隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克資本市場上屬合格做市商的承銷商，均可於發行定價前一個營業日、證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克全球精選市場從事被動做市交易 。被動做市商必須 遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但如果所有獨立報價都低於被動做市商S的報價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商S的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可能隨時停止。

32

法律事務

Latham&Watkins LLP將代表Zevra Treateutics，Inc.傳遞與發行和銷售證券有關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人，由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞。

33

專家

Zevra治療公司

Zevra Treateutics，Inc.S截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計(其中包含一段説明，描述令人對綜合財務報表附註A所述持續經營業務的能力產生重大懷疑的條件)，該報表包括在本文中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

宏碁治療公司。

Acer Treateutics Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度中的每一年的財務報表，在Zevra Treateutics，Inc.的S-4表格中顯示，並通過引用併入Zevra治療公司的Form 8-K/A中 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，依據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)的報告合併。以會計和審計專家等事務所的權威為依據。關於財務報表的報告包含一個關於宏碁治療公司S繼續經營的能力的解釋性段落。

34

第II部

招股説明書中不需要的資料

項目 14.發行和分發的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行註冊證券而應支付的預計成本和費用。除了美國證券交易委員會註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

美國證券交易委員會註冊費
FINRA申請費(如果適用)		$
會計費用和費用				(1)
律師費及開支				(1)
轉會代理費和開支				(1)
受託人費用及開支				(1)
印刷費和雜費				(1)
總計		$		(1)

(1)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此，目前無法估計 。

項目 15.對高級職員和董事的賠償

《特拉華州公司法總則》第145條(A)款授權公司賠償任何曾經或曾經是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的請求以董事高級職員的身分服務。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人 ，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的 理由相信該人的行為是非法的，則該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

第145條第(B)款授權公司 賠償曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何一方的任何人，或公司有權因其以上述任何身份行事而獲得對其有利的判決的任何人，賠償該人在為該訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理地招致的費用(包括律師費)，但不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁定的範圍，否則不得就該人合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第145節進一步規定，如果董事或公司高管在第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中取得勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、爭論點或事項時，該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償；第145條規定的賠償不得被視為排除了

II-1

受賠方有權獲得賠償；除經授權或批准另有規定外，第145條規定的賠償應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應使S的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。第145條還授權公司代表任何人購買和維護保險，該人是或 曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或應公司的要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身份提供服務，以承擔針對該人的任何責任，該責任是由該人以任何此類身份產生的，或因其身份而產生的，無論公司是否有權根據145條對該人的此類責任進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)節規定，S公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為， (Iii)根據《董事條例》第174條，或(四)董事牟取不正當個人利益的交易

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包括以下條款： (I)在適用法律允許的最大程度上消除董事因違反其受託責任而造成的金錢損害的個人責任，(Ii)要求我們在DGCL或其他適用法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管，以及(Iii)賦予我們自行決定賠償其他高管的權力，DGCL或其他適用法律規定的僱員和其他代理人。 我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。這些規定不會消除我們的董事或高級管理人員的注意義務，在適當的情況下，公平補救措施，如強制令或其他形式的非金錢救濟，仍將適用於DGCL。此外，根據《董事條例》第174條，各董事將繼續承擔責任，包括違反S對我們的忠誠義務，不誠實信用或涉及故意不當行為的行為或不作為，明知違法行為，董事認為違反我們的最大利益或股東的最大利益的行為或不作為，以及董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，對於涉及魯莽忽視董事對我們或我們的股東的責任的行為或不作為，當董事知道或應該知道有對我們或我們的股東造成嚴重傷害的風險時，對於構成 無故疏忽的行為或不作為相當於放棄對我們或我們的股東的董事責任的行為或不作為，對於董事與我們之間的不當交易以及對董事和高級管理人員的不當貸款。這些規定 也不影響董事根據任何其他法律，如聯邦證券法或州或聯邦環境法承擔的責任。

在特拉華州法律允許的情況下，我們已根據上述規定與我們的每一位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議 。我們有一份保險單，為我們的高級管理人員和董事提供某些責任方面的保險，包括根據證券法或其他方面產生的責任。

註冊人與參與提供或銷售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可要求該等承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級職員及其控制人(如有)的特定責任，其中可能包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任。

II-2

項目 16.證物和財務報表附表

展品 數		文件説明
1.1*		承銷協議格式。
3.1		修訂和重訂KemPharm，Inc.的註冊證書(通過引用S公司於2015年4月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1而併入本文)。
3.1.1		經修訂的註冊人註冊證書和重新註冊的註冊證書(通過引用S公司2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文)。
3.1.2		Zevra Treeutics，Inc.修訂後的修訂證書和重新註冊的證書(合併於此，參考S於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件3.1)。
3.2		修訂和重新執行Zevra Treateutics，Inc.的現行章程(合併於此，參考S於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。
4.1		證明普通股股份的股票樣本證書(本文參考美國證券交易委員會於2021年3月12日提交的註冊人S年報10-K表第4.2部分)。
4.2		普通股認購權證表格 及持有人名冊(合併於此，參考本公司附件4.3 S於2021年1月13日提交予美國證券交易委員會的8-K表格)。
4.3		誘因認股權證表格(在此併入參考S公司於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。
4.4		誘因認股權證表格(在此併入參考S公司於2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。
4.5		Zevra Treateutics，Inc.及其賣方之間於2023年8月30日簽署的註冊權協議(本文引用S公司於2023年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.4號附件)。
4.6		註冊人與待命名的一個或多個受託人之間的契約形式。
4.7*		備註的格式。
4.8		普通股認股權證協議及認股權證格式。
4.9		優先股認股權證協議及認股權證表格。
4.10		債務證券認股權證協議及認股權證格式。
4.11*		優先股證書樣本和優先股指定證書格式。
5.1		Latham&Watkins LLP的觀點。
23.1		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
23.2		BDO USA，P.C.，獨立註冊會計師事務所同意。
23.3		Latham&Watkins LLP同意(包含在附件5.1中)。

II-3

展品 數		文件説明
24.1		授權書(包括在簽名頁上)。
25.1*		契約受託人資格聲明。
107		備案費表。

*	通過修訂或根據交易所法案提交的報告提交，並通過引用併入本文， 如果適用的話。

項目17. 事業

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近生效後的修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或 減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中註冊費計算 表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供,然而，, 如果上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的 信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或經修訂的《證券交易法》第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述的承諾不適用於本註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，作為本註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始的。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了根據證券法確定對 任何購買者的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書，應為提供證券法第10(A)條(A)項所要求的信息而依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書是與根據證券法第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發行有關的。

II-4

自招股説明書首次使用之日起，或在招股説明書所述的首次發售證券的第一份合同生效之日起， 應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。但前提是， 在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人的證券的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)根據第424條規定必須提交的與發售有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(br}(Ii)由下文登記人或其代表編制的、或由下文登記人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)任何其他與要約有關的免費書面招股説明書中包含由下文登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息的部分；及(Iv)下文登記人向買方提出的要約中的任何其他通訊。

(6)就釐定證券法下的任何責任而言，根據證券法第13(A)或15(D)條提交註冊人S年報(以及(如適用)根據證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年報)而以引用方式併入註冊説明書的 每一次提交註冊人S年報，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次發售該等證券。真誠的 它的供品。

(7)提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)項按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和 控制人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此， 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過 控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年6月4日在佛羅裏達州慶典市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並指定Neil F.McFarlane和R.LaDuane Clifton，MBA，CPA為其真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和 所有身份，代表他或她的姓名、地點和替代，簽署對S-3表格本註冊説明書的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交證券交易委員會，授予事實律師和代理人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所述一切事實律師而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

簽名		標題		日期
/s/Neil F.麥克法蘭 尼爾·F.麥克法蘭		總裁與首席執行官 (首席行政主任)		2024年6月4日
/S/R.拉杜恩·克利夫頓 R.LaDuane Clifton，工商管理碩士，註冊會計師		首席財務官、祕書兼財務主管 (首席財務官)		2024年6月4日
/s/Timothy J. Sangiovanni Timothy J. Sangiovanni，CPA		高級副總裁，財務和公司總監 (首席會計主任)		2024年6月4日
/s/Tamara A. favorito 塔瑪拉島favorito		董事，董事會主席		2024年6月4日
/s/Thomas D.安德森 Thomas D.安德森		董事		2024年6月4日
/s/John B. bode John B. bode		董事		2024年6月4日
/s/Douglas W.考爾德 道格拉斯W.考爾德		董事		2024年6月4日

II-6

簽名		標題		日期
Wendy Dixon 温迪·迪克森博士		董事		2024年6月4日
/s/Neil F.麥克法蘭 尼爾·F.麥克法蘭		董事		2024年6月4日
/s/Alvin Shih 阿爾文·施，醫學博士		董事		2024年6月4日
/s/Corey Watton 科裏·沃頓		董事		2024年6月4日

II-7