展覽 99.2

此文檔很重要，需要您的 立即關注。如果您對如何處理有疑問，則應諮詢您的投資交易商，經紀人，銀行經理， 律師或其他專業顧問。

年度股東通知和 的特別會議
待持股東

2024 年 7 月 9 日

-和-

管理信息通報

HIGH TIDE INC

年度股東通知和 股東特別會議

請注意，每年 普通股股東（“股東”）的股東大會和特別會議（“會議”） High Tide Inc.（“公司”）的股份（“普通股”）將通過網絡直播持有 2024 年 7 月 9 日上午 10 點（卡爾加里時間）在 www.agmconnect.com/hiti2024 上線。該公司正在進行 僅限在線的股東大會。您將無法親自參加會議。

會議是為了 以下目的：

1。至 收到截至2023年10月31日止年度的公司經審計的年度財務報表以及審計師的報告 就此；

2。至 再次任命安永會計師事務所為公司次年度的審計師，並授權公司董事會 （“董事會”）確定審計師的薪酬；

3.至 將董事人數定為五名；

4。至 選舉下一年度的公司董事，隨附的代理和管理信息中更具體地規定了這一點 會議通告（“情況通報”）； 和

5。至 處理在會議或任何休會之前適當處理的其他事務，或 其延期。

上述內容的具體細節 擬向會議提出的事項以及有關代理人投票的進一步信息載於信息 通告。

裁決的記錄日期 有權收到會議通知並在會議或任何續會或延期會議上進行表決的股東為2024年5月27日 (“記錄日期”).營業結束時姓名已輸入股東名冊的股東 在記錄之日將有權收到會議或其任何休會或延期的通知並在會議上進行投票。

選擇出席的股東 會議將按照下表概述的説明進行操作。您將能夠使用互聯網訪問會議 所有瀏覽器和設備都將支持筆記本電腦、計算機、平板電腦或手機等聯網設備以及會議平臺 運行的適用軟件插件的更新版本最多。僅限註冊股東（“註冊股東”） 而正式任命的代理持有人（包括已指定自己為代理持有人的非註冊（受益）股東）將 有權出席、參與會議並在會上投票。

通知和訪問

公司已選擇使用 對於會議，《國家文書》中的通知和准入條款 54-101- 溝通 與申報發行人的證券受益所有人共享 （“NI 54-101”）和 National Instrument 51-102- 連續 披露義務 （“NI 51-102” 以及與 NI 54-101 一起的 “通知和訪問條款”） 加拿大證券管理局（“CSA”）。通知和訪問條款是制定的一套規則 由CSA通過允許公司發佈信息來減少必須親自郵寄給股東的材料數量 在線通告和任何其他材料。

信息通報及所有 其他材料已完整發布在公司的網站www.hightideinc.com/invest上， 通過公司電子系統下的 AGM Connect（網址為 www.agmconnect.com/hiti2024） www.sedarplus.ca 上的文檔分析和檢索（“SEDAR+”）簡介，以及 在公司向美國證券交易委員會提交的文件中，網址為www.sec.gov，而不是打印和郵寄 拿出紙質副本。截至記錄日的所有登記股東將收到包含説明的通知和訪問通知 關於如何訪問信息通告和所有其他材料。

投票和參加 會議

股東可以要求收到 發送電子郵件至 support@agmconnect.com，免費提供與會議有關的代理材料的紙質副本， 或者在會議或任何休會或延期之日之前致電 1-855-839-3715 或隨後致電1-855-747-6420與公司聯繫。自會議之日起一年內可以提出請求 材料已在 SEDAR+ 上提交。為了確保信息通報和其他材料的紙質副本能夠送達 及時向股東發出，以便該股東審閲信息通告並交回委託書或投票指示表格 強烈建議股東在收到代理人的截止日期之前，確保儘早收到他們的請求。 想了解有關通知和准入條款的更多信息的股東應查看”通知和訪問” 部分包含在信息通報中。

您的代理或投票指示 在每種情況下，必須不遲於 2024 年 7 月 5 日上午 10:00（卡爾加里時間），或任何情況發生之日前的兩個工作日收到 休會或推遲會議。如果您無法在線參加會議，我們建議您填寫隨附的內容 儘快提交代理表格。如果股東因為持有人擁有註冊的普通股而收到多種委託書 應以不同的姓名或地址填寫並交回每份委託書。會議主席應有自由裁量權 免除或延長代理期限，恕不另行通知。提醒股東在投票前查看信息通告。

如果您不是註冊股東 並通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請填寫並交回投票説明表 按照您的經紀人或其他中介機構向您提供的指示。

鑑於該公司 對員工、客户、供應商、合作伙伴、股東、社區和其他人的健康和福祉的堅定承諾 利益相關者，公司將以僅限虛擬的形式舉行會議。目前正在採用僅限虛擬的會議格式 賦予所有股東選舉權，不論其地理位置如何，都有平等的機會參加會議 或他們可能面臨的特定限制, 情況或風險.

在艾伯塔省卡爾加里約會 2024 年 5 月 27 日。

根據董事會的命令

/s/”哈基拉特（拉吉） 格羅弗”

哈基拉特（拉吉）格羅弗

總裁、首席執行官 兼董事

目錄

管理信息通報

截至2024年5月27日

本管理信息通告 （本 “信息通告”）是與高級管理層招募代理人有關而提供的 Tide Inc.（“公司”）用於其年度股東大會和特別大會（“會議”） 為此，股東（“股東”）將於2024年7月9日上午10點（卡爾加里時間）虛擬舉行 在隨附的會議通知（“會議通知”）中列出。

信息 此處包含的截至2024年5月27日，即本信息通告的生效日期（“生效日期”），除非 另有説明。股東可以通過訪問www.agmconnect.com/hiti2024出席會議。 您將無法親自參加會議。如果您計劃在會議上投票，請務必與他人建立聯繫 會議期間隨時都可以上網。您有責任確保會議期間的互聯網連接。 我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄。如果您在訪問虛擬設備時遇到任何困難 在登錄或會議期間開會，請撥打將在會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

在本信息通報中，(i) 提及 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指High Tide Inc.，(ii) “Common 股份” 是指公司資本中沒有面值的普通股，（iii）“受益股東” 指不以自己的名義持有普通股的股東，（iv）“中介機構” 是指經紀商、投資 代表受益股東擁有證券的公司、清算所和類似實體，以及 (v) “管理層” 指公司的管理。

管理層將使用通知和訪問權限 與本信息通告相關的代理人招標的規定（定義見下文）。代理也可能是 公司董事、高級職員或員工或公司聘用的代理人通過電話或電子郵件徵集。經紀人、被提名人、 或其他以自己的名義為他人持有普通股的人，應報銷其合理的轉賬費用和開支 向此類普通股的受益所有人提供代理和代理材料。招攬代理人的費用將由公司承擔。

通知和訪問

公司已選擇交付 根據通知和訪問條款（“通知和訪問條款”）提供的與會議有關的材料 關於向股東交付國家儀器51-102第9.1.1節中與代理相關的材料- 持續披露義務 （“NI 51-102”），就註冊股東而言，以及第 National Instrument 54-101 的 2.7.1- 與證券受益所有人的溝通 申報發行人的 （“NI 54-101”），就受益股東而言。通知和訪問條款是 一套規則，通過允許發行人減少必須親自郵寄給股東的代理相關材料的數量 通過向股東提供在線訪問這些材料的權限，以電子方式向股東交付會議材料。

通知和訪問權限的使用 撥款減少了公司的紙張浪費和郵寄成本。為了讓公司利用《通知和訪問條款》 通過在網站上以電子方式發佈本信息通告（以及其他材料）來交付與代理相關的材料 那不是電子文件分析和檢索系統（“SEDAR+”），公司必須向股東發送通知， 包括受益股東，表示與代理相關的材料已經發布，並解釋了股東如何獲取 或從公司獲取這些材料的紙質副本。

根據《通知與准入》 已向所有股東發送條款、通知和委託書或投票指示表（“VIF”），通知 他們認為本信息通告、會議通知、本公司該年度的年度經審計的合併財務報表 截至2023年10月31日（“財務報表”）以及管理層對公司財務報表的討論和分析 截至2023年10月31日止年度的經營業績和財務狀況（“MD&A”）可在線獲取 並解釋如何獲取這些材料, 此外還概述了會議將要討論的有關日期和事項. 本信息通告、會議通知、財務報表和管理與分析已在公司網站上完整發布 在

www.hightideinc.com/invest， 通過 AGM Connect，網址為 www.agmconnect.com/hiti2024，位於公司的 SEDAR+ 簡介下 在 www.sedarplus.ca 以及公司向美國證券交易所提交的文件中 委員會（“SEC”），網址為 www.sec.gov。

任何希望收到的股東 與會議有關的代理材料的紙質副本必須致電 AGM Connect 免費電話 1-855-839-3715 並提供您的 選民身份證，或者你可以通過發送電子郵件至 support@agmconnect.com 以電子方式提交申請 會議或其任何休會或延期的日期，或之後致電1-855-839-3715與AGM Connect聯繫。 為了確保材料的紙質副本能夠及時交付給提出請求的股東，以供該股東審查 材料並在接收代理的截止日期之前返回委託書或VIF表格，強烈建議股東確保 儘早收到他們的請求。

想要更多的股東 有關通知和准入條款的信息可通過 CSSnoticeandaccess@olympiatrust.com 聯繫過户代理奧林匹亞信託公司 截至幷包括會議日期，包括會議的任何休會。

預約 和撤銷代理

股東將收到一份表格 在會議上使用的委託書。以委託書形式提名的人員是公司的董事和/或高級職員。一位股東 提交代理人有權指定被提名人（不必是股東）代表該股東出席會議 而不是在隨附的委託書中指定的人，在為此目的提供的空白處插入所選被提名人的姓名 在代理的形式上，並刪除印刷的名稱。

股東必須提供 AGM Connect 附上其被任命者的確切姓名和用於訪問會議的有效電子郵件。只能在會議上使用以下方式對被任命者進行驗證 股東收到任命後，AGM Connect向他們提供的唯一選民身份證和會議代碼。如果 股東未提供有效的電子郵件地址，被任命者將無法參加會議。

委託書將無效 用於會議或其任何續會或延期，除非由股東或股東簽署 書面授權的律師，或者，如果股東是公司，則必須由正式授權的官員或律師執行 其中。委託書必須註明日期、填寫、簽署並存放在AGM Connect上方可採取行動：(i) 使用所附文件郵寄給AGM Connect 致電 1-855-839-3715 將信封寄至 AGM Connect、401 Bay Street、2704 套房、安大略省多倫多、M4H 2Y4、(ii)，然後關注 提供的説明（您需要提供唯一的選民身份證和會議），或（iii）按照説明通過互聯網進行操作 在 www.agmconnect.com/hiti2024。如果你通過互聯網投票，你也可以指定另一個 成為您的代理持有人的人。請登錄 https://app.agmconnect.com 並填寫表格 在投票頁面上。您將需要唯一的選民身份證、會議代碼（可在選民信息表上找到）和有效的電子郵件 選擇。在每種情況下，必須不遲於2024年7月5日上午10點（卡爾加里時間）或兩天之前收到您的代理人或投票指示 會議任何休會或延期日期之前的工作日。

已提供代理權的股東 可以在使用之前以法律允許的任何方式將其撤銷，包括通過股東簽訂的書面文書或 其律師以書面形式授權，或者，如果股東是公司，則由其正式授權的官員或律師執行 並隨時存放在位於艾伯塔省卡爾加里市東北 15 街 11127 號 112 號的公司註冊辦公室 T3K 2M4 包括代表在會議舉行之日前的最後一個工作日或會議的任何休會或延期 將在會議或任何休會或延期當天與會議主席一起使用或與會議主席一同使用。

建議 致普通股受益持有人

本文件中列出的信息 對於許多通過經紀人及其提名人持有普通股的股東來説，該部分非常重要，因為相當可觀 不以自己的名義持有普通股的股東人數。通過經紀人、中介機構持有普通股的股東 受託人或其他人，或以其他方式不以自己的名義持有普通股的人（此處稱為 “受益人”） 股東”）應注意，只有股東存放的代理人出現在公司保存的記錄中 作為普通股註冊持有人的註冊登記人和過户代理人將在會議上得到承認並採取行動。如果是普通股 列在經紀商提供給受益股東的賬户對賬單中，這些普通股很可能不會 以股東的名義註冊。此類普通股更有可能以股東的名義註冊 經紀人或經紀人的代理人。在加拿大，絕大多數此類股票都是以CDS＆Co的名義註冊的。（註冊 加拿大證券存管有限公司的名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的提名人）。在美國， 此類普通股中的絕大多數都以Cede & Co的名義註冊。（存託信託公司的註冊名稱， 它是許多美國經紀公司的提名人）。經紀商（或其代理人）代表經紀人持有的普通股 只有在受益股東的指示下才能對客户進行投票或拒絕。在沒有具體指令的情況下，經紀人及其 禁止代理人和被提名人為經紀人的客户投票股票。因此，每位受益股東應確保 在會議之前儘早將表決指示傳達給有關人員。

現有監管政策要求 經紀人和其他中介機構在股東大會之前尋求受益股東的投票指示。 各種經紀人和中介機構有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的退貨指示，這應該 請受益股東仔細關注，以確保其普通股在會議上投票。通常是表格 受益股東的經紀人（或經紀人的代理人）向受益股東提供的委託書與受益股東的文書基本相似 公司直接向註冊股東提供的委託書。但是，其目的僅限於指導註冊股東 （即經紀人或經紀人的代理人）如何代表受益股東投票。要求受益股東 填寫並通過郵寄或傳真將 VIF 退還給他們。或者，受益股東可以致電1-855-839-3715或發送電子郵件至： voteproxy@agmconnect.com 對受益股東持有的普通股進行投票。

擁有以下條件的受益股東 沒有反對中介機構向公司披露自己的某些所有權信息被稱為非異議受益人 所有者（“NOBO”）。反對中介機構披露所有權信息的受益股東 對公司來説，關於自己的信息被稱為 “異議受益所有人”（“OBO”）。根據要求 在 NI 54-101 中，公司選擇發送會議通知和本信息通告（統稱為 “會議材料”） 直接發送給 nobOS。

會議材料正在發送中 致註冊股東和受益股東。如果您是受益股東，並且公司或其代理人已發送 向您提供的這些材料、您的姓名和地址以及有關您持有的證券的信息是根據以下規定獲得的 中介機構代表您持有的適用的證券監管要求。通過選擇將這些材料發送給您 本公司（而不是代表您持有的中介機構）直接承擔了（i）交付這些材料的責任 給你，以及 (ii) 執行你正確的投票指示。請按照投票請求中的説明退回您的投票指示 指令。

會議材料已發送至 未放棄接收會議材料權利的NOBO將附帶VIF，而不是代理人。通過返回 VIF 根據上面註明的指示，NOBO可以指示NOBO擁有的普通股進行投票。VIF，是否提供 由公司或中介機構填寫並按照 VIF 的具體説明退回。目的 該程序是允許受益股東指導其實益擁有的普通股的投票。應該 收到 VIF 的受益股東希望出席會議或讓其他人出席受益股東的會議 受益股東可以代表VIF申請合法代理人，該代理人將授予受益股東，或 受益股東的提名人，出席會議和投票的權利。

收款的受益股東 VIF 不能使用該表格直接在會議上對普通股進行投票。VIF 必須退還給中介機構（或指令） 尊重表決權的普通股必須在會議之前及早提前（以其他方式告知中介機構），以便 普通股投票。儘管出於普通股投票的目的，在會議上不得承認受益股東 以經紀人名義註冊的受益股東可以作為註冊股東的代理人出席會議，以及 以這種身份對普通股進行投票。希望出席會議並間接將其普通股投票給的受益股東為 註冊持有人的代理持有人應通過電子郵件與 AGM Connect 聯繫：support@agmconnect.com 儘早在會議之前確定允許他們作為代理持有人間接投票其普通股的必要步驟。

所有提及股東的內容 除非特別説明，否則本信息通告及隨附的VIF或委託書以及會議通知均適用於註冊股東 否則。

投票 的代理

所有普通股的代表性為 會議將由妥善執行的代理人就任何可能需要的事項進行表決，如果對任何事項作出選擇 隨附的委託書中已規定了待採取行動，代理人代表的普通股將按照以下規定進行投票 有這樣的指令。在沒有任何此類指示的情況下，姓名出現在印刷的委託書上的人將投票 贊成其中提出的所有事項。

隨附的委託書形式授予 對其中所列人員的自由裁量權。如果有任何其他事項或對中確定的事項的修正或變更 會議通知應在會議之前發出，然後將自由裁量權授予代理中任命的人 根據他們的最佳判斷，以他們認為合適的方式投票。

在印刷這篇文章時 信息通告，管理層知道除了事宜外，沒有其他任何此類修訂、變更或其他事項將提交會議 會議通知中提到。

記錄 日期和法定人數

本公司董事會 （“董事會”）已將會議的記錄日期定為2024年5月27日營業結束之日（“記錄” 日期”）。截至記錄日的登記股東有權收到會議通知並對這些股票進行投票 包含在截至記錄日期編制的有權在會議上投票的股東名單中。

交易的法定人數 股東大會的業務是指有權在會議上投票的股東或通過代理人代表的兩個人 他們總共擁有已發行普通股所附選票的至少百分之二十五。

利息 在有待採取行動的事項上對某些人進行處置

董事和高級職員 有關董事選舉的決議符合公司的利益。否則，本公司沒有董事或高級管理人員 或上述任何關聯公司或關聯公司通過普通股的實益所有權擁有任何直接或間接的重大利益 在會議上將要採取行動的事項中的股份或其他方面，但普通股所有權產生的任何利息除外 在這種情況下，股東將不會獲得所有普通股持有人按比例分享的額外或特殊利益或優勢。

投票 證券和有表決權證券的主要持有人

公司的有表決權的證券 由普通股組成。公司有權發行無限數量的普通股。截至生效日期，80,420,167 普通股已發行和流通，每股普通股在會議上享有一票表決權。

除下文披露的內容外， 據公司所知，截至生效日期，基於公司對奧林匹亞保存的記錄的審查 信託公司、向SEDAR+、美國證券交易委員會提交的電子文件以及向內部人士電子披露系統（“SEDI”）提交的內幕報告， 任何個人或公司都不直接或間接地以實益方式擁有、控制或指揮任何類別的百分之十或以上的有表決權證券 本公司的股份，按未攤薄計算。

注意：

1。包括 格羅弗先生直接擁有的4,162,381股普通股，以及格羅弗先生實益擁有的以下普通股：(i) 274,657 格羅弗家族信託基金持有的普通股，格羅弗家族信託基金是格羅弗先生的非獨立實體，

(ii) 持有750,887股普通股 由格羅弗先生及其配偶羅莎·格羅弗全資擁有的2088550 Alberta Ltd.（iii）格羅弗投資持有的7,099股普通股 Inc.，由格羅弗先生和格羅弗女士全資擁有的實體，以及（iv）格羅弗女士持有的1,504,294股普通股。

貨幣

在本信息通告中，除非 另有説明，凡提及 “$” 之處均指加元。

企業 治理披露

該公司的聲明 公司治理慣例載於本信息通告附表 “A”。公司的治理受管轄 由公司的提名和公司治理委員會（”提名和公司治理委員會”）， 提名和公司治理委員會章程的副本作為附表 “C” 附於本信息通告。

性能 圖形

這個 下圖將2018年12月17日投資100美元普通股的股東的總累計回報率與之進行了比較 截至10月31日年底，標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和地平線大麻生命科學指數ETF的累計總回報率 公司在 2018 年 12 月 17 日之後每年的日期：

注意事項：

1。如 2018年12月18日，該公司在加拿大證券交易所上市，股票代碼為 “HITI”。

2。有效 普通股於2020年11月19日開市，在多倫多證券交易所風險投資交易所（“TSXV”）開始交易 股票代碼 “HITI”。

如本信息中所述 通函，公司董事和指定執行官的薪酬政策（定義見下文）主要是捆綁的 與業務的財務業績和長期股東價值有關，而不是專門針對普通股業績。

聲明 的高管薪酬

（截至10月31日的財年， 2023)

補償 討論與分析簡介

本補償的目的 討論和分析旨在提供有關公司有關高管薪酬的理念、目標和流程的信息。 本披露旨在傳達向以下人員提供的薪酬：（i）公司首席執行官（“首席執行官”）， (ii) 公司首席財務官（“首席財務官”），（iii）薪酬最高的三位高管各一位 截至2023年10月31日止年度的個人總薪酬超過15萬美元的公司高管（如果有），(iv) 每個符合第 (iii) 段標準但由於該個人不是公司執行官的個人， 截至 2023 年 10 月 31 日，也未以類似身份行事（統稱為 “指定執行官”）以及 (v) 公司的董事。在截至2023年10月31日的年度中，該公司的指定執行官是哈基拉特（拉吉）格羅弗， 塞爾吉奧·帕蒂諾、安迪·帕拉斯、阿曼·蘇德和奧馬爾·汗。對公司薪酬理念和目標的描述以及 截至2023年10月31日止年度的此類薪酬的內容如下：

補償 理念和目標

高管薪酬計劃 由公司採用並適用於其執行官旨在吸引和留住合格和經驗豐富的高管 將為公司的成功做出貢獻。高管薪酬計劃試圖確保薪酬 高級執行官提供有競爭力的基本薪酬待遇和公司業績之間的緊密聯繫 和補償。該計劃激勵高級執行官提高長期股東價值並獲得獎勵 他們在公司年度總體業績背景下的年度個人貢獻。

元素 的補償

高管薪酬計劃 在截至2023年10月31日的年度中，包括三個主要組成部分：基本薪酬、全權現金獎勵和長期薪酬 以由股票期權（“期權”）組成的補償證券形式的補償 以及根據公司20％發行的限制性股票單位（“RSU”） 固定股權激勵計劃（“綜合計劃”）。在截至2023年10月31日的年度中，所有高管薪酬均為 由公司董事會（“董事會”）根據建議確定和管理 由公司的薪酬委員會（“薪酬委員會”）提出。

與補償有關的信息 委員會及其關於公司董事和執行官薪酬的政策和慣例見附表 “E” 附於本信息通告。

補償組件

為了確保市場競爭力， 薪酬委員會考慮了來自加拿大大麻和消費品包裝公司的可比薪酬數據，這些公司是 通常規模和範圍相似，這可能代表公司爭奪高管人才的市場。構圖 薪酬委員會定期審查外部薪酬同行羣體的持續業務是否與之相關 公司。來自外部薪酬同行羣體的公開薪酬數據被用作審查的主要因素， 考慮公司執行官和董事的薪酬水平和薪酬構成。

補償評估的因素 委員會在確定外部薪酬同行羣體時包括運營和地域重點，發行人所在的交易所 證券上市、市值、總收入、總資產、年度現金流和年度資本支出水平。

下表反映了 截至2023年10月31日止年度公司外部薪酬同行羣體的構成：

基本補償

被提名者的基本補償 執行官每年根據個人的工作職責、貢獻、經驗和業經考驗而定 或預期的業績、市場狀況以及公司當前和未來的財務狀況。它的設計目的是 提供收入確定性，吸引和留住高管。在設定基本薪酬水平時，要考慮這些因素 作為責任、經驗和專業知識水平。還考慮了領導力、承諾和態度等主觀因素。 管理層和董事會普遍考慮了有關薪酬的公開信息 業內規模相似公司的高管在設定薪酬方面的水平。儘管公司努力 在行業預期範圍內對指定執行官進行補償，基本薪酬可能會不時進行審查，具體視情況而定 關於運營結果。

已命名 執行官和董事不得購買金融工具（包括預付的可變遠期合約， 旨在對衝或抵消股票證券市值下降的股票互換、項圈或交易所基金單位） 作為薪酬授予或由指定執行官或董事直接或間接持有。

全權現金獎勵

高管薪酬計劃 指定執行官的資格包括獲得全權激勵現金獎勵的資格。獎金是根據目標發放的 由董事會和董事會對公司及其高管的業績和貢獻的評估設定。目標可能包括 戰略、財務和運營績效目標，以及個人績效目標，包括新戰略的實施 舉措, 創新的發展, 組織發展和其他因素.由此產生的 因此，指定執行官的獎金待遇（如果有）將有所不同。

綜合計劃

2022 年 4 月 19 日，董事會批准了 綜合計劃於2022年6月2日生效，公司在2022年會議上獲得無私股東批准後， 根據該協議，公司能夠向符合條件的參與者發放基於股票和現金的長期激勵措施。Omnibus 該計劃取代了以前的期權計劃（“股票期權計劃”）和RSU計劃（“RSU計劃”） 公司（統稱為 “前身計劃”）。綜合計劃的副本可在公司下找到 SEDAR+ 的個人資料，請訪問 www.sedarplus.ca。

所有董事、高級職員、員工， 管理公司員工和公司及/或其關聯公司的顧問（“參與者”）有資格 根據綜合計劃獲得獎勵（定義見下文），但須遵守綜合計劃的條款。獎勵包括期權、股票升值 權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股份、績效單位、現金獎勵和其他基於股份的獎勵（統稱， 綜合計劃下的 “獎項”）。

提供長期組件 在高管薪酬計劃中，公司採用了綜合計劃。在這一年中 截至2023年10月31日，公司共向指定高管發放了2,328,790份獎勵 高級管理人員和董事，由1,931,790份期權和397,027份限制性股票單位組成。鼓勵股東價值的最大化是 授予獎勵。獎項建議 歷來考慮過諸如前幾年頒發的獎項、獎項數量等因素 個人的傑出表現和個人的責任水平。

風險分析

董事會和薪酬委員會 考慮了與高管薪酬相關的風險，不認為公司的 高管薪酬政策和做法鼓勵其執行官承擔不當或過度的風險。放在一邊 根據固定的基本工資，指定執行官通過發放獎勵獲得報酬，兩者兼而有之 “處於危險之中”，與長期價值創造有關。此類薪酬的價值取決於股東的回報 在期權和RSU的歸屬期限內，這減少了高管將不當或過度風險視為長期風險的動機 補償存在風險。

摘要 補償表

下表提供信息 關於截至2023年、2022年和2021年10月31日止年度的指定執行官的薪酬：

注意事項：

1。基於 在授予日，根據《國際財務報告準則》2、基於股份的付款和估算值確定的公允價值 使用布萊克·斯科爾斯定價模型，對截至2021年10月31日的52周內的補助金做出以下關鍵假設：無風險 利率為0.13％至0.91％，預期波動率為198％至146％；2022年10月31日：無風險利率為0.33％至3.1％，為預期 波動率為88％至98％；2023年10月31日：無風險利率為3.11％至4.97％，預期波動率為66％至92％。

2。每年 激勵計劃薪酬金額是根據相對於既定績效目標的績效來發放的。

3.代表 提供的其他津貼的公允價值。

4。先生。 在截至2023年、2022年和2021年10月31日的財政年度中，格羅弗作為公司董事沒有獲得任何報酬。

5。先生 帕蒂諾於 2023 年 2 月 28 日被任命為臨時首席財務官，並於 2023 年 8 月 1 日被任命為常任首席財務官。在此之前，他曾是該公司的顧問 公司及其報告的工資包括諮詢費。

6。先生。 蘇德於2021年3月15日被任命為首席運營官。蘇德先生曾是 Meta Growth Corp.（“Meta”）的員工 在公司的安排計劃之前。

7。代表 Meta 在收購公司之前授予的 RSU 獎勵；但是，該裁決由公司在 2021 年 3 月 23 日之後和解 收購。這些限制性股票單位是在他成為公司指定執行官之前分配的。

8。先生 蘇德2021年的應付獎金按比例分配至61％，以反映他的任命日期為2021年3月21日。

9。先生 2023 年 11 月 5 日，Palalas 的頭銜從首席營收官變更為首席營銷官。

10。先生。 Khan 於 2021 年 1 月 11 日加入公司，擔任企業與公共事務高級副總裁，並晉升為首席傳播官 和公共事務官員，自 2023 年 1 月 11 日起生效。

11。包括 家庭安全費用為42,409美元。

非常出色 基於期權和基於股份的獎勵

下表列出了 有關指定執行官持有的截至2023年10月31日未償還的期權和限制性股票單位的信息：

股票 期權計劃和其他激勵計劃

綜合計劃

2022 年 4 月 19 日，董事會批准了 綜合計劃，它取代了以前的計劃。

綜合計劃的目的

綜合計劃適用於多個 公司的目的。目的之一是通過發展參與者在增長中的利益來促進公司的利益 以及通過向此類人員提供收購公司專有權益的機會來實現公司的發展。所有參與者 被視為有資格被選中獲得綜合計劃下的獎勵。另一個目的是吸引和留住關鍵人才 以及寶貴的人才，他們是公司成功和聲譽所必需的，並具有競爭力的薪酬機制。最後， 綜合計劃通過設計薪酬機制使參與者的利益與股東的利益保持一致，以鼓勵 謹慎地最大限度地向股東分配和長期增長。綜合計劃由董事會管理，和/或 如果適用，是董事會的一個委員會。

綜合計劃最高限額、限額 和歸屬限制

普通股的最大數量 根據綜合計劃以及任何其他基於證券的補償安排，隨時可供發行和保留 公司通過的，包括前身計劃，在生效時固定為已發行和流通普通股的20％ 日期，即12,617,734股普通股。

標的已發行普通股 因任何原因過期或終止、沒收或取消的獎勵將再次根據綜合計劃發放。 此外，根據前身期權或前身 RSU，因任何原因沒收、取消或以其他方式未發行的任何普通股 根據股票期權計劃和RSU計劃，將分別提供綜合計劃下的補助金。任何前任選項 或前身計劃下未償還的前身限制性股票單位仍受這些獎勵和股票期權計劃的條款的約束 分別是 RSU 計劃和 RSU 計劃。

根據其條款，獎項是 僅以現金結算的不得計入可用於發行獎勵的最大普通股數量 綜合計劃。

除了期權之外沒有獎勵， 可以在授予或頒發之日起一年之前歸屬，儘管任何此類獎勵都要求歸屬 對於因以下原因死亡或不再是綜合計劃下的合格參與者的參與者，可以加速加速 控制權變更（該術語在綜合計劃中定義）、收購要約、反向收購或其他類似交易。

獎項總數 在任何12個月內可以授予擔任公司顧問的任何一名參與者不得超過已發行額的2％ 普通股在第一個此類授予日計算。此外，向所有保留者授予的期權總數 提供投資者關係活動在首次計算的任何12個月期間內不得超過已發行普通股的2％ 授予日期（包括任何從事投資者關係活動和/或其角色或職責主要包括以下內容的參與者 投資者關係活動）以及授予任何受聘提供投資者關係活動的人員的此類期權必須歸屬 自授予獎勵之日起不少於12個月的時間內，且任何三個期權的歸屬比例均不超過25％ 不管綜合計劃有任何其他規定，均為一個月的期限。可發行的普通股的最大總數 根據授予或頒發給業內人士的所有獎勵（該術語在綜合計劃中定義），作為一個羣體，不得超過10％ 任何時候已發行和流通的普通股，除非公司已獲得必要的無利益股東 批准。根據任何12個月內授予或發行的所有獎勵可發行的普通股的最大總數 對於內部人士，作為一個整體，不得超過已發行和流通普通股的10％，該普通股以授予任何獎勵之日計算 或向任何內部人士發行，除非公司已獲得必要的無私股東批准。最大總數 根據授予任何一位參與者的獎勵在任何12個月內可發行的普通股不得超過已發行股份的5％， 已發行普通股，以向參與者授予或發行獎勵之日計算，除非公司已獲得 必須獲得無私股東的批准。提供投資者關係活動的參與者不得獲得任何其他獎勵 而不是選項。

截至2023年10月31日，該公司 在綜合計劃下共發行了總計5,065,066份未償獎勵，其中包括4,578,731份期權和486,335份限制性股票單位 根據綜合計劃，共有7,552,668股普通股仍獲準發行。

就業， 諮詢和管理協議以及控制權的終止和變更權益

共同規定除外 法律，如下文所披露，(i) 沒有任何協議或安排規定向指定執行官或董事付款 在任何解僱（無論是自願的、非自願的還是推定的）、辭職、退休、變更時、之後或與之有關的 對公司的控制權或指定執行官或董事職責的變更以及 (ii) 沒有 規定向指定執行官或董事支付款項的合同、協議、計劃或安排 關於公司控制權的變更，或指定高管的離職、解僱或推定性解僱或變更 官員或董事的責任。

哈基拉特（拉吉）格羅弗——總統， 首席執行官兼董事

根據高管僱用情況 公司與哈基拉特（Raj）Grover之間的協議（“格羅弗協議”），於2019年1月1日生效，格羅弗先生 可以通過向公司發出至少 120 天的書面通知，以任何理由終止他在公司的工作。在活動中 公司選擇全部或部分免除120天的書面通知期，格羅弗先生有權獲得報酬來代替 未工作的剩餘通知期限的通知，僅根據其基本工資支付。《格羅弗協議》還規定 公司可無故終止格羅弗先生的聘用，一次性支付相等於以下兩項中較高者的款項：(i) 格羅弗先生的年度基本工資、津貼的年價值和福利計劃的年化價值的總和；以及 (ii) 價值 從格羅弗先生任職之日起，格羅弗先生每整一年服務一年的基本工資相當於格羅弗先生一個半月的年基本工資 就任 Smoker's Corner 的總裁（2010 年 1 月 1 日），最長任期 36 個月，年收入總和的兩倍 福利計劃的津貼和年化價值。2021 年，對《格羅弗協議》進行了修訂，規定遣散費 控制權變更和無故解僱已更新。如果控制權變更而終止，格羅弗先生有權 一次性支付相當於其當時基本工資24個月的補助金，如果無故解僱，格羅弗先生有權 一次性支付相當於他當時基本工資24個月的工資.此外，所有既得但被授予的期權將立即變成 既得。為説明起見，假設 (i) 格羅弗先生的僱傭在公司未經通知的情況下終止，(ii) 先生 格羅弗的年基本工資、額外津貼的年價值和福利計劃的年化價值為486,500美元，（iii）根據 格羅弗協議，格羅弗先生有權獲得格羅弗先生每人一個半月的年基本工資 自格羅弗先生開始擔任 Smoker's Corner 總裁（2010 年 1 月 1 日）起任滿一年， 最長不超過36個月，是當時津貼年值和福利計劃年化價值之和的兩倍 對於此類解僱，公司估計，格羅弗先生可能有權一次性獲得約142.3萬美元的款項。

塞爾吉奧·帕蒂諾——首席財務官

根據高管僱用情況 公司與塞爾吉奧·帕蒂諾·戈麥斯之間的協議（“帕蒂諾協議”），自2023年8月1日起生效，帕蒂諾先生的協議 如果公司給出至少12個月的書面通知，則可以無故終止在公司的工作。如果 公司選擇全部或部分免除12個月的書面通知期，帕蒂諾先生有權獲得代替通知的報酬 在剩餘的通知期限內，僅根據他的基本工資支付。如果因控制權變更而終止, 先生. 帕蒂諾有權獲得一次性付款，金額相當於他當時18個月的基本工資。最後一筆款項還將包括所有應計款項 但未支付基本工資、休假工資和他到解僱之日為止在履行職責時發生的適當開支減去 所需的預扣款。此外，所有既得但被授予的期權將立即歸屬。

安迪·帕拉拉斯-首席營銷官 警官

根據高管僱用情況 公司與安迪·帕拉拉斯之間的協議（“帕拉拉斯協議”），自2018年8月10日起生效，帕拉拉斯先生的協議 如果公司至少提前60天發出書面通知，則可以出於任何原因終止在公司的工作。如果 公司選擇全部或部分免除60天的書面通知期限，帕拉拉斯先生有權獲得代替通知的報酬 在通知期的剩餘時間內，僅根據其基本工資支付。2021 年，對《帕拉拉斯協議》進行了修訂，規定如下 更新了控制權變更和無故解僱時的離職信息。如果控制權變更而終止, Palalas先生有權一次性領取相當於其當時基本工資的12個月工資的一次性付款，如果被解僱，則無需支付任何費用 因為，帕拉拉斯先生有權獲得一次性付款，相當於他當時12個月的基本工資。最後一筆款項還將包括 所有應計但尚未支付的基本工資、休假工資和到解僱之日為止在履行職責時發生的適當費用 減少所需的預扣額。此外，所有既得但被授予的期權將立即歸屬。

Aman Sood-首席運營官 警官

根據高管僱用情況 本公司與阿曼蘇德之間的協議（“蘇德協議”），即蘇德先生的僱傭關係，2021年3月21日生效 公司可以出於任何原因終止合約，每年至少提供一個月的服務，最長不超過24個月。在 如果公司選擇全部或部分免除書面通知期限，則蘇德先生有權獲得代替通知的報酬 在通知期的剩餘時間內，僅根據其基本工資支付。隨後，對《蘇德協議》進行了修訂，規定如下 更新了控制權變更和無故解僱時的離職信息。如果控制權變更而終止, Sood先生有權獲得一次性付款, 相當於其當時基本工資的18個月.如果無故解僱, Sood先生有權獲得一次性付款，相當於其當時12個月的基本工資。最後一筆款項還將包括所有 應計但尚未支付的基本工資、休假工資和到解僱之日為止在履行職責時發生的適當費用 減少所需的預扣額。此外，所有既得但被授予的期權將立即歸屬。

奧馬爾·汗——首席傳播官 和公共事務幹事

根據高管僱用情況 公司與奧馬爾·亞爾汗之間的協議（“汗協議”），2023年1月11日生效，汗先生的協議 如果公司給出至少12個月的書面通知，則可以無故終止在公司的工作。在這種情況下 公司選擇全部或部分免除12個月的書面通知期，汗先生有權獲得代替通知的報酬 在剩餘的通知期限內，僅根據他的基本工資支付。

養老金 披露

公司沒有養老金 計劃或任何其他規定在退休時、退休後或與退休有關的補助金或福利但目前未提供的計劃 向公司任何董事或指定執行官發放的養老金。公司沒有遞延薪酬計劃。

激勵 計劃獎勵-年內既得價值或賺取的價值

下表列出了 有關根據綜合條款授予的獎勵價值的信息 截至2023年10月31日止年度歸屬的指定執行官的計劃和前任計劃：

董事 補償

下表列出了 截至2023年10月31日止年度的非具名執行官董事的所有薪酬：

參見”基於期權的出色表現 和基於股份的獎勵” 以下是對非指定高管的董事所獲得的傑出獎項的披露 截至2023年10月31日的官員。

董事會在... 的協助下 薪酬委員會審查公司的董事薪酬方針。薪酬委員會考慮了許多因素， 包括補償是否公平地反映了所涉的責任和風險.對公司董事薪酬的審查 包括對照其他加拿大大麻和包裝消費品公司的基準測試。年度預付金旨在提供 適當的固定薪酬，將有助於留住和招聘董事。

董事 薪酬-基於期權和股票的傑出獎勵

下表列出了 有關根據綜合條款授予的獎項的信息 截至2022年10月31日在職的未具名執行官董事的計劃和前任計劃：

注意：

1。代表 Meta 在收購公司之前發放的補助金；但是，每筆贈款將由公司結算。

董事 薪酬-激勵計劃獎勵-價值 年內歸屬或賺取

下表列出了 有關根據綜合條款授予的獎勵價值的信息 在截至2023年10月31日的年度中歸屬於非指定執行官董事的計劃和前任計劃：

證券 根據股權補償計劃獲準發行

下表列出了 截至公司年底根據其股權補償計劃獲準發行的公司證券 最近結束的財政年度，截至 2023 年 10 月 31 日：

注意：

1。這些 證券包括根據綜合計劃可發行的2,640,507股普通股，以及根據公司前身發行的2,424,559股普通股 計劃。

債務 董事和執行官的

公司沒有一位董事， 被提名為董事、執行官或其各自的關聯公司或關聯公司或其他管理層的候選人是 自生效之日起欠公司債務，或在截至10月31日的財政年度內的任何時候欠公司的債務， 2023。

利息 重大交易中的知情人士

管理層對此一無所知 本公司任何知情人士，或任何此類知情人的任何關聯公司或關聯公司的直接或間接的重大利益， 在自公司截至2023年10月31日的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何擬議交易中， 已經或將對公司或其任何子公司產生重大影響。

細節 有待採取行動的事項

1。金融 聲明

財務報表和 會議將收到審計員的有關報告。將不對財務報表進行表決。財務報表 審計師的報告已提供給每位有權獲得會議通知和本信息副本的股東 通告，誰要求提供財務報表和審計師有關報告的副本。財務報表也是 可通過AGM Connect在公司網站www.hightideinc.com/invest上獲得 www.agmconnect.com/hiti2024，在公司的 SEDAR+ 簡介下，網址為 www.sedarplus.ca， 以及該公司向美國證券交易委員會提交的文件中，網址為www.sec.gov。

2。重新任命 審計師的

安永會計師事務所曾擔任 自 2020 年 8 月 6 日起擔任該公司的審計師。董事們提議提名安永會計師事務所為公司的審計師， 任期至下屆年度股東大會閉幕或公司將其免職，以較早者為準 將由本公司審計委員會（“審計委員會”）確定。批准審計員的任命 將要求親自出席會議或通過代理人出席會議的股東獲得就此所投的多數票。

沒有相反的指令，常見 由支持管理層候選人的代理人所代表的股票將被投票贊成重新任命安永會計師事務所為審計師 在下次年度股東大會閉幕或公司將其免職之前，以較早者為準，但須支付報酬 將由審計委員會修訂。

3.修復 董事人數

每位董事的任期 從他當選的會議之日起至下次年度會議或直到其繼任者正式當選為止 或任命。在會議上，股東將被要求考慮並在認為合適的情況下批准一項修復 會議將選出的董事人數為五名。

沒有相反的指示， 由支持管理層候選人的代理人代表的普通股將被投票贊成將董事會的規模固定為 五。

4。選舉 董事人數

在會議上，由五人組成的董事會 董事將被提議當選，任期將在下屆年度股東大會的較早者或之日到期 其繼任者應經正式選舉或任命，除非其職位提前空出（“擬議董事會”）。 管理層獲悉，如果當選，下面列出的每位擬議候選人都願意擔任董事。

下表列出了 有關擬議董事會、其各自在公司的職位、主要職業或在此期間就業的某些信息 過去五年、他們出任公司董事的日期以及受益普通股的大致數量 自生效之日起由他們直接或間接擁有，或者他們對其行使控制權或指示：

注意事項：

1。信息 由相應的董事候選人提供。

2。投票 截至生效之日，本公司直接或間接持有、控制或指揮的證券。信息 關於持有的有表決權證券，不包括行使期權、認股權證或其他可轉換證券時可發行的有表決權證券 公司的證券。上表中的信息來自公司對向SEDI提交的內幕報告的審查 並來自相應的董事候選人提供的信息。

3.會員 提名和公司治理委員會。

4。會員 薪酬委員會的。

5。會員 審計委員會的。

6。包括 格羅弗先生直接擁有的4,162,381股普通股，以及格羅弗先生實益擁有的以下普通股：(i) 274,657 格羅弗家族信託基金持有的普通股，格羅弗家族信託基金是格羅弗先生的非獨立實體（ii）艾伯塔省2088550持有的750,887股普通股 有限公司，由格羅弗先生及其配偶羅莎·格羅弗全資擁有的實體，（iii）格羅弗投資公司持有的7,099股普通股， 該實體由格羅弗先生和格羅弗女士全資擁有，（iv）格羅弗女士持有的1,504,295股普通股。

企業 停止貿易令或破產

除下文所述外， 在生效日期之前的過去十年內，擬議董事會中沒有任何成員是或曾經是董事或執行官 任何公司，在該人以該身份行事期間：(i) 是停止交易或類似命令或命令的標的 這在更長的時間內剝奪了發行人根據證券立法獲得任何豁免的權利 連續三十天以上；或 (ii) 受該人停止擔任董事或高管後發生的事件的影響 官員，如果發行人是停止交易令或類似命令或拒絕發行人獲得任何豁免的命令的標的 根據證券法，期限超過連續三十天。

擬議的董事會中沒有成員 在生效日期之前的過去十年內是或曾經是任何發行人的董事或執行官，而該發行人的董事或執行官 是以該身份行事的，或者在該人停止以該身份行事、破產、根據任何一項提議後的一年內行事 與破產或破產有關的立法, 或受制於或啟動了與債權人達成的任何程序, 安排或折衷方案, 或者指定了接管人、收款人經理或受託人來持有其資產。

Nitin Kaushal 曾是該公司的董事 3 Sixty 於 2020 年 7 月 15 日，安大略省證券委員會當天發佈了對3 Sixty的未申報停止交易令， 命令除未申報停止交易令中規定的有限例外情況外，所有3 Sixty證券的交易 在公司提交 (i) 截至2019年12月31日的財政年度的經審計的年度財務報表，(ii) 其管理層的經審計的年度財務報表之前終止 討論和分析截至2019年12月31日的財政年度，以及（iii）按要求對上述申報進行認證 根據適用的證券法（以下統稱為 “未提交的三六十份申報”）。2020 年 10 月 8 日， 安大略省證券委員會發布了一項命令（“3 Sixty 部分撤銷令”），部分撤銷了其未能申報的決定 停止交易令，僅允許進行私人配售所必需且與之相關的3 Sixty證券交易 將由3 Sixty承擔，總收入不超過6,750,000美元，目的是籌集完成和完成所需的資金 提交未提交的三份六十份申報，並支付三六十份部分撤銷令中列出的某些費用。

考沙爾先生曾擔任董事 Flower One Holdings Inc.（“Flower One”）自2020年12月28日起至2023年3月31日收購。2022年10月17日，Flower One 宣佈已根據《公司債權人安排法》在不列顛哥倫比亞省最高法院啟動自願程序 轉為私有化。2022年10月25日任命了一名監督員。Flower One 私有化，考沙爾先生於 3 月 31 日辭去了董事會的職務， 2023。

個人 破產

擬議的董事會中沒有成員 在生效日期之前的十年內破產、根據任何與破產有關的立法提出提案或 破產，或者受制於或啟動了與債權人的任何程序、安排或折衷方案，或者有接管人、接管人 被任命持有該人資產的經理或受託人。

處罰 或制裁

擬議的董事會中沒有成員 已經：(i) 受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁 權威機構或已與證券監管機構簽訂和解協議，但對逾期提交內幕消息的處罰除外 報告；或 (ii) 受到法院或監管機構可能考慮的任何其他處罰或制裁 對於理智的股東來説，在決定是否投票給擬議的董事時很重要。

這是人們的意圖 以所附的委託書形式提名，如果此類委託書中沒有明確的相反指示，則將該代理人投票支持選舉 上述提議董事會的每位成員均為本公司董事，任期將於 在下次年度股東大會之前或其繼任者正式選舉或任命之時。如果在會議之前 此處提交的擬議候選人中出現任何空缺，隨附的委託書中提名的人員打算投贊成票 選舉管理層推薦的任何替代候選人或被提名人，並選出其餘的每位擬議被提名人。

其他 商業

管理層對此一無所知 除會議通知中規定的事項外，應在會議之前處理的其他事項。如果之前有任何其他業務是正確的 會議，以委託書形式提名的人士打算根據代表的普通股進行投票 他們對這個問題有最好的判斷力。

指示 高管和董事的

所有董事和高管 該公司高管表示，他們打算將普通股投票支持上述每項決議。此外， 除非另有説明授權，否則所附委託書中提名的人員打算對所代表的普通股進行投票 這些代理人支持上述每項決議。

額外 信息

其他相關信息 向公司發送的信可在 SEDAR+ 上的 www.sedarplus.ca 上線，也可以在公司的 向美國證券交易委員會提交的文件，網址為 www.sec.gov。

提供財務信息 在公司向SEDAR+提交的截至2023年10月31日財年的比較財務報表和管理與分析中 在 www.sedarplus.ca 上，美國證券交易委員會在 www.sec.gov 上與美國證券交易委員會聯繫。 股東可以通過艾伯塔省卡爾加里市東北 15 街 11127 號 112 號 T3K 2M4 與公司聯繫，收件人：首席執行官 官員，免費索取財務報表和管理與分析的副本。

其他 事情

管理層對此一無所知 除會議通知中規定的事項外，有待會議審議的其他事項。如果有任何其他問題擺在前面 會議，所附委託書中提名的人員打算按照以下規定對由此所代表的股份進行投票 他們對這個問題的最佳判斷。

此信息的內容 通函及其向股東的分配已獲得董事會的批准。

在艾伯塔省卡爾加里約會 2024 年 5 月 27 日。

根據董事會的命令

/s/ “哈基拉特（拉吉）格羅弗”

哈基拉特（拉吉）格羅弗

總裁、首席執行官兼董事

日程安排 “A” 公司治理準則

本附表 “A” 中使用的大寫術語 但此處未另行定義的含義應具有本附表 “A” 所涉信息通報中規定的含義 已附加。

公司治理

公司治理涉及 董事會的活動，其成員由股東選舉並對股東負責，並考慮到其作用 由董事會任命並負責公司日常管理的個人管理層成員。 國家政策 58-201- 公司治理指導方針 （“第 58-201 號”） 制定適用於所有上市公司的公司治理準則。這些指導方針的目的不是規定性的 但可供發行人用來制定自己的公司治理慣例.董事會致力於健全的公司治理 這些做法既符合股東的利益，又有助於有效和高效的決策。

根據《國家儀器》 58-101- 披露公司治理慣例 （“NI 58-101”），公司必須披露其 公司治理慣例，概述如下。委員會將繼續持續監測這種做法, 並在必要時, 採取其認為適當的額外做法。

董事會

董事會目前的組成是 五位董事中：

1。哈基拉特（拉吉） 格羅弗；

2。克里斯蒂安 辛克萊；

3.Nitin 考沙爾；

4。亞瑟·關； 和

5。安德里亞 埃利奧特。

NI 58-201 建議董事會 每個申報發行人的董事應由有資格成為 “獨立” 董事的大多數個人組成， 在《國家文書》52-110 規定的含義範圍內- 審計委員會 （“NI 52-110”），它提供 如果董事與公司沒有直接或間接的 “實質關係”，則該董事是獨立的。“材料 關係” 被定義為一種在公司董事會看來可以合理預期的關係 幹擾董事獨立判斷的行使。在評估NI 58-101和做出上述決定時， 已根據多個因素對每位董事的情況進行了審查。

在現任董事中，哈基拉特 （Raj）Grover是公司的總裁兼首席執行官，因此不被視為 “獨立人士”。其餘的董事， 克里斯蒂安·辛克萊、尼廷·考沙爾、亞瑟·關和安德里亞·埃利奧特被視為獨立董事，因為他們是獨立董事 管理層，與公司沒有任何實質性關係。

董事會中大多數是獨立人士 董事，並採取以下額外步驟以促進其獨立性：

1。該公司 成立了由所有獨立董事組成的薪酬委員會；

2。補償 委員會設定管理層薪酬；以及

3.正在運行 公司涉及首席執行官業績的事項，薪酬委員會獨立開會。

發生利益衝突時 在董事會會議上，衝突董事將遵守公司法及其信託義務 作為公司的董事，向會議披露其利益的性質和範圍，並投棄贊成票或反對票 對此類參與的批准。

董事職位

目前有以下導演 在下列申報發行人（或同等機構）的董事會任職，每家發行人均為一家或多家申報發行人 司法管轄區：

董事會會議

每位董事的出席情況 自最近結束的財政年度開始以來，董事會會議和委員會會議如下：

除了提及的會議外 如上所述，管理層與各委員會舉行了多次非正式會議。獨立董事不定期舉行會議 非獨立董事和管理層成員不出席的會議。但是，審計委員會認為，適當的結構 並制定了確保其能夠獨立於管理層運作的程序, 董事會定期舉行獨立會議 在董事會會議結束時。此外，董事會的所有委員會完全由獨立董事組成，並舉行會議 獨立董事在會上討論他們認為與公司有關的事項。獨立董事也經常處於非正式狀態 彼此溝通。

董事會主席是哈基拉特 （Raj）Grover，該公司的非獨立董事兼執行官。主席專注於促進開放文化 以及董事之間的辯論，這有助於建立和維持獨立和非獨立董事之間的建設性關係。 在主持董事會會議時，主席確保聽取所有意見，並確保獨立董事有機會 建設性地挑戰管理。

董事會授權

董事會尚未制定書面文件 授權。董事會感到滿意的是，考慮到各種考慮，角色和責任的界定令人滿意 例如 (但不限於) 董事的特定專業知識及其各自的可用性和獨立性.

職位描述

董事會尚未制定書面文件 董事會主席和董事會各委員會主席的職位描述，但是委員會的主席是 負責管理適用的委員會授權，每項授權均可向公司索取， 應向 #112, 11127 15 提出的請求^第四 Street NE，卡爾加里，AB T3K 2M4 注意：首席財務官，免費致電 任何股東。

首席執行官已經簽訂了一份書面文件 僱傭協議，其中規定了此類職位的作用和期望。

定向和繼續 教育

新董事會成員接受入職培訓 一攬子計劃，其中包括運營和業績報告以及公司的公開披露文件。董事會會議有時是 在公司設施內舉行，與管理層和員工的參觀和演講相結合，為董事會提供更多幫助 對公司業務的洞察。此外，管理層願意與所有董事會成員進行討論。

本公司不提供正式信息 繼續向董事會提供教育，但鼓勵所有成員繼續接受教育。管理層確實提供定期報告，兩者都是公司的報告 運營和機會，以及行業趨勢和機會。

道德商業行為

董事會通過了一項守則 道德（“守則”）。該守則以引用方式納入本信息通告，並構成本信息通報的組成部分。 其副本作為附表 “D” 附於本信息通報中。應向 #112, 11127 提出的要求，公司將 AB Calgary NE 15th Street NE T3K 2M4 注意：首席財務官，免費向任何股東提供《守則》的副本。

根據該守則， 董事會監督公司的道德行為，並確保其遵守適用的法律和監管要求，例如 相關證券委員會和證券交易所的。該守則還特別涉及其他問題，例如衝突。 利息、企業機會等。除了《守則》外，董事會還發現，個人的信託責任 董事受公司管理的公司法規和普通法以及適用的限制 關於個人董事參與董事權益的董事會決策的公司立法， 足以確保董事會獨立於管理層運作，符合公司的最大利益。

根據適用的公司 法律規定，董事有義務根據適用的程序和補救措施披露任何潛在的衝突， 在 ABCA 之下。

審計委員會認為，這些政策 上文概述的程序足以促進商業行為道德文化。如果有疑問，管理層會尋求指導 來自董事會和/或外部顧問，以確保此類行為水平得到遵守。

董事提名

董事會已任命提名人 以及完全由獨立董事組成的公司治理委員會，即阿瑟·關（主席）、克里斯蒂安·辛克萊 還有安德里亞·埃利奧特。提名和公司治理委員會履行為董事會提名確定新候選人的職能。 當董事會確定需要填補董事會職位時，董事會要求現任董事推薦潛在候選人 供考慮。

提名和公司治理 委員會負責確定董事會所需的資格、技能和專業知識，並負責篩選 潛在候選人和向董事會提出的建議.

有關此內容的完整描述 提名和公司治理委員會的職責、權力和運作，請參閲提名和公司 治理委員會章程，其副本作為附表 “C” 附於本信息通報中。

補償

董事會已指定薪酬 委員會完全由獨立董事組成，即安德里亞·埃利奧特（主席）、克里斯蒂安·辛克萊和亞瑟·關。這個 薪酬委員會審查所有董事會和高級管理人員的薪酬，並就此提出建議，然後由董事會進行審查 考慮予以批准。

我們的薪酬目的 委員會將 (i) 就公司高管的評估和薪酬向董事會提出建議，(ii) 監督公司執行官和主要員工參與的激勵、股權和其他薪酬計劃， (iii) 審查並參與確定董事薪酬；(iv) 編制董事要求的任何高管薪酬報告 適用的證券監管機構和證券交易所的規章制度。

有關此內容的完整描述 薪酬委員會的職責、權力和運作，請參閲薪酬委員會章程，副本 該文件作為附表 “E” 附於本情況通報中.

其他董事會委員會

董事會沒有常設委員會 審計委員會、提名和公司治理委員會及薪酬委員會除外。

評估

提名和公司治理 委員會受權由董事對董事會及其委員會的有效性進行年度評估，並提出 此類評估流程可能對董事會和委員會的運作和治理進行的任何必要修改。

董事任期限制和 董事會更新的其他機制

該公司尚未聘請董事 任期限制。由於公司是一家相對較小的公司，因此董事會成員的連續性在現階段被視為重中之重 公司的存在和發展。

有關代理的政策 董事會中的女性人數

該公司尚未通過書面形式 與甄選和提名女性董事有關的政策。儘管董事會認識到合理程度的重要性 從長遠來看，在公司存在和發展的現階段，當務之急是 公司的董事不分性別，都是最優秀的人才。

對陳述的審議 董事甄選和甄選過程中的女性比例

提名和公司治理 委員會（除董事會外）在物色和提名候選人時考慮董事會中女性代表的比例 但提名和公司治理委員會（和董事會）的優先事項是選舉或連任董事會成員 在公司存在和發展的現階段，不論性別如何，都要尋找最佳候選人。 應該指出的是，該公司的董事之一是女性。

考慮到 女性在執行官任命中的代表性

提名和公司治理 委員會（除董事會外）在擔任執行官時確實會考慮女性在執行官職位上的代表性 但是，任命高管是提名和公司治理委員會（以及董事會）在現階段的優先事項 公司的存在和發展是尋找最佳候選人，不分性別。

發行人關於陳述的目標 董事會和執行官職位中的女性比例

該公司沒有采用這樣的 迄今為止的目標，因為在公司存在和發展的現階段，公司的優先事項是尋找 現有的最佳候選人，不分性別。

董事會中的女性人數 並擔任執行官職位

該公司目前有一名女性 董事，代表董事會的20％。副總裁兼法律顧問、副總裁 人力資源和戰略運營高級董事都是由女性擔任的職位。

董事會多元化矩陣（報告） 截至 2023 年 10 月 31 日的年度）

審計委員會披露

根據 NI 52-110， 這 公司必須有一個由不少於三名董事組成的審計委員會，其中大多數不是高級管理人員，控制權 公司或公司關聯公司的人員或員工。NI 52-110 要求公司每年在其信息中披露 通告有關其審計委員會組成及其與獨立審計師關係的某些信息。

審計委員會章程

董事會負責審查 並批准未經審計的中期財務報表和年度經審計的財務報表以及其他財務信息 並用於確保管理層履行其財務報告責任。審計委員會協助董事會 在履行這一責任時。審計委員會與管理層會面，審查未經審計的中期財務報告流程 財務報表和年度經審計的財務報表，以及公司的其他財務信息。審計委員會 向董事會報告其審計結果，供其在批准未經審計的中期財務報表和年度審計財務報表時考慮 報表，以及公司向股東發行的其他財務信息。

根據NI 52-110，審計 委員會必須有章程。公司審計委員會章程的副本作為附表 “B” 附於此 轉至本信息通告。

審計的組成 委員會

以下是成員 審計委員會：

注意事項：

1。在裏面 NI 52-110 第 1.4 小節的含義。

2。在裏面 NI 52-110 第 1.6 小節的含義。

相關教育和經驗

加利福尼亞州註冊會計師 Nitin Kaushal- 考沙爾先生自2018年10月起擔任董事會成員。考沙爾先生是阿尼克資本公司的總裁，他有 在金融服務行業擁有超過30年的經驗。最近，他從普華永道會計師事務所（加拿大）退休，在那裏他 曾是其企業融資業務的董事總經理。

Arthur Kwan，特許金融分析師，ICD.D-關先生 是週五的狗控股公司High Tide Inc.（NASQAQ: HITI/TSX-V: HITI）的公司董事兼董事會成員 Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：FRID）和Reem Capital Corp.（多倫多證券交易所股票代碼：REEM.P）。此前，他曾擔任該公司的聯合創始人、總裁兼首席執行官 The Newly Institute是一家跨學科的心理健康臨牀公司，也是CannainCome的創始人、總裁兼首席執行官 基金，一家專注於大麻的投資公司。在此之前，關先生曾擔任Paradigm Capital的投資銀行董事總經理 PI 金融。他擁有超過20年的投資銀行、資本市場和領導經驗。關先生最近完成了 哈佛商學院卓越管理證書課程（高管教育）。

克里斯蒂安·辛克萊-辛克萊先生 是 Opaskwayak Cree Nation 的驕傲成員。他於 1988 年畢業於瑪格麗特·巴伯學院並隨後去了 1988 年至 1995 年在加拿大軍隊服役，參加在塞浦路斯（1990 年偵察）和索馬里（1992-93 年特別任務）服役 部隊）。2003年，辛克萊先生被評為加拿大40歲以下40強選手之一。他是曼尼托巴省土著夏季活動的聯合創始人 Games 和 2002 年温尼伯北美土著運動會總經理。2016 年，辛克萊先生當選為 Onekanew Opaskwayak Cree Nation（首領）。從那時起，他被任命為工作組的聯席主席之一，該工作組旨在領導 馬尼託巴省政府北方經濟發展戰略的實施進程，目前正在作為經濟體發揮作用 原住民重大資源項目的發展顧問。

審計委員會監督

自開始以來從未有過 在公司最近結束的財政年度中，審計委員會建議提名或補償外部人員 審計師未被董事會採用。

對某些豁免的依賴

除下文披露的內容外， 自公司最近結束的財政年度開始以來，公司從未依賴於豁免 NI 52-110 的規定。

在任命克里斯蒂安之前 辛克萊進入董事會以及公司在納斯達克上市，該公司依賴NI 52-110第6.1節中的豁免， 風險發行人與每位審計委員會成員必須獨立的要求有關的豁免。

預批准政策和 程序

審計委員會尚未通過 聘用非審計服務的具體政策和程序，但所有此類服務都需要事先獲得批准 審計委員會的。

外聘審計員服務 費用

已支付或應付的總費用 與所述財政期有關的審計員如下:

注意事項：

(1) 包括 在過去兩個財政年度中，公司外部審計師每年收取的審計費用總額。

(2) 包括 在過去兩個財政年度中每年為公司外部提供的保險和相關服務收取的總費用 與公司財務報表的審計或審查表現合理相關的審計師，並且是 未在上述 “審計費用” 項下報告。提供的服務包括NI 52-109參與、員工福利審計、盡職調查 與兼併和收購有關，無證內部控制審查，證明法規或法規未要求的服務， 特定程序、補助金特別審計、法定審計費（如果提供的服務涉及範圍以外的實體） 合併審計) 以及與財務報表以外的其他文件有關的翻譯費.

(3) 包括 在過去兩個財政年度中每年為公司外部提供的專業服務收取的總費用 税務合規、税務建議和税收籌劃審計師。提供的服務包括税收籌劃，税務建議包括援助 包括税務審計和上訴、與合併和收購相關的税務建議，以及税務機關的裁決或技術諮詢請求。

(4) 包括 在過去兩個財政年度中每年為公司外部提供的產品和服務收取的總費用 審計師，上述 “審計費”、“審計相關費用” 和 “税費” 除外。

時間表 “B”-審計委員會章程

1。目的

審計委員會（“委員會”） 應根據現有公司High Tide Inc. 的董事會（“董事會”）的決議設立 根據艾伯塔省的法律（“公司”）。

該委員會負責：

1。協助 董事會在履行與公司會計政策和內部控制相關的監督職責時， 財務報告慣例以及法律和監管合規性，除其他外，包括：

a) 監控 公司財務報表、公司會計和財務報告流程以及財務信息的完整性 這將提供給股東和其他人；

b) 審查 公司對某些法律和監管要求的遵守情況；

c) 評估 獨立審計師的資格和獨立性；以及

d) 監控 公司內部審計職能和公司獨立審計師以及任何其他公眾的表現 受聘從事其他審計、審查或證明服務的會計師事務所。

2。提供 獨立審計師、財務和高級管理層以及董事會之間的開放溝通渠道；以及

3.每年 評估委員會的業績。

雖然委員會有職責 以及本 “憲章” 規定的責任, 委員會的作用是監督.委員會不負責規劃 或者進行審計或確定公司的財務報表是否完整和準確並符合 適用的會計規則。此類活動由公司的獨立審計師和管理層負責。該委員會 直接負責獨立審計師的任命、薪酬、監督和必要時更換，包括 解決管理層與獨立審計師之間在財務報告方面的分歧，以及任何其他註冊的分歧 公共會計師事務所, 要求委員會對該會計師事務所負此種責任.

該委員會還監督 內部審計職能的活動, 包括最高級內部審計主管的招聘和業績管理, 他與委員會主席（“主席”）保持直接報告關係。

委員會及其每位成員 應有權依靠：

1。誠信 公司內外接收信息的個人和組織；

2。準確性 這些人或組織在實際不知情的情況下向委員會提供的財務和其他信息 (應立即向董事會報告);

3.陳述 管理層就獨立審計師向公司提供的任何審計和非審計服務作出的決定。

2。構成 和資格

委員會應由任命 由董事會決定，並應由至少三名董事組成（由董事會不時決定），其中一人應任命 由董事會以主席的身份提出。如果主席未按此任命，委員會成員可通過多數票選出主席。委員會成員 董事會可自行決定將其刪除。

除非適用者另行允許 分階段實施規則和豁免，委員會的每位成員都應符合第10A-3節的 “獨立性” 要求 經修訂的1934年證券交易法，全國證券交易商自動報價協會（“納斯達克”） 以及所有其他適用的法律和法規。委員會可利用公司可用的任何分階段合規期限 由納斯達克的適用規則以及所有其他適用的法律和法規提供。委員會也可以加以利用 根據國家儀器52-110向美國上市發行人提供的豁免- 審計委員會 加拿大證券管理局的。

委員會的所有成員必須 能夠閲讀和理解財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表。所有成員 委員會成員應熟悉基本的財務和會計慣例，並至少有一名委員會成員 應是美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家” 或具有會計職位 或董事會在業務判斷中解釋的相關財務管理專業知識。

一名委員會成員應邀出席 另一家上市公司的審計委員會必須通知董事會。如果同時是委員會成員或擬議的委員會成員 在另外兩家上市公司的審計委員會任職，董事會必須確定這種同步服務是否會 削弱了該成員在委員會有效任職的能力.

委員會任何成員均不得 從公司或其任何關聯公司獲得的任何報酬，但他或她作為董事有權獲得的費用除外 公司或董事會委員會成員或主席。此類費用可以以現金和/或股票、期權或其他實物對價支付 通常可供董事使用。

3.會議

委員會應儘可能頻繁地開會 主席認為適當, 但須遵守本 “憲章” 的規定, 這些規定至少每季度一次.委員會可與 在委員會認為必要和適當的範圍內，將獨立審計員、內部審計員和管理層分開。

A. 頻率

委員會應定期舉行 至少每季度安排一次會議, 並視情況需要舉行特別會議.主席、委員會的任何成員、 獨立外部審計師、董事會主席、首席執行官（“CEO”）或首席財務官（“CFO”） 可以通過通知公司祕書召集委員會會議，公司祕書將通知委員會成員。

B. 議程 和通知

主席應主持會議 日期和會議議程。主席或公司祕書應發送每次會議的適當通知和有關信息 在實際可行的範圍內，在每次會議之前向每位成員開展的會議。

提供給... 的任何書面材料 委員會應保持適當的平衡（即相關和簡潔），並應在相應會議之前分發 有足夠的時間讓委員會成員審查和理解信息。

C. 持有 和錄製會議

委員會會議可能在 親自或通過電話或視頻會議。委員會應保留其會議的書面記錄，並將此類會議記錄提交給 董事會。

D. 法定人數

委員會過半數成員 應構成法定人數。

E. 行政 會話

委員會將定期開會 (不少於每年) 與每位首席財務官或任何其他執行官舉行單獨的執行會議, 主要會計 官員和/或高級內部審計主管（或任何其他負責內部審計職能的人員）以及獨立人士 審計師。

4。補償

委員會成員的薪酬 應由董事會和/或董事會的小組委員會決定。

5。責任 委員會的

A. 系統 財務控制的

委員會應監督 管理層應通過該流程設計、實施、修改、維護和執行全面的財務控制體系（包括 適當的內部和外部人員和資源、政策、流程和執法），旨在確保完整性和合規性 公司根據國際財務報告準則（“IFRS”）發佈的賬簿和記錄 國際會計準則委員會和健全的商業慣例，以及保護公司資產的價值 並維護其品牌、員工、管理團隊、董事會和股東的信譽。

財務控制系統將 體現財務控制最佳實踐的採用，在財務控制的各個方面促進誠實、正直、準確和透明 該公司。最佳做法包括但不限於：在高層設定正確的基調；通過以下方式積極審查業務績效 執行管理層，定期向審計委員會報告並接受其監督；準確、穩定和可靠的總分類賬；穩健的 內部審計職能；明確遵守國際財務報告準則；完全透明並與董事會、管理層和外部持續對話 審計師。

B. 年度 審計審查

委員會應審查和 討論年度經審計的財務報表，包括獨立審計師的審計和審計報告，以及年度財務報表 管理層與管理層和獨立人士討論和分析公司的財務狀況和經營業績 審計師。在這類審查中，委員會將：

1。回顧 審計範圍、所使用的審計計劃和審計程序；

2。回顧 與獨立審計師共享審計期間遇到的任何審計問題或困難，包括審計範圍的任何變化 計劃進行的審計、對審計範圍或訪問所要求信息的任何限制，以及任何重大分歧 與管理層以及管理層對此類問題或困難的迴應；

3.解決 管理層與獨立審計師在財務報告方面的任何差異；

4。回顧 向管理層、內部審計師和獨立審計師評估公司內部控制的充分性，包括信息 系統控制、安全和簿記控制，以及與此類控制相關的任何重要調查結果和建議；

5。回顧 要求獨立審計員提交的有關以下方面的報告:

a) 全部 編制公司財務報表時使用的關鍵會計政策和慣例；

b) 全部 與管理層討論過的 “國際財務報告準則” 中財務信息的替代處理方法, 此類替代辦法的後果, 以及獨立審計師首選的會計處理方式；以及

c) 任何 獨立審計師與管理層之間的其他重要書面溝通，例如任何未經調整的管理層信函或附表 差異。

6。回顧 並討論：

a) 管理層和獨立審計師的年度已審計財務報表和季度財務報表的完整性， 包括其附註和適用審計準則所要求的所有事項，以及適用的審計準則要求的書面披露 關於獨立審計師獨立性的審計標準；

b) 少校 有關會計原則和財務報表列報的問題，包括公司會計原則和財務報表的任何重大變化 會計原則的選擇或適用，以及與公司內部控制是否充分有關的主要問題以及任何 針對物料控制缺陷採取的特別審計措施；以及

c) 分析 由管理層和/或獨立審計師編寫，列出重大的財務報告問題和作出的相關判斷 編制財務報表，包括分析國際財務報告準則替代方法對財務報表的影響 以及監管和會計舉措以及資產負債表外結構對聯合國財務報表的影響 公司。

7。查詢 與管理層和獨立審計師討論並審查公司面臨的任何重大風險或風險，並與之討論 管理為最大限度地減少此類風險或暴露而採取的步驟。此類風險和暴露包括但不限於受威脅和 未決訴訟、對公司的索賠、税務問題、監管合規和監管機構的信函，以及 環境暴露；以及

8。討論 有關收益新聞稿的政策和程序，並審查收入中應包含的信息的類型和列報方式 新聞稿（特別注意對 “預期” 和 “調整後” 或其他非國際財務報告準則信息的任何使用）， 以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導。

C. 每季度 點評

審查和討論季度財務 報表以及季度管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 與管理層和內部審計師以及獨立審計師進行審查 根據《國際財務報告準則》和適用的證券法規定的進行此類審查的專業標準和程序。 關於季度審查，委員會應向管理層和獨立審計師詢問和審查任何情況 公司面臨的重大風險或風險敞口，並與管理層討論為最大限度地減少此類風險或風險敞口而採取的措施。

D. 其他 財務信息

審查並與管理層討論， 酌情提供任何招股説明書、年度信息表和40-F表格、向股東提交的年度報告中所載的財務信息， 財務性質的管理代理通告、重大變更披露和表格6-K以及之前的類似披露和其他文件 用於歸檔或公開披露此類文件或信息。

E. 監督 獨立外部審計師的

公司的獨立審計師 應直接向委員會報告並最終向委員會負責.關於其對業績和獨立性的監督 在獨立審計師中，委員會將：

1。有 任命、保留、補償、監督和更替的唯一權力和直接責任（須經股東批准，如果 董事會認為可取（或根據適用法律的要求）獨立審計師；

2。有 批准聘用書以及所有審計、審計相關的、税務和其他允許的非審計服務的權力 由獨立審計師執行的費用及其相關費用；

3.獲取 確認和保證獨立審計師的獨立性，包括確保他們定期提交 (不少於每年) 向委員會提交一份正式的書面聲明, 説明獨立審計師之間的所有關係 公司。委員會應就任何披露的關係積極與獨立審計師進行對話或 可能影響獨立審計師客觀性和獨立性的服務，並應採取適當行動來應對 獨立審計師為確保其獨立性而提交的報告；

4。在 至少每年獲取和審查獨立審計師提交的描述公司內部質量控制程序的報告， 公司最近的內部質量控制審查或同行評審或任何詢問或調查中提出的任何重大問題 政府或專業機構在過去五年內遵守以下機構進行的一項或多項獨立審計 公司，以及為處理任何此類問題而採取的任何措施；

5。見面 在年度審計之前與獨立審計師討論審計的規劃和人員配置；

6。審查和 評估獨立審計師的業績，以此作為決定重新任命或更換獨立審計師的依據；

7。設定明確的招聘條件 針對獨立審計師的僱員或前僱員的政策，包括但不限於所有適用法律要求的政策 和上市規則；以及

8。保證 定期輪換主要審計夥伴，並考慮是否需要輪換獨立審計員以確保獨立性。

F. 監督 內部審計的

關於其監督責任, 委員會應始終對公司的內部審計職能擁有權力和直接責任。在 委員會的自由裁量權、內部審計職能或部分職能可以外包給第三方供應商，前提是 供應商遵循委員會制定的標準和準則。內部審計負責人（或提供服務的第三方供應商） 內部審計職能支持（如果適用）將直接向委員會或其指定人員報告。內部審計或關係負責人 如果適用，提供內部審計職能支持的供應商經理應至少每年向委員會報告以下情況 內部審計職能部門的組織結構和人員。

在監督內部審計方面， 委員會將：

1。回顧 任命或更換高級內部審計主管（如果有），或者（如果外包）的第三方供應商 內部審計服務；

2。回顧， 與管理層、獨立審計師和高級內部審計主管（如果有）協商，確定內部的計劃和範圍 審計活動；

3.內部審查 審計活動、預算和人員配置；以及

4。回顧 內部審計部門編寫的向管理層提交的重要報告以及管理層對此類報告的迴應。

G. 披露 控制與程序（“DC&P”）以及財務報告內部控制（“ICFR”）

5。監視器和 審查公司的披露政策及其提名和公司治理委員會的任務（“提名”） 和 “公司治理委員會”），每年一次；

6。接收 並審查提名和公司治理委員會關於其本季度活動的季度報告；

7。每季度一次 依據，審查管理層對公司DC&P和ICFR的設計有效性的評估，包括任何重大的 已查明的控制缺陷和相關的補救計劃；

8。審查管理層的 評估公司DC&P（每季度）和ICFR（每年）的運營效率，包括任何重大控制權 已查明的缺陷和相關的補救計劃；

9。審查和 討論任何涉及管理層或其他在公司ICFR中任職的員工的欺詐或涉嫌的欺詐行為以及相關的糾正措施 以及應採取的紀律處分;

10。討論 向管理層通報ICFR中已披露或考慮按季度披露的任何重大變化；以及

11。審查和 與首席執行官和首席財務官討論與首席執行官和首席財務官的年度和中期認證相關的程序 向證券委員會申報。

H. 風險 評估和風險管理

委員會應討論 公司的主要業務、運營和財務風險敞口以及有關風險評估的指導方針、政策和做法 以及風險管理, 包括衍生保單, 保險計劃和管理層為監測和控制主要業務而採取的步驟, 運營和財務風險。

I. 道德 標準

委員會應建立, 維護和監督公司的商業行為和道德準則（“準則”），其副本附後 以下為附表 “B” 的附錄一。委員會應負責定期審查和評估《守則》 並將就此提出任何必要或適當的修改建議供理事會審議.委員會還應協助董事會 監督守則的遵守情況，並考慮對《守則》的任何豁免（適用於董事的豁免除外）或 執行幹事，應接受整個理事會的審查）。

J. 相關 派對交易

委員會應審查和 批准關聯方交易或推薦關聯方交易供董事會獨立成員審查。

K. 呈文 的投訴

委員會應制定程序 用於接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計的投訴 事項；公司董事、高級職員、員工、顧問和承包商以保密方式匿名提交的問題 就可疑的會計或審計事項以及對此類事項的調查採取適當的後續行動。

L. 法律 合規性

至少每年一次， 委員會應與公司的法律顧問和管理層一起審查所有法律和監管事項以及訴訟、索賠 或突發事件，包括税收評估、許可證或特許權違約或通知、健康和安全違規行為或環境違規行為 可能對公司的財務狀況產生重大影響的問題，以及這些事項的發生方式，或 已在財務報表中披露。

M. 監管 事態發展

委員會應監測和 向董事會提供有關會計規則和慣例、所得税法律和法規以及其他方面的發展的報告 影響委員會權限和責任範圍內事項的監管要求。

N. 其他 責任

委員會應這樣做 法律可能要求或董事會要求或委員會認為適當的其他職責。委員會應解僱 其職責, 並應根據委員會的業務判斷評估向委員會提供的信息.該委員會 應有權對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查 認為合適。

6。委員會 行政事項

A. 獨立報 顧問們

委員會應具有權力 參與，為公司提供適當的資金並促使公司支付薪酬，以獲得外部的建議和幫助 法律、會計或其他顧問來履行其職責。

B. 籌資

公司應提供適當的 根據委員會的決定，為向獨立審計師或任何其他註冊公共會計機構支付報酬提供資金 為提供或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而聘用的公司； 分配給委員會聘用的任何其他顧問；以及委員會必要或適當的普通管理費用 在履行其職責時。

C. 准入 致記錄和人事處

委員會應具有完全訪問權限 查閲本公司認為履行其職責所必需的任何相關記錄。委員會可要求任何主席團成員 或本公司的其他僱員或公司的任何顧問在認為必要時與委員會成員或其顧問會面 履行其職責。

D. 報告 登機

委員會應定期報告 就委員會的活動及其有關獨立審計員的結論向審計委員會提交報告，並提出以下建議： 董事會視情況而定。

E. 每年 會議策劃者

在財政開始之前 年度，委員會應提交將在下一個財政年度舉行的會議的年度計劃以供審查和批准 由董事會確保遵守本章程的要求。

F. 教育 和方向

委員會成員應 接受適當和及時的培訓，以提高他們對審計、會計、監管和行業問題的理解 適用於本公司。

委員會新成員應為 為他們提供入職培訓計劃，讓他們瞭解公司的業務、責任和公司的財務狀況 報告和會計慣例。

G. 審查 本章程

委員會應審查和 每年重新評估本章程的充分性，並向董事會提出任何擬議的變更建議。

H. 評估 委員會的

該委員會負責 制定和進行年度業績自我評估。委員會應向董事會全體成員報告以下結果 每年對其進行評估, 並應提出任何適當建議, 以進一步提高委員會的業績.

該章程已獲批准 2021 年 6 月 21 日登機。

日程安排 “C”-提名和公司治理委員會章程

1。目的

提名和公司治理 委員會（“委員會”）應協助High Tide Inc. 的董事會（“董事會”）， 根據艾伯塔省法律成立的公司（“公司”），負責履行與艾伯塔省相關的責任 董事提名程序以及健全的公司治理做法的制定和實施。

2。構成 和資格

委員會應由任命 由董事會決定，並應由至少兩名董事組成（由董事會不時決定），其中一人應任命 由董事會擔任委員會主席（“主席”）。如果主席不是這樣任命的，委員會成員可以 以多數票選出主席。董事會可自行決定罷免委員會成員。

主席和每位成員 委員會任期至其繼任者獲得正式任命，或直至其提前去世、辭職或被董事會免職。

在公司的任何時候 既不是外國私人發行人（該術語由美國證券交易委員會的規則定義）也非 “受控公司”（該術語的定義見全國證券交易商自動報價協會（“納斯達克”） 上市規則），除非適用的分階段實施規則和豁免另有允許，否則委員會的每位成員都有資格成為 根據當時生效的納斯達克上市標準和國家儀器52-110定義的 “獨立董事”- 審計 委員會。

委員會中沒有獨立成員 應從公司或其任何關聯公司獲得除其作為董事應得的費用以外的任何報酬 本公司或董事會委員會成員。此類費用可以以現金和/或股票、期權或其他實物對價支付 通常可供董事使用。

3.會議

委員會應定期舉行 排定的會議以及視情況而定的特別會議.委員會應定期報告委員會的情況 向董事會提出的活動和行動。

A. 議程 和通知

主席應主持會議 日期和會議議程。在制定會議議程時，主席應鼓勵委員會成員、首席執行官 （“首席執行官”）和其他執行官以及董事會其他成員提供意見，以解決新出現的問題 問題。

董事長或公司祕書 應儘量發出委員會每次會議的適當通知，並提供與會議上將要開展的業務有關的信息 在每次會議之前對每位成員都很實用。委員會主席或大多數成員可以召集特別會議 委員會在任何時候。

提供給的任何書面材料 委員會應保持適當的平衡（即相關和簡潔），並應在相應會議之前分發 有足夠的時間讓委員會成員審查和理解信息.

B. 持有 和錄製會議

可以舉行委員會會議 面對面、視頻會議或電話。委員會可在過半數成員投贊成票後採取行動。 委員會應保留其會議的書面記錄，並將此類會議記錄提交董事會。

C. 行動 不開會

行動 如果委員會所有成員均以書面形式表示贊同, 則可由委員會不經會議予以通過.

D. 法定人數

的大多數成員 委員會構成法定人數。

4。補償

委員會成員的薪酬 應由董事會和/或董事會的一個委員會決定。

5。責任 和委員會的權力

受任何協議條款的約束 在公司和公司的股東之間，委員會具有履行以下職責的直接責任和權力：

A. 董事 提名和董事會繼任計劃

委員會應制定和 向董事會建議選擇董事會和委員會成員的適當資格和標準。當有人要求時 董事會，委員會應考慮並推薦有資格被提名當選董事的候選人供董事會批准 以及董事會的每個委員會。為此，委員會應為董事會制定繼任計劃，包括維持 合格候選人名單。

在提出建議時, 委員會應考慮:

1。能力 以及委員會認為董事會必須具備的技能;

2。這個 委員會認為每位現任董事所具備的能力和技能；

3.這個 每位新候選人將為董事會帶來的能力和技能；

4。多樣性 候選人（能力、經驗、視角、教育、性別、背景、種族和國籍）；以及

5。是否 每位新被提名人都可以投入足夠的時間和資源履行其作為董事會成員的職責。

委員會應負責 用於評估適用於公司的證券法和證券交易所規則所指的董事的獨立性，以及 解決任何潛在的利益衝突情況。

委員會應協助 董事會將審查董事會及其委員會的規模和組成，以期促進有效的決策。

B. 董事會 定向和教育

委員會應協助 為新當選或任命的董事提供指導，包括熟悉公司的性質和運作 業務及其治理慣例，包括對董事會及其委員會的作用以及貢獻的理解 個人董事應作出的承諾（特別是在公司期望的時間和資源投入方面） 來自其董事）。

委員會還應確保 公司為所有董事會成員提供繼續教育機會，以便董事維持或加強他們的 作為董事的技能和能力，他們對公司業務的知識和理解保持最新狀態。

C. 董事會 和委員會評估

委員會將制定適當的 整個董事會和個人董事的資格和標準。委員會應確保董事會及其委員會 每年對其效力和貢獻進行評估。就董事會而言，評估將考慮 或董事會委員會、董事會治理慣例和任務/章程。

D. 企業 治理

委員會應定期 審查本公司的公司治理原則和慣例以及相關披露並提出建議 以及首席執行官建議並經委員會接受的公司道德守則和其他相關公司政策。這個 為此，委員會應定期審查與擬議的、新的或修訂的監管要求或證券交易所相關的規則 按照法律部門負責人的建議進行公司治理。

委員會應協助 董事會和董事會常設委員會審查董事會的任務、常設委員會章程和 董事會主席和每個董事會委員會主席的職位描述。

E. 戰略 規劃

委員會將定期審查 本組織的戰略計劃和目標，並確保每年對其進行正式審查。委員會將審查 並批准總體戰略規劃進程, 確保建立衡量和監測計劃的系統.

F. 風險 評估

對主要風險的評估 該組織將由委員會管理，同時確保實施適當的系統和步驟來管理這些系統和步驟 風險。

G. 其他 責任

委員會應這樣做 董事會可能不時授權的與董事會提名、公司治理和相關事宜有關的其他職責 董事會或可能根據法律要求或委員會認為合適。委員會應履行其職責，並應 根據委員會的業務判斷，評估向委員會提供的信息。委員會應有權 在其職責範圍內酌情進行或授權對任何事項進行調查。

6。委員會 行政事項

A. 獨立人士 顧問

委員會應具有權力 參與，為公司提供適當的資金並促使公司支付薪酬，以獲得外部的建議和幫助 法律和獵頭公司或會計和其他顧問來履行其職責。

B. 准入 致記錄和人事處

委員會應具有完全訪問權限 查閲本公司認為履行其職責所必需的任何相關記錄。委員會可要求任何主席團成員 或本公司的其他僱員或公司的任何顧問在認為必要時與委員會成員或其顧問會面 履行其職責。

C. 報告 登機

委員會應定期報告 就委員會事項和（或）委員會會議向董事會提交報告，並向董事會提出委員會等建議 認為合適。

D. 年度 會議策劃者

在財政開始之前 年度，委員會應提交將在下一個財政年度舉行的會議的年度計劃以供審查和批准 由董事會確保遵守本章程的要求。

E. 教育 和方向

委員會成員應 接受適當和及時的培訓，以增進他們對行業治理慣例和披露要求的理解 以及適用於公司的治理慣例。

委員會新成員應為 為他們提供入職培訓計劃，讓他們瞭解公司的業務、責任和公司治理 實踐。

F. 審查 本章程

委員會應審查和 每年評估本章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准。

本文概述的程序 《憲章》旨在作為指導方針，委員會可採取其認為必要的不同或額外程序 不時地。

G. 評估 委員會的

該委員會負責 制定和進行年度業績自我評估。委員會應向董事會全體成員報告以下結果 每年對其進行評估, 並應提出任何適當建議, 以進一步提高委員會的業績.

該章程已獲批准 2021 年 6 月 21 日登機。

日程安排 “D”-道德守則

1。目的

本《道德守則》的目的 （本 “守則”）旨在傳達High Tide Inc.（“公司”）對開展活動的承諾 以誠信、誠實和尊重的態度開展業務，遵守適用的法律、法規和政策，並以維護 公司的聲譽並阻止不道德行為和不當行為。

本代碼提供了概述 以要求、標準和期望為指導，在履行職責和與公司打交道時以及作為公司的代表行事時。 它並不旨在涵蓋可能出現的所有問題，並可能由公司可能採取的其他政策作為補充 不時地。

2。應用程序

本守則適用於所有會員 董事會（“董事會”）、高級職員、員工、顧問、承包商和代理人（統稱 “代表”） 公司及其全球關聯公司和子公司。遵守本守則是受僱或提供服務的條件 給公司。

3.倫理 和誠信

A. 標準 良好的職業道德

公司的所有業務 活動和事務必須以合乎道德和誠實的方式進行。公司希望所有代表都以誠實的態度行事 和誠信，甚至避免出現不當行為。不這樣做都是不可接受的，可能會被視為嚴重的違規行為 職責。

B. 很好 大使職位

所有代表都是大使 公司、其子公司和品牌。所有代表均應以專業方式代表公司，並採取行動和溝通 以始終保持其良好聲譽和形象的方式。這包括使用社交媒體和其他形式的數字媒體 或其他通信。由於代表的行為被視為反映公司的行為，因此所有行動都必須反映政策 和公司的標準。

C. 遵約情況 包括法律、法規和政策

所有代表均應遵守 遵守他們履行職責的司法管轄區以及公司開展工作的所有司法管轄區的法律、規章和條例 其業務活動。所有代表均應遵守本守則和適用於他們的公司所有政策。

D. 賄賂

在美國和加拿大， 在許多其他國家，提供、提供或接受回扣或賄賂是非法和/或違反適用的道德準則的。 回扣或賄賂可以定義為任何金錢、費用、佣金、信貸、禮物、酬金、貸款、獎勵、好處、好處、有價值的東西 或直接或間接提供的任何形式的補償，其目的之一是不當獲得或獎勵 商業交易中的優惠待遇。公司的政策是，回扣和賄賂是非法的，不允許的。 當代表收到或收到付款、禮物或酬金時，可能適用賄賂、反回扣或類似法律 這可能會對公司的商業判斷或做法產生不當影響。

代表必須遵守 本守則和適用於他們的公司所有政策，以及可能不當的付款、禮物或其他酬金（如果提供） 影響公司的業務行為，應尋求公司祕書/副總裁兼法律顧問的指導 公司。

E. 供應商 供應商、客户和其他第三方

公司致力於治療 其所有供應商、供應商、客户和其他第三方公平、誠實和禮貌。代表應避免不公平 策略和偏袒，切勿通過操縱、隱藏、虛假陳述材料來佔用任何第三方的不公平利益 事實或任何其他不公平的做法。從法律上講，公司可能對以公司名義行事的任何第三方的行為承擔責任 代表，包括代理人、代表、業務夥伴或發起人，就好像公司採取了此類行動一樣。所有協議 與供應商、供應商、客户和第三方的聯繫必須採用書面形式，並由其相關執行官審查，並且必須註明 應提供的商品和服務以及應支付的費用。此類協議必須符合合理的競爭和市場 慣例、本守則中確立的原則和相關的公司政策。在整個業務關係中，代表 必須持續適當地監控此類第三方，以防止不當行為。

F. 公平 競爭

反壟斷法的目的是 保護美國和加拿大的競爭。一般來説，以下類型的話題以及任何其他可能限制的話題 競爭，切勿與競爭對手（包括潛在或潛在的競爭對手）討論競爭：價格、定價政策、折扣 或折扣（包括競標做法）；成本、利潤或利潤率；銷售條款或條件，包括信貸 條款和退貨政策；市場、市場區域、客户或銷售區域的劃分；任何產品的市場份額；營銷， 廣告或促銷計劃；控制、阻止或減少任何產品的供應；批發商的定價或促銷行為， 經銷商、分銷商或客户；對客户進行分類、拒絕、終止或分配客户；或任何其他非公開和/或競爭性的 有關公司或競爭對手的敏感信息。每位代表都有責任確保其行動符合 代表公司不得以任何方式違反或似乎違反反壟斷法律或法規。如有疑問，請尋求幫助 您的相關執行官。

G. 公平 交易

進行的所有商業交易 代表公司，包括與其證券持有人、客户、供應商、競爭對手和員工進行交易 維護公司誠信和聲譽的方式。公司力求避免對重大事實的虛假陳述, 操縱, 在由或以其名義開展的所有活動中隱藏、濫用機密信息或任何其他非法或不公平的行為 該公司的。

H. 衝突 感興趣的

雖然公司尊重隱私 在其代表處理個人事務時，它堅持要求他們充分履行忠於個人事務的職責 公司。代表應避免任何可能與其個人利益發生衝突或可能發生衝突的活動 在與現有或潛在供應商、客户、潛在候選人、競爭對手的關係中維護公司利益 或合作伙伴。當代表處於以下情況時，可能會出現利益衝突： 代表有機會代表公司做出可能使代表或其朋友受益的決定， 與公司最大利益背道而馳的親屬或商業夥伴。是否有任何代表發現自己有潛力 利益衝突情況，他們必須立即向相關執行官披露信息，並遵守執行官的 決定。在確定是否存在利益衝突時將考慮的兩個因素是:(1) 代表是否 正在或可能影響公司與供應商、客户、潛在候選人、競爭對手的關係 或合夥人；以及 (2) 代表的判斷是否可能受到影響或可能受到影響，因為這與合夥人有關 供應商、客户、潛在候選人、競爭對手或合作伙伴，因為代表的個人利益非常重要。

不可能預測每一個 代表可能遇到的利益衝突情況。在不限制本政策總體範圍的前提下，以下關係 而且行為方針將被視為涉及利益衝突，因此必須立即向其相關高管披露 高級職員，除非在特殊情況下獲得公司的特別批准和豁免：

• 代表、朋友、親屬 或商業夥伴在某一實體中擁有重大利益，或者是高級職員、董事或以其他方式參與該實體或正在參與的實體 提議與公司開展業務，或者與公司競爭或可能與公司競爭的公司。

•在工作期間, 或者作為受僱的直接結果，代表會意識到商業機會，前提是合理預期的商業機會 公司可能有興趣尋求此類機會，代表使用這些信息是為了自己的利益，或者是為了 讓朋友、親戚或商業夥伴受益，而不是為了公司的利益。

此外，代表應當 不得使用公司資產，包括在工作過程中獲得的機密、專有或其他敏感信息， 或出於個人利益 (或朋友, 親戚或商業夥伴的利益) 使用其服務 或用於非公司活動，除非公司事先同意。通過代表的授課獲得的信息 就業，或通過參與其服務，包括公司的商業活動或活動，或擬議的商業活動 或活動。

是否有任何代表發現自己 在潛在的利益衝突情況下，他們必須立即向相關執行官披露信息。

本守則不能替代 公司代表行使良好的判斷力。

I. 企業 機會

禁止代表參加 親自抓住因使用公司財產、信息或職位以及使用而產生的機會 以個人利益為目的的公司財產、信息或職位。還禁止代表與公司競爭， 直接或間接地，並有責任在機會出現時促進公司的合法利益。

J. 禮物 和娛樂

代表應履行其職責 履行職責並以不幹擾其獨立行使判斷的方式安排其個人業務事務。一般來説， 代表不得向任何人贈送或接受任何禮物、優惠、招待、特殊住宿或其他貴重物品 供應商、供應商、潛在候選人、潛在或實際的業務合作伙伴或其他第三方，除非嚴格遵守 公司的反賄賂和反腐敗合規指南、本守則以及適用的法律。沒有人為公司工作 應接受個人、公司或組織提供的任何形式的財務補償，也不得接受任何特別折扣、貸款或優惠 與本公司有交易或潛在的交易。

K. 慈善 和政治活動

公司重視文化 捐贈、社會參與和關愛他人。該公司希望在其運營所在社區內建立良好的關係。 鼓勵代表們參與滿足他們生活和工作社區需求的當地活動 並以普通公民的身份使用自己的金錢和自己的時間參與政府和政治進程。應該永遠 向外部觀察者明確這些是您的個人行為，而不是代表公司採取的行動。參與其中 慈善或政治活動不受公司其他政策的禁止，也未暗示任何不當行為，也不要使用 具體的書面授權，任何公司用於幫助或促進任何慈善事業或政治候選人或政黨的資金或資源。

4。安全， 尊重和包容的工作場所

答：不是 歧視和騷擾

沒有歧視和騷擾 被接受，必須提供一個讓所有人都有尊嚴和尊重的集體工作環境。 每個人都有權在促進機會均等和禁止歧視性做法的專業環境中工作。 任何歧視或騷擾，包括但不限於基於年齡、膚色、信仰、殘疾、種族、性別、婚姻的歧視或騷擾 身份、國籍、政治信仰、種族、宗教、性取向、性別認同、性別表達或任何其他特徵 受法律保護，嚴禁使用。

B. 工作場所 安全

公司致力於提供 符合所有相關法律和法規的安全健康的工作環境。工作場所暴力是不可容忍的。任何濫用 飲酒或合法藥物（處方藥或未處方藥），或使用任何非法藥物，可能會危及工作安全和/或績效， 並且禁止在工作場所使用。任何代表都不得在酒精或可能的毒品影響下進入工作場所 損害安全性和/或性能。

5。保障 公司的資產和信息

A. 保護 以及正確使用公司資產

所有代表都應處理 使用公司的資產，包括所有數據、信息（機密或其他信息）、記錄、產品、材料、設施， 庫存、“專有技術”、商業祕密、商標、版權和其他知識產權以及設備，嚴格要求 誠信並適當考慮公司的利益。公司必須保持準確性、機密性、隱私和安全性 這些類型的信息，以遵守所有適用的隱私法。同樣，代表不得進行商業披露 機密或其他敏感信息。公司的資產不得用於個人利益或利益。此外， 公司預計，所有代表必須以保護此類資產免受損失、損壞、濫用、盜竊、挪用的方式行事 其員工將互聯網接入用於與業務相關的目的（即與客户和供應商溝通，進行相關研究） 主題並獲取有用的業務信息）。所有現行政策都適用於互聯網上的行為，特別是（但不限於） 那些涉及知識產權保護、隱私、濫用公司資源、性騷擾、信息的政策 以及數據安全性和機密性。所有員工必須特別注意保持公司的清晰度、一致性和完整性 企業形象和地位。

B. 保密性 信息的

信息是公司的信息之一 關鍵資產。公司的政策是確保其專有和機密信息，包括專有和機密信息 他人委託給公司的信息（“機密信息”）得到充分保護。 所有代表都有責任保護機密信息，包括有關公司業務的信息， 資產、機會、供應商和競爭對手，免受未經授權的廣告或無意中披露的影響。

C. 來文

代表們應該小心 確保所有業務記錄和通信（包括電子郵件、短信和即時消息）清晰準確。請記住 商業通信可以通過訴訟、政府調查或在媒體上發表來共享或公開。 不準確或誤導性陳述造成的潛在風險包括虛假廣告、虛假陳述、違約、證券等指控 欺詐、不公平披露和競爭違規行為。代表不得代表其作出認可或其他聲明 表明您與公司關係的公司或個人認可，除非獲得其相關執行官的批准。 此外，代表不得討論公司的業務，包括財務狀況、業務或財務業績， 產品或與任何人的業務前景，包括但不限於財務分析師、實際或潛在投資者，沒有 事先獲得其相關執行官的批准。要求公司代表參加會議的所有請求（包括 在小組討論會上發言或參加晚宴或任何針對金融界的活動）必須轉介給相關高管 負責批准的官員。如果有任何此類分析師或投資者與您聯繫，請將此類詢問提交總統。

D. 內部 信息與內幕交易法

禁止代表 如果他們知道有關公司的非公開重要信息，則不得買入或賣出公司的股票（也稱為 “內幕消息”）。在持有非公開重要信息的同時進行股票交易是對內幕人士的侵犯 貿易法。材料信息可以是正面的，也可以是負面的。如果信息會影響合理的，則它是 “實質性的” 投資者有權決定是否購買、出售或持有公司股份，或者如果向公眾披露，則可以合理預期投資者 對股票的市場價格或價值產生重大影響。可能的例子包括財務信息，例如合併信息 銷售數字、財務預測或公司的財務業績、關鍵人員的僱用或離職或重要人員 庫存問題。信息在向公眾廣泛發佈兩個交易日後被視為 “公開” 通過新聞稿或提交SEDAR申報，讓公開市場有足夠的時間消化重要信息。代表 禁止披露內幕消息。只有某些獲得授權的個人才能公開披露非公開材料 信息。不當披露，即使是意外，也可能違反內幕交易法。向他人披露非公開的實質性信息 人士，包括直系親屬或朋友，或向他人推薦購買或出售公司的股份 知道非公開的實質性信息，被稱為 “小費”，是非法的。接收信息的人（即 被 “小費”），然後交易公司的股票或將該信息告知他人，這也違反了內幕消息 貿易法。

E. 財務 誠信與責任

預計各位代表將 對涉及公司財務的事項採取負責任的行動並做出合理的判斷。代表必須遵守所有適用條款 公認的會計準則和慣例，保留準確、完整和及時的記錄，按要求提交準確和完整的報告， 遵守公司的內部控制體系，僅簽署您認為正確和完整的文件。這個 公司不會（i）為任何目的設立任何未公開或未記錄的資金或資產，（ii）簽訂附帶協議或其他協議 非正式的書面或口頭安排，或 (iii) 不採取任何行動或不採取任何可能導致其財務狀況的行動 記錄或財務披露不符合公認的會計原則和所有適用的法律、規則和條例。 所有代表必須與公司的會計和審計團隊以及公司的會計和審計團隊充分合作 獨立的公共會計師和法律顧問，為他們提供完整和準確的信息和協助。代表是 禁止在任何情況下脅迫、操縱、誤導或不當影響公司的內部或外部審計師 時間。禁止代表故意製造或促使或鼓勵任何其他人蔘與本公司的任何活動 公開披露、任何虛假或誤導性陳述或對完成披露所必需的任何信息的遺漏，以及 在所有重要方面都準確。如果您懷疑或發現任何與財務誠信和責任有關的違規行為，請立即 將其報告給其相關執行官或公司的提名和公司治理委員會（“提名”） 和公司治理委員會”）。

F. 遵約情況

提名和公司治理 委員會負責至少每年審查和評估本守則，並將提出任何必要或適當的修改建議 提交董事會審議。

G. 報告 違反本守則的行為

所有代表均應遵守 兑現High Tide承諾以合法和合乎道德的方式開展業務和事務。鼓勵所有代表 在對特定情況下的最佳行動方案有疑問時，與其相關執行官或管理團隊交談 並舉報任何違反或涉嫌違反法律、法規、本守則或公司任何公司政策的行為。

公司禁止報復 對任何善意舉報可能違反本守則的代表提起訴訟。任何相信他或她的代表 她遭到報復時應立即向相關執行幹事舉報。

H. 後果 違反本守則的行為

可能需要代表 在適用的情況下，不時證明他們對本守則的理解和遵守情況。不遵守規定可能會導致嚴重後果 後果，其中可能包括內部紀律處分或不經通知終止僱用或諮詢安排。 違規行為還可能違反某些加拿大和/或其他法律。如果代表似乎違反了此類法律，則公司 可以將此事提交有關當局, 這可能會導致法律訴訟, 處罰, 罰款或監禁.

I. 豁免 本守則的

可以授予豁免或例外情況 只能提前提名和公司治理委員會在特殊情況下提名。對此的任何豁免 提名和公司治理委員會成員只能由公司審計委員會批准。任何豁免 對於公司的董事或執行官，只能由董事會批准。任何此類豁免均應披露給 適用法律或證券交易所規則要求的範圍和方式。

本守則由以下機構批准 2023 年 11 月 8 日成為董事會。

日程安排 “E”-薪酬委員會章程

1。目的

薪酬委員會（ “委員會”）應協助公司High Tide Inc. 的董事會（“董事會”） 根據艾伯塔省（“公司”）的法律，在履行與監督有關的治理責任方面是存在的 公司的薪酬政策、繼任計劃、績效評估、計劃和計劃、公司的薪酬 董事、首席執行官（“CEO”）和其他高管以及公司的股權激勵措施 補償計劃。“薪酬” 一詞應包括工資、長期激勵、獎金、津貼、股權 激勵措施、遣散費安排、退休金和其他相關福利和福利計劃。

2。構成 和資格

委員會應由任命 由董事會決定，應由至少兩名董事和最多五名有表決權的成員組成（由董事會不時決定） 董事會），其中一人應由董事會任命為委員會主席（“主席”）。如果椅子不是 按此任命，委員會成員可通過多數票選出主席。董事會可自行決定罷免委員會成員。

主席和每位成員 委員會的任期直至其繼任者獲得正式任命，或直到他們早些時候去世、辭職或被董事會免職。

在公司的任何時候 既不是 “外國私人發行人”（因為該術語未由美國證券交易所的規則定義） 佣金）或 “受控公司”（該術語的定義見全國證券交易商自動協會） 報價（“納斯達克”）（上市規則），除非適用的分階段實施規則和豁免另有允許，否則每份報價單（“納斯達克”） 委員會成員將有資格成為《內部法》第162（m）條所指的 “外部董事” 收入法是1934年《證券交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”， 經修訂，以及由當時有效的納斯達克上市標準和全國上市標準定義的 “獨立董事” 儀器 52-110- 審計委員會。

委員會任何成員均不得 從公司或其任何關聯公司獲得的任何報酬，但他或她作為董事有權獲得的費用除外 公司或董事會委員會成員。此類費用可以以現金和/或股票、期權或其他實物對價支付 通常可供董事使用。擔任任何其他公司董事會成員的董事都沒有資格擔任成員 除非董事會確定這種同步服務不會損害該成員的有效能力 在委員會任職。確定特定董事是否符合委員會成員資格要求 應由董事會提名和公司治理委員會制定。

首席執行官應任命一名員工 充當與委員會的聯絡員.

3.會議

委員會應定期舉行 排定的會議以及視情況而定的特別會議.委員會應定期報告委員會的情況 向董事會提出的活動和行動。

A. 議程 和通知

主席應主持會議 日期和會議議程。在制定會議議程時，主席應鼓勵委員會成員、首席執行官和其他高管 官員和理事會其他成員為解決當前和新出現的問題提供意見.

董事長或公司祕書 應儘量發出委員會每次會議的適當通知，並提供與會議上將要開展的業務有關的信息 在每次會議之前對每位成員都很實用。委員會主席或大多數成員可以召集特別會議 委員會在任何時候。

提供給的任何書面材料 委員會應保持適當的平衡（即相關和簡潔），並應在相應會議之前分發 有足夠的時間讓委員會成員審查和理解信息.

委員會應儘可能頻繁地開會 視需要而定, 但每年不少於三次.

B. 持有 和錄製會議

可以舉行委員會會議 面對面、視頻會議或電話。委員會可在過半數成員投贊成票後採取行動。 委員會應保留其會議的書面記錄，並將此類會議記錄提交董事會。

C. 行動 不開會

委員會可以採取行動 如果委員會所有成員都書面表示贊成, 則不舉行會議.

D. 法定人數

的大多數成員 委員會構成法定人數。

4。補償

委員會成員的薪酬 應由董事會決定。

5。責任 和委員會的權力

委員會負有直接責任 以及履行以下職責的權力：

A. 總的來説 薪酬策略

委員會應評估和 建議董事會批准公司可取的薪酬計劃和計劃，並進行評估和建議 提交董事會批准修改或終止現有計劃和方案。

B. 行政 薪酬理念

委員會應審查和 根據薪酬原則，批准公司與整體高管薪酬理念相關的目標和宗旨 應在很大程度上反映公司的財務業績，並確保公司的管理 公司的高管薪酬計劃、政策和做法符合這一理念。

C. 行政人員 官員評估和薪酬

委員會應審查和 批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的目標和目的，評估首席執行官和其他高管的績效 管理人員根據這些目標和目的，並根據其他獨立董事的適當意見，決定並建議 待董事會批准，首席執行官和其他執行官的薪酬水平基於本次評估和審議 並將在首席執行官不在場的情況下就首席執行官的薪酬進行投票。

作為年度審查的一部分 首席執行官和其他執行官的表現，委員會應對高管的誠信和價值觀感到滿意 幹事以及執行幹事在整個組織內創造積極文化方面的貢獻，並應報告這些情況 向董事會作出決定。

D. 任命 或罷免首席執行官和其他執行官

委員會應協助 董事會負責首席執行官的甄選和任命，並監督其他執行官的任命和解職 該公司的。

委員會應考慮和 就首席執行官和其他執行官的服務/僱用合同的條款向董事會提出建議 以及對這些合同的任何擬議修改。委員會還應確保關於解僱的合同條款以及所支付的任何款項, 對個人和公司都是公平的，表現不佳不會得到回報，減輕損失的責任得到充分承認。 除董事會以外的任何公司代表僱用或終止對任何執行官的聘用可能受到約束 由委員會審查和批准。

E. 董事 補償

委員會應定期 評估非僱員董事的適當薪酬形式和金額並向董事會提出建議 確保公司董事的利益與公司和股東的長期利益保持一致 而且它現實地反映了成為公司有效董事所涉及的責任和風險。

F. 以股權為基礎 和激勵性薪酬計劃

委員會應管理 公司的股權計劃和管理激勵薪酬計劃，並就修正向董事會提出建議 轉到此類計劃以及採用任何新的員工激勵薪酬計劃。

G. 立場 首席執行官的描述

委員會與首席執行官一起 應為首席執行官制定明確的職位描述，界定董事會與執行官之間的角色和職責。

H. 繼承 規劃

委員會應協助 董事會監督首席執行官和其他執行官的繼任規劃計劃的制定情況。年度繼任計劃 將對首席執行官和主要高管進行審查。

I. 披露

委員會應審查和 與管理層討論公司提議的薪酬披露，並在此類審查和討論的基礎上提出建議 酌情就年度報告中的此類披露向董事會通報。委員會應編寫年度委員會報告以供收錄 根據適用的規章制度，在公司的年度報告中。

J. 保險 覆蓋範圍

委員會應審查和 為董事和執行官設立適當的保險。

K. 其他 責任

委員會應這樣做 法律可能要求或董事會要求或委員會認為適當的其他職責。委員會應解僱 其職責, 並應根據委員會的業務判斷評估向委員會提供的信息.該委員會 應有權對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查 認為合適。

委員會將收到和 就有關重大人力資源舉措的管理報告提供反饋意見，包括但不限於正式的參與調查， 員工培訓等

6。委員會 行政事項

A. 獨立人士 顧問

委員會應獨自行事 酌情任命、保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問（“顧問”）的建議。 委員會擁有批准此類顧問費和其他留用條款的唯一權力和直接責任， 監督此類顧問的工作並終止其服務，以及使用公司資金付款的權力和責任 根據委員會的決定，向這些顧問提供合理的報酬。

在選擇或獲取 該事務所或專家（內部法律顧問除外）的建議，委員會應考慮與獨立性有關的所有因素 管理層的此類顧問、法律顧問或顧問，包括納斯達克上市標準中規定的因素 效力以及任何其他適用的法律、規則或條例。

B. 准入 致記錄和人事處

委員會應具有完全訪問權限 查閲本公司認為履行其職責所必需的任何相關記錄。委員會可要求任何主席團成員 或本公司的其他僱員或公司的任何顧問在認為必要時與委員會成員或其顧問會面 履行其職責。

C. 報告 登機

委員會應定期報告 就委員會事項和（或）委員會會議向董事會提交報告，並向董事會提出委員會等建議 認為合適。

D. 年度 會議策劃者

在財政開始之前 年度，委員會應提交將在下一個財政年度舉行的會議的年度計劃以供審查和批准 由董事會確保遵守本章程的要求。

E. 教育 和方向

委員會成員應 接受適當和及時的培訓或信息，以增進他們對行業薪酬慣例、薪酬的理解 披露要求和適用於公司的薪酬策略。

F. 審查 本章程

委員會應審查和 每年評估本章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准。中概述的程序 本憲章旨在作為指導方針，委員會可採取其認為必要的不同或額外程序 不時。

G. 評估 委員會的

該委員會負責 制定和進行年度業績自我評估。委員會應向董事會全體成員報告以下結果 每年對其進行評估, 並應提出任何適當建議, 以進一步提高委員會的業績.

7。椅子 義務和責任

主席有以下職責 和責任：

(a) 提供 全面領導，以提高委員會的效率，包括監督委員會的結構、組成、成員和活動 委託給委員會；

(b) 主持會議 委員會的每一次會議, 並鼓勵在會議上進行自由和公開的討論.鼓勵委員會成員提問 並在會議期間表達觀點;

(c) 日程安排 並酌情根據委員會其他成員、首席執行官和管理層的意見制定委員會會議議程，並確保 委員會會議期間有足夠的時間充分討論議程項目;

(d) 促進 及時、準確和適當地向委員會提供信息；

(e) 安排 酌情讓管理層、外部顧問和其他人出席委員會會議並出席會議；

(f) 全力以赴 採取其他合理步驟，確保委員會成員充分了解委員會的職責和職責； 儘可能有效地執行；

(g) 促進道德操守 以及委員會及其個別成員負責任的決策;

(h) 視需要而定 酌情使委員會能夠單獨舉行定期的非管理性非公開會議，有或沒有外部人員參加會議 顧問；

(i) 以下 委員會的每次會議向董事會彙報委員會的活動、調查結果和任何建議；以及

(j) 執行 董事會可能合理要求的職責。

該章程於6月21日獲得董事會批准， 2021。

46