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恩貝塔股份有限公司的S法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們沒有任何已發行和已發行的優先股。Embecta董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。

·沒有優先購買權或類似權利。Embecta普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於Embecta普通股的贖回或償債基金條款。Embecta普通股的所有流通股均已全額支付，且不可評估。*Embecta普通股持有人的權利、優先和特權受制於Embecta可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

特拉華州法律和Embecta修訂和重述的公司註冊證書和章程的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或Embecta控制權的變更，包括可能導致支付高於股東所持股份市場價的溢價的嘗試。這些規定旨在提高Embecta董事會組成和Embecta董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並可能阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。

·分類董事會。Embecta修訂和重述的公司註冊證書規定，在2026年年度股東大會之前，Embecta董事會將分為三類，每一類儘可能合理地佔董事總數的三分之一。第一類董事的第一個任期將於2023年股東年會上屆滿。第二類董事的第一個任期將在2024年年度股東大會上屆滿。第三類董事的第一個任期將在2025年年度股東大會上屆滿。在2023年股東年會上，將選出I類董事，任期至2026年股東年會時屆滿。在2024年股東年會上，將選出第二類董事，任期至2026年股東年會時屆滿。在2025年股東年會上，將選出三類董事，任期至2026年股東年會時屆滿。從2026年股東年會開始，所有董事將每年選舉一次，任期至下一次股東年會結束，此後Embecta的董事會將不再分為不同的類別。在Embecta董事會被解密之前，任何個人或團體至少需要兩次年度股東會議才能獲得對Embecta董事會的控制權。因此，雖然董事會分為不同的類別，但這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出要約收購或以其他方式試圖控制Embecta。

·罷免和空缺。Embecta修訂和重述的公司註冊證書和章程規定：(I)在2026年股東年會之前(或董事會不再根據特拉華州公司法(DGCL)歸類的其他時間)，Embecta股東只能以原因罷免董事；(Ii)在2026年股東年會(或董事會不再歸類於DGCL的其他時間)之前，Embecta股東可以有理由或無理由罷免董事。除名將需要持有Embecta已發行股票的至少多數投票權的持有者投贊成票，並有權對除名進行投票。

董事會出現的空缺，無論是由於死亡、辭職、免職、退休、喪失資格或任何其他原因，以及因增加核定董事人數而新設的董事職位，應僅由Embecta董事會剩餘成員的多數或唯一剩餘的董事填補。

·空白檢查優先股。Embecta經修訂及重述的公司註冊證書授權Embecta董事會不時指定及發行一個或多個系列的優先股，而無需Embecta股東的任何進一步投票或行動，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先及相對、參與、選擇及其他權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。

·股東沒有能力召開股東特別會議。Embecta修訂和重述的公司註冊證書和章程規定Embecta股東的特別會議只能由董事會主席或Embecta董事會的多數成員召開。Embecta股東不能召開股東特別會議。

·預先通知股東提名和提議的要求。Embecta修訂和重述的章程要求尋求提名候選人蔘加年度或特別股東大會董事選舉的股東，或將其他業務提交年度或特別會議的股東(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條提交的建議除外)，必須及時發出書面通知。股東向Embecta公司祕書發出的通知必須採用適當的書面形式，並且必須按照Embecta修訂和重述的章程的要求列出與發出通知的股東、代表其進行提名的實益所有人(如果有)以及他們的控制人和有關選舉進入董事會的提議或被提名人有關的某些信息。

·獨家論壇。Embecta經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非Embecta(經董事會批准)書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是以下唯一和獨家論壇：(1)代表Embecta提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱或基於Embecta任何現任或前任董事或高管或其他僱員違反對Embecta或Embecta股東的受信責任的索賠的訴訟或程序，包括任何指控協助和教唆此種違反受託責任的索賠。(3)任何針對Embecta或任何現任或前任董事或Embecta的任何現任或前任董事或高級職員或其他僱員而提出的申索的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是依據或尋求強制執行公司總監或Embecta的經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例(兩者均可不時修訂)的任何條文下的任何權利、義務或補救；。(4)任何聲稱與Embecta或任何現任或前任董事或Embecta的任何現任或前任董事或高級職員或其他僱員有關或涉及該等申索的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序受內務原則規限，或(5)署長(可不時修訂)賦予司法管轄權的任何訴訟或法律程序

特拉華州衡平法院。如果且僅在特拉華州衡平法院因缺乏主題管轄權而駁回任何此類訴訟或訴訟的情況下，此類訴訟或訴訟可向位於特拉華州境內的另一州法院提起(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院擁有管轄權，則可向特拉華州地區的聯邦地區法院提起)。這些排他性法院條款適用於所有涵蓋的訴訟，包括原告除了根據特拉華州法律提出索賠外，還選擇根據聯邦法律主張索賠的任何涵蓋訴訟。這些專屬法院條款將不適用於僅根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》主張聯邦法律索賠的訴訟，無論特拉華州的州法院是否對這些索賠擁有管轄權。

·與感興趣的股東進行業務合併。Embecta受DGCL第2203條的約束，該條款除某些例外情況外，禁止特拉華州的公司在該個人或實體成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”。

特拉華州法律允許公司在其公司註冊證書中通過一項條款，取消或限制董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的金錢責任。Embecta修訂和重述的公司註冊證書包括在特拉華州法律允許的最大程度上消除董事因違反董事受託責任而對Embecta或其股東承擔的金錢損害賠償責任的條款。根據特拉華州法律，此類條款不得免除或限制董事在下列情況下的金錢責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)支付非法股息或股票回購或贖回；或(Iv)董事在其中獲得不正當個人利益的交易。