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根據2021年3月3日提交的證券交易委員會文件
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登記號333-
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高峯，律師
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
地址：香港愛丁堡塔42樓
地標
15 Queen's Road Central
香港
電話：+852 3740-4700
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Haiping Li, Esq.
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
46樓，靜安嘉裏中心
第二塔
南京西路1539號
中國上海200040
電話：+86 21-6193-8200
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Francis Fitzherbert-Brockholes, Esq.
White & Case LLP。
舊布羅德街5號
倫敦 EC2N 1DW 英國 +(44) 20 7532-1400
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擬在規則466下生效
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☒立即提交。
☐於(Date)時間。
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如果單獨提交註冊聲明以註冊存入的股份，則勾選以下框： ☒
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每種類別的名稱:
註冊的證券數 |
要註冊的金額
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擬議中的
每單位的最高總價(1) |
擬議中的
最高總髮行價格(2) |
註冊費用金額
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每份美國存託憑證，代表新東方教育科技集團股份有限公司的一個普通股。
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20億
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$0.05
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$100,000,000
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$10,910
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1
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僅用於本表格目的，術語“單位”僅定義為一個美國存託憑證。
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2
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僅用於計算註冊費用的估計值。根據457(k)條例，此估計值基於與發行美國存託憑證有關的最高總費用或收費。
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項目1
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待註冊的證券的説明
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必要信息
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收據表格所在位置作為招股説明書附件提交。
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1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
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託管人的名稱和主要執行辦公室的地址
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存託憑證正面-介紹段落
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2.
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收據的標題和存入證券的身份
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收據正面-中上部分
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存款條件：
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（i）
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一份美國存托股份證券所代表的存托股份數量（“ADS”）
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收據正面-右上角
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（ii）
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投票存入證券的程序
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收據背面-第14和15條款
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（iii）
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分紅派息的收集和分配程序
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收據背面-第13和14條款
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（iv）
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有關傳遞通知、報表和代理徵集材料的程序
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收據正面-第12條款;
收據背面-第14和15條款
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（v）
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權利的出售或行使
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收據背面-第13和14條款
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(vi)
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由分紅派息、拆分或重組計劃導致的證券存入或出售
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收據正面-第3、6和9條款;
收據背面-第13和16條款
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(vii)
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存款安排的修訂，延長或終止
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收據背面-第20和21條款（無延長條款）
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(八)
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存託人和存託憑證持有人檢查記載存託憑證持有人的名冊和賬簿的權利
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收據正面-第12條款
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(九)
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限制轉讓或提取基礎證券的權利
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收據正面-第2、3、4、6、8、9和10條款;
收據背面-第22條款
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(x)
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託管人責任的限制
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收據正面-第6和10條款;
收據背面-第15、16、17和18條款
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3.
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持有收據人可能直接或間接支付的費用和費用
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收據正面-第9條款
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項目2
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可用信息
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項目3
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展示
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(a)(1)
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公司、德意志銀行美洲信託公司，作為存託人（“存託人”）以及發行的ADS的所有持有人和受益所有人之間的存託協議表格（“存託協議”）——之前已作為F-6表格（文件編號333-136862）的附件（a）提交，並通過引用併入本文。
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(a)(2)
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2007年6月5日存託協議的補充協議，公司、存託人和發行在此之下發行的美國存託憑證的所有持有人和受益所有人——之前已作為F-6POS表格（文件編號333-136862）的附件（a）（2）提交，並通過引用併入本文。
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(a)(3)
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存託協議的補充和修訂第2版，於2011年8月5日生效，公司、存託人及其下發行的美國存託憑證的所有持有人和受益所有人——之前作為F-6EF表格（文件編號333-176069）的附件（a）（3）提交，並通過引用併入本文。
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(a)(4)
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存託協議的補充和修訂第3版，於2012年4月25日生效，公司、存託人及其下發行的美國存託憑證的所有持有人和受益所有人——之前作為F-6POS表格（文件編號333-176069）的附件（a）（4）提交，並通過引用併入本文。
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(a)(5)
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美國存託憑證表格——之前作為F-6EF表格（文件編號333-201394）的附件（a）（5）提交，並通過引用併入本文。
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（b）
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任何與此處註冊的ADS的發行或代表該等證券的存款證券的保管有關的存託人是當事人的其他協議。不適用。
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（c）
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存託人和存託證券發行人之間在過去三年內生效的有關存託證券的每份重要合同。不適用。
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(d)
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德意志銀行美洲信託公司的法律顧問White & Case LLP的意見，就即將註冊的證券的合法性。隨附的文件（d）提交。
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(e)
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根據規則466的認證。隨附的文件（e）提交。
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(f)
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公司某些高級管理人員和董事的委託狀——載於本協議的簽名頁上。
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項目4
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保證：存託人在美國的主要辦事處將把存託證券發行人收到並且既是（1）作為存託證券的持有人收到的報告和通信；又是（2）由發行人向基礎證券的所有持有人普遍公開的報告和通信提供給ADR的持有人檢查。如果在招股説明書中未披露收取的費用金額，保證定製一份單獨的文檔，説明收取的費用金額並描述其收費的服務，並根據請求快速提供該等費用計劃的副本而不收取任何費用。依據修訂後的1933年證券法，註冊申請人保證其有充分理由相信可以滿足提交F-6表格的所有要求，並已由在其授權下在紐約市紐約州簽署本F-6表格的委任人代表註冊申請人。
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（a）
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存託人在美國的主要辦事處將承諾，讓ADR持有人檢查存款證券發行人收到的所有報告和通信，這些報告和通信都已收到並由存託人作為存款證券的持有人接收，並且由發行人向基礎證券的所有持有人普遍公開。
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（b）
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如果招股説明書中未披露收取的費用金額，存託人將準備一份單獨的文件，説明任何收取的費用金額以及收取費用的服務的描述，並在請求時立即無償提供副本。存託人承諾，在費用計劃中發生任何更改前30天通知每個已登記ADR的持有人。
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用於發行新東方教育科技集團股票的存託收據的合同形式的法律實體，每股普通股的面值為每股美元0.01。
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德意志銀行美洲信託公司，作為存託人
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通過：
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/s/ Michael Fitzpatrick
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姓名：
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Michael Fitzpatrick
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標題：
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副總裁
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通過：
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/s/ Michael Curran
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姓名：
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Michael Curran
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標題：
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副總裁
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新東方教育科技集團有限公司
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通過：
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/s/ 周成剛 | |||
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姓名：
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周成剛
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標題：
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董事長兼首席執行官：Jeremiah R. Young。
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簽名
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標題
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| /s/餘敏宏 Michael |
董事會主席
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姓名：餘敏宏 Michael
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| /s/周成剛 |
董事兼首席執行官（主要執行官）
姓名：周成剛
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姓名：周成剛
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| 執行副總裁兼首席財務官（主要財務和會計官員） 姓名：楊志輝 |
姓名：楊志輝
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/s/ Louis T. Hsieh
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| 姓名：Louis T. Hsieh |
董事
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/s/ Robin Yanhong Li
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| 姓名：Robin Yanhong Li |
董事
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/s/ Denny Lee
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| 姓名：Denny Lee |
董事
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姓名：Denny Lee
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| /s/ John Zhuang Yang |
董事
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姓名：John Zhuang Yang
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美國授權代表
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COGENCY GLOBAL INC.
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通過：
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/s/ Colleen A. De Vries |
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姓名：
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Colleen A. De Vries
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標題：
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Cogency Global Inc的高級副總裁
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展示文件
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文件
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(d)
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律師事務所White＆Case的意見，是託管人的律師
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(e)
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規則466認證
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