[收據正面形式]

美國存託憑證

對於

美國存托股

代表着

存入的普通股

的

新東方教育科技集團有限公司

（根據開曼羣島法律註冊成立）

作為存託機構（以下稱為 “存託人”）的德意志銀行美洲信託公司特此證明 _____________是________________股美國存托股份的所有者 （以下簡稱 “ADS”），代表存放的普通股，每股面值為0.001美元，包括有權獲得新東方教育科技集團有限公司（“公司”）的此類普通股（“股份”）的證據，該公司是 根據開曼羣島法律註冊成立（“公司”）。截至存款協議（以下簡稱）之日，每份ADS代表根據存款協議向託管人存入的一股股份，該股票在存款協議生效之日 存款協議由德意志銀行股份公司香港分行（“託管人”）執行。根據存款協議第四條的規定，存托股份與股票的比例須經後續修改。保管人的 主要辦公室位於紐約華爾街 60 號，紐約 10005，美國

(1) 存款協議。這個 美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“憑證”）之一，所有存款憑證的發行和發行均根據截至2006年9月12日的存款協議（不時修訂， “存款協議”），由公司、存託人以及根據該協議簽發的收據的所有持有人和受益所有人之間不時簽發，雙方通過接受收據即同意成為該協議的當事方並受所有人的約束 其條款和條件。存款協議規定了票據持有人和受益所有人的權利和義務，以及存託人對根據該協議存放的股份以及所有股份的權利和義務 不時收到的與此類股份相關的其他證券、財產和現金（此類股份、其他證券、財產和現金在此處稱為 “存放證券”）。存款協議的副本已存檔 在保管人和託管人的主要辦公室。

          

在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，每位所有人和每位受益所有人應 無論出於何種目的，均被視為（a）成為存款協議和適用的替代性糾紛解決機制的當事方並受其約束，以及（b）指定存託人為其事實上的律師，擁有委託、代表其行事和採取任何和所有行動的全部權力 存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中設想，採取一切必要程序來遵守適用法律，並採取存管機構自行決定可能認為必要或適當的行動 存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。

本收據正面和背面的陳述是存款協議以及公司備忘錄和公司章程的某些條款的摘要 （自存款協議簽訂之日起生效），受存款協議的詳細條款的限制和約束，特此提及該條款。此處使用的所有大寫術語，此處未另行定義 應具有《存款協議》中規定的含義。存託機構對存託證券的有效性或價值不作任何陳述或保證。保存人已作出安排，讓美國人接受 存托股份存入DTC通過DTC持有的美國存托股份的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權享有歸屬於此類美國存托股份的任何權利。 證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將以DTC被提名人的名義登記。只要美國存托股份是通過DTC持有的，或者除非法律另有要求，否則受益的所有權 以DTC（或其被提名人）名義註冊的收據中的權益將顯示在（i）DTC（或其被提名人）或（ii）DTC參與者（或其被提名人）保存的記錄上，此類所有權的轉讓將僅通過（i）DTC（或其被提名人）保存的記錄進行。

(2) 交回收據及撤回 存款證券。在存託機構主要辦公室交出以本收據為憑證的存託證券以提取由該收據代表的存託證券的存託憑證後，在支付 (i) 費用後 存託機構，用於提取和註銷收據（如本協議第 (9) 條以及存款協議第 5.9 節和附錄 A 所規定）以及 (ii) 與之相關的所有費用、税款和政府費用 退出和提款，以及在遵守存款協議條款和條件的前提下，公司的備忘錄和章程、存款協議第 7.9 節、本收據第 (22) 條以及或管轄條款 存託證券和其他適用法律，特此證明的美國存托股份的持有人有權向其或根據其命令向其交付由以這種方式交出的ADS所代表的存託證券。視情況而定 本段最後一句話，此類存託證券可以以證書形式交付，也可以通過電子交付方式交付。為了提取存放證券，可以通過交付證明此類ADS的收據來交出ADS（如果 以註冊形式持有）或通過向存管人交付此類ADS的賬面記賬方式持有。

如果保存人要求，為此目的交出的收據應在空白處適當背書或附上適當的空白轉賬文書，並且 存託人有此要求，其持有人應執行書面命令並向存託人交付一份書面命令，指示存託人安排將提取的存託證券交付給或根據其書面命令交付 按這樣的順序指定。隨後，存託管理人應指示託管人在託管人的指定辦公室（在遵守存款協議的條款和條件的前提下）（毫不拖延地）向公司交付 備忘錄和公司章程，以及存託證券的規定或管理存託證券的規定和適用法律（現行或將來生效），或根據命令中指定的個人的書面命令向其交付給 如上所述，此類存託憑證所代表的存託證券，以及與存託證券所有權相關的任何證書或其他適當文件或其電子轉讓的證據（如果 可用）視情況而定，該人或由該人承擔。存託人可以在存託機構主要辦公室向這些人交付與存託證券有關的任何股息或分配 以此類收據或出售任何股息、分派或權利的任何收益為代表，這些收益當時可能由存託人持有。

存託機構可自行決定拒絕接受交還代表除整數股份之外的若干份美國存托股份。 如果交出證明代表整數股份以外的存託憑證的收據，則存託機構應根據本協議條款安排相應整數股份的所有權交付， 並應由存託機構酌情決定 (i) 向交出此類收據的人發行並交付一份新的收據，以證明代表任何剩餘部分股份的美國存托股份，或 (ii) 出售或安排出售 以此方式交出的收據代表的部分股份，並將其收益（扣除（a）存託人的適用費用和費用以及（b）預扣的税款）匯給交出收據的人。在 任何持有人交出收據的請求、風險和費用，對於該持有人的賬户，存託人應指示託管人（在法律允許的範圍內）轉移（在法律允許的範圍內）持有的任何現金或其他財產（證券除外） 對此類收據所代表的存託證券的尊重，以及與其所有權相關的任何證書或證書及其他適當文件，交存機構主要辦公室交付，以供進一步交付 交付給該持有人。此類指示應通過信函發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出

(3) 轉讓、拆分和合並 收據。在遵守存款協議的條款和條件的前提下，書記官長應在其賬簿上登記收據的轉移，當持有人親自向託管人主要辦公室交出收據時，或 由正式授權的律師簽發，經適當認可或附有適當的轉讓文書（包括根據標準行業慣例的簽名擔保），並根據紐約州法律的要求蓋章 以及美利堅合眾國, 開曼羣島和任何其他適用的司法管轄區.在遵守存款協議的條款和條件的前提下，包括支付存託機構的適用費用和收費， 保管機構應簽發並交付新的收據（如有必要，促使註冊處長會籤此類收據），並將其交給有權獲得此類收據的人的命令或根據其命令交付，以證明總數相同的美國存託憑證 正如交出的收據所證明的那樣.在交出一張或多張收據以分割或合併此類收據後，支付了存託機構的適用費用和收費，以及 在遵守存款協議的條款和條件的前提下，存託機構應簽發並交付所要求的任何授權數量的ADS的新收據，證明ADS的總數與收據的總數相同 投降。

(4) 註冊的先決條件， 轉賬等作為執行和交付、登記任何存託證券的轉移、拆分、合併或交出的先決條件，存託機構或託管人可能要求 (i) 向股票存款人或收據提供人支付一筆足以償還其任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何此類税收或收費和費用）的款項 關於存款協議和本收據中規定的存放股份（或提款）以及存託機構任何適用的費用和收費的支付，（ii）出示令其滿意的身份證據，以及 任何簽名或任何其他事項的真實性，以及（iii）遵守（A）與收據和存款憑證的執行和交付或存款證券提取有關的任何法律或政府法規，以及（B）合理的 與存款協議和適用法律相一致的存託機構或公司的法規。

一般而言，以股票存款為抵押品發行美國存託憑證或 可以暫停對特定股票的存款，或者可以暫停發行針對特定股票存款的存款，或者可能會拒絕在特定情況下進行收據轉讓登記，或者可以拒絕登記 通常，在存託機構轉賬簿關閉的任何時期，或者如果存管機構或公司真誠地認為任何此類行動是必要或可取的，則可以隨時或隨時暫停收據的轉讓 由於任何法律要求，任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所上市收據或股票的證券交易所，或根據存款協議的任何條款或其管轄條款，不時發生任何情況 存款證券或公司任何股東大會或出於任何其他原因，在任何情況下均受本協議第 (22) 條的約束。儘管存款協議或本收據中有任何相反的規定，收據持有人 有權隨時交出未償還的存託憑證以提取存託證券，但僅限於（i）因關閉存託機構或公司的轉讓賬簿或與投票相關的股票存款而造成的暫時延遲 在股東大會或支付股息時，（ii）支付費用、税款和類似費用，（iii）遵守與收據或提取存款有關的任何美國或外國法律或政府法規 證券，以及（iv）F-6表格一般説明第I.A.（l）節特別考慮的其他情況（因此，一般説明可能會不時修改）。在不限制上述規定的情況下，保存人應 除非註冊聲明已生效，否則不得故意接受根據經修訂的1933年《證券法》規定必須註冊的任何股票或其他存款證券進行存款 股票。

(5) 遵守信息請求。 無論存款協議或本收據中有任何其他規定，特此所代表的ADS的每位持有人和受益所有人均同意根據開曼羣島的法律、規則和規定遵守公司的要求 紐約證券交易所和任何其他證券交易所的要求，這些股票正在或將要註冊、交易或上市的公司備忘錄和章程，這些備忘錄和章程已制定 提供有關該持有人或受益所有人擁有ADS的身份以及對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益的性質以及其他各種事項的信息，無論它們是否是 提出此類請求時的持有人和/或受益所有人。存管人同意盡合理努力將任何此類請求轉交給持有人，並將對存託人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。

(6) 持有人的税款、關税責任 和其他費用。如果存託機構或託管人需要為任何收據或任何存託證券或存託證券支付任何税款或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應由以下人員支付： 存託人的持有人和受益所有人。公司、託管人和/或存託機構可以扣留或扣除與存託證券相關的任何分配，並可以為持有人和/或受益人的賬户出售 擁有任何或全部存託證券，並使用此類分配和銷售收益來支付此類税款（包括適用的利息和罰款）或費用，持有人和受益所有人仍需承擔全部責任 用於任何缺陷。託管人可以拒絕存入股票，存託機構可以拒絕發行存託憑證、交付收據、登記存託憑證的轉讓、拆分或合併以及（受本協議第 (22) 條約束）撤回 存款證券，直到收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人及其各自的代理人、管理人員提供賠償， 董事、員工和關聯公司因向該持有人和/或受益所有人獲得的任何税收優惠而產生的任何税收（包括適用的利息和罰款）索賠，並使他們每人免受損害。

持有人明白，在兑換外幣時，兑換時收到的金額的計算匯率可能超過外幣使用的小數位數 保管機構應報告分配率（無論如何均不得少於小數點後兩位）。任何多餘的金額均可由存管人保留作為額外的轉換成本，無論應付任何其他費用和開支如何，或 根據本協議應繳納的款項，不得予以避免。

(7) 的陳述和保證 存款人。因此，每個根據存款協議存入股份的人均應被視為代表並保證 (i) 此類股份（及其證書）已獲得正式授權、有效發行、已全額支付、不可評估和 是由該人合法獲得的，（ii）與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已被有效放棄或行使，（iii）存款的人已獲得正式授權，（iv）股份 提交存款的存款是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，而且此類存款後可發行的美國存款證也不會是限制性證券和 (v) 可供存入的股票 沒有被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述和擔保應在存入和提取股份以及ADS的發行、取消和轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或保證是虛假的 無論如何，應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

          

(8) 歸檔證明、證書及其他 信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人，並且每位持有人和受益所有人均同意，不時向存託人提供此類公民身份或居住證明， 納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制批准、ADS和存款證券的合法或實益所有權、適用法律和存款協議條款的遵守情況，以及 存託人認為必要或適當或適當或公司根據其義務通過書面請求向存託機構提出書面請求可能合理要求的規定或管理存託證券或其他信息 存款協議。在遵守本協議第 (22) 條和存款協議條款的前提下，保管人和書記官長（視情況而定）可以暫停任何收據的交付或轉讓登記，或任何收據的分發或銷售 在提交此類證據或其他信息、執行此類證明或作出此類陳述和擔保之前，分紅或以其他方式分配權利或收益或交付任何存託證券，或 提供了此類信息和文件。

(9) 存託人的押金。這個 除非公司和存託機構另有書面協議，否則存託機構應為根據存款協議條款提供的服務收取以下費用；但是，分發時無需支付任何費用 只要上市美國存託基金的交易所（如果有）禁止收取現金分紅：

(i) 向任何獲得美國存託憑證的人士或 根據股票分紅或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配（除非轉換為現金）向其進行ADS分配，但費用不包括在內 根據存託人確定的存款協議條款發行的每100份存託憑證（或其中的一部分）超過5.00美元；

(ii) 向任何交出 ADS 的人提供 註銷和提取存款證券，除其他外，包括根據取消或提款進行的現金分配，每100份美國存託憑證（或分數）不超過5.00美元的費用 其中）就這樣投降了；

(iii) 向任何 ADS 持有者收取不超過的費用 持有的每份ADS為0.05美元，用於分配現金收益，包括現金分紅或出售權利和其他應享權利，但並非根據取消或提款而獲得的；

(iv) 向任何美國存款證持有人收取不超過的費用 行使權利時發行的每100份美國存託憑證（或其中的一部分）為5.00美元；以及

(v) 用於操作和維護費用 管理存託憑證，每份ADS的年費不超過0.05美元（該費用將在存管機構酌情設定的一個或多個日期向登記持有人進行評估），由存管機構自行決定通過賬單收取 此類持有人收取此類費用，或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除該費用）。

          

(ii) 可能不時支付的註冊費 在外國登記處登記股份或其他存託證券的時間有效，適用於向託管人、存託機構或任何被提名人名義進行的股份或其他存託證券的轉讓 分別進行存款和取款；

(iii) 此類電報、電傳、傳真和 存款協議中明確規定的電子傳輸和交付費用由存入或提取股份的人或ADS的持有人和受益所有人承擔；

(iv) 所產生的開支和收費 外幣兑換的存管機構；

(v) 由以下人員產生的費用和開支 與遵守適用於股票、存託證券、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求有關的存託機構；

(vi) 所產生的費用和開支 與交付存託證券有關的存託機構，包括當地市場證券中央存管機構收取的任何費用（如適用）；以及

(vii) 任何額外費用、收費、成本或 保存人可能不時產生的費用。

根據存款協議，存託機構的任何其他費用和開支將由公司根據雙方的協議支付 存託人和公司。存託人與公司之間的協議可以隨時不時地更改所有費用和收費，但對於由持有人或受益所有人支付的費用和收費，只能按以下方式進行更改 本收據第 (20) 條所設想。

(10) 收據的所有權。它是一個 本收據的條件，通過接受或持有相同的同意和同意，本收據（以及此處證明的每份ADS）的所有權均可通過收據的交付進行轉讓，前提是該收據 經適當背書或附有適當的轉讓文書，根據紐約州法律，此類收據是經認證的證券。儘管有任何相反的通知，但保管人仍可視作和對待持有人 無論出於何種目的，本收據（即以其名義在保管機構賬簿上登記的人）均為本收據的絕對所有者。保存人不應負有保管義務或承擔任何責任 向本收據的任何持有人或任何受益所有人簽訂協議或本收據，除非該持有人是在存託機構賬簿上登記的本收據的持有人，或者如果是受益所有人，則為該受益所有人或 受益所有人的代表是在存託人賬簿上註冊的持有人。

(11) 收據的有效性。這張收據 除非本收據已經 (i) 註明日期，(ii) 由存款機構正式授權簽署人的手工或傳真簽名簽署，否則無權獲得存款協議規定的任何福利，也無權在任何目的下有效或可執行， (iii) 如果已指定收據登記員，由經正式授權的書記官長簽字人手工簽名或傳真簽名，並且 (iv) 在保管人或書記官長保存的賬簿中登記為 適用，適用於收據的簽發和轉移。帶有經正式授權的保存人或書記官長的傳真簽字人的收據，該簽字人在簽字時是保存人的正式授權簽字人，或 書記官長應視情況對保存人具有約束力，儘管在保存人簽訂和交付此類收據之前，該簽字人已停止獲得此種授權，或在該日並未擔任該職務 此類收據的簽發。

          

(12) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告要求的約束（如 定義在《證券法》第405條中），因此向委員會提交了某些信息。這些報告和文件可以在委員會設立的公共參考設施進行檢查和複製，該設施位於 100 F 街，內布拉斯加州，華盛頓特區 20549。保管人應在任何工作日的正常工作時間內，向持有人提供信息，供其查閲 主要辦公室從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理募集材料，這些報告和通信，均為 (a) 作為存託持有人的託管人、託管人或其中一方的被提名人收到 證券和（b）公司向此類存放證券的持有人普遍提供。

保存人或書記官長（視情況而定）應保留收據和轉賬的登記賬簿，登記簿位於 所有合理的時間均應開放供公司和此類收據的持有人查閲，但據託管人或註冊商所知，此類檢查不得以與此類收據的持有人溝通為目的 與公司業務以外的業務或目的有關的收據，或與存款協議或收據有關的事項以外的收據。

存管人或書記官長（視情況而定）在認為必要或可取時，可隨時或不時關閉與收據有關的轉讓賬簿 本着誠意履行本協議規定的職責，或應公司的合理書面要求，在任何情況下均受本協議第 (22) 條的約束。

託管人主要辦公室的地址是美國紐約州華爾街60號 10005

[收據反向表格]

某些附加條款摘要

存款協議的

(13) 股息和現金分配， 股票等。每當存託管人收到託管人確認收到任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配，或者從出售任何股票、供股證券或收到出售任何股票、供股證券或從出售任何股票、供股證券或獲得收益時，股票等 存款協議規定的其他應享權利，如果存託人認為（根據存款協議的條款），在收到存款協議時，以外幣收到的任何款項可以兑換為 在切實可行的基礎上，立即將此類股息、分派或收益轉換為美元或促使將其轉換為美元，並將立即分配由此收到的款項（扣除適用費用和 截至ADS記錄日，存託人的費用和支出（以及預扣的税款）與截至ADS記錄日此類持有人分別持有的代表此類存託證券的ADS數量成正比 記錄日期。但是，保存人只能分配可以分配的金額，而不向任何持有人歸因於一分錢的零頭。任何此類小數金額均應四捨五入至最接近的整數美分，然後分配給 持有人有權這樣做。如果公司、託管人或存託人因税款、關税或存託人被要求從任何存放證券的任何現金分紅或其他現金分配中預扣一筆款項 其他政府費用，在代表此類存款證券的存款證上向持有人分配的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或存託人轉交給相關機構 政府權力。存管機構收到的任何外幣應按存款協議中規定的條款和條件進行兑換。

如果任何存託證券的任何分配包括股份的股息或股份的免費分配，則公司應或安排將此類股份存入 託管人，視情況而定，以保管人、託管人或其代理人的名義進行登記。在收到對此類交存的確認後，保存人應根據並依照《保管協議》確定 ADS 記錄日期，以及 (i) 根據截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配，其他ADS（代表作為此類股息獲得的總股票數量），或者 免費分發，但須遵守存款協議的條款（包括但不限於存託機構的適用費用和收費以及由存託機構產生的費用和税費），或（ii）如果未按此方式分發其他存款憑證，則每份ADS 在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和流通的股票還應代表以此為代表的存託證券分發的額外股份中的權利和利益（扣除適用的股份） 存託人的費用和收費以及由存託人產生的費用和税款）。存託機構應出售以此類份數總和表示的股份數量，而不是交付部分存託憑證，並將所得款項分配給 存款協議中規定的條款。

如果 (x) 存託人確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人所繳納的任何税收或其他政府費用 有義務扣押，或者，(y) 如果公司在履行存款協議下的義務時，(a) 提供了美國律師的意見，決定股票必須根據《證券法》或其他法律在美國註冊 下令分發給持有人（且尚未宣佈任何此類註冊聲明生效），或（b）未能及時交付存款協議中規定的文件，保存人可以處置全部或部分此類文件 財產（包括股份及其認購權），其金額和方式，包括公開發行或私下出售，均為存託人認為必要和切實可行，存託人應分配任何此類財產的淨收益 根據存款協議的條款，向有權出售的持有人出售（扣除存託人的税費、費用和費用以及支出）。保存人應持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額 根據存款協議的規定。

在及時收到表明公司希望根據存款協議中規定的條款向持有人提供選擇性分配的通知後， 保管人應在提供存款協議所要求的所有文件（包括但不限於保管人根據存款協議可能要求的律師的任何法律意見）後，確定此類分配是否 合法且合理可行。如果是，則存託人應根據存款協議的條款和條件，根據本協議第 (14) 條確定ADS記錄日期，並制定程序，使本協議的持有人能夠選擇 以現金或其他ADS的形式獲得擬議的分配。如果持有人選擇以現金獲得分配，則股息應像現金分配一樣進行分配。如果持有人選擇接收 在其他ADS中進行分配，分配應按照存款協議中規定的條款進行分配，就像股票分配一樣。如果這種選任分配不合法或不合理地切實可行，或者如果 保管人未收到存款協議中規定的令人滿意的文件，存託人應在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島就此做出的相同決定，向持有人分發 在未作出選擇的股份中，（x）現金或（y）代表此類額外股份的額外ADS，每種情況均符合存款協議中規定的條款。此處的任何內容均不規定保存人有義務提供 向持有人提供一種獲得股票（而不是ADS）選擇性分配的方法。無法保證本協議的持有人將有機會按照與其相同的條款和條件獲得選擇性分配 股票持有人。

存託人收到通知後，表明公司希望有權認購向ADS持有人提供的額外股份，公司應 確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在公司及時要求提供此類權利的情況下，存託人才應向任何持有人提供此類權利 對於持有人，保存人應已收到存款協議所要求的文件，並且保存人應已確定這種權利分配是合法和合理可行的。如果不滿足這些條件, 保存人應按下述方式出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，則保管人應確定ADS記錄日期，並制定程序（x）分配此類權利（通過認股權證或 否則）和（y）使持有人能夠行使權利（在支付了存託人的適用費用和收費以及由存託人產生的費用和税款後）。此處或《存款協議》中的任何內容均不要求保存人有以下義務 向持有人提供一種行使此類股票（而不是ADS）權利的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利，或者如果公司要求保管人向持有人提供權利 不向持有人提供，（ii）存託人未能收到存款協議所要求的文件，或確定向持有人提供權利是不合法或不合理的，或（iii）所規定的任何權利 現有權利未被行使，而且似乎即將失效，存管人應確定以無風險本金身份或其他方式在該地點和條件下出售此類權利是否合法和合理可行 （包括公開發售和私人銷售），視情況而定。存管機構應在此類出售後，按條款轉換和分配此類出售的收益（扣除存託人的適用費用和收費以及存託機構產生的費用和税款） 此處和存款協議中。如果保管機構無法向持有人提供任何權利或安排按照上述條款出售權利，則存管機構應允許此類權利失效。保存人應 對於（i）未能確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利是合法或可行的，（ii）與此類出售相關的任何外匯風險或損失概不負責， 或行使，或（iii）代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容。

儘管此處有任何相反的規定，如果 公司可能需要對與任何權利相關的權利或證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），才能向持有人提供此類權利或此類證券並出售證券 以此類權利為代表的存管機構不會將此類權利分配給持有人 (i) 除非《證券法》下關於此類發行的註冊聲明生效，或 (ii) 除非公司向持有人提供此類權利 美國公司法律顧問和公司在任何其他適用國家的法律顧問的存託意見，在每種情況下均以令人滿意的方式向存託人分配，大意是本次發行和 向持有人和受益所有人出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律的規定約束，也無需註冊。如果公司、存託人或託管人應 必須預扣任何財產（包括權利）分配中的一筆款項，並且確實從任何財產（包括權利）的分配中預扣一筆款項，分配給持有人的金額應相應減少。如果 存託機構確定，任何財產分配（包括股份及其認購權）均需繳納任何税款或其他政府費用，存託人有義務預扣這些費用，存託人可以處置全部或 此類財產（包括股份及其認購權）的一部分，其金額和方式（包括公開或私下出售）是存託人認為繳納任何此類税款或費用所必需和切實可行的。

無法保證持有人，尤其是任何持有人，將有機會在與持有人相同的條款和條件下行使權利 分享或行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司就行使此類權利時獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明。

在收到向ADS持有人發出的有關現金、股份或購買額外股份的權利以外的其他財產的通知後，存託人應決定 與公司磋商，向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。存託人不得進行此類分配，除非 (i) 公司已及時要求存管人向其進行此類分配 持有人，(ii) 保存人應收到《存款協議》所要求的文件，以及 (iii) 保存人應已確定這種分配是合法和合理可行的。滿足這些條件後, 保存人應將截至ADS記錄日收到的財產分配給登記在冊的持有人，其數量應與此類持有人分別持有的存款證數量成比例，並以保管人認為切實可行的方式分配 (i) 在收到付款後完成此類分配，或扣除存託人的適用費用和收費以及產生的開支，以及 (ii) 扣除預扣的任何税款。保存人可以這樣處置全部或部分財產 以存託人認為可行或必要的金額和方式（包括公開或私下銷售）進行分發和存款，以支付任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用 適用於分發。

如果上述條件未得到滿足，則存管機構應在以下地點或地點以公開或私下方式出售或安排出售此類財產： 它可能認為合適，並應根據本協議和存款的條款，將存託人獲得的此類出售所得（扣除（a）存託人的適用費用和收費以及（b）税款）分配給持有人 協議。如果保管人無法出售此類財產，則保管人可以以其認為合理可行的任何方式處置此類財產。

(14) 確定記錄日期。與任何分配（無論是現金、股份、權利或其他分配）有關的必要時，或任何時候進行任何分配 存託機構導致每份ADS所代表的股份數量發生變化的原因，或者每當存託機構收到任何股份或其他存託證券持有人會議的通知時，或者存託機構發現的任何時候 在發出任何通知或任何其他事項方面必要或方便的情況下，保存人應確定一個記錄日期（“ADS記錄日期”），以確定誰有權獲得此類分發的持有人 指示在任何此類會議上行使表決權，或給予或拒絕此類同意，接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動，或行使持有人對此類變更後的號碼的權利 每份ADS代表的股份。根據適用法律以及本收據和存款協議的條款和條件，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時的登記持有人才有權收到 此類分發，發出此類投票指示，接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

          

如果存託人 (i) 及時收到持有人發出的表決指示，但該持有人未能指明存託人對存託證券進行表決的方式 由該持有人的 ADS 代表，或者 ii) 如果存託人在ADS記錄日當天或之前沒有收到持有人就ADS所代表的任何存託證券的指示，由該持有人的 ADR 作證 保存人為此目的設立的，（除非在分發給持有人的通知中另有規定）應將該持有人視為已指示保存人向其指定的人提供全權委託書 對於此類存託證券，公司和存託機構應向公司指定的人提供全權委託書，讓其對此類存託證券進行投票，但是，不得將此類指示視為已發出，也不得將此類指示視為已發出 對於公司告知存管人的任何事項（公司同意儘快以書面形式，如適用）提供此類全權委託書（如果適用，公司同意儘快提供此類信息），但 (x) 希望提供此類委託書，(y) 公司知道或應該合理地意識到，持有人對公司指定人員本來會投票的結果表示強烈反對，或 (z) 持有人強烈反對該結果 否則公司指定的人員將對股票持有人的權利產生重大不利影響，前提是公司對由此產生的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任 通知。

在任何情況下，保存人和託管人均不得行使任何有關表決的自由裁量權，保存人和託管人均不得進行表決 行使美國存托股份所代表的股份或其他存託證券的投票權，或以任何方式為確定法定人數或其他目的使用該等書面證券 持有人發出的指示，包括向存託人發出的向公司指定的人員提供全權委託的視為指示。由美國存託基金代表但沒有具體投票説明的股票或其他存託證券 保存人從持有人那裏收到的，不得進行表決。

儘管如此，根據存款協議第5.3節，保存人對未能執行任何投票指示不承擔任何責任 任何存託證券，或此類投票的方式或任何此類投票的效果。

(16) 影響存放證券的變更。 當存託證券的面值發生任何變動、拆分、取消、合併或任何其他重新分類時，或對影響公司或其所屬的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時 否則為當事方，在法律允許的範圍內，應處理存託人或託管人為換取此類存託證券而收到的任何證券，或以其他方式兑換、替換或以其他方式收取此類存託證券 作為存款協議下的新存託證券，在遵守存款協議和適用法律規定的前提下，收據應提供代表獲得此類額外證券權利的證據。或者， 經公司批准，存託人可以執行和交付額外的，如果公司提出要求，則應遵守存款協議的條款並收到存款協議所規定的令人滿意的文件 收據（例如股票分紅），或者要求退回未付收據以兑換新收據（無論是哪種情況），如果是新存入的股票，則對此進行必要的修改 專門描述此類新存託證券和/或公司變更的收據形式。儘管如此，如果以這種方式收到的任何證券可能無法合法分配給部分或所有持有人，則存託人可以 公司的批准，如果公司提出要求，則應在收到存款協議中規定的令人滿意的法律文件的前提下，以公開或私下方式出售此類證券，在相應的地點和條件下出售 可以認為適當，可以將此類銷售的淨收益（扣除存託人的費用和費用以及税款）分配給原本有權獲得此類證券的持有人賬户，並按此分配淨收益 在可行範圍內進行分配，就像根據存款協議收到的現金分配一樣。保存人對 (i) 未能確定這樣做可能合法或可行的任何情況概不負責 一般持有人或任何持有人可獲得的證券，（ii）與此類出售相關的任何外匯風險或損失，或（iii）對此類證券購買者的任何責任。

(17) 免除責任。兩者都不是 存託人、託管人或公司有義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為，或者應承擔任何責任 (i) 如果存託人、託管人或公司或他們的 應防止或禁止各自的控制人或代理人因或延遲進行或執行存款條款所要求的任何行為或事情，或受到任何民事或刑事處罰或限制 協議和本收據，根據美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規，或任何其他政府機構的任何規定，或 監管機構或證券交易所，或由於公司組織備忘錄和章程的任何現有或未來條款，或任何存託證券的任何規定或管理任何存託證券的任何條款，或出於任何天災或戰爭行為或 其他超出其控制範圍的情況，（包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）任何原因 行使或未能行使存款協議或公司組織備忘錄和細則或存託證券的規定或管理存款證券的規定中規定的任何自由裁量權，(iii) 對存款協議或公司的任何作為或不作為中規定的任何自由裁量權 存託人、託管人或公司或其各自的控股人或代理人（根據法律顧問、會計師、任何出示股份存款的人、任何持有人、任何受益所有人或）的建議或信息 其授權代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人，(iv) 針對持有人或受益所有人無法從任何分配、發售、權利中受益或受益所有人受益或受益所有人的任何受益人 向存款證券持有人提供的其他福利，但根據存款協議的條款，不向ADS持有人提供或（v）因違反存款協議條款而產生的任何間接或懲罰性損害賠償 存款協議。存管機構、其控制人、代理人、任何託管人和公司、其控制人和代理人在根據任何書面通知、請求、意見或其他文件行事時可以信賴並應受到保護 它被認為是真實的，並且已由適當的一方或多方簽署或出示。存款協議的任何條款均不意味着《證券法》下的免責聲明。

(18) 護理標準。公司和 根據存款協議或持有人或受益所有人或其他人的收據，存託人及其各自的代理人不承擔任何義務，也不應承擔任何責任，除非根據該協議第5.8節 存款協議，前提是公司和存託人及其各自的代理人同意在沒有重大過失或惡意的情況下履行存款協議中明確規定的各自義務。保管人 其代理人對未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示，或對任何投票的方式或任何投票的效果不承擔任何責任，前提是任何此類作為或不作為是正確的 信心並符合存款協議的條款。保存人對於未能確定任何信息內容的任何分發或行動可能是合法或合理可行的，不承擔任何責任 本公司向其提交供分發給持有人或因其翻譯不準確、與收購存託證券權益相關的任何投資風險、存託證券的有效性或價值而提交給其的 證券或因擁有美國存款證券、股票或存託證券而可能產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議的條款失效或 本公司的任何通知失敗或不及時。在任何情況下，保管人或其任何代理人均不對任何間接、特殊、懲罰性或間接損害承擔責任。

          

(19) 辭職和免職 保存人；指定繼任保管人。根據存款協議，存託人可隨時通過向公司發出書面辭職通知辭去存託人職務，該辭職應在存款協議中以較早者為準 (i) 90^第四 在存款協議交付給公司的第二天，或 (ii) 在指定繼任保管人並接受存款協議中規定的此類任命後，任何金額、費用、成本或開支除外 根據存款協議或公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議欠存託人的款項應在辭職之前支付給存託人。這個 公司應盡合理努力指定此類繼任保管人，並在保管人按存款規定發出書面辭職通知後不遲於90天內將任命通知保管人 協議。公司可隨時通過書面撤職通知將存託人免職，該通知將於 (i) 90 年中較晚者生效^第四 在將其交付給保存人後的第二天，或 (ii) 在 按照《存款協議》的規定指定繼任保管人並接受這種任命，但根據存款協議或根據任何其他規定應向保管人支付的任何款項、費用、費用或開支除外 公司與存託人之間不時以書面形式達成的協議應在撤銷之前支付給存託人。如果根據本協議行事的存託人隨時辭職或被免職，公司應 盡最大努力任命繼任存託人，該存託機構應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每個繼任保存人應執行並交付給其前身和交付 公司以書面形式接受其在本協議下的任命，隨後，該繼任保管人應完全享有其前身的所有權利、權力、義務和義務，無需任何進一步的行為或契約。這個 前任保管人在支付了所有到期款項後，應公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份向該繼任者轉讓該前任根據本協議享有的所有權利和權力的文書（不包括 存款協議中考慮的），（ii）將存款證券的所有權利、所有權和利息正式分配、轉讓和交付給該繼任者，以及（iii）向該繼任者交付所有未清收據的持有人名單，以及 繼承人可能合理要求的與收據及其持有人有關的其他信息。任何此類繼任保管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。存託人加入或與之合作的任何公司 可以合併或合併應為保存人的繼承人，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。

(20) 修正/補充。視情況而定 本公司與存託人之間的書面協議可隨時不時對本條第 (20) 款的條款和條件以及適用法律、本收據和存款協議的任何條款進行修改或補充 未經持有人或受益所有人同意，在他們認為必要或可取的任何方面。任何應徵收或增加任何費用或收費（保存人收取的費用除外）的修正案或補充 與外匯管制法規、税收和其他政府費用、交貨和其他此類費用）的關係，或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的，應 但是，在向未付收據持有人發出此類修正或補充通知30天后，未付收據才生效。本協議各方同意，任何修正或補充 (i) 是合理必要的（經公司和存託機構同意），以便（a）根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或股票僅以電子賬面記賬形式進行交易且（ii）不在 無論這種情況徵收或增加持有人應承擔的任何費用或收費，均應被視為不損害持有人或受益所有人的任何實質性權利。當時的每位持有人和受益所有人（如有任何修正或補充） 繼續持有此類ADS即視為生效，即表示同意並同意該修正或補充，並受經修訂或補充的存款協議的約束。在任何情況下均不得進行任何修正或補充 除非是為了遵守適用法律的強制性規定，否則會損害持有人交出此類收據並據此獲得存放證券的權利。儘管如此，如果有的話，政府 機構應通過新的法律、規章或法規，要求修改或補充存款協議以確保其得到遵守，公司和存託人可以在以下地址修改或補充存款協議和收據 隨時根據此類變更的法律、規章或條例。在這種情況下，對存款協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可以在任何情況下生效 遵守此類法律、規章或條例所需的其他期限。

(21) 終止。保存人應 根據公司的書面指示，隨時終止存款協議，在該通知中確定的終止日期前至少 90 天向所有未清收據的持有人郵寄此類終止通知 前提是，根據存款協議的條款以及雙方之間另有書面商定的任何其他協議，應向保存人償還其所欠的任何款項、費用、費用或開支 在此類終止之前，公司和存託人應不時生效。如果在 (i) 之後已過期 90 天，則存託人應向公司發出書面通知其選擇辭職，或 (ii) 公司 應向保存人發出移交保存人職務的書面通知，無論哪種情況，都不應按照此處和《保管協議》的規定指定和接受其任命 存託機構可以通過在規定的終止日期前至少30天向所有未償還的票據的持有人郵寄終止存款協議的通知來終止存款協議。存款終止之日及之後 協議，持有人在向存託機構主要辦公室交出該持有人收據後，在存託人支付本協議第 (2) 條和存款中提及的收據交出費用後， 協議並在遵守其中規定的條件和限制的前提下，在支付任何適用的税款或政府費用後，有權向他或根據其訂單，交付所代表的存託證券金額 這樣的收據。如果存款協議終止之日後仍有任何收據未兑現，則書記官長此後應終止收據轉移登記，存託人應暫停分配 向其持有人派發股息，不得根據存款協議發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，除非存託機構應繼續收取與存款協議有關的股息和其他分配 證券，應按照存款協議的規定出售權利，並應繼續交付存款證券，但須遵守存款協議中規定的條件和限制，以及任何股息或其他股息 就此收到的分配款以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向存託人交還的收據（扣除或收取，視情況而定，每種情況下的費用） 存託人交出收據、根據存款協議條款和條件向持有人賬户支付的任何費用以及任何適用的税收或政府費用或攤款）。之後的任何時候 自存款協議終止之日起一年內到期，存託機構可以出售當時根據本協議持有的存託證券，此後可以將任何此類出售的淨收益以及任何其他現金持有未投資的資產 然後由其根據本協議在非隔離賬户中持有，對於迄今尚未交出收據的收據持有人的按比例受益，不承擔利息責任。進行此類出售後，保存人應 免除存款協議下與收據和股份、存款證券和存款憑證有關的所有義務，但將此類淨收益和其他現金（扣除或收取後，視情況而定）入賬的除外 每種情況包括存託人交出收據的費用、根據存款協議條款和條件向持有人賬户開支以及任何適用的税收或政府費用，或 評估）。存款協議終止後，公司應免除存款協議下的所有義務，存款協議中規定的義務除外。

          

(22) 遵守美國證券法；監管合規。儘管本收據或存款協議中有任何相反的規定， 除非經不時修訂的《F-6表格註冊聲明一般説明》第I.A. (1) 節允許，否則公司或存託機構不會暫停提取或交付存款證券， 根據《證券法》。

(23) 保存人的某些權利；限制。在遵守本條第 (23) 款的進一步條款和規定的前提下，保管人及其關聯公司及其關聯公司 代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券。存託人可以發行存託憑證，證明有權從公司、公司的任何代理人或任何人那裏獲得股票 託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或涉及股份所有權或交易記錄的其他實體。此類權利證據應包括對股份所有權的書面全面或特定擔保 代表其持有人提供。作為存託人，存託機構不得借出股票或存託憑證；但是，存託機構可以 (i) 根據第2.3節在收到股份之前發行存託憑證 存款協議以及 (ii) 根據存款協議第2.6節在收到和取消美國存款證之前交付股票，包括根據上述 (i) 發行但可能尚未收到股份的ADS（每份 此類交易是 “預發行交易”）。根據上述（i），存託人可以獲得ADS以代替股份，並根據上述（ii）接收股份以代替ADS。每筆此類預發行交易將 (a) 附帶或受書面約束 根據該協議，要向其交付 ADS 或股票的個人或實體（“申請人”）(1) 表示，在預發行交易時，申請人或其客户擁有將由申請人交付的股票或 ADS 此類預發行交易的申請人，(2) 同意在其記錄中註明存託人是此類股票或存託憑證的所有者，並在此類股份或存託憑證交付給存託人之前，以信託方式為存託人持有此類股份或存託憑證 或託管人，(3) 無條件地擔保向存託人或託管人（視情況而定）交付此類股票或存託憑證，以及（4）同意存託人認為適當的任何其他限制或要求；（b）在任何時候 以現金、美國政府證券或存託人認為適當的其他抵押品進行全額抵押；(c) 存託機構可在不超過五 (5) 個工作日的通知前提下終止；(d) 須獲得此類進一步的賠償；以及 存託人認為適當的信貸法規。存託機構通常會在任何時候將此類預發行交易中涉及的存託憑證和股票數量限制在已發行美國存託憑證的百分之三十（30％）以內（不生效） 轉至上文（i）項下未償還的美國存託憑證，但前提是存託人保留在其認為適當的情況下不時更改或忽略此類限額的權利，包括（i）由於總數減少所致 未兑現的 ADS 導致現有預發行交易暫時超過上述限額或 (ii) 在市場條件另有要求的情況下。存託機構還可以對存託憑證和股票的數量設定限制 根據其認為適當的具體情況，與任何人蔘與預發行交易。保管人可將其收到的與上述費用相關的任何補償記入自己的賬户。根據以下規定提供的抵押品 (b) 上述（但不包括其中的收益）應為持有人（申請人除外）的利益而持有。

(24) 所有權限制。所有者和受益所有人應遵守《備忘錄和章程》中對股份所有權的任何限制 公司協會或適用的開曼羣島法律，就好像他們持有美國存托股份所代表的股份數量一樣。公司應將任何此類所有權告知所有者、受益所有人和存託人 不時會有限制。

（分配和轉移簽名行）

對於收到的價值，下列簽名的持有人特此出售、轉讓和轉讓給納税人識別號為 __________________________________________________ _________________________，且其地址包括郵政編碼為 __________________________________，內部收據及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成並指定 ______________________________ 事實上的轉讓律師 保管人賬簿上的上述收據，在該場所具有全額替代權。