引言

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本政策涵蓋誰？

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反對基於重要非公開信息的交易的政策

2

“許可交易”的某些有限例外

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被禁止的其他類型交易

3

您有義務證明您遵守本政策

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在我與SS & C的工作結束後，我是否仍然受到這項政策的約束？

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董事、執行官和某些其他指定員工在停電期間被禁止交易SS & C證券

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董事、執行官和某些其他指定員工必須預先清算SS & C證券的所有交易

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違反本政策的處罰

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公司援助和教育

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本政策的管理和解釋

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引言

你可能聽説過對“內幕交易”的限制。簡而言之，當你知道一家公司的“內幕消息”--重要的非公開信息--時，買賣該公司的證券(包括股票、債券或期權)是欺詐性的和非法的。證券法和SS&C政策禁止您使用、交易或披露您在SS&C工作期間可能獲得的關於SS&C或任何其他公司的任何內幕信息。

您不得使用、交易或披露您在SS&C工作期間可能獲得的關於SS&C或任何其他公司的任何內幕信息。

此外，某些類型的交易活動不適合SS&C董事、高管或員工參與，或可能使SS&C承受不可接受的風險，因此本政策禁止此類交易活動。

您有責任遵守本政策以及與證券交易相關的適用法律法規。除了嚴格遵守這一政策外，您還應避免在買賣任何證券時出現不當行為，無論這些交易涉及SS&C證券還是其他公司的證券。

本政策涵蓋誰？

本政策適用於SS&C及其全球子公司和附屬公司的每名董事、高管和員工，除本節所述外，適用於其配偶、家庭伴侶和未成年子女(即使在經濟上獨立)、居住在其家中的任何人、向其提供重大經濟支持的任何人、由上述任何個人或實體控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體，以及能夠獲取重大非公開信息的其他人士(如董事、高管或員工，以及每個其他個人或實體，“被遮蓋的人”)。

在本政策中，“董事”是指股份在納斯達克證券交易所公開交易的SS&C Technologies Holdings，Inc.的董事會成員，“高管”是指SS&C的高級管理人員，他們受1934年《證券交易法》第16條的約束。

本政策涵蓋SS&C及其全球子公司和附屬公司的所有董事、高管和員工。

本政策也適用於承保人直接或間接擁有或分享作出投資決定的權力的任何賬户(無論該等承保人是否在該賬户中有財務利益)；以及由該等承保人在其同意或知情的情況下設立或維持的賬户，以及該等承保人擁有直接或間接財務利益的賬户。

總法律顧問(或在總法律顧問的要求下，則為首席財務官)有權應請求將任何人或實體排除在董事、高管或僱員的承保人組之外，如果總法律顧問完全酌情認為沒有必要將該人或實體視為承保人以滿足本政策的目標。任何這樣的排除都將

應以書面作出，並由總法律顧問簽署，並可受總法律顧問指定的限制或條件所規限。

您有責任確保您的承保人員遵守本政策。

反對基於重要非公開信息的交易的政策

根據美國聯邦證券法和許多其他司法管轄區的法律，基於重大非公開信息的交易是欺詐和非法的，違反了SS&C政策。

▪什麼時候信息是“重要的”？如果一個理性的投資者很有可能認為信息對投資決策很重要，那麼信息就是“重要的”。材料信息可以是有利的，也可以是不利的。可能導致證券價格變化的信息通常是重要的。重要信息可以包括，例如，關於收入或收益的信息、關於未來商業計劃的信息、關於客户合同的信息、關於潛在收購或處置的信息或關於客户交易活動的信息。這些材料信息的例子是非排他性的。你還應該把你在工作過程中瞭解到的關於另一家公司的任何信息都視為潛在的“材料”。此外，如果不清楚非公開信息是否是重要的，那麼它應該被視為重要的信息。

如果您知道與SS&C或其他公司有關的重大非公開信息，則不得買賣SS&C證券或其他公司的證券。

▪什麼時候信息是“非公開的”？信息是“非公開的”，除非以一種公開的方式披露，使投資者能夠在廣泛的非排他性基礎上獲得這些信息。例如，在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的一份報告中，或出現在彭博社、道瓊斯、路透社、華爾街日報或其他普遍發行的出版物上的信息將被視為“公開”。如果不清楚重大信息是否已充分公開，則應將其視為非公開信息。

除被允許的交易(定義如下)外，任何被保險人不得：

▪在他或她知道關於SS&C的任何材料或非公開信息的情況下，購買、出售或捐贈任何SS&C證券，或向另一人推薦(或“提示”)他們這樣做；

▪將關於SS&C的任何重大非公開信息披露(或“提示”)任何其他相關人員；

▪購買、出售或捐贈另一家公司的任何證券，只要他或她知道他或她在擔任董事、SS&C高管或員工期間瞭解到的關於該公司的任何重大非公開信息，或向(或“提示”)另一人推薦他們這樣做；或

▪向任何其他人披露(或“提示”)他或她在擔任董事、SS&C高管或員工期間瞭解到的關於另一家公司的任何重要非公開信息。

“許可交易”的某些有限例外

上述禁令不適用於以下各項(每一項均為“允許的交易”)：

對於原本將到期的SS&C股票期權或股權獎勵，行使此類期權和獎勵，並向SS&C交出股票，以支付行使價或償還任何預扣税款義務(在每種情況下，均以適用的股權獎勵協議允許的方式)；然而，條件是，在董事、高管或員工知道重大非公開信息或在封鎖期內(定義如下)，不得出售如此收購的證券(無論是直接出售，還是通過經紀商進行“無現金”行使交易)；

“重大”信息的例子包括有關收入或收益的信息、有關潛在收購的信息或有關客户交易活動的信息。

▪真誠贈送，除非贈與者有理由相信收贈者打算在董事、高管或員工知道重大非公開信息時或在封鎖期內出售證券；以及

根據具有約束力的合同、書面計劃或特定指示(“交易計劃”)進行的▪購買或銷售，該交易計劃是根據1934年證券交易法(“交易法”)第10b5-1條通過和運作的；前提是該交易計劃：(1)是書面形式；(2)在交易計劃通過之前提交給總法律顧問並得到其批准；(3)在董事、高管或員工知道重大非公開信息時或在封鎖期內未被採納。

被禁止的其他類型交易

某些類型的交易活動不適合承保人員從事，或可能使SS&C承受不可接受的風險，因此本政策禁止此類交易活動。這些措施包括：

您不能利用客户數據進行交易，例如通過“前置”可預見的客户交易或複製客户交易策略。

▪承諾。投保人不得以保證金方式購買存保證券，不得在保證金賬户中持有存保證券，也不得將存保證券質押為貸款抵押品。然而，如果某人希望將SS&C證券質押作為貸款的抵押品，並清楚地證明有財務能力償還貸款而不求助於質押證券，則可給予例外。任何希望將SS&C證券質押作為貸款抵押品的承保人員必須向首席財務官或總法律顧問提交批准請求。

▪賣空和衍生品交易。任何承保人員不得從事以下任何類型的交易：

賣空SS&C證券，包括“針對盒子”的賣空；或購買或出售旨在對衝或投機SS&C證券市值變化的看跌期權、看漲期權或其他衍生品。

▪與客户利益衝突。任何被保險人不得以違背當前或潛在SS&C客户利益的方式進行交易，例如：

在SS&C的任何客户或潛在客户或由SS&C的任何客户或潛在客户管理的任何基金執行或可預見執行交易之前進行的交易(有時稱為“先行交易”)，或以複製或實質上類似於SS&C的任何客户或潛在客户或由SS&C的任何客户或潛在客户管理的任何基金所進行的策略和/或交易或合理地預期將進行的交易的方式進行交易。

▪市場濫用。承保人不得從事可能導致市場濫用的任何形式的行為，例如傳播與證券有關的誤導性信息或扭曲證券市場。

您有義務證明您遵守本政策

SS&C負責制定合理的程序以確保符合本政策。因此，每一位董事、高管和員工都必須提交一份年度聲明，證明董事、高管或員工：(I)已收到並閲讀本政策；(Ii)同意遵守(並促使其承保人員遵守)本政策；以及(Iii)已遵守本政策的所有要求。

您必須每年證明遵守本政策。

在我與SS & C的工作結束後，我是否仍然受到這項政策的約束？

如果您在禁售期內某個時候不再是董事、SS&C的高管或僱員，或當您知道關於SS&C的重大非公開信息(或您在擔任董事的過程中瞭解到的另一家公司的高管或員工)，關於SS&C證券(或該等其他公司的證券，如適用)的交易活動禁令將繼續適用於您和您的承保人，直到相關禁售期結束為止(除非您請求總法律顧問例外，並且在考慮相關事實和情況後批准例外)。

即使您的僱傭關係終止，您仍受本政策的約束。

在此之後，如果您不再擁有關於SS&C(或此類其他公司，如果適用)的重要非公開信息，您和您的承保人員只能從事涉及SS&C證券(或該其他公司的證券，如果適用)的交易

適用)，您應諮詢您的個人法律顧問以協助此決定。

此外，禁止SS&C的任何客户或潛在客户或由SS&C的任何客户或潛在客户管理的任何基金在執行或可預見執行交易之前進行交易的禁令，以及禁止以複製或實質上類似於SS&C的任何客户或潛在客户或由SS&C的任何客户或潛在客户管理的基金所追求或合理預期的策略和/或交易的方式進行交易的禁令，繼續適用於您，如果您在停止成為董事、SS&C的高管或員工時就知道該等執行、戰略或交易。

禁止董事、高管和某些其他僱員在封閉期內買賣SS&C證券

在歷年的某些時段以及由SS&C決定的其他期間，對SS&C證券交易的強制性限制適用於(A)SS&C的所有董事和高管(見上文定義)和直接向高管報告的員工(“高管直接下屬”)，以及(B)參與準備或以其他方式持有關於SS&C財務預測、收益報告或財務報表的非公開信息、或從事或以其他方式持有關於SS&C戰略活動的非公開信息的其他員工(“受限員工”)。

董事會、首席執行官、首席運營官、首席財務官或總法律顧問可不時指定受該等強制性交易限制的額外僱員(“額外受限制僱員”)。

如果您被指定為受限制員工或其他受限制員工，總法律顧問將書面通知您。受限制員工和其他受限制員工的名單將由總法律顧問維護。總法律顧問可向某人發出書面通知，將該人從受限制僱員及額外受限制僱員名單中除名。如果此類指定在盈利前封閉期(定義如下)期間被撤銷，則撤銷將在當時的盈利前封鎖期或其他適用的封鎖期結束時最早生效。

董事、高級管理人員、高級管理人員直接下屬、受限員工和附加受限員工及其各自的承保人員統稱為“受限制停電人員”。

適用這種強制性交易限制的時期被稱為“交易禁止期”或“禁止交易期”。封鎖期有兩種基本類型：

停電限制人士不得在停電期間交易SS&C證券。

▪盈利前封閉期。“盈利前”封鎖期是指從東部時間(美國)凌晨12：01開始的時間段。每個財政季度最後一天之前七(7)個日曆日的時間(即，從東部時間(美國)上午12：01開始)截至3月31日的季度為3月24日，截至6月30日的季度為6月23日，截至9月30日的季度為9月23日，截至12月31日的季度為12月24日)，並在第二個完整交易日(東部(美國))結束時結束時間)在公開宣佈該季度的收益之後。除非符合允許交易的資格，否則在任何盈利前禁售期內，受禁售限制人士不得購買、出售或捐贈任何SS&C證券。盈利前封閉期自動產生，無需SS&C採取進一步行動或通知。

▪交易封鎖期。交易封鎖期是指SS&C在涉及SS&C的重大事件或事態發展(如SS&C計劃收購另一家公司)或影響SS&C員工的養老金計劃封鎖期期間，由SS&C對選定的一組個人(可能包括董事和高管等)實施的交易封鎖期。如果實施了交易性禁售期，受交易性禁售期約束的承保人員不得購買、出售或捐贈任何SS&C證券(或任何其他公司的證券，如果交易性禁售期通知中有此規定的話)，或通知任何其他人交易性禁售期已經生效，儘管除非交易性禁售期通知中另有規定，否則允許的交易可以執行。如果聲明瞭您所受的交易封鎖期，則封鎖期開始和結束時將通知您。總法律顧問在與首席執行官、首席運營官或首席財務官協商後，可在他或她確定禁售期的理由不再存在的任何時候暫停交易性禁售期。

董事、執行官和某些其他指定員工必須預先清算SS & C證券的所有交易

由於他們在SS&C的職位的性質，以及關於報告他們在SS&C證券交易的特殊美國證券交易委員會規則，SS&C的所有董事和高管(每人如上文所定義)必須向首席財務官或總法律顧問預先結算他們(及其涵蓋人員)在SS&C證券的所有交易。董事會、首席執行官、首席運營官、首席財務官或總法律顧問可不時指定須遵守這一預先審批要求的額外員工(“指定員工”)。董事、行政人員和指定僱員，以及他們各自的承保人員，統稱為“預清關人員”。

所有董事和高管必須向首席財務官或總法律顧問預先清算他們(和他們的受擔保人員)在SS&C證券方面的所有交易。

▪交易前清算。除許可交易外，任何預先結算人員不得購買、出售或捐贈任何SS&C證券，除非該人按照以下方式與首席財務官或總法律顧問預先結算交易：

 應根據總法律顧問制定的程序提出預先許可請求。首席財務官和總法律顧問應全權決定是否清算任何擬議交易。總法律顧問應處理首席財務官及其受保人員的預審批請求，首席財務官應處理總法律顧問及其受保人員的預審批請求。

 所有預清算的交易必須在收到清算後五個工作日內完全執行，除非有特定的

首席財務官或總法律顧問已批准例外，或規定了較短的期限。

收到許可並不意味着首席財務官或總法律顧問確定您沒有重大的非公開信息。如果您認為您可能知道此類信息，請將其提請首席財務官或總法律顧問注意。

儘管收到了批准，但如果預先批准的人在交易執行之前瞭解到重要的非公開信息或受到封鎖期的限制，交易可能無法完成。

▪交易後通知。根據交易法第16條規定負有報告義務的每個結算前人員必須在交易後一個工作日內通知總法律顧問(或他或她的指定人)所有SS&C證券交易。這種通知必須是書面的(包括通過電子郵件)，並應包括預清算人的身份、交易類型、交易日期、涉及的股份數量和購買或出售價格。

購買、出售或其他收購或處置被視為在當事人以合同約定承諾之時發生(例如，就公開市場購買或出售而言，這發生在交易執行時，而不是在交易結算時)。



違反本政策的處罰

違反本政策可能會導致SS&C對個人進行紀律處分，包括終止僱用。

SS&C將採取合理步驟對您進行有關本政策的培訓。

公司援助和教育

▪教育。證券及期貨交易委員會應採取合理的措施，確保所有董事、高管和員工都接受有關內幕交易的證券法限制和證券交易政策的教育，並定期得到提醒。

▪協助。CSS&C應應所有董事和高管的要求，就提交交易所法案第16條下的任何表格144和表格3、4和5向這些董事和高管提供合理的協助。然而，及時提交申請的最終責任和責任仍在每個董事個人和高管身上。

▪責任限制。SS&C、首席執行官、首席運營官、首席財務官、總法律顧問或SS&C的其他員工不對交易計劃、預先清算請求或允許質押的請求的審查和/或批准承擔任何責任。儘管交易計劃或預清關請求獲得了任何批准，但

首席執行官、首席運營官、首席財務官、總法律顧問或SS&C的其他員工對採用該交易計劃或從事任何此類交易的人或與此相關的任何其他人承擔任何關於該交易計劃或交易的合法性或後果的責任。

本政策的管理和解釋

▪ 由總法律顧問管理。 總法律顧問負責本政策的日常管理。如果您對本政策的解釋有任何疑問，您應向總法律顧問提出問題。本政策的修改和解釋。 SS & C保留不時修改和解釋政策的權利。總法律顧問經與首席財務官協商後，有權批准和實施他們認為必要和適當的本政策修正案和附錄，以遵守SS & C或其附屬公司開展業務的任何司法管轄區的法律、規則、法規和行業準則。

如果您對本政策有疑問，請聯繫總法律顧問。

該政策取代並取代SS & C之前的所有證券交易政策。