附錄 99.2

管理層的討論和分析 新視野的財務狀況和經營業績

以下討論 分析提供了管理層認為與評估和理解新視野飛機有限公司相關的信息 （“公司” 或 “新視野”）合併經營業績和財務狀況。討論應該 應與新視野截至2022年11月30日和2023年11月30日的三個月和六個月的財務報表一起閲讀，以及 其相關附註作為本附錄的8-K/A表格（“8-K/A表格”）的當前報告的附錄99.1提交 已提交。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。 New Horizon的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。可能的因素 造成或促成這些差異的因素包括下文以及我們向美國證券提交的8-K表最新報告中討論的差異 以及2024年1月19日的交易委員會，特別是在標題為 “風險因素” 的部分中。”

除非上下文另有説明 要求在 “管理層對新股財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及 Horizon” 改為 “我們”、“我們的”、“新視野” 或 “公司” 指的是業務和 Horizon在業務合併之前的運營，以及業務合併完成後對新視野飛機有限公司的運營 2024 年 1 月 12 日。

概述

新視野註冊成立 在 2013 年。最初，該公司專注於開發混合動力電動兩棲飛機，並於2018年轉向 開發一種創新的混合電動垂直起飛和着陸（“eVTOL”）概念，該概念被確定為Cavorite X7。該公司已經建造了幾架小型原型，現在有一架比例為50％的飛機正在進行積極的飛行測試。

新視野打算出售 這些飛機提供給第三方、航空運營商、個人消費者和北約軍事客户。該公司計劃生產其 飛機，並將其專利翼扇技術許可給其他原始設備製造商（“OEM”）。製造業 將在很大程度上依賴經驗豐富的飛機制造合作伙伴和供應鏈供應商來完成。新視野認為 這種高度集中的商業模式將為生產具有多種用途的飛機提供最有效的資本利用。

自 2013 年成立以來， 新視野主要從事飛機的研發。公司出現淨營業虧損和負數 自成立以來每年的運營現金流量。截至2023年11月30日，其累計赤字為67.07億加元。 該公司主要通過發行普通股和可轉換票據的收益為其運營提供資金。

影響經營業績的關鍵因素

參見標題為” 的部分風險 因素” 在公司2023年12月18日的S-4/A註冊聲明中，以進一步討論這些注意事項。

區域空中交通的發展 市場

公司的收入 將與長途航空運輸和相關技術的持續發展直接相關。而公司 認為區域空中交通（“RAM”）的市場將很大，仍未開發，也無法保證未來 需求。New Horizon預計其飛機將從2027年開始商業化，其業務將需要大量投資 啟動前的服務，包括但不限於最終工程設計、原型設計和測試、製造、軟件 開發, 認證, 飛行員培訓和商業化.

New Horizon 相信其中之一 採用其飛機的主要驅動因素是其飛機所帶來的價值主張，該飛機可以起飛和降落，類似於 一架直升機，飛行速度幾乎是原來的兩倍，而且直接運營成本要低得多。影響 eVTOL 採用的其他因素 技術包括但不限於：對eVTOL質量、安全性、性能和成本的看法；對環境的看法 混合動力汽車的影響；石油和汽油成本的波動；地面等競爭交通工具的可用性 或無人駕駛無人機服務；消費者對使用eVTOL相對於地面運輸的便利性和成本的看法 替代方案；以及提高車輛的燃油效率、自主性或電氣化。此外，宏觀經濟因素可能會影響 對RAM服務的需求，尤其是在最終用户定價高於地面運輸的情況下。《新地平線》預計 最初的飛機銷售將用於醫療後送服務、消防服務、救災服務、遠程醫療服務、軍事 業務，其次是向航空運營商銷售航空貨物、商務旅行和空中出租車服務。如果 RAM 市場沒有發展 正如預期的那樣，這將影響公司創收或發展業務的能力。

競爭

該公司認為 其飛機銷售的主要競爭來源是傳統的直升機、地面移動解決方案和其他 eVTOL 開發者。儘管該公司預計將生產一種可用於各種空中機動任務的多功能飛機，但該公司預計 這個行業將充滿活力，競爭日益激烈。其競爭對手有可能獲得可觀的市場份額。全新 Horizon可能無法完全實現其預期的銷售，也可能無法從其設計中獲得任何競爭優勢，也可能被克服 其他競爭對手的。如果新公司或現有航空航天公司在 New Horizon 所在的市場上生產競爭飛機 打算提供服務並獲得大規模資本投資，它可能面臨日益激烈的競爭。新視野可能會獲得優勢 來自資金充足的競爭對手，他們花錢制定認證計劃，提高人們對eVTOL優勢的認識，並倡導啟動 政府資助計劃。如果它無法達到預期的銷售和消費者採用水平，那麼New Horizon的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。如需更全面的討論，請參閲本節 標題為”風險因素” 在公司於2023年12月18日提交的S-4A註冊聲明中。

政府認證

為了用於營利 商業運營，新視野的Cavorite X7飛機將需要型號認證。New Horizon 已經進行了初步對話 與加拿大交通部民航局（TCCA）和聯邦航空協會（FAA）合作。作為一家加拿大公司，TCCA最初將 領導認證工作。New Horizon預計美國聯邦航空局將參與這一過程，這可能會縮短時間 需要獲得 FAA 認證。

公司保持合作伙伴關係 與加拿大證書中心（“3C”）合作，目的是就持續發展和認證途徑的各個方面進行合作 New Horizon的eVTOL計劃。3C正在利用他們在TCCA和FAA認證計劃方面的豐富經驗來制定認證 新視野混合電動 eVTOL 飛機認證的基礎。

通常，認證 TCCA或美國聯邦航空局設計的新飛機是一個漫長而複雜的過程，通常持續五年以上，耗資數百美元 數百萬美元。該公司從未經歷過這樣的過程，也無法保證其Cavorite X7的設計最終會成功 儘管盡了最大努力，但仍能獲得認證。公司需要獲得與生產相關的授權和認證 它的飛機。儘管預計能夠滿足此類授權和認證的要求，但該公司可能符合要求 無法獲得此類授權和認證，也無法在預計的時間表上獲得此類授權和認證。如果公司未能獲得任何 所需的授權或證書，或者及時這樣做，或者這些授權或證明中的任何一項被修改， 在獲得商用飛機後被暫停或撤銷，公司可能無法完成其商用飛機的銷售或按時完成銷售 它預測，這將對其業務、前景、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。

雙重用途商業模式

新視野的業務 該型號可用作民用和軍用兩用飛機。目前的預測表明，該產品的銷量 隨着產量擴大和單位經濟性的提高，從長遠來看，兩用飛機將形成可行的商業模式 支持足夠的市場採用率。除了銷量外，新視野飛機還具有軍事應用的優勢 可以降低獲得認證的風險，因為用於軍事目的的飛機不需要獲得加拿大交通部、美國聯邦航空局的認證 或類似的認證批准。與任何新的工業和航空航天產品一樣，存在許多風險和不確定性。該公司的 財務業績取決於飛機的準時交付，其成本支持以支持足夠銷售的價格獲得回報 適用於願意根據使用區域eVTOL飛機的時間和多功能性所產生的價值進行購買的客户。全新 Horizon的民用部門財務業績取決於能否按預期時間表獲得認證。新視野的 總體而言，飛機包括許多eVTOL飛機特有的零件和製造工藝，尤其是其產品設計。 已盡最大努力估算公司規劃預測中的成本；但是，與之相關的可變成本 在這個發展階段，大規模組裝飛機仍不確定。

與Pono的業務合併

2023 年 8 月 15 日，公司 與Pono Capital Three Inc.（“Pono”）簽訂了業務合併協議。根據業務合併 協議，2024年1月12日，公司與Pono的全資子公司Pono Three Merger Acquisitions Corp. 合併， 合併後的公司繼續作為Pono的全資子公司。Pono 更名為 New Horizon Aircraft Ltd. 2024 年 1 月 12 日。

作為合併的考慮, 公司股東總共從Pono獲得一定數量等於該商數的Pono A類普通股 由（a）（i）96,000,000美元減去（ii）收盤淨負債的差額除以（b）贖回價格的差額。

該交易於 2024年1月12日，公司在納斯達克公開證券交易所上市，自2024年1月16日起生效。

運營結果的組成部分

研究和開發費用

研究和開發費用 主要包括人事開支，包括工資、福利和股票薪酬、諮詢費用、設備成本和 材料, 管理費的分配, 包括租金, 信息技術費用和水電費.研究和開發費用是 部分被公司以政府補助金形式收到的款項所抵消。

該公司期待其研究 隨着支持飛機工程和軟件開發、製造飛機的人員配備的增加，開發費用也將增加 原型，並繼續探索和開發下一代飛機和技術。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理 費用包括薪酬成本，包括與管理，財務，法律相關的薪酬，福利和股票薪酬， 和人力資源職能, 以及業務發展, 承包商和專業服務費, 審計和合規費用, 保險費用和一般公司開支、租金、信息技術成本和公用事業。

短期內銷售量增加， 一般和管理費用預計將與僱用更多人員和顧問來支持公司業務有關 商業化努力以及對薩班斯-奧克斯利法案（“SOX”）和其他美國證券適用條款的遵守情況 以及交易委員會（“SEC”）的規章制度。

利息收入

利息收入主要包括 公司現金和現金等價物以及有價證券投資所賺取的利息。

利息支出

利息支出包括 主要是公司已轉換為普通股的可轉換票據和可轉換債券的利息 公司在與Pono的業務合併完成之日或之前。額外的利息支出包括設備成本 融資。

運營結果

以下信息 是在與New Horizon經審計的年度財務報表相同的基礎上編制的, 新地平線認為, 為公平陳述其在這些時期的經營業績而進行的所有必要調整。此數據應與 New 一起讀取 Horizon的財務報表。這些經營結果不一定代表未來的經營業績 這在未來的任何時期都是可以預料的。

截至11月的三個月的比較 2022 年 30 日到截至 2023 年 11 月 30 日的三個月

下表列出了 新視野截至2023年11月30日和2022年11月30日的季度運營報表數據。

運營費用

運營費用增加 從截至2022年11月30日的季度的373,146美元增至截至2023年11月30日的季度的824,151美元，增長了451,005美元，漲幅121％。增加 主要是由與Pono的業務合併相關的專業費用以及為支持發展而僱用的額外員工所致 活動以及與公司增長相關的其他管理成本。

研究和開發費用

研究和開發費用 從截至2022年11月30日的季度的160,816美元增加到截至11月30日的季度的219,033美元，增長了58,217美元，增長了36％， 2023。增加的主要原因是與飛行測試、飛行軟件和數據分析相關的勞動力增加。

一般和行政

一般和行政 成本從截至2022年11月30日的季度的46,458美元增加到截至11月的季度的125,007美元，增長了78,549美元，增長了169％ 2023 年 30 日。增長是與公司增長活動相關的差旅、營銷和品牌推廣費用增加的結果 並過渡到上市公司。

其他收入

其他收入增加了 224,197美元從截至2022年11月30日的季度的5,000美元增至截至2023年11月30日的季度的229,197美元。的增加 其他收入來自加拿大聯邦政府提供的科學研究和實驗發展信貸。 該公司就2023財年期間的這些信貸提出了索賠。這筆款項是在 2024 年 12 月收到的。

利息支出

利息支出增加 從截至2022年11月30日的季度的17,020美元增至截至2023年11月30日的季度的142,464美元，增長了125,444美元，漲幅737％。 利息支出的增加主要是由公司在2023財年發行的可轉換期票推動的 再加上2023年10月發行的可轉換票據的應計利息。可轉換本票和可轉換票據 分別於 2023 年 10 月和 2024 年 1 月轉換為普通股。

截至11月的六個月的比較 2022 年 30 日到截至 2023 年 11 月 30 日的六個月

下表列出了 新視野截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月的運營報表數據。

運營費用

運營費用增加 從截至2022年11月30日的六個月的738,760美元增至截至2023年11月30日的六個月的1,204,479美元，增長了465,719美元，漲幅63％。 增長的主要原因是與Pono的業務合併相關的專業費用，以及僱用了更多員工來提供支持 開發活動以及與公司增長相關的其他管理費用。

研究和開發費用

研發費用 從截至2022年11月30日的六個月的359,320美元增加到截至11月的六個月的364,252美元，增長了4,932美元，漲幅1％ 2023 年 30 日。增加的主要原因是與飛行測試、飛行軟件和數據分析相關的勞動力增加 該公司2024財年第二季度被大規模製造和製造支出的減少部分抵消 公司在2024財年第一季度進行了原型設計，並處於低成本的數據收集階段。

一般和行政

一般和行政 成本從截至2022年11月30日的六個月的79,076美元增加到截至2022年11月30日的六個月的171,296美元，增長了92,220美元，增長了117％ 2023 年 11 月 30 日。增長是與公司增長相關的差旅、營銷和品牌推廣費用增加的結果 活動和向上市公司的過渡。

利息支出

利息支出增加 從截至2022年11月30日的六個月的22,477美元增至截至11月30日的六個月的180,421美元，增長了157,944美元，漲幅703％， 2023。利息支出的增加主要是由公司在本財年發行的可轉換期票推動的 2023年加上2023年10月發行的可轉換票據的應計利息。可轉換期票和可轉換票據 票據分別於2023年10月和2024年1月轉換為普通股。

流動性和資本資源

流動性來源

流動性描述了能力 公司要產生足夠的現金流來滿足其業務運營的現金需求，包括營運資金需求， 還本付息, 合同義務和其他承諾.公司根據融資產生的現金流評估流動性 活動及其是否足以為其業務和發展活動提供資金.截至2023年11月30日，該公司的負責人 流動資金來源是現金和現金等價物5,878,503美元。

迄今為止，該公司已資助 其業務主要是向私人投資者發行普通股和發行可轉換本票。額外 資金是通過政府支持的補助金提供的。

債務融資

自公司以來 該公司成立至2023年11月30日，已籌集了約8685,000美元的可轉換和期票融資，扣除佣金。

其他股權融資

自公司以來 它成立至2023年11月30日，已通過向個人私人發行普通股籌集了約6,579,450美元的現金 投資者和機構投資者。

現金流

在截至11月30日的六個月中 2022 年和 2023 年

下表列出了 公司在所述期間的現金流摘要：

用於經營活動的淨現金

公司的現金流 迄今為止，用於經營活動的主要包括工資單、軟件和技術費用、專業服務 與研究與開發以及一般和行政活動有關，但由各方面提供的定期補助金部分抵消 機構。隨着公司籌集額外資金，預計將增加招聘人數，以加快工程工作，然後繼續 其全面的原型開發計劃。

在截至11月的六個月中 2023 年 30 日，與截至2022年11月30日的六個月相比，運營中使用的現金增加了806,211美元，增長了169％，主要是 歸因於與Pono業務合併相關的專業費用，與開發相關的額外薪酬成本 公司的飛機，以及上一年度收到的補助金收入。

用於投資活動的淨現金

用於投資的淨現金流 截至2023年11月30日的六個月中，活動由54,985美元的資本化研發成本和54,252美元的推動 財產和設備以支持研究和開發活動。

融資活動提供的淨現金

融資提供的淨現金 截至2023年11月30日的六個月的活動主要來自發行可轉換應付票據的收益，以及 可轉換債券總額約為710萬美元，而去年同期為90萬美元。

關鍵會計政策與估計

管理層的討論 對我們財務狀況和經營業績的分析基於我們編制的季度財務報表 根據美國公認會計原則。這些財務報表的編制要求我們對所報告的財務報表做出估計和假設 資產、負債、費用和相關披露的金額。在不同的假設下，實際結果可能與這些估計值有所不同 或情況和任何此類差異都可能很大.

的會計政策 公司與經審計的管理層討論和分析以及經營結果部分中規定的相同 截至2023年5月31日的年度財務報表。

新的會計公告尚未通過

最近的其他會計聲明 已發行但尚未生效，預計不適用於公司或對合並財務產生重大影響 未來通過時的聲明。

定量和定性披露關於 市場風險

利率風險

該公司沒有被曝光 與其運營費用相關的重大利率風險，因為其當前債務按固定利率計算且不依賴於 關於為運營提供資金的投資或利息收入。

外幣風險

該公司沒有被曝光 由於其海外業務對其合併後的業務無關緊要，因此存在與其運營費用相關的重大外幣風險 財務報表。