附錄 99.1
羅賓遜飛機有限公司
簡明的中期資產負債表
截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 5 月 31 日
（未經審計-以加元表示）
| 2023年11月30日 | 5月31日 2023 | |||||||||||
| （已審計） | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 5,878,503 | $ | 227,969 | ||||||||
| 應收賬款 | 9 | 267,262 | 15,000 | |||||||||
| 預付費用 | 92,933 | 2,509 | ||||||||||
| 流動資產總額 | 6,238,698 | 245,478 | ||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 3 | 107,135 | 51,896 | |||||||||
| 經營租賃資產 | 4 | 97,166 | 120,661 | |||||||||
| 融資租賃資產 | 4 | - | 21,549 | |||||||||
| 遞延開發成本 | 1,026,976 | 971,991 | ||||||||||
| 總資產 | $ | 7,469,975 | $ | 1,411,575 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | 5 | $ | 366,406 | $ | 220,341 | |||||||
| 定期貸款 | 14 | 40,0000 | 40,0000 | |||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | 4 | 48,983 | 45,875 | |||||||||
| 融資租賃負債的流動部分 | 4 | - | 3,085 | |||||||||
| 可轉換債券 | 7 | - | 1,142,230 | |||||||||
| 應付期票的當期部分 | 6 | - | 36,869 | |||||||||
| 短期債務 | 9 | 225,000 | - | |||||||||
| 可轉換票據應付款 | 8 | 6,767,918 | - | |||||||||
| 流動負債總額 | 7,448,307 | 1,488,400 | ||||||||||
| 應付期票 | 6 | - | 263,131 | |||||||||
| 經營租賃負債 | 4 | 48,184 | 73,536 | |||||||||
| 負債總額 | 7,496,491 | 1,825,067 | ||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 普通股：無面值；無限授權；6,012,391 股投票 A、1,775,876 股 B 投票權和 200,000 股無表決權普通股已發行和流通 | 11 | 6,579,450 | 5,083,009 | |||||||||
| 額外的實收資本 | 12 | 101,398 | 54,632 | |||||||||
| 累計赤字 | (6,707,364) | ) | (5,551,133) | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | (26,516) | ) | (413,492) | ) | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | 7,469,975 | $ | 1,411,575 | ||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些財務報表
羅賓遜飛機有限公司
簡明的臨時運營報表
在截至11月的三個月和六個月中 30、2023 和 2022
（未經審計-以加元表示）
| 截至11月30日的三個月 | 六個月已結束 十一月 30, | |||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||
| 工資、工資和福利 | $ | 142,517 | $ | 89,298 | $ | 221,088 | $ | 196,576 | ||||||||||||
| 專業費用 | 290,422 | 45,389 | 380,515 | 59,326 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 3、4 | 13,825 | 8,438 | 20,562 | 15,175 | |||||||||||||||
| 研究和開發 | 219,033 | 160,816 | 364,252 | 359,320 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 125,007 | 46,458 | 171,296 | 79,076 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 12 | 33,347 | 22,747 | 46,766 | 29,287 | |||||||||||||||
| 運營費用總額 | 824,151 | 373,146 | 1,204,479 | 738,760 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | (824,151) | ) | (373,146) | ) | (1,204,479) | ) | (738,760) | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 補助金收入 | 15 | - | - | - | 235,434 | |||||||||||||||
| 其他收入 | 9 | 229,197 | 5000 | 229,197 | (9,113 | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | 4、6、7、8 | (142,464) | ) | (17,020) | ) | (180,421) | ) | (22,477) | ) | |||||||||||
| 外匯（收益）/虧損 | (2,396) | ) | - | (529) | ) | - | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (739,814) | ) | (385,166) | ) | (1,156,232 | ) | (534,916) | ) | ||||||||||||
| 税收抵免回收/（費用） | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (739,814) | ) | $ | (385,166) | ) | $ | (1,156,232 | ) | $ | (534,916) | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | 13 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.05) | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (0.07 | ) | |||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | 7,641,350 | 7,470,735 | 7,555,576 | 7,182,674 | ||||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些財務報表。
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羅賓遜飛機有限公司
簡明的中期股東聲明 股權
在截至11月的三個月和六個月中 30、2023 和 2022
（未經審計-以加元表示）
| 投票 A | 投票 B | 不投票 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 | 常見 股票 | 常見 股票 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年5月31日 | 3,815,926 | $ | 3,103,677 | 1,258,344 | $ | - | 20 萬 | $ | - | $ | - | $ | (4,381,441) | ) | $ | (1,277,764) | ) | |||||||||||||||||||||||
| 結算來自的預付款 股東 | 10 | 2,196,465 | 1,979,332 | - | - | - | - | - | - | 1,979,332 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 12 | - | - | - | - | - | - | 6,540 | - | 6,540 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | (149,751) | ) | (149,751) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年8月31日 | 6,012,391 | $ | 5,083,009 | 1,258,344 | $ | - | 20 萬 | $ | - | $ | 6,540 | $ | (4,531,192) | ) | $ | 558,357 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 12 | - | - | - | - | - | - | 16,207 | - | 16,207 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | (385,166) | ) | (385,166) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年11月30日 | 6,012,391 | $ | 5,083,009 | 1,258,344 | $ | - | 20 萬 | $ | - | $ | 22,747 | $ | (4,916,358) | ) | $ | 189,398 | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 5 月 31 日 | 6,012,391 | $ | 5,083,009 | 1,258,344 | $ | - | 20 萬 | $ | - | $ | 54,632 | $ | (5,551,133) | ) | $ | (413,492) | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 12 | - | - | - | - | - | - | 13,419 | - | 13,419 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | (416,417) | ) | (416,417) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 8 月 31 日 | 6,012,391 | $ | 5,083,009 | 1,258,344 | $ | - | 20 萬 | $ | - | $ | 68,051 | $ | (5,967,550) | ) | $ | (816,490) | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 12 | - | - | - | - | - | - | 33,347 | - | 33,347 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車的轉換 債券 | 7 | - | - | 517,532 | 1,496,441 | - | - | - | - | 1,496,441 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | (739,814) | ) | (739,814) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 11 月 30 日 | 6,012,391 | $ | 5,083,009 | 1,775,876 | $ | 1,496,441 | 20 萬 | $ | - | $ | 101,398 | $ | (6,707,364) | ) | $ | (26,516) | ) | |||||||||||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些財務報表。
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羅賓遜飛機有限公司
簡明的中期現金流量表
在截至2023年11月30日的六個月中，以及 2022年
（未經審計-以加元表示）
| 截至11月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,156,232 | ) | $ | (534,916) | ) | ||
| 非現金項目的調整： | ||||||||
| 財產和設備的折舊 | 19,428 | 15,164 | ||||||
| 運營租賃費用 | 27,756 | 27,997 | ||||||
| 融資租賃資產的攤銷 | 1,134 | 3,969 | ||||||
| 融資租賃負債的利息 | 39 | 849 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 46,766 | 29,287 | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | (252,262) | ) | - | |||||
| 預付費用 | (90,424) | ) | (990) | ) | ||||
| 債務利息，扣除已支付的現金 | 113,150 | 21,628 | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | 32,917 | (14,171 | ) | |||||
| 經營租賃資產和負債 | (26,915) | ) | (27,248 | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | (1,284,643) | ) | (478,432) | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買財產和設備 | (54,252) | ) | - | |||||
| 研究與開發付款 | (54,985) | ) | (5,707) | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (109,237) | ) | (5,707) | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 融資租賃的付款 | (2,715) | ) | (9,340) | ) | ||||
| 發行可轉換債券的收益 | 7,122,129 | 934,890 | ||||||
| 償還應付票據，淨額 | (75,000 | ) | - | |||||
| 償還股東貸款 | - | (5,500 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 7,044,414 | 920,050 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | 5,650,534 | 435,911 | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | 227,969 | 4,322 | ||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 5,878,503 | $ | 440,233 | ||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 可轉換債券的轉換 | $ | 1,496,441 | $ | - | ||||
| 已繳税款 | $ | - | $ | - | ||||
| 已付利息 | $ | 14,649 | $ | 39,063 | ||||
| 通過行使融資租賃購買期權增加財產和設備 | $ | 20,415 | $ | - | ||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些財務報表。
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羅賓遜飛機有限公司
簡明中期財務報表附註
在截至11月的三個月和六個月中 30、2023 和 2022
（未經審計-以加元表示）
| 1。 | 公司和業務性質 |
業務描述
羅賓遜飛機有限公司（“公司”） 或 “Horizon”），於2013年5月21日根據《安大略省商業公司法》註冊成立，總部註冊成立 位於安大略省多倫多市國王街西100號加拿大第一廣場1號6600號套房，M5X 1B8。該公司創造了一款獨特的，並申請了專利 目前正在開發的混合電動垂直起降（“eVTOL”）技術。
合併
2021 年 4 月 13 日，公司完成了 與 Horizon Aircraft Power Systems, Inc. 合併，該公司於 1978 年 5 月 21 日在加拿大安大略省成立，主要業務 先進的混合電力系統架構的活動。根據合併，新合併的公司被命名為 2021年4月29日，Horizon Aircraft Inc. 申請授權在加拿大不列顛哥倫比亞省繼續經營該公司，並進行了變更 其法定地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 550 號 Bentall 5 號 2300 號套房 V6C 2B5。該公司還修改了 它的名字叫羅賓遜飛機有限公司
重大風險和不確定性
該公司目前正在開發中 處於階段，面臨的風險與該行業中其他規模相似的公司類似，包括但不限於 此外，需要成功開發其技術和產品，需要額外的融資來彌補運營虧損，競爭 包括大公司的替代產品和服務、專有技術的保護、專利訴訟、對密鑰的依賴 個人，以及與信息技術變化相關的風險。
管理層預計虧損和負數 在可預見的將來，現金流將持續下去，這主要是持續研究和開發工作的結果。從歷史上看，該公司 通過發行股權和債券為其研發工作提供資金。在截至2023年11月30日的三個月中，公司 淨虧損739,814美元（2022年11月30日-385,166美元）。截至2023年11月30日，該公司的營運資金赤字為984,609美元 （2023年5月31日——1,242,922美元）和6,707,364美元的累計赤字（2023年5月31日——5,551,133美元）。未能籌集額外資金 或者從長遠來看，從運營中產生足夠的正現金流可能會對公司產生重大不利影響 實現其預期業務目標的能力。這些條件以及未來成功解決這些因素的能力 十二個月使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重的懷疑。財務報表 本公司的不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
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羅賓遜飛機有限公司
簡明中期財務報表附註
在截至11月的三個月和六個月中 30、2023 和 2022
（未經審計-以加元表示）
| 2。 | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
財務報表是 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制，包括 為公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流而進行的所有必要調整 所呈現的年份。公司的會計政策與簡明經審計的財務報表中規定的相同 截至 2023 年 5 月 31 日的財年。這些財務報表應與經審計的簡明財務報表一起閲讀 截至2023年5月31日的財年，不一定代表未來的業績。
估算值的使用
財務報表的編制 根據美國公認會計原則，要求公司做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設， 支出以及或有資產和負債的披露.最重要的估計與普通股的估值有關, 遞延開發成本, 衍生負債以及所得税和意外開支的估值和準備金.這些估計 假設基於當前事實、歷史經驗和在相關情況下被認為合理的其他各種因素。 這些估計數構成了判斷資產和負債賬面價值以及記錄支出的依據 不容易從其他來源看出來。實際結果可能與這些估計值存在重大和不利的差異。在我看來 管理層，這些財務報表包括所有調整和應計費用，包括必要的典型經常性調整 以公平地陳述此處報告的所有過渡期的結果。
重要會計政策
重要的會計政策 用於編制這些簡明的中期財務報表符合其重要會計政策 公司截至2023年5月31日止年度的年度經審計的財務報表。
| 3. | 財產和設備 |
財產和設備包括 以下：
| 2023年11月30日 | 5月31日 2023 | |||||||
| 計算機設備 | $ | 49,694 | $ | 36,705 | ||||
| 租賃權改進 | 9,666 | 9,666 | ||||||
| 飛機 | 1,084 | 1,084 | ||||||
| 工具和設備 | 48,202 | 27,167 | ||||||
| 網站開發 | 40,643 | - | ||||||
| 車輛 | 16,000 | 16,000 | ||||||
| 165,289 | 90,622 | |||||||
| 累計折舊 | (58,154) | ) | (38,726) | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | 107,135 | $ | 51,896 | ||||
該公司的融資租賃已結束 在截至 2023 年 11 月 30 日的六個月中。公司行使了允許的購買期權，並記錄了新增的工具和 價值為20,415美元的設備（2022年11月30日-零美元）。
財產折舊費用和 截至2023年11月30日的三個月和六個月中，設備分別為13,825美元和19,428美元（2022年11月30日——10,129美元和15,164美元）。
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簡明中期財務報表附註
在截至11月的三個月和六個月中 30、2023 和 2022
（未經審計-以加元表示）
| 4。 | 租賃 |
該公司簽訂了多份租約 根據運營和融資租賃使用某些財產和設備的協議。物業租賃包括機庫、倉庫、 辦公室和其他空間。公司的所有租約都有固定的租金支付，租賃期限為5年。根據條款 租賃協議，公司負責某些保險、財產税和維護費用。這些費用是可變的 並且不包括在租賃資產或租賃負債的計量中。這些費用被確認為可變租賃費用 發生時且不重要。
公司記錄了最初的使用權 資產和租賃負債按租賃期內預定租賃付款的現值計算。除非租約中隱含的費率 很容易確定，公司使用租賃開始時估計的增量借款利率對租賃付款進行折扣。 公司根據租約開始之日可用的信息估算增量借款利率，包括 利率公司可以在相似的租期內以相似的抵押品借款，金額相似。該公司的加權平均值 在截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度內開始的運營和融資租賃的折扣率為10％。
該公司運營的其中一家 租賃包括租金升級條款，該條款涉及使用租金開始時不確定的費率指數。因此，它是 在確定租賃付款時未考慮在內。租金的上漲部分並不重要，將被視為 發生時的可變租賃費用。該公司的融資租賃在合同結束時包括無條件的購買期權 租賃期限，已納入租賃付款的確定中。公司沒有任何包括續訂的租約 或終止選項。
在截至11月的六個月中 2023 年 30 日，公司的融資租賃到期，並行使了購買期權。融資租賃資產的賬面價值 其中20 415美元已轉用於財產和設備。
營業租賃費用已確認 在租期內以直線方式進行。截至2023年11月30日，加權平均剩餘租期為2年。
融資租賃資產攤銷 在標的資產的使用壽命期內，融資租賃負債使用實際利率累計。截至11月 2023 年 30 日，融資租賃已經結束。
補充資產負債表信息 與公司的租約有關如下：
| 2023年11月30日 | 5月31日 2023 | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 經營租賃資產 | $ | 97,166 | $ | 120,661 | ||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | $ | 48,983 | $ | 45,875 | ||||
| 經營租賃負債，非流動 | 48,184 | 73,536 | ||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | 97,166 | $ | 119,411 | ||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 融資租賃資產 | $ | - | $ | 34,025 | ||||
| 累計折舊 | - | (12,476) | ) | |||||
| 融資租賃資產，淨額 | $ | - | $ | 21,549 | ||||
| 負債 | ||||||||
| 融資租賃負債，當前 | $ | - | $ | 3,085 | ||||
| 融資租賃負債，非流動 | - | - | ||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | - | $ | 3,085 | ||||
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羅賓遜飛機有限公司
簡明中期財務報表附註
在截至11月的三個月和六個月中 30、2023 和 2022
（未經審計-以加元表示）
租賃負債的到期日為 2023 年 11 月 30 日的情況如下：
| 截至 2023 年 11 月 30 日 | ||
| 正在運營 租約 | ||
| 2024 | $ | 28,006 |
| 2025 | 48,761 | |
| 2026 | 24,011 | |
| 2027 | 8,004 | |
| 2028 | - | |
| 2029 年及以後 | - | |
| 未貼現的租賃付款總額 | $ | 108,782 |
| 減去：估算利息 | (11,616) | |
| 租賃負債總額 | $ | 97,166 |
租賃成本
下表列出了某些信息 與截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月的租賃成本有關：
| 三個月結束 | 六個月結束 | |||||||||||||||
| 2023年11月30日 | 11月30日 2022 | 11月30日 2023 | 11月30日 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | 12,587 | $ | 13,635 | $ | 26,465 | $ | 27,512 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||||||||||
| 租賃資產的攤銷 | - | 1,701 | 1,134 | 3,402 | ||||||||||||
| 租賃負債的利息 | - | 478 | 39 | 956 | ||||||||||||
| 其他租賃費用 | ||||||||||||||||
| 短期租賃成本 | 1,625 | 2,025 | 3,250 | 4,050 | ||||||||||||
| 可變的最小成本 | 334 | 116 | 668 | 232 | ||||||||||||
| 租賃費用總額 | $ | 14,546 | $ | 17,955 | $ | 31,556 | $ | 36,152 | ||||||||
| 5。 | 應付賬款和應計負債 |
應付賬款和應計負債 由以下內容組成：
| 2023年11月30日 | 5月31日 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | 187,811 | $ | 186,560 | ||||
| 政府匯款 | - | (14,456) | ) | |||||
| 應計工資、工資和福利 | 178,595 | 48,237 | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | 366,406 | $ | 220,341 | ||||
| 6。 | 本票 |
2022年10月19日，公司發行了 本金為30萬美元的期票。本票將於2027年10月18日到期，利率為 每年9.7％。本票通過公司的某些專利進行了證券化。期票是按月償還的 基準，在2023年10月15日之前僅支付利息，此後混合付款為7,576美元。
在結束的三個月和六個月中 2023年11月30日，公司記錄並支付的利息支出分別為7,335美元和14,610美元（2022年11月30日為2,950美元和2,950美元）。 該公司於2023年11月9日全額償還了貸款，包括所有應計利息。
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簡明中期財務報表附註
在截至11月的三個月和六個月中 30、2023 和 2022
（未經審計-以加元表示）
| 7。 | 可轉換本票 |
2022年5月，公司批准了 發行一系列期限為一年的可轉換期票（統稱為 “票據”），利息為 自發行之日起的未償本金按每年 10% 的比率累計。
在還款之日或之前 如果公司向投資者（“投資者”）總髮行股權證券，則附上附註全文 收益至少2,000,000美元（“合格融資”）、未償本金和未付的應計利息餘額 票據將轉換為普通股，其轉換價格等於投資者支付的每股價格的80％（i）中較低者； 以及 (ii) 等於15,000,000美元的價格除以公司前夕的已發行普通股總數 按照向投資者提供的相同條款和條件完成合格融資。
如果以前沒有附註 根據合格融資進行轉換，票據持有人可以通過提前五天發出通知進行選擇（“自願”） 轉換日期”），將票據及其任何未付的應計利息轉換為公司的普通股（“自願”） 轉換”）的轉換價格等於1200萬美元的商數除以已發行普通股總數 截至自願轉換之日的公司情況。
在截至 2023 年 5 月 31 日的年度中， 該公司發行了金額為1,035,000美元（2022年至5萬美元）的可轉換期票。
在截至11月的六個月中 2023 年 30 日，公司又發行了一張金額為 300,000 美元的可轉換期票，條款與之前相同 發行了可轉換期票。
下表列出了校長 截至2023年11月30日，可轉換本票的金額和應計利息：
| 校長 | 應計利息 | 總計 | ||||||||||
| 截至2022年5月31日的餘額 | $ | 5萬個 | $ | 110 | $ | 50,110 | ||||||
| 發行債務 | 1,035,000 | - | 1,035,000 | |||||||||
| 應計利息 | - | 57,120 | 57,120 | |||||||||
| 截至 2023 年 5 月 31 日的餘額 | $ | 1,085,000 | $ | 57,230 | $ | 1,142,230 | ||||||
| 發行債務 | 300 | - | 300 | |||||||||
| 應計利息 | - | 54,211 | 54,211 | |||||||||
| 轉換為股東權益 | (1,385,000 | ) | (111,441) | ) | (1,496,441) | ) | ||||||
| 截至 2023 年 11 月 30 日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
備註的轉換功能 與票據沒有明確和密切的關係，應被確認為衍生負債。公司認定 使用基於公司投入的現金流模型，衍生負債的估計公允價值並不重要，而且 由此產生的零美元價值分配給了衍生負債。
2023 年 10 月，公司完成了 a 合格融資，根據票據的條款，所有可轉換本票均轉換為517,532股普通股 該公司的。
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簡明中期財務報表附註
在截至11月的三個月和六個月中 30、2023 和 2022
（未經審計-以加元表示）
| 8。 | 可轉換應付票據 |
2023 年 10 月，公司收到了 6,700,000美元以換取可轉換票據，年利率為10％。這些可轉換票據轉換為普通股 如果公司籌集的資金超過5,000,000美元或成功在公開證券交易所上市。敞篷車 應付票據於2024年1月轉換為公司普通股。
該公司記錄了67,918美元的利息 在截至2023年11月30日的三個月和六個月內（2022年至零），與這些可轉換票據相關的應付費用。
| 9。 | 科學研究和實驗開發 |
2023 年 7 月，與 截至2023年5月31日的一年中，公司提交了科學研究與實驗開發（“SRED”）信貸申請 向加拿大聯邦政府捐款229,197美元.截至2023年11月30日，該金額已包含在其他應收賬款中，以及 已於 2023 年 12 月收到。
2023 年 9 月，公司獲得了 一筆22.5萬美元的貸款，年利率為14％，按月複利。這筆貸款由未來的SRED退款和所有財產擔保 該公司的。該公司於2023年12月19日全額償還了貸款。
| 10。 | 股東預付款 |
截至2022年5月31日，業績斐然 股東貸款餘額為1,979,332美元。2022年6月24日，股東的預付款通過發行方式全部結清 該公司2,196,465股A類普通股。
| 11。 | 普通股 |
該公司的數量是無限的 可分一個或多個系列發行的普通股，已獲授權並可供發行，以滿足未來的撥款 普通股期權，出於未來任何業務收購和交易的目的，如下所示：
| − | 無限投票次數沒有面值的普通股 |
| − | 無限數量的無面值的有表決權的B股普通股 |
| − | 無限數量的無表決權普通股，沒有面值 |
| 12。 | 股票期權 |
2022年8月，公司成立了 股票期權計劃（“期權計劃”），根據該計劃，董事會可以不時自行決定授予 向公司董事、高級管理人員、顧問和員工提供股票期權。
在截至 2023 年 5 月 31 日的年度中， 該公司授予了693,265份期權（2022年至零），行使價為每股0.76美元。這些選項分成同等份額 在三年的時間裏。該公司使用Black-Scholes期權定價估算了股票期權在授予之日的公允價值 使用以下假設進行建模：股價0.30美元；預期波動率85％；無風險利率2.8％；預期壽命五年； 而且沒收率為 0%。
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在截至11月的三個月和六個月中 30、2023 和 2022
（未經審計-以加元表示）
股票期權活動摘要 截至2023年11月30日的六個月中，情況如下：
| 股票期權活動 | 期權數量 傑出的 | 的數量 選項 可鍛鍊的 | 加權- 平均值 運動 價格 每股 | 加權- 平均值 生活 剩餘 （以年為單位） | ||||||||||||
| 餘額，2022年5月31日 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 授予的期權 | 693,265 | - | 0.76 | 7.15 | ||||||||||||
| 餘額，2023 年 5 月 31 日 | 693,265 | - | 0.76 | 7.15 | ||||||||||||
| 已歸屬期權 | - | 178,566 | 0.76 | 6.90 | ||||||||||||
| 餘額，2023 年 11 月 30 日 | 693,265 | 178,566 | 0.76 | 6.90 | ||||||||||||
在截至 2023 年 5 月 31 日的年度中， 公司授予了693,265份股票期權，公允價值為141,795美元，記錄的股票薪酬支出為54,632美元（2022年） -$零）。
在結束的三個月和六個月中 2023年11月30日，公司記錄的股票薪酬支出分別為33,347美元和46,766美元（2022年11月30日——22,747美元和29,287美元）， 分別地。
| 13。 | 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損） |
公司計算淨收益（虧損） 使用兩類方法每股。每股基本淨收益（虧損）是使用已發行股票的加權平均數計算的 在此期間。攤薄後的每股淨收益是使用加權平均股數和潛在的影響計算得出的 在此期間未償還的稀釋性證券。潛在的稀釋性證券包括股票期權、可轉換債券和 可轉換期票。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 11月30日 | 11月30日 | |||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | (739,814) | ) | $ | (385,166) | ) | $ | (1,156,232 | ) | $ | (534,916) | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本加權平均已發行股票 | 7,641,350 | 7,470,735 | 7,555,576 | 7,182,674 | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | (0.10 | ) | $ | (0.05) | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (0.07 | ) | ||||
股票期權，可轉換債券， 可轉換本票和可轉換應付票據不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算中 在本報告所述期間歸因於普通股股東，因為將他們包括在內會起到反稀釋作用。
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簡明中期財務報表附註
在截至11月的三個月和六個月中 30、2023 和 2022
（未經審計-以加元表示）
| 14。 | 定期貸款 |
2020 年 5 月，公司收到了 加拿大緊急商業賬户（“CEBA”）計劃下的40,000美元信貸額度（“CEBA LOC”），該計劃由加拿大緊急商業賬户（“CEBA LOC”）資助 加拿大政府。CEBA LOC不計息，可以在2024年1月18日之前的任何時候無息償還 或罰款。該公司於2023年12月18日償還了這筆貸款。
| 15。 | 政府補助 |
DAIR 綠色基金
2022年11月，公司進入 與Downsview航空航天創新與研究中心（“DAIR”）簽訂資助協議。2022年6月，DAIR進入了 與安大略省南部聯邦經濟發展局簽訂捐款協議，啟動綠色基金，以提供資金 支持由中小型企業領導的項目。DAIR通過混合動力車工程設計項目選擇了該公司 電力系統新穎的配電方案。批准給公司的資金為7.5萬美元，其中5萬美元已發放給公司 截至2023年5月31日，在截至2023年11月30日的三個月中收到了15,000美元。將收到剩餘的10,000美元 之後成功向DAIR報告了該項目。
空軍補助金
2022年1月，公司進入 與一家與美國有業務往來的公司 Collaboration.Ai 簽訂市場研究投資協議（“協議”） 作戰司令部和美國空軍將管理AFWERX挑戰賽計劃的評選和獎勵，以促進內部創新 服務。根據該協議, 公司將提供研究, 開發, 設計, 製造, 服務, 支持, 測試、集成和設備，以幫助根據一份或多份工作説明書或市場研究進行市場研究 計劃。在截至2023年5月31日的年度中，一項366,050美元的固定費用基金獲得批准。截至2023年11月30日，該公司已收到 其中235,434美元。
| 16。 | 關聯方交易 |
以下是關聯方交易 在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月中：
| 在已結束的三個月中 十一月 30, |
在已結束的六個月中 十一月 30, |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 官員的工資 | 159,247 | 125,920 | 260,168 | 257,580 | ||||||||||||
| 向軍官報銷的費用 | 21,577 | 30 | 27,624 | 4,387 | ||||||||||||
在這三個月零六個月中 截至2023年11月30日，公司分別向其董事發行了零和零（2022年至523,500和523,500）股票期權 並記錄了25,344美元和35,542美元（2022年-17,287美元和22,258美元）的相關股票薪酬支出。
| 17。 | 後續事件 |
2023 年 8 月 15 日，公司進入 與Pono Capital Three Inc.（“Pono”）簽訂業務合併協議。根據企業合併協議， 2024 年 1 月 12 日，公司與 Pono 的全資子公司 Pono Three Merger Acquisitions Corp. 合併，結果是 合併後的公司繼續作為Pono的全資子公司。Pono 於 2023 年 1 月 12 日更名為新視野飛機有限公司。
作為合併的考慮, 本公司的股東總共從Pono獲得了相當於該商數的Pono A類普通股 由（a）（i）96,000,000美元減去（ii）收盤淨負債的差額除以（b）贖回價格的差額。
該交易於1月12日結束， 2024年，新視野飛機有限公司在納斯達克公開證券交易所上市，自2024年1月16日起生效。
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