目錄

已於2024年6月7日向美國證券交易委員會提交。
登記號333-275871   
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第4號修正案
至
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Focus Impact Acquisition Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
 ​ ​
0677
 ​ ​
86-2433757
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
 ​ ​
(主要標準行業分類代號)
 ​ ​
(國際税務局僱主身分證號碼)
美洲大道1345號，33研發地板
紐約，紐約10105
(212) 213-0243
（地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼） 註冊人的主要行政辦公室）
 
卡爾·斯坦頓
首席執行官
焦點影響收購公司
美洲大道1345號，33研發地板
紐約，紐約10105
(212) 213-0243
(Name、代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼） 用於服務）
複製到：
彼得·塞利格森，PC
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大街601號
紐約，紐約10022
電話：（212）446-4800
 ​ ​
賈斯汀·R·沙龍
莫里森·福斯特律師事務所
西北L大街2100號
900號套房
華盛頓特區，郵編：20037
電話：(202)887-1500
 ​ ​
西蒙·羅馬諾
Stikeman Elliott LLP
西商務法院，5300套房
加拿大多倫多，M5L 1B9
電話：(416)869-5500
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，以及在企業合併協議下完成擬議合併的所有條件得到滿足或放棄後，儘快完成。
如果在本表格上登記的證券是在與成立控股公司有關的情況下提供的，並且符合一般指示G，請勾選以下方框： ☐
如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號： ☐
如果本表格是根據證券法規則第462(D)條 提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號： ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
 ​ ​
 ☐
 ​ ​
 
 ​ ​
加速文件管理器
 ​ ​
 ☐
非加速
 ​ ​
☒
 ​ ​
 
 ​ ​
規模較小的報告公司
 ​ ​
☒
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
新興成長型公司
 ​ ​
☒
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
如果適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則 規定：
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) ☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

目錄

這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。
初步委託書/招股説明書
有待完成，日期為2024年6月7日
的委託書
Focus Impact Acquisition Corp.
招股説明書，最多50,287,043股普通股和
25,123,481份認股權證購買
Focus Impact Acquisition Corp.
(更名為“DEVVSTREAM公司”。在繼續到艾伯塔省之後 並與本文所述的業務合併有關)
致Focus Impact Acquisition Corp.股東：
我們很高興提供隨附的委託書/招股説明書 ，涉及擬議的合併Focus Impact AMalco Sub Ltd.，該公司是根據不列顛哥倫比亞省法律(“Amalco Sub)和全資子公司Focus Impact Acquisition Corp.，是特拉華州的一家公司(FIAC)，與DevvStream Holdings Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(設備流)，根據日期為2023年9月12日的企業合併協議(初始業務合併協議)， ，經日期為2024年5月1日的《第一修正案》修正(《第一修正案經不時修訂或補充後，企業合併協議“)，由FIAC、AMalco Sub和DevvStream提供。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。如果採用了《企業合併協議》，並且由此計劃進行的其他交易(統稱為業務合併“)經FIAC的股東批准，(A)FIAC 將根據特拉華州公司法從特拉華州繼續經營到加拿大艾伯塔省，從而成為根據《商業公司法》 (艾伯塔省)(“SPAC連續性“)，並將更名為DevvStream Corp.(”新酒吧)、(B)DevvStream和AMalco Sub將合併為一個公司實體(該實體、阿馬爾科而這樣的交易，合併)，以及(C)作為合併的結果，(I)DevvStream的多個有表決權的股份(多投票權公司股份“)和DevvStream的從屬有表決權股份(”附屬表決權公司股份與多重投票公司股票一起，公司股份“)發行，並在緊接合並生效時間之前未償還(”有效時間“)將自動交換一定數量的New pubco普通股( ”新的Pubco普通股)相當於適用的每股普通股合併對價(定義如下)，(Ii)購買公司 股份(每股，a公司選項根據DevvStream的2022年股權激勵計劃(經不時修訂和重述)和DevvStream的2022年非限定股票期權計劃 (加在一起，公司股權激勵計劃)和根據限制性股票單位獎勵協議授予的代表接受公司股票付款的權利的每個限制性股票單位(每個，a公司RSU“)在緊接生效時間之前發行和發行的股票將被註銷，並轉換為購買大量新的pubco普通股 股票的期權(”已轉換的選項“)和新的pubco限制性股票單位(”轉換後的RSU)，金額分別等於該公司期權或公司RSU的標的公司股票，乘以如下定義的普通轉換比率(對於公司期權，按調整後的行使價等於緊接生效時間之前的公司期權的行使價除以普通轉換比率)，(Iii)DevvStream的每份認股權證(每份，a公司授權書“)在緊接 之前發行和發行的新上市公司普通股的有效時間應等於該公司認股權證相關的公司股份乘以普通股轉換比率(”轉換後的 認股權證“)(調整後的行權價等於該公司認股權證在生效時間前的行使價除以普通換股比率)，(Iv)將由DevvStream發行的可轉換票據的每名持有人,如有，在緊接生效時間之前發行並未清償(“公司可轉換票據)，將首先獲得公司股票，然後根據該公司可轉換票據的條款獲得新的Pubco普通股，(V)AMalco將成為合併中的結果實體，以及(Vi)在緊接生效時間之前已發行和發行的每股AMalco Sub普通股將自動交換為一股AMalco普通股(SPAC持續和合並，連同與之相關的其他交易，建議的交易“)，如業務合併協議所規定，並如本頁後面的通告及隨附的委託書/招股章程內其他地方更詳細所述。此處使用但未定義的任何術語 將具有隨附的委託書/招股説明書中所賦予的含義。

目錄

根據SPAC延續條款，(I)未贖回的A類普通股(定義見下文)的每股已發行和已發行的 股應保持流通狀態，並自動轉換為相當於反向拆分因數(定義如下)的若干新的PUBCO普通股，但在SPAC繼續之前，已發行的 和未發行的FIAC單位(如下定義)必須分為A類普通股和FIAC認股權證(定義如下)，將轉換為等同於(A)相當於反向拆分因數的若干新公共公股普通股及(B)若干認股權證，以按行使價相等於經調整 行使價(定義見下文)的行使價購買一股相當於反向拆分因數一半(1/2)的新公共公共公司普通股的證券。轉換的公開認股權證)，(Ii)每股FIAC B類普通股，面值為每股0.0001美元(B類普通股)，應轉換為相當於反向拆分因子的數量的新Pubco普通股，或根據日期為2023年9月12日的信件 協議被沒收，該協議隨後於2024年5月1日修訂(經修訂，贊助商附函)，由FIAC、保薦人和FIAC的高級管理人員和董事 和(Iii)向FIAC認股權證和向Focus Impact保薦人、有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司和我們的保薦人發出的每份認股權證(“贊助商)，在與FIAC首次公開發行同時完成的私募中，使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買全部A類普通股(私募認股權證 與FIAC授權證一起，認股權證)，將由New pubco承擔，並轉換為認股權證，以購買相當於反向拆分因數的新pubco普通股 ，行權價等於調整後行權價，條款與私募認股權證(轉換後的私募認股權證和 連同轉換後的公共認股權證，新的Pubco認股權證“)；但條件是不會發行該等零碎認股權證，而只發行整份認股權證，而每名原本有權獲得零碎認股權證的人士(在將該人原本會收到的所有零碎認股權證合計後)，應改為向該人發行的認股權證數目按 總數四捨五入至最接近的整份認股權證。《大賽》每股普通股合併對價“指(I)對於每一股多投票權公司股票，等於(A)十(10)乘以(B)普通股換股比率的新公共公司普通股數量，以及(Ii)對於每一附屬投票公司股票，等於普通股換股比率的新公共普通股數量。《大賽》公共換算率“指就公司股份而言，相當於普通股合併對價除以全部攤薄後未償還普通股的數目。《大賽》常見合併注意事項“指(A)(I)反向分割因數乘以(Ii)(X)1.45億美元加在緊接生效時間之前(或在生效時間之前以現金行使)的所有現金公司期權和公司認股權證的總行使價格除以(Y)除以10.20美元，加(B)僅就根據與結算有關的核準融資而須向核準融資來源發行任何公司 股份的範圍內，(I)每股該等公司股份乘以(Ii)有關該 公司股份的每股普通股合併代價。《大賽》完全稀釋的未償還普通股“指在任何計量時間(A)(I)十(10)乘以(Ii)已發行和已發行的多股表決公司股票的總數，加上(B)已發行和已發行的附屬表決公司股票的總數，加上(C)根據 行使和轉換公司期權而鬚髮行的從屬表決公司股份的總數，加上(D)根據公司認股權證的行使和轉換而將發行的附屬表決公司股份總數，加上(E)根據公司RSU歸屬而將發行的附屬表決公司股份總數；但“未攤薄普通股”不包括將根據核準融資向任何核準融資來源發行(包括根據公司認股權證的行使及轉換)的任何 表決公司股份。《大賽》反向 拆分系數“指相當於(A)最終公司股價除以0.6316美元和(B)一的商數中較小者的金額。《大賽》最終公司股價“ 是指附屬投票公司股票在CBOE加拿大證券交易所的收盤價(”CBOE加拿大“)，截至加拿大芝加哥期權交易所收盤前最後一個交易日結束(如果收盤前最後一個交易日沒有該收盤價，則為有該收盤價的附屬投票公司股票在收盤前最後一個交易日的收盤價)， 根據收盤前最後一個工作日的加拿大銀行每日匯率兑換成美元。《大賽》調整後的行權價格“指$11.50乘以分數(X)，其分子為緊接該項調整前認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。
《大賽》贖回 價格是FIAC A類普通股每股面值0.0001美元的每股價格(A類普通股“)，按照FIAC的要求，根據FIAC從與企業合併相關的公眾股東手中贖回

目錄

經修訂及重訂的公司註冊證書（“FIAC憲章)以及於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交的與FIAC首次公開募股相關的招股説明書(FIAC IPO招股説明書“)。請參閲“委託書/招股説明書摘要-業務合併協議-對價“瞭解更多詳細信息。
FIAC以下每種證券目前均在納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克)：(I)每股A類普通股；(Ii)每股A類普通股可行使的每股可贖回認股權證，行使價為11.5美元(統稱為FIAC認股權證)；及(3)FIAC的單位包括(A)一股A類普通股和(B)一份FIAC認股權證的一半(統稱為FIAC設備“)。我們已申請在納斯達克上上市新公共公司普通股和新公共公司認股權證，代碼分別為“DEVS”和“DEVSW”，於業務 組合(“結業“)。交易完成後，FIAC將被分離為各自的證券成分，並將停止在納斯達克上市。
2021年11月1日，FIAC完成了首次公開募股(The )FIAC首次公開募股“)23,000,000個FIAC單位，價格為每FIAC單位10.00美元，產生毛收入230,000,000美元，其中包括全面行使承銷商按FIAC IPO價格額外購買3,000,000個單位的選擇權，以彌補超額配售。在FIAC IPO於2021年11月1日完成並充分行使承銷商的超額配售後，出售FIAC IPO中的FIAC單位和出售私募認股權證的淨收益中的234,600,000美元被存入信託賬户，並投資於《投資公司法》規定的含義內的美國政府證券，到期日為185天或更短。或投資於任何開放式投資公司，該公司以貨幣市場基金的身份僅投資於美國國債，並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。2023年10月31日，FIAC 指示管理信託賬户的受託人Continental Stock Transfer&Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的資金以現金形式保存在銀行的有息活期存款賬户中，直到完成業務合併和FIAC清算之前。這種存款賬户的利息目前為年利率4.5%，但這種存款賬户的利率是浮動的，FIAC不能向您保證這種利率不會大幅下降或大幅增加。
2023年4月25日，FIAC召開了股東特別會議，批准了修改FIAC公司註冊證書的提案，延長了FIAC必須完成初始業務合併的日期。終止日期“) 從2023年5月1日至2023年8月1日，並允許FIAC在不再進行股東投票的情況下，選擇將終止日期按月延長最多9次，再延長一個月，如發起人提出要求，可由董事會決議，並在適用終止日期前五天提前通知，至2024年5月1日(”第一次延期會議關於在第一次延期會議上批准延期，FIAC A類普通股17,297,209股的持有人適當行使了贖回其股份的權利，以每股約10.40美元的贖回價格贖回其股份，總贖回金額約為179,860,588美元。2023年12月29日，FIAC召開了股東特別會議(第二次 延期會議如果批准了修改FIAC的公司註冊證書以將終止日期從2024年1月1日延長至2024年4月1日的建議(第二次憲章延期日期)，並允許FIAC在不需要另一股東投票的情況下，根據發起人的要求，通過FIAC董事會的決議，選擇將按月完成業務合併的終止日期延長最多七次 次，每次延長一個月，在第二次憲章延期日期之後(此類修改，即第二次 延期修正案而這樣的提議，第二次延期修正案提案“)。2024年3月20日，FIAC董事會批准將第二次憲章延期，從2024年4月1日延長至2024年5月1日(5月延期日期)，2024年4月22日，FIAC董事會批准將5月份的延期日期從2024年5月1日延長至2024年6月1日(6月延期日期)，2024年5月31日，FIAC董事會批准將6月 延期日期從2024年6月1日延長至2024年7月1日(7月延期日期“)。在批准5月延期日期、6月延期日期 和7月延期日期時，贊助商將34 352美元存入信託賬户，總計103 056美元。關於在第二次延期會議上批准延期，持有3,985,213股A類普通股 的持有人正確行使了以每股約10.95美元的贖回價格贖回其股份以換取現金的權利，總贖回金額約為43,640,022美元。截至記錄日期，信託 帳户中的剩餘資金總計為$  。
預計在交易完成時，FIAC的公眾股東將保留合併後公司已發行股本的約9.1%的所有權權益，發起人將保留合併後公司已發行股本的約27.4%的所有權權益，而DevStream證券持有人將擁有合併後已發行股本的約63.5%

目錄

結伴。上述關於企業合併後合併公司的所有權百分比 不包括任何未發行認股權證，並假設(I)FIAC的公眾股東沒有贖回與企業合併相關的任何股票，以及(Ii)沒有根據股權激勵計劃發放獎勵。目前由FIAC公眾股東持有的所有股票以及在業務合併中向現有DevvStream證券持有人發行的所有股票將可以自由交易，無需根據證券法進行註冊，並且不受新公共公司“關聯公司”(根據證券法第144條定義)以外的其他人的限制，包括新公共公司的董事、高管和其他關聯公司。由於股東贖回水平要到FIAC股東大會才能知道，A類普通股的股東在投票時不知道他們將持有的合併後公司已發行股本的百分比。
FIAC將召開一次虛擬的股東特別會議(“FIAC股東大會“)以取得完成業務合併所需的股東批准。FIAC股東大會將於東部時間上午https://www.cstproxy.com/focus-impact/2024，on   通過音頻網絡直播獨家舉行，除非延期或延期至稍後日期，否則FIAC將要求其股東批准SPAC的延續，通過業務合併協議和相關交易，從而批准業務合併，並批准隨附的委託書/招股説明書中描述的其他建議。要參加虛擬會議，登記在冊的FIAC股東 需要股東代理卡上包含的12位控制號碼或隨股東代理材料一起提供的説明。如果FIAC股東以“街道名義”持有他/她或其股票，這意味着他/她或其股票由經紀人、銀行或其他被指定人登記持有，該FIAC股東應與其經紀人、銀行或其他被指定人聯繫，以確保與其實益擁有的股份相關的投票得到適當統計。 在這方面，該FIAC股東必須向其股票的記錄持有人提供如何投票其股票的指示，或如果該FIAC股東希望出席FIAC特別會議並親自投票，請從其經紀人、銀行或被指定人處獲得委託書。國際汽聯股東大會的現場音頻網絡直播將於東部時間上午   準時開始。鼓勵FIAC股東在開始時間 之前參加FIAC股東大會。如果您在訪問虛擬會議或在會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
如果您對投票您持有的FIAC A類普通股有任何疑問或需要幫助，請聯繫FIAC的代理律師Morrow Sodali LLC，電話：(800)662-5200或發送電子郵件至FIAC.info@investor.morrowsodali.com。隨附的委託書/招股説明書和FIAC股東大會通知將在https://www.cstproxy.com/focus-impact/2024.上查閲
特別是，當FIAC股東考慮FIAC董事會關於這些提議的建議時，他們應該記住，FIAC的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於他們作為FIAC股東的利益，或者與他們作為FIAC股東的利益不同，或者可能與之衝突。例如，贊助商將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對股東不太有利的業務合併，而不是清算FIAC。在這種情況下，保薦人、其關聯公司以及FIAC董事和高級管理人員的某些權益的價值將變得一文不值，其中包括：(I)保薦人和FIAC董事和高級管理人員在FIAC首次公開發行之前以25,000美元的總收購價購買的5,750,000股B類普通股，其中一部分根據FIAC憲章轉換為A類普通股(“創辦人 股票”)；(Ii)保薦人在私募中購買的11,200,000股私募認股權證與FIAC的首次公開發售同步完成，每股私募認股權證的價格為1.00美元，總購買價為11,200,000美元；及(Iii)作為私募認股權證基礎的11,200,000股A類普通股。
隨附的委託書/招股説明書為您提供了有關業務合併的詳細信息和將在FIAC股東大會上考慮的其他事項。我們敦促您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書，包括財務報表 及其所附的所有附件和其中提及的其他文件。
特別是，您應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第66頁開始的“風險因素”項下討論的事項。
美國證券交易委員會和任何州或加拿大省級證券監管機構都沒有批准或不批准所附委託書中描述的交易

目錄

聲明/招股説明書或將在業務合併中發行的任何證券，在隨附的委託書/招股説明書中傳遞業務合併或相關交易的優點或公平性，或傳遞披露的充分性或準確性。任何相反的陳述均構成刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期為    ，是在   上或關於FIAC的股東首次郵寄給FIAC的。
 
 ​ ​
非常真誠地屬於你，
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
卡爾·斯坦頓
首席執行官
Focus Impact收購公司

目錄

Focus Impact Acquisition Corp.
美洲大道1345號，33研發地板
紐約，紐約10105
致FOCUS Impact Acquisition Corp.股東：
特此通知，股東特別會議(“FIAC股東大會”）的Focus Impact Acquisition Corp.，特拉華州公司（包括其繼任者，”FIAC“），將是 幾乎舉行在    上午，東部時間，    .有關如何參與的詳細信息在隨附的委託書/招股説明書中進行了更全面的描述。在FIAC股東大會上，FIAC股東將被要求考慮並投票 以下提案（統稱為“建議書”):
(1)
企業合併建議書 （提案 1）- 批准並通過日期為2023年9月12日的業務合併協議（“初始業務合併協議“），經第一次修訂 其修正案，日期為2024年5月1日（“第一修正案經不時修訂或補充後，企業合併協議“及由此而預期的交易，”業務和業務組合”），由FIAC、Focus Impact Amalco Sub Ltd.、a 根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，是FIAC的全資子公司（“阿馬爾科潛艇”），以及DevvStream Holdings Inc.， 旗下現有的公司 不列顛哥倫比亞省法律（“設備流”），並批准由此設想的交易，包括：
(a)
生效時間之前，FIAC所有A類普通股股份，每股面值0.0001美元（“A類普通股“）已正式提出贖回且未撤回的將被贖回，此後，FIAC將繼續（“SPAC 持續“）根據特拉華州《特拉華州總公司法》（“DGCL“)根據《商業公司法》(艾伯塔省)(”ABCA“)，並將其名稱改為DevvStream Corp.(”新酒吧”);
(b)
在SPAC繼續執行後，根據安排計劃的適用條款，將作為截止日期的 實施，並作為本協議附件附件G(“安排方案和《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(BCBCA)、AMalco Sub和DevvStream將合併為一個公司實體(該實體、阿馬爾科， 和這樣的交易，合併)，而作為合併的結果，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票(如安排計劃中定義的那樣)將自動交換一定數量的新公共公司的普通股(新的Pubco普通股“)等於適用的每股普通股合併對價，(Ii)在緊接生效時間之前發行並未償還的每個公司期權和公司RSU將被註銷，並分別轉換為轉換後的期權和轉換後的RSU，金額分別等於該公司期權或公司RSU的標的公司股份乘以普通轉換比率(並且，對於公司期權，調整後的行權價格等於緊接生效時間之前該公司期權的行權價格除以普通換股比率)，(Iii)在緊接生效時間前已發行及已發行的每份公司認股權證，將可對新的公共普通股行使，其金額等於該等公司認股權證相關的公司股份乘以普通股換股比率(且經調整的行使價等於該公司認股權證在生效時間前的行使價除以普通股換股比率)，。(Iv)公司可換股票據的每名持有人(如有)，根據該等公司可換股票據的條款，在緊接生效時間前發行及發行的新PUBCO普通股將首先獲得公司股份，然後是新的PUBCO普通股，(V)AMalco將成為合併中的結果實體，及(Vi)在緊接生效時間 前已發行及發行的每股AMalco Sub普通股將自動交換為一股AMalco普通股(SPAC持續及合併，連同與之相關的其他交易，建議的 筆交易“)；及
(c)
截至生效時間的DevvStream股東和證券持有人(統稱為“DevStream股東“)，將獲得該數量的新的pubco普通股(或，就公司期權、公司RSU和公司認股權證而言，與上述轉換一致的若干轉換的期權、轉換的RSU和 轉換的認股權證

目錄

力學)等於(A)(I)反向分割係數(定義如下)乘以 (Ii)(X)1.45億美元加在緊接生效時間之前(或在生效時間之前以現金行使)的所有現金公司期權和公司認股權證的總行權價格除以(Y)10.20美元，加(B)僅就根據與結算有關的核準融資而須向認可融資來源發行的任何公司股份而言，(I)每股 該等公司股份乘以(Ii)有關該等公司股份的每股普通股合併代價，全部詳情載於隨附的委託書/招股章程其他部分。
我們將這項建議稱為“業務 合併建議。“初始業務合併協議和第一修正案的副本附在隨附的委託書/招股説明書中，作為附件A-1和附件 A-2，分別；
(2)
SPAC的延續提案 (建議書 2)-審議和表決一項提案(“SPAC的續簽提案“)批准SPAC的延續，並與此相關，通過對SPAC延續有效的新的FIAC延續條款，基本上採用隨附的委託書/招股説明書所附的形式，如下所示附件B(“繼續後FIAC文章”);
(3)
“納斯達克”倡議 （提案三） - 為了遵守納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克證券市場有限責任公司”）的適用上市規則，考慮並投票批准提案納斯達克上市規則”），該 根據業務合併協議發行新PubCo普通股（“以下簡稱“納斯達克倡議”);
(4)
《憲章》提案(建議4) - 審議並投票提案（“《憲章》提案“）通過特別決議批准並通過New PubCo的延續條款和章程。 隨附的委託書/招股説明書所附的表格，作為 附件B和附件C，分別（“新PubCo治理文件”);
(5)
《諮詢約章》的建議 （諮詢提案5A至5 H）- 在不具約束力的諮詢基礎上考慮並投票FIAC現有組織文件（“FIAC憲章”）和新PubCo治理文件，根據美國證券交易委員會的要求單獨提交（“美國證券交易委員會)(統稱為諮詢約章建議”):
(A)
更名- 規定FIAC的名稱應更改為“DevvStream Corp.”(諮詢提案5A);
(B)
空頭支票條款的修訂- 刪除和更改FIAC中的某些條款 與FIAC作為特殊目的收購公司的地位相關的章程（諮詢提案5 B);
(C)
法定股份的變動- 授權無限數量的新PubCo普通股 以及無限數量的可按新PubCo董事會不時確定的條款連續發行的優先股（諮詢提案5C);
(D)
法定人數的變動- 規定股東會議所需的法定人數為 至少331/3有權投票的股份%（諮詢提案5D);
(E)
董事的免職- 規定股東可以通過決議罷免董事 不少於就此投票的簡單多數（諮詢建議5E);
(F)
提前通知-規定就股東大會的時間和地點發出通知的期限為會議前不少於二十一(21)天至不超過五十(50)天(諮詢建議5F);
(G)
論壇選擇-規定，除非New Pubco書面同意選擇替代法院，否則加拿大艾伯塔省法院應成為涉及New Pubco的某些糾紛的唯一和獨家論壇，包括代表New Pubco提起的派生訴訟或法律程序(諮詢建議書5G)；及

目錄

(H)
股東提名-規定董事會的股東提名必須在年度股東大會日期前不少於30天(諮詢：建議5H);
(6)
激勵計劃提案 (提案 6)-審議並表決通過DevvStream Corp.2024年股權激勵計劃的提案(股權激勵計劃“)，其副本附於隨附的委託書/招股説明書，作為附件F以及發行相當於緊隨企業合併完成後將發行的全部稀釋後和轉換後的新PUBCO普通股金額的10%的股份，或根據股權激勵計劃作為股權獎勵的大約   股票，如果該計劃按照激勵計劃建議(“激勵計劃建議書“)；及
(7)
休會提案 (建議7) -審議和表決將FIAC股東大會推遲到一個或多個較晚日期的提案，以允許進一步徵集和投票代表，如果根據FIAC股東大會時的投票情況，沒有足夠的票數批准企業合併提案、SPAC繼續提案、憲章提案或激勵計劃提案(休會提案，與企業合併提案、SPAC繼續提案、納斯達克提案、憲章提案、諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案一起，統稱為建議書”).
在隨附的委託書/招股説明書中對每一項提議進行了更全面的描述，我們敦促您仔細閲讀全文，包括FIAC和DevvStream的附件和隨附的財務報表。
根據FIAC章程，FIAC將向FIAC公眾股東(定義如下)提供機會，在SPAC持續生效之前，在擬議的交易( )結束之前，贖回其全部或部分A類普通股，以換取現金。結業“)。《大賽》FIAC公共股東“A類普通股的持有者是否包括在FIAC首次公開發行(The)中出售的單位中FIAC設備)和FIAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(B類普通股 並與A類普通股一起，FIAC普通股)，發行給Focus Impact贊助商，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，以及我們的贊助商(贊助商“)在FIAC首次公開募股之前(”FIAC首次公開募股“)，無論這些股票是在FIAC首次公開募股還是在FIAC首次公開募股後的二級市場購買的，以及這些持有人是否保薦人的關聯公司。可贖回認股權證持有人包括為FIAC單位的一部分，每份可贖回認股權證可行使一股A類普通股 ，行使價為11.50美元(“FIAC認股權證“)，並無與業務合併有關的贖回權。
在交易結束時，FIAC公眾股東可以選擇贖回他們當時持有的任何A類普通股，現金相當於他們的按比例FIAC信託賬户存款總額的份額(截至結算前兩個工作日)( “信託帳户持有FIAC IPO的剩餘收益(包括利息但減去應繳税款)，包括在FIAC IPO後向FIAC承銷商發行的超額配售證券(按每股計算，贖回價格“)。截至   ，(The“記錄日期“)，基於截至該日期信託 賬户中$   的資金，按比例信託賬户中用於贖回A類普通股的可用資金部分約為每股   美元。FIAC公眾股東不需要為將其A類普通股贖回為現金而對企業合併投贊成票或反對票。這意味着，在   或之前(FIAC股東大會前兩(2)個工作日 )持有A類普通股的FIAC公眾股東將有資格選擇在FIAC股東大會上以現金贖回其A類普通股，無論他們在記錄日期是否為股東，也無論此類 股票是否在FIAC股東大會上投票。
儘管如上所述，FIAC的公眾股東，連同他、她或其附屬公司或與FIAC一致或作為“團體”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)節的定義)(《交易所法案》“))，在沒有FIAC事先同意的情況下，將被限制贖回他或她的股份，或如果是該集團的一部分，則不得贖回FIAC單位 中包括的超過15%的A類普通股 (包括在FIAC IPO後出售給FIAC承銷商的超額配售證券)。FIAC認股權證和B類普通股的持有人對與業務合併有關的此類證券不享有贖回權。未清償FIAC單位持有人

目錄

在對A類普通股行使贖回權 之前，必須將標的A類普通股和FIAC認股權證分開。保薦人和FIAC的高級管理人員和董事已同意放棄他們可能持有的與完成企業合併有關的任何A類普通股的贖回權；所有此類股票將被排除在按比例用於確定每股贖回價格的計算方法。目前，保薦人及本公司董事及高級職員實益持有500萬股已發行及已發行A類普通股及750,000股已發行及已發行B類普通股(約佔FIAC已發行普通股的77%)。發起人和FIAC的董事和管理人員已同意投票支持他們擁有的任何FIAC普通股，其中包括企業合併提案、SPAC繼續提案和其他提案。
企業合併提議和SPAC持續提議的批准需要在記錄日期獲得大多數已發行和未發行FIAC普通股持有者的贊成票。憲章提案的批准需要(I)截至記錄日期的已發行和已發行FIAC普通股 多數的持有者投贊成票，以及(Ii)持有當時已發行的B類普通股的多數股份的持有者投贊成票，作為一個類別單獨投票。納斯達克提案、諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案和休會提案均需要FIAC普通股已發行和流通股持有人(親自出席或由受委代表出席並有權在FIAC股東大會上投票)至少過半數的贊成票。如果企業合併提案、SPAC繼續提案、納斯達克提案或憲章提案 未獲批准，則諮詢憲章修正案提案和激勵計劃提案將不會提交FIAC公眾股東表決。業務合併提案、SPAC繼續提案、納斯達克提案、憲章提案和激勵計劃提案的批准是業務合併完善的前提條件。FIAC董事會已經批准了這項業務合併。
截至記錄日期，信託 帳户中大約有$   。FIAC的公眾股東贖回A類普通股將減少信託賬户中的金額。
誠摯邀請所有FIAC公眾股東虛擬出席FIAC股東大會，我們向我們的股東提供隨附的委託書/招股説明書，以徵集將在FIAC股東大會(或其任何延期或延期)上投票的委託書/招股説明書。無論您是否計劃參加FIAC股東大會，我們都敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，並將您的委託書提交給您的委託書，以就其中包含的業務組合和提案進行投票。請特別注意隨附的委託書/招股説明書第66頁開始的題為“風險因素”的部分。
只有在記錄日期收盤時A類普通股的記錄持有人才有權獲得FIAC股東大會的通知，並有權在FIAC股東大會和FIAC股東大會的任何延期或延期上投票。有權在FIAC股東大會上投票的FIAC股東的完整名單將在FIAC股東大會之前10天內在FIAC的主要執行辦公室供股東查閲，以供股東在正常營業時間內查閲，與FIAC股東會議密切相關。
無論您持有多少股份，您的投票都很重要 。為確保您出席FIAC股東大會，無論您是否計劃虛擬出席FIAC股東大會， 敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並退回隨附的代理卡。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望參加 FIAC股東大會並投票，請從您的經紀人或銀行獲得委託書。
如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將被投票支持FIAC股東大會上提交的每一項提案。如果您未能退還代理卡或未能指示經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有親自出席FIAC股東大會，您的股票將不會被計算在確定FIAC股東大會是否達到法定人數的目的。如果確定了有效的法定人數，任何未能投票或提供投票指示的行為將與投票反對企業合併提案、SPAC延續提案和憲章提案具有相同的效果，但不會影響隨附的委託書/招股説明書中任何其他提案的結果。

目錄

我謹代表我們的董事會感謝您對Focus Impact收購公司的支持，並期待着業務合併的成功完成。
 
 ​ ​
真誠地
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
首席執行官

目錄

如果您退回您的代理卡而沒有指示您希望如何投票，您的股票將投票支持每個提案。
要行使您的贖回權，您必須在東部時間 下午5：00之前(     ，   )(FIAC股東大會前兩(2)個工作日)，以實物或電子方式提交您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公開發行股票贖回給大陸股票轉讓與信託公司 。如果您“是”或“不是”與任何其他股東就A類普通股與任何其他股東“一致行動或作為一個團體”(如交易所法案第13(D)(3)節所定義)，請在您向大陸股票轉讓信託公司提出的贖回請求中肯定地證明。你必須按照隨附的委託書/招股説明書中描述的程序和截止日期行事。如果企業合併沒有完成，那麼A類普通股將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權 。看見“FIAC股東大會--贖回權” 在隨附的委託書聲明/招股説明書中，請參閲更具體的説明。
美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)美國證券交易委員會“)也沒有任何州證券委員會批准或不批准隨附的委託書中描述的交易，傳遞業務合併協議或由此預期的交易的優點或公平性，或傳遞隨附的委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書 包含關於FIAC和DEVVSTREAM的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文件中或未在本文件中提供。如有書面或口頭要求，FIAC的股東可免費獲得這些信息。如果您想提出這樣的要求，您應該書面聯繫FIAC，地址：1345 Avenue of the America，33研發Floor，New York，NY 10105，或撥打電話：要獲得及時交貨，您必須在       ，  之前請求信息，這是您必須做出投資決定的日期前五個工作日。

目錄

目錄
 
 ​ ​
頁面
關於本文檔
 ​ ​
1
市場和行業數據
 ​ ​
1
商標
 ​ ​
1
常用術語
 ​ ​
2
有關前瞻性陳述的警示説明
 ​ ​
8
問答
 ​ ​
10
委託書/招股説明書摘要
 ​ ​
29
未經審計的備考合併財務信息
 ​ ​
50
風險因素
 ​ ​
66
FIAC股東大會
 ​ ​
112
企業合併提案（提案1）
 ​ ​
119
SPAC繼續提案（提案2）
 ​ ​
168
納斯達克提案（提案3）
 ​ ​
187
憲章提案（提案4）
 ​ ​
189
諮詢憲章提案（諮詢提案5A至 5小時）
 ​ ​
190
（提案6）
 ​ ​
192
延期提案（提案7）
 ​ ​
199
有關FIAC的信息
 ​ ​
200
FIAC的管理
 ​ ​
203
管理層的討論和分析 FIAC的財務狀況和運營結果
 ​ ​
213
有關DevVStream的信息
 ​ ​
223
管理層的討論和分析 Devvstream的財務狀況和運營結果
 ​ ​
237
New PUBO資產描述
 ​ ​
250
證券法對普通股轉售的限制
 ​ ​
265
證券的實益所有權
 ​ ​
266
企業合併後的管理
 ​ ​
269
Devvstream高管和董事的補償
 ​ ​
275
某些關係和關聯人交易
 ​ ​
277
評價權
 ​ ​
282
法律事務
 ​ ​
282
專家
 ​ ​
282
轉讓代理和登記員
 ​ ​
282
向貯存商交付文件
 ​ ​
282
提交股東建議書
 ​ ​
283
未來的股東提案
 ​ ​
283
股東溝通
 ​ ​
283
程序服務和執行能力 美國證券法下的公民責任
 ​ ​
284
在那裏您可以找到更多信息
 ​ ​
284
財務報表索引
 ​ ​
F-1
附件A-1初始業務合併協議
 ​ ​
A-1-1
附件A-2業務合併的第一修正案 協議
 ​ ​
A-2-1
附件B繼續工作後國際足聯文章
 ​ ​
B-1
附件C新PUBO章程形式
 ​ ​
C-1
附件D修訂和恢復的註冊權表格 協議
 ​ ​
D-1
附件E DevvStream支持和鎖定協議
 ​ ​
E-1
附件F DevvStream Corp. 2024年股票激勵計劃
 ​ ​
F-1
附件G安排清單
 ​ ​
G-1
附件H安排決議
 ​ ​
H-1
附件I-1申辦者側信
 ​ ​
I-1-1
附件I-2申辦方側函修正案1
 ​ ​
I-2-1
附件J后里韓首府公正性意見
 ​ ​
J-1
附件K埃文斯和埃文斯的公平意見
 ​ ​
K-1
i

目錄

關於本文檔
本文件是FIAC向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分，構成了FIAC根據修訂的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)提交的招股説明書證券法“)，有關根據業務合併協議將向DevvStream股東發行的New pubco普通股。根據交易所法案第14(A)節，本文件還構成FIAC的會議通知和委託書。
您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本委託書/招股説明書。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書 聲明/招股説明書的日期為本委託書封面所列日期。閣下不應假設本委託書/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。您不應假設以引用方式併入本委託書/招股説明書的信息在除該等併入文件的日期以外的任何日期是準確的。向FIAC股東郵寄本委託書/招股説明書或New pubco發行與業務合併相關的普通股都不會產生任何相反的影響。
本委託書/招股説明書中包含的有關FIAC 及其業務、運營、管理和其他事項的信息由FIAC提供，本委託書/招股説明書中包含的有關DevvStream及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由 DevStream提供。
通常，除非另有説明，有關FIAC和DevvStream的財務數據均以美元(“美元“)。此外，有關DevvStream的某些財務數據以加元(“計算機輔助設計“)。在沒有明確註明美元或加元的情況下，$指的是美元。
本委託書/招股説明書不構成 在任何司法管轄區向或從任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約是違法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約，或向任何人徵求委託書或同意書。
市場和行業數據
本委託書/招股説明書包含有關DevvStream開展業務的市場和行業的信息。DevvStream所在的行業很難獲得準確的行業和市場信息。DevvStream已在本代理 聲明/招股説明書中從行業出版物以及由其認為可靠的第三方進行的調查或研究中獲得市場和行業數據。DevvStream不能向您保證此類信息的準確性和完整性，並且它沒有 獨立核實本委託書/招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。因此，您應該意識到，任何此類市場、行業和其他類似數據實際上都可能不可靠。此外，任何此類市場、行業和其他類似數據均以其最初發布日期(而非本委託書聲明/招股説明書日期)為準，且DevvStream並不知道在根據本文所依賴或引用的來源編制預測時使用的有關一般經濟狀況或增長的所有 假設。雖然DevvStream不知道與本 委託書/招股説明書中提供的任何行業數據有關的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括標題為風險因素“在本委託書 聲明/招股説明書中。
商標
本委託書/招股説明書引用了DevvStream的商標和服務商標申請。這類應用程序包括“DEVVSTREAM”。本委託書/招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。 商標和服務標誌在本文中統稱為商標“僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標和商品名稱可以 在沒有TM或® 但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。
1

目錄

常用術語
除另有説明或上下文另有要求外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“FIAC”是指Focus Impact Acquisition Corp.。
在本文檔中：
“合計 行權價“指在生效時間前兩(2)個營業日(無論是既得的或非既得的)和所有公司認股權證，以美元計算的所有現金期權的總行權價格，以《華爾街日報》美國東部版發表在《貨幣交易》標題下的匯率計算，於緊接生效時間前未清償或於生效日期後及生效時間前以現金方式行使(且僅包括於該等行使價格金額由DevvStream以現金形式實際收到的範圍內)。
“ABCA“ 是指《商業公司法(艾伯塔省)》。
“調整後的行權價格 “指$11.50乘以分數(X)，其分子為緊接該項調整前權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。
“阿馬爾科“ 指由AMalco Sub和DevvStream合併而成的法人實體。
“Amalco Sub“ 是指FIAC全資子公司、根據不列顛哥倫比亞省法律成立的Focus Impact AMalco子公司。
“合併“ 指的是AMalco Sub和DevvStream的合併。
“合併 對價“指1.45億美元外加總行權價格。
“已批准的 融資指以認購新公共公司的股權證券、債務證券或其他與股權掛鈎或可轉換的證券的方式對新公共公司進行的私人投資，該投資已根據商業合併協議的條款獲得SPAC的批准。
“批准的 資金來源“指在業務合併協議日期後受聘於DevvStream擔任任何批准融資的投資銀行、財務顧問、經紀人或類似顧問的人。
“安排 解決方案“指批准將由DevvStream股東在特別大會上審議的安排計劃的特別決議，實質上以本協議所附的形式附件H.
“BCBCA“ 是指現行有效的《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》，以及在合併生效前可能不時修訂的《商業公司法》。
“衝浪板“ 或”FIAC董事會“指FIAC的董事會。
“業務組合 “指SPAC的延續和合並，以及與之相關的其他交易，如商業合併協議所預期的。
“業務 合併協議指由FIAC、AMalco Sub和DevvStream以及它們之間於2023年9月12日簽署的、經2024年5月1日第一修正案修訂的企業合併協議(可能會不時進行修訂或補充)。
“A類普通股 指FIAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“B類普通股 股票指FIAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“結業“ 是指企業合併的結束。
“截止日期“ 是指關閉的日期。
“代碼“ 指修訂後的1986年美國國税法。
2

目錄

“合併後的 公司“或”新酒吧“指實施SPAC持續和業務合併後的FIAC，在合理適用的範圍內將包括DevvStream和FIAC的任何其他直接或間接子公司。
“常見合併注意事項 “指就本公司證券而言，相當於(A)反向拆分因數乘以(B)合併代價價值除以(Ii)$10.20的商數的新發行普通股數目。
“常用換算率 比率“指就公司股份而言，等於(A)普通股合併代價除以(B)全面攤薄後未償還普通股的數目。
“普通股“ 是指FIAC普通股延續後的任何股份。
“公司股權激勵計劃 指經不時修訂和重述的DevvStream Holdings Inc.的2022年股權激勵計劃和經不時修訂和重述的DevvStream Inc.的2022年非限制性股票期權計劃。
“公司選項“ 是指根據DevvStream Holdings Inc.的2022年股權激勵計劃(經不時修訂和重述)以及 DevvStream Inc.的2022年非限制性股票期權計劃(經不時修訂和重述)授予的購買公司股票的每一種期權(無論是否已授予)。
“公司RSU“ 是指根據限制性股票獎勵協議授予的、代表接受公司股票付款權利的每個限制性股票單位。
“公司 證券“係指本公司股份、本公司期權及本公司認股權證。
“公司股份“ 指多重表決公司股份和從屬表決公司股份。
“公司支持 協議指DevvStream、FIAC和每個核心公司證券持有人之間於2023年9月12日簽署的公司支持協議。
“公司認股權證“ 或”遺留認股權證指DevvStream的9,787,343股已發行普通股認購權證，最多可行使9,787,343股公司股票。
“大陸航空公司“ 指轉讓代理機構大陸證券轉讓信託公司。
“轉換後的選項“ 指將轉換為與安排計劃相關的購買若干新的pubco普通股的期權的公司期權。
“轉換後的RSU“ 指將轉換為新的pubco限制性股票單位的公司RSU，代表與安排計劃相關的獲得若干新pubco普通股的權利。
“轉換的認股權證“ 指根據安排計劃，本公司將可行使的新PUBCO普通股認股權證。
“轉換後的私募認股權證 “指私募認股權證，該認股權證將交換為認股權證，以購買與SPAC延續有關的新的Pubco普通股。
“轉換後的公共認股權證 “指FIAC認股權證，該認股權證將交換為認股權證，以購買與SPAC延續有關的新的Pubco普通股。
“可轉換 過橋融資指DevvStream在過渡期內的籌資努力，將通過DevvStream根據初始業務合併協議第6.2節簽訂的某些可轉換橋票據認購協議進行紀念。
“可兑換橋接票據 “指DevvStream將於過渡期內根據初始業務合併協議第6.2節根據可轉換橋票據認購協議發行的若干可轉換票據。
“可轉換 橋接票據投資者“指可轉換橋接票據的持有人。
3

目錄

“可轉換 橋接票據認購協議“指DevvStream將於過渡期內根據有關可轉換橋接票據的初始業務合併協議第#6.2節訂立的若干可轉換橋接票據認購協議。
“核心公司 證券持有人是指Devvio和DevvStream的每一位董事和高級管理人員。
“法庭”指不列顛哥倫比亞省最高法院或其他適用的法院。
《德維奧》指的是特拉華州的Devvio，Inc.
《DevStream》指的是DevvStream Holdings Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司。
“DevStream會議”指DevvStream股東特別會議，以審議安排計劃，以及為DevvStream股東大會通知及隨附的管理資料通函所載的任何其他目的，並經FIAC書面同意，併合理行事。
“直接轉矩“ 指存託信託公司。
“有效時間“ 是指根據《商業銀行會計準則》合併的有效時間。
“股權 激勵計劃“指DevvStream Corp.2024股權激勵計劃。
“權益價值“ 意味着1.45億美元(1.45億美元)。
“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年美國證券交易法。
“FIAC憲章“ 指日期為2021年10月27日的FIAC修訂和重新頒發的公司註冊證書。
“FIAC普通股 股票“指A類普通股和B類普通股。
“FIAC IPO，” “首次公開募股(IPO)“或”首次公開募股“指FIAC於2021年11月1日完成的首次公開募股。
“FIAC IPO招股説明書指FIAC的最終招股説明書，日期為2021年10月27日，並於2021年10月29日根據證券法第424(B)條(文件第333-255448號)向美國證券交易委員會提交。
“FIAC公共股東 “指A類普通股的持有人。
“FIAC股東大會 “是指將於東部時間上午  時間在  召開的FIAC股東特別會議。
“FIAC設備“ 指在FIAC IPO中發行的單位，包括FIAC承銷商獲得的任何超額配售證券，包括(A)一股A類普通股和(B)一股可贖回認股權證的一半，可按11.50美元的行使價行使一股A類普通股 。
“FIAC認股權證“ 指在FIAC首次公開招股中發行的FIAC單位的認股權證。每份完整的FIAC認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。
“最終公司 股價“指CBOE Canada在收盤前最後一個交易日結束時附屬投票公司股票的收盤價(如果在收盤前最後一個交易日沒有該收盤價，則指有該收盤價的收盤前最後一個交易日的附屬投票公司股票的收盤價)，根據收盤前最後一個營業日的加拿大銀行每日匯率 轉換為美元。
“最終訂單“ 是指法院的最終命令，其格式為DevvStream、FIAC和AMalco中的每一個都可以接受，每個人都合理地採取行動，批准安排計劃，因為法院可以在截止日期之前的任何時間修改該命令，或者該命令可以在上訴時得到確認或修改。
“第一修正案“ 是指FIAC、AMalco Sub和DevvStream之間於2024年5月1日簽署的業務合併協議第1號修正案。
“第一個贊助商 營運資金貸款指FIAC以保證人為受益人、日期為2023年5月9日的某一本票。
4

目錄

“方正股份“ 指發起人持有的5,750,000股B類普通股，其中一部分已根據FIAC憲章轉換為A類普通股。
“完全稀釋的未償還普通股 “指在任何計量時間(A)(I)×十(10)乘以(Ii)已發行及已發行的多重投票權公司股份總數，加上(B)已發行及已發行的附屬投票權公司股份總數，加上(C)根據行使及轉換公司期權而鬚髮行的附屬投票權公司股份總數，加上(D) 根據本公司認股權證的行使及轉換而將發行的附屬表決公司股份總數，加上(E)根據本公司認股權證歸屬而將發行的附屬表決公司股份總數 。為免生疑問，“未攤薄普通股”不包括將根據核準融資向任何核準融資來源發行(包括根據行使 及轉換公司認股權證)的任何非普通股投票公司股份。
“初始業務 合併協議指FIAC、AMalco Sub和DevvStream之間於2023年9月12日簽署的業務合併協議。
“初始 股東指發起人和FIAC首次公開募股前的任何其他創始人股票持有人(或其許可的受讓人)(如果有)。
“實惠選項 “指每股行使價格低於普通股換股比率乘以10.20美元的每股公司購股權。
“過渡期“ 指自初始企業合併協議之日起至企業合併協議終止或結束之日(以較早者為準)的期間。
“臨時命令“ 指根據《BCBCA》第291節以DevvStream和FIAC均可接受的形式作出的、根據《初始業務合併協議》第2.2節預期的法院臨時命令，其中包括規定召開和舉行DevvStream會議，經法院或經DevvStream和FIAC同意後，不得無理拒絕、附加條件或拖延。
“投資者 演示指的是FIAC網站上的某些投資者演示文稿，日期為2023年9月，向公眾開放。
“多投票權 公司股份“指DevvStream的多重有表決權股份，無面值。
“新酒吧”指的是SPAC延續後的FIAC。
“新的Pubco董事會“ 指企業合併完成後新公共公司的董事會。
“新的公共酒吧附則“ 指SPAC延續完成後New Pubco的章程。
“新的PubCo章程“ 是指在SPAC延續完成後，New pubco的延續條款。
“新的pubco普通股 股“是指，在SPAC繼續後，New Pubco的普通股。
“新的pubco 管理文件“指的是新公共部門章程和新公共部門章程。
“新的pubco 認股權證“指經轉換的公開認股權證及經轉換的私人配售認股權證合計。
“每股普通股合併注意事項 “指(I)對於每一股多重投票公司股票，相當於(A)十(10)股的新公共公司普通股，乘以(B)普通股換股比率，以及(Ii)對於每一股附屬投票公司股票，等於普通換股比率的新公共公司普通股數量。
“管道投資者“ 指與業務合併協議相關而簽訂的、日期為  的某些PIPE認購協議的投資者。
5

目錄

“ 佈置方案指BCBCA第288條下的佈置圖，基本上採用本合同所附格式為附件G以及根據其條款作出的任何修訂、修改或補充 ，據此，FIAC、AMalco Sub和DevvStream將進行業務合併。
“續訂後 篇FIAC文章“是指新的FIAC延續條款在SPAC延續後生效。
“私募“ 指與FIAC首次公開發行同時完成的私募，其中FIAC向保薦人發行私募認股權證。
“私募 認股權證“指在IPO結束的同時向我們的保薦人發行的認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股。
“建議書“ 是指企業合併提案、SPAC延續提案、納斯達克提案、憲章提案、諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案。
“建議的 筆交易“是指SPAC的延續和合並，以及與之相關的其他交易。
“公開發行股票“ 指包括在FIAC單位中的A類普通股和作為FIAC認股權證基礎的A類普通股。
“記錄日期“ 指  ，即確定有權收到FIAC股東大會通知並在FIAC股東大會上投票的FIAC普通股持有者的日期。
“救贖“ 指A類普通股持有人根據本委託書/招股説明書和FIAC章程中規定的程序贖回其股票的權利。
“註冊 權利協議“指在截止日期由FIAC、保薦人和核心公司證券持有人之間簽訂的註冊權協議。
“必需的 個建議書“指企業合併方案、SPAC延續方案、激勵計劃方案和納斯達克方案。
“反向拆分 係數“指相當於(A)最終公司股價除以0.6316美元和(B)一的商數中較小者的金額。
“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會。
“第二贊助商 營運資金貸款指FIAC以保證人為受益人、日期為2023年12月1日的某一本票。
“證券法“ 指經修訂的1933年美國證券法。
“贊助商“ 指Focus Impact贊助商，LLC。
“贊助商運營資本貸款 “是指第一筆保薦人營運資金貸款和第二筆營運資金貸款。
“從屬 投票公司股份“指DevvStream的從屬有表決權股份，無面值。
“終止日期“ 指FIAC必須根據《FIAC憲章》完成初始業務合併的截止日期，如果發起人要求，FIAC董事會可以每月延長最多九次，每次再延長一個月，並在適用的終止日期前五天提前通知，直至2024年11月1日，除非FIAC的初始業務合併應在該日期之前結束。
“財政部條例 “指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
6

目錄

“信託帳户“ 指FIAC的信託賬户，該賬户持有FIAC IPO的淨收益，包括FIAC承銷商出售的超額配售證券、出售私募認股權證以及由此賺取的利息，減去為繳納税款而釋放的金額和最高100,000美元的解散費用，以及根據贖回支付的金額。
“美國公認會計原則“ 是指美國公認的會計原則。
“認股權證“ 指任何FIAC認股權證和私募認股權證。
7

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書中包含的部分陳述 屬於聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了FIAC和DevvStream目前對FIAC和DevvStream的商業和財務計劃、戰略和前景的看法。這些陳述基於FIAC和DevStream管理層的信念和假設。同樣，本文中包含的財務報表以及所有有關市場狀況和經營結果的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“ ”預測、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”等術語來識別這些前瞻性陳述。“預期”或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。
本委託書中包含的前瞻性陳述 反映了FIAC和DevvStream對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。FIAC和DevStream都不能保證所描述的事務和事件會按描述的方式發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
•
FIAC和DevStream在業務合併之前滿足業務合併結束條件的能力，包括FIAC和DevvStream股東批准業務合併和相關建議；
•
企業合併後被兼併公司實現企業合併效益的能力
•
企業合併後新發行普通股的市場價格變化，可能受到不同於目前影響A類普通股股價的因素的影響。
•
發生可能導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況。
•
FIAC和DevStream獲得臨時訂單和最終訂單的能力；
•
FIAC和DevStream在業務合併前以及業務合併後的合併公司獲得和/或在業務合併後在納斯達克上市的新公共部門普通股的能力。
•
企業合併後的未來財務業績；
•
公募證券的潛在流動性和交易性；
•
使用信託賬户餘額利息收入中不在信託賬户內或FIAC可獲得的收益；
•
任何已知和未知訴訟結果的影響；
•
合併後的公司能夠預測和保持足夠的收入增長率，並適當規劃其 支出；
•
對合並後公司未來支出的預期；
•
業務合併後未來收入組合及對合並後公司毛利率的影響；
•
利率或通貨膨脹率的變化；
8

目錄

•
在業務合併前和合並後的公司吸引和保留符合條件的FIAC和DevvStream的董事、高級管理人員、員工和關鍵人員；
•
合併後的公司在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；
•
保護和提升DevStream及其合併後公司的企業聲譽和品牌的能力；
•
對DevStream及其附屬公司與第三方的關係和行動的期望；
•
未來監管、司法和立法變化對DevvStream或合併後公司行業的影響；
•
能夠找到並獲得互補產品或候選產品，並將其整合到DevvStream或合併後公司的業務中；
•
與其他實體或協會的未來安排或對其的投資；
•
來自合併後公司所在行業其他公司的激烈競爭和競爭壓力；
•
FIAC董事會的財務和其他利益，可能影響了FIAC董事會批准業務合併的決定 ；
•
與DevStream的預測財務信息的不確定性有關的風險；
•
FIAC的A類普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動性；
•
標題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素.”
雖然前瞻性陳述反映了FIAC和DevvStream的良好信念，但它們並不是對未來業績的保證。除適用法律要求外，FIAC和DevvStream沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。關於這些和其他風險和不確定性的進一步討論，請參閲標題為“風險因素在FIAC截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中，以及在2024年4月8日提交給美國證券交易委員會的年度報告中，以及在FIAC提交給美國證券交易委員會的其他報告中。您不應過度依賴任何 前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於FIAC和DevvStream(或作出前瞻性陳述的第三方)目前可用的信息。
民事責任的強制執行
DevvStream和New Pubco分別根據加拿大不列顛哥倫比亞省和加拿大艾伯塔省的法律組織。DevvStream的某些資產位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向DevvStream或New Pubco 送達訴訟程序，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款對在美國法院獲得的DevvStream或New Pubco判決進行強制執行。
加拿大法院是否可以根據違反美國聯邦或州證券法的行為成功提起訴訟，但加拿大法律中沒有同等或類似的索賠，這一點值得懷疑。此外，根據獲得救濟的情況和性質，根據美國聯邦或州證券法或美國或其任何州或其他州或其他司法管轄區的同等法律的民事責任條款，在訴訟中獲得的美國法院判決在加拿大法院的可執行性也可能存在 懷疑。因此，可能無法針對DEVVSTREAM或NEW PUBCO、其各自的董事 和本招股説明書中點名的高級職員或根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或組織的任何未來擔保人，或其各自的董事和高級職員成功地主張或執行在某些美國訴訟程序中獲得的某些索賠或判決。
9

目錄

問答
以下問答簡要回答了將在FIAC股東大會上提交的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對FIAC股東重要的所有信息。我們敦促FIAC的股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件。
關於FIAC提案的問答
Q:
為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？
A:
FIAC股東正被要求考慮並投票批准企業合併協議所設想的企業合併的提案，以及其他提案。作為合併的結果，DevStream將成為New Pubco的全資子公司。《初始業務合併協議》和《第一修正案》的副本作為本委託書/招股説明書的附件。附件A-1和附件A-2，分別為。
本委託書/招股説明書及其附件包含有關擬進行的業務合併以及將在FIAC股東大會上採取行動的其他事項的重要信息。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。
FIAC股東的投票很重要。敦促FIAC股東在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件並仔細考慮會議上提出的每一項建議後儘快提交委託書.
以下是要求FIAC股東投票的提案。
(1)
企業合併提案(提案1)
由特拉華州公司Focus Impact Acquisition Corp.、根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司Focus Impact AMalco Sub Ltd.和根據不列顛哥倫比亞省法律存在的全資子公司Focus Impact AMalco Sub Ltd.和根據不列顛哥倫比亞省法律存在的DevvStream Holdings Inc.批准並通過日期為2023年9月12日的《企業合併協議》 ，該協議於2024年5月1日由Focus Impact收購公司、FIAC全資子公司Focus Impact AMalco Sub Ltd.和DevvStream Holdings Inc.修訂，並批准由此計劃的交易，包括：
a.
在生效時間之前，FIAC將根據特拉華州公司法繼續從特拉華州到艾伯塔省，根據商業公司法(艾伯塔省)並更名為DevvStream Corp.；
b.
根據《安排計劃》和《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的適用條款，AMalco Sub和DevvStream將合併為AMalco，作為合併的結果，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票(該術語在安排計劃中定義)將自動交換相當於適用的每股普通股合併對價的一定數量的新公共公司普通股，(Ii)在緊接生效時間之前發行並未償還的每個公司期權和公司RSU將被註銷，並分別轉換為轉換後的期權和轉換後的RSU，金額分別等於該公司期權或公司RSU的標的公司股份乘以普通轉換比率(對於公司期權，調整後的行權價格等於緊接生效時間之前的該公司期權的行權價格除以普通轉換比率)。(Iii)緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份公司認股權證，將可就新發行的Pubco普通股行使，其金額相等於該等公司認股權證相關的公司股份乘以普通股換股比率(並按經調整的行使價等於該認股權證於生效時間前的行使價除以普通換股比率)；。(Iv)每名在緊接生效時間前已發行及未發行的可換股橋票據持有人(如有)將首先獲得公司股份及
10

目錄

則根據該可轉換橋的條款發行新的PUBCO普通股 票據，(V)AMalco將成為合併中的結果實體，以及(Vi)在緊接生效時間之前發行和發行的每股AMalco Sub普通股將自動交換為一股AMalco普通股；以及
c.
截至生效時間，DevvStream股東將獲得等於(A)(I)反向拆分因數乘以 (Ii)(X)1.45億美元的新pubco普通股(或就公司期權、公司RSU和公司認股權證而言，相當於(A)(I)反向拆分系數乘以 (Ii)(X)1.45億美元)的新pubco普通股加在緊接生效時間之前(或在生效時間之前以現金行使)的所有現金公司期權和公司權證的總行權價格除以(Y)10.20美元，加(B)僅就根據與收市有關的核準融資而須向認可融資來源發行任何公司股份的範圍內，(I)每股該等公司股份乘以(Ii)有關該等公司股份的每股普通股合併代價，全部詳情見本委託書/招股章程其他部分。
除於FIAC股東大會上批准建議外，除非根據適用法律獲企業合併協議各方放棄，否則成交須受企業合併協議所載多項條件所規限，包括(其中包括)取得本委託書/招股説明書所預期的所需的股東批准。有關企業合併的結束條件的更多信息，請參閲標題為“企業合併建議書 (建議書1)-企業合併協議-成交條件.”
根據DevvStream和FIAC的協議，業務合併協議可在交易結束前的任何時間終止，或在特定情況下由DevvStream或FIAC單獨終止。有關企業合併協議項下的終止權的更多信息，請參閲標題為“企業合併建議書(建議書1)-企業合併協議-終止.”
根據FIAC章程，就業務合併而言， 的持有人 A類普通股可以選擇以根據FIAC章程計算的適用每股贖回價格將其股份贖回以現金。截至記錄日期， 按比例 信託賬户中A類普通股的可用資金部分約為每股   美元。如果持有人行使與企業合併相關的贖回權，則該持有人將以其A類普通股換取現金，並將僅根據其行使其FIAC認股權證的權利在其仍持有FIAC認股權證的範圍內擁有New pubco的股權。只有在FIAC股東大會召開前至少兩個工作日，這樣的持有人才有權獲得A類普通股的現金，並適當地要求贖回，並將其股票(實物或電子)交付給我們的轉讓代理。A類普通股持有人可選擇 贖回其股份，無論該股份是否在FIAC股東大會上表決。見標題為“”的部分FIAC股東大會-贖回權.”
僅當企業合併提案、SPAC繼續提案、納斯達克提案、憲章提案、諮詢憲章提案和激勵計劃提案在FIAC股東大會上獲得批准後，《企業合併協議》所設想的交易才會完成 。此外，諮詢約章建議和激勵計劃建議以SPAC延續建議和業務合併建議批准為條件(SPAC延續建議和業務合併建議以諮詢約章建議、激勵計劃建議和納斯達克建議批准為條件)。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
新的Pubco董事會將在關閉後增加到最多9名成員。
請參閲“《諮詢約章》的建議“有關 更多信息，請參見下面的。
企業合併涉及許多風險。有關這些 風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素.”
11

目錄

(2)
《跨太平洋夥伴關係協定》的延續(提案2)
審議和表決批准SPAC延續的提案，並就此通過新的SPAC延續條款，實質上以本委託書/招股説明書所附格式為附件B.
(3)
納斯達克倡議(提案3)
審議並表決一項建議批准根據業務合併協議發行A類普通股以符合納斯達克上市規則的建議。
(4)
《憲章》提案(提案4)
審議並表決一項建議，以特別決議批准和通過新公共公司的延續條款和章程，實質上是以委託書/招股説明書所附的形式作為附件B和附件C， 分別，（“新PubCo治理文件”).
(5)
諮詢章程提案（諮詢提案5A至5 H）
在不具約束力的諮詢基礎上考慮並投票決定某些差異集 以下是FIAC現有組織文件（“FIAC憲章“）和新PubCo治理文件，這些文件是根據 的要求提交的 SEC作為七個獨立的子提案。通過單獨提出這些提案，我們打算為股東提供一種向董事會傳達他們對重要治理條款的單獨觀點的方式：
(A)
更名- 規定FIAC的名稱應更改為“DevvStream Corp.”(諮詢提案5A);
(B)
空頭支票條款的修訂- 刪除和更改 中的某些條款 FIAC章程與FIAC作為特殊目的收購公司的地位相關（諮詢提案5 B);
(C)
法定股份的變動- 授權無限數量的新PubCo普通股 以及無限數量的可按新PubCo董事會不時確定的條款連續發行的優先股（諮詢提案5C);
(D)
法定人數的變動- 規定股東會議所需的法定人數為 至少331/3有權投票的股份%（諮詢提案5D);
(E)
董事的免職-規定股東可通過決議 以不少於就董事投出的簡單多數票(諮詢建議5E);
(F)
提前通知-規定就股東大會的時間和地點發出通知的期限為會議前不少於二十一(21)天至不超過五十(50)天(諮詢建議5F);
(G)
論壇選擇-規定，除非New Pubco書面同意選擇替代法院，否則加拿大艾伯塔省法院應成為涉及New Pubco的某些糾紛的唯一和獨家論壇，包括代表New Pubco提起的派生訴訟或法律程序(諮詢建議書5G)；及
(H)
股東提名-規定董事會的股東提名必須在年度股東大會日期前不少於30天(諮詢：建議5H);
(6)
激勵計劃提案(提案6)
FIAC建議其股東批准並通過DevvStream Corp.2024股權激勵計劃，該計劃將在交易結束後生效。
12

目錄

股權激勵計劃將根據股權激勵計劃的條款，預留相當於在業務合併完成後立即發行的新公共公司普通股數量的10%的新公共公司普通股，以根據股權激勵計劃的條款進行獎勵。股權激勵計劃的目的是幫助吸引、留住、激勵和獎勵New pubco及其附屬公司的某些關鍵員工、高級管理人員、董事和顧問，並通過將這些個人的利益與其他股東的利益緊密結合起來，促進為New pubco股東創造長期價值。股權激勵計劃授權授予基於股份的激勵，以鼓勵符合條件的員工、管理人員、董事和顧問(如下所述)盡最大努力創造股東價值。
以股支薪獎勵計劃的概要載於“激勵計劃提案(提案6)本委託書/招股説明書的第2部分和股權激勵計劃的完整副本作為附件附於本文件附件F。我們 鼓勵您閲讀股權激勵計劃全文。
(7)
休會建議(建議7)
審議並表決將FIAC股東大會推遲至一個或多個較後日期的提案，如有必要，允許進一步徵集和投票委託書，但根據FIAC股東大會時的表決票，沒有足夠的票數批准企業合併提案、SPAC延續提案、憲章提案、憲章提案或激勵計劃提案。
Q:
FIAC股東大會將在何時何地召開？
A:
FIAC股東大會將於東部時間上午   時間在   上舉行，通過在    或該會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點進行的音頻網絡直播，以審議和表決提案。
Q:
這些提議是以彼此為條件的嗎？
A:
除非企業合併提案和SPAC繼續提案獲得批准，否則納斯達克提案、憲章提案、諮詢憲章提案和激勵計劃提案將不會在FIAC股東大會上提交給FIAC的股東。就激勵計劃提案、憲章提案、《諮詢憲章》提案和《納斯達克》提案以業務合併提案和SPAC延續提案的批准為條件(業務合併提案和SPAC延續提案的條件是 激勵計劃提案、《憲章》提案、《諮詢憲章》提案和《納斯達克》提案的批准)。休會建議不以本委託書 聲明/招股説明書中規定的任何其他建議獲得批准為條件。請注意，如果業務合併提案和SPAC繼續提案沒有獲得必要的投票批准，我們將不會完成業務合併。如果FIAC 沒有完成業務合併，並且未能在2024年11月1日之前完成初始業務合併，FIAC將被要求根據FIAC憲章，解散和清算其信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金(減去已釋放的納税義務金額和不超過10萬美元的解散費用，以及根據贖回支付的金額)返還給其公眾股東。除非它尋求並獲得FIAC股東的批准，以修改FIAC章程以延長該日期。
Q:
企業合併將會發生什麼？
A:
交易完成後，AMalco Sub和DevvStream將合併為AMalco，由此DevvStream股東將獲得新發行的Pubco普通股，業務合併完成後，AMalco將成為FIAC的全資子公司，FIAC將更名為DevvStream Corp.。交易結束後，信託賬户中持有的現金將從信託賬户中釋放，用於支付截至交易結束時FIAC和DevvStream的交易費用和FIAC的其他負債。並用於營運資金和一般公司用途。 《初始業務合併協議》和《第一修正案》的副本附在本委託書/招股説明書中，作為 附件A-1和附件 A-2，分別為。
13

目錄

Q:
關閉後，FIAC和DevvStream證券持有人的現有股東將在合併後的公司中持有什麼股權？
A:
預計業務合併完成後，FIAC的公眾股東將保留新PUBCO流通股約9.1%的所有權，保薦人將保留約27.4%的新PUBCO流通股的所有權權益，DevStream股東將擁有新PUBCO流通股約63.5%的 新PUBCO流通股和簽署某些管道認購協議的投資者，日期為   (“管道投資者“)，將擁有New Pubco流通股約  %的股份。上述有關業務合併後新上市公司的所有權百分比不包括任何已發行認股權證，並假設(I)FIAC的 公眾股東並無贖回任何與業務合併有關的股份，及(Ii)並無根據股權激勵計劃發行任何獎勵。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，FIAC公眾股東在New pubco中保留的所有權百分比將不同。由於股東贖回水平要到FIAC股東大會才能知道，A類普通股的持有者在投票時不知道他們將持有的合併後公司已發行股本的百分比。
如果任何FIAC公眾股東行使贖回權，FIAC公眾股東持有的New pubco已發行普通股的百分比將減少，而發起人和DevvStream股東持有的New pubco已發行新公共普通股的百分比將增加，在每種情況下，相對於沒有A類普通股被贖回時所持有的百分比 。如果任何FIAC的公共股東在收盤時贖回其A類普通股，但在收盤後繼續持有FIAC權證，則根據截至記錄日期的收盤價，他們可能保留的FIAC權證的總市值將為$   ，無論公共股東贖回的金額是多少。在發行與企業合併相關的新公共公司普通股時，不贖回其A類普通股的FIAC公眾股東對新公共公司的所有權百分比將被稀釋。不贖回與業務合併相關的A類普通股的FIAC公共股東將在行使FIAC權證時進一步稀釋，這些權證在交易結束後通過贖回FIAC公共股東保留。FIAC的公眾股東作為一個集團將擁有的流通股總數的百分比將根據其持有人要求贖回與企業合併相關的A類普通股的數量而有所不同。下表説明瞭合併後公司截至截止日期的不同受益所有權水平，不考慮非贖回公眾股東的可能來源和稀釋程度，假設公眾股東沒有贖回、公眾股東贖回25%、公眾股東贖回50%、公眾股東贖回75%以及公眾股東最大贖回：
 
 ​ ​
DevvStream Holdings Inc.的股份所有權(1)
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
(假設沒有
贖回)(2)
 ​ ​
形式上
組合在一起
(假設25%
贖回)(3)
 ​ ​
形式上
組合在一起
(假設50%
贖回)(4)
 ​ ​
形式上
組合在一起
(假設75%
贖回)(5)
 ​ ​
形式上
組合在一起
(假設
極大值
贖回)(6)(7)
 
 ​ ​
數
的股份
 ​ ​
%
所有權
 ​ ​
數
的股份
 ​ ​
%
所有權
 ​ ​
數
的股份
 ​ ​
%
所有權
 ​ ​
數
的股份
 ​ ​
%
所有權
 ​ ​
數
的股份
 ​ ​
%
所有權
發起人和FIAC最初股東(8)(9)
 ​ ​
2,587,992
​ ​
27.4%
​ ​
2,587,992
​ ​
28.0%
​ ​
2,587,992
​ ​
28.7%
​ ​
2,587,992
​ ​
29.4%
​ ​
2,587,992
​ ​
30.1%
FIAC公共股東(10)
 ​ ​
858,950
​ ​
9.1%
​ ​
644,213
​ ​
7.0%
 ​ ​
429,475
 ​ ​
4.8%
​ ​
214,738
​ ​
2.4%
​ ​
—
​ ​
0.0%
前DevvStream股東(11)
 ​ ​
6,002,463
​ ​
63.5%
​ ​
6,002,463
​ ​
65.0%
 ​ ​
6,002,463
​ ​
66.5%
​ ​
6,002,463
​ ​
68.2%
 ​ ​
6,002,463
​ ​
69.9%
以前的DevvStream可轉換橋票據持有人
 ​ ​
—
​ ​
0.0%
​ ​
—
​ ​
0.0%
​ ​
—
​ ​
0.0%
 ​ ​
—
​ ​
0.0%
 ​ ​
—
​ ​
0.0%
總計
​ ​
9,449,405
​ ​
100.0%
​ ​
9,234,668
 ​ ​
100.0%
 ​ ​
9,019,930
​ ​
100.0%
​ ​
8,805,193
 ​ ​
100.0%
 ​ ​
8,590,445
​ ​
100.0%
(1)
假設反向拆分系數為0.5001，基於附屬投票公司股票在加拿大芝加哥期權交易所 截至2024年6月3日的收盤價，並根據2024年6月3日加拿大銀行的每日匯率轉換為美元。
(2)
假設沒有A類普通股被贖回。
14

目錄

(3)
假設A類普通股25%的股份被贖回，總贖回金額約為480萬美元， 假設每股贖回價格為11.18美元，並基於截至2024年3月31日須贖回的股份(在應用反向拆分因子之前)和信託賬户中的資金。
(4)
假設A類普通股50%的股份被贖回，總贖回金額約為960萬美元， 假設每股贖回價格為11.18美元，並基於截至2024年3月31日須贖回的股份(在應用反向拆分因子之前)和信託賬户中的資金。
(5)
假設A類普通股75%的股份被贖回，贖回總額約為1,440萬美元， 假設每股贖回價格為11.18美元，並基於截至2024年3月31日須贖回的股份(在應用反向拆分因子之前)和信託賬户中的資金。
(6)
假設A類普通股的最高股份贖回總額約為1920萬美元，假設每股贖回價格為11.18美元，並基於截至2024年3月31日須贖回的股份(在應用反向拆分因子之前)和信託賬户中的資金。
(7)
不包括用於支付第一筆保薦人營運資金貸款和第二筆保薦人營運資金貸款的1,075,204份私募認股權證，因為預計這些認股權證在成交時不會有資金。
(8)
包括FIAC贊助商持有的1,725,328股方正股票，其他投資者持有的862,664股方正股票，這些股票將轉換為 新的pubco普通股。
(9)
不包括5,601,064份私募認股權證，因為認股權證預計在成交時不會有現金。
(10)
不包括5751,092份FIAC權證，因為權證預計在成交時不會有資金。
(11)
不包括相關股份(I)可按加權平均價每股9.29美元行使的685,327股舊權證，(Ii)可按加權平均行使價每股7.87美元行使的已轉換期權，及(Iii)534,757股經轉換的RSU，以及根據建議股權激勵計劃可供未來發行的股份 。
以上所有相對百分比僅用於説明目的，且均基於某些假設。見標題為“”的部分未經審計的備考合併財務信息瞭解更多信息。
下表列出了可能的攤薄來源和這種攤薄的程度，非贖回的FIAC公眾股東可能會在贖回場景中經歷與業務合併相關的情況。
 
 ​ ​
完全稀釋DevvStream Holdings Inc.的股份所有權。(1)
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
(假設沒有
贖回)(2)
 ​ ​
形式上
組合在一起
(假設25%
贖回)(3)
 ​ ​
形式上
組合在一起
(假設50%
贖回)(4)
 ​ ​
形式上
組合在一起
(假設75%
贖回)(5)
 ​ ​
形式上
組合在一起
(假設
極大值
贖回)(6)(7)
 
 ​ ​
數量
股票
 ​ ​
%
所有權
 ​ ​
數量
股票
 ​ ​
%
所有權
 ​ ​
數量
股票
 ​ ​
%
所有權
 ​ ​
數量
股票
 ​ ​
%
所有權
 ​ ​
數量
股票
 ​ ​
%
所有權
發起人和FIAC最初股東(8)
 ​ ​
2,587,992
​ ​
11.6%
​ ​
2,587,992
​ ​
11.7%
​ ​
2,587,992
​ ​
11.8%
​ ​
2,587,992
​ ​
11.9%
​ ​
2,587,992
​ ​
11.6%
FIAC公眾股東
​ ​
858,950
​ ​
3.8%
​ ​
644,213
​ ​
2.9%
​ ​
429,475
​ ​
2.0%
​ ​
214,738
​ ​
1.0%
​ ​
—
​ ​
0.0%
前DevvStream股東
​ ​
6,002,463
​ ​
26.8%
​ ​
6,002,463
​ ​
27.1%
​ ​
6,002,463
​ ​
27.4%
​ ​
6,002,463
​ ​
27.6%
​ ​
6,002,463
​ ​
27.0%
前DevvStream可轉換橋
票據持有人
​ ​
—
​ ​
0.0%
​ ​
—
​ ​
0.0%
​ ​
—
​ ​
0.0%
​ ​
—
​ ​
0.0%
​ ​
—
​ ​
0.0%
新的Pubco認股權證(9)
 ​ ​
685,327
​ ​
3.1%
​ ​
685,327
​ ​
3.1%
​ ​
685,327
​ ​
3.1%
​ ​
685,327
​ ​
3.2%
​ ​
685,327
​ ​
3.1%
新的PUBCO RSU(9)
 ​ ​
534,757
​ ​
2.4%
​ ​
534,757
​ ​
2.4%
​ ​
534,757
​ ​
2.4%
​ ​
534,757
​ ​
2.5%
​ ​
534,757
​ ​
2.4%
新的Pubco股票期權(9)
 ​ ​
323,773
​ ​
1.5%
​ ​
323,773
​ ​
1.5%
​ ​
323,773
​ ​
1.5%
​ ​
323,773
​ ​
1.6%
​ ​
323,773
​ ​
1.5%
FIAC認股權證
 ​ ​
5,751,092
​ ​
25.7%
​ ​
5,751,092
​ ​
26.0%
​ ​
5,751,092
​ ​
26.2%
​ ​
5,751,092
​ ​
26.4%
​ ​
5,751,092
​ ​
25.8%
私募認股權證
 ​ ​
5,601,064
​ ​
25.1%
​ ​
5,601,064
​ ​
25.3%
​ ​
5,601,064
​ ​
25.6%
​ ​
5,601,064
​ ​
25.8%
​ ​
6,351,206
​ ​
28.6%
總計
​ ​
22,325,418
​ ​
100.0%
​ ​
22,130,680
​ ​
100.0%
​ ​
21,915,943
​ ​
100.0%
​ ​
21,701,205
​ ​
100.0%
​ ​
22,236,610
​ ​
100.0%
(1)
假設反向拆分系數為0.5001，基於附屬投票公司股票在加拿大芝加哥期權交易所 截至2024年6月3日的收盤價，並根據加拿大銀行截至2024年6月3日的每日匯率轉換為美元。若根據SRG協議向SRG支付若干費用，則可能會出現額外攤薄，根據該協議，DevvStream可向SRG支付若干份為期5年的認股權證，以購買新的pubco普通股，金額相當於DevvStream向SRG介紹給DevvStream的證券銷售所得總收益的5%。 由於尚未知曉將發行的認股權證的數量，以及行使認股權證的條件尚未滿足，因此本陳述中未提及這種潛在的稀釋。
(2)
假設沒有A類普通股被贖回。
(3)
假設A類普通股25%的股份被贖回，總贖回金額約為480萬美元， 假設每股贖回價格為11.18美元，並基於截至2024年3月31日須贖回的股份(在應用反向拆分因子之前)和信託賬户中的資金。
(4)
假設A類普通股50%的股份被贖回，總贖回金額約為960萬美元， 假設每股贖回價格為11.18美元，並基於截至2024年3月31日須贖回的股份(在應用反向拆分因子之前)和信託賬户中的資金。
15

目錄

(5)
假設A類普通股75%的股份被贖回，總贖回金額約為1,440萬美元， 假設每股贖回價格為11.18美元，並基於截至2024年3月31日須贖回的股份(在應用反向拆分因子之前)和信託賬户中的資金。
(6)
假設A類普通股的最高贖回金額為總計約1,920萬美元的贖回款項，假設每股贖回價格為11.18美元，並基於截至2024年3月31日須贖回的股份(應用反向拆分因子之前)和信託賬户中的資金。
(7)
包括1,075,204份私募認股權證，用以支付第一筆保薦人營運資金貸款及第二筆保薦人營運資金貸款。
(8)
包括FIAC贊助商持有的1,725,328股方正股票，其他投資者持有的862,664股方正股票，這些股票將轉換為 新的pubco普通股。
(9)
代表相關股份(I)可按加權平均價每股9.29美元行使685,327股的遺留認股權證，(Ii)可按加權平均行使價每股7.87美元行使的已轉換期權，及(Iii)534,757股經轉換的RSU，以及根據建議股權激勵計劃可供未來發行的股份 。
如果一個或多個假設被證明是不正確的，實際受益所有權 百分比可能與本委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或打算的百分比大不相同。
Q:
完成企業合併必須滿足哪些條件？
A:
企業合併協議中有多個成交條件，包括FIAC股東批准企業合併批准、SPAC繼續提案、納斯達克提案、憲章提案和激勵計劃提案。納斯達克建議和激勵計劃建議取決於業務合併建議和SPAC延續建議的批准，並以此為條件。業務合併提案和SPAC持續提案取決於納斯達克提案和激勵計劃提案的批准，並以此為條件。有關在交易結束前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為企業合併建議書(建議書1)-企業合併協議.”
Q:
為什麼FIAC為股東提供對企業合併進行投票的機會？
A:
根據FIAC憲章，FIAC必須向其A類普通股的所有持有人提供機會，在FIAC完成初始業務合併時，連同投標要約或股東投票，贖回其A類普通股。出於業務和其他原因，FIAC選擇向其股東提供通過股東投票而不是收購要約贖回其A類普通股的機會，因為交易條款要求FIAC根據適用的法律和證券交易所上市要求尋求股東批准。因此，FIAC正在尋求獲得其股東對企業合併提議的批准，以便允許其公眾股東在交易結束時贖回其A類普通股 。
Q:
FIAC董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？
A:
是。2023年9月12日，厚利翰資本向FIAC董事會提交了口頭意見，該意見隨後通過向FIAC董事會提交日期為2023年9月12日的書面意見而得到確認。內務委員會意見“)，大意是，於HC意見發表日期，並基於及 在HC意見所載假設、條件及限制的規限下，從財務角度而言，業務合併對持有A類普通股股份的持有人公平。
內務委員會的意見全文載述所作的假設、所遵循的程序、考慮的事項及就內務委員會意見進行的檢討的限制，詳情如下附件J 附於本委託書/招股説明書，並以引用方式併入本文。本委託書/招股説明書中陳述的HC意見的描述完全受HC意見全文的限制。
提供HC意見是為了讓FIAC(以FIAC的身份，而非以任何其他身份)在評估業務合併時使用和受益(在其聘書中，Houlihan Capital同意將HC的意見文本作為本委託書/招股説明書的一部分)。如 中所述“企業合併提案(提案1)--批准企業合併的理由，“FIAC董事會成員考慮了與他們各自對業務合併的評價有關的各種因素，包括HC
16

目錄

意見。厚力漢資本的唯一意見是厚力漢資本就截至該意見發表之日就企業合併從財務角度對A類普通股持有者是否公平發表的正式書面意見。HC的意見並不構成繼續進行業務合併的建議。HC意見並未涉及業務合併的任何其他方面或影響，亦不構成關於FIAC的任何股東應如何在FIAC股東大會上投票的意見、意見或建議。此外，內務委員會的意見並無以任何方式提及New Pubco的證券在完成業務合併後或在任何時間的交易價格。HC的意見得到了Houlihan Capital公平意見委員會的批准。
Q:
是否有任何安排，以幫助確保FIAC將有足夠的資金，連同其信託賬户中的收益，完成業務合併？
A:
是。在未用於完成業務合併的範圍內，信託賬户的收益將用於支付FIAC欠其贊助商的任何營運資金貸款，以支付FIAC的任何交易費用或FIAC發生的其他行政費用，並支付所有未支付的交易費用，其餘任何將用於一般公司用途，包括但不限於運營營運資金、資本支出和未來收購。FIAC認為，信託賬户以外的資金將足以使其在完成業務合併之前繼續運營；然而，FIAC不能向您保證其估計是準確的。如果要求FIAC尋求額外資本，它將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，贊助商、FIAC管理團隊成員及其任何附屬公司都沒有義務向FIAC預付資金。除PIPE融資外，在FIAC完成初始業務合併之前，FIAC預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為FIAC不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免以獲得信託賬户中資金的任何和所有權利。有關管道融資的其他信息，請參閲“未經審計的預計合併財務信息-與業務合併相關的其他相關事件 .”
如果FIAC因沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，FIAC將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，FIAC的公眾股東在贖回其公開發行的股票時，可能只獲得每股10.20美元，甚至更少，其認股權證到期將一文不值。在業務合併方面，DevStream和FIAC預計將支付1340萬美元的交易成本和190萬美元的額外保薦人營運資本貸款的償還，以及20萬美元的保薦人應計行政費用的結算。
Q:
我在FIAC股東大會上有多少票？
A:
FIAC股東有權在FIAC股東大會上就截至 記錄日期持有的每股A類普通股投一票。A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別一起投票。截至記錄日期收盤時，有FIAC普通股的   流通股。
Q:
需要什麼投票才能批准在FIAC股東大會上提交的提案？
A:
企業合併提議和SPAC持續提議的批准需要持有截至記錄日期的大多數已發行和已發行FIAC普通股的持有者的贊成票。憲章建議的批准需要(I)截至記錄日期的大多數已發行和已發行FIAC普通股的持有者投贊成票，以及(Ii)當時已發行的B類普通股的多數持有者投贊成票，作為一個類別單獨投票。納斯達克提案、諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案和休會提案均需要FIAC已發行和已發行普通股持有人(親自出席或由受委代表出席並有權在FIAC股東大會上投票)至少過半數的贊成票。FIAC股東未能在FIAC股東大會上委託代表投票或親自投票的，將不計入有效所需的FIAC普通股數量
17

目錄

確定法定人數，如果以其他方式確定有效法定人數，則不會 影響企業合併提案、SPAC繼續提案、納斯達克提案、憲章提案、諮詢憲章提案、激勵計劃提案或休會提案的投票結果。棄權 將計入有效設立法定人數所需的FIAC普通股股份數量，但將與投票反對企業合併提案、SPAC繼續提案、納斯達克提案、憲章提案、諮詢憲章提案、激勵計劃提案或休會提案具有相同的效果。
如果企業合併提案和SPAC繼續提案未獲批准， 納斯達克提案、憲章提案、諮詢憲章提案和激勵計劃提案將不會提交FIAC股東表決。業務合併方案、激勵計劃方案和納斯達克方案的批准是業務合併完善的前提條件。
根據發起人、FIAC和某些內部人士之間於2021年11月1日達成的書面協議(保薦信協議“)，發起人已同意將其擁有的所有FIAC普通股投票支持業務合併，包括業務合併提案和其他提案。截至2024年6月7日，發起人持有500萬股A類普通股和750,000股B類普通股，約佔已發行FIAC普通股的77%。因此，由於發起人持有大多數已發行和已發行的FIAC普通股，我們不需要任何A類普通股投票支持企業合併，以使企業合併獲得批准，假設只有代表法定人數的最低股份數量出席了就企業合併進行投票的FIAC股東大會，並假設保薦人沒有在售後市場購買任何 單位或股票。
Q:
FIAC股東大會的法定人數是多少？
A:
我們的股東必須達到法定人數才能舉行有效的會議。持有有權在FIAC股東大會上投票的FIAC普通股的股東親自或委派代表出席構成FIAC股東大會的法定人數。為確定法定人數，棄權將被視為出席。保薦人(br}實益擁有FIAC普通股已發行和流通股的77%)將計入這一法定人數。因此，截至記錄日期，除了保薦人的股份外，公眾股東持有的額外FIAC普通股將不需要出席FIAC股東大會以達到法定人數。由於企業合併提案、SPAC延續提案、納斯達克提案、憲章提案、諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案都是“非例行”事項，因此銀行、經紀商和其他被提名人除非得到指示，否則無權對任何提案進行表決。因此，此類經紀人非投票將不計入FIAC股東大會的法定人數。在法定人數不足的情況下，FIAC股東大會主席有權宣佈FIAC股東大會休會。
Q:
FIAC的贊助商、董事和官員將如何投票？
A:
根據保薦人函件協議，保薦人、董事和高級管理人員已同意對他們擁有的任何FIAC普通股投票贊成企業合併，包括企業合併提案、SPAC繼續提案、納斯達克提案、憲章提案、諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案。
截至2024年6月7日，發起人持有500萬股A類普通股和750,000股B類普通股，約佔已發行FIAC普通股的77%。因此，由於發起人持有大多數已發行和已發行普通股，我們不需要任何A類普通股 投票贊成企業合併即可批准企業合併，假設在就企業合併進行投票的FIAC股東大會上只有代表法定人數的最低股份數量。因此，如果保薦人同意按照FIAC公眾股東所投的多數票對其股票進行表決，那麼獲得必要的股東批准的可能性就會更大。
18

目錄

Q:
誰是FIAC的贊助商？
A:
FIAC的贊助商是特拉華州的有限責任公司Focus Impact贊助商LLC。保薦人目前持有500萬股A類普通股、75萬股B類普通股和11,200,000份私募認股權證。贊助商由卡爾·斯坦頓、歐內斯特·萊爾斯、霍華德·桑德斯和雷·索恩組成的四人董事會管理。每個 經理有一票，贊助商的行動需要得到大多數經理的批准。保薦人並非由外國人士“控制”(定義見31 CFR 800.208)，因此保薦人蔘與企業合併將導致“擔保交易”(定義見31 CFR 800.213)；保薦人中的任何非美國投資者嚴格被動，沒有“控制”或“擔保投資”權利(定義見31 CFR§ 800.208,211)。然而，非美國人可能參與業務合併，這可能會增加我們的業務合併受到監管審查的風險，包括美國外國投資委員會的審查(“CFIUS“)，並且將由CFIUS施加限制、限制或條件。
Q:
FIAC現任高級管理人員和董事在企業合併中有哪些利益？
A:
FIAC的發起人或現任高級管理人員或董事將不會在業務合併中獲得除他們在業務合併之前或如上所述擁有的 權益以外的任何權益。發起人或FIAC現任官員或董事的利益可能與您的利益不同，或與您的利益不同(並可能與您的利益衝突)。這些 興趣包括：
•
除非FIAC完成初始業務合併，否則FIAC的高級管理人員和董事以及贊助商將不會收到超過未存入信託賬户的可用收益金額的任何自付費用的補償。在業務合併或替代業務合併完成的情況下，與FIAC代表的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。截至2024年6月7日，保薦人、高級管理人員和董事及其各自的附屬公司約有40,000美元的未償還自付費用。但是，如果業務合併或替代業務合併未完成，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將沒有資格獲得任何此類補償；
•
保薦人及FIAC董事及管理人員為其創辦人 股份支付合共25,000美元(或每股約0.003美元)，為私募認股權證支付11,200,000美元(或每股1美元)，該等證券在業務合併時的價值將大幅提高。基於A類普通股在納斯達克上的收盤價每股  美元，此類股票的總市值約為 $  百萬  。由於保薦人和FIAC董事和高級管理人員支付的B類普通股每股名義價格與最近A類普通股的市場價格相比，保薦人及其關聯公司在B類普通股的投資可能獲得正回報率，即使A類普通股的持有者在A類普通股的投資回報率為負；
•
作為FIAC首次公開募股的一項條件，B類普通股受到鎖定，除某些有限的 例外情況外，創始人的股票在(A)或FIAC完成初始業務合併後一年之前不得轉讓；(B)在FIAC進行初始業務合併後，在FIAC初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內，或在FIAC完成清算、合併或類似交易導致FIAC所有股東有權將其股票換成現金的任何30個交易日內的任何20個交易日內，當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)時，證券或者其他財產；
•
保薦人和FIAC的董事和高級管理人員已同意不贖回他們持有的任何與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的A類普通股；
•
如果FIAC沒有在2024年11月1日之前完成初步業務合併，出售私募認股權證和B類普通股的一部分收益將包括在向FIAC公眾股東的清算分配中。在這種情況下，私募認股權證所涉及的750,000股方正股份和11,200,000股A類普通股，全部
19

目錄

由保薦人、董事及高級職員持有的股份將一文不值，因為他們 無權參與有關該等股份的任何贖回或分派。此類股票截至  的總市值為$  ，基於截至  的A類普通股在  在 納斯達克上的收盤價每股  美元  。此外，如果信託賬户被清算，私募認股權證將失效，包括在FIAC無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下，並且發起人已同意賠償FIAC，以確保信託賬户中的收益不會因FIAC與其訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對向FIAC出售的服務或產品的索賠而減少到每股A類普通股10.20美元以下。但只有在賣方或目標企業沒有放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的情況下，才不適用於FIAC在FIAC IPO中對承銷商就某些債務提出的任何賠償要求；
•
FIAC的某些董事、高級管理人員和附屬公司購買了500,000美元的可轉換橋樑票據，這些票據可按DevvStream 20天成交量加權平均價25%的折扣價轉換為公司股票，下限為每股2.00美元，這些股票將在業務合併完成後轉換為新的Pubco普通股 ；
•
發起人已向FIAC提供保薦人營運資金貸款，以便為FIAC提供額外的營運資金，如果FIAC沒有完成初始業務合併，這些資金可能無法償還；以及
•
贊助商(包括其代表和附屬公司)和FIAC的董事和管理人員是或可能在未來成為與FIAC從事類似業務的實體的附屬實體。在FIAC完成最初的業務合併之前，保薦人和FIAC的董事和管理人員不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。FIAC的董事和官員也可能意識到可能適合向FIAC和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於FIAC的方式解決，此類潛在業務機會可能會在提交給FIAC之前呈現給其他實體，但須遵守適用的受託責任。FIAC憲章規定，FIAC放棄在向任何董事或FIAC官員提供的任何企業機會中的利益，除非該機會僅以其董事或FIAC官員的身份明確向該人提供，且該機會是允許FIAC在合理基礎上完成的，並且在不違反另一法律義務的情況下允許董事或官員將該機會轉給FIAC。然而，FIAC認為，放棄適用FIAC憲章中的“公司機會”原則對其尋找潛在的業務合併沒有任何影響。
這些利益可能會影響FIAC的董事建議您 投票支持企業合併的批准。
Q:
信託賬户中的資金目前是如何持有的？
A:
在FIAC IPO於2021年11月1日完成並充分行使承銷商的超額配售後，FIAC IPO和出售FIAC認股權證的淨收益中的234,600,000美元被存入信託賬户，並投資於《投資公司法》規定的含義內的美國政府證券，到期日為185天或更短。或投資於任何開放式投資公司，該公司以貨幣市場基金的身份僅投資於美國國債，並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。2023年4月25日，FIAC召開了股東特別會議，其中批准了修改FIAC公司註冊證書的提案，將終止日期從2023年5月1日延長至2023年8月1日，並允許FIAC在沒有另一股東投票的情況下，應發起人的要求，通過董事會決議，選擇將終止日期每月延長最多9次，以完成業務合併，再延長一個月。並在適用終止日期 前五天提前通知，直至2024年5月1日(第一次延期會議“)。關於在第一次延期會議上批准延期，FIAC 17,297,209股A類普通股的持有人 正確行使了他們的權利
20

目錄

以每股約10.40美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額約為179,860,588美元。2023年12月29日，FIAC召開了股東特別會議(第二次延期會議) 如果批准了修改FIAC公司註冊證書以將終止日期從2024年1月1日延長至2024年4月1日的提案(第二次租約延期日期 如果發起人提出要求，允許FIAC在不需要另一股東投票的情況下，選擇將每月完成業務合併的終止日期延長最多七次，在第二次憲章延期日期之後，通過FIAC董事會的決議，每次額外延長一個月(此類修改，即第二次延期修正案而這樣的 提議，第二次延期修正案提案“)。2024年3月20日，FIAC董事會批准將第二次憲章延期日期從2024年4月1日延長至2024年5月1日(5月延期日期)，2024年4月22日，FIAC董事會批准將5月延期日期從2024年5月1日延長至2024年6月1日(6月延期日期)，並於2024年5月31日，FIAC董事會批准將6月延期日期從2024年6月1日延長至2024年7月1日(7月延期日期“)。在批准5月延期日期、6月延期日期和7月延期日期時，贊助商將34 352美元存入信託賬户，或總計103 056美元。關於在第二次延期會議上批准延期，持有3,985,213股A類普通股的持有人適當行使了以每股約10.95美元的贖回價格贖回其股份以換取現金的權利，總贖回金額約為43,640,022美元。截至記錄日期，信託賬户中的剩餘資金總計為  美元。
關於對特殊目的收購公司的監管(“SPAC和FIAC一樣，2024年1月24日，美國證券交易委員會發布採用了之前提出的規則(空格規則“)除其他事項外，還涉及SPAC可以在多大程度上受《投資公司法》監管。
根據SPAC與投資公司有關的規則，FIAC 於2023年10月31日指示管理信託賬户的受託人Continental清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的資金以現金形式保存在 銀行的有息活期存款賬户中，直到完成業務合併和FIAC清算之前。這種存款賬户的利息目前為年利率4.5%，但這種存款賬户的利率是浮動的，FIAC不能向您保證這種利率不會大幅下降或大幅增加。
Q:
DevvStream的現任高管和董事在業務合併中有哪些利益？
A:
DevvStream董事會成員及其高管在業務合併中擁有的利益可能與 不同，或者與您的利益不同(可能與您的利益衝突)。這些權益包括但不限於以下各項：
•
孫妮·特林、克里斯·默克爾、David·戈爾茨和布萊恩·韋特預計將在業務合併完成後擔任合併後公司的高管；
•
目前在DevvStream董事會任職的Michael Max Bühler、Stephen Kukucha、Jamila Piracci、Ray Quintana和Tom Anderson可在業務合併完成後擔任合併後公司的董事，DevvStream可在業務合併完成後提名一名或多名現有董事擔任合併後公司的董事會成員；以及
•
在完成業務合併後，在獎勵計劃建議獲得批准後，DevvStream的執行人員預計將根據薪酬委員會確定的股權激勵計劃不時獲得股票期權和限制性股票單位的授予。此外，在成交前根據公司股權激勵計劃授予DevvStream高管和董事的未償還公司期權將被假定並轉換為自成交之日起生效的股權激勵計劃下的期權。
請參閲標題為“風險因素,” “企業合併建議(建議1)-DevStream董事和高級管理人員在企業合併中的利益“和”DevStream的高管和董事薪酬 本委託書/招股説明書的一部分，以進一步討論這些和其他相關利益。
21

目錄

Q:
如果我在FIAC股東大會之前出售我的A類普通股會發生什麼？
A:
備案日期早於FIAC股東大會日期。如果您在 記錄日期之後但在FIAC股東大會之前轉讓您的A類普通股，除非受讓人從您那裏獲得投票這些股票的委託書，否則您將保留在FIAC股東大會上投票的權利。然而，您將無法尋求贖回您的股票，因為您將不再能夠在根據本文所述的規定完成業務合併後將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您的A類普通股 ，您將無權在FIAC股東大會上投票表決。
Q:
如果相當多的FIAC公眾股東投票贊成企業合併並行使贖回權會發生什麼？
A:
投票贊成企業合併的FIAC股東也可以行使他們的贖回權。 因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因FIAC公眾股東的贖回而減少，企業合併仍可能得到完善。此外，由於發行在外的A類普通股和公眾股東減少，新上市公司的交易市場流動性可能低於業務合併完成前的A類普通股市場 ，新上市公司可能無法達到納斯達克的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，從信託賬户注入DevvStream業務的營運資金將減少。因此，如果沒有公共股東對其A類普通股行使贖回權，收益將更大按比例信託賬户的一部分為 ，而不是FIAC和公共股東行使最大允許贖回權的情況。
我們不知道有多少股東可以在業務合併完成之前行使贖回A類普通股的權利，因此需要根據我們對提交贖回的股份數量的預期來構建業務合併結構。如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組業務組合，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資 可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。
此外，在業務合併後，儘管有實際贖回，所有未償還認股權證仍將繼續未償還。我們已發行的FIAC權證的總價值約為$  (基於FIAC權證截至記錄日期的收盤價$  )，即使存在最大贖回，也可以由贖回的股東保留。在行使這些認股權證後，可能會發行大量A類普通股，這可能會降低FIAC對投資者的吸引力。任何此類發行將 增加A類普通股的已發行和流通股數量，並在業務合併後減少已發行A類普通股的價值。已發行的認股權證可能會壓低A類普通股的每股股價。
Q:
如果我投票反對業務合併提案、SPAC延續提案、納斯達克提案、憲章提案、諮詢憲章提案或激勵計劃提案中的任何一個，會發生什麼情況？
A:
如果業務合併提案、SPAC持續提案、納斯達克提案、憲章提案或激勵計劃提案中的任何一項(統稱為所需建議書)未獲批准，業務合併未完成，且FIAC未以其他方式完成替代業務合併，則根據FIAC憲章，FIAC將被要求解散和清算其信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，除非FIAC尋求 並徵得其股東的同意，修改FIAC憲章，以延長其必須完成初始業務合併的日期(AN延拓“)。 《諮詢憲章》提案不具約束力，屬於諮詢性質，投票反對任何此類提案不會影響交易結果。
22

目錄

Q:
我是否有與企業合併有關的贖回權？
A:
根據FIAC章程，A類普通股的持有者可選擇按FIAC章程計算的適用每股贖回價格贖回其股份以換取現金。截至記錄日期，根據截至該日期信託賬户中$   的資金，按比例信託賬户中可用於贖回A類普通股的資金 約為每股   美元。如果持有人行使贖回權，則該持有人將把其A類普通股轉換為現金，並且根據其FIAC認股權證的行使， 將僅在其仍持有FIAC認股權證的範圍內擁有New pubco的股權。FIAC公眾股東可以在交易結束後繼續持有FIAC認股權證，無論他們選擇贖回其A類普通股。根據截至記錄日期每個FIAC認股權證的收盤價，他們可能保留的FIAC認股權證的總市值將為$  ，而無論公眾股東贖回的金額 此類持有人只有在適當要求贖回並在FIAC股東大會之前將其股票(實物或電子)交付給FIAC的轉讓代理的情況下，才有權獲得現金購買其A類普通股。見標題為“”的部分FIAC股東大會-贖回權“如果您希望贖回您的股票以換取現金，應遵循的程序。
Q:
我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？
A:
不是的。無論您是否參加或在FIAC股東會議上投票您的A類普通股，您都可以行使您的贖回權，也無論您如何投票您的股票。因此，企業合併協議和所需的建議可以得到將贖回其股票而不再是股東的股東的批准，從而使選擇不贖回其股票的股東持有這樣一家公司的股票，該公司的交易市場可能流動性較差，股東人數較少，現金可能較少，並且可能無法達到納斯達克的上市標準。
Q:
我如何行使我的贖回權？
A:
為了行使您的贖回權，您必須在東部時間下午5：00之前(   股東大會前兩個工作日)，以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的A類普通股贖回給我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址如下：
大陸股轉信託公司
One State Street Plaza，30號這是地板
紐約，紐約10004
發信人：馬克·津金德
電子郵件：www.example.com
如果您“是”或“不是”與任何其他股東(如交易法第13(D)(3)節所界定的)就普通股與任何其他股東一致行動或作為一個“團體”行事，請在您向大陸股票轉讓和信託公司提出的贖回請求中明確證明贖回。未經FIAC事先同意，A類普通股持有人 及其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人或任何其他人(如交易法第13(D)(3)節所定義)將被限制尋求超過15%的A類普通股的贖回權，我們將其稱為“15%的門檻”。因此，公眾股東或集團實益擁有的所有超過15%門檻的A類普通股將不會被贖回為現金。
尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。FIAC的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理獲得實物證書 。然而，FIAC對這一過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他被指定人協調，以使股票以電子方式認證或交付。
任何贖回要求一旦提出，可隨時撤回，直至執行贖回請求的截止日期 ，之後，經FIAC同意，直至對企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給FIAC的轉讓代理進行贖回，並在所需的 期限內決定不行使您的贖回權，您可以要求FIAC的轉讓代理返還您的股票
23

目錄

(實物或電子)。您可以通過問題下面列出的電話號碼或地址聯繫FIAC的 轉會代理來提出此類請求“誰能幫我回答我的問題？“如下所示。
Q:
行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？
A:
我們預計，美國持有者(如本文定義)行使贖回權，從信託賬户獲得現金以換取其A類普通股，通常將被視為出售此類A類普通股，從而確認資本收益或資本損失。在某些情況下，贖回可能被視為美國聯邦所得税的分配，這取決於美國持有人擁有或被視為擁有的A類普通股的金額(包括但不限於通過FIAC認股權證的所有權)。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更多 完整討論，請參閲“企業合併提案--美國聯邦所得税考慮因素.”
Q:
SPAC繼續實施會對美國聯邦所得税產生什麼影響？
A:
根據《守則》第368(A)節，SPAC的延續旨在符合遞延納税重組的資格。因此，根據重組計劃，被視為將FIAC(作為特拉華州公司)A類普通股交換為FIAC A類普通股(繼續到加拿大艾伯塔省)的美國持有人將不會 確認被視為將FIAC(作為特拉華州公司)A類普通股交換為FIAC A類普通股(繼續到加拿大艾伯塔省)的資本收益或虧損。
此外，儘管FIAC(在SPAC繼續存在之後)是根據加拿大法律組織的，完全是為了美國聯邦所得税的目的，但根據法典第7874(B)節和根據其頒佈的財政部條例，FIAC預計仍將被歸類為美國國內公司。因此，FIAC(繼續到艾伯塔省，加拿大)將因被視為美國國內公司而被視為美國聯邦所得税目的而受到一系列重大且複雜的美國聯邦所得税後果的影響，並將在加拿大和美國同時納税。
有關SPAC延續的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲“企業合併提案--美國聯邦所得税考慮因素.”
税務問題很複雜，您行使贖回權或SPAC續期的税務後果將取決於您自己的情況。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下行使贖回權、SPAC繼續持有或交換因合併而對您產生的 股票的具體税務後果。
Q:
如果我是認股權證持有人，我可以就我的認股權證行使贖回權嗎？
A:
不是的。權證持有人對權證沒有贖回權。
Q:
如果我是FIAC單位持有人，我可以對我的FIAC單位行使贖回權嗎？
A:
不是的。已發行FIAC單位的持有人在對A類普通股行使贖回權 之前，必須將A類普通股和FIAC認股權證分開。
如果您持有以您自己的名義註冊的FIAC單位，您必須將此類FIAC單位的證書交付給我們的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司，並附上將此類FIAC單位分為A類普通股和FIAC認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許 將公開股票寄回給您，以便您可以在A類普通股從FIAC單位分離時行使贖回權。請參閲“我如何行使我的贖回權利 ？“上圖。大陸股票轉讓信託公司的地址列在“問題”下面。誰能幫我回答我的問題？“下面。
如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的FIAC單位，您必須指示該被指定人分離您的FIAC單位。您的提名人必須在以下日期之前發送書面指示
24

目錄

傳真給FIAC的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司。 此類書面指示必須包括要拆分的FIAC單位的數量以及持有這些FIAC單位的被提名人。您的代名人還必須使用託管信託公司在託管人處提取的存款以電子方式啟動(“DWAC“)系統，撤回相關的FIAC單位，並交存同等數量的A類普通股和FIAC認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的 被提名人在A類普通股從FIAC單位分離時行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成 分離。如果您未能及時導致您的A類普通股被分離，您很可能無法行使您的贖回權。
Q:
如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？
A:
不是的。FIAC股東和FIAC認股權證持有人均沒有與DGCL項下的業務合併相關的評估權。
Q:
企業合併完成後，信託賬户中的資金會發生什麼情況？
A:
如果企業合併完成，信託賬户中的資金將被釋放用於支付：
•
適當行使贖回權的A類普通股持有人；
•
FIAC和DevStream根據業務合併協議的條款與業務合併預期的交易有關的某些其他費用、成本和支出(包括監管費用、法律費用、會計費用、打印機費用和其他專業費用)；
•
FIAC欠保薦人的任何營運資金貸款，用於FIAC或代表FIAC發生的交易和其他費用；以及
•
截至收盤時FIAC的任何其他負債。
任何剩餘現金將用於營運資金和新PUBCO的一般公司用途。
Q:
如果企業合併沒有完成，會發生什麼？
A:
在某些情況下，企業合併協議可以終止。見標題為“”的部分企業合併建議書(建議書1)-《企業合併協議》“，以瞭解雙方的具體終止權。
如果由於企業合併協議的終止或其他原因，FIAC無法在2024年11月1日之前完成企業合併或另一項初始企業合併交易，則FIAC憲章規定，它將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%A類普通股，以每股價格為代價，以現金支付，等於(A)當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和最高可達100,000美元的解散費用，除以(B)當時已贖回的A類普通股的總數，根據適用的法律，贖回將完全消除FIAC公共股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，及(Iii)於該等贖回後，在獲得其餘股東及FIAC董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守DGCL規定的責任，就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定。
FIAC預計，FIAC公眾股東在解散時有權獲得的任何分派的金額將與他們在與企業合併相關的情況下贖回其股份時收到的金額大致相同，但在每一種情況下，FIAC都要遵守DGCL規定的FIAC義務，以滿足債權人的債權和適用法律的其他要求。發起人和FIAC的高級管理人員和董事已放棄就其持有的股份進行任何清算分配的權利。
如果發生清算，將不會對未清償認股權證進行分配。因此，這些認股權證將一文不值。
25

目錄

Q:
業務合併預計何時完成？
A:
交易預計將在(A)滿足或豁免下列條件後的第二個工作日完成。企業合併建議書(建議書1)--結案條件“或(B)企業合併協議各方以書面商定的其他日期，在每種情況下，取決於成交條件的滿足或放棄。企業合併協議可由FIAC或DevvStream終止，如果截止日期為2024年6月12日(該日期 可延長)，外部日期”).
業務合併協議預期的交易，包括業務合併，目前不被認為受到任何重大的聯邦或州監管要求或批准。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為“企業合併提案(提案1).”
Q:
我現在需要做什麼？
A:
建議您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括附件 ，並考慮業務合併將如何影響您作為FIAC股東。然後，您應儘快按照本委託書/招股説明書中提供的指示並在隨附的委託書上投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，請在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上投票。
Q:
我該怎麼投票？
A:
如果您是截至記錄日期的FIAC記錄的股東，您可以在FIAC股東大會之前提交您的委託書 ，如果可能的話，可以採用以下任何一種方式：
•
通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票；或
•
將隨附的已付郵資信封內的委託書填妥、簽署、註明日期及交回。
選擇參加FIAC股東大會的股東可以在會議期間通過音頻網絡直播進行電子投票，網址為https://www.cstproxy.com/focus-impact/2024.你需要打印在你的代理卡上的控制號碼才能進入FIAC股東大會。FIAC建議您至少在會議前15分鐘登錄，以確保您在FIAC股東會議開始時已登錄。
如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有的，您的經紀人、銀行或其他被指定人將分別向您發送説明，説明投票您的股票的程序。希望在FIAC股東大會上投票的“街名”股東需要從他們的經紀人、銀行或其他被提名者那裏獲得委託書。
希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須通過聯繫他們在銀行、經紀人或持有其股票的其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將其法定代表的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com來獲得合法代表。通過電子郵件向有效合法代表發送電子郵件的受益股東 將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊出席和參與僅限在線的會議。在聯繫FIAC的轉讓代理後，受益持有人將在FIAC股東會議之前 收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日與FIAC的轉讓代理聯繫。
股東還可以選擇通過撥打以下電話收聽FIAC股東大會：
•
美國和加拿大國內：1800-450-7155(免費)
•
美國和加拿大境外：+1 857-999-9155(適用標準房價)
電話訪問的密碼：5620828#。除非您按照本文所述註冊並登錄FIAC股東會議網絡直播，否則您將無法投票或提交 問題。
26

目錄

Q:
如果我在FIAC股東大會上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？
A:
在FIAC股東大會上，FIAC將就特定提案 將正確簽署的標記為“棄權”的委託書視為出席，以確定是否有法定人數出席。棄權將與投票反對企業合併提案、SPAC繼續提案、納斯達克提案、憲章提案、諮詢憲章提案、激勵計劃提案或休會提案具有同等效力。
經紀人未收到受益所有人的投票指示，並且在沒有此類指示的情況下，經紀人無權對這些股票進行投票，因此，當經紀人為受益所有者的賬户持有的股票未投贊成票或反對票時，就會出現“經紀人無投票權”。如果您不向您的經紀人提供指示，您的經紀人將無權在FIAC股東大會上對任何提案進行投票，因為FIAC預計任何提案都不會被視為例行公事。就確定法定人數而言，經紀人的非投票不會被算作出席。
經紀人的非投票將與投票反對企業合併提案、SPAC持續提案和憲章提案具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對納斯達克提案、諮詢憲章提案、激勵計劃提案或休會提案產生任何影響。
Q:
如果我沒有表明我希望如何投票，就簽署並返回我的代理卡，會發生什麼？
A:
FIAC收到的簽名和註明日期的委託書，沒有表明股東打算如何投票表決一項提案，將被投票表決給提交給股東的每個提案。代理持有人可以使用他們的自由裁量權對FIAC股東會議之前適當提出的任何其他事項進行投票。
Q:
如果我不打算親自出席FIAC股東大會，我應該退還我的委託卡嗎？
A:
是。無論您是否計劃參加FIAC股東大會，請仔細閲讀包括附件在內的整個委託書/招股説明書，並在所提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託卡，以投票表決您的股票。
Q:
如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？
A:
不是的。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票 ，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。FIAC認為，提交給 股東的建議將被視為非酌情決定，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。
Q:
在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？
A:
是。您可以通過向FIAC首席執行官發送一張日期較晚的簽名委託卡來更改投票，地址如下： ，以便FIAC首席執行官在FIAC股東大會之前收到，或親自出席FIAC股東會議並投票。您也可以通過向FIAC首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在FIAC股東大會之前由FIAC首席執行官收到。
Q:
如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？
A:
您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張 代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者 ，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便對您的所有股份進行 投票。
27

目錄

Q:
誰來徵集和支付徵集委託書的費用？
A:
FIAC將支付為FIAC股東大會徵集委託書的費用。FIAC已與Morrow Sodali LLC(“次日蘇打利“)協助徵求FIAC股東大會的委託書。FIAC已同意向Morrow Sodali支付慣常費用，外加付款。FIAC將償還Morrow Sodali合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。FIAC還將報銷代表FIAC普通股實益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人向FIAC普通股實益擁有人轉發募集材料和從這些 擁有人那裏獲得投票指示的費用。FIAC的董事、官員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
Q:
誰能幫我回答我的問題？
A:
如果您對建議書有疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或所附的 代理卡，您應該聯繫：
卡爾·斯坦頓
首席執行官
1345 Avenue of the Americas，33樓
紐約，紐約10105
(212) 213-0243
你亦可致電以下地址與我們的代表律師聯絡：
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號，南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德06902號
個人免費電話：(800)662-5200
銀行和經紀人致電(203)658-9400
電子郵件：FIAC.info@investor.morrowsodali.com
為了及時交貨，FIAC股東必須在   之前申請材料。
您也可以從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關FIAC的更多信息 ，按照標題為“在那裏您可以找到更多信息.”
如果您打算尋求贖回您的A類普通股，您需要發送 封信要求贖回，並根據問題中詳細説明的程序在FIAC股東會議之前將您的股票(以實物或電子方式)交付給FIAC的轉讓代理我如何行使我的贖回權？如果您對認證您的職位或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：
大陸股轉信託公司
One State Street Plaza，30號這是地板
紐約，紐約10004
發信人：馬克·津金德
電子郵件：www.example.com
28

目錄

委託書/招股説明書摘要
本摘要以及標題為 “問答-關於FIAC提案的問答”的部分彙總了本委託書/招股説明書中包含的某些信息，可能不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解FIAC股東大會將考慮的業務合併和提案，您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本摘要中提及的“合併公司”或“新上市公司”指的是FIAC及其在實施業務合併後的合併子公司，包括DevvStream。 提及的“FIAC”指的是Focus Impact Acquisition Corp.，提及的“DevvStream”指的是DevvStream Holdings Inc.。
除非另有説明，否則所有股份 計算均假定FIAC的公眾股東不行使贖回權，也不包括在行使認股權證時可發行的任何A類普通股。
論企業合併的當事人
焦點影響收購公司
FIAC是為與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。FIAC於2021年2月23日根據特拉華州的法律成立。
2021年11月1日，FIAC完成了23,000,000股FIAC單位的首次公開發行，包括行使承銷商購買額外3,000,000股FIAC單位的選擇權，每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成，每份認股權證 持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。首次公開發售中出售的FIAC單位以及全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入總額為230,000,000美元。本次發行的證券是根據證券法在S-1表格(第333-255448號)上的登記聲明登記的，該登記聲明於2021年10月27日生效。在完成首次公開發售的同時，FIAC完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人私募共11,200,000份私募認股權證，產生的總收益為11,200,000美元。在首次公開發售的總收益中，包括超額配售選擇權和私募認股權證在內，有234,600,000美元存入信託賬户。A類普通股、FIAC單位和FIAC 認股權證目前在納斯達克上分別以“FIAC”、“FIACU”和“FIACW”的代碼上市。FIAC主要執行辦公室的郵寄地址是紐約33層美洲大道1345號，郵編：10105，電話號碼是(212)213-0243。
福克斯影響阿馬爾科子公司有限公司。
AMalco Sub是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，是FIAC的全資直接子公司，新成立的唯一目的是完成業務合併協議預期的交易。阿馬爾科子公司不擁有任何物質資產，也不經營任何業務。
阿馬爾科子公司主要執行辦公室的郵寄地址是：紐約，NY 10105，美洲大道1345號，郵編：10105。
在業務合併中，阿馬爾科子公司將與 DevvStream合併，合併後產生阿馬爾科。因此，阿馬爾科將成為New pubco的全資子公司。
設備流
DevStream是一家專注於基於高質量和高回報技術的項目的資本支出輕碳信用生成公司。DevvStream為投資者提供碳信用敞口，這是一種關鍵工具，用於抵消工業活動產生的二氧化碳排放，以減少全球變暖的影響。
通過利用區塊鏈技術在整個信貸週期中促進信任和透明度，並通過利用與市場領導者的合作伙伴關係，DevvStream提供了一種交鑰匙解決方案，以幫助公司產生、
29

目錄

通過碳信用管理環境資產並將其貨幣化。區塊鏈技術將與DevStream的平臺結合使用，僅用於跟蹤、管理和存儲數據。它這樣做是為了保持數據的不變記錄。區塊鏈技術將不會用於跟蹤任何資產。區塊鏈 技術不會創建碳信用記錄。碳信用由第三方在傳統的登記處進行跟蹤，這些登記處顯示碳信用額的所有權。我們不會使用區塊鏈技術來創建或跟蹤任何類型的加密資產，我們對區塊鏈的使用不涉及或要求集成任何令牌或其他加密資產來支持其功能。
根據DevvStream自成立以來有限的運營歷史和財務歷史 ，DevvStream得出結論，其持續經營的能力存在很大疑問。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“風險因素-與DevStream的業務和行業相關的風險-我們已發生重大虧損，並預計在可預見的未來將產生額外費用和持續虧損，我們可能無法實現或保持盈利.”
DevvStream公司主要執行辦公室的郵寄地址是：温哥華黑斯廷斯街2133-1177 W，不列顛哥倫比亞省V6E 2K3，電話號碼是(647)689-6041。
《企業合併協議》摘要
2023年9月12日，FIAC與AMalco Sub和DevvStream簽訂了由FIAC、AMalco Sub和DevvStream共同簽署的初始業務合併協議，該協議隨後經日期為2024年5月1日的第一修正案修訂。根據業務合併協議(其中包括)，FIAC將收購 DevvStream，以換取FIAC在艾伯塔省繼續持有的股份(見下文進一步解釋)。業務合併協議的條款摘要如下，該協議載有慣常的陳述及保證、契諾、成交條件及與合併及擬進行的其他交易有關的其他條款。本款中的大寫術語和本委託書/招股説明書中未另行定義的術語應 具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。
業務合併概述
此次收購的結構是連續收購，隨後是 合併交易，結果如下：
(A)
在生效時間之前，FIAC將根據《特拉華州總公司法》從特拉華州繼續到 加拿大艾伯塔省，從而成為一家根據《商業公司法》（艾伯塔省）成立的公司，並更名為DevvStream Corp.（“SPAC連續性”);
(B)
在SPAC繼續存在後，AMalco Sub和DevvStream將合併為一個公司實體，AMalco(合併“)，並作為合併的結果，(I)在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股多重表決公司股份和附屬表決公司股份將自動交換相當於適用的每股普通股合併對價的一定數量的新公共公司普通股，(Ii)購買根據DevvStream的2022股權激勵計劃授予的多個表決公司股份或附屬表決公司股份(經不時修訂和重述)的每股公司購股權(無論已歸屬或未歸屬)，和DevvStream的2022年非限定股票期權計劃和每個公司RSU，代表在緊接生效時間之前發行和發行的受限股票單位獎勵協議下獲得公司股票付款的權利，將被註銷，並 轉換為分別相當於該等期權或受限股票單位所涉及的多重投票權公司股票和從屬投票權公司股票的認購權，分別購買若干新的Pubco普通股和新的Pubco限制性股票單位。乘以普通轉換率(對於此類期權，調整後的行權價格等於合併生效時間之前的此類期權的行權價除以共同轉換率)，(Iii)在緊接生效時間前已發行及已發行的每份公司認股權證，將可供新發行的Pubco普通股行使，其金額等於該等認股權證的多重投票權公司股份及附屬公司股份乘以普通股換股比率(且經調整的行使價等於合併生效時間前該認股權證的行使價除以普通股換股比率)，(Iv)可換股橋的每名持有人
30

目錄

根據該等可轉換橋票據的條款，在緊接生效時間前發行及發行的票據(如有)將 首先收到多股投票公司股份及附屬投票公司股份，然後是新的Pubco普通股，(V)Amarco將成為合併的結果實體，及 (Vi)在緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股Amal co Sub普通股將自動交換為一股Amarco普通股(SPAC持續及合併，連同與此相關的其他交易，《大賽》建議的交易”).
成交的條件
一般情況
各方完成擬議交易的義務取決於FIAC和DevvStream滿足或放棄(在允許的情況下)以下條件：(A)FIAC的股東已批准並通過SPAC股東批准事項(定義見企業合併協議)；(B)DevvStream的股東已批准並通過公司股東批准事項(定義見企業合併協議)；(C)沒有法律規定擬議的交易為非法，或以其他方式禁止或禁止各方完成交易；(D)註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效；(E)新的Pubco普通股已獲準在納斯達克上市；(F) DevStream的股東已根據臨時命令批准並通過安排決議；(G)臨時訂單及最終訂單(定義見業務合併協議)已 按與業務合併協議一致的條款取得，及(H)SPAC的延續已完成。
FIAC和AMalco子條件關閉
FIAC和AMalco Sub完成擬議交易的義務取決於FIAC(在允許的情況下)滿足或放棄以下附加條件：
•
(I)公司指定的陳述(如《企業合併協議》中所定義)在所有實質性方面均真實、正確(不會對其中所述的任何“重要性”或“重大不利影響”或任何類似的限制造成任何影響)，截至初始企業合併協議的日期和緊接生效時間之前的截止日期為止(br}在緊接生效時間之前的截止日期作出的陳述和保證除外)。在這種情況下，(br}在該較早日期及截至該日期)、(Ii)《初始業務合併協議》第V條(第5.5節除外)中所述的DevvStream的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤，在《初始企業合併協議》之日、在緊接生效時間之前的截止日期和在緊接生效時間之前的截止日期，如同在緊接生效時間之前的截止日期作出的聲明和保證(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，且在這種情況下)， 在《初始企業合併協議》的日期和截至該生效時間之前的截止日期， 是否真實和正確(不會對“重要性”或“重大不利影響”或其中規定的任何類似限制產生任何影響)，應於該較早日期及截至該較早日期為真實及正確)，但在每種情況下，該等陳述及保證未能如此真實及正確，且未對公司造成重大不利影響(定義見《企業合併協議》)及(Iii)《初始商業合併協議》第5.5節所載DevvStream的陳述及保證均屬真實及正確者除外，除非任何de Minimis失敗如此真實及 正確，截至初始業務合併協議的日期和截止日期，如同在截止日期作出一樣(除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期，並且在這種情況下，除在該較早日期和截至該較早日期的任何最低限度的失敗外，均應真實和正確)(統稱DevStream表示 條件”).
•
DevvStream應在所有實質性方面履行或遵守業務合併協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。DevStream契約式條件”).
•
不存在任何持續的事件，無論是個別事件還是總體事件，都不會合理地預期會對公司產生重大不利影響(DevStream MAE條件”).
31

目錄

•
自截止日期起，每名關鍵員工(定義見業務合併協議)應積極聘用或聘用DevvStream。
•
DevStream應已向FIAC提交一份證書，註明截止日期，由DevvStream的一名高管簽署，證明符合DevvStream表示條件、DevvStream約定條件和DevvStream MAE條件(因為它與DevvStream相關)。
•
DevStream應提交一份由DevStream祕書籤署的證書，證明其組織文件的真實、完整和正確的副本在截止日期生效，並且該證書附有DevvStream董事會授權和批准擬議交易的決議。
•
DevStream應已交付由每個核心公司證券持有人簽署的註冊權協議副本。
•
核心公司證券持有人應是公司支持協議的一方。
•
DevvStream應已交付所有關鍵僱傭協議的已執行副本(如業務合併協議中所定義)。
•
DevStream應在截止日期提交一份正式簽署的證書，該證書應符合美國財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節的要求，證明DevStream不是、也不是“美國房地產控股公司”(定義見守則第897(C)(2)節)。
DevStream條件到關閉
•
(I)SPAC指定的陳述(如商業合併協議中的定義)在初始商業合併協議的日期和截止日期的所有重要方面均真實、正確(不會對“重要性”或“重大不利影響”或其中所載的任何類似限制產生任何影響)，如同在截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，並且在這種情況下，在上述較早的日期(br}日期)、(Ii)條款III和IV中分別規定的FIAC和AMalco的陳述和擔保(SPAC指定的陳述和初始業務合併協議第3.5節和第4.5節中包含的陳述和擔保除外)在所有重要方面均應真實和正確，且不影響重要性、實質性不利影響或類似的限制，在截止日期和截止日期在各方面真實和正確，如同該等陳述和保證是在截止日期和截止日期作出的(但根據其條款所述地址僅在另一個指定日期時才重要的陳述或保證除外，該陳述或保證僅在該指定日期時才是真實和正確的)，但 該等陳述和保證未能真實和正確的程度不合理地期望該等陳述和保證的不真實和正確的程度不會在個別或總體上SPAC重大不利影響或AMALCO SUB重大不利影響(如《企業合併協議》中所定義)和(Iii)《初始企業合併協議》第3.5節和第4.5節中分別包含的FIAC和AMalco Sub的陳述和保證應是真實和正確的，除非任何De Minimis故障如此真實和正確，截至初始業務合併協議的日期和截止日期，如同在截止日期作出一樣(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，應真實和正確，除非在該較早的日期和截至該日期的任何最低限度的失敗是如此真實和正確的)(FIAC表示條件”).
•
FIAC和AMalco Sub應分別在所有實質性方面履行或遵守《企業合併協議》要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。FIAC公約條件”).
•
FIAC應向DevvStream提交一份由FIAC授權官員簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足FIAC代表條件和FIAC公約條件。
•
FIAC應已提交給DevvStream，日期為截止日期，並由FIAC祕書籤署，以證明FIAC組織文件的真實、完整和正確的副本(在給予
32

目錄

關於FIAC董事會一致授權和批准擬議交易的決議，以及相應股東或成員(視情況而定)授權和批准擬議交易的決議。
•
DevStream應收到由New pubco簽署的註冊權協議副本。
•
FIAC和New pubco應向DevvStream提交FIAC和AMalco Sub的某些董事和高管的辭呈。
終端
經雙方書面同意，DevvStream和FIAC以及分別由DevvStream或FIAC可隨時終止業務合併協議，如下所示：
(A)
通過FIAC或DevStream，如果(I)所需的公司股東批准(定義見企業合併協議)未在公司會議(定義見企業合併協議)上獲得，(Ii)如果未在FIAC股東大會上獲得所需的批准，(Iii)法律或命令禁止或命令完成 安排並已成為最終和不可上訴的，或(Iv)生效時間不在6月12日或之前，2024經雙方書面同意，可一次性延期三十(30)天(前提是，如果本委託書/招股説明書截至該日期尚未被美國證券交易委員會宣佈生效，則FIAC在通知DevStream後有權獲得一次60天的延期)(然而，本條款所述條款規定的終止企業合併協議的權利 如果一方因未能履行企業合併協議項下的任何義務而無法滿足此類條件，則該一方將無法享有終止該協議的權利)。
(B)
如果DevvStream董事會或其任何委員會已撤回或修改、或公開提議或決議撤回DevvStream股東投票贊成DevvStream股東批准的建議，或DevvStream達成更高級別的建議(定義見業務合併協議)，則由FIAC或DevvStream提出。
(C)
DevvStream在書面通知FIAC後，在FIAC或AMalco Sub違反任何陳述、保證、契諾或協議的情況下，導致FIAC陳述條件或FIAC契約條件不能在結案時得到滿足，並且(I)對於任何能夠治癒的此類違規行為， FIAC在收到書面通知後30個工作日內未治癒，或(Ii)無法在外部日期之前治癒；如果DevvStream當時嚴重違反業務合併協議，則該DevvStream無權終止。
(D)
由FIAC在書面通知DevvStream後，在違反DevvStream部分的任何陳述、保證、約定或協議的情況下，導致DevvStream的陳述條件或DevvStream約定條件在關閉時無法滿足，並且(I)對於任何此類能夠治癒的違規行為， DevvStream在收到書面通知後30個工作日內未治癒，或(Ii)無法在外部日期之前治癒；如果FIAC有重大違反企業合併協議的行為，則FIAC無權終止企業合併協議。
(E)
如果公司重大不良事件在收到書面通知後30個工作日內未被DevvStream 治癒，FIAC將書面通知DevvStream。
費用
《企業合併協議》就與擬議交易有關的費用作出了以下規定：
•
如果建議的交易完成，New pubco將承擔雙方的費用，包括SPAC指定的費用 (如業務合併協議中所定義)和任何消費税責任(如下所述)。消費税責任是與以下兩次會議有關的
33

目錄

FIAC的股東延長了企業合併可以發生的日期，在此期間，持有21,282,422股A類普通股的股東正確行使了贖回其股票的權利。這導致截至2023年12月31日的消費税應納金額為2,235,006美元(消費税負擔”).
•
如果(A)FIAC或DevvStream因雙方書面同意而終止業務合併協議，未獲得所需的SPAC股東批准(如業務合併協議中的定義)，或在外部日期之前沒有發生有效時間，或(B)DevvStream因違反FIAC或AMalco Sub的任何陳述或保證而終止業務合併協議，則與業務合併協議和建議交易相關的所有費用將由產生此類費用的一方支付，任何一方均不對任何其他方承擔任何其他費用或費用的責任。
•
如果(A)FIAC或DevvStream因未獲得所需的公司股東批准(如業務合併協議中定義的)而終止業務合併協議，或(B)DevvStream因DevvStream董事會的建議變更(定義見業務合併協議)或簽訂更高的提案而終止業務合併協議，或(C)FIAC因DevvStream違反任何陳述或擔保而終止業務合併協議，DevvStream將向FIAC支付截至終止之日FIAC與業務合併協議和擬議交易有關的所有費用(包括(I)SPAC指定的與交易相關的費用，包括SPAC擴展費用 (該術語在業務合併協議中定義)和(Ii)任何消費税義務，但僅就消費税義務而言，終止通知應在2023年12月1日之後發出)。
監管審批
業務合併協議預期的交易，包括業務合併，目前不受任何聯邦或州監管要求或批准的約束。
相關協議
贊助商附函
關於簽署初始業務合併協議，FIAC和贊助商簽訂了日期為2023年9月12日的書面協議，該協議隨後於2024年5月1日修訂(經修訂，贊助商附函“)，根據 保薦人同意沒收(I)於交易完成時有效的B類普通股的10%及(Ii)在保薦人同意下，至多30%的B類普通股及/或於生效日期前達成的融資或不贖回安排(如有)的認股權證。根據保薦人附函，保薦人還同意(1)關於FIAC證券的某些轉讓限制、鎖定限制(終止於：(A)截止日期後360天，(B)清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易， 導致New pubco的所有股東有權將其股權交換為現金、證券或其他財產，或(C)在截止日期後終止，New pubco普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且(2)在收盤後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，(2)同意投票支持其持有的任何FIAC普通股 ，並提供與前述相關的慣例陳述、擔保和契諾。
有關贊助商附函的其他信息，請參閲 標題為“企業合併建議書(建議書1)-企業合併協議相關協議-保薦人附函.”
公司支持和鎖定協議
關於簽署初始業務合併協議，DevvStream、FIAC和每個核心公司證券持有人簽訂了公司支持協議，根據該協議，(I)每個核心公司證券持有人同意對其持有的任何公司股票投贊成票，並提供與上述內容相關的慣常陳述、保證和契諾，以及
34

目錄

(Ii)每個核心公司證券持有人已同意在生效時間前有關DevvStream證券的若干轉讓限制，以及核心公司證券持有人根據業務合併協議將收到的新Pubco普通股的鎖定限制， 這些鎖定限制與保薦人在保薦人附函中同意的限制一致。
有關公司支持服務合同的其他信息，請參閲 標題為“企業合併建議書(建議書1)-企業合併協議相關協議-公司支持和鎖定協議.”
註冊權協議
在收盤時，預計FIAC、保薦人和某些DevvStream證券的現有持有人(“傳統DevStream持有者“)將簽訂經修訂和重新簽署的註冊權協議(”註冊權協議“)，據此，除其他事項外，Legacy DevvStream持有人及保薦人將獲授予有關彼等因業務合併而收到的新pubco普通股的慣常登記權。具體地説，在交易結束後60天內，新公共公司需要提交一份登記聲明，登記(I)  新公共公司普通股將以其FIAC普通股交換向保薦人發行的轉售，(Ii)  轉換的私募認股權證，(Iii)轉換後的私人配售認股權證的  新公共公共公司普通股，(Iv)將向傳統發展流 持有人發行的  新公共公共公司普通股，以交換其公司股票，(V)  轉換的認股權證，(Vi)轉換後認股權證相關的  新發行公司普通股及(Vii)任何新發行公司普通股、轉換後認股權證或轉換後私人配售認股權證 保薦人或任何傳統發展流持有人在成交後以其他方式收購或擁有的任何新上市公司普通股，惟該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)或由新上市公司的關聯公司(定義見第144條)持有。由於保薦人和Legacy DevvStream持有者以低於FIAC每股FIAC單位10.00美元的IPO價格獲得了他們的New pubco普通股，因此這些人可能會有出售此類證券的動機 ，即使新Pubco普通股的交易價格在成交後低於每股10.00美元。因此，在上述註冊聲明生效及任何適用的禁售期屆滿後，新普布科普通股的市價可能會因保薦人及Legacy DevvStream持有人的潛在出售而承受負面拋售壓力。
有關公司支持協議的其他信息，請參閲 標題為“企業合併建議書(建議書1)-企業合併協議相關協議-註冊權協議.”
股權激勵計劃
FIAC董事會預計將批准並通過股權激勵計劃 ，但須經股東批准。股權激勵計劃的目的是通過為合併後的公司提供股權機會，增強其吸引、留住和激勵對合並後的公司做出(或預期)重要貢獻的人員的能力。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵來提供的。有關股權激勵計劃的更多信息，請參閲標題為“激勵計劃提案(提案6).”
第三方融資
DevvStream和FIAC管理團隊正在 談判一項總收益高達2550萬美元的管道融資，以支持合併後的公司完成交易。目前，截至本文件提交之日，還沒有關於管道或其他融資安排的確定承諾。任何此類私募的條款，包括FIAC的任何保薦人、董事、官員或他們的關聯公司是否將參與此類私募，尚未確定。
35

目錄

組織結構
以下圖表簡明扼要地説明瞭FIAC和DevvStream的當前結構，以及在完全稀釋的基礎上完成業務合併後合併後公司的預期結構：
業務前合併FIAC結構
下圖説明瞭FIAC及其子公司的業務前組合 組織結構：
graphic
 
業務前組合DevvStream結構
下圖説明瞭DevvStream及其子公司的業務前組合 組織結構：
graphic
 
36

目錄

業務合併後的FIAC結構-無 贖回場景
下圖説明瞭New Pubco及其子公司在無贖回情況下的業務後合併 組織結構：
graphic
 
業務合併後FIAC結構-50% 贖回場景
下圖説明瞭New pubco及其子公司在50%贖回方案中的業務後合併 組織結構：
graphic
 
37

目錄

業務合併後FIAC結構- 最大贖回方案
下圖説明瞭New Pubco及其子公司在最大贖回方案中的業務後合併 組織結構：
graphic
 
截止時的投票權
我們預計，業務合併完成後，合併後公司的投票權權益將如下表所示，假設沒有額外的管道投資，DevvStream證券的持有者不會在公開市場上購買任何A類普通股， 每股普通股合併對價和反向拆分系數0.5001(基於加拿大芝加哥期貨交易所附屬投票公司股票截至2024年6月3日的收盤價，根據截至2024年6月3日的加拿大銀行每日匯率轉換為 美元)：
 
 ​ ​
沒有救贖
情景(1)
 ​ ​
25%
救贖
情景(2)
 ​ ​
50%
救贖
情景(3)
 ​ ​
75%
救贖
情景(4)
 ​ ​
極大值
救贖
情景(5)(6)
贊助商(7)(8)
 ​ ​
27.4%
 ​ ​
28.0%
 ​ ​
28.7%
 ​ ​
29.4%
 ​ ​
30.1%
FIAC公共股東(9)
 ​ ​
9.1%
 ​ ​
7.0%
 ​ ​
4.8%
 ​ ​
2.4%
 ​ ​
—
DevStream股東(10)
 ​ ​
63.5%
 ​ ​
65.0%
 ​ ​
66.5%
 ​ ​
68.2%
 ​ ​
69.9%
DevStream可轉換橋票據投資者
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
0.0%
總計
 ​ ​
100%
 ​ ​
100%
 ​ ​
100%
 ​ ​
100%
 ​ ​
100%
(1)
這種情況假設沒有A類普通股從FIAC股東手中贖回。
(2)
此方案假設贖回FIAC股東持有的A類普通股 的25%，即429,395股(在應用反向拆分因子之前)。
(3)
此方案假設贖回FIAC股東持有的50%，即858,789股(在應用反向拆分因子之前)A類普通股 。
(4)
此方案假設贖回FIAC股東持有的A類普通股的75%，即1,288,184股(在應用反向拆分因子之前)。
(5)
此方案假設贖回FIAC股東持有的A類普通股的100%，即1,717,578股(在應用反向拆分因子之前)。
(6)
不包括為支付第一筆保薦人營運資金貸款而交換的1,075,204份私募認股權證，因為預期這些認股權證在成交時不會出現在現金中。
38

目錄

(7)
包括FIAC贊助商持有的1,725,328股方正股票，其他投資者持有的862,664股方正股票，這些股票將把 轉換為新的pubco普通股。
(8)
不包括5,601,064份私募認股權證，因為認股權證預計在成交時不會有現金。
(9)
不包括5751,092份FIAC認股權證，因為認股權證預計在成交時不會有現金。
(10)
不包括相關股份(I)可按加權平均價每股9.29美元行使的685,327股舊認股權證，(Ii)可按加權平均行權價每股7.87美元行使的已轉換期權，及(Iii)534,757股經轉換的RSU，以及根據建議股權激勵計劃可供未來發行的股份 。
上述與合併公司有關的投票權權益不包括FIAC購買A類普通股的認股權證，但包括B類普通股，B類普通股將在企業合併完成後轉換為 A類普通股。由於股東贖回水平要到FIAC股東大會才能知道，A類普通股的股東在投票時不知道他們將持有的合併後公司已發行股本的百分比。
企業合併的資金來源和用途
下表彙總了業務合併資金的估計來源和用途(所有數字均以百萬為單位)：
無贖回方案
資金來源
 ​ ​
 
 ​ ​
資金的使用
 ​ ​
 
信託帳户中的現金
 ​ ​
19,205,223
 ​ ​
DevStream權益展期
 ​ ​
145,000,000
管道融資
 ​ ​
—
 ​ ​
現金對備考資產負債表
 ​ ​
2,978,223
DevStream權益展期
 ​ ​
145,000,000
 ​ ​
交易手續費及開支
 ​ ​
13,360,000
應付票據
 ​ ​
450,000
​ ​
贊助商營運資金貸款和贊助商管理費
 ​ ​
2,420,000
資產負債表上的現有現金
 ​ ​
53,000
​ ​
應付票據償付
 ​ ​
950,000
總來源
 ​ ​
$164,708,223
 ​ ​
總用途
 ​ ​
$164,708,223
50%贖回場景
資金來源
 ​ ​
 
 ​ ​
資金的使用
 ​ ​
 
信託帳户中的現金
 ​ ​
9,602,612
 ​ ​
DevStream權益展期
 ​ ​
145,000,000
管道融資
 ​ ​
—
 ​ ​
現金對備考資產負債表
 ​ ​
—
DevStream權益展期
 ​ ​
145,000,000
 ​ ​
交易手續費及開支
 ​ ​
6,735,612
應付票據
 ​ ​
450,000
​ ​
贊助商營運資金貸款和贊助商管理費
 ​ ​
2,420,000
資產負債表上現有現金
​ ​
53,000
​ ​
票據應付款項
​ ​
950,000
總來源
 ​ ​
$155,105,612
 ​ ​
總用途
 ​ ​
$155,105,612
最大贖回場景
資金來源
 ​ ​
 
 ​ ​
資金的使用
 ​ ​
 
信託帳户中的現金
 ​ ​
—
​ ​
DevStream權益展期
 ​ ​
145,000,000
管道融資
 ​ ​
—
​ ​
現金對備考資產負債表
 ​ ​
—
DevStream權益展期
 ​ ​
145,000,000
​ ​
交易手續費及開支
 ​ ​
—
應付票據
 ​ ​
450,000
​ ​
贊助商營運資金貸款和贊助商管理費
 ​ ​
53,000
資產負債表上現有現金
​ ​
53,000
​ ​
票據應付款項
​ ​
450,000
總來源
​ ​
$145,503,000
​ ​
總用途
​ ​
$145,503,000
39

目錄

會計處理
我們預計業務合併將根據美國公認會計原則被計入反向資本重組 。根據這種會計方法，就財務報告而言，預計FIAC將被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，New pubco的財務報表將代表DevvStream的財務報表的延續，業務合併將被視為DevvStream為FIAC的淨資產發行股份的等價物，並伴隨着資本重組，因此不記錄商譽或其他無形資產。關閉之前的運營將是新Pubco未來報告中DevvStream的運營。有關更多信息，請參閲“未經審計的預計合併財務 信息 - 對業務合併的預期會計處理。”
論股東權利的實質性差異
有關DGCL和ABCA某些條款的比較，請參閲《SPAC延續方案(方案2)--DGCL與ABCA的比較“本委託書/招股説明書部分。
這些建議
企業合併提案(提案1)
批准和通過由FIAC、FIAC全資子公司Focus Impact AMalco Sub Ltd.和DevvStream Holdings Inc.(根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司)以及DevvStream Holdings Inc.(根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司)提出的、由FIAC、Focus Impact AMalco Sub Ltd.和DevvStream Holdings Inc.(根據不列顛哥倫比亞省法律存在)修訂的、日期為2023年9月12日的商業合併協議，並批准由此預期的交易的提案。有關更多信息，請參閲“企業合併建議書(建議書1)“本委託書/招股説明書部分。
太平洋空間委員會繼續存在的提案(提案2)
批准SPAC延續的建議，以及與此相關的通過SPAC繼續有效的新的FIAC條款，基本上以本委託書/招股説明書所附的形式作為附件B。有關其他 信息，請參閲“太平洋空間委員會繼續存在的提案(提案2)“本委託書/招股説明書部分。
納斯達克倡議(提案3)
在企業合併建議獲得批准和採納的情況下，為遵守適用的納斯達克上市規則，批准FIAC根據企業合併和管道投資發行A類普通股，金額相當於緊接此類發行前FIAC已發行和已發行A類普通股金額的20%。有關更多信息，請參閲“納斯達克倡議(提案3)“本委託書 聲明/招股説明書部分。
憲章提案(提案4)
在業務合併方案、SPAC延續方案和納斯達克方案獲得批准和通過的情況下，批准和採納實質上與委託書/招股説明書所附格式基本相同的新上市公司治理文件的提案附件B 和附件C合併完成後，分別出於新PubCo治理文件的條款和章程的目的。有關更多信息，請參閲“憲章提案（提案4）“本委託書/招股説明書部分。
諮詢憲章提案（諮詢 提案5A至5 H）
在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過的提案， FIAC章程與新PubCo治理文件之間的某些差異，如本委託書/招股説明書所附的表格所述， 附件B和附件C，分別針對以下修改：
(A)
更名- 規定FIAC的名稱應更改為“DevvStream Corp.”(諮詢提案5A);
40

目錄

(B)
空頭支票條款的修訂- 刪除和更改 中的某些條款 FIAC章程與FIAC作為特殊目的收購公司的地位相關（諮詢提案5 B);
(C)
法定股份的變動- 授權無限數量的New PubCo Common 可按新PubCo董事會不時確定的條款系列發行的股份和無限數量的優先股（諮詢提案5C);
(D)
法定人數的變動-規定股東大會所需的法定人數至少為 331/3有權投票的股份%（諮詢提案5D);
(E)
董事的免職-規定股東可通過決議 以不少於就董事投出的簡單多數票(諮詢建議5E);
(F)
提前通知-規定就股東大會的時間和地點發出通知的期限為不少於會議前二十一(21)天至不超過五十(50)天(諮詢建議5F);
(G)
論壇選擇-規定，除非New Pubco書面同意選擇替代法院，否則加拿大艾伯塔省法院應成為涉及New Pubco的某些糾紛的唯一和獨家論壇，包括代表New Pubco提起的派生訴訟或法律程序 (諮詢建議書5G)；及
(H)
股東提名-規定董事會的股東提名必須在年度股東大會日期前不少於30天(諮詢建議-5H);
有關更多信息，請參閲“《諮詢約章》建議(諮詢建議5A至5H)“本委託書/招股説明書部分。
激勵計劃提案(提案6)
批准和通過股權激勵計劃的提案， 的副本，作為本委託書/招股説明書附件附件F以及根據股權激勵計劃發行相當於緊隨業務合併完成後將發行的完全攤薄和轉換後的新PUBCO普通股金額的10%的股份，或根據股權激勵計劃作為股權獎勵的大約   股票(如果該計劃按照激勵計劃建議獲得批准)。有關其他 信息，請參閲“激勵計劃提案(提案6)“本委託書/招股説明書部分。
休會建議(建議7)
如果根據FIAC股東大會時的投票結果，沒有足夠的票數批准企業合併提案、SPAC持續提案、憲章提案或激勵計劃提案，則建議將FIAC股東會議推遲到較晚的一個或多個日期 ，以便允許進一步徵集和投票委託書。有關更多信息，請參閲“休會建議(建議7)“本委託書/招股説明書部分。
FIAC股東大會日期、時間和地點
FIAC股東大會實際上將於美國東部時間上午  時間、   或該會議可能延期或推遲的其他日期和時間舉行，以審議和表決提案。我們將完全通過遠程通信的方式召開FIAC股東大會。
代理徵集
委託書可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集。我們已聘請Morrow Sodali協助徵集代理人。股東授予委託書的，在FIAC股東大會之前撤銷委託書的，仍可親自投票表決。股東 也可以通過提交一份日期較晚的委託書來更改其投票權，如標題為“FIAC股東大會--撤銷你的委託書.”
41

目錄

業務合併後新公共公司的董事和高管
在完成業務合併後，預計Sunny Trin將擔任New Pubco的首席執行官，New Pubco的董事會將由七名董事組成。見標題為“”的部分企業合併後的管理.”
證券交易所上市
A類普通股、FIAC單位和FIAC權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“FIAC”、“FIACU”和“FIACW”。業務合併後，新的pubco普通股(包括在業務合併中可發行的新pubco普通股)和新的pubco認股權證預計將在納斯達克上市，代碼分別為“DEVS”和“DEVSW”。新的Pubco將不會有單位交易，FIAC單位將在關閉後被摘牌和取消註冊。
交易結束後，由各非關聯公司持有人持有的 最大贖回方案中的   新公共公司普通股或不贖回方案中的   新公共公司普通股將立即自由交易。管道投資者擁有的額外總數的   新公共公司普通股或在行使已發行的新公共公司認股權證後可發行的新公共公司普通股將可在   上自由交易。根據保薦人附函和公司支持協議，禁售期結束後，額外的   新上市公司普通股將可以自由交易。總體而言，預計在交易結束後的360日內，在最大贖回情況下的   新公共公司普通股或在不贖回情況下的   新公共公司普通股將不受限制地自由交易。
股東提案的法定人數和所需票數
舉行有效的會議需要有FIAC股東的法定人數。如果FIAC已發行和已發行並有權在FIAC股東大會上投票的大多數FIAC普通股親自或由受委代表出席FIAC股東大會，則出席FIAC股東大會將達到法定人數。為了確定法定人數，將考慮棄權。經紀人的非投票將不會被計入建立法定人數的目的。
企業合併提議和SPAC持續提議的批准需要在記錄日期獲得大多數已發行和未發行FIAC普通股持有者的贊成票。憲章提案的批准需要(I)截至記錄日期的已發行和已發行FIAC普通股 多數的持有者投贊成票，以及(Ii)持有當時已發行的B類普通股的多數股份的持有者投贊成票，作為一個類別單獨投票。 納斯達克提案、諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案和休會提案均需要FIAC已發行和已發行普通股持有者(親自出席或由受委代表出席並有權在FIAC股東大會上投票)至少過半數的贊成票。FIAC股東沒有在FIAC股東大會上委託代表投票或親自投票，或投棄權票，與投票反對所需的提案具有相同的效果。
《激勵計劃建議》和《納斯達克》建議的條件是《SPAC延續建議》和《業務合併建議》獲得批准(《SPAC延續建議》和《業務合併建議》必須得到《激勵計劃建議》和《納斯達克》的批准)，除非《SPAC延續計劃建議》和《業務合併建議》獲得批准，否則《諮詢憲章》《建議》、《激勵計劃建議》和《納斯達克》將不會在FIAC股東大會上提交給FIAC股東。休會提案不以任何其他提案為條件，也不需要任何其他提案的批准即可生效。請務必注意，如果SPAC持續提案、業務合併提案、激勵計劃提案和納斯達克提案未獲得必要的投票批准，則FIAC將不會完善業務合併。如果FIAC未完成業務合併，且未能在2024年11月1日前完成初始業務合併，將被要求解散和清算其信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給FIAC公眾股東，除非 它尋求並獲得FIAC股東的批准，以修改FIAC章程以延長這一日期。
42

目錄

向FIAC股東推薦
FIAC董事會認為，這些提議符合FIAC及其股東的最佳利益，並建議FIAC股東投票支持這些提議。
當您考慮FIAC董事會支持批准這些提議的建議時，您應該記住，FIAC董事和高級管理人員在企業合併中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外(可能與您的利益衝突)。請 參閲標題為“風險因素“和”企業合併提案(提案1)--FIAC董事和高級管理人員在企業合併中的利益“本委託書/招股説明書的 ，以進一步討論這些權益和其他風險。除其他事項外，這些利益包括：
•
除非FIAC完成初始業務合併，否則FIAC的高級管理人員和董事以及贊助商將不會收到超過未存入信託賬户的可用收益金額的任何自付費用的補償。在業務合併或替代業務合併完成的情況下，與FIAC代表的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。截至2024年6月7日，保薦人、高級管理人員和董事及其 各自附屬公司的未償還自付費用約為40,000美元。但是，如果業務合併或替代業務合併未完成，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將沒有資格獲得任何此類補償 ；
•
保薦人以及FIAC的董事和管理人員為其 創始人股票支付了總計25,000美元(或每股約0.003美元)，為私募認股權證支付了11,200,000美元(或每股1美元)，該等證券在業務合併時的價值將大幅提高。基於A類普通股在納斯達克上的收盤價每股  美元，此類股票的總市值約為 $  百萬  。由於保薦人和FIAC的董事和高管支付的每股創始人股票的名義價格與最近A類普通股的市場價格相比為0.003美元 ，保薦人及其關聯公司在B類普通股的投資可能獲得正回報率，即使A類普通股的持有者在A類普通股的投資回報率為負；
•
作為FIAC IPO的一項條件，B類普通股受到鎖定，除某些有限的 例外情況外，B類普通股直到(A)FIAC完成初始業務合併一年後才能轉讓；或(B)在FIAC初始業務合併後，在FIAC初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或FIAC完成清算、合併或合併之日起的任何20個交易日內，A類普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。股票交換或其他類似交易，導致FIAC的所有股東有權將其持有的FIAC普通股換取現金、證券或其他財產；
•
隨着FIAC IPO的完成和承銷商行使其超額配售選擇權，共向保薦人發行了11,200,000份私募認股權證。基於納斯達克在  上每股  美元的收盤價，此類私募認股權證的總市場價值約為$  ；
•
保薦人和FIAC的董事和高級管理人員已同意不贖回他們持有的任何與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的A類普通股；
•
如果FIAC在2024年11月1日之前沒有完成初步業務合併，出售私募認股權證和B類普通股所得的一部分將包括在向FIAC的公眾股東進行的清算分配中。在此情況下，私人配售認股權證所涉及的750,000股方正股份及11,200,000股A類普通股將變得一文不值，因為他們無權參與有關該等股份的任何贖回或分派。根據納斯達克上A類普通股在  上的收盤價每股  美元，截至  ，此類股票的總市值為$  。此外，私募認股權證將到期
43

目錄

如果信託賬户被清算，包括FIAC無法在要求的時間段內完成初始業務合併，則信託賬户將一文不值。保薦人同意賠償FIAC，以確保信託賬户中的收益不會因FIAC與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對向FIAC提供的服務或銷售給FIAC的產品的索賠而減少到每股10.20美元以下，但前提是此類供應商或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，並且不適用於FIAC在FIAC IPO中對承銷商就某些債務進行的賠償；以及
•
FIAC的某些董事、高級管理人員和附屬公司購買了500,000美元的可轉換橋樑票據，這些票據可轉換為公司股票，價格較DevvStream的20天成交量加權平均價有25%的折扣，下限為每股2.00美元，這些股票將在業務合併完成後轉換為New Bpubco普通股 ；
•
贊助商已向FIAC提供保薦人營運資金貸款，以便為FIAC提供額外的營運資金，如果FIAC沒有完成初始業務合併，這些資金可能無法償還；
•
贊助商(包括其代表和附屬公司)和FIAC的董事和管理人員是或可能在未來成為與FIAC從事類似業務的實體的附屬實體。在FIAC完成最初的業務合併之前，保薦人和FIAC的董事和管理人員不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。FIAC的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向FIAC和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於FIAC的方式解決，此類 潛在的商業機會可能會在提交給FIAC之前呈現給其他實體，但須遵守適用的受託責任。FIAC憲章規定，在法律允許的範圍內，公司機會原則不適用於FIAC或其任何高級管理人員或董事，並且FIAC放棄任何期望FIAC的任何董事或高級管理人員將提供他或她 可能知道的任何此類公司機會的預期，除非：公司機會原則僅適用於FIAC的任何董事或高級管理人員，僅適用於僅以其作為董事或FIAC高管的身份向其提供的公司機會，且此類機會是FIAC在法律和合同上允許進行的，否則FIAC將合理地追求該機會。然而，FIAC認為，放棄適用FIAC憲章中的“公司機會”原則對其尋找潛在的業務合併沒有任何影響。
FIAC財務顧問的意見
FIAC聘請了Houlihan Capital作為FIAC的財務顧問，與業務合併有關。關於這一約定，厚利翰資本於2023年9月12日向FIAC董事會提交了一份書面意見，大意是，截至HC意見發表日期，並根據HC意見所載的假設、條件和限制，從財務角度來看，業務合併對A類普通股的持有者是公平的。
內務委員會的意見全文載述就內務委員會的意見所作的假設、所遵循的程序、考慮的事項及所作檢討的限制，詳情如下附件J附於本委託書/招股説明書，並以引用方式併入本文。本委託書/招股説明書中陳述的HC意見的描述完全受HC意見全文的限制。
提供HC意見是為了FIAC(以其身份，而不是以任何其他身份)在評估業務合併時使用和受益(在其聘書中，Houlihan Capital同意將HC意見的文本作為本委託書的一部分 聲明/招股説明書的一部分)。如“企業合併建議書(建議書1)-批准企業合併的理由FIAC董事會成員在各自對業務合併的評估中考慮了各種因素，包括HC的意見。厚力漢資本的唯一意見是厚力漢資本就截至該意見發表之日起就企業合併從財務角度對A類普通股持有者是否公平發表的正式書面意見。
44

目錄

HC的意見並不構成繼續進行業務合併的建議。HC意見沒有涉及業務合併的任何其他方面或影響，HC意見也不構成關於FIAC的任何股東應如何在FIAC 股東大會上投票的意見、建議或建議。此外，內務委員會的意見並無以任何方式提及New Pubco的證券在完成業務合併後或在任何時間的交易價格。HC的意見得到了胡利漢資本公平意見委員會的批准。
DevvStream的財務顧問意見
Evans&Evans，Inc.(“埃文斯和埃文斯“)被DevStream董事會委託提供書面意見(”DevStream公平意見“)向DevvStream董事會就業務合併從財務角度而言對公司股份持有人的公平性提出質疑。2023年9月12日，Evans&Evans發表意見稱，根據DevvStream公平性意見中闡述的各種考慮因素(包括審查範圍、限制和假設)，從財務角度來看，擬議的業務合併對公司股份持有人是公平的。
《DevvStream公平意見書》全文見附件附件K請參閲本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本文，並應仔細閲讀全文，以描述Evans&Evans在提供其意見時所作的假設、考慮的事項和審查的限制。
有關 DevvStream董事會(“DevStream板從Evans&Evans，Inc.收到)，請參閲業務合併提案(提案1)-DevvStream財務顧問的意見.”
新興成長型公司
FIAC目前是，在完成業務合併後，合併後的公司將是證券法中定義的、經JumpStart Our Business Startups Act修改的“新興成長型公司”(“《就業法案》“)。FIAC已採取，合併後的公司可能會繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求(“薩班斯-奧克斯利法案“)，在FIAC的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，FIAC和合並後公司的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。FIAC沒有選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的適用日期 ，FIAC(以及在企業合併後，合併後的公司)作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使FIAC和合並後的公司的財務報表與某些其他上市公司的財務報表難以或不可能進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
FIAC(以及在業務合併後，New pubco)將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)FIAC首次公開募股結束五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)FIAC(以及在業務合併後，合併後的公司)年度總收入至少為1.235美元的財政年度的最後一天；(Iii)FIAC(以及在業務合併後，合併後的公司)被視為根據《交易法》規則第12b-2條所定義的“大型加速申報人”的財政年度的最後一天，如果非關聯公司持有的FIAC(以及在業務合併後，合併後的公司)普通股的市值超過
45

目錄

截至該年度第二財季最後一個工作日的700.0美元；或(Iv)FIAC(以及在業務合併後，合併後的公司)在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
最新發展動態
第一修正案
2024年5月1日，FIAC、AMalco Sub和DevvStream簽訂了第一修正案，根據該修正案，除其他事項外：
(i)
根據SPAC延續，(A)在SPAC延續之前未被分拆為A類普通股和FIAC認股權證的每個已發行和未發行的FIAC單位應自動轉換為等同於(I)相當於反向拆分系數的數量的新公共公司普通股和(Ii)相當於反向拆分系數一半(1/2)的行使價的新公共公司普通股的證券，(B)尚未贖回的A類普通股的每股已發行和已發行普通股應保持流通狀態，並自動轉換為相當於反向拆分系數的若干新公共普通股；(C)B類普通股的每股已發行和已發行普通股應自動轉換為 相當於反向拆分因數的若干新公共普通股，或根據保薦人附函被沒收；及(D)每份FIAC認股權證及私募認股權證將由New New Pubco承擔，並自動 轉換為有權行使相當於反向拆分因數的若干New Pubco普通股的認股權證，行使價等於經調整行權價。根據SPAC的延續，不會發行任何零碎股份或認股權證 ，而只會發行整股或認股權證，而每個原本有權獲得零碎股份或認股權證的人士(在將所有零碎股份或認股權證合計後)應改為將向該人發行的股份或認股權證總數四捨五入至最接近的整體股份或認股權證；及
(Ii)
根據合併，新公共公司將發行，且DevvStream股東集體有權根據企業合併協議和安排計劃第2.12節獲得相當於(A)普通合併對價的新公共公共公司普通股，加上(B)僅在根據與完成交易相關的批准融資要求向批准的融資來源發行任何公司股票的範圍內，相當於(I)每股該等公司股份乘以(Ii)有關該等公司股份的每股普通股合併代價的新上市公司普通股數目。在任何情況下，公司股份均無權就每股該等公司股份收取多於每股普通股合併代價。
前面對第一修正案的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第一修正案的全文進行了限定。第一修正案的副本附在本委託書/招股説明書後，作為附件A-2並且通過引用將其合併於此。
贊助商附函修正案
2024年5月1日，FIAC和贊助商簽訂了贊助商附函的第1號修正案(贊助商附函修正案“)，根據該等條款，保薦人同意及確認(I)B類普通股(根據保薦人附帶函件須予沒收的股份除外)只可轉換為相當於反向拆分因數的若干新PUBCO普通股(而非自動轉換前的任何其他FIAC股份)，及(B)每份私募認股權證只可轉換為行使等同於反向拆分因數的新PUBCO普通股的權利。不得發行任何零碎股份，保薦人持有的所有新公共公司普通股合計後，保薦人收到的新公共公司普通股總數應四捨五入至最接近的整數股。作為保薦人附函的第三方受益人，DevStream在所有方面都同意保薦人附函修正案。
保薦人附函修正案的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考保薦人附函修正案全文進行限定的。本委託書/招股説明書附上保薦人附函修正案副本一份，內容如下附件I-2並以引用的方式併入本文。
46

目錄

風險因素摘要
本討論包括有關我們的業務、運營結果和現金流以及合同義務和安排的前瞻性信息，這些信息涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括但不限於本委託書/招股説明書題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節所討論的因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果大不相同。
與DevvStream的業務和行業相關的風險
•
我們的經營歷史和財務業績有限，這使得我們未來的業績、前景和可能遇到的風險很難預測。到目前為止，我們還沒有產生任何收入。
•
我們已經發生了重大虧損，並預計在可預見的未來將產生額外的費用和持續的虧損， 我們可能無法實現或保持盈利。
•
如果用於確定我們市場機會的假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們業務的潛在增長可能會受到限制。
•
碳信用市場競爭激烈，我們預計將在業務的許多方面面臨日益激烈的競爭，這可能會導致運營業績受到影響。
•
碳市場是一個新興市場，其增長有賴於碳信用商業化市場的發展。
•
對ESG事宜的更嚴格審查，包括我們完成某些ESG計劃，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，導致聲譽損害，並對專注於ESG的投資者在評估我們時所做的評估產生負面影響。
•
我們的長期成功在一定程度上取決於由第三方項目開發商、業主和運營商開發和管理的物業和資產。
•
我們的流程在很大程度上是基於合同的，此類合同的條款可能不會得到項目開發商或運營商的遵守。
•
我們可能會收購我們控制有限的未來流，我們在此類流中的權益可能會受到轉讓或 其他相關限制。
•
碳市場，特別是自願性市場仍在發展，不能保證我們通過投資購買或產生的碳信用會找到市場。
與DevvStream信息技術和知識產權相關的風險
•
關鍵信息技術系統、流程或站點的故障可能會對我們的業務產生重大不利影響。
•
實際或被認為未能遵守數據隱私和數據安全法律、法規和行業標準可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，或產生其他重大和不利後果。
•
我們無法保留第三方擁有的知識產權許可證，這可能會對我們的財務業績和運營產生重大不利影響。
與法律、合規和法規相關的風險
•
我們可能無法通過合規市場或國際公認的碳信用標準機構對我們的所有項目進行驗證。
•
碳定價倡議基於的科學原則是值得商榷的。如果不能保持國際共識，可能會對碳信用的價值產生負面影響。
•
碳交易受到嚴格監管，我們運營所在司法管轄區的新立法可能會對我們的運營產生重大影響。
47

目錄

與FIAC和業務合併相關的風險
•
FIAC的股東可以對大量A類普通股行使贖回權，這可能會削弱FIAC完成業務合併或優化資本結構的能力。
•
您可能無法確定DevvStream運營的優點或風險。
•
未經審計的備考財務資料載於題為“未經審計的Pro 形式合併財務信息如果業務合併完成，可能不能代表New Pubco的財務狀況或經營結果。
•
合併後的公司能否在業務合併後取得成功，將取決於New pubco董事會和關鍵人員的努力，而這些人員的流失可能會對New pubco業務的運營和盈利產生負面影響。
•
FIAC的股東和DevvStream股東可能無法從業務合併中實現與他們將經歷的與業務合併相關的攤薄相稱的收益。
•
在業務合併懸而未決期間，由於業務合併協議的限制，FIAC和DevvStream可能無法與 另一方進行業務合併，這可能會對各自的業務產生不利影響。
•
DevvStream的財務預測所基於的估計和假設可能被證明是不準確的，這可能會導致DevvStream的實際結果與此類預測大不相同，並可能對我們未來的盈利能力、現金流和新Pubco普通股的市場價格產生不利影響。
•
FIAC董事會從厚利翰資本獲得的HC意見將不會更新，以反映從簽署初始業務合併協議到完成業務合併之間的情況變化。
新上市公司在納斯達克上市的相關風險
•
新的PUBCO將需要改善其運營和財務系統以支持其預期的增長、日益複雜的業務安排和管理收入和費用確認的規則，任何無法做到這一點都將對其業務和運營結果產生實質性的不利影響。
•
DevStream未能滿足納斯達克持續上市的要求，可能導致其股票被摘牌。
與新上市普通股所有權相關的風險
•
納斯達克可能會將新公共公司的證券從其交易所退市。
•
由於業務合併，New pubco普通股的市場價格可能會下降。
•
目前沒有計劃在可預見的未來向New pubco普通股支付現金股息。
•
Pubco的新股東未來可能會遭遇稀釋。
•
如果FIAC公共股東未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求，他們 將無權贖回其公開股票按比例信託賬户中持有的部分資金。
與贖回相關的風險
•
如果相當數量的股東選擇贖回與業務合併相關的股份，那麼執行FIAC和DevvStream戰略計劃的能力可能會受到負面影響。
48

目錄

與税收相關的風險
•
在SPAC繼續存在後，New Pubco將對其全球收入徵收加拿大和美國的税。
市場價格、股票代碼和股利信息
FIAC
FIAC單位、A類普通股和FIAC權證目前分別在納斯達克上市，代碼為“FIACU”、“FIAC”和“FIACW”。
FIAC單位、A類普通股和FIAC 權證在2023年9月12日，也就是宣佈簽署初始業務合併協議之前的最後一個交易日的收盤價分別為10.70美元、10.73美元和0.06美元。截至  ，FIAC單位、A類普通股和FIAC權證的最新收盤價分別為$  、$  和$  。
FIAC單位、A類普通股和FIAC認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。在完成業務合併之前，FIAC證券的市場價格可能隨時變化。
持有者
截至備案日，有FIAC單位記錄的   持有人、A類普通股的   記錄持有人、B類普通股的   記錄持有人和FIAC權證的   記錄持有人。登記持有人的數量不包括更多的“街頭名稱”持有人或受益持有人，他們的FIAC單位、A類普通股和FIAC認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。
股利政策
到目前為止，FIAC尚未就其FIAC普通股支付任何現金股息 ，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於New pubco的收入和收益(如果有)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由新Pubco董事會酌情決定。新上市公司宣佈分紅的能力也可能受到任何債務融資限制性契約的限制。
設備流
公司股票在加拿大芝加哥期權交易所的股票代碼為“DESG”，在場外交易市場的股票代碼為“DSTRF”。2023年9月12日，也就是宣佈簽署初始業務合併協議前的最後一個交易日，公司股票在CBOE Canada和OTCQB的收盤價分別為1.03加元和0.78美元。截至   ，該公司股票在加拿大芝加哥期權交易所和加拿大場外交易所的最新收盤價分別為加元  和美元  。
公司股票持有者應獲得其證券的當前市場報價。在完成業務合併之前，公司股票的市場價格可能隨時變化。
49

目錄

未經審計的備考合併財務信息
以下定義的術語應與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的 含義。
引言
新上市公司的未經審核備考合併財務資料乃根據經最終規則第33-10786號“收購及處置業務財務披露修訂”修訂的S-X法規第11條而編制，並將FIAC及DevStream的歷史財務資料經調整後合併，以使業務合併及業務合併協議預期的其他相關事項生效。未經審核的備考綜合財務資料亦對FIAC及DevStream將完成的若干已完成或可能完成的交易產生影響，而該等交易尚未在FIAC或DevvStream的歷史財務資料中反映，並被投資者視為重大事項。這些材料 交易將在下面標題為“-與業務合併相關的其他相關事件“下面。
FIAC是為與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。FIAC於2021年2月23日根據特拉華州的法律成立。FIAC首次公開募股註冊聲明於2021年10月27日宣佈生效。2021年11月1日，FIAC完成了2300萬個FIAC單位的IPO，其中包括全面行使承銷商按IPO價格額外購買300萬個FIAC單位的選擇權，以彌補超額配售。每個單位包括一股A類普通股和一半的FIAC認股權證，每一份完整的FIAC認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整。FIAC單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入2.3億美元。在IPO結束的同時，FIAC完成了向保薦人非公開出售11,200,000份私募認股權證，收購價為每份私募認股權證1.00美元，為FIAC帶來11,200,000美元的毛收入。
在IPO(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)和同時進行的私募配售結束時，234,600,000美元被存入信託賬户，相當於IPO中出售的A類普通股的總贖回價值，其贖回價值為每股10.20美元。
2023年4月25日，FIAC召開股東特別會議(《延期會議“)修訂FIAC修訂和重述的公司註冊證書，以(I)延長FIAC完成企業合併的終止日期，從2023年5月1日 (”原終止日期)至2023年8月1日(租船延期日期“)並允許FIAC在不再進行股東投票的情況下，選擇將終止日期按月延長最多九次，每次在憲章延期日期後再延長一個月，如果發起人要求，通過FIAC董事會的決議，並在適用的終止日期前五天提前通知，至2024年5月1日，或在原始終止日期後總計最多12個月。除非FIAC的初始業務的結束 合併應在該日期之前發生(該修改、延期修正案而這樣的提議，延期 修訂建議“)和(Ii)取消FIAC不得贖回公開股票的限制，只要贖回會導致FIAC的有形資產淨額(按照經修訂的1934年證券交易法第3a51-1(G)(1)條確定)低於5,000,000美元(該修正案，即”贖回限制修正案而這樣的提議，贖回限制修訂建議“)。FIAC的股東在2023年4月26日的延期會議上批准了延期修正案提案和贖回限制修正案。
關於第一次延期會議，持有17,297,209股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.40美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額為179,860,588美元。在第二次延期會議上，持有3,985,213股A類普通股的股東正確行使了贖回權利，以每股約10.95美元的贖回價格贖回其股票，贖回總額為43,640,022美元。
關於第一次延期會議，FIAC 於2023年5月9日發行了本金總額高達1,500,000美元的無擔保本票(“本票“)給贊助商，贊助商提供了487,500美元的初始本金，截至2023年12月31日，1,500,000美元尚未償還。這類資金已存入信託賬户。本票不計息，到期
50

目錄

在完成FIAC的初始業務合併時。如果FIAC 沒有完成企業合併，本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。貸款人可按每份認股權證1.00美元的價格，按每份認股權證的價格，將不超過本金總額的承付票全部或部分轉換為本公司的認股權證，該認股權證將與首次公開發售時向保薦人發行的私募認股權證相同。
關於第二次延期會議，本公司於2023年12月1日發行了本金總額高達1,500,000美元的無擔保本票(“第二張本票“)給贊助商和贊助商 將存款存入信託賬户。第二期本票不計息，於公司初始業務合併結束時到期。如果公司沒有完成業務合併，第二期本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。截至2024年3月31日，在第二期期票項下共提取650000美元。
截至2024年3月31日的2,150,000美元本票(及相關用途)的收益 反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報的FIAC歷史財務報表中。2024年3月31日以後收到的收益和相關用途不反映在未經審計的簡明綜合備考財務信息中。
DevStream是一家資本支出-輕碳信用發電公司，專注於基於技術的高質量和高回報項目。DevvStream為投資者提供碳信用敞口，這是一種關鍵工具，用於抵消工業活動產生的二氧化碳排放，以減少全球變暖的影響。通過利用區塊鏈技術在整個信貸週期中提高信任和透明度，並利用與市場領導者的合作伙伴關係，DevvStream提供了一種交鑰匙解決方案，可幫助公司通過碳信用來生成、管理環境資產並將其貨幣化。
FIAC和DevvStream的財年結束情況不同。DevStream的財政年度結束是7月的最後一天，即7月31日ST，FIAC的財政年度結束日期為12月31日ST。由於兩個會計年度相差超過93天，根據S-X規則第11-02(C)(3)條，為了列報未經審核的備考簡明綜合財務資料，DevVStream的會計年度末已與FIAC的會計年度末一致。隨着業務合併的完成，新公共部門將於7月31日ST財政年度結束。
截至2024年3月31日的未經審核備考合併資產負債表將FIAC於2024年3月31日的歷史未經審核資產負債表與DevvStream於2024年1月31日的歷史未經審核綜合資產負債表合併在備考基礎上，猶如以下概述的業務合併及其他 事件已於2024年3月31日完成。
截至二零二三年十二月三十一日止十二個月之未經審核備考綜合經營報表將FIAC截至二零二三年十二月三十一日止十二個月之歷史經審核營運報表與DevvStream截至二零二四年一月三十一日止十二個月之歷史未經審核營運報表按備考基準合併，猶如業務合併及以下概述之其他事項已於二零二三年一月一日完成，即呈列最早期間之開始。
DevvStream截至2024年1月31日的12個月經營歷史報表的計算方法為：將DevvStream截至2024年1月31日的六個月的未經審計經營業績加上截至2023年7月31日的綜合經營報表和綜合虧損，減去DevvStream截至2023年1月31日的六個月的未經審計經營業績。
截至2024年3月31日止三個月的未經審核備考合併經營報表將FIAC截至2024年3月31日止三個月的歷史未經審核營運報表與DevvStream截至2024年1月31日止三個月的歷史未經審核營運報表按備考基準合併，猶如業務合併及以下概述的其他事件已於2023年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。截至2024年1月31日的三個月的未經審計的經營業績 包括兩次，因為這一期間在截至2024年1月31日的年度期間和截至2024年1月31日的三個月中均有列報。
51

目錄

未經審計的備考合併財務信息來自本委託書/招股説明書中其他部分包含的下列歷史財務報表和附註，應一併閲讀：
•
FIAC截至2023年12月31日的財政年度歷史審計財務報表;
•
截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月的歷史未經審計財務報表;
•
DevStream截至2024年1月31日及截至2024年1月31日止三個月及六個月之歷史未經審核中期簡明綜合財務報表；DevvStream於截至2023年7月31日及截至2023年7月31日止年度之歷史經審核綜合財務報表(;及
•
本委託書/招股説明書中包含的與FIAC和DevvStream相關的其他信息，包括業務合併協議和標題為“企業合併提案(提案1).”
未經審計的備考合併財務信息也應與標題為“管理層對FIAC財務狀況和經營業績的討論分析，“管理層對DevvStream財務狀況和經營業績的討論分析 ，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
業務合併説明
2023年9月12日，FIAC簽訂了最初的業務合併協議，該協議隨後由FIAC、AMalco Sub和DevvStream之間於2024年5月1日通過的第一修正案進行了修訂。根據企業合併協議，除其他事項外：
•
在生效時間之前，FIAC將影響SPAC的延續並將其更名為New Pubco。根據《安排計劃》和《BCBCA》的適用規定，在SPAC 延續之後。
•
按普通換股比率調整後，分別於無贖回、50%贖回及最高贖回情況下，於緊接生效時間前交換2,587,992股、2,587,992股及2,587,992股新發行普通股的全部76,103,123股DevvStream Company股份。
•
4,105,000個公司期權和6,780,000個公司RSU的註銷和轉換 在不贖回、50%贖回和最大贖回情況下，分別將在生效時間之前已發行和未償還的4,105,000個公司期權和6,780,000個公司RSU取消和轉換為323,773、323,773和323,773個轉換期權和534,757個轉換RSU。未授予公司 期權和公司RSU將在業務合併完成後立即加速和授予。
•
於緊接生效時間前已發行及尚未發行的8,689,018份公司認股權證的交換，分別於無贖回、50%贖回及最高贖回情況下兑換685,327、685,327、 及685,327份已轉換認股權證。轉換後的認股權證將可行使為新的Pubco普通股，其金額等於該等公司認股權證相關的公司 股份乘以普通股換股比率(以及經調整的行使價等於該等公司認股權證於生效時間前的行使價除以普通股換股比率 )。
與企業合併有關的其他相關事項
預計將發生的與業務合併有關的其他相關事件摘要如下：
•
DevvStream管理團隊仍在談判一項高達2,550萬美元的總收益的管道融資，以支持合併後的公司在關閉時(The“管道融資“)。由於協議尚未完成，任何擬議的管道融資都不包括在這些形式財務報表 中。然而，如果無法達成合適的管道融資條款，在最大贖回情況下有可能出現現金不足的情況。這將需要在私募認股權證中結算保薦人營運資金 貸款，並在隨附的備考精簡綜合資產負債表中記錄應計費用。
52

目錄

•
DevvStream正在發行可轉換橋樑票據，目標是在 過渡期內籌集至多750萬美元的收益，其中截至2024年4月19日已發行100萬美元，根據初始業務合併協議第2.12(F)節和可轉換橋樑票據認購協議。可轉換過橋票據的本金貸款 金額及所有應計利息以現金支付，或可由每名持有人唯一選擇轉換為附屬表決公司股份，於交易完成時立即生效。有關可轉換橋樑票據的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“某些關係和關聯人交易-DevvStream-可轉換橋接融資“ 就本披露而言，我們假設這些可轉換橋接票據將在業務合併完成後以現金全額結算和支付。可轉換橋票據簡稱為“可轉換橋”融資交易.”
•
就業務合併而言，DevvStream和FIAC預計將支付1,340萬美元的交易成本，並額外支付220萬美元用於償還保薦人營運資金貸款，以及30萬美元用於結算保薦人應計行政費用。在最大贖回情況下，將沒有足夠的現金在成交時支付這些費用，成交時不支付交易費用，1340萬美元作為應計費用記錄在隨附的備考壓縮資產負債表中。此外，在最大贖回方案的情況下， 第一筆保薦人營運資金貸款通過交換1,500,000份私募認股權證進行結算。
企業合併的預期會計處理
我們預計業務合併將根據美國公認會計原則被計入反向資本重組 。根據這種會計方法，就財務報告而言，預計FIAC將被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，New pubco的財務報表將代表DevvStream財務報表的延續，業務合併將被視為DevvStream為FIAC淨資產發行股份的等價物，並伴隨資本重組，因此不記錄商譽或 其他無形資產。關閉之前的運營將是新Pubco未來報告中DevvStream的運營。根據對以下事實和 情況的評估，DevvStream已被確定為會計收購人，分別在無贖回、50%贖回和最大贖回情況下：
•
DevStream股東將擁有New Pubco;最大的投票權
•
DevStream股東將有權提名新Pubco董事會的大多數成員;
•
DevStream高級管理層將包括New Pubco的高級管理角色，並負責日常運營 ；
•
新的Pubco將把DevStream的名稱命名為DevvStream Corp.;和
•
New pubco的預期戰略和運營將延續DevvStream目前在合併後公司的戰略和運營。
我們目前預計FIAC認股權證和私募認股權證在成交後仍將是責任分類工具。New Pubco已初步評估本公司認股權證的會計處理，將按照ASC 480和ASC 815-40-15的要求轉換為購買New Pubco股份的認股權證。就未經審核的備考簡明綜合財務資料而言，新的pubco認股權證被分類為永久權益。然而，會計結論的評估和最終敲定，包括(但不限於)工具的分類、對每股收益的影響、對任何潛在嵌入衍生品的分析以及對其他優先股/權益單位的影響仍在進行中，可能會發生變化。
形式演示的基礎
未經審核的備考合併財務信息已根據S-X法規第11條的規定編制。未經審核的備考合併財務信息中的調整已確定並列報，以提供必要的相關信息，以便以圖示方式理解 New pubco on
53

目錄

企業合併的完善。未經審核備考合併財務資料所載的未經審核備考調整的假設及估計載於附註。
未經審核備考合併財務資料僅供參考，並不一定顯示業務合併於指定日期進行時的經營業績及財務狀況，亦不反映對任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省的調整。完成業務合併及業務合併協議預期的其他相關事項後剩餘的任何現金收益將 預計用於一般公司用途。未經審核的備考合併財務資料並不旨在預測完成業務合併後New Pubco未來的經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考合併財務報表日期所得資料而作出的估計，並可能隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。在業務合併之前，FIAC和DevvStream沒有任何歷史上的運營關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
本文件所載未經審核備考合併財務資料 假設FIAC股東根據業務合併協議所載條款及條件批准業務合併。根據目前的公司註冊證書，FIAC的公眾股東即使批准了企業合併，也可以選擇將其公開發行的股票贖回為現金。FIAC無法預測有多少公眾股東將行使贖回A類普通股的權利以換取現金。未經審計的備考合併財務信息是在業務合併生效後假設三種贖回情景編制的，如下所示：
•
假設沒有贖回：假設沒有A類普通股持有人對其股份行使贖回權，以按比例分享信託賬户內的資金。
•
假設贖回50%：假設持有858,789股需贖回的公開股票的FIAC股東(在應用反向拆分因子之前)將對信託賬户中按比例持有的資金行使贖回權(約合每股11.18美元)。此方案 以每股11.18美元的每股贖回價格實施公開股份贖回，總贖回金額約為964萬美元。
•
假設最大贖回：假設持有1,717,578股需贖回的公開股份的FIAC股東(在應用反向拆分因子之前)將對其信託賬户中按比例分配的資金(約每股11.18美元)行使贖回權。此 方案使用每股11.18美元的每股贖回價格實施公開股票贖回，總贖回金額約為1,920萬美元。此外，由於最高贖回情況下的現金限制，預計第一筆保薦人營運資金貸款將以1,500,000份私募認股權證作為交換。
公開股東贖回預計將在上述三種情況描述的 參數範圍內。然而，不能保證哪種情景最接近實際結果。
54

目錄

以下概述了在業務合併後立即發行和發行的預計新pubco普通股 ，這些股票在三種假定的贖回情景下呈現：
 
 ​ ​
DevvStream Holdings Inc.的股份所有權(1)
 
 ​ ​
形式組合
(假設沒有贖回)(2)
 ​ ​
形式組合
（假設贖回50%）(3)
 ​ ​
形式組合
(假設最大贖回)(4)(5)
 
 ​ ​
股份數量
 ​ ​
%所有權
 ​ ​
股份數量
 ​ ​
%所有權
 ​ ​
股份數量
 ​ ​
%所有權
發起人和初始FIAC股東(6)(7)
 ​ ​
2,587,992
 ​ ​
27.4%
 ​ ​
2,587,992
 ​ ​
28.7%
 ​ ​
2,587,992
 ​ ​
30.1%
FIAC公眾股東(8)
 ​ ​
858,950
 ​ ​
9.1%
 ​ ​
429,475
 ​ ​
4.8%
 ​ ​
—
 ​ ​
0.0%
前DevvStream股東(9)
 ​ ​
6,002,463
 ​ ​
63.5%
 ​ ​
6,002,463
 ​ ​
66.5%
 ​ ​
6,002,463
 ​ ​
69.9%
前DevvStream可轉換票據持有人
 ​ ​
—
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
—
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
—
 ​ ​
0.0%
總計
 ​ ​
9,449,405
 ​ ​
100.0%
 ​ ​
9,019,930
 ​ ​
100.0%
 ​ ​
8,590,455
 ​ ​
100.0%
(1)
假設反向拆分系數為0.5001，基於附屬投票公司股票在加拿大芝加哥期權交易所 截至2024年6月3日的收盤價，並根據加拿大銀行截至2024年6月3日的每日匯率轉換為美元。
(2)
假設沒有A類普通股被贖回。
(3)
假設A類普通股50%的股份被贖回，總贖回金額約為960萬美元， 假設每股贖回價格為11.18美元，並基於必須贖回的股份(在應用反向拆分因子之前)和截至2024年3月31日信託賬户中的資金。
(4)
假設A類普通股的最高贖回金額為約1,920萬美元，假設每股贖回價格為11.18美元，並基於須贖回的股份(在應用反向拆分因子之前)和截至2024年3月31日信託賬户中的資金。
(5)
不包括為支付第一筆保薦人營運資金貸款而交換的1,075,204份私募認股權證，因為 預期這些認股權證在成交時不會在現金中。
(6)
包括FIAC贊助商持有的1,725,328股方正股票，其他投資者持有的862,664股方正股票，這些股票將轉換為 新的pubco普通股。
(7)
不包括5,601,064份私募認股權證，因為認股權證預計在成交時不會有現金。
(8)
不包括5751,092份FIAC認股權證，因為認股權證預計在成交時不會有現金。
(9)
不包括相關股份(I)可按加權平均價每股9.29美元行使的685,327股舊認股權證，(Ii)可按加權平均行權價每股7.87美元行使的已轉換期權，及(Iii)534,757股經轉換的RSU，以及根據建議股權激勵計劃可供未來發行的股份 。
以上所有相對百分比僅用於説明目的 並基於某些假設。如果一個或多個假設被證明是不正確的，實際受益所有權百分比可能與本委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或打算的情況大不相同。
55

目錄

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2024年3月31日
(單位：千)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
假設沒有贖回
 ​ ​
假設贖回50%
 ​ ​
假設最大贖回
 
 ​ ​
焦點影響
採辦
金絲雀
(歷史)
 ​ ​
設備流
Holdings Inc.
(歷史)
 ​ ​
融資
交易記錄
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
交易記錄
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
 ​ ​
交易記錄
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
 ​ ​
交易記錄
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
現金
 ​ ​
$42
 ​ ​
$11
 ​ ​
$450
 ​ ​
A
 ​ ​
$2,475
 ​ ​
B
 ​ ​
$2,978
 ​ ​
$(503)
 ​ ​
B
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(503)
 ​ ​
B
 ​ ​
$—
受限現金
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
應收所得税
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
應收商品及服務税
 ​ ​
—
 ​ ​
74
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
74
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
74
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
74
預付費用
 ​ ​
1
 ​ ​
41
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
42
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
42
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
42
流動資產總額
 ​ ​
43
 ​ ​
126
 ​ ​
450
 ​ ​
 
 ​ ​
2,475
 ​ ​
 
 ​ ​
3,094
 ​ ​
(503)
 ​ ​
 
 ​ ​
116
 ​ ​
(503)
 ​ ​
 
 ​ ​
116
裝備
 ​ ​
—
 ​ ​
2
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
 ​ ​
$2
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
2
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
2
預付費用，非流動
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
信託賬户中持有的投資
 ​ ​
19,205
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(19,205)
 ​ ​
C
 ​ ​
—
 ​ ​
(19,205)
 ​ ​
C
 ​ ​
—
 ​ ​
(19,205)
 ​ ​
C
 ​ ​
—
總資產
 ​ ​
$19,248
 ​ ​
$128
 ​ ​
$450
 ​ ​
 
 ​ ​
($16,730)
 ​ ​
 
 ​ ​
$3,096
 ​ ​
($19,708)
 ​ ​
 
 ​ ​
$118
 ​ ​
($19,708)
 ​ ​
 
 ​ ​
$118
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
負債和股東' 股權
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應付賬款和應計負債
 ​ ​
5,691
 ​ ​
3,884
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(9,575)
 ​ ​
D
 ​ ​
$—
 ​ ​
(5,790)
 ​ ​
D
 ​ ​
$3,785
 ​ ​
3,635
 ​ ​
D
 ​ ​
$13,210
可轉換債券
 ​ ​
—
 ​ ​
438
 ​ ​
450
 ​ ​
A
 ​ ​
(888)
 ​ ​
E
 ​ ​
—
 ​ ​
(888)
 ​ ​
E
 ​ ​
—
 ​ ​
(450)
 ​ ​
E
 ​ ​
438
衍生負債
 ​ ​
—
 ​ ​
50
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(50)
 ​ ​
E
 ​ ​
—
 ​ ​
(50)
 ​ ​
E
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
50
因關聯方原因
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
由於贊助商的原因
 ​ ​
270
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(270)
 ​ ​
D
 ​ ​
—
 ​ ​
(270)
 ​ ​
D
 ​ ​
—
 ​ ​
(53)
 ​ ​
D
 ​ ​
217
應付特許經營税
 ​ ​
50
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
50
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
50
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
50
應付所得税
 ​ ​
107
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
107
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
107
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
107
應繳消費税
 ​ ​
2,235
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
D
 ​ ​
2,235
 ​ ​
96
 ​ ​
D
 ​ ​
2,331
 ​ ​
192
 ​ ​
D
 ​ ​
2,427
應付贖回
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
本票關聯方
 ​ ​
2,150
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,150)
 ​ ​
D
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,150)
 ​ ​
D
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,500)
 ​ ​
D
 ​ ​
650
流動負債總額
 ​ ​
10,503
 ​ ​
4,372
 ​ ​
450
 ​ ​
 
 ​ ​
(12,933)
 ​ ​
 
 ​ ​
2,392
 ​ ​
(9,052)
 ​ ​
 
 ​ ​
6,273
 ​ ​
1,824
 ​ ​
 
 ​ ​
17,149
認股權證法律責任
 ​ ​
1,135
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
1,135
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
1,135
 ​ ​
43
 ​ ​
 
 ​ ​
1,178
營銷協議
 ​ ​
150
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(150)
 ​ ​
D
 ​ ​
—
 ​ ​
(150)
 ​ ​
D
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
D
 ​ ​
150
延期承保
佣金
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
應付票據
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
總負債
 ​ ​
11,788
 ​ ​
4,372
 ​ ​
450
 ​ ​
 
 ​ ​
(13,083)
 ​ ​
 
 ​ ​
3,527
 ​ ​
(9,202)
 ​ ​
 
 ​ ​
7,408
 ​ ​
1,867
 ​ ​
 
 ​ ​
18,477
承付款和或有事項：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A類可能被贖回的普通股
 ​ ​
19,074
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(19,074)
 ​ ​
F
 ​ ​
—
 ​ ​
(19,074)
 ​ ​
F
 ​ ​
—
 ​ ​
(19,074)
 ​ ​
F
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
56

目錄

 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
假設沒有贖回
 ​ ​
假設贖回50%
 ​ ​
假設最大贖回
 
 ​ ​
焦點影響
採辦
金絲雀
(歷史)
 ​ ​
設備流
Holdings Inc.
(歷史)
 ​ ​
融資
交易記錄
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
交易記錄
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
 ​ ​
交易記錄
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
 ​ ​
交易記錄
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
股本：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
優先股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
A類普通股
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
1
 ​ ​
G
 ​ ​
2
 ​ ​
1
 ​ ​
G
 ​ ​
2
 ​ ​
1
 ​ ​
G
 ​ ​
2
B類普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
額外實收資本
 ​ ​
—
 ​ ​
12,846
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
4,230
 ​ ​
H
 ​ ​
17,076
 ​ ​
(2,629)
 ​ ​
H
 ​ ​
10,217
 ​ ​
(15,167)
 ​ ​
H
 ​ ​
(2,321)
普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
累計其他綜合損失
 ​ ​
—
 ​ ​
(125)
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(125)
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(125)
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(125)
赤字
 ​ ​
(11,615)
 ​ ​
(16,965)
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
11,196
 ​ ​
I
 ​ ​
(17,384)
 ​ ​
11,196
 ​ ​
I
 ​ ​
(17,384)
 ​ ​
12,665
 ​ ​
I
 ​ ​
(15,915)
股東權益總額
 ​ ​
(11,614)
 ​ ​
(4,244)
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
15,427
 ​ ​
 
 ​ ​
(431)
 ​ ​
8,568
 ​ ​
 
 ​ ​
(7,290)
 ​ ​
(2,501)
 ​ ​
 
 ​ ​
(18,359)
總負債和股東權益
 ​ ​
$19,248
 ​ ​
$128
 ​ ​
$450
 ​ ​
 
 ​ ​
($16,730)
 ​ ​
 
 ​ ​
$3,096
 ​ ​
($19,708)
 ​ ​
 
 ​ ​
$118
 ​ ​
($19,708)
 ​ ​
 
 ​ ​
$118
57

目錄

未經審計的備考合併業務報表
截至2024年3月31日的三個月
(單位：千，共享數據除外)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
假設沒有贖回
 ​ ​
假設贖回50%
 ​ ​
假設最大贖回
 
 ​ ​
焦點影響
acquisition Corp.
(歷史)
 ​ ​
設備流
Holdings Inc.
(歷史)
 ​ ​
交易記錄
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
 ​ ​
交易記錄
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
 ​ ​
交易記錄
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
運營費用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
運營成本
 ​ ​
1,687
​ ​
—
​ ​
(1,687)
​ ​
J
​ ​
—
​ ​
(1,687)
​ ​
J
​ ​
—
​ ​
(1,687)
​ ​
J
​ ​
—
銷售和市場營銷
 ​ ​
—
​ ​
130
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
130
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
130
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
130
折舊
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
一般和行政
 ​ ​
—
​ ​
78
​ ​
1,687
​ ​
J
​ ​
1,765
​ ​
1,687
​ ​
J
​ ​
1,765
​ ​
1,687
​ ​
J
​ ​
1,765
許可費
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
專業費用
 ​ ​
—
​ ​
1,024
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
1,024
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
1,024
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
1,024
薪金和工資
 ​ ​
—
​ ​
207
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
207
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
207
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
207
基於股份的薪酬
 ​ ​
—
​ ​
373
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
373
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
373
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
373
總運營費用
 ​ ​
1,687
​ ​
1,812
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
3,499
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
3,499
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
3,499
其他收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入（費用）
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
利息和增值費用
 ​ ​
—
​ ​
(3)
​ ​
1
​ ​
J
​ ​
(2)
​ ​
1
​ ​
J
​ ​
(2)
​ ​
1
​ ​
J
​ ​
(2)
衍生負債未實現損失
​ ​
—
​ ​
(1)
​ ​
1
​ ​
O
​ ​
—
​ ​
1
​ ​
O
​ ​
—
​ ​
1
​ ​
O
 ​ ​
—
外匯收益
(虧損)
 ​ ​
—
​ ​
78
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
78
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
78
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
78
掛牌費用
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
減值損失
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
免除應付賬款的收益
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
收回分配給認購證的發行成本
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
(681)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
N
​ ​
(681)
​ ​
—
​ ​
N
​ ​
(681)
​ ​
(65)
​ ​
N
​ ​
(746)
經營賬户利息收入
​ ​
1
​ ​
—
​ ​
(1)
​ ​
J
​ ​
—
​ ​
(1)
​ ​
J
​ ​
—
​ ​
(1)
​ ​
J
​ ​
—
信託賬户收入
​ ​
254
​ ​
—
​ ​
(254)
​ ​
K
​ ​
—
​ ​
(254)
​ ​
K
​ ​
—
​ ​
(254)
​ ​
K
​ ​
—
其他收入合計
 ​ ​
(426)
​ ​
74
​ ​
(253)
​ ​
 
 ​ ​
(605)
​ ​
(253)
​ ​
 
 ​ ​
(605)
​ ​
(317)
​ ​
 
 ​ ​
(669)
未計提所得税準備的收入
 ​ ​
(2,113)
​ ​
(1,738)
​ ​
(253)
​ ​
 
 ​ ​
(4,104)
​ ​
(253)
​ ​
 
 ​ ​
(4,104)
​ ​
(317)
​ ​
 
 ​ ​
(4,168)
所得税撥備
 ​ ​
(121)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
L
​ ​
(121)
​ ​
—
​ ​
L
​ ​
(121)
​ ​
—
​ ​
L
​ ​
(121)
淨(虧損)收益
 ​ ​
$(2,234)
​ ​
$(1,738)
​ ​
$(253)
​ ​
 
 ​ ​
$(4,225)
​ ​
$(253)
​ ​
 
 ​ ​
$(4,225)
​ ​
$(317)
​ ​
 
 ​ ​
$(4,290)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股備考盈利
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本信息
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(0.45)
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(0.47)
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(0.50)
稀釋
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(0.45)
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(0.47)
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(0.50)
中使用的暫定股份數 計算EPS
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本（#）
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
9,449,405
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
9,019,930
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
8,590,455
稀釋（#）
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
9,449,405
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
9,019,930
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
8,590,455
58

目錄

未經審計的備考合併業務報表
截至2023年12月31日的十二個月
(單位：千，共享數據除外)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
假設沒有贖回
 ​ ​
假設贖回50%
 ​ ​
假設最大贖回
 
 ​ ​
焦點影響
收購公司。
(歷史)
 ​ ​
設備流
控股公司
(歷史)
 ​ ​
交易記錄
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
 ​ ​
交易記錄
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
 ​ ​
交易記錄
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
運營費用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
運營成本
 ​ ​
5,220
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,220)
 ​ ​
J
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,220)
 ​ ​
J
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,220)
 ​ ​
J
 ​ ​
—
銷售和市場營銷
 ​ ​
—
 ​ ​
980
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
980
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
980
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
980
折舊
 ​ ​
—
 ​ ​
2
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
2
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
2
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
2
一般和行政
 ​ ​
—
 ​ ​
561
 ​ ​
5,220
 ​ ​
J
 ​ ​
5,781
 ​ ​
5,220
 ​ ​
J
 ​ ​
5,781
 ​ ​
5,220
 ​ ​
J
 ​ ​
5,781
許可費
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
專業費用
 ​ ​
—
 ​ ​
4,608
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
4,608
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
4,608
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
4,608
薪金和工資
 ​ ​
—
 ​ ​
804
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
804
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
804
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
804
基於股份的薪酬
 ​ ​
—
 ​ ​
1,839
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
1,839
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
1,839
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
1,839
總運營費用
 ​ ​
5,220
 ​ ​
8,794
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
14,014
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
14,014
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
14,014
其他收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入(費用)
 ​ ​
—
 ​ ​
7
 ​ ​
(407)
 ​ ​
M
 ​ ​
(400)
 ​ ​
(407)
 ​ ​
M
 ​ ​
(400)
 ​ ​
(407)
 ​ ​
M
 ​ ​
(400)
利息和增值費用
 ​ ​
—
 ​ ​
(3)
 ​ ​
15
 ​ ​
J
 ​ ​
12
 ​ ​
15
 ​ ​
J
 ​ ​
12
 ​ ​
1,472
 ​ ​
J
 ​ ​
1,469
衍生負債未實現損失
 ​ ​
—
 ​ ​
(1)
 ​ ​
(11)
 ​ ​
O
 ​ ​
(12)
 ​ ​
(11)
 ​ ​
O
 ​ ​
(12)
 ​ ​
(11)
 ​ ​
 
 ​ ​
(12)
外匯收益
(虧損)
 ​ ​
—
 ​ ​
25
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
25
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
25
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
25
掛牌費用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
減值損失
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
免除應付賬款的收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
追討分配給認股權證的發售成本
 ​ ​
310
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
310
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
310
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
310
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
681
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
N
 ​ ​
681
 ​ ​
—
 ​ ​
N
 ​ ​
681
 ​ ​
65
 ​ ​
N
 ​ ​
746
營業帳户利息收入
 ​ ​
15
 ​ ​
—
 ​ ​
(15)
 ​ ​
J
 ​ ​
—
 ​ ​
(15)
 ​ ​
J
 ​ ​
—
 ​ ​
(15)
 ​ ​
J
 ​ ​
—
信託賬户收入
 ​ ​
5,350
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,350)
 ​ ​
K
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,350)
 ​ ​
K
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,350)
 ​ ​
K
 ​ ​
—
其他收入合計
 ​ ​
6,356
 ​ ​
28
 ​ ​
(5,768)
 ​ ​
 
 ​ ​
616
 ​ ​
(5,768)
 ​ ​
 
 ​ ​
616
 ​ ​
(4,247)
 ​ ​
 
 ​ ​
2,137
未計提所得税準備的收入
 ​ ​
1,136
 ​ ​
(8,766)
 ​ ​
(5,768)
 ​ ​
 
 ​ ​
(13,398)
 ​ ​
(5,768)
 ​ ​
 
 ​ ​
(13,398)
 ​ ​
(4,247)
 ​ ​
 
 ​ ​
(11,877)
所得税撥備
 ​ ​
(1,112)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
L
 ​ ​
(1,112)
 ​ ​
—
 ​ ​
L
 ​ ​
(1,112)
 ​ ​
—
 ​ ​
L
 ​ ​
(1,112)
淨(虧損)收益
 ​ ​
$24
 ​ ​
$(8,766)
 ​ ​
$(5,768)
 ​ ​
 
 ​ ​
$(14,510)
 ​ ​
$(5,768)
 ​ ​
 
 ​ ​
$(14,510)
 ​ ​
$(4,247)
 ​ ​
 
 ​ ​
$(12,989)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股備考盈利
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本信息
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1.54)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1.61)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1.51)
稀釋
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1.54)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1.61)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1.51)
中使用的暫定股份數 計算EPS
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本(#)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
9,449,405
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
9,019,930
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
8,590,455
稀釋(#)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
9,449,405
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
9,019,930
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
8,590,455
59

目錄

未經審計備考簡明合併財務資料附註
1.陳述依據
根據美國公認會計原則，該業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，FIAC將被視為“被收購”公司。因此，就會計目的而言，New pubco的財務報表將是DevvStream財務報表的延續，業務合併被視為等同於DevvStream為FIAC的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。FIAC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將在New pubco的未來報告中作為DevvStream的運營呈現。
FIAC和DevvStream的財年結束情況不同。DevStream的財政年度結束是7月的最後一天，即7月31日ST，FIAC的財政年度結束日期為12月31日ST。由於兩個會計年度相差超過93天，根據S-X規則第11-02(C)(3)條，為了列報未經審核的形式簡明綜合財務信息，DevStream的會計年度末已與FIAC的會計年度末一致。隨着業務合併的完成，New pubco將於 7月31日ST財政年度結束。
截至2024年3月31日的未經審核備考合併資產負債表將FIAC於2024年3月31日的歷史未經審核資產負債表與DevvStream於2024年1月31日的歷史未經審核綜合資產負債表合併在備考基礎上，猶如以下概述的業務合併及其他 事件已於2024年3月31日完成。
截至二零二三年十二月三十一日止十二個月的未經審核備考綜合經營報表將FIAC截至二零二三年十二月三十一日止十二個月的歷史經審核經營報表與DevvStream截至二零二四年一月三十一日止十二個月的歷史未經審核經營報表按備考基準合併，猶如業務合併及以下概述的其他事件已於二零二三年一月一日完成，即呈列最早期間的開始。
截至2024年1月31日的12個月DevvStream歷史經營報表 的計算方法為：將DevvStream截至2024年1月31日的6個月的未經審計經營業績加上截至2023年7月31日的綜合經營業績和綜合虧損，減去DevvStream截至2023年1月31日的6個月的未經審計經營業績。
截至2024年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表 將FIAC截至2024年3月31日止三個月的歷史未經審核營運報表與DevvStream截至2024年1月31日止三個月的歷史未經審核營運報表按備考基準合併，猶如業務合併及以下概述的其他事件已於2023年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。截至2024年1月31日的三個月的未經審計的經營業績 包括兩次，因為這一期間在截至2024年1月31日的年度期間和截至2024年1月31日的三個月中都有列報。
未經審計的備考合併財務信息來自本委託書/招股説明書中其他部分包含的下列歷史財務報表和附註，應一併閲讀：
•
FIAC截至2023年12月31日的財政年度歷史審計財務報表;
•
截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月的歷史未經審計財務報表;
•
DevStream截至2024年1月31日及截至2024年1月31日的三個月及六個月的歷史未經審核中期簡明綜合財務報表，以及DevStream於2023年7月31日及截至2023年7月31日及截至;及
•
本委託書/招股説明書中包含的與FIAC和DevvStream相關的其他信息，包括業務合併協議和標題為“企業合併提案(提案1).”
未經審計的備考合併財務信息也應與標題為“管理層對FIAC財務狀況和經營成果的討論與分析，
60

目錄

“管理層對DevvStream的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
管理層已根據截至本委託書/招股説明書日期所得的資料，在確定備考調整時作出重大估計和假設。由於未經審核的備考合併財務資料是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與有更多資料時呈報的資料有重大差異。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。
預計在關閉前或同時發生的一次性直接和增加交易成本在未經審核的備考合併資產負債表中反映為對New pubco額外實收資本的直接減少，並假設為現金結算。在最大贖回情況下 ，某些交易成本在結算時顯示為應計和未支付。與分配至分類認股權證的業務合併有關的一次性直接及遞增交易成本計入累計虧損的費用。
管理層尚未發現會計政策存在任何重大差異，需要對備考財務信息進行調整。已反映了某些重新分類，以符合下文備註、備考財務報表所述的財務報表列報方式。
2.對未經審計的備考合併財務信息的調整
未經審核的備考綜合財務資料考慮了無贖回方案、50%贖回方案及最大贖回方案下調整的影響。
調整未經審計的備考合併資產負債表
截至2024年3月31日，未經審計的備考合併資產負債表中包括的調整如下：
答：後續DevvStream融資 交易代表DevvStream在交易完成後完成的重大交易的預計調整如下：
(單位：千)
 ​ ​
沒有救贖
 ​ ​
50%贖回
 ​ ​
最大贖回
確認應付票據
 ​ ​
$450
 ​ ​
$450
 ​ ​
$4501
網平差
 ​ ​
$450
 ​ ​
$450
 ​ ​
$450
(1)
反映從發行應付票據收到的50萬美元現金收益，以及對可轉換債券的等額和抵銷增長。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表調整，不包括確認應付票據的利息支出，該票據以5.30%的年利率發行，並於發行後一年內到期。利息支出被認為是無關緊要的，因此沒有計入這些備考調整。
B.現金和現金等價物的預計調整數，以反映下列情況：
(單位：千)
 ​ ​
沒有救贖
 ​ ​
50%贖回
 ​ ​
最大贖回
信託賬户中持有的現金和證券的重新分類
 ​ ​
19,205
 ​ ​
19,205
 ​ ​
$ 19,2051
支付交易費用
 ​ ​
(13,360)
 ​ ​
(6,736)
 ​ ​
$(53)2
支付保薦人流動資金貸款
 ​ ​
(2,420)
 ​ ​
(2,420)
 ​ ​
$—3
贖回股份支付的現金
 ​ ​
—
 ​ ​
(9,602)
 ​ ​
$ (19,205)4
可轉換橋樑票據的支付
 ​ ​
(500)
 ​ ​
(500)
 ​ ​
$—5
網平差6
 ​ ​
2,925
 ​ ​
(53)
 ​ ​
(53)
(1)
反映了將信託賬户中持有的1920萬美元投資清算和重新分類為現金和現金等價物 ，可供New pubco一般公司使用。
(2)
反映初步估計的直接和增量交易成本1,340萬美元的現金支出，其中包括FIAC和DevvStream將在業務合併之前或同時分別支付的670萬美元和10萬美元。
(3)
反映現金支付220萬美元，用於償還第一個贊助商週轉資金貸款、第二個贊助商週轉資金貸款 和應計行政費用共計30萬美元。在最高贖回情況下，首筆保薦人營運資金貸款已結清，並兑換為1,500,000份私募認股權證，詳情見附註2(E)。
61

目錄

(4)
反映在50%和最高贖回情況下贖回的A類普通股的現金支出，分別為858,789股和1,717,578股，須贖回 (在應用反向拆分因子之前)，贖回股價為每股11.18美元。
(5)
反映用於償還可轉換過橋票據的現金支出50萬美元，在最大贖回情況下，由於現金金額不足，可轉換過橋票據將保持未償還狀態，並在業務合併結束時轉換為新的pubco普通股，或在業務合併結束後10天內償還。
(6)
這一調整還抵消了在最新資產負債表日期 之後發行的50萬美元應付票據對現金的影響。雖然應付票據的本金貸款額及所有應計利息可由各持有人自行選擇轉換為附屬投票權公司股份，於交易完成時立即生效，但為本披露的目的，吾等假設該應付票據將於業務合併完成後以現金悉數支付。
C.反映了信託賬户中目前持有的1920萬美元現金的釋放，這些現金可用於完成業務合併，並在完成業務合併後用於New pubco的一般用途。
D.反映保薦人營運資金貸款的支付、應計管理費和以前發生、預計發生的費用，以及在企業合併完成時支付的應計交易成本。這一調整還反映了按在最低、50%和最高贖回方案中贖回的A類普通股 股票的1%計算的消費税的應計税額。
此外，這些交易成本中的一部分被計入累計赤字增加40萬美元。累計虧損的費用與分配給負債分類認股權證的交易成本有關，附註2(J)和附註2(N)中進一步討論了這一點。
在50%贖回方案和最大贖回方案 方案中，在成交時都沒有足夠的現金支付交易費用。因此，尚未產生的380萬美元和360萬美元的直接和增量交易費用在隨附的備考簡明合併資產負債表中計入應計費用 。DevvStream和FIAC管理團隊正試圖完成管道和/或其他融資安排，以在關閉時支付這些費用。截至本文件提交之日，尚無關於PIPE或其他融資安排的確定承諾。
E.反映與可轉換橋票據相關的500,000美元本金金額和 與可轉換橋票據相關的所有應計利息總計438,000美元的結算，以及與可轉換票據過橋融資相關的50,000美元分支衍生負債的沖銷，以及在最低和50%贖回方案中計入累計赤字的虧損12,000,000美元 。
F.反映將可能贖回的A類普通股 重新分類為永久股本，假設沒有贖回，並就業務合併 將1,717,578股A類普通股立即轉換為新的pubco普通股，並就業務合併將858,789股A類普通股立即轉換為新的pubco普通股。
G.表示對A類普通股票餘額的面值進行預計調整，以反映以下情況：
(單位：千)
 ​ ​
金額
企業合併將A類普通股轉換為新的Pubco普通股
​ ​
1
網平差
 ​ ​
$ 1
H.表示對額外實收資本餘額的預計調整 以反映以下情況：
(單位：千)
 ​ ​
不是
救贖
 ​ ​
50%
救贖
 ​ ​
極大值
救贖
減少應計按贖回股份數目計算的應繳消費税的額外實收資本
 ​ ​
—
 ​ ​
(96)
 ​ ​
(192)
超額的額外實收資本減少 收購相關費用超過應計金額，並確認未應計和未支付的收購相關費用。
 ​ ​
(3,228)
 ​ ​
(389)
 ​ ​
(3,228)
62

目錄

(單位：千)
 ​ ​
不是
救贖
 ​ ​
50%
救贖
 ​ ​
極大值
救贖
反映與業務合併相關的應計遞延承銷費
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
收盤時向DevvStream普通單位持有者發行新的pubco普通股
 ​ ​
(1)
 ​ ​
(1)
 ​ ​
(1)
因企業合併而將A類普通股轉換為新的上市公司普通股
 ​ ​
19,074
 ​ ​
9,472
 ​ ​
(131)
消除FIAC的歷史累計赤字 與結束時的反向資本重組有關
 ​ ​
(11,615)
 ​ ​
(11,615)
 ​ ​
(11,615)
反向資本重組完成時可轉換債券的轉換
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
網平差
 ​ ​
$4,230
 ​ ​
$(2,629)
 ​ ​
$ (15,167)
I.反映了分配給分類負債權證的40萬美元直接和 增量交易成本的確認，以及消除了FIAC的歷史累計赤字，並在收盤時對New pubco的額外實收資本進行了相應的調整，這也反映在附註2(M)中。
對未經審計的預計合併經營報表進行調整
J.代表重新分類，以使FIAC的財務 信息符合財務報表行項目和基於DevStream的財務報表列報的New pubco列報。
K.反映與信託賬户的歷史收入有關的截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度分別取消了30萬美元和540萬美元的利息收入。
L.預計損益表調整不反映任何所得税影響，因為DevvStream擁有全額估值津貼，以抵消任何潛在的税收影響。
M.反映了對分配給分類權證負債的40萬美元直接交易費用和 增量交易費用的確認。
在最高贖回情況下，這一調整還反映了 確認了150萬美元的收益，這是由於取消了150萬美元的第一保薦人營運資金貸款，以換取公平價值為108,000美元的私募認股權證。
聯合國反映了對 認股權證負債公允價值的額外變化的確認，假設用於結算 第一保薦人營運資金貸款的額外1,500,000份私募配售認股權證截至2023年1月1日尚未償還，截至2024年3月31日的三個月虧損65,000美元，截至2023年12月31日的年度獲利65,000美元。
反映了在最低贖回和50%贖回情況下，消除了嵌入衍生負債的公允價值變化，並確認了與現金結算可轉換票據相關的清償損失。
3.每股收益
預計每股收益計算代表使用新PUBCO普通股的預計基本和稀釋加權平均流通股計算的每股淨收益(br})(假設反向拆分系數為0.5001，基於加拿大芝加哥期權交易所附屬投票公司股票截至2024年6月3日的收盤價，根據加拿大銀行截至6月3日的每日匯率轉換為美元，2024年)作為形式調整的結果，就好像業務合併發生在2023年1月1日，即年度期間開始時。按預計基本及稀釋後每股淨收入計算的加權平均已發行股份反映(I)經普通換股比率調整的DevvStream歷史股份於各自原始發行日期的已發行股份，及(Ii)假設經普通換股比率(如適用)調整的與其他相關事項有關的可發行新股及業務組合於1月31日已發行。
63

目錄

2023年，出現的最早時期的開始。對於與DevvStream的歷史股票補償和DevvStream的已轉換認股權證相關的潛在攤薄證券，應用庫存股方法以及已應用的轉換比率來確定潛在的攤薄影響。 在50%的贖回情況下，A類普通股的50%的股份被假定為由FIAC公眾股東贖回，並於2023年1月1日(年度期間開始)起註銷。在最大贖回情況下，A類普通股100%假定由FIAC公眾股東贖回，並於2023年1月1日，即年度期間開始時註銷。
未經審計的預計合併每股信息已在以下三種假設贖回情景下 呈現：
 
 ​ ​
截至2024年3月31日的三個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 ​ ​
假設不是
贖回
 ​ ​
假設50%
贖回
 ​ ​
假設
極大值
贖回
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
歸屬於普通股股東的淨利潤（虧損）- 基本及攤薄
 ​ ​
$(4,225)
 ​ ​
$(4,225)
 ​ ​
$(4,290)
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
贊助商和某些附屬公司
 ​ ​
2,587,992
 ​ ​
2,587,992
 ​ ​
2,587,992
公眾股東
 ​ ​
858,950
 ​ ​
429,475
 ​ ​
—
前DevvStream股東
 ​ ​
6,002,463
 ​ ​
6,002,463
 ​ ​
6,002,463
前DevvStream可轉換票據持有人
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
管道投資者
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加權平均流通股-基本
 ​ ​
9,449,405
 ​ ​
9,019,930
 ​ ​
8,590,455
DevvStream股票薪酬的稀釋效應
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
DevvStream轉換令的稀釋效應
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加權平均流通股-稀釋
 ​ ​
9,449,405
 ​ ​
9,019,930
 ​ ​
8,590,455
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
歸屬於普通股的每股淨利潤（虧損） 股東-基本
 ​ ​
$(0.45)
 ​ ​
$(0.47)
 ​ ​
$(0.50)
歸屬於普通股的每股淨利潤（虧損） 股東-稀釋
 ​ ​
$(0.45)
 ​ ​
$(0.47)
 ​ ​
$(0.50)
收盤時，以下普通股已發行股票 等值項目被排除在本期和呈現的情景的預計稀釋每股淨利潤（虧損）的計算之外，因為將其包括在內會產生反稀釋效應：
 
 ​ ​
截至2024年3月31日的三個月
 
 ​ ​
假設不是
贖回
 ​ ​
假設50%
贖回
 ​ ​
假設
極大值
贖回
私募認股權證
 ​ ​
5,601,064
​ ​
5,601,064
​ ​
6,351,206
FIAC授權書
​ ​
5,751,092
​ ​
5,751,092
​ ​
5,751,092
新Pubco令
​ ​
685,327
​ ​
685,327
​ ​
685,327
新Pubco股票期權
​ ​
323,773
​ ​
323,773
​ ​
323,773
新Pubco RSU
​ ​
534,757
​ ​
534,757
​ ​
534,757
64

目錄

 
 ​ ​
截至二零二三年十二月三十一日止十二個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 ​ ​
假設不是
贖回
 ​ ​
假設50%
贖回
 ​ ​
假設
極大值
贖回
分子：
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
歸屬於普通股股東的淨利潤（虧損）- 基本及攤薄
​ ​
$(14,510)
​ ​
$(14,510)
​ ​
$(12,989)
分母：
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
贊助商和某些附屬機構
​ ​
2,587,992
​ ​
2,587,992
​ ​
2,587,992
公眾股東
 ​ ​
858,950
​ ​
429,475
​ ​
—
前DevvStream股東
​ ​
6,002,463
​ ​
6,002,463
​ ​
6,002,463
前DevvStream可轉換票據持有人
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
加權平均流通股-基本
 ​ ​
9,449,405
​ ​
9,019,930
​ ​
8,590,455
DevvStream股票薪酬的稀釋效應
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
DevvStream轉換令的稀釋效應
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
加權平均流通股—攤薄
​ ​
9,449,405
​ ​
9,019,930
​ ​
8,590,455
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
歸屬於普通股的每股淨利潤（虧損） 股東-基本
​ ​
$(1.54)
​ ​
$(1.61)
​ ​
$(1.51)
歸屬於普通股的每股淨利潤（虧損） 股東-稀釋
​ ​
$(1.54)
​ ​
$(1.61)
​ ​
$(1.51)
收盤後，以下已發行股票 普通股等值股票被排除在本期和呈現的情景的預計稀釋每股淨利潤（虧損）的計算之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋效應：
 
 ​ ​
截至二零二三年十二月三十一日止十二個月
 
 ​ ​
假設不是
贖回
 ​ ​
假設50%
贖回
 ​ ​
假設
極大值
贖回
私募認股權證
 ​ ​
5,601,064
 ​ ​
5,601,064
 ​ ​
6,351,206
FIAC認股權證
 ​ ​
5,751,092
 ​ ​
5,751,092
 ​ ​
5,751,092
新的Pubco認股權證
 ​ ​
685,327
 ​ ​
685,327
 ​ ​
685,327
新的Pubco股票期權
 ​ ​
323,773
 ​ ​
323,773
 ​ ​
323,773
新的PUBCO RSU
 ​ ​
534,757
 ​ ​
534,757
 ​ ​
534,757
65

目錄

風險因素
在決定是否或如何投票或指示您投票以 批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，您應仔細考慮以下所有 風險因素，以及本委託書/招股説明書中包含或引用的所有其他信息(包括財務信息)。
完成業務合併後您的投資價值將受到重大風險的影響，其中包括影響合併後公司的業務、財務狀況或運營結果。如果發生下列任何事件，合併後公司的業務合併後業務和財務業績可能在重大方面受到不利影響。這可能會導致合併後公司證券的交易價格大幅下跌，因此您可能會 損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您對FIAC和DevvStream的業務進行自己的調查。本“風險因素”一節中對“結果實體”的任何提及均指新上市公司。
與DevvStream的業務和行業相關的風險
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是DevvStream Holdings Inc.及其子公司在業務合併之前，以及New pubco及其子公司在業務合併之後。
我們的經營歷史和財務業績有限，這使得我們未來的業績、前景和可能遇到的風險很難預測。到目前為止，我們還沒有產生任何收入。
我們的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。我們從未產生過任何收入，並受到與開始新業務相關的業務風險和不確定性的影響，包括我們無法實現管理層估計的財務目標的風險。自我們於2021年成立以來，到目前為止，我們的業務主要限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、進行碳信用分流項目投資以及簽署產生和銷售碳信用的合同。此外，我們的經驗有限，尚未證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性，特別是在可再生能源行業。
我們的業務性質具有高度投機性，因此存在投資損失的風險。我們活動的成功將取決於管理層實施其戰略的能力，以及與碳信用交易、碳信用的分流協議和温室氣體排放避免、減少和封存計劃有關的機會的可用性；政府法規；企業、組織和個人減少温室氣體排放的承諾；以及總體經濟狀況。不確定預期結果和可持續收入流是否會實現，也不確定我們是否會繼續成功收購碳信用、流或其他權益，也不確定我們當前或未來收購的碳信用、流或其他權益是否會盈利。特別是，我們未來的增長和前景將取決於我們能否在擴大投資組合的同時保持有效的成本控制 。任何擴張的失敗都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確和 準確地預測收入的時間和金額、任何進一步虧損的程度或我們是否或何時可能實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或 年度的盈利能力。
我們未能實現並保持盈利可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力。如果我們繼續像過去那樣蒙受損失，投資者可能無法從他們的投資中獲得任何回報，並可能 失去他們的全部投資。
我們發生了重大虧損，預計在可預見的未來將產生額外費用和持續虧損，我們可能無法實現或保持盈利。
我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2024年1月31日和2023年1月31日的6個月，我們的運營虧損分別為5,140,935美元和2,340,537美元。我們未來可能會繼續招致運營虧損，因為我們預計在發展業務和擴大投資組合時會產生額外的成本，
66

目錄

這可能比我們預期的成本更高，並且可能不會增加收入、利潤或我們業務的增長。此類成本包括增加的管理費用、營銷和推廣費用、一般和行政費用以及與上市公司運營相關的成本。還可能產生其他意外成本。 我們作為持續經營企業的能力將取決於業務合併協議的完成或我們從其他來源獲得足夠資金的能力。我們截至2024年1月31日及2023年1月31日止六個月的未經審核簡明綜合中期財務報表並不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的任何調整，並假設我們將繼續作為持續經營企業而編制，如本委託書/招股説明書其他部分的 未經審核簡明綜合中期財務報表附註所述。
我們尚未開始向任何現有或潛在合作伙伴提供碳信用額度，因此很難預測我們未來的運營結果，我們認為，至少在我們開始提供碳信用額度之前，我們將繼續蒙受運營虧損。因此，我們的虧損可能會超過 預期，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本無法實現盈利，即使我們實現了盈利，也可能無法保持或提高盈利能力。
我們預計，隨着我們業務的進一步發展，我們的運營費用將會增加。我們預計，由於我們從事以下活動，我們的虧損率將會更高：
•
研究潛在的碳信用篩選影響投資和項目管理機會，包括進行第三方可行性研究，作為項目盡職調查過程的一部分；
•
提供項目管理服務，包括初始項目開發、驗證、登記清單、任何持續的數據收集，以及登記處收取的信貸發放、轉移或報廢費用；
•
購買持續碳信用額度產生的碳信用額度(如果我們沒有直接購買此類碳信用額度，無需額外考慮)；
•
向Devvio，Inc.支付使用Devvio平臺(定義如下)的交易產生的銷售收入的特許權使用費；
•
通過直銷或碳信用市場吸引和留住買家購買碳信用；以及
•
增加其一般和行政職能，以支持其不斷增長的運營和作為在美國上市的上市公司的責任。
由於在我們收到任何相關收入之前，我們將繼續因這些 努力而產生成本和支出，因此我們在未來期間的損失可能會很大。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的成本更高，或者這些努力可能不會產生我們預期的收入 ，這將進一步增加我們的損失。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能缺乏足夠的資金來實現我們 計劃的業務目標，並可能尋求通過股權或債務融資或其他方式籌集更多資金。無法進入資本或金融市場可能會限制我們為持續運營和執行業務提供資金的能力 計劃進行我們可能依賴於未來增長的投資。
自我們於2021年8月27日成立以來，我們的運營現金流為負。我們將虧損運營，直到我們能夠從投資或碳管理合同中實現現金流。我們可能需要額外的融資來為業務、業務擴張和/或負現金流提供資金。我們未來安排此類融資的能力將在一定程度上取決於當前的資本市場狀況以及業務成功。不能保證我們會成功地以令人滿意的條款安排額外的融資，或者根本不能。我們無法確切地預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果通過國庫發行股票籌集額外資金，我們公司的控制權可能會發生變化， 股東可能會遭受額外的稀釋。如果沒有足夠的資金，或不能以可接受的條款提供資金，我們可能無法最大限度地運營我們的業務，無法擴張，無法利用其他機會，或者 以其他方式繼續經營。
67

目錄

我們的業務依賴於Devvio 協議。如果無法實現根據Devvio協議使用Devvio平臺的預期收益，可能會對我們的業務產生不利影響。
2021年11月28日，我們與Devvio(The“Devvio協議“)，據此，我們成為Devvio的主要業務合作伙伴，為Devvio的客户提供項目融資，以獲得温室氣體排放權或與氣候變化相關的信用或補償。Devvio是一家軟件公司。Devvio的業務是開發區塊鏈技術，在多個行業和應用程序中許可該技術，向客户提供獨立的區塊鏈平臺作為軟件即服務(“SaaS“)產品，並圍繞這些SaaS產品的使用提供軟件開發服務。我們與Devvio的技術合作夥伴關係為我們提供了Devvio專有的環境、社會和治理(“ESG“)區塊鏈 平臺(”Devvio平臺“)。通過Devvio平臺，我們能夠跟蹤和管理用於生成碳信用的數據，以及區塊鏈上每筆信用交易的相關數據。我們希望Devvio平臺支持我們的碳信用的透明度、來源、質量和價值。我們相信，Devvio平臺為我們提供了碳市場領域的競爭優勢 ，因此，任何無法訪問Devvio平臺的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果Devvio無法履行其在Devvio協議下對我們的承諾，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，Devvio是核心公司證券持有人，持有我們100%的多重投票權股份(截至本委託書/招股説明書日期，在業務前合併的基礎上，相當於我們投票權的約63.1%)，並將成為合併後公司的重要股東。我們的董事之一湯姆·安德森先生也是Devvio的一名高級管理人員，他在Devvio的角色可能會產生利益衝突。
有關與Devvio協議相關的風險的更多信息，請參閲“與DevvStream的信息技術和知識產權相關的風險-我們無法保留第三方擁有的知識產權許可證，可能會對我們的財務業績和運營產生重大不利影響 “有關Devvio平臺的信息，請參閲“關於DevStream-Devvio平臺的信息.”
如果用於確定我們市場機會的假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們業務的潛在增長可能會受到限制。
市場機會估計和增長戰略受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明不準確，因此本委託書/招股説明書中包含的對增長的估計可能被證明是不準確的，並且可能不能預示未來的增長 。由於特許權使用費和分流融資模式在碳信貸行業相對較新，它可能不會獲得接受或經歷廣泛的增長。我們目前的大部分投資機會是管理層基於潛在交易的估計，這些交易仍處於非約束性提案和談判的各種狀態下。到目前為止，我們已經達成了七項最終協議和一項承購協議。不能保證我們 能夠就我們的機會渠道中確定的所有或任何其他投資達成進一步的最終協議或完成收購，或成功地將我們可能獲得的任何碳信用貨幣化。此外，我們對潛在市場總量的估計可能被證明是不準確的，即使對市場機會和增長戰略的估計確實被證明是準確的，我們也可能無法捕捉到可用市場的很大一部分或任何部分。
如果對碳信用的需求沒有像預期的那樣增長，或者發展速度慢於預期，我們的收入可能會停滯不前或下降，我們的業務可能會受到不利影響。
碳信用的需求和市場價格可能受到許多因素的不利影響，包括更低排放基礎設施的實施，產生碳信用的項目數量的增加，有助於避免、減少或固定排放的新技術的發明，替代燃料的使用增加，傳統化石燃料價格的下降，可再生能源的使用增加，以及碳税和排放交易系統等碳定價舉措的實施和運作(“ETS“)。不能保證碳定價倡議或合規或自願碳市場將繼續存在。碳定價計劃 可能會受到政策和政治變化的影響，否則可能會在到期時減少、終止或不續簽。此外，對碳信用的需求是由全球減少温室氣體排放的社會和政治需求推動的。此類社會和政治需求的任何減少都可能限制碳信用市場的機會並降低碳價格，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
68

目錄

碳信用市場競爭激烈，我們 預計我們的業務將在許多方面面臨日益激烈的競爭，這可能會導致運營業績受到影響。
有許多組織、公司、非營利組織、政府、資產管理公司和個人是碳信用或碳信用的權利或利益的買家，目前碳信用供應有限，未來產生碳信用的項目和投資機會 。我們預計競爭對手將進入碳信用流領域，其中許多競爭對手將是規模更大、更成熟的公司，擁有雄厚的財務資源、運營能力和在碳市場的長期記錄 。未來，我們在投資碳項目、獲得碳信用或碳信用權益方面可能處於競爭劣勢，無論是通過在碳市場、溪流或其他形式的投資購買，因為我們未來的競爭對手可能擁有更多的財力和技術人員。因此，不能保證我們將能夠在構建碳信用和碳信用相關投資組合方面與其他公司成功競爭。我們無法獲得碳信用和碳流，可能會對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。
碳市場是一個新興市場，其增長依賴於碳信用商業化市場的發展。
從全球角度來看，碳信用市場仍處於萌芽階段。然而，不能保證碳市場的發展將繼續以預期的速度進行，或者根本不會。任何此類延遲或未能進一步開發商業化市場都可能減少對碳信用或碳排放的需求，這將嚴重損害我們的預期收入。此外，我們可能無法挽回我們在碳信用或與碳信用相關的投資中發生的或我們預計將繼續發生的任何損失或費用。
由於我們的業務主要集中在碳信用和碳市場，我們很容易受到不利的經濟或監管事件的影響，對我們的業績產生重大和不利的影響。
我們的業務是投資於碳信用，以及與碳信用相關的業務或投資，到目前為止，我們只投資於碳信用流項目。影響我們碳信用分流項目開發和運營的不利事件可能會對我們的盈利能力、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們打算繼續進入河流安排並投資於大量碳信用，涉及各種項目和屬性，但我們無法 保證我們能夠實現這種多樣化。我們預計，至少在短期內，我們將繼續有相當大一部分資產專門用於少數碳信用項目、業務和與碳信用相關的投資。
即使我們實現了碳信用投資的多元化 ，考慮到我們集中在碳信用和碳市場空間，我們的投資組合將比持有多元化證券組合的投資基金面臨更大的風險，因為不利的經濟或監管事件總體上影響了碳信用。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這一重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對投資者對我們的信心和我們普通股的市場價格產生不利影響。
雖然我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有也沒有被要求對我們對財務報告的內部控制進行審計，但在對我們2023年合併財務報表的審計方面，我們發現了我們對財務報告的內部控制的設計和運行中的控制缺陷，這構成了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們沒有設計或維護與財務報告要求相適應的有效控制環境。具體地説，我們沒有始終如一地記錄審查程序的證據，而且由於資源限制，我們並沒有始終保持準備和審查分析和對賬之間的職責分工。這些控制缺陷可能會導致對我們的賬目或披露的錯誤陳述，從而導致我們無法防止或檢測到的財務結果的重大錯誤陳述，因此，我們確定這些控制缺陷構成了一個重大弱點。
69

目錄

我們正在努力彌補這一重大弱點，並正在採取 步驟，通過聘用更多具有必要技術知識和技能的適當技能的財務和會計人員來加強我們對財務報告的內部控制，這可能是昂貴和耗時的。 通過額外的熟練人員，我們正在採取適當和合理的步驟，通過實施適當的職責分工、會計政策和控制的正規化以及保留 針對複雜會計交易的適當專業知識來補救這一重大弱點。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些控制缺陷。
我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施以及我們預計未來將採取的措施將足以彌補我們發現的重大弱點，或避免在未來發現更多重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，這種重大弱點或其他控制缺陷可能會繼續導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，這將無法防止或 及時發現，這反過來可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，並使融資更加困難。如果我們不能糾正我們的重大弱點，找出未來財務報告內部控制中的重大弱點，或未能滿足上市公司對我們的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績或在法律或證券交易所法規要求的時間範圍內報告它們。 未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條也可能使我們受到制裁或美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。如果未來存在或發現更多重大弱點，而我們無法補救任何此類重大弱點，我們的聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到影響。
如果我們無法留住關鍵人員或無法吸引更多合格人員，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。
我們依賴於我們的關鍵管理層的持續可用性和承諾，包括Sunny Trin、Chris Merkel、David Goertz和Bryan Go。失去任何這樣的成員都可能對業務運營產生負面影響。我們還需要不時地物色和留住額外的熟練管理人員和專業技術人員，以有效地運營業務。在碳市場以及碳信用的發起、登記、銷售和交易方面經驗豐富的人數有限，對這些人的競爭可能非常激烈。此外，熟練構建流的人員數量也是有限的。招聘和留住合格人員是我們取得成功的關鍵，我們不能保證取得這樣的成功。如果我們不能成功地吸引和培訓合格的人才，我們執行業務模式和增長戰略的能力可能會受到影響，這可能會對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的某些董事、董事被提名人和/或高管可能擁有與我們競爭的利益。
我們的某些董事或董事提名人還可能擔任參與碳信用或碳市場的其他公司的董事或高管，或在這些公司中持有大量股份，並且，如果這些其他公司可能參與我們可能參與的企業或市場，或者 我們可能尋求參與的企業或市場，我們的董事和高管在談判和達成關於此類參與程度的條款時可能存在利益衝突。在董事、董事被提名人和/或高級管理人員在其他公司擁有權益的所有情況下，這些其他公司也可能與我們競爭碳信用額度、溪流或其他投資。董事、董事被提名人和/或高管之間的這種衝突 可能會對我們的盈利能力、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴Devvio協議，Devvio是核心公司證券持有人，持有我們100%的多重投票權股份(截至本委託書/招股説明書日期，在業務前合併的基礎上，約佔我們投票權的63.1%)。我們的董事之一湯姆·安德森也是Devvio的一名官員。由於上述關係的結果，我們的業務依賴於交易對手是我們的董事或高級管理人員的協議，因此可能會在董事會和管理層產生利益衝突。我們的大多數董事都是獨立的，我們的董事會和管理層將遵守適當的治理做法，以確保我們的 董事和高級管理人員遵守公平和真誠處理的職責和義務，並放棄參與可能會導致利益衝突的重大決策。
70

目錄

有關關聯方交易和潛在利益衝突的其他信息，請參閲“某些關係和關聯人交易.”
加強對ESG事宜的審查，包括我們完成某些ESG計劃，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，導致聲譽損害，並對專注於ESG的投資者在評估我們時做出的評估產生負面影響 。
我們面臨着越來越嚴格的ESG標準、政策和 期望，並預計作為一家上市公司，隨着業務的增長，我們將繼續這樣做。所有行業的公司都面臨着來自各種利益相關者的日益嚴格的審查，包括投資者倡導團體、代理諮詢公司、某些機構投資者和貸款人、投資基金以及其他與其ESG和可持續發展實踐相關的有影響力的投資者和評級機構。我們普遍感受到客户、合作伙伴和競爭對手對ESG的高度重視。其中一些利益攸關方在環境問題(例如，氣候變化和可持續性)、社會問題(例如，多樣性和人權)和公司治理問題(例如，在作出業務和投資決定時考慮員工關係、道德問題以及董事會和各種委員會的組成)方面維持標準、政策和期望。不能保證我們 能夠遵守適用的ESG標準、政策和期望，或者從其他利益相關者和公眾的角度來看，我們將看起來遵守這些ESG標準、政策和期望。如果我們不適應或不遵守投資者或其他利益相關者在ESG問題上不斷髮展的標準、政策或期望，或者如果我們被認為沒有對日益關注的ESG和可持續發展問題做出適當或足夠快的反應，無論是否有監管或法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性的不利影響。
雖然我們有時可能會參與或準備自願的ESG計劃和披露，以迴應利益相關者的期望或改善我們的ESG概況，但此類計劃和披露可能成本高昂，可能不會產生預期的效果。在許多情況下，由於我們無法控制的因素，對我們管理ESG事務的期望繼續快速發展 。例如，由於技術、成本或其他可能在我們控制之內或之外的限制，我們最終可能無法完成某些計劃或目標，無論是在最初宣佈的時間表上，還是完全無法完成。此外，我們的ESG行動或聲明可能基於我們目前認為合理的預期、假設或第三方信息，但隨後可能被確定為錯誤或受到誤解。如果我們未能實施或被視為未能實施某些ESG計劃或實現某些ESG目標，我們可能會受到各種不利影響，包括聲譽損害和潛在的利益相關者參與和/或訴訟，即使此類計劃目前是自願的。某些市場參與者，包括主要機構投資者和資本提供者，在做出投資或投票決策時使用第三方基準 和評分來評估公司的ESG概況。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們或我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業， 這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。
此外，由於我們所處的行業，我們的任何運營或戰略努力都可能被視為與我們的ESG計劃有關，即使這些計劃是自願進行的，它們仍可能被視為與我們的運營和戰略努力有關。這意味着，如果我們未能或被認為失敗，無法實施某些ESG計劃或實現某些ESG目標，可能會對我們的業務產生不成比例的負面影響。
實際或預期未能遵守ESG標準可能會以各種方式對我們的業務造成不利影響。其中，我們在採購投資和融資方面可能面臨挑戰，無論是用於一般業務目的還是特定項目，我們可能難以吸引或留住員工。因此，與同行相比，未能建立足夠強大的ESG形象可能會限制我們創造和成功利用商機的能力。我們還注意到，美國正在出現對ESG 原則的不同看法，特別是在美國州一級的監管和執法努力中。未來，美國各監管機構、州政府行為者和其他利益相關者可能會對不利於我們的業務或運營的ESG事務、可再生能源行業、能源轉型或我們的業務有看法，或者這些利益相關者可能會尋求對我們或我們的業務施加額外的監管和限制。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
71

目錄

我們還預計，與ESG相關的監管和其他方面的監管水平可能會越來越高。我們可能在多個司法管轄區(包括美國)受到ESG或可持續性相關法規的約束，而在多個司法管轄區遵守這些法規可能會 增加我們合規工作的複雜性和成本。此外，加強監管和提高利益相關者的期望可能會導致成本增加和審查，這可能會加劇此風險因素中確定的所有風險 。此外，我們的許多客户和供應商可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。
如果我們不遵守行業內常見的ESG標準，我們實現項目的能力可能會受到影響。此外，這種失敗可能會導致我們在潛在客户和投資者中的聲譽受損。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
我們普通股的市場價格受碳信用額度價格的影響，無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格都可能下降。
預計影響我們普通股價格的主要因素是可能影響碳信用額價格的因素，因此超出我們的控制範圍。股票的交易價格將受到許多因素的影響，一些因素是我們特有的，一些可能會影響上市公司 。這些因素可能包括我們的業績、立法和監管變化以及一般經濟、政治或監管條件，包括政府和企業對聯合國發起的《巴黎協定》目標的承諾程度，以及旨在減少温室氣體排放的其他私人和公共倡議。由於政府赤字或由於關於温室氣體對氣候變化的影響的主流觀點的改變，政府優先事項的變化可能對碳信用的需求產生不利影響，從而對碳信用的價格產生不利影響。環境立法的解釋和執行將因國家/地區而異，並可能發生突然變化。碳信用價格還將受到減少和封存温室氣體排放方面的基礎設施和技術進步，以及與這些活動相關的經濟狀況的影響。不能保證碳信用價格不會出現持續的波動。此外，碳信用在合規市場和自願市場都有交易，碳信用的價格不僅根據交易市場的不同而不同，而且還根據其類型、地點、年份、認證以及其他社會和環境屬性而不同。我們的碳信用額度的市場價格很可能會受到市場趨勢的影響。
我們對我們進行的收購、投資或流動安排的盡職調查過程可能不會披露與收購、投資或流動安排相關的所有相關事實。
在做出任何決定之前，我們將根據適用於每項收購、投資或分流安排的事實和情況，進行或讓獨立顧問進行我們認為合理和適當的盡職調查。在進行盡職調查時，我們 可能需要評估重要而複雜的業務、環境、財務、税務、會計、監管、技術和法律問題。根據投資類型的不同，外部顧問、法律顧問、會計師和投資銀行可能會在不同程度上參與盡職調查流程。然而，在對收購、投資或分流安排進行盡職調查和評估時，我們依賴可用的資源，包括收購或投資目標、分流安排各方提供的信息，在某些情況下還包括第三方調查。對任何商機進行的盡職調查可能不會揭示或突出可能需要的所有相關事實。
我們可能無法實現過去或未來收購的預期收益，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求通過收購 公司和/或資產或建立合資企業來實現增長，我們認為這些合資企業將補充我們當前或未來的業務。收購交易涉及固有風險，包括但不限於：準確評估收購對象的價值、優勢、弱點、或有負債和其他負債以及潛在盈利能力；實現已確定和預期的運營和財務協同效應的能力；意想不到的成本；管理層注意力的轉移；我們的關鍵員工或任何被收購企業的關鍵員工的潛在流失；業務、行業或一般情況的意外變化
72

目錄

影響收購假設的經濟條件；以及收購資產、公司或證券的價值下降 。這些因素或其他風險中的任何一個或多個都可能導致我們無法實現收購資產或公司的預期收益，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法有效地選擇收購候選者或談判或融資收購，或整合被收購的企業及其人員，或為我們的業務收購資產。我們不能保證我們能夠 以優惠的條件完成我們尋求的任何收購，或者完成的任何收購最終將使我們的業務受益。
我們的長期成功在一定程度上取決於 由第三方項目開發商、所有者和運營商開發和管理的物業和資產。
我們收到的碳信用來自第三方運營的項目。這些第三方將負責確定相關物業的開發、運營和管理方式，包括可以擴大、繼續或減少物業或資產產生的碳信用額度 的決策。作為溪流或其他利益的持有者，我們可能對這些事情幾乎沒有投入。我們與第三方在相關物業或資產上的利益可能並不總是一致的。例如，在某些情況下，儘可能快地推進開發以最大限度地獲得短期碳信用額度可能最符合我們的利益，而在許多情況下，第三方項目開發商、業主和運營商可能會採取更謹慎的開發方式，因為他們承擔了開發和運營成本的風險。我們無法控制我們擁有流動或其他權益的物業或資產的運營，可能會對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能對非開發商、所有者或運營商的運營或項目的數據和披露權限有限 。這種有限的訪問可能會限制我們評估我們業務的價值和業績的能力。
作為STREAMS和其他非運營商利益的持有者，我們 不是項目開發商、所有者或運營商，而且在幾乎所有情況下，我們對項目是如何開發或運營的沒有任何意見。因此，我們對運營中的數據或實際 項目本身的訪問權限有限。這可能會影響我們評估流的價值或提高其性能的能力。這還可能導致我們根據我們的STREAM所涵蓋的適用物業或資產的開發階段而預期的碳信用接收延遲。此外，某些流可能受到保密安排的約束，這些保密安排管理有關流的信息的披露，因此，我們可能無法公開 披露有關這些流的非公開信息。對於我們擁有權益的物業或資產的運營方面的數據和披露有限，可能會限制我們評估價值或提高我們的 業績的能力，這可能會對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的流程在很大程度上是基於合同的，此類合同的條款可能不會得到項目開發商或運營商的遵守。
STREAMS在很大程度上是基於合同的，其條款可能會 受到解釋或技術缺陷的影響。如果STREAMS和其他利益的授予人不遵守他們的合同義務，我們可能會被迫採取法律行動來強制執行我們的合同權利。此外，並不是所有的項目開發商、業主或運營商都值得信賴。這樣的訴訟可能既耗時又昂貴，而且不能保證我們會成功。如果此類訴訟導致對我們不利的決定，我們的盈利能力、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們可能會收購我們擁有 有限控制權的未來流，並且我們在此類流中的權益可能會受到轉讓或其他相關限制。
未來的流可能受制於：(I)回購權條款 ，根據該條款，運營商、開發商或物業所有者可以回購全部或部分流；(Ii)優先購買權，據此，各方有權對擬議的出售或轉讓流享有優先購買權；或(Iii)回收權，根據該權利，流的賣方有權重新獲得流。這些權利的持有者可以行使這些權利，使得某些流可能無法供我們收購，或者 我們持有的流可能在出售時受到回購權或優先購買權的約束。
73

目錄

氣候變化產生的物理和過渡風險，包括與氣候變化相關的自然和災難性事件以及法規或政策的頻率或嚴重性增加帶來的風險，可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
自然災害或惡劣天氣條件，包括與氣候變化有關的情況，或損害或以其他方式對我們當前或未來的任何業務、資產或第三方基礎設施造成不利影響的事故，都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大和不利影響。嚴重的洪水、乾旱、雷擊、地震、極端風力條件、嚴重風暴、熱浪、野火、季風和其他不利天氣條件或自然災害(包括與氣候變化相關的災害)可能會擾亂我們項目的運行，並可能要求我們增加支出以減輕此類事件的影響。
我們簽訂與 相關的流協議和/或以其他方式投資以生成碳信用的項目會受到與自然災害相關的風險的影響，這可能會導致生成碳信用的項目受到暫時或永久性的損害或破壞。任何此類自然災害 都可能影響我們的交易對手向我們提供碳信用的能力，從而對我們在此類產品上的任何投資的可行性產生不利影響，並可能對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。為降低與氣候變化及其他自然和災難性事件相關的業務風險而採取的各種行動可能需要我們承擔鉅額成本，並且可能不會成功，原因包括與管理氣候風險相關的較長期預測的不確定性。例如，如果自然和災難性事件或惡劣天氣條件變得更加頻繁和強烈，材料的可用性或成本可能會受到不利影響，保險和其他運營成本可能會增加，這可能會增加我們產品的成本，並對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
全球經濟、資本市場和信貸中斷的威脅給我們的業務帶來了風險。
近年來，由於新冠肺炎疫情、信貸市場惡化和相關金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、通貨膨脹、某些投資的評級下調和其他投資的估值下降，全球經濟出現了戲劇性的下滑。美國和其他地方的政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。
我們的業績將取決於碳信用市場和與碳信用相關的企業或投資的財務狀況和實力，而這又將取決於我們和我們的客户所在市場的經濟狀況。全球經濟下滑、金融服務部門和信貸市場的困難、持續的地緣政治不確定性和其他宏觀經濟因素都會影響潛在客户的消費行為。由於貨幣通脹加劇而導致的歐洲、美國、印度、中國和其他地區的經濟不確定性可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，全球信貸和流動性危機可能會對融資成本和可獲得性以及我們的整體流動性產生不利影響。碳信用價格的波動可能會對我們的收入、利潤、虧損、現金流和我們持有的碳信用的價值產生實質性的不利影響，持續的經濟衰退壓力可能會對對碳信用的需求和我們的相關投資產生不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
可再生能源行業經歷了很長一段時間的設備成本下降，這種下降可能不會持續，也可能會逆轉。通貨膨脹或沒有降低成本可能會增加我們的項目和投資所需的土地、原材料和勞動力以及其他商品和服務的實際或預期成本，從而對我們產生不利影響，這可能會降低項目的盈利能力。未來實際或預期成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
碳市場，特別是自願性的市場仍在發展，不能保證我們通過投資購買或產生的碳信用會找到市場。
碳信用市場，特別是自願市場，經歷了高度的價格和交易量波動。現在或將來可能缺乏購買或出售碳信用額度的流動性。我們可能無法及時購買或出售所需數量的碳信用額度，
74

目錄

有吸引力的價格，或者根本不是。潛在買家和賣家的數量有限， 每筆交易都可能需要就具體條款進行談判。因此，購買或出售可能需要幾個月或更長的時間才能完成。此外，由於碳信用的供應有限，我們可能會遇到購買碳信用的困難 。如果不能及時採購和銷售足夠的數量，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們在全球和新興市場開展業務面臨經濟、政治和其他風險。
我們的投資可能集中在特定國家/地區，因此可能容易受到影響該國家/地區的不利市場、政治、監管和地理事件的影響。我們的短期和中期機會有很大一部分位於北美以外。這種對地域的關注也可能使我們和我們的投資面臨更高程度的波動性。
不能保證未來的政治或經濟不穩定不會在我們開展業務的國家發生。對於我們當前或未來的流動或投資可能所在的任何國家，我們可能面臨的風險包括不可預見的政府行為、天災行為、恐怖主義、人質劫持、軍事鎮壓、貨幣匯率的極端波動、高通貨膨脹率、勞工騷亂、戰爭或內亂的風險、徵用和國有化、重新談判或取消現有特許權、許可證、許可證和合同、税收政策的變化、對外匯和遣返的限制，以及不斷變化的政治條件、貨幣管制、出口管制、政府法規支持或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用特定司法管轄區或其他事件的公民，或從特定司法管轄區或其他事件購買物資。
此外，與更發達的市場相比，新興市場面臨不同的風險。與在更發達的市場經營相比，在新興市場經營企業可能涉及更大程度的風險，在某些情況下，包括更多的政治、經濟和法律風險。新興市場 政府和司法機構經常行使廣泛、不受制約的自由裁量權，容易被濫用和腐敗。此外，任何新興市場國家的金融動盪往往會對所有新興市場國家的投資價值產生不利影響，因為投資者會將資金轉移到更穩定的發達市場。與投資新興經濟體的公司相關的財務問題或感知風險的增加可能會抑制外國投資，並對我們所在的當地經濟體產生不利影響。一般來説，投資新興市場只適合經驗豐富的投資者，他們充分認識到投資新興市場所涉及的風險的重要性，並熟悉這些風險 。
任何或所有這些因素、限制或感知 可能會阻礙我們的活動，導致我們在某股或某項投資中的部分或全部權益減值或損失，或以其他方式對我們的估值和我們證券的交易價格產生重大不利影響。
我們的保險單可能不夠充分，可能無法涵蓋我們所有的潛在責任，並可能使我們面臨無法承保的風險。
我們不能保證碳信用行業的部分或全部損失風險的保險將以商業上合理的條款提供，或者考慮到該行業的新穎性，根本不能保證。只要此類保險可用，我們不能保證它將繼續以商業合理的條款提供，不能保證所有可能導致損失或責任的事件都已投保，可合理投保，或保證我們的保險公司在針對其保單提出異常高的索賠 時能夠履行其承諾。某些損失，包括某些環境責任和業務中斷損失，通常不在保險範圍之內。
外匯匯率的波動可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
碳信用通常以美元購買。雖然我們 目前以美元維持、報告財務狀況和業績並支付某些運營費用，但我們的本位幣是加拿大貨幣。美國貨幣相對於加拿大貨幣匯率的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。對以加拿大貨幣以外的貨幣計價的碳信用和/或股權證券的投資將受到加元相對於碳信用或證券計價貨幣價值的變化的影響。由於匯率波動超出我們的控制範圍，因此不能保證此類波動不會對我們的業務或我們證券的交易價值產生不利影響。
75

目錄

與DevvStream信息技術和知識產權相關的風險
關鍵信息技術系統、流程或站點的故障可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們依靠我們的資訊科技(“它“)運營我們業務的系統，依賴於我們IT基礎設施的可用性、容量、可靠性和安全性，以及我們擴展和持續更新此基礎設施的能力， 以進行日常運營。如果我們無法保護我們的軟件和硬件、有效地升級系統和網絡基礎設施以及採取其他步驟來維護或改進我們的系統，則此類系統的運行可能會中斷，或導致機密數據丟失、損壞或泄露。
IT系統面臨各種安全風險，這些風險的複雜性和頻率都在增加，可能包括潛在的崩潰、網絡釣魚、入侵、病毒、網絡攻擊、網絡欺詐、安全漏洞，以及第三方或內部人員對其IT系統的破壞或中斷。 員工或第三方未經授權訪問這些系統可能會導致腐敗或機密受託或專有信息泄露，導致我們的財務資源損失或被盜。關鍵數據和信息或可能導致我們的技術基礎設施或財務資源失控，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽產生重大不利影響。
儘管我們已經實施了網絡安全保護措施來保護我們的數據，但我們不能保證這些保護措施將阻止所有網絡安全漏洞。
我們過去經歷過安全事件或 違規事件，如果我們未來遇到任何安全事件或違規事件，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任，任何這些都可能對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。
安全事件，特別是網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、勒索軟件攻擊和黑客攻擊正變得更加普遍。我們和我們的第三方提供商面臨安全事件的風險，這可能會影響我們的投資和我們 和我們的第三方提供商處理的客户數據。安全事件可能是由災難、內部人員或第三方引起的，包括疏忽或疏忽，或惡意行為，如黑客或使用病毒、勒索軟件、 或惡意軟件。此外，第三方可能使用網絡釣魚、欺詐或其他形式的欺騙來引誘我們的員工、供應商、研究合作伙伴或與我們有業務往來的其他第三方披露信息，或訪問我們的IT系統、設施、數據或機密和專有信息和技術。例如，2023年9月，一個未經授權的第三方通過網絡釣魚攻擊訪問了我們官員的一個電子郵件賬户。這名網絡攻擊者通過電子郵件聯繫了我們的一名投資者，冒充我們的官員，導致投資者將資金電匯給網絡攻擊者。在發現我們的官員的電子郵件帳户被泄露後，我們已與第三方IT服務提供商合作進行法醫審計，以確定安全漏洞的程度。根據IT服務提供商的調查結果，我們不認為網絡攻擊者使用他們獲得的對我們官員帳户的訪問權限來 訪問我們的任何其他帳户或系統。但是，不能保證IT服務提供商的法醫審計已經發現了所有安全漏洞，也不能保證我們自發現此安全漏洞以來採取的安全策略和程序足以防止未來的安全漏洞。
未來我們可能會遇到網絡安全事件和安全漏洞。我們或我們的第三方服務提供商未來遭受的任何安全漏洞，或任何未經授權、意外或非法訪問或丟失數據，或認為任何此類事件已經發生，可能會導致我們的運營中斷、訴訟、通知監管機構和受影響個人的義務、觸發對我們客户的賠償和其他合同義務、監管調查、政府罰款和處罰、聲譽損害、銷售損失、客户和潛在客户損失、與緩解和補救相關的費用，以及其他重大成本和責任。此外，我們可能會在調查、補救和解決實際或感知的安全事件以及遵守任何此類事件導致的任何通知或其他義務的成本方面產生重大成本和運營後果。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生重大影響。
76

目錄

實際或被認為未能遵守數據隱私和數據安全法律、法規和行業標準，可能對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，或產生其他重大和不利後果。
我們遵守涉及數據隱私和安全的各種法律、相關法規和行業標準。這類與數據隱私和安全有關的法律和法規正在不斷演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法過去可能不符合，或者現在或將來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。
我們無法保留第三方擁有的知識產權許可證 可能會對我們的財務業績和運營產生重大不利影響。
根據Devvio協議，Devvio授予我們全球範圍內非獨家、不可轉讓、不可再許可、免版税的權利和許可，以使用、訪問和以其他方式使用Devvio平臺，並處理、操作、複製、聚合或以其他方式使用我們為開展我們的流媒體業務而合理需要的任何數據。如果此許可證終止，可能會阻礙我們生成或管理數據的能力，這可能會導致我們的運營嚴重延遲，並可能影響我們獲得的任何碳信用的可取性。終止Devvio協議還可能導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議。此外，許可證是非排他性的，因此我們不會受到保護，不會有 競爭對手能夠使用該技術。上述任何一項都可能導致競爭優勢的喪失、收入的減少或運營費用的增加，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
如果我們無法獲得、保護或執行我們在專有技術、品牌或其他知識產權方面的權利，我們的競爭優勢、業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能會受到重大不利影響。
未來，我們可能會為與我們的業務相關的某些技術提交專利申請，包括臨時專利申請。我們可能無法準確預測專利保護最終可能或可取的所有國家。如果我們未能或未能及時在任何此類國家/地區提交專利申請，我們可能會被禁止在以後這樣做。此外，我們不能向您保證我們的任何專利申請將被批准或將作為專利發放。專利保護範圍在申請過程中可能會縮小 ，因此我們不能向您保證，由此產生的專利將具有足夠的範圍來為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。此外，我們獲得的任何專利都可能被其他人 挑戰、宣佈無效或規避，我們的競爭對手可能會侵犯我們的專利；但是，我們不能向您保證我們將瞭解所有侵權情況，即使我們意識到侵權，我們也不能向您保證我們將有足夠的資源來執行我們的專利。我們因任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
與法律、合規和法規相關的風險
我們的業務以及當前和未來的運營 受到監管要求產生的負債和運營限制。我們將受到多個司法管轄區的監管要求，這些監管要求對我們的業務提出了實質性的合規要求。我們的運營成本可能會大幅增加，以符合我們運營所在司法管轄區的新的或更嚴格的監管標準。
在我們開展業務的司法管轄區(包括加拿大、美國和非洲國家)，我們受到監管要求、海關、關税和其他税收的變化，並可能受到這些變化的不利影響。與合法合規相關的成本可能會很高。此外，未來可能出現的 法律法規、對現有法律法規的修改或政府當局對當前法律法規的更嚴格執行，可能會導致額外的費用、資本支出、限制或暫停產生碳信用的項目和計劃運營，以及產生碳信用的項目的開發延遲。此外，這些法律和法規可能允許政府當局和私人當事人根據產生碳信用的項目的運營對環境、健康和安全的影響對財產造成的損害和對人員造成的傷害提起訴訟。我們或項目運營者的任何失敗
77

目錄

我們為遵守法律和監管機構而進行投資，可能導致財務 重述、罰款、處罰、權利的損失、減少或沒收，強加更多的本地或外國合夥企業作為附帶權益或其他利益的合資夥伴，以及其他重大負面影響。此外， 違反環境和其他法律、法規和許可要求的行為也可能導致刑事制裁或禁令。
許多外國、聯邦、州和地方環境法律、法規和許可要求將適用於產生碳信用的項目，並可能對我們產生碳信用的能力產生負面影響。違反這些法律和許可要求也可能導致對我們的負面宣傳， 這反過來將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會不時捲入訴訟、監管行動或政府調查和調查，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
我們可能會不時涉及正常業務過程中產生的各種索賠、法律訴訟和糾紛。很難預測這些事項所代表的結果或最終財務風險，如果有的話，也不能保證任何此類風險不會是實質性的。如果發生這樣的糾紛，而我們又不能很好地解決這些糾紛，可能會對我們的盈利能力、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此類糾紛還可能對我們的聲譽造成負面影響，並轉移管理層對運營的注意力。
我們的股東可能很難 獲得管轄權，並針對我們在國際司法管轄區的資產執行債務。
我們的部分或全部資產，以及我們的某些董事和高管，包括David·戈爾茨、邁克爾·馬克斯·比勒和斯蒂芬·庫庫查，都居住在美國以外。因此，某些股東可能無法執行其法定權利，無法向我們的 董事或高管送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據美國聯邦證券法對我們董事和高管的民事責任和刑事處罰做出的判決。
我們可能無法通過合規市場或國際公認的碳信用標準機構對我們的所有項目進行驗證。
在尋求獲得和發展多元化和高質量的流程和投資組合以長期產生碳信用的項目中，我們的目的是尋求通過合規市場或自願市場中國際公認的碳信用標準機構對所有此類項目進行驗證，例如由在環境和社會市場運營標準的非營利組織VERRA管理的驗證碳標準，這是一個廣泛使用的温室氣體信用計劃。這些標準組織 旨在提高市場的可信度。我們還可能尋求通過評估土地管理項目的氣候、社區和生物多樣性標準、國際温室氣體標準SOCIALCARBON或同樣由VERRA管理的可持續發展驗證影響標準來確認共同惠益，可持續發展驗證影響標準是證明社會和環境項目可持續發展效益的標準。對國際碳標準或驗證要求的任何實際或擬議的 更改和/或政府實體執行任何國家或國際法律、條約或法規，和/或對與碳信用有關的現有政府政策的任何不利更改(包括但不限於對《巴黎協定》或任何其他國家或國際倡議下的國家自主貢獻的任何更改)，都可能對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。
碳定價計劃是基於科學原則的，這些原則是有爭議的。如果不能保持國際共識，可能會對碳信用的價值產生負面影響。
碳定價舉措，如排污税、碳税和碳信用，主要是由於相對國際和科學上的共識，科學證據表明，一方面全球氣温上升和極端天氣事件有關，另一方面大氣中温室氣體排放增加 。可能出現的新技術可能會減少或消除對碳市場的需求。歸根結底，碳信用的價格取決於降低排放水平的成本。如果信用額度的價格變得過高，公司開發或投資於低排放技術將更加經濟，從而抑制需求並對
78

目錄

價格。與ETS監管和執行變化相關的監管風險可能會對市場行為產生不利影響。如果不執行對不遵守規定的罰款或其他處罰，購買碳信用的激勵將惡化，這可能導致碳信用價格下跌，我們 資產的價值下降。
我們的業務可能需要來自各個政府機構的大量許可、 許可證和其他批准，如果未能獲得或維護其中任何一項，或延遲獲得這些許可，可能會對我們產生重大不利影響。
我們可能會收購某一物業或該物業的權益，目的是 從該物業的活動中產生碳信用。這些未來的活動可能需要來自不同政府當局的許可證和許可。我們不能保證我們將能夠獲得或保持在未來任何物業上開展我們的碳抵消項目可能需要的所有必要的許可證和許可。
我們的跨境運營要求我們遵守 反賄賂和反腐敗法律。
我們的活動受多項法律約束，這些法律禁止各種形式的腐敗，包括禁止商業和官方賄賂的當地法律，以及具有全球影響的反賄賂法律。近年來，執法行動的數量和力度不斷增加，這給我們的商業活動帶來了特別的風險，任何代表我們行事的員工或其他人可能會向外國政府官員、政黨官員、政黨候選人或政黨、外國國有或國有控股企業的員工或國際公共組織的員工提供、授權或支付不正當的款項。
我們目前與世界各地的政府實體進行了互動，這使我們面臨反腐敗和反賄賂法律規定的潛在風險。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。此外，我們可能會參與與第三方的關係，這些第三方的行為可能會使我們承擔反腐敗法規定的責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。我們制定了政策和程序，旨在幫助我們和代表我們行事的人員遵守適用的反賄賂法律和法規；然而，這些政策和程序可能無法阻止違反這些法律要求，無論是無意的還是其他的。任何實際或涉嫌違反適用的反腐敗和反賄賂法律的行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，其中任何一項都可能對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們面臨與我們的全球業務相關的法律風險。
我們的業務在全球開展業務時存在固有風險 。除了本委託書/招股説明書中其他地方描述的跨境監管和法律風險外，我們的業務還面臨與管理溝通和整合問題相關的風險，這些問題是由 文化和地理分散造成的。遵守適用於我們全球業務的法律和法規也大大增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。如果我們投入大量時間和資源來擴展我們的國際業務，但不能成功和及時地做到這一點，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到影響。我們可能無法遵守政府 要求和法規的變化，這可能會損害我們的業務。在許多國家，其他人從事我們的內部政策和程序或適用於我們的其他法規所禁止的商業行為是很常見的。儘管我們 實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理違反 法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、調查和執法行動、聲譽損害、利潤返還、 罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令、其他附帶後果或我們平臺的進出口禁令，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
碳交易受到嚴格監管，我們運營所在司法管轄區的新立法可能會對我們的運營產生實質性影響。
碳交易由特定司法管轄區根據區域立法進行監管，也可以是自願的。當受到監管時(例如，在歐盟和西方氣候倡議司法管轄區)，各國政府迫使排放者通過技術改進或通過
79

目錄

購買碳信用額度。在某些強制性的司法管轄區可能會出現新的立法，這可能會使我們的業務計劃和碳信用方面的知識過時。關於碳信用的自願交易，存在重大風險，即某些碳信用的自願購買者可能因其業務計劃所固有的各種原因而選擇停止購買碳信用，因為我們無法控制的經濟、政治環境或其他條件的變化。如果自願購買碳信用的人選擇停止購買碳信用，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與FIAC和企業合併相關的風險
除文意另有所指外，本節中提及的“FIAC”、“我們”、“我們”或“我們”指的是FIAC在企業合併之前的業務和運營，以及New pubco及其子公司在企業合併之後的業務和運營。
FIAC的股東可以對大量A類普通股行使贖回權，這可能會削弱FIAC完成業務合併或優化資本結構的能力。
如果提交贖回的股票數量超過FIAC 目前的預期，FIAC可能需要尋求重組交易，以將更大比例的現金保留在信託賬户中。如果要求FIAC尋求額外資本，它可能需要從贊助商、管理團隊 借入資金，或安排第三方融資，包括但不限於稀釋性股票發行或高於理想水平的債務。在這種情況下，贊助商、FIAC管理團隊成員及其任何附屬公司都沒有義務向FIAC預付資金。任何這類墊款只能從信託賬户以外的資金或在FIAC完成初始業務合併後發放給FIAC的資金中償還。至多1,500,000美元的此類貸款可轉換為FIAC認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。截至2024年6月7日，贊助商週轉貸款項下未償還的資金為2,525,000美元。第三方融資可能不會以優惠的條款提供給FIAC，或者根本不會。除PIPE融資外，在FIAC完成初始業務合併之前，FIAC預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為FIAC不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免以獲得信託賬户中資金的任何和所有權利。有關管道融資的其他信息，請參閲“未經審計的預計合併財務信息-與業務合併相關的其他相關事件 .”
如果業務合併不成功，並且您沒有提交您的 股票進行贖回，您將不會收到按比例信託賬户的一部分，直到FIAC清算信託賬户或完成替代的初始業務合併，或發生延期或FIAC憲章中規定的某些其他公司行動時。如果您需要即時的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時A類普通股的交易價格可能低於按比例信託賬户中的每股金額，否則此時市場需求可能有限。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者 失去與FIAC贖回相關的預期資金的好處，直到FIAC清算、完成替代的初始業務合併、實施延期或採取FIAC憲章中規定的某些其他行動，或者您 能夠在公開市場上出售您的A類普通股。
您可能無法確定DevvStream運營的優點或 風險。
如果業務合併完成，合併後的公司將 受到DevvStream業務運營固有的眾多風險的影響。請參閲“-與DevvStream的業務和行業相關的風險“儘管FIAC管理層已努力評估與DevvStream擬議的業務合併所固有的風險，但FIAC不能向您保證它能夠充分確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能不在FIAC的控制範圍內。FIAC也不能向您保證，對FIAC證券的投資最終不會比對DevvStream的直接投資更有利，如果有機會的話。此外，如果FIAC的股東不相信企業合併的前景是光明的，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使FIAC難以完成企業合併。
80

目錄

無法保證FIAC的盡職調查已 揭示了DevvStream可能存在的所有重大風險。業務合併完成後，合併後的公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減損或其他 費用，並可能面臨盡職調查期間未披露或未發現的其他風險和負債，這可能會對其合併後業務、財務狀況和股價產生重大負面影響，從而可能導致 您將失去部分或全部投資。
FIAC不能向您保證，FIAC對 進行的盡職調查以及DevvStream提供的信息和文檔將揭示與DevvStream有關的所有重大問題，或可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或不會在以後出現FIAC無法控制的風險。DevvStream意識到FIAC必須在2024年11月1日或之前完成初始業務合併，假設FIAC延長了完成業務合併的時間 。因此，DevvStream可能在談判業務合併協議時獲得了對FIAC的影響力，因為知道如果FIAC沒有完成業務合併，FIAC可能不太可能在截止日期之前完成與任何其他目標業務的初始業務合併。此外，由於這些時間要求，FIAC進行盡職調查的時間有限。由於這些因素，合併後的公司可能被迫 稍後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致報告虧損的費用。即使FIAC的盡職調查成功發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與FIAC的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對FIAC的流動性產生立竿見影的影響，但FIAC報告此類費用的事實可能會導致市場對FIAC或FIAC證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致FIAC違反槓桿要求或其他可能因其獲得合併後債務融資而受到約束的契約。因此，在企業合併後，任何選擇保留合併後公司股東身份的FIAC股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於FIAC的高級管理人員或董事違反了他們對FIAC的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書/招股説明書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。
DevvStream的財務預測所基於的估計和假設可能被證明是不準確的，這可能會導致DevvStream的實際結果與此類預測大不相同，並可能對我們未來的盈利能力、現金流和新Pubco普通股的市場價格產生不利影響。
本委託書/招股説明書中其他地方出現的預計財務信息反映了對未來業績的當前估計，並納入了某些財務和運營假設，包括(I)合同開發的預期時間表、碳信用額度的項目驗證和登記 清單，(Ii)產生的信用額度，(Iii)碳信用額度的實現價格，(Iv)制定更多合同和項目的預期時間，(V)DevvStream將繼續與其當前團隊一起執行，同時還增加了某些關鍵員工，以及(Vi)DevvStream將因成為美國上市公司而產生某些額外成本。儘管祖金認證服務有限責任公司向FIAC董事會表示，初始財務預測(如下定義)有合理的 基礎，但這些假設是初步的，不能保證我們假設所基於的實際結果將與我們的預期一致。從本質上講，這種財務預測在接下來的每一年都會受到更大的不確定性。這些預測屬於前瞻性陳述，固有地會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多情況超出了我們的控制範圍。請參閲“-與DevStream業務和行業相關的 風險,” “管理層對DevStream財務狀況及經營業績的探討與分析“ 和”有關前瞻性陳述的注意事項。此外，實際財務結果和業務發展是否會與我們在預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於下述因素有關前瞻性陳述的注意事項。“ 上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。此外，最初的財務預測是祖金對其表示意見的預測財務信息，於2024年4月17日左右進行了更新。有關DevvStream預測的更多信息，請參閲標題為“ 業務合併提案 (提案1)- 某些設備流預計財務信息。“
81

目錄

FIAC董事會從厚利翰資本獲得的HC意見將不會更新，以反映簽署初始業務合併協議和完成業務合併之間的情況變化。
截至本委託書/招股説明書的 日期，FIAC董事會尚未從厚利翰資本或任何其他第三方獲得最新的公平意見。DevvStream的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出DevvStream和FIAC控制範圍並基於HC意見的因素的變化，可能會在業務合併完成時或之前改變DevvStream的價值或A類普通股的交易價格。此外，DevvStream的公平市場價值是否至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)，是在簽訂初始業務合併協議時而不是之後確定的。 缺乏新的或更新的公平意見可能會導致投票反對業務合併或要求贖回其A類普通股的FIAC股東數量增加，或者如果我們能夠完成業務合併， 高額贖回將影響我們必須按照本文所述業務計劃執行的資金量。
截至業務合併將完成的時間或除該HC意見的日期以外的任何日期，HC的意見均未説明。FIAC預計不會要求厚利漢資本更新HC意見或要求任何第三方提供新的公平意見。內務委員會的意見載於附件J致本委託書/招股説明書。有關HC意見的描述以及豪力漢資本就此類HC意見向FIAC董事會提供的材料財務分析摘要，請參見企業合併提案(提案1)--FIAC財務顧問的意見.”
未經審核的預計財務信息 包含在標題為“未經審核的預計綜合財務信息”一節中，如果業務合併完成，則可能不能代表新公共公司的財務狀況或經營結果，因此，您將擁有 有限的財務信息來評估新公共公司的財務業績和您的投資決策。
FIAC和DevStream目前作為獨立的公司運營。FIAC和 DevStream之前沒有作為合併實體的歷史，它們各自的運營之前也沒有在合併的基礎上進行管理。備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果業務合併在所示日期或截止日期完成則實際發生的財務狀況或經營結果，也不表明New pubco未來的經營或財務狀況。預計收益報表不反映業務合併產生的未來非經常性費用。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也沒有考慮當前市場狀況對收入或支出的潛在影響。題為“”的一節所列的形式財務信息未經審計的預計合併財務信息 “根據FIAC和DevStream的歷史財務報表，在實施業務合併後，對合並後的公司進行了某些調整和假設。預計財務信息的初步估計與最終收購會計之間的差異將會出現，並可能對預計財務信息和New pubco的財務狀況和未來的經營業績產生不利影響。
此外，編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響New pubco的財務狀況或關閉後的運營結果。New pubco的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致New pubco的股票價格出現重大變化。
FIAC可以增發普通股或優先股來完成業務合併，或在業務合併完成後根據股權激勵計劃發行普通股或優先股，每一項都會稀釋FIAC股東的利益，並可能帶來其他風險。
FIAC憲章授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。目前有5,000,000股A類普通股已發行和發行，不包括可能贖回的1,717,578股。目前已發行和已發行的B類普通股有75萬股。目前沒有已發行和已發行的優先股股票。FIAC可發行大量額外普通股或優先股以完成業務合併，或在業務合併完成後根據股權激勵計劃發行大量額外普通股或優先股。然而，FIAC
82

目錄

《憲章》規定，在FIAC最初的業務合併之前，FIAC不得發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。FIAC章程的這些條款，與其中的所有其他條款一樣，可以股東投票方式進行修改。根據與FIAC的書面協議，FIAC的高管和董事同意，如果FIAC沒有在2024年11月1日之前完成初始業務合併，他們將不會對FIAC章程提出任何可能影響FIAC贖回100%公開股票義務的實質或時間的修正案，除非FIAC向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修正案後以每股現金支付的價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括利息(利息應扣除應付税款和撥給FIAC的營運資金)，除以當時已發行的公眾股票數量。
增發普通股或優先股：
•
可能會大大稀釋現有投資者的股權；
•
如果優先股的發行權利高於FIAC普通股的權利，則FIAC普通股持有人的權利可以從屬於FIAC普通股持有人的權利。
•
如果大量發行FIAC普通股，可能導致控制權發生變化，這可能會影響FIAC使用其淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致FIAC現任高級管理人員和董事辭職或被免職；以及
•
可能對FIAC單位、A類普通股和/或FIAC認股權證的現行市場價格產生不利影響。
FIAC的獨立註冊公共會計事務所的報告包含一段解釋性段落，對其能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。
截至記錄日期，我們在與FIAC首次公開募股相關的信託賬户中以現金形式持有   ，並在信託賬户之外持有   ，可用於營運資金用途。
此外，FIAC在執行其融資和收購計劃時已產生並預計將繼續產生鉅額 成本。管理層在本委託書/招股説明書題為“管理層對FIAC財務狀況和經營成果的討論和分析“FIAC不能向你保證，其籌集資金或完成初步業務合併的計劃將會成功。除其他因素外，這些因素使人們對FIAC作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。本委託書/招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因其無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。
FIAC依賴其高管和董事，他們的離職可能會對FIAC的運營和完善業務合併的能力產生不利影響；FIAC的高管和董事還將他們的時間分配給其他業務，從而導致潛在的利益衝突 ，可能對FIAC完成業務合併的能力產生負面影響。
FIAC的運營及其完成業務合併的能力依賴於相對較少的個人，特別是其高管和董事。FIAC相信，它的成功有賴於其高管和董事的持續服務，至少在業務合併完成之前。FIAC沒有與其任何高管或董事簽訂僱傭協議，也沒有為其任何高管或董事提供關鍵人物保險。FIAC一名或多名高管或董事服務的意外損失可能會對FIAC和完成業務合併的能力產生不利影響。此外，FIAC的高管和董事不需要為其 事務承諾任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括監督盡職調查和採取其他必要的行動，以完成業務 合併。FIAC的每一位高管都從事其他幾項可能有權獲得鉅額薪酬的商業活動，FIAC的董事也是其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果FIAC的高管和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，可能會限制他們在FIAC事務上投入時間的能力，這可能會對FIAC完成業務合併的能力產生負面影響。
83

目錄

FIAC的某些高級管理人員和董事現在是 ，他們所有人未來都可能成為從事與FIAC計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應向 哪個實體提供特定商業機會方面可能存在利益衝突。
在FIAC完成其初始業務合併之前，它打算 從事識別和合並一個或多個業務的業務。保薦人和FIAC的高級管理人員和董事是，也可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司，包括擁有根據交易所法案註冊的一類證券的其他特殊目的收購公司。
FIAC的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商業機會。FIAC憲章規定，FIAC放棄在向任何 董事或官員提供的任何企業機會中的利益，除非該機會僅以FIAC董事或官員的身份明確提供給此人，並且該機會是FIAC合法和合同允許進行的，否則 FIAC將合理地追求該機會，並且在不違反任何法律義務的情況下，董事或官員被允許將該機會轉給FIAC。
如果《FIAC憲章》中沒有這一豁免條款，某些候選人將無法擔任高級職員或董事的職務。FIAC認為，擁有為其管理層帶來重要、相關和寶貴經驗的代表將使其受益匪淺，因此， 在其修訂和重述的公司註冊證書中列入“企業機會”豁免，為其提供了更大的靈活性，以吸引和留住FIAC認為是最佳候選人的高級管理人員和董事。
然而，FIAC董事和管理人員的個人和經濟利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。相互競爭的業務組合的不同時間表可能導致FIAC的董事和管理人員 優先考慮不同的業務組合，而不是為FIAC的業務組合尋找合適的收購目標。因此，FIAC董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時間是否合適以及FIAC股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突，這可能會對業務合併的時機產生負面影響。 FIAC不知道任何此類利益衝突，也不認為任何此類利益衝突影響其尋找收購目標。
合併後的公司在業務合併後的成功能力將取決於新公共公司董事會和關鍵人員的努力，而這些人員的流失可能會對新公共公司業務的運營和盈利產生負面影響。
合併後的公司在業務合併後的成功能力將取決於新的pubco董事會和關鍵人員的努力。FIAC不能向您保證新PUBCO的董事會和關鍵人員將有效或成功，或繼續留在合併後的公司。關於業務合併，New pubco打算聘請一名首席財務官，並計劃繼續擴大現有人員。除了他們將面臨的其他挑戰外，這些個人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致合併後的公司管理層不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
據估計，根據業務合併協議，FIAC的公眾股東將擁有合併後公司約9.1%的股權(假設沒有贖回，不包括(I)遺留認股權證、已轉換期權及已轉換RSU相關股份及(Ii)根據建議股權激勵計劃可供未來發行的股份)，而FIAC管理層將不參與管理合並後公司的業務。因此，合併後公司未來的業績將取決於新上市公司董事會的質量、管理層和合並後公司的關鍵人員。
84

目錄

FIAC的主要人員可以與合併後的公司就業務合併進行僱傭或諮詢協議的談判。這些協議可能規定他們在業務合併後獲得補償，因此可能導致他們在確定業務合併是否有利的問題上存在利益衝突。
FIAC的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後繼續留在合併後的公司 。此類談判可在業務合併完成之前進行，並可規定此等個人將在業務合併完成後向合併後的公司提供的服務獲得現金支付和/或合併後公司證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們完成企業合併的動機。然而，FIAC認為，這些個人在業務合併完成後繼續留在合併後公司的能力將不會成為FIAC關於完成業務合併的決定因素。然而，不能確定在業務合併完成後，FIAC的任何關鍵人員是否會繼續留在合併後的公司。FIAC不能向您保證其任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。
由於保薦人和FIAC的高級管理人員和董事在業務合併或替代業務合併未完成時將失去他們在FIAC的全部投資，而且如果業務合併未完成，保薦人、高級管理人員和董事將沒有資格獲得自付費用的補償 ，因此在確定DevvStream是否適合FIAC的初始業務合併時可能會出現利益衝突。
發起人、高管和董事目前擁有75萬股方正 股票。此外，保薦人購買了總計11,200,000份私募認股權證，如果FIAC不完成業務合併，這些認股權證將一文不值。方正股票在收盤時自動轉換為A類普通股 。然而，方正股份持有人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的股份，以及(C)如果FIAC未能在必要的時間 期限內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何方正股份相關的分派的權利。
FIAC高管和董事的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成了初始業務合併，並影響了初始業務合併後的業務運營。在FIAC最初的業務合併結束時，其贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得補償，以FIAC的名義開展活動所產生的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。在業務合併或替代業務合併完成的情況下，與FIAC的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。然而，如果業務合併或替代業務合併未完成，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將沒有資格獲得任何此類報銷。發起人、高級管理人員和董事的這種經濟利益可能影響了他們批准企業合併的動機，並可能影響他們完成企業合併的動機。
FIAC和DevvStream的一些官員和董事可能會被認為存在利益衝突，這可能會影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益。
FIAC和DevStream的某些高級管理人員和董事參與了 安排，這些安排為他們提供了業務合併中可能不同於其他投資者的權益，其中包括：繼續擔任新公共公司高級管理人員或董事的高級管理人員或董事、遣散費福利、股權授予、持續賠償和出售更多新公共部門普通股的潛在能力，以及他們可能參與的其他商業項目產生的潛在直接或間接利益。如果企業合併沒有完成，FIAC根據FIAC憲章被迫清盤、解散和清算，發起人和FIAC董事和高管目前持有的750,000股方正股票，在FIAC首次公開募股之前以25,000美元的總收購價獲得(包括根據FIAC憲章轉換為A類普通股的500萬股方正股票)，
85

目錄

將一文不值(因為持有人已放棄對此類 股票的清算權)。假設轉換為A類普通股，這些創始人股票的總市值約為  美元，基於A類普通股在納斯達克上的收盤價每股  美元在  上。因此，保薦人和FIAC的現任高級管理人員和董事的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。
這些利益等可能會影響高管和董事 FIAC和DevvStream支持或批准業務合併。有關FIAC和DevvStream執行官和董事利益的更多信息，請參閲標題為“”的部分業務 合併提案（提案1）-FIAC董事和高管在業務合併中的利益“和”業務合併提案(提案1)-DevStream董事和高級管理人員在業務合併中的利益“在本委託書/招股説明書中。
FIAC的股東和DevvStream股東 可能無法從業務合併中實現與他們將經歷的與業務合併相關的所有權稀釋相稱的好處。
如果New pubco無法實現業務合併目前預期的全部戰略和財務利益，FIAC的股東和DevvStream股東將經歷他們在各自公司的所有權權益大幅稀釋，而沒有獲得任何相應的 利益，或僅獲得部分相應利益，以使New pubco能夠與業務合併同時實現目前預期的業務合併的部分戰略和財務利益 。
在業務合併懸而未決期間，由於業務合併協議的限制，FIAC和DevvStream可能無法與另一方進行業務合併，這可能會對各自的業務產生不利影響。此外，企業合併協議的某些條款 可能會阻止第三方提交替代收購建議，包括可能優於企業合併協議預期安排的建議。
業務合併協議中的契約阻礙了FIAC和DevvStream在業務合併完成之前進行收購或完成非正常業務過程中的其他交易的能力。因此，如果業務合併沒有完成，雙方在此期間可能會 處於競爭對手的劣勢。此外，在《企業合併協議》生效期間，一般禁止各方招攬、發起、鼓勵或與任何第三方進行某些非常的 交易，例如企業合併、出售資產或正常業務過程以外的其他業務合併。任何此類交易都可能對這一方的股東有利。
如果合併的條件不滿足 ，企業合併可能不會發生。
即使企業合併獲得了FIAC(包括所需的每一項審批)和DevvStream股東的批准，也必須滿足或放棄特定的條件才能完成企業合併。這些條件在《企業合併協議》中有詳細描述，除股東同意外，還包括：(I)獲得必要的監管批准，且沒有法律或命令阻止交易；(Ii)沒有懸而未決的訴訟要求或限制交易的完成；(Iii)各方的陳述和擔保在最初的企業合併協議之日和交易結束時(受某些重大門檻的限制)是真實和正確的。(Iv)每一方在所有重大方面均遵守其契諾和協議，(V)自初始企業合併協議之日起對一方沒有重大不利影響，且該協議仍然持續和未治癒，(Vi)選出或任命新公共公司董事會成員，(Vii)有效的註冊聲明，(Viii)有條件的納斯達克批准，(Ix)臨時命令和最終命令的條款與企業合併協議一致；和(X)SPAC延續 應已完成。請參閲“企業合併建議書(建議書1)--企業合併協議概述--成交條件“以下是更完整的摘要。 FIAC和DevvStream不能向您保證將滿足所有條件。如果不滿足或放棄條件，業務合併將不會發生，或將被推遲，這種延遲可能會導致FIAC和DevvStream各自 失去業務合併的部分或全部預期好處。如果業務合併沒有發生，FIAC可能無法在FIAC的最後期限(截至2024年11月1日)之前找到其他潛在的初始業務合併候選者，FIAC將被要求清算。
86

目錄

通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)進行業務合併使公司上市的過程與通過承銷發行上市的公司不同，可能會給我們的非關聯投資者帶來風險，他們可能無法獲得與 承銷公開發行投資者相同的收益。
與其他業務合併交易和分拆一樣，在業務合併方面，投資者將不會獲得承銷商在承銷的公開發行中所做的盡職調查的好處。承銷發行涉及一家公司聘請承銷商購買其 股票並向公眾轉售。包銷發行規定承銷商對登記聲明中包含的重大錯誤陳述或遺漏承擔法定責任，除非承銷商能夠承受提供他們不知道也無法合理發現的此類重大錯誤陳述或遺漏的負擔。這被稱為“盡職調查”辯護。盡職調查需要聘請法律、財務和/或其他專家對發行人披露其業務和財務業績的準確性進行 調查。發行人的審計人員還將就註冊聲明中包含的財務信息發出一封“安慰”信。在做出投資決策時，承銷公開發行股票的投資者會受益於這種勤奮。承銷的公開發行的投資者可能受益於承銷商在此類發行中的角色 。通過與SPAC的業務合併進行上市不涉及任何承銷商，通常也不需要像承銷 發行時那樣進行必要的審查級別來建立“盡職調查”辯護。
在承銷的公開發行中，發行人最初通過一個或多個承銷商向公開市場出售其證券，承銷商向公眾分銷或轉售此類證券。根據美國證券法，承銷商對發行人出售證券所依據的註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏負有責任。
相比之下，FIAC和DevvStream已就業務合併聘請了一名財務顧問(而不是承銷商)。財務顧問的角色通常不同於承銷商。例如，財務顧問在公開銷售證券時不充當中間人 ，因此根據美國證券法，他們不會面臨與承銷商相同的潛在責任。因此，財務顧問通常不會像承銷商那樣對發行人進行同等級別的盡職調查或任何盡職調查。
關於本委託書/招股説明書，除FIAC和DevStream外，沒有其他任何一方對本委託書/招股説明書中包含的披露進行調查。此外，作為非關聯投資者，股東將沒有機會對FIAC或DevStream進行自己的盡職調查，或 以其他方式獲取有關FIAC或DevvStream的信息，超出本委託書/招股説明書中包含的信息(或以其他方式公開獲得)。因此，股東可能無法享受與承銷公開發行股票的投資者同等級別的審查，後者受益於承銷商對發行人的評估和盡職調查。
此外，通過與SPAC的業務合併進行上市並不像承銷的公開發行那樣涉及詢價流程。在任何承銷的公開發行中，公司的初始價值由投資者設定，投資者表明他們準備從承銷商手中購買股票的價格 。在SPAC交易的情況下，公司價值是通過目標公司、SPAC之間的談判確定的，在某些情況下，還包括在業務合併時同意購買股票的其他投資者。在SPAC業務合併中確定公司價值的過程可能不如承銷公開募股中的詢價過程有效，也不反映在初始業務合併協議之日至交易完成之間可能發生的事件。此外，承銷的公開招股經常獲得超額認購，導致在承銷的公開招股後，售後市場對股票的潛在需求增加。沒有與SPAC交易相關的這種需求賬簿，也沒有承銷商負責穩定股價，這可能會導致交易後股價 更難維持。
87

目錄

不是保薦人關聯公司的FIAC股東通過企業合併成為合併後公司的股東，而不是直接在承銷的公開發行中收購DevvStream的證券，存在風險，包括承銷商沒有進行獨立的盡職調查 審查以及保薦人的利益衝突。
由於沒有獨立的第三方承銷商參與業務合併或與此相關的普通股和認股權證的發行，投資者將不會獲得對FIAC和DevvStream各自在首次公開募股中進行的財務和運營進行外部獨立審查的好處。由持牌經紀交易商進行的承銷公開發行證券須接受承銷商或交易商經理的盡職審查，以履行證券法、FINRA規則和此類證券上市所在的國家證券交易所的法定職責。此外，進行此類公開發行的承銷商或交易商經理對與公開發行相關的登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。由於不會就業務合併進行此類審查，我們的股東必須依賴本委託書/招股説明書中的信息，並且不會 受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查類型。
此外，保薦人和FIAC的高管和董事 在企業合併中擁有的利益可能不同於FIAC股東的一般利益，或者不同於FIAC股東的利益。這些利益可能影響了FIAC的董事建議您投票支持企業合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案。
法律或法規的變化或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，都可能對FIAC的業務產生不利影響，包括談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
FIAC正在並將受到國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束，可能還會受到外國司法管轄區的約束。特別是，FIAC將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，其業務合併可能取決於其遵守某些法律法規的能力 ，並且任何業務合併後的公司可能受到額外的法律法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對FIAC的業務產生實質性的不利影響，包括談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對其業務產生重大不利影響，包括其談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了SPAC規則，除其他事項外，該規則涉及SPAC可能受投資公司法及其下的法規約束的情況。具體地説，SPAC規則要求對涉及SPAC和私營運營公司的業務合併進行額外披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的業務合併交易相關的預測數據的使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任 。遵守SPAC規則可能會對FIAC談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。
艾伯塔省法律、新公共憲章和新公共公司章程將包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
新公共公司章程、新公共公司章程、ABCA和適用的加拿大證券法律包含的條款可能會使新公共公司董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低新公共公司普通股的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由DevvStream董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對合並後公司的管理層進行變動。除其他事項外，《新公共部門章程》和《新公共部門章程》包括以下條款：
•
新公社董事、高級管理人員的責任限制和賠償；
88

目錄

•
董事會和股東會議的舉行和安排的程序；以及
•
股東必須遵守的向New pubco董事會提名候選人或向 提出事項的預先通知程序將在股東大會上採取行動，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項，並推遲New pubco董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在的 收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得New pubco的控制權。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或New pubco董事會或管理層的變動。
新公共公司章程、新公共公司章程或艾伯塔省法律 中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制股東從其新公共公司普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為新公共公司普通股支付的價格。
在做出投資決策時，您不應 依賴第三方發佈的公共媒體信息。您應僅根據本委託書/招股説明書中的陳述來決定是否批准業務合併並收購合併後公司的 證券。
您應仔細評估本委託書 聲明/招股説明書中的所有信息。FIAC和DevvStream在過去都收到了高度的媒體報道，包括可能不直接歸因於FIAC或DevvStream的官員和員工的聲明的報道，錯誤地報道FIAC或DevvStream的官員或員工的聲明，或具有誤導性的報道。這些媒體報道的大部分內容表達了對DevvStream業務的可行性、完成業務合併的可能性以及其他事項的看法。您應僅根據本委託書/招股説明書中包含的信息來決定是否批准企業合併並收購合併後公司的證券。
DevStream在交易結束後對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
DevvStream無法確定DevvStream根據與FIAC的業務合併將獲得的 淨收益的特定用途。DevvStream管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司目的，DevvStream可能會以合併後的公司股東不同意的方式使用或投資這些收益。DevvStream管理層未能有效利用這些資金，可能會損害DevvStream的業務和財務狀況。在使用之前，DevvStream可能會以不產生收入或貶值的方式將發行所得的淨收益進行投資。
合併後的公司的披露控制和 程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
合併後的公司將遵守交易法的某些報告要求 。合併後的公司的披露控制和程序將合理地確保根據交易所法案要求在提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給 管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。合併後的公司相信，任何披露控制及程序或內部控制及程序，無論構思及運作如何良好，只能提供合理而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
DevvStream的管理團隊可能無法成功地 或有效地管理其向美國上市公司的轉型。
從歷史上看，DevvStream不承擔在美國上市的上市公司的義務，因為它是一家外國私人發行商，其股票一直在非美國交易所上市。因此，作為一家在美國上市的上市公司，DevvStream將在其報告、程序和
89

目錄

內部控制。這些新的義務和隨之而來的審查，包括與其之前作為前美國上市外國私人發行人的身份有關的審查，將需要DevvStream高管投入大量時間和精力，並可能轉移他們對 DevvStream業務日常管理的注意力，這反過來可能對DevvStream的財務狀況或經營業績產生不利影響。
DevvStream管理團隊的成員具有領導複雜組織的豐富經驗。然而，他們在管理在美國上市的上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守專門管理在美上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面的經驗有限。
在完成業務合併後，新上市公司作為上市公司可能會產生顯著增加的開支和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
隨着業務合併的完成，作為一家在美國上市的上市公司，New pubco將 面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和費用。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規則和條例，上市公司會計監督委員會(以下簡稱PCAOB)PCAOB“)和證券交易所，對上市公司施加額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求New Pubco執行DevvStream以前沒有執行過的活動。例如，New pubco將創建新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，New pubco可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些 問題的存在可能會對New pubco的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與New Pubco作為美國上市上市公司的地位相關的風險可能會 使吸引和留住合格人員加入New Pubco董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要New Pubco轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現 戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
同樣，隨着業務合併的完成，New pubco將成為加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的報告發行商。遵守加拿大報告發行人的要求也會增加成本，並使某些活動更加耗時。作為加拿大報告發行人，New pubco將承擔之前不適用於FIAC的額外報告和其他義務。因此，New pubco將面臨額外的法律、行政和其他成本和支出。 此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，New pubco可能會產生糾正這些問題的額外成本。這些增加的成本將需要New Pubco轉移一大筆資金，否則這些資金可能會用於擴大業務和實現戰略目標。
如果第三方對FIAC提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能低於每股10.20美元。
FIAC將資金放在信託中可能不會保護這些資金免受第三方對FIAC的索賠。儘管FIAC已尋求讓其參與的所有供應商和服務提供商以及與其談判的潛在目標企業執行與FIAC達成的協議，放棄信託賬户中為FIAC公眾股東的利益而持有的任何權利、所有權、利益或索賠，但他們不得執行此類協議。此外，即使這些實體與FIAC簽署了此類協議，它們也可以向信託賬户尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能受到優先於FIAC公共股東的索賠的約束。如果FIAC無法完成業務合併並將信託持有的收益分配給FIAC的公眾股東，保薦人已同意(除本委託書/招股説明書中其他部分描述的某些例外情況外)它將有責任確保信託賬户中的收益 不減少如下
90

目錄

目標企業的索賠或供應商或其他 實體因FIAC提供或簽約向FIAC提供的服務或銷售給FIAC的產品而欠下的款項，每股10.20美元。然而，它可能無法履行這一義務。因此，由於此類債權，信託賬户的每股分配可能不到10.20美元，外加 利息。
此外，如果FIAC被迫提出破產申請，或對FIAC提起的非自願破產案件未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在FIAC的破產財產中，並受優先於FIAC股東債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，FIAC可能無法向FIAC的公眾股東返還至少10.20美元。保薦人可能沒有足夠的資金 履行其賠償義務，因為其唯一的資產是FIAC的證券。FIAC沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於FIAC的初始業務組合(包括業務組合)和贖回的資金可能會減少到每股10.20美元以下。
FIAC的董事可能決定不執行我們贊助商的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給其公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於 (I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，且保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，FIAC的獨立董事將決定是否對贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然FIAC目前預計其獨立董事將代表其對保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務，但獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給FIAC公共股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。
如果在將信託賬户中的收益分配給FIAC的公共股東之前，FIAC向FIAC提出破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於FIAC股東的債權，否則FIAC股東因任何清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，FIAC向FIAC提交了破產申請或針對FIAC提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在破產財產中，並受第三方優先於FIAC股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，FIAC股東在清算過程中本應收到的每股金額可能會減少。
如果FIAC將信託賬户中的收益分配給其公共股東後，它提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，FIAC和FIAC董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。
如果FIAC將信託賬户中的收益分配給其 公眾股東，其提交破產申請或針對其提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可以在適用的債務人/債權人和/或破產項下查看 法律要麼是“優先轉讓”，要麼是“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求收回FIAC股東收到的所有款項。此外，FIAC董事會可能被視為違反了其受託關係 對我們的債權人的責任和/或惡意行為，從而使自己和FIAC面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東付款。
91

目錄

如果New pubco沒有提交和維護在行使認股權證時可發行的新pubco普通股的最新有效招股説明書，持有者將只能在“無現金的基礎上”行使此類認股權證。
如果在持有人希望行使認股權證時，New pubco沒有提交併保持有效的招股説明書， 在持有人希望行使認股權證時可發行的新pubco普通股招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，條件是獲得豁免註冊 。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的新公共普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。此外，如果沒有獲得註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在有關於可在 行使認股權證時發行的新Pubco普通股的有效招股説明書時，才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，FIAC已同意盡其最大努力滿足這些條件，並在認股權證行使後提交併保持與可發行普通股有關的最新和有效的招股説明書 ，直至認股權證到期。然而，FIAC不能向你保證它將能夠做到這一點。如果FIAC無法做到這一點，持有者在New Pubco的投資的潛在“好處”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。
即使FIAC完成了Business 合併，也不能保證FIAC的權證永遠是現金；它們可能到期時一文不值，或者權證的條款可能會被修改。
FIAC認股權證的行使價為A類普通股每股11.50美元 。不能保證FIAC認股權證在到期前永遠存在於現金中，因此，權證可能到期時一文不值。
此外，FIAC認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與FIAC之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，FIAC認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的FIAC認股權證持有人的至少多數批准，才能作出任何其他更改。因此，FIAC可以以不利於持有人的方式修改FIAC認股權證的條款，前提是至少有多數當時尚未發行的FIAC認股權證的持有人同意這種修改。儘管FIAC在獲得當時尚未發行的FIAC認股權證的至少大多數同意的情況下修訂FIAC認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂FIAC認股權證的行使價、縮短行權期或減少FIAC認股權證行使後可購買的普通股及其關聯公司和 聯繫人的股份數量。
FIAC的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為FIAC權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與FIAC的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
FIAC的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I) 任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)FIAC不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。FIAC將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。
儘管有上述規定，授權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得任何FIAC認股權證權益的個人或實體應被視為已知悉並同意FIAC認股權證協議中的法院條款。如果向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院(A)以外的法院提起訴訟，其標的物在權證協議的法院條款的範圍內。外來 操作“)以任何FIAC認股權證持有人的名義，該持有人應被視為已同意：(X)
92

目錄

位於紐約州的州法院和聯邦法院與任何此類法院為執行法院規定而提起的任何 訴訟有關。執法行動“)，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人而向其大律師送達法律程序文件。
這種選擇法院的規定可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與FIAC發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現FIAC權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，FIAC可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對FIAC的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響，並導致FIAC管理層和董事會的時間和資源分流。
FIAC沒有義務以現金淨額結算認股權證。
在任何情況下，FIAC都沒有任何義務以現金淨額結算認股權證。此外，在完成包括企業合併在內的初始業務組合或行使認股權證後，沒有向權證持有人交付證券的合同沒有處罰。 因此，認股權證可能到期變得一文不值。
FIAC可免除企業合併的一個或多個條件。
FIAC可同意在其現行章程和適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成企業合併的義務的一個或多個條件。FIAC不得放棄股東批准企業合併的條件。請參閲 標題為“企業合併建議書(建議書1)--企業合併協議概述--成交條件“以獲取更多信息。
FIAC董事和高級管理人員在同意更改或放棄企業合併協議中的結束條件時，在確定此類更改或放棄條件是否適當且符合FIAC股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
在交易結束前的一段時間內，可能會發生其他事件， 根據企業合併協議，要求FIAC同意修訂企業合併協議以同意某些行動或放棄我們根據該等協議有權享有的權利。此類事件可能是由於DevvStream業務過程中的變化、DevvStream請求採取業務合併協議條款原本禁止的行動或發生將對DevvStream的業務產生重大不利影響並使FIAC有權終止業務合併協議的其他事件而導致的。在任何一種情況下，FIAC將通過FIAC董事會採取行動，酌情批准或放棄其權利。本委託書/招股説明書中其他地方描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或她認為對FIAC和我們的股東最有利的情況與他或她的關聯公司認為對他或她最好的情況之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期，FIAC不認為其董事和高級管理人員在獲得股東對企業合併的批准後可能會做出任何改變或豁免。雖然某些變更可在未經股東進一步批准的情況下作出，但如果企業合併條款的變更將對股東產生重大影響，FIAC將被要求分發一份新的或修訂的委託書或補充 ，並解決其股東對企業合併提案的投票。
合併後的公司可以在對權證持有人不利的時間，在行使之前贖回未到期的FIAC權證，從而使其FIAC權證一文不值。
合併後的公司有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的FIAC 認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是在合併後公司向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。如果及何時FIAC認股權證可由合併後的
93

目錄

即使合併後的公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，合併後的公司仍可行使贖回權。贖回尚未贖回的FIAC認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的FIAC認股權證併為此支付行使價 ，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的FIAC認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的FIAC認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的FIAC認股權證的市場價值。截至    ，尚有 FIAC認股權證未償還，根據記錄日期納斯達克上每個FIAC認股權證的收市價，估計合計價值約為$   。如果被合併後的公司贖回，FIAC認股權證的實際市場價格可能會更高或更低。
此外，合併後的公司可在您的FIAC認股權證在至少30天的提前書面贖回通知下以每份0.10美元的價格行使您的FIAC認股權證，前提是持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股 行使其認股權證。在行使FIAC認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使FIAC權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為收到的普通股數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股 ，無論FIAC認股權證的剩餘壽命如何。
FIAC目前尚未登記在根據證券法或任何州證券法行使FIAC認股權證時可發行的FIAC普通股 ，當投資者希望行使FIAC認股權證時，此類登記可能尚未到位，因此該投資者無法 在無現金基礎上行使其FIAC認股權證，並可能導致此類FIAC認股權證到期一文不值。
FIAC尚未註冊在根據證券法或任何州證券法 FIAC認股權證行使後可發行的FIAC普通股。然而，根據認股權證協議的條款，FIAC已同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不晚於我們最初的業務合併完成後20個工作日內，其將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交根據證券法登記行使認股權證時可發行的普通股的登記説明書，此後將盡其最大努力使其在初始業務合併後60個工作日內生效，並保持現行的招股説明書，直至根據認股權證協議的規定可發行的FIAC認股權證到期為止。FIAC不能向您保證，它將能夠做到這一點，例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書中所載信息發生了根本性變化，其中包含或引用的財務報表不是最新或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使FIAC認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，FIAC將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其FIAC認股權證。然而，任何FIAC認股權證將不會以現金或無現金方式行使，FIAC 將沒有義務向尋求行使其FIAC認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲得 豁免登記。儘管有上述規定，如果FIAC普通股在行使未在國家證券交易所上市的FIAC認股權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，則FIAC可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其FIAC認股權證的FIAC認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果它選擇這樣做的話。FIAC將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，如果它沒有這樣選擇，它將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，除非 豁免。在任何情況下，如果FIAC無法根據適用的州證券法登記FIAC認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免可用，則FIAC將不會被要求淨現金結算任何FIAC認股權證，或發行證券或其他補償以換取FIAC認股權證。如因行使FIAC認股權證而發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或 資格，則該等FIAC認股權證持有人無權行使該等FIAC認股權證，而該等FIAC認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，保薦人及其獲準受讓人(可能包括FIAC的董事和高級管理人員)將能夠行使他們的認股權證，並出售作為其私募認股權證基礎的A類普通股股票，而FIAC認股權證的持有者將不能行使他們的認股權證
94

目錄

並出售A類普通股的標的股份。如果且當FIAC認股權證可由合併後的公司贖回時，合併後的公司可以行使贖回權，即使它無法根據適用的州證券法註冊或符合出售A類普通股的相關股票的資格，甚至在沒有此類註冊或資格豁免的情況下也可以行使贖回權。因此，合併後的公司可以贖回上述FIAC認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其FIAC認股權證。
合併後的公司可能是納斯達克適用規則所指的“受控公司”，因此可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。如果合併後的公司依賴這些豁免，其股東將不會獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的 保護。
交易結束時，根據合併後公司公眾股東贖回的普通股數量，前DevStream股東可能控制合併後公司已發行普通股的多數投票權，新上市公司可能成為納斯達克收盤時適用規則所指的 範圍內的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•
董事會的多數成員由獨立董事組成；
•
對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評價；
•
受控公司有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的宗旨和責任；以及
•
受控公司有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程 説明該委員會的宗旨和責任。
雖然DevvStream不打算依賴這些豁免，但 合併後的公司現在或將來可以使用這些豁免。因此，合併後公司的股東可能無法獲得與受所有納斯達克公司治理約束的公司股東相同的保護 要求.
未來註冊權的行使可能會對新公共公司普通股的市場價格產生不利影響。
在交易完成前，FIAC將簽訂登記權協議 ，該協議將規定New pubco有義務將若干重要DevvStream股東收到的新pubco普通股登記為業務合併的一部分，並登記保薦人及其 允許受讓人收到的新pubco普通股或轉換後的認股權證，以換取在交易完成前或之後收購的創始人股票、私募認股權證或其他受限證券。具體地説，在交易結束後60天內，新公共公司需要提交一份登記聲明，以登記以下事項的轉售：(I)將發行給贊助商的   新公共公司普通股，以換取其FIAC普通股；(Ii)   轉換的私募認股權證；(Iii)轉換後的私募認股權證所涉及的   新公共公共公司普通股；(Iv)將向傳統DevStream持有人發行的   新公共公共公司普通股，以換取其公司股票；(V)   轉換的認股權證，(Vi)轉換後的 認股權證所涉及的   新公共公司普通股及(Vii)保薦人或任何傳統發展流持有人在成交後以其他方式收購或擁有的任何新公共公司普通股、轉換後認股權證或轉換後私人配售認股權證，惟該等證券為新公共公司的“受限證券”(定義見第144條)或由新公共公司的聯屬公司(定義見第144條)持有。新的上市公司將有義務滿足三項要求，即登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有人將擁有關於初始業務合併完成後提交的登記聲明的某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求New Pubco登記轉售該等證券的權利。根據轉售登記聲明在公開市場上出售大量普通股可以在登記聲明仍然有效的任何時候發生。在……裏面
95

目錄

此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以 出售其證券。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售此類股票，可能會降低新公共公司普通股的市場價格。
沒有指定的最大兑換閾值 。如果沒有這樣的贖回門檻，FIAC可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。
當前的FIAC憲章沒有提供指定的最大贖回閾值。截至本委託書/招股説明書日期，尚未與任何該等投資者或 持有人就合併後公司或上述人士私下購買公眾股份訂立任何協議。FIAC將以Form 8-K的格式向美國證券交易委員會提交最新報告，披露上述任何人士達成的私人安排或進行的重大私人收購將影響FIAC股東大會上對企業合併提案或其他提案(如本委託書/招股説明書所述)的投票。
在FIAC的現有股東進行企業合併後，可能會有大量的新公共普通股出售，這些出售可能會導致新公共普通股的價格下跌。
業務合併後，在形式基礎上，將有大約9,449,405股已發行的新公共公司普通股(假設FIAC股東沒有贖回)。在企業合併之前發行的FIAC已發行和流通股中，除 由FIAC的“關聯公司”持有的任何股份外，所有股份都將可以自由轉讓，該術語在證券法下的規則第144條中定義。業務合併完成後，保薦人將持有合併後公司已發行普通股的約27.4%。這一百分比未考慮(I)根據股權激勵計劃發行至多   股票(或收購股票的期權)，(Ii)在行使認股權證後發行任何股份，以購買企業合併後仍未發行的最多5,751,092股FIAC普通股，或FIAC可能向保薦人發行的任何額外私募認股權證，以償還FIAC欠保薦人的營運資金貸款。或 (Iii)前DevvStream股東於完成業務合併後根據業務合併協議條款交出作為彌償款項的任何普通股股份。
未來出售New pubco普通股可能會導致新pubco證券的市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。
FIAC就方正股份轉換後發行或可發行的方正股份和A類普通股、私募認股權證(包括私募認股權證相關的A類普通股)以及以任何股票拆分、股票股息、資本重組、股份組合、收購、合併、重組、換股或類似事件的方式向持有人發行的所有股票 訂立登記權利協議，這些證券統稱為“可登記證券”。根據登記權協議，FIAC已同意根據一份登記聲明登記轉售方正股份持有人持有的所有可在FIAC認股權證轉換後發行的股份。贊助商還有權獲得兩個按需註冊。可登記證券的持有者還將擁有與企業合併後提交的登記聲明有關的某些“搭載”登記權。
根據登記權協議，FIAC備案的登記聲明生效後，這些各方可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量FIAC普通股，這可能會增加FIAC股價的波動性或 對FIAC普通股價格造成重大下行壓力。
在企業合併後在公開市場上出售大量新的Pubco普通股，或認為將會發生此類出售，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，並使其未來難以通過證券發行籌集資金。
在企業合併完成後，未來新公共公司普通股的轉售可能會導致新公共公司證券的市場價格大幅下跌，即使新公共公司的業務表現良好。
關於業務合併，某些DevvStream股東和DevvStream的某些高級管理人員和董事簽訂了一項鎖定協議，根據該協議，他們將受到合同限制，不得出售或轉讓(I)他們持有的任何新的pubco普通股
96

目錄

緊接成交後及(Ii)因轉換緊接成交後持有的證券而產生的任何新的Pubco普通股(“禁售股“)。此類限制從收盤之日開始，並以下列最早的時間結束：(A)收盤後360天，(B)FIAC完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易之日，導致FIAC的所有股東有權將其FIAC普通股換成現金、證券或其他財產的日期，以及(C)FIAC普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)的日期。重組和資本重組等)，在收盤後至少150(150)天開始的任何三十(30)個交易日內。
保薦人根據FIAC、保薦人和其他各方在首次公開募股時簽訂的書面協議 進行鎖定，根據該協議，保薦人應接受鎖定，從交易結束之日起一年，(B)FIAC完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易之日，導致FIAC的所有股東都有權將其A類普通股轉換為現金，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組等調整後)，收盤價在收盤後至少150(30)個交易日內的任何一個交易日 。
但是，在禁售期結束後，除適用的證券法外，保薦人和禁售股持有人將不會受到限制，不得出售其持有的新的Pubco普通股。因此，任何時候都可能在公開市場上出售大量的新公共公司普通股 。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低New pubco普通股的市場價格。於業務合併完成後，保薦人及 禁售股持有人(包括因轉換根據DevvStream的已發行購股權而預留供發行的公司股份及於緊接業務合併前已發行的未歸屬限制性股票 單位)將合共實益擁有約75.0%的已發行新公眾普通股，假設並無其他公眾股東贖回與業務合併有關的公開股份。假設約859,000股A類普通股(在應用反向拆分因子之前)與業務合併有關而被贖回，保薦人和DevvStream股東的合計所有權將上升至已發行的New pubco普通股的95.2%。
保薦人持有的股份和禁售股可以在適用的禁售期屆滿後 出售。由於對轉售終止和登記聲明的限制(在交易結束後提交，以規定不時轉售該等股份)可供使用，如果當前受限股份的持有人出售或被 市場認為有意出售，出售或出售該等股份的可能性可能會增加新公共公司普通股價格或新公共公司普通股市場價格的波動性。
如果休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併，董事會將無權將會議推遲至較晚日期以徵集更多投票，因此，業務合併將不獲批准。
董事會正在尋求批准，如果企業合併提案在會議上未獲批准，則將會議推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會提案未獲批准，董事會將無法將會議延期，因此，業務合併將無法完成。
FIAC和DevvStream已經並預計將繼續產生與業務合併相關的重大成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的發生將減少FIAC可用於其他公司用途的現金量。
FIAC和DevvStream預計將在交易完成後產生與業務合併和作為上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。FIAC和DevvStream還可能產生留住關鍵員工的額外成本。與業務合併協議有關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用，
97

目錄

費用和費用將在交易結束後由New Pubco支付。正如在《未經審計的備考合併財務信息-未經審計備考合併財務信息附註完成業務合併及相關交易的預期交易成本約為1,340萬美元，其中約820萬美元可歸因於FIAC，約518萬美元可歸因於DevvStream。即使業務合併沒有完成，FIAC預計也將產生約205萬美元的費用。如果企業合併沒有完成，這些費用將減少FIAC用於其他公司目的的可用現金數量。
業務合併結束後，FIAC將無權就DevvStream違反業務合併協議中的任何陳述、保證或契約向DevvStream或其股東提出任何損害索賠。
業務合併協議中包含的陳述和擔保將在業務合併結束後失效，但根據其條款適用的或將在業務合併完成後全部或部分履行的除外。因此，結案後不得就違反任何此類陳述、保證、協議或契諾、損害信賴或其他權利或補救提出索賠，除非在結案後履行全部或部分契諾。因此，如果業務合併完成，FIAC 將無法獲得補救措施，而且後來發現，在業務合併時，DevvStream 在完成合並前做出的任何陳述、擔保和契諾都被違反。
如果信託賬户以外的資金不足以使其至少運作到2024年11月1日，FIAC完成初始業務合併的能力可能會受到不利影響。
FIAC相信，信託賬户以外的資金將足以使其在完成業務合併之前繼續運營；然而，FIAC不能向您保證其估計是準確的。如果要求FIAC尋求額外資本，它將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，發起人、FIAC管理團隊成員及其任何附屬公司都沒有義務向FIAC預付資金。 任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或FIAC完成初始業務合併後發放給FIAC的資金中償還。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為FIAC認股權證，根據貸款人的選擇，每份認股權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。截至2024年6月7日，贊助商營運資金貸款項下未償還金額為2,525,000美元 。在完成FIAC的初始業務合併之前，FIAC預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為FIAC不相信第三方 將願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。如果FIAC因沒有足夠的資金而無法完成其初始業務合併，FIAC將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，FIAC的公眾股東在贖回其公開股票時可能只獲得每股10.20美元的估計收益，或者更少，其認股權證 將一文不值。
FIAC的獨立註冊公共會計 事務所的報告包含一段解釋性段落，對FIAC作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑，因為如果FIAC無法在2024年11月1日之前完成 初步業務合併，它將停止所有業務，但清算目的除外。
截至2024年  ，FIAC在信託賬户之外持有  美元的資金。FIAC可能需要籌集更多資金，以滿足其業務運營所需的支出。此外，如果FIAC對確定目標企業、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則FIAC在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，FIAC可能需要獲得額外的 融資，以完成其最初的業務合併，或者因為它有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，它可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，FIAC只會在完成其初始業務合併的同時完成此類融資。如果FIAC 因為沒有足夠的資金而無法完成其初始業務合併，它將被迫停止運營並清算信託賬户。在……裏面
98

目錄

此外，在FIAC最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，FIAC可能需要獲得額外的融資以履行其義務。雖然FIAC打算在2024年11月1日之前完成業務合併，但不能保證這會發生。強制清算和隨後解散的日期使人對FIAC作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
資源可能被浪費在研究未完成的收購(包括擬議的業務合併)上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果FIAC沒有在規定的時間內完成初始業務合併，其公眾股東在其信託賬户清算時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，其認股權證將到期 一文不值。
FIAC預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員支付大量費用。如果FIAC 決定不完成特定的初始業務合併，例如擬議的業務合併，則到那時為止，擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務(如DevvStream)達成協議 ，FIAC可能會因各種原因(包括超出其控制範圍的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件將導致FIAC損失所產生的相關成本 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果FIAC無法完成我們最初的業務合併，其公眾股東在清算其信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，其認股權證將到期一文不值。
FIAC完成初始業務合併的能力可能會受到經濟不確定性和金融市場波動的不利影響，包括烏克蘭軍事衝突的結果。
2022年2月下旬，俄羅斯軍事力量入侵烏克蘭。 俄羅斯的入侵，各國和政治機構對俄羅斯行動的反應，以及更大範圍衝突的可能性，可能會增加金融市場的波動性，並可能對地區和全球經濟市場產生不利影響，包括某些證券和大宗商品市場。在俄羅斯採取行動後，美國、加拿大、英國、德國、法國等國以及歐盟都對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁。制裁包括禁止某些俄羅斯證券的交易和從事某些私人交易，禁止與某些俄羅斯公司實體、大型金融機構、官員和個人做生意，以及凍結俄羅斯的資產。制裁包括某些國家和歐盟可能承諾將選定的俄羅斯銀行從全球銀行間金融電信協會(通常稱為“SWIFT”)中移除，並實施限制性措施，以防止俄羅斯中央銀行破壞制裁的影響。許多大公司和美國各州也宣佈了減少與某些俄羅斯企業的商業往來的計劃。
實施目前的制裁(以及可能針對俄羅斯持續的軍事活動實施進一步制裁)以及各國和企業採取的其他行動可能會對俄羅斯經濟的各個部門產生不利影響，軍事行動對烏克蘭經濟產生嚴重影響，包括其出口和食品生產。持續敵對行動的持續時間和相應的制裁及相關事件無法預測，可能會對市場造成負面影響，從而可能對FIAC完成業務合併的能力產生負面影響。
此外，在美國和其他司法管轄區，央行已採取措施通過加息來遏制通脹，這增加了美國和全球經濟增長放緩的可能性，進而導致並可能繼續導致公共和私人市場金融資產價格下跌，因為投資者對這些和其他經濟發展做出反應。這也已經並可能繼續造成資本市場的市場波動和價格下行壓力，這可能會對FIAC完成業務合併的能力產生負面影響。
99

目錄

新上市公司成為納斯達克上市公司的相關風險
新的PUBCO將需要改善其運營和財務系統，以支持其預期增長、日益複雜的業務安排以及有關收入和費用確認的規則，如果無法做到這一點，將對其業務和運營結果產生重大不利影響。
為了管理其業務的預期增長和日益增加的複雜性，New pubco將需要改進其運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化，以減少對人工操作的依賴。如果無法做到這一點，將影響New pubco的業務和運營結果。在關閉之前，DevvStream的系統、程序和控制可能不足以支持其複雜的安排以及管理New pubco未來運營和預期增長的收入和費用確認規則。與New Pubco運營和財務系統及控制的任何改進或擴展相關的延遲或問題可能會對其與客户的關係產生不利影響，對其聲譽和品牌造成損害，還可能導致其財務和其他報告中的錯誤。新PUBCO預計，遵守這些規章制度將大幅增加其法律和財務合規成本，並將使一些 活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本將增加New pubco的淨虧損，它無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的數額或時間。
DevStream未能滿足納斯達克持續的上市要求，可能會導致其股票被摘牌。
如果在上市後，DevStream未能滿足納斯達克持續的上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將其股票摘牌。這樣的退市可能會對DevvStream的股票價格產生負面影響 ，並會削弱您在願意時出售或購買DevvStream股票的能力。如果被摘牌，DevStream不能保證其為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許 其股票重新上市、穩定市場價格或提高DevStream股票的流動性、防止其股票跌破納斯達克的最低出價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求 。
FIAC不遵守納斯達克上市規則 5450(A)(2)可能導致其股票退市。
2023年10月16日，FIAC收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知FIAC不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(2)條，該規則要求總持股人不得少於400人才能繼續在納斯達克全球市場上市。最低公眾持有者規則“)。根據FIAC於2023年11月17日提交給納斯達克的合規計劃，納斯達克批准FIAC將合規期限延長至2024年4月15日，以重新遵守 最低公眾持有者規則。2024年4月12日，FIAC實現了對最低公眾持有者規則的遵守。
如果納斯達克出於任何原因將FIAC的任何證券在其交易所退市，而FIAC無法在另一家全國性證券交易所上市，FIAC預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，FIAC可能面臨重大不利影響 ，包括：
•
FIAC證券的市場報價有限；
•
FIAC證券的流動性減少；
•
確定FIAC的A類普通股為“細價股”，這將要求交易FIAC A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致FIAC證券二級交易市場的交易活動減少；
•
有限的新聞和分析師報道；以及
•
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
如果證券或行業分析師不發表有關New pubco業務的研究或報告，或發表有關New pubco業務的負面報告，其股價和交易量可能會下降。
New pubco普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的有關New pubco或其業務的研究和報告。New Pubco沒有任何分析師覆蓋範圍，未來可能不會獲得分析師覆蓋範圍。如果New pubco獲得分析師覆蓋範圍，它 將無法控制此類分析師。如果報道New Pubco降級的一位或多位分析師
100

目錄

或者改變他們對New pubco普通股的看法，股價可能會 下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對New pubco的報道，或未能定期發佈有關New pubco的報告，它可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致其股價或交易量下降。
DevStream將是一家“新興成長型公司”，其降低的美國證券交易委員會報告要求可能會降低其股票對投資者的吸引力。
DevvStream將成為JOBS 法案中定義的“新興成長型公司”。DevvStream將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)本財年的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)DevvStream的年總收入至少為1.235億美元，或(C)DevvStream被視為大型加速申報公司，這意味着截至DevvStream上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)DevvStream在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。DevvStream打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，例如免除《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定，該條款要求其獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制的有效性的證明報告，並在DevvStream的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性 諮詢投票的要求。DevvStream無法預測投資者是否會發現其股票吸引力下降，因為它打算依賴就業法案下的某些 豁免和福利。如果一些投資者因此發現DevvStream的股票吸引力下降，其股票的交易市場可能會變得不那麼活躍、流動性和/或有序，其 股票的市場價格和交易量可能會更加波動並大幅下降。
美國和加拿大投資者可能會發現很難或不可能對New Pubco、New Pubco董事和New Pubco高管實施程序送達和執行判決。
新的Pubco將根據加拿大艾伯塔省的法律註冊成立。因此，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出美國法院的判決。
同樣，New pubco的某些董事居住在加拿大境外。 因此，加拿大投資者可能不可能對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。此外，在加拿大實現或執行加拿大法院對居住在加拿大境外的New pubco董事的任何判決可能是困難的，因為這些人的大部分資產可能位於加拿大境外。
新公共公司章程、新公共公司章程以及適用於新公共公司的加拿大法律和法規可能會對新公共公司採取可能被視為有利於新公共公司股東的行動的能力產生不利影響。
作為一家加拿大公司，New pubco將受到與根據美國法律組建的公司不同的公司 要求。新公共公司章程、新公共公司章程和ABCA規定了新公共公司作為一家加拿大公司所獨有的各種權利和義務。這些 要求可能限制或以其他方式不利影響New pubco採取有利於New pubco股東的行動的能力。
與新上市公司普通股所有權相關的風險
如果雙方完成初步業務合併，保薦人和FIAC董事和高管為方正股份支付的名義收購價可能會顯著稀釋公開募股的隱含價值。此外，如果雙方完成初始業務合併，方正股份的價值將顯著高於發起人和FIAC董事和高管購買此類股份的金額，即使業務合併導致新PUBCO普通股的交易價格大幅下降。
如果我們完成初步業務合併，保薦人和FIAC董事及高管為方正股份支付的名義收購價可能會顯著稀釋公開募股的隱含價值。此外，方正股票的價值將顯著高於
101

目錄

保薦人及FIAC的董事和管理人員在我們 完成初始業務合併的情況下支付購買此類股票，即使業務合併導致新Pubco普通股的交易價格大幅下降。保薦人與FIAC董事及管理人員合共投資11,225,000美元，包括方正股份的25,000美元買入價及私募認股權證的11,200,000美元買入價。在記錄日期，信託賬户中持有的金額約為$   ，這意味着每股公開股票的價值為$   。根據這些假設，在業務合併完成時，每股新普布科普通股的隱含價值將為每股   美元，較初始隱含價值每股公開發行股票$   下降1%。 雖然業務合併完成時每股隱含價值10.20美元(在計入反向拆分因素之前)將稀釋我們的公眾股東，但這將意味着發起人以及FIAC董事和高級管理人員的價值相對於其支付給每股創始人股票的價格顯著增加。在計入反向拆分因素之前，保薦人和FIAC持有方正股份的董事和高管在完成我們的初始業務合併後將擁有約每股10.20美元的5,175,000股新pubco普通股，其隱含價值總計為52,785,000美元。因此，即使New pubco Common股票的交易價格大幅下跌，保薦人和FIAC董事和高管持有的方正股票的價值也將顯著高於保薦人和FIAC董事和高管購買該等股票的金額。此外，保薦人和FIAC的董事和高級管理人員可能會收回他們的全部投資，包括他們在私募認股權證的投資，即使業務合併後新PUBCO普通股的交易價格低至每股  美元。因此，FIAC控股方正股份的發起人和董事及高級管理人員在出售新的Pubco普通股時，可能會從他們的投資中獲得可觀的利潤，即使新Pubco普通股的交易價格在業務合併完成後下跌。因此，FIAC控股方正股份的發起人和董事和高管可能會受到經濟激勵，完成與風險更高、表現較差或較不成熟的目標業務的初始業務合併，或者以不太有利於公眾股東的條款完成合並，而不是清算FIAC。如果公眾股東 尋求從信託賬户贖回他們的公開股票，這種稀釋將會增加。
新上市公司證券的活躍市場可能無法發展，這將對新上市公司證券的流動性和價格產生不利影響。
由於特定於New Pubco的因素以及一般市場或經濟狀況，New Pubco的證券價格可能會有很大差異。此外，活躍的New pubco證券交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的 證券。
納斯達克可能會將新上市公司的證券從其交易所的交易中摘牌，這可能會限制投資者交易新上市公司證券的能力，並使新上市公司受到額外的交易限制。
FIAC的證券目前在納斯達克上市，預計業務合併後，新公共的證券將在納斯達克上市。然而，FIAC無法向您保證，新公關的證券未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續將其證券在納斯達克上市，新上市公司必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，New pubco必須保持其證券持有者的最低數量(通常為400名公共持有者)。此外，對於業務合併，新上市公司將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這一要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的 證券在納斯達克上上市。例如，新公共公司的股票價格通常被要求至少為每股4美元，新公共公司將被要求至少有300個輪盤持有人(其中至少50%的此類輪盤持有人持有市值至少2,500美元的證券)才能繼續在納斯達克股票市場上市。FIAC不能向你保證，屆時New Pubco將能夠滿足這些初始上市要求。
如果納斯達克將新上市公司的證券在其交易所退市，而新上市公司的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，FIAC預計新上市公司的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，New pubco可能面臨重大不利的 後果，包括：
•
其證券的市場報價有限；
102

目錄

•
其證券的流動性減少；
•
確定新上市公司的普通股為“細價股”，這將要求在新上市公司普通股進行交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致新上市公司證券二級交易市場的交易活動減少；
•
有限的新聞和分析師報道；以及
•
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
由於業務合併，New pubco普通股的市場價格可能會下跌。
由於業務合併，New pubco普通股的市場價格可能會下跌，原因有很多，包括：
•
投資者對New Pubco的業務前景和業務合併的前景反應負面；
•
業務合併對新公共公司的業務和前景的影響與財務或行業分析師的預期不一致；或
•
新的PUBCO沒有像財務分析師或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現業務合併的預期收益。
在業務合併後，新Pubco普通股的價格可能會發生重大變化 ，您可能會因此損失全部或部分投資。
新普科普通股的交易價格可能會波動。 股市最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以誘人的價格轉售您的新pubco普通股，原因有很多，例如“-與DevvStream的業務和行業相關的風險“及以下事項：
•
經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；
•
經營結果與New pubco的競爭對手不同；
•
對New pubco未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議。
•
股票市場價格普遍下跌；
•
New Pubco或其競爭對手的戰略行動；
•
New pubco或其競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
•
宣佈第三方對New Pubco客户羣規模或客户參與度的實際或預期變化的估計；
•
New Pubco管理層是否有任何重大變化；
•
新公共部門的行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；
•
業務或監管條件的變化，包括適用於新公共公司業務的新法律或新法規或對現有法律或法規的新解釋。
•
New pubco或任何現有股東在市場上出售或發行的其他新pubco證券或對此類出售的預期，包括New pubco是否發行股票以履行與受限股票單位相關的税收義務，或如果現有股東在適用的“禁售期”結束時向市場出售股票；
•
投資者對與新上市公司普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法 ；
•
公眾對新公共公司或第三方新聞稿或其他公開公告的反應，包括新公共公司向美國證券交易委員會提交的文件 ；
103

目錄

•
涉及New pubco或New pubco所在行業的訴訟，或監管機構對New pubco的業務或其競爭對手的業務進行的調查；
•
New Pubco向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或New Pubco未能滿足本指南的 ；
•
新公共公司普通股活躍交易市場的發展和可持續性；
•
機構股東或激進股東的行動；
•
新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；
•
會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•
其他事件或因素，包括流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。
這些廣泛的市場和行業波動可能會對新公共公司普通股的市場價格產生不利影響，無論新公共公司的實際經營業績如何。此外，如果New pubco普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果New pubco捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，它可能會產生鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從New pubco的業務上轉移出去。
由於目前沒有計劃在可預見的未來向New pubco普通股支付現金 股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的New pubco普通股，否則您可能得不到任何投資回報。
New Pubco打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。新Pubco普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由新Pubco董事會自行決定 。新上市公司董事會可考慮一般及經濟狀況、新上市公司的財務狀況及經營業績、新上市公司的可用現金及當前及預期的現金需求、資本需求、 合約、法律、税務及監管限制、新上市公司向其股東或其附屬公司支付股息的影響，以及新上市公司董事會認為相關的其他因素。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您的新pubco普通股，否則您可能無法從新pubco普通股的投資中獲得任何回報。
未來，pubco的新股東可能會遭遇稀釋 。
在完成業務合併後，New pubco將擁有新的已發行認股權證，以購買總計14,829,100股新pubco普通股。此外，New pubco可以選擇尋求第三方融資，為New pubco的業務提供額外的營運資金，在這種情況下，New pubco 可以發行額外的New pubco普通股或其他股權證券。業務合併完成後，在若干情況下，新公共公司亦可因任何原因或與未來收購、贖回已發行新公共公司認股權證或償還未償還債務有關(其中包括)，於未來發行額外的新公共公共公司普通股或其他同等或較高級別的股本證券。
增發新的Pubco普通股或其他股權 同等或高級證券將產生以下影響：
•
FIAC現有股東在New pubco的比例所有權權益將減少；
•
每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•
之前發行的每股新公共公司普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及
•
新公共公司普通股的市場價格可能會下跌。
104

目錄

新PUBCO不能確保在需要時或根本不能以合理的條款獲得額外的 融資。
有時，New pubco可能需要額外的融資。如果需要，New pubco獲得額外融資的能力將取決於投資者需求、New pubco的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果New pubco通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於A類普通股的權利、優先或特權，New pubco的股東可能會受到稀釋。
如果證券或行業分析師沒有發表關於新公共公司業務的研究或報告，如果他們改變了對新公共公司普通股的建議，或者如果新公共公司的經營業績與他們的預期不符，新公共公司普通股價格和交易量可能會 下降。
New pubco普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於New pubco或其業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道New pubco，New pubco普通股的交易價格可能會受到負面影響 。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤New pubco的分析師下調其證券評級或發表對其業務不利的研究報告，或者如果New pubco的經營業績不符合分析師的預期，New pubco普通股的交易價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道New pubco或未能定期發佈有關New pubco的報告，對New pubco普通股的需求可能會 減少，這可能會導致New pubco普通股價格和交易量下降。
新公共公司或其股東在企業合併後在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法 可能導致新公共公司普通股的市場價格下跌。
在公開市場出售New pubco普通股，或認為可能發生此類出售，可能會損害New pubco普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使New pubco在未來以其認為合適的價格在 出售股權證券變得更加困難。
預計在交易完成時，FIAC的公眾股東將保留合併後公司已發行股本的約9.1%的所有權權益，發起人將保留合併後公司已發行股本的約27.4%的所有權權益，而DevStream證券持有人將擁有合併後公司已發行股本的約63.5%。業務合併後合併後公司的上述所有權百分比不包括任何未發行的認股權證，並假設(I)FIAC的公眾股東沒有贖回與業務合併相關的任何股票，以及(Ii)沒有根據股權激勵計劃發放獎勵。FIAC公共股東目前持有的所有股票和在業務合併中向現有DevvStream證券持有人發行的所有股票將可以自由交易，無需根據證券法註冊，也不受New pubco “關聯公司”(定義見規則144)以外的人員的限制，包括New pubco的董事、高管和其他關聯公司。由於股東贖回水平要到FIAC股東大會才能知道，A類普通股的股東在投票時不知道他們將持有的合併後公司已發行股本的百分比。
關於合併，預期將在業務合併後(基於上述假設和DevvStream的當前持股)擁有40.9%新公共公司普通股的核心公司證券持有人已與FIAC達成協議，除某些例外情況外，不處置或對衝其任何新公共公司普通股或可轉換為新公共公司普通股或可轉換為新公共公司普通股的證券 自合併之日起至以下日期中最早的期間：(I)完成交易的六個月週年日，(Ii) 在收市後至少150天開始的任何30個交易日內，新公共公司普通股的收盤價在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元的日期，以及(Iii)新公共公司 完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有新公共公司股東有權將其新公共公司普通股換取現金、證券或其他財產。參見 “企業合併建議書--企業合併協議概述--鎖定協議.”
此外，根據股權激勵計劃為未來發行而保留的新的pubco普通股，一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須受任何適用的歸屬限制。
105

目錄

要求、禁閉協議和法律規定的其他限制。根據股權激勵計劃，緊隨合併完成後，預計將預留總數為10%的股份，相當於緊隨合併完成後的完全攤薄和轉換後的已發行新pubco普通股。新上市公司預計將根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據股權激勵計劃發行的新上市公司普通股或可轉換為或可交換的新上市公司普通股。S-8登記報表中的任何此類表格均將在備案後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。
未來，New pubco還可能發行與投資或收購有關的證券。與投資或收購相關而發行的新公共公司普通股的金額可能構成當時已發行的新公共公司普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外 證券發行都可能導致New pubco股東的股權進一步稀釋。
FIAC目前是，New pubco將是證券法意義上的新興成長型公司，如果New pubco利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對 投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
FIAC目前是，在完成業務 合併後，New pubco將是經JOBS法案修訂的證券法意義上的“新興成長型公司”。收盤後，新上市公司可能會繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，New pubco股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會認為New pubco發行的證券吸引力下降 ，因為New pubco將依賴這些豁免。如果一些投資者因為依賴這些豁免而發現這些證券的吸引力降低，New pubco的證券的交易價格可能會低於其他情況， New pubco的證券的交易市場可能不那麼活躍，New pubco的證券的交易價格可能更不穩定。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。FIAC選擇不選擇不延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的適用日期 ，作為一家新興的成長型公司，New pubco可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使New pubco的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
New Pubco將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天： (I)FIAC首次公開募股結束五週年後財政年度的最後一天，(Ii)New pubco年度總收入至少為1.235美元的財政年度的最後一天；(Iii)財政年度的最後一天，在該日，New pubco被視為根據《交易法》規則第12b-2條定義的“大型加速申請者”，如果截至該年度第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的New pubco普通股市值超過700.0美元，則會發生這種情況；或(Iv)New pubco在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
新的PUBCO可在對FIAC認股權證持有人不利的情況下，在行使之前贖回未到期的FIAC認股權證。
新的PUBCO將有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回未償還的FIAC認股權證，每權證的價格為0.01美元，前提是最後報告的銷售
106

目錄

在截至New pubco向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，新pubco普通股的價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。如果且當FIAC認股權證可由New pubco贖回時，New pubco可行使其贖回權，前提是存在與該等認股權證相關的新Pubco普通股的有效註冊聲明。 贖回未發行的FIAC認股權證可能迫使您：(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付相關的行使價；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在尚未贖回的FIAC認股權證被要求贖回時，名義贖回價格很可能大大低於您的認股權證的市值。 任何私募認股權證(或任何在轉換營運資金貸款時發行的認股權證)只要由保薦人或其允許的受讓人持有，新公共公司將不會贖回任何認股權證以換取現金。
與贖回相關的風險
如果相當多的股東選擇贖回與業務合併相關的股份，那麼執行FIAC和DevvStream的戰略計劃的能力可能會受到負面影響。
如果FIAC需要為其有效提交贖回的所有公開股票支付的總現金代價超過執行FIAC和DevvStream戰略計劃所需的現金總額，我們可能需要安排第三方融資，包括但不限於稀釋股權發行或高於理想水平的債務產生。這可能會對FIAC和DevvStream執行其未來戰略計劃的能力產生負面影響。
我們的股東有能力贖回他們的A類普通股，這可能不會讓我們完成業務合併或優化我們的資本結構。
我們不知道有多少股東可以在業務合併完成之前行使贖回A類普通股的權利，因此需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來構建業務合併結構。如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組業務組合，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合的能力 或優化我們的資本結構。
此外，在業務合併後，儘管有實際贖回，所有未償還認股權證仍將繼續未償還 。我們已發行的FIAC權證的總價值約為$  (基於FIAC權證截至記錄日期的收盤價$  )， 即使存在最大贖回，贖回股東也可以保留。在行使這些認股權證後，可能會發行大量A類普通股，這可能會降低FIAC對投資者的吸引力。任何此類發行將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並在業務合併後減少已發行A類普通股的價值。已發行認股權證的效果可能是壓低A類普通股的每股價格。
不能保證FIAC公共股東決定是否按比例贖回其A類普通股，以換取信託賬户的按比例部分，這將使該股東未來的經濟狀況更好。
FIAC無法向您保證，在業務合併完成後，公共股東可能會以什麼價格在未來出售新的pubco普通股。任何業務合併完成後發生的某些事件，包括合併，可能會導致新上市公司股價上漲，並可能導致現在實現的價值低於FIAC股東未來可能實現的價值，如果該股東沒有選擇贖回該股東的公開股票的話。同樣，如果FIAC公眾股東不贖回其股票，該股東將承擔合併完成後持有新公共普通股的風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其新公共普通股。FIAC公眾股東應諮詢他或她自己的税務或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響其個人情況。
107

目錄

如果FIAC公共股東未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求，他們將無權按比例贖回信託賬户中所持資金的一定比例的公開股票。
FIAC打算在進行時遵守美國聯邦代理規則 與合併有關的贖回。然而，儘管FIAC遵守這些規則，但如果FIAC股東未能收到FIAC的代理材料，該股東可能不會意識到贖回其FIAC的機會 普通股。此外，本委託書/招股説明書提供了有效投標或贖回公眾股份必須遵守的各種程序。如果公眾股東未能遵守這些或任何 其他程序，其公眾股份不得贖回。
為了行使贖回權，公共股東必須在FIAC股東大會投票前，以實物或電子方式使用存託信託公司的DWAC系統將其公開股票交付給FIAC的轉讓代理。如果公眾股東按照本委託書/招股説明書中所述適當地尋求贖回，且業務合併完成，FIAC將贖回這些公開發行的股票按比例在合併後，存入信託賬户的部分資金和公眾股東將不再擁有該公眾股份。見標題為“”的部分FIAC股東大會--贖回權“有關如何行使贖回權的其他 信息。
如果您或您所屬的FIAC股東的“集團”被視為持有超過15%的公開股份，您(或，如果是該集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過15% 的所有此類公開股份的能力。
未經FIAC事先同意，公眾股東及其任何人、其或其附屬公司，或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人，將被限制贖回其公開股票的總額，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回超過15%的集團公開股票。然而，FIAC股東投票贊成或反對企業合併提議的所有公開股份(包括該等超額股份)的能力不受贖回限制。如果您在公開市場交易中出售此類多餘的公開股票，您無法贖回任何此類多餘的公開股票，可能會導致您在FIAC的投資遭受重大損失。FIAC 不能向您保證該等超額公開股份的價值會在企業合併後隨着時間的推移而升值，或公開股份的市價會超過每股贖回價格。
保薦人、董事或高級職員或他們的關聯公司可能與公眾股東達成某些非贖回安排，這可能會影響對擬議的企業合併和本委託書/招股説明書中描述的其他提議的投票，並減少新的Pubco普通股的公開“流通股”。
保薦人、董事或高級管理人員或其關聯公司可在企業合併完成之前或之後與公眾股東訂立某些不贖回安排，儘管他們沒有義務這樣做。這種安排可以包括一份合同確認 該股東雖然仍然是股份的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足業務合併協議中關於FIAC從任何來源獲得的現金或現金等價物所需金額的結束條件 在其他情況下似乎無法滿足此類要求的情況下，FIAC從任何來源獲得的現金或現金等價物的數量等於或超過某些門檻。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法完成。儘管截至本委託書/招股説明書的日期，此類公眾股東將獲得的任何激勵措施的確切性質尚未確定，但這些激勵措施可能包括但不限於保護此類股東免受其股份潛在價值損失的 安排，包括授予看跌期權以及以名義價值向此類股東轉讓保薦人擁有的股份或FIAC認股權證。此外，如果進行此類購買，可能會減少新股普通股的公開發行及其證券的實益持有人數量，可能會導致難以獲得或維護FIAC 證券在納斯達克或其他全國性證券交易所的報價、上市或交易，或者降低FIAC普通股交易市場的流動性。任何符合上述安排的FIAC普通股將不會根據業務合併提案進行投票。
雖然此類安排的目的將是增加完成業務合併的條件得到滿足的可能性，或提供額外的股權融資，但不能保證該等收購或其他交易即使完成，也將成功。
108

目錄

截至本委託書/招股説明書日期，並無與任何該等投資者或持有人進行該等討論，亦未與任何該等投資者或持有人訂立任何協議。FIAC將在FIAC股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人達成的任何安排。任何此類報告將包括(I)受該非贖回協議約束的FIAC普通股的金額和支付的代價；(Ii)此類安排的目的；(Iii)此類安排對企業合併建議獲得批准的可能性的影響；(Iv)訂立此類安排的證券持有人的身份或特徵；以及(V)FIAC已收到贖回請求的FIAC普通股數量。
如果我們贖回我們的股票，可以向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，IR法案簽署成為聯邦法律。IR法案 規定，除其他措施外，對上市的國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。公司。消費税是對回購公司徵收的，消費税的金額通常是回購股票公平市場價值的1%。然而，為計算消費税，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
如“FIAC 股東大會-贖回權如果終止日期(目前為2024年4月1日(除非進一步延長))延長，FIAC的公共股東將有權要求FIAC贖回其公開發行的股票。在2022年12月31日之後發生的與企業合併或其他方面有關的任何此類贖回或其他回購可能需要繳納消費税。FIAC是否以及在多大程度上將被徵收與業務合併相關的消費税將取決於一系列因素，包括(I)與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一納税年度內發行的其他發行)，以及(Iv)財政部的法規和其他指導意見的內容。上述情況可能會導致可用於完成業務合併的現金減少，並可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響。此外， 如果FIAC未能在2024年11月1日之前完成業務合併，FIAC是否以及在多大程度上需要繳納消費税以及與清算分配相關的任何消費税的支付機制尚不清楚。這種清算分配將根據FIAC憲章的條款從合法可用資金中支付給公共股票持有人，如果 資金不合法可用，或者如果第三方向FIAC提出索賠，保薦人的賠償義務不包括在內，這可能會影響與公共股票相關的現金金額。
與税收相關的風險
DevvStream利用其淨營業虧損和税收抵免結轉來抵銷未來應納税收入的能力可能會受到某些限制，包括業務合併造成的虧損。
DevvStream已經發生，而且DevvStream AMalco可能會繼續 產生重大税務虧損，根據加拿大和其他税法，這些虧損的可用性可能受到限制，特別是在合併和其他重大股東變動之後。雖然DevvStream預計業務合併或在過去幾輪融資過程中的任何所有權變更都不會導致DevvStream在加拿大的税收損失屬性被沒收，但根據合併後的税法，未來從此類税收損失屬性中實現的税收節省將受到限制，並將取決於税務機關對其持續可用性的接受程度，以及DevvStream在加拿大產生未來可抵銷此類損失的應税收入的能力。
SPAC延續後，New Pubco的全球收入將 繳納加拿大和美國税。
在SPAC延續後，New pubco將被視為加拿大聯邦所得税目的的 居民，根據ABCA的規定，須適用適用的税收
109

目錄

條約或公約。因此，根據適用的税收條約或公約，新的pubco將根據《所得税法(加拿大)》(The“Income Tax Act(The”)“)中規定的規則，對其全球收入繳納加拿大税。《税法》“)一般適用於在加拿大居住的公司。
儘管就加拿大聯邦所得税而言，New Pubco將被視為加拿大居民，但根據守則第7874(B)節的規定，New Pubco也將被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，並且其全球收入將繳納美國聯邦所得税。因此，根據適用的税收條約或慣例，New pubco將同時在加拿大和美國納税，這可能會對New pubco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，所有潛在的New pubco股東和投資者都應該在這方面諮詢他們自己的税務顧問。
New pubco Common 股票的股息如果支付過，將繳納加拿大和/或美國的預扣税。
目前預計，在可預見的未來，New pubco將不會向新pubco普通股支付任何股息。
在支付股息的範圍內，根據税法，非美國居民和加拿大居民的新公共普通股持有人收到的股息將被繳納美國預扣税。根據美加所得税條約，任何股息可能不符合降低預扣税税率的條件。 加拿大-美國税收公約“)。根據《税法》，加拿大居民或其代表就新pubco普通股收到的股息支付的任何美國預扣税 均有資格享受外國税收抵免或扣除待遇。一般來説，就支付給某一特定外國國家的税收而言，外國税收抵免僅限於加拿大對來自該國家的收入應繳納的税款。加拿大居民在New pubco普通股上收到的股息不得被視為來自美國的收入，因此根據税法，可能無法獲得外國税收抵免。加拿大居民應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解税法下適用於新公共公司普通股股息的任何美國預扣税的任何外國税收抵免或扣除的可用性。
作為美國居民的股東收到的股息將 不繳納美國預扣税，但將繳納加拿大預扣税。根據加拿大-美國税收公約，任何股息可能都不符合降低預扣税税率的條件。就美國聯邦所得税而言，美國持有者 可以選擇在任何課税年度獲得抵扣或抵扣該持有者在該年度內繳納的所有外國所得税。根據《守則》下的外國税收抵免規則，我們支付的股息將被描述為美國來源收入。因此，美國持有者通常不能申請任何加拿大預扣税額的抵免，除非根據情況，他們因其他外國來源 應繳納低税率或零税率的收入而擁有超額的外國税收抵免限制。受某些限制的限制，只要美國持有者在同一納税年度內沒有選擇抵扣其他 外國税種，則美國持有者應該能夠從美國持有者所繳納的加拿大税款中扣除。
根據税法，非加拿大居民的非美國持有者收到的股息將被徵收美國預扣税，同時也將被徵收加拿大預扣税。根據適用於我們股東的任何所得税條約，這些股息可能沒有資格享受美國預扣税的降低税率 ，這取決於對相關條約的審查。然而，根據適用於我們股東的任何所得税條約，這些股息可能有資格享受加拿大預扣税的降低税率，但需審查相關條約。
新公共公司普通股的每位股東應根據股東的具體事實和情況向獨立税務顧問尋求税務建議。
轉讓新的pubco普通股可能需要繳納美國遺產税和跨代轉讓税。
由於出於美國聯邦所得税的目的，新公共公司普通股將被視為美國國內公司的股票，因此美國遺產税和跨代轉讓税規則通常可能適用於新公共公司普通股的所有權和轉讓。新公共普通股的每一位美國持有者和非美國持有者應根據股東的特定事實和情況，就任何此類美國遺產税或跨代轉讓税的適用性向獨立税務顧問尋求税務建議。
110

目錄

税法的變化可能會影響New pubco及其股東和其他投資者。
無法保證New PubCo的加拿大和美國聯邦 所得税待遇或對New PubCo的投資不會通過立法、司法或行政行動以不利於New PubCo或其股東或其他投資者的方式進行前瞻性或追溯性修改。
111

目錄

FIAC股東大會
一般信息
FIAC向其股東提供本委託書/招股説明書 作為FIAC董事會徵集委託書的一部分，用於將在   上舉行的FIAC股東大會及其任何休會或延期。本委託書/招股説明書為FIAC的股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在FIAC股東大會上投票。
日期、時間和地點
FIAC股東大會將於美國東部時間 上午   時間在   召開。鼓勵FIAC股東在開始時間之前參加FIAC股東大會。如果您在訪問虛擬會議時或在會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話 。
投票權；記錄日期
只有在記錄日期收盤時A類普通股的記錄持有人才有權獲得FIAC股東大會的通知，並有權在FIAC股東大會和FIAC股東大會的任何延期或延期上投票。有權在FIAC股東大會上投票的FIAC股東的完整名單將在FIAC股東大會之前10天內在FIAC的主要執行辦公室供股東查閲，以供股東在正常營業時間內查閲，與FIAC股東會議密切相關。您有權為您在記錄日期收盤時持有的每股A類普通股投一票。如果您的股票以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有， 您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄日期，有   A類普通股流通股。
保薦人、董事和高級職員的投票
關於FIAC首次公開募股，保薦人已訂立 協議，根據該協議，每個保薦人同意將其擁有的任何A類普通股投票支持業務合併，其中將包括業務合併提案、SPAC持續提案和在FIAC股東大會上提交的其他提案 。這些協議適用於發起人，因為它涉及發起人持有的B類普通股股份，以及投票支持企業合併提案的要求，以及本委託書/招股説明書中提交給FIAC股東的所有其他 提案。由於方正股份佔已發行FIAC普通股和所有已發行B類普通股的77%，除方正股份外，不需要其他 股份投贊成票才能滿足憲章提案所需的投票(其投票門檻高於企業合併提案)。
股東提案的法定人數和所需票數
舉行有效的會議需要有FIAC股東的法定人數。持有有權在FIAC股東大會上投票的A類普通股多數的股東出席構成FIAC股東大會的法定人數。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但將與對FIAC股東會議上提出的提案投反對票具有相同的效果。由於所有將在FIAC股東大會上表決的事項都是“非常規”事項，銀行、經紀商和其他被提名者除非得到指示，否則無權對任何提案進行表決。因此，此類經紀人的非投票將不計入FIAC股東大會的法定人數。在法定人數不足的情況下，FIAC股東大會主席有權宣佈FIAC股東大會休會。
企業合併提議和SPAC持續提議的批准需要在記錄日期獲得大多數已發行和未發行FIAC普通股持有者的贊成票。憲章建議的批准需要(I)截至記錄日期的已發行和未發行FIAC普通股的多數持有者投贊成票，以及(Ii)持有當時已發行的B類普通股的多數持有者投贊成票，作為一個單獨的投票權單獨投票
112

目錄

班級。納斯達克建議、諮詢章程修正案建議、激勵計劃建議和休會建議均需要FIAC普通股已發行和已發行股票持有人(親自出席或由其代表出席並有權在FIAC股東大會上投票)至少過半數的贊成票。FIAC股東未能委派代表或親自在FIAC股東大會上投票，將不計入有效確定法定人數所需的FIAC普通股股數 ，如果另有規定有效的法定人數，將不會影響對企業合併建議、SPAC延續建議、納斯達克建議、憲章建議、諮詢憲章建議、激勵計劃建議或休會建議的投票結果。棄權將計入有效建立法定人數所需的FIAC普通股數量，但與投票反對企業合併提案、SPAC繼續提案、納斯達克提案、憲章提案、諮詢憲章提案、激勵計劃提案或休會提案具有同等效力。
激勵計劃建議和納斯達克建議以
棄權和中間人無投票權
對於本招股説明書/委託書中的每一項建議，您 可以投票贊成、反對或棄權。
如果股東未能交還代理卡或未能指示經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有親自出席FIAC股東會議，則在確定FIAC股東會議是否達到法定人數時，該股東的股份將不計算在內。如果確定了有效的法定人數，任何此類未投票或未提供投票指示的行為將與投票反對企業合併提案、SPAC延續提案和憲章提案具有相同的效果，但不會對本委託書中任何其他提案的結果產生影響。
棄權將在確定 是否確定有效法定人數時計算。棄權將與投票反對企業合併提案、SPAC繼續提案、納斯達克提案、憲章提案和激勵計劃提案、諮詢憲章提案或休會提案具有同等效力。
FIAC董事會推薦
FIAC董事會認為，每一項提議都對FIAC及其股東是公平的，也是最符合其利益的，並已批准了這些提議。FIAC董事會建議股東：
•
投票支持企業合併提案；
•
投票“支持”太平洋空間活動委員會的延續提案；
•
對納斯達克倡議投贊成票；
•
投票支持《憲章》提案；
•
投票“贊成”《諮詢憲章》的每一項提議；
•
投票“贊成”獎勵計劃提案；以及
•
對休會提案投“贊成票”，如果該提案在會議上提出的話。
113

目錄

當您考慮FIAC董事會支持批准提案的建議時，您應該記住，發起人、FIAC董事會成員和高級管理人員在企業合併中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者與您作為股東的利益相沖突。除其他事項外，這些利益包括：
•
除非FIAC完成初始業務合併，否則FIAC的高級管理人員和董事以及贊助商將不會收到超過未存入信託賬户的可用收益金額的任何自付費用的補償。在業務合併或替代業務合併完成的情況下，與FIAC代表的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。截至2024年6月7日，保薦人、高級管理人員和董事及其各自的附屬公司約有40,000美元的未償還自付費用。但是，如果業務合併或替代業務合併未完成，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將沒有資格獲得任何此類補償；
•
保薦人及FIAC董事及管理人員為其創辦人 股份支付合共25,000美元(或每股約0.003美元)，以及為私募認股權證支付11,200,000美元或(每份認股權證1美元)，該等證券在業務合併時的價值將大幅提高。基於A類普通股在納斯達克上的收盤價每股  美元，此類股票的總市值約為 $  百萬  。由於保薦人和FIAC董事和高管支付的每股方正股票名義價格為每股0.003美元，與最近A類普通股的市場價格相比，保薦人及其關聯公司在方正股票的投資可能獲得正回報率，即使A類普通股的持有者在A類普通股的投資經歷負回報率 ；
•
作為FIAC首次公開募股的一項條件，方正股份受到鎖定，除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓，直至(A)FIAC完成初始業務合併一年後較早者；或(B)在FIAC首次業務合併後，在FIAC首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內，或在FIAC完成清算、合併、重組、資本重組等調整後的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元。股票交換或其他類似交易，導致FIAC的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產；
•
在完成首次公開發售及承銷商行使超額配售選擇權的同時，合共向保薦人發行了11,200,000份私募認股權證。基於納斯達克A類普通股在  上的收盤價每股  美元，此類私募認股權證的總市值約為  美元；
•
保薦人和FIAC的董事和高級管理人員已同意不贖回他們持有的與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何FIAC普通股；
•
在企業合併之前，發起人可以向FIAC提供額外的資金用於營運資金。截至2024年6月7日，保薦人營運資金貸款和第二保薦人營運資金貸款項下未償還的資金為2,525,000美元。如果業務合併沒有完成，且FIAC在2024年11月1日之前沒有完成另一項業務合併，則可能沒有足夠的資金支付保薦人營運資金貸款和第二保薦人營運資金貸款；
•
如果業務合併沒有完成，保薦人將不會在 無贖回方案中擁有約27.4%的潛在所有權權益或在最大贖回方案中擁有30.1%的潛在所有權權益；
•
如果FIAC在2024年11月1日之前沒有完成初步業務合併，出售私募認股權證和B類普通股所得的一部分將包括在向FIAC的公眾股東進行的清算分配中。在這種情況下，由保薦人、董事和高級管理人員持有的75萬股方正股票和1120萬股A類普通股將一文不值，因為他們無權參與
114

目錄

與該等股份有關的任何贖回或分派。根據納斯達克在  上的收盤價每股  美元，截至  ，此類股票的總市值為$  。此外，如果信託賬户被清算，私募認股權證將失效，包括在 FIAC無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下。保薦人同意賠償FIAC，以確保信託賬户中的收益不會因FIAC與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對向FIAC提供的服務或銷售給FIAC的產品的索賠而減少到每股10.20美元以下，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，並且不適用於FIAC在FIAC IPO中對承銷商就某些債務進行的賠償；
•
FIAC的某些董事、高級管理人員和附屬公司購買了500,000美元的可轉換橋樑票據，這些票據可按DevvStream 20天成交量加權平均價25%的折扣價轉換為公司股票，下限為每股2.00美元，這些股票將在業務合併完成後轉換為新的Pubco普通股 ；
•
發起人已向FIAC提供保薦人營運資金貸款，以便為FIAC提供額外的營運資金，如果FIAC沒有完成初始業務合併，這些資金可能無法償還；以及
•
贊助商(包括其代表和附屬公司)和FIAC的董事和管理人員是或可能在未來成為與FIAC從事類似業務的實體的附屬實體。在FIAC完成最初的業務合併之前，保薦人和FIAC的董事和管理人員不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。FIAC的董事和官員也可能意識到可能適合向FIAC和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於FIAC的方式解決，此類潛在業務機會可能會在提交給FIAC之前呈現給其他實體，但須遵守適用的受託責任。FIAC憲章規定，在法律允許的範圍內，公司機會原則不適用於FIAC或其任何高級管理人員或董事，FIAC放棄任何期望FIAC的任何董事或高級管理人員將提供他或她可能知道的任何此類公司機會的預期，但以下情況除外：企業機會原則僅適用於FIAC的任何董事或高級管理人員，除非該機會僅以其董事或FIAC高級管理人員的身份明確提供給FIAC的任何董事或高級管理人員，且該機會是FIAC在法律上和合同上允許進行的，否則FIAC將合理地追求該機會。然而，FIAC並不認為放棄《FIAC憲章》中“企業機會”原則的適用對其尋找潛在的業務合併有任何影響。
投票表決你的股票
您以您的名義持有的每一股A類普通股都有權 您投一票。如果您是您股票的創紀錄所有者，有兩種方式可以在FIAC股東大會上投票表決您的FIAC普通股：
1.
網上投票.
•
會前：訪問https://www.cstproxy.com/focus-impact/2024.使用互聯網傳輸您的投票指示和電子傳遞信息，直到東部時間晚上11：59，即會議日期的前一天。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取記錄並創建 電子投票指導表。
•
會議期間：訪問https://www.cstproxy.com/focus-impact/2024.您可以在線參加FIAC股東大會，以電子方式投票，直至投票結束，並在FIAC股東大會期間提交您的問題。
115

目錄

2.
郵寄投票。在所附的代理卡上註明日期、簽名並立即郵寄(在美國提供已付郵資的信封)。
如果您的股票以“街道名稱”或保證金或類似的 賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。如果您希望親自出席會議並投票，並且您的股票是以“街道名稱”持有的，您必須從您的經紀人、銀行或被指定人那裏獲得合法的 代表。這是FIAC確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。
希望參加虛擬會議的受益股東必須 聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被指定人的賬户代表，並通過電子郵件將其法定代表的副本(一張清晰的照片即可)發送給   ，以獲得合法代表。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益股東將獲得一個會議控制號碼，該號碼將允許他們註冊參加和參與虛擬會議。在聯繫FIAC的轉讓代理後，受益持有人將在FIAC 股東會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日與FIAC的轉讓代理聯繫。
股東還可以選擇通過以下方式通過電話收聽FIAC 股東大會：
•
美國和加拿大國內：1800-450-7155(免費)
•
美國和加拿大境外：+1 857-999-9155(適用標準房價)
電話訪問的密碼：5620828#。除非您按照本文所述註冊並登錄FIAC股東會議網絡直播，否則您將無法 投票或提交問題。
撤銷您的委託書
如果您是股份的記錄所有者並且您提供了代理，您可以 在行使之前隨時通過以下任何一項更改或撤銷其：
•
您可以在以後的日期發送另一張代理卡；
•
您可以在FIAC股東大會之前以書面形式通知FIAC首席執行官您已撤銷您的委託書；或者
•
你可以參加FIAC股東大會，撤銷你的委託書，並親自投票，如上所述。
如果您的股票以“街道名稱”或保證金或類似的 帳户持有，您應聯繫您的經紀人以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息。
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您是股東，對如何投票或直接投票有任何疑問，您可以致電FIAC的代理律師Morrow Sodali，電話：(800)662-5200，或發送電子郵件至FIAC.info@investor.morrowsodali.com。
不得在FIAC股東大會上提出其他事項
FIAC股東大會僅審議企業合併提案、SPAC繼續提案、納斯達克提案、憲章提案、諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案的批准。根據FIAC章程，除與召開FIAC股東會議有關的程序事項外，如果FIAC股東大會的其他事項未包括在本委託書/招股説明書中，則FIAC股東大會不得審議其他事項，本委託書/招股説明書是FIAC股東大會的通知。
贖回權
根據FIAC憲章，任何公眾股票持有人可以要求贖回這些股票，以換取按比例信託賬户存款總額的份額減去應繳税款，計算日期為企業合併完成前兩個工作日。如果提出了適當的要求並完成了業務合併，這些股份將在緊接繼續之前停止發行，並將僅代表獲得按比例所佔份額
116

目錄

存放在信託賬户中的存款總額，該賬户持有FIAC首次公開募股的剩餘收益(自企業合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給信託賬户以支付FIAC税款的利息)。出於説明性目的，根據記錄日期信託賬户中$   的資金，估計每股贖回價格約為$   。在未經FIAC事先同意的情況下，FIAC公共股東及其任何關聯公司或與其一致或作為“集團”(定義見《交易法》第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制贖回他們的股份，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回超過15%的FIAC單位普通股股份。
為了行使您的贖回權，您必須：
•
東部時間下午5：00之前，在   (FIAC股東大會前兩個工作日)，以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回至FIAC的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址如下：
大陸股轉信託公司
One State Street Plaza，30號這是地板
紐約，紐約10004
發信人：馬克·津金德
電子郵件：www.example.com
•
在您向大陸股票轉讓和信託公司提出贖回請求時，您還必須明確證明您是否與任何其他股東就FIAC普通股的股份採取一致行動或作為一個“團體”(如交易法第13(D)(3)節所定義)；以及
•
至少在FIAC股東大會召開前兩個工作日，通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給FIAC的轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間 進行交付。FIAC的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，FIAC對這一過程沒有任何控制權，它可能需要 兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您未如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。
任何贖回要求一旦提出，可在行使贖回請求(和向轉讓代理提交股份)的最後期限之前的任何時間撤回，之後經FIAC同意，直至對企業合併進行投票為止。如果您將您的股票交付給FIAC轉讓代理進行贖回，並且在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以要求FIAC轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫FIAC的 轉會代理來提出這樣的請求。
在行使贖回權之前，股東應核實FIAC普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售FIAC普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。我們 不能向您保證您將能夠在公開市場上出售您的FIAC普通股，即使每股市場價高於上述贖回價格，因為當您 希望出售您的股票時，FIAC普通股可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回權，您的FIAC普通股將在緊接繼續之前 停止發行，並將僅代表獲得按比例信託賬户存款總額的份額。您將不再擁有這些股份，並且將無權參與合併後公司的未來增長，或對合並後公司的未來增長擁有任何利益(如果有)。只有當您適當和及時地要求贖回這些股票時，您才有權獲得現金。
117

目錄

如果企業合併沒有完成，而且FIAC在2024年11月1日之前沒有完成初始業務合併，FIAC將被要求解散和清算其信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給FIAC公共股東，FIAC認股權證 將一文不值。
評價權
FIAC股東不擁有與業務合併或其他提案相關的評估權。
代理徵集
FIAC代表FIAC董事會徵集委託書。此 徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話或親自進行。FIAC及其董事、官員和員工也可以親自徵集委託書。FIAC將向美國證券交易委員會提交所有腳本和其他電子通信作為代理徵集材料。FIAC將承擔徵集活動的費用。
FIAC已聘請Morrow Sodali協助代理徵集流程 。FIAC將向該公司支付其慣常費用外加付款。
FIAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名者和受託人將代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。FIAC將報銷他們合理的費用。
118

目錄

企業合併提案(提案1)
一般信息
FIAC普通股的持有者被要求批准和採用業務合併和業務合併。FIAC股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關企業合併協議的更詳細信息。《初始業務合併協議》和《第一修正案》附件如下 附件A-1和附件A-2 請參閲標題為“-《企業合併協議》“關於商業合併協議的其他信息和某些條款的摘要，請參見下文。建議您在對此提案進行投票之前仔細閲讀《企業合併協議》的全文。
由於FIAC對企業合併進行股東投票， FIAC只有在有權在FIAC股東大會上表決的股東親自或委託代表通過FIAC普通股多數股東的贊成票後，才能完成企業合併。
《企業合併協議》
本款後面的小節描述了《企業合併協議》的主要條款，但並不旨在描述《企業合併協議》的所有條款。以下摘要參考業務合併協議的完整文本進行了修改。《初始企業合併協議》和《第一修正案》的複印件以 附件A-1和安妮X A-2， ，其通過引用結合於此。敦促股東和其他相關方仔細閲讀企業合併協議的全文(如果合適，請聽取財務和法律顧問的建議)，因為它是管理企業合併的主要法律文件。
業務合併協議包含 自初始業務合併協議日期或其他特定日期起，雙方相互作出的陳述、擔保和契諾，這些內容可能會在交易完成前更新。 這些陳述、保證和契諾中所包含的主張是為各自當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在商談業務合併協議時商定的重要約束和限制的約束。企業合併協議中的陳述、擔保和契諾也因其所附的披露明細表進行了重要部分的修改，這些明細表並未公開提交，並受不同於一般適用於股東的重大合同標準的約束。使用披露明細表的目的是在當事人之間分配風險，而不是將事項確定為事實。披露表不披露本委託書/招股説明書中未披露的任何有關投資決策的重要信息。
企業合併協議概述 協議
2023年9月12日，FIAC簽訂了最初的業務合併協議，該協議隨後由FIAC、AMalco Sub和DevvStream之間於2024年5月1日通過的第一修正案進行了修訂。根據企業合併協議，除其他事項外：
(A)
在生效時間之前，FIAC將生效SPAC的延續，並更名為DevvStream Corp.。
(B)
在SPAC繼續後，根據安排計劃和BCBCA的適用條款，AMalco子公司和DevStream將合併為AMalco，作為合併的結果，(I)在生效時間之前發行和發行的每股公司股票將自動交換相當於適用的每股普通股合併對價的一定數量的新公共普通股，(Ii)在生效時間之前發行並未償還的每個公司期權和公司RSU將被註銷，並分別轉換為 轉換後的期權和轉換後的RSU，金額分別相當於該公司期權或公司RSU的標的公司股份乘以普通轉換比率(對於公司期權，按調整後的 行權價格等於該公司期權在生效時間之前的行使價除以普通股
119

目錄

換股比率)，(Iii)緊接生效時間前已發行及發行的每份公司認股權證 可行使新發行的普通股，其金額等於該等認股權證相關的公司股份乘以普通股換股比率(且經調整的行使價等於有效時間前該公司認股權證的行使價除以普通股換股比率)，(Iv)可轉換橋票據的每位持有人，如有，根據該等可換股橋式票據的條款，在緊接生效時間前已發行及已發行的普通股將首先獲得 公司股份，然後是新的Pubco普通股，(V)阿馬爾科將成為合併中的結果實體，及(Vi)緊接生效時間前已發行及已發行的每股阿馬爾科附屬公司普通股將自動兑換一股阿馬爾科普通股。
考慮事項
將支付給DevvStream股東總對價為 新pubco普通股(或，關於公司期權、公司RSU和公司認股權證，一些符合上述轉換機制的已轉換期權、已轉換RSU和已轉換權證的數量)等於 (A)(I)反向拆分因數乘以(Ii)(X)1.45億美元加在緊接生效時間之前(或在生效時間之前以現金行使)所有現金公司期權和公司認股權證的總行權價格除以(Y)除以10.20美元，加(B)僅在任何公司股份須根據與結算有關的核準 融資而向核準融資來源發行的範圍內，(I)每股該等公司股份乘以(Ii)有關該等公司股份的每股普通股合併代價。
結業
成交日期不遲於滿足或放棄所有成交條件後的兩個工作日。預計關閉時間為2024年6月12日或之前。
申述及保證
根據企業合併協議，DevvStream對其及其子公司作出了慣常的陳述和擔保，涉及：組織；權威；可執行性；政府批准；不違反；資本化；財務報表；未進行某些開發；遵守法律和碳標準；公司許可和登記賬户；碳信用；訴訟；合同；知識產權；税務事項；不動產；個人財產；資產的所有權和充分性；為本代理聲明提供的信息；經紀業務；勞工事務；員工福利計劃；保險；賬簿和記錄；某些商業慣例；環境問題；關聯交易；1940年投資公司法；數據保護；獨立調查；向加拿大證券監管機構提交的文件；高鐵法案；以及DevvStream將從Evans&Evans，Inc.收到的公平意見。
根據企業合併協議，FIAC和AMalco Sub就以下事項作出了 慣例陳述和保證：組織；授權；可執行性；政府批准；無違規行為；資本化；FIAC的美國證券交易委員會文件、財務報表和控制；沒有某些變化； 遵守法律；行動、命令和許可；税務事項；員工事務和福利計劃；財產；合同；關聯交易；1940年投資公司法；FIAC作為新興成長型公司的地位；經紀；FIAC的信託賬户；HC的意見、合併對價的所有權(如《企業合併協議》所界定)和獨立調查。
各方的契諾
業務合併協議各方已同意盡其合理的最大努力完成交易。企業合併協議還包含雙方在過渡期內的某些習慣契約，包括但不限於：(I)允許各方查閲其辦公室、物業、賬簿和記錄，(Ii)各自企業在正常業務過程中的運營，(Iii)DevStream提供財務報表，(Iv)FIAC向美國證券交易委員會提交報告，以及有關納斯達克上市要求的努力，(V)不得招攬其他競爭性交易，(Vi)FIAC或DevvStream不得分別利用DevvStream或FIAC的重大非公開信息進行DevvStream或FIAC的證券交易， (從事安排和合併除外
120

目錄

(Vii)某些違規行為、同意要求或其他事項的通知，(Vii)獲得第三方和監管機構批准並遵守所有政府當局要求的努力，(Ix)税務和轉讓税，(X)為完成擬議交易而進行合作的進一步保證，包括關於臨時訂單和最終訂單的申請以及DevvStream將交付給其股東的與企業合併相關的任何材料，[br}(Xi)要求DevStream迅速召開股東大會，並將公司股東批准事項(定義見企業合併協議)和擬議的交易提交股東表決，(十二) 公開公告，(十三)保密，(十四)新上市公司董事會和高管，(十五)終止所有關聯方交易，(十六)FIAC可能尋求獲得的額外融資承諾和(Xvii)FIAC條目 ，保薦人與傳統DevStream持有者簽訂註冊權協議。還有一些關於(I)對董事和高級管理人員及相關保險的賠償和(Ii)信託賬户收益的使用的成交後慣例契約。
FIAC同意在最初的業務合併協議之日起，在DevStream的合理協助下，儘快準備並向美國證券交易委員會提交本登記聲明-S-4表格(註冊聲明“)， 包括一份委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書與(I)將作為普通股合併對價發行的新公共公司普通股的登記有關，(Ii)就因轉換可轉換橋票據而發行的本公司股份發行的可轉換票據及股份(定義見《業務合併協議》)及(Iii)與SPAC持續經營有關而發行的置換新上市證券。 本註冊説明書將載有陳述委託書/招股説明書，目的是向FIAC股東徵集委託書以批准業務合併建議及業務合併中其他SPAC股東批准事項(定義見 協議)，並根據FIAC的組織文件向FIAC股東提供贖回其A類普通股的機會。
登記聲明生效後，DevvStream將盡快召開其證券持有人會議或以其他方式徵求書面同意，以獲得所需的公司股東批准(定義見業務合併協議)，DevvStream應盡其 合理努力向DevvStream證券持有人徵集支持安排決議(定義見業務合併協議)的委託書，並反對任何人士提交的任何與安排決議案和完成任何擬議交易不一致的決議案。
根據企業合併協議，FIAC和DevvStream同意採取所有必要行動，包括導致FIAC董事辭職，以便在交易結束時生效，(I)新Pubco董事會將由最多九(9)名個人組成，其中五人將由DevvStream指定， FIAC合理接受，其中兩人將由FIAC指定併合理地為DevvStream所接受，其中最多兩人應為獨立董事，符合納斯達克要求和美國證券交易委員會準則，並由DevvStream和FIAC共同指定；及(Ii)新公共公司董事會將根據新公共企業組織文件、納斯達克規則和國家文書52-110選舉產生，以供審計委員會使用。在交易結束時或之前，新公關公司將 向新公關公司董事會的每位成員提供慣常的董事賠償協議。在交易結束前，New pubco將與每一名關鍵員工簽訂僱傭協議(定義見業務合併協議)，每個 都採用DevvStream和FIAC相互合理商定的形式，並在交易結束時生效。
生存與賠償
企業合併協議中的陳述、保證、協議和契諾，包括因違反該等陳述、保證、協議或契諾而產生的任何權利，將不會在結束後繼續存在，但按照其條款預期在結束後履行的協議或契諾除外，這些協議或契諾將繼續有效，直到適用一方按照任何此類協議或契諾的條款全面履行為止。儘管前述有任何相反規定，《企業合併協議》中規定的任何條款都不會被視為任何一方放棄其在欺詐案件中可能在法律上或衡平法上享有的任何權利或補救措施(如《企業合併協議》中所定義)。
121

目錄

在業務合併後，根據業務合併協議，DevvStream、FIAC和AMalco Sub的現任和前任董事和高級管理人員將有資格根據董事和高級管理人員責任保險單繼續獲得賠償和繼續承保。新公關 組織文件(定義見《業務合併協議》)將在擬議交易完成後生效，以保障任何現任或前任董事或新公關高管、任何以董事或其他實體高管或類似身份行事或以類似身份行事的個人，並在《企業合併協議》允許的最大程度上保護他們。
結案前的條件
一般情況
各方完成擬議交易的義務除其他事項外，取決於FIAC和DevvStream滿足或放棄(在允許的情況下)以下條件：(A)FIAC的股東已批准並通過SPAC股東批准事項；(B)DevvStream股東已批准並通過公司股東批准事項(定義見《企業合併協議》)；(C)沒有使擬議交易成為非法的法律，或以其他方式禁止或禁止各方完成交易；(D)註冊聲明已獲美國證券交易委員會宣佈生效；(E)新上市普通股已獲批准於納斯達克上市；(F)發展流股東已根據臨時命令批准及通過安排決議案；(G)臨時命令及最終命令(定義見業務合併協議)已按符合業務合併協議的條款取得；及(H)SPAC的延續已完成。
FIAC和AMalco子條件關閉
FIAC和AMalco Sub完成擬議交易的義務取決於FIAC(在允許的情況下)滿足或放棄以下附加條件：
•
(I)公司指定的陳述(如《企業合併協議》中的定義)在所有實質性方面均真實、正確(不會對其中所述的任何“重要性”或“重大不利影響”或任何類似的限制產生任何影響)，在最初的企業合併協議之日以及緊接生效時間之前的截止日期(br}截止日期)，如同在緊接生效時間之前的截止日期作出的一樣(但該等陳述和保證明確涉及較早日期的除外)。在這種情況下，(Br)《初始企業合併協議》第V條(第5.5節除外)所述的陳述和保證在所有重要方面均應在該較早日期時真實無誤，在《初始企業合併協議》之日以及在緊接生效時間之前的截止日期和截止日期，如同在緊接生效時間之前的截止日期作出的聲明和保證(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，且在此情況下，除外)，在《初始企業合併協議》的日期和緊接生效時間之前的截止日期，真實和正確(不對其中所述的任何關於“重要性”或“重大不利影響”或任何類似限制的限制)。在上述較早日期應真實且正確)，除非在每種情況下，該等陳述和保證未能如此真實和正確，並未對公司造成重大不利影響(如《企業合併協議》所定義)和 (Iii)《初始商業合併協議》第5.5節中包含的DevvStream的陳述和保證應真實和正確，除非任何De Minimis失敗如此真實和正確，於《初始業務合併協議》的日期及截止日期當日作出，猶如在截止日期作出一樣(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，且在此情況下，除在該較早日期及截至該較早日期的任何最低限度的失實外，均屬真實及正確)。
•
DevvStream應已在所有實質性方面履行或遵守業務合併協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
•
目前尚無個別或總體上合理預期會對公司產生重大不利影響的持續事件。
•
自截止日期起，每名關鍵員工(定義見業務合併協議)均應積極受僱於DevvStream 。
122

目錄

•
DevStream應已向FIAC提交一份證書，註明截止日期，由DevvStream的一名高管簽署，證明符合DevvStream表示條件、DevvStream約定條件和DevvStream MAE條件(因為它與DevvStream相關)。
•
DevStream應提交一份由DevStream祕書籤署的證書，證明其組織文件的真實、完整和正確的副本在截止日期生效，並且該證書附有DevvStream董事會授權和批准擬議交易的決議。
•
DevStream應已交付由每個公司證券持有人簽署的註冊權協議副本。
•
核心公司證券持有人應是公司支持協議的一方。
•
DevvStream應已交付所有關鍵僱傭協議的已執行副本(如業務合併協議中所定義)。
•
DevStream應在截止日期提交一份正式簽署的證書，該證書應符合美國財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節的要求，證明DevStream不是、也不是“美國房地產控股公司”(定義見守則第897(C)(2)節)。
DevStream條件到關閉
DevStream完成擬議交易的義務 須滿足或放棄(在允許的情況下)以下附加條件：
•
(I)SPAC指定的陳述(如商業合併協議中的定義)在初始商業合併協議的日期和截止日期的所有實質性方面均真實、正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中所述的任何類似限制造成任何 影響)，如同在截止日期作出的一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，並且在這種情況下，在該較早日期及截至該較早日期，(Ii)第III及IV條所載的陳述及保證(SPAC指定陳述及《初始企業合併協議》第3.5節及第4.5節所載者除外)在所有重要方面均屬真實及正確，且不影響重要性、重大不利影響或類似的限制，在截止日期及截止日期各方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是在截止日期及截止日期作出的(但任何陳述或保證的情況除外，該陳述或保證的條款所述地址只在另一指定日期時才重要，而該等陳述或保證僅於該指定日期時才屬真實及正確)，但如該等陳述及 保證未能按個別或整體情況合理地預期為真實及正確者除外，在《初始企業合併協議》第3.5節和第4.5節中分別包含的對SPAC重大不利影響和(Iii)FIAC和AMalco Sub的陳述和擔保應真實和正確，除非在初始企業合併協議的日期以及在截止日期當日和截止日期的 未如實和正確地作出該陳述和擔保(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，並且在這種情況下，應真實和正確，除非在該較早日期或之前，任何最小化故障都是真實和正確的)。
•
FIAC和AMalco Sub應分別在所有實質性方面履行或遵守企業合併協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
•
FIAC應向DevvStream提交一份由FIAC授權官員簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足FIAC代表條件和FIAC公約條件。
•
FIAC應已提交給DevvStream，日期為截止日期，並由FIAC祕書籤署，以證明FIAC組織文件的真實、完整和正確的副本(在給予
123

目錄

關於FIAC董事會一致授權和批准擬議交易的決議，以及相應股東或成員(視情況而定)授權和批准擬議交易的決議。
•
DevStream應收到由New pubco簽署的註冊權協議副本。
•
FIAC和New pubco應向DevvStream提交FIAC和AMalco Sub的某些董事和高管的辭呈。
終端
經雙方書面同意，DevvStream和FIAC以及分別由DevvStream或FIAC可隨時終止業務合併協議，如下所示：
•
通過FIAC或DevStream，如果(I)所需的公司股東批准(定義見企業合併協議)未在公司會議(定義見企業合併協議)上獲得，(Ii)如果未在SPAC特別會議上獲得所需的批准，(Iii)法律或命令禁止或命令完成安排 並且已成為最終且不可上訴，或(Iv)生效時間不在6月12日或之前，2024經雙方書面同意，可一次性延期三十(30)天(前提是，如果截至外部日期，註冊聲明未被美國證券交易委員會宣佈生效，則FIAC在通知DevStream後有權延期160(60)天)(然而，本條款所述條款規定的終止企業合併協議的權利 如果一方因未能履行企業合併協議項下的任何義務而無法滿足此類條件，則該一方將無法享有終止該協議的權利)。
•
如果DevvStream董事會或其任何委員會已撤回或修改、公開提出或決定撤回DevvStream股東投票贊成DevvStream股東批准的建議，或DevvStream達成更高級別的建議(定義見業務合併協議)，則由FIAC或DevvStream提出。
•
由DevStream在書面通知FIAC的情況下，在違反FIAC或AMalco Sub的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下，導致FIAC陳述條件或FIAC契約條件在結案時不能得到滿足，並且(I)對於任何能夠治癒的此類違規行為，FIAC在收到書面通知後30個工作日內未被FIAC 治癒，或(Ii)無法在外部日期之前治癒；如果DevvStream當時嚴重違反業務合併協議，則該DevvStream無權終止。
•
FIAC在書面通知DevvStream後，在DevvStream的 部分違反任何聲明、保證、約定或協議的情況下，導致DevvStream的陳述條件或DevvStream約定條件在關閉時不能滿足，並且(I)對於任何此類能夠治癒的違規行為， DevvStream在收到書面通知後30個工作日內未治癒，或(Ii)無法在外部日期之前治癒；如果FIAC有重大違反企業合併協議的行為，則FIAC無權終止企業合併協議。
•
如果公司重大不良事件在收到書面通知後30個工作日內未被DevvStream 治癒，FIAC將書面通知DevvStream。
豁免
DevvStream同意，它及其附屬公司將不會對為FIAC股東持有的信託賬户中的任何資金擁有任何權利、 所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)，並放棄任何權利。
費用及開支
《企業合併協議》就與擬議交易有關的費用作出了以下規定：
124

目錄

•
如果建議的交易完成，New pubco將承擔各方的費用，包括SPAC指定的費用 所有遞延費用，包括FIAC IPO在完成業務合併(定義見業務合併協議)時應支付的任何法律費用和任何消費税責任。消費税責任是與FIAC的兩次股東會議有關而產生的，會議延長了企業合併的日期，當時持有21,282,422股A類普通股的股東正確行使了贖回其股份的權利 。這導致截至2023年12月31日的消費税負擔為2,235,006美元。
•
如果(A)FIAC或DevvStream因雙方書面同意而終止業務合併協議，未獲得所需的SPAC 股東批准(如業務合併協議中的定義)，或在外部日期之前沒有發生有效時間，或(B)DevvStream因FIAC或AMalco Sub違反任何 陳述或擔保而終止業務合併協議，則與業務合併協議和擬議交易相關的所有費用將由產生此類費用的一方支付，任何一方均不對任何其他方承擔任何其他費用或費用的責任。
•
如果(A)FIAC或DevvStream因未獲得所需的公司股東批准(如業務合併協議中所定義)而終止業務合併協議，或(B)DevvStream因建議變更、或DevvStream董事會批准或授權簽訂更高建議而終止業務合併協議，或(C)FIAC因DevvStream違反任何陳述或保證而終止業務合併協議，DevvStream將向FIAC支付截至終止之日FIAC與業務合併協議和擬議交易相關的所有費用(包括(I)SPAC指定的與交易相關的費用，包括SPAC擴展費用(定義見業務合併協議)和(Ii)任何消費税義務，但僅就消費税義務而言，終止通知應在2023年12月1日之後發出)。
信託賬户豁免
DevvStream同意，它及其附屬公司將不會對為其公眾股東持有的信託賬户中的任何資金或其中的任何款項擁有任何權利、 所有權、權益或索賠，並同意不向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)，並放棄任何權利。
管理法與糾紛解決
業務合併協議受特拉華州法律管轄和解釋，並根據特拉華州法律進行解釋，各方受制於特拉華州法院的非專屬管轄權，雙方均放棄與此相關的陪審團審判的權利。
相關協議
本節介紹根據《企業合併協議》訂立或將訂立的某些附加 協議的實質性規定(統稱為相關協議“)，但並不旨在描述其中的所有術語 。以下摘要參考每項相關協定的全文加以限定，每項協定的副本均附於本文件，如下所述。敦促股東和其他相關方 完整閲讀此類相關協議。
贊助商附函
關於簽署初步業務合併協議， FIAC和發起人簽訂了《發起人側函》，根據該信函，發起人同意沒收（i）其B類普通股的10%，自擬議交易結束時SPAC延續完成起生效 和（ii）經發起人同意，在完成業務合併（如有）之前達成的與融資或非贖回安排（如有）相關的最多30%的B類普通股和/或期權，由 協商 生效日期。根據發起人側函，發起人還同意（1）有關FIAC證券的某些轉讓限制、禁售限制（終止日期：（A）截止日期後360天，（B） 清算、合併、資本股票交易所，
125

目錄

重組或其他類似交易，導致New pubco的所有股東有權將其股權轉換為現金、證券或其他財產，或(C)在截止日期後，New pubco普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、於交易結束後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日)及(2)投票贊成業務合併協議、安排決議案及建議的交易，並提供與上述事項相關的慣常陳述及保證及契諾。
以上對保薦人側函的描述通過參考保薦人側函和保薦人側函修正案的全文進行限定，其格式附於本文件附件一-1和附件 I-2，分別為。
公司支持和鎖定協議
於簽署初步業務合併協議時，DevStream、FIAC及核心公司證券持有人於2023年9月12日訂立公司支持協議，據此(I)各核心公司證券持有人同意投票贊成業務合併協議、安排決議案及建議交易，並提供與上述事項相關的慣常陳述及保證及契諾。及(Ii)各核心公司證券持有人在生效時間前已同意有關DevvStream證券的若干轉讓限制，以及核心公司證券持有人根據業務合併協議將收到的新Pubco普通股的鎖定限制，該等鎖定限制與保薦人在保薦人附函中同意的限制一致。
以上對《公司支持協議》的描述以《公司支持協議》全文為準，其格式見本協議附件附件E.
註冊權協議
在交易結束時，預計保薦人FIAC和Legacy DevvStream持有者將簽訂註冊權協議，根據該協議(其中包括)，Legacy DevvStream持有者和保薦人將被授予關於業務後合併後公司股票的慣常註冊權。具體地説，在交易結束後60天內，新公共公司需要提交一份登記聲明，登記以下事項的轉售：(I)將發行給贊助商的  新公共公司普通股，以換取其 FIAC普通股，(Ii)  轉換的私募認股權證，(Iii)轉換後的私人配售認股權證相關的  新公共公共公司普通股，(Iv)將以交換其公司股票的方式向傳統DevStream持有人發行的  新公共公共公司普通股，(V)  轉換的認股權證，(Vi)轉換認股權證相關的  新公共公司普通股及(Vii)  任何新公共公司普通股、轉換後認股權證或轉換後私人配售認股權證 保薦人或任何舊的DevStream持有人在成交後以其他方式收購或擁有的任何新公共公司普通股、轉換認股權證或轉換私募認股權證，如果此類證券是“受限證券”(定義見第144條)或由New pubco的關聯公司(定義見第144條)持有。 因為保薦人和傳統DevStream持有人以低於FIAC每股FIAC單位10.00美元的有效價格獲得其新pubco普通股，即使新pubco普通股的交易價格在成交後低於每股10.00美元，這些人也可能有出售此類證券的動機。因此，在上述註冊聲明生效及任何適用的鎖定限制屆滿後，保薦人及Legacy DevvStream持有人的潛在出售可能會令新Pubco普通股的市場價格承受負面拋售壓力。註冊權協議還將為贊助商和Legacy DevvStream持有者 提供隨需攜帶的註冊權，但須受某些要求和習慣條件的限制。前述《登記權協議》的描述以《登記權協議》全文為準，《登記權協議》的形式見本協議附件附件D.
126

目錄

FIAC董事和高管在企業合併中的利益
當您考慮FIAC董事會贊成批准該提議的建議時，您應該記住，FIAC董事和高級管理人員在企業合併中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者與您作為股東的利益相沖突。這些利益包括，除其他事項外：
•
除非FIAC完成初始業務合併，否則FIAC的高級管理人員和董事以及贊助商將不會收到超過未存入信託賬户的可用收益金額的任何自付費用的補償。在業務合併或替代業務合併完成的情況下，與FIAC代表的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。截至2024年6月7日，保薦人、高級管理人員和董事及其各自的附屬公司約有40,000美元的未償還自付費用。但是，如果業務合併或替代業務合併未完成，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將沒有資格獲得任何此類補償；
•
保薦人以及FIAC的董事和高級管理人員為他們持有的B類普通股支付了總計25,000美元(或每股約0.003美元)的價格，為私募認股權證支付了11,200,000美元(或每股1美元)，該等證券在業務合併時的價值將大幅提高。基於納斯達克上  每股  美元的A類普通股收盤價，此類股票的總市值約為  百萬美元。由於保薦人和FIAC的 董事和高級管理人員支付的B類普通股每股名義價格與最近A類普通股的市場價格相比，保薦人及其關聯公司在B類普通股的投資可能獲得正回報率，即使A類普通股的 持有者在A類普通股的投資回報率為負；
•
作為FIAC首次公開募股的一項條件，B類普通股受到鎖定，除某些有限的 例外情況外，創始人的股票在(A)或FIAC完成初始業務合併後一年之前不得轉讓；(B)在FIAC進行初始業務合併後，在FIAC初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內，或在FIAC完成清算、合併或類似交易導致FIAC所有股東有權將其股票換成現金的任何30個交易日內，當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)時，證券或者其他財產；
•
保薦人和FIAC的董事和高級管理人員已同意不贖回他們持有的任何與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的A類普通股；
•
如果業務合併沒有完成，保薦人將不會在 無贖回方案中擁有約27.4%的潛在所有權權益或在最大贖回方案中擁有30.1%的潛在所有權權益；
•
如果FIAC沒有在2024年11月1日之前完成初步業務合併，出售私募認股權證和B類普通股的一部分收益將包括在向FIAC公眾股東的清算分配中。在此情況下，私人配售認股權證所涉及的750,000股方正股份及11,200,000股A類普通股將變得一文不值，因為他們無權參與有關該等股份的任何贖回或分派。根據納斯達克上A類普通股在  上的收盤價每股  美元，截至  ，此類股票的總市值為$  。此外，如果信託賬户被清算，私募認股權證將到期變得一文不值， 包括在FIAC無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下，發起人已同意賠償FIAC，以確保信託賬户中的收益不會因FIAC已與之簽訂協議的潛在目標企業的索賠而減少到每股A類普通股10.20美元以下
127

目錄

任何第三方對向FIAC提供的服務或銷售給FIAC的產品的收購協議或索賠，但前提是此類供應商或目標企業沒有執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，且不適用於FIAC在FIAC IPO中對承銷商就 某些債務提出的賠償要求；
•
FIAC的某些董事、高級管理人員和附屬公司購買了500,000美元的可轉換橋樑票據，這些票據可按DevvStream 20天成交量加權平均價25%的折扣價轉換為公司股票，下限為每股2.00美元，這些股票將在業務合併完成後轉換為新的Pubco普通股 ；
•
發起人已向FIAC提供保薦人營運資金貸款，以便為FIAC提供額外的營運資金，如果FIAC沒有完成初始業務合併，這些資金可能無法償還；以及
•
贊助商(包括其代表和附屬公司)和FIAC的董事和管理人員是或可能在未來成為與FIAC從事類似業務的實體的附屬實體。在FIAC完成最初的業務合併之前，保薦人和FIAC的董事和管理人員不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。FIAC的董事和官員也可能意識到可能適合向FIAC和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於FIAC的方式解決，此類潛在業務機會可能會在提交給FIAC之前呈現給其他實體，但須遵守適用的受託責任。FIAC憲章規定，FIAC放棄在向任何董事或FIAC官員提供的任何企業機會中的利益，除非該機會僅以其董事或FIAC官員的身份明確向該人提供，且該機會是允許FIAC在合理基礎上完成的，並且在不違反另一法律義務的情況下允許董事或官員將該機會轉給FIAC。然而，FIAC認為，放棄適用FIAC憲章中的“公司機會”原則對其尋找潛在的業務合併沒有任何影響。
DevvStream董事和高級管理人員在業務合併中的利益
當DevvStream股東和其他利益相關者考慮DevvStream董事會支持批准業務合併的建議時，該等人士應記住，DevvStream的董事和高級管理人員可能在業務合併和其他提案中擁有權益，這些提案可能不同於DevvStream股東的提案，或不同於DevvStream股東的提案。這些利益包括，其中包括：
•
孫妮·特林、克里斯·默克爾、David·戈爾茨和布萊恩·韋特預計將在業務合併完成後擔任合併後公司的高管；
•
目前在DevvStream董事會任職的Michael Max Bühler、Stephen Kukucha、Jamila Piracci、Ray Quintana和Tom Anderson可在業務合併完成後擔任合併後公司的董事，DevvStream可在業務合併完成後提名一名或多名現有董事進入合併後公司的董事會；以及
•
在完成業務合併後，在獎勵計劃建議獲得批准後，DevvStream的執行人員預計將根據薪酬委員會確定的股權激勵計劃不時獲得股票期權和限制性股票單位的授予。此外，根據DevvStream的股票期權計劃，在交易結束前授予DevvStream高管和董事的未償還DevvStream期權將被假定並轉換為自交易結束起生效的股權激勵計劃下的期權。
企業合併後新上市公司的所有權
預計業務合併完成後，FIAC的公眾股東將保留合併後公司已發行股本的約9.1%的所有權權益，發起人將保留約27.4%的已發行股本的所有權權益。
128

目錄

合併後公司和DevvStream證券持有人將擁有合併後公司已發行股本的約63.5%。上述有關業務合併後合併後公司的所有權百分比不包括任何已發行認股權證，並假設(I)FIAC的公眾股東並無贖回任何與業務合併有關的股份，及(Ii)並無根據股權激勵計劃發行獎勵。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，FIAC的現有股東在合併後的公司中保留的所有權百分比將有所不同。由於股東贖回水平要到FIAC股東大會才能知道，A類普通股的持有者在投票時不知道他們將持有的合併後公司已發行股本的百分比。
公司註冊證書;章程
根據企業合併協議，在SPAC繼續經營後，FIAC章程將由新的公共管理文件取代，但須受FIAC股東批准SPAC持續經營建議等事項的影響。請參閲“SPAC延續提案 (提案2).”
合併後公司的名稱和總部
合併後的公司的名稱將是DevvStream Corp.，其主要執行辦事處將設在不列顛哥倫比亞省的温哥華。
企業合併的背景
FIAC是一家空白支票公司，於2021年2月23日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
業務合併協議的條款和相關的附屬文件是FIAC、DevvStream及其各自的代表和顧問進行公平協商的結果。以下是對此類談判的背景的簡要説明，並總結了導致簽署業務合併協議的關鍵會議和事件。以下年表並不旨在將商業合併協議各方或其代表之間的每一次對話或溝通編目。
2021年3月15日，在FIAC首次公開募股之前，保薦人 認購了總計7187,500股B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。在贊助商進行此類投資之前，FIAC沒有有形或無形的資產。2021年10月6日，保薦人無償交出1,437,500股B類普通股，保薦人持有5,750,000股B類普通股。2023年12月21日，保薦人根據FIAC憲章將500萬股B類普通股轉換為 A類普通股，保薦人持有750,000股B類普通股。
2021年11月1日，FIAC完成了其23,000,000個FIAC單位的首次公開募股，單位價格為10.00美元，產生毛收入2.30,000,000美元(未計入折扣和佣金及發售費用)。FIAC還授予承銷商以首次公開發行價格額外購買3,000,000個FIAC單位的選擇權，以彌補超額配售，承銷商充分行使了這一選擇權。每個單位由一股FIAC A類普通股和一半的可贖回FIAC認股權證組成。每份FIAC認股權證 使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股FIAC A類普通股，但須作出某些調整。
在完成首次公開發售的同時，FIAC完成了11,200,000份私募認股權證的私募配售，發行給保薦人的每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了11,200,000美元的總收益。每份私募認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的行使價購買一股FIAC A類普通股，但須作出某些調整。私募認股權證的買入價與FIAC IPO的淨收益相加，使信託賬户在首次公開發售結束時持有234,600,000美元的淨收益，使FIAC公眾股東受益。
在完成首次公開募股之前，FIAC或代表其的任何人都沒有選擇目標企業，也沒有就此類交易與目標企業進行任何正式或非正式的實質性討論。
129

目錄

首次公開募股後，FIAC開始積極尋找業務和資產，以尋求業務合併。FIAC的代表就潛在的交易聯繫了許多公司、顧問和其他人。FIAC與許多潛在的業務合併目標和/或他們的顧問進行了接觸，這些目標和/或顧問除其他考慮外，(I)有動力完成FIAC的使命，並定位為或進一步發展為一家社會前進型公司，(Ii)對與FIAC合作實現股東和社會價值感到興奮，(Iii)定位為從FIAC的高管和董事關係以及對目標行業的瞭解中獲得實質性好處，(Iv)擁有一支強大而經驗豐富的管理團隊，對維持或創造可持續現金流(視乎情況而定)有明確的願景，及(V)能夠受惠於公開上市將帶來的更高資本獲取能力，以及作為一家社交前進型公司的優點。
除DevStream外，FIAC於 中評估多個潛在業務合併目標，並就該等目標進行不同程度的討論、談判及盡職調查，其中包括該等目標的興趣及授予該等目標的盡職調查權限，以及該等目標願意考慮與FIAC進行潛在交易的條款(包括估值)。FIAC對潛在業務合併目標的盡職調查努力(在許多情況下，包括與公司高級管理層及其各自顧問的會議)，除其他外，包括調查和審查(取決於目標)：業務計劃和財務預測(包括此類計劃和預測背後的假設、機會和風險)；歷史和預期財務業績；影響業務和經營所在行業的宏觀經濟趨勢；與適用行業中可比公司的競爭定位；增長機會；高級管理團隊的業績歷史；目標公司的技術；目標公司經營的整體經濟和行業趨勢的潛在影響；監管環境以及與該目標公司進行潛在交易並隨後成為上市公司有關的好處/挑戰。
在FIAC確定的約300個潛在業務合併目標中，FIAC與100多個(包括DevvStream)簽訂了保密協議，FIAC根據其及其顧問的初步盡職調查以及評估和分析等因素，認為最適合潛在的業務合併。FIAC與與其簽訂保密協議的潛在業務合併目標進行了不同程度的討論、盡職調查、評估、分析和談判，依據的其他因素包括：(1)每個目標的興趣和允許的盡職調查訪問；(2)FIAC代表和顧問對哪些目標最能滿足FIAC關於業務合併目標的關鍵標準的評估；(3)對於業務合併而言，對每個目標的接受度或準備情況；以及(Iv)每個目標願意考慮潛在業務合併的條件。FIAC的盡職調查、評估和分析涉及對每個潛在業務組合目標的業務(包括其現有和潛在的產品或服務)、技術、歷史和預測的未來業績(以及其他財務信息和增長機會)、管理團隊(以及領導上市公司的能力)和競爭定位的盡職調查和評估和分析。一旦完成了初步討論和調查，FIAC決定提交關於大約22個潛在業務合併目標(包括DevvStream)的意向指示，這些目標是FIAC認為最適合潛在業務合併的(初始業務組合池“)，除其他外，依據的是其及其顧問的初步盡職調查以及評價和分析(在某些情況下，包括在提交此類材料後重新提交 有興趣的跡象)。隨後與初始業務合併池的談判都沒有最終導致簽署意向書，除了與DevvStream和A公司，“家用電器供應商(如下所述)。
此外，關於DevStream和A公司，FIAC最終決定不繼續進行初始業務合併池的原因有多種，包括：(I)潛在交易對手尋求替代交易或戰略，(Ii)潛在交易對手未達到FIAC的估值預期，(Iii)根據FIAC管理層進行的初步盡職調查結果，潛在交易對手在業務質量方面未達到FIAC的預期，增長機會或其他方面或(Iv) FIAC得出結論認為，該機會不太適合FIAC(包括與DevvStream的業務合併機會相比，一旦FIAC意識到此類機會)。具體地説，在初始業務組合池(不包括DevvStream)的21個成員中，47%的成員選擇不繼續進行SPAC交易，43%的成員因盡職調查結果和/或價值考慮而被排除在FIAC的篩選過程中，10%的成員在競爭性的 過程中丟失。
130

目錄

2023年1月17日，DevStream普通股在NEO交易所開始交易。2023年1月下旬，DevvStream管理層評估了DevvStream的資本需求，並探索了進一步的融資選擇，包括管道投資和債務工具。在此期間，DevStream管理層與大約100名潛在投資者進行了交談和會面，其中包括銀行、高淨值個人、家族投資辦公室和各種投資基金。像DevvStream當時的大多數現有投資者一樣，這些潛在投資者大多位於加拿大。在上市之前，DevvStream聘請了Raymond James Financial(“雷蒙德·詹姆斯“)和加拿大帝國商業銀行(”加拿大帝國商業銀行2022年11月30日，共同領導一項20,000,000美元的融資努力，杰特資本也參與了該銀團。
然而，到2023年2月初，加拿大的碳信用公司的資本市場正在下滑，這在很大程度上是由於近地交易所的其他碳公司表現不佳。碳市場的衰落和加拿大市場短期資本的不足，再加上美國缺乏公開交易的碳公司，以及人們對美國ESG公司的興趣日益濃厚，促使DevvStream管理層探索與美國特殊目的收購公司的潛在業務合併。
在2023年1月至2月期間，Sunny Trin與DevvStream董事會的每位成員進行了交談或會面，總結和討論了DevvStream管理層為DevvStream的資本需求提供資金的努力。經過這些討論，2023年2月，DevvStream董事會和管理團隊決定聘請Jett Capital擔任首席顧問，以協助SPAC交易，因為他們以前有過此類交易的經驗。杰特資本將DevvStream介紹給包括FIAC在內的四家特殊目的收購公司。
2023年2月11日，FIAC管理團隊首次被介紹給A公司，此前該公司的財務顧問Cohen&Company(“科恩”).
2023年2月17日，FIAC和DevvStream的代表及其各自的顧問虛擬地會面，討論DevvStream的業務。2023年2月21日，FIAC和DevvStream簽署了一項保密協議，根據該協議，FIAC和DevvStream同意交換機密信息，以便進一步評估，並在雙方認為合適的情況下，尋求、談判和完成潛在的業務合併交易(TheDevStream NDA“)。在簽署DevvStream保密協議後，FIAC管理團隊和Jett Capital於2023年2月21日和2023年2月22日舉行了虛擬會議，討論與FIAC對DevvStream進行的業務調查相關的主題。
2023年2月23日，DevStream向FIAC及其代表提供了訪問虛擬數據室的權限，並開始向FIAC及其代表提供與FIAC對潛在業務合併交易的評估有關的商業和財務盡職調查材料。
2023年2月27日，FIAC和DevvStream的管理層成員及其各自的顧問舉行了虛擬會議，討論了DevvStream的商業模式和前景，並回答了FIAC提出的補充商業調查詢問。
從那時到2023年3月11日，FIAC和DevvStream的管理層成員及其各自的顧問舉行了一系列虛擬會議，在會上他們就潛在業務合併交易的財務和其他條款進行了談判，包括DevvStream的估值、DevvStream股東將收到的對價、最低現金條件、管道融資承諾和New Pubco的董事會組成。雙方還討論了FIAC對DevvStream進行的盡職調查審查的範圍和程序，以及與潛在業務合併交易有關的總體時間表和程序。
2023年3月1日，FIAC和A公司的代表面對面會面。 整個2023年3月，FIAC和DevvStream的代表及其各自的顧問進行虛擬和麪對面的會面，進行關鍵的業務和財務調查，包括審查DevvStream的運營、管理、合同、合作伙伴關係、財務模型和預測以及碳市場的競爭對手，並討論估值考慮。2023年3月7日，FIAC管理團隊和杰特資本舉行了一次虛擬會議，討論DevvStream的估值。
2023年3月12日，FIAC向DevvStream提供了一份關於潛在業務合併交易的初始非約束性 意向書(意向書“)。這份初始版本的意向書包括DevvStream的150,000,000美元至 200,000,000美元的企業價值，可向DevvStream股東發行高達20%至30%的對價，但須根據成交量加權平均價格(“VWAP“) 新的pubco普通股。此外，這一版本的意向書包括(I)
131

目錄

保薦人的慣常鎖定限制和註冊權，(Ii)保薦人與企業合併交易相關的10%的創始人股份和私募認股權證的沒收，以及(Iii)FIAC指定兩名個人進入初始New Pubco董事會的權利。
2023年3月14日、2023年3月15日和2023年3月22日，FIAC、DevvStream 和他們各自的代表親自會面，討論了意向書、業務合併交易的機制以及DevvStream的商業模式和運營，並在討論之後通過 視頻會議舉行了多次會議。在這些討論之後，2023年3月19日，DevvStream向FIAC提供了意向書的修訂版，其中規定(I)在New pubco控制權變更後全面加快非既得性對價，(Ii)最低現金條件和管道承諾(每種情況下，金額待定)，(Iii)FIAC與業務合併交易相關的費用上限(金額待定)，以及(Iv)初始New pubco董事會的七名指定人，五名董事(包括主席)由DevvStream指定，兩名董事由FIAC指定。
在提交修訂後的意向書後的兩週內，FIAC、DevvStream及其各自的顧問和代表繼續就意向書、合併後公司的資本要求以及與潛在業務合併相關的融資努力進行討論，並同意潛在業務合併的關鍵參數，包括(I)DevvStream的企業價值1.75億美元，可向DevvStream股東發行20%的對價，但須遵守基於 新pubco普通股的VWAP的歸屬條款(控制權變更時不會加速)和(Ii)不存在最低現金對價或管道承諾。經過這些討論，FIAC於2023年4月8日向DevvStream提供了修訂版本的意向書，包括商定的參數和保薦人沒收其高達30%的創始人股份和私募認股權證，以獲得第三方融資支持或從FIAC公共股東那裏獲得不贖回協議。在2023年4月11日至2023年4月27日期間，FIAC、DevvStream以及Jett Capital和Three Peaks Capital的代表(他們在與FIAC的接觸過程中與Jett Capital一起提供了DevvStream的協助和諮詢)通過視頻會議多次會面，討論修訂後的意向書、融資流程、碳定價和DevvStream的財務模式。
2023年4月19日，FIAC管理團隊親自會見了A公司管理團隊及其所有者。在2023年4月下旬與A公司簽訂意向書後，FIAC管理團隊與Cohen和Kirkland&Ellis LLP(柯克蘭“)尋求融資，以支持與A公司潛在的業務合併(”A公司業務合併“)。
2023年5月2日，DevvStream董事會通過視頻會議討論了DevvStream的資本需求和各種融資選擇，並提供了與FIAC潛在業務合併的最新情況。在這次會議上，Anderson先生和Trin先生向DevvStream董事會解釋了意向書的條款，並與DevvStream董事會討論了與FIAC潛在業務合併同時進行的潛在管道融資。經過討論，DevvStream董事會批准了DevvStream加入 意向書。在2023年5月3日至2023年5月7日期間，安德森先生、陳亭先生和其他董事定期通過電子郵件進行溝通，以解決和討論意向書中剩餘的未決問題。
2023年5月7日，DevvStream董事會通過視頻會議 討論了DevvStream的資本需求以及DevvStream管理層為獲得必要融資所做努力的最新情況。在這次會議上，Trin先生總結了DevvStream管理層與四個SPAC之間的初步討論，包括兩個這樣的SPAC(包括FIAC)的持續興趣。DevvStream董事會還討論了在DevvStream無法完成這樣的業務合併時的替代方案，包括將DevvStream的股本在 其他交易所上市。在這次討論之後，DevStream董事會得出結論，DevvStream管理層應該繼續尋求與FIAC進行潛在的交易。
2023年5月8日，FIAC和DevvStream簽署了意向書，其中反映了以下最終談判條款：(I)DevvStream的175,000,000美元的企業價值(基於多種估值方法，包括可比公司交易倍數、貼現現金流分析和逐個項目分析)，可向DevvStream股東發行20%的對價，但須遵守基於新pubco普通股的VWAP的歸屬條款，(Ii)保薦人和DevvStream的董事、高級管理人員和某些股東買賣新Pubco普通股的360天禁售期，
132

目錄

(Iii)提供給保薦人及DevvStream的董事、高級職員及某些股東的登記權，(Iv)保薦人及DevvStream須簽署的慣常投票及支持協議，(V)保薦人沒收最多30%的創辦人股份及私募認股權證，以獲得FIAC公眾股東的第三方融資支持或不贖回協議，以及(Vi)具有約束力的30天排他期。
2023年5月9日，FIAC董事會通過視頻會議討論了FIAC業務合併流程的更新，並聽取了FIAC尋求與DevvStream和A公司進行業務合併的意圖以及此類業務合併的關鍵條款，包括交易結構和對價。
2023年5月24日，FIAC、DevvStream及其各自的法律顧問和財務顧問通過視頻會議會面，討論了業務合併交易涉及的流程、時間表和文件。
在2023年5月24日至2023年9月12日期間，FIAC、DevvStream及其各自的代表和顧問親自召開了幾次會議，並通過視頻會議每週舉行會議，討論盡職調查努力、融資戰略和營銷、對DevvStream財務報表的必要審計、碳定價模型和碳信用買家，以及業務合併交易的關鍵條款和條件。
在整個2023年6月，DevvStream通過視頻會議與Jett Capital舉行了多次會議，討論在完成業務合併之前為其持續運營提供資金的機會，包括股票發行、可轉換票據和各種債務選擇。2023年6月27日，DevvStream 親自與Jett Capital和Macquarie Capital會面，討論潛在的融資項目和購買碳信用。
2023年6月初至7月，FIAC和A公司的管理層每週舉行一次虛擬會議。關於為A公司業務合併尋求融資，2023年6月至8月，A公司與多個潛在的債務和股權投資者進行了討論，並同意建立一個流程，與支持A公司業務合併的潛在投資者分享與A公司業務合併相關的機密和重大非公開信息，包括管理層演示文稿。 A公司及其顧問就A公司業務合併與投資者進行了多次介紹性電話會議、管理層演示和後續電話會議。此外，A公司與選定的 投資者簽訂了保密協議，並允許這些投資者訪問包含有關A公司業務合併的額外信息的數據室。A公司收到了投資者對為A公司業務合併提供融資的幾項意向。
2023年6月至8月期間，FIAC定期與柯克蘭和科恩討論業務合併的結構和 估值。
在2023年6月1日至2023年9月12日期間，Kirkland向DevvStream提供了有關DevvStream及其子公司業務和運營的更多信息的盡職請求，包括員工福利、高管薪酬、房地產持有、技術和知識產權、環境、健康和安全考慮、國際貿易和國家安全事務以及公司事務。
2023年6月8日，Kirkland組織了一次與DevvStream、其管理層以及法律和財務顧問的調查電話會議，期間Kirkland就DevvStream的運營和業務向DevvStream提出了進一步詳細的調查問題。
在2023年7月5日和2023年8月15日，雙方同意根據雙方在執行最終交易文件方面的持續進展，將意向書中規定的排他性期限分別延長至2023年8月6日和2023年9月14日。
2023年7月13日，DevvStream董事會通過視頻會議 討論了與FIAC潛在業務合併的狀況。在本次會議期間，Trin先生提供了關於DevvStream簽署意向書的公開公告的最新情況、初始業務合併協議的時間安排以及完成前一段時間內DevvStream運營的融資選擇
133

目錄

業務合併。DevvStream董事會還討論了保留一名聲譽良好的獨立財務顧問的問題，以從財務角度就與FIAC的業務合併向DevvStream支付對價的公平性提出意見。經過討論，包括關於潛在獨立財務顧問身份的討論，DevvStream董事會指示DevvStream管理層與Evans&Evans，Inc.(“埃文斯 和埃文斯“)關於這類意見的潛在接觸。在這些討論之後，DevStream聘請Evans&Evans擔任獨立財務顧問。
2023年7月18日，柯克蘭將最初的業務合併協議初稿分發給Morison&Foerster LLP(“莫里森·福斯特“)，DevvStream的美國律師。2023年7月20日，DevvStream和莫里森·福斯特的代表以及DevvStream的加拿大律師McMillan LLP(“麥克米蘭“)，通過視頻會議討論對初始業務合併協議初稿的意見。2023年7月24日和2023年7月31日，柯克蘭和莫里森·福斯特通過視頻會議會面，討論初始業務合併協議中的重要關鍵條款，包括雙方的終止權、終止費和費用的支付以及與業務合併相關的DevvStream可轉換證券的處理。經過這些討論，Morison Foerster於2023年8月3日向Kirkland提交了一份初始業務合併協議的修訂草案，其中包括(I)適用於FIAC和DevvStream的無店鋪義務，(Ii)在FIAC違反該義務或發生某些重大不利影響時DevvStream的終止權，(Iii)取消所有終止費用，以及(Iv)保薦人個人支付FIAC在業務合併完成後信託賬户剩餘資金未支付的任何交易相關費用的義務。
在談判初始業務合併協議的同時，FIAC繼續對DevvStream進行市場和公司特定的盡職調查。作為其持續努力的結果，FIAC管理團隊調整了其內部模型，以反映其對三個關鍵估值因素的內部 評估的變化：(I)碳信用的市場定價，(Ii)DevvStream碳信用產生的預期延遲，以及(Iii)DevvStream碳信用總量的減少，這使得2024年的EBITDA總估計比DevvStream向FIAC提供的初始EBITDA預測減少了約50%。DevvStream的預期盈利能力下降，與調整後的市盈率相結合，將DevvStream的預估投資前估值從1.75億美元降至約1.39億美元(DevStream預估總投資前估值“)。由於DevvStream Total預估投資前估值的減少，贊助商同意在業務合併結束時沒收其創始人10%的股份，從而使DevvStream Total預估投資前估值達到1.45億美元(更新後的估值，調整後的DevStream估值”).
2023年7月25日，FIAC保留了祖金認證服務公司(Zukin Certification Services，LLC)(祖金“)檢討DevvStream提供的未來財務表現預測基礎及其基本假設。
2023年8月7日，FIAC管理團隊向FIAC董事會提交了一份關於DevvStream和業務合併條款的演示文稿，包括調整後的DevvStream估值。
2023年8月8日，FIAC與厚力漢資本有限責任公司接洽。后里漢“)作為其財務顧問，就截至該意見發表之日起，從財務角度看企業合併對FIAC股東是否公平提出書面意見。
2023年8月10日，FIAC和 DevvStream的管理團隊成員通過視頻會議會面，討論交易估值和業務合併的關鍵條款和條件。作為這些討論的結果，FIAC和DevvStream同意(I)取消任何歸屬對價，並將交易中DevvStream的企業價值調整為145,000,000美元，(Ii)保薦人將沒收其10%的創始人股份和私募認股權證，以及最多30%的股份和認股權證，用於潛在融資和非贖回安排 。
2023年8月12日，柯克蘭和莫里森·福斯特通過電話討論了初始業務合併協議的修訂草案和其中尚未解決的關鍵條款，包括終止費、交易相關費用的償還以及根據DevvStream在業務合併完成前可能簽署的任何過渡性融資協議發行的DevvStream證券的轉換 。經過這次討論，柯克蘭於2023年8月16日向莫里森·福斯特分發了一份初始業務合併協議的修訂草案，該草案(I)取消了DevvStream的終止權
134

目錄

在違反FIAC的無店鋪義務或發生某些重大事件時 不利影響和(Ii)包括在某些終止事件中應付的各種終止費(包括FIAC的消費税責任和在DevvStream終止接受更高級交易時應支付的額外1,000,000美元費用 提議)。
在2023年8月21日至2023年9月12日期間，FIAC、Kirkland和Stikeman Elliott LLP(斯蒂克曼)，另一方面，DevvStream、Morison Foerster和McMillan分發、交換和同意合併後公司(The)的大量草案：DevvStream支持和鎖定協議、註冊權協議、可轉換橋票據和認購協議(以及可轉換橋票據的表格)、保薦人附函、支持和鎖定協議和治理文件。附屬協議“)。在同一時期，柯克蘭、斯蒂克曼、莫里森·福斯特和麥克米蘭舉行了多次電話會議，包括每兩週舉行一次電話會議，就附屬協議的某些關鍵條款和條件進行談判。有關這些協議的進一步資料，請參閲“企業合併建議書(建議書1) -《企業合併協議》相關協議.”
2023年8月24日，DevvStream董事會通過視頻會議 討論了DevvStream的最新運營和融資努力，以及與FIAC潛在業務合併的狀況。在這次會議上，Trin先生介紹了最新情況，包括(I)DevvStream的股價、流水線、員工和客户 產品、(Ii)初始業務合併協議和(Iii)DevvStream在業務合併完成前一段時間的短期融資選擇(包括可轉換橋融資)。
2023年8月25日，FIAC、DevvStream及其各自的顧問通過視頻會議會見了 ，討論並解決了初始業務合併協議中剩餘的未解決關鍵條款。作為這些討論的結果，FIAC和DevvStream同意(I)如果業務合併協議根據某些終止權終止，則DevvStream將負責FIAC的消費税 ；(Ii)雙方都不會對與交易相關的費用設置上限，但將被要求安排此類費用的收款人；以及(Iii) FIAC證券保薦人與業務合併交易相關的沒收將僅限於其創始人股票。在2023年8月28日至2023年9月11日期間，柯克蘭和莫里森·福斯特交換了初始業務合併協議的修訂草案，導致(A)DevvStream(包括SPAC與交易相關的特定費用(定義見業務合併協議)報銷FIAC費用， 包括SPAC擴展費用和任何消費税負擔；如果(1)FIAC或DevvStream因未獲得所需的公司股東批准(如業務合併協議中所定義)而終止業務合併協議，則終止通知將在2023年12月1日之後提供。(2)由於DevvStream董事會或DevvStream簽訂上級建議書的建議發生變化(如業務合併協議中定義的)，DevvStream終止業務合併協議，或(3)FIAC因DevvStream違反任何陳述或保證或 公司重大不利影響(定義在業務合併協議中)而終止業務合併協議，(B)取消因DevStream終止而須支付的額外1,000,000美元費用，以接受更佳的交易建議；及(C)FIAC有權在通知DevvStream後將業務合併協議下的外部日期延長60天(如已到達外部日期(如無延期)是由於登記聲明(定義見業務合併 協議)尚未由美國證券交易委員會宣佈生效)。
2023年8月29日，FIAC董事會召開虛擬會議，討論並評估與DevvStream的潛在業務合併條款，Kirkland、Zukin和Houlihan的代表出席了全部或部分會議。在會議期間，Kirkland的代表與FIAC董事會成員一起審議了(I)他們與企業合併相關的受託責任，(Ii)與企業合併中某些方(包括Houlihan、FIAC董事會成員和發起人及其關聯公司)的利益衝突，(Iii)初始企業合併協議和附屬協議的重大條款，以及(Iv)如果FIAC董事會決定批准企業合併，他們將被要求批准的決議。作為討論的一部分，FIAC董事會沒有披露其成員的任何潛在利益衝突。FIAC董事會成員與Kirkland和在場的其他顧問討論了初始業務合併協議和附屬協議的條款。然後，祖金公司的代表提供了概覽，並在其合理審查的基礎上提供了最新情況。
135

目錄

DevvStream根據一些基本假設提供的財務業績。 接下來，FIAC管理層和FIAC董事會討論了幾個問題，包括關閉後的New pubco董事會的組成。然後，厚利翰的代表概述了其分析業務合併是否從財務角度對FIAC公眾股東公平的程序和方法，並指出，厚利翰在參與過程中沒有任何利益衝突。在Houlihan的介紹之後，FIAC董事會成員和在場的代表討論了業務合併、剩餘未決項目以及批准擬議交易的程序。
2023年9月，A公司決定不繼續與A公司進行業務合併，繼續作為私人實體運營。此後，FIAC終止了與A公司的合同。
2023年9月7日，DevvStream董事會通過視頻會議與FIAC討論了潛在的業務合併及其具體條款，莫里森·福斯特和麥克米蘭的代表出席了會議，Evans&Evans出席了會議的一部分，討論了其對擬議業務合併的公平意見的狀況 。DevvStream董事會討論了自2023年7月13日會議以來有關業務合併的關鍵更新。
2023年9月7日、2023年9月8日和2023年9月9日，DevvStream董事會的公正成員通過視頻會議開會，討論DevvStream和DevvStream的控股股東Devvio之間的特定戰略合作伙伴協議的擬議修正案。《合夥協議修正案》“)。持有Devvio所有權權益和/或高級管理職位的DevvStream的某些董事迴避了DevvStream董事會對合作夥伴協議修正案的審議。根據合作伙伴協議修正案，DevvStream、Devvio和DevvStream的全資子公司DevvStream，Inc.澄清了戰略合作伙伴協議的範圍， DevvStream同意在2024年8月1日之前為某些特許權使用費支付最低預付款100萬美元，到2025年8月1日支付127萬美元，到2026年8月1日支付127萬美元，視交易完成而定。
在2023年9月5日至9月12日期間，祖金公司對DevvStream編制的未來財務業績預測的基本假設和基礎進行了審查，Kirkland向FIAC提供了一份盡職調查報告，概述了其對DevvStream的盡職調查審查的主要結果。這些報告是在2023年9月12日FIAC董事會視頻會議之前提交給FIAC董事會的(如下所述)。
2023年9月12日，DevvStream董事會通過視頻會議對與FIAC的潛在業務合併的擬議最終條款進行了評估並採取了行動，莫里森·福斯特和麥克米蘭的代表出席了會議，Evans&Evans出席了會議的一部分，以就擬議的業務合併發表 其公平意見。DevvStream董事會討論了自2023年9月7日會議以來的任何關鍵更新，包括某些FIAC費用分配和外部日期終止 延期條款。接下來，Evans&Evans的一名代表向DevvStream董事會陳述了Evans&Evans的口頭意見(該意見已於同日以書面形式提交Evans&Evans的書面意見予以確認)，大意是，截至該日期，根據其書面意見中所載的各種假設、考慮、限制和限制，從財務角度來看，擬議的業務合併對DevvStream股東是公平的。經正式提出及附議後，經進一步討論後，DevvStream董事會的無利害關係成員(其中包括)一致(I)宣佈宜訂立初始業務合併協議、合夥協議修正案及DevvStream現時或將會參與的附屬協議及據此擬進行的其他交易，(Ii)採納及批准DevvStream簽署、交付及履行初始業務合併協議、合夥協議修訂及DevvStream現時或將會參與的附屬協議及據此擬進行的其他交易。(Iii)已決議建議有權就此投票的DevvStream股東投票贊成批准初始業務合併協議及其他相關建議，及(Iv)指示該等建議，包括批准初始業務合併協議的建議，提交DevvStream股東批准。
2023年9月12日，FIAC董事會召開虛擬會議，評估與DevvStream潛在業務合併的擬議最終條款並採取行動，Kirkland、Zukin和Houlihan的代表出席了全部或部分會議。FIAC董事會討論了自 事件發生以來的任何關鍵更新
136

目錄

2023年8月29日的會議。Kirkland的一名代表提供了交易概述和初始業務合併協議的更新。接下來，來自Zukin的代表審查了他們對DevvStream提供的財務執行情況預測的調查結果，特別確認：(A)這種預測中使用的假設作為一個整體，為這些預測提供了合理的支持；(B)這種預測與構成預測所用的重要因素和假設是一致的，並考慮到了編制者知情的判斷；(C)這種預測有合理的基礎。接下來，Houlihan的一名代表向FIAC董事會提出了Houlihan的口頭意見(該意見已於同日提交了Houlihan的書面意見)，大意是，從財務角度來看，從財務角度來看，企業合併對FIAC公眾股東是公平的。經過進一步討論，經正式提出和附議的動議，FIAC董事會除其他事項外，一致(I)批准並通過了FIAC簽署、交付和履行初始企業合併協議、FIAC是或將成為當事方的附屬協議以及完成由此預期的交易(包括擬議的交易)，(Ii)宣佈這是可取的，公平並符合FIAC及其股東的最佳利益，以完成初始業務合併協議和附屬協議(包括擬議的交易)所設想的交易，(Iii)建議將初始業務合併協議、由此設想的交易(包括擬議的交易)和其他與此相關的提議提交FIAC股東批准，以及(Iv)建議有權就此投票的FIAC股東投票贊成批准和採用初始業務合併協議、附屬協議、擬進行的交易(包括擬進行的交易)和與之相關的其他建議。
2023年9月12日晚，在上述兩次會議 之後，雙方簽署並交付了初始業務合併協議和某些其他附屬協議，包括保薦人附函和DevvStream支持和鎖定協議。
2023年9月13日上午，FIAC提交了一份當前的8-K表格報告，其中作為證據提交了(I)日期為2023年9月13日的聯合新聞稿，(Ii)提供有關DevvStream的信息和業務合併的某些關鍵條款摘要的投資者演示文稿，以及(Iii)初始業務合併協議和某些附屬協議。
2024年4月4日，DevStream簽訂了該特定的不可規避的 和成功費用協議(SRG協議)、DevvStream和銀石集團有限公司(SRG“)，根據 ，SRG將向DevvStream介紹潛在投資者，為DevvStream提供發展業務所需的資金。根據SRG協議向投資者出售DevvStream證券後，SRG有權從DevvStream獲得相當於(A)相當於DevvStream出售該等證券所得總收益總額5%的現金，以及(B)購買DevvStream普通股股份的若干5年期認股權證，其價值相當於DevvStream從出售該等證券所得總收益的5%(該等認股權證的定價與出售該等證券所用的估值相同)。
2024年5月1日，FIAC、AMalco Sub和DevvStream簽訂了業務合併協議第1號修正案。見“-最新發展--第一修正案“瞭解有關第一修正案的更多信息。
2024年5月1日，FIAC和贊助商簽訂了贊助商附函的第1號修正案。請參閲“-最新發展-贊助商附函修正案有關保薦人附函修正案的更多信息。
2024年5月20日，DevvStream由DevvStream和卡爾鬆集團有限公司(D.B.A.)簽訂了該特定業務 開發和營銷顧問協議。斯堪的納維亞聯盟)，據此，該方將向DevvStream提供某些業務開發和營銷服務。
雙方一直在繼續並預計將繼續就業務合併的結束進行定期討論 併為其提供便利。
某些DevStream預測的財務信息
2023年8月24日左右，DevStream向FIAC提供了截至2024年12月31日和2025年12月31日的日曆年的財務預測。初步財務預測”).
137

目錄

2024年4月17日左右，DevStream向FIAC提供了截至2024年12月31日和2025年12月31日的日曆年度的最新財務預測(“更新的財務預測連同最初的財務預測， 總體而言，財務預測”).
初始財務預測不再反映DevvStream對截至2024年12月31日和2025年12月31日的歷年的展望，並保留在本委託書/招股説明書中，僅因為它們在FIAC董事會批准業務合併和簽署初始業務合併協議之前向FIAC及其各自的顧問(包括Houlihan)提供，如本委託書/招股説明書中其他部分所述。
財務預測在許多方面都是主觀的，因此 容易受到不同解釋的影響，並需要根據實際經驗和業務發展進行定期修訂，並且不打算供第三方使用，包括潛在投資者或現有股東。敬告閣下，在作出有關業務合併的決定時，切勿依賴財務預測，因為財務預測可能與實際結果大相徑庭。另請參閲“警示 有關前瞻性陳述的説明.”
最初的財務預測基於幾個關鍵的 假設，包括(I)合同開發的預期時間表、碳信用的項目驗證和登記清單，(Ii)產生的信用額度，(Iii)碳信用的實現價格，(Iv)開發更多合同和項目的預期時間，(V)DevvStream將繼續與其當前團隊一起執行，同時還增加了某些關鍵員工，以及(Vi)DevStream將因成為美國上市公司而產生某些額外成本。初始財務預測沒有考慮到在編制初始財務預測之日(即2023年8月24日或前後)之後發生的任何情況或事件。
編制最新的財務預測時考慮了以下因素：截至2024年12月31日的日曆年，DevvStream迄今的表現、有關信用額度和預期實現價格的最新信息、合同開發和驗證的延遲、碳登記內的延遲，以及預計將導致對碳信用需求疲軟的宏觀經濟狀況和負面新聞，以及可能影響2024年日曆年財務業績的各種因素的進一步可見性。截至2023年9月12日，FIAC董事會或Houlihan無法獲得更新的財務預測。DevvStream與FIAC管理層及其財務顧問分享了更新的財務預測。財務預測還反映了許多其他假設，包括關於一般商業、經濟、市場、監管和財務狀況的假設，以及各種其他因素，所有這些都很難預測，其中許多都不在DevvStream的控制範圍內。風險因素.”
雖然DevvStream管理層認為財務預測所依據的假設和估計是合理的，並基於當時最好的現有信息，但財務預測是前瞻性陳述，其基於的假設受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是DevvStream和FIAC所能控制的。實際結果和預測結果之間將存在差異，實際結果可能比財務預測中包含的結果大或少。在本委託書/招股説明書中包含財務預測，不應被視為表明DevvStream、FIAC或其各自的代表已考慮或 認為財務預測是對未來事件的可靠預測，不應依賴財務預測。
財務預測已向FIAC披露，作為其對DevvStream的總體評估的組成部分 ，幷包含在本委託書/招股説明書中，但須遵守有關前瞻性陳述的標準警告。財務預測的編制並非着眼於公開披露，也不是着眼於遵守美國註冊會計師協會制定的有關預期財務信息的準則。DevvStream管理層或其任何 代表均未就DevvStream的最終業績與財務預測中包含的信息進行任何陳述或向任何人作出任何陳述，且除適用法律要求的範圍外，他們均不打算或承擔任何義務更新或以其他方式修訂財務預測以反映作出財務預測之日後的情況或反映未來事件的發生。因此，它們不應被視為任何形式的“指導”。New Pubco將不會在其根據《交易所法案》提交的未來定期報告中重新提及這些預測。
138

目錄

DevvStream的獨立審計師MNP LLP和任何其他獨立會計師均未就財務預測編制、審核、審查、執行任何其他保證程序或表示任何形式的保證。本委託書/招股説明書中包含的MNP LLP報告 涉及DevvStream的歷史審計財務報表，並不延伸到財務預測，因此不應閲讀以進行此操作。
關於FIAC董事會對擬議的業務合併的審議，FIAC管理層向FIAC董事會提交了初步財務預測。FIAC理事會當時審議的初步財務預測的主要內容摘要如下：(1)
(單位：百萬)
 ​ ​
歷年
收尾
2024年12月31日P
 ​ ​
歷年
收尾
2025年12月31日P
總收入
 ​ ​
$13
 ​ ​
$55.1
EBITDA(2)
 ​ ​
$6.7
 ​ ​
$45.1
(1)
以下是在2023年9月12日的FIAC董事會會議上提交給FIAC董事會的初步財務預測。FIAC、DevvStream或其各自的任何代表、附屬公司、顧問、高級管理人員或董事均未就合併後公司的最終業績向任何人作出任何陳述。
(2)
EBITDA定義為扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)和 折舊及攤銷費用前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA被定義為EBITDA，不包括基於股權的薪酬支出，以及DevvStream認為不直接反映其核心業務且可能不指示DevvStream經常性業務運營的某些項目。初始財務預測中調整後的EBITDA包括管理層對截至2024年12月31日的日曆年與美國上市上市公司相關的300萬美元增量成本的估計。
更新的財務預測已編制並與FIAC管理層和FIAC的財務顧問分享，以反映DevvStream對DevvStream新場館開發和開業時間表的最新看法，並反映自最初財務預測編制以來的一段時間內業務的最新情況。截至2023年9月12日，FIAC董事會或Houlihan無法獲得更新的財務預測，不再反映DevvStream對截至2024年12月31日的日曆年度的展望。更新後的財務預測的主要 要素摘要如下：(1)
(單位：百萬)
 ​ ​
歷年
收尾
2024年12月31日P
 ​ ​
歷年
收尾
2025年12月31日P
總收入
 ​ ​
$31.2
 ​ ​
$131.7
調整後的EBITDA(2)
 ​ ​
$6.6
 ​ ​
$12.7
(1)
FIAC、DevvStream或其各自的代表、附屬公司、顧問、高級管理人員或董事均未就合併後公司的最終業績向任何人作出任何陳述。
(2)
EBITDA定義為扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)和 折舊及攤銷費用前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA被定義為EBITDA，不包括基於股權的薪酬費用、場館開業前費用以及DevvStream認為不直接反映其核心業務且可能不表明DevvStream的經常性業務運營的某些項目。在更新的財務預測中，調整後的EBITDA包括管理層對截至2024年12月31日的日曆年度上市相關的570萬美元增量成本的估計。
上述非公認會計準則財務計量不應被視為取代或優於根據公認會計準則確定或計算的財務計量。DevStream沒有提供這一前瞻性非公認會計原則財務指標的量化對賬。根據S-K條例第(Br)10(E)(1)(I)(B)項，只有在沒有不合理努力的情況下，才需要對前瞻性非公認會計準則財務措施進行量化對賬。DevStream目前沒有足夠的數據來準確估計此類調整的變量和個別調整，或量化這些項目的可能重要性。DevvStream無法準確預測對DevvStream的前瞻性非GAAP財務指標進行任何此類調整所需的調整，因此忽略了對賬。未向DevvStream董事會或FIAC董事會提供與業務合併相關的非GAAP財務指標的對賬。
139

目錄

合理基礎審查DevvStream的初始財務預測 和基本假設
Zukin於2023年7月25日被FIAC保留，為FIAC提供合理的基礎審查(“RBR“)截至2023年8月24日的DevvStream的初步財務預測和基本假設，在上文”-DevStream的某些預測財務信息.”
成果管理制不提供保證預測將會實現，正如下文和成果管理制報告中更全面解釋的那樣， 的目的有限。2023年9月12日，祖金公司提交了其報告(《祖金報告“)向FIAC董事會提交關於RBR的報告。
Zukin要求DevStream 提供某些文件和信息，涉及用於制定初始財務預測和業務合併條款的假設。此外，Zukin或其代理人通過口頭或書面問卷與DevvStream和FIAC告知Zukin主要負責初步財務預測和基本假設的DevvStream 官員進行了面談。此外，Zukin還審查了公開可用的數據庫和其他第三方材料， 關於DevvStream的市場和產品，包括DevvStream最初為建立假設而獲得的那些材料，以及Zukin認為相關的其他材料。
祖金在進行成果報告的過程中發現了與用於編制初步財務預測的重大假設和其他重大因素有關的結論，祖金得出了以下結論：
1.
作為一個整體，所用的假設為最初的財務預測提供了合理的支持；
2.
初步財務預測與構建這些預測所用的重要因素和假設相一致，並考慮到初步財務預測的編制者的知情判斷；以及
3.
DevvStream提供的截至2023年9月1日的初步財務預測有合理的基礎。
祖金審查了最初財務預測的合理基礎和用於創建此類預測的基本假設。祖金不能保證預期的結果真的會實現。許多因素，其中一些不在DevvStream的控制範圍內，可能導致DevvStream的業績無法達到或超過初始財務預測中包括的預測。在審查過程中，Zukin假定並依賴DevvStream財務報表的準確性和完整性，以及FIAC和DevvStream向Zukin提供的其他信息。
預測和假設的合理基礎僅在RBR報告發布之日根據該日期之前提供給Zukin的信息進行評估。在該報告日期之後獲得的信息可能會導致預測或假設沒有合理的基礎，而DevStream可能會發現導致其修改其預測的信息。
FIAC已同意賠償Zukin因Zukin的RBR行為和Zukin報告的交付而產生的第三方索賠，但如果Zukin被確定為惡意行為、欺詐、嚴重疏忽或參與故意不當行為除外。“rbr”是祖金公司的服務標誌。
批准企業合併的理由
FIAC董事會在評估業務合併時，諮詢了FIAC的管理層、財務、法律和其他顧問。在達成一致決議時，(I)批准和通過FIAC簽署、交付和履行企業合併協議、FIAC 是或將成為當事方的相關協議以及完成由此預期的交易(包括擬議的交易)，(Ii)認為完成企業合併協議和相關協議(包括提議的交易)預期的交易是可取的、公平的，並符合FIAC及其股東的最佳利益，(Iii)建議企業合併協議、相關協議、擬進行的交易(包括擬進行的交易)及與此相關的其他建議須提交FIAC股東批准及(Iv)建議有權投票表決的FIAC股東投票贊成批准及採納《企業合併協議》、相關協議、擬進行的交易(包括擬進行的交易)及與此相關的其他建議。
140

目錄

鑑於其在評估企業合併時考慮的若干因素，包括但不限於以下討論的因素，FIAC董事會認為對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定 因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有嘗試以其他方式賦予這些因素相對權重。FIAC董事會認為，其決定是基於現有的所有信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。本部分對FIAC董事會進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性，因此應根據下列討論的因素進行閲讀：關於前瞻性陳述的警示説明.”
在作出決定之前，FIAC董事會討論了FIAC管理層和顧問進行的盡職調查的結果，包括：
•
討論和審查FIAC管理團隊提供的有關DevvStream的材料，在2023年5月9日和2023年8月7日舉行的虛擬會議期間支付對 的交易和對價，特別是考慮下文所述的上行潛力。
•
與DevvStream的管理團隊舉行廣泛的會議和電話會議，以瞭解和分析DevvStream的業務、競爭格局和定位、技術功能和特點、歷史和預測的財務業績以及項目流程等主題；
•
審查FIAC進行的面談；
•
審查Kirkland&Ellis LLP和Marsh USA LLC分別提交的法律和保險調查材料；
•
與行業專家就碳市場、監管環境和能源過渡技術進行電話會議、討論和研究審查。
•
討論和回顧DevvStream利用Devvio的DevvX區塊鏈的優勢和意義；
•
與管道項目、會計、法律、税務、保險、運營和其他事項有關的其他盡職調查活動 與包括加拿大和美國律師事務所在內的外部顧問一起進行；
•
審查DevvStream的財務報表和估值分析；
•
FIAC對DevvStream財務預測的詳細分析；
•
第三方審查由Zukin進行的DevvStream財務預測的合理基礎；以及
•
對可比和相關行業的研究，包括金屬特許權使用費和流動、基於收益的投資公司、專有清潔技術製造商、碳市場中介機構和可再生能源開發商。
FIAC董事會認為，與DevvStream 和業務合併有關的若干因素總體上支持其訂立業務合併協議和擬議交易的決定，包括但不限於以下重大因素：
不斷增長的潛在市場總量。FIAC董事會認為，2018年至2022年期間，全球碳市場增長了近五倍，2022年達到約980.0美元，並估計到2050年，全球碳需求可能達到約52億噸，市場價格約為每噸120.0美元。碳市場的大部分交易量集中在政府制定定價條款的合規市場。自願市場涉及公司和個人之間為實現組織目標而非強制購買或交易的信用，根據麥肯錫的估計，到2030年，信用額度預計將達到約500億美元。 由於DevvStream基於區塊鏈的碳信用涵蓋合規和自願市場，FIAC董事會認為DevvStream處於有利地位，可以滿足不斷增長的碳信用市場的需求。
基於技術的碳抵消解決方案 。雖然到2050年，基於自然的解決方案可以提供高達20%的碳減排需求，但需要基於技術的解決方案來提供剩餘的80%。DevvStream 專注於基於區塊鏈的碳抵消解決方案，這使其能夠發揮重要的作用
141

目錄

在未來的碳信用市場中扮演的角色。DevvStream在其碳抵消項目中使用區塊鏈 技術，便於衡量和驗證由此實現的減排，並對其進行年度審計，從而提高整個碳信用生命週期的信任度和透明度。
管理團隊。DevvStream擁有一支由關鍵管理人員組成的強大團隊，他們在技術、金融和ESG方面擁有豐富的經驗。
強大的項目管道。DevvStream的管理團隊已經確定了140多個碳信用項目，其中25個正在積極考慮中，8個在意向書/條款説明書下，7個在 合同下。FIAC董事會預計，DevvStream的全部管道代表着總計超過5億美元的投資機會。
盡職調查。FIAC董事會審核並詳細討論了由FIAC管理團隊及FIAC財務、技術和法律顧問對DevvStream進行的盡職調查審查結果，其中包括與DevvStream管理團隊就DevvStream的業務和業務計劃、運營、前景和預測、對業務合併的估值分析、對近期和可執行合同、戰略合作伙伴關係和其他重大事項的審查，以及一般財務、技術、市場、法律、税務和會計盡職調查的大量會議。
上行潛力。FIAC董事會認為，DevvStream擁有巨大的上行潛力，主要是考慮到上文概述的行業和業務特徵的組合，與碳信用行業交易中的可比上市公司、清潔技術公司、可再生公司、收益率公司和流媒體公司相比，DevvStream預計收入的估值倍數相對較高。正如FIAC管理團隊提交給董事會的演示文稿和投資者演示文稿中指出的那樣，2025年可比公司預計的收入和EBITDA的平均倍數分別為4.9倍和10.8倍，而以交易價值計算，DevvStream在2025年的收入和EBITDA的預測倍數分別為3.9倍和4.7倍。FIAC董事會認為，結合上述行業和業務特點，這些相對估值倍數為FIAC股東在交易中提供了一個潛在的上行空間。
通過業務組合提升排名 。外國公司已經成功地利用SPAC進入美國公開市場。待納斯達克上市獲批後，業務合併將代表着DevStream從新成立的芝加哥期權交易所提升至納斯達克。DevvStream籌集資金的能力目前受到其覆蓋範圍不足和流通股有限的限制，以及接觸機構投資者的機會有限。Business 的合併為DevvStream提供了籌集資金、獲得更多覆蓋範圍並在散户投資者和大型機構投資者中獲得更高知名度的機會。
財務狀況。FIAC董事會審查了DevvStream的歷史財務業績、前景、業務和財務計劃等因素，以及金屬特許權使用費和流動、清潔技術和可再生能源行業的上市公司的財務概況，以及Cohen、Jett Capital和Houlihan就先例交易和可能成為DevvStream潛在替代交易對手的 公司提供的某些相關信息和進行的比較分析。在審查這些因素時，FIAC董事會認為DevvStream在其行業中處於有利地位，具有強勁的未來增長潛力 ，併為FIAC股東創造價值提供了重要機會。
公平意見。FIAC董事會考慮了侯力漢於2023年9月12日提出的口頭意見(隨後得到書面確認)，大意是，截至該日期，並以此為基礎並受所遵循的程序、所作假設、所進行審查的資格和限制以及侯利漢在準備其意見時考慮的其他事項的約束和限制(見附件附件J根據本委託書/招股説明書)，從財務角度來看，業務合併對A類普通股的持有者是公平的，更全面的描述見標題為“建議1-企業合併建議-FIAC財務顧問的意見.”
合理的基礎審查結論 。Zukin在合理基數審查後向FIAC董事會提交的調查結果顯示，DevvStream管理層向FIAC提供的財務預測有合理的基礎。根據FIAC章程，FIAC董事會不需要獲得合理的基礎審查，但這樣做是其對DevvStream的財務預測和對業務合併的評估的盡職調查的一部分。
142

目錄

替代交易。FIAC於2021年11月完成IPO，目標是完成一個有吸引力的業務合併。從那時起，在標題為“企業合併的背景”一節中進行了更全面的描述。FIAC已經評估了許多潛在的業務合併機會。FIAC董事會根據業務合併的條款、對DevvStream業務的審查以及向FIAC提供的財務數據，包括DevvStream截至2023年至2025年的預測財務報表、FIAC管理層和FIAC顧問對DevvStream進行的盡職調查以及對FIAC合理可用的其他業務合併機會的徹底審查，根據FIAC對眾多其他潛在收購目標的評估和評估，確定擬議的業務合併代表着FIAC的最佳潛在業務合併。
與FIAC業務戰略保持一致 。DevvStream與FIAC的使命是一致的，即通過對一家旨在通過向客户和業務合作伙伴關係提供服務來實現重大影響的公司的投資，擴大積極影響。FIAC投資目標的主要特點包括與可持續發展目標保持一致，專注於教育科技、科技型製造和服務業，金融科技或醫療科技行業，以及對ESG的高度重視。FIAC董事會認為，DevvStream符合這些標準。
協商交易。業務合併協議及相關協議的財務及其他條款，以及該等條款及條件為FIAC與DevvStream之間公平協商的產物。
FIAC董事會還考慮了與DevvStream的業務和前景有關的各種不確定因素和風險，以及與業務合併相關的其他潛在負面因素，包括但不限於：
宏觀經濟風險。由於DevvStream無法控制的因素，包括經濟週期或其他宏觀經濟因素(包括本委託書/招股説明書“風險因素”一節所述的因素)，DevvStream和New pubco的未來財務業績可能達不到FIAC董事會的預期的風險。
商業和行業風險。與以下風險有關的風險：(I)DevvStream運營的碳信用和抵消市場競爭加劇，包括新進入者和創新的潛力；(Ii)DevvStream成功識別和確保更多碳流項目並及時在現有和新市場開發和擴大運營的能力；(Iii)DevvStream運營的市場中政府支出和總體經濟狀況的變化，(Iv)對關鍵執行管理人員的依賴。其中一些人可能不會選擇在關閉後繼續在New Pubco工作，以及(V)新冠肺炎的死灰復燃或出現另一場全球流行病和其他業務 風險(包括本委託書/招股説明書題為“風險因素”一節中列出的風險)。
潛在利益可能無法實現 。業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期的時間範圍內實現的風險，以及與完成業務合併相關的鉅額費用、支出以及管理時間和精力。
交易確定性風險。企業合併和擬議交易可能無法及時完成或完成的風險，或儘管FIAC做出努力但可能無法完成交易的風險，包括未能獲得FIAC股東批准、對企業合併提出質疑的訴訟或授予永久禁令救濟的不利判決可能無限期禁止完成企業合併的風險。
贖回風險。許多FIAC股東可能會選擇在完成業務合併前根據FIAC憲章贖回其股份，這將 減少業務合併給New pubco的總收益，因此可能阻礙New pubco繼續發展和增長。
成交條件。業務合併的完成以滿足某些不在FIAC控制範圍內的結束條件為條件。
上市風險。與準備DevStream以滿足適用的披露、控制和上市要求相關的挑戰，包括遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的要求，新上市公司將作為納斯達克上市公司受制於該要求，以及
143

目錄

由於(I) 完成業務合併和(Ii)在業務合併後保持新公共公司的證券在納斯達克上市而導致的法律、會計和合規費用的增加可能大於DevStream的預期。
FIAC的清盤。如果業務合併沒有完成，FIAC面臨的風險和成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致FIAC清算。
後企業合併 新上市公司的所有權和公司治理。現有FIAC股東將持有New pubco少數股權的事實，以及New pubco董事會將被解密的事實，以及所有New pubco董事將每年選舉的事實。
費用及開支。與業務合併相關的預期費用和支出，其中一些費用將在業務合併最終完成與否的情況下支付。
除了考慮上述因素外，FIAC董事會還考慮了其他因素，包括但不限於：
某些人士的利益。FIAC董事會的某些成員和FIAC的高管可能在企業合併提案、本委託書/招股説明書中描述的其他提案以及與FIAC股東的企業合併不同或不同的企業合併中擁有權益(參見標題為-FIAC董事和管理人員在業務合併中的利益 “本委託書/招股章程)。
其他風險。與業務合併、DevvStream的業務和FIAC的業務相關的各種風險，如標題為風險因素 “本委託書/招股説明書。
FIAC董事會的結論是，FIAC及其股東因業務合併而預期將獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素和其他風險。因此，FIAC董事會一致決議(I)批准並通過FIAC簽署、交付和履行初始業務合併協議、FIAC現在或將作為當事方的相關協議以及完成擬進行的交易(包括建議的交易)，(Ii)完成初始業務合併協議和相關協議(包括建議的交易)預期的交易是可取的、公平的和符合FIAC及其股東的最佳利益的，(Iii)建議將《初始企業合併協議》及相關協議、擬進行的交易(包括建議交易)及其他相關建議提交FIAC股東批准，及(Iv)建議有權就此投票的FIAC股東投票贊成批准及採納《初始企業合併協議》、相關協議、擬進行的交易(包括建議交易)及其他相關建議。
最新發展動態
第一修正案
2024年5月1日，FIAC、AMalco Sub和DevvStream簽訂了第一項修正案，根據該修正案，除其他事項外：
(i)
根據SPAC延續，(A)在SPAC延續之前未被分拆為A類普通股和FIAC認股權證的每個已發行和未發行的FIAC單位應自動轉換為等同於(I)相當於反向拆分系數的數量的新公共公司普通股和(Ii)以等於反向拆分系數一半(1/2)的行使價購買一股新公共公司普通股的認股權證，(B)尚未贖回的A類普通股的每股已發行和已發行普通股應保持流通狀態，並自動轉換為相當於反向拆分因子的數量的新公共公司普通股；(C)B類普通股的每股已發行和已發行普通股應自動轉換為等於反向拆分因數的 數量的新公共公司普通股，或根據保薦人附函被沒收；及(D)每份FIAC認股權證及私募認股權證將由New New Pubco承擔，並自動 轉換為有權行使相當於反向拆分因數的若干New Pubco普通股的認股權證，行使價等於經調整行權價。不會根據空間發行零碎股份或認股權證
144

目錄

繼續發行，並只發行全部股份或認股權證，而每名原本有權獲得零碎股份或認股權證的人士(在將該人原本會收到的所有零碎股份或認股權證合計後)應改為將向該人發行的股份或認股權證數目 四捨五入至最接近的整體股份或認股權證數目；及
(Ii)
根據合併，新公共公司將發行，DevvStream股東集體有權根據企業合併協議和安排計劃第2.12節 獲得相當於(A)普通合併對價的新公共公共公司普通股，加上(B)僅在任何公司股票需要根據與交易結束相關的批准融資向批准的融資來源發行的情況下，相當於(I)每股該等公司股份乘以(Ii)有關該等公司股份的每股普通股合併代價的新上市公司普通股數目。在任何情況下，公司股份均無權就每股該等公司股份收取多於每股普通股合併代價。
前面對第一修正案的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第一修正案的全文進行了限定。第一修正案的副本附在本委託書/招股説明書後，作為附件A-2並且通過引用將其合併於此。
贊助商附函修正案
2024年5月1日，FIAC和贊助商簽訂了贊助方信函修正案，根據該修正案，除其他事項外，保薦人同意並確認(I)每股B類普通股(根據保薦人附帶函件 須予沒收的股份除外)只可轉換為相當於反向分拆因子的若干新發行普通股(且在自動轉換前不得轉換為任何其他FIAC股份)及(B)每份私募認股權證只可轉換為行使等於反向分拆因子的新發行普通股認股權證的權利。發起人不得發行零碎股份，保薦人收到的新發行普通股總數應在將發起人持有的所有新發行普通股合計後向下舍入至最接近的整數股。作為保薦人附函的第三方受益人，DevStream在所有方面都同意保薦人附函修正案。
保薦人附函修正案的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考保薦人附函修正案全文進行限定的。本委託書/招股説明書附上保薦人附函修正案副本一份，內容如下附件I-2並以引用的方式併入本文。
FIAC財務顧問的意見
2023年9月12日，厚利翰資本向FIAC董事會提交了口頭意見，隨後於2023年9月12日向FIAC董事會提交了一份書面意見，確認了該意見，大意是，截至HC意見發表日期，根據HC意見中提出的假設、條件和限制，從財務角度來看，業務合併對A類普通股的持有者是公平的。
內務委員會於2023年9月12日發表的意見全文，列明就內務委員會意見所作的假設、所遵循的程序、所考慮的事項及所作檢討的限制(亦在此概述)，詳情如下：附件J 本委託書/招股説明書，並以引用方式併入本文。本委託書/招股説明書中陳述的HC意見的描述完全受HC意見全文的限制。
提供HC意見是為了FIAC(以其身份，而不是以任何其他身份)在評估業務合併時使用和受益(在其聘書中，Houlihan Capital同意將其意見文本作為本委託書的一部分 聲明/招股説明書的一部分)。如“-批准企業合併的理由FIAC董事會成員考慮了與他們各自對業務合併的評估有關的各種因素，包括HC的意見。厚力漢資本的唯一意見是厚力漢資本就截至該意見發表之日就企業合併從財務角度對持有A類普通股的 股東是否公平發表的正式書面意見。內務委員會的意見並不構成進行業務合併的建議。HC的意見沒有涉及業務合併的任何其他方面或影響
145

目錄

HC的意見不構成關於FIAC的任何股東應如何在FIAC股東大會上投票的意見、建議或建議。此外，HC的意見沒有以任何方式涉及New Pubco的證券在業務合併完成後或在任何時候交易的價格。HC的意見得到了Houlihan Capital公平意見委員會的批准。
在得出自己的觀點時，胡利漢資本的觀點之一是：
•
與FIAC管理層和DevStream管理層的某些成員就業務合併、DevvStream的歷史業績和財務預測以及DevvStream的未來前景進行了討論；
•
已查看FIAC和DevStream提供的信息，包括但不限於：
○
2022年日曆年末DevStream未經審計的財務報表；
○
2023年至2025年各日曆年DevvStream的預計財務報表；
○
FIAC與DevStream簽署的意向書，2023年5月8日生效；
○
FIAC董事會演示文稿，日期為2023年8月8日；
○
FIAC和DevvStream之間的初始業務合併協議，日期為2023年9月12日；
○
由Zukin認證服務公司編制的DevvStream預測的合理基礎審查，日期為2023年9月6日；以及
○
企業合併的資本化表形式表。
•
與FIAC管理層和DevStream管理層討論當前未解決的法律和環境索賠(如果有)的狀況 ，並確認任何潛在的相關財務風險已適當披露；
•
審查DevvStream經營的行業，其中包括對(I)某些行業研究、(Ii)某些可比上市公司和(Iii)可比業務的某些合併和收購的審查；
•
使用公認的估值方法為DevvStream制定價值指標；以及
•
查看某些其他相關的公開信息，包括經濟、行業和DevStream特定信息。
在審查過程中，厚利漢資本依賴並 假設與厚利翰資本討論或審查的財務、法律、税務和其他信息的準確性、完整性和合理性，並假設此類準確性和完整性是出於提供意見的目的 。此外，厚利翰資本並無對FIAC或DevvStream的任何資產或負債(或有)作出任何獨立評估或評估，亦未向其提供任何該等評估或評估，除非本協議另有規定。Houlihan Capital進一步依賴FIAC管理層的保證和陳述，即他們不知道任何事實會使向Houlihan Capital提供的信息在任何重大方面不完整或在任何重大方面具有誤導性，就HC的意見而言。FIAC管理層代表：
(1)
它指示Houlihan Capital依賴DevvStream管理層準備的經FIAC管理層調整的某些預測財務信息(預測”);
(2)
厚利翰資本在《預測》的編制過程中沒有任何作用；
(3)
厚利漢資本沒有被要求對DevvStream的預測提供外部的“合理性審查”；
(4)
FIAC沒有委託Houlihan Capital審計或以其他方式驗證預測的任何基本投入和假設；以及
146

目錄

(5)
那就是厚利翰資本準確地總結和呈現了預測。厚利翰資本不承擔對該信息的任何 獨立核實的責任，也不承擔任何核實該信息的義務。
厚力漢資本在接洽過程中未注意到任何會導致厚力漢資本相信(I)向厚力漢資本提供的任何信息或厚力漢資本作出的任何假設在任何重大方面都不充分或不準確，或(Ii)厚力漢資本使用和依賴該等信息或做出該等假設是不合理的。有關與預測相關的固有風險，請參閲風險因素-與FIAC和業務合併相關的風險-FIAC董事會從厚利翰資本獲得的HC意見 將不會更新，以反映簽署初始業務合併協議和完成業務合併之間的情況變化.”
厚力漢資本在宣佈或完成業務合併後，未就New pubco普通股的市場價格或價值 發表意見。在業務合併結束後，Houlihan Capital沒有就New pubco的公允價值或償付能力發表任何意見。在提交HC意見時，厚利翰資本假設初始業務合併協議的最終簽署格式在任何重大方面與其審閲的適用草案沒有任何不同，業務合併將根據初始業務合併協議的條款完成，而不會有任何可能對厚利翰資本的分析具有重大意義的豁免或修改，以及初始業務合併協議的訂約方將遵守初始業務合併協議的所有重要條款。Houlihan Capital假設，在FIAC董事會的同意下，完成業務合併所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得 ，但對其分析可能沒有實質性意義的情況除外。厚力漢資本也沒有被要求，也沒有參與業務合併的結構或談判。 除本摘要所述外，FIAC董事會沒有就厚力漢資本在發表意見時進行的調查或遵循的程序對厚力漢資本施加其他指示或限制。
在準備HC意見時，厚利翰資本就行業業績、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項作出了許多假設，其中許多都不是參與業務合併的任何一方所能控制的。HC的意見必須基於自HC意見發表之日起生效的財務、經濟、市場和其他條件以及向其提供的信息。厚利翰資本沒有義務更新、修訂、重申或撤回HC意見，或以其他方式評論或考慮HC意見發表日期後發生的事件。
以下是厚利漢資本在2023年9月12日舉行的FIAC會議上就HC的意見向FIAC提交的重要財務分析和比較分析的摘要。下文的一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解厚利翰資本的分析，必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀。以下介紹的厚利翰資本財務分析摘要並不是對HC意見所依據的分析的完整描述。 財務意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定的複雜分析過程 ，因此不容易進行摘要描述。
厚利翰資本在HC意見中採用了幾種分析方法，任何一種分析方法都不應被視為對得出總體結論至關重要。每種分析技術都有其固有的優勢和劣勢，現有信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。在得出HC意見時，厚利翰資本並沒有對任何單一的分析或因素賦予任何特別的權重，而是就每項分析和因素相對於厚利翰資本進行和考慮的所有其他分析和因素以及在業務合併的情況下的重要性和相關性做出了某些定性和主觀判斷。因此，Houlihan Capital認為其分析必須作為一個整體來考慮，因為考慮此類分析和因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素，可能會誤導或不完整地看待支持HC意見中提出的結論的過程，並被Houlihan Capital利用 。
147

目錄

厚力漢資本得出的結論是基於HC整體意見中提出的所有分析和因素，以及應用其自身的經驗和判斷。這樣的結論可能涉及主觀判斷或定性分析的重要因素。因此，對於以下材料的任何一個或多個部分的單獨價值或優點，Houlihan Capital 沒有給出任何意見。
估值概述
在從財務角度評估業務合併對A類普通股持有人是否公平時，厚利漢資本將A類普通股持有人可以贖回其股份的每股價格與厚利漢資本計算的 業務合併的每股公允市值進行了比較。如果業務合併的每股預計公允市值超過贖回價值(在HC意見發表之日為每股10.20美元)，則從財務角度來看，業務合併對A類普通股的持有者是公平的。
厚利翰資本的結論是，從財務角度來看，企業合併對持有A類普通股的 股東是公平的。
DevStream的財務預測和分析方法
FIAC管理層向厚利漢資本提供了預測， 在標題下進一步説明FIAC財務顧問的意見.”
傳統上有三種主要方法用於估計公允市場價值：調整賬面價值法、市場法(包括準則上市公司法和可比交易法)和收益法，每一種方法如下所述。
調整後的賬面價值法。調整後的賬面價值法基於替代原則估計公平市場價值，假設審慎的投資者為一項資產支付的價格不會超過該資產或財產可被複制或更換的金額 ，減去實物劣化以及功能和經濟過時造成的折舊(如果存在並可計量)。這種方法通常被認為適用於資本密集型企業、房地產控股公司或其他類型的控股公司，在這些公司中，實體的價值主要來自實體持有的基礎資產，而不是來自勞動力的額外增值或對所擁有資產的有利可圖的使用。這種估值方法也可用於評估破產或清算中的公司，或那些在其他方面不被視為持續經營的公司。由於DevvStream是一項持續經營的業務，並不是資產密集型的，因此厚利漢資本沒有使用調整後的賬面價值方法來支持HC的意見。
市場方法. 市場法指的是待估值資產、類似資產或可用於推斷標的資產價值的資產的實際交易。在市場法中應用方法通常需要 確定可與目標公司相媲美的公司，觀察這些公司證券的交易價格，根據此類交易價格與財務指標(如收入、EBITDA、有形資產賬面價值、賬面價值)的比率得出估值倍數，然後將選定的估值倍數應用於目標公司的相同財務指標。
準則上市公司法是市場法中的一種估值方法，涉及識別和選擇財務和運營特徵與被估值企業相似的準則上市公司。一旦確定了公開上市的同業集團公司，就可以從公開交易的市場交易數據(股票價格)中得出估值倍數 ，根據可比性進行調整，然後應用於主題企業的財務指標，以估計主題企業的權益價值、總投資資本或企業價值(總投資資本減去現金和現金等價物)(“企業價值“)。Houlihan Capital能夠確定一組足夠強大的、類似於DevvStream的上市公司指南。因此，厚利翰資本利用市場法的上市公司指引方法來支持HC的意見。
可比交易法是市場法下的另一種常用方法 。這種估值方法包括從財務和經營特徵被認為與被估值公司的財務和經營特徵合理相似的公司的銷售中確定估值倍數，並將具有代表性的倍數應用於目標公司的財務指標以估計價值，類似於準則上市公司方法。Houlihan Capital無法確定涉及被認為與DevvStream合理相似的目標 公司的一組足夠強大的交易，這些公司的公開披露數據可供
148

目錄

計算和調整估值倍數。因此，厚利翰資本沒有使用市場法的可比交易法來支持HC的意見。
收益法. 收益法是對預期流向標的資產所有者的未來貨幣收益的現值進行計算。收益法下一種常用的方法是貼現現金流(“折扣現金流“)方法。使用貼現現金流分析，從公司或資產的所有未來現金流中顯示價值，並按適當的所需回報率折現至現值。提供給厚利漢資本的預測包括三年的前瞻性預測，在預測結束時，DevvStream預計不會達到穩定的增長率；因此，使用終端增長率計算 DCF內的終端值將不合適。或者，Houlihan Capital考慮採用退出倍數法來計算終端價值，但指出，由於很難獨立驗證來自10年期合同的未來現金流以及DevvStream的同比增長，實際上，DCF中的所有價值都將來自終端退出倍數。鑑於這些考慮，厚利翰資本沒有使用收益法來支持HC的意見。
利用《上市公司指南》方法評估DevvStream的企業價值
Houlihan Capital在上市公司的宇宙中搜索了 家運營類似於DevvStream的公司，發現了14家相當相似的公司。在選擇指導方針上市公司時，厚利漢資本尋找業務運營、規模、增長前景、盈利能力和風險相似的公司。除其他因素外，DevvStream的商業模式、產品供應、技術、地理位置、市場地位和增長概況使其獨一無二，以至於沒有完全可比的公司。因此，Houlihan Capital所依賴的比較 集合包括個別表現出DevvStream的一些特徵的公司(包括不可再生資源領域的流媒體和特許權使用費公司以及碳捕獲公司)，並且 共同概括了使DevvStream獨一無二的大部分因素。厚利翰資本所依賴的上市公司同業集團的指導方針如下表所示。
DevStream指南上市公司
公司名稱
 ​ ​
代碼機
 ​ ​
行業
阿爾提烏斯礦業公司
 ​ ​
多倫多證券交易所：ALS
 ​ ​
多元化的金屬和礦業
鋰版税公司
 ​ ​
多倫多證券交易所：LIRC
 ​ ​
多元化的金屬和礦業
Metalla Royalty&Streaming Ltd.
 ​ ​
TSXV：MTA
 ​ ​
貴金屬和礦物
奧西斯科黃金版税有限公司
 ​ ​
多倫多證券交易所：或
 ​ ​
黃金
沙暴黃金有限公司
 ​ ​
多倫多證券交易所：SSL
 ​ ​
黃金
星際版税有限公司
 ​ ​
TSXV：STRR
 ​ ​
多元化的金屬和礦業
AKER碳捕獲協會
 ​ ​
OB：ACC
 ​ ​
環境和設施服務
可持續基礎設施有限公司
 ​ ​
納斯達克GS：AY
 ​ ​
可再生電力
布魯克菲爾德可再生能源公司
 ​ ​
多倫多證券交易所：BEPC
 ​ ​
可再生電力
克利爾韋能源公司
 ​ ​
紐約證券交易所：CWEN.A
 ​ ​
可再生電力
LanzaTech全球公司
 ​ ​
NasdaqCM：LNZA
 ​ ​
環境和設施服務
蒙托克可再生能源公司
 ​ ​
納斯達克CM：MNTK
 ​ ​
可再生電力
ReNew Energy Global Plc
 ​ ​
納斯達克GS：RNW
 ​ ​
可再生電力
UGE國際有限公司
 ​ ​
TSXV：UGE
 ​ ​
建築與工程
公共指南中考慮的預測關鍵要素 公司方法總結如下：
 
 ​ ​
預測年終
十二月三十一日，
(單位：百萬)
 ​ ​
2024E
​ ​
2025E
 
 ​ ​
(未經審計)
總收入
 ​ ​
$13.0
​ ​
$55.1
基於對選定指導上市公司的詳細分析 如上所述，厚力漢資本在估值時考慮了2024年日曆年和2025年日曆年收入的倍數。在選擇應用於DevvStream的倍數時，Houlihan Capital審查了增長預期（如 中所反映 預測以及通過與FIAC管理層和DevvStream管理層的討論）、風險（通過以下方式衡量
149

目錄

所需回報率），並且對於在 註冊的同行公司 Houlihan Capital的分析，Houlihan Capital確定的指導上市公司的利潤率（通過EBITDA利潤率和資本支出要求捕獲）。
根據這些信息和其他因素，厚利翰資本利用專業判斷選擇了厚利翰資本認為反映DevvStream與指導上市公司相對可比性的倍數。截至2023年9月12日，上市公司截至2024年和2025年日曆年的企業價值收入倍數分別為2.87x至21.14x和1.22x至16.82x。最終，Houlihan Capital將企業價值應用於2024日曆年的收入倍數為17.0倍(約為90%這是(br}指標上市公司的百分位數)和2025年企業價值與日曆年的收入倍數為5.5倍(約35這是指引上市公司的百分比)作為其估值。
基於上述分析，厚利漢資本計算出DevvStream的企業價值範圍為約220.3至約303.0美元。
公平意見結論
厚利翰資本的結論是，於HC意見發表日期及 基於及受HC意見所載假設、條件及限制的規限，從財務角度而言，業務合併對持有A類普通股股份的持有人公平。
厚利翰資本衝突披露及收費
厚利翰資本，金融行業監管局(“FINRA“)會員作為其投資銀行服務的一部分，定期從事與合併和收購、私募、破產、資本重組、償付能力分析、股票回購以及公司和其他目的估值相關的業務和證券的估值。厚利翰資本及其任何委託人或聯營公司於業務合併協議任何一方或其任何聯營公司並無擁有任何所有權或其他實益權益，亦未曾向業務合併協議任何一方或其任何聯營公司提供任何投資銀行或諮詢服務。厚利翰資本、其委託人或聯營公司與業務合併協議任何一方或其任何關聯公司之間目前並無任何協議，規定厚利翰資本、其委託人或其任何關聯公司向業務合併協議任何一方或其任何關聯公司提供未來服務，或為其利益而提供未來服務。厚利翰資本是以固定費用聘用的。Houlihan Capital向FIAC支付的與發佈HC意見相關的服務費用為25萬美元。
DevvStream的財務顧問意見
2023年9月12日，Evans&Evans發表意見稱，自該日起，基於並遵守DevvStream公平性意見中提出的各種考慮因素，包括審查範圍、限制和假設，從財務角度來看，擬議的業務合併對公司股份持有人是公平的。
《DevvStream公平意見書》全文見附件附件K本委託書/招股説明書，並以引用的方式併入本文。DevvStream公平性意見描述了參與的情況、Evans &Evans進行的審查的範圍、DevvStream運營的市場、Evans&Evans所做的假設、使用DevvStream公平性意見的限制以及Evans&Evans為DevvStream公平性意見而進行的分析的基礎，以及其他事項。所闡述的DevvStream公平性意見摘要通過參考DevvStream公平性意見全文進行限定。DevStream公平意見聲明，除DevStream董事會外，任何人不得使用、 或依賴它。然而，DevStream公平性意見包括埃文斯&埃文斯律師事務所的書面同意，同意在提供給公司股票持有人的任何材料中納入DevvStream公平性意見，並可能與批准臨時命令和最終命令的法院、美國證券交易委員會和加拿大相應的證券委員會分享。
DevStream公平性意見受各種假設和 限制，並基於DevvStream公平性意見中描述的審查範圍。此外，DevStream公平意見中概述瞭如何為DevvStream公平意見確定公平的基礎。DevStream公平意見明確僅限於這些事項。《DevvStream公平意見書》全文見附件附件K請參閲本委託書/招股説明書，並應仔細閲讀其全文，以描述Evans&Evans在提供其意見時所作的假設、考慮的事項和審查方面的限制。
150

目錄

假設
DevStream公平性意見提供了各種假設，包括但不限於：
•
所有財務信息、業務計劃、預測和其他信息、數據、建議、意見和陳述的完整性、準確性和公正性；
•
業務合併將基本上按照提交給埃文斯和埃文斯的條款完成，並與提交給埃文斯和埃文斯並由其審查的文件和協議保持一致；
•
提交給Evans&Evans並由Evans&Evans審查的所有合同和協議將根據其條款執行和強制執行，並且各方都將遵守其中的條款；
•
自所有信息提供給Evans&Evans之日起，DevvStream或其任何附屬公司的財務狀況、資產、負債(或有或有)、業務、運營或前景沒有重大變化，無論是財務上的還是其他方面的；
•
Evans&Evans的結論基於DevvStream的最新財務和運營信息，截至DevvStream公平意見發表日期 ；
•
DevStream管理層已向Evans和Evans提供他們認為與準備DevvStream公平性意見有關的所有信息；以及
•
DevvStream和FIAC及其所有關聯方及其委託人除在正常業務過程中外，並無或有負債、不尋常的合同 安排或重大承諾，亦無未決或威脅的訴訟或作出的判決，但管理層披露的會影響評估或 意見的除外。
侷限性
DevStream公平性意見受到各種限制， 包括但不限於：
•
Evans&Evans未經獨立驗證，依賴DevvStream及其任何附屬公司、聯營公司、顧問或其他部門向Evans&Evans提供的所有財務信息和其他信息的真實性、準確性和完整性；
•
Evans&Evans依賴DevvStream管理層的書面陳述函，聲明在準備DevvStream公平性意見時向Evans&Evans提供的信息和管理層的陳述是準確、正確和完整的，並且沒有重大遺漏會影響DevvStream公平性意見中包含的結論 ；
•
DevStream公平意見基於截至DevStream公平意見發表之日的經濟、市場和其他條件，以及截至DevvStream公平意見發表之日為止向Evans&Evans提供的書面和口頭信息；
•
DevStream公平意見僅供DevvStream董事會使用，不應被解釋為投票支持業務合併的 建議。除其他因素外，DevvStream董事會在決定是否批准和推薦業務合併時將考慮DevvStream公平性意見；
•
讀者必須整體考慮DevvStream公平性意見，因為只選擇和依賴Evans&Evans考慮的分析或因素的特定部分，而不一起考慮所有因素和分析，可能會對DevvStream公平性意見背後的過程產生誤導性的看法；
•
Evans&Evans沒有就DevvStream、FIAC或合併後的公司的任何證券在任何時間在任何證券交易所的交易價格提供意見。
•
DevvStream公平性意見並不就任何替代交易是否可能對公司股票持有人更有利 發表意見。
工作範圍
在準備DevvStream公平性意見時，Evans&Evans 審查了DevvStream與第三方之間的協議，並依賴於財務和其他信息，包括預期的財務信息。
151

目錄

從管理層、DevvStream的顧問以及各種公共、財務和行業來源獲得。主要信息包括與管理層、DevvStream董事會和顧問的討論、DevvStream財務報表、預算、預測和納税申報表、公司文件、DevvStream的公司演示文稿、DevvStream的公開文件、DevvStream股票交易信息、分析師和行業報告。據其所知，埃文斯-埃文斯律師事務所並未被管理層拒絕獲取埃文斯-埃文斯律師事務所要求的任何信息。
走向公平的途徑
就DevvStream公平性意見而言，Evans&Evans 認為，從財務角度而言，從公司股份持有人作為一個集團的角度來看，業務合併將是公平的，並無考慮任何特定股東的具體情況，包括所得税方面的考慮。
此外，除其他事項外，Evans&Evans還考慮了以下事項：
•
與加拿大市場相比，美國可持續基金資產的價值；
•
業務合併所隱含的DevvStream權益價值由Evans&Evans計算和評估的DevvStream未來現金流的淨現值支持；
•
業務合併對DevvStream在合併後公司的所有權所隱含的價值比DevvStream目前的市值以及DevvStream公允意見中概述的評估價值有顯著溢價；
•
DevvStream通過SPAC很可能在市場上獲得增長資本和流動性，為擴張和發展尋求資金，這可能會提高其知名度和可信度，潛在地吸引更多投資者；
•
在業務合併結束時，FIAC的現金仍然存在風險，因為FIAC可以選擇以10.20美元的全額IPO價格贖回(或套現)其股票，而Evans&Evans發現De-SPAC交易的贖回率在2022年增加，並在2023年保持在較高水平；以及
•
完成PIPE融資存在相關風險，因為參與De-SPAC交易的私人股本投資在2023年第一季度下降，在2019年至2023年第一季度期間上市的De-SPAC公司中，90%的交易價格低於IPO價格；然而，就DevvStream而言，鑑於業務合併所隱含的溢價，股價仍有顯著下降的餘地 。
埃文斯和埃文斯的獨立性
Evans&Evans已確認，它不是 DevvStream的當前審計師，也不是DevvStream的關聯或附屬實體或內部人士。Evans&Evans還確認，它在DevvStream或FIAC或屬於DevvStream 公平性意見標的的任何實體中沒有過去、現在或未來的利益，而且Evans&Evans與涉及的各方沒有個人利益。埃文斯和埃文斯收到的任何費用都不取決於業務合併的結果。
埃文斯和埃文斯結論
截至2023年9月12日，即DevStream公允意見發表之日， 根據Evans&Evans的審查範圍、假設和限制，從財務角度來看，擬議的業務合併對公司股票持有人是公平的。
80%的測試滿意度
根據納斯達克上市規則，FIAC收購的任何業務 必須具有至少相當於簽署最終業務合併協議時信託賬户資金餘額的80%的公平市值。
截至2023年9月12日信託賬户的資金餘額約為61,211,295.04美元，其中80%為
152

目錄

48,969,036.03美元在得出業務合併符合80%資產測試的結論時，FIAC董事會考察了DevvStream約1.45億美元的企業價值。在確定上述企業價值是否代表DevvStream的公平市場價值時，FIAC董事會考慮了本節中描述的所有因素，以及DevvStream的收購價是與DevvStream管理層進行公平談判的結果等原因。因此，DevvStream董事會得出結論，所收購企業的公平市場價值超過信託賬户所持資產的80%。根據FIAC管理團隊成員和FIAC董事會成員的財務背景和經驗，FIAC董事會 認為FIAC管理團隊成員和FIAC董事會成員有資格確定業務合併是否符合80%的資產測試。
預期會計處理
根據美國公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。在這種會計方法下，就財務報告而言，FIAC被視為“被收購”的公司。DevvStream已被確定為會計收購方，因為現有DevvStream股東作為一個集團，在考慮各種贖回方案時，將保留合併後公司最大部分的投票權， DevvStream的高管是合併後公司的初始高管，而DevvStream的運營將是合併後公司的持續運營。
企業合併的資金來源和用途
下表彙總了業務合併資金的估計來源和用途(所有數字均以百萬為單位)：
無贖回方案
資金來源
 ​ ​
 
 ​ ​
資金的使用
 ​ ​
 
信託帳户中的現金
 ​ ​
19,205,223
 ​ ​
DevStream權益展期
 ​ ​
145,000,000
管道融資
 ​ ​
—
 ​ ​
現金對備考資產負債表
 ​ ​
2,978,223
DevStream權益展期
 ​ ​
145,000,000
 ​ ​
交易手續費及開支
 ​ ​
13,360,000
應付票據
 ​ ​
450,000
 ​ ​
贊助商營運資金貸款和贊助商管理費
 ​ ​
2,420,000
資產負債表上的現有現金
 ​ ​
53,000
 ​ ​
應付票據償付
 ​ ​
950,000
總來源
 ​ ​
$164,708,223
 ​ ​
總用途
 ​ ​
$164,708,223
50%贖回場景
資金來源
 ​ ​
 
 ​ ​
資金的使用
 ​ ​
 
信託帳户中的現金
 ​ ​
9,602,612
 ​ ​
DevStream權益展期
 ​ ​
145,000,000
管道融資
 ​ ​
—
 ​ ​
現金對備考資產負債表
 ​ ​
—
DevStream權益展期
 ​ ​
145,000,000
 ​ ​
交易手續費及開支
 ​ ​
6,735,612
應付票據
 ​ ​
450,000
 ​ ​
贊助商營運資金貸款和贊助商管理費
 ​ ​
2,420,000
資產負債表上的現有現金
 ​ ​
53,000
 ​ ​
應付票據償付
 ​ ​
950,000
總來源
 ​ ​
$155,105,612
 ​ ​
總用途
 ​ ​
$155,105,612
最大贖回場景
資金來源
 ​ ​
 
 ​ ​
資金的使用
 ​ ​
 
信託帳户中的現金
 ​ ​
—
 ​ ​
DevStream權益展期
 ​ ​
145,000,000
管道融資
 ​ ​
—
 ​ ​
現金對備考資產負債表
 ​ ​
—
DevStream權益展期
 ​ ​
145,000,000
 ​ ​
交易手續費及開支
 ​ ​
—
應付票據
 ​ ​
450,000
​ ​
贊助商營運資金貸款和贊助商管理費
 ​ ​
53,000
資產負債表上現有現金
​ ​
53,000
​ ​
票據應付款項
​ ​
450,000
總來源
 ​ ​
$145,503,000
 ​ ​
總用途
 ​ ​
$145,503,000
153

目錄

美國聯邦所得税
以下是對A類普通股和FIAC認股權證(統稱為FIAC認股權證)實益所有人的美國聯邦所得税的重要考慮因素的討論。FIAC證券)產生於：(I)A類普通股持有人選擇以現金贖回其A類普通股，(Ii)SPAC延續和通過適用於不選擇以現金贖回其A類普通股的美國A類普通股持有人的SPAC後FIAC條款 ，(Iii)企業合併(如果完成)，以及(Iv)新公共普通股和新公共認股權證(統稱為新Pubco證券“) 根據業務合併收購。本討論僅限於與持有FIAC證券或New pubco證券(視情況而定)作為守則第1221條所指“資本資產”(一般為投資而持有的財產)的持有人有關的考慮。本討論僅限於美國聯邦所得税方面的考慮事項，不涉及遺產税或任何贈與税方面的考慮事項或任何州、地方或非美國司法管轄區税法下的考慮事項。本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、對特定投資收入徵收的聯邦醫療保險等價税，以及如果您遵守適用於特定類型投資者的特殊規則可能適用的不同後果，包括但不限於：
•
發起人，FIAC或DevStream的任何董事或高級管理人員，及其各自的關聯公司；
•
金融機構或金融服務實體；
•
經紀商；
•
保險公司；
•
採用市值計價會計方法的證券交易商或交易商；
•
適用特殊税務會計規則的人員；
•
持有FIAC證券或新上市公司證券(在企業合併之前、之時或之後)作為“跨境”、套期保值、轉換、推定出售、綜合交易或類似交易的一部分的人員；
•
功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
•
“特定的外國公司”(包括“受控制的外國公司”)、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司和其中的股東或其他投資者；
•
美國僑民或前美國長期居民；
•
政府或機構或其工具；
•
合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體或安排)或合夥企業的受益所有人(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體或安排)；
•
受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
•
根據行使員工股票期權或其他方式獲得FIAC證券或New pubco證券(適用於業務合併之前、合併時或合併後)的人員；
•
已經擁有、擁有或將(直接或通過歸屬)擁有5%或以上(以投票或價值方式)發行的A類普通股或新公共公司普通股(不包括庫存股)的人；
•
S股份有限公司(及其股東)；
•
免税實體、符合税務條件的退休計劃和養老金計劃。
154

目錄

如果您是合夥企業(或根據美國聯邦所得税被視為 合夥企業的其他實體或安排)，則您的合夥人(或其他所有者)的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業及其 合夥人(或其他所有人)應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在本協議所述情況下對其造成的後果。
本討論基於守則和行政聲明、司法裁決以及截至本委託書發佈之日的最終、臨時和擬議的財務條例，在本委託書/招股説明書發佈之日之後對其中任何一項的更改可能會影響本文所述的税務後果。不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。本摘要不涉及納税申報要求。這一討論也沒有涉及任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。 任何擬議的立法，如果獲得通過，可在追溯或預期的基礎上適用。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您自己的税務顧問。
FIAC沒有，也不打算尋求美國國税局 就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。
如本摘要中所用，術語“美國持有人”是指FIAC證券或New pubco證券的受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：
•
是美國公民或居民的個人；
•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據法律成立或組織的公司(或其他實體，按美國聯邦所得税的目的歸類為公司)；
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
•
信託(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且 一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，有效地選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税 。
如本摘要所述，“非美國持有人”是指FIAC證券或New pubco證券(視情況而定)的受益所有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)。
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“我們的”是指FIAC在業務合併前的業務和運營，以及在業務合併後的New pubco及其子公司。
A類普通股的贖回
如果持有人的A類普通股根據本委託書/招股説明書中標題為“FIAC股東大會-贖回權，“出於美國聯邦所得税的目的，對贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售或其他交換。如果贖回符合出售或交換A類普通股的資格，則美國持有者將 按照以下標題為“-”的部分所述的方式處理。美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置新的pubco證券的收益或損失，“而非美國的 持有者將按照以下標題為”的章節所述的方式處理-非美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置新的pubco證券的收益“如果贖回不符合出售或交換A類普通股的資格，美國持有者將被視為接受公司分發，並向美國持有者支付以下標題為“-”部分所述的税收後果。美國持股人對新PUBCO普通股的分配，“以及對非美國持有者的税收後果，在下文標題為”-非美國持有者- 新發行的pubco普通股.”
贖回A類普通股是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被視為由贖回持有人持有的A類普通股總數
155

目錄

贖回(包括因持有私募認股權證或FIAC認股權證而由持有人建設性擁有的任何股票，以及持有人將根據業務合併直接或間接收購的任何新上市公司證券)相對於贖回之前和之後的所有FIAC流通股。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售或交換(而不是公司分派)：(1)相對於持有人而言，(1)贖回A類普通股的股票“大大不成比例”；(2)贖回A類普通股導致持有人在FIAC的權益“完全終止”；或(3)相對於持有人而言，贖回A類普通股“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定上述任何測試是否導致有資格出售或交換處理的贖回時，持有人不僅考慮其實際擁有的A類普通股股份，還考慮其建設性擁有的A類普通股股份。除直接擁有的股票外，持有人還可以 建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票，以及持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，其中一般包括根據私募認股權證或FIAC認股權證的行使可獲得的A類普通股。此外，持有人 根據業務合併直接或建設性收購的任何新公共公司證券通常應包括在確定贖回的美國聯邦所得税待遇時。
為符合實質上不成比例的標準，緊接A類普通股贖回後由持有人實際及建設性擁有的FIAC已發行有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前該持有人實際及有建設性擁有的FIAC已發行有表決權股份的百分比的80%(br}(計及其他A類普通股持有人的贖回及根據業務合併將發行的新PUBCO普通股)。在以下情況下，持有人的權益將完全終止：(1)該持有人實際和建設性擁有的所有A類普通股均已贖回，或(2)該持有人實際擁有的所有A類普通股均已贖回，且該持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了對某些家庭成員擁有的股票的歸屬，且該持有人不建設性地擁有任何其他 股票。如果贖回導致持有人在FIAC的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回將不會實質上等同於派息。贖回是否會導致持有者在FIAC的比例權益 有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，在一家上市公司中，即使是小股東對公司事務沒有控制權的小股東比例利益的小幅減少也可能構成這種“有意義的減少”。
如果上述測試均不滿足，則A類普通股的贖回將被視為公司對贖回持有人的分配，而對美國持有人的税收後果將在下文標題為“美國持有者-新Pubco普通股的分派 ，“對非美國持有者的税收後果將在下文標題為”非美國持有者對新上市公司普通股的分配“在這些規則應用後，持有人在贖回A類普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到持有人在其剩餘股票中的調整計税基礎中，或者如果沒有，則在其 權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到持有人的調整計税基礎中。持有人應就贖回全部或部分A類普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。
新公共公司作為美國國內公司的税收分類
就美國聯邦所得税而言，如果公司是在美國成立的，則通常被視為美國或“國內”公司(或美國税務居民)，而如果公司不是在美國成立，則通常被視為“外國”或非美國公司(或非美國税務居民)。儘管New pubco是根據加拿大法律註冊成立的，但我們預計它將被視為美國國內公司(因此是美國税務居民)，根據《法典》第7874節及其頒佈的財政部條例，它將被視為美國聯邦所得税目的。
根據《守則》第7874節，在美國境外設立或組織的公司在符合以下條件的情況下，將被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税：(I)該非美國公司直接或間接獲得直接或間接持有的幾乎所有資產。
156

目錄

美國公司，包括通過收購美國公司的流通股間接收購美國公司的資產；(Ii)非美國公司的“擴大關聯集團”在該非美國公司設立或組織的國家沒有實質性的商業活動 相對於該擴大關聯集團的全球活動(實質業務活動測試“)；及(Iii)被收購的美國公司的股東在收購後以投票或價值方式持有該非美國收購公司至少80%的股份，理由是持有該美國被收購公司的股份(”所有權測試”).
作為SPAC繼續經營的結果，New pubco將收購FIAC持有的幾乎所有資產。此外，預計在SPAC繼續運營後，New Pubco不會立即滿足實質性業務活動測試。因此，第7874條是否適用於SPAC 預計將取決於所有權測試的滿意程度。根據SPAC延續的條款、第7874節有關股份所有權的釐定規則及據此頒佈的《庫務條例》，以及若干事實假設，預期緊接SPAC延續前持有A類普通股的所有持有人將於SPAC延續後繼續持有所有New pubco普通股。因此，如果SPAC續期完成，所有權測試將被滿足，並且New Pubco將被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。但是，所有權測試是否已經滿足，必須在SPAC延續完成時最終確定，屆時相關事實和情況可能會發生變化。此外，根據第7874條確定所有權的規則複雜、不明確，是最近和正在進行的立法和監管審查和更改的主題。因此，不能保證美國國税局不會斷言New Pubco應被視為美國聯邦所得税的非美國公司，也不能保證這樣的斷言不會得到法院的支持。如果美國國税局成功挑戰New Pubco作為美國公司在美國聯邦所得税方面的地位，這裏描述的税收後果將是實質性的和根本不同的。例如，在這種情況下，FIAC證券的美國持有者可以確認SPAC繼續的收益。
本討論的其餘部分假設New Pubco將被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。
這種分類可能會產生許多重大而複雜的美國聯邦所得税後果，本摘要並不試圖描述所有此類美國聯邦所得税後果。法典第7874節和據此頒佈的《財政部條例》並未解決因美國聯邦所得税目的而將New Pubco視為美國國內公司而產生的所有可能的税收後果。因此，New Pubco可能會受到額外的或不可預見的美國聯邦所得税影響，本摘要中未對此進行討論。
一般來説，New pubco的全球應納税所得額將繳納美國聯邦所得税(無論這些收入來自美國還是國外)，並將被要求每年向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單。New Pubco預計它還將在加拿大納税。鑑於New Pubco在美國聯邦所得税方面被視為美國國內公司，以及New Pubco在加拿大的税收，尚不清楚該守則下的外國税收抵免規則在某些情況下將如何運作。因此，New pubco可能會對其全部或部分應納税所得額徵收雙重徵税。預計這種美國聯邦所得税和加拿大的税收待遇將無限期地繼續下去，新的Pubco普通股將無限期地被視為美國國內公司的股票，用於美國聯邦所得税目的，儘管未來會發生轉移。
美國持有者
如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。
SPAC連續性
根據《守則》第368(A)節，SPAC的延續旨在符合“F重組”的資格。因此，在SPAC根據重組計劃繼續進行之後，被視為將FIAC證券(作為特拉華州公司)交換為New pubco證券(繼續到加拿大艾伯塔省)的美國持有人不應確認被視為交換的資本收益或損失。每個此類美國持有者在SPAC延續後的New pubco證券中的總基數將與該美國持有者在緊接SPAC延續之前的相應FIAC證券中的合計基準相同。該美國持有者在SPAC延續後立即持有的新公共證券的持有期將
157

目錄

將此類美國持有者的持有期包括在緊接SPAC延續之前的相應FIAC證券中 。儘管此事尚不完全清楚，但這些對美國持有者的後果假定，我們打算採取的立場是，採用與SPAC延續有關的FIAC後條款不會對美國持有者產生任何美國聯邦所得税後果。敦促所有FIAC證券的美國持有者就SPAC 繼續存在對他們的潛在税務後果諮詢他們的税務顧問。
新上市公司普通股和認股權證的所有權
關於新發行的Pubco普通股的分配。根據美國聯邦所得税原則，New pubco的公司分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，支付範圍為New pubco的當前或累計收益和利潤。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成免税資本回報，適用於並減少(但不低於零)美國持有者在新Pubco普通股中調整後的 税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置新的Pubco普通股的變現收益，並將按下文標題為“-美國 持有人-出售、應税交易所或其他應税處置新pubco證券的收益或損失。”
如果滿足必要的持有期，New pubco向被視為美國聯邦所得税公司的美國持有者支付的股息一般將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況(包括但不限於股息被視為投資 投資利息扣除限制的收入)外，如果滿足某些持有期要求，New pubco支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率 納税。目前尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人 滿足新公共公司普通股的適用持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。
美國持有者收到的股息通常不需要繳納 美國預扣税，但需要繳納加拿大預扣税。根據加拿大-美國税收公約，此類股息可能不符合降低預扣税税率的條件。就美國聯邦所得税而言，美國持有者可以選擇在任何 納税年度獲得抵扣或抵扣該持有者在該年度內繳納的所有外國所得税。根據《外國税收抵免規則》，New pubco支付的股息將被定性為美國來源收入。因此，美國持有者通常不能申請任何加拿大預扣税額的抵免，除非根據情況，他們因其他外國來源收入而獲得超額的外國税收抵免限制，而該收入 受低税率或零税率的影響。在某些限制的限制下，只要美國持有者在同一納税年度內沒有選擇抵免其他外國税款，美國持有者應該能夠扣除美國持有者在加拿大繳納的税款。
出售、應税交易所或新公共證券的其他應納税處置的損益。在美國持有者出售、應税交換或其他應税處置New pubco Securities時，該美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於出售New pubco Securities時變現的金額與美國持有者在相應的New pubco Securities中調整後的税基之間的差額。美國持有人在其New pubco 證券中的調整税基通常等於該美國持有人的收購成本(如果是New pubco普通股，則減去就其被視為資本回報的新pubco普通股向該美國持有人支付的任何先期分派)。 如果該美國持有人持有被如此處置的相關New pubco證券的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。非公司美國 持有者確認的長期資本利得通常將有資格按較低税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。持有不同塊New pubco Securities(即在不同日期或以不同價格購買或收購的New pubco Securities)的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
行使或失效新的Pubco授權。美國持有者一般不會確認在行使新公共股票認股權證換取現金時收購新公共公司普通股時的收益或損失。在行使新的公共認股權證時收到的新公共普通股的美國持有人的納税基礎一般應等於為其交換的新公共認股權證中的美國持有人的納税基礎和行使價格的總和。美國持有者對新的pubco普通股的持有期
158

目錄

在行使新的Pubco認股權證時收到的新的Pubco認股權證將從行使新的Pubco認股權證之日(或可能的行使日期)的次日開始，不包括美國持有人持有新的Pubco認股權證的期間。如果允許新的Pubco認股權證在未行使的情況下失效，則美國債券持有人通常將在新的Pubco認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據美國現行的聯邦所得税法，無現金行使新的Pubco認股權證的税收後果 尚不清楚。無現金行使可能是遞延納税的，要麼是因為該行使不是實現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下，收到的新公共公司普通股的美國持有人基準將等於為此行使的新公共公司認股權證的持有人基礎。如果無現金行使被視為資本重組，新公共公司普通股的持有期將包括為此行使的新公共公司認股權證的持有期。然而，如果無現金行使被視為不是變現事件，則美國持有者在新公共公司普通股的持有期可能被視為從新公共公司認股權證行使日期(或可能是行使日期)的次日開始。
也可以將無現金行使新的pubco認股權證 部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出若干新公共認股權證，其價值等於將行使的新公共認股權證總數的總行權價(“已交回的手令“)。美國持有人將確認與已交出權證有關的資本收益或損失，金額一般等於(I)將行使的權證總數的總行使價格與(Ii)美國持有人在被視為已交出的權證中的調整基礎之間的差額。在這種情況下，收到的新公共公司普通股中的美國持有人的納税基礎將等於行使的新公共公司認股權證中的美國持有人的納税基礎加上(或減去)就已交出的認股權證確認的收益(或損失)。美國持有者對新的pubco普通股的持有期將從新pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。
由於美國聯邦所得税 對無現金權證行使的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期。因此，美國持有者應就無現金行使新的公共認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
可能的建設性紅利。每份新上市認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使新上市認股權證的新上市普通股數量或新上市認股權證的行權價格進行調整，如本委託書/招股説明書題為“新上市公司證券介紹“具有防止稀釋效果的調整通常不納税。 但是，如果調整增加了持有人在新公共公司資產或收益和利潤中的比例權益，則新公共公司認股權證的美國持有人將被視為從新公共公司獲得推定分配 (例如，通過增加在行使該認股權證時將獲得的新公共公司普通股的數量)，這是向新公共公司普通股的持有人分配現金的結果，該現金應向持有下述股票的美國持有人徵税 新上市公司普通股的分派“上圖。這種推定分配將按照該部分所述繳納税款，其方式與該權證的美國持有人從New pubco獲得的現金分配相當於該增加的利息的公平市場價值的方式相同。
非美國持有者
如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。
SPAC連續性
SPAC繼續對非美國持有者產生的美國聯邦所得税後果通常與上述“-”項下描述的美國聯邦所得税後果相對應。美國持有者-SPAC延續，“除非，在SPAC持續導致 FIAC證券的應税交換的範圍內，非美國持有人在這種應税交換中確認收益的税收後果將與以下標題下所述的出售或以其他方式處置新的pubco證券的確認收益的税收後果相對應。 --出售、應税交換或其他應税處置新公共證券的收益.”
159

目錄

新的pubco普通股和認股權證的所有權
關於新發行的Pubco普通股的分配。New pubco的公司分配，從New pubco當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內，將構成美國聯邦所得税目的的股息，且前提是此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(並且，根據某些所得税條約，此類股息不能歸因於 由非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，New pubco將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者有資格 根據適用的所得税條約獲得減免税税率，並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種減税税率(通常採用美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其新的pubco普通股中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售新pubco普通股或以其他方式處置所實現的收益，這些收益將被視為如下所述，在標題為“-非美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置新的pubco證券的收益.”
前段所述的預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，如果非美國持有者提供了W-8ECI的IRS表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。非美國持有者如果是符合美國聯邦所得税 目的的公司，並且正在接受有效關聯的股息，還可能需要繳納30%(30%)(或較低的適用所得税條約税率)的額外“分支機構利得税”。
出售、應税交換或其他應税處置新公共證券的收益。非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置New pubco證券而繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；
•
這種非美國持有人是指在進行財產處置並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人；或
•
新公共公司在截至處置日期或非美國持有人持有新公共公司證券的五年期間內的較短時間內，就美國聯邦所得税而言，在任何時間都是或曾經是“美國不動產控股公司”，且在此類新公共公司證券定期在既定證券市場交易的情況下，非美國公司持有人直接或建設性地擁有，在處置之前的五年期間或該非美國持有者持有新公共證券的較短期間內的任何時間，超過該類別新公共證券的5%。因此，不能保證新上市公司的證券會被視為在一個成熟的證券市場上進行定期交易。
除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司 ，則上述第一個要點中描述的任何收益也可能需要按30%(30%)税率(或更低的所得税條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。如果第二個要點適用於非美國持有者，則該非美國持有者在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)將按30%(30%)的税率繳納美國税。
如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該非美國持有者在處置中確認的任何收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，New Pubco可能被要求按處置時實現的金額的15%(15%)的税率扣繳美國聯邦所得税。我們認為，我們不是，自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
160

目錄

行使或失效新的Pubco授權。美國聯邦所得税對非美國持有人行使新的pubco認股權證的描述，或非美國持有人持有的新公共認股權證的失效，通常與美國持有人行使或失效認股權證的美國聯邦所得税表徵相對應，如上文標題為“-美國持有者-行使或失效新的Pubco認股權證“在無現金交易導致應税交換的範圍內，非美國持有者因出售或以其他方式處置新的pubco認股權證而獲得的收益，其後果將類似於上述各段所述的後果。
可能的建設性紅利。就美國聯邦所得税而言，在某些 事件中，對可行使新的公共認股權證的新公共普通股的數量或新公共認股權證的行使價格的調整，通常與美國聯邦所得税關於美國持有人的新公共認股權證的此類調整的特徵相符，如上所述“-美國持有者--可能的建設性分配“對於建設性分配的非美國持有者來説，美國聯邦所得税的後果將與從New pubco獲得現金分配的美國聯邦所得税後果相同，該現金分配等於在New pubco資產或收益和利潤中增加的權益的公平市場價值，如上所述“-新上市公司普通股的分派.”
信息報告和備份扣繳
A類普通股的股息支付和出售、應税交換或應税贖回A類普通股的收益 可能需要向美國國税局報告信息，並可能按24%(24%)的税率預扣美國備用資金。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。
被視為股息支付給非美國持有者的金額 通常要在美國國税局表格1042-S上報告，即使這些付款是免扣繳的。非美國持有者通常將取消任何其他信息報告和備份扣留要求，方法是在偽證懲罰下提供其外國身份證明，在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供證明，或以其他方式建立豁免。
備用預扣不是附加税。作為備份扣繳的金額 可以從持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何超額金額的退款。
FATCA預扣税
《守則》第1471至1474條、《國庫條例》和據此頒佈的行政指導(通常稱為外國賬户税務遵從法“或”FATCA“) 一般對A類普通股和新上市公司普通股的股息(包括根據股票贖回而收到的股息)的支付徵收30%(30%)的預扣。此前，對處置任何股票、債務工具或其他能夠產生美國來源股息或利息的財產的毛收入的預扣定於2019年1月1日開始；然而，根據 擬議的美國財政部法規，此類預扣已被取消，在最終法規生效之前可以依賴該法規。一般來説，對於及時提供有效IRS表格W-9或適用IRS表格W-8所需的 證書的美國或非美國持有者，將不需要這樣的扣繳。可能被扣繳的持有者包括“外國金融機構”(出於此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)，或者適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能帶來重大的行政負擔)來退還任何扣繳的金額。設在與美國有管理FATCA的政府間協定的管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。所有A類普通股的持有者應就FATCA對A類普通股贖回的影響諮詢他們的税務顧問。
以上是適用於贖回、SPAC續期和
161

目錄

採用後延續FIAC條款、業務合併以及新的pubco證券的所有權和處置，而不考慮A類普通股每個持有人的特定事實和情況。A類普通股持有者應就上述條款對其產生的具體税收影響(包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税法的適用性和效力)諮詢他們自己的税務顧問。
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
以下是截至本委託書/招股説明書發佈之日，《税法》和《税法條例》規定的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的概要。條例“)一般適用於持有每股 普通股合併代價的持有人，即該持有人收到的新公共普通股，以換取在SPAC持續運作後根據合併而發行及已發行的公司股份。本摘要僅適用於這樣的 持有人，他們在所有相關時間並就税法的目的而言，實益擁有此類新公共公司普通股和公司股票，與FIAC和FIAC的承銷商保持距離交易，與FIAC或FIAC的承銷商沒有關聯關係， 並將該等新公共公司普通股和公司股票作為資本財產持有(分別為保持者“)，所有這些都符合《税法》的含義。新公共普通股一般將被視為持有人的資本財產，除非持有人持有或使用新公共普通股，或在經營證券交易或交易業務的過程中被視為持有或使用新公共普通股，或已在一項或多項被視為貿易性質的冒險或交易中收購或被視為已收購該等新公共普通股。
本摘要不適用於以下持有者：(A)就《税法》所載按市值計價規則而言是“金融機構”的；(B)其權益是或將構成《税法》所界定的“避税投資”的；(C)如《税法》所界定的“特定金融機構”；(D)居住在加拿大的公司(就《税法》而言)或與居住在加拿大的公司不保持一定距離交易的公司，而該公司或公司是或成為一項交易或事件或一系列交易或事件的一部分，其中包括收購由非居民個人控制的新的pubco普通股，或並非為《税法》212.3節《外國關聯公司傾銷》規則的目的而保持一定距離交易的一羣非居民。所有這些都在税法的含義之內；(E)以税法規定的貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税務結果”；(F)根據税法免税；(G) 已經或將就新公共公司普通股達成“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”，這些術語在税法中有定義；(H)已經收到或將收到新的公共公司普通股 由於行使員工股票期權、結算受限股票單位或根據任何其他基於股權的補償計劃而獲得普通股；或(I)根據税法定義的“股息租賃安排”或作為税法定義的“股息租賃安排”的一部分，從其新公共公司普通股獲得股息。這些持有者應該就他們收購和持有新的pubco普通股諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要不涉及(A)因收購新的pubco普通股而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣除，(B)適用於股票期權、限制性股票單位或任何其他基於股權的補償裁決的税務考慮因素，或(C)適用於SPAC持續經營或業務合併的税務考慮因素，但合併僅適用於合併，並在以下標題下明確列出--SPAC延續。”
本摘要基於截至本委託書/招股説明書發表之日起生效的税法和條例的現行條款、修改税法和條例的具體建議(“徵税建議由加拿大財政部長或代表(加拿大)財政部長在本條例生效日期前宣佈的)，現行的《加拿大-美國税收公約》(1980)(《加拿大-美國税收公約“)，以及 律師對加拿大税務局當前公佈的行政政策和評估做法的理解(The”CRA 本摘要假定税收提案將以提議的形式頒佈，不考慮或預期法律的任何其他變化或CRA的行政政策和評估實踐的任何變化，無論是通過司法、立法或政府決定或行動，也不考慮或預期任何其他聯邦或
162

目錄

任何省、地區或外國所得税法規或考慮事項， 可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮事項有很大差異。不能保證税收提案將按建議實施，或根本不能保證立法、司法或行政改革不會修改或改變本文所表達的陳述。
本摘要不是適用於合併或收購或持有新的Pubco普通股的所有可能的加拿大聯邦收入 税務考慮因素的全部內容。本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律、商業或所得税建議。持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税收後果諮詢他們自己的所得税顧問。
SPAC連續性
如標題“”下更詳細地討論的那樣太平洋空間委員會繼續存在的提案(提案2)在本委託書/招股説明書中，在SPAC繼續存在時，DCGL將停止適用於FIAC，而FIAC將受BCBCA的約束。SPAC延續本身不會創建新的法律實體，不會影響FIAC作為法人實體的連續性，也不會導致FIAC股東就其在SPAC延續時持有的已發行和流通股進行税法處置。
以加元確定的金額
一般來説，就税法而言，與新的公共普通股有關的所有金額(包括股息、成本、調整後的成本基礎和處置收益)都必須以加元表示。以美元或其他貨幣計價的金額必須使用加拿大銀行在特定金額產生之日公佈的每日匯率或CRA可能接受的其他匯率轉換為加元。因此，持有者可以通過外匯匯率的變化實現額外的收入或收益，並建議他們在這方面諮詢自己的税務顧問。貨幣税問題在本摘要中不作進一步討論。
加拿大居民
就税法而言，本摘要的以下部分一般適用於在所有相關時間(每個人，a)在加拿大居住或被視為在加拿大居住的持有人常駐持有人“)。某些居民持有人的新公共公司普通股可能不符合資本財產的條件，根據税法第39(4)款，該居民持有人有權根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使該居民持有人在該選擇的納税年度和隨後的所有課税年度擁有的新公共公司普通股以及税法所界定的每一其他“加拿大證券”被視為資本財產。居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解根據税法第39(4)款進行的選舉在他們的特定情況下是否可行或是否可取。
合併
根據税法，非持異議居民持有人(定義見下文)的居民持有人不應因根據合併而將該居民持有人的公司股份交換為新的pubco普通股(且無其他代價)而產生資本收益或資本損失。新公共公司普通股的常駐持有人在合併時收到的成本將等於緊接合並前該常駐持有人對本公司股票的總調整成本基礎。
居民持有者，根據合併(A)的法定異議權利的有效行使，由New pubco或AMalco支付其公司股份的費用持不同意見的居民持有人“)將被視為以等同於已支付金額的處置收益(法院判給的利息除外)出售了該公司 股票。根據CRA公佈的某些管理做法，此類公司股票處置通常應產生資本收益或資本損失(而不是視為股息)，相當於出售這些公司股票的收益超過(或超過)該持異議居民股東的調整後總成本基礎的金額。 因為税法規定不確定支付給持異議居民股東的金額是否會產生資本收益(或資本損失)而不是視為股息，持不同意見的居民持有人應就此諮詢他們自己的税務顧問 。
163

目錄

股息的課税
如果居民持有人是個人(包括某些信託基金)，從新的pubco普通股收到的股息(包括視為股息)將計入居民持有人的收入，並受適用於個人從應納税加拿大公司收到的應税股息的毛利和股息税收抵免規則的約束，包括FIAC適當指定的“合格股息”的增額毛利和股息税收抵免。FIAC將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。作為個人(包括某些信託基金)的居民持有者收到的應税股息可能會產生税法規定的最低税額。
如果居民持有人是一家公司，從新公共公司普通股收到的股息 (包括視為股息)將計入居民持有人的收入，並在計算該居民持有人的應納税所得額時通常可扣除，但受税法的某些限制和特殊 規則的限制。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到或視為收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民 公司持有人應根據自己的情況，就税法第55(2)款的適用問題諮詢自己的税務顧問。
根據税法中定義的“私人公司”或“主體公司”，居民持有人可能有責任根據税法第IV部分就從新公共公司普通股收到或被視為收到的股息繳納可退還的税款，條件是此類股息在計算居民持有人當年的應納税所得額時可以扣除。
PUBCO新普通股的處置
處置或被視為已處置新的pubco普通股的居民持有人(FIAC除外，除非由FIAC以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買)，否則將變現資本收益(或產生資本虧損) 相當於出售新公共公司普通股所得款項超過(或超過)緊接出售前該新公共公司普通股居民持有者的調整成本基礎或視為出售該新公共公司普通股所產生的任何合理開支的總和。新公共公司普通股的居民持有人的調整成本基礎將通過將該新公共公司普通股的成本與居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他新公共公司普通股的調整成本基礎(在緊接新公共公司普通股收購之前確定)進行平均來確定。資本利得和資本損失的税務處理將在以下小標題下更詳細地討論：資本損益課税。”
資本損益的課税
一般來説，任何資本利得的一半(a“應税資本利得“)必須包括在發生處置的納税年度的居民持有人的收入中。根據税法的規定，居民持有人發生的任何資本損失的一半。允許資本損失“)一般必須從居民 持有人在進行處置的納税年度實現的應納税資本利得中扣除。在税法規定的情況下，在税法規定的範圍內，處置課税年度允許的超過應税資本利得的資本損失一般可以在前三個課税年度結轉並扣除，或在隨後的任何一年結轉並從這些年度實現的應税資本利得中扣除。
處置新PubCo普通股時實現的資本損失 在某些情況下，作為公司的居民持有人可能會減少該居民持有人之前就新PubCo普通股已收到或視為已收到的股息金額。類似規則 適用於公司直接或間接通過信託或合夥企業成為合夥企業的成員或擁有New PubCo普通股的信託的受益人。敦促可能與這些規則相關的居民持有人 諮詢自己的税務顧問。
個人（包括某些信託）實現的資本收益可能 導致個人根據《税法》繳納最低税款。
164

目錄

居民持有人如在相關課税年度內為税法所界定的“加拿大控制的私人公司”，或税法所界定的“實質的CCPC”，則可能須就其“總投資收入”支付額外的可退還税款，而税法的定義為包括與應税資本利得有關的金額。
非加拿大居民
本摘要的以下部分一般適用於為《税法》的目的和在任何相關時間，既不是加拿大居民，也不被視為在加拿大居民，並且在加拿大經營的業務中不使用或持有，也不會被視為使用或持有新的pubco普通股的持有者 (每個，a非居民持有人“)。“這個詞”美國持有者“僅為標題下的本摘要的目的”加拿大聯邦所得税的某些考慮因素，“指非居民持有人，就《加拿大-美國税務公約》而言，他在所有相關時間都是美國居民，並且是《加拿大-美國税務公約》所指的符合資格的人。在某些情況下，通過財政透明實體(包括有限責任公司)獲得金額的人可能無權根據《加拿大-美國税務公約》享受福利。我們敦促美國税務人員諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的具體情況，確定他們根據《加拿大-美國税收公約》享有的福利。
本摘要中未討論的特殊考慮事項可能適用於以下非居民持有人：(A)在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司；(B)税法定義的“授權外國銀行”；或(C)税法定義的居住在加拿大的個人的“外國附屬公司”。這類非居民持有人應諮詢他們自己的顧問。
合併
根據税法，非居民持有人如非持不同意見的非居民持有人(定義見下文)，不應因根據合併而將該非居民持有人的公司股份交換為新的pubco普通股(且無其他代價)而變現資本收益或資本虧損。在合併時收到的新Pubco普通股的非居民持有人的成本將等於緊接合並前公司股票對該非居民持有人的調整後成本基礎總額。
非居民股東根據合併(a“)的法定異議權利的有效行使，由New pubco 或amalco支付其公司股份。持不同意見的非居民持有人“)將被視為以等同於已支付金額的處置收益(法院判給的利息除外)處置了這些 公司股票。根據CRA公佈的某些管理慣例，出售公司股份一般應產生資本 收益或資本損失(而不是視為股息)，相當於出售該等公司股份的收益超過(或超過)該等公司股份相對於持不同意見的 非居民持有人的經調整總成本基礎的金額。由於税法不確定支付給持不同意見的非居民持有人的金額是否會產生資本收益(或資本損失)而不是視為股息，持不同意見的非居民持有人 應就此諮詢其自己的税務顧問。根據税法，任何由法院判給並由New Pubco或AMalco支付的利息都不應繳納預扣税。
股息的課税
在適用的税收條約或公約的約束下，根據税法，向非居民股東支付或貸記、或被視為支付或貸記新pubco普通股的股息將按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税。根據《加拿大-美國税務公約》，如果此類股息的實益所有人是美國持有者，此類税率通常會降至15%。如果此類股息的實益持有人是直接或間接擁有FIAC至少10%有表決權股票的美國股東，則預扣税税率將進一步降至5%。此外，根據《加拿大-美國税收公約》，如果股息支付給某些美國持有者，而這些持有者符合宗教、科學、文學、教育或慈善免税資格，或符合資格的信託、公司、組織或安排，專門管理或提供養老金、退休或員工福利或福利，則根據一個或多個基金或計劃建立的一個或多個基金或計劃可以免徵加拿大預扣税，這些福利在美國免税，並符合特定的行政程序。
165

目錄

這個執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約，加拿大是其中的簽署國，它影響到加拿大的許多税收條約和公約(但不包括加拿大-美國税收公約)，包括根據這些税收條約和公約申請利益的能力。因此，非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們在特定情況下根據任何特定的適用税收條約或公約享有的減免權利。
PUBCO新普通股的處置
根據税法，非居民持有人在處置新公共公司普通股時實現的任何資本收益將不受税法的約束，除非新公共公司普通股構成非居民持有人在處置時的“加拿大應税財產”，而不是税法規定的非居民持有人在處置時的“受條約保護的財產”。
一般來説，只要新公共公司普通股隨後在指定的證券交易所(目前包括納斯達克)上市，新公共公司普通股屆時將不構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(A)非居民持有人，非居民持有人不與之保持一定距離交易的人，合夥企業，其成員包括，通過一家或多家合夥企業直接或間接持有FIAC資本中任何類別或系列股份的25%或以上已發行股份的非居民持有人或不與非居民持有人保持距離的人士，以及 (B)新公共公司普通股公平市值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產的一種或任何組合，“加拿大資源財產，“木材資源財產” (每一項都在税法中定義)，以及關於任何這類財產或其中的利益或其中的民法權利的選擇權(無論這種財產是否存在)。儘管如此，在某些情況下，新的pubco普通股也可能被視為非居民持有人的 加拿大應税財產。
即使新公共公司普通股被視為非居民持有人的“加拿大應税財產”，如果新公共公司普通股在出售時是非居民持有人的“受條約保護的財產”，則非居民持有人將不需要根據税法就該非居民持有人出售新公共公司普通股所實現的任何資本收益繳税。對於美國持有者，該美國持有者的新公共普通股通常將構成税法 所指的“受條約保護的財產”，除非新公共普通股的價值主要來自位於加拿大的不動產。為此，“不動產”一詞具有加拿大法律規定的含義，包括與之有關的任何選擇權或類似權利、不動產用益物權、勘探或開採礦藏、資源和其他自然資源的權利，以及參照此類資源的生產量或價值計算的數額的權利。
如果新的pubco普通股是非居民持有人的加拿大應税財產，並且在其處置時不是非居民持有人的受條約保護的財產，則上述條款下的後果如下：加拿大居民-出售新的PUBCO普通股“ 和”-加拿大居民--資本利得税和損益税“將普遍適用。
非居民持有者如果其新的pubco普通股 是加拿大的應税財產，應諮詢他們自己的顧問。
投資資格
如果新的PUBCO普通股在税法(包括納斯達克)所界定的 “指定證券交易所”發行並在税法規定的 上市，則在當時將是受“註冊退休儲蓄計劃”管轄的信託的“合格投資”(“RRSP)、“註冊退休收入基金”(RRIF)、“免税儲蓄賬户”(TFSA)、“註冊教育儲蓄計劃”(響應)、“遞延利潤分享計劃”、“登記傷殘儲蓄計劃”(RDSP)或“第一個家庭儲蓄賬户”(FHSA“)，因為這些術語在《税法》中有定義。
儘管對於RRSP、RRIF、TFSA、RESP、RDSP或FHSA而言，新的pubco普通股可能是合格的投資。註冊圖則)，如果這種新的公共普通股是税法所指的註冊計劃的“禁止投資”，則持有人、年金人或
166

目錄

註冊計劃的訂閲者，視情況而定，將按照税法的規定繳納懲罰性税 。如果持有者、年金持有人或認購人(視具體情況而定)不為税法的目的與FIAC保持距離，或者在FIAC中擁有税法定義的“重大利益”，則新的PUBCO普通股通常將被視為註冊計劃的“禁止投資”，除非新的PUBCO普通股是税法意義上的註冊計劃的“除外財產”。
註冊計劃的持有者和年金持有人應根據其特定情況，就其新發行的pubco普通股是否將被禁止投資諮詢其自己的税務顧問。
股東權利的實質性差異
請參閲“SPAC延續提案 (提案2)--DGCL和ABCA的比較“對DGCL和ABCA的某些規定進行概要比較。本摘要並不是要詳盡無遺，而是根據DGCL、ABCA以及FIAC或AMalco適用的管理文件的全部規定進行限定的。
批准所需的投票
業務合併的條件是業務合併提案、SPAC繼續提案、納斯達克提案和憲章提案在FIAC股東大會上獲得批准。企業合併建議的批准需要多數股東對FIAC普通股流通股的投票權投贊成票。股東沒有在特別會議上委託代表投票或親自投票，以及經紀人沒有投票或棄權，將與投票反對商業合併提案具有相同的效果。
根據保薦人附函，保薦人和FIAC的董事和管理人員已同意投票支持他們擁有的任何FIAC普通股，支持企業合併。截至記錄日期，該等股東實益擁有5,750,000股FIAC普通股，不包括可因行使認股權證而發行的股份，約佔FIAC普通股已發行股份的77%。因此，如果發起人投票贊成企業合併提案，即使所有其他股東都投票反對，該提案也將獲得批准。截至發起日，保薦人和FIAC的董事和高級管理人員沒有購買任何額外的FIAC普通股。
FIAC董事會的建議
FIAC董事會建議FIAC股東投票支持企業合併提案。
一名或多名FIAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對FIAC及其股東最有利的東西與對他或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，FIAC的官員在企業合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分企業合併提案(提案1)--FIAC董事和高級管理人員在企業合併中的利益以進一步討論這些考慮因素。
167

目錄

太平洋空間委員會繼續存在的提案(提案2)
一般信息
FIAC目前是特拉華州的一家公司。根據《企業合併協議》並在其中所載條款及條件的規限下，就業務合併而言，FIAC建議從特拉華州繼續經營至加拿大艾伯塔省，並繼續作為ABCA下的現有公司。根據艾伯塔省的法律，這筆交易被稱為“繼續”。正如本委託書/招股説明書中所討論的，要求FIAC股東考慮並表決一項批准SPAC延續的提議，並與此相關，採用與本委託書/招股説明書所附形式大體相同的FIAC後條款作為附件B。您應仔細 閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關SPAC延續的更多詳細信息。特別是，您將被定向到業務合併協議。《初始企業合併協議》和《第一修正案》的複印件作為附件附件A-1和附件A-2分別寄至本委託書/招股説明書。
延續的效力
在SPAC延續後，DGCL將停止適用於FIAC，FIAC將受ABCA的約束。SPAC的延續不會創建新的法律實體，不會影響FIAC的連續性，也不會導致其業務發生變化。在SPAC繼續生效後，FIAC董事會將繼續組成FIAC董事會。
SPAC的延續不會影響FIAC作為納斯達克上市公司的地位，也不會影響FIAC作為美國證券法規定的報告發行人的地位，FIAC將繼續受到這些法律的要求。
自SPAC繼續生效之日起，《FIAC憲章》將被ABCA規定的FIAC條款所取代，FIAC的法定住所將為艾伯塔省，FIAC將不再受DGCL的規定約束。
DGCL與ABCA的比較
SPAC延續後，FIAC將由ABCA管轄。 雖然ABCA規定的股東權利和特權在某些情況下可與DGCL規定的權利和特權相媲美，但仍有幾個顯著差異，建議股東審查本委託書 聲明中包含的信息並諮詢他們的專業顧問。以下是DGCL和ABCA某些條款的摘要比較。本摘要並不打算詳盡無遺，其全部內容受DGCL、ABCA以及FIAC和New pubco的管理文件(視情況而定)的全部條款的限制。以下摘要一般不反映適用於FIAC或New Pubco的納斯達克或證券法的任何規則。
 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
授權資本
 ​ ​
特拉華州公司只能發行 其公司註冊證書和股東批准的數量的股票，以修改公司註冊證書以授權發行額外的股票。
 ​ ​
根據ABCA，公司有權發行不限數量的 股票。根據艾伯塔省的法律，授權股本不徵收特許經營税。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
優先購買權
 ​ ​
DGCL不包含有關優先購買權以獲得額外股份的條款 。
 ​ ​
根據ABCA，股東沒有優先購買權獲得額外的 股票，除非公司章程或其一致同意的股東協議規定了此類權利。
168

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
 
 ​ ​
 
 ​ ​
根據ABCA，如果章程或一致同意的股東協議規定，不得發行某一類別的股票，除非該股票已首先向持有該類別股票的股東要約，且該等股東有優先購買權，可按其所持該類別股份的比例，以與該等股份將向他人要約的相同價格及相同條款收購要約股份。
 
儘管細則提供優先認購權，但股東對於(A)以金錢以外的代價、(B)作為股份股息或(C)行使公司先前授予的換股特權、期權或權利而發行的股份並無優先購買權。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
宣佈股息、分配、回購和贖回
​ ​
根據DGCL，董事會可在公司的公司註冊證書中有任何限制的情況下，宣佈和支付股息：
 
 · 公司盈餘，其定義為淨資產減去法定資本；或
 
 · 如果沒有盈餘，則從公司宣佈股息當年和/或上一年的淨利潤中扣除。
 
然而，如果公司的資本因其財產價值的折舊、損失或其他原因而減少，其數額低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額，則在資本不足得到彌補之前，董事會不得從公司的淨利潤中宣佈和支付股息。
 
根據《公司條例》，任何法團均可購買或贖回本身的股份，但如購回或贖回股份會損害公司的資本，則一般不得購買或贖回該等股份。然而，公司可以， ，
 ​ ​
除非公司章程另有規定，否則公司可以宣佈現金或財產股息(包括以股息方式發行股票)，除非有合理理由相信公司無法或將在支付股息後無力償還到期債務，或者公司資產的可變現價值因此少於其所有類別的負債和已申報資本的總和。
 
此外，根據ABCA，一家公司購買或以其他方式收購其 股票通常要接受與上文所述的支付股息類似的償付能力測試。根據公司章程，公司可收購其任何股份，但須遵守該類別或系列股份所附帶的特別權利和限制，並須經其董事會批准。
 
公司發行併購買、贖回或以其他方式收購的股份應予以註銷，或者，如果章程限制了某一類別或系列的授權股份數量，則可以恢復該類別的授權但未發行的股份的狀態。
 
169

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
 
 ​ ​
購買或從資本中贖回其本身的任何股份，而該等股份於 起有權優先於其另一類別或系列的股份進行任何資產分配，但該等股份將予註銷及減資。
 ​ ​
根據ABCA，除ABCA規定的有限情況外，公司不得持有其本身的股份。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
強制收購
 ​ ​
在某些情況下，DGCL允許收購方根據收購要約收購少數股東的股份，從而強制收購少數股東的股份，收購數量達到該公司的組織文件所要求的通過合併協議所需的股份數量。要約人“)。如果要約人獲得了與要約相關的必要數量的股份，要約人可以要求任何非要約股東按照與原始要約相同的條款轉讓其股份。在這種情況下，非投標股東將被迫出售他們的股份。
 ​ ​
ABCA規定，如果在提出收購一家公司的股份或任何類別股份的要約後120天內，要約被持有與要約有關的任何類別股份的不少於90%的股份(要約人或要約人的關聯公司持有的股份除外)的持有人接受，要約人有權在要約提出日期後180天內發出適當通知，收購(按照要約人從接受要約的股份持有人手中收購股份的相同條件)不接受要約的該類別股份持有人持有的 股。受要約人可在要約人支付款項或轉讓股份代價後20天內向法院申請，法院可設定不同的價格或支付條件，並可作出其認為適當的任何相應命令或指示。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
董事會規模
 ​ ​
董事人數由章程規定，除非公司註冊證書確定董事人數，在這種情況下，董事人數只能通過修改公司註冊證書進行更改。章程可能規定董事會可以增加董事會的規模並填補任何空缺。
 ​ ​
ABCA規定，一家公司應有一名或多名董事，但由一名以上人士持有股份的報告性發行人應擁有不少於3名董事，其中至少有2名董事不是該公司或其關聯公司的高管或員工。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
董事資質
 ​ ​
多倫多證券交易所沒有類似的要求；但是， 納斯達克資本市場和多倫多證券交易所的治理標準都要求上市公司過半數董事必須獨立。
 ​ ​
ABCA和某些適用的省級證券立法和政策都規定了董事的獨立性要求。
170

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
董事的選舉和委任
 ​ ​
DGCL沒有關於董事的任命和選舉的規定 。
 ​ ​
ABCA規定在年度股東大會上通過普通決議選舉董事。
 
“普通決議案”指(1)由投票表決的股東以多數票通過的決議案，或(2)由所有有權就該決議案投票的股東簽署的決議案。
 
董事的免職及任期
 ​ ​
任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人 無故或無故罷免，但下列情況除外：(1)除非公司章程另有規定，對於設有分類董事會的公司，股東 僅可在有理由的情況下罷免；或(2)就具有累計投票權的公司而言，如果要罷免的董事會人數少於整個董事會，如果在整個董事會選舉中累計投票，反對罷免董事的票數 足以選舉該董事，則不得無故罷免董事。
 ​ ​
根據ABCA，只要公司章程沒有規定累積投票權，公司股東可以特別會議通過的普通決議罷免任何董事或董事的職務。如果某一類別或系列股票的持有人擁有選舉一名或多名 董事的排他性權利，由他們選出的董事只能在該類別或系列股票的股東大會上以“普通決議”的方式罷免。
所有董事均有資格連任或連任。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
董事及高級人員的受信責任
 ​ ​
董事必須對公司及其股東履行注意義務和忠誠誠信義務。
 ​ ​
根據ABCA註冊成立的公司的董事對公司負有受託責任。ABCA要求艾伯塔省公司的董事和高級管理人員在行使他們的權力和履行他們的職責時，誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，並行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
董事的利益衝突
 ​ ​
DGCL不包含有關 董事利益衝突的規定。
 ​ ​
根據《董事》，一家公司的高管或高管必須(I)誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益；(Ii)行使一個合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤奮和技能；(Iii)按照《董事》及其下的規則行事；以及(Iv)在(I)至(Iii)的規限下，按照公司的章程和細則行事。這些法定責任是普通法和衡平法下的責任以外的責任。
171

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
 
 ​ ​
 
 ​ ​
《反海外腐敗法》規定，董事或公司高管在合同或交易中持有可放棄的權益，如果該合同或交易對公司具有重大意義，公司已經或打算訂立合同或交易，(A)董事或高管在合同或交易中擁有實質性利益，或(B)董事或高管是董事或高管，或在合同或交易中有實質性利益的人有實質性利益，而該利益是董事或高級官員知道或理應知道的。
 
《反海外腐敗法》規定，公司的董事必須披露他或她在與該公司的重大合同或交易或擬議的重大合同或交易方面的利益。
 
根據ABCA，董事不必對與董事薪酬相關的事項投棄權票。
 
董事或公司高級管理人員根據或由於董事或高級管理人員持有可放棄權益的合同或交易而產生的任何利潤，可能有責任向公司交代 。
 
披露利益衝突的合同或交易可由董事批准或通過特別決議。
 
在合同或交易中擁有不可轉讓權益的董事 無權對批准該合同或交易的任何董事決議進行投票。
172

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
董事及高級人員的彌償
 ​ ​
公司通常被允許對其真誠行事的董事和高級管理人員進行賠償。公司通常被允許賠償曾經或現在是任何訴訟一方的任何人，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、員工或代理，或者正在或曾經應該公司作為另一實體的董事、高級職員、僱員或代理的請求而服務於 如果該人本着善意行事並以合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，則該人實際和合理地產生的費用、判決、罰款和和解金額，以及，關於任何刑事訴訟，沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。如果訴訟是由公司或代表公司提起的，當某人被判定對公司負有責任時，不會進行賠償，除非法院裁定該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。
 ​ ​
根據ABCA和FIAC當前的章程，FIAC將賠償現任或前任董事或高級管理人員的所有費用、指控和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額，該金額是個人因其與我們的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理招致的。為了有資格獲得賠償，這些董事或高級職員必須：
 
1) 以公司的最佳利益為出發點，誠實守信地行事；以及
 
2)在刑事或行政行為或通過罰款強制執行的法律程序的情況下， 有合理理由相信其行為合法。
 
ABCA還規定，如果該人沒有被法院或其他主管當局判定為犯了任何過錯或遺漏了他應該做的任何事情，並且符合上述賠償資格，則該人有權就與任何此類訴訟的辯護有關的所有合理費用、費用和費用從公司獲得賠償。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
董事責任限制
 ​ ​
允許限制或免除董事或高級管理人員對公司或其股東的金錢責任，但違反忠實義務、故意不當行為、非法股票回購或股息或不正當個人利益除外。
 ​ ​
根據《董事》，一家公司的高管或高管必須(I)誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益；(Ii)行使一個合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤奮和技能；(Iii)按照《董事》及其下的規則行事；以及(Iv)在(I)至(Iii)的規限下，按照公司的章程和細則行事。這些法定責任是普通法和衡平法下的責任以外的責任。
 
173

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
 
 ​ ​
 
 ​ ​
合同和公司章程中的任何規定均不得解除董事或公司高管的上述職責。
 
根據反海外腐敗法，董事在以下情況下不對某些行為負責：(Br)董事以其他方式履行其職責，並真誠地依賴(I)由公司高管向董事提交的公司財務報表或公司審計師的書面報告，以公平地 反映公司的財務狀況；(Ii)律師、會計師、工程師、評估師或其他人的書面報告，其職業使該人的陳述具有可信度，(Iii)公司高管向董事陳述的正確的事實陳述，或(Iv)法院認為為董事的行為提供合理理由的任何記錄、資料或陳述，無論該記錄是否偽造、欺詐性作出或不準確，或資料或陳述是欺詐性作出或不準確的。此外，如果董事不知道也不可能合理地知道董事所做的或經董事投票贊成或同意的決議授權的行為違反了《反海外腐敗法》，董事不承擔責任。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東大會
 ​ ​
DGCL規定，股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程授權的任何一名或多名人士召開。
 ​ ​
ABCA規定，董事應在不遲於(I)註冊成立之日或(Ii)合併證書日期(如屬合併公司)後18個月及其後不遲於上次召開股東周年大會後15個月召開股東周年大會，並可隨時召開股東特別大會。根據ABCA，持有公司已發行股份不少於5%的登記持有人或實益擁有人有權在尋求舉行的會議上投票的，可請求董事召開股東大會，以達到要求的目的，但股份的實益擁有人在此並不獲得在作為 要求對象的會議上投票的直接權利。
174

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
會議通知
 ​ ​
律政署署長並無指明會議通知的送達方式。
 ​ ​
根據ABCA，公司必須發送關於公司股東大會的日期和時間的通知，如果適用的話，至少(A)如果與該期間有關的公司是一家上市公司，則在會議之前21天至不超過50天，或(B)如果與該期間有關的公司不是一家上市公司，公司章程可規定，通知期不少於大會前7日至不超過60日(X)發給每名有權出席會議的股東，(Y)發給每一位董事， 及(Z)發給公司核數師。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
特別會議
 ​ ​
DGCL沒有具體説明召開特別會議的方式。
 ​ ​
ABCA沒有具體説明召開特別會議的方式。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東要求召開會議
 ​ ​
DGCL沒有明確規定股東可以要求召開股東會議的方式。
 ​ ​
根據《股東權益法》，持有公司已發行股份不少於5%的登記持有人或實益擁有人，如有權在擬舉行的會議上投票，可要求董事召開股東大會，以達到請求書所述的目的，但股份的實益擁有人並不因此而獲得在請求書所指的會議上投票的直接權利。收到該要求後，董事必須召開股東大會處理申請中所述的事務，除非(I)已確定記錄日期；(Ii)董事已召開股東大會並已發出會議通知；或(Iii)擬召開的會議的事務包括《ABCA》所列事項，董事無需召開會議。
 
除某些例外情況外，如果董事在收到請求書後21天內沒有召開股東大會，簽署請求書的任何登記股東或實益股東均可召開股東大會。
175

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
備案日期；通知條款
 ​ ​
DGCL沒有具體説明關於確定有權收到會議通知的股東的記錄日期的方式或提供股東會議通知的方式的要求。
 ​ ​
ABCA規定，董事可以提前確定一個日期作為記錄日期 ，以確定股東(I)有權收到股息支付；(Ii)有權參與清算或分配；(Iii)有權獲得股東會議通知；或(Iv)有權在股東會議上投票。該記錄日期不得早於將採取第(I)或(Ii)項行動的日期超過50天。為了確定有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東，該記錄日期不得早於會議召開日期超過50天或少於21天。
 
如果沒有設定記錄日期，(A)確定有權獲得股東會議通知或有權在股東大會上表決的股東的記錄日期是：(1)在發出通知的前一天結束營業，或(2)如果沒有發出通知，則為會議召開之日， 及(B)除確立股東收到會議通知或表決的權利外，為任何其他目的而確定股東的記錄日期為董事就需要記錄日期的事項通過決議之日的截止日期。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東提案
 ​ ​
DGCL沒有具體規定股東提案應以何種方式提交給股東大會。
 ​ ​
根據ABCA，股份登記持有人或實益擁有人可就股份登記持有人或實益擁有人擬在會議上提出的與公司業務或事務有關的任何事宜，向公司提交通知，並在會議上討論股份登記持有人或實益擁有人有權提交建議的任何事項。
 
要有資格提出建議，任何人必須：(A)是公司所有已發行有表決權股份中至少百分之一(1%)的登記持有人或 實益擁有人，至少六個月或公平市值至少2,000美元；(B)獲得其他登記持有人的支持或 實益擁有
176

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
 
 ​ ​
 
 ​ ​
擁有該公司至少5%的已發行有表決權股份的股東；(C)向該公司提供其姓名和地址以及支持該提議的股份的登記持有人或實益擁有人的姓名和地址；及(D)繼續持有或擁有規定數量的 股份，直至提出該提議的會議之日(包括該日在內)。
 
根據ABCA，在若干豁免的規限下，如股份的登記持有人或實益擁有人提出要求，公司應在管理委託書通函內附上或附上一份不超過200字的股份登記持有人或實益擁有人支持建議的聲明，以及股份登記持有人或實益擁有人的姓名或名稱及地址。
 
如果公司拒絕在管理委託書通函中列入建議書，公司應在收到建議書後10日內通知提交建議書的登記持有人或實益擁有人其有意在管理委託書中遺漏該建議書，並向股份的登記持有人或實益擁有人發送拒絕理由説明書。
 
收到通知的股份登記持有人或實益所有人可以向法院申請對公司的決定進行復核。法院可限制該項建議所關乎的週年大會的舉行，並可作出其認為適當的任何其他命令。該公司或任何聲稱因某項建議而感到受屈的人，可向法院申請命令，準許或要求該公司不處理該建議，而法院如信納，可作出其認為適當的命令。
177

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
法定人數
 ​ ​
除非章程文件另有規定，否則法定人數為有權在會議上投票的股份的多數，但不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。
 ​ ​
ABCA規定，除非章程另有規定，否則如果有權在股東大會上投票的過半數股份持有人親自出席或由 代表出席，則出席股東大會的法定人數為 股東(無論實際出席人數為多少)。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投票權
 ​ ​
在繼續條款的約束下，根據特拉華州法規或公司的持續條款，需要股東批准的事項由出席並在股東大會上投票的股份的簡單多數決定(受法定人數要求的限制)。如果擬採取的行動 需要“特別決議”批准(如修改公司章程文件)，則需要在股東大會上出席並參加表決的股份不少於三分之二的股份獲得批准。
 ​ ​
一般而言，股東大會通過的事項須以普通決議案通過，但ABCA或公司章程規定須以較多票數通過的行動除外。
 
根據ABCA，普通決議案指(A)由投票贊成該決議案的股東以 多數票通過的決議案，或(B)由所有有權就該決議案投票的股東簽署的決議案。
 
根據ABCA，特別決議案是指由投票表決該決議案的股東或由所有有權就該決議案投票的股東簽署，以不少於 三分之二的多數票通過的決議案。
 
擬議的延續後FIAC條款規定，對該決議投出的三分之二多數票將構成特別多數。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
對管理文件的修訂
 ​ ​
根據DGCL的規定，董事會必須首先向股東推薦對治理文件的修訂，除非董事會認為由於利益衝突或其他特殊情況，不能提出建議。除非管理文件或董事會要求更高級別的批准(董事會可以根據任何基礎限制其提交擬議修正案)，否則修正案必須獲得(I)任何投票組有權就修正案投下的多數票批准，修正案將產生持不同政見者的評價權，以及(Ii)有權就修正案投票的任何其他投票組的多數票。
 ​ ​
根據ABCA，對章程細則的修訂通常需要有投票權的股份的特別 決議批准。如果擬議的修正案將以某些特定的方式影響某一特定類別的證券，則該類別股票的持有人將有權作為一個類別單獨就擬議的修正案進行投票，無論該股票是否具有投票權。ABCA允許董事通過決議制定、修改或廢除任何管理公司業務或事務的章程。當董事制定、修訂或廢除章程時，根據ABCA的要求，他們必須在下一次股東大會上向股東提交更改。股東可以確認，
178

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
 
 ​ ​
DGCL還規定，董事會可以修改或廢除公司的章程，除非治理文件將權力全部或部分保留給股東，或者除非股東在修改、增加或廢除某一特定章程時明確規定董事會不得修改或廢除該章程。儘管如此，股東可以修改或廢除公司的章程，即使公司的章程也可以由董事會修改或廢除。
 ​ ​
否決或修訂附例、修正案或廢除，並須獲得就決議案投票的股東所投的 多數票的批准。如附例、修訂或廢除附例遭股東否決，或董事未向股東提交附例、修訂或廢除附例，則該附例、修訂或廢除即告失效，而董事就訂立、修訂或廢除實質上具有相同目的或效力的附例而作出的任何其後決議案均不生效，直至該附例經股東確認或確認為經修訂為止。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
不同意見者權利
 ​ ​
DGCL允許任何類別或系列股票的持有人就下列事項提出異議並 獲得其股票的公允價值：
 
· 公司作為締約方的任何合併計劃 (與某些子公司合併除外)需要股東批准；
 
· 公司作為將被收購股份的公司的當事一方的任何股份交換計劃；
 
· ，如果股東有權對計劃進行表決； 出售或交換公司的所有或幾乎所有財產，但不是在正常業務過程中；
 
· ，如果股東有權對出售或交換進行表決，包括解散出售，但不包括根據法院命令進行的出售或根據一項計劃進行的現金出售，通過該計劃，出售的所有淨收益將在一年內分配給股東；
 
· 對對持不同意見的股東造成重大不利影響的條款的修正案，因為它(I)改變或廢除優先權利，(Ii)設立、改變或廢除
關於贖回的權利，
 ​ ​
ABCA規定，有權就某些事項投票的公司股東有權行使異議權利，並要求就與特定事項有關的股份的公允價值支付款項，這些事項包括：
 
 
· 對我們的章程進行修訂，以增加、更改或刪除任何限制股票發行或轉讓的條款。
 
· 修改我們的條款，增加、更改或取消對公司可能從事的一項或多項業務的任何限制；
 
· 與其他公司的任何合併(與 某些附屬公司的合併除外)；
 
· 根據另一司法管轄區的法律繼續； 和
 
· 出售、租賃或交換所有或幾乎所有公司財產，而不是在正常業務過程中 。
 
然而，如果通過批准重組的法院命令或與壓迫補救行動有關的法院命令對章程進行修訂，股東無權提出異議。
179

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
 
 ​ ​
(3)更改或廢除優先購買權；。(4)排除或限制股份在任何事項上的投票權或累積投票權；或。(5)將股東所擁有的股份數目減為零碎股份(如如此設立的零碎股份將以現金收購)；及。
 
· 根據股東投票採取的任何公司行動，只要章程、章程或董事會決議規定，有投票權或無投票權的股東有權持不同意見並獲得股份付款。
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
壓迫補救措施
 ​ ​
DGCL不包含類似的補救措施，儘管根據幾種普通法理論中的任何一種，尋求獲得類似補救措施的訴因可以針對公司及其附屬公司主張。
 ​ ​
《反海外腐敗法》提供了一種壓制補救措施，使法院能夠做出任何命令， 無論是臨時的還是最終的，以糾正那些對任何證券持有人、債權人、董事或公司高管的利益造成壓迫或不公平損害或不公平地無視其利益的事情。 “原告”向法院提出申請。
 
對一家公司而言，“投訴人”指下列任何一種情況：
 
· 公司或其任何附屬公司的證券的現任或前任登記持有人或實益持有人；
 
· 現任或前任董事或公司或其任何附屬公司的高管 ；
 
·就根據 派生訴訟提出的申請而言， 債權人；或
 
· 法院酌情認為 是提出申請的適當人選的任何其他人。
 
壓迫救濟為法院提供了非常廣泛和靈活的權力，可以 幹預公司事務，以保護股東和其他原告。
180

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
派生訴訟
 ​ ​
根據特拉華州法律，股東可以代表公司提起衍生訴訟，以強制執行公司權利，包括違反董事對公司的義務。特拉華州法律要求衍生品訴訟中的原告在錯誤投訴時是公司的股東，並在訴訟期間一直是公司的股東；原告要求公司董事主張公司索賠，除非這一要求是徒勞的；原告是其他股東的適當代表。
 ​ ​
根據ABCA，申訴人還可以向法院申請許可，以公司的名義和代表公司提起訴訟，或幹預公司或其子公司作為當事方的現有訴訟，以便代表公司或其子公司起訴、辯護或終止訴訟。根據《反腐敗法》，除非法院信納以下情況，否則不得提起訴訟，也不得幹預訴訟：
 
(1) 申訴人已向公司或其附屬公司的董事發出合理通知，表明如果公司或其附屬公司的董事不提起、努力起訴、抗辯或中止訴訟，申訴人打算向法院提出申請。
 
(2) 申訴人是真誠行事的，以及
 
(3) 提起、起訴、抗辯或中止訴訟似乎符合公司或其附屬公司的利益。
 
根據ABCA，衍生訴訟中的法院可作出其認為合適的任何命令 ，包括關於投訴人控制或進行訴訟的命令，或向前股東和現任股東付款以及支付投訴人產生的合理法律費用的命令。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
查閲的權利
 ​ ​
任何股東都可以在正常營業時間檢查公司的賬簿和記錄，以達到適當的目的。
 ​ ​
根據ABCA，董事和股東，包括他們的代理人和法定代表，可以免費檢查公司的某些記錄。
 
根據ABCA，在支付合理費用後，任何人有權在 正常營業時間內查閲某些公司記錄，如證券登記冊和股東名單，並複製或摘錄這些文件。
181

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
自願解散
 ​ ​
一家公司可以通過以下幾種方式自願清盤：
 
(I) 自動，如果其持續條款 規定，在任何期間終止或任何事件發生時，公司應清盤和解散；
 
(2)當持續條款規定的公司存續期屆滿時，或發生根據持續條款導致公司清盤和解散的事件時， ；
 
(3) ，如果公司的股東通過特別決議，要求公司自願清盤並任命他們選擇的清盤人；或
 
(4) ，如果公司股東通過普通決議，要求公司因無力償還到期債務而自願清盤。
 
自願清算的開始不需要法院的批准或行動。
 
被清算、解散的公司不能恢復為法人。
 ​ ​
根據《反腐敗法》，在下列情況下，公司可自願解散：
 
(I) 沒有發行任何股份的公司，並且 沒有財產，也不能通過所有董事的決議在任何時間解除任何債務；
 
(2) 一家沒有財產也沒有負債的公司 可以通過股東的特別決議解散，如果它發行了一種以上的股票，則可以通過每一類別持有人的特別決議解散，無論他們是否有其他投票權；
 
(Iii)如(A) 母公司是加拿大公司，(B)母公司持有該公司不少於90%的股份，則該公司可借股東的特別決議解散，或如該公司已發行多於一類股份，則可藉每一類別的特別決議解散，而不論該等股東是否以其他方式有權投票，但條件是：(A) 該公司的債務已由其母公司全數承擔。(B)如該公司已發行多於一種類別的股份，則 可借每類特別決議解散，不論該等股東是否以其他方式有權投票。和(C)母公司的一名高管提供了一份法定聲明，表明該公司的債務已由母公司全部承擔。
 
(Iv)如(A)股東通過一項或多項特別決議授權董事安排公司分配所有財產及解除所有責任，則有財產或債務或兩者兼有的公司可借股東的特別決議解散，或如公司已發行多於一類股份，則可由每類持有人的特別決議解散，不論他們是否有權投票，但條件是：(A)股東通過一項或多項特別決議授權董事安排公司分配所有財產及解除所有責任，( )以及(B)公司在提交解散條款前已分配所有財產並解除所有債務。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
182

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
非自願解散
 ​ ​
一家公司可能會被特拉華州法院非自願清盤。可由公司本身、債權人(包括或有債權人或潛在債權人)或公司股東(除少數例外情況外)向特拉華州法院提出申請，要求發出清盤令。
 ​ ​
在某些情況下，根據ABCA任命的清盤人的命令或ABCA下的法院命令，公司可能不情願地解散。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東在會議記錄中的同意
 ​ ​
根據DGCL，除非公司註冊證書另有限制， 如果持有不少於在年度或特別會議上採取行動所需的最低票數的已發行股票的持有人簽署了規定採取行動的書面同意 ，則股東可在不召開會議的情況下以書面同意的方式行事。
 ​ ​
根據ABCA，由所有有權就該決議進行投票的股東簽署的書面決議 有效，如同它是在股東大會上通過的一樣。如果公司不是報告發行人，由至少2/3的股份持有人簽署的書面決議，有權就決議或在會議上表決，其效力與在股東大會上通過的決議相同。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
董事局的空缺
 ​ ​
特拉華州法律規定，空缺或新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數) 填補，或由唯一剩餘的董事填補，除非公司註冊證書或章程另有規定。任何新當選的董事的任期通常為完整任期的剩餘部分，至新當選的董事所在類別的董事任期屆滿的年度股東大會結束為止。
 ​ ​
根據ABCA，因撤換董事而產生的董事空缺可在撤換董事的股東大會上填補。ABCA還允許由法定人數的董事填補董事會空缺，除非該空缺是由於未能選舉出章程所要求的 個或最低董事人數而造成的。除非細則、章程或一致通過的股東協議另有規定，如果董事人數不足法定人數，或未能選出公司章程規定的最低董事人數 ，則在任董事應立即召開股東特別大會填補空缺，如果他們沒有召開會議或當時沒有董事在任，則任何股東均可召開 會議。
 
此外，如果章程細則有此規定，ABCA授權董事在年度股東大會之間 任命一名或多名公司董事任職至下一屆年度股東大會，只要增加的董事人數在任何時候都不得超過公司上次年度股東大會結束時任職董事人數的三分之一。
183

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
企業合併
 ​ ​
DGCL第203節規定，除一些例外情況外，特拉華州的公司不得與作為有利害關係的股東的人或該人的關聯公司或聯繫人進行任何業務合併，自該人成為有利害關係的股東之日起三年，除非：
 
· 董事會在“有利害關係的股東”獲得這種地位之前批准了這項交易；
 
· 在導致股東成為“有利害關係的股東”的交易完成後，“有利害關係的股東”在交易開始時至少擁有特拉華州一家公司已發行的有表決權股票的85%，為了確定流通股的數量，不包括(I)由董事兼高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)參與者無權祕密決定在投標或交換要約中是否將投標受該計劃規限的股份的僱員股票計劃；或
 
· 在該日期或之後，企業合併或合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上授權，而不是經書面同意，持有已發行普通股的三分之二不是由 “相關股東”擁有。
 
“企業合併”被定義為包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易。一般而言，“利益股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有公司15%或以上有表決權股票的人，或在三年內確實擁有公司15%或以上有表決權股票的人。
 
 ​ ​
公司可根據其選擇，通過其公司註冊證書中的適當條款，將自己排除在第203節的覆蓋範圍之外。儘管ABCA沒有關於企業合併的類似條款，但根據適用的加拿大省級證券法，確實存在對企業合併的限制。多邊文書61-101--在特別交易中保護少數擔保持有人(“密歇根61-101適用於艾伯塔省報告發行人 ，其中包含與“關聯方交易”相關的詳細要求。MI 61-101定義的“關聯方交易”一般是指發行人直接或間接完成與關聯方的一項或多項特定交易的任何交易，包括購買或處置資產、發行證券或承擔債務。MI 61-101中定義的“關聯方”包括：(1)發行人的董事和高級管理人員；(2)發行人的有表決權證券的持有人，持有發行人所有未償還有表決權證券附帶的超過10%的投票權；以及(3)持有發行人數量足以對發行人的控制權產生重大影響的任何證券的持有人。
 
除某些例外情況外，MI 61-101要求在與需要召開會議的關聯方交易有關的情況下，在發送給證券持有人的委託書通函中具體詳細披露 ，併除某些例外情況外，編制關聯方交易標的的正式估值和與此相關的任何非現金對價，並在代理通函中包含估值摘要。除某些例外情況外，MI 61-101還要求發行人不得從事關聯方交易，除非發行人的公正股東以所投選票的簡單多數批准了關聯方交易。
184

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
反接管效應
 ​ ​
根據特拉華州法律授予公司的一些權力可能允許特拉華州的公司使自己更不容易受到敵意收購企圖的影響。這些權力包括：
 
· 實行交錯的董事會，這 防止了董事會的控制權立即發生變化；
 
· 要求在選舉董事的會議之前向公司發出董事提名通知，這可能使管理層有機會更努力地徵集自己的代理人；
 
· 只允許董事會召開特別股東會議，這可能會剝奪入侵者召開會議進行顛覆性變革的能力；
 
· 通過書面同意消除股東的行動， 這將要求入侵者出席股東會議，批准公司提出的任何行動；
 
· 僅出於 原因才將董事從交錯董事會中解職，這為交錯董事會的董事提供了一些保護，使其不受任意罷免的影響；
 
· 規定，決定董事人數和填補空缺的權力僅屬於董事會，因此現任董事會而不是掠奪者將控制董事會空缺職位；
 
· 規定在某些情況下可進行絕對多數表決，包括合併和公司註冊證書修正案；以及
 
· 發行“空白支票”優先股，這種優先股可能被用來降低一家公司對襲擊者的吸引力。
 ​ ​
ABCA不限制關聯方交易；然而，在加拿大，收購和其他關聯方交易在可能適用的省級證券立法和政策中涉及，包括上文討論的MI 61-101。
185

目錄

 
 ​ ​
DGCL
 ​ ​
Abc
排他性論壇條款
 ​ ​
DevvStream擬議的公司註冊證書規定，除非DevvStream書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表其提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反其任何董事、高級管理人員、員工或代理人對其或其股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)根據DGCL、其建議的公司註冊證書或建議的附例的任何條文而引起的任何申索的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱對其提出受內務原則管轄的申索的訴訟，在每個此類案件中，均受特拉華州衡平法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的 所規限。
 ​ ​
 
批准所需的投票
SPAC延續提議的批准將需要持有FIAC普通股已發行股票的多數投票權的持有者投贊成票。
鑑於發起人擁有5,000,000股已發行A類普通股 和750,000股已發行B類普通股(相當於FIAC普通股已發行股票的約77%)，如果發起人投票贊成SPAC延續提議，即使所有其他股東投票反對，該提議也將獲得批准。發起人已同意投票支持SPAC的繼續提案。
SPAC的延續提案以業務合併提案的批准為條件。因此，如果企業合併提案未獲批准，SPAC的繼續提案將無效，即使獲得FIAC股東的批准也是如此。
FIAC董事會的建議
FIAC董事會建議FIAC股東投票支持SPAC繼續存在的提議。
FIAC一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致董事(S)認為對FIAC及其股東最有利的東西與他或他之間的利益衝突。她或他們可能認為，在決定建議股東投票支持這些提議時，對他自己、她自己或他們自己來説是最好的。此外，FIAC的官員在企業合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分企業合併提案(提案1)--FIAC董事和高級管理人員在企業合併中的利益“進一步討論這些考慮事項，以便進一步討論這些 考慮事項。
186

目錄

納斯達克倡議(提案3)
概述
FIAC提出納斯達克的建議是為了符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如果收購另一家公司的證券不是以公開發行的形式發行的，並且(A)在發行普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)之前擁有或將擁有相當於或將擁有相當於發行前未償還投票權20%的投票權，則在發行與收購另一公司相關的證券之前，必須獲得股東批准；或(B)擬發行的普通股數量等於或將超過該股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，當發行或潛在發行的證券將導致控制權變更時， 在發行證券之前必須獲得股東批准。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發行外，發行人以低於普通股賬面價值或市值的價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易需獲得股東批准，前提是將發行的普通股數量等於或可能等於發行前已發行普通股的20%或以上，或投票權的20%或以上。
根據ABCA，預計FIAC將在緊接生效時間之前向DevvStream股東支付相當於(A)(I)反向拆分因數乘以(Ii)(X)1.45億美元的新pubco普通股(或就公司期權、公司RSU和公司認股權證而言，若干已轉換的期權、已轉換的RSU和已轉換的權證)。加所有現金公司期權和公司認股權證在緊接生效時間之前(或在生效時間之前以現金行使)的總行使價格除以(Y)10.20美元，加(B)僅在任何公司股份 須根據與結算有關的核準融資向核準融資來源發行的範圍內，(I)每股有關公司股份乘以(Ii)有關該公司股份的每股普通股合併代價 。
如果納斯達克的提議被採納，將向DevvStream股東發行6,002.463股新的Pubco普通股 作為業務合併中的對價(假設反向拆分系數為0.5001，基於加拿大芝加哥期權交易所附屬投票公司股票截至2024年6月3日的收盤價， 根據2024年6月3日加拿大銀行的每日匯率轉換為美元)，預計DevvStream股東將在交易結束後立即持有已發行的New pubco普通股的63.5%。這些百分比不包括已發行的認股權證，並假設(I)沒有與業務合併相關的A類普通股被贖回，(Ii)沒有根據股權激勵計劃發行獎勵，以及(Iii)FIAC在交易結束前沒有 從事任何其他類型的股權融資。下表列出了根據不同的DevvStream附屬投票股票價格向DevvStream股東發行的潛在業務合併對價的説明性範圍，從0.24美元到1.06美元不等，反映了DevvStream附屬投票股票截至2024年6月3日的52周價格範圍，如適用，正負約10%。
DevStream服務價格
(美元)
 ​ ​
普普通通
轉換
比率
 ​ ​
新產品的價值
PubCo Common
股份收到
通過DevvStream
股東人數
分享
 ​ ​
聚合值
新PubCo
普通股
收到
設備流
股東
 ​ ​
新PubCo
普通股
收到
設備流
股東
 ​ ​
新增百分比
PubCo Common
須持有的股份
通過DevvStream
股東
$0.24
​ ​
0.060
​ ​
$33.71
​ ​
$153,915,669
​ ​
4,566,187
​ ​
63.5%
$0.31
​ ​
0.078
​ ​
$26.10
​ ​
$153,915,669
​ ​
5,897,992
​ ​
63.5%
$0.39
​ ​
0.098
​ ​
$20.74
​ ​
$153,915,669
 ​ ​
7,420,054
​ ​
63.5%
$0.46
​ ​
0.115
​ ​
$17.59
​ ​
$153,915,669
 ​ ​
8,751,859
​ ​
63.5%
$0.54
​ ​
0.135
​ ​
$14.98
​ ​
$153,915,669
 ​ ​
10,273,922
​ ​
63.5%
$0.61
​ ​
0.153
​ ​
$13.26
​ ​
$153,915,669
 ​ ​
11,605,726
​ ​
63.5%
$0.69
​ ​
0.173
​ ​
$11.72
​ ​
$153,915,669
 ​ ​
13,127,789
​ ​
63.5%
$0.76
​ ​
0.190
​ ​
$10.64
​ ​
$153,915,669
 ​ ​
14,459,593
​ ​
63.5%
$0.84
​ ​
0.210
​ ​
$9.63
​ ​
$153,915,669
 ​ ​
15,981,656
​ ​
63.5%
$0.91
​ ​
0.228
​ ​
$8.89
​ ​
$153,915,669
 ​ ​
17,313,460
​ ​
63.5%
$0.99
​ ​
0.248
​ ​
$8.17
​ ​
$153,915,669
 ​ ​
18,835,523
​ ​
63.5%
$1.06
​ ​
0.265
​ ​
$7.63
​ ​
$153,915,669
​ ​
20,167,328
​ ​
63.5%
187

目錄

批准所需的投票
納斯達克提議的批准將需要持有FIAC普通股已發行股票的多數投票權的持有人投贊成票。如果業務合併提案、SPAC繼續提案、納斯達克提案、憲章提案或激勵計劃提案中的任何一項未能獲得所需股東的批准，則業務合併將無法完成。
鑑於發起人擁有500萬股已發行A類普通股和750,000股已發行B類普通股(約佔FIAC普通股已發行股份的77%)，如果發起人投票贊成納斯達克的提議，即使其他所有股東都投票反對，該提議也將獲得批准。發起人已同意投票支持納斯達克的提議。
FIAC董事會的建議
FIAC董事會建議FIAC股東投票支持納斯達克的提議。
一名或多名FIAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對FIAC及其股東最有利的東西與對他或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，FIAC的官員在企業合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分企業合併提案(提案1)--FIAC董事和高級管理人員在企業合併中的利益有關這些考慮事項的進一步討論，請參閲有關這些考慮事項的進一步討論。
188

目錄

憲章提案(提案4)
概述
FIAC要求其股東就批准和通過新公共憲章和新公共章程的提案進行投票，如果獲得批准，新公共章程將在交易結束時生效。新公共憲章的副本附於本文件，內容如下附件C.
新的公共企業章程在實質上與FIAC憲章不同，我們敦促股東仔細查閲新的公共企業憲章全文。憲章提案以業務合併提案和納斯達克提案的批准為條件。因此，如果業務合併提案和納斯達克提案未獲批准，即使得到FIAC股東的批准，憲章提案也將無效。
修訂理由
《新公共企業章程》和《新公共企業章程》作為《企業合併協議》的一部分進行談判。
批准所需的投票
憲章建議的批准需要 (I)截至記錄日期的大多數已發行和已發行FIAC普通股的持有人和(Ii)當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人投贊成票，作為一個單獨的類別單獨投票。憲章提案的條件是企業合併提案和納斯達克提案在FIAC股東大會上獲得批准。如果企業合併提案或納斯達克提案未獲批准，則即使得到我們股東的批准，憲章 提案也將無效。
鑑於發起人擁有5,000,000股已發行A類普通股 和750,000股已發行B類普通股(約佔FIAC普通股已發行股票的77%)，如果發起人投票贊成憲章提案，即使其他所有股東投票反對，憲章提案也將獲得批准。發起人已同意投票支持憲章的提議。
股東沒有在FIAC股東大會上委託代表投票或親自投票，以及經紀人沒有投票或棄權，將與投票反對憲章提案具有相同的效果。
FIAC董事會的建議
FIAC董事會建議FIAC股東投票支持章程提案的批准。
189

目錄

諮詢性章程提案
(諮詢建議5A至5H)
概述
FIAC要求其股東在不具約束力的諮詢意見的基礎上對批准FIAC憲章和New pubco管理文件之間某些差異的建議進行投票。這些提案是根據美國證券交易委員會指導提交的，並將在諮詢的基礎上進行投票，並且對FIAC或FIAC董事會(除SPAC繼續提案和企業合併提案的批准之外)不具有約束力。通過單獨提出這些建議，FIAC打算為股東提供一種手段，以向董事會傳達他們對重要治理條款的單獨意見。董事會認為，這些規定對於充分滿足合併後公司的需要是必要的。此外，業務合併不以 單獨批准《諮詢憲章》提案為條件(除批准SPAC延續提案和業務合併提案外)。因此，無論《諮詢憲章》提案的非約束性諮詢投票結果如何，FIAC打算在《SPAC延續》完成後生效(前提是《SPAC延續建議》和《企業合併建議》獲得批准)。
更名- 規定FIAC名稱改為“DevvStream Corp.”(諮詢提案5A);
空頭支票條款的修訂-刪除和更改《FIAC憲章》中與FIAC作為特殊目的收購公司的地位有關的某些條款(諮詢提案5 B);
法定股份的變動-授權發行無限數量的新Pubco普通股和無限數量的可按新pubco董事會不時決定的條款串聯發行的優先股(諮詢提案5C);
法定人數的變動 -規定股東大會的法定人數至少為33人1/3有權投票的股份%（諮詢提案5D);
董事的免職-規定股東可借不少於一項簡單就該法案所投的多數票(諮詢 建議書5E);
提前通知- 規定就召開股東大會的時間及地點發出通知的期限為會議前不少於二十一(21)天至不超過五十(50)天(諮詢 建議書5F);
論壇選擇- 規定，除非New Pubco書面同意選擇替代法院，否則加拿大艾伯塔省法院應是涉及New Pubco的某些糾紛的唯一和獨家法院，包括代表New Pubco提起的衍生訴訟或法律程序(諮詢建議書5G)；及
股東提名-規定董事會的股東提名必須在股東周年大會日期前不少於30天(諮詢建議5H).
FIAC為何尋求股東批准
這些建議是根據美國證券交易委員會的指導意見提出的。通過分別提出這些建議，FIAC打算為股東提供一種手段，以向董事會傳達他們對重要治理條款的單獨意見。根據董事會的判斷，這些規定對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。
批准所需的投票
如果FIAC股東大會有法定人數出席，則每一份諮詢憲章提案都是不具約束力的 投票，只有在FIAC股東大會上有權投票的至少多數票對諮詢憲章提案投了“贊成票”的情況下，才會獲得批准。未能在FIAC股東大會上委託代表投票或親自投票，棄權將與投票反對諮詢憲章的每一項提案具有相同的效果，經紀人的不投票將不會影響對激勵計劃提案的投票結果。
190

目錄

如上所述，《諮詢憲章》的建議是諮詢投票，因此對FIAC或其董事會沒有約束力。此外，業務合併不以單獨批准《諮詢憲章》提案為條件(除批准SPAC繼續業務提案和業務合併提案外)。因此，無論對這些提案的不具約束力的諮詢投票結果如何，FIAC打算繼續經營後的FIAC條款將在企業合併完成後生效 (假設SPAC繼續經營提議和企業合併提議獲得批准)。
鑑於發起人擁有5,000,000股已發行A類普通股 和750,000股已發行B類普通股(相當於FIAC普通股已發行股票的約77%)，如果發起人投票贊成該 建議，即使所有其他股東投票反對，諮詢憲章建議也將獲得批准。發起人已同意投票支持諮詢憲章的提案。
FIAC董事會的建議
FIAC董事會建議FIAC股東投票批准每一份諮詢章程提案。
191

目錄

激勵計劃提案(提案6)
我們正在尋求股東批准DevvStream Corp.2024股權激勵計劃(股權激勵計劃“)。股權激勵計劃將與業務合併一起採用，並將在緊接完成之前生效(有待FIAC股東批准)。DevvStream Holdings Inc.2022股權激勵計劃和DevvStream Inc.(前身為DevvESG Streaming，Inc.)2022非合格股票期權計劃(統稱為公司股權激勵計劃“)將在緊接生效時間之前終止，且在終止後不會根據公司股權激勵計劃授予任何額外獎勵。股權激勵計劃如果獲得FIAC股東的批准，將允許New pubco提供股權獎勵，作為New pubco薪酬計劃的一部分，這是激勵、吸引和留住有才華的員工和其他服務提供商的重要工具，並提供激勵以促進New pubco的業務和增加股東價值。
FIAC董事會和DevvStream董事會及其各自的薪酬委員會都認為，長期激勵性薪酬計劃有助於更緊密地協調管理層、員工和股東的利益，創造長期股東價值。股權激勵計劃等股權計劃提高了New Pubco實現這一目標的能力，並通過允許幾種不同形式的長期激勵獎勵，幫助New Pubco招聘、獎勵、激勵和留住人才。FIAC董事會和DevvStream董事會及其各自的薪酬委員會都認為，股權激勵計劃的批准對於New pubco的持續成功至關重要，尤其是對於New pubco在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住優秀和高技能人才的能力。這樣的獎勵對New pubco激勵員工實現目標的能力也至關重要。
股權激勵計劃概述
以下各段概述了股權激勵計劃及其運作的主要特點。然而，本摘要並不是股權激勵計劃所有條款的完整描述，其全部內容受股權激勵計劃的特定措辭的限制。股權激勵計劃的副本 附為附件F致本委託書/招股説明書。
目的。股權激勵計劃的目的是通過提供與New pubco業績掛鈎的激勵性薪酬，使符合條件的參與者的利益與New pubco的股東保持一致，並通過吸引、留住和激勵員工來促進New pubco的利益和增加股東價值。這些激勵將通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵來提供 由股權激勵計劃的管理人決定。
可用的股票。 根據股權激勵計劃可發行的新PUBCO普通股的最大數量為  股票。根據股權激勵計劃為發行預留的新公共公司普通股數量將在新公共公司每個會計年度的第一個營業日自動增加，從生效日期會計年度後的新公共公司會計年度開始，增加的數量等於(1)新公共公司上一會計年度最後一天已發行新公共公司普通股數量的5%(5%)中的較小者，按完全攤薄基礎計算，或(2)由新公共公司董事會決定的數量較少的新公共公司普通股。因行使激勵性股票期權(“)而可能發行的新的pubco普通股的最大數量(”ISO“)股權激勵計劃下的是  股票。
根據股權激勵計劃發行的股票將獲得授權，但 未發行或重新獲得新的pubco普通股。受股權激勵計劃授予獎勵的股票到期或終止而未完全行使，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少股權激勵計劃下可供發行的股票數量。此外，根據股權激勵計劃下的獎勵發行的新公共回購或被沒收的股票，以及用於支付獎勵的行使價格或履行獎勵的預扣税義務的股票，將可用於股權激勵計劃下的未來授予。
計劃管理。新PUBCO董事會或新PUBCO董事會正式授權的委員會將管理股權激勵計劃(如適用，管理員“)。管理人可以向New pubco的一名或多名管理人員授權(1)指定員工(管理人員除外)獲得指定獎勵，以及(2)確定適用於此類獎勵的股票數量。
192

目錄

管理人有權決定獎勵的條款，包括獲獎者、獎勵的行使、購買或執行價格(如果有)、每項獎勵的股票數量、新的Pubco普通股的公平市場價值、適用於獎勵的歸屬時間表(包括任何歸屬加速)、在行使或結算獎勵時支付的對價形式(如果有)以及股權激勵計劃下使用的獎勵協議的條款。此外，根據股權激勵計劃的條款，管理人還有權修改股權激勵計劃下的未完成獎勵，包括有權降低任何未完成期權或股票增值權的行使價(或執行價)，取消並 重新授予任何未完成期權或股票增值權，以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，並徵得 任何重大不利影響參與者的同意。
資格。任何員工、管理人員、非員工董事或作為新公關董事會或其任何附屬公司的顧問或其他個人服務提供商的任何人，均有資格參與股權激勵計劃，由管理人 酌情決定。在確定合格參與者時，管理人可考慮其認為相關或適當的任何和所有因素，指定任何一年的參與者不要求管理人指定 該人在任何其他年份獲獎。交易完成後，我們預計New pubco將有7名非僱員董事，截至本委託書/招股説明書的日期，我們預計New pubco及其子公司將分別擁有約12名員工和2名顧問，他們將有資格參與股權激勵計劃。
獎項的種類。 股權激勵計劃規定授予ISO、非法定股票期權(“國家體育組織)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票 單位獎勵、業績獎勵和其他獎勵(統稱為獎項“)。ISO只能授予New pubco的僱員、New pubco的“母公司”的僱員或New pubco的“附屬公司”的僱員(這些術語在守則第424(C)和(F)節中有定義)。所有其他獎項可授予New pubco的員工、管理人員、非員工董事和顧問以及New pubco附屬公司的員工和顧問。
股票期權。根據股權激勵計劃授予的股票期權使參與者有權在指定期限內以行使價購買指定數量的新pubco普通股。ISO和NSO根據管理人通過的股票期權協議 授予。管理人根據股權激勵計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日新公共公司普通股公平市值的100%。根據股權激勵計劃授予的期權，按照管理人在股票期權協議中指定的利率授予。
管理員決定根據股權激勵計劃授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果期權持有人與New pubco或其任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因而終止，期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或New pubco的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權或立即出售因行使期權而獲得的股份，則期權期限可以延長，但期權期限不得超過 10年(或適用股票期權協議中規定的較短期權期限)。如果期權持有人與New pubco或其任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在此類 終止後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。
購買普通股的可接受對價將由管理人決定，並在適用的期權授予協議中作出規定，可包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)投標期權持有人以前擁有的普通股，(4)淨行使期權(如果是NSO)和(5)管理人批准的其他法律對價。
對國際標準化組織的税收限制。在授予時確定的新公共普通股相對於ISO的總公平市場價值，這些股票在任何時間內首次由期權持有人行使
193

目錄

根據所有New pubco股票計劃，日曆年度不得超過10萬美元。超過該限制的選項或其 部分將被視為非營利性組織。任何人不得於授出時擁有或被視為擁有超過New pubco總投票權或New pubco或附屬公司任何 投票權的10%的股票，除非(1)購股權行使價至少為受授出日期期權約束的股票公平市價的110%，以及(2)ISO的期限不超過授出日期起計五年。
股票增值權。A股票增值權(“撒爾“)根據股權激勵計劃授予參與者權利，在行使或支付特別行政區時，有權獲得現金、新公共普通股或兩者的組合，數額等於(A)超過(1)一股新公共普通股在特別行政區行使或支付當日的公平市值，(2) 該特別行政區的執行價格，(B)行使或支付該特別行政區的新公共普通股數量的乘積。股票增值權是根據管理人通過的特別行政區授予協議授予的。管理人確定特區的執行價格，一般不能低於授予之日普通股公允市值的100%。根據股權激勵計劃授予的特別行政區按照特別行政區協議中由管理人確定的 指定的比率授予。
管理員根據股權激勵計劃確定SARS的期限，最長可達10年。除非參與者的搜救協議條款另有規定，否則如果參與者與New pubco或其任何關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，參與者一般可在服務終止後三個月內行使任何既得的搜救。如果適用的證券法禁止在服務終止後行使特別行政區，則可進一步延長特別行政區期限，但特別行政區期限不得超過10年(或適用股票期權協議中規定的較短期權期限)。如果參與者與New pubco或其任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以在發生殘疾或死亡事件時行使任何既得SAR 12個月的期限。如因原因終止，SARS一般在終止後立即終止。特區在任何情況下都不得在任期屆滿後行使。
限制性股票獎。根據股權激勵計劃授予的限制性股票獎勵是向參與者授予指定數量的新Pubco普通股，受獎勵中規定的歸屬限制的限制。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、向New pubco或其附屬公司提供的服務或任何其他形式的法律對價的對價而授予。根據限制性股票獎勵獲得的新Pubco普通股可以，但不一定，根據管理人確定的歸屬時間表，受以New pubco為受益人的股票回購選擇權的約束。受限股票獎勵只能根據 管理員設置的條款和條件轉讓。除適用的獎勵協議另有規定外，未授予的限制性股票獎勵可在參與者因任何原因停止繼續服務時被沒收或回購。
限制性股票單位獎。限制性股票單位(AN“RSU“)根據股權激勵計劃授予參與者在受限股票單位歸屬和結算時有權獲得每個歸屬單位一股新的pubco普通股，或由管理人確定的相當於一股公允市場價值的現金金額。限制性股票單位獎勵是根據管理人通過的RSU獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律對價授予。此外，股息等價物可就 RSU獎勵所涵蓋的股票計入。除適用的獎勵協議另有規定外，未授予的RSU將在參與者因任何原因停止連續服務時被沒收。
表演獎。 股權激勵計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。管理人可以安排這種獎勵的結構，以便只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標之後，才會根據這種獎勵發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參考或以新公共公司普通股為基礎進行估值 。
194

目錄

績效目標可以基於管理員選擇的任何績效衡量標準 。管理人員可以針對一個或多個業務單位、部門、附屬公司或業務部門，在全公司範圍內建立業績目標，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績來確定業績目標。
其他獎項。 管理員可以通過參考新的pubco普通股授予全部或部分其他獎勵。管理人將設置獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
裁決的不可轉讓性。除適用的獎勵協議另有規定外，股權激勵計劃一般不允許通過遺囑或繼承法以及分配以外的其他方式轉讓獎勵，但在期權和SARS的情況下，只有獲獎者可以在其有生之年行使獎勵。如果管理員使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件 。
解散或清盤。除非授標協議另有規定，否則如果提議對New pubco進行清算或解散，所有以前未行使或授予的授標將在緊接該活動完成之前終止。然而，新的Pubco董事會可以決定在解散或清算之前使一些或所有的裁決完全歸屬或可行使。
公司交易。如果發生公司交易，新公共部門董事會可對未完成的獎勵採取下列任何一項或多項行動，由新公共部門董事會在未經參與者同意的情況下自行決定：(I)取消此類獎勵以換取一定數量的現金或證券，如果是股票期權和股票增值權，該金額將等於此類獎勵的現金價差價值； (Ii)規定採用或以新獎勵取代此類獎勵，以實質上保留以前根據股權激勵計劃授予的任何受影響獎勵的適用條款；(Iii)修改此類獎勵的條款，以增加加速授予此類獎勵的事件、條件或情況(包括在公司交易後的特定期限內終止僱傭或服務)；(V)規定在公司交易前至少20個交易日內，任何在公司交易前不可行使的股票 期權或股票增值權將可行使，而在公司交易完成前未行使的任何股票期權或股票增值權將在公司交易完成後終止。
根據股權激勵計劃，公司交易通常是完成(1)出售或以其他方式處置New pubco的全部或幾乎所有資產，(2)出售或以其他方式處置New pubco已發行證券總投票權的至少50%，(3)合併、合併或類似交易，之後New pubco不是倖存實體，(4)合併，合併或類似交易(New pubco為尚存實體)，但(X)緊接該交易前已發行普通股的股份因交易而轉換或交換為其他財產，或(Y)擁有超過New pubco已發行證券總合並投票權50%以上的證券 轉讓予一名或多名不同於該等合併前持有該等證券的人士或(5)新pubco完全清盤或解散。
沒收和追回。根據New pubco證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或適用法律的其他要求，New pubco必須採用的任何退還政策都將受到獎勵的約束。管理員還可以在獎勵協議中指定，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵相關的權利、付款和福利將受到減少、取消、沒收、補償、補償或 重新獲取的限制。管理人可要求參與者放棄或退還New pubco，或償還New pubco的全部或部分獎勵以及根據該獎勵支付的任何金額，以 遵守本段第一句所述的New pubco的任何退還政策或適用法律。
修訂或終止。股權激勵計劃將在(A)FIAC董事會通過或(B)FIAC董事會通過或(B)截止日期發生時生效，並將繼續有效，直到管理人根據其條款終止為止。 但在FIAC董事會通過新的pubco股權激勵計劃或FIAC的股東批准新的pubco股權激勵計劃的十週年之後，不得授予激勵性股票期權。此外，管理員還將
195

目錄

有權隨時以任何理由修改、暫停或終止股權激勵計劃或股權激勵計劃的任何部分，但在未經參與者書面同意的情況下，此類行為一般不會對其權利造成實質性損害。在股權激勵計劃暫停期間或終止後，不得根據股權激勵計劃 授予任何獎勵。管理人有權在其獎勵受到重大減損的任何參與者的同意下，降低任何未償還期權或SARS的行使價(或執行價)， 取消任何未償還期權或SARS，並以期權、SARS、限制性股票、RSU或其他獎勵、現金和/或其他有價值對價的形式授予替代獎勵；或採取根據公認會計原則被視為重新定價的其他行動。
美國聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為美國聯邦所得税因參與股權激勵計劃而產生的後果的一般指南。該摘要基於美國現有法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會更改。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何市政、州或非美國司法管轄區的所得税法律條款。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。本摘要不是為參與者提供的税務建議，參與者應諮詢自己的税務顧問。
激勵性股票期權
參與者一般不會因授予或行使根據《守則》第(422)節合資格為激勵性股票期權的期權而確認普通 所得税用途的應税收入。如果參與者行使期權，然後在授予期權之日的兩年和行使期權之日的一年之後，出售或以其他方式處置通過行使期權而獲得的股票 ，參與者將確認等於股票銷售價格和行使價格之間的差額的資本收益或虧損。
然而，如果參與者在授予日期的兩年紀念日或之前，或在認購權行使日的一年紀念日(a“)或之前出售該等股份取消資格處分“)，超過行權日股票公平市價的任何收益一般將作為普通收入徵税，除非股票是在參與者不承認收益的交易中處置的(如 贈與)。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果就股份處置確認損失，將不會有普通收入，這種損失將是資本損失。
就替代最低税額而言，在計算參與者於行使期權年度的替代最低應納税所得額時，購股權行使價與股份於行使日的公平市值之間的差額視為調整項目(除非股份於行使購股權的同一年度出售)。此外，特殊的替代最低税額規則可能適用於某些隨後取消資格的股票處置，或提供某些基數調整或税收抵免。
非法定股票期權
參與者一般不會因為授予此類選擇權而確認用於普通所得税目的的應税收入。然而，在行使期權時，參與者一般確認相當於該日股票公允市值超過行權價的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售或以其他方式處置因行使非法定購股權而取得的股份時，任何收益或虧損(根據行使日的銷售價格與公平市價之間的差額)將作為資本收益或虧損課税。
股票增值權
一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不需要申報用於普通所得税目的的應納税所得額。在行使時，參與者一般將確認普通收入，其金額等於收到的任何股票的公平市場價值。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
196

目錄

限制性股票獎
收購限制性股票的參與者一般會 確認相當於股票在歸屬日的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據《守則》第83(B)節，參與者可選擇將普通所得税事件加速至收購股份之日，方法是向美國國税局提交選舉，一般不遲於收購股份之日起30天內。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損都將根據銷售價格與普通所得税事件發生當天的公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。
限制性股票單位和業績獎勵
獲得獎勵通常不會立即產生税務後果 限制性股票單位或績效獎勵。獲得限制性股票單位或績效獎勵的參與者通常需要確認相當於發行股票公平市值的普通收入 在歸屬後結算獎勵時該參與者。如果參與者是員工，通常此類普通收入需要預扣税和某些就業税預扣税。任何額外的收益或損失 在隨後處置所收到的任何股份時確認為資本收益或損失。
第409A條
守則第409 A條（“第409A條“)就個人的延期和分配選舉以及允許的分配事件對非限制性遞延補償安排提出了某些要求。根據股權激勵計劃授予繳納美國所得税的參與者的具有延期功能的獎勵將遵守第409a節的要求。如果一項裁決受第409a條的約束，且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，按裁決規定的遞延金額確認普通收入，但在歸屬的範圍內。此外，如果受第409a節約束的賠償未能符合第409a節的要求，第409a節將對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。
對新酒吧的税收影響
新的PUBCO通常將有權獲得與股權激勵計劃下的獎勵相關的税收減免，金額相當於參與者實現的普通收入，並且在參與者確認此類收入時(例如，行使非法定股票期權)，但受守則適用條款限制的情況除外。特別規則限制根據《守則》第162(M)節和適用指南確定的支付給New Pubco首席執行官和某些“承保員工”的補償扣減。根據《守則》第162(M)條，支付給上述任何指明人士的年度補償只可扣除不超過1,000,000元。
以上僅是美國聯邦所得税對參與者和新的公共公司在股權激勵計劃下的獎勵的影響的摘要。它不聲稱是完整的，也沒有討論就業或其他税收要求的影響、參與者 死亡的税收後果，或者參與者可能居住的任何市政、州或非美國司法管轄區的所得税法律條款。
新計劃的好處
根據股權激勵計劃，員工、高級管理人員、董事或顧問 可獲得的獎勵數量由管理員自行決定，因此不能預先確定。FIAC以前沒有發起股權激勵計劃，因此，新公共公司將收到或分配給新公共公司的普通股總數 無法確定，包括指定的高管、作為一個集團的高管、非高管的董事和作為一個集團的所有其他現任員工。截至2024年  ，A類普通股收盤價為  美元。
197

目錄

股權薪酬計劃信息
截至本委託書/招股説明書發佈之日，FIAC並未維持任何股權薪酬計劃。
在美國證券交易委員會註冊
如果股權激勵計劃得到FIAC股東的批准並且 生效，新上市公司打算在新上市公司在交易結束後有資格使用 該表格後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交S-8表格的登記聲明，登記根據股權激勵計劃預留供發行的股份。
批准所需的投票
獎勵計劃提案的批准將需要持有已發行和未發行的FIAC普通股的持有人至少投贊成票(親自或委託代表)，這些股東出席並有權在FIAC股東大會上就此投票。
鑑於發起人擁有5,000,000股已發行A類普通股 和750,000股已發行B類普通股(約佔FIAC普通股已發行股份的77%)，如果發起人投票贊成激勵計劃提案，則將獲得批准，即使所有其他股東投票反對該提案也是如此。發起人已同意投票支持激勵計劃的提案。
股權激勵計劃的通過以完成業務合併為條件，而根據業務合併協議，完成股權激勵計劃的條件是採用股權激勵計劃。因此，如果業務合併提案、SPAC繼續提案、 納斯達克提案或憲章提案未獲批准，且未放棄業務合併協議中的適用條件，獎勵計劃提案將不會提交特別會議。如果激勵計劃提案未獲批准，且一方或多方當事人拒絕放棄《企業合併協議》中的相關成交條件，則各方將不會完成企業合併，其他提案(如下所述的休會提案除外)將不會提交股東表決。
FIAC董事會的建議
FIAC董事會一致建議其股東投票支持激勵計劃提案。
一名或多名FIAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對FIAC及其股東最有利的東西與對他或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，FIAC的官員在企業合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分企業合併提案(提案1)--FIAC董事和高級管理人員在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
198

目錄

休會建議(建議7)
概述
如果延期提案被採納，FIAC董事會將允許FIAC董事會將FIAC股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。只有在根據FIAC股東大會時的投票結果，企業合併提案、激勵計劃提案或納斯達克提案沒有足夠的票數或與批准相關的票數時，休會提案才會提交給FIAC的股東。在任何情況下，FIAC董事會都不會在FIAC章程和特拉華州法律規定的適當日期之後推遲FIAC股東大會或完成業務合併。
休會建議不獲批准的後果
如果FIAC的股東沒有批准休會提案，在企業合併提案或任何其他所需提案獲得批准的票數不足或與之相關的情況下，FIAC董事會可能無法將FIAC股東大會推遲到較晚的日期。
批准所需的投票
如果提交休會提案，將需要FIAC普通股已發行和流通股持有人所投的至少多數贊成票，這些股東親自出席或由受委代表出席，並有權在FIAC股東大會上投票。
FIAC董事會的建議
FIAC董事會建議FIAC的股東投票支持休會提議。
一名或多名FIAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對FIAC及其股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，FIAC的官員在企業合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分企業合併提案(提案1)--FIAC董事和高級管理人員在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
199

目錄

關於FIAC的信息
概述
FIAC是一家於2021年2月23日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，成立目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
自創始以來的重大活動
FIAC首次公開募股的註冊聲明於2021年10月27日宣佈生效。2021年11月1日，FIAC完成了2300萬個FIAC單位的首次公開募股，每個FIAC單位10.00美元，產生了2.3億美元的毛收入。FIAC授予承銷商45天的選擇權 以IPO價格額外購買最多3,000,000個FIAC單位，以彌補超額配售(如果有)。
在完成發售的同時，FIAC完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人私募共11,200,000份私募認股權證，產生總收益11,200,000美元。
2021年11月1日，承銷商全面行使超額配售選擇權，完成了增發FIAC單位的發行和出售。FIAC以每FIAC單位10.00美元的價格發行了3,000,000個FIAC單位，總收益為30,000,000美元。
在2021年11月1日IPO結束和承銷商全面行使超額配售後，出售IPO中的FIAC單位和出售私募認股權證的淨收益中的234,600,000美元被存入信託賬户，並投資於《投資公司法》中規定的含義的美國政府證券，期限為185天或更短。或投資於任何開放式投資公司，該公司以貨幣市場基金的身份僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些 條件。
實現我們最初的業務合併
我們目前沒有，也不會在IPO後的一段時間內從事任何業務 。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的私募收益、我們的股本、債務或這些組合的現金作為初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。
如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的對價或用於贖回我們購買的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金的餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息。為收購其他公司提供資金或作為營運資金。
在完成我們的初始業務合併時，我們可能尋求通過私募發行債務或股權證券來籌集更多資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。 如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下或通過貸款籌集資金的能力，這些資金與我們最初的業務合併有關。
選擇目標業務並構建初始業務組合
我們的初始業務合併必須與一個或多個目標 企業一起進行，這些企業的總公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。
200

目錄

達成初步業務合併的協議。目標的公平市價將由本公司董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(例如現金流量貼現估值或可比業務價值)釐定。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公允市場價值，我們將聽取獨立投資銀行或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個預期目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。
在任何情況下，我們將只在 完成初始業務合併，我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 公司法。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的一家或多家企業所擁有或收購的部分將是將在80%淨資產測試中進行估值的部分。我們首次公開募股的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。
就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。
在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務和將向我們提供的其他信息的審查。
選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估潛在目標業務以及與之進行談判有關的成本，如果我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。此外，我們 已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。
公眾持有者在延續之前的贖回權
FIAC將為公眾股東提供機會，在初始業務合併完成時以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開發行股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.20美元。
贖回權將包括以下要求：受益的 持有人必須表明身份才能有效贖回其股票。我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們達成了書面協議，據此，他們同意(I)放棄他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，並同意股東投票批准對FIAC憲章(A)的一項修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間 向A類普通股的持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在以下時間內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開發行的股票 自我們首次公開募股結束起18個月或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款；以及(Ii)放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股份有關的分配的權利。
201

目錄

如果我們未能在首次公開募股完成後18個月內完成初始業務合併(儘管如果我們未能在規定的 時間範圍內完成初始業務合併，則他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)。
將FIAC的初始業務合併提交股東投票
FIAC將在我們最初的業務合併完成後為其公眾股東提供贖回權。選擇行使贖回權的公眾股東將有權獲得上述指定的現金金額，前提是這些股東必須遵守本委託書/招股説明書中有關股東對我們最初業務合併的投票的具體贖回程序。與許多其他空白支票公司不同，FIAC的公眾股東不需要投票反對我們最初的業務合併以行使他們的贖回權。如果我們最初的業務合併沒有完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權獲得此類付款。
我們的初始股東將計入這一法定人數，並已同意(I)在我們的IPO期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票投票支持我們的初始業務合併，以及(Ii)放棄他們在與完成我們的IPO相關的 中持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權。
對贖回權的限制
儘管如此，FIAC憲章規定，公共 股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的首次公開募股出售的股份尋求贖回權。
員工
我們目前有兩名警官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段，任何此類 人員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。
設施
我們的行政辦公室位於New York 10105紐約33層美洲大道1345號，我們的電話號碼是(212)213-0243。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供的。自FIAC的證券首次在納斯達克上市之日起，FIAC開始向保薦人的一家關聯公司償還向FIAC提供的辦公空間、行政和支持服務，金額為每月10,000,000美元。我們 認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。
法律訴訟
目前沒有懸而未決的訴訟，據我們的管理層所知，沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。
202

目錄

FIAC的管理層
除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是企業合併前的FIAC及其子公司。
董事及行政人員
截至本委託書/招股説明書的日期，FIAC的董事和高管如下：
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
職位
卡爾·斯坦頓
 ​ ​
56
 ​ ​
首席執行官
歐內斯特·萊爾斯
 ​ ​
45
 ​ ​
首席財務官
雷·索恩
 ​ ​
52
 ​ ​
首席投資官
霍華德·桑德斯
 ​ ​
57
 ​ ​
引領董事
特洛伊·卡特
 ​ ​
51
 ​ ​
董事
達萬娜·威廉姆斯
 ​ ​
55
 ​ ​
董事
迪亞·西姆斯
 ​ ​
48
 ​ ​
董事
董事首席執行官卡爾·M·斯坦頓 。卡爾是Focus Impact Partners，LLC的合夥人和聯合創始人，目前擔任我們的首席執行官和董事，以及特殊目的收購公司(納斯達克代碼：BHAC)Focus Impact BH3收購公司的首席執行官和Sequoia Capital的合夥人。Carl在變革性私募股權/另類資產管理領域擁有近30年的領先公司經驗，在創造股東價值方面有着良好的業績記錄。卡爾在資產管理的各個方面都擁有獨特的知識和技能。他是一名團隊建設者，管理並共同領導了兩家另類資產管理公司，總計超過45億美元的AUM，並與同事一起在多隻基金中取得了同類最佳的投資業績。他曾為多家公司的首席執行官、首席財務官和董事會提供建議，並利用在價值創造戰略(包括收入增長戰略、行業轉型、成本控制、供應鏈管理和技術最佳實踐)方面的成熟專業知識傳播管理、財務和戰略最佳實踐。Carl還擔任過工業產品和服務、運輸和物流以及消費品行業的15家投資組合公司的董事會成員，包括他目前擔任的Skipper Pets，Inc.的董事會成員。
Carl是景順(紐約證券交易所股票代碼：IVZ)旗下子公司景順(Invesco)的前管理合夥人兼私募股權投資主管。景順管理的私募股權投資工具涉及私募股權、風險投資和房地產。在景順私人資本，Carl負責監管多個另類資產投資基金，並擔任國內私募股權投資委員會主席。在加入景順之前，Carl是WellSpring Capital Management LLC的管理合夥人和共同所有人，該公司是一傢俬募股權投資公司，專注於控制 工業產品和服務、醫療保健和消費行業的成長型公司的投資。作為投資委員會的成員，他負責監督和批准所有投資。2015年他退休時，該公司已向35家平臺公司投資超過25億美元，並取得了頂級投資成果。
目前，卡爾是專注於可持續投資的cbGrowth Partners的創始人，也是Auldbrass Partners的顧問。在此之前，卡爾曾在迪姆林、施賴伯和帕克、彼得·J和所羅門公司、Associates和安永公司金融有限責任公司工作。斯坦頓先生擁有阿拉巴馬大學會計學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。他與家人居住在紐約，並擔任非營利性組織基督教會聯合衞理公會的受託人、財務主管和財務和捐贈委員會負責人。他還擔任阿拉巴馬大學商業學院的來訪者委員會。
歐內斯特·D·萊爾斯二世，首席財務官。歐內斯特是我們的首席財務官，也是董事特殊目的收購公司(納斯達克代碼：BHAC)焦點影響BH3收購公司的首席財務官和董事。歐內斯特也是HiGro Group的創始人和管理合夥人，這是一家專注於中低端市場收購投資的私募股權公司，他於2016年創立。除了擔任HiGro投資組合公司的董事會成員外，Ernest 還共同管理公司投資活動、增長計劃和人才開發的所有方面。
203

目錄

在創立HiGro集團之前，歐內斯特在瑞銀投資銀行擔任了十年的投資銀行家，他的任期包括為世界上最著名的公司和私募股權公司提供諮詢。作為技術支持服務銀行業務的負責人，歐內斯特成為該公司行業覆蓋小組中最資深的非裔美國投資銀行家。除了他超過100億美元的交易和諮詢經驗外，歐內斯特還擔任過多元化特別工作組的負責人和霍華德大學招聘團隊的負責人，以及其他內部委員會。
歐內斯特出生於西弗吉尼亞州謝潑德斯敦，他就讀於公立學校，並獲得了謝潑德大學的全優獎學金，在那裏他獲得了政治學和工商管理專業的理學學士學位。畢業後，歐內斯特進入了霍華德大學法學院，在那裏他還在JC Watts的兩家公司實習。
歐內斯特就創業精神、導師關係、私募股權投資、影響力投資和工作與生活平衡等問題進行了專家討論。他的演講活動包括谷歌、巴黎高等商學院、麥奎爾·伍茲和野村證券等公司。作為一名狂熱的藝術收藏家，歐內斯特還曾在《黑市：藝術收藏指南》等出版物中亮相。
歐內斯特目前居住在紐約哈萊姆區，在那裏他積極參與公民和信仰倡議，包括掃描男孩和女孩港受託人、UTULIVU聯盟創始人、紐約經濟俱樂部成員和城市專業人士理事會成員。
首席投資官雷·T·索恩。雷是Focus Impact Partners，LLC的合夥人和聯合創始人，目前擔任我們的首席投資官，以及特殊目的收購公司(董事代碼：BHAC)Focus Impact BH3收購公司的首席投資官和納斯達克的董事。Wray也是Clear Heights Capital的創始人和首席執行官，Clear Heights Capital是一家致力於幫助公司實現其增長和發展目標的私人投資公司，也是Skipper Pets，Inc.的董事會成員。Wray深入參與建立和領導企業，以尋找、構建、融資和進行私人投資，並幫助公司、組織和高管實現其增長和發展目標 。作為首席投資官、投資主管和董事首席執行官，Wray擁有投資公司領導力、私人投資公司價值創造、資產配置戰略以及實踐和風險管理框架的第一手知識。雷也一直站在積極影響投資和應用數據和技術創新私人投資的前沿。
在創立Focus Impact和Clear Heights Capital之前，雷 在Two Sigma Investments管理董事和私人投資首席投資官。Wray作為TSPI，LP的首席執行官兼首席投資官以及TSV的董事長兼風險合夥人，設計並領導了公司的私募股權(Sightway Capital)、風險投資(Two Sigma Ventures)和Impact(雙西格瑪影響)投資業務。最初代表私人資本，並擴大到包括機構投資者，Wray在他9年的任期內將私人投資業務 發展到近40億美元的AUM和90名團隊成員，並是創建漢密爾頓保險集團和孵化Two Sigma保險技術活動的領導者。在加入Two Sigma之前，Wray是馬拉鬆資產管理公司董事的高級 管理人員，在那裏他開發了公司的私募股權投資活動，並在許多新的商業機會和資本形成計劃中發揮了作用，包括公司的直接貸款業務和參與美國財政部的遺產證券公私投資計劃。在馬拉鬆之前，Wray曾在Fox Paine&Co.擔任董事公司的負責人，並在Dubilier&Co.擔任負責人，評估和執行管理層收購交易。Wray的職業生涯始於化學銀行(現為摩根大通)的金融分析師項目，當時他是收購融資部門的助理。
Wray參與了約300筆交易、附加收購、變現、公司融資、籌資和其他主要交易，總代價超過320億美元，包括直接私募股權投資、風險投資和第三方管理基金投資，投資資本超過30億美元。Wray一直是推動股東價值創造和公司增長的一部分，他是董事會、顧問委員會和委員會的成員，或者是超過45家公司和投資基金的顧問，涉及技術、金融服務、教育、消費者服務和房地產等行業。與私人資本組織和機構投資者合作，Wray設計並領導了多個私人投資業務， 定義投資目標、設計戰略、招募團隊成員、建立文化、發展投資者和融資關係，以及管理投資流程和決策。
204

目錄

Wray致力於回饋社會，擔任青年董事會聯席主席、董事會副主席和未來與期權投資委員會主席、小時兒童基金資助監督員和活動委員會主席，以及哈佛大學基金會會員。在為紐約市一家名為Young，Inc.的風險慈善非營利組織工作的15年多時間裏，Wray參與了該組織成長和發展的許多方面，包括招聘高級領導層、領導戰略規劃計劃、擔任治理和薪酬委員會主席，並參與籌集超過1億美元的資金，通過授權為服務於他們的175多個草根非營利組織來影響紐約市青年的生活。雷在哈佛大學獲得了文學學士學位。
霍華德·桑德斯，董事首席執行官。霍華德·桑德斯是我們的首席董事，也是Auldbrass Partners的管理成員，這是一家專注於增長的私募股權公司，主要投資於二級市場交易，由他於2011年創立。 桑德斯先生負責Auldbrass Partners的交易尋源、交易執行、投資戰略和業務發展。桑德斯先生領導Auldbrass Partners成功投資了SaaS(軟件即服務)、PaaS(平臺即服務)、科技型製造和服務、醫療保健和EdTech公司。在創立Auldbrass Partners之前，桑德斯先生是花旗集團董事的董事總經理，負責管理和指導花旗控股在私募股權、對衝基金和房地產方面的自營投資。在加入花旗之前，桑德斯先生是德意志銀行(James D.Wolfensohn and Co.)負責併購事務的副總裁。桑德斯先生之前還擔任過哥倫比亞商學院的兼職教授。
桑德斯先生目前是紐約合作伙伴城市基金會、紐約市河濱教會的董事會成員，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的本科生執行董事會成員。桑德斯先生擁有哈佛大學工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院理學學士學位。
特洛伊·卡特，獨立董事。特洛伊是我們獨立的董事，也是Q&A音樂技術公司的創始人兼首席執行官，Q&A是一家專注於通過分銷和分析為唱片藝術家構建軟件解決方案的音樂技術公司。特洛伊目前 是董事特別目的收購公司(納斯達克代碼：BHAC)的焦點影響BH3收購公司。他還擔任NBA球員協會的顧問。他之前曾擔任王子莊園的顧問。在創立Q&A之前，特洛伊於2016年至2018年擔任Spotify創作者服務全球主管，然後擔任首席執行官Daniel·埃克的諮詢角色，直至2019年。特洛伊是WeTransfer和SoundCloud的董事會成員，也是Lyft的顧問。他也是活躍的早期投資者，包括優步、Lyft、Dropbox、Spotify、Slack、Warby Parker、Gimlet Media和Thrive Market等公司。特洛伊之前在2008年創立了娛樂公司Atom Factory，在那裏他曾與Lady Gaga、John Legend和Meghan Trainor合作。
特洛伊是阿斯彭研究所和洛杉磯縣藝術博物館董事會的執行成員，也是亨利·克勞恩研究員。此外，他還是聯合國基金會全球企業家理事會的成員。特洛伊還曾擔任洛杉磯市長技術與創新委員會和加州藝術學院的董事會成員。特洛伊此前曾入選過Fast Company的最具創意人物排行榜和公告牌百強榜，這是一份年度音樂界最具影響力人物排行榜。
達萬娜·威廉姆斯，獨立董事。威廉姆斯女士是我們的獨立董事，也是達巴爾發展夥伴公司的管理負責人，達巴爾發展夥伴公司是威廉姆斯女士在15年前創立的。Dabar已經開發了3,000多套公寓單元，覆蓋了200多萬平方英尺的綜合用途開發項目，並主要參與了紐約市住房保護和發展部、紐約市經濟發展公司和紐約市住房管理局授予的開發項目。作為管理負責人，李·威廉姆斯女士參與了業務運營的所有執行方面，從制定戰略重點到執行發展項目，再到風險管理，再到建立公司價值觀和 標準。在加入Dabar之前，威廉姆斯女士曾擔任勝利教育合夥公司的總法律顧問和盛德國際律師事務所商業地產集團的高級助理。
威廉姆斯女士是以下公司的董事會成員：Acres Commercial Realty Corp.(紐約證券交易所代碼：ACR)，一家主要專注於發起、持有和管理商業房地產、抵押貸款和其他與商業房地產相關的債務投資的房地產投資信託基金；Compass，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：COMP)；一家上市的科技型住宅房地產經紀公司；以及一家房地產投資信託基金Ares Industrial Real Estate Income Trust Inc.。威廉姆斯女士還在阿波羅劇院的董事會任職，擔任房地產委員會的主席，並擔任紐約市信託基金的董事會成員
205

目錄

文化資源。李·威廉姆斯女士也是紐約房地產商會的董事會成員。威廉姆斯女士擁有史密斯學院經濟學和政府學士學位、哈佛大學肯尼迪政府學院公共管理碩士學位和馬裏蘭大學法學院法學博士學位。
迪亞·西姆斯，獨立董事. DIA是我們的獨立董事，也是龍舌蘭酒董事會的執行主席，龍舌蘭酒是一個屢獲殊榮的獨立烈酒品牌，於2020年11月推出。在被任命為執行主席之前，Dia領導Lobos 1707擔任首席執行官，與創始人兼首席創意官Diego Osorio一起，早期得到了體育和文化偶像勒布朗·詹姆斯的支持。迪拜國際金融公司目前是董事旗下的一家特殊目的收購公司(納斯達克代碼：BHAC)。Dia也是Pronghorn的聯合創始人，Pronghorn是一個為期10年的倡議，旨在推動烈酒行業的多樣性、公平性和包容性。Dia 在Combs Enterprise與肖恩·庫姆斯共事了近15年。2017年，迪亞被任命為梳子企業的總裁，這使她成為該公司30年曆史上除肖恩·康姆斯之外的第一位總裁。在總裁的角色中，她管理着庫姆斯帝國下價值數十億美元的品牌，包括CüROC超高端伏特加、藍火公司、水合物、壞男孩娛樂、肖恩·約翰和Revolt TV。值得一提的是，迪亞領導了ROC超高端伏特加從萌芽到價值數十億美元的轉變。
除了一長串的榮譽，Dia還是Pronghorn的董事會主席，Saint Liberty威士忌的董事會副主席，Touch Capital的顧問和FIAC董事會的董事。Dia擁有摩根州立大學心理學學士學位和佛羅裏達理工學院管理碩士學位。
高級職員和董事的人數和任期
到目前為止，我們有四名董事。我們的董事會分為 三個級別，每年只選出一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。由特洛伊·卡特組成的第一類 董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由霍華德·桑德斯組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由達萬娜·威廉姆斯和迪婭·西姆斯組成的第三級董事的任期將於第三屆年度股東大會結束。我們可能不會召開年度股東大會，直到我們完成最初的業務合併 。
在完成初步業務合併之前，董事會的任何空缺 可由持有我們大多數創始人股份的持有人選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的多數持有者可因任何原因罷免董事會成員 。
根據將與發行及出售本公司首次公開招股的證券同時訂立的協議，本公司的保薦人在完成初步業務合併後，將有權提名三名人士進入本公司董事會。
我們的人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是按特定的任期服務。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司附例所列職位。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管以及董事會可能決定的其他職位組成。
董事獨立自主
納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的 。“獨立董事”的定義一般是指FIAC董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與FIAC有關係的組織的合夥人、股東或高管)。本公司董事會已確定特洛伊·卡特和達萬娜·威廉姆斯為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的“獨立董事”。根據納斯達克對新上市公司的分階段規則 ，自我們在納斯達克首次上市之日起一年內，我們的董事會大部分成員將保持獨立。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
206

目錄

軍官與董事薪酬
在我們完成最初的業務合併之前，我們的任何高級管理人員或董事都不會因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自FIAC的證券首次在納斯達克上市之日起，FIAC開始向保薦人的一家關聯公司報銷向FIAC提供的辦公空間、行政和支持服務，每月10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們將不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些 個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。
在我們最初的業務合併完成後，繼續為公司提供服務的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在投標中 向我們的股東提供與擬議的業務合併有關的要約材料或委託書徵集材料。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的 董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管 和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是 與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
董事會各委員會
我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條規則要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司提名和薪酬委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。
審計委員會
我們已經成立了董事會的審計委員會。特洛伊·卡特、迪亞·西姆斯和達萬娜·威廉姆斯擔任我們審計委員會的成員，達萬娜·威廉姆斯擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的 。我們的董事會已經決定，特洛伊·卡特、迪亞·西姆斯和達萬娜·威廉姆斯都是獨立的。
審計委員會的每位成員都精通財務知識，我們的 董事會已確定達萬娜·威廉姆斯符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擔任審計委員會主席。
我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：
•
獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督工作；
207

目錄

•
預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；
•
與獨立註冊會計師事務所審查和討論他們與我們的所有關係，以評估他們的持續獨立性；
•
為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員訂立明確的聘用政策；以及
•
根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策。
薪酬委員會
我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是特洛伊·卡特、迪婭·西姆斯和達萬娜·威廉姆斯，特洛伊·卡特擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，特洛伊·卡特、迪亞·西姆斯和達萬娜·威廉姆斯都是獨立的。
我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
•
每年審查和批准與我們的高管薪酬相關的公司目標和目的， 根據這些目標和目的評估我們的高管的表現，並根據這種評估確定和批准我們的高管的薪酬(如果有的話)；
•
每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；
•
每年檢討我們的行政人員薪酬政策和計劃；以及
•
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃。
儘管如此，如上所述，除了每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元的管理費和報銷費用外，在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何初始股東、 高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。
因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。
章程還將規定，薪酬委員會可根據其唯一裁量權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每位顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
董事提名
我們沒有一個常設的提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事的提名人選供董事會遴選。
董事會相信，獨立董事可以令人滿意地 履行適當挑選或批准董事被提名人的責任，而無需成立常設提名委員會。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。
董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循FIAC憲章和章程中規定的程序。
208

目錄

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的、最低的 資格或技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們的高級職員目前或過去一年均未擔任過任何有一名或多名高級職員在我們董事會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
道德守則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
利益衝突
我們的每位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事有義務或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託義務或 合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為未來我們高級職員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。
潛在投資者還應注意以下其他 潛在利益衝突：
•
我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。
•
在他們的其他業務活動中，我們的高級職員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和業務機會。我們的管理層在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。
•
我們的初始股東已同意：(I)放棄他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，並同意股東投票批准對FIAC憲章(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股的持有者提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們這樣做的情況下贖回100%的公開股票未在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；以及(Ii)如果我們未能在IPO完成後18個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何 創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開 股票的分配)。如果吾等未能在上述適用時間內完成初步業務合併，則出售信託賬户內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份，而私募認股權證將於到期時一文不值。除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓，由我們的保薦人轉讓，直到：(A)在我們最初的業務合併完成後一年；或(B)在我們最初的業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或 超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股本的日期
209

目錄

交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其持有的FIAC普通股換取現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人或其獲準受讓人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證和作為該等認股權證基礎的A類普通股，直至我們完成初始業務合併後30天。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事可能在我們首次公開募股後直接或間接擁有FIAC普通股和FIAC認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。
•
如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
•
我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估企業合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能從保薦人或保薦人的關聯公司或任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。貸款人可以選擇以每份權證1.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類 貸款轉換為認股權證。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。
上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。
一般來説，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：
•
該公司可以在財務上承擔這一機會；
•
機會在該公司的業務範圍內；及
•
如果沒有引起公司注意，這對FIAC及其股東來説是不公平的。
因此，由於多個業務關係，我們的 高級職員和董事可能承擔與向多個實體提供符合上述標準的商業機會有關的類似法律義務。
下表總結了我們的高管所在的實體 高級官員和董事目前負有受託責任或合同義務：
個體
 ​ ​
實體
 ​ ​
實體業務
 ​ ​
從屬關係
卡爾·斯坦頓
 ​ ​
韋斯特伍德莊園葡萄酒
 ​ ​
餐飲服務
 ​ ​
管理合夥人
 
 ​ ​
CbGrowth合作伙伴
 ​ ​
投資
 ​ ​
創辦人
 
 ​ ​
Focus Impact BH3收購公司
 ​ ​
空白支票公司
​ ​
董事首席執行官兼首席執行官
 
 ​ ​
船長寵物公司
​ ​
消費者和寵物服務
 ​ ​
董事
歐內斯特·萊爾斯
 ​ ​
HiGro集團
 ​ ​
私募股權
 ​ ​
創始人兼管理合夥人
 
 ​ ​
Focus Impact BH3收購公司
 ​ ​
空白支票公司
​ ​
首席財務官兼董事
雷·索恩
 ​ ​
Clear Heights Capital
 ​ ​
私募股權與風險投資
 ​ ​
創始人兼首席執行官
 
 ​ ​
青年公司
 ​ ​
非營利組織
 ​ ​
董事會聯席主席
 
 ​ ​
期貨和期權
​ ​
非營利組織
​ ​
董事會投資委員會主任兼主席
 
 ​ ​
旗魚製品
 ​ ​
娛樂和媒體
 ​ ​
總經理
 
 ​ ​
Focus Impact BH3收購公司
 ​ ​
空白支票單位
 ​ ​
董事首席投資官兼首席投資官
 
 ​ ​
船長寵物公司
​ ​
消費者和寵物服務
 ​ ​
董事
霍華德·桑德斯
 ​ ​
Auldbrass Partners L.P.
 ​ ​
私募股權
 ​ ​
創始人兼管理成員
210

目錄

個體
 ​ ​
實體
 ​ ​
實體業務
 ​ ​
從屬關係
特洛伊·卡特
 ​ ​
問答
 ​ ​
技術與多媒體
 ​ ​
創始人兼首席執行官
 
 ​ ​
阿斯彭研究所
 ​ ​
非營利組織
 ​ ​
董事會執行成員
 
 ​ ​
洛杉磯縣藝術博物館
 ​ ​
博物館
 ​ ​
董事會執行成員
 
 ​ ​
Focus Impact BH3收購公司
 ​ ​
空白支票單位
 ​ ​
董事
達萬娜·威廉姆斯
 ​ ​
達巴爾發展合作伙伴
 ​ ​
房地產
 ​ ​
管理負責人
 
 ​ ​
ACRES Commercial Realty Corp.
 ​ ​
房地產
 ​ ​
董事
 
 ​ ​
戰神工業房地產收入信託公司
 ​ ​
房地產
 ​ ​
董事
 
 ​ ​
Compass，Inc.
 ​ ​
房地產
 ​ ​
董事
迪亞·西姆斯
 ​ ​
Lobos 1707龍舌蘭和麥斯卡
 ​ ​
食品和飲料
 ​ ​
首席執行官
 
 ​ ​
傾斜控股公司
 ​ ​
專注於大麻的控股公司
 ​ ​
董事
 
 ​ ​
Focus Impact BH3收購公司
 ​ ​
空白支票單位
 ​ ​
董事
因此，如果上述任何高管或董事 意識到一項業務合併機會適合他或她目前對其負有受託責任或合同義務的任何上述實體，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為上述任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。FIAC憲章規定，我們放棄在向任何董事或FIAC官員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或FIAC官員的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地追求該機會。
我們不被禁止與Auldbrass Partners、我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問委員會成員有關聯或相關的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與Auldbrass Partners、我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們顧問委員會成員有關的公司的初始業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或 其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，此類初始業務合併對FIAC是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。
我們已同意，未經贊助商事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意將他們持有的任何方正股份以及在上市期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們最初的業務合併。
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
FIAC憲章規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，FIAC憲章規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，出於惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息， 非法股票購買或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。
211

目錄

我們已經與我們的官員和董事達成協議，在FIAC憲章規定的賠償之外， 提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其 行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事免受在某些情況下判決的辯護、和解或支付的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。
我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
212

目錄

管理層對FIAC財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多 因素，包括本委託書其他部分“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的大不相同。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月23日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
我們的贊助商是Focus Impact贊助商，LLC，一家特拉華州的有限責任公司 。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年10月27日宣佈生效。2021年11月1日，我們完成了23,000,000個FIAC單位的FIAC IPO，包括全面行使承銷商以每單位10.00美元的收購價購買300,000,000個FIAC單位的超額配售選擇權。
在IPO結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售11,200,000份私募認股權證，為我們帶來11,200,000美元的毛收入。
首次公開發售完成後，在首次公開發售(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)中出售的每個FIAC單位 10.20美元和私募認股權證的銷售收益將保存在信託賬户中，並將僅投資於期限不超過185天的美國 政府證券，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(A)完成我們最初的業務合併，(B)贖回與修改FIAC憲章的股東投票有關而適當提交的任何公開股票：(I)修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們 我們沒有在終止日期之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或(Ii)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，以及(C)如果我們尚未在終止日期前完成我們的初始業務組合，則根據適用法律贖回我們的公開股票。
FIAC章程規定，我們將在終止日期 之前完成初始業務合併。如果我們未能在終止日期前完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，等同於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放以支付我們的特許經營權和所得税(支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅FIAC公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們的 剩餘股東和我們的董事會的批准後，儘快解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
合併期的延長
2023年4月25日，我們召開了延期會議，修訂了《FIAC憲章》，以(I)將終止日期從原來的終止日期延長至《憲章》延期日期，並允許我們在沒有另一名股東投票的情況下，選擇將終止日期按月延長最多9次，每次在《憲章》延期日期之後再延長一個月，通過決議
213

目錄

如保薦人提出要求，於適用終止日期前五天發出通知，直至2024年5月1日，或於最初終止日期後合共最多十二個月，方可向本公司董事會申請贖回，除非吾等最初的業務合併已於該日期前完成，及(Ii)取消本公司不可贖回公開上市股份的 限制，條件是贖回將導致吾等擁有少於5,000,000美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)。公司股東在延期會議上批准了延期修訂建議和贖回限制修訂建議，並於2023年4月26日向特拉華州州務卿提交了延期修訂和贖回限制修訂。
在投票批准延期修正案提案和贖回限制修正案提案時，持有17,297,209股A類普通股的股東正確行使了以每股約10.40美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利，贖回總額為179,860,588美元。
如與延期會議有關的委託書中披露的那樣，發起人同意，如果延期修正案提案獲得批准，發起人或其一個或多個附屬公司、成員或第三方指定人(該人、出借人“) 將在延期會議召開之日起十(10)個工作日內向我們提供貸款，以下列金額中的較少者為準：(A)總計487,500美元或(B)未贖回與延期會議相關的每股0.0975美元，存入信託賬户。此外，貸款人可向我們提供以下兩者中較少的一項：(A)162,500美元或(B)每股未贖回與延期會議相關的公開股票0.0325美元，作為貸款，在2023年8月1日之後九次一個月的延期中每一次存入信託賬户。由於延期修正案提案獲得批准，贊助商將487,500美元存入信託賬户，終止日期延長至2023年8月1日 。
隨着延期修正案 提案的批准，我們於2023年5月9日向保薦人簽發了本票，保薦人將資金存入信託賬户。本票不計息，在我們最初的業務合併結束時到期。如果 我們沒有完成初始業務合併，本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。根據貸款人的選擇，本票本金總額最高可全部或部分轉換為本公司的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，該認股權證將與首次公開發售時向保薦人發行的私募認股權證相同。
關於終止日期的延長，公司於2023年12月1日向保薦人發行了第二張本票，保薦人將資金存入信託賬户。第二期本票不計息，在公司初始業務合併結束時到期。如果公司沒有完成初始業務合併，第二期本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。
2023年12月29日，我們召開了第二次延期會議，修訂了FIAC憲章，以(I)將終止日期從2024年1月1日延長至第二次憲章延期日期，並允許我們在沒有其他股東投票的情況下，根據發起人的要求，通過公司董事會決議，選擇將終止日期延長最多七次，以完成 在第二次憲章延期日期後的初始業務合併，每次延長一個月。並在適用終止日期前五天提前通知，直至2024年11月1日，或2024年1月1日後總共10個月，除非我們的初始業務合併應在該日期之前完成。我們的股東在第二次延期會議上批准了第二次延期修正案提案，並於2023年12月29日向特拉華州國務卿提交了第二次延期修正案。
在投票批准第二次延期 修正案提案時，3,985,213股A類普通股的持有者正確行使了以每股約10.95美元的贖回價格贖回其股票以換取現金的權利，總贖回金額約為43,640,022美元。截至2023年12月31日，與這些贖回相關的資金尚未分配，並在合併資產負債表上報告為應付贖回。
正如與第二次延期會議有關的委託書中披露的那樣，發起人同意，如果第二次延期修正案提案獲得批准，貸款人將向信託賬户存入(A)120,000美元和(B)0.06美元中較小的一種，該公眾股票未因第二次延期會議而贖回。此外，如果公司沒有通過以下方式完成初始業務合併
214

目錄

2024年4月1日，貸款人可向本公司提供以下金額中的較小者：(A)40,000美元或 (B)未在第二次延期會議上贖回的每股公開股票0.02美元，作為一筆貸款，在2024年4月1日之後的七次一個月延期中每一次存入信託賬户。由於第二次延期 修正案提案獲得批准，發起人將103,055美元存入信託賬户，終止日期延長至2024年4月1日。在2024年3月、2024年4月和2024年5月，贊助商將34,352美元存入信託賬户，將終止日期延長至2024年7月1日，可延長至2024年11月1日(需信託賬户提供所需資金)。
2024年3月27日，公司向信託賬户轉賬75,773美元，涉及提取的超額資金和納税時間。從信託賬户超額提取的資金在簡明合併資產負債表中作為限制性現金報告。
截至2024年6月7日，公司已將總計1,471,758美元存入信託賬户，將終止日期延長至2024年7月1日，終止日期可延長至2024年11月1日(需信託賬户提供所需資金)。
B類普通股轉換為A類普通股
2023年12月21日，發起人將500萬股B類普通股 轉換為A類普通股。儘管進行了轉換，保薦人將無權獲得由於其擁有因轉換B類普通股而發行的A類普通股股票而在信託賬户中持有的任何款項。在進行該等轉換並計入上述贖回後，我們共有6,717,578股A類普通股已發行及已發行，以及總計750,000股B類普通股已發行及已發行。
建議的業務合併
2023年9月12日，我們由FIAC、AMalco Sub和DevvStream之間簽訂了初始業務合併協議 ，該協議隨後被日期為2024年5月1日的第一修正案修訂。根據業務合併協議，除其他事項外，FIAC將收購DevvStream，以在FIAC繼續向艾伯塔省出售後，以股份代價收購DevvStream(如下進一步解釋)。《企業合併協議》的條款摘要如下，該協議包含與合併及擬進行的其他交易有關的慣常陳述及保證、契諾、成交條件及其他條款。
企業合併的結構
此次收購的結構是先繼續進行，然後進行合併交易，結果如下：
(A)在生效時間之前，FIAC將根據ABCA從特拉華州繼續到ABCA下的艾伯塔省，並將其名稱改為DevvStream Corp.；
(B)在SPAC持續經營後，根據《安排計劃》和《BCBCA》的適用條款，AMalco Sub和DevStream將根據《BCBCA》的條款合併為一個法人實體，合併的結果是：(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票將自動交換為相當於適用的每股普通股合併對價的一定數量的新公共公司普通股，(Ii)在緊接生效時間之前已發行和未償還的每個公司期權和公司RSU將被註銷，並分別轉換為轉換後的期權和轉換後的RSU，金額分別相當於該公司期權或公司RSU的標的公司股份乘以普通轉換比率(對於公司期權，調整後的行權價格等於該公司期權在生效時間之前的行權價格除以普通轉換比率)。(Iii)緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份公司認股權證 將可為新發行的公共普通股行使，其金額等於該等公司認股權證相關的公司股份乘以普通股換股比率(並按調整後的行使價等於該公司認股權證在生效時間前的行使價除以普通換股比率)；。(Iv)緊接生效時間前已發行及未發行的公司可換股票據的每名持有人(如有)將首先收到公司股份，然後再獲發新股。
215

目錄

PUBCO普通股根據該公司可轉換票據的條款 和(V)在緊接生效時間之前發行和發行的每股AMalco Sub普通股將自動交換為一股AMalco普通股；
(C)在簽署初始企業合併協議的同時，FIAC和保薦人簽訂了保薦人附函，根據該協議，保薦人除其他事項外，同意沒收(I)在擬議交易結束時SPAC繼續完成時有效的10%的創辦人股份和(Ii)在保薦人同意的情況下，與融資或不贖回安排有關的至多30%的創辦人股份和/或私募認股權證，在業務合併完成之前簽訂。 根據保薦人附函，保薦人還同意(1)與我們的證券有關的某些轉讓限制、鎖定限制(終止於：(A)截止日期後360天，(B)清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致New pubco的所有股東有權將其股權交換為現金、證券或其他財產，或(C)在截止日期後，在交易結束後至少150天的30個交易日內的任何20個交易日內，新普布科普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，以及(2)投票支持其持有的任何FIAC普通股，贊成企業合併協議、安排決議和建議的交易，並提供與上述相關的慣常陳述和擔保和契諾；和
(D)此外，於簽署初步業務合併協議的同時，DevvStream、FIAC及各核心公司證券持有人訂立公司支持協議，據此(I)各核心公司證券持有人同意投票贊成業務合併協議、安排決議案及建議交易的任何公司股份，並提供與前述事項相關的慣常陳述及保證及契諾，以及(Ii)每個核心公司證券持有人在生效時間之前已同意有關DevvStream證券的某些轉讓限制，以及核心公司證券持有人根據業務合併協議將收到的新Pubco普通股的鎖定限制，這些鎖定限制與保薦人在保薦人附函中同意的限制一致。
考慮事項
支付給DevvStream股東和證券持有人總對價為：(A)(I)反向拆分因數乘以(Ii)(X)1.45億美元的新pubco普通股(或就公司期權、公司RSU和公司認股權證而言，與上述轉換機制一致的若干轉換期權、轉換RSU和轉換權證的數量)加緊接生效時間之前(或在生效時間之前以現金行使)的所有現金公司期權和公司認股權證的總行權價格除以(Y)10.20美元，加(B)僅在任何公司股票須根據與交易結束有關的批准融資向批准融資來源發行的範圍內，(I)每股該等公司股份乘以(Ii)有關該公司股份的每股普通股合併代價，(“份額 對價“)。股份代價於業務合併協議所載的DevvStream股東及證券持有人之間分配。
結業
成交日期不遲於滿足或放棄所有成交條件後的兩個工作日。預計關閉時間為2024年6月12日或之前。業務合併協議載有(A)DevvStream 及(B)FIAC及AMalco Sub的慣常陳述、保證及契諾，內容涉及(其中包括)它們訂立業務合併協議的能力及授權，以及它們的資本化及營運。
費用
《企業合併協議》就與擬議交易有關的費用作出了以下規定：
216

目錄

•
如果建議的交易完成，New pubco將承擔雙方的費用，包括SPAC指定的費用 (定義見業務合併協議)、所有遞延費用，包括完成業務合併應支付的首次公開募股的任何法律費用和任何消費税責任。
•
如果(A)FIAC或DevvStream因雙方書面同意而終止業務合併協議，未獲得所需的SPAC 股東批准(如業務合併協議中的定義)，或在外部日期之前沒有發生有效時間，或者(B)DevvStream因FIAC或AMalco Sub違反任何 陳述或擔保而終止業務合併協議，則與業務合併協議和擬議交易相關的所有費用將由產生此類費用的一方支付，任何一方均不對任何其他方承擔任何其他費用或費用的責任。
•
如果(A)FIAC或DevvStream因未獲得所需的公司股東批准(如業務合併協議中定義的)而終止業務合併協議，或(B)DevvStream因建議變更(如業務合併協議中定義的)或批准而終止業務合併協議，或 經DevvStream董事會或DevvStream簽署上級建議書的授權或(C)FIAC因DevvStream或公司違反任何陳述或擔保或公司重大不利影響而終止業務合併協議，DevvStream將向FIAC支付截至終止之日FIAC與業務合併協議和擬議交易相關的所有費用(包括(I)SPAC指定的與交易相關的費用，包括SPAC延期費用(定義見業務合併協議)和(Ii)任何消費税義務，但僅就消費税義務而言，終止通知應在2023年12月1日之後發出。
贊助商附函
在簽署初始業務合併協議時，FIAC和保薦人簽訂了日期為2023年9月12日的保薦人附函，根據保薦人同意，保薦人同意(I)喪失(I)在擬議交易結束時SPAC繼續完成時有效的10%的創始人股票和(Ii)在保薦人同意的情況下，與融資或非贖回安排相關的至多30%的創始人股票和/或私募認股權證，在生效日期之前完成企業合併(如果有)之前簽訂的協議。根據保薦人附函，保薦人還同意(1)對我們的證券的某些轉讓限制、鎖定限制(在較早的 終止)：(A)在截止日期後360天，(B)清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致New pubco的所有股東有權將其股權轉換為現金、證券或其他財產，或(C)在截止日期之後，New pubco普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且(B)在交易結束後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內)及(2)投票贊成企業合併協議、安排決議案及建議交易的任何FIAC普通股，並提供與上述事項相關的慣常陳述及保證及契諾。
對保薦人附函的第1號修正案
在執行第一修正案的同時，FIAC和贊助商簽訂了贊助商附函的第1號修正案，根據該修正案，保薦人同意並確認(I)每股B類普通股(根據保薦人附函須予沒收的股份除外)只可轉換為相當於反向分拆因子的若干股新發行普通股(而非於自動轉換前的任何其他FIAC股份)及(Ii)每份私募配售認股權證只可轉換為行使相當於反向分拆因子的新發行普通股認股權證的權利。發起人不得發行零碎股份，在將發起人持有的所有新公共公司普通股合計後，發起人應獲得的新公共公司普通股總數應向下舍入至最接近的整數股。作為保薦人附函的第三方受益人，DevStream在所有方面都同意保薦人附函修正案。
217

目錄

公司支持和鎖定協議
關於簽署初始業務合併協議，DevvStream、FIAC和核心公司證券持有人簽訂了日期為2023年9月12日的公司支持協議，根據該協議，(I)每個核心公司證券持有人同意投票贊成業務合併協議、安排決議和建議的交易，並提供與上述相關的慣常陳述和保證及契諾。以及(Ii)每個核心公司證券持有人在生效時間之前已同意有關DevvStream證券的某些轉讓限制，以及根據業務合併協議，該等核心公司證券持有人將收到的新Pubco普通股的鎖定限制，該等鎖定限制與保薦人在保薦人附函中同意的限制一致。
註冊權協議
於業務合併完成時，預計FIAC、保薦人及Legacy DevvStream持有人將訂立經修訂及重訂的註冊權協議，根據該協議(其中包括)，Legacy DevvStream持有人及保薦人將獲授予有關New pubco股份的慣常註冊權 。
金融和資本市場顧問
本公司已聘請J.V.B.Financial Group，LLC，通過其Cohen&Company資本市場部(“CCM)，擔任其(I)與企業合併有關的財務顧問及資本市場顧問，及(Ii)就私募債務、股權、股權掛鈎或可轉換證券(“證券“)或與企業合併有關的其他資本或債務籌集交易(”供奉，與業務合併一起，每個都是要約交易“ 和集體”提供交易”).
公司將在業務合併結束的同時向CCM支付(I)相當於2,500,000美元的諮詢費 諮詢費“)加上(Ii)與發售有關的交易費，相當於(A)公司或DevStream在發售結束時或之前同時從投資者處籌集並收到的總收益的4.0%，以及(B)從信託賬户中釋放的與業務合併有關的收益 與公司任何股東有關的(X)達成不贖回或其他類似協議或(Y)未贖回公司普通股的交易費用，在每一種情況下，只要CCM(統稱為招標費連同諮詢費一起，交易費“)；然而，如果CCM從持有DevvStream股本的任何投資者(在公開市場活動中獲得DevvStream股本的投資者除外)獲得任何毛收入或非贖回，CCM將不收取任何費用。交易手續費應當在募集交易結束的同時向CCM支付。此外，本公司可自行決定向CCM支付不超過500,000美元的可自由支配費用(“酌情收費“)在業務合併完成的同時，如本公司酌情及合理地判斷CCM在要約交易中的領導角色的表現需要支付額外費用，並考慮但不限於(A)要約交易的時間、(B)本要約交易項下的服務及建議的質量及提供，以及(C)要約交易的整體估值。如果公司未完成業務合併，則不應向CCM支付任何諮詢費、要約費或酌情費用。
流動性、資本資源和持續經營
關於我們根據會計準則更新 對持續經營考量的評估(“ASU“)2014-15年度，”披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性“，管理層認為，我們在首次公開募股完成後可用的資金 可能無法使其在本委託書 報表/招股説明書中包含的財務報表發佈日期起至少一年的時間內維持運營。基於上述情況，管理層相信，我們可能沒有足夠的營運資金，以較早完成初始業務合併或自本申請日期起計一年的時間來滿足其需求。在此 期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，以及構建、談判和完成初始業務組合 。
218

目錄

關於公司根據財務會計準則委員會ASU 2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營的考慮進行的評估，管理層已認定，如果我們 無法完成初始業務合併，強制清算和隨後的解散將使人對我們作為持續經營的持續經營的能力產生極大的懷疑。我們可以在2024年5月1日之前完成業務合併，這一期限可以延長到2024年11月1日(需要信託賬户的資金)。到目前為止，我們是否能夠完成初步的業務合併還不確定。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，則將強制清算並 隨後解散。如果本公司在2024年5月1日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有調整，這一期限可以延長到2024年11月1日(需要信託 賬户的資金)。
風險和不確定性
我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定等因素的影響，例如烏克蘭的軍事衝突。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或嚴重程度，或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務組合的能力產生負面影響的程度。
《2022年通貨膨脹率削減法案》(《IR法案”)
2022年8月16日，IR法案簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的美國國內公司和上市的外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一個納税年度內將某些新發行的股票的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。財政部已被授權提供條例和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，其中 澄清了消費税適用的某些方面。通知一般規定，如果一家上市的美國公司完全清算和解散，該公司在完全清算和解散的最終分配所在的同一個納税年度內進行的這種完全清算中的分配和其他 分配不需要繳納消費税。儘管該通知澄清了消費税的某些方面，但對消費税方面的解釋和操作(包括其在SPAC方面的應用和操作)仍然不清楚，此類暫行操作規則可能會發生變化。
由於此消費税的適用範圍並不完全明確，因此公司與我們的初始業務合併、延期投票或其他方面相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納此消費税。由於任何此類消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，這可能導致公司A類普通股的價值減少，A類普通股是可用於完成初始業務合併的現金，或可用於在隨後的清算中分配的現金。公司是否需要繳納與業務合併相關的消費税以及徵收的消費税幅度將取決於一系列因素，包括(I)業務合併的結構，(Ii)與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行)的性質和金額；及(Iv)財政部隨後發佈的任何法規、澄清和其他指導的內容。此外，對根據美國上市公司清算而進行的分配適用消費税是不確定的，財政部在法規中也沒有解決這一問題，如果公司無法在要求的時間內完成業務合併並贖回100%的資產，信託賬户中持有的收益可能會用於支付公司所欠的任何消費税。
219

目錄

根據FIAC章程，剩餘的A類普通股，在這種情況下，公眾股東將因本公司的清算而收到的金額將減少。
經營成果
截至2024年3月31日，我們尚未開始任何業務。從2021年2月23日(成立)到2024年3月31日期間的所有 活動都與我們的組建和首次公開募股有關，自首次公開募股結束以來，我們一直在尋找潛在的首次公開募股業務組合 。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生 營業外收入。我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果是增加費用。
截至2024年3月31日止三個月，我們錄得淨虧損2,234,269美元，原因包括營運成本1,687,227美元、認股權證公平值變動681,000美元及所得税撥備121,281美元，但由營運賬户利息收入1,249美元及信託收益 253,990美元部分抵銷。
截至2023年3月31日止三個月，我們的淨收益為1,522,559美元，來自營運賬户的利息收入5,283美元及信託收益2,534,447美元，由所得税撥備522,843美元及營運成本494,328美元部分抵銷。
截至2023年12月31日止年度，我們的淨收益為23,947美元，這是由於權證的公允價值變動681,000美元，權證交易成本309,534美元，來自運營賬户的利息收入14,786美元和信託收益5,350,288美元，但被所得税準備金1,111,731美元和運營成本5,219,930美元部分抵消。
於截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨收益11,635,200美元，因認股權證公允價值變動10,669,000美元、營運賬户利息收入7,413美元及信託收益3,443,975美元而被所得税撥備645,442美元及營運成本 1,829,746美元部分抵銷。
合同義務
除下文所述外，我們不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。
2023年5月9日，我們向保薦人發行了本金總額高達1,500,000美元的本票，保薦人為初始本金金額487,500美元提供了資金。2023年8月1日，我們根據期票提取了162,500美元，將資金存入我們公共股東的信託賬户 。這筆押金使我們得以將終止日期從2023年8月1日延長至2023年9月1日。2023年9月1日，我們根據期票提取了162,500美元，將資金存入我們公共股東的信託賬户 。這筆押金使我們得以將終止日期從2023年9月1日延長至2023年10月1日。2023年10月1日，我們根據期票提取了162,500美元，將資金存入我們公共股東的信託賬户 。這筆押金使我們得以將終止日期從2023年10月1日延長至2023年11月1日。2023年11月1日，我們根據期票提取了162,500美元，將資金存入我們公共股東的信託賬户。這筆押金使我們得以將終止日期從2023年11月1日延長至2023年12月1日。2023年11月30日，我們根據第二筆贊助商營運資金貸款所依據的本票提取了162,500美元，這筆貸款為我們為公眾股東存入信託賬户的資金 提供資金。這筆押金使我們得以將終止日期從2023年12月1日延長至2024年1月1日。關於第二次延期會議，FIAC的發起人同意，如果第二次延期提議獲得批准，發起人將向信託賬户存入(A)120,000美元和(B)未因第二次延期會議贖回的A類普通股每股0.06美元中的較小者。由於第二次延期提案獲得批准，贊助商將103,055美元存入信託賬户，終止日期延長至2024年4月1日(除非進一步延期)。這些延期是FIAC憲章允許的，併為我們提供了額外的時間來完成我們的初始業務合併。根據營運資金本票，我們還分別在2023年9月、2023年10月、2023年11月和2023年12月提取了50,000美元、100,000美元、187,500美元和25,000美元。此外，2023年12月，我們根據第二張週轉資金期票提取了205 000美元。
220

目錄

《行政服務協議》
我們同意每月向贊助商支付10,000美元，用於支付向我們提供的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。在完成初步業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。
登記和股東權利
持有方正股份、私募認股權證及可於轉換營運資金貸款時發行的 認股權證(以及可於營運資金貸款轉換後及 方正股份轉換後發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據將於首次公開發售完成前簽署的登記權及股東協議享有登記權，並要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股之後。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券 。此外，持有人對在我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券。
承銷商協議
承銷商有權獲得遞延承銷費 首次公開發售的每單位約0.376美元，或在完成本公司的初始業務合併後總計8,650,000美元(包括與承銷商行使超額配售選擇權有關的佣金)。在2023年第三季度，承銷商放棄收取遞延承銷費的任何權利，因此不會收到與業務合併結束相關的額外承銷費。因此，本公司確認了309,534美元的收入，並將8,340,466美元計入與遞延承銷費減少有關的累計虧損。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，遞延承銷費分別為0美元和8，65萬美元。
為了解釋免除遞延承銷費的原因，本公司 類比美國證券交易委員會工作人員關於減少“往績費用”負債的會計指導。豁免遞延承銷商費用後，本公司將遞延承銷費負債減至0美元，並撥回先前在首次公開發售中發行票據的 記錄成本，其中包括確認309,534美元的抵銷開支，這是先前分配給債務分類認股權證並在首次公開發售時支出的金額 ，並將B類普通股的累計赤字和可用收入增加8,650,000美元，這筆款項以前分配給A類普通股，但須受首次公開發售日確認的贖回和增值所規限。
花旗全球市場公司、高盛公司、CastleOak Securities，L.P.和Siebert Williams Shank&Co.，LLC(統稱為FIAC IPO承銷商“)在公開宣佈擬議的業務合併之前聯繫FIAC，表示他們將放棄各自的權利，獲得與業務合併相關的任何遞延補償，這與他們作為FIAC IPO承銷商的角色有關。FIAC IPO承銷商沒有提供此類豁免的理由，FIAC沒有尋找此類豁免的原因，FIAC也不會猜測這些原因。FIAC沒有聘用FIAC IPO承銷商，也沒有從FIAC IPO承銷商那裏獲得任何服務 ，但與完成FIAC IPO相關的服務除外。FIAC IPO承銷商在確定或評估DevvStream作為FIAC的業務合併目標方面沒有任何作用。FIAC預計FIAC IPO承銷商不會提供與業務合併結束相關的服務；因此，每個FIAC IPO承銷商放棄各自的遞延補償並未在FIAC尋求填補的 業務合併結束方面產生任何作用。
每一家FIAC IPO承銷商已通知FIAC，其不對構成本註冊聲明的本委託書/招股説明書的任何部分負責，FIAC不知道與任何FIAC IPO承銷商就本代理聲明/招股説明書中的披露存在任何分歧。FIAC IPO承銷商對各自遞延補償的豁免表明，他們不想與披露或與業務合併相關的基本業務分析聯繫在一起。由於FIAC IPO承銷商豁免了他們的遞延薪酬，
221

目錄

FIAC應支付的交易費將減少相當於FIAC IPO承銷商應獲得的遞延補償的總額，這反映在本委託書/招股説明書題為“未經審計的備考合併財務信息.”
營銷費用協議
我們聘請了顧問來協助驗證現有的收購戰略，並提供建議或對上述戰略的潛在修訂和改進。費用結構被設定為最低15萬美元，應在諮詢服務的初始業務合併時支付。如果顧問在最初的業務合併中提供潛在目標公司的潛在信息，我們將向顧問支付2,000,000美元至6,000,000美元(“營銷諮詢費“)成功 完成初始業務合併。顧問沒有提供與擬議的業務合併相關的主要信息。因此，如果建議的業務合併完成，顧問無需支付營銷諮詢費 。
關鍵會計估計
認股權證
我們根據FASB ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開發售及私募而發行的認股權證入賬，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須記錄為負債。 因此，我們按公允價值將該工具分類為負債，並將於每個報告期將該工具調整至公允價值。這一負債將在每個資產負債表日重新計量，直到認股權證被行使或到期，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表中確認。認股權證的公允價值是使用內部估值模型估計的。我們的估值模型使用了假設股價、波動性、折價因素和其他假設等信息，可能不能反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。
通貨膨脹率
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、收入或本報告所述期間的經營業績有實質性影響。
新興成長型公司的地位
我們是經JOBS法案修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，它可能會利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務和 委託書。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的適用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
222

目錄

有關DEVVSTREAM的信息
在本節中，“DevvStream”、 “Company”、“We”、“Our”是指DevvStream Holdings Inc.及其合併後的子公司。
概述
DevvStream是一家碳信用發電公司，專注於尋求資本支出輕、高質量、高回報、以技術為基礎的項目。我們的目標是為我們的合作伙伴提供增強的能力，以產生或購買碳信用，這是一種金融工具，用於減少或抵消工業活動和其他運營產生的二氧化碳或同等温室氣體的排放，以減少全球變暖的影響。
通過尋求利用Devvio的區塊鏈技術-我們相信該技術將在整個碳信用週期中增加信任和透明度，而無需利用任何令牌化或加密貨幣功能-並利用與市場領導者的合作伙伴關係來驗證、驗證和交易產生的碳信用，我們的目標是 提供交鑰匙解決方案，幫助公司通過碳信用生成、管理環境資產並將其貨幣化。區塊鏈技術將與DevvStream的平臺結合使用，僅用於跟蹤、管理和存儲數據。它 將這樣做，以保持數據的不可變記錄。區塊鏈技術將不會用於跟蹤任何資產。區塊鏈技術不會創造碳信用記錄。碳信用由第三方在傳統的 註冊表中跟蹤，這些註冊表顯示碳信用的所有權。我們不會使用區塊鏈技術來創建或跟蹤任何類型的加密資產，我們使用區塊鏈不涉及或要求集成任何令牌或 其他加密資產來支持其功能，我們也沒有未來這樣做的計劃。儘管我們利用區塊鏈軟件作為我們技術能力的一部分，但我們不是一家加密貨幣公司，我們沒有硬幣或令牌， 投資者不應期待未來有任何類型的加密貨幣或令牌功能或投資。
我們的商業模式專注於兩種形式的碳信用產生活動：(1)直接投資於直接或間接產生或積極參與碳信用市場的項目或公司；(2)為此類公司和項目提供項目管理。我們選擇碳信用生成活動旨在滿足最高的環境完整性標準，如核心碳原則(“CCP“)和聯合國可持續發展目標(”可持續發展目標“)，以及在逐個活動的基礎上制定額外的環境完整性標準。因此，我們預計，我們的大部分(如果不是全部)活動 除了具有減少或消除碳的潛力外，還將產生更多的社會、環境和經濟效益。雖然我們目前處於營收前，但我們的目標是通過將我們的碳信用組合貨幣化，通過直接銷售給第三方買家或碳信用市場上的買家來實現長期現金流增長。
我們的商業模式--直接投資
通過我們的直接投資模式，我們尋求通過提供前期資本來激勵和加速創建碳抵消項目和/或公司，以換取此類項目和/或公司產生的碳信用額度的權利。這些項目預計將提供長期的合同收入流，因為我們預計我們獲得此類項目和/或公司產生的碳信用額度的權利將持續長達30年。對於每項直接投資，我們的目標是保留產生的碳信用的90%至100%，以及兩年的回收期(對於每個項目的碳信用流，持續時間為十年或更長時間)。
我們的業務模式--項目管理
通過我們的項目管理模式，我們尋求充當碳項目經理，控制碳信用產生的所有主要方面，提供長期合同收入流。我們的碳項目管理模式旨在通過以技術為重點的碳信用生成，為其他公司、市政當局和其他組織創造收入流。在這一角色中，我們將與從事減少能源消耗或温室氣體排放的活動的實體合作，並提供交鑰匙服務，使這些實體能夠產生相關的碳信用並將其貨幣化，以換取這些信用的一部分。由於產生碳信用的過程非常複雜和繁瑣，這些公司中的大多數都沒有這樣做的專業知識或資源。因此，DevvStream能夠填補這一角色，代表他們產生碳信用，而不會對公司造成任何成本。相反，我們通常的目標是保留約25%的碳信用流 。這種模式對我們來説也很有利可圖，因為有
223

目錄

我們將前期投資降至最低。這些投資中的大部分是登記、驗證、核實和認證項目產生的碳信用的費用，每個項目通常不到150,000美元。我們預計，到2025年，我們業務的項目管理流程將基本上構成我們所有的業務。
DevStream的歷史
我們的全資運營子公司DevStream Inc.於2021年8月27日在特拉華州註冊成立，名稱為“18798公司”。2021年10月7日，18798 Corp.更名為“DevvESG Streaming Inc.”，2022年2月1日，更名為“DevvStream Inc.”。DevvStream Inc. 是一家以ESG為原則、以技術為基礎、注重影響力投資的公司，專注於高質量和高回報的碳信用發電項目。
2022年11月4日，DevvStream Inc.完成業務合併 交易（“2022年業務合併”）與1319738 BC有限公司，1338292 BC Ltd.，Devv Subco Inc.，和DevvESG流媒體Finco有限公司，據此，1319738 BC Ltd.，已獲得 DevvStream Inc.的所有已發行和未發行證券。通過三角合併的方式。與2022年業務合併相關，1319738 BC Ltd.更名為“DevvStream Holdings Inc.”2022年閉幕後 業務合併，DevvStream Inc.成為DevvStream的全資子公司，併成為DevvStream Inc.的業務。成為DevvStream的業務。2023年1月17日，DevvStream的下級有投票權股份上市併發布 在NEO交易所交易。2023年9月12日，DevvStream簽訂了初步業務合併協議。
我們的產業和市場機遇
碳信用額概述
碳信用額度--每個信用額度相當於移除或避免了一公噸二氧化碳--旨在通過資助環保項目來幫助組織推進脱碳工作。碳信用的產生有兩種方式：(1)基於自然的解決方案；(2)基於技術的解決方案。它們可以在公司、組織和國家之間直接交易，也可以在買賣碳信用的交易所進行交易。公司或個人可以利用碳市場從消除或減少温室氣體排放的實體購買碳信用額度，以補償其温室氣體排放。碳市場在世界各地以許多不同的形式存在，儘管它們通常可以分為強制性(合規)市場和自願市場。
基於自然的解決方案與基於技術的解決方案
基於自然的解決方案包括自然生態系統的保護、恢復和管理，目前佔碳信用市場的大部分。基於技術的解決方案利用創新技術進一步避免或減少碳排放，包括能效、燃料轉換和甲烷避免等例子。美國大學最近的研究表明，以自然為基礎的解決方案只會貢獻實現全球淨零目標所需碳減排的20%。另外80%需要來自 技術，這是我們計劃的目標。因此，我們的業務模式專注於通過高效、可重複和可擴展的基於技術的解決方案來產生碳信用。預計DevvStream 2025年約90%的積分將基於技術，我們相信這將為買家提供更高的可信度和透明度。
合規市場與自願市場
合規市場由政府機構創建和監管，通常以總量管制和交易排污權交易計劃的形式設立。在合規市場，企業買賣合規碳補償，以遵守政府對其排放的上限或限制。合規市場通常與特定的司法管轄區捆綁在一起--例如，歐盟排放交易系統(“ETS“)僅適用於在歐洲聯盟註冊的實體。
另一方面，志願市場傳統上是由獨立的非政府組織或各種類型的私人財團建立的。在自願市場中，碳信用可來自項目，包括但不限於提高能效、林業和土地利用、可再生能源、
224

目錄

農業、交通運輸、家用設備、生物質和沼氣設施、廢物處理、碳捕獲、利用和儲存(“CCS/CCUS“)、濕地恢復和其他工業項目。自願性市場為買賣雙方在公共登記處交易抵銷制定了規則框架。在自願市場中，組織選擇通過購買碳減排來自願抵消原本不可能或非常昂貴的排放。對自願碳補償的需求 是由尋求應對客户和投資者要求減少碳足跡的壓力的公司以及在法規要求減排之前購買補償的實體推動的。在自願市場中，一個碳信用額 代表一噸二氧化碳(“二氧化碳“)或二氧化碳當量(”tCO2e“)另一種被阻止進入大氣層或被大氣層吸收的温室氣體(根據它在大氣中捕獲的熱量)。大氣中每減少4.60tCO2e相當於平均一輛乘用車一年的排放量。
與碳信用相關的趨勢
全球碳信用市場預計將大幅增長，原因是希望減少碳足跡和實現淨零目標的企業和國家/地區的投資和需求不斷增加。快速增長的全球碳信貸市場預計將吸引來自風險投資公司和投資銀行等各種金融機構的資金。國際非營利組織也在投資碳信用市場，以資助和促進可擴展的氣候和環境行動。例如，世界銀行集團在2021年6月宣佈了其新的氣候變化行動計劃。這一新的氣候變化行動計劃旨在向發展中國家提供創紀錄水平的氣候融資，減少排放，加強適應，並使資金流與《巴黎協定》的目標保持一致。它還建立在世界銀行集團在其第一個氣候變化行動計劃下取得的成就的基礎上，該計劃在五年內提供了超過830億美元的氣候融資，其中包括2020年創紀錄的214億美元。我們的管理層目前正在與希望投資於可持續發展和氣候變化項目和技術的金融機構進行討論，這可能為我們提供參與 更大更多項目的潛在機會，並使我們能夠訪問此類機構正在評估或已經投資的其他項目。
許多公司以及政府機構都承諾通過自願行動減少碳排放。這些倡議的發展進一步鼓勵其他組織承諾參與自願碳信用市場。因此，我們預計這些計劃將在不久的將來為市場參與者提供重大商機。世界銀行的碳定價儀錶板提供了全球所有現有和新興碳定價管轄區的跟蹤數據，根據該儀錶板，目前有65項碳定價舉措，繼續從2019年的50項舉措增加到2020年的61項舉措。
到2023年，納入的倡議將總共覆蓋116.6億tCO2e，約佔全球温室氣體估計排放量的23%。此外，隨着中國新ETS的開始運行，未來幾年，中國這個世界上最大的温室氣體排放國的排放量有望大幅減少。最近的估計預計，到2030年，自願碳市場的年交易額可能達到2500億美元，到2050年甚至可能達到1.5萬億美元。同樣，麥肯錫估計，全球每年對碳信用額度的需求可能高達15億至20億噸二氧化碳(“GTCO2“)到2030年，到2050年達到7.0GTCO2至13.0GTCO2，受組織使用碳信用抵消排放的需求推動。2022年全球碳信用市場交易額為978.56美元，預計到2028年將達到2.68萬億美元，在2023年至2028年的預測期內，複合年增長率為18.23%。
除了碳信用市場規模的預期增長外，我們預計碳信用本身的價格將繼續走強。可能影響特定碳信用定價的因素包括碳信用的質量和社會影響(這將是DevvStream在選擇要追求的投資機會和項目時使用的標準)。隨着2008年金融危機後碳價格的下跌，歐盟發展了市場穩定儲備，以控制碳單位的供應， 這導致了2018年碳價格的大幅上漲。歐盟ETS的碳價格從未持續超過每信用30歐元，2021年5月躍升至每信用50歐元以上，截至2022年12月1日，每信用85.22歐元。這比2020年的每筆信貸價格18歐元有了顯著的增長，我們的管理層認為，隨着歐盟努力實現其減排目標，碳排放額度變得越來越少，價格可能會繼續上漲。
225

目錄

同樣，其他市場的碳價格也達到了歷史最高水平。根據IHS Markit全球碳指數(旨在通過整合來自歐盟額度、加州碳額度和區域温室氣體倡議的數據來跟蹤全球碳信用市場)，截至2023年11月1日，加權碳價格為每信用49.54美元，高於接近2020年底的每信用約20美元。如下圖所示，在2020年12月之前，IHS Markit全球碳指數加權碳價格還沒有漲到每個信用22.16美元以上。
五年期全球碳指數(美元)
graphic
 
截至本委託書/招股説明書的日期，自願市場上的碳信用額度的市場價格從每噸tC02e 1美元到100美元以上不等。例如，世界上最大的再保險公司之一瑞士再保險有限公司目前為其業務實現淨零温室氣體排放的承諾支付每碳信用100美元，預計到2030年將每信用購買價格提高到200美元。
我們的商業模式
流技術概述
碳信用流是一種靈活、可定製的融資方式 允許開發商、集合商和/或需要大量資金的項目所有者將項目付諸實施，從而推進向低碳未來的過渡。類似的融資結構，包括STREAMS和特許權使用費，已被廣泛用於音樂、出版、製藥、特許經營以及貴金屬和賤金屬部門，以具有吸引力的成本提供傳統資本來源的替代方案。在流協議中，持有者 支付預付款，以換取在協議期限內以預先商定的價格或參考價格的百分比購買全部、固定百分比或指定數量的流主題的權利，協議期限通常為 。
碳信用額度流是一種合同協議，根據該協議，買方預先支付(以現金、股票或其他對價的形式)，以換取在協議期限內獲得項目或資產未來產生的全部或部分碳信用額度的權利。當碳信用交付給流購買者或當碳信用由流購買者出售時，可按碳信用向項目或資產開發商或所有者支付額外的付款。
流對項目開發人員或資產所有者的好處包括項目生命週期內的預付款和年收入。開發商或業主可以使用預付款為現有或新項目活動的項目開發提供資金，核實碳信用或用於一般企業目的。
收入流
我們的業務模式專注於兩種形式的碳信用產生活動 。這兩種活動類型，我們稱之為“直接投資模式”和“項目管理模式”，可以根據是否由合作伙伴或DevvStream牽頭開發和維護補償項目來區分。在 合作伙伴主導
226

目錄

在我們的直接投資模式下，合作伙伴將管理開發和管理初始和持續計劃管理的所有成本，而DevvStream將從產生的積分中分得一份。在我們項目管理模式下由DevvStream主導的合同中，我們將承擔為這些項目生成和認證碳信用的成本。這包括合同擬定、驗證、登記名單、任何持續的數據收集以及登記處收取的信貸發放、轉讓或註銷費用。在這兩種模式中，流轉權益(通常不是財產或資產中的工作權益)是通過持有者與財產或資產所有者之間的合同建立的。
雖然超出初始資本部署的後續付款是典型特許權使用費協議的常見功能，但我們打算實施的大多數協議將允許DevvStream完全擁有未來碳信用額度的一部分，而無需額外考慮(儘管可能會有與管理項目或計劃相關的成本，這取決於DevvStream在合同期限內的參與)。
DevvStream使用第三方温室氣體項目評估和量化研究作為其選擇項目的項目盡職調查流程的一部分。第三方研究證實，項目符合包括ISO140640-2和CCP在內的抵銷標準，從而降低了抵銷項目完成後無法滿足這些標準的風險。它還根據選定的量化方法，提供了所產生的碳信用的估計和預期的信用期限。這些研究還確定了可能妨礙產生與抵銷質量標準有關的高質量信用的潛在風險，如明確所有權、額外性、持久性和滲漏。所使用的第三方顧問基於碳市場的經驗和專業知識，這些經驗和專業知識與正在評估的特定項目有關。
在某些情況下，一旦我們選擇一個項目，我們可能會幫助業主 實施碳抵消項目，包括可行性研究、註冊、驗證和驗證，所有這些對業主來説都可能過於昂貴和複雜，而業主自己無法完成。在這種情況下，我們將保持對抵消項目的控制 權益、產生的信用的質量以及發行和交易的時間和格式。鑑於我們管理團隊和DevStream董事會的集體經驗，我們相信我們處於理想的地位，可以選擇 個項目，併為那些將從這種融資結構中受益的項目提供流水或特許權使用費融資。
影響力投資
我們的目標是在為利益相關者帶來誘人回報的同時，產生積極的、可衡量的社會和環境影響。我們打算通過為明顯推動向低碳未來過渡的項目提供創新的資本解決方案來實現這一點，並將重點放在與ESG原則相結合的具有共同效益(定義如下)的項目上。這一重點從確定潛在投資開始。由於我們的業務性質，資本必然會被部署到應對氣候變化的項目上。然而，對於DevvStream來説，雖然每個碳信用額度相當於大氣中的一噸二氧化碳，但並不是每個碳信用信用額度在對可持續未來的貢獻方面是相等的。
管理層將盡可能尋求在消除、避免或封存温室氣體排放之外產生可持續影響的投資。通過我們的分析，DevvStream的可持續投資篩選將確保考慮可能增加我們資本的可持續影響的因素，而不僅僅是推進氣候行動，同時還確保有吸引力的財務回報。其他考慮可以採取保護瀕危物種、改善欠發達國家人民生活、為項目區社區提供可衡量的有形利益或促進可持續發展的其他活動的形式(“共同利益“)。我們相信，通過專注於這些目標，我們預計將獲得的碳信用將吸引溢價，這應該會增加股東的財務回報。鑑於碳流預計將產生長達數十年的合作關係，我們認為與開發商和項目運營商合作非常重要，他們與我們的目標相同，即在向可持續、低碳經濟的過渡中發揮重要作用。
我們選擇的投資將滿足最高的環境完整性標準，如ISO141064-2、CCP、可持續發展目標，以及逐個活動的其他環境完整性標準。因此，我們預計，我們的大多數項目(如果不是全部的話)除了其碳減排或清除潛力外，還將產生額外的社會、環境、 和經濟效益。DevvStream的目標是通過直接銷售給第三方買家或在碳信用市場上實現其碳信用投資組合的貨幣化，實現長期現金流增長。
227

目錄

我們計劃在一系列產生碳信用的項目上進行投資。除了更常見的基於自然的項目外，我們還計劃投資於涵蓋大多數碳緩解活動的廣泛項目，包括可再生和不可再生能源發電、能源和燃料效率、避免排放氫氟烴和六氟化硫等強力氣體、廢物處理和處置，以及潛在的CCS/CCUS。
2022年11月24日，我們成立了投資委員會，該委員會將 協助我們的董事會審查所有為我們提出的投資和處置建議，向董事會建議批准或拒絕我們提出的交易，以及在需要投資委員會批准的情況下，批准或 拒絕我們提出的交易。投資委員會審查提交給董事會的所有投資建議，以確保遵守我們的投資限制、可用資本和盡職調查門檻，以及與我們的環境、社會和治理戰略保持一致。
項目管理
DevStream充當碳項目經理，控制項目內碳信用產生的所有主要方面，同樣以最低的運營要求提供長期合同收入流。我們的項目管理模式旨在幫助其他公司、市政當局和其他組織通過以技術為重點的碳信用產生收入流。在這一角色中，我們將與減少能源消耗或温室氣體排放的實體合作，並提供交鑰匙服務，使這些實體能夠產生相關的碳信用並將其貨幣化，以換取這些信用的一部分。由於產生碳信用的過程非常複雜和繁瑣，這些公司中的大多數都沒有專業知識或資源來做到這一點。因此，DevvStream能夠填補這一角色，代表他們產生碳信用，而不會對公司造成任何成本。相反，我們通常的目標是保留產生的碳信用流的大約25%， 此模式對我們來説也是有利可圖的，因為我們的前期投資最少。這些投資中的大部分是登記、驗證、核實和認證項目產生的碳信用的成本，通常每個項目不到150,000美元。我們目前預計，到2025年，我們業務的項目管理流將基本上構成我們所有的業務。
項目評估
為了評估我們的項目流程以選擇最佳的 機會，我們開發了我們專有的項目簡要評估工具(“PBAT“)。PBAT旨在對潛在的項目機會進行高效、可靠的初步評估，無論是在我們的流程中還是針對第三方項目，以決定推進哪些項目機會。首先，PBAT使用32個獨特的加權類別進行項目評估，涵蓋每個項目的商業、技術、財務和法律方面，並提供系統和系統的流程來降低每個機會的投資風險。對於PBAT，我們還在必要時使用第三方顧問來正確評估與預期項目相關的特定風險和可行性因素。第三方可行性研究證實可以生成碳信用額度，併為我們提供了對預期信用額度的更準確估計。這些研究還強調了無法產生信用的任何潛在風險。
Devvio區塊鏈
根據Devvio協議，Devvio允許我們訪問其專有區塊鏈DevvX，我們打算將其與我們的平臺結合使用，以存儲與生成碳信用相關的所有相關數據，包括項目設計文檔、量化方法、驗證和 驗證報告、項目/計劃特定數據和註冊機構信用發放。DevvX區塊鏈目前已經發展成熟，可以存儲滿足我們需求的所有相關數據。通過使用DevvX，我們相信我們將能夠在產生的每個碳信用額度中提供完全的來源、信任和透明度，從而提高它們的質量。我們相信，這將使我們能夠有針對性地投資於碳信用等級最高、回報可能最高的項目。
碳信用額度歷來存儲在電子表格、私人數據庫或公共登記系統中(包括其背後的數據)。這些信用登記方法容易受到對用於從每個項目生成信用的準確性和數據量缺乏信任，以及對重複計算的可能性的擔憂。這會影響信用的質量和價值。另一方面，我們的平臺將使用DevvX區塊鏈存儲與我們的碳信用相關的所有數據，為我們產生的每個碳信用提供全面的來源和透明度 。
228

目錄

Devvio是一家軟件公司。Devvio的業務是開發區塊鏈技術，在多個行業和應用程序中許可該技術，在這些行業和應用程序中作為SaaS產品向客户提供獨立的區塊鏈平臺，並圍繞這些SaaS產品的使用提供軟件開發服務。
DevvX為任何應用程序提供獨立的區塊鏈，當使用DevvX區塊鏈時，我們運營自己的區塊鏈，與任何其他DevvX用户的區塊鏈無關。儘管其他公司使用獨立的DevvX區塊鏈作為Devvio客户，但這些公司的區塊鏈現在不能，也不打算與我們打算使用的DevvX區塊鏈平臺進行互操作。
驗證和確認
我們聘請了領先的抵銷開發商和温室氣體會計公司來協助建立戰略方法，以最大化收入潛力，同時將風險降至最低，確定適當的自願碳信用方法，並利用四個初始項目的現有温室氣體量化方法來開發自願抵銷項目。這些方法是國際公認的。我們的所有項目都旨在滿足或超過尋求通過購買碳信用來抵消企業排放的公司提出的要求。這些要求包括對任何環境主張的明確描述、所產生的碳信用的保守基線、證明所有額外性障礙(包括財務障礙)、無泄漏、持久性和第三方核查。
碳信用額度的價格部分基於其感知的 “質量”，這主要取決於(1)項目的位置和類型，(2)與計劃當局設定的預定“高質量”標準(包括第三方獨立的驗證和驗證過程)的一致性，以及 (3)額外的“共同效益”，包括社會、經濟和健康效益。我們投資組合中的所有項目數據都將存儲在我們的平臺上，並將得到充分驗證。我們相信，在我們的平臺中使用DevvX區塊鏈將把重複計算碳信用的風險降至最低，並增強用於構成碳信用補償基礎的數據的可靠性。與傳統的碳信用數據存儲方法相比，這反過來又使驗證和認證過程更加無縫。我們預計，這將提高人們對產生的碳信用的感知質量。
在DevvStream區塊鏈上驗證交易的協商一致機制是允許的(即，只有我們和我們管理的算法被授予參與驗證交易的協商一致過程的權限)，因此沒有第三方驗證器，驗證器只是Devvio管理的算法 。只有我們才有權使用應用程序編程接口(API)密鑰寫入DevvStream區塊鏈，但讀取訪問權限應該是公共的。由於DevvStream區塊鏈平臺的讀訪問權限預計將是公開的，因此DevvStream區塊鏈上記錄的數據將完全匿名，特定於客户的信息將與DevvStream區塊鏈分開記錄。因此，預計不會對DevvStream區塊鏈上記錄的數據使用隱私方法 。由於DevvStream區塊鏈上沒有追蹤到任何資產，因此DevvStream區塊鏈不會利用任何欺詐、盜竊或丟失機制。DevStream 區塊鏈上記錄的任何數據都代表記錄數據時的記錄。如果有不正確的輸入，則可以稍後添加具有最新、正確信息的新記錄。DevStream區塊鏈不會連接到其他 區塊鏈。
抵消計劃設定了項目設計、實施、監測和報告標準，可根據這些標準驗證項目的碳抵消活動和/或環境和社會效益。在自願市場中，出現了許多旨在提高市場可信度的標準。一些更常用和國際公認的標準包括VERRA的驗證碳標準計劃、黃金標準、全球碳理事會和美國碳註冊中心。
成熟的抵消方案的主要作用之一是開發和/或發佈温室氣體量化方法。在項目初始設計階段採用的方法將直接影響項目在計入貸方期間所產生的温室氣體減排和/或清除量的預測。除其他事項外，項目開發商/業主負責選擇適用的方法，參與適用的標準組織的登記過程，並領導確保在項目入計期內繼續產生信用的 年度核查過程。
229

目錄

Expansiv關係
DevvStream計劃使用Xpansiv DataSystems Inc.(“擴展“)‘S交易平臺，全球首屈一指的ESG產品交易市場。Xpansiv擁有最大的環境信用市場，並擁有全球最多的 碳信用交易，已通過Xpansiv處理了超過10億筆環境信用。Xpansiv是向買家提供高質量碳信用的有效渠道，預計將為我們的碳信用投資組合提供流動性。此外，Xpansiv的CBL市場和環境管理帳户允許DevvStream從一個方便的位置管理其在多個登記處持有的信用，包括向合作伙伴出售信用。 預計我們的部分碳信用買家將通過Xpansiv購買。
我們當前項目和計劃的示例
以下是我們正在進行的項目和計劃的簡要摘要：
LED照明方案
我們正在非洲多個國家推出LED照明計劃，將100瓦白熾燈泡更換為8瓦LED燈泡。該計劃的目的是將照明能耗降低93%，併為普通民眾提供更好的室內照明。2022年4月11日，我們與LED Greenlight International Inc.(“綠光資本“)擬議的項目融資和碳信用轉讓交易。綠光科技已經完成了一個成功的試點項目，將10,000個100瓦白熾燈更換為8瓦LED燈泡。綠色之光試點項目在赤道幾內亞的安諾邦島上進行，位於非洲西海岸附近，每年可節省約270萬千瓦時的能源。安諾邦島的大部分電力來自柴油發電機，這種發電機的碳排放量很高。根據試點，我們估計，每更換10,000個燈泡，該項目每年將減少約1,400公噸二氧化碳，國家每年將節省約178,000美元的柴油。隨着我們繼續推進此計劃，DevvStream預計未來將與更多合作伙伴發展關係。
油井密封劑計劃
我們的油井密封劑計劃旨在提供資金，封堵位於北美的孤兒和廢棄油井或氣井。我們將瞄準甲烷排放量最高的油井，預計這些油井將在大約兩年內產生足夠的碳信用來償還投資。2022年4月11日，我們 與Devvio和TS-Nano密封劑有限責任公司(“TS-納米“)，一家從事聚合物納米複合密封劑應用的設計、製造、供應、安裝和生產現場工程的公司，包括用於封堵油井的先進密封劑技術。TS-Nano完成的一項研究表明，TS-Nano的密封膠可以在一次密封膠注射後顯著降低温室氣體的流量，進而顯著減少温室氣體排放。自成立以來，TS-Nano的密封劑已在四個國家和地區應用，並封堵了20多口井。我們預計將繼續使用TS-Nano和 與其他合作伙伴一起封井。我們還向全球碳理事會提交了一種新的方法，通過封堵廢棄和孤立的油井，在全球範圍內獲得碳信用額度。
與Ryoden公司的諒解備忘錄
我們已與三菱電機株式會社旗下的全球供暖、通風和空調、工廠自動化、建築和電子系統供應商Ryoden Corporation簽訂了一份諒解備忘錄。這一設想的合作伙伴關係旨在探索使用日本市場的領先技術來產生高質量和透明的碳信用。
與Bluegrace Energy簽署諒解備忘錄
我們已經與Bluegrace能源公司簽訂了一份諒解備忘錄，成為玻利維亞亞馬遜雨林保護項目的獨家碳信用管理人，該項目佔地830萬公頃。這一創新的保護項目旨在使用目前正在開發的一種新的技術驅動的方法來產生碳信用。我們將提供碳信用管理服務，並將獲得任何由此產生的信用的一部分。
230

目錄

碳信用購買協議
2023年8月14日，我們宣佈與一家大型投資者所有的能源公司的加拿大子公司簽訂了一項多年碳信用購買協議。根據該協議，客户將在至少三年的期限內獲得DevvStream產生的250,000個合規碳信用額度，並有可能額外獲得400,000個信用額度。碳信用只有在符合相關的國家、區域和/或國際政策和立法的情況下才有資格在合規市場上進行交易。積分將根據艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的合規計劃 按照一定的監管要求進行生產。第一批碳信用額度預計將於2024年12月31日之前交付。
與AgriLedger簽訂管理協議
我們已經與AgriLedger簽訂了獨家碳信用管理協議 ，AgriLedger是一家全球諮詢和諮詢服務公司，專門為工業、農業和市政客户提供碳抵消戰略和可再生能源解決方案。根據該協議，我們獲得由AgriLedger項目產生的碳信用的獨家權利，並將管理項目信用的創建、驗證、認證、註冊、存儲、安全和清算。
與Prosper Technologies簽訂管理協議
我們已與Prosper Technologies簽訂了獨家碳信用管理協議。Prosper專門從事用於水處理的氣體注入技術。Prosper的專利氣體注入工藝能夠以極低的成本產生穩定、高含氧量的水，並且與其他方法相比，能耗顯著降低(高達83%)。能源的減少使我們能夠產生碳信用。我們擁有Prosper項目產生的碳信用的獨家權利，並將另外管理項目信用的創建、驗證、認證、註冊、存儲、安全和清算。
與不列顛哥倫比亞省築路公司和重型建築協會簽訂承購協議
我們已與不列顛哥倫比亞省道路建設者和重型建築協會簽訂了承購協議(“BCRB“)。我們已承諾在2024年至2025年期間預購BCRB温室氣體減排計劃產生的25,000個碳信用額度。BCRB的計劃是一個碳抵消項目，旨在減少與道路建設和維護活動相關的碳排放。根據承購協議，DevvStream還將有權優先購買我們已預付的BCRB生成的25,000個碳信用以外的任何 額外信用。
我們的增長戰略和碳信用管道
我們打算在可持續發展行業內廣泛的垂直領域與全球範圍內的各種項目開發商合作。我們的項目管道跨越各種項目類型，包括能源效率(例如工廠的工業效率解決方案)、減排(例如電動汽車充電)、可再生能源(例如太陽能配電)、温室氣體封存(例如通過暖通空調系統直接捕獲空氣)和塑料(例如海洋塑料回收和塑料轉化為能源和燃料)。 我們的管理層相信，我們目前的項目管道每年產生高達3000萬個碳信用額度的機會。在我們正在籌備的140個項目中的許多項目中。
除了我們與Devvio的關係外，我們還與許多第三方簽訂了以下協議，以擴大我們獲得碳信用產生投資機會的機會：
北美聯合城市協定
2023年8月14日，我們簽訂了合作伙伴關係協議(UCNA協議)與聯合城市北美公司(UCNA)，這是一家創建和建設可持續城市和社區的公司，淨零碳排放(“智慧城市“)。根據UCNA協議，UCNA和DevvStream將就各自業務的未來發展進行合作和合作，主要是通過UCNA向DevvStream推薦智慧城市的投資機會。根據UCNA協議的條款，UCNA將確定任何可能提供碳流投資機會的潛在Smart 城市並向我們提供通知，我們將根據此類投資所得收入的百分比向UCNA支付轉介費。
231

目錄

瑪爾莫塔合資企業
2023年1月，我們推出了Marmota，這是DevvStream和1824400艾伯塔省有限公司的合資企業。加拿大前國會議員、iPolitics和惠靈頓杜邦(一家北美公共事務公司，在華盛頓特區和渥太華設有辦事處)的所有者布萊恩·斯托塞斯是18244000艾伯塔有限公司的控股股東。我們在合資企業中持有10%的股權。
Marmota的主要重點是實施大規模的、基於技術的脱碳項目，這些項目直接從碳市場獲得收入。Marmota致力於使各級組織和政府--市、省和聯邦--實現其可持續發展目標， 產生基於技術的高價值碳信用，促進他們參與自願碳市場，並幫助建立或擴大其合規市場計劃。Marmota已開始與加拿大多個市政當局就碳項目進行談判，以產生碳信用。Marmota正在積極尋求在加拿大各地與公共和私營部門的組織進行類似的接觸。
全球綠色關係
我們於2022年12月與關注可持續發展的非政府組織全球綠色組織簽署了一份諒解備忘錄。Global Green是國際綠十字組織在美國的分支機構，國際綠十字組織是由前蘇聯的總裁米哈伊爾·戈爾巴喬夫於1993年創立的國際非政府組織 ，旨在促進全球價值向可持續和安全的未來轉變。Global Green在美國各地致力於創建綠色城市、社區、經濟適用房和學校，以保護環境健康、改善宜居性、支持我們地球的自然系統、應對氣候變化並創建具有彈性和可持續的社區。
根據諒解備忘錄，Global Green將把我們 介紹給能夠從碳信用中受益或需要幫助來生成、驗證、登記碳信用並將其貨幣化的實體和團體。我們將向Global Green介紹減排技術，並通過使用碳信用為Global Green的 倡議、計劃和項目提供資金。該諒解備忘錄預計將加強我們與聯合國的聯繫，並將使我們能夠接觸到美國市級和州級的企業買家和投資者。
2023年1月，DevvStream和Global Green在美國啟動了一項碳計劃 。該計劃旨在向Global Green由地方和聯邦政府組織、財富100強公司、學術機構和私人基金會組成的廣泛網絡介紹先進的減排技術，同時通過使用碳抵消信用為可持續發展倡議、計劃和項目提供資金。
我們的競爭和競爭優勢
DevvStream面臨着來自其他組織、公司、非營利組織、政府、資產管理公司和個人的競爭，這些組織、公司、政府、資產管理公司和個人正在或可能正在提供類似的服務。與我們相比，我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更長的運營歷史，更多的財務、營銷和其他資源。鑑於對碳項目的日益關注，該行業競爭激烈，發展迅速，我們預計競爭水平將繼續增加。請參閲“風險 因素-與DevvStream的業務和行業相關的風險-碳信用市場競爭激烈，我們預計在業務的許多方面都將面臨日益激烈的競爭，這可能會導致運營業績受到影響“有關 更多信息。
我們當前和潛在的競爭對手主要由專注於碳市場以及碳信用的發起、註冊、銷售和交易的其他 組織組成。越來越多的公司和組織為碳項目提供融資解決方案和開發專業知識 。
我們的管理層相信以下因素和競爭優勢使我們有別於其他提供類似服務的公司：
關注以技術為基礎的氣候變化解決方案
我們的重點是基於技術的氣候變化解決方案，而我們的大多數競爭對手則專注於基於自然的解決方案。如上所述，基於自然的解決方案涉及保護、恢復或
232

目錄

更好地管理自然生態系統以消除大氣中的二氧化碳，而以技術為基礎的解決方案涉及以開發新技術為重點的創新，並利用這種技術來減少排放或從大氣中消除二氧化碳。
最近的一項研究估計，從現在到2050年，為了將全球温室氣體排放控制在2攝氏度以下，基於自然的解決方案可能會貢獻大約20%的緩解措施，而剩下的80%將必須來自其他解決方案，包括基於技術的解決方案。因此，我們認為基於技術的解決方案的市場機會明顯大於基於自然的解決方案。
通過專注於以技術為基礎的項目來產生碳信用，我們 能夠提供與基於自然的解決方案相比的多種優勢。這些優勢包括：
•
由於環境效益的計量是可核實的，因此量化更加準確；
•
與基於自然的項目相比，執行速度更快；
•
比以自然為基礎的項目更容易複製或擴展；
•
由於成本較低，往往比基於自然的項目在財務上更有效率；
•
比以自然為基礎的項目更可預測和更一致的結果；以及
•
與聯合國的許多可持續發展目標保持一致。
參與自願市場和合規市場
我們的競爭對手幾乎完全在自願市場運營，而我們的商業模式涉及在自願和合規碳市場投資和管理項目。
合規碳市場目前比自願碳市場大得多。近年來，自願碳市場出現了增長，2021年的碳排放水平比2020年增長了近60%。最近的估計預計，到2030年，自願碳市場的年交易額可能達到2500億美元，到2050年甚至可能達到1.5萬億美元。此外，合規市場中的碳信用額度可以遠遠高於自願市場中的碳信用額度--例如，2022年第四季度加拿大不列顛哥倫比亞省低碳燃料標準合規信用的平均價格為443.48加元。
我們正在尋求通過與多個政府機構合作進入合規碳市場，以擴展其當前的合規計劃以包括基於技術的信用額度，或者如果他們沒有計劃，則幫助他們創建一個計劃。
使用Devvio專有的區塊鏈
如上所述，我們將使用Devvio的專有區塊鏈和我們的平臺來管理我們產生的每個碳信用周圍的所有數據和交易。我們相信，這將為我們產生的碳信用的來源提供更多的透明度和更好的信任，與我們的許多競爭對手產生或獲得的碳信用相比，我們相信這將 提高我們碳信用的質量和價值。
Devvio協議
我們於2021年11月28日簽訂了Devvio協議，根據該協議，我們成為Devvio的主要業務合作伙伴，為Devvio的客户提供與獲得温室氣體排放權或氣候變化相關信用額度或補償相關的項目融資。根據Devvio協議，Devvio 授予我們一項全球性、非排他性、不可轉讓、不可再許可的權利和許可(“許可證“)在我們的業務中獨家使用、訪問和以其他方式使用Devvio的區塊鏈(如下所述)，並處理、操作、複製、聚合或以其他方式使用由我們創建、擁有、生產或提供並由Devvio平臺或通過Devvio平臺編譯的任何數據，以滿足我們的 需求或我們客户的需求。對於使用Devvio區塊鏈的交易，DevvStream向Devvio支付相當於所有銷售收入5%的特許權使用費，根據Devvio協議，DevvStream將為這些特許權使用費預付2,000,000美元。 此外，2023年9月，DevvStream同意在2024年8月1日之前支付至少1,000,000美元的額外預付特許權使用費，在2025年8月1日和2026年8月1日之前支付1,270,000美元。截至本委託書/招股説明書發佈之日，DevvStream為 預收，未發生或支付任何特許權使用費(預付特許權使用費除外)。
233

目錄

在Devvio協議期限內，在我們積極維護Devvio區塊鏈上的客户數據的同時，如果與Devvio接洽、得知或有任何機會尋求從Devvio區塊鏈發起的潛在轉介，並且我們可以支持該轉介，則Devvio應在意識到此類機會後五(5)個工作日內立即以書面形式通知我們此類機會，並授予我們優先追查的獨家權利。 談判和/或利用此類機會(“ROFR“)。根據ROFR，我們有10個工作日的時間以書面形式通知Devvio我們打算行使ROFR。如果我們未能行使ROFR，Devvio將有權獨立於DevvStream尋求此類機會，而我們的ROFR將因此機會而到期。
此外，在Devvio協議期限內，如果與Devvio接洽、知悉或有任何機會尋求從Devvio區塊鏈發起的潛在推薦(我們可以支持)，則DevvStream將有權在使用Devvio平臺的其他流媒體實體中按比例參與任何此類機會的20%的經濟份額，這些流媒體實體是Devvio的地理獨家合作伙伴，每個實體都獲得同等份額。DevvStream對此類機會的按比例參與權 將至少為此類經濟利益的4%。在Devvio協議期限內，如果DevvStream行使ROFR(每個、aDevvio接受了平臺機會“)，Devvio 將有權在任何此類Devvio接受的平臺機會中參與40%的經濟利益，其中20%將提供給Devvio，20%將按比例提供給其他平臺合作伙伴。
除非發生下列終止事件，否則Devvio協議的期限將永久繼續：
(1)
在一方發出通知後的任何時間，如果另一方嚴重違反協議，且在終止方向違約方發出列出該違約的合理細節的通知後四十五天內，該重大違約未得到補救；
(2)
在2024年、2024年和2026年8月1日前尚未支付最低特許權使用費的；
(3)
如果另一方解散、終止其存在、有接管人管理其全部財產或其財產的任何重要部分、有為債權人的利益進行的轉讓、有由其提出或針對其提出的破產呈請、已根據任何破產法或破產法啟動或針對其啟動任何程序，或已根據任何與免除債務人、調整債務或重組或擴大債務有關的法律啟動任何程序，則立即由任何一方提出，在每一種情況下，該另一方並未真誠地對其提出抗辯；
(4)
如果我們在至少六(6)個月內未能積極開展我們的 流媒體業務(定義見Devvio協議)，Devvio將至少提前30天書面通知DevvStream；
(5)
任何一方在未經第一方事先書面同意的情況下直接或間接變更該另一方的控制權的情況下，向另一方發出書面通知。
(6)
雙方另有書面約定的。
政府監管
我們所在的行業受許多既定環境法規的約束。在我們的合作伙伴和客户所在的各個司法管轄區，温室氣體排放受到環境法律和法規的約束。在正常業務過程中，我們的客户和合作夥伴 可能會根據全球各地有關温室氣體排放或各種環境風險的補救措施的各種環境法參與法律訴訟。
我們當前和潛在合作伙伴的運營均在司法管轄範圍內 已經或正在制定管理包括二氧化碳在內的温室氣體排放的監管制度。其中包括歐盟排放交易體系下的現有覆蓋範圍、加州限額與交易計劃、印度的 績效、成就和貿易計劃、南非的貿易暴露和温室氣體基準
234

目錄

法規、東京限量及交易計劃、中國的排污權交易計劃以及這些政策或相關政策的任何潛在擴展。此外，美國環境保護局要求強制報告温室氣體排放，並正在監管新建築和對現有設施進行重大改造的温室氣體排放。
公眾對温室氣體排放的日益關注可能會導致更多的國際、國家或區域要求減少或減輕這種温室氣體排放的影響。我們無法預測此類監管可能如何或在多大程度上影響我們的客户和合作夥伴，並最終幫助或損害我們的業務。此類變化可能包括關於温室氣體排放定價的規定或其他氣候變化規定。很難估計這些法規生效的可能性，也很難預測它們可能對我們的客户產生的潛在影響。新義務的潛在後果可能包括增加技術、運輸、材料和管理成本，並可能需要我們對客户及其運營進行額外投資 。我們目前無法確定遵守這些規定的成本是否會對我們的業務或運營產生重大影響。如果我們未能遵守此類法規的任何要求，我們將面臨潛在的重大責任、金錢損失和罰款或停職。儘管我們尚未產生、目前也不預期與此類法規相關的任何重大責任，但我們可能需要在未來支付與此類法規相關的支出 。
商標和許可證
我們擁有各種無形資產，這是像我們這樣的企業的典型做法。
我們的DevvStream品牌是在美國和其他國家/地區的註冊商標。
根據Devvio協議，Devvio授予我們使用、訪問和以其他方式使用Devvio區塊鏈的許可，以及處理、操作、複製、聚合或以其他方式使用由我們創建、擁有、生產或提供並由Devvio區塊鏈編譯或通過Devvio區塊鏈編譯的任何數據，以滿足我們的 需求或我們客户的需求。
我們擁有我們服務和產品的徽標和其他標識的商標權。此外，我們在我們的網站上擁有版權，當我們相信對我們的業務的好處是合理的時，我們將註冊版權。
我們的管理層始終評估為我們的品牌、應用程序和協議獲得知識產權保護以及維護商業祕密的重要性。如果適用於我們的業務，並且適合我們的業務，我們將尋求獲取、許可和執行專利，保護我們的專有信息，並在不侵犯第三方專有權利的情況下維護商業祕密保護。我們還將利用商業祕密、專有的非專利信息和商標來保護我們的技術，增強我們的競爭地位。
我們不能向您保證，我們未來可能頒發的任何專利都將保護我們的知識產權或為我們提供任何競爭優勢。雖然沒有涉及我們的任何知識產權的積極訴訟，我們也沒有收到任何專利侵權通知，但我們可能需要在未來針對第三方強制執行或捍衞我們的知識產權。請參閲“風險因素-與DevStream的信息技術和知識產權相關的風險“ 瞭解與我們的知識產權組合相關的這些風險和其他風險及其對我們的潛在影響的更多信息。
專業技能和知識
我們業務的許多方面都需要專業技能和 知識。我們的管理層在碳市場和碳信用的發起、登記、銷售和交易領域擁有專門的技能和知識。在碳市場和碳信用的發起、登記、銷售和交易方面經驗豐富的人數有限，對這些人的競爭可能很激烈。此外，熟練構建流的人員數量也是有限的。招聘和留住合格的人員對我們的成功至關重要，我們不能保證成功。
大多數碳信用開發商幾乎完全專注於基於自然的項目。因此，他們的專業知識主要集中在植物學、林業和生物學領域。另一方面，DevvStream團隊主要由工程師組成，其中包括幾名擁有博士學位的人。此外，我們的團隊擁有碳信用 專家，他們曾幫助制定或管理政府項目，如不列顛哥倫比亞省的LCFS低碳燃料標準項目。
我們的管理團隊通過多年的經驗，在碳市場和碳信用的發起、登記、銷售和交易領域獲得了專業技能和知識。我們的首席執行官桑尼
235

目錄

Trin先生在技術、企業社會責任、ESG和碳市場方面擁有超過25年的工作經驗。我們的碳排放主管David·奧利弗在合規和自願碳市場方面擁有超過15年的經驗。奧利弗先生曾擔任行業領袖和加拿大各級政府的碳貨幣化顧問。
員工
截至本委託書/招股説明書發佈之日，我們共有 三名全職員工和七名獨立承包商。
法律訴訟
對於管理層認為可能會對我們的業務或財務業績或狀況產生重大不利影響的任何法律程序或索賠，我們從未、目前也沒有參與，也不知道。我們可能會不時受到在正常業務過程中可能出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能範圍很複雜，並導致很大的不確定性；它們可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。
236

目錄

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
DEVVSTREAM的運作結果
以下討論及分析應與DevvStream截至2024年及2023年1月31日止三個月及六個月期間的未經審核簡明綜合中期財務報表及相關附註(“未經審核簡明綜合中期財務報表”)一併閲讀，該等未經審核簡明綜合中期財務報表已根據美國公認會計原則編制，幷包括在本委託書/招股説明書的其他部分。本報告亦應與Devvstream截至2023年7月31日止年度及自2021年8月27日至2022年7月31日註冊成立期間的經審核綜合財務報表及相關附註(“綜合財務報表”)一併閲讀，該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，幷包括在本委託書 報表/招股説明書的其他部分。討論和分析還應與本委託書聲明/招股説明書標題為“有關DevvStream的信息”的部分一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的當前預期、估計和假設。由於許多因素，包括本委託書/招股説明書其他部分的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的因素，實際結果和事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中包含的情況大不相同。除非另有説明，否則所有數字均以美元表示。除文意另有所指外，就本節而言，“DevvStream”、“我們”、“我們”或“公司”均指DevvStream Holdings Inc.及其子公司。
公司概述
我們是一家以環境、社會和治理為原則、高科技、有影響力的投資公司，專注於高質量和高回報的碳信用產生項目。我們向投資者提供碳信用額度，這是一種關鍵工具，用於減少工業活動中二氧化碳和其他温室氣體的排放，以減少全球變暖的影響。我們的總部設在不列顛哥倫比亞省的温哥華。
公司組建與反向收購交易
我們於2021年8月13日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立。2021年12月17日(並於2022年3月30日、2022年5月18日、2022年8月11日和2022年10月24日修訂)，我們與DevvStream Inc.(以下簡稱DESG)和DevvESG Streaming Finco Ltd.(以下簡稱Finco)簽訂了業務合併協議(以下簡稱交易協議)。這筆交易於2022年11月4日完成，構成了DESG對DevvStream的反向收購。交易完成後，我們從1319738 B.C.Ltd.更名為DevStream Holdings Inc.。
根據交易協議，吾等透過DevvStream、DESG及DevvStream的特拉華州附屬公司之間的三角合併(“交易”)，收購DESG全部已發行及已發行的附屬投票權股份(“SVS”)及多股投票權股份(“MVS”)。DESG的前SVS持有人每持有一份SVS即可獲得一份我們的SVS，DESG的前MVS持有人每持有一份MVS即可獲得一份我們的MVS。
根據交易協議，吾等及Finco須 完成私募，總收益達10,000,000美元(分別為“DESG融資”及“Finco融資”)。DESG的融資包括以每單位0.80加元的價格為我們的單位進行私募。DESG融資項下的每個單位 包括一份SVS和一份SVS認購權證，可按每股1.50加元的價格行使，為期24個月，自交易完成之日起計。Finco融資包括私募特別認股權證，價格為每份特別認股權證0.80加元。每份特別認股權證轉換為一個金融單位，由一股普通股和一股普通股認購權證組成。每份Finco普通股認購權證於行使時，持有人有權在交易完成日期起計24個月內，按每股1.50加元的價格購買一股Finco普通股。
隨着交易的完成，我們完成了對我們的股份的合併，合併前的股份為每股合併後的28.09股。
就會計目的而言，Desg被視為收購方，因此其資產、負債及營運按其歷史賬面值計入綜合財務報表。我們的運營被認為是DESG自成立之日起的業務和運營的延續
237

目錄

2021年8月27日。我們的運營結果是DESG的運營結果，我們的運營和 Finco的運營都包括在交易完成日期2022年11月4日起。
最新發展動態
與FIAC的擬議交易
2023年9月12日(並於2024年5月1日修訂)，我們與FIAC簽訂了業務合併協議(“業務合併”或“De-SPAC交易”)。FIAC是一家特殊目的的收購公司，專注於通過尋求與社會前進公司的合併或業務組合來擴大社會影響力。業務合併的結構是在FIAC作為艾伯塔省的一家公司重新註冊後，將DevvStream合併為FIAC的全資子公司。FIAC將更名為“DevvStream Corp.”。及 合併後繼續經營本公司業務。交易的一項條件是合併後公司的證券必須在納斯達克上市。
向我們的股東交付的交易對價總額 應為合併後公司的若干新發行的普通股(或經行使或轉換本公司其他已發行證券而轉換為交易的一部分而可發行的普通股)， 在計入根據企業合併協議進行的任何調整後，相當於1.45億美元加我們的已發行期權和認股權證的總行使價，就交易而言，合併後公司每股普通股的價值為每股10.20美元。
業務合併的完成取決於慣例的成交條件，包括我們的股東和FIAC股東的所有必要批准、納斯達克的上市批准以及美國證券交易委員會註冊聲明的有效性。預計我們將在收盤時從CBOE加拿大證券交易所退市 。
與Devvio，Inc.的修訂協議(“Devvio”)
2023年9月12日，我們修改了與Devvio的現有戰略合作伙伴協議。作為這項修正案的一部分，我們承諾向Devvio支付具體款項。我們將在2024年8月1日之前提供最低1,000,000美元的預付款，然後在2025年8月1日和2026年8月1日之前支付1,270,000美元。 此外，從2027年開始，如果任何一年的預付特許權使用費低於1,000,000美元，Devvio有權終止與我們的協議。德維奧是本公司的關聯方。
經營業績-截至2024年1月31日的三個月與截至2023年1月31日的三個月的比較
 
 ​ ​
對於三個人來説
截至的月份
1月31日，
2024
 ​ ​
對於三個人來説
截至的月份
1月31日，
2023
銷售和市場營銷
 ​ ​
129,729
 ​ ​
180,357
折舊
 ​ ​
464
 ​ ​
462
一般和行政
 ​ ​
77,672
 ​ ​
103,039
專業費用
 ​ ​
1,024,030
 ​ ​
463,745
薪金和工資
 ​ ​
207,476
 ​ ​
195,545
基於股份的薪酬
 ​ ​
373,125
 ​ ​
465,391
總運營費用
 ​ ​
(1,812,496)
 ​ ​
(1,408,539)
其他收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
吸積費用
 ​ ​
(2,544)
 ​ ​
—
衍生負債未實現損失
 ​ ​
(1,200)
 ​ ​
—
匯兑損益
 ​ ​
77,740
 ​ ​
(34,397)
淨虧損
 ​ ​
(1,738,500)
 ​ ​
(1,442,936)
在截至2024年1月31日的三個月內，我們發生了1,738,500美元的淨虧損，而截至2023年1月31日的三個月的淨虧損為1,442,936美元。以下是對淨虧損增加295,564美元的分析，包括我們各期間業績的主要組成部分。
238

目錄

基於股份的薪酬
在截至2024年1月31日的三個月內，我們產生了373,125美元的基於股票的薪酬，而截至2023年1月31日的三個月的基於股票的薪酬為465,391美元。與歸屬RSU有關的基於股份的付款減少了138,735美元。與期權歸屬相關的基於股份的付款增加了46,469美元，抵消了這一增長。
專業費用
在截至2024年1月31日的三個月內，我們產生了1,024,030美元的專業費用，其中大部分與業務合併相關的法律費用有關。在截至2023年1月31日的三個月內，我們產生了463,745美元的專業費用，涉及交易的法律費用、一般公司事務和與諮詢服務相關的諮詢費。在截至2023年1月31日的三個月中，作為交易的一部分發生了114,930美元的交易成本，並記錄在專業費用中。
薪金和工資
在截至2024年和2023年1月31日的三個月內，我們產生的工資和工資分別為207,476美元和195,545美元，其中大部分支付給本公司的高級管理人員。
銷售和市場營銷
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月的銷售和營銷費用分別為129,729美元和180,357美元。這些成本主要與我們在芝加哥期權交易所和場外交易市場成功上市後的出版物、行業活動和投資者關係有關。
一般和行政
截至 1月31日、2024年和2023年的三個月的一般和行政費用分別為77,672美元和103,039美元，主要包括保險費、申請費和租金。這一減少是由於與碳信用計劃相關的項目研究費用減少的結果。
外匯收益（損失）
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月內，我們分別確認匯兑收益(虧損)77,740美元和34,397美元。匯兑收益(損失)是加元兑美元波動的結果，因為我們持有現金餘額，應付賬款同時以加元和美元計價。
經營業績-截至2024年1月31日的6個月與截至2023年1月31日的6個月的比較
 
 ​ ​
為六個人
截至的月份
1月31日，
2024
 ​ ​
為六個人
截至的月份
1月31日，
2023
銷售和市場營銷
 ​ ​
326,650
 ​ ​
260,776
折舊
 ​ ​
924
 ​ ​
924
一般和行政
 ​ ​
290,002
 ​ ​
172,160
專業費用
 ​ ​
3,321,212
 ​ ​
731,677
薪金和工資
 ​ ​
415,830
 ​ ​
388,492
基於股份的薪酬
 ​ ​
786,317
 ​ ​
786,508
總運營費用
 ​ ​
(5,140,935)
 ​ ​
(2,340,537)
其他收入
 ​ ​
—
 ​ ​
3,597
吸積費用
 ​ ​
(2,544)
 ​ ​
—
衍生負債未實現損失
 ​ ​
(1,200)
 ​ ​
—
匯兑損益
 ​ ​
34,105
 ​ ​
64,477
淨虧損
 ​ ​
(5,110,574)
 ​ ​
(2,272,463)
239

目錄

截至2024年1月31日的六個月內，我們出現了淨虧損 截至2023年1月31日止六個月的淨虧損為5，110，574美元，而淨虧損為2，272，463美元。以下是對淨虧損增加2，838，111美元的分析，包括我們本期業績的主要組成部分。
基於股份的薪酬
在截至2024年1月31日的六個月內，我們產生了786,317美元的基於股票的薪酬，而截至2023年1月31日的六個月的基於股票的薪酬為786,508美元。與截至2023年1月31日的6個月相比，截至2024年1月31日的6個月，與期權歸屬相關的基於股票的付款增加了199,074美元。這被與歸屬RSU有關的基於股份的付款減少199,265美元所抵消。
專業費用
在截至2024年1月31日的六個月內，我們產生了3,321,212美元的專業費用，其中大部分與de-SPAC交易相關的法律、審計和會計費用有關。在截至2023年1月31日的六個月內，我們產生了731,677美元的專業費用，涉及交易產生的法律費用、一般公司事務和與諮詢服務相關的諮詢費。在截至2023年1月31日的三個月內，作為交易的一部分產生了114,930美元的交易成本，並記錄在專業費用中。
薪金和工資
於截至2024年及2023年1月31日止六個月內，我們的薪金及工資分別為415,830元及388,492元，其中大部分發給本公司的高級職員。
銷售和市場營銷
截至2024年和2023年1月31日的六個月，銷售和營銷費用分別為326,650美元和260,776美元。這些成本主要與我們在芝加哥期權交易所和場外交易市場成功上市後的出版物、行業活動和投資者關係有關。
一般和行政
截至2024年及2023年1月31日止六個月的一般及行政開支分別為290,002美元及172,160美元，主要包括保險費、申請費及租金。這一增長是由於與de-spac交易相關的申請費增加所致。
外匯收益
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月內，我們分別確認了34,105美元和64,477美元的外匯收益。外匯收益是加元兑美元波動的結果，因為我們持有現金餘額，應付賬款同時以加元和 美元計價。
經營業績-截至2023年7月31日的財政年度與公司於2021年8月27日至2022年7月31日期間的比較
 
 ​ ​
對於
財政年度
告一段落
2023年7月31日
$
 ​ ​
開始時間段
還田對
2021年8月27日至
2022年7月31日
$
銷售和市場營銷
 ​ ​
914,409
 ​ ​
214,446
折舊
 ​ ​
1,849
 ​ ​
973
一般和行政
 ​ ​
443,549
 ​ ​
194,001
許可費
 ​ ​
—
 ​ ​
1,574,854
專業費用
 ​ ​
1,994,826
 ​ ​
681,987
薪金和工資
 ​ ​
777,112
 ​ ​
506,617
基於股份的薪酬
 ​ ​
1,838,811
 ​ ​
946,007
240

目錄

 
 ​ ​
對於
財政年度
告一段落
2023年7月31日
$
 ​ ​
開始時間段
還田對
2021年8月27日至
2022年7月31日
$
總運營費用
 ​ ​
(5,970,556)
 ​ ​
(4,118,885)
其他收入
 ​ ​
10,139
 ​ ​
—
減值損失
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,781,824)
匯兑損益
 ​ ​
55,764
 ​ ​
(49,119)
淨虧損
 ​ ​
(5,904,653)
 ​ ​
(5,949,828)
在截至2023年7月31日的財政年度內，我們發生了5,904,653美元的淨虧損，而公司於2021年8月27日至2022年7月31日期間的淨虧損為5,949,828美元。可比上期“)。以下是對淨虧損減少45,175美元的分析，包括我們這幾個時期的業績的主要組成部分。
許可費
在截至2023年7月31日的財年中，我們產生的許可費 費用為0美元，而上一財年的許可費支出為1,574,854美元。減少的原因是我們在與Devvio的比較期間與Devvio簽訂了一項戰略合作伙伴協議，根據該協議，我們向訪問Devvio的在線平臺支付了許可費，在Devvio的區塊鏈下跟蹤ESG數據。
減值損失
在截至2023年7月31日的財政年度內，我們產生了減值虧損 0美元，而上一財年同期的減值虧損為1,781,824美元。減值虧損與我們與Devvio的戰略合作伙伴協議以及與TS-Nano的流媒體權利協議相關的無形資產減值相關。這些資產在可比的上一期間已完全減值。
基於股份的薪酬
在截至2023年7月31日的財年中，我們產生了基於股票的薪酬1,838,811美元，而上一財年的基於股票的薪酬為946,007美元。這一增長是由於在截至2023年7月31日的年度內，與上一時期相比，證券歸屬數量有所增加，包括股票期權和限制性股票單位的歸屬，以及在截至2023年7月31日的財政年度內，考慮到此類認股權證的修改，發現者認股權證的公允價值增加。
專業費用
在截至2023年7月31日的財年中，我們產生的專業費用為1,994,826美元，而上一財年的專業費用為681,987美元。增加的原因是交易完成，在NEO交易所和OTCQB成功上市，以及此後為支持 戰略性公司交易而提供的諮詢服務。
薪金和工資
在截至2023年7月31日的財政年度內，我們產生的工資和工資為777,112美元，而前一比較期間的工資和工資為506,617美元。增加的原因是增加了對我們官員的薪酬，增加了人員，而可比較的上一期間並不構成完整的財政年度。在截至2023年7月31日的財年中，員工人數比上一財年有所增加，以支持公司增加的運營和業務活動。
銷售和市場營銷
截至2023年7月31日的財政年度的銷售和營銷費用為914,409美元，用於出版物、行業活動和投資者關係參與，因為我們成功地在NEO交易所上市。在可比前期內，我們產生了214,446美元的銷售和營銷費用，涉及投資者關係、網站設計和視頻製作。
241

目錄

一般和行政
截至2023年7月31日的財政年度的一般和行政費用為443,549美元，主要包括保險費和申請費。從2021年8月27日註冊至2022年7月31日的一般和行政費用為194,001美元，主要包括我們 準備將我們的股票在NEO交易所上市時的申請費。
外匯收益（損失）
在截至2023年7月31日的財政年度和之前的可比期間，我們分別確認了55,764美元和49,119美元的匯兑收益(虧損)。匯兑收益(損失)是加元兑美元波動的結果，因為我們持有現金餘額，應付賬款同時以加元和美元計價。
流動性與資本資源
我們持續監控和管理現金流，以評估為運營和資本項目提供資金所需的流動性。我們管理我們的資本資源，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為了維持或調整我們的資本資源，我們可以在必要時控制營運資金的數量，尋求融資或管理我們資本支出的時間安排。截至2024年1月31日，我們的營運資本赤字為4,245,687美元(流動資產125,730美元，減去流動負債4,371,417美元)，截至2023年7月31日，我們的營運資本赤字為57,583美元(流動資產851,069美元，減去流動負債908,652美元)。
我們的持續運營取決於我們獲得債務或股權融資的能力，直到我們實現盈利運營。我們不能保證我們的產品將獲得足夠的市場認可度，或者能夠產生足夠的毛利率來實現盈利。
自成立以來，我們出現了運營虧損，運營現金流為負。我們預計，手頭的現金不足以在未來12個月內履行我們在正常業務過程中的義務。基於這一評估，我們對我們的業務有重大的 不確定性，這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。因此，我們繼續經營下去的能力取決於我們能否籌集足夠的資金來支付持續的運營支出和履行我們的義務。查看有關我們作為內部持續經營企業的能力的進一步討論。-關鍵會計政策和估計。”
截至2024年1月31日和2023年7月31日，我們分別擁有10,947美元和489,971美元的現金。我們正在積極管理當前的現金流，直到我們盈利。
下面的圖表突出顯示了我們在所示時期的現金流：
 
 ​ ​
對於
截至六個月
2024年1月31日
$
 ​ ​
對於
截至六個月
2023年1月31日
$
 ​ ​
對於
財政年度結束
2023年7月31日
$
 ​ ​
開始時間段
還田對
2021年8月27日，
至2022年7月31日
$
提供的現金淨額(用於)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
經營活動
 ​ ​
(1,067,670)
 ​ ​
(1,556,785)
 ​ ​
(3,408,144)
 ​ ​
(3,469,653)
投資活動
 ​ ​
—
 ​ ​
10
 ​ ​
10
 ​ ​
(1,287,708)
融資活動
 ​ ​
606,847
 ​ ​
—
 ​ ​
301,984
 ​ ​
8,610,606
匯率變動對現金的影響
 ​ ​
(18,201)
 ​ ​
(198,228)
 ​ ​
(159,534)
 ​ ​
(97,590)
(減少)/增加現金
 ​ ​
(479,024)
 ​ ​
(1,755,003)
 ​ ​
(3,265,684)
 ​ ​
3,755,655
用於經營活動的現金
我們在經營活動中使用的現金淨額主要是由於我們在業務日常運營中產生的運營費用的現金 支付。截至2024年1月31日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1,067,670美元，而截至2023年1月31日的6個月為1,556,785美元。截至2024年1月31日止六個月的虧損5,110,574美元由營運資金項目變動3,200,815美元及主要由股份薪酬組成的非現金項目842,089美元抵銷。相比之下，上期虧損2,272,463美元，由營運資金項目變動(71,754美元)和主要由股份薪酬組成的非現金項目787,432美元抵銷。
242

目錄

截至2023年7月31日的財年，經營活動中使用的現金淨額為3,408,144美元，而上一財年為3,469,653美元。截至2023年7月31日的財政年度虧損5,904,653美元被營運資金項目變動662,391美元和主要以股份為基礎的薪酬支出的非現金項目1,834,118美元所抵消。相比之下，同期虧損5,949,828美元，包括營運資金項目變動248,629美元，並被主要由基於股份的薪酬和比較前期減值虧損組成的非現金項目2,728,804美元抵銷。
由投資活動提供(用於)的現金
截至2024年1月31日的6個月，投資活動提供的淨現金為零美元，而截至2023年1月31日的6個月為10美元。截至2023年1月31日的六個月，投資活動提供的淨現金與交易有關。
截至2023年7月31日的財年，投資活動提供的現金淨額為10美元，與交易相關。上一時期投資活動提供的現金淨額為1,287,708美元，用於購買總計5,860美元的計算機設備和購買總計1,281,848美元的無形資產。
融資活動提供的現金
到目前為止，我們通過私募發行普通股和可轉換債券、行使認股權證的收益以及關聯方的貸款為我們的業務提供了資金。
截至2024年1月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為606,847美元，而截至2023年1月31日的6個月為零。在截至2024年1月31日的六個月中，發生了以下融資活動：
(1)
股份認購權證的行使：
2023年8月4日，我們發行了600,000股股票，以行使600,000股認股權證，行使價為每股0.2加元，總收益為89,826美元。
2023年8月22日，我們發行了416,667股，用於行使416,667股認股權證，行使價為每股0.20加元，總收益61,535美元。
2023年9月22日，我們發行了166,666股，用於行使166,666股認股權證，行使價為每股0.2加元，總收益為24,752美元。
(2)
無擔保可轉換票據的非經紀私募：
2024年1月12日，我們根據以下條款完成了三批可轉換債券的發行：
第一批
本金為100,000美元的第一批無抵押可轉換票據(“2024年1月第一批”)將按年利率5.3%計息，到期時支付，如果本公司完成業務合併(附註1)，且2024年1月第一批未轉換 ，則可加速計息。2024年1月第一批債券的到期日為2024年11月6日。本公司有權在到期日之前的任何時間預付全部或任何部分本金以及任何應計利息，而無需發出通知或支付違約金。
在公司完成業務合併的情況下，本金和應計利息可根據貸款人的選擇轉換為公司的附屬有表決權股份，具體如下：
-
換算價格等於(A)7.65美元乘以普通換算比率和(B)加元1.03加元中的較大者。此後，股份 將按普通股換股比率交換為焦點影響的普通股。
-
如果本公司完成業務合併，且可轉換票據未轉換為股份，到期日將加快，本金加利息將在業務合併完成後10天內償還。
如本公司未能於2024年10月8日(自票據發行日期起計270天)前完成除SPAC交易及終止與本公司的業務合併協議
243

目錄

Focus Impact(注1)，本金和應計利息可根據貸款人的選擇轉換為由一股和一半認購權證組成的單位，如下所示：
-
換股價格等於(A)加拿大芝加哥期權交易所股票的30日成交量加權平均交易價格(“VWAP”)和(B)加元1.03加元中的較大者。
-
每份認股權證將附帶購買股份的權利，其行使價格等於(A)30天VWAP溢價20%和(B)底價1.03加元中的較大者。認股權證將在轉換日期後兩年到期。
轉換價格受某些反稀釋條款的約束。
第二批
本金為100,000美元的第二批無抵押可轉換票據(“2024年1月第二批”)將按年利率15%計息，僅在轉換日期以公司證券支付，或與清盤事件或違約事件相關而以現金支付。
如果公司完成De-SPAC交易，本金和應計利息將自動轉換為公司的從屬有表決權股份，如下所示：
-
換算價格等於(A)7.65美元乘以普通換算比率和(B)加元1.03加元中的較大者。此後，股份 將按普通股換股比率交換為焦點影響的普通股。
-
其後，該等股份按普通股換股比率交換為焦點影響的普通股。
如本公司未能於2024年10月8日(自票據發行日期起計270天)較早時完成拆分交易，而業務合併協議終止，本金及應計利息可自動轉換為由1股股份及1股 認購權證組成的單位，詳情如下：
-
換股價格等於(A)在CBOE加拿大證券交易所上市的股票的30天VWAP和(B)加元1.03加元中的較大者。
-
每份認股權證將附帶購買股份的權利，其行使價格等於(A)30天VWAP溢價20%和(B)底價1.03加元中的較大者。認股權證將在轉換日期後兩年到期。
-
轉換價格受某些反稀釋條款的約束。
第三批
本金為300,000美元的第三批無擔保可轉換票據(“2024年1月第三批”)分兩批收到：2023年11月6日收到150,000美元，2024年1月9日收到150,000美元。2024年1月的第三批將按年利率5.3%計息，到期時支付，如果公司完成業務合併(注1)且2024年1月的第三批未轉換，則利息將加快。2024年1月第三批的到期日是2024年11月6日，第一批15萬美元的到期日，第二批15萬美元的到期日是2025年1月9日。本公司有權在到期日之前的任何時間預付全部或任何部分本金以及任何應計利息，而無需通知 或支付罰款。
在公司完成業務合併的情況下，本金和應計利息可根據貸款人的選擇轉換為公司的附屬有表決權股份，具體如下：
-
換股價格等於(A)CBOE交易所股票20天VWAP折讓25%乘以普通股換股比率，以及(B)2.00美元。
-
其後，該等股份按普通股換股比率交換為焦點影響的普通股。
244

目錄

-
如果本公司完成去特殊用途票據交易，而可轉換票據未轉換為股份，到期日將會加快，本金加利息將在去特殊用途票據交易完成後10天內償還。
如果本公司未能在2024年10月8日之前(票據發行日期起計270天)完成拆分交易，或企業合併協議終止，本金和應計利息可根據貸款人的選擇轉換為由一股和一半股組成的單位 認購權證，如下所示：
-
換股價格等於以下兩者中較大者：(A)於換股日期對CBOE交易所股份的20天VWAP折讓25%，及b)於公佈發售當日定義為當時市價的底價，即0.50加元。
-
每份認股權證均有權以相等於以下兩者中較大者的行使價購買股份：(A)20天期VWAP溢價20%及(B)於公佈發售當日界定為當時市價的底價，即0.50加元。
-
認股權證將在轉換日期後兩年到期。
-
轉換價格受某些反稀釋條款的約束。
在截至2024年1月31日的六個月內收到的融資
2024年2月15日，公司在可轉債融資(“2024年2月可轉債”)的同時，獲得了250,000美元的收益。2024年2月的可轉換債券的年利率為5.30%，將於2024年2月15日到期。2024年2月的可轉換債券和任何應計利息可根據以下條款由持有人選擇轉換：
•
如果公司完成De-SPAC交易，本金和所有應計利息將可轉換為公司的若干SV，其商數等於(A)本金和所有應計利息除以(B)在20天VWAP基礎上有25%折扣的價格。這些股票將在CCR交換Focus Impact Acquisition Corp.的股票 ，最高本金和所有應計利息除以1.03加元。
•
如果De-Spac交易未能在(A)自2024年2月15日起270天或(B)終止日期(B)兩者中的較晚者完成，則未償還金額將按每單位轉換價格轉換為單位，轉換價格等於(I)20天VWAP的25%折扣和(Ii)加元1.03加元中的較大者。每個單位將由一股和一半的股份認購權證組成。每份認股權證可予行使的價格為(A)較該等VWAP溢價20%及(B)加元1.03加元，兩者以較大者為準，並於轉換日期起計兩年屆滿。
2024年2月的可轉換債務也有加速條款；如果de-spac交易完成，2024年2月可轉換債務項下的未償還金額將在de-spac交易完成後10個工作日內償還。
2024年3月29日，公司從Focus Impact獲得了10萬美元的收益，並進行了可轉換債券融資。可轉換債券的條款與上文披露的2024年1月第三批相同。
2024年4月19日，公司從Focus Impact獲得了10萬美元的收益，並進行了可轉換債券融資。可轉換債券的條款與上文披露的2024年1月第三批相同。
截至本次MD&A之日，這些融資尚未結束。
合同義務
與Devvio簽訂預付版税協議
2023年9月，我們同意向關聯方Devvio支付預付版税，最低金額為1,000,000美元，在2024年8月1日之前支付，並在2025年8月1日和2026年8月1日之前支付1,270,000美元。
有關我們關聯方交易的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書的 部分某些關係和關聯方交易-DevvStream-Devvio
245

目錄

協議，“並請參閲”附註 11--承付款和或有事項包括在未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註中，也包括在本委託書/招股説明書的其他地方。
關於市場風險的定量和定性披露
我們的董事會每年全面負責制定和監督我們的風險管理政策。管理層識別和評估我們的財務風險，並負責建立控制和程序，以確保財務風險根據批准的政策得到緩解。
我們的金融工具包括現金、商品及服務税應收賬款、應付賬款和應計負債以及可轉換債務。由於到期期限較短，公司現金、商品及服務税應收賬款以及應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。
我們的風險敞口及其對我們金融工具的影響摘要如下：
信用風險
信用風險是指客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務時發生意外損失的風險。我們的信用風險主要歸因於我們的流動金融資產，包括現金。我們的金融資產是現金和應收商品及服務税。截至期末，我們對信貸風險的最大敞口是我們金融資產的賬面價值，截至2024年1月31日和2023年7月31日分別為84,859美元和539,379美元。我們在主要金融機構和上市支付處理公司持有現金，因此將我們的信用風險降至最低。
流動性風險
流動性風險是指我們將無法履行到期的財務 義務的風險。我們通過保持充足的現金餘額以及籌集股權和債務融資來管理流動性。我們不能保證這種融資在未來會以優惠的條件提供。一般來説，我們 試圖通過發行股票獲得公司融資，以避免流動性風險。
截至2024年1月31日，我們有10,947美元的現金來清償4,371,417美元的流動負債，這些負債將在財務狀況報表公佈後12個月內到期支付。截至2023年7月31日，我們有489,971美元的現金來清償908,652美元的流動負債，這些負債將在財務狀況報表公佈後12個月內到期支付。我們所有的合同義務都是現期的，一年內到期。
請參閲“-流動資金和資本 資源“上圖。
市場風險
市場風險是指市場價格的變化，如外匯匯率、利率和股票價格的變化，將影響我們所持資產或金融工具的收入或價值的風險。截至2024年1月31日和2023年7月31日，我們擁有以美元計價的現金，分別面臨10,286美元和395,336美元的外匯風險。截至2024年1月31日和2023年7月31日，在所有其他變量保持不變的情況下，加元兑美元匯率每升值或貶值10%，將分別產生約770美元和30,000美元的不利或有利影響。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們在簡明綜合中期財務報表中列報的任何時期的經營業績 產生重大影響。儘管如此，如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這種更高的成本，我們無法或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
資本管理
資本由我們的股東權益(不足)和我們可能發行的任何債務組成。我們管理資本的目標是保持財務實力，保護我們償還持續債務的能力，繼續作為一家持續經營的企業，保持信譽，併為我們的 股東實現長期回報最大化。保護支付當前和未來債務的能力包括將資本保持在最低水平以上
246

目錄

監管級別、當前的財務實力評級要求以及內部確定的資本準則和計算的風險管理級別。我們管理資本結構，以最大限度地提高財務靈活性，方法是根據經濟狀況的變化以及基礎資產和商業機會的風險特徵進行調整。我們目前不使用任何量化措施來監控我們的資本，而是依賴我們管理層的專業知識來維持業務的未來發展。管理層持續審查其資本管理方法，並認為考慮到我們的規模，這種方法是合理的。
在 期間，我們的資本管理方法沒有任何變化。我們不受外部強加的資本金要求的約束。
關鍵會計政策和估算
我們的未經審核簡明綜合中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。未經審核簡明綜合中期財務報表及相關披露的編制要求我們作出影響 資產、負債、成本及支出報告金額的估計及判斷，並在未經審核簡明綜合中期財務報表中披露或有資產及負債。我們基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從 其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在我們未經審計的簡明中期財務報表的附註中有更詳細的説明，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計是最關鍵的。
嵌入衍生品的估值
在計量其衍生負債的公允價值時，本公司 使用判斷來確定所應用的估值模型中使用的關鍵假設。關於蒙特卡羅模型，公司完成De-SPAC交易的概率被認為是一個重要的假設。管理層選擇不按公允價值列報整個工具。
持續經營的企業
自成立以來，我們出現了運營虧損，運營現金流為負。因此，我們繼續經營下去的能力取決於我們能否籌集足夠的資金來支付持續的運營支出和履行我們的義務。根據這一評估，我們的業務存在重大不確定性，這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。我們未經審核的簡明綜合中期財務報表不會實施任何為變現我們的資產和履行我們的負債所需的調整，而這些調整不是在正常業務過程中進行的，所涉及的金額與我們財務報表中反映的金額不同。這樣的調整可能是實質性的。
股票薪酬
我們根據ASC 718《股票薪酬》確認股票薪酬費用。如果權益工具是向非僱員發行的，而實體作為對價收到的部分或全部商品或服務不能具體確定，則按以股份為基礎的付款的公允價值計量。
授予員工的期權和認股權證的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。我們使用第三方評估公司來幫助計算我們的期權和權證的公允價值。此估值模型要求我們對計算中使用的變量作出假設和判斷，包括我們普通股的波動率和假設的無風險利率、預期價格波動率和預期壽命。
由於我們的普通股沒有足夠的交易歷史，我們 通過取一組可比股票的平均歷史波動率來估計授予日我們的期權和認股權證的預期波動率
247

目錄

在與期權的預期期限相等的期間內上市的公司。我們 使用美國國債收益率作為符合預期期限的無風險利率。我們使用簡化的 方法根據期權和認股權證預計保持未償還的平均期間來確定預期期限，該方法通常計算為歸屬期限和合同到期日的中點，因為我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期 。我們的股息收益率為零，因為我們目前不發放股息，未來也不會這樣做。在計算沒收發生期間的淨費用時，應對沒收入賬並予以確認。
銷售和市場營銷
我們承擔與廣告和促銷相關的成本，無論是在發生成本 時，還是在第一次做廣告時。
薪金、工資和專業費用
我們記錄工資、工資和專業費用的費用，因為發生了這些費用 。
表外安排
吾等並無訂立任何重大的表外安排，例如擔保合約、轉移至未合併實體的資產的或有權益、衍生金融債務或變動權益權益安排下的任何債務。
新興成長型公司的地位
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇使用這一延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確和不可撤銷地選擇 退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們將不會遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的其他上市公司 進行比較。只要私營公司允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提前採用。
我們將在以下日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)年度總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)在本次發行結束之日起五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)截至我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的 日期，或(Iv)我們根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申請者之日。
此外，即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後， 我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
對披露控制和程序的評價
根據截至2023年7月31日的評估，我們的管理層（包括 ） 首席執行官兼首席財務官得出的結論是，由於重大原因，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13 a-15（e）條）無法有效提供合理保證 我們對財務報告的內部控制薄弱，如下所述。截至2024年1月31日止六個月內沒有任何變化。
而我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有 並且不需要對我們的財務報告內部控制進行審計，在審計2023年合併財務報表時，我們發現了內部控制的設計和運作中存在控制缺陷 對財務報告的控制構成重大弱點。
248

目錄

物質上的弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。
我們沒有設計或維護與財務報告要求相適應的有效控制環境。具體地説，我們沒有始終如一地記錄審查程序的證據，而且由於資源限制，我們並沒有始終保持準備和審查分析和對賬之間的職責分工。
上述重大弱點並未導致我們未經審計的簡明綜合財務報表或我們的綜合財務報表出現重大錯報 ，但它可能會導致錯報我們的賬户餘額或披露，從而導致無法 防止或檢測到的重大錯報。
補救活動
我們正在努力彌補這一重大弱點，並正在採取措施 通過繼續聘用更多具有必要技術知識和技能的適當技能的財務和會計人員來加強對財務報告的內部控制。有了額外的熟練人員，我們正在採取適當和合理的步驟，通過實施適當的職責分工、會計政策和控制的正規化以及為複雜的會計交易保留適當的 專業知識來彌補這一重大弱點。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些控制缺陷。管理層將繼續審查我們內部控制環境的總體設計以及政策和程序，並對其進行必要的更改，以提高財務報告內部控制的整體有效性。然而，在適用的控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為實質性的弱點已得到補救。
249

目錄

新上市公司的證券説明
委託書/招股説明書的這一部分 包括對New New Pubco管理文件的重要條款和將在企業合併結束後生效的適用加拿大法律的描述。以下內容僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律建議，也不應視為法律建議。除非另有説明，否則本説明不涉及截至本委託書 聲明/招股説明書的日期尚未生效的加拿大法律的任何(建議)條款。本説明參考《新公共財政條例》的全文，全文如下：附件B附於本委託書/招股説明書及新上市公司章程，附件為：附件C致本委託書/招股説明書。我們敦促您閲讀新公共部門條款和新公共部門章程的全文。
法定股本
New pubco的法定股本包括不限數量的新pubco普通股和不限數量的優先股(“新的pubco優先股“)，可連續發行。
股份條款
新的Pubco普通股
投票權
新公共公司普通股的持有人有權收到新公共公司普通股股東大會的通知，出席新公共公司普通股的任何股東大會，但只有新公共公司不同類別或不同系列股票的持有人才有權投票的會議除外。
股息權
在優先於新公共公司普通股的任何其他類別或系列股份派發股息後，新公共公司普通股持有人有權按新公共公司董事會不時釐定的時間及金額收取股息。
清算
根據優先於新公共公司普通股的任何其他類別或系列新公共公司股票的所有優先權和特權，在解散時、在新公共公司自願或非自願清算、解散或清盤時，或在新公共公司股東之間為結束其事務的目的而將其資產進行任何其他分配時(該事件，a分佈“)，新公共公司的普通股持有人將有權獲得所有已申報但未支付的股息，此後可按比例分享新公共公司與該等分派有關的資產。
新的pubco優先股
在根據ABCA提交修訂細則後，新上市公司董事會可：(A)隨時並不時發行一個或多個系列的新上市公司優先股，每個系列由新上市公司董事會在發行前確定的股份數量組成；以及(B)根據ABCA，不時在發行前確定每個此類系列的指定、權利、特權、限制和條件，包括股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠 。發行新公共公司優先股可能會降低新公共公司普通股的交易價格，限制新公共公司股本的股息，稀釋新公共公司普通股的投票權，損害新公共公司股本的清算權，或推遲或阻止新公共公司控制權的變更。
收盤時，將不會發行新的pubco優先股和流通股 。
通告
新上市公司章程規定，新上市公司每次股東大會的時間和地點的通知將在大會召開前不少於二十一(21)天且不超過五十(50)天發送給每一位有權在大會上投票的股東。
250

目錄

為了確定有權收到新公共公司股東大會通知或在新公共公司股東大會上投票的新公共公司的股東，新公共公司董事可提前確定一個日期作為決定的記錄日期，但該記錄日期不會早於該會議召開日期的五十(50)天或少於二十一(21)天。
類別權利的修訂/更改
根據ABCA，某些根本性的變化，如更改公司章程、法定股本的更改、省外延續、公司全部或幾乎所有財產的某些合併、出售、租賃或其他交換(在公司的正常業務過程中除外)、某些清算、某些解散和某些安排需要通過特別決議批准。
ABCA下的特別決議案指的是：(I)由投票表決的股東以不少於三分之二的多數票通過；或(Ii)由所有有權就決議案投票的股東簽署。
在某些情況下，任何妨礙、增加限制或幹擾某一類別或系列股份的已發行股份所附帶的權利或特權的行動，必須由受特別決議影響的該類別或系列股份的持有人分別批准。
新PUBCO董事--任命和退休
新公共公司章程規定，在符合新公共公司章程規定的限制和要求的情況下，新公共公司的董事人數應不時由新公共公司的股東或新公共公司董事會的決議決定。New pubco條款規定，New pubco將有一個董事會，董事會最少由3名董事組成，最多由15名董事組成。根據ABCA，如果New pubco是報告發行人，則New pubco董事會不得少於3名董事。
董事一般由股東以普通決議案選出。 然而，新上市公司章程細則亦規定，新上市公司董事會可在股東周年大會之間委任一名或多名董事任職至下屆股東周年大會，但如此委任的新增董事人數在任何時候均不得超過上屆股東周年大會屆滿時任職董事人數的三分之一。
新出版公司章程規定，董事的提名人選可由新出版公司董事會以及新出版公司股東自行決定(如果根據新出版公司章程的預先通知條款)。新公共公司章程中的預先通知條款規定了要求 有意提名某人競選新公共公司董事董事的股東向新公共公司發出事先通知的程序。除其他事項外，預先通知條款規定了一個截止日期，即股東必須在選舉董事的任何股東大會之前將提名董事的意向通知New pubco，並指明提名股東必須在該通知中包含的信息，以便董事被提名人有資格 在大會上提名和選舉。預先通知條款的要求的全部細節載於新的公共部門附例，如下所示附件C致此委託書 聲明/招股説明書。
新的PUBCO董事-投票
新PUBCO董事會任何會議上出現的問題將以多數票決定 。在票數均等的情況下，會議主席將沒有第二票或決定性一票。由有權在董事會議或董事委員會上表決的全體董事簽署的書面決議，其效力與在董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)上通過的一樣。一項涉及ABCA要求在董事會議上處理的所有事項的書面決議，並由有權在該會議上投票的所有董事簽署，符合ABCA關於董事會議的所有要求。
新公共部門董事的權力和職責
根據ABCA，New Pubco的董事負責管理或監督新Pubco的業務和事務。在履行他們的責任和行使他們的權力時，ABCA要求董事：(A)誠實和真誠地行事，以期獲得最大利益
251

目錄

以及(B)在類似情況下，一個相當審慎的人會表現出的謹慎、勤奮和技巧。這些義務通常分別被稱為董事的“受託義務”和“注意義務”。此外，董事的責任不得委託(或放棄)給 股東，除非股東一致同意，幷包括考慮公司的最佳利益的義務，特別是在董事的注意義務方面，董事可能適合考慮(而不是不公平地忽視)廣泛的利益相關者利益，包括股東、員工、供應商、債權人、消費者、政府和環境的利益。
董事及高級人員的彌償
根據《董事法》第124(1)款，除非是由新公共公司或代表新公共公司為促成對新公共公司勝訴的判決而提起的訴訟，否則新公共公司可對現任或前任董事或高級管理人員或應新公共公司請求行事的人進行賠償，如新公共公司是或曾經是其股東或債權人，則新公共公司可向任何此等人士的繼承人和法定代表人(每一人、一名或多名)進行賠償。受彌償人“)賠償所有費用、收費及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項， 任何上述受保障人因是或曾經是董事或新公共公司的高級人員而就任何民事、刑事或行政、調查或其他訴訟或法律程序而合理招致的，如果(I)受保障人誠實及真誠地行事以期新公共公司的最佳利益，(Ii)在以罰款方式執行的刑事或行政行為或法律程序的情況下，受補償人有合理理由相信該受補償人的行為是合法的。
儘管如上所述，《反海外腐敗法》第124(3)款規定，受保障人有權就其因是或曾經是董事或新公共部門官員而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟或訴訟的辯護而合理地招致的所有費用、收費和開支，從新公共部門獲得賠償。如果受補償人(I)沒有被法院或主管當局判定為犯了任何過錯或沒有做任何他應該做的事情，並且(Ii)滿足了《反腐敗法》第124(1)款規定的條件。根據《反腐敗法》第124(3.1)款，新公共公司可以向受補償人墊付資金，以支付此類訴訟的費用、收費和開支；然而，如果受補償人不符合《反腐敗法》第124(3)款規定的條件，則受補償人必須償還資金。只有在獲得法院批准且滿足ABCA第124(1)款規定的條件的情況下，才能就衍生訴訟作出賠償。
在上述賠償禁令的規限下，受保障人有權就其因是或曾經是董事或法團或法人團體的高級人員而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟或法律程序的抗辯而合理招致的一切費用、收費及開支，從法團獲得彌償，如果要求賠償的人：(I)未被法院或主管當局判定為犯了任何過錯或沒有做該人本應做的事情；以及(2)(A)個人誠實和真誠地行事，以期實現公司的最大利益；(B)在以罰款執行的刑事或行政行為或訴訟中，個人有合理理由相信其行為是合法的。
在ABCA允許的情況下，New pubco的章程將要求New pubco 在ABCA允許的最大範圍內對New pubco的董事或高級管理人員、New pubco的前董事或高級管理人員或應New pubco的要求行事或擔任董事或高級管理人員的其他個人，或以New pubco是其股東或債權人(以及該個人的各自繼承人和個人代表)的類似身份行事的其他實體的類似身份進行賠償。由於New Pubco的章程將要求賠償受ABCA的約束，因此New Pubco提供的任何賠償都受ABCA中列出的相同限制的約束，這些限制已在上文部分總結。
新公共公司也可根據ABCA第124(4)款，為ABCA第124(1)款所指的每個人購買保險，或支付或同意支付保險費，以承擔因其在新公共公司或相關法人團體任職而招致的任何責任。
252

目錄

接管糧食
國家儀器62-104-將 置於投標和發行商投標之上 (“NI 62-104“)適用於New pubco，並規定，當某人提出要約收購未償還的有表決權的證券或向一人或多人提出的某一類別的股權證券(其中任何人在當地司法管轄區內)時，觸發收購要約，而要約收購的證券連同要約人的證券，在要約收購之日構成該類別證券的未償還證券的合計20%或 以上。當觸發收購要約時，要約人必須遵守某些要求。這些措施包括向作為投標標的的證券類別的所有持有人提出相同對價的要約，在報紙上公佈投標，並向證券持有人發出投標通告，解釋投標的條款和條件。如果發行人的證券是收購要約的標的，發行人的董事必須對提議的要約進行評估，並分發一份董事通函，説明他們是否建議接受或拒絕要約，或説明他們無法或不能就要約提出建議。必須遵守嚴格的時間表。NI 62-104還包含對收購報價和發行人報價要求的多項豁免。
強制收購
ABCA第195(2)款規定，如果在接受收購要約的時限內或在收購要約提出日期後120天內(以較短的期限為準)，收購要約所涉及的公司的任何類別股份中不少於90%的股份的持有人接受要約，要約人有權：在出價被如此接受並遵守ABCA的情況下，收購不接受要約收購要約的受要約人持有的該類別股票。
加拿大證券法規定的報告義務
業務合併完成後，New pubco將成為不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的報告發行人，並將遵守適用的加拿大證券法規定的持續披露和其他報告義務。除其他事項外，這些持續披露義務包括要求報告發行人提交年度和季度財務報表以及相關管理層的討論和分析，並在發生任何“重大變化”時準備和提交報告(根據適用的加拿大證券法的定義)。此外，申報發行人的“申報內部人士”(根據適用的加拿大證券法的定義)須提交有關其對發行人證券的實益所有權或控制權或指揮權的報告，以及他們在相關金融工具中的權益及相關的權利和義務。
新公關證券上市
新上市公司將申請將新上市公司普通股和新上市公司認股權證在納斯達克上市。上市還需納斯達克按照原上市要求進行審批。不能保證納斯達克會批准新出版集團的上市申請。新公共公司普通股和新公共公司認股權證的任何此類上市將以新公共公司滿足納斯達克的所有上市要求和條件為條件。預計交易完成後，新發行的普通股和新發行的認股權證將分別在納斯達克上市，股票代碼分別為“DEVS”和“DEVSW”。
若干內幕交易及市場操縱法
加拿大和美國的法律都包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規則。以下是對這些法律的一般描述，因為這些法律截至本委託書/招股説明書的日期已經存在，不應被視為特定情況下的法律建議。
與在納斯達克上市相關，新上市公司擬採用 內幕交易政策，以規定(其中包括)新上市公司董事會成員、新上市公司高管及新上市公司員工就新上市公司證券或金融工具(其價值由新上市公司證券的價值決定)進行交易的規則。
美國
美國證券法一般禁止任何人在持有材料、非公開信息或協助從事證券交易的人進行證券交易。內幕交易
253

目錄

法律不僅涵蓋那些根據重要的、非公開的信息進行交易的人，而且還包括那些向其他可能根據這些信息進行交易的人披露重要的非公開信息的人(稱為“小費”)。“證券”不僅包括股權證券，還包括任何證券(例如：， 衍生品)。因此，當New pubco董事會成員、管理人員和其他員工掌握有關New pubco的重大非公開信息(包括New pubco的業務、前景或財務狀況)時，他們不得購買或出售New pubco的股票或其他證券，也不得通過披露有關New pubco的重大非公開信息向任何其他人提供小費。
加拿大
加拿大證券法禁止與發行人有特殊關係的任何個人或公司在知曉通常未披露的重大事實或重大變化(稱為“重大、非公開信息”)的情況下購買或出售證券。此外，加拿大證券法還禁止：(1)發行人和與發行人有特殊關係的任何個人或公司，除非在業務過程中有必要，否則不得在重大事實或重大變動被普遍披露之前將有關發行人的重大事實或重大變動通知另一人或公司(稱為“小費”)；以及(Ii)發行人及與發行人有特殊關係的任何個人或公司，在知悉有關發行人的重大事實或重大變動而未予一般披露的情況下，推薦或鼓勵另一人或公司：(A)購買或出售發行人的證券；或(B)訂立涉及證券的交易，該證券的價值源自發行人的市場價格或證券價值，或與發行人的證券的市價或價值有重大差異。“證券”不僅包括股權證券，還包括任何證券(例如：、衍生品)。
在下列情況下，個人或公司與發行人處於特殊關係：(A) 該個人或公司是(I)發行人、(Ii)正在考慮或評估是否對發行人的證券提出收購要約的個人或公司、或正在提議提出收購要約的個人或公司，或(Iii)正在考慮或評估是否或正在提議成為重組、合併、與發行人合併、安排或類似業務組合，或(B)收購發行人相當一部分財產；(B)該人或該公司已從事、正在從事、正在考慮或評估是否與或代表(I)發行人或(Ii)上文(A)(Ii)或(Iii)款所述的人士或公司從事任何業務或專業活動；(C)該人是(I)發行人，(Ii)發行人的附屬公司，(Iii)直接或間接控制發行人的 個人或公司，或(Iv)上文(A)(Ii)或(Iii)或(B)項所述的個人或公司的董事、高級職員或僱員；(D)當該人或公司是上文(A)、(B)或(C)款所述的人或公司時，該人或該公司獲悉有關發行人的重要非公開信息；或(E)該人士或公司(I)從本條所述的任何其他人士或公司(包括本條所述的個人或公司)獲悉有關發行人的重要非公開資料，及(Ii)知道或理應知道該其他人士或公司是與發行人有特殊關係的個人或公司。因此，新公共公司的董事、高級管理人員和員工在掌握有關新公共公司的重大、非公開信息(包括新公共公司的業務、前景或財務狀況)時，不得購買或出售新公共公司的普通股或新公共公司的其他證券，也不得將有關新公共公司的此類重大、非公開信息告知(或“通知”)任何其他人。
規則第144條
FIAC股東在業務合併中收到的所有新PUBCO普通股預計都可以自由交易，但根據證券法規則第144條成為新PUBCO關聯方的人在業務合併中收到的新PUBCO普通股只能由 他們根據證券法下的有效登記或證券法允許的其他方式在規則第144條允許的交易中轉售。可能被視為New pubco附屬公司的人員通常包括控制New pubco、由New pubco控制或與其共同控制的個人或實體，可能包括New pubco的董事和高管以及其主要股東。
註冊權
根據修訂和重新簽署的註冊權協議， 除其中規定的其他事項外，新公共公司將同意，在業務合併完成後60個歷日內，新公共公司將向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，新公共公司將商業使用其
254

目錄

作出合理努力，使轉售登記聲明在最初提交後，由美國證券交易委員會在合理可行的範圍內儘快生效。在某些情況下，根據投資者權利協議持有New pubco證券的某些持有人將有權享有慣常的搭便式註冊權，並可 要求New pubco協助承銷發行和大宗交易。截至截止日期，根據轉售登記聲明，約7,840,000股   新公共普通股(包括約7,840,000股可就私募發行的新公共普通股 認股權證)將構成有資格轉售的“可登記證券”。由於保薦人和Legacy DevvStream持有者以低於FIAC每股FIAC單位10.00美元的IPO價格的有效價格獲得了他們的New pubco普通股，即使新Pubco普通股的交易價格在交易結束後低於每股10.00美元，這些人也可能有出售此類證券的動機。因此，在上述註冊聲明生效和任何適用的鎖定限制到期後，保薦人和Legacy DevStream持有者的潛在出售可能會對新Pubco普通股的市場價格造成負面拋售壓力。
新的Pubco認股權證
新的PUBCO將採用FIAC認股權證協議，並對其進行必要的 修訂，以實施企業合併協議的規定，當時未完成和未行使的每個FIAC認股權證將自動轉換為 新的PUBCO認股權證，而無需其持有人採取任何行動。每份新PUBCO認股權證將遵守與緊接SPAC合併前適用於相應FIAC認股權證的相同條款和條件(包括可行使性條款)，除非該等條款或條件因業務合併而不起作用。因此，在SPAC合併後：(A)每份新公共公司認股權證將僅適用於新公共公司普通股行使；(B)受每一份新公共公司認股權證約束的新公共公司普通股數量將等於受適用FIAC認股權證約束的A類普通股數量；及(C)在行使該新公共公司認股權證時可發行的新公共公司普通股的每股行權價 將等於受適用的FIAC合併前有效的A類普通股的每股行權價。FIAC擔保協議的條款如下所述。
FIAC認股權證
每份FIAC認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，可按下文所述進行調整。根據FIAC認股權證協議，FIAC認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着FIAC權證持有人在給定時間只能行使整個權證。認股權證將在初始業務合併完成後五年、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。
根據FIAC認股權證的行使，FIAC將沒有義務交付任何A類普通股，也將沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關A類普通股的登記聲明 當時有效，且相關招股説明書是有效的，但FIAC必須履行下文所述的登記義務，或獲得有效的登記豁免。FIAC認股權證將不會被行使，且FIAC將沒有義務在FIAC認股權證行使時發行A類普通股，除非根據FIAC認股權證註冊持有人居住國的證券法律，可在行使該認股權證時發行的A類普通股股份已登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句中的條件不符合FIAC認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時毫無價值。在任何情況下，FIAC都不會被要求淨現金結算任何權證。如果登記聲明對已行使的FIAC 認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
FIAC已同意，在可行範圍內，但無論如何不遲於初始業務合併完成後20個工作日，FIAC將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據證券法，登記A類普通股
255

目錄

可在FIAC認股權證行使時發行的股票，FIAC將在商業上作出合理努力，使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與A類普通股有關的當前招股説明書的有效性，直到FIAC認股權證協議規定的FIAC認股權證到期或贖回為止；如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的FIAC認股權證時符合《證券法》第(18)(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，則FIAC可根據《證券法》第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的FIAC權證持有人在“無現金基礎上” 這樣做，如果FIAC選擇這樣做，FIAC將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但FIAC將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，利用其在商業上合理的努力來註冊或 符合資格的股票。如果在行使FIAC認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後60天 仍未生效，則FIAC認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在有有效登記聲明的時間和FIAC未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。但FIAC將在沒有豁免的情況下，利用其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在此情況下，每位持有人須交出該A類普通股的FIAC認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)除以(X)FIAC認股權證相關A類普通股股份數目乘以(X)FIAC認股權證行使價格減去(Y)公平市價及(B)0.361的乘積與該持有人行使的FIAC認股權證數目所得的商數所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前的 個交易日止的10個交易日A類普通股成交量加權平均價。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，FIAC認股權證即可贖回。
一旦可行使FIAC認股權證，FIAC可贖回未償還的FIAC認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：
•
全部，而不是部分；
•
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
•
在向每位FIAC認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後；以及
•
如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經調整後對 行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整，如標題下所述)。--反稀釋調整“)在FIAC向FIAC認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日。
FIAC將不會贖回上述FIAC認股權證，除非證券法下有關在行使FIAC認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明隨即生效，且有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供 查閲。如果FIAC認股權證可由FIAC贖回，即使FIAC無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，FIAC仍可行使贖回權。
FIAC建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果滿足上述條件，且FIAC發出贖回FIAC認股權證的通知，則每個FIAC權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據標題下所述的行使時可發行的股份數量或FIAC認股權證的行使價格的調整而進行調整)。--反稀釋調整“)以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價 。
256

目錄

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，FIAC認股權證即可贖回。
一旦FIAC認股權證可以行使，FIAC可以贖回 未償還的認股權證：
•
全部，而不是部分；
•
在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的該數量的股份 ，除非另有説明。
•
如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股公開發行股票10.00美元(根據標題下所述對行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)--反稀釋調整“)在FIAC向FIAC認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日；以及
•
如果在FIAC向FIAC認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(按標題下所述對行使時可發行的股份數量或 權證的行使價格進行調整後進行調整)--反稀釋調整“)，私募認股權證也必須同時要求贖回，條件與未償還的FIAC 認股權證相同，如上所述。
自發出贖回通知之日起至贖回或行使FIAC權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表權證持有人根據FIAC根據此贖回功能進行贖回時將獲得的A類普通股數量(假設持有人選擇行使其FIAC認股權證，而此類 權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)。為此目的，根據緊接贖回通知向FIAC認股權證持有人發送贖回通知之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格以及相應的贖回日期在FIAC認股權證到期日之前的月數確定，各見下表。FIAC將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向FIAC權證持有人提供最終的公平市場價值。
根據FIAC認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果FIAC不是初始業務組合中的倖存公司，則A類普通股的股票已轉換或交換為A類普通股。在確定在初始業務合併後行使FIAC認股權證時將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。
257

目錄

下表列標題中所列股票價格將自標題下所述可根據FIAC認股權證行使而發行的股份數量或FIAC認股權證行使價格調整之日起調整。-反稀釋調整 “下面。如因FIAC認股權證行使而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以 分數，分數的分子為緊接該項調整前因行使FIAC認股權證而可交出的股份數目，而分母則為經 調整後因行使FIAC認股權證而可交出的股份數目。下表中的股份數量應以與FIAC認股權證行使時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。如果FIAC認股權證的行使價格被調整，(A)在 根據標題下第五段進行調整的情況下--反稀釋調整以下，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以一個分數，分數的分子是標題下列出的市值和新發行價格中的較高者--反稀釋調整“其分母為$10.00，以及(B)在根據標題下第二段進行調整的情況下”--反稀釋調整“以下，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價格的下降。
贖回日期
 ​ ​
A類普通股的公允市值
(至認股權證有效期)
 ​ ​
≤$10.00
 ​ ​
$11.00
 ​ ​
$12.00
 ​ ​
$13.00
 ​ ​
$14.00
 ​ ​
$15.00
 ​ ​
$16.00
 ​ ​
$17.00
 ​ ​
≥$18.00
60個月
 ​ ​
0.261
 ​ ​
0.281
 ​ ​
0.297
 ​ ​
0.311
 ​ ​
0.324
 ​ ​
0.337
 ​ ​
0.348
 ​ ​
0.358
 ​ ​
0.361
57個月
 ​ ​
0.257
 ​ ​
0.277
 ​ ​
0.294
 ​ ​
0.310
 ​ ​
0.324
 ​ ​
0.337
 ​ ​
0.348
 ​ ​
0.358
 ​ ​
0.361
54個月
 ​ ​
0.252
 ​ ​
0.272
 ​ ​
0.291
 ​ ​
0.307
 ​ ​
0.322
 ​ ​
0.335
 ​ ​
0.347
 ​ ​
0.357
 ​ ​
0.361
51個月
 ​ ​
0.246
 ​ ​
0.268
 ​ ​
0.287
 ​ ​
0.304
 ​ ​
0.320
 ​ ​
0.333
 ​ ​
0.346
 ​ ​
0.357
 ​ ​
0.361
48個月
 ​ ​
0.241
 ​ ​
0.263
 ​ ​
0.283
 ​ ​
0.301
 ​ ​
0.317
 ​ ​
0.332
 ​ ​
0.344
 ​ ​
0.356
 ​ ​
0.361
45個月
 ​ ​
0.235
 ​ ​
0.258
 ​ ​
0.279
 ​ ​
0.298
 ​ ​
0.315
 ​ ​
0.330
 ​ ​
0.343
 ​ ​
0.356
 ​ ​
0.361
42個月
 ​ ​
0.228
 ​ ​
0.252
 ​ ​
0.274
 ​ ​
0.294
 ​ ​
0.312
 ​ ​
0.328
 ​ ​
0.342
 ​ ​
0.355
 ​ ​
0.361
39個月
 ​ ​
0.221
 ​ ​
0.246
 ​ ​
0.269
 ​ ​
0.290
 ​ ​
0.309
 ​ ​
0.325
 ​ ​
0.340
 ​ ​
0.354
 ​ ​
0.361
36個月
 ​ ​
0.213
 ​ ​
0.239
 ​ ​
0.263
 ​ ​
0.285
 ​ ​
0.305
 ​ ​
0.323
 ​ ​
0.339
 ​ ​
0.353
 ​ ​
0.361
33個月
 ​ ​
0.205
 ​ ​
0.232
 ​ ​
0.257
 ​ ​
0.280
 ​ ​
0.301
 ​ ​
0.320
 ​ ​
0.337
 ​ ​
0.352
 ​ ​
0.361
30個月
 ​ ​
0.196
 ​ ​
0.224
 ​ ​
0.250
 ​ ​
0.274
 ​ ​
0.297
 ​ ​
0.316
 ​ ​
0.335
 ​ ​
0.351
 ​ ​
0.361
27個月
 ​ ​
0.185
 ​ ​
0.214
 ​ ​
0.242
 ​ ​
0.268
 ​ ​
0.291
 ​ ​
0.313
 ​ ​
0.332
 ​ ​
0.350
 ​ ​
0.361
24個月
 ​ ​
0.173
 ​ ​
0.204
 ​ ​
0.233
 ​ ​
0.260
 ​ ​
0.285
 ​ ​
0.308
 ​ ​
0.329
 ​ ​
0.348
 ​ ​
0.361
21個月
 ​ ​
0.161
 ​ ​
0.193
 ​ ​
0.223
 ​ ​
0.252
 ​ ​
0.279
 ​ ​
0.304
 ​ ​
0.326
 ​ ​
0.347
 ​ ​
0.361
18個月
 ​ ​
0.146
 ​ ​
0.179
 ​ ​
0.211
 ​ ​
0.242
 ​ ​
0.271
 ​ ​
0.298
 ​ ​
0.322
 ​ ​
0.345
 ​ ​
0.361
15個月
 ​ ​
0.130
 ​ ​
0.164
 ​ ​
0.197
 ​ ​
0.230
 ​ ​
0.262
 ​ ​
0.291
 ​ ​
0.317
 ​ ​
0.342
 ​ ​
0.361
12個月
 ​ ​
0.111
 ​ ​
0.146
 ​ ​
0.181
 ​ ​
0.216
 ​ ​
0.250
 ​ ​
0.282
 ​ ​
0.312
 ​ ​
0.339
 ​ ​
0.361
9個月
 ​ ​
0.090
 ​ ​
0.125
 ​ ​
0.162
 ​ ​
0.199
 ​ ​
0.237
 ​ ​
0.272
 ​ ​
0.305
 ​ ​
0.336
 ​ ​
0.361
6個月
 ​ ​
0.065
 ​ ​
0.099
 ​ ​
0.137
 ​ ​
0.178
 ​ ​
0.219
 ​ ​
0.259
 ​ ​
0.296
 ​ ​
0.331
 ​ ​
0.361
3個月
 ​ ​
0.034
 ​ ​
0.065
 ​ ​
0.104
 ​ ​
0.150
 ​ ​
0.197
 ​ ​
0.243
 ​ ​
0.286
 ​ ​
0.326
 ​ ​
0.361
0個月
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
0.042
 ​ ​
0.115
 ​ ​
0.179
 ​ ​
0.233
 ​ ​
0.281
 ​ ​
0.323
 ​ ​
0.361
公允市值和贖回日期的確切數字可能未在上表中列出，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據365天或366天的年份，以較高和較低的公允市值與較早和較晚的贖回日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定將為每個已行使的FIAC認股權證發行的A類普通股數量。適用於 。例如，如果在緊接贖回通知向FIAC認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離FIAC認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每一份FIAC認股權證行使其0.277股A類普通股的FIAC認股權證。舉一個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，如果在緊接贖回通知發送給FIAC權證持有人的日期之後的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股13.50美元，而此時距離FIAC權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就此贖回功能行使其FIAC
258

目錄

每份FIAC認股權證購買0.298股A類普通股。在任何情況下， FIAC認股權證將不能在無現金基礎上行使，與此贖回功能相關，每份認股權證(可調整)超過0.361股A類普通股。最後，如上表所示，如果FIAC 認股權證資金不足並即將到期，則不能在FIAC根據這一贖回功能贖回時以無現金方式行使，因為它們將不能對任何A類普通股 股票行使。
此贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回 功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時，允許贖回所有未發行的FIAC認股權證，這可能是在A類普通股的交易價格低於FIAC認股權證的行使價時。FIAC已經建立了這一贖回功能，為FIAC提供了贖回權證的靈活性，而不需要使認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回FIAC認股權證。“持有者選擇根據這一功能贖回並行使與 相關的FIAC認股權證，實際上，他們的認股權證將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書中獲得一定數量的股票。這項贖回權為FIAC提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此其資本結構具有確定性，因為FIAC的權證將不再未償還，並將被行使或贖回。如果FIAC選擇行使這一贖回權，它將被要求 向FIAC權證持有人支付適用的贖回價格，如果FIAC確定這樣做符合FIAC的最佳利益，它將允許FIAC迅速贖回權證。 因此，當FIAC認為更新其資本結構以刪除FIAC權證並向FIAC權證持有人支付贖回價格時，FIAC將以這種方式贖回權證。
如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元(低於行權價格11.50美元)時，FIAC可以贖回FIAC認股權證，因為這將為FIAC的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為FIAC權證持有人提供 機會，以無現金方式對適用數量的FIAC認股權證行使其權證。如果FIAC選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回FIAC認股權證，這 可能導致FIAC認股權證持有人獲得的A類普通股股份少於如果他們選擇在A類普通股交易價格高於行使價11.50美元時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的股份。
行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股的零星權益，FIAC將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，根據FIAC認股權證協議(例如，在最初的業務合併之後)，FIAC認股權證可針對A類普通股以外的證券行使，則FIAC認股權證可針對該等證券行使。當FIAC認股權證可行使A類普通股以外的證券時，FIAC(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。
贖回程序。
如果FIAC認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該權證持有人可書面通知FIAC，但在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)在權證代理人的實際知悉下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。
反稀釋調整。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使FIAC認股權證而可發行的A類普通股的數量將按比例增加。
259

目錄

A類普通股流通股。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股票股息：(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或 的任何其他股權證券下可發行的A類普通股數量)。可行使(A類普通股)及(Ii)減去(X)A類普通股每股價格及(Y)歷史公平市價的商數。為此目的，(I)如果提供的權利是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，作為 以及行使或轉換時的任何額外應付金額，以及(Ii)“歷史公允市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價格，但無權獲得該權利。
此外，如果FIAC在FIAC認股權證未到期且未到期期間的任何時間，因A類普通股(或FIAC認股權證可轉換為的其他證券)的A類普通股(或FIAC認股權證可轉換為的其他證券)的全部或幾乎所有持有者向此類A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，除上述(A)外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股息和現金分配合並時，在截至宣佈股息或分配之日止的365天期間，A類普通股所支付的所有其他現金股息和現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份FIAC認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅涉及現金股息總額或現金 分配等於或低於每股0.50美元，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利；(D)滿足A類普通股持有人與股東投票修訂FIAC修訂和重述的公司註冊證書相關的贖回權；(A)如果FIAC未在FIAC IPO結束後18個月內完成初始業務合併，則修改FIAC贖回100%公開股票的義務的實質或時間，或(B)關於A類普通股持有人權利的任何其他規定，或(E)關於在FIAC未能完成其初始業務合併時贖回公眾股份的 ，則FIAC認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市值。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或 類似事件的生效日期，因行使FIAC每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類A類普通股流通股的減少比例減少。
如上所述，每當FIAC認股權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整，FIAC認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的FIAC認股權證行權價格乘以分數(X)，分數的分子為緊接調整前行使FIAC認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母為緊接調整前可購買的A類普通股數量 。
此外，如果(X)FIAC以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(此類發行價格或有效發行價將由FIAC董事會真誠決定)，並在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何FIAC方正股票，以籌集資金為目的增發A類普通股或股權掛鈎證券。於上述發行前)(“新發行價格“)，(Y)在初始業務合併完成之日(淨額)，該等發行所得的總收益佔股本收益總額及其利息的60%以上，可用於為初始業務合併提供資金
260

目錄

贖回），以及（z）A類股票的成交量加權平均交易價格 自FIAC完成初始業務合併之日前一個交易日開始的20個交易日期間的普通股（該價格為“市場價值)低於每股9.20美元，則FIAC認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，即上文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格。-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回FIAC認股權證“和”-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回FIAC認股權證將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，以及上文第 項中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回FIAC認股權證“將調整為等於市值和新發行價格中的較高者(最接近的1美分)。
如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股面值的股份除外)，或者FIAC與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中FIAC是持續的公司，且不會導致FIAC的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或在將FIAC的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，FIAC權證的持有人此後將有權根據FIAC權證中規定的條款和條件購買和接收FIAC認股權證中規定的條款和條件，以取代之前可購買和應收的A類普通股股份，在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果FIAC認股權證持有人在緊接該事件之前行使其FIAC認股權證，將會收到的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份FIAC認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收到的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人(投標除外)提出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約(投標除外，FIAC就FIAC修訂和重述的公司註冊證書中規定的FIAC股東所持有的贖回權作出的交換或贖回要約，或由於FIAC贖回A類普通股而提出的交換或贖回要約(br}向FIAC的股東提交初始企業合併供批准)，在這種情況下，投標或交換要約的制定者，連同該莊家所屬的任何集團的成員(根據《交易法》規則第13D-5(B)(1)條的含義)，以及該莊家的任何關聯方或聯營公司(按《交易法》規則第12b-2條的含義)以及任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據《交易法》規則第13d-3條的含義)超過50%的A類普通股已發行和流通股。如果FIAC認股權證持有人在投標或交換要約到期前行使了FIAC認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股都已根據該投標或交換要約購買，則該持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產。受調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與FIAC認股權證協議中規定的調整等同。如果A類普通股持有者在此類交易中的應收對價少於70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股的形式支付，或將在此類交易後立即上市交易或報價，並且如果FIAC認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使FIAC認股權證，FIAC認股權證行權價格將根據FIAC認股權證的布萊克-斯科爾斯值(FIAC認股權證協議中的定義)，按照FIAC認股權證協議中的規定進行降低。這種行權價格下調的目的是，當在FIAC權證行權期內發生特殊交易時，向FIAC權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人在其他情況下無法獲得全部
261

目錄

認股權證的潛在價值。這種行權價格下調的目的是，當在FIAC權證行權期內發生特別交易時，FIAC權證持有人無法獲得FIAC權證的全部潛在價值，從而為FIAC權證持有人提供額外價值。
FIAC認股權證將根據作為權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與FIAC之間的FIAC 認股權證協議以註冊形式發行。
FIAC認股權證協議規定，FIAC認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤或缺陷條款，(Ii)根據《FIAC認股權證協議》修訂與普通股現金股利有關的規定，或(Iii)因《FIAC認股權證協議》各方認為必要或適宜而增加或更改與《FIAC認股權證協議》項下出現的事項或問題有關的任何規定，且各方認為不會對FIAC認股權證登記持有人的權利造成不利影響。只要至少50%當時尚未發行的FIAC權證持有人批准，才能做出任何對FIAC權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更。
FIAC認股權證可在到期日或之前在權證代理人辦公室交出FIAC認股權證證書時行使，並按説明填寫並簽署FIAC認股權證證書背面的行使表，同時以付給FIAC的保兑或官方銀行支票全額支付行使價格 (或在適用的情況下以無現金方式支付)。FIAC認股權證持有人在行使其FIAC認股權證並獲得A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在FIAC認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，以每股 股登記在冊的股份投一(1)票。
FIAC認股權證在行使時不會發行零碎股份。 如果在FIAC認股權證行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，則FIAC將在行使時向下舍入至將向FIAC認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。
FIAC已同意，在符合適用法律的情況下，任何因FIAC認股權證協議引起或與FIAC認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，FIAC 不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家仲裁法院的任何索賠。
私募認股權證
私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，向FIAC的高級人員和董事及其他與保薦人有關聯的個人或實體)，並且在某些贖回情況下，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，FIAC將不能贖回。此外，私募認股權證的條款和規定與FIAC權證相同，包括行權價格、行權能力和行權期限。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則FIAC將在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人在與FIAC認股權證相同的基礎上行使。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出私募認股權證支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以私募認股權證的“公平市場價值”(定義見下文)對私人配售認股權證的行使價格除以(Y)公平市場價值所得的商數。
《大賽》公平市場價值 “指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。
262

目錄

遺留認股權證
2022年11月4日，DevvStream完成了一項業務合併 交易(“2022年業務合併“)與DevvStream Inc.(”DESI)、1338292 B.C.Ltd.、Devv Subco Inc.和DevvESG Streaming Finco Ltd.金融公司“)，據此，1319738 B.C.Ltd.以三方合併的方式收購了DevvStream Inc.的所有已發行和已發行證券。在與2022業務合併有關的 中，DevStream發行了替換認股權證(“替換認股權證“)向DESI和Finco認股權證的前持有人發出，以換取此類認股權證的取消。
2023年5月1日，DevvStream宣佈實施權證 行使激勵計劃(The“激勵計劃“)旨在鼓勵及早行使替代認股權證(傳統的DESI 2021年認股權證除外)。修改了每個 合格更換認股權證的條款，將行使價格從1.50加元降至1.20加元。此外，在2023年5月1日至2023年6月30日期間，每行使兩份符合條件的傳統認股權證，DevvStream向持有人提供權利獲得一份新的DevvStream從屬投票股份認購權證(“激勵權證，“，連同替換認股權證，”遺留認股權證“)，無需額外考慮。2023年7月14日，DevvStream宣佈獎勵計劃從2023年6月20日延長至2023年8月31日。
新的Pubco將承擔遺留認股權證，並對其進行必要的 修訂，以實施業務合併協議的規定，當時未發行和未行使的每份遺留認股權證將自動轉換為 認股權證，以購買新的pubco普通股，條款和條件(包括可行使性條款)與緊接業務合併前適用於相應的遺留認股權證(“新的Pubco Legacy授權“)。因此，在業務合併後：(A)每個新的Pubco認股權證將僅適用於新的Pubco普通股；(B)受每個新的Pubco遺留認股權證約束的新pubco 普通股的數量將等於受適用的遺留認股權證約束的DevvStream從屬投票股票的數量乘以普通換股比率；及(C)於行使該等新Pubco遺留認股權證時可發行的新pubco普通股的每股行權價將等於受適用的遺留認股權證規限的DevvStream附屬投票權股份的每股行權價，在緊接業務合併前的 生效。遺產權證的條款如下所述。
傳統DESI 2021認股權證
關於2022年業務合併，DevvStream向若干DESI認股權證的前持有人發行了3,999,999,999股認股權證，以每股0.20加元的行使價購買DevvStream附屬表決股份，但須按慣例作出調整。截至本委託書/招股説明書的日期，目前尚有1,816,666份Legacy Desi 2021認股權證未償還，可立即行使，並將於2026年10月7日到期。
傳統DESI 2022認股權證
關於2022年業務合併，DevvStream向若干DESI認股權證的前持有人發行了3,521,875份認股權證，以每股1.50加元的行使價購買DevvStream附屬投票權股份，但須按慣例作出調整。截至本委託書/招股説明書的日期， 3,351,875份Legacy Desi 2022認股權證目前未償還，可立即行使，將於2024年11月4日到期。
傳統Finco認股權證
關於2022年業務合併，DevvStream向某些Finco認股權證的前持有人發行了2,728,123份認股權證，以每股1.50加元的行使價購買DevvStream附屬投票權股份，但須按慣例作出調整。截至本委託書/招股説明書的日期，目前尚有2,728,123份Legacy Finco認股權證未償還，可立即行使，並將於2024年11月4日到期。
遺產發現者的認股權證
關於2022年業務合併，DevStream發行了707,350份認股權證，以每股1.50加元的行使價購買DevvStream附屬投票股票，符合慣例
263

目錄

對某些DESI和Finco Finder認股權證的前持有者進行調整。截至本委託書/招股説明書的日期，目前有707,350份Legacy Finder的認股權證尚未結清，可立即行使，將於2024年11月4日到期。
激勵權證
關於獎勵計劃，DevvStream向若干替代認股權證的前持有人發行了85,000份獎勵認股權證，行使價為每股2.00加元，但須按慣例作出調整。截至本委託書/招股説明書的日期，目前有85,000份激勵權證未償還，可立即行使，並將於2025年6月30日到期。
轉讓代理和授權代理
預計美國新公共公司普通股的轉讓代理機構為大陸股票轉讓信託公司。每個通過ComputerShare投資新公共公司普通股的人都必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使新公共公司股東的任何權利。
只要任何New Pubco普通股在納斯達克或在美國運營的任何其他證券交易所上市，紐約州法律就將適用於New Pubco轉讓代理管理的登記冊中反映的New Pubco普通股的物權法方面。
New pubco將以登記形式列出新pubco普通股， 此類新pubco普通股將不會通過New pubco的轉讓代理獲得認證。於新上市公司成立後，我們預期新上市公司將委任大陸股份轉讓及信託公司為其代理，代表新上市公司董事會保存新上市公司的股東名冊，並擔任新上市公司普通股的轉讓代理及登記處。新發行的PUBCO普通股將以簿記形式在納斯達克上交易。
新公共認股權證的認股權證代理人預計將是大陸股票轉讓信託有限公司。
264

目錄

證券法對普通股轉售的限制
規則第144條
在符合以下規定的情況下，根據規則第144條，持有FIAC普通股或FIAC認股權證實益擁有的限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月的任何時間或在 任何時候不被視為FIAC的關聯公司之一，(Ii)FIAC須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或FIAC需要提交報告的較短期限)內根據交易所法案第(Br)條第13或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有FIAC普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是其關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月 期間內僅出售不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行的A類普通股(或收盤後的新發行普通股)總數的1%；或
•
A類普通股(或收盤後的新公共公司普通股)在提交與出售有關的表格F144通知之前的四周內的每週平均交易量。
根據規則第144條，FIAC附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的限制，以及有關FIAC的最新公開信息的可用性。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券 ，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件 ，則規則144中還包括此禁令的一個重要例外：
•
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
•
證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除當前8-K表格報告外的所有適用的《交易法》報告和材料；以及
•
從發行人向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司實體身份的當前表格10類信息之日起，至少已過一年。
因此，FIAC的初始股東將能夠在FIAC完成初始業務合併一年後，根據規則第154條出售其適用的B類普通股和私募認股權證，而無需註冊。
265

目錄

證券的實益所有權
下表列出了截至2024年6月7日(營業前合併)對已發行FIAC普通股的受益 所有權，以及業務合併完成後目前預期的新PUBCO普通股所有權的信息：
•
截至2024年6月7日，FIAC已知的任何類別FIAC普通股的實益擁有人超過5%的每個人；
•
FIAC所知的、預計在企業合併結束時將成為新公共公司普通股超過5%的實益擁有人的每一人；
•
FIAC的每一位現任高管和董事；
•
目前預計在業務合併完成後成為合併後公司高管或董事的每位人員。
•
作為一個整體，FIAC的所有現任董事和高管；以及
•
完成業務合併後，New pubco目前預期的所有董事和高管 集團。
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的， 該規則一般規定，如果某人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在60天內通過行使認股權證等方式獲得的證券。受目前可於60天內行使或行使的認股權證規限的股份，就計算該人的擁有權百分比而言，被視為已發行及實益擁有的認股權證，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，則不被視為已發行股份。根據向FIAC提供的信息，FIAC認為，除非腳註註明，並且在適用的社區財產法的約束下，FIAC相信下表中所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。
在下表中，業務合併後的所有權百分比假設(I)在PIPE融資中發行A類普通股，並且在初始業務合併協議執行日期後沒有額外的PIPE融資，(Ii)根據業務合併協議發行6,002.463股新的PUBCO普通股，(Iii)反向拆分系數為0.5001(基於附屬投票公司股票在加拿大芝加哥期權交易所的收盤價，截至2024年6月3日，(br}根據2024年6月3日的加拿大銀行每日匯率兑換成美元)，以及(Iv)兩種情況：(A)沒有A類普通股被贖回，以及(B)A類普通股的最大數量被贖回(即，1,717,578股A類普通股被贖回)。下列實益持股百分比並未計入股權激勵計劃下的業務合併完成後所發行的任何股份，其副本作為本委託書/招股説明書附件。附件F.
除非另有説明，FIAC認為，表中列出的所有人對其實益擁有的所有FIAC普通股擁有唯一投票權和投資權。
請參閲“未經審計的預計財務信息 合併財務信息有關New pubco股票計算、所有權百分比和贖回情況的假設的信息。
266

目錄

事前合併受益所有權表
 
 ​ ​
在業務之前
組合(2)
 ​ ​
在企業合併之後(1)
 
 ​ ​
沒有贖回
 ​ ​
最大贖回
實益擁有人姓名或名稱
 ​ ​
數量
股票
 ​ ​
%
​ ​
數量
股票
 ​ ​
%
​ ​
數量
股票
 ​ ​
%
百分之五 業務合併前的持有人(3)
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
焦點影響贊助商，LLC(2)(4)
 ​ ​
5,750,000
​ ​
20.0
​ ​
2,587,992
​ ​
27.4
​ ​
2,587,992
​ ​
30.1
董事和 業務合併前的高管(3)
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
卡爾·斯坦頓(5)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
歐內斯特·萊爾斯(5)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
霍華德·桑德斯(5)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
特洛伊·卡特(5)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
達萬娜·威廉姆斯(5)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
雷·索恩(5)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
迪亞·西姆斯(5)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
之前的所有董事和執行官作為一個整體 業務合併（7人）
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
董事和 業務合併後的高管(6)
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
鄭晴(7)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
457,462
​ ​
4.6
​ ​
457,462
​ ​
5.1
大衞·戈茨
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
克里斯·默克爾(8)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
13,014
​ ​
*
​ ​
13,014
​ ​
*
布萊恩去了(9)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
13,014
​ ​
*
​ ​
13,014
​ ​
*
雷·索恩(5)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
卡爾·斯坦頓(5)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
邁克爾·馬克斯·比勒(10)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
9,465
​ ​
*
​ ​
9,465
​ ​
*
史蒂芬·庫庫查(11)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
21,690
​ ​
*
​ ​
21,690
​ ​
*
賈米拉·皮拉奇(12)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
13,014
​ ​
*
​ ​
13,014
​ ​
*
雷·昆塔納(13)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
21,690
​ ​
*
​ ​
21,690
​ ​
*
湯姆·安德森(14)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,689,273
​ ​
39.0
​ ​
3,689,273
​ ​
42.8
業務合併後所有董事和高管作為一個羣體(11名個人)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
4,238,622
​ ​
44.5
​ ​
4,238,622
​ ​
49.0
企業合併後持股5%
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
焦點影響贊助商，LLC(2)(4)
 ​ ​
5,750,000
​ ​
20.0
​ ​
2,587,992
​ ​
27.4
​ ​
2,587,992
​ ​
30.1
Devvio公司(15)
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,667,583
​ ​
38.8
​ ​
3,667,583
​ ​
42.7
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
*
不到1%。
(1)
假設反向拆分系數為0.5001，基於附屬投票公司股票在加拿大芝加哥期權交易所 截至2024年6月3日的收盤價，並根據加拿大銀行截至2024年6月3日的每日匯率轉換為美元。
(2)
企業合併前的權益包括5,000,000股A類普通股和750,000股B類普通股。在保薦人附函中，保薦人同意在業務合併結束時沒收575,000股B類普通股。此類B類普通股可按反向拆分因數轉換為A類普通股 ，但須進行調整，如標題下更全面地描述證券介紹-方正股份與FIAC首次公開募股相關的最終招股説明書(第333-255448號文件)。
(3)
除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為：美國大道1345號，地址：紐約33層，郵編：10105。
(4)
贊助商由由卡爾·斯坦頓、歐內斯特·萊爾斯、霍華德·桑德斯和雷·索恩組成的四名經理組成的董事會管理。 每位經理有一票，贊助商的行動需要得到大多數經理的批准。根據所謂的“三個規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或三個以上個人做出的，而投票和處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。對於贊助商來説，這就是情況。基於上述分析，保薦人的個人經理不會對我們保薦人持有的任何證券行使投票權或處置權，即使是那些
267

目錄

經理直接持有金錢利益。因此，他們均不會被視為擁有或分享該等股份的實益擁有權。卡爾·斯坦頓、歐內斯特·萊爾斯、霍華德·桑德斯和雷·索恩單獨和他們的受控關聯公司共同擁有贊助商約43.8%的會員權益。在保薦人附函中，保薦人同意在企業合併結束時沒收575,000股Founders股票。這不會使(A)由保薦人持有的5,601,064股私募認股權證所涉及的5,601,064股A類普通股生效，以及(B)根據任何營運資金貸款，最多1,500,000股A類普通股作為FIAC認股權證的基礎。假設行使保薦人持有的所有私募認股權證和其他FIAC認股權證(以及所有其他可能稀釋的來源)，保薦人在新公共公司的實益擁有權權益在無贖回方案下約為11.9%，在最高贖回方案下約為11.5% 受制於“未經審計的備考合併財務信息”.
(5)
不包括該個人因其在保薦人中的會員權益而間接擁有的任何股份。保薦人的管理人員和董事被視為FIAC的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。
(6)
除非另有説明，否則下列實體或個人的營業地址為：温哥華西黑斯廷斯街2133-1177，BC V6E 2K3。
(7)
代表457,462股新公共公司普通股，基礎457,462股轉換後的RSU。
(8)
代表13,014股新公共公司普通股基礎13,014個轉換後的RSU。
(9)
代表13,014股新公共公司普通股基礎13,014個轉換後的RSU。
(10)
相當於行使9,465份轉換期權後可發行的9,465股新普布科普通股。
(11)
相當於21,690股行使21,690項轉換期權後可發行的新PUBCO普通股。
(12)
代表13,014股可在行使13,014個轉換期權後發行的新Pubco普通股。
(13)
相當於21,690股行使21,690項轉換期權後可發行的新PUBCO普通股。
(14)
包括(A)21,690股可於行使由 Anderson先生持有的21,690股已轉換期權後發行的New pubco普通股及(B)3,667,583股可於轉換4,650,000股與業務合併完成有關並由Devvio直接實益擁有的多重投票權公司股份時發行的新pubco普通股。 Anderson先生為Devvio創始人兼行政總裁，因此可被視為間接實益擁有由Devvio直接實益擁有的New pubco普通股。Anderson先生放棄 實益所有權，但他可能在其中擁有的任何金錢利益除外。德維奧公司的營業地址是6300Riverside Plaza Ln NW，Suite100，Albuquque，NM 87120。
(15)
包括3,667,583股新PUBCO普通股，可通過轉換4,650,000股多投票權公司股票而發行， 與業務合併的結束有關。德維奧公司的營業地址是6300Riverside Plaza Ln NW，Suite100，Albuquque，NM 87120。
268

目錄

企業合併後的管理
管理層和董事會
預計以下人士將由FIAC董事會選舉或任命為合併後公司的執行人員和董事。
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
職位
行政人員:
 ​ ​
 
 ​ ​
 
鄭晴
 ​ ​
53
 ​ ​
首席執行官
大衞·戈茨
 ​ ​
44
 ​ ​
首席財務官
克里斯·默克爾
 ​ ​
57
 ​ ​
首席運營官
布萊恩去了
 ​ ​
45
 ​ ​
首席營收官
董事提名名單：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
雷·索恩(1)
 ​ ​
52
 ​ ​
董事提名者
卡爾·斯坦頓(1)
 ​ ​
56
 ​ ​
董事提名者
邁克爾·馬克斯·比勒(2)
 ​ ​
50
 ​ ​
董事提名者
史蒂芬·庫庫查(2)
 ​ ​
56
 ​ ​
董事提名者
賈米拉·皮拉奇(2)
 ​ ​
51
 ​ ​
董事提名者
雷·昆塔納(2)
 ​ ​
61
 ​ ​
董事提名者
湯姆·安德森(2)
 ​ ​
49
 ​ ​
董事提名者
(1)
FIAC指定人員。
(2)
DevStream指定人。
關於業務合併後的高管、主要員工和董事的信息如下：
行政人員
鄭晴
預計在業務合併完成後，陳向陽先生將擔任New pubco的首席執行官。Trin先生在過去兩年中一直擔任DevvStream的首席執行官，在技術領域擁有超過25年的經驗，並直接在ESG和碳市場開發新的垂直市場 。陳亭先生還擔任Devvio的首席數字鍊金師，在那裏他利用他們的區塊鏈技術在ESG和碳市場開發解決方案和新的商業模式。Trin先生繼續以非正式身份為Devvio提供建議，並以非正式身份就ESG事宜向Envviron SAS提供建議。在加入DevStream之前，陳亭先生擔任AVnet Inc.(AVT：納斯達克)戰略合作伙伴關係和生態部副總裁總裁，領導創新工作。 他還擔任卓仕達首席運營官，Arrow Electronics(ARW：NYSE)銷售副總裁總裁，領導一輛四肢癱瘓驅動的克爾維特巡洋艦的設計團隊。陳亭先生還與人共同創立並擔任9：魚衝浪板的首席執行官，並擔任加州路德大學工商管理碩士項目的兼職教授，在那裏他開始了學校的技術路線。他還擁有手機電子配件專利。陳亭先生在哈維穆德學院獲得工程學學士和碩士學位，在加州路德大學獲得工商管理碩士學位。
大衞·戈茨
業務合併完成後，預計David·戈爾茨先生將擔任新PUBCO的首席財務官。戈爾茨先生自2022年11月起擔任DevvStream首席財務官。戈爾茨先生是LLP特許專業會計師事務所Dale Matheon Carr-Hilton Labonte的合夥人，自2005年以來一直在那裏工作，並於2011年成為合夥人。戈爾茨先生為私營和上市公司、非營利性組織以及專業人士提供會計、保險、税務和商業諮詢服務。戈爾茨先生在上市公司運營、重組、收購和首次公開募股方面擁有廣泛的背景。戈爾茨先生還擁有製造業、採礦業、房地產業和科技業的專業知識。戈爾茨先生在維多利亞大學獲得學士學位，自2004年以來一直擔任特許專業會計師。
269

目錄

克里斯·默克爾
預計在業務合併完成後，克里斯·默克爾先生將擔任New Pubco的首席運營官。默克爾先生自2021年12月起擔任DevvStream首席運營官。在加入DevStream之前，默克爾先生花了24年時間管理戰略客户，拓展垂直技術服務市場，並在Avnet(AVT：納斯達克)和Arrow Electronics(ARW：NYSE)擔任銷售領導職務。他在每個階段都與公司接洽，從預先投資的初創公司到物聯網、消費、工業和醫療等市場的全球企業。默克爾先生在塞拉利昂工業公司工作了五年，擔任一般銷售和運營管理職務。默克爾先生擁有30多年的銷售、運營和一般管理 成功管理不同團隊和項目的經驗。
布萊恩去了
預計在業務合併完成後，布賴恩·韋特先生將擔任New pubco的首席營收官。自2022年2月至2022年2月，他一直擔任DevvStream的首席營收官，負責公司合作伙伴關係和全球項目流水線的擴張。斯威特是Matter Labs的聯合創始人兼聯席首席執行官，Matter Labs是一家企業創新實驗室，專注於在地方層面解決科技行業的問題。他還擔任FATHOMWERX的董事會成員，FATHOMWERX是一個公私合營的財團，也是位於加利福尼亞州文圖拉縣的技術創新實驗室。作為可持續發展和區塊鏈技術領域的創始人、高管和投資者，斯威特先生擁有約15年的經驗。
非僱員董事
雷雷託爾n
預計雷·索恩先生將在業務合併完成後擔任新公共部門的董事 。索恩先生是Focus Impact Partners，LLC的合夥人和聯合創始人，目前擔任Focus Impact Acquisition Corp.的首席投資官。他還擔任董事首席投資官和特殊目的收購公司(納斯達克代碼：BHAC)的Focus Impact BH3 Acquisition Company的董事。索恩先生也是Clear Heights資本公司的創始人兼首席執行官和Skipper Pets公司的董事會成員。此前，索恩先生曾在Two Sigma Investments管理董事和私人投資部門的首席投資官，在那裏他設計和領導了公司的私募股權(Sightway Capital)、風險投資(Two Sigma Ventures)和影響(Two Sigma Impact)投資業務，並在創建漢密爾頓保險集團和孵化Two Sigma保險技術活動方面處於領先地位。索恩先生擁有約三十年的首席投資官、投資主管和董事首席執行官的經驗，他擁有投資公司領導力、私人投資公司價值創造、資產配置戰略和實踐以及風險管理框架的第一手知識。索恩先生建立了 ，並領導企業尋找、組織、融資和進行私人投資，在私人投資戰略中分配和風險管理資本，並幫助公司、組織和高管實現其增長和發展目標 。索恩還一直站在積極影響投資以及應用數據和技術創新私人投資的前沿。索恩先生還擔任青年理事會的聯席主席、董事會副主席和未來與期權投資委員會主席、小時兒童基金會的助學金監督員和活動委員會主席以及哈佛大學基金的會員。
卡爾·斯坦頓
業務合併完成後，預計卡爾·斯坦頓先生將擔任新公共部門的董事 。斯坦頓先生是Focus Impact Partners，LLC的合夥人和聯合創始人，目前擔任首席執行官。他還擔任董事
270

目錄

管理和技術最佳實踐。斯坦頓先生還擔任過工業產品和服務、運輸和物流以及消費品行業的15家投資組合公司的董事會成員，包括他目前擔任的Skipper Pets，Inc.的董事會成員。
邁克爾·馬克斯·比勒
業務合併完成後，Michael Max Bühler先生預計將擔任New Pubco的董事 。比勒先生是多個國際委員會的成員，包括T20/G20基礎設施投資特別工作組和經合組織藍點網絡。Bühler先生積極參與建築行業數據合作社的組建，並擔任國際復原力和可持續發展夥伴關係(INRES)董事會成員，支持博茨瓦納的數字化轉型。目前，比勒先生是德國康斯坦斯應用科學大學建築企業管理學教授，主要研究基礎設施規劃和全球挑戰。此前，他在世界經濟論壇上領導活動，並在温哥華與德勤合作。他還在北美的Bilinger Berger擔任過職務。他在建築和房地產方面有超過25年的經驗。比勒先生擁有土木工程博士學位和金融與會計專業的MBA學位。
史蒂芬·庫庫查
業務合併完成後，史蒂芬·庫庫查先生預計將擔任新公共部門的董事 。庫庫查先生是PacBridge Partners的合夥人，在清潔技術、可再生能源、投資及其與公共政策的交集方面擁有20多年的經驗。在PacBridge資本合夥公司，他專門為尋求採用顛覆性技術和建立可擴展業務的公司提供早期和成長性資本。PacBridge總部設在香港和温哥華，在全球範圍內投資機會 ，重點放在亞洲和北美。此外，Stephen還擔任Fort Capital Partners的高級顧問，專注於併購、融資和諮詢交易的發起。在擔任現任職務之前，Kukucha先生從事法律工作，並在Ballard Power Systems擔任領導職務-領導其全球對外事務部門(包括亞洲新興市場業務發展)。在巴拉德之後，庫庫查創辦了一家可再生能源公司和一家戰略諮詢公司。庫庫查先生還在2021年3月至2024年5月期間擔任加拿大可持續發展技術公司(SDTC)董事會成員。Kukucha先生擁有不列顛哥倫比亞大學的文學學士學位和新不倫瑞克大學的法學學士學位，畢業於ICD-Rotman董事教育項目，併成為ICD.D.公司董事學會的成員。
賈米拉·皮拉奇
業務合併完成後，預計Jamila Piracci女士將擔任New Pubco的董事 。皮拉奇是金融服務和大宗商品諮詢公司Roos Innovation的創始人。她還在期貨行業協會和菲奧圖爾信息交換公司的董事會任職，並是Hidden Road和Itigiti Corporation的顧問委員會成員。在成為顧問之前，Piracci女士在2011至2019年間領導美國國家期貨協會的監管項目，根據《多德-弗蘭克法案》監督掉期交易商，包括創建NFA的項目。皮拉奇女士之前曾在紐約聯邦儲備銀行擔任律師，主要負責《多德-弗蘭克法案》下的有序清算授權和決議規劃，以及與場外衍生品有關的市場和其他發展。皮拉奇還為一系列場外衍生品市場參與者提供了近十年的諮詢服務，其中包括交易商銀行、投資經理和能源公司。此外，她是國際掉期和衍生工具協會的助理總法律顧問，在那裏她主持了主要在信用衍生品領域開發市場文件和最佳實踐的工作組。皮拉奇女士擁有康奈爾大學法學院法學博士學位和康奈爾大學約翰遜管理研究生院工商管理碩士學位。皮拉奇在哈佛大學拉德克利夫學院獲得學士學位。
雷·昆塔納
預計雷·昆塔納先生將在業務合併完成後擔任新公共部門的董事 。昆塔納先生目前擔任法國財富管理公司Envviron SAS的首席執行官和總裁，以及專注於在ESG領域投資和創造積極影響的瑞士非營利組織The Forevver Association的首席執行官和總裁，以及Envviron SAS的唯一有限合夥人。在.之前
271

目錄

作為永續協會成員，昆塔納先生是全球總裁總裁和Devvio的董事會成員。他的職責包括協助董事長和首席執行官制定和執行公司的戰略計劃。他還參與了將投資者、合作伙伴、客户和團隊成員與Devvio聯繫起來的工作。昆塔納先生還曾在多家科技公司擔任戰略和企業發展職位，包括德州儀器和羅伯特博世公司，並曾在Sarcos、Bayotech、Trilumina、Eurekite、OPNT、Clearflix解決方案、Masterson Industries、SoundEnergy和LeverageRock的董事會任職。昆塔納先生是密歇根大學羅斯商學院的CGMS研究員，在那裏他獲得了企業戰略和戰略金融MBA學位。
湯姆·安德森
業務合併完成後，預計Tom Anderson先生將擔任New Pubco的董事 。安德森是一位企業家和商人，在融資、證券和金融科技的申請方面都有經驗。安德森先生還在知識產權、初創企業成長、機器人、科學可視化、移動應用程序、視頻遊戲技術、虛擬現實、人工智能和用户界面設計方面擁有豐富的經驗。安德森創立了Novint Technologies，這是一家機器人公司，參與了消費類3D觸控設備的開發。在Novint，他參與了融資活動，並監督Novint的運營，包括技術、營銷、銷售、人力資源、法律和知識產權工作。安德森先生在Novint任職期間還協助制定了商業計劃、商業模式和其他發展項目，並參與了該公司的上市進程。安德森隨後在Novint擔任了多個職位，包括首席執行官和首席財務官，直到2011年10月。安德森後來創立了Devvio。在Devvio，他設計並申請了用於金融科技和金融交易所使用案例的區塊鏈協議，還設計了與隱私、身份驗證、智能合同和金融科技應用用户界面相關的區塊鏈技術並申請了專利。安德森先生是NMSBA創新獎、桑迪亞國家實驗室企業家精神獎、消費電子展(CES)創新獎、研發100獎、聯邦實驗室聯盟(FLC)獎和2002年時代雜誌年度最酷技術獎的獲得者。Anderson先生畢業於華盛頓大學電氣工程理學碩士學位，並擁有新墨西哥大學理科學士學位(以優異成績畢業)。
董事會
董事獨立自主
根據納斯達克的上市要求和規則，獨立董事必須由上市公司董事會和某些董事會委員會的多數成員組成。業務合併後，新公關董事會將審查新公關董事會的組成和委員會，以及每個董事的獨立性。
董事會各委員會
新的Pubco董事會將有權任命委員會來執行某些管理和行政職能。預計在交易結束後，新上市公司董事會將有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責説明如下。成員將在這些委員會中任職，直到他們辭職或直到新公共部門董事會另有決定。交易結束後，每個委員會的章程將在合併後的公司網站上 查閲。
審計委員會
新Pubco董事會的審計委員會預計將由Michael Max Bühler、Stephen Kukucha和Jamila Piracci組成。FIAC董事會已確定，根據納斯達克上市標準和交易所法案規則10A-3(B)(1)，每名建議成員都是獨立的。審計委員會主席預計將由Michael Max Bühler擔任。業務合併後，新上市公司董事會將決定其審計委員會中哪一位成員符合S-K規則第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”資格，並擁有納斯達克規則中定義的財務經驗。
272

目錄

審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的會計、財務和其他報告以及內部控制實踐的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：
•
選擇符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所，對合並後公司的財務報表進行審計；
•
幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
•
與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營業績；
•
制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
•
審查有關風險評估和風險管理的政策；
•
審查關聯方交易；
•
至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述合併後公司的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及
•
批准(或在允許的情況下，預先批准)由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務。
薪酬委員會
新Pubco董事會的薪酬委員會預計將由Jamila Piracci、Stephen Kukucha、Ray Quintana、Tom Anderson和Carl Stanton組成。FIAC董事會已經確定，每一名擬議的成員都是根據交易法頒佈的規則第16B-3條所定義的“非僱員董事”。薪酬委員會主席預計將由Jamila Piracci擔任。薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督其薪酬政策、計劃和方案，並視情況審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。
薪酬委員會的具體職責包括：
•
每年審查和批准與合併後公司首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估合併後公司首席執行官的業績，並根據評估結果確定和批准合併後公司首席執行官的薪酬(如有)；
•
審查和批准合併後公司其他高管的薪酬；
•
審查並向新上市公司董事會推薦合併後公司董事的薪酬；
•
審查合併後公司的高管薪酬政策和計劃；
•
酌情審查和批准或建議新公司董事會批准對合並後的公司高管和其他高級管理人員的激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、控制權變更保護和任何其他薪酬安排；
•
管理合並後公司的激勵薪酬股權激勵計劃；
•
選擇獨立的薪酬顧問，並評估是否與委員會的任何薪酬顧問存在任何利益衝突；
•
協助管理層遵守合併後公司的委託書和年報披露要求；
273

目錄

•
如有需要，提交一份高管薪酬報告，納入合併後公司的年度委託書；
•
審查和制定與合併後公司員工的薪酬和福利有關的一般政策；以及
•
回顧合併後公司的整體薪酬理念。
提名和公司治理委員會
New pubco董事會的提名和公司治理委員會預計將由Stephen Kukucha、Jamila Piracci、Ray Quintana和Carl Stanton組成。FIAC董事會已確定，根據納斯達克上市標準，每位提名的成員都是獨立的。提名和公司治理委員會主席預計將由史蒂芬·庫庫查擔任。
提名和公司治理委員會的具體職責包括：
•
確定、評估和選擇或建議新公共部門董事會批准新公共部門董事會選舉的候選人。
•
評估新上市公司董事會和個人董事的業績；
•
審查企業管治實務的發展；
•
評估合併後公司的公司治理實踐和報告的充分性；
•
審查管理層繼任計劃；以及
•
就公司治理準則和事項制定並向新公共部門董事會提出建議。
商業行為和道德準則
合併後的公司將採用適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的高級管理人員。交易結束後，《商業行為和道德準則》將在合併後的公司網站上查閲，網址為Https://www.devvstream.com。本委託書/招股説明書中包含或可通過該網站獲取的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，本委託書 説明書/招股説明書中包含的網站地址僅為非活動文本參考。合併後的公司打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在其網站上披露對《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
合併後公司的預期高管均未擔任或在過去一年中擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行與有一名或多名高管擔任我們的董事或任一公司薪酬委員會成員的任何其他實體的同等職能。
274

目錄

DEVSTREAM的高管和董事薪酬
除文意另有所指外，本委託書/招股説明書中任何提及“DevvStream”、“我們”、“我們”或“我們”的 均指完成業務合併前的DevvStream Holdings Inc.以及合併後的公司及其合併後的子公司。作為一家“新興成長型公司”，我們選擇遵守適用於“新興成長型公司”和“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，因為此類術語 在《證券法》和《交易法》及其下頒佈的規則中有定義。
薪酬彙總表
下表顯示了在截至2023年7月31日的財年中，DevStream支付給首席執行官Sunny Trin、首席財務官David Goertz和首席營收官Bryan Go的薪酬。我們將這些人稱為 我們的“指定執行官員”。
姓名和職位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
(美元)
 ​ ​
獎金
(美元)
 ​ ​
庫存
獎項
(美元)
 ​ ​
選擇權
獎項
(美元)
 ​ ​
非股權
年度獎勵
平面圖
補償
(美元)
 ​ ​
非股權
長期激勵
平面圖
補償
(美元)
 ​ ​
全
其他
補償
(美元)
 ​ ​
總計
(美元)
鄭晴
首席執行官
 ​ ​
2023
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
906,863
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,156,863
克里斯·默克爾
首席運營官
 ​ ​
2023
 ​ ​
180,000
 ​ ​
—
 ​ ​
32,062
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
212,062
布萊恩去了
首席營收官
 ​ ​
2023
 ​ ​
180,000
 ​ ​
—
 ​ ​
54,720
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
234,720
薪酬彙總表説明
2023年年度基本工資
我們向指定的高管支付基本工資，以補償他們為DevvStream提供的服務。支付給我們指定的管理人員的基本工資旨在提供反映管理人員的技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。
股權補償
我們根據股權激勵計劃向我們的員工授予股票期權，包括我們指定的 高管，以吸引和留住他們，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。授予高管和員工股權獎勵時會考慮多種因素，包括以前授予的獎勵金額和期限、基本工資和獎金以及競爭因素。
關於業務合併，並經FIAC股東批准，我們將採用股權激勵計劃。如果獲得FIAC股東的批准，股權激勵計劃將從緊接關閉前一天起生效。有關股權激勵計劃的其他信息，請參閲標題為“激勵計劃提案(提案6)“本委託書/招股説明書的部分以及股權激勵計劃的完整副本隨附於此， 附件F.
養老金計劃福利
我們沒有為董事、高級管理人員或 員工提供任何養老金計劃。
額外津貼和其他個人福利
我們根據具體情況確定額外津貼，並在我們認為有必要吸引或留住指定的高級管理人員時，向指定的高級管理人員提供額外津貼。我們沒有向我們指定的高管提供任何福利或個人福利，而我們的 其他員工在2023年沒有獲得任何福利。
高管薪酬安排
僱傭協議
我們之前與特欽先生、默克爾先生和特朗先生簽訂了僱傭協議，其中規定了他們的僱傭條款和條件，包括初始基本工資以及其他補償要素。
275

目錄

根據Trin先生的僱傭協議條款，就其在無“正當理由”(定義見該協議)而終止受僱於本公司的情況下，Trin先生有權收到(I)18個月通知(或由本公司酌情決定支付18個月基本薪金以代替通知)及(Ii)加速歸屬本應於其終止日期後18個月期間內歸屬的所有未歸屬股權獎勵。
與WET先生的僱傭協議規定，如他在沒有“正當理由”(定義見該協議)的情況下終止受僱於本公司，他有權收到12個月通知(或由本公司酌情決定支付12個月基本薪金代替通知)，但須履行以本公司為受益人的索償。
根據默克爾先生的僱傭協議條款，就其在無“正當理由”(定義見該協議)而終止受僱於本公司的情況下，默克爾先生有權收到(I)12個月通知(或由公司酌情決定支付12個月基本薪金以代替通知)及(Ii)加速授予本應在其終止日期後12個月期間內歸屬的所有未歸屬股權獎勵。
僱傭協議沒有規定控制權或其他交易後或終止合同後付款的任何變動。我們以前沒有為我們指定的高管提供或實施任何正式的退休、遣散費或類似的補償計劃，以提供與終止僱傭、工作職責變更或控制權變更相關的額外福利或付款 。
董事薪酬
我們歷來沒有維持正式的非僱員董事薪酬計劃，但會在確定適當時向非僱員董事授予股票和期權。此外，我們還向我們的非僱員董事報銷他們參加董事會及其委員會會議的合理費用。
2024年4月，我們董事會的薪酬委員會批准了2023年4月至2024年4月期間每月3,000美元的額外現金薪酬，或總計36,000美元，在業務合併完成後向比勒先生、庫庫查先生和皮拉奇女士每人支付 。我們打算批准並實施一項針對非僱員董事的薪酬計劃，以有效促進業務合併的完成。
276

目錄

某些關係和關聯人交易
FIAC
B類普通股
2021年3月，發起人以25,000美元的總收購價收購了7,187,500股方正股票，約合每股0.003美元。方正股份的發行數量是基於預期方正股份在完成FIAC IPO後將佔已發行股份的20%而確定的。方正股份的每股收購價是通過向FIAC提供的現金數額除以方正股份的總髮行量來確定的。2021年10月，保薦人交出1,437,500股方正股票 ，保薦人持有5,750,000股方正股票。2023年12月21日，發起人根據FIAC憲章將500萬股B類普通股轉換為A類普通股，保薦人持有75萬股B類普通股。方正股份將於業務合併完成後按反向分拆因素自動轉換為A類普通股，並須作出若干調整。在保薦方的信函中，保薦人同意在業務合併完成後額外沒收575,000股方正股票，該等股票將自動註銷，無需支付任何代價。此外，根據保薦人附函，保薦人放棄關於創始人股票轉換為FIAC普通股或新公共公司普通股的其他股票的比率的任何調整或其他反稀釋保護的權利。
發起人同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(A)初始業務合併完成一年後；或(B)在初始業務合併後，(X)如果FIAC的A類普通股的收盤價等於或 超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)FIAC完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致FIAC的所有股東有權將其公開發行的股票交換為現金、證券或其他 財產。
私募認股權證
於FIAC首次公開發售完成的同時，保薦人根據一份書面協議，以每份認股權證1.00美元的收購價購買11,200,000份私募認股權證。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。
本票
對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，不會向保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
在我們的IPO結束之前，保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於我們IPO的部分費用。這筆貸款在我們的首次公開募股結束時從信託賬户中未持有的發行收益中償還。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或某些FIAC的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出FIAC資金(“營運資金貸款“)。如果FIAC完成最初的業務合併，FIAC將從向FIAC發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果發生了
277

目錄

如果最初的業務合併沒有結束，FIAC可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。2023年5月9日，FIAC向保薦人發行了本票，保薦人為初始本金487,500美元提供了資金。
2023年8月1日，FIAC根據期票提取了162,500美元， FIAC將資金存入其公共股東的信託賬户。這些存款使FIAC得以將終止日期從2023年8月1日延長至2023年9月1日。2023年9月1日，FIAC根據 期票提取了162,500美元，資金存入FIAC為其公共股東設立的信託賬户。這筆押金使FIAC得以將終止日期從2023年9月1日延長至2023年10月1日。2023年10月1日，FIAC根據本票提取了162,500美元，該本票為其公眾股東將資金存入信託賬户。這筆押金使FIAC得以將終止日期從2023年10月1日延長至2023年11月1日。2023年11月1日，FIAC根據期票提取了162,500美元，資金存入FIAC為其公共股東設立的信託賬户。這筆押金使FIAC得以將終止日期從2023年11月1日延長至2023年12月1日。2023年11月30日，FIAC根據第二筆保薦人週轉金貸款所依據的本票提取了162,500美元，這筆貸款為FIAC存入其公眾股東信託賬户的資金。這筆押金使FIAC能夠將終止日期從2023年12月1日 延長至2024年1月1日。關於第二次延期會議，FIAC的發起人同意，如果第二次延期提議獲得批准，發起人將向信託賬户存入(A)120,000美元和(B)未在第二次延期會議上贖回的A類普通股每股0.06美元中較小的一個。由於第二個延期提案獲得批准，贊助商將103,055美元存入信託賬户，終止日期 延長至2024年4月1日(除非進一步延期)。這些延期得到了FIAC憲章的允許，併為FIAC提供了更多的時間來完成其最初的業務合併。根據營運資金本票，我們還分別在2023年9月、2023年10月、2023年11月和2023年12月提取了50,000美元、100,000美元、187,500美元和25,000美元。
2023年11月30日，FIAC向贊助商簽發了第二筆贊助商營運資金貸款的本票。同一天，提案國提供了170000美元的初始本金。此外，2023年12月，我們根據第二張週轉資金期票提取了205 000美元。
其他關係
在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的投標要約或委託書徵集材料中向我們的股東充分披露任何和所有金額，並向我們的股東提供。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務 時(視情況而定)，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。
我們已訂立登記權及股東權利協議，根據該協議，保薦人將有權享有有關私募配售認股權證、於行使上述條款及於轉換方正股份時可發行的營運資金貸款(如有)及A類普通股的某些登記權，並在完成我們的初步業務合併後提名三名人士參加本公司董事會的選舉，詳情載於於2021年10月29日提交的最終招股説明書中題為“證券 - 登記和股東權利説明。”
辦公空間、祕書和行政服務
FIAC同意每月向贊助商支付10,000美元，用於支付向FIAC提供的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用。在完成初始業務合併或FIAC清算後，FIAC將停止支付這些月費。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，FIAC產生了3萬美元的行政支持費用。沒有支付任何數額的行政費。於2024年3月31日及2023年12月31日，簡明資產負債表分別列報270,000美元及240,000美元應付關聯方支付此項費用。
278

目錄

贊助商附函
在簽署初始業務合併協議時，FIAC和保薦人簽訂了保薦方信函，根據保薦人同意，保薦人同意(I)在擬議交易完成時，沒收其有效的10%的B類普通股和(Ii)在保薦人同意的情況下，在完成業務合併之前達成的與融資或非贖回安排相關的最多30%的B類普通股和/或認股權證，如果有，由 生效日期協商。根據保薦人附函，保薦人還同意(1)關於FIAC證券的某些轉讓限制、鎖定限制(終止於：(A)截止日期後360天，(B)清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致New pubco的所有股東有權將其股權交換為現金、證券或其他財產，或(C)在截止日期後，New pubco普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且(2)在交易結束後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內)以及(2)其持有的任何FIAC普通股投票贊成業務合併協議、安排決議案和建議的交易，並提供與上述相關的慣常陳述和擔保及契諾。
設備流
Devvio協議
DevvStream是Devvio協議的一方，根據該協議，Devvio成為Devvio的主要業務合作伙伴，為Devvio的客户提供項目融資，以獲得温室氣體排放權或與氣候變化相關的信用或補償。DevvStream董事會成員湯姆·安德森先生是Devvio的首席執行官。DevvStream首席執行官Sunny Trin以非正式身份為Devvio提供諮詢。
根據Devvio協議，Devvio透過持有DevvStream的多重投票權公司股份(於本委託書/招股説明書日期按業務前合併基準，相當於DevvStream投票權的約63.1%)而成為核心公司證券持有人，以交換許可證及ROFR。Devvio還必須確保，在Devvio協議期限內，它在北美證券交易所上市的任何其他公司的所有權不等於或超過5%。 從事與DevvStream業務類似或競爭的業務的公司。除了多重投票公司的股票外，DevvStream還向Devvio CAD支付了2500,000美元，作為使用Devvio 平臺交易的銷售收入特許權使用費的預付款。2023年9月，DevvStream同意額外支付最低100萬美元的預付特許權使用費，在2024年8月1日之前支付，並在2025年8月1日和2026年8月1日之前支付127萬美元。
除非發生下列終止事件，否則Devvio協議的期限將永久繼續：
(i)
在一方發出通知後的任何時間，如果另一方嚴重違反協議，且在終止方向違約方發出列出該違約的合理細節的通知後四十五天內，該重大違約未得到補救；
(Ii)
在2024年、2024年和2026年8月1日前尚未支付最低特許權使用費的；
(Iii)
如果另一方解散、終止其存在、有接管人管理其全部財產或其財產的任何重要部分、有為債權人的利益作出的轉讓、有由其提出或針對其提出的破產呈請、已根據任何破產法或破產法或根據任何與債務人的免除、債務的調整或債務的重組或擴大有關的法律啟動任何程序，則由任何一方立即提出，但該另一方並非真誠地對此提出異議；
(Iv)
如果Devvio在至少六(6)個月內未能積極開展其流媒體業務(定義見Devvio協議)，則Devvio至少提前30天向DevvStream發出書面通知；
(v)
任何一方在未經第一方事先書面同意的情況下直接或間接變更該另一方的控制權的情況下，向另一方發出書面通知。
279

目錄

(Vi)
雙方另有書面約定的。
有關Devvio協議的更多信息，請參閲 本委託書/招股説明書中標題為“有關DevvStream的信息-我們的業務模式-Devvio平臺。”
可轉換橋融資
於2023年11月29日，就業務合併協議擬進行的交易，DevvStream與Devvio及Focus Impact Partners，LLC(“2023年可轉換橋樑票據向投資者發行“)， 據此，DevvStream向Devvio借款100,000美元，以換取發行無擔保可轉換票據(”Devvio可轉換橋接票據“)和來自Focus Impact Partners，LLC的150,000美元，以換取發行無擔保可轉換票據(Focus Impact可轉換橋樑票據，“並與Devvio可轉換橋一起 注意，”2023年可轉換橋樑票據“)專注於Impact Partners，LLC。
2024年1月12日，DevvStream與Focus Impact Partners，LLC簽訂了一項書面協議，據此，DevvStream修訂了Focus Impact可轉換橋票據的條款，並根據Focus Impact可轉換橋票據向Focus Impact Partners，LLC額外借款150,000美元。2024年3月29日，DevvStream向Focus Impact Partners，LLC借了100,000美元，Focus Impact可轉換橋票據項下，以及2024年4月19日，DevvStream從Focus Impact Partners，LLC借了100,000美元，Focus Impact可轉換橋票據項下。
2024年2月28日，DevStream與Envviron SAS簽訂可轉換票據 認購協議(“Envviron與2023年可轉換橋票據投資者一起，可轉換橋票據投資者“)，據此，DevvStream向Envviron借款250,000美元，以換取發行無擔保可轉換票據(”Envviron可轉換橋註解，“連同2023年可轉換橋樑票據，”可兑換橋樑票據 DevStream董事會成員Ray Quintana先生是Envviron SAS的首席執行官兼總裁。昆塔納先生也是永遠協會的首席執行官和總裁，該協會是Envviron SAS的唯一有限合夥人。DevvStream首席執行官Sunny Trin以非正式身份就ESG事宜向Envviron SAS提供諮詢。
可轉換橋式票據的年利率為5.3%，到期日為本金貸款額墊付日期後12個月。截至到期日，本金貸款額或應計利息均不會到期，可轉換橋票據至今亦未支付本金或 利息。
業務合併完成後，可轉換橋接票據的到期日將加快，本金和利息總額將在交易完成後十個工作日內償還。可轉換過橋票據的本金貸款額及所有應計利息將以現金支付，或可由持有人自行選擇於交易完成後立即轉換為附屬表決公司股份。
Devvio可轉換橋票據可轉換為的附屬投票公司股票數量等於(A)(I)本金貸款額和所有應計利息除以(Ii)7.65美元除以(B)普通轉換比率所得的商數。Focus Impact可轉換橋票據和Envviron可轉換橋票據可轉換為的附屬投票公司股票數量等於(A)本金貸款額和所有應計利息除以(B)較加拿大芝加哥期權交易所(CBOE Canada)附屬投票普通股20天成交量加權平均交易價折讓25%的價格所得的商數。VWAP“)在轉換日期， 根據轉換日期前最後一個工作日的加拿大銀行每日匯率兑換成美元。此後，根據業務合併的條款，該等附屬投票權普通股將交換為新的pubco普通股。如果發行的附屬投票權普通股數量大於等於本金貸款金額和所有應計利息的附屬投票權普通股數量 (“最大持股數“)除以適用的最低價格(”下限價格“)，則附屬投票權 普通股發行金額將等於最大股份數。適用於Devvio可轉換橋票據的底價將為1.03加元。適用於Focus Impact可轉換橋樑票據和環境可轉換橋樑票據的底價將為(A)2美元(如果業務合併完成)，(B)0.475加元(如果業務合併未完成)。
280

目錄

如果業務合併未完成，則每份可轉換橋接票據的本金貸款金額和所有應計利息將可轉換為單位(“單位“)由一股附屬表決普通股和一半 附屬表決普通股購買權證組成。該等單位將可予兑換，每單位的兑換價格相等於(I)轉換通知交付之日起30天內(“換算日期“)，根據轉換日期前最後一個營業日的加拿大銀行每日匯率兑換成美元，以及(Ii)適用的最低價格。認股權證 將有權購買附屬表決普通股，每份認股權證的行使價相等於(I)較該等VWAP溢價20%及(B)適用底價兩者中較大者。根據這些單位發行的任何認股權證將在轉換日期後兩年內到期。
公司支持和鎖定協議
於簽署初步業務合併協議時，DevStream、FIAC及核心公司證券持有人於2023年9月12日訂立公司支持協議，據此(I)各核心公司證券持有人同意投票贊成業務合併協議、安排決議案及建議交易，並提供與上述事項相關的慣常陳述及保證及契諾。及(Ii)各核心公司證券持有人在生效時間前已同意有關DevvStream證券的若干轉讓限制，以及核心公司證券持有人根據業務合併協議將收到的新Pubco普通股的鎖定限制，該等鎖定限制與保薦人在保薦人附函中同意的限制一致。
修訂和重新簽署的註冊權協議
結束時，預計FIAC、保薦人和Legacy DevvStream持有者將簽訂註冊權協議，根據該協議(其中包括)，Legacy DevvStream持有者和保薦人將被授予關於New pubco股份的習慣註冊權。
281

目錄

評價權
FIAC股東對DGCL項下的業務合併並無評價權。
法律事務
Stikeman Elliot LLP已將本委託書/招股説明書提供的新Pubco Common 股票的有效性傳遞出去。Kirkland&Ellis LLP已將本委託書/招股説明書提供的新pubco認股權證的有效性以及與本委託書/招股説明書相關的某些其他法律事項予以傳遞。
專家
FIAC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及本委託書/招股説明書中包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告中指出，該報告包括 關於FIAC作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋段落。這類財務報表是依據這些公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
本委託書/招股説明書所載DevvStream於2023年及2022年7月31日的財務報表及截至2023年7月31日止年度的財務報表，以及自2021年8月27日至2022年7月31日註冊成立的期間，已由獨立註冊會計師事務所MNP LLP審核，該報告表達無保留意見，並依據該報告及該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威，包括在本委託書/招股説明書及註冊説明書內。
轉讓代理和登記員
FIAC證券的轉讓代理和登記機構為大陸證券轉讓信託公司。
向貯存商交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，允許FIAC及其僱用的向FIAC股東傳遞通信的服務商向地址相同的兩個或更多股東交付本委託書/招股説明書的單一副本。根據書面或口頭請求，FIAC將把本委託書/招股説明書的單獨副本遞送給共享地址的任何股東，該股東已收到本委託書/招股説明書的單一副本，並希望在未來收到單獨的副本。收到此 委託書/招股説明書多份副本的股東同樣可以要求FIAC在未來交付FIAC委託書的單份副本。股東可以致電或寫信給FIAC，將他們的要求通知FIAC。FIAC的主要執行辦公室位於美國1345Avenue，33層，New York 10105，電話：(212)213-0243。在業務合併後，通信應發送到加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街2133-1177 W，BC V6E 2K3。
282

目錄

提交股東建議書
FIAC董事會不知道可能在 FIAC股東大會之前提出的其他事項。然而，如果提案或相關事項以外的任何事項應在該等會議上適當提出，則所附委託書中被點名的人士將根據其對該等事項的判斷投票表決。
根據特拉華州的法律，只有特別會議通知中所述的事務才能在該會議上處理。
未來的股東提案
如果業務合併完成，您將有權 出席和參加New pubco的年度股東大會。如果New pubco舉行2024年年度股東大會，它將提供2024年年度股東大會的通知或以其他方式公開披露舉行日期。如果舉行2024年年度股東大會，新公共公司董事會將有資格審議股東提案，以便根據《交易所法案》第14a-8條規則將其納入2024年年度股東大會的委託書。
股東溝通
股東和相關方可通過寫信給董事會或委員會主席與FIAC董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通，董事會或委員會主席由Focus Impact Acquisition Corp.首席執行官卡爾·斯坦頓負責。Focus Impact Acquisition Corp.位於New York 10105，New York 1345大道33層。業務合併後，此類通信應發送至DevvStream Holdings Inc.首席執行官Sunny Trin，地址：2133-1177 W.Hastings Street，温哥華，BC V6E 2K3 British Columbia， Canada。根據主題，每一份通信都將轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
283

目錄

法律程序文件的送達和民事法律責任的可執行性
美國證券法
DevvStream是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，New Pubco將是根據艾伯塔省法律註冊成立的公司。David·戈爾茨、邁克爾·馬克斯·比勒和斯蒂芬·庫庫查都居住在美國以外的地方，他們都將在閉幕時擔任董事或New Pubco的高管。New pubco的部分或全部資產以及這些非居民的資產位於美國境外。因此，在基於美國聯邦證券法或美國其他法律民事責任條款的任何訴訟中，投資者可能無法在美國境內向New pubco或這些人送達訴訟程序，或在美國境內或境外對New pubco或他們執行在美國法院獲得的判決，或在美國以外司法管轄區的法院執行鍼對他們的判決。
DevvStream已指定CT Corporation System作為其代理，在根據美國法律對DevvStream提起的因此次發行或與此次發行相關的任何證券買賣所引發的任何訴訟中，可以向其送達 程序。此外，投資者不應假設加拿大法院(I)將根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款執行美國法院在針對New pubco、其高級管理人員或董事或其他上述人員的訴訟中獲得的判決，或(Ii)在最初的訴訟中根據美國聯邦證券法或美國其他法律執行鍼對New pubco或該等董事、高級管理人員或專家的責任。此外，美國聯邦證券法的民事責任條款是否適用於在加拿大提起的原始訴訟也存在疑問。投資者或任何其他個人或實體可能很難在加拿大提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。
在那裏您可以找到更多信息
FIAC已以S-4表格提交登記聲明，登記本委託書/招股説明書中其他地方所述的證券發行。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分。
根據交易法的要求，FIAC向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。您可以通過互聯網訪問FIAC的備案文件，包括本委託書/招股説明書，網址為美國證券交易委員會：Http://www.sec.gov.
本委託聲明/招股説明書中包含的信息和聲明 通過參考作為本委託書/招股説明書附件提交的相關合同或其他附件的副本，或本委託書/招股説明書的任何附件在各方面均具有資格，該副本構成本委託書/招股説明書構成其註冊説明書的附件 部分，其中包括通過引用從向SEC提交的其他文件中納入的證據。
如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本 ，或者如果您對企業合併或將在FIAC股東大會上提交的提案有任何疑問，您應該通過電話或書面聯繫FIAC，地址和電話如下：
卡爾·斯坦頓
首席執行官
美洲大道1345號，33樓
紐約，紐約10105
(212) 213-0243
您也可以通過書面或電話向FIAC的代理律師索取這些文件，地址和電話如下：
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號，南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德06902號
個人免費電話：(800)662-5200
銀行和經紀人致電(203)658-9400
284

目錄

如果您是FIAC的股東，並且想要索取文件，請通過   請求，以便在FIAC股東會議之前收到。如果您向FIAC索要任何文件，FIAC將通過頭等郵件或其他同等迅速的方式將它們郵寄給您。
本代理 聲明/招股説明書中包含或引用的與FIAC有關的所有信息均由FIAC提供，與DevvStream有關的所有此類信息均由DevvStream提供。FIAC或DevStream提供的信息不構成任何其他方的陳述、估計或預測。DevStream的網站是Https://www.devvstream.com/本網站上的信息既不會通過引用的方式併入本委託書/招股説明書中，也不會通過引用的方式併入美國證券交易委員會的任何其他備案文件中，也不會併入美國證券交易委員會提供或提交的任何其他信息中。
本文件是FIAC股東大會的委託書，並構成FIAC根據證券法就將根據企業合併協議向DevvStream股東發行的普通股股份的招股説明書。FIAC未授權任何人就業務合併、FIAC或DevvStream提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或不同的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向您提供此類信息， 您不應依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
285

目錄

財務報表索引
Focus Impact收購公司簡明合併財務報表
​ ​
 
簡明綜合資產負債表
 ​ ​
F-2
簡明綜合業務報表
 ​ ​
F-3
股東變動簡明合併報表 赤字
 ​ ​
F-4
現金流量表簡明合併報表
 ​ ​
F-5
簡明合併財務報表附註
 ​ ​
F-6
Focus Impact Acquisition Corp.已審計財務報表
​ ​
 
獨立註冊會計師事務所報告 （PCAOB ID 688）
 ​ ​
F-30
合併資產負債表
 ​ ​
F-31
合併業務報表
 ​ ​
F-32
合併股東虧損變動表
 ​ ​
F-33
合併現金流量表
 ​ ​
F-34
合併財務報表附註
 ​ ​
F-35
DevvStream Holdings Inc.濃縮合並中期報告 財務報表
(未經審計)
 ​ ​
 
截至1月31日的精簡合併中期資產負債表， 2024年和2023年7月31日
 ​ ​
F-55
精簡合併中期報表 截至2024年和2023年1月31日止六個月的損失和綜合損失
 ​ ​
F-56
精簡合併中期報表 截至2024年1月31日和2023年1月31日止六個月股東缺口變化情況
 ​ ​
F-57
精簡合併中期報表 截至2024年1月31日和2023年1月31日止六個月現金流
 ​ ​
F-58
簡明合併中期財務報表附註
 ​ ​
F-59
DevvStream Holdings Inc.綜合財務報表
 ​ ​
 
獨立註冊會計師事務所（PCAOB）的報告 ID：1930）
 ​ ​
F-73
截至2023年7月31日及2022年7月31日的合併資產負債表
 ​ ​
F-74
合併運營報表和 截至2023年7月31日止年度以及自2021年8月27日成立至2022年7月31日期間的全面虧損
 ​ ​
F-75
合併變更聲明 截至2023年7月31日止年度以及2021年8月27日成立至2022年7月31日期間的股東權益（缺陷）
 ​ ​
F-76
合併現金流量表 截至2023年7月31日的年度以及自2021年8月27日成立至2022年7月31日期間
 ​ ​
F-77
合併財務報表附註
 ​ ​
F-78
F-1

目錄

Focus Impact Acquisition Corp.
簡明合併資產負債表
 
 ​ ​
3月31日，
2024
(未經審計)
 ​ ​
12月31日，
2023
資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金
 ​ ​
$41,577
 ​ ​
$224,394
受限現金
 ​ ​
—
 ​ ​
75,773
應收所得税
 ​ ​
—
 ​ ​
13,937
預付費用
 ​ ​
1,296
 ​ ​
4,091
流動資產總額
 ​ ​
42,873
 ​ ​
318,195
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户中持有的現金
 ​ ​
19,205,223
 ​ ​
62,418,210
總資產
 ​ ​
$19,248,096
 ​ ​
$62,736,405
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
負債和股東赤字
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應付賬款和應計費用
 ​ ​
$5,690,852
 ​ ​
$4,408,080
由於贊助商的原因
 ​ ​
270,000
 ​ ​
240,000
應付特許經營税
 ​ ​
49,896
 ​ ​
40,030
應付所得税
 ​ ​
107,344
 ​ ​
—
應繳消費税
 ​ ​
2,235,006
 ​ ​
2,235,006
應付贖回
 ​ ​
—
 ​ ​
43,640,022
本票關聯方
 ​ ​
2,150,000
 ​ ​
1,875,000
流動負債總額
 ​ ​
10,503,098
 ​ ​
52,438,138
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
認股權證法律責任
 ​ ​
1,135,000
 ​ ​
454,000
營銷協議
 ​ ​
150,000
 ​ ​
150,000
總負債
 ​ ​
11,788,098
 ​ ​
53,042,138
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
承付款和或有事項(附註6)
 ​ ​
​ ​
A類普通股，可能需要贖回，1,717,578贖回價值為$的股票11.14 和 10.98截至2024年3月31日每股及
2023年12月31日，
 ​ ​
19,074,076
 ​ ​
18,853,961
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東赤字：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000 授權股份；無已發行和未償還
 ​ ​
—
 ​ ​
—
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000 授權股份；5,000,000已發行和未發行，（不包括 1,717,578可能贖回的股份），分別截至2024年3月31日和2023年12月31日
 ​ ​
500
 ​ ​
500
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000 授權股份；750,000分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股票
 ​ ​
75
 ​ ​
75
額外實收資本
 ​ ​
—
 ​ ​
—
累計赤字
 ​ ​
(11,614,653)
 ​ ​
(9,160,269)
股東總虧損額
 ​ ​
(11,614,078)
 ​ ​
(9,159,694)
總負債，A類普通股 可能贖回的股票和股東赤字
 ​ ​
$19,248,096
 ​ ​
$62,736,405
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-2

目錄

Focus Impact Acquisition Corp.
簡明合併業務報表
(未經審計)
 
 ​ ​
截至以下三個月
3月31日，
 
 ​ ​
2024
 ​ ​
2023
運營成本
 ​ ​
$1,687,227
 ​ ​
$494,328
運營虧損
 ​ ​
(1,687,227)
 ​ ​
(494,328)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他(費用)收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
(681,000)
 ​ ​
—
營業帳户利息收入
 ​ ​
1,249
 ​ ​
5,283
信託賬户收入
 ​ ​
253,990
 ​ ​
2,534,447
其他(費用)收入合計，淨額
 ​ ​
(425,761)
 ​ ​
2,539,730
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(虧損)未計提所得税準備的收入
 ​ ​
(2,112,988)
 ​ ​
2,045,402
所得税撥備
 ​ ​
(121,281)
 ​ ​
(522,843)
淨(虧損)收益
 ​ ​
$(2,234,269)
 ​ ​
$1,522,559
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已發行基本和稀釋加權平均股， 可能贖回的A類普通股
 ​ ​
1,717,578
 ​ ​
23,000,000
基本和稀釋淨（損失）收入 每股，A類普通股可能會贖回
 ​ ​
$(0.30)
 ​ ​
$0.05
已發行基本和稀釋加權平均股， 不可贖回的A類和B類普通股
 ​ ​
5,750,000
 ​ ​
5,750,000
基本和稀釋淨（損失）收入 每股不可贖回A類和B類普通股
 ​ ​
$(0.30)
 ​ ​
$0.05
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-3

目錄

Focus Impact Acquisition Corp.
簡明合併股東虧損變動表
(未經審計)
截至2024年3月31日的三個月
 
 ​ ​
A類普通股
 ​ ​
B類普通股
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
股東的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
截至2024年1月1日的餘額
 ​ ​
5,000,000
 ​ ​
$500
 ​ ​
750,000
 ​ ​
$75
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(9,160,269)
 ​ ​
$(9,159,694)
淨虧損
 ​ ​
—
​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,234,269)
​ ​
(2,234,269)
A類普通股的重新測量取決於可能的情況 贖回至贖回金額
 ​ ​
—
​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(220,115)
​ ​
(220,115)
截至2024年3月31日的餘額
 ​ ​
5,000,000
 ​ ​
$500
 ​ ​
750,000
 ​ ​
$75
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(11,614,653)
 ​ ​
$(11,614,078)
截至2023年3月31日的三個月
 
 ​ ​
B類普通股
 ​ ​
其他內容
實收資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
股東
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
截至2023年1月1日的餘額
 ​ ​
5,750,000
 ​ ​
$575
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(9,955,785)
 ​ ​
$(9,955,210)
淨收入
 ​ ​
—
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,522,559
 ​ ​
1,522,559
A類普通股的重新測量取決於可能的情況 贖回至贖回金額
 ​ ​
—
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,961,604)
​ ​
(1,961,604)
截至2023年3月31日的餘額
 ​ ​
5,750,000
 ​ ​
$575
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(10,394,830)
 ​ ​
$(10,394,255)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-4

目錄

Focus Impact Acquisition Corp.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
 
 ​ ​
截至以下三個月
3月31日，
 
 ​ ​
2024
 ​ ​
2023
經營活動的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨(虧損)收益
 ​ ​
$(2,234,269)
 ​ ​
$1,522,559
將淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
681,000
 ​ ​
—
信託賬户中的投資收入
 ​ ​
(253,990)
 ​ ​
(2,534,447)
資產和負債變動情況：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
預付費用
 ​ ​
2,795
 ​ ​
96,376
應付賬款和應計費用
 ​ ​
1,282,772
 ​ ​
138,058
應繳特許經營税
 ​ ​
9,866
 ​ ​
(13,283)
因關聯方原因
 ​ ​
30,000
 ​ ​
30,000
應付所得税
 ​ ​
121,281
 ​ ​
95,314
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​
(360,545)
 ​ ​
(665,423)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投資活動產生的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户投資
 ​ ​
(137,406)
 ​ ​
—
撤回用於贖回的資金
 ​ ​
43,640,022
 ​ ​
—
撤回信託持有的投資用於税收
 ​ ​
40,134
 ​ ​
—
退還超額提取税款
 ​ ​
(75,773)
 ​ ​
—
投資活動提供的現金淨額
 ​ ​
43,466,977
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
融資活動的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股贖回
 ​ ​
(43,640,022)
 ​ ​
—
向關聯方發行本票所得款項
 ​ ​
275,000
 ​ ​
—
用於融資活動的現金淨額
 ​ ​
(43,365,022)
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金淨變動額
 ​ ​
(258,590)
 ​ ​
(665,423)
期初現金
 ​ ​
300,167
 ​ ​
1,426,006
現金，期末
 ​ ​
$41,577
 ​ ​
$760,583
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
補充披露現金流量信息：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A類普通股對贖回金額的增值
 ​ ​
$220,115
 ​ ​
$1,961,604
繳納聯邦所得税
 ​ ​
$—
 ​ ​
427,529
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-5

目錄

Focus Impact Acquisition Corp.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
注1 -組織和業務運營
組織和一般事務
Focus Impact Acquisition Corp.（“公司”或“FIAC”）是一家空白支票公司 於2021年2月23日在特拉華州成立。該公司的成立旨在與以下公司進行合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 一或更多業務(“初始業務組合”)。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司 受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2024年3月31日，本公司尚未開始任何運營。自2021年2月23日(成立)至2024年3月31日期間的所有活動 涉及本公司的成立及首次公開發售(“IPO”)(定義見下文)，以及自首次公開招股結束以來，尋找預期及完成初始業務合併的工作。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。
贊助商和融資
本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Focus Impact贊助商有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開招股註冊書於2021年10月27日(“生效日期”)宣佈生效。2021年11月1日，本公司完成首次公開募股23,000,000單位(“單位”) 包括行使承銷商購買額外3,000,000以IPO價格計價的單位以彌補 超額配售。每個單元包括一A類普通股股份，$0.0001每股面值(A類普通股)，以及一半一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)，每份公共認股權證的持有人有權購買一A類普通股的股份，行權價為$11.50每股，可予調整。這些單位以1美元的發行價出售。10.00每單位產生的毛收入為$230,000,000， ，注3中對此進行了討論。
在首次公開招股結束的同時，公司完成了11,200,000認股權證(“私人配售認股權證”)，買入價為$1.00根據向保薦人發行的私募認股權證，為公司創造總收益$11,200,000.
在IPO(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)和私募完成後，$234,600,000已存入信託賬户(“信託賬户”)，代表在IPO中出售的A類普通股的贖回價值，贖回價值為$10.20每股。
納斯達克規則規定，初始業務組合必須與一或更多的目標企業，它們的公平市場價值加起來至少等於80在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户(定義如下)持有的資產價值的百分比(不包括遞延承銷佣金和應付税款) 。公司只有在初始業務合併後的公司擁有或收購的情況下才會完成初始業務合併50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式取得目標的控股權，足以使其不須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地完成最初的業務合併。
首次公開招股結束時，為$10.20在IPO中出售的每單位(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)和私募認股權證的銷售收益 保存在信託賬户(“信託賬户”)中，只能投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該規則 僅投資於美國政府的直接國債。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列最早發生的情況：(A)完成初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書(I)修改公司向股東提供以下信息的義務的實質或時間
F-6

目錄

公司A類普通股有權在與最初的業務合併有關的情況下贖回或贖回其股份100如果公司沒有在2024年6月1日之前完成初始業務合併，則贖回公司公開股票的比例為30%。(Br)如果公司在2024年6月1日之前沒有完成初始業務合併，則可以將初始業務合併延期到2024年11月1日(信託賬户中需要的資金)，或者(Ii)關於公司A類普通股持有人權利的任何其他規定，以及(C)如果公司在2024年6月1日之前沒有完成初始業務合併，則贖回公司公開發行的股票，可以延長到11月1日。2024年(信託賬户需要資金) 以適用法律為準。
本公司將為其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股(I)召開股東大會以批准初始業務合併，或(Ii)以投標要約的方式贖回。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據法律或聯交所上市要求尋求股東批准。公眾股東將有權以每股價格贖回他們的股份，該價格以現金支付，相當於截至二 初始業務合併完成前的幾個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給本公司，用於支付其特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票數量 ，但受限制。信託賬户中的金額最初預計約為#美元。10.20 每股公共股票。所有公開發售的股份均設有贖回功能，可於股東投票或要約收購有關初始業務合併及修訂及重述的公司註冊證書的情況下，於本公司清盤時贖回該等公開發售的股份。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。鑑於公眾股份將與其他獨立的 工具(即公開認股權證)一起發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將為根據ASC 470-20確定的分配收益。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期止期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)於發生時立即確認贖回價值的變動，並將該工具的賬面值調整至相當於每個報告期結束時的贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外的實收資本)。公眾股份是可贖回的，並將在資產負債表上按此分類，直至贖回事件發生為止。在這種情況下，公司將繼續進行初始業務合併，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和已發行股票將投票贊成初始業務合併。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司將於終止日期(定義見下文)前完成初步業務合併。如果公司未能在終止日期前完成初始業務合併，公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十在此後的工作日內，贖回 以現金支付的每股價格的公眾股票，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們，以支付公司的特許經營權和所得税(最高不超過$100,000支付解散費用的利息)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。
保薦人、高級職員及董事與吾等訂立書面協議， 據此，彼等同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，並同意股東投票批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)的修訂 ，以修改
F-7

目錄

公司有義務向A類普通股持有人提供與初始業務合併有關的贖回或贖回股份的權利100如果公司未能在2024年6月1日前完成初始業務合併，則可延長至2024年11月1日(信託賬户中有所需資金)或(B)與公司A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Ii)如果公司未能在6月1日之前完成初始業務合併，則放棄從信託賬户對其持有的任何創始人股票進行清算分配的權利。2024年，可延長至2024年11月1日(信託賬户中有所需資金)(儘管如果 公司未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)。此外，本公司已同意在未經發起人 事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果公司將初始業務合併提交給公司的公眾股東進行表決，則只有在投票的普通股流通股中有多數投票贊成初始業務合併的情況下，公司才會完成初始業務合併。
發起人同意，如果並在一定範圍內，供應商對公司提供的服務或銷售給公司的產品提出的任何索賠，或公司已與之洽談達成交易協議的預期目標企業的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下 (I)$10.20或(Ii)於信託賬户清盤日期因信託資產價值減少而於信託賬户內持有的每股公眾股份的較少金額，在每種情況下，均扣除可能提取以支付本公司特許經營權及所得税的利息。本責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何 索賠，也不適用於根據本公司對此次發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括證券法下的 負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券。本公司尚未要求贊助商為 保留此類賠償義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何管理人員都不會對公司進行賠償。
合併期的延長
於2023年4月25日，本公司召開股東特別大會(“延長會議”)，修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以(I)將本公司須完成初始業務合併的截止日期(“終止日期”)由2023年5月1日(“原終止日期”)延長至2023年8月1日(“憲章延長日期”)，並允許本公司在沒有其他股東投票的情況下，選擇延長終止日期以按月完成初始業務合併，最長可達九乘以額外的一個月 每次在《憲章》延期日期之後，如發起人提出要求，由公司董事會決議，並在五天‘ 在適用的終止日期之前提前通知，直至2024年5月1日，或總計最多12個月在最初的 終止日期之後，除非公司最初的業務合併在該日期之前結束(該修訂、《延期修正案》和該提案，即《延期修正案》)，並且(Ii)取消本公司不能贖回公開發行的股票的限制，條件是贖回將導致本公司擁有有形資產淨值(根據修訂後的《1934年證券交易法》第3a51-1(G)(1)條確定，不到$5,000,000(該等修訂，“贖回限制修訂”及該等建議，“贖回限制修訂建議”)。公司股東在延期大會上批准了延期修正案建議和贖回限制修正案提案，並於2023年4月26日向特拉華州州務卿提交了延期修正案和贖回限制修正案。
關於通過延期修正案提案和贖回限制修正案提案的投票，17,297,209A類普通股股票正確行使權利，以約$的贖回價格贖回其股票以換取現金。10.40每股，贖回總額為$179,860,588.
正如與延期會議有關的委託書中披露的那樣，發起人 同意，如果延期修訂建議獲得批准，其或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人(“貸款人”)將在十年內(10)延期會議日期的營業日，以(A)和
F-8

目錄

總計$487,500或(B)$0.0975未因延期會議贖回的每股股票，存入信託賬户。此外，如本公司未能在2023年8月1日前完成初步業務合併，貸款人可向本公司提供(A)或$162,500或(B)$0.0325每股 未在延期會議上贖回的公開股票，作為貸款存入信託賬户九一個月期2023年8月1日之後的延期。由於延期修正案提案獲得批准，贊助商存放了$487,500存入信託賬户，終止日期延至2023年8月1日。從2023年8月到2023年12月，贊助商 累計存入$812,500將終止日期延長至2024年1月1日的信託賬户。
於2023年12月29日，本公司召開股東特別大會(“第二次延期會議”)，修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，將終止日期由2024年1月1日延長至2024年4月1日(“第二次章程延期日期”)，並允許本公司選擇延長終止日期以按月完成初始業務合併，而無需 另一股東投票七 次，由另一個一個月每次在第二次憲章延期日期之後，如發起人提出要求，由公司董事會決議，並在五天‘在適用的終止日期之前提前通知，直至2024年11月1日，或總計最多十個月2024年1月1日後，除非本公司首次業務的結束 合併發生在該日期之前(該等修訂即“第二次延期修訂”及該等建議，即“第二次延期修訂建議”)。公司股東在第二次延期會議上批准了第二次延期修正案提案 ，並於2023年12月29日向特拉華州國務卿提交了第二次延期修正案。
關於投票批准第二個延期修正案提案， 持有者3,985,213A類普通股股票正確行使了贖回其股票的權利，贖回價格約為$10.95每股，總贖回金額約為$43,640,022.
正如與第二次延期會議有關的委託書中披露的那樣， 發起人同意，如果第二次延期修正案提案獲得批准，貸款人將向信託賬户存入(A)和$120,000 和(B)$0.06未在第二次延期會議上贖回的每股公開股份。此外，如果公司未能在2024年4月1日之前完成初始業務合併，貸款人可以向公司提供(A)$中較小的金額40,000 或(B)$0.02每股未在第二次延期會議上贖回的公開股份，作為貸款存入信託賬户 七一個月期2024年4月1日之後的延期。由於第二個延期修正案提案獲得批准，贊助商存放了$103,055存入信託賬户，終止日期延至2024年4月1日。在2024年3月和2024年4月，贊助商分別存入美元34,352進入信託賬户，終止日期延長至2024年6月1日，可延長至2024年11月1日(需信託賬户所需資金 )。
截至2023年12月31日，公司擁有75,773與從預留用於繳税的信託賬户提取的資金有關的限制性現金。2024年3月27日，公司轉移了美元75,773與信託賬户有關的超額提款和繳税時間也不再受到現金的限制。
本票
關於延期修正案建議的批准，公司於2023年5月9日發行了本金總額最高可達$的無擔保本票。1,500,000(“本票”)給保薦人和保薦人將資金存入信託賬户。本票不計息，於公司初始業務合併結束時到期。如果公司沒有完成最初的業務合併，本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。貸款人可選擇將本票本金總額以下的部分或全部轉換為本公司的認股權證，價格為#美元。1.00每份認股權證，這些認股權證將與本公司首次公開發售時向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2024年3月31日，總金額為1,500,000本票項下已開具 張。
關於終止日期的延長，公司於2023年12月1日發行了本金總額高達#美元的無擔保本票。1,500,000(“第二本票”)給保薦人和保薦人將資金存入信託賬户。第二張本票不計息，
F-9

目錄

於本公司最初的業務合併完成時到期。如果公司未完成初始業務合併，則第二期本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。截至2024年3月31日，總金額為650,000已在第二張本票項下出具。
退市通知或未能滿足 繼續上市規則或標準
於2023年10月16日，本公司接獲納斯達克(“納斯達克”)上市資格部(“納斯達克”)發出書面通知(“通知”)，通知本公司不再符合“納斯達克上市規則”第5450(A)(2)條的規定，該規則最少要求400繼續在納斯達克全球市場上市的持股人總數(“最低公眾持有者規則”)。
根據納斯達克於2023年11月17日向納斯達克提交的合規計劃，納斯達克同意將公司延期至2024年4月15日，以重新遵守最低公眾持有者規則。2024年4月12日，公司重新遵守了最低公眾持有者規則。
將B類普通股轉換為A類普通股
2023年12月21日，贊助商轉換為5,000,000該公司B類普通股的股票，面值$0.0001每股(“B類普通股”)至A類普通股。儘管進行了轉換，保薦人將無權因其擁有轉換B類普通股時發行的A類普通股的股份而獲得信託 賬户中持有的任何款項。A類普通股持有的折算股份不是在信託帳户中的利息，不可贖回。在進行此類轉換後，考慮到上述贖回，我們總共有6,717,578已發行和已發行的A類普通股，以及總計750,000已發行和已發行的B類普通股。
建議的業務合併
於2023年9月12日，FIAC與FIAC、根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司Focus Impact AMalco Sub Ltd.(“AMalco Sub”)及根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司DevvStream Holdings Inc.(“DevvStream”)訂立業務合併協議(已於2024年5月1日修訂，並可不時修訂、補充或以其他方式修訂，“業務合併協議”及據此擬進行的交易，統稱為“業務合併”)。根據業務合併協議，除其他事項外，FIAC將收購DevvStream，以換取FIAC在繼續向艾伯塔省出售股份後的股份(如下所述)。《企業合併協議》的條款摘要如下：該協議包含與合併和由此預期的其他交易有關的慣例陳述和擔保、契諾、成交條件和其他條款。
企業合併的結構
收購的結構是先繼續進行，然後進行合併 交易，結果如下：
(a)
在合併生效時間(定義見下文)(“生效時間”)之前，FIAC將根據特拉華州公司法(“DGCL”)從特拉華州繼續(“繼續”)至艾伯塔省(艾伯塔省)(“ABCA”)，並更名為DevvStream Corp.(“New pubco”)。
(b)
在FIAC繼續經營後，根據安排計劃和商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)的適用條款，AMalco Sub和DevvStream將根據BCBCA的條款合併為一個公司實體(“AMalco”)，並作為合併的結果， (I)DevvStream的每股無面值的多個有表決權的股份(“多個有表決權的公司股份”)和DevvStream的每個從屬有表決權的股份，在緊接生效日期前發行及發行的無票面價值(“附屬表決公司股份”及連同 多股表決公司股份)的“公司股份”，將自動兑換相當於適用的每股普通股合併代價(定義見下文)的一定數目的新上市公司普通股(“新上市公司普通股”)，(Ii)購買公司股份的每項購股權(每一項“公司購股權”)及每股
F-10

目錄

在緊接生效時間之前發行併發行的代表收到公司付款權利的受限股票單位(“公司RSU”)將被註銷，並轉換為購買若干新上市公司普通股(“轉換後期權”)和新上市公司限制性股票單位的期權， 分別代表獲得若干新上市公司普通股(“轉換後RSU”)的權利，金額分別相當於該公司認股權或公司RSU的標的公司股票。乘以普通轉換比率(定義如下，對於公司期權，調整後的行權價格等於該公司期權在生效時間之前的行權價格除以普通轉換比率)，(Iii)在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份可就公司 股份(“公司認股權證”)行使的認股權證，將可就新發行的公共普通股行使，其金額相等於該等公司認股權證相關的公司股份乘以普通股轉換比率(及經調整的行使價相等於該公司認股權證在生效時間前的行使價除以普通轉換比率)，。(Iv)將由DevvStream發行的每名可換股票據持有人(“公司可換股票據”)，如果有，在緊接生效時間之前發行和發行的普通股將首先獲得公司股票，然後根據該公司可轉換票據的條款獲得新的Pubco普通股，以及(V)在緊接生效時間之前發行和發行的每股AMalco Sub普通股將自動交換為一 AMalco的普通股(FIAC的延續和合並，以及與之相關的其他交易，稱為“擬議交易”)。
“每股普通股合併對價”是指：(I)對於每一股 多投票權公司股票，相當於(A)10(10)，乘以(B)普通股換股比率，以及(Ii)就每股附屬投票公司股份而言，等於普通股換股比率的新發行普通股數量。就DevvStream的普通股而言，“普通股換股比率”指的數字等於普通股合併對價除以完全攤薄後的未償還普通股。“共同合併對價”是指(A)(I)$145(br}百萬加(Ii)在緊接生效時間之前(或在生效時間之前以現金行使)所有現金公司期權和公司認股權證的總行使價格除以(B)$10.20。“完全稀釋後的未償還普通股”指在任何計量時間(A)(I)十(10)，乘以(Ii)已發行和已發行的多股表決公司股票的總數，加上(B)已發行和已發行的附屬表決公司股票的總數，加上(C)根據相應的公司期權的行使和轉換而將發行的從屬表決公司股票的總數，加上 (D)根據公司認股權證的行使和轉換而將發行的從屬表決公司股票的總數，加上(E)根據歸屬本公司RSU而將發行的附屬表決公司股份總數。
(c)
在簽署《企業合併協議》的同時，FIAC和保薦人簽訂了保薦方信函(定義見下文)，根據該函件，保薦人除其他事項外，同意沒收(I)10在提議的交易完成時，其創始人的有效股份的百分比，以及(Ii)在保薦人同意的情況下，30在完成業務合併之前達成的與融資或非贖回安排(如有)相關的其創始人股份和/或私募認股權證的百分比。根據保薦人附函，保薦人還同意(1)對我們的證券實施某些轉讓限制、鎖定限制(在下列兩者中較早者終止)：360(B)清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致新公共公司的所有股東有權將其股權交換為現金、證券或其他財產，或(C)在結束日期後，新公共公司普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)20在一個交易日內30-至少開始交易日期間150(2)在企業合併協議、安排決議案及建議交易中投票贊成企業合併協議、安排決議案及建議的交易，並提供與上述事項相關的慣常陳述及保證及契諾。
(d)
此外，在簽署業務合併協議的同時，DevvStream、FIAC以及DevvStream的控股股東Devvio，Inc.和DevvStream的
F-11

目錄

董事及高級管理人員(“核心公司證券持有人”)訂立 公司支持及鎖定協議(“公司支持協議”)，據此，除其他事項外，(I)每個核心公司證券持有人同意投票贊成業務合併協議、安排決議案及建議交易，並提供與前述有關的慣常陳述及保證及契諾。及(Ii)各核心公司證券持有人已同意在生效時間前有關DevvStream證券的若干轉讓限制，以及該等核心公司證券持有人根據業務合併協議將收到的新Pubco普通股的鎖定限制，該等鎖定限制與保薦人在保薦人附函中同意的限制一致。
考慮事項
支付給DevvStream股東和證券持有人總對價是等於(A)(I)$的新pubco普通股(或，關於公司期權、公司RSU和公司認股權證，一些轉換後的期權、轉換後的RSU和轉換後的認股權證符合上述 轉換機制)145百萬加(二)緊接生效時間之前(或在生效時間之前以現金行使)所有現金期權和認股權證的總行權價格除以(B)$10.20(“份額 代價”)。股份代價於業務合併協議所載的DevvStream股東及證券持有人之間分配。
結業
閉幕式將在不遲於 二在滿足或放棄所有成交條件後的工作日內。預計截止日期為2024年6月12日或之前。
申述、保證及契諾
業務合併協議包含(A)DevvStream及(B)FIAC及AMalco Sub的慣常陳述、保證及契諾(其中包括有關訂立業務合併協議的能力及授權及其資本化及營運)。
成交的條件
一般情況
各方完成擬議交易的義務取決於FIAC和DevvStream滿足或放棄(在允許的情況下)以下條件：(A)FIAC的股東已批准並通過SPAC股東批准事項(定義見企業合併協議)；(B)DevvStream的股東已批准並通過公司股東批准事項(定義見企業合併協議)；(C)沒有法律將擬議的交易定為非法，或以其他方式禁止或禁止各方完成交易；(D)登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效；(E)新的Pubco普通股已獲準在納斯達克上市；(F)DevStream的股東已根據臨時命令批准並通過安排決議；(G)臨時定單及最終定單(定義見業務合併協議)已按與業務合併協議一致的條款取得 及(H)FIAC延續已完成。
FIAC和AMalco子條件關閉
FIAC和AMalco Sub完成擬議交易的義務 取決於FIAC滿足或放棄(在允許的情況下)以下附加條件：
•
(I)公司指定的陳述(如《企業合併協議》中所定義)在所有實質性方面均真實、正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中所述的任何類似限制施加任何限制)，在緊接生效時間之前的截止日期和截止日期(br}截止日期)，如同在緊接生效時間之前的截止日期作出的一樣(但該陳述和保證明確涉及較早的日期的除外)。在這種情況下，(br}在該較早日期並截至該日期在所有重要方面均為真實和正確)、(Ii)第V條所述的陳述和保證(但不包括
F-12

目錄

第(5.5)節)，在《企業合併協議》的日期、在緊接生效時間之前的截止日期及在緊接生效時間之前的截止日期(除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，且在此情況下，在該較早日期及截至該較早的日期應真實和正確)，均屬真實和正確(不會使任何限制，如“重要性”或“重大不利影響”或其中所載的任何類似限制)，除非在每種情況下，此類陳述和保證未能如此真實和正確，未對公司造成重大不利影響(如業務合併協議中所定義)，以及(Iii)第5.5節中包含的DevvStream的陳述和保證應真實和正確，除非任何De Minimis失敗如此真實和正確，於業務合併協議日期及截止日期作出，猶如於截止日期作出(除非 該等陳述及保證明確與較早日期有關，而在此情況下，除任何於該較早日期及截至該較早日期的最低限度失敗外，均屬真實及正確)(統稱為“DevvStream 陳述條件”)。
•
DevvStream應已在所有重要方面履行或遵守業務合併協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾(“DevvStream契諾條件”)。
•
目前並無個別或整體上合理預期會對公司造成重大不利影響的持續事件(“DevvStream Mae情況”)。
•
自截止日期起，每名關鍵員工(定義見業務合併協議)應積極聘用或聘用DevvStream。
•
DevStream應已向FIAC提交一份證書，註明截止日期，由DevvStream的一名高管簽署，證明符合DevvStream表示條件、DevvStream約定條件和DevvStream MAE條件(因為它與DevvStream相關)。
•
DevStream應提交一份由DevStream祕書籤署的證書，證明其組織文件的真實、完整和 正確副本在截止日期生效，並附上DevvStream董事會授權和批准擬議交易的決議。
•
DevStream應已交付由Devvstream的股份、期權或認股權證的每個持有人 簽署的註冊權協議副本(定義見下文)。
•
核心公司證券持有人應是公司支持協議的一方。
•
DevvStream應已交付所有關鍵僱傭協議的已執行副本(如業務合併協議中所定義)。
•
DevStream應在截止日期提交一份正式簽署的證書，該證書應符合美國財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節的要求，證明DevStream不是、也不是“美國房地產控股公司”(定義見守則第897(C)(2)節)。
設備流條件到關閉
DevStream完成擬議交易的義務 須滿足或放棄(在允許的情況下)以下附加條件：
•
(I)SPAC指定的陳述(如商業合併協議中的定義)在商業合併協議日期和截止日期的所有重要方面均真實、正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中所載的任何類似限制產生任何影響)，如同在截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，並且在這種情況下，應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)， (Ii)第III及IV條所載陳述及保證(SPAC指定陳述及《企業合併協議》第3.5節及第4.5節所載陳述除外)，而不影響重大程度、重大不利影響或類似的限制，在截止日期及截至截止日期在各方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是在截止日期及截止日期(除任何
F-13

目錄

根據其條款所涉及的陳述或保證僅在另一個指定日期(br}，只有在該指定日期才是真實和正確的)才重要)，除非此類陳述和保證的不真實和正確的程度不會合理地期望對SPAC造成重大不利影響(如商業合併協議中所定義)和(Iii)第3.5節和第4.5節中分別包含的FIAC和AMalco Sub的陳述和保證應為真實和正確的。 除業務合併協議的日期和截止日期當日及截至截止日期(除非該等陳述和保證明確與較早日期有關，且在此情況下，除在該較早日期及截至該較早日期的任何最低限度失敗外，該等陳述和保證應屬真實和正確)(“FIAC陳述條件”)，在企業合併協議的日期及截止日期，任何最低限度的失敗均屬真實及正確。
•
FIAC和AMalco Sub應分別在所有重要方面履行或遵守企業合併協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾(“FIAC契諾條件”)。
•
FIAC應向DevvStream提交一份由FIAC授權官員簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足FIAC代表條件和FIAC公約條件。
•
FIAC應提交給DevvStream，日期為截止日期，並由FIAC祕書籤署，證明其組織文件(在FIAC繼續生效後)的真實、完整和正確的副本，以及FIAC董事會一致授權和批准擬議交易的決議，以及相應的股東或成員(如適用)授權和批准擬議交易的決議。
•
DevStream應收到由New pubco簽署的註冊權協議副本。
•
FIAC和New pubco應向DevvStream提交FIAC和AMalco Sub的某些董事和高管的辭呈。
終端
經雙方書面同意，DevvStream和FIAC以及分別由DevvStream或FIAC可隨時終止業務合併協議，如下所示：
1.
通過FIAC或DevStream，如果(I)所需的公司股東批准(定義見企業合併協議) 未在公司會議(定義見企業合併協議)上獲得，(Ii)如果未在SPAC特別會議上獲得所需的批准(定義見企業合併協議)，(Iii)法律或命令禁止或強制完成安排且已成為最終且不可上訴，或(Iv)生效時間不在6月12日或之前，2024年按一次性30(30)-經雙方書面同意延期一天(條件是，如果登記聲明截至外部日期尚未被美國證券交易委員會宣佈生效，FIAC有權獲得160(60)-在通知DevvStream後延期)(“外部日期”) (但條件是，如果一方因未能履行業務合併協議項下的任何義務而無法滿足該等條件，則根據本條款所述條款終止業務合併協議的權利將不可用)。
2.
如果DevvStream董事會或其任何委員會已撤回或修改、或公開提議或決議撤回DevvStream股東投票贊成DevvStream股東批准的建議，或DevvStream達成更高級別的建議(定義見業務合併協議)，則由FIAC或DevvStream提出。
3.
DevvStream在書面通知FIAC後，在FIAC或AMalco Sub違反任何陳述、保證、契諾或協議的情況下， 導致FIAC陳述條件或FIAC契約條件在結案時不能得到滿足，並且(I)對於能夠被治癒的任何此類違約，FIAC在以下情況下未被治癒{br30在收到書面通知後的幾個工作日內，或(Ii)在外部日期 之前無法治癒；如果DevvStream當時嚴重違反了業務合併協議，則無權終止。
F-14

目錄

4.
由FIAC在書面通知DevvStream後，在DevvStream方面違反任何陳述、保證、約定或協議的情況下 ，以致DevvStream陳述條件或DevvStream約定條件在關閉時不會得到滿足，並且(I)對於任何能夠治癒的此類違規行為，DevvStream未在以下情況下治癒 30在收到書面通知後的幾個工作日內，或(Ii)在外部日期 之前無法治癒；如果FIAC當時重大違反企業合併協議，則FIAC無權終止商業合併協議。
5.
FIAC在書面通知DevvStream後，如果發生了公司重大不良影響而未由DevvStream在以下範圍內治癒30在收到書面通知後的工作日內。
費用
企業合併協議就與擬議交易有關的費用作出以下規定
•
如果建議的交易完成，New pubco將承擔雙方的費用，包括SPAC規定的 費用(定義見企業合併協議)、所有遞延費用，包括企業合併完成時FIAC首次公開募股的任何法律費用和任何消費税責任(定義如下 )。消費税責任是與FIAC的兩次股東會議有關的，會議旨在延長企業合併的日期，在此情況下，21,282,422FIAC公開發行的股票正確行使了贖回股份的權利。這導致應繳納消費税的金額為 美元。2,235,006截至2023年12月31日(《消費税納税責任》)。
•
如果(A)FIAC或DevvStream因雙方書面同意而終止業務合併協議，未獲得所需的SPAC股東批准(如業務合併協議中的定義)，或在外部日期之前沒有發生有效時間，或(B)DevvStream因違反FIAC或AMalco Sub的任何陳述或保證而終止業務合併協議，則與業務合併協議和擬議交易相關的所有費用將由產生該等費用的一方支付，任何一方均不對任何其他方承擔任何其他費用或費用的責任。
•
如果(A)FIAC或DevvStream因未獲得所需的公司股東批准而終止業務合併協議，或(B)DevvStream因建議變更、或DevvStream董事會或DevvStream批准或授權簽訂上級提案而終止業務合併協議，或 (C)FIAC因DevvStream違反任何陳述或擔保或公司重大不利影響而終止業務合併協議，DevvStream將向FIAC支付截至終止之日FIAC與業務合併協議和擬議交易相關的所有費用(包括(I)SPAC指定的與交易相關的費用，包括SPAC擴展費用(定義見業務合併協議)和(Ii)任何消費税義務，但僅就消費税義務而言，終止通知應在2023年12月1日之後發出)。
企業合併協議第1號修正案
2024年5月1日，FIAC、AMalco Sub和DevvStream簽訂了《初始業務合併協議》(簡稱《第一修正案》)第1號修正案，該修正案對《初始業務合併協議》進行了修訂。除其他事項外，第一修正案規定：
(i)
根據FIAC的延續，(A)FIAC的每個已發行和尚未完成的單位，包括(I)一A類普通股股份，及(Ii)一半 一股A類普通股的一股可贖回認股權證，在FIAC延續之前未被分離為其組成證券的，應自動轉換為等同於(I)相當於反向拆分因數(定義如下)的新公共公共公司普通股數量和(Ii)購買一股新公共公共公司普通股的數量相等的新公共公共公司普通股的證券。一半(1/2)按行權價格相當於調整後行權價格(定義見下文)的反向拆分因子，(B)尚未贖回的A類普通股的每股已發行和已發行股份將保持流通股和自動流通股
F-15

目錄

轉換為等於反向拆分因子的數量的新公共公司普通股，(C)B類普通股的每股已發行和流通股，應自動轉換為數量等於反向拆分系數的新公共公司普通股，或根據經 修訂的保薦人附函被沒收，以及(D)每份公共認股權證和私募認股權證，將由New Bpubco承擔，並自動轉換為有權以等於調整後的行權價的 行權價行使相當於反向拆分因數的多股New New Pubco普通股的認股權證。根據FIAC延續發行的任何零碎股份或認股權證，將四捨五入至最近的完整股份或認股權證；及
(Ii)
根據合併，新上市公司將發行，公司股份持有人有權 獲得相當於(A)經修訂的普通股合併對價(定義如下)的數量的新上市公司普通股，加上(B)僅在根據與交易有關的批准融資(定義如下)需要向批准的融資來源(定義如下)發行任何多個投票權公司股票和從屬投票權公司股票的範圍內，相當於(I)每股該等公司股份乘以(Ii)有關該等公司股份的每股普通股合併代價(定義見下文)的新發行普通股數目。
“經修訂普通股合併對價”指就本公司 股份、公司購股權及公司認股權證而言，相當於(A)反向拆分因數乘以(B)普通股合併對價的乘積的若干新發行普通股。為免生疑問，“完全攤薄普通股”不包括將根據核準融資向任何核準融資來源發行(包括根據公司認股權證的行使及轉換)的任何附屬表決公司股份。“經批准的融資來源”是指在第一修正案的日期後，DevvStream聘用的人，就FIAC根據商業合併協議的條款批准的任何融資(“經批准的融資”)擔任投資銀行、財務顧問、經紀商或類似顧問。“反向拆分因數”是指等於(A)最終公司股價除以$所得商數的數額。0.6316和(B)一項。“最終加拿大公司股票價格”是指截至收盤前最後一個交易日結束時，附屬投票公司股票在CBOE加拿大證券交易所的收盤價(如果在收盤前最後一個交易日沒有該收盤價，則指有該收盤價的收盤前一個交易日的附屬投票公司股票的收盤價)，並根據加拿大銀行在收盤前最後一個工作日的每日匯率轉換為美元。“調整後的行使價格”是指美元。11.50乘以分數(X)，其分子為緊接該項調整前於認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。
贊助商附函
關於簽署企業合併協議，FIAC和保薦人 簽訂了一份信函協議，日期為2023年9月12日，經修訂(“保薦人方信函”)，根據該協議，保薦人同意沒收(I)10% 其創始人的股份在建議的交易完成時有效，(Ii)經FIAC保薦人同意，最多30%的SPAC B類股票和/或私募認股權證，與在生效日期之前協商的業務合併完成之前達成的融資或非贖回安排(如有)有關 。根據保薦人附函，保薦人還同意(1)關於FIAC證券的某些轉讓限制、鎖定限制(在以下兩者中較早者終止：) 360天截止日期後，(B)清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致新公共公司的所有股東有權將其股權轉換為現金、證券或其他財產，或(C)在截止日期後，新公共公司普通股的收盤價等於或超過#美元12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-至少開始交易 天150天交易完成後)及(2)投票贊成業務合併協議、安排決議案及建議交易，並提供與上述事項相關的慣常陳述及保證及契諾。
對保薦人附函的第1號修正案
在執行第一修正案的同時，FIAC和保薦人 簽訂了保薦人附函第1號修正案(“保薦人附函修正案”)，根據該修正案，保薦人除其他事項外
F-16

目錄

同意並確認(I)每股B類普通股(根據保薦人附函須予沒收的股份除外)只可轉換為若干股相當於反向分拆因子的新PUBCO普通股(而非於自動轉換前的任何其他FIAC股份)及(Ii)每股 私募認股權證只可轉換為行使相當於反向分拆因子的新PUBCO普通股的認股權證的權利。發起人不得發行零碎股份，在將發起人持有的所有新公募普通股合計後，發起人應收到的新公募普通股總數應四捨五入至最接近的整數股。作為保薦人附函的第三方受益人，DevStream在所有方面都同意 保薦人附函修正案。
公司支持和鎖定協議
關於簽署業務合併協議，Devvstream、FIAC和核心公司證券持有人簽訂了日期為2023年9月12日的公司支持協議，根據該協議，(I)每個核心公司證券持有人同意投票贊成業務合併協議、安排決議和建議的交易，並提供與上述相關的慣例陳述和擔保及契諾。及(Ii)各核心公司證券持有人已在生效時間前同意有關DevvStream證券的若干轉讓限制，以及核心公司證券持有人根據業務合併協議將收到的新Pubco普通股的鎖定限制，該等鎖定限制與保薦人在保薦人附函中同意的限制一致。
註冊權協議
於業務合併完成時，預期FIAC、保薦人及若干現有Devvstream證券持有人(“傳統Devstream持有人”)將訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議(其中包括)，傳統Devstream持有人及保薦人將獲授予有關業務合併後公司股份的慣常登記權。
有關業務合併的其他信息，請參閲我們於2023年12月4日首次提交給美國證券交易委員會的S-4表格中的登記聲明，該表格經不時修改。
金融和資本市場顧問
本公司已委託J.V.B.Financial Group，LLC通過其Cohen&公司資本市場部(“CCM”)擔任其(I)與業務合併相關的財務顧問和資本市場顧問，以及(Ii)與業務合併相關的私募債務、股權、與股權掛鈎或可轉換證券(“證券”)或其他資本或債務籌集交易(“發售”)的配售代理，並與業務合併一起，每一個都是“事務”， 統稱為“事務”)。
公司將向CCM支付(I)相當於#美元的諮詢費。2,500,000在企業合併完成的同時(“顧問費”)加上(Ii)與 發售相關的交易費，金額等於4.0(A)在發行結束時或之前，公司或DevStream從投資者那裏籌集的總收益 ，以及(B)從信託賬户中釋放的與業務合併相關的收益，涉及(X)簽訂不贖回或 其他類似協議或(Y)未贖回公司普通股的公司任何股東，在每種情況下，只要CCM(統稱為“發售費用”)和諮詢費向公司指明瞭該股東，《交易手續費》)；然而，CCM不會因從持有DevvStream股本的任何投資者(在公開市場活動中獲得DevvStream股本的任何投資者除外)獲得的任何毛收入或非贖回而收取任何費用。交易手續費應在交易結束的同時向CCM支付。此外，公司可自行決定向CCM支付一筆不超過#美元的可自由支配費用500,000(“酌情費用”)在業務合併結束的同時，如果公司酌情決定和 合理判斷，CCM履行與其在交易中的領導角色相關的業績需要支付額外費用，並考慮到但不限於(A)交易的時機、(B)本協議項下的服務和建議的質量和 提供的服務和建議，以及(C)交易的總體估值。不是如果公司未完成業務合併，則應向CCM支付諮詢費、要約費或可自由支配費用。
F-17

目錄

風險和不確定性
公司的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出了公司的控制範圍。本公司的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定等因素的影響，例如烏克蘭的軍事衝突。本公司目前無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及本公司完成初始業務合併的能力。
對削減通貨膨脹法案增值税的考慮
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，對上市的美國國內公司和上市的外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一個納税年度內將某些新發行的股票的公平市場價值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，其中對消費税適用的某些方面做出了澄清。通知一般規定，如果一家上市的美國公司完全清算和解散，該公司在完全清算和解散的最終分配所在的同一個納税年度內進行的這種完全清算中的分配和其他分配 不繳納消費税。儘管該通知澄清了消費税的某些方面，但消費税各方面的解釋和運作(包括其在SPAC方面的適用和運作)仍然不清楚，此類暫行運營規則可能會發生變化。
由於此消費税的適用範圍並不完全明確，因此公司與初始業務合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納此消費税。由於任何此類消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，這可能導致公司A類普通股、可用於完成初始業務合併的現金或可用於在後續清算中分配的現金的價值減少。公司是否以及在多大程度上將被徵收與業務合併相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)業務合併的結構，(Ii)與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行)和(Iv)財政部隨後發佈的任何法規、澄清和其他指導的內容。此外，根據公開交易的美國公司的清算，對分配的消費税的適用是不確定的，財政部在法規中也沒有解決這一問題，如果公司無法在要求的時間內完成業務合併，並根據公司修訂和重述的公司註冊證書贖回100%剩餘的A類普通股，則信託賬户中持有的收益可能用於支付公司所欠的任何消費税。在這種情況下，公眾股東因公司清盤而收到的金額將會減少。
流動資金和資本資源，持續經營
關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定因素”對持續經營考慮的評估，管理層認為，公司在完成首次公開募股後的可用資金可能無法使其自該等財務報表發佈之日起至少一年內維持運營。基於上述情況，管理層認為，本公司可能沒有足夠的營運資金以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年來滿足其需求。
F-18

目錄

在此期間，公司將使用這些資金支付現有的應收賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務、 以及構建、談判和完善業務合併。
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”對持續經營的考慮進行的評估，管理層已確定，如果公司無法完成初始業務合併，強制性清算、營運資金不足、 以及隨後的解散將使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。公司的截止日期為2024年6月1日，可延長至2024年11月1日(需要信託賬户中的資金)，以完成初始業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果初始業務 合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。如果公司被要求在2024年6月1日之後進行清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整，這一期限可以延長到2024年11月1日(所需資金存入信託賬户)。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則並根據形成10-Q表的説明和美國證券交易委員會S-X規則第8條編制的。 根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。 它們不包括完整列報財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表 包括所有調整，這些調整由正常經常性性質組成，對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
新興成長型公司
本公司是經JOBS法案修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求、減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務和 委託書。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期 ，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使本公司的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，該公司由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，本公司管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
F-19

目錄

現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司現金為美元41,577和 $224,394、和不是 現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司還擁有0及$75,773與從預留用於繳税的信託賬户提取的資金有關的限制性現金。
信託賬户中持有的現金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的資金包括 計息活期存款，一般具有易於確定的公允價值。活期存款賬户的利息包括在所附經營報表的信託賬户收入中。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。截至2024年3月31日及2023年12月31日，本公司並未因該賬户而蒙受虧損，管理層相信本公司並無因該賬户而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則ASC 820“公允價值計量和披露”規定的財務工具，其公允價值接近簡明綜合資產負債表中的賬面價值，這主要是由於其短期性質。
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司因出售資產而應收到的金額或因出售資產而支付的金額的估計。 在計量日市場參與者之間有序交易中的負債轉移 在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並將不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)的使用降至最低。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1-基於活躍市場中公司有能力訪問的相同資產或負債的未調整報價進行的估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。
第2級-基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或由市場 通過相關或其他方式證實的投入。
第3級-基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重大意義的投入進行估值。
每股普通股淨（損失）收入
公司有兩類普通股，分別稱為可贖回的A類普通股和不可贖回的A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股東按比例分攤。購買私人和公共認股權證22,700,000A類普通股，價格為$11.50 每股於2021年11月1日發行。不是認股權證於截至2024年3月31日及2023年12月31日止期間行使。在計算每股普通股的攤薄(虧損)收益時，並未考慮就(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售而發行的認股權證的影響 ，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。AS
F-20

目錄

因此，稀釋後的每股普通股淨(虧損)收益與各期間的每股普通股基本淨(虧損)收益相同。與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股普通股的(虧損)收入中，因為贖回價值接近公允價值。

 
 ​ ​
截至3月31日的三個月，
 
 ​ ​
2024
 ​ ​
2023
 
 ​ ​
可贖回
A類
 ​ ​
不可贖回
A級和B級
 ​ ​
可贖回
A類
 ​ ​
不可贖回
A級和B級
每股基本攤薄淨(虧損)收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨(虧損)收益分配
 ​ ​
$(513,892)
 ​ ​
$(1,720,377)
 ​ ​
$1,218,047
 ​ ​
$304,512
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加權平均流通股
 ​ ​
1,717,578
 ​ ​
5,750,000
 ​ ​
23,000,000
 ​ ​
5,750,000
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益
 ​ ​
$(0.30)
 ​ ​
$(0.30)
 ​ ​
$0.05
 ​ ​
$0.05
衍生金融工具
公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具 是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個呈報日期重新估值，公允價值變動於簡明綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在簡明綜合資產負債表內按是否需要在簡明綜合資產負債表日期起計12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債表。
認股權證法律責任
本公司佔本公司22,700,000根據FASB ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開發售及私募發行的認股權證， 根據該條文，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並將在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債將於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動將在本公司的簡明綜合經營報表中確認。私人持有認股權證的公允價值是使用內部估值模型估計的。我們的估值模型使用了假設股價、波動性、折價係數和其他假設等信息，可能不能反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，即所得税，要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益 來自税收損失和税收抵免結轉。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。我們的有效税率是(5.7)% 和25.6截至2024年和2023年3月31日止三個月分別為%。有效税率不同於法定税率 21截至2024年及2023年3月31日止三個月的%，主要由於認股權證負債的公允價值變動、不可抵扣的交易成本、州税及市税及遞延税項資產的估值撥備。此外，有效税率不同於法定税率21截至2024年3月31日的三個月的%，原因是初始業務合併費用以及紐約州和紐約市的税收。
雖然ASC 740為臨時撥備的目的確定了有效年度税率的使用情況，但它確實允許估計當前期間的個別要素(如果它們是重要的、不尋常的或不常見的)。由於 公司權證公允價值變化(或複雜金融工具公允價值的任何其他變化)的潛在影響、任何潛在業務合併費用的時間安排以及本年度將確認的實際利息收入，計算本公司的實際税率是複雜的。 本公司已根據ASC 740-270-25-3對本期所得税費用的計算採取立場，
F-21

目錄

單位無法估計其正常收入(或損失)的一部分或者有關税收(利益)的部分但能夠合理估計的，應當在報告該項目的過渡期內報告該項目適用的税款(或利益)。本公司相信其計算是可靠的估計，並使其能夠適當地考慮到可能影響其年化賬面收入的常見因素及其對實際税率的影響。因此，本公司正在根據截至2024年3月31日的實際結果計算其應納税所得額和相關所得税撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。要使這些好處得到確認，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司將與未確認的税收利益相關的應計利息和罰金確認為所得税支出。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2024年3月31日和2023年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國、紐約州和紐約市確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
本公司自 成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
可能贖回的普通股
在首次公開招股中作為單位的一部分出售的所有普通股都包含贖回 功能，允許在公司清算、與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。因此，A類普通股的所有股份都被歸類為永久股權以外的股份。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整至與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外繳入資本的費用和累計虧損的影響。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，在簡明合併資產負債表上反映的受 可能贖回的A類普通股在下表中對賬：

 
 ​ ​
2024年3月31日
 ​ ​
2023年12月31日
截至期初
 ​ ​
$18,853,961
 ​ ​
$237,020,680
更少：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
贖回
 ​ ​
—
 ​ ​
(223,500,610)
另外：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户的延期資金
 ​ ​
137,406
 ​ ​
1,300,000
賬面價值到贖回價值的重新計量調整
 ​ ​
82,709
 ​ ​
4,033,891
A類可能被贖回的普通股
 ​ ​
$19,074,076
 ​ ​
$18,853,961
截至2023年12月31日，超過$75,773從信託賬户賺取的與繳税時間有關的利息中提取。在2024年第一季度，本公司已償還了信託賬户中的超額提款 。
F-22

目錄

近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自身股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。本公司於2022年1月1日通過了ASU 2020-06標準，並在完全追溯的基礎上實施了該標準。對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)： 所得税披露的改進(ASU 2023-09)，其中要求在税率調節範圍內披露增量所得税信息，並擴大對已支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後開始的財年有效。允許及早領養。公司管理層認為採用ASU 2023-09不會對其財務報表和披露產生實質性影響。
本公司管理層並不認為近期發出但尚未生效的任何其他會計聲明，如目前採納，將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3-首次公開發售
2021年11月1日，公司出售23,000,000單位，買入價為$10.00每個單位，其中 包括行使承銷商購買額外3,000,000以首次公開募股價格至 的單位涵蓋超額配售。每個單位的發行價為1美元。10.00並且包括 一本公司A類普通股，面值$0.0001每股 ，以及一半一份公司的認股權證。每份全額認股權證的持有人有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股 。
IPO於2021年11月1日結束後，234,600,000 ($10.20出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額已存入信託户口。存入信託賬户的淨收益將投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。
公開認股權證
每一整張權證均可讓登記持有人購買 一A類普通股的全部股份，價格為$11.50每股，但可於以下日期的較後時間開始12個月 首次公開募股結束和30初始業務合併完成後的天數。認股權證將會失效五年在初始業務合併完成後，在紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於二十在初始業務合併結束後的一個工作日內，公司將以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股股份，公司將採取商業上合理的努力使其在以下時間內生效60在初始業務合併結束後的幾個工作日內，並保持該註冊説明書和與A類普通股相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的權證到期或被贖回為止；但如果公司的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第第18(B)(1)節所規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使認股權證，並在公司選擇的情況下，不會被要求提交或維護註冊聲明 ，但將在商業上合理地努力進行註冊
F-23

目錄

或根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內使股票符合資格 。如果因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明在60這是初始業務合併結束後第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，但將根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，直至有有效登記聲明或本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。在這種情況下，每個 持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行使價，該數量等於(A)通過(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以(Y)權證行使價格減去(Y)公允市場價值和(B)的乘積所獲得的商數。0.361以及該持有人正在行使的整份認股權證的數目。本款所稱公允市場價值，是指A類普通股的成交量加權平均價。10在權證代理人收到行權通知之日的前一個交易日結束的交易日。
當A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證18.00.
一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：
•
全部，而不是部分；
•
售價為$0.01 每份授權書；
•
在至少30提前 天書面通知每一認股權證持有人贖回；以及
•
當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經行使時可發行股份數目或認股權證行使價調整後調整)20在一個交易日內30-交易 天期結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日。
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得 。如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使本公司的贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。
當A類普通股每股價格等於或 超過$時，贖回權證10.00.
一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：
•
全部，而不是部分；
•
售價為$0.10根據 授權書，至少30提前幾天書面通知贖回，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使其認股權證；
•
當且僅當公司A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股公眾股份(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後調整)20日內交易日30-交易 天期結束三公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日；及
•
如果A類普通股的收盤價 20在一個交易日內30-交易日期間 截止於第三本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日 不到$18.00如上文所述，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回(按行使時可發行的股份數目或行使認股權證的價格作出調整後)。
附註4-私募
2021年11月1日，在IPO結束的同時，本公司 完成了11,200,000認股權證(“私人配售認股權證”)，買入價為$1.00根據向保薦人發行的私募認股權證，為公司創造總收益$11,200,000.
F-24

目錄

私募認股權證的部分收益已加入將存放在信託賬户的首次公開募股收益 。若本公司未能於終止日期前完成初步業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至30天初始業務合併完成後，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，公司將不能贖回。保薦人或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。
保薦人、高級管理人員和董事已與公司簽訂書面協議，據此，彼等同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權，並同意股東投票批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)作出修訂，以修改本公司向A類普通股持有人提供權利以就初始業務合併贖回其股份或贖回其股份的義務的實質或時間100如果公司 在2024年6月1日之前沒有完成初始業務合併，則可以延長到2024年11月1日(信託賬户中需要資金)或(B)關於 公司A類普通股持有人權利的任何其他條款，以及(Ii)如果公司未能在6月1日之前完成初始業務合併，放棄從信託賬户對其持有的任何創始人股票進行清算分配的權利， 2024，可延長至2024年11月1日(信託賬户中有所需資金)(儘管如果公司未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)。此外，本公司已同意，在未經發起人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。
附註：5項關聯方交易
方正股份
贊助商支付了$25,000向本公司支付代價為5,750,000B類普通股股份 。
完成初始業務合併後，方正股份將自動轉換為A類普通股 一-一對一的基礎，可進行某些調整，如附註8所述。
根據保薦人附函，保薦人同意(1)對公司證券的某些轉讓 限制、鎖定限制(終止於：(A)360(B)清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致新普布科的所有股東有權將其股權交換為現金、證券或其他財產，或(C) 在截止日期後，新普布科普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的 )20在一個交易日內30-至少開始交易日期間150(Br)及(2)投票贊成業務合併協議、安排決議案及建議交易，並提供與上述事項相關的慣常陳述及保證及契諾 。
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初始業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款 金額。最高可達$1,500,000可轉換為認股權證，價格為#美元。1.00每份授權書由貸款人自行選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括
F-25

目錄

行權價格、行權能力和行權期限。2023年5月9日，公司發行了本金總額高達$的無擔保本票1,500,000(“本票”)給保薦人。 2024年3月31日和2023年12月31日，$1,500,000未清賬款，並在簡明綜合資產負債表中報告為本票關聯方的組成部分。
2023年12月1日，公司發行了本金總額高達$的無擔保本票1,500,000(“本票”)給保薦人。本票不計息，在公司初始業務合併結束時到期。 如果公司未完成初始業務合併，本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，$650,000及$375,000分別為未清賬款，並在簡明綜合資產負債表中作為期票相關方的一個組成部分進行了報告。
行政性收費
該公司同意向贊助商支付總計#美元。10,000每月用於向公司提供辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2024年和2023年3月31日的三個月，公司產生了30,000在行政支持費用中。沒有支付任何數額的行政費。在2024年3月31日和2023年12月31日，美元270,000及$240,000於本費用項下的簡明綜合資產負債表中分別列報 應付關聯方。
附註6--承付款和或有事項
登記和股東權利
持有方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款轉換後可發行的認股權證及認股權證(以及可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的A類普通股的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於首次公開招股完成前簽署的登記權及股東協議享有登記權，並要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權彌補三要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。
承銷商協議
承銷商有權獲得大約#美元的遞延承銷費。0.376首次公開募股中售出的單位，或$8,650,000 合計(包括承銷商行使超額配售選擇權的相關費用)。在2023年第三季度，承銷商放棄了收取遞延承銷費的任何權利，因此不會收到與成交相關的額外承銷費。因此，公司確認了#美元。309,534收入和美元8,340,466已計入與遞延承銷費減少有關的累計虧損 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延承銷費為美元0.
本公司遵守美國會計準則第405號“責任”，並在承銷商解除責任後終止確認遞延承銷費責任。為解釋豁免遞延承銷費，本公司將遞延承銷費負債減至#美元。0並沖銷了之前在IPO中記錄的發行工具的成本，其中包括確認1美元的抵銷費用309,534，這是之前分配給分類權證的負債並在IPO時支出的金額，並減少了累計虧損 並增加了B類普通股可用收入$8,650,000，之前分配給A類普通股 ，但須於首次公開發售日確認贖回和增值。
營銷費用協議
本公司聘請顧問協助本公司驗證現有的收購策略，並就該策略提供建議或可能的修訂及改進。費用結構被設置為最低$150,000在諮詢服務的初始業務合併後到期。如果顧問提供線索信息
F-26

目錄

對於初始業務合併中的潛在目標公司，公司將向顧問支付$2,000,000及$6,000,000(“顧問費”)在初始業務合併成功完成後。顧問沒有提供與擬議的業務合併相關的主要信息。因此， 如果建議的業務合併完成，顧問無需支付諮詢費。
消費税
關於修改本公司修訂和重述的公司註冊證書的延期會議，21,282,422A類普通股股票正確行使贖回權利 其A類普通股股票，總贖回金額為$223,500,610.因此，本公司已錄得 1%消費税負債，金額為美元2,235,006 截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表。負債不影響簡明綜合經營報表，並在沒有額外實收資本時抵銷額外實收資本或累計虧損 。
此消費税負擔可由同一會計年度內未來的股票發行抵銷，而股票發行將在發行期間進行評估和調整。
附註7-經常性公允價值計量
在2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的資金將 存放在計息活期存款賬户中。這些投資的公允價值由一級投入確定，利用活躍市場對相同資產的報價(未調整)。
根據ASC 815-40的指導，認股權證不符合股權分類標準 。因此，這些金融工具必須以公允價值計入簡明綜合資產負債表。這一估值可能會在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，這些金融工具的估值將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的精簡綜合經營報表中確認。
本公司對私募認股權證的認股權證責任基於 估值模型，該模型利用了可觀察和不可觀察市場的投入。用於確定私募認股權證負債的公允價值的投入被歸類於公允價值等級的第3級。
本公司的公開認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”) 交易，而本公司的公開認股權證責任基於活躍市場(納斯達克)對本公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。公共認股權證負債的公允價值被歸類於公允價值層次結構的第1級。
公司的本票包含一個嵌入的期權，最高可達$1,500,000本票的一部分可轉換為公司的認股權證。嵌入營運資金貸款轉換選擇權根據資產負債表上的ACS815-40作為負債入賬，並在初始和經常性基礎上按公允價值計量，公允價值變動在簡明綜合經營報表的公允價值變動中列示。營運資金貸款轉換選擇權的估值來自相關私募認股權證的估值，並被歸類為3級估值。
F-27

目錄

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。

 
 ​ ​
2024年3月31日
 
 ​ ​
第1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
第三級
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户中持有的現金
 ​ ​
$19,205,223
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
公開認股權證
 ​ ​
$575,000
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
私人認股權證
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$560,000
營運資金貸款轉換選項
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—

 
 ​ ​
2023年12月31日
 
 ​ ​
第1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
第三級
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户中持有的現金
 ​ ​
$62,418,210
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
公開認股權證
 ​ ​
$230,000
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
私人認股權證
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$224,000
營運資金貸款轉換選項
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
量測
私人令狀使用二項格子模型估值，即 被視為第3級公允價值計量。
2024年3月31日和 ，二項格子模型的關鍵輸入如下 2023年12月31日：

 
 ​ ​
2024年3月31日
 ​ ​
2023年12月31日
輸入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
無風險利率
 ​ ​
4.17%
 ​ ​
3.81%
預計至初始業務合併期限（年）
 ​ ​
0.25
 ​ ​
0.25
預期波動率
 ​ ​
極小的
 ​ ​
極小的
普通股價格
 ​ ​
$11.03
 ​ ​
$10.89
股息率
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
0.0%
下表提供了公允價值變化的對賬 截至2024年和2023年3月31日止期間，公司被歸類為第3級的認購權的年初和期末餘額：

2023年12月31日
 ​ ​
$224,000
公允價值變動
​ ​
336,000
2024年3月31日
 ​ ​
$560,000
 
 ​ ​
 
2022年12月31日
 ​ ​
$560,000
公允價值變動
​ ​
—
2023年3月31日
 ​ ​
$560,000
注8-股東赤字
優先股
本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001 每股具有公司董事會可能不時確定的指定、投票以及其他權利和優先順序。2024年3月31日和2023年12月31日，有 不是已發行或已發行的優先股。
F-28

目錄

A類普通股
2023年12月21日，贊助商皈依 5,000,000將B類普通股股份轉換為A類普通股股份。儘管進行了轉換，贊助商將無權獲得 接收信託賬户中因持有B類普通股轉換後發行的A類普通股股份而持有的任何資金。
本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001 每股A類普通股持有者有權 一為每一股投票。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 5,000,000已發行或已發行的A類普通股，不包括1,717,578可能贖回的股份分別。
B類普通股
本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股 。公司B類普通股的持有者有權一為每一股普通股投票。在2024年3月31日和2023年12月31日，有750,000已發行和已發行的B類普通股。
除在完成初始業務合併前的董事選舉外，A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別對提交股東投票的所有事項進行投票，除非法律另有要求。
B類普通股的股票將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據A類普通股持有人的選擇權在一-一對一的 基數(股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整)，並進一步調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開募股的發行金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行 調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上所有A類普通股及與初始業務合併相關而發行或視為已發行的A類普通股及股權掛鈎證券(不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將會發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在轉換向本公司作出的貸款時向保薦人或其聯屬公司發行的任何私募等值認股權證)。
注9--後續活動
管理層已對後續事件進行評估，以確定截至簡明綜合財務報表發佈之日發生的事件或交易 是否需要對簡明綜合財務報表進行潛在調整或披露，且未發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。
F-29

目錄

獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Focus Impact收購公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審核隨附的Focus Impact Acquisition Corp.(“貴公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東赤字及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度內各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表已於 編制時假設本公司將繼續作為持續經營企業。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其 義務及維持營運。如綜合財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購公司，目的為進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，涉及本公司及一項或多項業務於2024年5月1日或之前進行，或每月存入本公司信託賬户以將業務合併截止日期再延長六個月至2024年11月1日。本公司於2023年9月12日與業務合併目標籤訂了業務合併協議；然而，本次交易的完成還有待公司股東的批准等條件。不能保證公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件，籌集為其運營提供資金所需的額外資本， 並在2024年5月1日之前完成交易。公司也沒有批准的計劃，在2024年5月1日之前無法完成業務合併的情況下，將業務合併截止日期和資金運營延長至該日期之後的任何一段時間。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
紐約，紐約
2024年4月5日
F-30

目錄

Focus Impact Acquisition Corp.
合併資產負債表
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金
 ​ ​
$224,394
 ​ ​
$1,426,006
受限現金
 ​ ​
75,773
 ​ ​
—
應收所得税
 ​ ​
13,937
 ​ ​
—
預付費用
 ​ ​
4,091
 ​ ​
367,169
流動資產總額
 ​ ​
318,195
 ​ ​
1,793,175
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户持有的現金和投資
 ​ ​
62,418,210
 ​ ​
237,038,010
總資產
 ​ ​
$62,736,405
 ​ ​
$238,831,185
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
負債和股東赤字
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應付賬款和應計費用
 ​ ​
$4,408,080
 ​ ​
$1,001,990
由於贊助商的原因
​ ​
240,000
 ​ ​
120,000
應付特許經營税
 ​ ​
40,030
 ​ ​
63,283
應付所得税
 ​ ​
—
 ​ ​
645,442
應繳消費税
 ​ ​
2,235,006
 ​ ​
—
應付贖回
 ​ ​
43,640,022
 ​ ​
—
本票關聯方
​ ​
1,875,000
 ​ ​
—
流動負債總額
 ​ ​
52,438,138
 ​ ​
1,830,715
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
認股權證法律責任
 ​ ​
454,000
 ​ ​
1,135,000
營銷協議
 ​ ​
150,000
 ​ ​
150,000
遞延承銷費
 ​ ​
—
 ​ ​
8,650,000
總負債
 ​ ​
53,042,138
 ​ ​
11,765,715
承諾和或有事項（注6）
​ ​
 
​ ​
 
A類普通股，可能需要贖回，1,717,578和23,000,000 贖回價值為美元的股份10.98和10.31分別截至2023年和2022年12月31日的每股
 ​ ​
18,853,961
 ​ ​
237,020,680
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東赤字：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000 授權股份；無已發行和未償還
 ​ ​
—
 ​ ​
—
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000 授權股份；5,000,000和無已發行和未發行，（不包括 1,717,578和23,000,000可能贖回的股份）分別
 ​ ​
500
 ​ ​
—
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000 授權股份；750,000和5,750,000分別發行和發行的股份
 ​ ​
75
 ​ ​
575
額外實收資本
 ​ ​
—
 ​ ​
—
累計赤字
 ​ ​
(9,160,269)
 ​ ​
(9,955,785)
股東總虧損額
 ​ ​
(9,159,694)
 ​ ​
(9,955,210)
總負債，A類普通股 可能贖回的股票和股東赤字
 ​ ​
$62,736,405
 ​ ​
$238,831,185
隨附票據是這些合併財務的組成部分 報表
F-31

目錄

Focus Impact Acquisition Corp.
合併業務報表
 
 ​ ​
止年度
12月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
運營成本
 ​ ​
$5,219,930
 ​ ​
$1,784,832
營銷服務費
 ​ ​
—
 ​ ​
150,000
運營虧損
 ​ ​
(5,219,930)
 ​ ​
(1,934,832)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
681,000
 ​ ​
10,669,000
收回分配給認購證的發行成本
​ ​
309,534
 ​ ​
—
營業帳户利息收入
 ​ ​
14,786
 ​ ​
7,413
信託賬户收入
​ ​
5,350,288
 ​ ​
3,433,975
其他收入合計
 ​ ​
6,355,608
 ​ ​
14,110,388
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
未計提所得税準備的收入
 ​ ​
1,135,678
 ​ ​
12,175,556
所得税撥備
 ​ ​
(1,111,731)
 ​ ​
(645,442)
淨收入
 ​ ​
$23,947
 ​ ​
$11,530,114
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已發行基本和稀釋加權平均股， 可能贖回的A類普通股
 ​ ​
11,072,452
 ​ ​
23,000,000
基本和稀釋淨利潤每 股票，A類普通股，可能會贖回
 ​ ​
$0.00
 ​ ​
$0.40
已發行基本和稀釋加權平均股， A類（不可贖回）和B類普通股
 ​ ​
5,750,000
 ​ ​
5,750,000
基本和稀釋淨利潤每 股票、A類（不可贖回）和B類普通股
​ ​
$0.00
 ​ ​
$0.40
隨附票據是這些合併財務的組成部分 報表
F-32

目錄

Focus Impact Acquisition Corp.
合併股東虧損變動表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
 
 ​ ​
A類普通股
 ​ ​
B類普通股
 ​ ​
其他內容
實收
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
股東的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
5,750,000
 ​ ​
$575
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(19,065,219)
 ​ ​
$(19,064,644)
A類普通股的認收至贖回金額
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,420,680)
 ​ ​
(2,420,680)
淨收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,530,114
 ​ ​
11,530,114
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,750,000
 ​ ​
575
 ​ ​
—
 ​ ​
(9,955,785)
 ​ ​
(9,955,210)
與贖回有關的應繳消費税
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,235,006)
 ​ ​
(2,235,006)
信託賬户的延期資金
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,300,000)
 ​ ​
(1,300,000)
豁免遞延包銷費
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
8,340,466
 ​ ​
8,340,466
B類普通股轉換為A類普通股 股票
 ​ ​
5,000,000
 ​ ​
500
 ​ ​
(5,000,000)
 ​ ​
(500)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
A類普通股對贖回金額的增值
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,033,891)
 ​ ​
(4,033,891)
淨收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
23,947
 ​ ​
23,947
截至2023年12月31日的餘額
 ​ ​
5,000,000
 ​ ​
$500
 ​ ​
750,000
 ​ ​
$75
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(9,160,269)
 ​ ​
$(9,159,694)
隨附票據是這些合併財務的組成部分 報表
F-33

目錄

Focus Impact Acquisition Corp.
合併現金流量表
 
 ​ ​
止年度
12月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
經營活動的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨收入
 ​ ​
$23,947
 ​ ​
$11,530,114
調整淨利潤與經營活動中使用的淨現金：
​ ​
 
 ​ ​
 
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
(681,000)
 ​ ​
(10,669,000)
追討分配給認股權證的發售成本
 ​ ​
(309,534)
 ​ ​
—
信託賬户中的投資收入
 ​ ​
(5,350,288)
 ​ ​
(3,433,975)
資產和負債變動情況：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
預付費用
 ​ ​
363,078
 ​ ​
452,365
應付賬款和應計費用
 ​ ​
3,406,090
 ​ ​
345,676
應繳特許經營税
 ​ ​
(23,253)
 ​ ​
645,442
營銷服務費
 ​ ​
—
 ​ ​
150,000
因關聯方原因
 ​ ​
120,000
 ​ ​
120,000
應付所得税
 ​ ​
(659,379)
 ​ ​
(107,676)
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​
(3,110,339)
 ​ ​
(967,054)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投資活動產生的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託延期供資
 ​ ​
(1,300,000)
 ​ ​
—
與贖回有關的從信託賬户提取的現金
 ​ ​
179,860,588
 ​ ​
—
從信託賬户提取的現金用於支付税款
 ​ ​
1,409,500
 ​ ​
999,121
投資活動提供的現金淨額
 ​ ​
179,970,088
 ​ ​
999,121
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
融資活動的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股贖回
 ​ ​
(179,860,588)
 ​ ​
—
向關聯方發行本票所得款項
 ​ ​
1,875,000
 ​ ​
—
用於融資活動的現金淨額
 ​ ​
(177,985,588)
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金淨變動額
 ​ ​
(1,125,839)
 ​ ​
32,067
現金，年初
 ​ ​
1,426,006
 ​ ​
1,393,939
現金，年終
 ​ ​
$300,167
 ​ ​
$1,426,006
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
補充披露現金流量信息：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A類公允價值重新測量調整 普通股贖回金額
 ​ ​
$5,333,891
 ​ ​
$2,420,680
B類普通股轉換為A類普通股
 ​ ​
$500
 ​ ​
$—
與贖回有關的應付消費税
 ​ ​
$2,235,006
 ​ ​
$—
承銷商放棄遞延佣金的影響
 ​ ​
$8,340,466
 ​ ​
$—
應付可贖回股東
 ​ ​
$43,640,022
 ​ ​
$—
已繳納的所得税
 ​ ​
$1,770,029
 ​ ​
$—
隨附票據是這些合併財務的組成部分 報表
F-34

目錄

Focus Impact Acquisition Corp.
合併財務報表附註
2023年12月31日
注1-組織和業務 業務
組織和一般事務
Focus Impact Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年2月23日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多業務(“業務組合”)。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2023年12月31日，本公司尚未開始任何運營。2021年2月23日(成立)至2023年12月31日期間的所有活動 與本公司的組建和首次公開募股(IPO)(定義見下文)有關，自IPO結束以來，尋找預期的初始業務合併 。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。
贊助商和融資
本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Focus Impact贊助商有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開招股註冊書於2021年10月27日(“生效日期”)宣佈生效。2021年11月1日，本公司完成首次公開募股23,000,000單位(“單位”) 包括行使承銷商購買額外3,000,000以IPO價格計價的單位以彌補 超額配售。每個單元包括一A類普通股股份，$0.0001每股面值(A類普通股)，以及一半一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)，每份公共認股權證的持有人有權購買一A類普通股的股份，行權價為$11.50每股，可予調整。這些單位以1美元的發行價出售。10.00每單位產生的毛收入為$230,000,000， ，注3中對此進行了討論。
在首次公開招股結束的同時，公司完成了11,200,000認股權證(“私人配售認股權證”)，買入價為$1.00根據向保薦人發行的私募認股權證，為公司創造總收益$11,200,000.
在IPO(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)和私募完成後，$234,600,000已存入信託賬户(“信託賬户”)，代表在IPO中出售的A類普通股的贖回價值，贖回價值為$10.20每股。
納斯達克規則規定，企業合併必須與一或更多的目標企業，它們的公平市場價值加起來至少等於80本公司簽署有關業務合併的最終協議時，信託賬户(定義見下文)所持資產價值的百分比(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標公司%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
首次公開招股結束時，為$10.20在IPO中出售的每單位(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)和私募認股權證的銷售收益 保存在信託賬户(“信託賬户”)中，只能投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該規則 僅投資於美國政府的直接國債。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待下列最早發生的情況：(A)完成初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當認購的公開股份，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書(I)修改公司義務的實質或時間，即向公司A類普通股持有人提供與初始業務相關的贖回其股份的權利
F-35

目錄

合併或贖回100如果公司沒有在2024年5月1日之前完成初始業務合併，可以延長到2024年11月1日(需要在信託賬户中提供資金)或(Ii)與公司A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(C)如果公司在2024年5月1日之前沒有完成初始業務合併，則贖回公司公開發行的股票，可以延長到11月1日，2024年(信託賬户中有必要的資金)，視適用法律而定。
本公司將為其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成時贖回全部或部分A類普通股，包括(I)召開股東大會批准業務合併或(Ii)以收購要約方式贖回。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據法律或聯交所上市要求尋求股東批准。公眾股東將有權以每股價格贖回他們的股份 ，以現金支付，相當於截至二初始業務合併完成前的 個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息以前並未發放給本公司，用於支付其特許經營權和所得税，除以當時的已發行公眾股票數量，但受限制。信託賬户中的金額最初預計約為#美元。10.20 每股公共股票。所有公開發售的股份均設有贖回功能，可於股東投票或要約收購有關初始業務合併及修訂及重述的公司註冊證書的情況下，於本公司清盤時贖回該等公開發售的股份。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。鑑於公眾股份將與其他獨立的 工具(即公開認股權證)一起發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將為根據ASC 470-20確定的分配收益。A類普通股受 ASC編號480-10-S99約束。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時將該工具的賬面值調整至與贖回價值相等。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外的實收資本)。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下5,000,001， 公開發行的股票是可贖回的，並將在資產負債表上分類為可贖回，直到贖回事件發生為止。在這種情況下，如果公司擁有至少$的有形淨資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的已發行和流通股的大多數將投票贊成企業合併。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司將於終止日期(定義見下文)前完成初步業務合併。如果公司未能在終止日期前完成初始業務合併，公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十在此後的工作日內，贖回 以現金支付的每股價格的公眾股票，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們，以支付公司的特許經營權和所得税(最高不超過$100,000支付解散費用的利息)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。
保薦人、高級職員及董事與吾等訂立書面協議， 據此，他們同意(I)放棄就完成初始業務合併而持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權，並同意股東投票批准 修訂
F-36

目錄

公司修訂和重述的公司註冊證書(A)，該證書將 修改公司義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與最初的業務合併相關的贖回或贖回其股份的權利100如果公司未能在2024年5月1日之前完成初始業務合併，則可以延長到2024年11月1日(信託賬户中需要資金)或(B)與公司A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Ii)如果公司未能在2024年5月1日之前完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户獲得針對其持有的任何創始人股票的清算分派的權利。2024年(信託賬户需要資金)(儘管如果公司未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)。此外，本公司已 同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果公司將初始業務合併提交給公司的公眾股東進行表決，則只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下，公司才會完成初始業務合併。
發起人同意，如果並在一定範圍內，供應商對公司提供的服務或銷售給公司的產品提出的任何索賠，或公司已與之洽談達成交易協議的預期目標企業的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下 (I)$10.20或(Ii)於信託賬户清盤日期因信託資產價值減少而於信託賬户內持有的每股公眾股份的較少金額，在每種情況下，均扣除可能提取以支付本公司特許經營權及所得税的利息。本責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何 索賠，也不適用於根據本公司對此次發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括證券法下的 負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券。本公司尚未要求贊助商為 保留此類賠償義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何管理人員都不會對公司進行賠償。
合併期的延長
於2023年4月25日，本公司召開股東特別大會(“延長會議”)，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以(I)將本公司完成業務合併的截止日期(“終止日期”)由原來的2023年5月1日(“終止日期”)延至2023年8月1日(“憲章延期日期”)，並允許本公司選擇將終止日期按月延長至最多九乘以額外的一個月 每次在《憲章》延期日期之後，如發起人提出要求，由公司董事會決議，並在五天‘ 在適用的終止日期之前提前通知，直至2024年5月1日，或總計最多12個月在最初的 終止日期之後，除非公司最初的業務合併在該日期之前結束(該修訂、《延期修正案》和該提案，即《延期修正案》)，並且(Ii)取消本公司不能贖回公開發行的股票的限制，條件是贖回將導致本公司擁有有形資產淨值(根據修訂後的《1934年證券交易法》第3a51-1(G)(1)條確定，不到$5,000,000(該等修訂，“贖回限制修訂”及該等建議，“贖回限制修訂建議”)。公司股東在延期大會上批准了延期修正案建議和贖回限制修正案，並於2023年4月26日向特拉華州國務卿提交了延期修正案和贖回限制修正案。
關於通過延期修正案提案和贖回限制修正案提案的投票，17,297,209A類普通股，面值$0.0001每股，本公司適當行使權利，以約$贖回價格贖回其股份以換取現金10.40每股，贖回總額為$179,860,588.
正如在與延期會議有關的委託書中披露的那樣，發起人 同意，如果延期修正案提案獲得批准，其或其一個或多個附屬公司、成員或第三方指定人(“貸款人”)
F-37

目錄

將在十年內作為貸款向本公司出資(10)延期會議日期的工作日，以(A)總計#美元為準487,500或(B)$0.0975未因延期會議贖回的每股股票，存入信託賬户。此外，如本公司未能在2023年8月1日前完成初步業務合併，貸款人可向本公司提供(A)$中較小者。162,500或(B)$0.0325每股 未在延期會議上贖回的公開股票，作為貸款存入以下各項的信託賬户：九一個月期2023年8月1日之後的延期。2023年10月31日，公司額外存入美元162,500在信託賬户中將終止日期延長至2023年12月1日。2023年12月1日，公司額外存入美元162,500在信託賬户中將終止日期延長至2024年1月1日。截至2023年12月31日，總金額為1,300,000已經支付了延期的費用。
隨着延期修正案建議的批准，公司於2023年5月9日發行了本金總額高達$的無擔保本票。1,500,000(“本票”)給保薦人和保薦人將資金存入信託賬户。本票不計息，於公司初始業務合併結束時到期。如果公司未完成業務 合併，本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。貸款人可以選擇將本票本金總額以下的部分或全部轉換為公司的認股權證，價格為#美元。1.00每份認股權證，這些認股權證將與首次公開發行時向保薦人發行的私募認股權證相同。
於2023年12月29日，本公司召開股東特別大會(“延長會議2”)，修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以(I)將終止日期由2024年1月1日延長至2024年4月1日(“憲章延期日期2”)，並允許本公司選擇將終止日期按月延長至最多七 次，由另一個一個月每次在憲章延期日期2之後，如發起人要求，經公司董事會決議，並在五天‘在適用的終止日期之前提前通知，直至2024年11月1日，或總計最多 十個月在2024年1月1日之後，除非本公司的初始業務合併的結束應在該日期之前發生(該等修訂即“延期修訂2”及該建議，即“延期修訂建議2”)。公司股東在延期會議2上批准了延期修正案2，並於2023年12月29日向特拉華州國務卿提交了延期修正案2。
關於批准延期修正案提案2的投票， 持有3,985,213A類普通股股票正確行使了贖回其股票的權利，贖回價格約為$10.95每股，總贖回金額約為$43,640,022。截至2023年12月31日，與這些贖回相關的資金尚未分配，並在合併資產負債表中報告為應付贖回 。
退市通知或未能滿足 繼續上市規則或標準
於2023年10月16日，本公司接獲納斯達克(“納斯達克”)上市資格部(“納斯達克”)發出書面通知(“通知”)，通知本公司不再符合“納斯達克上市規則”第5450(A)(2)條的規定，該規則最少要求400繼續在納斯達克全球市場上市的持股人總數(“最低公眾持有者規則”)。
根據納斯達克於2023年11月17日向納斯達克提交的合規計劃，納斯達克同意將公司延期至2024年4月15日，以重新遵守最低公眾持有者規則。如果公司未能重新遵守最低公眾持有者規則，納斯達克將提供書面通知，通知公司證券將被摘牌。屆時，本公司可就納斯達克的決定向上市資格評審委員會提出上訴。
此外，2023年12月21日，贊助商將5,000,000公司B類普通股轉A類普通股。A類普通股持有的折算股份不是在信託帳户中的利息，不可贖回。
建議的業務合併
2023年9月12日，美國特拉華州的一家公司FIAC(FIAC)Focus Impact Acquisition Corp.(“FIAC”)簽訂了一份商業合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)，將“商業合併協議”及其預期的交易統稱為“商業合併”。
F-38

目錄

在FIAC中，FIAC 的全資子公司、根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司Focus Impact AMalco Sub Ltd.和根據不列顛哥倫比亞省法律存在的DevvStream Holdings Inc.(“Devvstream”)。根據業務合併協議，除其他事項外，FIAC將收購DevvStream，以換取FIAC在繼續向艾伯塔省出售股份後的股份(如下進一步解釋)。業務合併協議的條款摘要如下：該協議載有與合併及擬進行的其他交易有關的慣常陳述及保證、契諾、成交條件及其他條款。
企業合併的結構
收購的結構是先繼續進行，然後進行合併 交易，結果如下：
(a)
在生效時間之前，FIAC將根據特拉華州公司法(“DGCL”)從特拉華州繼續(“FIAC繼續”)至艾伯塔省(艾伯塔省)(“ABCA”)，並更名為DevvStream Corp.(“New pubco”)。
(b)
在FIAC繼續經營後，根據《安排計劃》和《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(以下簡稱《BCBCA》)的適用條款，AMalco Sub和DevvStream將根據《BCBCA》的條款合併為一個法人實體(以下簡稱AMalco)，並作為合併的結果， (I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票將自動交換為相當於適用的每股普通股合併對價的一定數量的新公共普通股 ；(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司期權和公司RSU將被註銷，並分別轉換為轉換後的期權和轉換後的RSU，金額分別相當於該公司期權或公司RSU的標的公司股票。乘以普通轉換比率(對於公司期權，以調整後的行權價格等於該公司期權在 生效時間除以普通轉換比率之前的行權價格)，(Iii)在緊接生效時間前已發行及已發行的每份公司認股權證，將可對新發行的Pubco普通股行使，其金額等於該等公司認股權證相關股份乘以普通股換股比率(以及經調整的行使價等於該公司認股權證在生效時間前的行使價除以普通股換股比率)；。(Iv)每名公司可換股票據持有人(如有)，根據該等 公司可換股票據的條款及(V)在緊接生效時間前已發行及已發行的每股阿馬爾科附屬公司普通股將自動兑換為一AMalco的普通股(FIAC的繼續和合並，以及與之相關的其他交易，即“擬議交易”)。
(c)
在簽署企業合併協議的同時，FIAC和Focus Impact保薦人有限責任公司特拉華州有限責任公司(“FIAC保薦人”)簽訂了保薦人附函，根據該函，除其他事項外，FIAC保薦人同意沒收(I)10在建議交易完成時有效的SPAC B類股份的百分比，及(Ii)經FIAC保薦人同意，最多30%的SPAC B類股票和/或認股權證根據保薦人附函，FIAC保薦人還同意(1)關於SPAC證券的某些轉讓限制、鎖定限制(終止於以下兩者中的較早者)，如有與融資或非贖回安排相關的安排：360(B)清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致New Pubco的所有股東有權將其股權交換為現金、證券或其他財產，或(C)在截止日期後，New Pubco普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-至少開始交易 天150)及(2)投票贊成業務合併協議、安排決議案及建議的交易，並提供與上述事項相關的慣常陳述及保證及契諾。
(d)
此外，在簽署業務合併協議的同時，DevvStream、FIAC和DevvStream的多數股東和控股股東Devvio，Inc.以及DevvStream的董事和高級管理人員(“核心公司證券持有人”)簽訂了公司支持和鎖定協議
F-39

目錄

協議(“公司支持協議”)，根據該等協議，除其他事項外，(I)每個核心公司證券持有人同意投票贊成業務合併協議、安排決議案及建議的交易，並提供與前述有關的慣常陳述及保證及契諾。及(Ii)各核心公司證券持有人於生效時間前已同意有關DevvStream證券的若干轉讓限制及根據業務合併協議核心公司證券持有人將收到的新pubco普通股的鎖定限制，該等鎖定限制與FIAC保薦人在保薦人 附函中同意的限制一致。
考慮事項
支付給DevvStream股東和證券持有人總對價是相當於(A)(I)$的新上市公司普通股(或就公司期權、公司RSU和公司認股權證而言，一些轉換後的期權、轉換後的期權和轉換後的認股權證符合上述轉換機制)145百萬加(二)緊接生效時間之前(或在生效時間之前以現金行使)所有現金期權和認股權證的總行權價格除以(B)$10.20(“份額 代價”)。股份代價於業務合併協議所載的DevvStream股東及證券持有人之間分配。
結業
閉幕式將在不遲於 二在滿足或放棄所有成交條件後的工作日內。預計截止日期為2024年6月12日或之前。業務合併協議包含(A)DevvStream和(B)FIAC和AMalco Sub的慣常陳述、擔保和契諾，涉及(其中包括)它們簽訂業務合併協議的能力和授權，以及它們的資本化和運營。
費用
企業合併協議就與擬議交易有關的費用作出以下規定
•
如果建議的交易完成，New Pubco將承擔雙方的費用，包括SPAC指定的 費用和任何消費税責任(定義如下)。
•
如果(A)FIAC或DevvStream因雙方書面同意而終止業務合併協議，未獲得所需的SPAC股東批准，或有效時間未在外部日期之前發生，或(B)DevvStream因FIAC或AMalco Sub違反任何陳述或擔保而終止業務合併協議，則與業務合併協議和擬議交易相關的所有費用將由產生此類費用的一方支付。任何一方都不對其他任何一方承擔任何其他費用或費用的責任。
•
如果(A)FIAC或DevvStream因未獲得所需的公司股東批准而終止業務合併協議，或(B)DevvStream因DevvStream董事會或DevvStream簽署上級建議書的建議變更而終止業務合併協議，或(C)FIAC因DevvStream違反任何陳述或擔保或公司重大不利影響而終止業務合併協議，DevvStream將向FIAC支付截至終止之日FIAC與業務合併協議和擬議交易有關的所有費用(包括(I)SPAC指定的與交易相關的費用，包括SPAC延期費用和(Ii)任何消費税義務，但條件是， 僅就消費税義務而言，終止通知在2023年12月1日之後提供)。
贊助商附函
關於簽署企業合併協議，FIAC和FIAC 贊助商簽訂了日期為2023年9月12日的書面協議(“保薦方信函”)，根據該協議，FIAC贊助商同意沒收(I)10% 其SPAC B類股份於建議交易完成時有效，及(Ii)經FIAC保薦人同意，最多30其SPAC B類股票和/或認股權證的百分比
F-40

目錄

關於融資或不贖回安排(如有)，在企業合併(如有)完成之前簽訂，並於生效日期前協商。根據保薦人附函，FIAC保薦人還同意(1)關於SPAC證券的某些轉讓限制、鎖定限制 限制(終止於下列較早者：(A)360(B)清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致New Pubco的所有股東有權將其股權交換為現金、證券或其他財產，或(C)在截止日期後，新Pubco普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)20在一個交易日內30-至少開始交易日期間150)及 (2)投票贊成業務合併協議、安排決議案及建議交易，並提供與上述事項相關的慣常陳述及保證及契諾。
公司支持和鎖定協議
關於簽署業務合併協議，Devvstream、FIAC和核心公司證券持有人簽訂了日期為2023年9月12日的公司支持協議，根據該協議，(I)每個核心公司證券持有人同意投票贊成業務合併協議、安排決議案和建議的交易，並提供與上述相關的慣常陳述和擔保及契諾。及(Ii)各核心公司證券持有人在生效時間前已同意有關DevvStream證券的若干轉讓限制，以及核心公司證券持有人根據業務合併協議將收到的新Pubco普通股的鎖定限制，這些鎖定限制與FIAC保薦人在保薦人附函中同意的限制一致。
金融和資本市場顧問
本公司已透過其Cohen&Company資本市場部(“CCM”)聘請(“聘用”)J.V.B.Financial Group，LLC擔任其(I)就可能收購DevvStream(“Target”)(“出售交易”)而擔任其財務顧問及資本市場顧問，及(Ii)其 配售代理就私募債務、股權、與出售交易有關的與股權掛鈎或可轉換證券(“證券”)或其他集資或債務交易(“發售”，及連同出售交易，每一項均為“交易”，統稱為“交易”)。
公司將向CCM支付(I)相當於#美元的諮詢費。2,500,000同時完成銷售交易，外加(Ii)與要約相關的交易費，金額相當於 4.0(A)在發售結束時或之前，公司或Target同時從投資者那裏籌集並收到的總收益的百分比，以及(B)從信託賬户中就(X)簽訂不贖回或其他類似協議或(Y)沒有贖回公司普通股的客户的任何股東而從信託賬户中釋放的收益，在每種情況下，只要CCM(統稱為“發售費用”)和諮詢費向公司指明瞭該股東，“交易費”)；然而，如果CCM從持有Target股本的任何投資者(在公開市場活動中收購Target股本的投資者除外)獲得任何毛收入或未贖回，CCM將不收取任何費用。交易費用應在交易結束時同時支付給CCM。此外，公司可自行決定向CCM支付一筆不超過#美元的可自由支配費用500,000(“酌情費”)在出售交易完成時，如公司酌情及合理判斷，在考慮(但不限於)(A)交易時間、(B)本協議項下服務及建議的質量及提供，及(C)交易的整體估值的情況下， CCM履行其與交易相關的領導角色所需支付的額外費用。不是如果 公司未完成銷售交易，則應向CCM支付諮詢費、要約費或酌處費。
風險和不確定性
公司的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出了公司的控制範圍。該公司的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定等因素的影響。
F-41

目錄

烏克蘭的軍事衝突。本公司目前無法完全預測發生一項或多項上述事件的可能性、持續時間或規模，或可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及本公司完成初始業務合併的能力。
對削減通貨膨脹法案增值税的考慮
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，對上市的美國國內公司和上市的外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一個納税年度內將某些新發行的股票的公平市場價值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，其中對消費税適用的某些方面做出了澄清。通知一般規定，如果一家上市的美國公司完全清算和解散，該公司在完全清算和解散的最終分配所在的同一個納税年度內進行的這種完全清算中的分配和其他分配 不繳納消費税。儘管該通知澄清了消費税的某些方面，但消費税各方面的解釋和運作(包括其在SPAC方面的適用和運作)仍然不清楚，此類暫行運營規則可能會發生變化。
由於此消費税的適用範圍並不完全明確，因此公司與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納此消費税。由於任何此類消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付， 這可能導致公司A類普通股、可用於完成業務合併的現金或可用於在後續清算中分配的現金的價值減少。公司是否以及在多大程度上將被徵收與業務合併相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)業務合併的結構，(Ii)與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行) 及(Iv)庫務署隨後發出的任何法規、澄清及其他指引的內容。此外，對於根據美國上市公司清算而進行的分配，消費税的適用是不確定的，財政部在法規中也沒有解決這一問題，如果公司無法在要求的時間內完成業務合併，並根據公司修訂和重述的公司註冊證書贖回100%剩餘的A類普通股，則信託賬户中持有的收益可能用於支付公司所欠的任何消費税。在這種情況下，公眾股東因公司清盤而收到的金額將會減少。
流動資金和資本資源，持續經營
關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定因素”對持續經營考慮的評估，管理層認為，公司在完成首次公開募股後的可用資金可能無法使其自該等財務報表發佈之日起至少一年內維持運營。基於上述情況，管理層認為，本公司可能沒有足夠的營運資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的 初始業務組合候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完成 業務組合。
關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考量的評估，“披露有關實體持續經營能力的不確定性
F-42

目錄

作為一家持續經營的企業，“管理層已認定，如果本公司無法完成業務合併，強制性清算、營運資金不足以及隨後的解散將使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。公司可以在2024年5月1日之前 延長到2024年11月1日(信託賬户中需要資金)來完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果業務 合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。如果本公司在2024年5月1日之後被要求進行清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整，這一期限可以延長至2024年11月1日(所需資金存入信託賬户)。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及“美國證券交易委員會”之規則及規定列報。
新興成長型公司
本公司是經JOBS法案修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求、減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務和 委託書。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期 ，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使本公司的綜合財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據美國公認會計原則 編制綜合財務報表時，本公司管理層須作出估計及假設，以影響於綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內列報的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司現金為美元224,394及$1,426,006、和不是 現金等價物。截至2023年12月31日，該公司還擁有75,773與從預留用於納税的信託賬户提取的資金有關的受限現金的百分比。
信託賬户持有的現金和投資
截至2023年12月31日，信託賬户中持有的資金由計息的活期存款組成，通常具有易於確定的公允價值。活期存款賬户的利息包括在所附經營報表中信託賬户持有的現金和投資的收入中。
F-43

目錄

截至2022年12月31日，信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金持有，其特徵為ASC 820(定義如下)公允價值層次內的一級投資。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無因此而蒙受任何虧損，而管理層相信本公司並無因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則ASC第820號“公允價值計量和披露”規定的財務工具，其公允價值接近於綜合資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映 管理層對本公司於計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而收取或支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1-基於活躍市場中公司有能力訪問的相同資產或負債的未調整報價進行的估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。
第2級-基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或由市場 通過相關或其他方式證實的投入。
第3級-基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重大意義的投入進行估值。
F-44

目錄

每股普通股淨收入
公司有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股東按比例分攤。購買私人和公共認股權證22,700,000A類普通股，價格為$11.50每股於2021年11月1日發行。不是於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內行使認股權證。在計算每股普通股的攤薄收益時，並未考慮就(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與當期普通股的基本淨收入相同。與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股普通股收入中，因為贖回價值接近公允價值。

 
 ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 
 ​ ​
可贖回
A類
 ​ ​
不可贖回
A級和B級
 ​ ​
可贖回
A類
 ​ ​
不可贖回
A級和B級
每股基本和稀釋後淨收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨收益分配
 ​ ​
$15,762
 ​ ​
$8,185
 ​ ​
$9,224,091
 ​ ​
$2,306,023
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加權平均流通股
 ​ ​
11,072,452
 ​ ​
5,750,000
 ​ ​
23,000,000
 ​ ​
5,750,000
每股基本和稀釋後淨收益
 ​ ​
$0.00
 ​ ​
$0.00
 ​ ​
$0.40
 ​ ​
$0.40
衍生金融工具
公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具 是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個呈報日期重新估值，公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在綜合資產負債表內按是否需要在綜合資產負債表日期起計12個月內進行現金淨額結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。
認股權證法律責任
本公司佔本公司22,700,000根據FASB ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開發售及私募發行的認股權證， 根據該條文，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並將在每個報告期將該工具調整為公允價值。這一負債將在每個資產負債表日重新計量，直到認股權證被行使或到期，公允價值的任何變化都將在公司的綜合經營報表中確認。私人持有認股權證的公允價值是使用內部估值模型估計的。我們的估值模型使用了假設股價、波動性、折扣率和其他假設等信息，可能不能反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，即所得税，要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益 來自税收損失和税收抵免結轉。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的遞延税項資產計入全額估值準備。我們的實際税率是97.9% 和5.3截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度分別為%。有效税率不同於法定税率 21於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，主要由於認股權證負債、認股權證交易成本、業務合併開支及遞延税項資產估值準備的公允價值變動所致。
F-45

目錄

ASC 740澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。要使這些好處得到確認，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司將與未確認的税收利益相關的應計利息和罰金確認為所得税支出。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2023年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計項目或與其立場發生重大偏差的審查問題。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。
本公司自 成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
可能贖回的普通股
在首次公開招股中作為單位的一部分出售的所有普通股都包含贖回 功能，允許在公司清算、與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。因此，A類普通股的所有股份都被歸類為永久股權以外的股份。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整至與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外繳入資本的費用和累計虧損的影響。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，綜合資產負債表上反映的可能 贖回的A類普通股對賬如下：

 
 ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
截至期初
 ​ ​
$237,020,680
 ​ ​
$234,600,000
更少：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
贖回
 ​ ​
(223,500,610)
 ​ ​
—
另外：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户的延期資金
 ​ ​
1,300,000
 ​ ​
—
賬面價值到贖回價值的重新計量調整
 ​ ​
4,033,891
 ​ ​
2,420,680
A類可能被贖回的普通股
 ​ ​
$18,853,961
 ​ ​
$237,020,680
截至2023年12月31日，超過$75,773從信託賬户賺取的與繳税時間有關的利息中提取。截至本文件提交之日，本公司已償還信託賬户中的超額提款。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自身股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。“公司”(The Company)
F-46

目錄

於2022年1月1日採用ASU 2020-06，該標準在完整的 追溯基礎上應用。這對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)： 所得税披露的改進(ASU 2023-09)，其中要求在税率調節範圍內披露增量所得税信息，並擴大對已支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後開始的財年有效。允許及早領養。公司管理層認為採用ASU 2023-09不會對其財務報表和披露產生實質性影響。
本公司管理層並不認為近期發出但尚未生效的任何其他會計聲明，如目前採用，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
注3-首次公開發售
2021年11月1日，公司出售23,000,000單位，買入價為$10.00每個單位，其中 包括行使承銷商購買額外3,000,000以首次公開募股價格至 的單位涵蓋超額配售。每個單位的發行價為1美元。10.00並且包括 一本公司A類普通股，面值$0.0001每股 ，以及一半一份公司的認股權證。每份全額認股權證的持有人有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股 。
IPO於2021年11月1日結束後，234,600,000 ($10.20出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額已存入信託户口。存入信託賬户的淨收益將投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。
公開認股權證
每一整張權證均可讓登記持有人購買 一A類普通股的全部股份，價格為$11.50每股，但可於以下日期的較後時間開始12個月從 IPO結束和30初始業務合併完成後的天數。認股權證將會失效五年在初始業務合併完成後，在紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於二十在初始業務合併結束後的一個工作日內，公司將以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股股份，公司將採取商業上合理的努力使其在以下時間內生效60在初始業務合併結束後的幾個工作日內，並保持該註冊説明書和與A類普通股相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的權證到期或被贖回為止；但如果公司的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第第18(B)(1)節所規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使認股權證，並在公司選擇的情況下，將不被要求提交或維護有效的註冊聲明，但將在沒有豁免的情況下，在商業上合理地努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第(3)(A)(9)節或其他豁免，在有有效登記聲明的時間和公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。但將在商業上做出合理努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行 註冊或資格驗證。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股 的權證來支付行使價，該數量等於(A)通過(X)權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量的乘積減去權證的行使價格而獲得的商數。
F-47

目錄

乘以(Y)公平市場價值和(B)的乘積0.361以及該持有人正在行使的整份認股權證的數目。本款所稱“公允市場價值”，是指A類普通股的成交量10在權證代理人收到行權通知之日前一個交易日結束的交易日。
當A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證18.00.
一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：
•
全部，而不是部分；
•
售價為$0.01 每份授權書；
•
在至少30提前 天書面通知每一認股權證持有人贖回；以及
•
當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經行使時可發行股份數目或認股權證行使價調整後調整)20在一個交易日內30-在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前，截至三個交易日的交易 日。
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得 。如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使本公司的贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。
當A類普通股每股價格等於或 超過$時，贖回權證10.00.
一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：
•
全部，而不是部分；
•
售價為$0.10根據 授權書，至少30提前幾天書面通知贖回，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使其認股權證；
•
當且僅當公司A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股公眾股份(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後調整)20日內交易日30-交易 天期結束三公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日；及
•
如果A類普通股的收盤價 20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日 少於$18.00如上文所述，私募認股權證按每股股份(經行使時可發行股份數目或認股權證行權價調整後作出調整)，亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。
附註4-私募
2021年11月1日，在IPO結束的同時，本公司 完成了11,200,000認股權證(“私人配售認股權證”)，買入價為$1.00根據向保薦人發行的私募認股權證，為公司創造總收益$11,200,000.
私募認股權證的部分收益已加入將存放在信託賬户中的首次公開募股收益 。如果本公司未能於終止日期前完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開 股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。
F-48

目錄

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至30初始業務合併完成後3天內，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，公司將不能贖回。保薦人或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。
保薦人、高級管理人員和董事已與公司簽訂書面協議，據此，彼等同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權，並同意股東投票批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)作出修訂，以修改本公司向A類普通股持有人提供權利以就初始業務合併贖回其股份或贖回其股份的義務的實質或時間100如果公司 在2024年5月1日之前沒有完成初始業務合併，則可以延長到2024年11月1日(信託賬户中需要資金)，或者(B)關於 公司A類普通股持有人權利的任何其他條款，以及(Ii)如果公司未能在5月1日之前完成初始業務合併，放棄他們從信託賬户就其持有的任何創始人股票進行清算分配的權利， 2024，可延長至2024年11月1日(信託賬户中有所需資金)(儘管如果公司未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)。此外，本公司已同意，在未經發起人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。
附註：5項關聯方交易
方正股份
贊助商支付了$25,000向本公司支付代價為5,750,000B類普通股 股票。
完成業務合併後，方正股份將自動轉換為A類普通股 一-一對一的基礎，可進行某些調整，如附註8所述。
根據保薦人附函，保薦人同意(1)對公司證券的某些轉讓 限制、鎖定限制(終止於：(A)360(B)清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致新普布科的所有股東有權將其股權轉換為現金、證券或其他財產，或 (C)在截止日期後，新普布科普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)20在一個交易日內30-至少開始交易日期間150(Br)及(2)投票贊成業務合併協議、安排決議案及建議交易，並提供與上述事項相關的慣常陳述及保證及契諾 。
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初始業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款 金額。最高可達$1,500,000可轉換為認股權證，價格為#美元。1.00每份授權書由貸款人自行選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期 。2023年5月9日，公司發行了本金總額高達$的無擔保本票1,500,000( “本票”)給保證人。2023年12月31日和2022年12月31日，美元1,500,000及$0未清賬款，並作為期票關聯方在合併資產負債表中報告。
2023年12月1日，公司發行了本金總額高達$的無擔保本票1,500,000(“本票”)給保薦人。本票不計息，於以下日期到期
F-49

目錄

完成公司最初的業務合併。如果 公司沒有完成業務合併，本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。截至2023年12月31日，美元375,000未清賬款，並作為期票關聯方在合併資產負債表中報告。
行政性收費
該公司同意向贊助商支付總計#美元。10,000每月用於向公司提供辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司產生120,000在行政支持費用中。沒有支付任何數額的行政費。2023年12月31日和2022年12月31日，美元240,000及$120,000於綜合資產負債表中列報於 項下，分別欠關聯方此費用。
附註6--承付款和或有事項
登記和股東權利
持有方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款轉換後可發行的認股權證及認股權證(以及可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的A類普通股的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於首次公開招股完成前簽署的登記權及股東協議享有登記權，並要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權彌補三要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。
承銷商協議
承銷商有權獲得大約#美元的遞延承銷費。0.376首次公開募股中售出的單位，或$8,650,000 合計(包括承銷商行使超額配售選擇權的相關費用)。在2023年第三季度，承銷商放棄了收取遞延承銷費的任何權利，因此不會收到與成交相關的額外承銷費。因此，公司確認了#美元。309,534收入和美元8,340,466已計入與遞延承銷費減少 有關的累計虧損。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，遞延承銷費為美元。0及$8,650,000，分別為。
本公司遵守美國會計準則第405號“責任”，並在承銷商解除責任後終止確認遞延承銷費責任。為解釋豁免遞延承銷費，本公司將遞延承銷費負債減至#美元。0並沖銷了之前在IPO中記錄的發行工具的成本，其中包括確認1美元的抵銷費用309,534，這是之前分配給分類權證的負債並在IPO時支出的金額，並減少了累計虧損 並增加了B類普通股可用收入$8,650,000，之前分配給A類普通股 ，但須於首次公開發售日確認贖回和增值。
營銷費用協議
本公司聘請顧問協助本公司驗證現有的收購策略，並就該策略提供建議或可能的修訂及改進。費用結構被設置為最低$150,000因諮詢服務而進行的業務合併。如果顧問在企業合併中提供潛在目標公司的潛在信息，公司將向顧問支付$2,000,000及$6,000,000(“諮詢費”)在業務合併成功完成後。顧問沒有提供與擬議的業務合併相關的主要信息。因此，如果建議的業務合併完成，顧問不應支付 諮詢費。
消費税
關於修改本公司修訂和重述的公司註冊證書的延期會議，21,282,422A類普通股股票正確行使贖回權利 其A類普通股股票，總贖回金額為$223,500,610。因此，該公司已
F-50

目錄

錄得 1%消費税負債，金額為美元2,235,006在截至2023年12月31日的合併資產負債表上。負債不影響合併經營報表，如果沒有額外的實收資本，則抵銷額外的實收資本或累計虧損。
此消費税負擔可由同一會計年度內未來的股票發行抵銷，而股票發行將在發行期間進行評估和調整。
附註7-經常性公允價值計量
於2023年12月31日，信託賬户內的投資以計息活期存款賬户持有，而於2022年12月31日，本公司在綜合資產負債表上的信託資產基本上全部由歸類為現金等價物的美國貨幣市場基金組成。這些 投資的公允價值由一級投入確定，該一級投入利用活躍市場對相同資產的報價(未調整)。
根據ASC 815-40的指導，認股權證不符合股權分類標準 。因此，這些金融工具必須以公允價值計入綜合資產負債表。這一估值可能會在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，這些金融工具的估值將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的綜合經營報表中確認。
本公司對私募認股權證的認股權證責任基於 估值模型，該模型利用了可觀察和不可觀察市場的投入。用於確定私募認股權證負債的公允價值的投入被歸類於公允價值等級的第3級。
本公司的公開認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”) 交易，而本公司的權證負債是基於活躍市場(納斯達克)對本公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整報價。公共認股權證負債的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第1級。
公司的本票包含一個嵌入的期權，最高可達$1,500,000本票的一部分可轉換為公司的認股權證。根據資產負債表上的ACS815-40規定，內嵌營運資金貸款轉換期權作為負債入賬，並於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表的公允價值變動內列報。 營運資金貸款轉換期權的估值源自相關私募配售認股權證的估值，並被分類為3級估值。
下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。

 
 ​ ​
2023年12月31日
 
 ​ ​
第1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
第三級
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户中的投資
 ​ ​
$62,418,210
 ​ ​
$  —
 ​ ​
$—
負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
公開認股權證
 ​ ​
$230,000
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
私人認股權證
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$224,000
營運資金貸款轉換選項
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—

 
 ​ ​
2022年12月31日
 
 ​ ​
第1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
第三級
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户中的投資
 ​ ​
$237,038,010
 ​ ​
$  —
 ​ ​
$—
負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
公開認股權證
 ​ ​
$575,000
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
私人認股權證
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$560,000
F-51

目錄

量測
私人令狀使用二項格子模型估值，即 被視為第3級公允價值計量。
2023年12月31日，二項格子模型的關鍵輸入如下 2022年：

 
 ​ ​
12月31日，
2023
 ​ ​
12月31日，
2022
輸入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
無風險利率
 ​ ​
3.81%
 ​ ​
3.95%
初始業務合併的預期期限(年)
 ​ ​
0.25
 ​ ​
0.25
預期波動率
 ​ ​
極低%
 ​ ​
極小的
普通股價格
 ​ ​
$10.89
 ​ ​
$10.18
股息率
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
0.0%
下表提供了公允價值變化的對賬 截至2023年12月31日和2022年12月31日止期間，公司被歸類為第3級的認購權的年初和期末餘額：

以 衡量的私募股權認購證的公允價值 3級
​ ​
 
2021年12月31日
 ​ ​
$5,824,000
公允價值變動
 ​ ​
(5,264,000)
2022年12月31日
 ​ ​
$560,000
2022年12月31日
 ​ ​
$560,000
公允價值變動
 ​ ​
(336,000)
2023年12月31日
 ​ ​
$224,000
注8 -股東赤字
優先股
本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001 每股具有公司董事會可能不時確定的指定、投票以及其他權利和優先順序。2023年12月31日和2022年12月31日，有 不是已發行或已發行的優先股。
A類普通股
2023年12月21日，贊助商皈依 5,000,000將B類普通股股份轉換為A類普通股股份。儘管進行了轉換，贊助商將無權獲得 接收信託賬户中因持有B類普通股轉換後發行的A類普通股股份而持有的任何資金。
本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001 每股A類普通股持有者有權 一為每一份投票。截至2023年12月31日和2022年， 5,000,000和不是 的份額 已發行或發行的A類普通股，不包括 1,717,578和23,000,000分別可能贖回的股份。
B類普通股
本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股 。公司B類普通股的持有者有權一為每隻普通股投票。2023年12月31日和 2022年，有 750,000和5,750,000 已發行和已發行的B類普通股。
除企業合併完成前的董事選舉外，A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別對提交股東表決的所有事項進行投票，但法律另有規定的除外。
B類普通股的股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據A類普通股持有人的選擇權在一-一對一的基礎 (受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並有待進一步調整。在……裏面
F-52

目錄

增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過首次公開募股募集金額並與企業合併的結束有關的，B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。20首次公開招股完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上所有A類普通股及與企業合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及向保薦人或其聯屬公司提供的貸款轉換後向保薦人或其聯屬公司發行的任何私募等值認股權證)。
注9--所得税
本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項淨資產如下：

 
 ​ ​
12月31日，
2023
 ​ ​
12月31日，
2022
遞延税項資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
聯邦淨營業虧損
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
組織成本/啟動費用
 ​ ​
966,411
 ​ ​
418,972
遞延税項資產總額
 ​ ​
966,411
 ​ ​
418,972
估值免税額
 ​ ​
(966,411)
 ​ ​
(418,972)
遞延税項資產，扣除準備後的淨額
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税準備金包括 以下內容：

 
 ​ ​
12月31日，
2023
 ​ ​
12月31日，
2022
聯邦制
 ​ ​
 
 ​ ​
 
當前
 ​ ​
$1,078,985
 ​ ​
$645,442
延期
 ​ ​
(531,316)
 ​ ​
(329,066)
州和地方
 ​ ​
 
 ​ ​
 
當前
 ​ ​
32,746
 ​ ​
—
延期
 ​ ​
(16,125)
 ​ ​
—
更改估值免税額
 ​ ​
547,441
 ​ ​
329,066
所得税撥備
 ​ ​
$1,111,731
 ​ ​
$645,442
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有0未到期的美國聯邦淨營業虧損結轉，以及沒有州淨營業虧損結轉可用於抵消未來應納税所得額的 。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在 代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。 在考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，估值免税額變動為$547,441及$329,066，分別為。
F-53

目錄

2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬如下：

 
 ​ ​
12月31日，
2023
 ​ ​
12月31日，
2022
法定聯邦所得税率
 ​ ​
21.0%
 ​ ​
21.0%
扣除聯邦税收優惠後的州税
 ​ ​
0.6%
 ​ ​
0.0%
税收懲罰
 ​ ​
0.1%
 ​ ​
0.0%
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
(13.0)%
 ​ ​
(18.4)%
權證交易成本
 ​ ​
(5.9)%
 ​ ​
0.0%
業務合併費用
 ​ ​
47.4%
 ​ ​
0.0%
更改估值免税額
 ​ ​
47.7%
 ​ ​
2.7%
所得税撥備
 ​ ​
97.9%
​ ​
5.3%
該公司提交美國聯邦、紐約市和州的納税申報單，並接受各税務機關的審查。
本公司於報告期內的實際税率與預期 (法定)税率不同，原因是錄得遞延税項資產的全額估值免税額、認股權證的公允價值變動及與認股權證相關的交易成本。
注10--後續活動
管理層已對後續事件進行評估，以確定截至綜合財務報表發佈之日發生的事件或交易 是否需要對合並財務報表進行潛在調整或披露，並未確定需要在合併財務報表中進行調整或披露的任何後續事件。
2024年1月8日，贊助商存入美元103,055在將終止日期延長至2024年4月1日的信託賬户中，贊助商在2024年3月存入了$34,352在信託賬户中將終止日期延長至2024年5月1日，可延長至2024年11月1日(信託賬户中有所需資金)。
2024年3月27日，公司轉移了美元75,773與超額提取的資金有關的信託賬户和繳税的時間。
F-54

目錄

DevStream Holdings Inc.
簡明合併中期資產負債表
(未經審計--以美元表示)
截至
 ​ ​
備註
 ​ ​
2024年1月31日
 ​ ​
2023年7月31日
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金
 ​ ​
 
 ​ ​
$10,947
 ​ ​
$489,971
應收商品及服務税
 ​ ​
 
 ​ ​
73,912
 ​ ​
49,408
預付費用
 ​ ​
 
 ​ ​
40,871
 ​ ​
311,690
流動資產總額
 ​ ​
 
 ​ ​
125,730
 ​ ​
851,069
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
裝備
 ​ ​
 
 ​ ​
1,845
 ​ ​
2,821
總資產
 ​ ​
 
 ​ ​
$​127,575
 ​ ​
$853,890
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
負債和股東不足
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應付賬款和應計負債
 ​ ​
5
 ​ ​
$​3,883,967
 ​ ​
$908,652
可轉換債券
 ​ ​
6
 ​ ​
437,750
 ​ ​
—
衍生負債
 ​ ​
6
 ​ ​
49,700
 ​ ​
—
流動負債總額
 ​ ​
 
 ​ ​
4,371,417
 ​ ​
908,652
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東缺位
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股
(No面值，授權無限普通股; 29，603，123 SVS和4，650，000 MVS已發佈且未完成）（2023年7月31日-28，419，790 SVS和4，650，000 MVS）
 ​ ​
7
 ​ ​
—
 ​ ​
—
額外實收資本
 ​ ​
7
 ​ ​
12,845,719
 ​ ​
11,883,289
累計其他綜合損失
 ​ ​
 
 ​ ​
(124,506)
 ​ ​
(83,570)
赤字
 ​ ​
 
 ​ ​
(16,965,055)
 ​ ​
(11,854,481)
股東總短缺
 ​ ​
 
 ​ ​
(4,243,842)
 ​ ​
(54,762)
負債總額和股東虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
$​127,575
 ​ ​
$853,890
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
業務性質和持續經營業務
 ​ ​
1
 ​ ​
 
 ​ ​
 
承付款
 ​ ​
11
 ​ ​
 
 ​ ​
 
後續事件
 ​ ​
12
 ​ ​
 
 ​ ​
 
請參閲隨附的未經審計簡明合併中期財務報表註釋 報表
F-55

目錄

DevvStream控股公司
濃縮合並的臨時損失陳述
綜合損失
(未經審計--以美元表示)
 
 ​ ​
備註
 ​ ​
六個月
告一段落
2024年1月31日
 ​ ​
六個月
告一段落
2023年1月31日
​ ​
三個月
告一段落
2024年1月31日
 ​ ​
三個月
告一段落
2023年1月31日
運營費用
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
廣告和促銷
 ​ ​
 
 ​ ​
$326,650
 ​ ​
$260,776
 ​ ​
$129,729
 ​ ​
$180,357
折舊
 ​ ​
 
 ​ ​
924
 ​ ​
924
 ​ ​
464
 ​ ​
462
一般和行政
 ​ ​
 
 ​ ​
290,002
 ​ ​
172,160
 ​ ​
77,672
 ​ ​
103,039
專業費用
 ​ ​
 
 ​ ​
3,321,212
 ​ ​
731,677
 ​ ​
1,024,030
 ​ ​
463,745
薪金和工資
 ​ ​
 
 ​ ​
415,830
 ​ ​
388,492
 ​ ​
207,476
 ​ ​
195,545
基於股份的薪酬
 ​ ​
7
 ​ ​
786,317
 ​ ​
786,508
 ​ ​
373,125
 ​ ​
465,391
總運營費用
 ​ ​
 
 ​ ​
(5,140,935)
 ​ ​
(2,340,537)
 ​ ​
(1,812,496)
 ​ ​
(1,408,539)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
其他收入
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
3,597
 ​ ​
—
 ​ ​
—
利息和增值費用
 ​ ​
6
 ​ ​
(2,544)
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,544)
 ​ ​
—
衍生負債未實現損失
 ​ ​
6
 ​ ​
(1,200)
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,200)
 ​ ​
—
匯兑損益
 ​ ​
 
 ​ ​
34,105
 ​ ​
64,477
 ​ ​
77,740
 ​ ​
(34,397)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
$​(5,110,574)
 ​ ​
$(2,272,463)
 ​ ​
$(1,738,500)
 ​ ​
$(1,442,936)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他綜合損益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
外幣折算
 ​ ​
 
 ​ ​
(40,936)
 ​ ​
8,537
 ​ ​
(97,001)
 ​ ​
47,308
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
(5,151,510)
 ​ ​
(2,263,926)
 ​ ​
(1,835,501)
 ​ ​
(1,395,628)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加權平均股數--基本股數和稀釋股數
 ​ ​
 
 ​ ​
34,137,725
 ​ ​
28,400,987
 ​ ​
34,253,123
 ​ ​
31,678,712
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
$​(0.15)
 ​ ​
$(0.08)
 ​ ​
$(0.05)
 ​ ​
$(0.04)
請參閲隨附的未經審計簡明合併中期財務報表註釋 報表
F-56

目錄

DevvStream Holdings Inc.
股東不足變化的集中合併中期報表
(未經審計--以美元表示)
 
 ​ ​
注意事項
 ​ ​
數量
下屬
有表決權的股份
（“SVS”）
 ​ ​
數量
多次投票
股票
（“MVS”）
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
累計
其他
全面
(虧損)
 ​ ​
總計
股東的
股權
（不足）
餘額，2022年7月31日
 ​ ​
 
 ​ ​
20,543,751
 ​ ​
4,650,000
 ​ ​
$6,818,147
​ ​
$(5,949,828)
 ​ ​
$(84,448)
 ​ ​
$783,871
基於股份的薪酬-RSU
 ​ ​
7
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
550,977
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
550,977
股份補償-期權
 ​ ​
7
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
235,531
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
235,531
在RTI上發行的股份和認購證
 ​ ​
4
 ​ ​
6,706,039
 ​ ​
—
 ​ ​
3,721,852
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,721,852
Ro上的資本重組
​ ​
4
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(797,505)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(797,505)
外幣折算
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
8,537
 ​ ​
8,537
淨虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,272,463)
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,272,463)
餘額，2023年1月31日
 ​ ​
 
 ​ ​
27,249,790
 ​ ​
4,650,000
 ​ ​
10,529,002
 ​ ​
(8,222,291)
 ​ ​
(75,911)
 ​ ​
2,230,800
餘額，2023年7月31日
 ​ ​
 
 ​ ​
28,419,790
 ​ ​
4,650,000
 ​ ​
11,883,289
 ​ ​
(11,854,481)
 ​ ​
(83,570)
 ​ ​
(54,762)
基於股份的薪酬-RSU
 ​ ​
7
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
351,712
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
351,712
股份補償-期權
 ​ ​
7
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
434,605
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
434,605
為行使認購權而發行的股票
 ​ ​
7
 ​ ​
1,183,333
 ​ ​
—
 ​ ​
176,113
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
176,113
外幣折算
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(40,936)
 ​ ​
(40,936)
淨虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
(5,110,574)
 ​ ​
​ ​
(5,110,574)
餘額，2024年1月31日
 ​ ​
 
 ​ ​
29,603,123
 ​ ​
4,650,000
 ​ ​
12,845,719
 ​ ​
(16,965,055)
 ​ ​
(124,506)
 ​ ​
(4,243,842)
請參閲隨附的未經審計簡明合併中期財務報表註釋 報表
F-57

目錄

DevvStream Holdings Inc.
簡明合併中期現金流量表
(未經審計--以美元表示)
 
 ​ ​
為六個人
截至的月份
2024年1月31日
 ​ ​
為六個人
截至的月份
2023年1月31日
經營活動
 ​ ​
 
 ​ ​
 
當期淨虧損
 ​ ​
$(5,110,574)
 ​ ​
$(2,272,463)
不影響現金的項目：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
折舊
 ​ ​
924
 ​ ​
924
非現金一般和行政費用
 ​ ​
50,000
 ​ ​
—
基於份額的薪酬
 ​ ​
786,317
 ​ ​
786,508
衍生負債未實現損失
 ​ ​
1,200
 ​ ​
—
應計利息
 ​ ​
1,104
 ​ ​
—
吸積費用
 ​ ​
2,544
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非現金營運資金項目變動：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他應收賬款
 ​ ​
(25,008)
 ​ ​
(9,060)
預付費用
 ​ ​
263,569
 ​ ​
(44,453)
應付賬款和應計負債
 ​ ​
2,962,254
 ​ ​
(18,241)
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​
(1,067,670)
 ​ ​
(1,556,785)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投資活動
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Ro上假設的現金
 ​ ​
—
 ​ ​
10
投資活動提供的現金淨額
 ​ ​
—
 ​ ​
10
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
融資活動
 ​ ​
 
 ​ ​
 
發行可轉換債券的收益，扣除發行成本
 ​ ​
430,734
 ​ ​
—
行使認股權證所得收益
 ​ ​
176,113
 ​ ​
—
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​
606,847
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
匯率變動對現金的影響
 ​ ​
(18,201)
 ​ ​
(198,228)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金淨減少
 ​ ​
(479,024)
 ​ ​
(1,755,003)
現金，期初
 ​ ​
489,971
 ​ ​
3,755,655
現金，結束
 ​ ​
$10,947
 ​ ​
$​2,000,652
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
補充信息：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
為收購DevvStream Inc.而發行的證券的公允價值(注4)
 ​ ​
—
 ​ ​
$3,721,852
應付賬款和應計負債中的融資成本
 ​ ​
$12,675
 ​ ​
—
請參閲隨附的未經審計簡明合併中期財務報表註釋 報表
F-58

目錄

DevvStream Holdings Inc.
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六個月
1. 運營和持續經營的性質
DevvStream Holdings Inc.(“公司”或“Devv Holdings”)於2021年8月13日根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》註冊成立。總部位於温哥華西黑斯廷斯街2133-1177，BC V6E 2K3，記錄和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省西喬治亞街1500-1055，不列顛哥倫比亞省，V6E 4N7。
2022年11月4日，公司完成了與DevvStream Inc.(以下簡稱DESG)和DevvESG Streaming Finco Ltd.(以下簡稱Finco)的反向收購(RTO)(以下簡稱交易)。Desg是一家以環境、社會和治理(“ESG”)為原則的高科技、有影響力的投資公司，專注於高質量和高回報的碳信用產生項目。就會計目的而言，Desg被視為收購方，因此其資產、負債及業務按其歷史賬面價值計入簡明綜合中期財務報表。本公司的業務被認為是DESG自2021年8月27日註冊成立之日起的業務和運營的延續，本公司和Finco的業務自2022年11月4日交易結束之日起計入。
該公司是一家上市公司，在芝加哥期權交易所上市，代碼為 “DESG”。
於2023年9月12日(並於2024年5月1日修訂)，本公司與Focus Impact Acquisition Corp.(“Focus Impact”)訂立了業務合併協議(“BCA”)。Focus Impact是一家特殊目的的收購公司，專注於通過尋求與社會前沿公司合併或業務合併來擴大社會影響力。在Focus Impact作為艾伯塔省的一家公司重新註冊後，該交易的結構是將該公司合併為Focus Impact的一家全資子公司。Focus Impact將更名為“DevvStream Corp.”(“合併公司”)，並在合併後繼續經營本公司的業務。交易的一項條件是，合併後公司的證券必須在納斯達克證券交易所(以下簡稱納斯達克)上市。此 事務也稱為“去空間”。
可向本公司股東交付的交易代價總額為合併後公司新發行的普通股(或經行使或轉換為交易一部分的本公司其他已發行證券後可發行的普通股股份)，相當於 至1.45億美元，外加本公司未償還期權及認股權證的總行使價，就交易而言，合併後公司的每股普通股價值為每股10.20美元。
交易的完成受制於慣常的成交條件，包括本公司股東及分眾影響所需的所有批准、納斯達克的上市批准及美國證券交易委員會註冊聲明的效力。預計該公司將於 收盤時從CBOE加拿大證券交易所退市。截至這些財務報表的日期，擬議的交易尚未完成。
該等簡明綜合中期財務報表乃根據適用於持續經營企業的會計原則 編制，該等會計原則假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常經營過程中變現其資產及清償負債。 截至2024年1月31日，本公司營運資金出現赤字，自成立以來出現負現金流及虧損，至今尚未產生任何收入。這些事項是重大不確定性的指標，令人對本公司自這些精簡綜合中期財務報表發佈之日起至少十二個月內繼續經營的能力產生極大的懷疑。
本公司是否有能力繼續經營並按賬面價值變現資產，取決於其能否從外部來源籌集足夠的資金，並從運營中產生利潤和正現金流，以實現其業務目標。該公司將需要額外的資金，以支持其運營、評估戰略機遇和營運資金。BCA的關閉應為該公司提供足夠的現金流，以滿足其要求。然而，不能保證本公司將能夠以優惠條款獲得此類融資，也不能保證BCA將關閉。在截至2024年1月31日的6個月之後，公司通過發行250,000美元的可轉換票據(附註12)獲得了額外的現金。這些 精簡合併中期財務報表
F-59

目錄

DevvStream Holdings Inc.
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六個月
1. 運營和持續經營的性質(續)
不包括對資產和負債的金額和分類的任何調整 如果公司不作為持續經營的企業繼續經營，可能需要進行任何調整。這樣的調整可能是實質性的。
2.製備的 基礎
(A)合規聲明
該等簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X法規第10條的指示，以持續經營為基準編制，截至2024年1月31日止六個月生效。
根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計準則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明綜合中期財務報表包括正常經常性 性質的所有調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的簡明綜合中期財務報表應與本公司截至2023年7月31日止年度的經審核綜合財務報表一併閲讀。中期結果不一定顯示任何其他中期或整個財政年度的預期結果。
該等簡明綜合中期財務報表乃按歷史成本編制。此外，除現金流量資料外，這些簡明合併中期財務報表均採用權責發生制會計編制。
(B)合併基礎
該等簡明綜合中期財務報表包括本公司及本公司控制的實體的賬目。當公司有權直接或間接地管理一個實體的財務和經營政策，以便從其活動中獲得利益時，就存在控制。合併後，公司間的所有餘額和交易、收入和支出均已沖銷。
截至2024年1月31日，公司的子公司為：
附屬公司名稱
 ​ ​
註冊成立地點
 ​ ​
所有權
設計
 ​ ​
美國特拉華州
 ​ ​
100%
金融公司
 ​ ​
加拿大不列顛哥倫比亞省
 ​ ​
100%
2022年11月10日，本公司向Marmota Solutions Inc.(“Marmota”)進行了投資。在初始投資之日，本公司擁有Marmota 50%的股份，並將這筆投資作為股權投資入賬。
2023年10月16日，公司將普通股返還給Marmota註銷，代價為19美元，從而將其在Marmota的權益降至10%。
(C)可變利益實體(“VIE”)
VIE是指在沒有額外從屬財務支持的情況下沒有足夠的風險股本為其活動提供資金的實體 ，或者其結構使得股權投資者缺乏控制實體活動的能力，或者沒有實質性地參與實體的損益。在合同協議開始時，以及之後，如果發生複議事件，公司將進行評估以確定
F-60

目錄

DevvStream Holdings Inc.
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六個月
2.製備的 基礎(續)
該安排是否包含實體的可變權益，以及該實體是否為VIE。VIE的主要受益人是既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動的一方，又有義務承擔損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的一方。如果本公司認定自己是VIE的主要受益人，本公司將合併該VIE的賬目。
(D)職能貨幣和列報貨幣
本公司的簡明綜合中期財務報表以美元列報，而本公司及其附屬公司的本位幣為加元。
(E)估計和判決的使用
在編制這些簡明綜合中期財務報表時，管理層作出了影響本公司會計政策適用性的判斷、估計和假設。在編制這些簡明綜合中期財務報表時，重大估計和關鍵判斷與適用於截至2023年7月31日及截至2023年7月31日的年度的經審計綜合財務報表的重大估計和關鍵判斷相同，但增加如下：
嵌入衍生品的估值
在計量其衍生負債的公允價值時，本公司使用判斷來確定所應用的估值模型中使用的關鍵假設。關於蒙特卡羅模型，公司完成De-SPAC交易的概率(附註6)被認為是一個重要的假設。管理層選擇不按公允價值計入整個工具。
(F)新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂後的《證券法》，並利用了不適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務報告準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。
本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司和私人公司的申請日期不同，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
3. 重大會計政策
在編制這些精簡合併中期財務報表時應用的重要會計政策與本公司截至2023年7月31日的經審計綜合財務報表中披露的會計政策一致，但增加如下：
F-61

目錄

DevvStream Holdings Inc.
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六個月
3. 重大會計政策(續)
嵌入導數
嵌入衍生工具是混合合約的組成部分，該合約還包括 非衍生工具主機，其效果是合併工具的某些現金流以類似於獨立衍生工具的方式變化。
如果混合合同包含不是資產的主機，當嵌入衍生品的經濟特徵和風險與主機合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切相關時，嵌入衍生品將按公允價值與主機合同分開記錄。公允價值的後續變動計入損益表和全面損失表。
混合金融工具的衍生工具部分按公允價值 通過損益計量。公允價值的後續變動計入損益表和全面損失表。
每期持續評估嵌入式組件，以確保它們繼續滿足嵌入式衍生產品的定義。
4. 反向收購
於2021年12月17日(並於2022年3月30日、2022年5月18日、2022年8月11日及2022年10月24日修訂)，本公司、本公司特拉華州全資附屬公司BC Subco(“BC Subco”)、DESG及本公司關聯方Finco訂立合併 協議(“合併協議”)。根據合併協議，本公司按28.09：1基準合併其所有已發行及已發行普通股，並修訂其章程細則，將普通股重新指定為附屬 有表決權股份(“附屬有表決權股份”)，並創建一個新類別的多重有表決權股份(“多有表決權股份”)。根據合併協議，特拉華Subco與DESG合併，BC Subco與Finco合併。
所有已發行的DESG附屬投票權股份及Finco普通股按一對一的基準交換本公司附屬投票權股份。所有已發行的DESG多重投票權股份以一對一的方式交換本公司的多股投票權股份。此外，DESG和Finco的所有未償還可轉換證券均按基本相同的經濟條款和條件一對一地交換為本公司的證券。這筆交易於2022年11月4日完成。
作為交易的代價，本公司向DESG的前有表決權股份持有人發行了20,543,751股從屬表決權股份，向Finco的前普通股持有人發行了5,456,250股從屬表決權股份，向DESG的前多項有表決權股份持有人發行了4,650,000股多重表決權股份。公司前股東保留了1,249,789股有表決權的附屬股份。根據DESG最近的融資，每股公允價值估計為0.60加元(0.44美元)。
截至2022年11月4日，Finco有2,997,975份可行使權證，面值1.50加元，於2024年11月4日到期。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據以下假設，認股權證的公允價值估計為760,932美元：股價-0.60加元，預期股息率-0%，預期波動率-150%，無風險利率-4.08%，預期剩餘壽命-2年。預期波動率採用本公司認為具有可比性的上市公司的年化歷史波動率進行估計。 認股權證的預期壽命代表已授予的認股權證預期未清償的時間段。無風險利率以加拿大政府債券為基礎，剩餘期限等於權證的預期壽命。
交易完成後，DESG股份的前持有者擁有合併後實體91%的股份。作為交易的結果，DESG的前股東獲得了本公司的控制權，從而構成了對本公司的反向收購(“RTO”)。本次RTO被確定為DESG股東對本公司和Finco淨資產的 收購。
F-62

目錄

DevvStream Holdings Inc.
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六個月
4. 反向收購(續)
由於本公司不符合ASC 805“業務組合”的定義，並符合 非營運上市公司的定義，因此，該交易入賬為DESG的資本交易，相當於DESG就本公司及Finco的淨資產發行股份並進行資本重組。因此，該交易被視為一項資產收購，DESG被確定為收購方，本公司和Finco被視為會計被收購方，交易按向本公司和Finco股東發行的股權對價的公允價值計量。DEG自2021年8月27日成立之日起即為持續實體。
已發行股份的公允價值超過收購的貨幣資產淨值的部分已確認為權益減少。
收購價分配如下：
公司前股東保留的股份的公允價值
（28.09後1，249，789股：1股合併股票，0.60加元（0.44美元））
​ ​
$551,820
發行給Finco前股東的股份的公允價值
（5，456，250股，每股0.60加元（0.44美元））
​ ​
2,409,100
替代Finco認購證的公允價值
 ​ ​
760,932
應欠Finco的金額
​ ​
(3,014,157)
應收公司款項
 ​ ​
14,425
總對價
 ​ ​
722,120
 
 ​ ​
 
公司和Finco收購的淨資產（負債）：
 ​ ​
 
現金
 ​ ​
$10
應付賬款和應計負債
 ​ ​
(75,396)
淨資產(負債)合計
 ​ ​
$(75,386)
資本重組導致額外繳入資本減少
 ​ ​
$797,506
作為交易的一部分產生並記錄的交易成本為114，930美元 經營報表和綜合損失中的專業費用。
5.應付賬款和應計負債 
 
 ​ ​
2024年1月31日
 ​ ​
2023年7月31日
應付帳款
 ​ ​
$3,474,827
 ​ ​
$490,287
應計負債
 ​ ​
409,140
 ​ ​
418,365
 
 ​ ​
$3,883,967
 ​ ​
$908,652
6.可轉換票據 
2024年1月12日，公司完成了三批可轉換債券發行 根據以下條款：
第一批(關聯方可轉債)
第一批本金為100,000美元的無抵押可轉換票據將 按年利率5.3%計息，到期時支付，如果本公司完成De-Spac交易且債券未轉換，則可加速計息。到期時間為2024年11月6日。本公司有權在到期日之前的任何時間預付全部或任何部分本金以及任何應計利息，而無需通知或支付違約金。
F-63

目錄

DevvStream Holdings Inc.
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六個月
4. 反向收購(續)
如果公司完成De-SPAC交易，本金和應計利息可根據貸款人的選擇轉換為公司的SVS，如下所示：
•
換股價格等於(A)7.65美元乘以業務合併協議規定的普通換股比率(“普通換股比率”)和(B)加元1.03加元中的較大者。其後，該等股份將按普通股換股比率交換為焦點影響的普通股。
•
如果本公司完成去特殊用途票據交易，而可轉換票據未轉換為股份，到期日將會加快，本金加利息將在去特殊用途票據交易完成後10天內償還。
如果本公司未能最遲於2024年10月8日(自票據發行日期起計270天)完成去空間交易並終止具有Focus Impact的業務合併協議(注1)，則本金和應計利息可由貸款人選擇轉換為由一個SVS和一半 股票購買權證組成的單位，如下所示：
•
換股價格等於(A)加拿大芝加哥期權交易所股票的30日成交量加權平均交易價格(“VWAP”)和(B)加元1.03加元中的較大者。
•
每份認股權證將附帶購買股份的權利，其行使價格等於(A)30天VWAP溢價20%和(B)底價1.03加元中的較大者。認股權證將在轉換日期後兩年到期。
轉換價格受某些反稀釋條款的約束。
第一批可轉換債券被確定為一種金融工具 ，包括宿主債務部分和轉換特徵，該轉換特徵是需要分叉的嵌入式衍生品。在初始確認時，首先對嵌入的衍生品進行估值，然後將剩餘價值分配給宿主金融債務 組成部分。使用蒙特卡羅模型估計發行時衍生負債的公允價值為45,500美元。
提前還款選擇權和加速還款條件沒有單獨計入 ，因為它們被確定為與主辦合同明確和密切相關。
第2檔
本金為100,000美元的第二批無抵押可轉換票據將按15%的年利率計息，僅在轉換日期以公司證券支付，或在與清盤事件或違約事件相關的情況下以現金支付。
如果公司完成De-SPAC交易，本金和應計利息將自動轉換為公司的SVS，如下所示：
•
換算價格等於(A)7.65美元乘以普通換算比率和(B)加元1.03加元中的較大者。此後，股份 按普通股換股比率交換為焦點影響的普通股
•
其後，該等股份按普通股換股比率交換為焦點影響的普通股。
如果本公司最遲未於2024年10月8日(自票據發行之日起270天)完成去空間交易，且業務合併協議因分眾影響而終止，本金和應計利息可自動轉換為由一個SVS和 一半股份認購權證組成的單位，如下所示：
•
換股價格等於(A)在CBOE加拿大證券交易所上市的股票的30天VWAP和(B)加元1.03加元中的較大者。
F-64

目錄

DevvStream Holdings Inc.
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六個月
4. 反向收購(續)
•
每份認股權證將附帶購買股份的權利，其行使價格等於(A)30天VWAP溢價20%和(B)底價1.03加元中的較大者。認股權證將在轉換日期後兩年到期。
轉換價格受某些反稀釋條款的約束。
第2批可換股債券按負債分類，初步按公允價值入賬，其後的公允價值變動計入損益。自發行日期至2024年1月31日，第二批可轉換債券的公允價值沒有變化。
第三批(焦點影響可轉債)
第三批本金為300,000美元的無擔保可轉換票據 分兩批收到：2023年11月6日收到15萬美元，2024年1月9日收到15萬美元。債券將按5.3%的年利率計息，到期時支付，如果公司完成De-Spac交易(附註1)且債券未轉換，則可加速計息。2024年1月第三批的到期日是2024年11月6日，第一批15萬美元的到期日，第二批15萬美元的到期日是2025年1月9日。本公司有權在到期日之前的任何時間預付本金的全部或任何部分以及任何應計利息，而無需通知或支付違約金。
如果公司完成De-SPAC交易，本金和應計利息可根據貸款人的選擇轉換為公司的SVS，如下所示：
•
換股價格等於(A)CBOE交易所股票20天VWAP折讓25%乘以普通股換股比率，以及(B)2.00美元。
•
其後，該等股份按普通股換股比率交換為焦點影響的普通股。
•
如果本公司完成去特殊用途票據交易，而可轉換票據未轉換為股份，到期日將會加快，本金加利息將在去特殊用途票據交易完成後10天內償還。
如本公司未能於2024年10月8日(自票據發行日期起計270天)完成De-SPAC交易，或因Focus Impact終止業務合併協議，本金和應計利息可按貸款人的選擇權轉換為由一個SVS和一半股份認購權證組成的單位，具體如下：
•
換股價格相等於以下兩者中較大者：(A)於換股日期計算的芝加哥期權交易所股份於20天VWAP折讓25%，及b)於公佈發售當日定義為現行市價的底價，即0.475加元。
•
每份認股權證均有權以相等於以下兩者中較大者的行使價購買股份：(A)20天期VWAP溢價20%及(B)於公佈發售當日界定為當時市價的底價，即0.475加元。
•
認股權證將在轉換日期後兩年到期。
轉換價格受某些反稀釋條款的約束。
第三批可轉換債券被確定為一種金融工具 ，包括宿主債務部分和轉換特徵，該轉換特徵是需要分叉的嵌入式衍生品。在初始確認時，首先對嵌入的衍生品進行估值，然後將剩餘價值分配給宿主金融債務 組成部分。發行時衍生負債的公允價值估計為3,000美元，並採用蒙特卡羅模型。
提前還款選擇權和加速還款條件沒有單獨計入 ，因為它們被確定為與主辦合同明確和密切相關。
F-65

目錄

DevvStream Holdings Inc.
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六個月
4. 反向收購(續)
與發行該等可換股債券有關，本公司產生了19,267美元的直接應佔交易成本，17,398美元分配給主要財務負債，1,869美元的餘額分配給嵌入衍生工具並立即記錄在綜合損益表中。
公司可轉換債券的連續性如下：
截至2023年8月1日的結餘
​ ​
$—
已發佈
 ​ ​
500,000
嵌入衍生工具的公允價值
 ​ ​
(48,500)
交易成本
 ​ ​
(17,398)
吸積
 ​ ​
2,544
利息
 ​ ​
1,104
2024年1月31日餘額
​ ​
$437,750
以下是嵌入衍生負債的連續性：
截至2023年8月1日的結餘
​ ​
$—
某些已發行可轉換債券的衍生負債部分 債權證
​ ​
48,500
重估虧損
​ ​
1,200
截至2024年1月31日餘額
​ ​
$ 49,700
嵌入式轉換功能的蒙特卡洛模型中使用的關鍵輸入為 以下是：
 
 ​ ​
在初始
測量
 ​ ​
截至
2024年1月31日
De-SPAC交易結束的可能性
​ ​
90%
​ ​
90%
無風險利率
 ​ ​
4.62%
​ ​
4.84%
預期期限（年）
​ ​
0.82至1
​ ​
0.76至0.94
公司的預期年度波動性
​ ​
87.5%
​ ​
95%
焦點影響的預期年度波動性
 ​ ​
5%
​ ​
5%
公共換算率
 ​ ​
0.155
​ ​
0.155
外匯牌價
 ​ ​
0.747
​ ​
0.746
7. 股本
(A)獲授權
本公司有權發行無面值的無限制數量的SV和無面值的MV。
每個MV可以以1個MV到10個SV的比率轉換為SV，並且每個MV具有10個投票權 。
(B)已發行股份
截至2024年1月31日止六個月內發行的股份
2023年8月4日，公司發行600，00股以行使600,000股認購權證，行使價為每股0.20加元。
2023年8月22日，公司發行了416,667股以行使416,667股認購權證，行使價為每股0.2加元。
F-66

目錄

DevvStream Holdings Inc.
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六個月
7. 股本(續)
2023年9月22日，公司發行166,666股股份以行使166,666股認購權證，行使價為每股0.20加元。
截至2023年1月31日止六個月內發行的股份
2022年11月4日，公司完成交易並向 發行6，706，039 SVS Devv Holdings和Finco的前股東，對價為2，960，920美元（注4）。
(c)股票購買證
股票購買證的連續性如下：
 
 ​ ​
數量
認股權證
 ​ ​
加權
平均值
行權價格
 ​ ​
剩餘
壽命（年）
餘額，2022年7月31日
 ​ ​
7,959,376
 ​ ​
加元0.70
 ​ ​
1.80
替代Finco令
 ​ ​
2,997,975
 ​ ​
加元1.20
 ​ ​
1.27
已發佈
 ​ ​
85,000
 ​ ​
加元2.00
 ​ ​
1.92
已鍛鍊
 ​ ​
(1,170,000)
 ​ ​
加元0.35
 ​ ​
—
餘額，2023年7月31日
 ​ ​
9,872,351
 ​ ​
加元0.90
 ​ ​
1.85
已鍛鍊
 ​ ​
(1,183,333)
 ​ ​
加元0.20加元
 ​ ​
—
餘額，2024年1月31日
 ​ ​
8,689,018
 ​ ​
加元1.00
 ​ ​
1.17
截至2024年1月31日，以下股票購買證尚未行使：
未完結的認股權證數目
 ​ ​
行權價格
 ​ ​
到期日
6,787,351
 ​ ​
加元1.20
 ​ ​
2024年11月7日
85,000
 ​ ​
加元2.00
 ​ ​
2025年6月30日
1,816,667
 ​ ​
加元0.20加元
 ​ ​
2026年9月29日
8,689,018
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(d)選項
公司股票期權的連續性如下：
 
 ​ ​
數量
選項
 ​ ​
加權平均
行權價格
傑出，2022年7月31日
 ​ ​
1,980,000
 ​ ​
加元0.80
授與
 ​ ​
2,125,000
 ​ ​
加元0.89
傑出，2023年7月31日和2024年1月31日
 ​ ​
4,105,000
 ​ ​
加元0.85
可撤銷，2023年7月31日
 ​ ​
693,750
 ​ ​
加元0.81
2024年1月31日，可撤銷
 ​ ​
1,442,000
 ​ ​
加元0.83
截至2024年1月31日，未償貸款的加權平均剩餘合同期限 期權期限為7.59年（2023年7月31日- 8.09年）。
F-67

目錄

DevvStream Holdings Inc.
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六個月
7. 股本(續)
截至2024年1月31日，以下股票期權尚未行使且可行使：
未完成的期權數量
 ​ ​
鍛鍊
價格
 ​ ​
到期日
 ​ ​
數
選項的數量
可操練
175,000
 ​ ​
加元0.80
 ​ ​
2028年1月17日
 ​ ​
87,500
550,000
 ​ ​
加元1.11
 ​ ​
2028年5月15日
 ​ ​
137,500
50,000
 ​ ​
加元1.18
 ​ ​
2028年6月26日
 ​ ​
12,500
1,500,000
 ​ ​
加元0.80
 ​ ​
2032年1月17日
 ​ ​
600,000
360,000
 ​ ​
加元0.80
 ​ ​
2032年3月1日
 ​ ​
144,000
60,000
 ​ ​
加元0.80
 ​ ​
2032年3月14日
 ​ ​
24,000
60,000
 ​ ​
加元0.80
 ​ ​
2032年4月13日
 ​ ​
24,000
500,000
 ​ ​
加元0.80
 ​ ​
2032年10月12日
 ​ ​
200,000
850,000
 ​ ​
加元0.80
 ​ ​
2033年2月6日
 ​ ​
212,500
4,105,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1,442,000
截至2024年1月31日止六個月內發行的股票期權
截至2024年1月31日的六個月內，並無發行任何股票期權。
截至2023年1月31日止六個月內發行的股票期權
2022年10月19日，公司授予500,000份期權，行使價為0.80加元，授予日期公允價值為212,144美元。本公司於2023年1月17日(“上市日期”)於認可證券交易所上市時，10%的期權歸屬，其後每六個月歸屬15%的期權。
2023年1月17日，公司授予175,000份期權，行使價為0.80加元，授予日公允價值為79,180美元。25%的期權自授予之日起每六個月授予一次。
授予的股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型 在以下假設下估計的：
假設
 ​ ​
 
無風險利率
 ​ ​
2.93% - 3.52%
預期波動率
 ​ ​
150%
相關股份的公允價值
 ​ ​
加元0.60-加元0.67
行權價格
 ​ ​
加元0.80
股息率
 ​ ​
0%
預期壽命(年)
 ​ ​
5.00 - 10.00
預期波動率通過使用本公司認為具有可比性的上市公司的年化歷史波動率進行估計。預期期權壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。無風險利率基於加拿大政府債券 ，剩餘期限等於期權的預期壽命。
股份薪酬-期權
截至一月止六個月與期權歸屬相關的股份支付 2024年1月31日為434，605美元（截至2023年1月31日的六個月-235，531美元）。
(e)受限制股票單位（“RSU”）
截至2024年1月31日止六個月或截至2024年1月31日止六個月內沒有授予RSU 2023年1月31日。
F-68

目錄

DevvStream Holdings Inc.
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六個月
7. 股本(續)
截至2024年1月31日，公司擁有6，780，000人（2023年1月31日-6，780，000人） 未發行的限制性股票單位（“RSU”），其中2，728，000個（2023年1月31日-692，000個）已歸屬。所有既得RSU將於12月31日之前結算STRSU歸屬的日曆年。
截至2024年1月31日，以下受限制股份單位尚未償還並已歸屬：
未償RSU數量
​ ​
授予日期
 ​ ​
的受限制股份單位的數目
既得
60,000
 ​ ​
2021年11月30日
 ​ ​
40,000
2,500,000
 ​ ​
2021年12月24日
 ​ ​
1,000,000
120,000
 ​ ​
2022年3月1日
 ​ ​
48,000
4,100,000
 ​ ​
2022年3月14日
 ​ ​
1,640,000
6,780,000
 ​ ​
 
 ​ ​
2,728,000
截至2023年1月31日，以下RSU未償還並已歸屬：
未償RSU數量
​ ​
授予日期
 ​ ​
的受限制股份單位的數目
既得
60,000
​ ​
2021年11月30日
 ​ ​
20,000
2,500,000
​ ​
2021年12月24日
 ​ ​
250,000
120,000
​ ​
2022年3月1日
 ​ ​
12,000
4,100,000
​ ​
2022年3月14日
​ ​
410,000
6,780,000
​ ​
 
 ​ ​
692,000
基於股票的薪酬-RSU的
截至2024年1月31日的六個月，與RSU歸屬相關的基於股份的付款為351,712美元(截至2023年1月31日的六個月-550,977美元)。
8. 關聯方交易和餘額
如果一方有能力直接或 間接控制另一方或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被視為有關聯。關聯方可以是個人，也可以是法人實體。當關聯方之間發生資源或債務轉移時，交易被視為關聯方交易。
本公司已確定其董事和高級管理人員為其主要管理人員，關鍵管理人員和與他們相關的公司的薪酬成本按交易各方商定的交換金額入賬。截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月內，關鍵管理人員的薪酬記錄如下：
 
 ​ ​
六個月
截至2013年1月31日，
2024
​ ​
六個月
截至2013年1月31日，
2023
​ ​
三個月
截至2013年1月31日，
2024
​ ​
三個月
截至2013年1月31日，
2023
薪金和工資
 ​ ​
$323,769
​ ​
$304,191
​ ​
$ 171,269
​ ​
$ 141,967
專業費用
 ​ ​
90,056
​ ​
76,629
​ ​
51,788
​ ​
29,032
基於份額的薪酬
 ​ ​
548,388
​ ​
751,036
​ ​
266,099
​ ​
443,704
 
 ​ ​
$962,213
​ ​
$1,131,856
​ ​
$ 489,156
​ ​
$ 614,703
截至2024年1月31日，公司欠款和應計負債為102，103美元 (July 2023年31日-23，534美元）應支付給公司董事和高級職員的工資、費用報銷和專業費用。這些金額不附息且無還款條件。
F-69

目錄

DevvStream Holdings Inc.
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六個月
8. 關聯方交易和餘額(續)
截至2024年1月31日止六個月內，公司發行了可轉換債券 對公司關聯方和焦點影響（注6）
9.金融工具 
(a)金融工具分類
財務狀況表中包含的金融資產如下：
 
 ​ ​
公平水平
值層級
​ ​
1月31日，
2024
​ ​
7月31日，
2023
攤銷成本：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金
 ​ ​
 
 ​ ​
$10,947
​ ​
$489,971
應收商品及服務税
 ​ ​
 
 ​ ​
73,912
​ ​
49,408
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$ 84,859
​ ​
$539,379
財務狀況表中包含的金融負債如下：
 
 ​ ​
公平水平
值層級
​ ​
1月31日，
2024
​ ​
7月31日，
2023
攤銷成本：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應付賬款和應計負債
 ​ ​
 
 ​ ​
$3,883,967
​ ​
$908,652
可轉債
 ​ ​
 
 ​ ​
437,750
​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​
FVTPL：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
衍生負債
 ​ ​
3級
 ​ ​
49,700
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$4,371,417
​ ​
$908,652
公允價值
以公允價值計量的金融工具在 中被分類為三個級別之一 根據用於估計公允價值的輸入數據的相對可靠性確定公允價值等級。公允價值層次結構的三個級別是：
•
第1級--相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
•
第2級--直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入；以及
•
第3級--不是基於可觀察到的市場數據的投入。
由於到期期限較短，公司現金、商品及服務税應收賬款和應付及應計負債的賬面價值接近其公允價值。
(B)信貸風險
該公司的主要金融資產為現金和貿易應收賬款。 公司的信用風險主要集中在其持有的現金中，這些現金存放在信用等級較高的機構。信用風險並不集中在任何特定客户身上。公司的應收賬款主要由應收商品及服務税 組成。
該公司的最大信用風險敞口為84,859美元。
F-70

目錄

DevvStream Holdings Inc.
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六個月
9.金融工具 (續)
(C)流動性風險
流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司有一個規劃和預算程序，以幫助確定持續支持公司正常運營需求所需的資金。
從歷史上看，公司的主要資金來源一直是發行股權證券和可轉換債券以換取現金。該公司亦預期，關閉BCA應可為公司提供足夠的現金流，以滿足其要求，然而，並不能保證BCA會關閉。該公司獲得融資的途徑始終不確定。不能保證繼續獲得可觀的股權融資。
以下是對該公司截至2024年1月31日財務負債的合同到期日的分析：
 
 ​ ​
一年內
​ ​
一倍
和五年
 ​ ​
多過
五年
應付賬款和應計費用
 ​ ​
$3,883,967
​ ​
$—
​ ​
$—
可轉債
 ​ ​
$400,000
​ ​
—
​ ​
—
(D)外匯風險
外幣風險產生於外幣對美元的波動，這可能對報告的餘額和以這些貨幣計價的交易產生不利影響。截至2024年1月31日，該公司的部分金融資產以加元持有。本公司管理其外幣風險的目標是通過最大可能地與第三方以美元進行交易，將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。本公司目前不使用外匯合約來對衝其外幣現金流的風險敞口，因為管理層已確定這一風險目前並不重大。本公司不存在任何重大外匯風險。
截至2024年1月31日，公司擁有10,286美元美元現金，面臨外匯風險。在所有其他變量保持不變的情況下，加元兑美元匯率每升值或貶值10%，將產生約770美元的不利或有利影響。
(E)利率風險
利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場利率變化而波動的風險。本公司不存在任何重大利率風險。
(F)資本管理
在資本管理中，公司包括股東權益的組成部分。 公司的目標是通過保持強大的流動性並利用其他資本來源(包括股權、債務和銀行貸款或信貸額度)為持續增長提供資金，以管理其資本資源，以確保財務實力並最大限度地提高財務靈活性。本公司根據風險比例和可獲得的資金來源確定資本額。本公司管理資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。到目前為止，發行股票一直是資本的主要來源。未來可能會尋求額外的債務和/或股權融資，以平衡債務和股權。為維持或調整資本結構，公司可發行新股、承擔額外債務或出售資產以減少債務。
10. 分段信息
該公司經營一個可報告的經營部門--環境資產的開發和貨幣化。到目前為止，該公司還沒有產生收入，因此沒有可報告的部門收入。該公司的資產位於加拿大。
F-71

目錄

11. 承諾和或有事項
•
2023年3月7日，本公司與不列顛哥倫比亞省道路建設者和重型建築協會(“BCRB”)簽訂碳信用額度流動協議，根據該協議，本公司將預購BCRB温室氣體減排計劃產生的25,000個碳信用額度(“BCRB協議”)。BCRB協議要求公司在BCRB滿足某些條件的情況下支付140,000美元的初始供款 。截至2024年1月31日，這些條件尚未滿足，也沒有根據BCRB協定支付任何款項。首次捐款一年後，應再支付210,000美元 。
•
2023年9月12日，本公司修改了與關聯方Devvio，Inc.的現有戰略合作伙伴協議。作為此次修訂的一部分，本公司已承諾向Devvio支付具體款項。他們將在2024年8月1日之前提供最低100萬美元的預付款，隨後在2025年8月1日和2026年8月1日之前提供127萬美元的預付款。此外，從2027年起，如果任何一年的預付特許權使用費低於1,000,000美元，Devvio有權終止戰略合作伙伴關係協議。
•
公司可能會不時捲入與正常業務過程中的運營索賠有關的訴訟。截至2024年1月31日，並無可合理預期會對本公司營運結果產生重大影響的未決或威脅訴訟。此外，在任何訴訟中，本公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司均不是敵對方或擁有與本公司利益相反的重大利益。
12. 後續活動
•
2024年2月15日，該公司獲得了25萬美元的收益，並進行了可轉換債券融資。可轉換債券的年利率為5.30%，將於2024年2月15日到期。可轉換債務和任何應計利息可根據下列條款由持有人選擇轉換：
•
如果公司完成De-SPAC交易，本金和所有應計利息將可轉換為公司的若干SV，其商數等於(A)本金和所有應計利息除以(B)在20天VWAP基礎上有25%折扣的價格。這些股票將在CCR交換Focus Impact Acquisition Corp.的股票 ，最高本金和所有應計利息除以1.03加元。
•
如果De-Spac交易未能在(A)自2024年2月15日起270天或(B)終止日期(B)兩者中的較晚者完成，則未償還金額將按每單位轉換價格轉換為單位，轉換價格等於(I)20天VWAP的25%折扣和(Ii)加元1.03加元中的較大者。每個單位將由一股和一半的股份認購權證組成。每份認股權證可予行使的價格為(A)較該等VWAP溢價20%及(B)加元1.03加元，兩者以較大者為準，並於轉換日期起計兩年屆滿。
可轉換債務還有一項加速條款；如果去空間交易完成，可轉換債務項下的未償還金額應在去空間交易完成後10個工作日內償還。
•
期末後，本公司從Focus Impact獲得200,000美元的收益(2024年3月29日收到100,000美元，2024年4月19日收到100,000美元)，並進行可轉換債券融資。可換股債券的條款與附註6所披露的Focus Impact可換股債券相同。
截至這些合併財務報表之日，這些融資尚未 結束。
F-72

目錄

獨立註冊會計師事務所報告
致DevvStream Holdings Inc.董事會和股東：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了DevvStream Holdings Inc.(“本公司”)截至2023年7月31日及2022年7月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年7月31日的年度及自注冊成立的2021年8月27日至2022年7月31日期間的相關綜合經營表及全面虧損、股東權益(虧損)變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。
我們認為，綜合財務報表在各重大方面 均公平地反映了本公司截至2023年7月31日及2022年7月31日的綜合財務狀況，以及截至2023年7月31日止年度及自2021年8月27日至2022年7月31日註冊成立期間的綜合經營業績及綜合現金流量，符合美國公認的會計原則。
與持續經營相關的重大不確定性
所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司自成立以來出現營運資金赤字、負現金流及虧損，並需要額外資本為其 業務提供資金，這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則 要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們 相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/MNP LLP
多倫多，安大略省
 ​ ​
特許專業會計師
2023年12月1日
 ​ ​
持牌會計師
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
F-73

目錄

DevvStream Holdings Inc.
合併資產負債表
(以美元表示)
截至
 ​ ​
備註
 ​ ​
7月31日，
2023
 ​ ​
7月31日，
2022
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金
 ​ ​
 
 ​ ​
$489,971
 ​ ​
$3,755,655
應收商品及服務税
 ​ ​
 
 ​ ​
49,408
​ ​
4,704
預付費用
 ​ ​
 
 ​ ​
311,690
​ ​
442,256
流動資產總額
 ​ ​
 
 ​ ​
851,069
​ ​
4,202,615
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
裝備
 ​ ​
 
 ​ ​
2,821
​ ​
4,839
總資產
 ​ ​
 
 ​ ​
$853,890
​ ​
$4,207,454
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
負債和股東權益（不足）
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應付賬款和應計負債
 ​ ​
7
 ​ ​
$908,652
​ ​
$200,743
歸因於DevvESG Streaming Finco Ltd。
 ​ ​
4
 ​ ​
—
​ ​
3,222,840
流動負債總額
 ​ ​
 
 ​ ​
908,652
​ ​
3,423,583
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東權益(不足)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股
(No面值，授權無限普通股; 28，419，790 SVS和4，650，000 MVS已發佈且未完成）（2022年-20，543，751 SVS和4，650，000 MVS）
 ​ ​
8
 ​ ​
—
​ ​
—
額外實收資本
 ​ ​
8
 ​ ​
11,883,289
 ​ ​
6,818,147
累計其他綜合損失
 ​ ​
 
 ​ ​
(83,570)
 ​ ​
(84,448)
赤字
 ​ ​
 
 ​ ​
(11,854,481)
 ​ ​
(5,949,828)
股東權益合計(不足)
 ​ ​
 
 ​ ​
(54,762)
​ ​
783,871
負債總額和股東權益（不足）
 ​ ​
 
 ​ ​
$853,890
​ ​
$4,207,454
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
業務性質和持續經營業務
 ​ ​
1
 ​ ​
 
 ​ ​
 
承付款
 ​ ​
13
 ​ ​
 
 ​ ​
 
後續事件
 ​ ​
14
 ​ ​
 
 ​ ​
 
見合併財務報表附註。
F-74

目錄

DevvStream控股公司
合併經營報表和全面虧損
(以美元表示)
 
 ​ ​
注意事項
 ​ ​
截至的年度
2023年7月31日
 ​ ​
自起計
成立為法團
2021年8月27日至
2022年7月31日
運營費用
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
銷售和市場營銷
 ​ ​
 
 ​ ​
$914,409
​ ​
$214,446
折舊
 ​ ​
 
 ​ ​
1,849
​ ​
973
一般和行政
 ​ ​
 
 ​ ​
443,549
​ ​
194,001
許可費
 ​ ​
5
 ​ ​
—
​ ​
1,574,854
專業費用
 ​ ​
9
 ​ ​
1,994,826
​ ​
681,987
薪金和工資
 ​ ​
9
 ​ ​
777,112
 ​ ​
506,617
股份為基礎之補償
 ​ ​
8, 9
 ​ ​
1,838,811
 ​ ​
946,007
總運營費用
 ​ ​
 
 ​ ​
(5,970,556)
 ​ ​
(4,118,885)
其他收入/支出
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入
 ​ ​
 
 ​ ​
10,139
 ​ ​
—
匯兑損益
 ​ ​
 
 ​ ​
55,764
 ​ ​
(49,119)
減值損失
 ​ ​
5, 6
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,781,824)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
​ ​
 
 ​ ​
$(5,904,653)
 ​ ​
$(5,949,828)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他綜合損失
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
外幣折算
 ​ ​
 
 ​ ​
878
 ​ ​
(84,448)
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
(5,903,775)
 ​ ​
(6,034,276)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加權平均股數--基本股數和稀釋股數
 ​ ​
 
 ​ ​
30,398,859
 ​ ​
19,024,798
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
$(0.19)
 ​ ​
$(0.32)
見合併財務報表附註。
F-75

目錄

Devvstream Holdings Inc.
股東權益變動綜合報表（不足）
(以美元表示)
 
 ​ ​
注意事項
 ​ ​
數量
下屬
有表決權的股票
 ​ ​
數量
多重
投票
庫存
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
累計
其他
全面
收入(虧損)
 ​ ​
總計
股東的
股權
(不足之處)
餘額，2021年8月27日
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
扣除發行成本後以現金髮行的股份和單位
 ​ ​
8
 ​ ​
20,543,751
 ​ ​
—
 ​ ​
5,356,193
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,356,193
無形資產發行的股份
 ​ ​
8
 ​ ​
—
 ​ ​
4,650,000
 ​ ​
515,947
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
515,947
基於股份的薪酬-RSU
​ ​
8
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
696,716
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
696,716
股份補償-期權
 ​ ​
8
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
249,291
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
249,291
外幣折算
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(84,448)
 ​ ​
(84,448)
淨虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,949,828)
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,949,828)
餘額，2022年7月31日
 ​ ​
 
 ​ ​
20,543,751
 ​ ​
4,650,000
 ​ ​
$6,818,147
​ ​
$(5,949,828)
 ​ ​
$(84,448)
 ​ ​
$783,871
基於股份的薪酬-RSU
​ ​
8
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,036,325
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,036,325
股份補償-期權
 ​ ​
8
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
778,742
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
778,742
為行使認購權而發行的股票
 ​ ​
8
 ​ ​
1,170,000
 ​ ​
—
 ​ ​
301,984
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
301,984
在RTI上發行的股份和認購證
 ​ ​
4
 ​ ​
6,706,039
 ​ ​
—
 ​ ​
3,721,852
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,721,852
Ro上的資本重組
 ​ ​
4
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(797,505)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(797,505)
令狀公允價值修改
 ​ ​
8
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
23,744
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
23,744
外幣折算
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
878
 ​ ​
878
淨虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,904,653)
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,904,653)
餘額，2023年7月31日
 ​ ​
 
 ​ ​
28,419,790
 ​ ​
4,650,000
 ​ ​
$11,883,289
 ​ ​
$(11,854,481)
 ​ ​
$(83,570)
 ​ ​
$(54,762)
見合併財務報表附註。
F-76

目錄

DevvStream Holdings Inc.
合併現金流量表
(以美元表示)
 
 ​ ​
這一年的
截至7月31日，
2023
 ​ ​
在該期間內
二胺結合
2021年8月27日
至2022年7月31日
經營活動
 ​ ​
 
 ​ ​
 
當期淨虧損
 ​ ​
$(5,904,653)
 ​ ​
$(5,949,828)
不影響現金的項目：
​ ​
 
 ​ ​
 
折舊
 ​ ​
1,849
​ ​
973
基於份額的薪酬
 ​ ​
1,838,811
 ​ ​
946,007
減值損失
 ​ ​
—
 ​ ​
1,781,824
免除應付賬款的收益
 ​ ​
(6,542)
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非現金營運資金項目變動：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他應收賬款
 ​ ​
(44,147)
 ​ ​
(4,750)
預付費用
 ​ ​
115,817
 ​ ​
(446,588)
應付賬款和應計負債
 ​ ​
590,721
​ ​
202,709
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​
(3,408,144)
 ​ ​
(3,469,653)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投資活動
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Ro上假設的現金
 ​ ​
10
 ​ ​
—
購買無形資產
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,281,848)
購置財產和設備
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,860)
融資活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​
10
 ​ ​
(1,287,708)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
融資活動
 ​ ​
 
 ​ ​
 
發行股份所得款項
 ​ ​
—
 ​ ​
5,356,194
行使認股權證所得收益
 ​ ​
301,984
 ​ ​
—
應支付DevvESG Streaming Finco Ltd.的金額
 ​ ​
—
 ​ ​
3,254,412
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​
301,984
 ​ ​
8,610,606
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
匯率變動對現金的影響
 ​ ​
(159,534)
 ​ ​
(97,590)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金淨增(減)
 ​ ​
(3,265,684)
 ​ ​
3,755,655
現金，期初
 ​ ​
3,755,655
 ​ ​
—
現金，結束
 ​ ​
$489,971
 ​ ​
$3,755,655
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
補充信息：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已繳納的税款
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
支付的利息
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
為收購而發行的證券的公允價值 DevvStream Inc. (Note 4）
 ​ ​
$3,721,852
 ​ ​
$—
金額從額外實繳資本重新分類為 認購權行使時的股本（注9）
 ​ ​
$22,407
 ​ ​
$—
為無形資產發行的股份（注6和9）
 ​ ​
—
 ​ ​
515,947
應付賬款和應計負債中的股份發行成本
 ​ ​
$—
 ​ ​
$6,593
見合併財務報表附註。
F-77

目錄

DevStream Holdings Inc.
合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年7月31日止年度以及自2021年8月27日成立至7月期間 2022年31日
1. 運營和持續經營的性質
DevvStream Holdings Inc.(“公司”或“Devv Holdings”)於2021年8月13日根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》註冊成立。總部位於温哥華西黑斯廷斯街2133-1177，BC V6E 2K3，記錄和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省西喬治亞街1500-1055，不列顛哥倫比亞省，V6E 4N7。
於2022年11月4日，本公司完成與DevvStream Inc.(“DESG”)及DevvESG Streaming Finco Ltd.(“Finco”)的反向收購(“RTO”)(“交易”)(注4)。Desg是一家以環境、社會和治理(“ESG”)為原則的高科技、有影響力的投資公司，專注於高質量和高回報的碳信用發電項目。就會計目的而言，Desg被視為收購方，因此其資產、負債和業務按其歷史賬面價值計入綜合財務報表。本公司的業務 被認為是DESG自2021年8月27日註冊成立之日起的業務和運營的延續，本公司和Finco的業務自2022年11月4日交易完成之日起計入。
該公司是一家上市公司，在芝加哥期權交易所上市，代碼為 “DESG”。
該等綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的會計 原則編制，該等原則假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常經營過程中變現其資產及清償負債。截至2023年7月31日，本公司營運資金出現赤字，自成立以來出現負現金流和虧損，迄今未產生任何收入。綜合考慮這些事項，會令人對本公司自該等綜合財務報表發佈起至少十二個月內繼續經營的能力產生極大的懷疑。
本公司持續經營及按賬面價值變現資產的能力，有賴於其能否從外部來源籌集足夠的資金，並從營運中產生利潤及正現金流，以實現其業務目標。該公司將需要額外的 資本，用於為其運營提供資金，評估戰略機會，以及用於營運資本目的。然而，不能保證該公司將能夠以優惠的條件獲得此類融資。於截至2023年7月31日止年度後，本公司透過行使認股權證取得額外現金，並已訂立業務合併協議。這些綜合財務報表不包括對資產和負債的金額和分類的任何調整，如果公司不繼續作為持續經營的企業，這些調整可能是必要的。這樣的調整可能是實質性的。
2.製備的 基礎
(A)合規聲明
這些綜合財務報表反映了公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的財務信息規則和規定編制。這些 綜合財務報表是根據歷史成本慣例以持續經營為基礎編制的。
(C)合併基礎
這些合併財務報表包括本公司的賬目和由本公司控制的實體。當公司有權直接或間接地管理一個實體的財務和經營政策，以便從其活動中獲得利益時，就存在控制。合併後，所有公司間餘額和 交易、收入和支出均已註銷。
截至2023年7月31日，公司的子公司為：
附屬公司名稱
 ​ ​
註冊成立地點
 ​ ​
所有權
設計
 ​ ​
美國特拉華州
 ​ ​
100%
金融公司
 ​ ​
加拿大不列顛哥倫比亞省
 ​ ​
100%
F-78

目錄

2.製備的 基礎(續)
2022年11月10日，公司向Marmota Solutions(“Marmota”)進行了投資。在初始投資之日，本公司擁有Marmota 50%的股份，並將這筆投資作為股權投資入賬。截至2023年7月31日，本公司持有Marmota 32%的權益。自截至2023年7月31日止年度起，本公司於Marmota的權益減至10%(附註15)。
(D)可變利益實體(“VIE”)
VIE是指在沒有額外附屬財務支持的情況下，沒有足夠的風險股本為其活動提供資金的實體，或者其結構使得股權投資者缺乏控制實體活動的能力，或者沒有實質性地參與實體的損益。在合同協議簽訂後，如果發生複議事件，本公司將進行評估，以確定該安排是否包含某一實體的可變權益，以及該實體是否為VIE。VIE的主要受益人是既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動的一方，又有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的一方。如果本公司認定自己是VIE的主要受益人，本公司將合併該VIE的賬目。
(E)職能貨幣和列報貨幣
公司的合併財務報表以美元 美元列報，而公司及其子公司的本位幣為加元。
(F)估計和判決的使用
根據美國公認會計原則 編制綜合財務報表，要求本公司管理層對未來事件作出判斷、估計和假設，以反映綜合財務報表中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。將持續審查估計數和基本的 假設。對估計的修正是前瞻性的。
管理層就所述領域作出的主要估計已在這些綜合財務報表的附註中披露。
RTO中的公允對價價值
在RTO中收購本公司的公允對價價值包括普通股和替代認股權證。DESG於發行當日的股價為一項重大估計。在確定估計數時，管理層考慮了最近的融資情況。替換認股權證的估值採用Black-Scholes 期權定價模型，該模型利用了標的股份的公允價值、預期價格波動、預期壽命和估計沒收等主觀假設。
權益結算的股份支付
以股份為基礎的支付按公允價值計量。期權和認股權證採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，基於授予日所有基於股票的獎勵的估計公允價值進行計量。Black-Scholes期權定價模型利用了諸如標的股份的公允價值、預期價格波動、預期壽命和估計罰沒等主觀假設。非市場歸屬條件在每個報告期進行初步估計和重新評估。這些投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。
功能貨幣
本公司及其子公司必須根據每個實體所處的主要經濟環境確定其本位幣 。為了做到這一點，管理層必須分析幾個因素，包括哪種貨幣主要影響開展業務活動的成本，實體以哪種貨幣獲得融資，以及它以哪種貨幣保留經營活動的收據。當上述指標混合且本位幣 不明顯時，管理層根據其判斷來確定哪些因素最重要。
F-79

目錄

2.製備的 基礎(續)
持續經營的企業
評估本公司作為持續經營企業及籌集足夠資金以支付持續經營開支及支付下一年度負債的能力，涉及基於歷史經驗及其他因素的重大判斷，包括對未來事件的預期，而這些事件在當時情況下被認為是合理的。
無形資產的計價
為了對收購的無形資產進行估值，本公司聘請了第三方評估公司 對收購之日進行了估值。在確定無形資產的公允價值時，包括開發無形資產所產生的開發商溢價在內的總開發成本被用作反映無形資產公允市場價值的指標。圍繞開發者溢價和Devvio進行的工作價值的投入假設的變化可能會顯著影響公允價值估計。本公司估計，截至2022年7月31日，收購的無形資產的可收回金額為零。因此，截至2022年7月31日，無形資產的全部成本減值為零美元。
(G)新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)，該《證券法》經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂，並利用了某些不適用於其他不屬於新興成長型公司的上市公司的豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務報告準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。
本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司和私人公司的申請日期不同，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
3. 重大會計政策
以下所列會計政策已應用於編制這些 合併財務報表。除非另有説明，這些政策在此期間一直適用。
(A)額外繳足資本
額外實收資本按發行股份的價值列示，因為公司的股份沒有規定的面值。直接歸屬於發行普通股的交易成本被確認為從股本中扣除。與股東的交易在權益中單獨披露。
行使股票期權或認股權證所得款項，連同先前於歸屬期間於額外實收資本中記錄的金額 ，記作額外實收資本。
股份單位
本公司採用相對公允價值法計量作為私募單位發行的 股份及認股權證。根據相對公允價值法，本公司首先確定私募發行的普通股和權證的公允價值，計算已發行單位的總公允價值，然後根據普通股和權證各自佔總公允價值的百分比，在普通股和權證之間分配收到的收益。
F-80

目錄

3. 重大會計政策(續)
有必要進行修改
權證的修改計入註銷舊權證和發行修改後的權證作為新權證。根據修改計算的公允價值增量將被視為發行股本的額外成本，作為舊票據交換新票據的一部分。對先前發出的服務認股權證的修改的影響在綜合經營報表中確認為基於股份的補償和全面損失。
(B)股份支付
本公司根據美國會計準則第718條(“薪酬 -股票薪酬”)採用公允價值法記錄基於股票的薪酬。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易，均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算基於股票的獎勵的公允價值。這一模型受到公司股票價格以及有關一些主觀變量的假設的影響。這些主觀變量包括但不限於，公司在獎勵期限內的預期股價波動，以及實際和預期的股票期權行使行為。最終預期授予的部分獎勵的價值在必要服務期間的運營報表中確認為費用 。
本公司根據授予日的公允價值記錄受限股票單位，並在歸屬期間按等級確認補償費用。在限制性股票單位在授予之日歸屬的情況下，費用將在授予時立即確認。
在歸屬日期之前的每個報告日期確認權益結算交易的累計費用反映了本公司對最終歸屬的權益工具數量的最佳估計。在每個報告期結束時，本公司重新評估其對預計將授予的賠償數量的估計，並在綜合損失表和全面損失表中確認修訂的影響。對於最終不授予的獎勵，不確認任何費用。
如果股權和解裁決的條款被修改，在滿足裁決的原始條款的情況下，確認的最低費用為未經修改的裁決的授予日期公允價值。任何增加或減少以股份為基礎的支付安排的總公允價值的修改，或在修改之日對員工有利的任何修改，都將確認額外費用或其減少。如果本公司或交易對手取消了獎勵，獎勵的公允價值的任何剩餘部分將立即支出或通過損益沖銷，具體取決於取消的類型。
(C)設備
設備按成本列報，在資產的估計使用年限內採用直線折舊法進行折舊，折舊率如下：
計算機設備
 ​ ​
3個 年
(D)非金融資產減值
當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司會測試其可回收性。可能引發審查的情況包括但不限於：資產市場價格大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的累積大大超過收購或建造資產的最初預期金額；本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的歷史虧損或持續虧損的預測；以及目前預期資產更有可能在其估計使用年限結束前被出售或處置。
當存在潛在減值指標時，公司為各自的資產或資產組編制預計的 未貼現現金流分析。如果未貼現現金流的總和小於賬面價值
F-81

目錄

3. 重大會計政策(續)
如果資產或資產組的價值超過公允價值，則確認減值損失等於賬面價值超出公允價值的 。公允價值可以採用市場法、收益法或成本法來確定。已確認的減值損失不會沖銷。
(E)外幣兑換
外幣交易和餘額
外幣交易按交易當日的匯率換算為公司的本位幣，由此產生的匯兑損益在綜合損失表和綜合損失表中確認。因按年終匯率重新計量以外幣計價的貨幣項目而產生的匯兑損益 在綜合報表、業務和全面虧損中確認。
非貨幣項目於年終不會重新換算，並按歷史成本(按交易日的匯率換算)計量，但按公允價值計量的非貨幣項目除外，該等非貨幣項目按釐定公允價值當日的匯率換算。
折算成顯示貨幣
本公司擁有加元的功能貨幣和美元的呈報貨幣。在列報時，資產和負債已按報告日的收盤匯率換算為美元，收入和支出按期間的平均匯率換算。 外幣換算收益和損失在其他全面損失中確認。
(F)聯營公司的投資
本公司將其對Marmota的投資作為股權投資入賬。管理層已評估該公司具有重大影響力，原因如下：
(i)
公司持有33.25%的投票權(附註2和14)；以及
(Ii)
該公司在Marmota的董事會中有代表。
因此，該公司通過權益會計將Marmota的結果計入其合併財務報表 。
在權益會計制度下，投資最初按成本確認，然後增加或減少賬面金額以確認投資者應分享的聯營公司的利潤或虧損。本公司應佔聯營公司收益或虧損於本公司成為投資實體之日之前的綜合損益表及全面損益表中確認。
保留重大影響力的 聯營公司投資權益變動所產生的攤薄收益及虧損，在綜合損益表及全面損益表中確認。
對Marmota的初始股權投資為25美元。在截至2023年7月31日的年度內，公司在Marmota的虧損份額超過了公司對Marmota的總投資，導致截至2023年7月31日的投資賬面價值為零。
(G)金融工具
金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。
在初步確認時，本公司將其金融工具歸類和計量為 下列之一：
•
持有至到期日(攤餘成本)；
•
可供出售(通過其他全面收入的公允價值)；
•
否則，它們被歸類為交易(通過淨收入計算的公允價值)。
F-82

目錄

3. 重大會計政策(續)
金融資產按公允價值分類和計量，公允價值的後續變動在產生時在損益中確認，除非滿足按攤餘成本或FVOCI對資產進行分類和計量的限制性標準。財務負債按攤餘成本計量，除非選擇或要求按損益按公允價值計量。
當從資產獲得現金流的權利已到期或已轉讓，且公司已轉移所有權的所有風險和回報時，金融資產將被取消確認。當合同中規定的義務被解除、取消或期滿時，金融負債被取消確認。
公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格。投資資產的公允價值計量根據估值投入的性質在公允價值層次結構中分類(級別1、 2或3)。
這三個級別基於對 測量的重要輸入的可觀測性定義，如下所示：
•
第1級：相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)；
•
第2級：直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的投入 ；以及
•
第3級：在確定資產或負債的公允價值時，估值技術中使用的一項或多項重要投入是不可觀察的。
確定公允價值和由此產生的層次結構需要使用可觀察到的市場數據。對層次結構中的資產或負債的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
本公司的現金、應收商品及服務税、應付賬款及應計負債以及欠DevvESG Streaming Finco Ltd.的金額因其短期性質而接近公允價值。
(H)無形資產
無形資產是指資產的使用很可能產生未來的經濟效益，經濟效益可以由公司控制，資產的成本能夠可靠地確定。只有當後續支出增加了與其相關的特定資產所體現的未來經濟利益時，才將其資本化。所有其他支出在發生的淨虧損中確認。
使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失計量。
攤銷在無形資產有限使用年限的估計使用年限內按直線法在損失表和全面損失表中確認。開發中的無形資產未攤銷，反映了開發無形資產的成本，這些無形資產尚未達到其預期用途。開發中的無形資產將在可供預期使用時開始攤銷。於2023年7月31日、2023年7月31日及2022年7月31日，本公司擁有賬面價值為零的無限期終身無形資產(附註5)。
(一)所得税
本公司的税項撥備包括目前應付或應收的税項，加上期內遞延税項資產及負債的任何變動。本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為未來税項 資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差異可歸因於財務報表的結果。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期 日期的期間的收入中確認。此外，若任何遞延税項資產被確定為更有可能不會變現部分遞延税項資產，則設立估值撥備以減少任何遞延税項資產。
在正常業務過程中，有許多交易和計算 最終的納税決定是不確定的。所得税的會計核算需要分兩步來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是通過確定 是否可用來評估要確認的納税狀況
F-83

目錄

3. 重大會計政策(續)
有證據表明，税務機關經過審查，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)後，更有可能維持完整的税收狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性大於50%的最大金額 。對於經審計後有50%或更少可能性維持的税務頭寸，本公司不在財務報表中確認任何部分的收益。
(J)每股虧損
每股基本虧損的計算方法為：將本公司普通股股東應佔淨虧損除以已發行附屬有表決權股票的加權平均數，再減去報告期內託管的任何股份。每股攤薄虧損的計算方法是：將適用於附屬有表決權股票的淨虧損除以已發行和已發行的附屬有表決權股票的加權平均數、所有額外的附屬有表決權股票(如果潛在的攤薄工具被轉換)和減去以託管方式持有的任何股份的總和。如果這些計算被證明是反稀釋的，每股稀釋虧損與每股基本虧損是相同的。
(K)廣告業
該公司在廣告首次投放時支出廣告費用。 截至2023年7月31日的一年，廣告費用約為914,409美元(2022-214,446美元)。
(L)經營細分市場
運營部門是公司的組成部分，從事產生收入和費用的業務活動 。業務部門的業務是不同的，CODM定期審查業務結果，以便作出資源分配決定和評估其業績。公司已評估上述標準，並已確定該實體作為一個整體是由單個運營部門組成的一個運營部門。
(L)標準已發佈但尚未生效
實體自有權益中的可轉換工具和合同(ASU 2020-06)
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務--可轉換債務和其他 期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40)”，簡化了可轉換工具的會計處理，降低了編制人員和從業人員的複雜性，並改進了向財務報表用户提供的信息的有用性和相關性。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是物質的會計結論 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日後開始的財年。公司已確定，採用該準則不會對其合併財務報表產生任何重大影響。
4. 反向收購
於2021年12月17日(並於2022年3月30日、2022年5月18日、2022年8月11日及2022年10月24日修訂)，本公司、本公司特拉華州全資附屬公司BC Subco(“BC Subco”)、DESG及本公司關聯方Finco訂立合併協議(“合併協議”)。根據合併協議，本公司按28.09：1基準合併其所有已發行及已發行普通股，並修訂其章程細則，將普通股重新指定為附屬有表決權股份(“附屬有表決權股份”)，並設立新類別的多重有表決權股份(“多重有表決權股份”)。根據合併協議，特拉華Subco與DESG合併，BC Subco與Finco合併。
所有已發行的DESG附屬投票權股份及Finco普通股均按一對一的基準交換本公司附屬投票權股份。所有已發行的DESG多重投票權股票
F-84

目錄

4. 反向收購(續)
以一對一的方式交換本公司的多股有表決權股份。此外，DESG和Finco的所有未償還可換股證券均按基本相同的經濟條款和條件一對一地交換為本公司的證券。交易於2022年11月4日完成。
作為交易的代價，本公司向DESG的前有表決權股份持有人發行了20,543,751股從屬表決權股份，向Finco的前普通股持有人發行了5,456,250股從屬表決權股份，向DESG的前多項有表決權股份持有人發行了4,650,000股多重表決權股份。公司前股東保留了1,249,789股有表決權的附屬股份。根據DESG最近的融資，每股公允價值估計為0.60加元(0.44美元)。
截至2022年11月4日，Finco有2,997,975份可行使的權證，價格為1.50加元，於2024年11月4日到期。根據Black-Scholes期權定價模型，使用以下假設估計認股權證的公允價值為760,932美元：股價-0.60加元，預期股息率-0%，預期波動率-150%，無風險利率-4.08%，預期剩餘壽命-2年。預期波動率採用本公司認為具有可比性的上市公司的年化歷史波動率進行估計。認股權證的預期壽命代表已批出認股權證預期未清償的時間段。無風險利率以加拿大政府債券為基礎，剩餘期限等於認股權證的預期壽命。
交易完成後，DESG股份的前持有者立即擁有合併後實體91%的股份。作為交易的結果，DESG的前股東獲得了本公司的控制權，從而構成了對本公司的反向收購(“RTO”)。本次RTO被確定為DESG股東對本公司和Finco淨資產的 收購。
該交易被視為DESG的資本交易，相當於 DESG為公司和Finco的淨資產發行股票，並進行資本重組，因為公司不符合ASC 805“業務合併”中定義的企業資格，並且符合 的定義 非運營性公共shell。因此，該交易已被視為資產收購，DESG被確定為收購方，公司和Finco被視為會計被收購方，該交易為 按向公司和Finco股東發行的股權對價的公允價值計量。DESG自2021年8月27日成立之日起就是持續經營實體。
已發行股份的公允價值超過所購入的貨幣資產淨值的部分已確認為權益減少。
收購價分配如下：
公司前股東保留的股份的公允價值(28.09：1合併後的1,249,789股，每股0.60加元(0.44美元))
 ​ ​
$551,820
向Finco前股東發行的股票公允價值 (5,456,250股，每股0.60加元(0.44美元))
 ​ ​
2,409,100
替代Finco認購證的公允價值
 ​ ​
760,932
應欠Finco的金額
​ ​
(3,014,157)
應收公司款項
 ​ ​
14,425
總對價
 ​ ​
722,120
 
 ​ ​
 
收購pubco和finco的淨資產(負債)：
 ​ ​
 
現金
 ​ ​
$10
應付賬款和應計負債
 ​ ​
(75,396)
淨資產(負債)合計
 ​ ​
$(75,386)
 
 ​ ​
 
資本重組導致額外繳入資本減少
 ​ ​
$797,506
作為交易的一部分，產生了114,930美元的交易成本，並在運營報表和全面虧損中計入專業費用。
F-85

目錄

5. 無形資產
2021年11月30日，本公司與本公司關聯方Devvio訂立戰略合作伙伴協議，據此，本公司發行了4,650,000份MVS(附註8)，以獲得價值515,947美元的許可證，以訪問Devvio Inc.‘ESG in Process在線平臺，在Devvio的平臺下跟蹤ESG數據。平臺 將通過各種合作伙伴關係提供附屬服務，以提高ESG評級。戰略合作伙伴協議為公司提供了永久優先拒絕權(“ROFR”)，使其有機會為Devvio平臺轉介的北美綠色項目尋求潛在融資。ROFR與北美的綠色項目有關，該公司可以通過融資支持這些項目。此外，在與Devvio平臺在北美以外確定的綠色項目相關的任何全球機會中，公司有權按比例分享20%的經濟份額。Devvio的兩名官員是該公司的董事。
對於Devvio平臺的最終和持續使用，公司將向 Devvio支付與銷售將存儲在Devvio平臺上的碳信用相關的所有銷售收入的5%的銷售費(“費用”)。該費用是本公司最終使用Devvio平臺處理、操縱、複製、彙總或以其他方式使用由本公司創建、擁有、生產或提供並由Devvio平臺或通過Devvio平臺彙編的任何數據的代價，本公司已支付其中2,000,000加元(1,574,854美元)，該等數據已於2022年7月31日減值。
由於戰略合作伙伴協議將永久延續，而Devvio將在可預見的未來對Devvio平臺進行維護和持續升級，因此本公司確定無形資產具有無限期的使用壽命。
根據第三方估值公司對收購的無形資產進行的估值，股票發行的公允價值被確定為每股MVS 0.14加元(約0.11美元)。
在2021年8月27日至2022年7月31日期間，公司還將12,122美元的法律和專業費用資本化到無形資產 。
截至2022年7月31日，本公司評估該無形資產的可收回金額為零美元。因此，於2021年8月27日至2022年7月31日註冊成立期間，本公司對無形資產進行了全面減值，導致截至2022年7月31日的賬面淨值為零，並在截至2022年7月31日的期間確認減值虧損531,824美元。
6. 流媒體版權
2022年4月22日，本公司、Devvio和TS-Nano(均為關聯方)簽訂了一項碳信用額度流動協議。該公司和TS-Nano有兩個共同的董事(注9)。
作為協議的一部分，該公司向TS-Nano提供了1,250,000美元的資金，用於開發、生產和安裝聚合物納米複合密封劑(“封口技術”)。作為回報，自協議生效之日起，本公司將擁有與TS-Nano承擔的任何項目相關的碳信用的獨家權利，直至該期間TS-Nano承擔的所有項目的成本等於或大於1,250,000美元。自2021年8月27日註冊成立至2022年7月31日，碳信用的獨家權利最初被確認為無形資產，隨後全額減值1,250,000美元。
7. 應付賬款和應計負債
 
 ​ ​
2023年7月31日
 ​ ​
2022年7月31日
應付帳款
 ​ ​
$490,287
 ​ ​
$177,560
應計負債
 ​ ​
418,365
 ​ ​
23,183
 
 ​ ​
$908,652
 ​ ​
$200,743
8. 股本
(A)獲授權
本公司有權發行無面值的無限制數量的SV和無面值的MV。
每個MV可以以1個MV到10個SV的比率轉換為SV，並且每個MV具有10個投票權 。
F-86

目錄

8. 股本(續)
(B)已發行股份
截至2023年7月31日的年度內：
2022年11月4日，公司完成交易，向Devv Holdings和Finco的前股東發行了6,706,039張SVS，代價為2,960,920美元(附註4)。
本公司於2023年5月10日發行1,170,000股股份以行使1,170,000股認股權證，其中1,000,000股按每股0.20加元行使，170,000股按1.20加元行使，總現金收益為404,000加元(301,984美元)。
自2021年8月27日註冊成立至2022年7月31日註冊期間：
2021年9月29日，該公司發行了8,000,001個單位，總收益為160,000加元(125,579美元)。每個單位包括一份SVS和一半的SVS認購單。每份完整認股權證可按0.20加元行使，為期60個月。按相對公允價值法計算，該等認股權證的估值為42,597加元(約33,433美元)。認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，其假設如下：
假設
 ​ ​
2022年7月31日
無風險利率
 ​ ​
1.09%
預期波動率
 ​ ​
150%
相關股份的公允價值
 ​ ​
加元0.02加元
股息率
 ​ ​
0%
預期壽命
 ​ ​
5年
2021年10月20日，該公司發行了1,950,000份公司SVS，總收益為117,000加元(93,893美元)。
2021年10月22日，該公司發行了1,050,000份公司SVS，總收益為210,000加元(169,944美元)。
2021年11月26日，公司發行了2,500,000份公司股票，總收益為1,000,000加元(783,024美元)。
2021年11月30日，公司發放了4,650,000張許可證 (附註5)。每個MV可以以1個MV對10個SV的比率轉換為SVS，並且每個MV具有10個投票權。
2022年1月17日，關於這筆交易，公司通過以每單位0.80加元(0.64美元)的價格發行7,043,750個單位，完成了 私人配售，總收益為5,635,000加元(4,500,798美元)。每個單位包括一個SVS和一半SVS認購權證，可按每股1.50加元的價格行使，自交易完成日起計24個月內可行使。按相對公允價值法計算，這些認股權證的價值為1,147,030美元。關於私募，本公司支付了350,000加元(279,553美元)的現金回收人費用，並 授予437,500份公平價值為106,174美元的回收人認股權證。尋獲人的認股權證的條款與單位附帶的認股權證相同。
認股權證和發現者認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型採用以下假設：
假設
 ​ ​
2022年7月31日
無風險利率
 ​ ​
1.27%
預期波動率
 ​ ​
150%
相關股份的公允價值
 ​ ​
加元0.60
股息率
 ​ ​
0%
預期壽命
 ​ ​
2.79年
F-87

目錄

8. 股本(續)
預期波動率是通過使用年化歷史波動率來估計的 公司認為具有可比性的上市公司。預期認購證有效期代表所授予的認購證預計尚未償還的期限。無風險利率基於加拿大政府債券 剩餘期限等於認購證的預期期限。
自2021年8月27日成立起至2022年7月31日期間，公司 支付了確認為股票發行成本的37，491美元法律費用。
(c)股票購買證
股票購買證的連續性如下：
 
 ​ ​
數量
認股權證
 ​ ​
加權
平均值
行權價格
 ​ ​
剩餘
壽命(年)
餘額，2021年8月27日
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
根據私募發行
 ​ ​
7,521,876
 ​ ​
加元0.67
 ​ ​
2.28
收件箱的逮捕令
 ​ ​
437,500
 ​ ​
加元1.20
 ​ ​
1.27
餘額，2022年7月31日
 ​ ​
7,959,376
 ​ ​
加元0.70
 ​ ​
1.80
替換Finco令（注4）
 ​ ​
2,997,975
 ​ ​
加元1.20
 ​ ​
1.27
已發佈
 ​ ​
85,000
 ​ ​
加元2.00
 ​ ​
1.92
已鍛鍊
 ​ ​
(1,170,000)
 ​ ​
加元0.35
 ​ ​
—
餘額，2023年7月31日
 ​ ​
9,872,351
 ​ ​
加元0.90
 ​ ​
1.85
截至2023年7月31日，以下股票購買證尚未行使：
未完結的認股權證數目
 ​ ​
行權價格
 ​ ​
到期日
6,787,351
 ​ ​
加元1.20
 ​ ​
2024年11月7日
85,000
 ​ ​
加元2.00
 ​ ​
2025年6月30日
3,000,000
 ​ ​
加元0.20加元
 ​ ​
2026年9月29日
9,872,351
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2023年5月1日，公司宣佈實施認股權證行權激勵計劃(“激勵計劃”)，將定價為每股1.50加元的權證行使價降至每股1.20加元(“合資格認股權證”)。
根據獎勵計劃，本公司向合資格認股權證持有人提供權利，在2023年5月1日至2023年6月30日期間，每行使兩份合資格認股權證，即可獲贈一份新的認股權證(“新認股權證”)，其後延長至2023年8月30日。每份新認股權證將使持有人有權在2025年6月30日之前按每股2.00加元的行使價收購本公司額外一股股份。
2023年5月10日，行使了170,000份合格認股權證，隨後發行了85,000份新認股權證 。作為發行的一部分，37,379美元採用相對公允價值法分配給新認股權證的價值。
激勵計劃對認股權證的修改導致23,744美元被記錄為基於股份的補償，這是由於修改以前授予的發現者認股權證而產生的。
F-88

目錄

8. 股本(續)
(D)備選方案
公司股票期權的連續性如下：
 
 ​ ​
數量
選項
 ​ ​
加權平均
行權價格
未完成，2021年8月27日
 ​ ​
—
 ​ ​
—
授與
 ​ ​
1,980,000
 ​ ​
加元0.80
傑出，2022年7月31日
 ​ ​
1,980,000
 ​ ​
加元0.80
授與
 ​ ​
2,125,000
 ​ ​
加元0.89
傑出，2023年7月31日
 ​ ​
4,105,000
 ​ ​
加元0.85
可撤銷，2023年7月31日
 ​ ​
693,750
 ​ ​
加元0.81
截至2023年7月31日，未償貸款的加權平均剩餘合同期限 期權期限為8.09年（2022年- 9.51年）。
截至2023年7月31日，以下股票期權尚未行使且可行使：
選項數量
傑出的
 ​ ​
鍛鍊
價格
 ​ ​
到期日
 ​ ​
數量
選項
可操練
175,000
 ​ ​
加元0.80
 ​ ​
2028年1月17日
 ​ ​
43,750
550,000
 ​ ​
加元1.11
 ​ ​
2028年5月15日
 ​ ​
30,000
50,000
 ​ ​
加元1.18
 ​ ​
2028年6月26日
 ​ ​
—
1,500,000
 ​ ​
加元0.80
 ​ ​
2032年1月17日
 ​ ​
375,000
360,000
 ​ ​
加元0.80
 ​ ​
2032年3月1日
 ​ ​
90,000
60,000
 ​ ​
加元0.80
 ​ ​
2032年3月14日
 ​ ​
15,000
60,000
 ​ ​
加元0.80
 ​ ​
2032年4月13日
 ​ ​
15,000
500,000
 ​ ​
加元0.80
 ​ ​
2032年10月12日
 ​ ​
125,000
850,000
 ​ ​
加元0.80
 ​ ​
2033年2月6日
 ​ ​
—
4,105,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
693,750
2022年10月19日，公司授予500,000份期權，行使價為0.80加元，授予日期公允價值為212,144美元。本公司於2023年1月17日(“上市日期”)於認可證券交易所上市時，10%的期權歸屬，其後每六個月歸屬15%的期權。
2023年1月17日，公司授予175，000份期權，行使價為 加元0.80，授予日公允價值為79，180美元。自授予之日起每六個月有25%的期權歸屬。
2023年2月6日，公司授予850,000份期權，行使價為0.80加元，授予日期公允價值為393,786美元。25%的期權自授予之日起每六個月授予一次。
2023年5月15日，公司授予300,000份期權，行使價為1.11加元，授予日期公允價值為203,989美元。10%的期權在授予之日起一個月內授予，此後每六個月授予15%。
2023年5月15日，公司授予250,000份期權，行權價為1.11加元，授予日公允價值為169,991美元。25%的期權自授予之日起每六個月授予一次。
2023年6月26日，公司授予50,000份期權，行權價為1.18加元，授予日公允價值為41,026美元。25%的期權自授予之日起每六個月授予一次。
在2021年8月27日至2022年7月31日註冊成立期間，公司 於2022年1月17日授予1,500,000份期權，授予日期公允價值為700,270美元；於2022年3月1日授予360,000份期權，授予日期公允價值為165,846,000美元；於2022年3月14日授予60,000份期權，授予日期公允價值為27,465美元； 於2022年4月13日再授予60,000份期權，授予日期公允價值為27,836美元，共1,980,000份期權，行使價為每項期權0.80加元。
F-89

目錄

8. 股本(續)
截至2023年7月31日止年度與認股權歸屬有關的股份付款為778,742元(2022-249,291元)。
在截至2023年7月31日的年度以及從2021年8月27日至2022年7月31日註冊成立期間授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：
假設
 ​ ​
對於
截至七月三十一日止的年度，
2023
 ​ ​
在該期間內
從成立為法團
8月27日，
2021年至7月31日，
2022
無風險利率
 ​ ​
2.93 – 3.70%
 ​ ​
1.76 – 2.66%
預期波動率
 ​ ​
150%
 ​ ​
150%
相關股份的公允價值
 ​ ​
加元0.60-1.18加元
 ​ ​
加元0.60
行權價格
 ​ ​
加元0.80-加元1.18
 ​ ​
加元0.80
股息率
 ​ ​
0%
 ​ ​
0%
預期壽命(年)
 ​ ​
5.00 – 10.00
 ​ ​
10.00
預期波動率通過使用本公司認為具有可比性的上市公司的年化歷史波動率進行估計。預期期權壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。無風險利率基於加拿大政府債券 ，剩餘期限等於期權的預期壽命。
(E)限制性股票單位(“RSU”)
在截至2023年7月31日的年度內，沒有批准任何RSU。
自2021年8月27日註冊成立至2022年7月31日，公司 授予了以下RSU：
2021年11月30日，公司向公司的一名顧問授予60,000個RSU，授予日期公允價值為24,000美元。每個已授予的RSU可以交換為公司的一個SVS，不需要額外的代價。RSU的歸屬如下：
•
在授予日一週年時20,000美元
•
在授予之日兩週年時20,000
•
在授予日三週年時20,000
2021年12月24日，本公司向本公司某些高級職員授予2500,000,000個RSU，授予日期公允價值為1,000,000美元。每個已授予的RSU可以交換為公司的一個SVS，不需要額外的代價。RSU的歸屬如下：
•
上市日250,000人
•
375,000自上市日期起計六個月
•
375,000自上市日期起計12個月
•
375,000自上市日期起計18個月
•
375,000自上市日期起計24個月
•
375,000自上市日期起計30個月
•
375,000自上市日期起計36個月
2022年3月1日，公司向公司的一名顧問授予120,000個RSU，授予日期公允價值為48,000美元。每個已授予的RSU可以交換為公司的一個SVS，不需要額外的代價。RSU的歸屬如下：
•
上市當日12,000,000
•
18,000自上市之日起六個月
F-90

目錄

8. 股本(續)
•
18,000自上市之日起計12個月
•
18,000自上市日期起計18個月
•
18,000自上市之日起計24個月
•
18,000自上市日期起計30個月
•
18,000自上市日期起計36個月
2022年3月14日，公司向公司某些高管授予了4,100,000個RSU，授予日期公允價值為2,443,325美元。每個已授予的RSU可以交換為公司的一個SVS，不需要額外的代價。RSU的歸屬如下：
•
上市日410,000
•
615,000人自上市之日起計六個月
•
615,000自上市日期起計12個月
•
615,000自上市日期起計18個月
•
615,000自上市日期起計24個月
•
615,000自上市日期起計30個月
•
615,000自上市日期起計36個月
截至2023年7月31日止年度，與歸屬RSU有關的股份付款為1,036,325美元(自2021年8月27日註冊至2022年7月31日-696,716美元)。
截至2023年7月31日，本公司有6,780,000(2022-6,780,000)個未償還限制性股票 個單位(“RSU”)，其中1,700,000個(2022-零)已歸屬。所有已授予的RSU將在12月31日之前結清STRSU所屬的日曆年。
截至2023年7月31日，以下RSU未償還並已歸屬：
未償還受限制股份單位數目
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
的受限制股份單位的數目
既得
60,000
 ​ ​
2021年11月30日
 ​ ​
20,000
2,500,000
 ​ ​
2021年12月24日
 ​ ​
625,000
120,000
 ​ ​
2022年3月1日
 ​ ​
30,000
4,100,000
 ​ ​
2022年3月14日
 ​ ​
1,025,000
6,780,000
 ​ ​
 
 ​ ​
1,700,000
9. 關聯方交易和餘額
如果一方有能力直接或 間接控制另一方或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被視為有關聯。關聯方可以是個人，也可以是法人實體。當關聯方之間發生資源或債務轉移時，交易被視為關聯方交易。
本公司已確定其董事和高級管理人員為其主要管理人員，關鍵管理人員和與他們相關的公司的薪酬成本按交易各方商定的交換金額入賬。在截至2023年7月31日的年度和2021年8月27日至2022年7月31日的註冊期間記錄的管理人員薪酬如下：
F-91

目錄

9. 關聯方交易和餘額(續)
 
 ​ ​
截至的年度
2023年7月31日
 ​ ​
自起計
成立為法團
2021年8月27日
至2022年7月31日
薪金和工資
 ​ ​
$610,000
 ​ ​
$436,392
專業費用
 ​ ​
231,252
 ​ ​
106,221
基於份額的薪酬
 ​ ​
1,472,342
 ​ ​
910,743
 
 ​ ​
$2,313,594
 ​ ​
$1,453,356
在2021年8月27日至2022年7月31日註冊成立期間，該公司的董事 以53,333加元(41,996美元)的收益認購了2,666,667股股票。
自2021年8月27日註冊成立至2022年7月31日止期間，本公司與Devvio訂立戰略合作伙伴協議(附註5)。2023年9月，該協定進行了修訂(注15)。
自2021年8月27日註冊成立至2022年7月31日，本公司、Devvio和TS-Nano簽訂了碳信用流動協議(附註6)。
於截至2023年7月31日止年度，本公司一關聯方因行使180,000股認股權證而獲發行180,000股股份，所得款項為36,000加元(26,910美元)。
截至2023年7月31日，公司有23,534美元(2022年7月31日-6,437美元)的欠款和應計負債應付給公司董事和高級管理人員，用於支付工資和專業費用。這些金額是不計息的，也沒有償還條款。
於2022年7月31日，本公司欠董事控股公司Finco 3,222,840美元，作為本公司與合併協議相關的融資(附註4)。於2023年7月31日，Finco為本公司的全資附屬公司，公司間結餘已於合併時沖銷(附註2)。這筆款項是不計息的，沒有任何條款或償還。
10. 金融工具
截至2023年7月31日，公司的金融工具包括現金、應收商品及服務税 應收賬款和應計負債。該公司將應收現金和商品及服務税歸類為按攤銷成本持有的金融資產。本公司將應付賬款和應計負債歸類為按攤銷成本持有的金融負債。由於金融工具的短期性質，本公司所有金融工具的公允價值接近其賬面價值。
這些金融工具產生的風險敞口摘要如下：
(A)信貸風險
該公司的金融資產為現金和應收商品及服務税。本公司於期末的最大信用風險敞口為其金融資產的賬面價值，為539,379美元。本公司將現金存放在主要金融機構和一家上市支付處理公司，從而將公司的信用風險降至最低。
(B)流動性風險
流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。該公司通過維持充足的現金餘額和籌集股權融資來管理流動性。該公司不能保證此類融資將以優惠條件提供。一般來説，本公司 試圖通過發行股票獲得公司融資，以避免流動性風險。
於2023年7月31日，本公司擁有現金489,971美元，以清償在財務狀況表公佈後12個月內到期的流動負債908,652美元。該公司的所有合同義務都是現行的，並在一年內到期。
(三)市場風險
市場風險是指外匯匯率、利率和股票價格等市場價格的變化將影響公司所持資產或金融工具的收入或價值的風險。2023年7月31日，本公司
F-92

目錄

10. 金融工具(續)
以美元計價的現金為395,336美元，面臨外匯風險 。在所有其他變量保持不變的情況下，加元兑美元匯率每升值或貶值10%，將產生約3萬美元的不利或有利影響。
11. 所得税
有效所得税率與聯邦法定所得税率之間的對賬如下：
 
 ​ ​
2023年7月31日
 ​ ​
2022年7月31日
國內
 ​ ​
$ (5,090,737)
 ​ ​
$ (5,949,828)
國際
 ​ ​
(813,916)
 ​ ​
—
所得税前收益/(虧損)
 ​ ​
$(5,904,653)
 ​ ​
$ (5,949,828)
 
 ​ ​
2023年7月31日
 ​ ​
2022年7月31日
預期按法定利率收回款項
 ​ ​
(1,239,977)
 ​ ​
(1,254,678)
永久性賬面/税項差異
 ​ ​
21,517
 ​ ​
18,592
更改估值免税額
 ​ ​
1,267,017
 ​ ​
1,236,086
税率差異
 ​ ​
(48,835)
 ​ ​
—
外幣兑換的影響
 ​ ​
278
 ​ ​
—
總税收優惠
​ ​
$—
​ ​
$—
2023年有效税率與上年實質一致 由於持續計入淨遞延所得税資產的全額估值撥備，因此可比期間：
遞延所得税
遞延所得税資產和負債的重要組成部分包括 以下：
 
 ​ ​
2023年7月31日
 ​ ​
2022年7月31日
遞延税項資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨營業虧損結轉
 ​ ​
$5,436,464
 ​ ​
$850,788
未行使的股份報酬
 ​ ​
2,777,205
 ​ ​
946,815
資本啟動成本
 ​ ​
3,370,274
 ​ ​
4,046,896
未實現外匯損益
 ​ ​
—
 ​ ​
46,512
遞延税項總資產總額
 ​ ​
11,583,943
 ​ ​
5,891,011
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
估值免税額
 ​ ​
(11,580,807)
 ​ ​
(5,889,984)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
遞延税項資產總額，扣除估值免税額
 ​ ​
3,136
 ​ ​
1,027
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
遞延税項負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
折舊
 ​ ​
(592)
 ​ ​
(1,027)
未實現外匯損益
 ​ ​
(2,544)
 ​ ​
—
遞延税項負債總額
 ​ ​
(3,136)
 ​ ​
(1,027)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
遞延税項淨資產
 ​ ​
$—
​ ​
$—
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮所有正面和負面的證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。由於公司實現遞延税項資產收益的能力存在不確定性，主要與累計營業虧損有關 淨額
F-93

目錄

11. 所得税(續)
遞延税項資產在2023年7月31日和2022年7月31日的估值備抵完全抵消。截至2023年7月31日，公司記錄的估值津貼為11,580,807美元，而截至2022年7月31日的估值津貼為5,889,984美元。
截至2023年7月31日，該公司的未確認税收優惠為零。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。截至2023年7月31日和2022年7月31日，該公司的淨利息和罰款均為零。
截至2023年7月31日，本公司有加拿大聯邦淨營業虧損746,271美元和美國聯邦淨營業虧損4,690,192美元，這些淨營業虧損的有效期為20年，將於2040年開始到期。
DevvStream Holdings Inc.需要繳納美國聯邦税，以及各種外國司法管轄區的所得税，包括徵收所得税的加拿大聯邦税和省級税。仍然需要審查的年份是2021年及以後。
美國所得税狀況
美國聯邦税法於2004年頒佈，旨在解決人們對“公司倒置”交易中的美國税收問題的擔憂。“公司倒置”通常發生在非美國公司收購美國公司或合夥企業的“幾乎所有”股權或資產時，條件是在收購後，該美國公司或合夥企業的前股權持有人擁有該非美國公司特定水平的股票。這些規則的税收後果取決於產生的股票所有權的百分比一致性。 通常，在“80%身份”交易中，即美國公司的前股權持有人擁有非美國收購實體80%或更多的股權(不包括某些股權)，倒置的税收優惠是有限的，因為出於美國税收的目的，將非美國收購實體視為國內實體，DevvStream Holdings Inc.同時要繳納加拿大和美國的税。請注意，所有權百分比是根據第7874條計算的，該條款與法定所有權不同。
管理層認為，2022年11月4日完成的RTO交易導致了公司倒置。管理層已確定DevvStream Holdings Inc.與所進行的交易有關的身份為“80%”。這筆交易產生的税收影響將是 每年提交美國企業所得税申報單，並在未來分配給少數股東時向美國國税局支付額外的預扣税。
12. 分段信息
該公司經營一個可報告的經營部門--環境資產的開發和貨幣化。到目前為止，該公司還沒有產生收入，因此沒有可報告的部門收入。該公司的資產位於加拿大。
13. 承諾和或有事項
•
2023年3月7日，本公司與不列顛哥倫比亞省道路建設者和重型建築協會(“BCRB”)簽訂碳信用額度流動協議，根據該協議，本公司將預購BCRB温室氣體減排計劃產生的25,000個碳信用額度(“BCRB協議”)。BCRB協議要求公司在BCRB滿足某些條件的情況下支付140,000美元的初始供款 。截至2023年7月31日，這些條件尚未滿足，也沒有根據BCRB協定支付任何款項。首次捐款一年後，應再支付210,000美元 。
•
2023年9月12日，本公司修改了與Devvio，Inc.的現有戰略合作伙伴協議(注5)。作為此次修訂的一部分，本公司已承諾向Devvio支付具體款項。他們將在2024年8月1日之前提供最低100萬美元的預付款，隨後在2025年8月1日和2026年8月1日之前提供127萬美元的預付款。此外，從2027年開始，如果任何一年的預付特許權使用費低於1,000,000美元，Devvio有權終止戰略合作伙伴協議。
F-94

目錄

13. 承諾和或有事項(續)
•
公司可能會不時捲入與正常業務過程中的運營索賠有關的訴訟 。截至2023年7月31日、2023年7月31日及2022年7月31日，並無可合理預期會對本公司營運結果產生重大影響的未決或受威脅的訴訟。此外，在任何訴訟中，本公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司均不是敵對方或擁有與本公司利益相反的重大利益。
14. 後續活動
•
2023年8月4日，該公司發行了600,000股股票，以行使600,000股認股權證，獲得現金收益120,000加元(89,807美元)。
•
2023年8月22日，該公司發行了416,667股，用於行使416,667股認股權證，現金收益為83,333加元(61,526美元)。
•
2023年9月12日，公司與Focus Impact Acquisition Corp.(“Focus Impact”)訂立業務合併協議。Focus Impact是一家特殊目的的收購公司，專注於通過尋求與社會前沿公司合併或業務合併來擴大社會影響力。在Focus Impact作為艾伯塔省的一家公司重新註冊後，該交易的結構是將公司合併為Focus Impact的全資子公司。Focus Impact將更名為“DevvStream Corp.”。(“合併公司”)，並在合併後繼續經營本公司的業務。交易的一項條件是，合併後公司的證券必須在納斯達克證券交易所(以下簡稱納斯達克)上市。
向本公司股東交付的總交易代價 應為合併後公司新發行的普通股(或經行使或轉換為交易一部分的本公司其他已發行證券後可發行的普通股股份)，相當於1.45億美元外加本公司未償還期權和認股權證的總行使價，就交易而言，合併後公司每股普通股的價值為每股10.20美元。基於總交易對價，假設全部攤薄及美元兑加元匯率為1.34，這意味着本公司的SVS每股價值被視為2.16加元。
交易的完成受慣例成交條件的制約，包括 公司股東和分眾影響公司的所有必要批准、納斯達克的上市批准以及向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的有效性。預計該公司將在交易結束時 從CBOE加拿大證券交易所退市。
•
2023年9月12日，本公司修改了與Devvio，Inc.的現有戰略合作伙伴協議(注5)。作為此次修訂的一部分，本公司已承諾向Devvio支付具體款項。他們將在2024年8月1日之前提供最低100萬美元的預付款，隨後在2025年8月1日和2026年8月1日之前提供127萬美元的預付款。此外，從2027年開始，如果任何一年的預付特許權使用費低於1,000,000美元，Devvio有權終止戰略合作伙伴協議。
•
2023年9月27日，該公司發行了166,666股股票，以行使166,666股認購權證，獲得33,200加元(24,644美元)的現金收益。
•
2023年10月16日，本公司將普通股退還給Marmota以19美元(附註2)的代價註銷，從而將其在Marmota的權益降至10%。
•
2023年11月6日，該公司獲得了25萬美元的收益，並進行了可轉換債券融資。可轉換債券的年利率為5.30%，將於2024年11月6日到期。可轉換債務和任何應計利息可根據下列條款由持有人選擇轉換：
°
在交易完成的情況下，分成若干個SV，等於(A)未償還金額除以7.65美元除以(B)10.20美元所得的商 ；或
°
如果交易未能在(A)自2023年11月6日起270天或(B)終止日期(以較晚者為準)完成，則已發行金額將可按每單位轉換價格轉換為單位(“單位”)，轉換價格等於(I)公司股票於轉換通知交付日期在芝加哥期權交易所(“VWAP”)的30天成交量加權平均交易價中較高者。
F-95

目錄

14. 後續活動(續)
根據轉換日期前一個工作日的加拿大銀行每日匯率兑換成美元，(Ii)加元1.03加元。每個單位將由一股和認股權證的一半組成。每份認股權證可按(A)較該等VWAP溢價20%及(B)加元1.03加元及 自轉換日期起計兩年屆滿兩者中較大者的價格行使。
可轉債還有加速條款；如果交易 完成，可轉債項下的未償還金額應在交易完成後10個工作日內償還。
F-96

目錄

附件A-1
企業合併協議
 
隨處可見
 
焦點影響收購公司，
 
Focus Impact Amalco Sub Ltd.
 
和
 
DevvStream Holdings Inc.
 
日期截至2023年9月12日
A-1-1

目錄

目錄
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
頁面
第一條結束
 ​ ​
A-7
 
 ​ ​
1.1
 ​ ​
結業
 ​ ​
A-7
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第二條安排通知
 ​ ​
A-8
 
 ​ ​
2.1
 ​ ​
佈置圖
 ​ ​
A-8
 
 ​ ​
2.2
 ​ ​
臨時命令
 ​ ​
A-8
 
 ​ ​
2.3
 ​ ​
公司會議
 ​ ​
A-8
 
 ​ ​
2.4
 ​ ​
公司通函
 ​ ​
A-9
 
 ​ ​
2.5
 ​ ​
最終訂單
 ​ ​
A-10
 
 ​ ​
2.6
 ​ ​
法庭訴訟程序
 ​ ​
A-10
 
 ​ ​
2.7
 ​ ​
SPAC繼續;安排步驟計劃
 ​ ​
A-11
 
 ​ ​
2.8
 ​ ​
安排;有效時間
 ​ ​
A-11
 
 ​ ​
2.9
 ​ ​
組織文件
 ​ ​
A-11
 
 ​ ​
2.10
 ​ ​
董事及高級人員
 ​ ​
A-12
 
 ​ ​
2.11
 ​ ​
合併考慮
 ​ ​
A-12
 
 ​ ​
2.12
 ​ ​
安排對公司證券的影響
 ​ ​
A-12
 
 ​ ​
2.13
 ​ ​
庫存股
 ​ ​
A-13
 
 ​ ​
2.14
 ​ ​
交出公司證券和支付合並費 審議
 ​ ​
A-14
 
 ​ ​
2.15
 ​ ​
扣繳
 ​ ​
A-15
 
 ​ ​
2.16
 ​ ​
採取必要的行動；進一步的行動
 ​ ​
A-15
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第三條空間的陳述和保證
 ​ ​
A-16
 
 ​ ​
3.1
 ​ ​
組織和地位
 ​ ​
A-16
 
 ​ ​
3.2
 ​ ​
授權；有約束力的協議
 ​ ​
A-16
 
 ​ ​
3.3
 ​ ​
政府審批
 ​ ​
A-16
 
 ​ ​
3.4
 ​ ​
不違反規定
 ​ ​
A-17
 
 ​ ​
3.5
 ​ ​
大寫
 ​ ​
A-17
 
 ​ ​
3.6
 ​ ​
附屬公司
 ​ ​
A-18
 
 ​ ​
3.7
 ​ ​
美國證券交易委員會備案文件和SPAC財務報告
 ​ ​
A-18
 
 ​ ​
3.8
 ​ ​
未作某些更改
 ​ ​
A-19
 
 ​ ​
3.9
 ​ ​
遵守法律
 ​ ​
A-19
 
 ​ ​
3.10
 ​ ​
行動；命令；許可證
 ​ ​
A-19
 
 ​ ​
3.11
 ​ ​
税項及報税表
 ​ ​
A-20
 
 ​ ​
3.12
 ​ ​
員工和員工福利計劃
 ​ ​
A-20
 
 ​ ​
3.13
 ​ ​
屬性
 ​ ​
A-20
 
 ​ ​
3.14
 ​ ​
材料合同
 ​ ​
A-20
 
 ​ ​
3.15
 ​ ​
與關聯人的交易
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
3.16
 ​ ​
投資公司法;新興成長公司
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
3.17
 ​ ​
發現者和經紀人
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
3.18
 ​ ​
SPAC信任帳户
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
3.19
 ​ ​
公平意見
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
3.20
 ​ ​
合併對價的所有權
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
3.21
 ​ ​
獨立調查
 ​ ​
A-22
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第四條阿瑪科國家的陳述和保證
 ​ ​
A-22
 
 ​ ​
4.1
 ​ ​
組織和地位
 ​ ​
A-22
 
 ​ ​
4.2
 ​ ​
授權；有約束力的協議
 ​ ​
A-22
 
 ​ ​
4.3
 ​ ​
政府審批
 ​ ​
A-22
 
 ​ ​
4.4
 ​ ​
不違反規定
 ​ ​
A-23
A-1-2

目錄

目錄（續）
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
頁面
 
 ​ ​
4.5
 ​ ​
大寫
 ​ ​
A-23
 
 ​ ​
4.6
 ​ ​
Amalco子活動
 ​ ​
A-23
 
 ​ ​
4.7
 ​ ​
遵守法律
 ​ ​
A-23
 
 ​ ​
4.8
 ​ ​
行動；命令
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
4.9
 ​ ​
與關聯方的交易
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
4.10
 ​ ​
發現者和經紀人
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
4.11
 ​ ​
《投資公司法》
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
4.12
 ​ ​
税費
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第五條公司的陳述和保證
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
5.1
 ​ ​
組織和地位
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
5.2
 ​ ​
授權；有約束力的協議
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
5.3
 ​ ​
政府審批
 ​ ​
A-25
 
 ​ ​
5.4
 ​ ​
不違反規定
 ​ ​
A-25
 
 ​ ​
5.5
 ​ ​
大寫
 ​ ​
A-25
 
 ​ ​
5.6
 ​ ​
附屬公司
 ​ ​
A-26
 
 ​ ​
5.7
 ​ ​
財務報表
 ​ ​
A-27
 
 ​ ​
5.8
 ​ ​
未作某些更改
 ​ ​
A-28
 
 ​ ​
5.9
 ​ ​
遵守法律和碳標準
 ​ ​
A-28
 
 ​ ​
5.10
 ​ ​
公司許可證和註冊帳户
 ​ ​
A-29
 
 ​ ​
5.11
 ​ ​
碳信用額
 ​ ​
A-29
 
 ​ ​
5.12
 ​ ​
訴訟
 ​ ​
A-29
 
 ​ ​
5.13
 ​ ​
材料合同
 ​ ​
A-29
 
 ​ ​
5.14
 ​ ​
知識產權
 ​ ​
A-31
 
 ​ ​
5.15
 ​ ​
税項及報税表
 ​ ​
A-34
 
 ​ ​
5.16
 ​ ​
不動產
 ​ ​
A-35
 
 ​ ​
5.17
 ​ ​
個人財產
 ​ ​
A-35
 
 ​ ​
5.18
 ​ ​
資產的所有權和充分性
 ​ ​
A-36
 
 ​ ​
5.19
 ​ ​
員工事務
 ​ ​
A-36
 
 ​ ​
5.20
 ​ ​
福利計劃
 ​ ​
A-37
 
 ​ ​
5.21
 ​ ​
環境問題
 ​ ​
A-38
 
 ​ ​
5.22
 ​ ​
關聯人交易
 ​ ​
A-39
 
 ​ ​
5.23
 ​ ​
保險
 ​ ​
A-39
 
 ​ ​
5.24
 ​ ​
書籍和記錄
 ​ ​
A-39
 
 ​ ​
5.25
 ​ ​
某些商業慣例
 ​ ​
A-39
 
 ​ ​
5.26
 ​ ​
遵守隱私法、隱私政策和某些 合同
 ​ ​
A-40
 
 ​ ​
5.27
 ​ ​
《投資公司法》
 ​ ​
A-40
 
 ​ ​
5.28
 ​ ​
發現者和經紀人
 ​ ​
A-40
 
 ​ ​
5.29
 ​ ​
獨立調查
 ​ ​
A-40
 
 ​ ​
5.30
 ​ ​
提供的信息
 ​ ​
A-40
 
 ​ ​
5.31
 ​ ​
SETAR+文件
 ​ ​
A-41
 
 ​ ​
5.32
 ​ ​
公平意見
 ​ ​
A-41
 
 ​ ​
5.33
 ​ ​
高鐵法案
 ​ ​
A-41
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第六條公約
 ​ ​
A-41
 
 ​ ​
6.1
 ​ ​
訪問和信息
 ​ ​
A-41
 
 ​ ​
6.2
 ​ ​
公司及其子公司的業務開展
 ​ ​
A-42
 
 ​ ​
6.3
 ​ ​
空間的業務行為
 ​ ​
A-44
 
 ​ ​
6.4
 ​ ​
年度和中期財務報表
 ​ ​
A-45
A-1-3

目錄

目錄（續）
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
頁面
 
 ​ ​
6.5
 ​ ​
SPAC公共備案文件
 ​ ​
A-46
 
 ​ ​
6.6
 ​ ​
沒有懇求
 ​ ​
A-46
 
 ​ ​
6.7
 ​ ​
禁止交易
 ​ ​
A-48
 
 ​ ​
6.8
 ​ ​
某些事宜的通知
 ​ ​
A-48
 
 ​ ​
6.9
 ​ ​
努力；監管備案
 ​ ​
A-49
 
 ​ ​
6.10
 ​ ​
税務事宜
 ​ ​
A-50
 
 ​ ​
6.11
 ​ ​
進一步保證
 ​ ​
A-51
 
 ​ ​
6.12
 ​ ​
註冊聲明
 ​ ​
A-51
 
 ​ ​
6.13
 ​ ​
公告
 ​ ​
A-53
 
 ​ ​
6.14
 ​ ​
機密信息
 ​ ​
A-53
 
 ​ ​
6.15
 ​ ​
關閉後董事會和執行官; 就業協議
 ​ ​
A-53
 
 ​ ​
6.16
 ​ ​
關聯方交易的處理
 ​ ​
A-54
 
 ​ ​
6.17
 ​ ​
董事及高級職員的彌償；尾部保險
 ​ ​
A-54
 
 ​ ​
6.18
 ​ ​
信託賬户收益
 ​ ​
A-55
 
 ​ ​
6.19
 ​ ​
融資
 ​ ​
A-55
 
 ​ ​
6.20
 ​ ​
註冊權協議
 ​ ​
A-56
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第七條不得存活
 ​ ​
A-56
 
 ​ ​
7.1
 ​ ​
沒有生存空間
 ​ ​
A-56
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第八條結束條件
 ​ ​
A-57
 
 ​ ​
8.1
 ​ ​
每一方義務的條件
 ​ ​
A-57
 
 ​ ​
8.2
 ​ ​
公司的義務的條件
 ​ ​
A-57
 
 ​ ​
8.3
 ​ ​
空間義務的條件
 ​ ​
A-58
 
 ​ ​
8.4
 ​ ​
條件的挫敗感
 ​ ​
A-60
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第九條終止合同和費用
 ​ ​
A-60
 
 ​ ​
9.1
 ​ ​
終端
 ​ ​
A-60
 
 ​ ​
9.2
 ​ ​
終止的效果
 ​ ​
A-61
 
 ​ ​
9.3
 ​ ​
費用及開支
 ​ ​
A-61
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第十條豁免和免除
 ​ ​
A-62
 
 ​ ​
10.1
 ​ ​
放棄針對信託的申索
 ​ ​
A-62
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第十一條雜項
 ​ ​
A-63
 
 ​ ​
11.1
 ​ ​
通告
 ​ ​
A-63
 
 ​ ​
11.2
 ​ ​
約束效果；賦值
 ​ ​
A-64
 
 ​ ​
11.3
 ​ ​
第三方
 ​ ​
A-64
 
 ​ ​
11.4
 ​ ​
管轄法律；管轄權
 ​ ​
A-64
 
 ​ ​
11.5
 ​ ​
放棄陪審團審訊
 ​ ​
A-64
 
 ​ ​
11.6
 ​ ​
補救措施；具體履行
 ​ ​
A-64
 
 ​ ​
11.7
 ​ ​
可分割性
 ​ ​
A-65
 
 ​ ​
11.8
 ​ ​
修訂及豁免
 ​ ​
A-65
 
 ​ ​
11.9
 ​ ​
沒有追索權
 ​ ​
A-65
 
 ​ ​
11.10
 ​ ​
完整協議
 ​ ​
A-65
 
 ​ ​
11.11
 ​ ​
釋義
 ​ ​
A-66
 
 ​ ​
11.12
 ​ ​
同行
 ​ ​
A-66
 
 ​ ​
11.13
 ​ ​
衝突和特權
 ​ ​
A-67
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A-1-4

目錄

目錄（續）
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
頁面
第12條定義
 ​ ​
A-67
 
 ​ ​
12.1
 ​ ​
某些定義
 ​ ​
A-67
展品
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
附件A
 ​ ​
-
 ​ ​
佈置圖
 ​ ​
A-82
附件B
 ​ ​
-
 ​ ​
新PubCo組織文件
 ​ ​
A-83
附件C
 ​ ​
-
 ​ ​
贊助商附函
 ​ ​
A-84
附件D
 ​ ​
-
 ​ ​
公司支持和鎖定協議
 ​ ​
A-85
展品：E
 ​ ​
-
 ​ ​
註冊權協議
 ​ ​
A-86
展品：F
 ​ ​
-
 ​ ​
安排決議
 ​ ​
A-87
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
SCHEDULES
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
附表A
 ​ ​
-
 ​ ​
核心公司證券持有人
 ​ ​
A-88
附表B
 ​ ​
-
 ​ ​
公司證券持有人登記權當事人 協議
 ​ ​
A-89
附表C
 ​ ​
-
 ​ ​
公司資本支出預算
 ​ ​
A-90
A-1-5

目錄

企業合併協議
本業務合併協議(這件事“協議“）於2023年9月12日由以下各方共同制定和簽訂：
A.焦點影響收購公司， 特拉華州公司（“SPAC”);
B. Focus Impact Amalco Sub Ltd.， 根據法律存在的公司 不列顛哥倫比亞省（“Amalco Sub“)；及
C. DevvStream Holdings Inc.， 根據 法律存在的公司 不列顛哥倫比亞省（“公司”).
SPAC、Amalco Sub和公司有時在本文中單獨稱為 一”聚會總而言之，作為各方.”本文中使用且未另行定義的大寫術語具有 第XII條.
獨奏會：
鑑於，SPAC是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，成立的唯一目的是完成最初的業務合併，該術語在SPAC截至2021年10月27日的最終招股説明書中使用。IPO 招股説明書，以及這樣的初步業務組合，業務合併”);
鑑於，AMalco Sub是SPAC的全資直接子公司，新成立的唯一目的是完成本協議設想的交易，包括合併；
鑑於, 雙方擬根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第288節(《商業公司法》)第288條規定的條款和條件作出安排，進行包括合併在內的企業合併。BCBCA“)，基本上以本文件所附的形式附件A(“佈置圖)，並根據本協議的條款， 根據本協議和安排計劃的條款對安排計劃進行的任何修訂或變更，或在法院的指示下經公司和空間規劃委員會事先書面同意在最終命令中對安排計劃進行的任何修訂或更改 ，雙方均合理行事(該等安排、佈置”);
鑑於，按照 條款，並受本協議和安排計劃的條件限制：
A. 在關閉之前(在關閉日期)，SPAC將 繼續(“SPAC連續性“）根據特拉華州《特拉華州總公司法》（“DGCL“)根據《商業公司法》(艾伯塔省)(”ABCA“)(SPAC在本協議生效後的一段時間內稱為”SPAC“新酒吧“)；及
B. 在SPAC繼續生效後，在截止日期，根據《商業、商業、商業和商業慣例》和《安排計劃》的適用條款，安馬爾科子公司和本公司將合併(合併“)根據BCBCA的條款組成一個法人實體(”阿馬爾科“)， ，與該安排有關：(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票將自動交換為相當於適用的每股普通股合併對價 股，(Ii)在緊接生效日期前發行及發行的每份公司認購權及公司RSU將由New pubco認購，並將分別轉換為經轉換的認股權及經轉換的RSU，金額分別如本文所述。(Iii)每份公司認股權證將由New pubco承擔，代表在行使其行使時有權就每一份經轉換的認股權證收取新的公共認股權證普通股，如 所述；(Iv)公司可換股票據的每名持有人將首先收取公司股份(為免生疑問，不應計入完全稀釋的未償還普通股)，然後根據該公司可轉換票據的條款， 中的新PUBCO普通股，以及(V)AMalco Sub的每股普通股將自動交換為AMalco的普通股；
鑑於根據本協議條款，SPAC應向SPAC股東提供機會，使其已發行和已發行的SPAC股票在SPAC繼續生效之前按照本協議和SPAC與獲得所需SPAC股東批准相關的組織文件的條款和條件贖回；
鑑於，出於美國聯邦和州所得税的目的，雙方特此同意，在法律允許的最大範圍內，(I)作為SPAC繼續存在的結果和之後，New pubco將在
A-1-6

目錄

除就ITA而言是應納税的加拿大公司外，根據《守則》第7874(B)節，就美國聯邦所得税而言，應被視為美國國內公司。反轉)，(Ii)SPAC的延續將被視為《守則》第368(A)(1)(F)節所指的“重組”(意向SPAC税收待遇)，並進一步打算在法律允許的最大範圍內，(Iii)該安排將符合《守則》第368(A)節和據此頒佈的《美國財政部條例》(以下簡稱《條例》)所指的“重組”。擬繳納的公司税處理，連同預期的SPAC税務處理和反轉，擬納税處理“)，(Iv)每一方都將是根據守則第368(B)節進行的重組的一方，以及(V)就守則第354節和第361節以及美國財政部條例1.368-2(G)和 1.368-3(A)條而言，本協議應並特此被採納為”重組計劃“；
鑑於，SPAC董事會已一致(I)確定企業合併最符合SPAC及其股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議及其參與的附屬文件是可取的，(Ii)根據本協議的條款和條件，批准本協議及其參與的附屬文件以及本協議項下預期的交易，從而包括SPAC的延續和安排，和(Iii)通過一項決議，建議將本協議和本協議項下擬進行的交易提交SPAC股東批准；
鑑於，公司董事會的無利害關係的成員一致(I)確定該安排對公司股東公平，(Ii)確定該安排符合本公司的最佳利益，(Iii)批准本協議， 其作為當事方的附屬文件，以及根據本協議的條款和條件擬進行的交易，包括該安排，以及(Iv)決定建議本公司 股東投票贊成該安排決議案；
鑑於，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽訂本協議的同時，Focus Impact贊助商LLC(“贊助商“)，SPAC及其其他個別當事人在該特定保薦人附函中填寫了 ，格式如下附件C(“贊助商附函”);
鑑於，作為SPAC願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，公司證券持有人在附表A(“核心公司證券持有人“) 已簽署並向SPAC和本公司交付了一份支持和鎖定協議，基本上採用本協議所附的附件D(“公司支持和禁售協議“)，據此，除其他事項外，(I)每個核心公司證券持有人已同意投票贊成(A)安排決議案，及(B)本協議擬進行的擬議交易，及(Ii)每個核心公司證券持有人已同意對其將於本協議項下收取的新公共公司普通股作出若干鎖定限制；及
鑑於， 在結束的同時，New Pubco、保薦人(和保薦人的某些成員)和公司證券持有人於附表B應簽訂《註冊權協議》(如本文所述)。
現在，因此， 考慮到前述內容以及本協議中所列的各自陳述、保證、契諾和協議，現確認這些聲明、保證、契諾和協議的收據和充分性，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
 
結案
1.1 結業。以滿足或放棄下列條件為條件第八條或除非本協議根據以下規定提前終止第XIX條，完成本協議所預期的交易(“結業“)應在雙方商定的日期和時間以電子方式交換已簽署的文件，該日期應不晚於本協議的所有結束條件得到滿足或(如果允許)放棄後的第二(2)個營業日(不包括由雙方商定的條件
A-1-7

目錄

要求在結案時滿足其性質，但應理解，結案的發生應取決於在結案時對該等條件的滿足，或在允許的情況下放棄此類條件)，或在雙方共同商定的其他日期、時間或地點(包括遠程)(實際進行結案的日期和時間為截止日期”).
第二條
 
佈置圖
2.1 佈置圖。本公司及亞太區議會同意，有關安排將按照本協議及安排計劃的條款及條件執行，並受其規限。如果本協議的條款與《安排計劃》有衝突，應以《安排計劃》為準。雙方應各自按照《安排計劃》實施並執行各自應採取的步驟、行動和/或交易。
2.2 臨時命令。公司應以空間規劃委員會合理接受的方式提出申請，並在必要的日期前提出申請，以遵守下列規定的公司會議時間表第2.3節，根據《BCBCA》第288節，並與太平洋島嶼委員會合作，為臨時命令準備、提交和提出動議，其中除其他外必須規定：
(A)就該項安排和公司會議而須向其發出通知的類別人士及發出該通知的方式的 ；
(B) 表示，該安排所需的批准級別應為：
(I) 由公司親自出席或由受委代表出席公司會議的股東就該決議投下的三分之二的投票權。
(Ii) (如果MI 61-101要求)公司股東(不包括因MI 61-101規定的投票目的而被排除在外的公司股東)親自出席或由受委代表出席公司會議，並根據MI 61-101第8部分或任何豁免進行投票的簡單多數；
(C) 有權 收到公司大會通知並在會上投票的公司股東的記錄日期不會因公司大會的任何延期(S)或延期(S)而改變，除非法律另有要求；
(D) 在所有其他方面，公司組織文件的條款、限制和條件，包括法定人數要求和所有其他事項，均適用於公司會議；
(E) 向《安排計劃》中設想的註冊公司股東授予異議權利 ；
(F)關於向法院提交申請以作出最終命令的通知要求的 ；
(G) 公司可根據本協議的條款將公司會議延期或延期，而無需法院的額外批准；以及
(H)各方可能同意的其他事項的 ，以完成本安排。
2.3 公司會議。
公司應：
(A) 在符合並符合本協議條款的情況下， 臨時命令、公司組織文件和法律、在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效後，儘快在合理可行的範圍內儘快(此後不遲於三(3) 個工作日)提交會議通知和記錄日期，以設定公司股東有權在公司大會上投票的記錄日期，並將在此後合理可行的範圍內儘快(不遲於提交會議通知和記錄日期後四十五(45)天)，並且不會延期、推遲或取消(或
A-1-8

目錄

提議暫停、推遲或取消)公司會議，未經SPAC的事先書面同意、合理行事或法律或政府當局的要求；提供，未經SPAC事先書面同意，公司不得更改記錄日期(此類同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)；
(B)在符合本協議條款的前提下， 盡合理最大努力征集代理人，以支持批准安排決議，並反對任何人提交的任何與安排決議不一致的決議，並完成本協議預期的任何交易 ，包括在SPAC提出要求時，由公司承擔全部費用，使用代理徵集服務公司徵集有利於批准安排決議的代理人；提供, 然而，， 如果公司董事會根據以下規定撤回或修改公司董事會的建議，公司將沒有義務為安排決議徵求委託書第6.6節;
(C) 向SPAC發出公司會議的通知，並允許SPAC的代表和法律顧問出席公司會議；
(D)在合理可行的情況下，在 可能合理要求的時間內，至少每天在公司會議日期前最後十(10)個工作日的每個工作日通知SPAC，並在收到公司會議日期前三(3)個工作日的委託書計票後立即通知SPAC，關於本公司就安排決議案收到的委託書的總數，並賦予SPAC權利，如果根據委託書的清點，本公司將無法獲得所需的公司股東批准，則SPAC有權要求本公司最多推遲或休會一次會議。提供，因此推遲或延期的公司會議不得遲於外部日期前十(10)個工作日(未經SPAC同意，不得無理扣留、附加條件或推遲)；
(E) 立即將任何人提出(或威脅要提出)的反對安排的任何實質性通信(書面或口頭)或提出(或威脅提出)任何人提出的任何實質性通信或公司股東聲稱行使或撤回持不同政見的權利；以及
(F)未經 事先書面同意，合理行事，不得作出任何付款或和解提議，或同意任何與異議權利有關的付款或和解。
2.4 公司通告。
(A) ，但須視乎該委員會是否遵守第2.4(D)條， 公司應在與SPAC協商後，在合理可行的情況下儘快準備和完成本第2.4(A)條，公司通函連同適用法律要求的與公司會議有關的任何其他文件，公司應在獲得臨時命令後，立即安排將公司通函和臨時命令和法律要求的其他文件存檔併發送給每一位公司股東和其他人，在每種情況下，允許公司會議在#中指定的日期之前舉行第2.3節.
(B) 公司應確保公司通函符合適用法律的所有重要方面，不包含任何失實陳述(如《證券法》(不列顛哥倫比亞省)所定義)(提供，本公司不對SPAC提供的任何資料的準確性負責 ，以列入根據第2.4(D)條)，並向本公司股東提供足夠的資料，使他們能夠就將提交本公司會議的事項作出合理的判斷。在不限制上述一般性的情況下，公司通函必須包括：(I)一份公司公平意見；(Ii)一份聲明，表明公司董事會已確定該安排符合公司的最佳利益，從財務角度來看對公司股東公平，公司董事會成員一致建議公司股東投票贊成該安排決議 (“公司董事會推薦“)；及(Iii)聲明擁有本公司股份或持有本公司股份、本公司認股權證、本公司認股權證或認股權證的每名高管及董事打算投票贊成該等人士的所有公司股份(包括因行使任何本公司認股權或認股權證或交收本公司認股權證(如有)而發行的任何公司股份)。
A-1-9

目錄

安排決議案及擬進行的交易。公司通函 應告知公司證券持有人國家文書45-102規定的適用轉售限制(如有)，這些限制將適用於與該安排相關的證券。
(C) 本公司應給予空間諮詢委員會及其法律顧問 合理機會審閲及評論公司通函草稿及其他相關文件，並應接受空間諮詢委員會及其法律顧問提出的合理意見，並同意本公司通函所包括的所有僅與空間諮詢委員會或其任何聯屬公司有關的資料，其形式必須在所有重大方面與空間諮詢委員會向本公司提供的資料一致。本公司應向SPAC提供與郵寄給本公司股東有關的本公司通函的最終副本。為免生疑問，本公司通函所載有關本公司的資料應與本公司提供以納入註冊説明書的資料保持實質一致。
(D) 空間諮詢委員會應根據臨時命令或法律的要求，向本公司提供有關空間空間諮詢公司及其關聯公司的所有信息，以載入公司通函或該等公司通函的任何修訂或補充文件。SPAC應確保此類信息不包括有關SPAC或其附屬公司的任何 失實陳述(如《證券法》(不列顛哥倫比亞省)所定義)。
(E) 如果每一方 意識到公司通告包含失實陳述(如《證券法》(不列顛哥倫比亞省)所定義)，或需要修改或補充，應立即通知其他各方。各方應在必要或適當時合作準備任何此類修訂或補充文件，公司應迅速向公司股東郵寄、提交或以其他方式公開傳播任何此類修訂或補充材料，並在法院或法律要求下向任何其他政府當局提交 。
2.5 最終訂單。如果臨時命令所規定的臨時命令和安排決議在公司會議上獲得通過，公司應採取一切必要或適宜的步驟，將安排提交法院，並在合理可行的情況下儘快根據BCBCA第291條努力申請最終訂單，但無論如何不遲於臨時命令規定的公司會議通過安排決議的日期後三(3)個工作日；以及(B)在收到所需的SPAC股東批准後三(3)個工作日。
2.6 法庭訴訟程序.
(A) 在與獲得臨時命令和最終命令有關的所有法庭程序中，公司應勤奮地執行臨時命令和最終命令，並與空間規劃委員會合作，努力執行臨時命令和最終命令，公司將在送達和歸檔該等材料之前，向空間規劃委員會及其法律顧問提供合理的 機會，以審查和評論與該安排有關的所有材料的草稿，並將接受SPAC及其法律顧問對SPAC要求提供幷包含在此類材料中的任何信息的合理意見。公司不會向法院提交與安排計劃相關的任何材料或送達任何此類材料，也不會 同意修改或修改任何如此提交或送達的材料，除非本協議預期或事先徵得SPAC的書面同意，否則此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲；提供，SPAC不需要同意或同意以本協議項下支付的對價的形式對該等提交或送達的材料或根據本協議或安排計劃提出的任何增加或變更，或對該等提交或送達的材料擴大或增加其義務、或減少或限制其權利的任何其他修改或修正。此外，公司不會反對SPAC的法律顧問就臨時命令的動議和最終命令的申請提出該律師認為適當的合理行為；提供，SPAC在開庭前告知公司任何此類提交的材料的性質，並且該等提交材料與本協議和安排計劃相一致。公司還將向SPAC提供與申請最終命令或上訴有關的向公司或其法律顧問送達的任何通知和證據的副本，以及表明任何人打算上訴或反對授予臨時命令或最終命令的任何書面或口頭通知的副本。公司還應反對任何一方提出的最終訂單包含任何與本協議不一致的條款的建議
A-1-10

目錄

如果在最終命令發佈之後且在生效日期之前的任何時間，公司根據最終命令的條款或法律要求本公司就最終命令返回法院，則公司應在通知SPAC並與其協商和合作後這樣做。
2.7 SPAC連續性； 排列步驟計劃.
以下情況應根據條款並受條件的約束 本協議和（在下文第（c）條的情況下）安排計劃。
(a) 根據其組織文件，在閉幕時 中規定的所有條件之後的日期 第八條已滿足或（如果允許）放棄（根據其性質需要在收盤時滿足的條件除外，應理解，發生的情況 在SPAC繼續之前，SPAC應實施贖回（包括為此支付所需的付款），以滿足或（如果允許的話）收盤時的此類條件為前提）。 或不可挽回地指示此類付款發生）。
(b) 在截止日期，但在截止日期之前，在所有 所定條件 第八條在上述(A)款所述的贖回後，SPAC將繼續生效，從而根據DGCL和ABCA的適用條款從特拉華州延續至艾伯塔省。根據SPAC延續條款，(I)New Pubco的延續條款和章程應進行修訂，並以實質上作為附件B的表格(Br)重述。新PubCo組織文件“)，(Ii)所有已發行和已發行的SPAC證券，屬於SPAC A類股票且尚未贖回的，將保持流通狀態，並自動一對一地將 轉換為新的pubco普通股，但在SPAC繼續存在之前未被分離為SPAC A類股票和SPAC公共認股權證的每個已發行和未發行的SPAC單位，應轉換為根據艾伯塔省法律作為公司存在的新公共公共公司的證券，等同於1(1)新公共公共公司普通股和1個新公共公共公司公共認股權證的一半(1/2)；提供, 然而，，不會發行這種零碎認股權證，而只發行整個認股權證，否則有權獲得零碎認股權證的每個人(在將該人本來會收到的所有零碎認股權證合計後)應 根據SPAC的延續，將向該人發行的認股權證數量合計四捨五入為最接近的整體認股權證，(Iii)屬於SPAC B類股份的SPAC證券將按一對一原則轉換為新PUBCO普通股或根據保薦人附函予以沒收；及(Iv)SPAC公開認股權證及SPAC私募認股權證將由新PUBCO認購，並轉換為行使該等新PUBCO普通股認股權證的權利。在完成SPAC延續之前，SPAC將允許公司有合理的時間對實施SPAC延續所需的文件進行審查和評論。為免生疑問，雙方同意 本協議中提及的“SPAC”應在SPAC繼續生效之前指SPAC，而本協議中提及的“New pubco”應指在SPAC繼續生效後的該實體。
(C) 根據牛熊證的適用條文，於交易完成時，安馬爾科附屬公司與本公司將完成合並，作為安排計劃的一部分，據此，安馬爾科附屬公司與本公司將根據牛熊證的規定合併。
2.8 安排；有效時間 .自生效時間起及之後，根據《安排》執行的步驟應按照《安排計劃》生效。本安排將於截止日期起 生效。在生效日期當日或之前，每一方均須按照《商業及商業法案》第292節的規定提交任何文件，並提交根據《商業及商業法案》第9部分第5分部的規定實施 安排所需的其他文件，在生效日期生效時，構成該安排的交易將被視為按《安排計劃》中規定的順序進行，而不會有任何進一步的行動或手續。自生效時間起及生效後，《安排計劃》將具有適用法律規定的所有效力，包括《BCBCA》。
2.9 組織文件.在生效時間，由於合併，AMalco的章程和章程應採用本公司和SPAC在本協議日期後立即商定的格式。
A-1-11

目錄

2.10 董事及高級人員.
(A) 作為安排計劃的一部分，(I)在緊接生效時間前本公司的行政總裁及首席財務官應為阿馬爾科的董事，各該等董事的董事須根據阿馬爾科的組織文件任職；及(Ii)緊接生效時間前本公司的高級職員應為阿馬爾科的高級職員，每位該等高級職員須根據阿馬爾科的組織文件任職。
(B) 雙方應促使(I)新公關公司董事會在緊接交易結束後由下列人士組成：第6.15(A)節，及。(Ii)在緊接收市後的新酒吧人員，由下列人士組成：。第6.15(B)節， 根據ABCA和New pubco組織文件任職，直至其各自的繼任者(就董事而言)經正式選舉或任命並具備資格，而就高級職員而言，經正式 任命。
2.11 合併 考慮事項.根據合併，New pubco將發行，公司股東集體有權根據第2.12節和 安排方案，新公共證券由共同合併對價組成。
2.12 安排對公司證券的影響.
(A)根據安排計劃，在不對任何人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間(“ ”)之前發行及發行的每股公司股份未完成的有效時間公司股份“)將根據本協議的條款及條件、附屬文件及安排計劃及擬進行的交易，自動交換相當於每股公司股份的適用每股普通股合併代價的若干新上市公司普通股。
(B) 這種交換應按照下列規定進行第2.14節.
(C)在生效時間或之前，本公司董事會(或如適用，則為管理公司股權激勵計劃的任何委員會)應通過該等決議，該等決議的形式和實質內容本公司將給予 合理時間進行審查和評論，並採取必要的其他 行動以調整所有公司股權獎勵的條款，以規定，除非本公司、SPAC和公司期權或公司RSU持有人在有效時間另有協議，根據 安排計劃，在緊接生效時間之前頒發和未償還的每一項未償還公司股權獎勵將自動取消和轉換，而不需要當事人或持股人採取任何行動， 如下：
(I) 每個已發行的公司期權，無論是否已歸屬， 將自動註銷，而無需當事人或其持有人採取任何行動，並轉換為購買(A)相當於(I)該公司期權標的公司股票數量的乘積 的若干新公共普通股(四捨五入至最接近的整股)。乘以(Ii)適用的普通換股比率；。(B)每股行使價(四捨五入至最接近的整分)，相等於(I)緊接生效時間前該公司購股權的每股行權價。除以(2)適用的共同換算比率(每個，a轉換後的選項”); 提供, 然而，，此類轉換應以符合《守則》第409a節和ITA第7(1.4)款的要求的方式進行，因此，儘管有上述規定，如果：(I)受轉換期權約束的新公共公司普通股的總公平市場價值超過根據該轉換後期權的該新公共公司普通股的總期權行使價(該超出部分稱為“折算的 選項ITM金額)將超過(Ii)在緊接生效時間之前確定的、受授予轉換期權的公司期權所規限的公司股份的公平市值總額，超出根據該公司期權對公司股份的期權行使總價(該超出部分稱為公司選項ITM金額“)，上述規定應自生效時間起進行調整，以使轉換期權的轉換期權ITM金額不超過根據ITA第7(1.4)款和在適用的範圍內，公司期權的公司期權ITM金額，但僅限於必要的範圍和方式
A-1-12

目錄

這在其他方面不會對轉換後期權的持有者產生不利影響(除非遵守ITA第7(1.4)款和守則第409a節的規定是必要的)。每個轉換後的期權應遵守與緊接生效時間之前根據該公司期權和公司股權激勵計劃適用的基本相同的條款和條件(包括關於歸屬和轉讓限制的條款)，但(1)因本協議預期的交易而失效的條款或(2) 新公共公司董事會(或新公共公司董事會的薪酬委員會)可能真誠地確定的其他非實質性行政或部長級變動適用於轉換後的期權的管理；以及
(Ii) 每個已發行的公司RSU將自動取消並轉換為新的PUBCO限制性股票單位(a“)，而無需當事人或其持有人採取任何行動已轉換RSU“)表示有權獲得若干新的Pubco普通股(四捨五入至最接近的整數股)，等於(A)該公司RSU標的公司股數的乘積，乘以(B)共同換算比率。每個轉換後的RSU應遵守與緊接生效時間前該公司RSU下適用的條款和條件(包括歸屬和轉讓限制)基本相同的條款和條件，但(1)因本協議預期的交易而失效的條款，或(2)新公共部門董事會(或新公共部門董事會的薪酬委員會)真誠地認為對轉換後的公共部門進行管理是適當的其他非實質性行政或部長級變動除外。
(D) 作為安排計劃的一部分，根據其條款，在緊接生效時間之前已發行和尚未發行的每份公司認股權證將可對新的公共普通股(a“)行使。轉換的認股權證“)，並將向持有者提供權利，以獲得(I)相當於該公司認股權證適用的條款和條件的(I)相當於(A)該公司認股權證的公司股份數目的乘積的若干新的pubco普通股(四捨五入至最接近的整股)，乘以(B)普通換股比率；。(Ii)以每股行權價格(向上舍入至最接近的整數仙)相等於(A)緊接生效時間前該等公司認股權證的每股行權價格。除以 (B)共同換算比率。
(E) 在截止日期後應在切實可行的範圍內儘快向已轉換期權、已轉換RSU和已轉換認股權證的持有人發出適當的通知(其通知的形式和實質須經SPAC和本公司審查和批准)，列明該等持有人的權利，而證明授予該等已轉換期權、已轉換RSU和已轉換認股權證的協議應繼續按照本協議的條款和條件進行，包括第2.12節。為免生疑問，所有經轉換的期權及經轉換的RSU應繼續持有，但須受歸屬條款及在生效時間前受相關公司期權及公司RSU約束的其他條款所規限。
(F) 作為安排計劃的一部分，於生效時間，每一張於生效時間已發行的公司可換股票據須按照其條款全面及最終結算，並首先轉換為公司股份(為免生疑問，不應包括在全面攤薄的未償還普通股內)，然後再轉換為若干新的公共財政普通股，一如可換股票據的條款所述。可轉換票據為股票“)，根據該等公司可換股票據及適用的公司可換股票據認購協議的條款，持有該等可換股票據及股份。
(G) 作為安排計劃的一部分，在緊接生效時間前發行和發行的每股AMalco Sub 股份將交換一股新發行的繳足股款和不可評估的AMalco普通股。
(H) 在生效時間之前，公司應採取一切必要措施終止公司股權激勵計劃，自緊接生效時間之前起生效；提供，轉換後的期權和轉換後的RSU將繼續受本公司股權激勵計劃的條款管轄，但須受本第2.12節.
2.13 庫存股.在生效時，如果有任何公司證券作為國庫證券歸公司所有，該證券將被註銷，不進行任何轉換或交換，也不對其進行支付或分配。
A-1-13

目錄

2.14 交出公司證券及支付合並代價.
(A)在生效時間或之前， 應(I)指定奧德賽信託公司作為加拿大共同轉讓代理(在所要求的範圍內)和代理(或太平洋投資管理委員會和本公司合理接受的其他代理)(統稱為Exchange代理“)為本文件所載目的第2.14節 及(Ii)向交易所代理繳存或安排繳存(A)根據合併而發行的普通股合併代價及(B)根據本公司轉換而發行的可換股票據 可換股票據。
(B) 在生效時間或之前，新上市公司應向或 安排交易所代理向每一名公司股東發送由證書證明的證券(“證書“)或以賬簿記賬(”記賬式股份“)，並且不是由託管機構持有 信託公司(”直接轉矩“)或加拿大證券保管所(”光盤)，在這種交換中使用的傳送函，其格式由雙方商定(意見書“)(應明確規定，只有在適當地將填妥並正式籤立的遞交函和適當的 證書(如有)(或遺失證書宣誓書))交付給交易所代理以用於該交換後，交換的新pubco普通股的交付才生效，損失和所有權風險不得轉移。
(C)對於通過存託憑證或存託憑證持有的賬簿記賬股票，包括新上市公司普通股，特別交易委員會和本公司應與交易所代理、存託憑證或存託憑證合作建立程序，以確保交易所代理在結算日或之後在合理的切實可行範圍內儘快將存入記賬股票移交給存託憑證或存託憑證(視屬何情況而定)(或其各自的代名人)，一旦存託憑證或存託憑證代理(或其各自的代名人)按照慣例交出所持有的記賬記賬股份時， 。適用的新PUBCO普通股將交換通過DTC或CDS持有的此類簿記股票(視適用情況而定)。
(D) 每位公司股東有權在生效日期後三十(30)天內就提交交換的公司股份收取適用的普通股合併對價，但須在生效日期前向交易所代理交付以下項目 (統稱為“遞送文件)：(I)公司股票(每股，一份)的公司證書(S，如有)公司證書“)(或遺失的證書宣誓書)，(Ii)已填妥並妥為籤立的傳送函，及(Iii)交易所代理或New pubco可能合理要求的其他文件。在交回之前，每張公司證書在有效時間過後，就所有目的而言，只代表 收取歸屬於該公司股東的普通股合併代價的權利。
(E) 如果普通股合併對價的任何部分將交付或發行給在緊接生效時間之前以其名義登記交回的公司證書的人以外的人，則交付的條件是：(I)該公司 股份的轉讓應已按照公司組織文件的條款允許，每份文件均在緊接生效時間之前有效，(Ii)該公司證書須有適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，(Iii)共同合併代價的該部分的收受人，或以其名義交付或發出該部分共同合併代價的人，應已籤立並已交付交易所代理或新交易所合理地認為必要的其他文件，及(Iv)要求該項交付的人士須向交易所代理支付因該項交付所需的任何轉賬或其他税款予該公司證書的登記持有人以外的人士，或證明交易所代理信納該等税款已繳付或無須繳付。
(F) 儘管本協議有任何相反規定，但在任何公司證書遺失、被盜或銷燬的情況下，公司股東可代替將證書交付給交易所代理，而向交易所代理交付一份遺失證書的誓章，並 賠償New pubco合理接受的形式和實質上的損失(a“遺失證書宣誓書“)，在New Pubco的合理酌情權下，可包括要求該遺失、被盜或損毀公司的證書的擁有人交付保證金，金額按其合理指示作為對New Pubco或本公司或其各自代理人就被指稱已遺失、被盜或損毀的證書所代表的公司股份提出的任何申索的賠償。根據本協議妥善交付的任何遺失的證書誓章第2.14(F)節就本協議的所有目的而言，應被視為公司證書。
A-1-14

目錄

(G) 在生效時間後，將不再登記公司股份的轉讓。如果在生效時間過後，遞交文件被提交給新上市公司或交易所代理，公司股票和代表該公司股票的任何公司股票應按普通股合併對價的適用部分並按照本協議規定的程序進行交換。第2.14節。在與 簽訂本協議之日之後宣佈或作出的任何股息或其他分派，將不會支付給尚未交出的任何公司股票持有人，直至該等公司股票的記錄持有人交出公司股票(如有)(或提供遺失的證書宣誓書)，或提供其他文件為止。在適用法律的規限下，在交出任何該等公司證書(如有)(或交付遺失的證書誓章)及交付其他文件後，新公共公司應立即無息地向其記錄持有人交付代表為此交換而發行的新公共公司普通股的證書(如有)或直接登記系統通知，以及任何該等股息或其他分派的金額，其記錄日期在就該等新公共公司普通股支付的生效時間之後。
(H) 根據本協議條款在交出公司證券時發行的所有證券應被視為在完全滿足與該公司證券相關的所有權利的情況下發行的。
(I)儘管本協議載有任何相反規定， 將不會因本協議擬進行的合併或其他交易而發行任何零碎的新公共普通股，而原本有權獲得零碎新公共普通股的每名人士(在將有關持有人原本將收到的所有零碎新公共普通股合計後)應改為將向該人士發行的新公共普通股的數目四捨五入至最接近的整個新公共普通股 股。
2.15 扣繳.SPAC、New Pubco和交易所代理有權從共同合併對價和根據本協議可發行或應支付的任何其他金額(無論是現金或實物)中扣除和扣留根據任何適用法律適用的法律可能要求適用方從中扣除和扣繳的金額；然而，前提是，在根據此進行任何扣除或預扣之前， 第2.15節 (補償性付款或公司未能提供以下要求的證明除外第8.3(D)(Vi)條)、SPAC和New Pubco應盡商業上合理的努力，在至少五(5)個工作日前書面通知公司任何預期的扣減或扣留(連同其任何法律依據)，以使公司有足夠的機會從適用的股權持有人那裏提供任何表格或其他文件，或採取此類其他步驟以避免此類扣減或扣繳。SPAC和New pubco應真誠地與本公司或適用的公司股東進行合理協商和合作，以在適用法律允許的範圍內將任何此類扣除或扣繳的金額降至最低或 取消，包括配合提交任何證書或表格，以確定免除、減少或退還任何此類扣減或扣繳。在任何數額被如此扣除、扣留並匯給適當的政府當局的範圍內，根據本協定的所有目的，該數額應被視為已支付給本應獲得該數額的 人。SPAC、New Pubco和交易所代理(視情況而定)可以出售或以其他方式處置以新Pubco普通股的形式支付給該持有人或前持有人的普通股合併對價或其他對價中的必要部分，以提供足夠的資金使扣除方能夠遵守此類扣除或扣留要求，並且SPAC、New Pubco或交易所代理(視情況而定)不對任何人就收到的任何收益(無論是現金或實物)的任何不足承擔任何責任，以及New pubco或交易所代理。如適用，應通知其持有人，並將該項出售的淨收益的任何未用餘額匯給其持有人。
2.16 採取必要的 行動；進一步行動.如果在生效時間後的任何時候，需要或可取採取任何進一步行動來實現本協議的目的，包括賦予Amalco完全權利， 公司、New PubCo、Amalco Sub和公司的高級職員和董事的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的所有權和佔有權均以其各自公司的名義或 否則，採取並將盡最大努力採取所有此類合法和必要的行動，只要此類行動不與本協議不符。
A-1-15

目錄

第三條
 
空間的陳述和保證
除(A)SPAC於本協議日期向本公司提交的披露時間表(“SPAC披露時間表“)，其編號與其所指的本協議章節編號相對應，或(B)美國證券交易委員會網站上通過EDGAR提供的美國證券交易委員會報告，SPAC向公司聲明並保證以下各項陳述截至本協議日期和截止日期均真實正確(明確與較早日期相關的任何陳述和保修除外，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)：
3.1 組織機構和地位.SPAC是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有必要的公司權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並繼續開展目前正在進行的業務。在SPAC延續生效後，截至收盤時，New Pubco將是一家根據艾伯塔省法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司，並將擁有所有必要的公司權力和授權，擁有、租賃和運營其物業，並繼續目前開展的業務。SPAC具有適當的資格或許可，並具備在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其所經營的業務的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務的資格，但如未能獲得資格或許可或信譽良好，則不在此限，個別或總體而言，合理地預期不會對SPAC訂立本協議或完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響(a“SPAC材料的不利影響“)。迄今為止，SPAC已(包括通過美國證券交易委員會的EDGAR系統)向本公司提供了本公司組織文件的準確和完整副本，目前生效日期為本協議日期 。太平洋空間委員會在任何實質性方面都沒有違反其組織文件的任何規定。SPAC不是任何破產、解散、清算、重組或類似程序的對象。
3.2 授權；有約束力的 協議.SPAC擁有簽署和交付本協議及其所屬各方的每份附屬文件、履行SPAC在本協議和本協議項下的義務，以及在獲得SPAC股東批准後完成預期交易的所有必要的公司權力和授權。簽署和交付本協議和SPAC為一方的每份附屬文件，以及完成本協議擬進行的交易，(A)已得到SPAC董事會的正式和有效授權，以及(B)除SPAC股東批准外，沒有其他公司程序， 本協議其他部分規定的除外。對於SPAC來説，授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成預期的交易，都是必要的。本協議已經生效，而SPAC作為締約方的每一份附屬文件在交付時應由SPAC正式和有效地簽署和交付，假設本協議和此等附屬文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組和暫緩執行法和其他普遍適用的法律，影響一般或通過任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反請求抗辯強制執行債權人的權利，以及衡平法救濟或救濟(包括特定履行的救濟)受可向其尋求救濟的法院(統稱為可執行性例外“)。截至本協議之日，SPAC董事會已在正式召開的會議上正式通過決議，(I)確定本協議、合併和本協議擬進行的其他交易對SPAC股東是明智的、公平的，並且符合SPAC股東的最佳利益，(Ii)批准並通過本協議及其參與的附屬文件，並批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易，以及(Iii)建議批准和通過本協議。其作為一方的附屬文件、安排、合併、 以及SPAC股東據此及因此而擬進行的其他交易。
3.3 政府審批.除非另有説明，第3.3節在《SPAC披露時間表》中，SPAC在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成預期的交易時，不需要獲得SPAC任何政府當局的同意，也不需要與SPAC取得任何政府當局的同意。
A-1-16

目錄

比（a）本協議設想的此類備案，（b）所需的任何備案 就本協議設想的交易與納斯達克或SEC進行溝通，（c）《證券法》、《交易法》或任何州“藍天”證券法的適用要求（如果有）以及規則和法規 根據該規定，（d）與SPAC延續相關所需的此類備案，（e）根據《加拿大投資法》提交的結案後通知，以及（f）未能獲得或做出此類同意或提交此類備案或 合理預期通知單獨或總體不會產生SPAC重大不利影響。
3.4 不違反規定.除非另有説明，第3.4節根據SPAC披露時間表，SPAC簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，SPAC完成預期的交易，並遵守本協議及其任何規定，將不會(A)與SPAC組織文件的任何規定相牴觸、衝突或違反，(B)違反或衝突或構成違反對SPAC具有約束力或適用於SPAC的任何法律或秩序的任何規定，(C)在取得下列政府當局的同意後第3.3節本協議及本協議所指的等待期已經到期，以及該同意或豁免的任何前提條件已得到滿足，在任何實質性方面與適用於SPAC、AMalco Sub或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，但不會阻止或推遲完成本協議所述交易的違規行為除外，或(D)(I)不違反、衝突或導致違反，(Ii)導致違約(或如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成重大違約的事件)，(Iii)產生任何終止、取消或加速的權利，(Iv)產生任何義務支付重大款項或提供物質賠償，(V)導致產生任何留置權(準許留置權除外)，(Vi)產生獲得任何實質性第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Vii)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表、加速到期或履行、取消、 終止或修改任何SPAC材料合同的任何條款、條件、義務或其他條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，除非在每種情況下，此類衝突、違反、違約、違約、終止、取消、 修改、加速、義務、創建或違約不會對SPAC產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。
3.5 大寫.
(A) SPAC被授權發行最多551,000,000股 股本，其中包括550,000,000股SPAC股票，包括：(I)500,000,000股SPAC A類股和50,000,000股 SPAC B類股及(Ii)1,000,000股非指定優先股。截至本協議日期(以及為免生疑問，在不實施合併、保薦人附函或任何融資的情況下)，假設所有SPAC單位分離，SPAC有11,452,791股普通股已發行和 已發行，包括5,702,791股A類股和5,750,000股B類股，並無SPAC優先股已發行或已發行。SPAC擁有11,500,000份執行價格為11.50美元的SPAC公共權證和11,200,000份執行價格為11.50美元的SPAC私募認股權證。截至本協議日期的已發行和未償還的SPAC證券載於第3.5(A)條SPAC披露日程表。所有已發行的SPAC股票均經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受或違反DGCL任何條款、SPAC組織文件或SPAC作為締約方的任何合同下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束或發行。尚未發行的SPAC證券均未違反任何適用的證券法。在SPAC續期完成後，所有已發行的新PUBCO普通股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。除SPAC證券外第3.5(A)條SPAC披露時間表(為免生疑問，須考慮根據SPAC延續對SPAC證券的任何 更改或調整)，以及SPAC在本協議日期後按照以下規定發行的任何股權證券第6.3節(包括根據任何融資)，在緊接結算前(但在贖回生效前)，SPAC不得有其他已發行及未發行的股權證券。
(B) ，但下列規定除外第3.5(B)條在SPAC披露明細表中，截至披露日期，沒有(I)未償還的期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換證券、優先購買權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有此類權利的證券，或(Iii)認購或其他任何性質的權利、協議、安排、合同或承諾(本協議和附屬文件除外)，
A-1-17

目錄

(A)與SPAC已發行或未發行股份有關，（B）SPAC有義務 發行、轉讓、交付或出售或導致發行、轉讓、交付、出售或回購任何可轉換為或可交換為此類股份的期權或股份或證券，或（C）責成SPAC授予、延長或簽訂 此類股本股份的任何此類期權、認購、認購或其他權利、協議、安排或承諾。贖回除外或本協議明確規定（包括替代SPAC證券） 根據SPAC延續性作為新PubCo證券發行），SPAC不存在回購、贖回或以其他方式收購SPAC任何股份或提供資金進行任何投資（以 的形式）的未履行義務 貸款、出資或其他）。除非 第3.5(B)條在SPAC披露明細表中，沒有任何股東協議、表決權信託或其他協議或諒解是SPAC在任何股份的投票權方面 為當事方的協議或諒解。
(C) SPAC截至本協議日期的所有債務均披露於第3.5(C)條SPAC披露時間表，包括SPAC應支付的與業務合併結束相關的所有現金佣金和諮詢費。SPAC的債務不包含對(I)任何此類債務的提前償還、(Ii)SPAC產生的債務或(Iii)SPAC對其財產或資產授予任何留置權的能力的任何 實質性限制。
(D) 自SPAC註冊成立之日起，除本協議所述的情況外，SPAC並未就其股份宣佈或支付任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，而SPAC董事會亦未授權任何上述 。
3.6 附屬公司.
(A) 截至本協議簽訂之日，除AMalco子公司外，SPAC沒有任何 子公司。
(B) 自本協議之日起，亞太區並不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。
(C) 截至本協議之日，SPAC沒有未履行的 向任何其他人提供資金或對其進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合同義務。
3.7 美國證券交易委員會備案文件和空間財務 .
(A)自首次公開招股以來，太平洋投資管理委員會已提交根據《交易法》或《證券法》(視屬何情況而定)須由 美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股章程及其他文件，連同任何重大修訂、重述或補充(“美國證券交易委員會報道“)。美國證券交易委員會報告(I)在所有重要方面都是按照《交易法》及其下的規則和條例的要求編制的，並且(Ii)截至其各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明的美國證券交易委員會報告)或在其提交美國證券交易委員會時(就所有其他美國證券交易委員會報告而言)，或者如果進行了修訂或補充，則截至該等修訂或補充之日，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。據SPAC瞭解，截至本協議日期，在從美國證券交易委員會收到的評論信函中，沒有關於任何 美國證券交易委員會報告的未解決或未解決的評論。據太平洋地區委員會了解，截至本協議之日，在本協議之日或之前提交的任何美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的約束。公共認證自 其各自的提交日期起有效。截至本協議日期，(A)SPAC單位、SPAC A類A股及SPAC公開認股權證已在納斯達克上市，(B)SPAC尚未收到納斯達克有關該等SPAC證券繼續上市要求的任何書面欠缺通知，該等通知尚未解決，及(C)金融行業監督管理局並無就該實體暫停、禁止或終止該等SPAC證券在納斯達克上市的任何意圖向SPAC採取任何待決行動或威脅 。
(B) 由於其作為《證券法》所指的“新興成長型公司”，或《交易法》所指的“較小的報告公司”的地位，根據《交易法》規則13a-15或規則15d-15所要求的披露控制和程序，因此不需要遵守各種報告要求 。
A-1-18

目錄

控制措施和程序的設計合理，以確保太平洋空間委員會在《美國證券交易委員會》報告中要求披露的所有與空間委員會有關的重要信息都能及時告知負責編制空間委員會美國證券交易委員會報告的個人。此類披露控制和程序在及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意SPAC根據《交易法》要求在所有重要方面的定期報告中必須包括的重要信息方面是有效的。
(C) 亞太會計委員會維持一套標準的會計制度，根據《公認會計準則》建立和管理。亞太會計準則委員會設計並維持了《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定的財務報告內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理的保證。SPAC維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要被記錄，以允許根據GAAP編制財務報表並保持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產問責以合理間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除《美國證券交易委員會》報告中另有規定外，自委員會成立之日起，委員會對財務報告的內部控制沒有發生實質性變化。SPAC不知道關於SPAC的任何欺詐或舉報人指控，這些指控尚未經過真誠的調查和確定，並根據法律顧問的建議認為毫無根據(前提是SPAC應在意識到此類指控後立即真誠地與法律顧問一起調查)，無論這些指控是否具有實質性，涉及在SPAC的財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或員工。
(D) 載於或以參考方式併入《美國證券交易委員會》報告的亞太空間諮詢委員會的財務報表和附註(“SPAC金融公司“)在財務報表所指的各日期和各期間，公平地列報該等財務報表所指各日期及各期間的SPAC的財務狀況及經營成果、股東權益及現金流量的變動，一切均符合(I)在所涉期間內一致適用的公認會計原則及(Ii)條例S-X或條例S-K，在適用的情況下(除附註中可能註明的情況，以及未經審計的季度財務報表在S-X法規或S-K法規允許的範圍內略去附註和審計調整外，視情況而定)。
(E) ，除在SPAC財務中反映或保留的或與本協議相關的，SPAC並未產生任何未在SPAC財務中充分反映或保留或規定的負債或義務，但下列情況除外：(I)自最近一個資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的、根據公認會計原則要求在資產負債表上反映的負債或義務；(Ii)個別或總體上不是實質性的負債，或(Iii)與訂立本協定有關的負債。亞太經合組織並無重大的表外安排，這些安排未在《美國證券交易委員會》報告中 披露。除以引用方式列入或併入《美國證券交易委員會》報告的財務報表外，沒有或要求將其他財務報表納入《美國證券交易委員會》報告。
3.8 缺少特定的 更改。自成立以來，本公司並無進行任何業務，惟其註冊成立、公開發售其證券(及相關的非公開發售)、公開申報及尋找招股章程所述的初始業務合併(包括對本公司的調查及談判及執行本協議)及相關活動除外。
3.9 遵守法律。自成立之日起，SPAC沒有發生重大沖突或重大不遵守、重大違約或違反適用於該委員會的任何法律。自成立之日起，太平洋島嶼國家諮詢委員會尚未收到任何書面通知，或據其所知，就任何重大不遵守、重大違約或違反其受其約束或受其約束的適用法律的行為正在接受調查。
3.10 行動；命令； 許可證.截至本協議日期，SPAC或其任何董事、高級管理人員或員工(在每個情況下，以其各自的身份)均未採取任何懸而未決的或據SPAC所知受到威脅的重大行動，而這些行動可能會個別地或總體上被合理地預期具有
A-1-19

目錄

SPAC的重大不利影響，並且SPAC沒有針對任何其他人的重大行動懸而未決。截至本協議日期，SPAC不受任何政府當局的任何重大訂單的約束，也沒有任何此類訂單懸而未決。除下列規定外第3.10節在SPAC披露時間表中，自本協議之日起至截止日期為止，SPAC的活動不需要任何許可。
3.11 税項及報税表.
(A) ，但如第3.11節在SPAC披露明細表中，SPAC已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要納税申報表(考慮到所有可用延期)，該等納税申報表在所有重要方面都是準確和完整的，並且已支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税款，但已根據公認會計準則在SPAC財務中建立充足準備金的税項除外。SPAC在所有實質性方面都遵守了與税收有關的所有適用法律。
(B) 沒有任何針對亞太税務委員會的索賠、評估、審計、檢查、調查或其他行動懸而未決，而且亞太税務諮詢委員會也沒有收到任何針對亞太税務諮詢委員會的擬議税務索賠或評估的書面通知(在每一種情況下，除了已根據公認會計準則在亞太税務諮詢委員會財務中建立了充足準備金的索賠或評估，或在金額上不重要的索賠或評估)。
(C) 除允許留置權定義第(A)款所述的留置權外，對SPAC的任何資產的任何税收都沒有留置權。
(D) 亞太税務局對任何適用的訴訟時效沒有懸而未決的豁免或延長，以評估任何實質性税額。SPAC沒有任何未解決的請求，要求延長提交任何納税申報單或在任何納税申報單上顯示應繳納的任何税款的期限 。
(E) SPAC自成立以來，就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，一直被視為 公司，並且在本協議日期之前，僅在其成立的司法管轄區內是税務居民。
(F) SPAC未採取或同意採取任何行動，且 不打算或計劃採取任何行動，或對任何可合理預期阻止本協議預期的交易有資格享受預期税收待遇的事實或情況有任何瞭解(本協議具體考慮的任何行動除外)。
3.12 員工和員工福利計劃 .SPAC沒有任何受薪員工，也不維護、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。
3.13 屬性.
(A) SPAC不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權擁有、 所有權或權益。
(B) 空間委員會不擁有或租賃任何實物不動產或 實物個人財產。
3.14 材料合同.
(A) ，但如第3.14節在SPAC的披露時間表中或如美國證券交易委員會報告中披露的那樣，除本協議和輔助文件外，沒有任何合同是SPAC的當事方，或者其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同， 如果(I)產生或施加超過100,000美元的責任，(Ii)SPAC不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天通知取消，或(Iii)禁止、防止、在任何重要方面限制或 損害空間委員會在其當前進行業務時的任何業務實踐，限制空間委員會對物質財產的任何獲取，或在任何實質性方面限制空間委員會以其目前進行的方式從事業務或與任何其他人(各自、a)競爭的能力SPAC材料合同“)。截至本報告日期，除作為美國證券交易委員會報告附件的合同外，所有SPAC材料合同均已提供給公司。
(B)對每份太空委材料合同的 ：(一)太空委材料合同是在正常業務過程中籤訂的；(二)太空委材料合同在所有實質性方面對太空委和據太空委所知的其他各方具有法律效力、約束力和可強制執行 ，並且是全面的
A-1-20

目錄

效力和效果(在每種情況下，此類強制執行可能受到可執行性例外情況的限制)；(Iii)SPAC沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成SPAC在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速此類SPAC材料合同的事件；(4)據SPAC所知，SPAC材料合同的任何其他當事方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者都會構成該另一方的違約或違約，或允許SPAC根據任何SPAC材料合同終止或加速的事件，在每種情況下，除了不會產生SPAC實質性不利影響的情況外，均未發生 事件；(V)太平洋空間委員會沒有收到任何此類太平洋空間委員會材料合同任何一方的書面通知，據太平洋空間委員會所知，該意向規定任何一方終止該太平洋空間委員會材料合同或修改其條款的持續義務 ，但在正常業務過程中做出的個別或總體修改不合理地預期不會對太平洋空間委員會材料產生不利影響的修改除外；及(Vi)太平洋空間委員會並未放棄其在任何該等空間空間委員會材料合同項下的任何物質權利。
3.15 與 相關人員的交易.SPAC披露明細表第3.15節列出了截至本協議日期存在的合同和安排的真實、正確和完整的清單 根據這些合同和安排，SPAC與(A)現任或前任董事、官員或僱員或附屬公司，或上述任何人的任何直系親屬之間存在任何現有或未來超過200,000美元的債務或義務，或(B)登記或實益擁有截至本協議日期SPAC已發行股本的5%(5%)以上。
3.16 投資公司法案；新興成長型公司.SPAC不是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司(《投資公司法》“)。SPAC構成了2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)所指的“新興成長型公司”。《就業法案》”).
3.17 發現者和經紀人.除下列規定外第3.17節根據SPAC披露時間表和New Pubco在成交時應支付的遞延承銷佣金，任何經紀商、發現者或投資銀行家無權根據SPAC或代表SPAC作出的安排，從SPAC、本公司或其各自的任何關聯公司獲得與本協議所述交易相關的任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。
3.18 SPAC信任帳户.截至本協議簽訂之日，信託賬户餘額不低於60,000,000美元。此類資金僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”、符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金或現金，並由大陸股票轉讓與信託公司根據信託協議以信託形式持有。據SPAC所知，信託協議是有效的、完全有效的，並可根據其條款(受制於可執行性例外情況)強制執行，且未經修訂或修改。SPAC已在所有 方面遵守信託協議的條款，並未違反或違反信託協議下的條款，並且根據信託協議，不存在因發出通知或時間流逝而構成此類違反或違約的任何事件 SPAC或據SPAC所知的受託人違約。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面不準確，或會使任何人(首次公開募股承銷商、已選擇根據SPAC的公司註冊證書贖回其SPAC股票的SPAC公眾股東(或在與延期相關的情況下，根據SPAC的組織文件和招股説明書，有權完成業務合併)，信託賬户中任何部分的收益。 在結算之前，除信託協議中所述外，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放。
3.19 公平意見。SPAC董事會已收到Houlihan Capital的口頭意見(Houlihan Capital將隨後提供書面意見)，其中包括SPAC董事會全權酌情決定的其他事項，從財務角度來看，本協議擬進行的交易對持有A類股的SPAC股東是公平的。
3.20 合併對價的所有權 .所有新的Pubco普通股和可轉換票據將根據以下規定向公司證券持有人發行第一條第一條和第二條在發行和交付此類新的公共普通股和可轉換票據時，除適用證券法或鎖定義務所產生的限制外，不應享有所有留置權，且不受任何留置權的限制。
A-1-21

目錄

核心公司證券持有人已同意將由其本人或其本人於本協議項下收取的新發行普通股及可換股票據股份，據此發行及出售該等新發行普通股及可轉換票據股份將不受或產生任何優先購買權或 優先購買權。
3.21 獨立調查 。亞太區已自行對本公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行獨立調查、審查及分析 並承認已為此目的而向其提供查閲本公司的某些人員、物業、資產、處所、簿冊及記錄及其他文件及數據。SPAC承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，SPAC完全依賴其自身的調查以及本協議(包括本公司披露時間表的相關部分)所載公司的明示陳述和保證，以及根據本協議提交給SPAC的任何證書，以及本公司或其代表為註冊聲明提供的信息；及(B)本公司或其各自代表均未就本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括本公司披露時間表的相關部分)或根據本協議向SPAC遞交的任何證書中有明確規定，或本公司或其代表就登記聲明提供的資料。
第四條
 
AMALCO SUB的陳述和保證
SPAC作為AMalco Sub的母公司，向公司表示並向公司保證，截至本協議日期和截止日期，以下陳述均真實無誤(但與較早日期相關的任何陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)：
4.1 組織機構和地位.AMalco Sub是一家根據不列顛哥倫比亞省法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。AMalco Sub擁有所有必要的公司權力和 權力，擁有、租賃和運營其物業，並繼續開展目前正在進行的業務。AMalco Sub具備正式資格或獲得許可，可在因其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務性質而需要此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務。到目前為止，阿馬爾科子公司已向本公司提供了阿馬爾科子公司目前有效的組織文件的準確、完整的副本。阿馬爾科子公司沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。
4.2 授權；有約束力的 協議.阿馬爾科子公司擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、履行本協議和本協議項下義務以及據此完成預期交易的所有必要的公司權力和授權。本協議及其所屬的每份附屬文件的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成，因此，(A)已得到阿馬爾科子公司董事會和阿馬爾科子公司股東根據阿馬爾科子公司的組織文件和任何其他適用法律正式和有效授權，以及(B)除本協議其他明確規定外，沒有其他公司程序。阿馬爾科子公司需要授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成在此及由此預期的交易。本協議已經生效，並且阿馬爾科子公司所屬的每一份附屬文件在交付時已經或將被正式有效地簽署和交付，並且假設本協議和該等附屬文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成阿馬爾科子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對阿馬爾科子公司強制執行，但可強制執行例外情況除外。
4.3 政府審批.阿馬爾科子公司在簽署、交付或履行本協議以及 阿馬爾科子公司簽署、交付或履行本協議或完成本協議擬進行的交易時，不需要徵得或徵得任何政府當局的同意或與任何政府當局達成同意，但(A)本協議明確規定的備案，(B)納斯達克或美國證券交易委員會就本協議預期的交易需要提交的任何備案文件，(C)證券法的適用要求(如果有)除外。《交易法》或任何州的《藍天》證券法及其下的規則和條例，以及(D) 如果未能獲得或作出此類同意或作出此類備案或通知，過去沒有也不會單獨或總體上合理地
A-1-22

目錄

預計將對阿馬爾科子公司簽訂本協議或完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響(和“阿馬爾科次要材料不良影響”).
4.4 不違反規定.阿馬爾科子公司簽署和交付本協議及其參與的每一份附屬文件，阿馬爾科子公司完成預期的交易，遵守本協議及其任何條款，將不會(A)違反、衝突或違反阿馬爾科子公司組織文件的任何規定，(B)在獲得下列政府機構的同意的前提下第4.3節本協議中提及的等待期已經到期，並且該同意或豁免的任何前提條件已經得到滿足，在任何方面都與適用於阿馬爾科子公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，但不會阻止或推遲完成本協議所述交易的違規行為除外，或者(C)(I)違反、衝突或導致實質性違約，(Ii)導致違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約)，(Iii)產生任何終止、取消或加速的權利，(Iv)產生根據任何條款、條件或條款對阿馬爾科子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)的任何義務，或(V)導致根據任何條款、條件或條款對阿馬爾科子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，除非在任何情況下，單獨或合計，合理地預期將對AMalco Sub產生重大不利影響。
4.5 大寫.
(A) 在合併生效前，安馬爾科子公司獲授權發行不限數量的普通股，其中一股普通股以亞太區的名義發行及發行。在實施本協議擬進行的交易之前，AMalco Sub從未擁有任何 家子公司或擁有任何其他人的任何股權。
(B) 除其組織文件中另有規定外，阿馬爾科子公司 (I)沒有義務發行、出售或轉讓阿馬爾科子公司的任何股權證券，(Ii)不是任何影響或涉及投票或給予關於阿馬爾科子公司任何股權的投票或給予書面同意的合同的當事人，也不受任何合同的約束，或有權贖回或回購阿馬爾科子公司的任何股權，(Iii)未向任何其他人授予任何登記權或信息權，(Iv)並未授予任何影子股份，亦未與阿馬爾科附屬公司訂立任何與其資本或股權有關的投票權或類似協議，(V)並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而其持有人有權與阿馬爾科附屬公司的擁有人或持有人就發行該等債券、債權證或股權的任何事宜或任何協議投票(或可轉換為或可行使該等投票權權益或股權)。且(Vi)並無未履行合約責任向任何其他人士提供 資金或向任何其他人士作出任何投資(與擬進行的交易有關者除外)。
4.6 Amalco子活動.
(A) 自注冊成立以來，除本協議所述外，並無從事任何業務活動，亦不直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或投票權權益，亦無資產或負債，但與本協議及其參與的附屬文件及協議及合併有關的資產或負債除外。
(B) 阿馬爾科子公司僅為完成本協議及附屬文件所預期的交易而成立。
(C)除本協議及其所屬的附屬文件外，阿馬爾科子公司不是任何合同或任何協議或諒解的一方，也不受任何合同或任何協議或諒解的約束，根據這些合同或協議或諒解，阿馬爾科子公司將對構成企業合併的另一項交易擁有重大利益、權利、義務或責任，或將被合理地解釋為構成企業合併。除本協議及附屬文件所述的交易外，AMalco Sub並不擁有或有權直接或間接取得任何人士的任何權益或投資 (不論股權或債務)。
4.7 遵守法律.AMalco Sub沒有，自成立之日起，沒有衝突或不遵守、違約或違反適用於其的任何法律。AMalco Sub自成立之日起未收到任何書面或口頭通知，或據其所知，就任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反其受其約束或曾受約束的任何適用法律接受調查。
A-1-23

目錄

4.8 行動；命令.沒有實質性的行動懸而未決，或者，據阿馬爾科子公司所知，沒有針對或影響阿馬爾科子公司的重大行動，也沒有阿馬爾科子公司針對任何其他人的訴訟待決。阿馬爾科子公司 不受任何政府當局的任何命令管轄，據阿馬爾科子公司所知，也沒有任何此類訂單懸而未決。
4.9 與 關聯方的交易.一方面，阿馬爾科子公司與任何(A)現任或前任董事、阿馬爾科子公司的高級管理人員或員工或附屬公司或保薦人或前述任何一項的任何直系親屬之間沒有任何交易、合同或諒解，或(B)截至本協議發佈之日，阿馬爾科子公司已發行股本超過5%(5%)的記錄或實益所有者。
4.10 發現者和經紀人.除New Pubco將在收盤時支付的遞延承銷佣金外，任何經紀商、發現者或投資銀行均無權根據AMalco Sub或其代表作出的安排，從AMalco Sub或其任何關聯公司獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。
4.11 《投資公司法》.AMalco Sub不是“投資公司”，也不是受“投資公司”登記和監管的人直接或間接控制或代表其行事的人，在每一種情況下都是投資公司法所指的 。
4.12 税費.AMalco Sub未採取或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，也不知道任何可合理預期會阻止本協議預期的交易有資格享受預期税收待遇的事實或情況(本協議特別考慮的任何行動除外)。
第五條
 
公司的陳述和保證
除(A)本公司於本協議日期向SPAC提交的披露時間表(“公司信息披露時間表“)，其編號與本協議的章節編號相對應，或(B)在SEDAR+上提供的SEDAR+報告 ，公司特此向SPAC和AMalco Sub保證以下各項陳述均真實、正確，截至本協議日期和截止日期(明確與較早日期有關的任何陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)：
5.1 組織機構和地位.本公司是根據不列顛哥倫比亞省法律正式註冊成立並有效存在的公司，具有正式開展業務的資格，並具有擁有、使用、租賃和運營其資產和財產以及經營其目前所從事業務的所有必要的公司權力和能力。到目前為止，公司已向SPAC提供(包括通過SEDAR+)其組織文件的準確、完整的副本 ，截至本文件之日起有效。本公司沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。本公司不是任何破產、解散、清算、重組或類似程序的標的。
5.2 授權；有約束力的 協議.
(A) 本公司擁有所有必需的公司權力及授權，以 簽署及交付本協議及本協議所屬的每份附屬文件，履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成本協議所擬進行的安排、合併及其他交易，但須取得所需的公司股東批准及法院批准該安排。本協議的簽署和交付以及本公司是或需要作為訂約方的每份附屬文件的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成，(I)已根據公司的組織文件得到公司董事會及其股東(如適用)的正式和有效授權，(Br)本公司或其任何股東為當事一方的任何適用法律或任何合同，或本公司或其證券受其約束的任何合同，以及(Ii)本公司本身無需進行任何其他公司訴訟程序以授權簽署和交付本協議及其參與的每一份附屬文件，或完成本協議擬進行的交易，除非獲得所需的公司股東批准和法院對安排的批准。
A-1-24

目錄

(B) 公司董事會在正式召集和舉行的會議上正式通過決議，或根據其組織文件以一致書面同意的方式採取行動，已(I)確定本協議以及由此擬進行的附屬文件、安排、合併和其他交易對公司股東公平，並符合公司的最佳利益，(Ii)批准並通過本協議、附屬文件，並批准安排。根據適用法律及(Iii)建議本公司股東投票贊成安排決議案，合併及 擬進行的其他交易。除須經本公司股東批准及法院批准該安排外，本公司投票權或其他股權持有人無需額外批准或表決即可批准及採納本協議及附屬文件，並批准據此及據此擬進行的 交易。
(C) 本協議及本協議 所屬的每份附屬文件在交付時應由本公司正式及有效地籤立及交付，並假設本協議及任何該等附屬文件已獲本協議及本協議其他各方的適當授權、籤立及交付，構成或於交付時構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但可強制執行的例外情況除外。
5.3 政府審批.除經法院批准外，本公司在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成擬進行的交易時，除(A)本協議明確規定的備案和批准，(B)就本協議擬進行的交易向加拿大芝加哥期權交易所或不列顛哥倫比亞省證券委員會或其他適用的加拿大證券監管機構提交的任何備案和批准外，不需要獲得或與任何政府主管部門的同意。 以及(C)如未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知，合理地預期不會對(I)本公司造成重大不利影響，或(Ii)對本公司訂立本協議或完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響(條款(i)或(Ii), a “公司材料不良反應”).
5.4 不違反規定.本公司簽署和交付本協議和附屬文件以及據此擬進行的交易，完成擬進行的交易，並遵守本協議及其任何規定，不會(A)違反或牴觸或違反本公司組織文件的任何規定，(B)違反或衝突或構成違反對本公司具有約束力或適用於本公司的任何法律或命令的任何規定，或(C)在獲得下列政府當局的同意的前提下第5.3節本協議及本協議中提及的等待期已滿，且該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，在任何實質性方面與適用於本公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相牴觸或違反，但不會阻止或推遲完成本協議所擬進行的交易的違規行為除外，或(D)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)導致違約(或事件，通知或逾期，(br}將構成重大違約)項下，(Iii)產生項下的任何終止、取消或加速的權利，(Iv)產生項下的任何支付重大款項或提供重大賠償的義務，(V) 導致在下列項下對公司的任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，(Vi)產生獲得任何第三方實質性同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Vii) 任何人有權宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改任何公司重大合同的任何條款、條件、義務或其他條款，在每種情況下，除非該衝突、違反、違約、違約、終止、取消、修改、加速義務、創建或 違約不會對公司產生重大不利影響，無論是個別還是整體。
5.5 大寫.
(A) 本公司獲授權發行無限數量的多重表決公司股份及無限數目的附屬表決公司股份，其中4,650,000股多重表決公司股份及29,436,461股附屬表決公司股份已於本協議日期發行及發行。下列 股權證券第5.5(A)條公司披露明細表包括截至本協議日期已發行和未償還的公司所有授權股權證券。全
A-1-25

目錄

本公司已發行股份經正式授權、繳足股款及無須評估，且不受任何購股權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律條文下的任何類似權利、或本公司作為訂約方的任何合約或本公司或其證券所約束的任何合約的約束，亦不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束或因此而發行。本公司並不在其庫房持有任何其他公司的股份或其他股權。未發行的公司證券均未違反任何適用的證券法。
(b) 第5.5(B)條公司披露明細表 包含一份完整而正確的清單，其中包括(I)每個公司股權獎勵持有人的姓名，(Ii)每個該等公司股權獎勵所涉及的公司股票的類型和總數，(Iii)每個該等公司股權獎勵的授予日期，(Iv)每個公司期權的行使價格和(V)每個公司股權獎勵的到期日。除下列規定外第5.5(B)條在公司披露明細表中，除公司股權激勵計劃外，並無關於本公司的未償還或授權期權、認股權證、認沽期權、催繳股款、限制性股票、限制性股票單位、影子股票、利潤分享權、股權增值權、影子股權、其他股權或基於股權的獎勵或其他類似權利 。每項公司購股權乃根據公司股權激勵計劃的條款及遵守適用法律及守則第409A節授予，且每股公司購股權的每股行使價等於或大於授予該等公司購股權當日的公司股份公平市價。
(c) 第5.5(C)條公司披露日程表 載有一份完整而正確的清單，其中包括(I)每份該等公司認股權證持有人的姓名、(Ii)每份該等公司認股權證所涉及的公司股份數目、(Iii)每份該等公司認股權證獲授出的日期、(Iv)每份公司認股權證的行使價及(V)每份公司認股權證的到期日。
(D) ，但不包括第5.5(B)條, 第5.5(C)條 和《公司披露》第5.5(D)節附表，於本公告日期，並無任何其他股權或投票權、或任何公司可轉換證券、優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、認購股份、認沽、催繳、限制性股票、限制性股票單位、影子股票、股票增值、利潤分享、轉換權或任何 優先購買權或首次要約的基於股權的權利、權益、協議或承諾，亦無任何合約、承諾、安排或限制，其任何股東都是與本公司的任何股權證券有關的一方或約束 ，無論是否已發行。
(E) 並無投票權信託、委託書、股東協議或 任何其他有關本公司股權投票的協議或諒解。除本公司註冊證書所載或本協議另有明文規定外，本公司並無未履行 購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股權或證券的合約義務，亦未向任何人士授予有關本公司股權證券的任何登記權。所有公司證券的授予、發售、出售和發行均符合所有適用的證券法。
(F) 本公司概無股權可供發行，亦無任何與本公司任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利 因本協議擬進行的交易而加速或觸發(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他) 。
(G) 除本公司財務報表所披露者外，本公司並無宣派或派發任何有關其股權的分派或股息，亦未購回、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，而本公司董事會亦未授權任何上述 。
5.6 附屬公司.
(a) 第5.6（a）節公司披露明細表載有一份真實而完整的本公司附屬公司名單，列出每家附屬公司的名稱、成立或組織(如適用)及母公司(如非全資擁有)或其擁有人(如非全資擁有)的司法管轄權。除下列規定外第5.6（a）節根據公司披露明細表，本公司各附屬公司的所有未償還投票權證券或其他股權證券(如適用)均獲正式授權、有效發行、免費
A-1-26

目錄

優先購買權、轉讓限制(根據適用的聯邦、州和其他證券法的限制除外)，以及(如果適用)全額支付和不可評估的權利，由公司直接或間接擁有，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。
(B) ，但如第5.6(B)條在公司披露明細表中，沒有關於公司任何子公司的期權、認股權證、可轉換證券、股票增值、影子股票、基於股票的業績單位、利潤分享、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股權的補償獎勵或 類似權利，也沒有權利、可交換證券、證券、“影子”權利、增值權、業績單位、承諾或其他協議要求公司的任何子公司發行或出售，或導致發行或出售任何股權證券，或本公司任何附屬公司的任何其他權益，包括可轉換或可行使為本公司任何附屬公司的權益證券的任何證券。本公司任何附屬公司並無訂立任何合約，要求本公司任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購可轉換為或可交換為該等股本證券的任何股權或證券，或對任何其他人士作出任何投資。
(C) 公司不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者，除非第5.6（c）節公司披露明細表。
(D) 本公司並無未履行的合約責任向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
5.7 財務報表.
(A) 作為附件第5.7(A)條公司披露表是以下財務報表的真實完整副本(該等財務報表、“公司財務報表”):
(I) (A)本公司及其附屬公司於2022年7月31日的經審核比較綜合資產負債表及相關的經審核綜合全面虧損、現金流量及成員權益比較表，連同所有相關附註及附表，並附有本公司獨立核數師的報告；(B)DevvESG Streaming Finco Ltd.截至2022年7月31日的經比較審計的綜合資產負債表和截至該日期的財政年度的相關經比較審計的綜合全面虧損、現金流量和成員權益報表，以及所有相關的附註和時間表，以及DevvESG Streaming Finco Ltd.獨立審計師的報告；和(C)1319738 B.C.Ltd.截至2022年7月31日的經比較審計的綜合資產負債表和截至該日期的財政年度的相關的經比較審計的綜合全面虧損、現金流量和成員權益報表，以及所有與此相關的附註和附表，以及1319738 B.C.Ltd.的獨立審計師的報告；和
(Ii) 截至2023年4月30日本公司及其附屬公司的未經審計綜合資產負債表(“未經審計的資產負債表)和相關的未經審計的綜合全面虧損、現金流量表，連同所有相關的附註和附表(連同未經審計的資產負債表，未經審計的財務報表“)，為免生疑問，未經任何獨立核數師審查或審計。
(B) ，但如第5.7(A)條本公司的披露明細表、本公司財務報表和所需的財務報表在提交給SPAC時，(I)應從本公司及其子公司或其各自的前身的賬簿和記錄中編制；(Ii)對於截至本報告日期交付的公司財務報表，應按照IFRS方法編制，對於在本報告日期後交付的所需財務報表，應按照美國公認會計原則編制，在所涉期間內應一致適用，但附註中可能指出的情況除外，就未經審計的財務報表而言，除未經審計的財務報表沒有腳註和年終調整外，應按照美國公認會計準則編制；及(Iii)在所有重大方面公平列報本公司及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至 止期間的綜合經營業績及現金流量(就未經審核財務報表而言，須受無腳註及年終調整的規限，該等事項均不會個別或整體上屬重大)。
A-1-27

目錄

(C) 在日常業務過程中，本公司及其附屬公司的賬簿及其他財務紀錄在所有重大方面均保持準確，其中所載交易屬真誠交易，而本公司及其附屬公司的收入、開支、資產及負債在所有重大方面均已妥為記錄。
(D) 公司及其子公司已制定並維持一套內部會計政策和控制制度，足以提供合理保證：(1)交易在所有重要方面都是按照管理層的授權進行的；(2)交易被記錄為允許根據國際財務報告準則編制財務報表所必需的，並且在提交給亞太會計準則時，符合公認會計準則，並維持對資產的問責；和(Iii)公司及其各子公司賬簿和記錄上記錄的資產金額每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異(集體)採取適當行動。內部控制”).
(E) 本公司未發現亦未收到獨立核數師就以下事項發出的書面通知：(I)本公司或其任何附屬公司所採用的內部控制制度有任何重大缺陷或重大弱點；(Ii)涉及本公司或其任何附屬公司的管理層或參與編制財務報表或本公司或其任何附屬公司所採用的內部控制的其他僱員的任何欺詐行為；或(Iii)有關上述任何事項的任何索償或指稱。 財務報告內部控制的設計或運作並無重大缺陷或重大弱點，以致合理地預期會對本公司或其任何附屬公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成重大不利影響。
(F) ，但如第5.7(F)條根據本公司的披露明細表，本公司或其任何附屬公司均未就截至本報告日期提交的公司財務報表 及根據美國公認會計準則於本報告日期後提交的所需財務報表而須在資產負債表上反映的任何負債或義務，而該等負債或義務並未在本公司財務報表或 所需財務報表(視何者適用而定)中充分反映或預留或撥備。除(I)根據國際財務報告準則或美國公認會計原則(視何者適用而定)須在資產負債表上反映的負債以外，自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債，或(Ii)個別或合計並非重大金額的負債。所有債務和負債，無論是固定的還是或有的，(1)應在資產負債表上列入IFRS的債務和負債，(2)應在資產負債表上列入美國公認會計準則的債務和負債，(1)應在資產負債表上列入IFRS規定的債務和負債，(2)在截至該要求的財務報表日期應列入公司財務報表的所有重大方面，以及(2)截至該要求的財務報表日期的所需財務報表中的所有重大方面。本公司並無表外安排。
5.8 缺少特定的 更改.除本公司披露附表第5.8節所載者外，自最新的資產負債表日起，(A)本公司及其各附屬公司已按正常程序及在各重大方面與過往慣例一致地開展各自的業務，及(B)本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，如在本協議日期後及結算前採取任何行動， 將須徵得SPAC的同意。第6.2節.
5.9 遵守法律和碳標準 .除下列規定外第5.9節根據本公司的披露時間表，本公司或其任何附屬公司自注冊成立以來，並無 重大沖突或重大不合規，或重大違約或違反任何適用法律或適用的碳標準。自本公司或其任何附屬公司成立以來，本公司或其任何附屬公司：(I)未收到任何書面或據本公司或其任何附屬公司所知的口頭通知，説明本公司或其任何相應財產、資產、員工或其他個人服務提供者(僅以本公司服務提供者的身份)、業務、產品或運營受到約束或影響的任何適用法律的任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反。(Ii)因公司或其任何附屬公司實際或據稱違反或未能遵守任何適用法律而受到政府當局的任何調查，(Iii)已向(A) 任何政府當局提出針對其或其任何附屬公司的索賠，指控本公司或其任何附屬公司未能遵守適用法律，或(B)任何登記處指控本公司或其任何附屬公司的碳信用交易未能遵守適用的碳標準，(Iv)沒有就任何相關的登記處暫停其訪問或登記賬户，以及(V)沒有進行自願登記，
A-1-28

目錄

在第(I)至(Iii)條的情況下，就根據或有關任何適用法律而引起或有關的任何被指稱的作為或不作為，直接或非自願地向任何政府當局披露，除非不會或不會合理地預期對本公司或其任何 附屬公司具有重大意義。
5.10 公司許可證和 註冊帳户.本公司及其附屬公司持有所有必要的重要許可證及許可，以在所有重大方面合法擁有、租賃及經營其目前進行的各自業務，包括在任何相關登記處開設必要的登記處户口，以及擁有、租賃及營運其各自的資產及物業(統稱“公司許可證“)。公司許可證和登記處的所有賬户都是完全有效的，並且不受任何撤銷或修改程序的約束，或據公司所知，不受任何撤銷或修改程序或暫停或終止的威脅，原因是或與完成本協議擬進行的交易有關，並且公司及其子公司在所有實質性方面都遵守公司許可證的任何碳標準，公司或其子公司交易的任何碳信用都是根據該標準進行認證的。以及每個相關注冊處的要求。本公司或其附屬公司並無在任何重大方面違反本公司許可證的條款，亦無 訴訟待決，或據本公司或其任何附屬公司所知，威脅暫停、撤銷、撤回、修改或限制任何該等本公司許可證，其方式已對本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)使用該等本公司許可證或進行其業務的能力造成重大 影響。
5.11 碳信用額.截至本協議發佈之日，本公司或其任何子公司均未在任何碳信用額度中設立任何擔保權益或產權負擔，該等碳信用額度目前或未來將由本公司或其子公司以任何第三方為受益人擁有。
5.12 訴訟.除下列規定外第5.12節根據公司披露明細表，自公司成立以來，目前沒有任何針對公司或其任何子公司的任何性質的訴訟或命令懸而未決，據本公司所知，也沒有任何針對公司或其任何子公司、或其各自的現任或前任董事、高級管理人員或證券持有人、業務、股權證券或資產、或員工或其他服務提供商的單獨或總體身份的訴訟或命令。作為一個整體，對公司或其任何子公司具有重大意義。
5.13 材料合同.
(a) 第5.13（a）款公司披露明細表規定了一份真實、正確和完整的公司重要合同清單，截至本合同日期，其真實、正確和完整的副本(包括口頭合同的書面摘要)在每種情況下都已提供給SPAC。就本協議而言，“公司材料合同“指任何合同，連同作為本公司當事一方的每個公司福利計劃，或本公司、其任何子公司或其任何財產或資產受其約束或影響的任何合同：
(I) 載有限制或限制公司或其任何附屬公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭，或出售、接受或提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或關於任何人的最惠價條款或類似條款，或(B)購買或獲得任何其他人的權益；
(2) 涉及任何合資企業、合夥企業或類似協議；
(Iii) 涉及投票或控制本公司或其任何附屬公司的股權，或選舉本公司或其任何附屬公司的董事(本公司及其任何附屬公司的組織文件除外)；
(4) 證明公司的未償還本金金額超過50,000美元的債務(無論是發生的、假設的、擔保的或由任何資產擔保的)；
(V) 涉及直接或間接 (通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過100,000美元的資產或本公司或其他人士的股份或其他股權；
A-1-29

目錄

(Vi) 涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務組合，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售本公司、其業務或重大資產；
(Vii)根據 的條款，無論是單獨或與所有相關合同一起， 合理地預計公司或其任何子公司根據該等合同或合同收取的款項或收入總額每年至少為200,000美元或總計1,000,000美元；
(Viii) 是任何碳流動協議；
(Ix) 是任何戰略夥伴關係協議；
(X) 與(A)任何政府當局或(B)任何相關人員在一起；
(Xi) 是一項和解、調解或類似協議，根據該協議，公司或其任何子公司在本協議日期後將有任何重大未償債務；
(Xii) 規定在控制權紅利或股權、基於股權或影子股權安排方面的任何遣散、保留、交易或變更。
(Xiii) 公司或其任何子公司有義務提供持續的賠償或義務擔保，預計將導致在本合同生效日期後向第三方支付超過100,000美元；
(Xiv) 規定僱用或聘用任何董事、管理人員、僱員或個人服務提供者，但不包括提供可隨意終止而不承擔任何解僱後責任的聘書；
(Xv) 是一項勞動協議；
(Xvi) 有義務公司或其任何子公司作出超過100,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；
(Xvii) (A)與任何第三方經紀商、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營權、代理商、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合作伙伴或服務提供商訂立的協議，(B)對公司或其任何子公司的業務具有重大意義；
(Xviii) 為第三方(本公司除外)的任何義務提供任何直接或間接擔保；
(Xix) 構成個人財產的租賃或主租賃 合理地很可能在12個月內每年支付25,000美元或更多；
(Xx) 構成任何合同，規定(A)授予購買或租賃公司或其任何子公司的任何重大資產的任何 優先要約或優先購買權，或(B)出售或分銷公司或其任何子公司的任何產品或服務的任何獨家權利，或以其他方式與銷售或分銷有關的任何權利；
(Xii) 建立任何合資企業、合夥企業或有限責任公司協議或其他與組建、創建、經營、管理或控制任何合資企業、合夥企業或有限責任公司有關的類似合同；
(Xxii) 構成任何合約，使本公司或其任何附屬公司有義務向任何人士提供任何貸款、墊款或出資或對以下人士進行投資，但對(A)本公司或其全資附屬公司之一、(B)給予該等人士少於1,000,000美元的任何人士(董事或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員除外)或(C)任何高級職員的任何借款、出資或投資除外，董事或公司或其任何子公司的員工向 上述人員支付低於50,000美元的費用；
(Xiiii) 構成支付因先前收購企業而產生的或有或有或以其他方式產生的其他人的所有或幾乎所有資產或股票的任何義務；
(Xiv) 構成任何公司知識產權協議(現成軟件協議除外)；
(Xxv) 向任何第三方提供授權書；
A-1-30

目錄

(Xxvi) 涉及本公司或其任何附屬公司未來對(A)任何業務(無論是通過合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他方式)或(B)任何重大資產或財產的處置或收購，但與本協議擬進行的交易有關的任何協議除外；
(Xxvii) 涉及在本協議之日或之後支付任何溢價或類似的或有付款。
(Xxviii) 以其他方式在SEDAR+上作為“材料 合同”提交。
(B)與公司材料合同有關的 ：(I)公司的每一份材料合同在各方面都對公司和據公司所知的每一方都是有效的、具有約束力和可強制執行的，並且是完全有效和有效的(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)本協議和附屬文件預期的交易的完成不會影響公司材料合同的有效性或可執行性；(Iii)本公司或其任何附屬公司並無在任何重大方面違約或違約，且據本公司所知，並無任何情況或事件因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其任何附屬公司在該等重大合同下的重大違約或違約，或準許另一方終止或加速；(Iv)據本公司所知，該公司材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，也未發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成該另一方的此類實質性違約或違約，或允許公司或其任何子公司根據該公司材料合同終止或加速的事件；(V)本公司及其附屬公司並未收到任何該等公司重要合約任何一方擬終止該等重要合約或修訂其條款的意向的書面或口頭通知，但在正常業務過程中個別或合共作出的、合理地預期不會在任何重大方面對本公司或其任何附屬公司造成不利影響的修改除外；及(Vi)本公司或其任何附屬公司並無放棄其在任何該等 公司材料合同項下各自的任何重大權利。
5.14 知識產權.
(a) 第5.14(A)節《公司披露日程表》規定：(I)所有註冊專利、商標、版權和互聯網資產及應用程序，由公司或其任何附屬公司以其他方式使用或持有以供公司或其任何附屬公司(公司或其任何附屬公司為所有者、申請人或受讓人)使用。公司註冊知識產權“)；及(Ii)由本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的所有重大未經註冊的知識產權，包括專有軟件(就重大貿易而言，只須披露一般描述)。
(b) 公司披露附表第5.14(B)節設置所有材料知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司知識產權許可證“)(除”壓縮包裝“、”點擊包裝“和”現成“軟件協議和其他以合理條款向公眾提供的軟件協議外，許可、維護、支持和其他費用每年不超過50,000美元(合計)。現成軟件)，不需要列出，儘管此類 許可證是公司知識產權許可證公司或其任何附屬公司是被許可人，或被授權使用或實踐任何人的任何知識產權，或對任何人的任何知識產權擁有權利，而 是：(I)公司產品的作者、發明、開發、交付、託管或分銷；或(Ii)公司在開展業務時使用或持有的產品。
(C) 公司及其子公司在公司知識產權許可下擁有或擁有有效且可強制執行的權利，以使用公司開展業務所必需和充分的、或由公司使用或持有的所有知識產權，在每種情況下均免去任何留置權(允許留置權除外)。本公司註冊的所有知識產權均具有完全的效力和作用，存續、有效和可強制執行。本公司或其附屬公司(視何者適用而定)(I)為所擁有知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者，在每一情況下均無任何留置權(準許留置權除外)；及(Ii)擁有有效及可強制執行的許可證或其他權利，以使用所有經許可的知識產權。本公司或其任何子公司均未向公眾提供或 以其他方式允許將任何物質擁有的知識產權歸入公共領域。
A-1-31

目錄

(D) 本公司及其附屬公司已向亞太區提供公司所有重要知識產權協議的真實和完整的副本，包括其下的所有修改、修訂和補充以及豁免。本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，本公司任何其他 方並無或被指違反或違反任何公司知識產權協議，或已提供或收到任何違反、違約或意圖終止(包括以不續訂)公司知識產權協議的通知。本公司或其子公司(視情況而定)已與在受僱或聘用本公司或其任何子公司(視情況而定)期間參與或參與任何知識產權的發明、創造或 開發的每名現任和前任員工及獨立承包人簽訂了具有約束力、有效且可強制執行的書面合同，據此，該僱員或獨立承包人(I)承認公司對所有發明、創造、或由該僱員或獨立承包人在其受僱於本公司或其任何附屬公司(視情況而定)的受僱或聘用範圍內開發；(Ii)授予公司 或其任何附屬公司(視情況而定)該僱員或獨立承包人在該知識產權中或對該知識產權可能擁有的任何所有權權益的現有且不可撤銷的轉讓，但以該知識產權不構成適用法律下的“受僱作品”為限；及(Iii)在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄與任何該等知識產權有關的任何權利或利益，包括任何精神權利。建立、記錄和完善公司在公司註冊知識產權中的所有權權益所需的所有重大轉讓和其他文書已有效地籤立、交付並提交給相關政府當局和授權註冊機構。 本協議的簽署、交付或履行，或本協議項下交易的完成，都不會導致公司擁有或使用任何知識產權的權利的損失或損害，也不需要任何其他人的同意。
(E) 公司知識產權許可包括目前進行的運營公司及其子公司所需的所有材料許可、再許可和其他協議或許可。
(F) 本公司或其任何附屬公司並無對任何知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用、出售、許可或再許可的權利提出質疑，或以其他方式涉及本公司或其任何附屬公司目前獲許可、使用或持有以供使用的任何知識產權的訴訟待決或威脅 ，而據本公司所知，任何此類行動並無任何合理依據。自注冊成立以來，本公司或其任何附屬公司概無收到任何書面通知或申索，或據本公司所知，聲稱或暗示由於本公司或其任何附屬公司的業務活動，任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用任何其他人士的知識產權的行為正在或可能正在發生，或已經或可能已經發生，而據本公司所知，有關情況是否有任何合理依據。本公司或其任何附屬公司並無任何命令以其他方式約束(I)本公司或其任何附屬公司使用、轉讓、許可或強制執行本公司擁有的任何知識產權的權利，(Ii)限制本公司或其任何附屬公司的業務行為以容納第三人的知識產權，或(Iii)授予任何第三人關於本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權的任何權利。本公司或其任何附屬公司目前並無因本公司或其任何附屬公司或據本公司所知與本公司或其任何附屬公司或據本公司所知與本公司及其附屬公司各自業務的進行有關的任何知識產權的所有權、使用或許可而侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知識產權。據本公司所知，目前或過去五(5)年內，沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的任何知識產權。
(G) 大學、學院、其他教育機構或非營利組織的任何政府機構或設施的資金均未用於開發所擁有的知識產權，任何政府當局、大學、學院、其他教育機構或非營利組織均無權要求或 權利要求任何所擁有的知識產權。
(h)
(I) 本公司及其附屬公司已採取符合普遍接受的行業標準的步驟，並在任何情況下不少於所有商業上合理的步驟，以保障及維持所擁有的知識產權所包含的所有商業祕密的保密性。
A-1-32

目錄

(Ii) 本公司或其任何附屬公司均未授權 披露自有知識產權所包含的任何商業祕密，亦未披露任何該等商業祕密，但根據書面及可強制執行的保密協議除外。
(Iii) 沒有盜用所擁有的知識產權中包含的任何商業祕密，也沒有違反任何關於該等商業祕密的保密義務。
(I) 本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付或履行，或本協議或與此相關或與之相關的任何此類協議所預期的任何交易的完成，無論是否有 通知或時間流逝，都不會直接導致：(I)任何所擁有的知識產權的損失或留置權；(Ii)任何公司知識產權協議項下的違約或違約，或終止或暫停履行的權利；(Iii)發佈、披露或向任何託管代理或其他人發佈、披露或交付所擁有的知識產權內的任何商業祕密；(Iv)向任何其他人授予、轉讓或轉讓任何所擁有的知識產權項下或其中的任何許可證或其他權利或利益。SPAC將按照本公司在緊接交易結束前享有的相同條款和條件，對所有擁有的知識產權和許可的知識產權擁有所有權利、所有權和 權益，或以其他方式擁有對這些知識產權的許可。
(J) 自有知識產權內軟件的源代碼和所有公司產品(A)中包括的軟件的源代碼始終保密，並且僅向與履行其職責有關且受關於源代碼的慣例範圍的保密義務約束的“需要知道”其內容的員工和顧問披露；並且(B)未交付、許可或提供給任何託管代理或其他人員，公司或其任何子公司均無責任或義務將該源代碼交付、許可或提供給任何託管代理或其他人員。
(K) 公司或其任何子公司均未(I)以下列方式使用任何開源軟件：(A)公司有義務使自有知識產權內的任何軟件免費提供、以源代碼形式提供或可進行反向工程，(B)授予或聲稱授予任何第三人在自有知識產權內的任何知識產權下的任何權利或豁免，或(C)要求公司的任何產品或其任何部分受版權許可的約束；或(Ii)將自己擁有的知識產權內的任何軟件貢獻給開源項目，或根據開源許可證將此類軟件提供給任何其他人。
(L) 本公司產品不包含任何惡意代碼或設備，如病毒、蠕蟲、定時器或邏輯炸彈、禁用設備、特洛伊木馬或其他惡意或祕密代碼，其目的是：(I)中斷或損壞任何被許可人對本公司產品或相關計算機系統的使用；(Ii)擦除、銷燬或損壞任何被許可人的文件或數據；或(Iii)繞過任何技術安全措施，或偽裝成合規的，以便在違反該等技術安全措施的情況下訪問被許可人的任何硬件或軟件。
(M) 本公司及其附屬公司擁有或持有 經營本公司及其附屬公司目前進行的業務所需的所有公司系統的有效許可證。公司及其子公司已採取商業上合理的措施，以保護和維護公司系統及其存儲或包含的所有信息的安全，防止任何人未經授權使用、訪問、中斷或修改。公司系統(I)按照其文件和公司及其子公司目前進行的業務的要求在所有重要方面運行和執行；(Ii)自公司成立以來未遭受任何重大持續的不合格表現、故障或故障；(Iii)無任何重大缺陷；(Iv)不包含任何病毒、軟件或硬件組件，該病毒、軟件或硬件組件旨在允許未經授權的訪問或禁用或以其他方式損害或禁用任何系統，無論是隨着時間的推移還是在人員的積極控制下；。(V)處於良好的維修和操作條件，並且對於其當前使用的目的是足夠和合適的(包括工作條件、執照座位、性能和容量)；及(Vi)足以在結算後以與結算前十二(12)個月大體相同的方式運作本公司及其附屬公司的業務，並構成處理本公司及其附屬公司目前所進行的業務所合理 所需的所有系統。
A-1-33

目錄

5.15 税項及報税表.
(A) 本公司及其各附屬公司已經或將會 及時提交或安排及時提交其要求提交的所有重要納税申報單(考慮到所有可用的延期)，這些納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的，並且已經支付、 收取或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税款，除本公司財務報表已根據國際財務報告準則為該等税項計提充足儲備金的善意申索外，該等税項已按國際財務報告準則設立。本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守所有適用的税務法律。
(B) 在本公司或其任何附屬公司未提交納税申報表的司法管轄區內，政府當局目前並無對本公司或其任何附屬公司採取任何待決或書面威脅的行動 。
(C) 任何税務機關並無就任何税項向本公司或其任何附屬公司提出任何正在進行或待決的索賠、評估、審計、審查、調查或其他行動，而本公司或其任何附屬公司亦未獲書面通知，或據本公司所知，對其提出的任何税務索償或評估均未獲口頭通知(在每宗個案中，索賠或評估(I)公司財務報表中已根據國際財務報告準則(IFR)方法為截至本公告日期交付的公司財務報表建立充足準備金，以及(Ii)所需財務報表中的充足準備金已根據美國公認會計準則(GAAP)在本公告日期後交付的公司財務報表中建立充足準備金(br}，或金額不重要)，或擬採取任何此類審計、審查、調查或其他行動。
(D) 本公司或其任何附屬公司對任何人(本公司及其附屬公司除外)(I)根據任何税務賠償、分税或分税協議或任何其他合同義務(為此，不包括在正常業務過程中達成的主要目的與税收無關的協議，如租賃、許可證或信貸協議)、(Ii)因適用美國財政部1.1502-6條款或任何類似的國家規定而產生的税收，均不承擔任何責任。 當地或非美國法律，或(Iii)作為受讓人或繼承人，通過合同(為此，不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的合同，如租賃、許可證或信貸協議)或通過法律實施。
(E) 除準許留置權定義第(A)款所述的留置權外，本公司的 或其任何附屬公司資產的任何税項並無留置權。
(F) 本公司及其各附屬公司已收取或 預扣目前須由其收取或預扣的所有重大税項，而所有該等税項已支付予有關政府當局或預留於適當帳户，以備日後應付。
(G) 本公司或其任何附屬公司均無任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何重大税額。本公司並無任何附屬公司要求延長提交任何報税表或在任何報税表上顯示應繳税款的期限。
(H) 本公司或其任何附屬公司並無對會計方法作出任何 更改(法律變更規定除外)，亦無收到任何税務機關的裁決或與任何税務機關簽署協議，而該等裁決或協議理應預期會在交易結束後對其税項產生重大影響。
(I) 本公司或其任何附屬公司並非，亦從未 為守則第1504(A)節所界定的“聯營集團”的成員，或根據國家、當地或外國法律規定的任何聯營、合併、單一、綜合或類似集團(不包括所有成員均由本公司及其附屬公司組成的集團)。
(J) 本公司自成立以來一直被恰當地 定性為符合美國聯邦所得税目的的公司。根據該守則第7874(B)節的規定，就美國聯邦所得税而言，本公司被視為美國國內公司。自公司成立以來，公司的每一家子公司都按照下列規定的方式為美國聯邦所得税目的得到適當的對待第5.15(J)節公司披露明細表。
A-1-34

目錄

(K) 本公司並無就根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)或守則第361節有資格(或擬符合資格)全部或部分享有免税待遇的股票分銷而構成“分銷 法團”或“受控法團”(定義見守則第355(A)(1)(A)節)。
(L) 本公司或其任何附屬公司並無採取或 同意採取任何行動，亦不打算或計劃採取任何行動，亦不知悉任何可合理預期會阻止本協議擬進行的交易符合 預期税務待遇資格的任何事實或情況(本協議特別預期的任何行動除外)。
(m) 不存在可能導致 對公司或其任何子公司適用ITA第17、78、80、80.01、80.02、80.03、80.04條或第160（1）小節或加拿大任何省或地區任何類似法律的任何類似規定。
(n) 就每一個制定或強加的條款和條件 公司或其任何子公司與任何（i）就ITA而言非加拿大居民的任何人士之間的交易（或一系列交易），以及（ii）與公司或其任何子公司不進行公平交易， 在適用的情況下，就ITA而言，與就ITA而言在公平距離交易的人員之間進行的交易沒有不同，並且已製作或獲得適用法律要求的所有文件或記錄 關於此類交易（或一系列交易）。
5.16 不動產.
(A) 列明的租契第5.16(A)節公司的 披露時間表(“租契“)是本公司租賃任何不動產的唯一合同。本公司或其任何附屬公司均不是任何租賃的一方，或根據任何協議成為任何租賃的一方，該等租賃的副本已提供給空間規劃委員會，但與房地產有關的租賃除外。每份租約具有良好的信譽，在出租的物業中產生良好和有效的租賃權，並具有完全效力和效力 不作任何修改，但第5.16(A)節公司披露明細表。就每份租約而言，(A)租約(或有關租約的通知)已在適當的土地註冊處正式登記，(B)所有租金及額外租金均已支付，(C)出租人並未豁免、寬免或延遲承租人的責任，(D)在發出通知後，並無違約或事件、發生、條件或行為(包括購買本公司證券)，時間的流逝或任何其他事件或情況的發生，將成為租約項下的違約行為，及(E)據本公司所知，租約項下任何其他各方將履行的所有 契諾已全部履行。
(B) 各租賃物業均足以及適合其目前所作的用途，而本公司或其附屬公司(視何者適用而定)有足夠權利進出各租賃物業以在正常運作過程中經營業務。第5.16（b）節公司披露附表載列所有租約，就每份租約列載對租賃物業的描述(按市政地址及適當的法律説明)、租約期限、租約項下的租金支付(指明任何基本租金及額外租金的細分)、任何續期權利及其期限，以及對轉讓、本公司控制權變更或合併的任何限制。
5.17 個人財產.本公司或其任何附屬公司(視情況而定)目前擁有、使用或租賃的賬面價值或公平市價超過2.5萬美元(25,000美元)的每一項個人財產均列於第5.17節公司披露明細表，以及(在適用的範圍內)租賃協議、租賃擔保、擔保協議和與之相關的其他協議的清單，包括對其的所有修訂、終止和修改或豁免(“公司個人物業租約“)。但對本公司或其任何附屬公司並不重要，或第5.17節在 公司披露明細表中，所有該等個人財產均處於良好的運行狀況和維修狀態(除與該等財產的使用年限一致的合理損耗外)，並適合其在本公司的業務中的預期用途。本公司目前或目前擬進行的業務的運作，在任何重大方面並不依賴於使用本公司以外人士的個人財產的權利，但由本公司擁有、租賃或特許或以其他方式與本公司訂立合約的該等個人財產除外。本公司個人財產租約根據其條款有效、具約束力及可強制執行，並具有十足效力。未發生任何 事件(無論
A-1-35

目錄

無論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，或發生或發生任何其他事件)將構成本公司或(據本公司所知)本公司任何個人財產租約項下的任何其他方的重大違約，而本公司及其任何附屬公司均未收到有關任何該等條件的 通知。
5.18 資產的所有權和充分性.本公司及其附屬公司對其所有重大資產擁有良好及可出售的所有權，或如屬租賃或分租資產，則對其所有重大資產擁有有效的租賃權益或使用權，除(A)準許留置權、(B)租賃權益下出租人的權利及(C)本公司財務報表所載留置權(統稱為資產“)。本公司及其附屬公司的 資產(包括知識產權及合同權)作為一個整體，構成本公司及其附屬公司的業務運作所使用的所有重大資產、權利及財產，或本公司或其任何附屬公司為經營本公司或其任何附屬公司的業務而使用或持有的所有重大資產、權利及財產。
5.19 員工事務.
(A) 公司不是任何勞動協議的一方，也不受任何勞動協議的約束， 並且從未參加過任何此類合同，也從未受任何此類合同的約束。不存在任何不公平的勞動行為指控、重大勞工申訴、勞工仲裁、勞工罷工、拖延、停工、抵制、糾察、舉手、停工或其他 重大勞資糾紛，或公司對上述任何一項的知情威脅，或據公司所知，公司任何員工或與之有關的工會組織活動或要求或代表或認證的請願書。自公司成立以來，未發生任何此類活動或糾紛(包括向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提起的任何陳述或認證程序)。任何勞工組織、工會或工會或工會都不代表本公司的任何員工受僱於本公司。本公司自成立以來未從事任何不公平的勞動行為 。關於本協議擬進行的交易，公司已在所有實質性方面履行了根據適用法律或勞動協議對其 員工或其代表負有的任何簽署前或截止前的通知、諮詢或其他義務。
(B) 公司自成立以來，一直在所有實質性方面遵守有關勞工、僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括關於僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時、歧視、騷擾、報復、告發、殘疾、勞動關係、工人分類、扣繳税款、工作時數、支付工資和加班費、薪酬公平、移民(包括填寫表格I-9和確認簽證)、工人補償、失業保險、工作條件、平等機會、平權行動、員工休假和其他假期、新冠肺炎和員工解僱(包括工廠關閉和裁員)，且尚未收到書面 或據本公司所知，在上述任何方面存在任何違反情況的口頭通知。除不會對本公司產生重大責任外，本公司(I)自成立以來已就所有適用目的對所有現任及前任豁免及非豁免僱員、個人獨立承包商、租賃僱員及其他非僱員服務提供者作出正確分類，(Ii)對拖欠現任或前任僱員的工資、薪金、保費、佣金、獎金、遣散費、解約金、費用或其他補償概不負責。獨立承包商或本公司自成立以來的其他個人服務提供商，或因未能或拖欠支付上述款項而支付的任何 罰款、税金、利息或罰款，且(Iii)不承擔向任何政府當局支付自公司成立以來到期的失業或工人補償福利、社會保障或其他 僱員、獨立承包商或其他個人服務提供商的福利、保險、税款或義務的任何實質性付款的責任(不包括在正常業務過程中支付的常規付款，並與過去的做法一致)。沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的訴訟，自公司成立以來，也沒有任何由或針對任何求職申請人、任何現任或前任僱員、顧問、獨立承包商或其他個人服務提供者、任何聲稱是現任或前任僱員、承包商或個人服務提供者的人、任何政府當局或任何其他與違反勞動法或就業法有關的人提起的或針對公司提起的此類訴訟。或提出與該人的僱用或提供的服務有關的任何其他指控，包括指控違反任何明示或默示的僱傭或聘用合同， 錯誤終止僱傭或聘用，或指控與僱傭或服務關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為。據本公司所知，(A)任何員工或個人服務提供商都不打算終止其
A-1-36

目錄

(B)任何現任或前任僱員或個人服務提供者在任何重大方面並無違反任何僱傭協議、保密義務、受託責任、限制性契諾或其他義務(I)欠本公司或(Ii)欠任何第三方有關該人士受僱於本公司或聘用該人士的權利。
(c) 第5.19(C)節《公司披露明細表》提供了一份完整、準確的公司所有員工和個人服務提供者的名單，包括每個人的(I)姓名、(Ii)職稱或服務描述、(Iii)僱用或聘用實體、(br}(Iv)工作地點、(V)補償率和方法、(Vi)聘用或聘用日期、(Vii)免除或不免除加班要求的狀態(針對員工)、(8)休假狀況和(9)累計休假或帶薪休假。
(D) 自公司成立以來的任何時間， 沒有任何關於任何公司員工、承包商或其他服務提供商的不當行為的指控、調查(包括任何內部調查)、投訴、訴訟或行動，也沒有任何懸而未決的指控、調查(包括任何內部調查)，也沒有任何懸而未決的或據公司所知受到威脅的指控、訴訟或行動(如果需要，公司已採取糾正措施迴應)。出於此目的，第5.19(D)節, “不當行為“指(I)任何違法、非法、欺詐性或欺騙性的行為，(Ii)騷擾或歧視，(Iii)可合理預期會使本公司受到公眾蔑視、嘲笑或詆譭或對本公司或本公司任何高級職員的業務、聲譽或財務造成重大損害的其他類似性質的行為 ，(Iv)不受歡迎或非法的性侵犯、淫穢或性露骨言論，發送性露骨的圖片或信息或其他性騷擾，或(Vi)因拒絕或反對上述任何行為而進行的任何報復行為。
5.20 福利計劃.
(a) “公司福利計劃“指由本公司或其任何附屬公司發起、維持、供款或規定供款的每項福利計劃，或根據該計劃，本公司或其任何附屬公司有任何責任或義務(包括任何或有負債或 義務)。
(B) 列於公司披露附表第5.20(B)節 是每個實質性公司福利計劃的真實和完整的列表(不包括基於股權的或虛構的股權獎勵、保留、控制權變更、遣散費或解僱的任何隨意邀請函，且採用下述標準邀請函格式)第5.20(B)節公司披露明細表)。對於每個重要的公司福利計劃，公司及其子公司已在適用的範圍內向SPAC或其法律顧問提供(I)構成該公司福利計劃一部分的每份書面材料，包括所有計劃文件及其修正案，或如果不是以書面形式，則提供該公司福利計劃的摘要，(br}(Ii)最近的年度報告(IRS Forms 5500系列)，(Iii)分發給參與者的任何相關信託文件和最新簡要計劃説明(以及對其進行重大修改的任何摘要)，以及(Iv)與任何政府當局的任何非常規通信。每個擬符合守則第401(A)節規定的合格的公司福利計劃及時收到美國國税局的最新、有利的決定、諮詢或意見信，據本公司所知，沒有發生任何可合理預期對任何此類公司福利計劃的合格狀態產生不利影響的事件。
(C) 任何公司福利計劃都不是，且本公司或其任何附屬公司都不是發起、維持或貢獻(或有任何義務貢獻)，或根據或關於以下任何事項的任何責任：(I)“界定福利計劃”(定義福利計劃)或受僱員權益法第四章或守則第412或430節約束的任何計劃，(Ii)國際勞工法第3(37)節所界定的“多僱主計劃”，(3)《守則》第413(C)節或《僱員補償及補償辦法》第210節所指的“多僱主計劃”，或(4) “多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3(40)節所界定)。本公司或其任何附屬公司均不會因根據守則第414節與任何其他人士被視為單一僱主而承擔任何責任。本公司並無提供任何公司福利計劃，本公司或其任何附屬公司均無責任向任何 人士提供退休或離職後健康或人壽保險或任何其他退休或離職後福利，但根據公司法第4980B節或任何類似國家法律的規定，且承保人支付全數承保成本的除外。
(D)關於每個公司福利計劃：(I)該公司 福利計劃一直是並一直按照其條款和適用法律在所有重要方面得到運營、維持、資助和管理；(Ii)從未發生過《守則》第4975條或《僱員權益法》第406條或第407條所指的“被禁止交易”，這些交易不是根據 第408條和第408條獲得豁免的。
A-1-37

目錄

(I)本公司並無違反受信責任；(Iii)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無任何訴訟受到威脅(在日常管理過程中產生的利益索償除外)；及(Iv)截至截止日期應繳的所有供款、分派、退款及保費已及時支付，且截至截止日期或截止日期前的任何期間尚未到期的所有該等款項 已於本公司財務報表作出或適當累算。本公司或其任何附屬公司並無就守則第6055及6056節(視何者適用而定)或根據守則第4980B、4980D或4980H節的申報規定招致任何重大税項或其他罰金(不論評估與否)，亦無合理預期會招致或受制於任何重大税項或其他罰款。
(E) 本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成均不會(單獨或與其他事件一起)：(I)向公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高管、董事或其他個人服務提供商支付或增加任何應付的補償或福利金額；(Ii)導致支付或歸屬時間加快，或引發對公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商的任何補償或福利的任何支付或資金；(Iii)除本協議條款或適用法律另有要求外，限制公司合併、修訂或終止任何重大公司福利計劃的能力；(Iv)導致任何員工或服務提供商的貸款得到免除；或(V)導致支付任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)， 可能單獨或與任何其他此類付款一起構成“超額降落傘付款”(符合守則第280G(B)(1)節的含義)。任何人士無權收取，本公司或其任何附屬公司亦無 任何現行或或有義務提供因 任何適用法律(包括守則第4999節或第409A節(或州、地方或外國税法的任何相應條文)規定徵收的任何消費税而由本公司支付的任何款項(包括任何税款總額或其他付款)、賠償、退還或以其他方式全數支付。
(F) 在任何部分構成受守則第409a(D)(1)節約束的“非限定遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每個公司福利計劃，其運作及管理各方面均符合守則第409a節及根據守則頒佈的所有美國國税局指引，且在各方面均符合守則第409a節及根據守則頒佈的所有美國國税局指引，而任何該等計劃、協議或安排下的任何金額均不會、從來沒有或合理地預期須繳交任何附加税， 《守則》第409a節規定的利息或罰款。
5.21 環境問題.
(A) 自注冊成立以來，本公司及其附屬公司一直 在所有重大方面遵守所有適用的環境法律，包括取得、維持及在所有重大方面遵守環境法所規定的經營其業務及佔用其物業和設施所需的所有許可證。
(B) 本公司或其任何子公司均未收到任何政府當局關於以下事項的任何命令、通知或書面報告實際或指稱的材料違反環境法或根據環境法承擔重大責任。
(C) 本公司或其任何附屬公司均未處理、 儲存、安排或允許處置、運輸、處理、分發、使任何人接觸或釋放危險材料，包括本公司或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產，而本公司或其任何附屬公司擁有或經營的該等 財產均不受危險材料污染，在每種情況下均不會產生本公司的任何環境責任。
(D) 本公司或其任何附屬公司均不是任何 合同的一方，根據該合同，本公司或該附屬公司就任何其他人在環境法下或與危險材料有關的任何環境責任提供賠償，或以其他方式(根據合同或法律的實施)承擔任何環境責任。
(E) 公司已向亞太區提供所有環境審計、評估和報告以及其他重要的環境、健康或安全文件，這些文件與公司過去或現在在公司及其子公司擁有的或據公司所知在其合理控制下的公司物業和設施上的物業、設施或運營有關。
A-1-38

目錄

5.22 關聯人 交易記錄.除下列規定外第5.22節根據公司披露明細表，本公司或其任何關聯公司，或本公司或其任何關聯公司的任何高管、董事、經理、員工、受託人或 受益人，或前述任何人的任何直系親屬(無論是直接或通過該人的關聯公司間接)(每個上述，a相關人士“)目前或自本公司成立以來，一直是與本公司的任何交易的一方，包括任何合約或其他安排(A)規定由(並非作為本公司的高級人員、董事或僱員)提供服務，(B)規定租用不動產或個人財產，或(C)以其他方式要求向(作為董事的服務或開支除外)付款，任何關連人士或由任何關連人士作為擁有人、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人擁有權益，或任何關連人士擁有任何直接或間接利益。(該等上述交易或安排，“關聯方交易”).
5.23 保險.
(A) 本公司持有的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)與本公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關，以前已向本公司提供其副本的清單列於第5.23節公司披露明細表。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已及時支付，而本公司在其他方面已實質遵守該等保單的條款，而每份該等保單(I)是合法、有效、具約束力、可強制執行及具有十足效力及作用，及(Ii)在完成交易後將繼續具有法律、有效、具約束力、可強制執行及完全有效的 條款。本公司或其任何附屬公司均無任何自我保險或共同保險計劃。自本公司註冊成立之日起，本公司或其任何附屬公司均未收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知 ，涉及保險條件中的任何不利變動或任何非正常業務過程中的任何變動、任何拒絕發出保險單或保單不續期 。
(B) 本公司及其附屬公司已向其保險人報告所有理應導致索償的索賠及待決情況，但如未能呈報該等索償並不會合理地對本公司或其任何附屬公司造成重大影響，則不在此限。據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，合理地預期(無論是否發出通知或時間流逝)會導致或作為拒絕任何此類重大保險索賠的依據。 自注冊成立以來，本公司或其任何附屬公司均未就保險人拒絕承保或拒絕承保的保單提出任何索賠。
5.24 書籍和記錄.本公司及其子公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的，並在正常業務過程中按照過去的做法和適用的法律進行保存。
5.25 某些業務實踐 .
(A)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員或其他個別服務提供者，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或其他第三方代表，(A)目前或自注冊成立以來：(I)受制裁人士；(Ii)與任何受制裁人士或在任何受制裁國家從事任何交易或交易，或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家從事任何交易或交易，或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區進行任何交易或交易；( )(Iii)從事任何出口、再出口、轉讓或提供 任何貨物、軟件、技術、數據或服務，而沒有或超出所有適用的進出口法律所規定的任何所需或適用的許可證或授權的範圍；或(Iv)以其他方式違反制裁、進出口法律或美國 反抵制法律(統稱為“貿易管制“)；或(B)在任何時間(I)直接或間接向任何政府當局的任何僱員或官員或任何其他人支付或接受任何非法付款，或給予、收受、提供、承諾或授權或同意給予或接受任何金錢、利益或有價值的東西， 違反反腐敗法；或(Ii)違反任何反腐敗法。
(B) 本公司或其任何附屬公司均未從任何政府當局或任何人士收到任何通知、查詢或內部或外部指控；向政府當局作出任何自願或非自願披露；或就每宗個案中與貿易管制或反貪污法有關的任何實際或潛在違規或不當行為進行任何內部調查或審計。
(C) 本公司或其任何子公司都不是TID U.S. 企業，該術語在《聯邦判例彙編》第31編800.248節中有定義。
A-1-39

目錄

5.26 遵守隱私法律、隱私政策和某些合同.
(A) 本公司及其子公司，並據本公司所知，其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、分包商、供應商和本公司或其任何子公司(視情況而定)已向其提供個人數據的其他個人服務提供商，在所有重要方面一直並一直遵守(I)所有適用的隱私法，(Ii)公司及其子公司的隱私政策，(Iii)管理個人數據、隱私的所有行業和自律標準，公司或其任何子公司受約束或聲稱遵守的數據安全和數據保護(如適用，包括支付卡行業數據安全標準)，以及(Iv)公司及其子公司關於個人數據、隱私、數據保護、網絡安全、數據安全以及公司及其各子公司信息技術系統安全的 合同義務，本協議或本協議中提及的任何其他協議的交付或履行，以及本協議或與本協議相關或與之相關的任何此類協議所預期的任何交易的完成， 在沒有或沒有通知或時間失效的情況下，將直接導致在任何實質性方面違反上述第(I)-(Iv)條；
(B) 據本公司所知，本公司或其任何附屬公司對本公司或其代表(包括本公司的任何代理人、分包商或供應商)所保存的個人資料，均未經歷任何重大損失、損害或未經授權取用、使用、披露、修改或違反保安的情況；及
(C)據 所知，(I)沒有任何人，包括任何政府當局，就公司或其任何子公司違反任何隱私法提出任何書面索賠或提起任何訴訟；及(Ii)本公司並未接獲任何刑事、民事或行政上違反任何隱私法的書面通知，包括任何有關本公司或其任何附屬公司(包括本公司的任何代理、分包商或供應商)或代表本公司或其任何附屬公司(包括本公司的任何代理、分包商或供應商)保存的個人資料的遺失、損壞或未經授權取得、使用、披露、修改或違反保安規定的任何索償或行動。
5.27 《投資公司法》.本公司或其任何附屬公司均不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或須註冊為“投資公司”的個人，均符合“投資公司法”的定義。
5.28 發現者和經紀人.除本公司於結算時或按下列規定須支付的遞延承銷佣金外第5.28節根據公司披露明細表，本公司或其任何附屬公司 均不承擔任何與本協議或附屬文件有關的責任，或因此或因此而擬進行的交易而導致公司或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司有義務支付任何尋找人費用、經紀佣金或代理佣金或其他類似付款。
5.29 獨立調查 .本公司已自行對SPAC的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行獨立調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分接觸SPAC的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據。本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依賴其自身的調查以及本協議(包括SPAC披露時間表的相關部分)和根據本協議向本公司提交的任何證書所載的SPAC的明示陳述和保證；和(B)SPAC或其任何代表均未就SPAC或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括SPAC披露時間表的相關部分)或根據本協議向公司交付的任何證書明確規定。
5.30 提供的信息.本公司未明確提供或將提供任何信息，以供納入或通過參考納入：(A)在任何當前的8-K表格報告、其任何證物或任何其他報告中， 就本協議或任何附屬文件擬進行的交易向任何政府當局或證券交易所提交的表格、登記或其他文件；(B)在登記聲明中；或(C)在委託書或公司通函和其他郵寄或分發給SPAC股東或潛在投資者的有關完成本協議擬進行的交易或對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，將在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，包括在成交日期，包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或必要的任何重大事實，以使
A-1-40

目錄

除登記聲明外，其中的陳述應根據作出陳述的情況 ，不得誤導。本公司明確提供或將提供的任何資料，以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、閉幕新聞稿及閉幕文件，在提交或分發(視何者適用而定)時，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或為作出 陳述而必需陳述的重大事實，而非誤導性陳述。儘管有上述規定，本公司或其任何附屬公司均不會就SPAC或其聯屬公司或其代表提供的任何 資料作出任何陳述、保證或契約。
5.31 SETAR+文件.本公司已根據《證券法》(不列顛哥倫比亞省)和其他適用的加拿大證券法(《證券法》)，向加拿大證券管理人提交本公司要求提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件。加拿大證券法“)以及對其的任何修訂、重述或補充，但不能合理預期不會產生重大不利影響的每一種情況除外。除在SEDAR+上可用的範圍外，本公司已以在SEDAR+上提交的形式向SPAC交付了以下所有副本：(I)公司年度信息表，(Ii)公司年度和中期財務報表以及管理層的討論和分析，(Iii)公司自2023年1月1日以來在SEDAR+上提交的所有其他表格、報告、招股説明書、管理信息通告和其他文件(初步材料除外)(第(I)款所指的表格、報告、招股説明書和其他文件，(Ii)上述各項和(Iii)項，不論是否可透過SEDAR+取得，連同其任何修訂、重述或補充，統稱為“SEDAR+報告)及(Iv)以上第(I)款所指的任何報告所需的所有證明和聲明(統稱為加拿大認證 “)。SEDAR+報告(A)在所有重要方面都是按照加拿大證券法的要求編制的，其下的規則和法規以及(B)截至其各自的提交日期 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據其作出陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具有誤導性。截至本協議日期，不列顛哥倫比亞省證券委員會或其他適用的加拿大證券監管機構未就任何SEDAR+ 報告收到未解決或未解決的意見。據公司所知，截至本協議日期，在本協議日期或之前提交的任何SEDAR+報告均不受不列顛哥倫比亞省證券委員會或其他適用的加拿大證券監管機構的持續審查或調查。加拿大的認證在各自的申請日期都是真實的。於本協議日期，(I)本公司股份於CBOE Canada上市，(Ii)本公司並未收到CBOE Canada有關該等本公司股份繼續上市規定的任何書面欠缺通知，及(Iii)本公司在所有重大方面均符合CBOE Canada所有適用的公司治理規則。
5.32 公平意見。公司董事會已收到Evans&Evans，Inc.(Evans&Evans，Inc.將隨後提供書面意見)的口頭意見，大意是，除本公司董事會全權酌情決定的其他事項外，從財務角度來看，本協議擬進行的交易對公司股東是公平的。公司公正性意見“)，應包括在公司通函中。
5.33 高鐵法案。《規則》第801.1(A)(1)節所界定的人(規則“)根據高鐵法案頒佈，本公司所屬公司的年淨銷售額或總資產不超過2,230萬美元 ，這是根據高鐵法案和規則確定的。
第六條
 
聖約
6.1 訪問和信息。自本協議之日起至本協議終止之日起至本協議終止之日止的期間內第9.1節或者結束語(“過渡期“)，主題 第6.14節，公司應，並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間，並在合理的間隔和通知後，向SPAC及其代表提供SPAC或其代表可能關於公司及其業務、資產、負債、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)的合理訪問權限。
A-1-41

目錄

財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面 (包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求提交給政府當局或由政府當局收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿(須經該等會計師同意或任何其他條件，如有))，並促使公司代表在調查中合理配合SPAC及其代表的 ；提供, 然而，，SPAC及其代表進行任何此類活動的方式不得不合理地幹擾公司的業務或 運營。在過渡期內，受第6.14節，按公司或其代表可能就SPAC、其各自的業務、資產提出的合理要求，公司及其代表應在正常營業時間的合理時間內，並在合理的間隔和通知後，向公司及其代表提供、並應促使其代表合理訪問所有辦公室和其他設施以及所有員工、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據以及其他屬於或與SPAC有關的信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。 負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求提交給政府當局或由政府當局收到的每一份材料、時間表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿(受該等會計師要求的同意或任何其他條件的限制))，並促使SPAC的每一名代表合理配合公司及其代表的調查；提供, 然而，，本公司及其 代表應以不會不合理地幹擾SPAC的業務或運營的方式進行任何此類活動。
6.2 公司及其子公司的經營情況.
除非SPAC另行書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議或附屬文件明確規定外，本公司及其子公司應(I)在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務，(Ii)在所有重大方面遵守適用於本公司及其業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，以保持原狀，在所有實質性方面，其業務組織，以保持其經理、董事、高級管理人員、僱員和個人服務提供者的服務，並維護其資產的佔有、控制和狀況。
除本協議條款或附屬文件明確規定外，在過渡期內，未經SPAC事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司及其子公司不得，除非適用法律要求：
(A) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，除非適用法律另有要求；
(B) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置，或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何期權、限制性股票單位、限制性股票、影子股票、股票增值、利潤分享、認股權證、承諾、認購或任何形式的權利，以收購或出售其任何股權證券或其他證券。包括可轉換為或可交換其任何股票或其他股權證券或任何類別證券的任何證券，以及任何其他基於股權或影子股權的獎勵，或就該等證券與第三人進行任何套期保值交易；
(C) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等權益發行任何其他證券，或就其股權宣佈、支付或撥出任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券(從前僱員回購公司股份除外)，非僱員董事和顧問按照《公司披露日程表》中規定在服務終止時回購股份的協議，在本協議生效之日起生效)；
(D) 招致、產生、承擔、預付、承諾或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過250,000美元，或總計超過750,000美元，發放貸款或
A-1-42

目錄

向任何第三方墊付或投資(在正常業務過程中向員工墊付費用除外)，或擔保或背書任何個人超過250,000美元或總計超過750,000美元的任何債務、債務或義務；
(E) ，但截至本協議規定的任何公司福利計劃的現行條款另有要求。第5.20(B)節根據公司披露明細表或適用法律，(I)增加或減少向其任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他個人服務提供者提供的工資、薪金或任何其他補償或福利，包括根據任何公司福利計劃或任何其他福利或補償計劃、協議、合同、計劃、作為公司福利的政策或安排 在本合同生效之日起生效的政策或安排(對年基本工資低於100,000美元(增加前)的員工的年度基本工資增加(以及與基本工資的百分比掛鈎的任何年度目標獎金的相應增加)，(Ii)向任何員工、高級管理人員、董事或公司的其他個人 服務提供商，或(Iii)訂立、建立、修改、修改、開始參與或終止任何公司福利計劃，包括任何福利或補償計劃、政策、計劃、合同、協議或安排，如果在本協議日期生效，則 將成為公司福利計劃；
(F) 採取任何行動以(I)聘用、聘用或以其他方式與任何高級職員、董事或公司的任何員工或其他個人服務提供者訂立任何僱傭或諮詢協議或其他服務協議，或終止(除“因由”外)， 除按照以往慣例外， 在正常過程中且符合以往慣例的情況下，(Ii)授予、承諾或宣佈任何現金、股權、股權或影子股權獎勵，(Iii)加速或承諾加速，支付、提供資金、獲得任何補償或福利的權利，(Iv)訂立、修改、談判或終止任何勞動協議，或承認或證明任何工會、工會或勞工組織為公司任何員工的談判代表，或(V)知情或通過行為放棄或解除任何現任或前任員工或其他個人服務提供者的任何競業禁止、競標或其他限制性契約義務；
(G) 作出、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇，就與税務有關的任何訴訟、仲裁、調查、審計或爭議達成和解或妥協，就税務訂立任何結案協議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，在每種情況下，除非適用法律或符合《國際財務報告準則》的規定，否則；
(H) 向任何人出售、轉讓、轉讓、許可或再許可，或 以其他方式擴展、實質性修改或修改、放棄、允許失效或過期，受任何留置權的限制，以其他方式處置或未能保留任何材料所擁有的IP或公司IP許可(不包括在正常業務過程中按照以往慣例授予客户的非獨家許可)，向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密，或披露、許可、託管或以其他方式提供或授予任何權利， 本公司擁有或聲稱擁有的任何源代碼；
(I)除在正常過程中並與過去有關客户和供應商的慣例一致的 外，(I)對任何公司材料合同進行任何修訂或簽訂任何合同，如果在生效日期之前簽訂該合同即為公司材料合同，(Ii)自願終止任何公司材料合同，但根據該公司材料合同條款在該公司材料合同期限結束時終止的除外，或(Iii)放棄任何公司材料合同下的任何物質利益或權利；
(J) 在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；
(K) 設立任何子公司或進入任何新的業務範圍；
(L) 自願終止、取消、實質性修改或修訂， 允許為公司的利益或為公司的資產、運營和活動提供保險範圍的任何保單失效或不繼續有效，而不用與當前有效的承保範圍基本相似的可比保險金額替換或修訂此類保單；
A-1-43

目錄

(M) 重估其任何重大資產或在會計方法、原則或慣例方面作出任何重大改變 ，但符合《國際財務報告準則》並諮詢公司外部審計師的範圍除外；
(N) 放棄、免除、轉讓、開始、發起、滿足、和解或 妥協任何行動，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付金錢損害賠償(且不對公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認不當行為)，單個金額或總計不超過100,000美元或500,000美元；
(O) 在其任何設施關閉或大幅削減其活動、進行任何集團裁員或進行任何其他集團人員裁減，但公司應有權根據下列條款終止人員第6.2(F)節;
(p) 收購，包括通過合併、整合、收購 股權或資產，或任何其他形式的企業合併，任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門，或正常過程之外的任何大量資產 業務與過去做法一致;
(q) 公司資本預期的除外 支出預算隨附於此， 日程表C、資本支出超過100，000美元（任何項目（或一組相關項目）單獨或總計500，000美元）;
(r) 授權、推薦、提議或宣佈意圖 採用或以其他方式實施完全或部分清算、重組、解散、合併、整合、重組、資本重組或其他重組或類似交易的計劃;
(S) 購買、出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換， 質押、抵押或以其他方式質押或扣押(包括證券化)，或轉讓或以其他方式處置其任何重要部分的財產、資產或權利(包括公司的股權)；或
(T) 與 就公司股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排。
這封信中沒有任何內容第6.2節應被視為 賦予SPAC或AMalCo子公司在交易結束前直接或間接控制或指導公司的權利。在交易結束前，本公司應按照本協議的條款和條件對其業務和 運營進行控制。
6.3 空間的業務開展情況 .
除非公司另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除非本協議或附屬文件明確規定，否則SPAC應遵守適用於SPAC的所有法律。儘管 本文件中有任何相反規定第6.3節，本協議不禁止或限制SPAC根據SPAC的組織文件和IPO招股説明書延長其必須 完成其業務合併(AN)的截止日期延拓“)，且不需要任何其他締約方的同意。
在不限制本發明一般性的情況下第6.3節和 除非本協議條款或附屬文件(包括SPAC延續)另有規定，在過渡期內，未經公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，SPAC不得：
(A)除 持續經營外，除適用法律另有要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件或信託協議；
(B) ，但與融資(或根據以下(D)條款為SPAC營運資本提供資金的保薦人貸款)、發行、授予、出售、質押、處置或授權發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券，或發行或出售、或授權發行或出售任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利以獲取或出售其任何股權證券或其他證券除外；包括可轉換為或可交換為其任何股權或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵；
A-1-44

目錄

(C) (I)拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就其發行任何其他證券，或(Ii)宣佈、支付或預留與其股份或其他股權有關的任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或(Iii)除其組織文件所準許及贖回所需者外，直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；
(D) (I)招致、承擔、預付或以其他方式承擔或承擔(無論是直接、或有)任何債務，或對超過100,000美元的個人或總計500,000美元的債務負責，向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資，或擔保或背書任何人的任何債務、 債務或義務(提供，那就是這第6.3(D)(I)條不應阻止SPAC借入必要的資金以滿足營運資金需求(包括支付與完成安排、合併和本協議預期的其他交易有關的費用(包括SPAC擴展費用)和任何普通課程運營費用)；借入資金的債務允許或允許所有或 借入資金的債務的任何部分轉換為不超過1,500,000美元的SPAC認股權證(此類SPAC認股權證以每份SPAC認股權證1美元(1.00美元)的價格發行，條款與SPAC私募認股權證相同)或 ，否則可以現金償還)；
(E) 作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，就任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、審計或爭議達成和解或妥協，就税務訂立任何結案協議，提交任何經修訂的報税表或退税申索，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，在每種情況下，除非適用法律要求或符合美國公認會計準則或國際財務報告準則的規定；
(F) 以任何不利於SPAC的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；
(G) 終止、放棄或轉讓任何空間材料合同項下的任何材料權利。
(H) 在日常業務過程中未能按照以往慣例在所有重要方面保存其賬簿、賬目和記錄，但下列情況除外：(I)《公認會計準則》或《美國證券交易委員會》規則或披露指引所要求的，或(Ii)徵得亞太會計準則委員會律師或審計師的意見後，對該等慣例作出的一般適用於特殊目的收購公司的變更 ；
(I) 成立任何子公司(阿馬爾科子公司除外)或進入任何新的業務線；
(J) 未能使用商業上合理的努力來保持有效的保險單或替換或修訂的保險單，這些保險單為其資產、業務和活動提供保險，其承保金額和承保範圍與截至本協議日期 時有效的金額和範圍基本相似；
(K) 放棄、釋放、轉讓、發起、解決或妥協任何懸而未決或受到威脅的行動，但對SPAC不具實質性且與本協議預期的交易無關的行動除外；
(L) 購買、購買或以其他方式(通過合併、合併、 收購股票或資產或其他方式)直接或間接收購任何人在正常業務過程之外的資產、證券、財產、權益或業務的任何重要部分；
(M) 通過一項完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組(安排和合併除外)的計劃；或
(N) 與 就SPAC證券的投票權訂立任何協議、諒解或安排，但與本協議擬進行的交易或融資除外。
這封信中沒有任何內容第6.3節應被視為 直接或間接給予公司在交易結束前控制或指導SPAC的權利。在結束之前，SPAC應按照本協議的條款和條件對其業務進行控制。
6.4 年度和中期財務報表 .
(A)在過渡期內的 ，在本協議的日期之後，在切實可行的範圍內，在下列情況下第6.4(A)(X)(I)條和第6.4(A)(X)(Iii)條以下，在任何情況下不得遲於2023年10月9日(“財務報表交貨日期)，公司應向SPAC提交以下財務報表(該等財務報表、要求的財務報表“)：(X)(I)本公司及其子公司截至2022年7月31日和2023年7月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至該等日期的財政年度相關的經審計綜合綜合虧損、現金流量和證券持有人權益報表，以及所有相關附註和
A-1-45

目錄

附表，並附有公司獨立審計師的報告(報告應為無保留意見)，每宗個案均按照PCAOB的標準(“PCAOB金融陳述“)；(Ii)根據美國證券交易委員會的適用規則、條例和指導，要求列入註冊説明書、委託書或截止表格8-K(包括形式上的財務信息)的本公司及其子公司和本公司收購的任何公司或業務單位的所有其他經審計和未經審計的財務報表(包括形式上的財務信息)；以及(Iii)管理層就下列期間根據證券交易法S-K條例第303項(好像本公司及其附屬公司受其約束)編制的財務狀況和經營結果的討論和分析第(I)條和(Ii)(Y)在每三個月季度期間和每個會計年度結束後四十五(45)個日曆日內，本公司的未經審計的損益表和未經審計的資產負債表 自最後一個資產負債表日起至該日曆月、季度或會計年度結束的期間和上一會計年度適用的比較期間內，在每一種情況下，均附有本公司首席財務官的證書，表明所有該等財務報表根據公認會計原則公平地列報了本公司截至日期或所示期間的財務狀況和經營結果，但須經 年終審計調整，且不包括腳註。
(B) 根據本規定交付的所有要求的財務報表第6.4節， 連同所有相關附註和附表，(I)將根據公司的賬簿和記錄編制，並在所有重要方面反映該公司的賬簿和記錄，(Ii)將遵守國際財務報告準則，並按照在所涉期間內一致應用的公認會計準則編制，(Iii)將在所有重大方面公平地反映公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的經營業績，將按照PCAOB的標準對 和(4)進行審計。與編制和獲取該等財務報表有關的所有費用均為本公司的開支。
(C) 公司應盡合理最大努力(I)在書面通知下，在正常營業時間內，以不不合理地幹擾公司正常運營的方式，協助空間諮詢委員會及其代表及時編制合理要求包括在登記聲明中的任何其他財務信息或報表(包括慣常的備考財務報表)，委託委託書及任何其他將由SPAC就本協議及附屬文件擬進行的交易而向美國證券交易委員會提交的文件，及(Ii)取得適用法律可能要求的本公司核數師對此的同意。
6.5 SPAC公共備案文件。在過渡期內，太空委將及時保存其向美國證券交易委員會提交的所有公開備案文件(使太空委可獲得的關於該等備案文件的任何適用延期生效)，並在其他方面在所有實質性方面遵守適用的證券法，並應在收盤前盡其合理最大努力維持太空客A類股在納斯達克的上市；提供, 然而，，香港郵政總局應盡其合理的最大努力，而本公司將盡其合理的最大努力與該委員會合作，以獲得自收盤之日起在納斯達克上市的新公共公司普通股。
6.6 沒有懇求.
(A) 就本協定而言，(I)及“收購建議書指任何個人或團體在任何時間(就本公司而言，本公司的現有股東，包括核心公司股東或其各自的關聯公司，或現有公司關聯公司或內部人士)與替代交易有關的任何詢價、提議或要約，或任何有意提出要約或提議的跡象，以及(Ii)替代交易“指(A)就本公司及其聯屬公司而言，涉及(I)本公司全部或任何重大業務或資產(在正常業務過程中按照以往慣例出售無形資產除外)或(Ii)本公司任何股份或其他股權或利潤的交易(本協議擬進行的交易除外)，不論該等交易是以出售股份或其他股權、資產、合併發行債務 證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他；(B)就SPAC及其附屬公司而言，與涉及SPAC的企業合併有關的交易(本協議預期的交易除外) 。
(B) 在過渡期內，為促使其他各方 繼續承諾花費管理時間和財政資源推進擬進行的交易，未經公司和 事先書面同意，每一方不得、也不得安排其代表不得
A-1-46

目錄

SPAC直接或間接地(I)徵求、協助、發起或促進作出任何收購提議， 提交或宣佈或故意鼓勵任何收購提議，(Ii)向與收購提議有關或作為對收購提議的迴應的任何個人或團體(本協議一方或其各自代表除外)提供有關該締約方或其附屬公司或其各自業務、運營、資產、負債、財務狀況、前景或員工的任何非公開信息。(Iii)與任何人士或團體進行或參與與收購建議有關或可合理預期導致收購建議的討論或談判，(Iv)批准、認可或推薦，或公開建議批准、認可或推薦任何收購建議、 或(V)談判或訂立與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似協議。
(C) 每一締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何應在48小時內)以書面形式通知其他締約方該方或其任何代表收到：(I)關於或構成任何收購建議的任何真誠的詢問、提議或要約、信息請求或討論或談判請求，或任何可能導致收購建議的真誠的詢問、提議或要約、信息請求或討論或談判請求。以及(Ii)與任何收購建議有關的有關該締約方或其關聯公司的任何非公開信息請求，並在每種情況下具體説明其具體條款和條件。每一締約方應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，每一締約方應立即停止並安排其代表終止與任何人就任何收購建議進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。
(D) 如果公司收到一份真正的主動收購建議書，構成了一份較高的建議書，則公司董事會可能或可能會促使本公司更改建議，並批准、推薦或就該較高的建議書達成最終協議，當且僅在以下情況下：
(I) 提出高級建議書的人不受根據現有停頓或類似限制提出該高級建議書的限制；
(Ii) 公司一直並將繼續履行其在本協議項下的義務第6.6節;
(Iii)公司或其代表已向空間委員會遞交書面通知，表明公司董事會已確定其已收到一份高級建議，並表示有意批准、建議或就該等高級建議達成最終協議，包括一份關於公司董事會在與其財務顧問磋商後確定的財務價值應歸屬於根據高級建議提出的任何非現金對價的通知( “上級建議書通知”);
(Iv) 公司或其代表已向SPAC提供了一份關於上級建議書的任何擬議的最終協議、意向書或條款説明書的副本；
(V)至少五個工作日( 匹配期“)自SPAC收到上級建議書通知之日和SPAC收到上級建議書的最終協議副本之日中較晚的日期起已過去；
(Vi)於匹配期過後，公司董事會在徵詢其法律顧問及財務顧問的意見後，已 真誠地決定，該等收購建議繼續構成較優建議(如適用，則與 建議修訂的安排條款相比)。第6.6(E)條);
(Vii) 尚未獲得公司股東對安排決議的批准 ；以及
(Viii)在更改建議或簽訂最終協議之前或同時， 公司終止本協議。
(E)在匹配期間或公司為此目的而書面批准的較長期間內的 ：(A)公司董事會應在與法律和財務顧問協商後，真誠地審查SPAC為修改本協議和安排的條款而提出的任何要約，以便 確定該提議在被接受後是否會導致收購提議先前構成
A-1-47

目錄

高級建議不再是高級建議；及(B)本公司應 真誠地與SPAC進行談判，以對本協議的條款和安排進行修訂，使SPAC或其關聯方能夠按照修訂後的條款進行本協議預期的交易。如果由於上述原因，公司董事會認為該收購建議將不再是一項更好的建議，本公司應立即通知SPAC及本公司，SPAC應修訂本協議以反映SPAC提出的要約，並應採取並促使採取一切必要行動以實施前述規定。
(F)對任何收購建議的每一次連續修訂，如 導致本公司股東將收取的代價(或該代價的價值)增加或修改，或其其他重大條款或條件，則就 而言，應構成新的收購建議第6.6(F)條.
(G) 本協議的任何規定均不得禁止公司董事會 通過董事通函或適用法律要求的其他方式對其認為不是上級建議的收購建議作出迴應。此外，如果公司董事會本着誠意行事，並根據其法律和財務顧問的建議，認定不披露信息與公司董事會的受託責任不一致，或者法律規定必須披露信息，則本協議中的任何規定均不阻止公司董事會向公司股東披露信息；提供, 然而，，儘管公司董事會將被允許進行這種披露，但公司董事會不得 更改建議，除非經第6.6(D)條.
(H) 如果公司在低於公司會議前五個工作日的日期之後向空間委員會提交了上級提案通知，公司應應空間委員會的請求，將公司會議推遲到公司會議預定日期後不超過15個工作日的日期(在任何情況下，不得早於外部日期的五個工作日)；提供, 然而，，如果該公司已完全遵守第6.6(D)條穿過第6.6(E)條，並已確定 該收購建議繼續是符合第6.6(D)條，則只有在更改建議或訂立該最終協議之前或同時，公司終止本協議時，方可取消公司會議。
6.7 禁止交易.
(A)本公司確認並同意其知悉，及 本公司聯屬公司知悉(彼等各自的代表知悉或在接獲太平洋投資管理委員會的任何重大非公開資料後，將獲告知)美國聯邦證券法及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會及 納斯達克的規則及規例所施加的限制(“聯邦證券法“)和其他適用於持有上市公司重要非公開信息的人的外國和國內法律。本公司特此同意，在其持有該等重大非公開信息期間，其不得買賣SPAC的任何證券(除非按照下列規定進行安排和合並第一條第一條)、 將此類信息傳達給任何第三方，對SPAC採取違反此類法律的任何其他行動，或促使或鼓勵任何第三方實施上述任何行為。
(B) SPAC承認並同意其知悉，且SPAC的關聯公司知悉(且其各自的代表知悉或在收到公司的任何重大非公開信息後將被告知)加拿大證券法和加拿大芝加哥期權交易所的規則以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。SPAC特此同意，在其持有該等重大非公開信息期間，其 不得買賣本公司的任何證券(除非按照下列規定進行安排和合並第一條第一條)，將此類信息傳達給任何第三方，對違反該等法律的公司採取任何其他行動，或促使或鼓勵任何第三方實施上述任何行為。
6.8 通知某些 事項。在過渡期內，如果一方或其關聯方：(A)在任何實質性方面未能遵守或滿足其或其關聯方應遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通信，聲稱(I)同意
A-1-48

目錄

與本協議預期的交易有關的或可能需要的，或(Ii)此人或其附屬公司的任何不遵守任何法律的行為；(C)從任何政府當局收到與本協議預期的交易相關的任何通知或其他通信；(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生會使本協議中包含的任何陳述或保證成為虛假或不真實的，合理地預計將構成對本協議中所包含的任何契約或協議的違反，或合理地預期將導致或導致本協議中規定的任何條件的結束，而不是 得到滿足或該等條件的滿足被實質性延遲；或(E)瞭解到該人或其任何附屬公司，或其各自的任何財產或資產，或據該人實際所知，就完成 本協議所擬進行的交易，對該人或其任何附屬公司採取的任何書面行動的開始或威脅，或據該人士的實際所知，該人士或其附屬公司的任何主管人員、合作伙伴、成員或經理以其本人身份採取的任何行動。任何此類通知均不構成提供通知的一方對本協議所載的任何陳述、保證或契諾是否已得到滿足的確認或承認，或在確定是否違反本協議所載的任何陳述、保證或契諾方面的承認或承認。
6.9 努力；監管備案.
(A) 根據本協定的條款並在符合本協定的條件下，每一方應盡其合理的最大努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切合理必要的事情，根據適用的法律和法規完成本協議預期的交易(包括獲取政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期交易的政府當局的所有要求。
(B) 自本協議之日起，雙方應在合理可行範圍內儘快進行合理合作，並使用(並應促使各自關聯公司使用)各自的商業合理努力，準備並向政府當局提交批准本協議所擬進行的交易的請求，並應盡一切合理最大努力使該等政府當局批准本協議所擬進行的交易。
(C) 如果每一方或其任何代表收到來自該政府當局的與本協議所擬進行的交易有關的任何通知，該締約方應立即向該其他各方發出書面通知，並應立即向其他各方提供該政府當局通知的副本。每一方應給予另一方及其律師合理的機會，在允許的範圍內提前審查，並真誠地考慮另一方就與本協議擬進行的交易有關的向任何政府當局提出的任何書面材料的意見和投入。如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議，無論是在交易結束前還是交易結束後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。
(D) 如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人發起(或威脅要提起)任何行動，質疑本協議或任何附屬文件所預期的任何交易違反任何適用法律，或者會阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議或由此預期的交易的完成，雙方應盡其在商業上合理的努力解決任何此類異議或行動，以便及時完成本協議和附屬文件所設想的交易，包括解決此類異議或行動。 在任何情況下，如果不加以解決，這些異議或行動可能會阻止、實質性阻礙或實質性延遲本協議或附屬文件所設想的交易的完成。如果政府當局或個人發起(或威脅要發起)任何行動，挑戰本協議或任何附屬文件所設想的交易或任何附屬文件，雙方應並應促使各自的代表合理地相互合作，並使用各自在商業上合理的努力對任何此類行動提出異議和抵制，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、 禁止的臨時、初步或永久性命令，阻止或限制本協議或附屬文件所設想的交易的完成。
A-1-49

目錄

(E)儘管有前一段的規定，本協議中包含的任何內容都不應被視為要求 或公司，並且SPAC和公司不得(未經另一方書面同意)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何與獲得上述許可、同意、命令、批准、豁免、不反對和政府當局授權有關的條件、承諾或限制，而這些許可、同意、命令、批准、豁免、不反對和政府當局的授權合理地預期會對業務、運營、公司業務或SPAC業務的財務狀況或運營結果(這些限制、承諾或條件可能包括大幅增加資本、剝離或減少業務或資產類別、實施合規或補救計劃，以及作出重大貸款或投資承諾)。
(F) 在交易結束前，各方應在商業上 作出合理努力，以獲得政府當局或其他第三方為完成本協議所預期的交易或因簽署、履行或完成本協議所需的交易而可能需要的任何政府當局或其他第三方的同意，其他各方應就此類努力提供合理的合作。
6.10 税務事宜.
(A) SPAC證券持有人和本公司均不承擔因贖回或企業合併而對本公司、SPAC或新公共公司徵收的任何消費税的義務或責任，並且SPAC證券持有人和公司證券持有人均不需要就該等消費税的支付向任何人作出賠償。交易結束後，公司或新公共公司(視情況而定)應負責在到期時及時支付任何消費税。
(B) 新PUBCO應支付與本協議預期的交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税或其他類似税款(統稱為轉讓税“)並提交與所有轉讓税有關的所有必要的納税申報單， 如果適用法律要求，雙方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。儘管本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內，最大限度地減少構成本協議項下“費用”的任何此類轉讓税的金額。
(C) 雙方同意並打算在法律允許的最大範圍內 出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，本協議預期的交易將按照預期的税收待遇處理。如果包括合併在內的安排符合適用於擬納税處理的要求，雙方將編制和提交與擬納税處理一致的所有納税申報表，並且不會在任何納税申報上採取任何不一致的立場；提供, 然而，任何一方在談判、妥協或解決任何税務審計、索賠或類似程序方面的能力和自由裁量權不得受到無理阻礙。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，任何一方均不向任何其他方作出任何陳述、保證或承諾(除非第3.11(F)節, 第4.12節和第5.15節(L)或SPAC證券持有人或公司證券持有人就上述安排、SPAC延續、業務合併或上述任何內容的任何組成部分的税務處理。
(D) 根據《守則》第354條和第361條以及據此頒佈的有關合並的《美國財政部條例》，本協議是並特此通過為《守則》第354條和第361條的目的而實施的“重組計劃”。
(E) 雙方應應另一方的要求，及時簽署並交付(I)按慣例格式的高級人員證書，以及(Ii)SPAC的律師或公司的律師(視情況而定)合理要求的任何其他陳述，以便在SPAC的律師或公司的律師可能要求的時間或時間就與本協議預期的交易相關的預期税收處理和其他税務事項提出意見。包括與美國證券交易委員會的結案和任何備案有關的 。如果美國證券交易委員會要求或要求就反轉或擬進行的SPAC税收處理提供税務意見，SPAC應盡合理最大努力促使Kirkland&Ellis LLP(“K&E) 提供此類意見，如果美國證券交易委員會要求或要求就反轉或擬進行的公司税收處理提供税務意見，公司應盡合理最大努力促使莫里森·福斯特有限責任公司(“MOFO“)提供此類意見，每種此類意見均受
A-1-50

目錄

由提供該意見的律師確定的假設、資格和推理，每一方應盡合理最大努力按適用税務顧問合理要求的形式和內容簽署和交付慣常税務陳述函，並在相互交換與提交該等意見和陳述函有關的信息方面進行合理合作。儘管本協議有任何相反規定，(X)K&E不應被要求向任何一方提供任何關於擬採用的公司税收待遇的意見，也不應要求SPAC向任何一方徵求關於擬採用的公司税收待遇的任何意見，並且(V)MoFo不應被要求向任何一方提供也不應要求本公司就擬採用的SPAC 税收待遇向任何一方提供任何意見。
6.11 進一步保證。雙方應進一步相互合作，並使用各自在商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律採取或導致採取一切必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成本協議預期的交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他備案文件。
6.12 註冊 語句.
(A)在本協議日期後， 應在本公司的合理協助下，在切實可行範圍內儘快提交註冊説明書，並向美國證券交易委員會提交《S-4表格》(經不時修訂或補充)的註冊説明書。註冊聲明“)與根據《證券法》登記(X)將根據本協議發行的新pubco普通股作為共同合併代價，(Y)將就根據公司可轉換票據發行的公司股份發行的可轉換票據，以及(Z)將在SPAC持續發行的替代新pubco證券進行登記有關，該登記聲明還將包含委託書(經修訂)委託書)為向SPAC股東徵集將在SPAC特別會議上採取行動的事項的委託書，並根據SPAC的組織文件向SPAC公眾股東提供贖回其SPAC股票的機會 (此類贖回其SPAC股票的權利，贖回權，“以及這樣的贖回，”救贖“)與股東對SPAC股東批准事項的投票相結合。委託書應 包括委託書材料，以便在為此目的而召集和舉行的SPAC股東特別會議上，向SPAC股東徵集委託書進行表決。SPAC特別會議“)，贊成批准(I) 本協議以及SPAC股東根據SPAC的組織文件在此預期或提及的交易的採納和批准，(Ii)SPAC繼續經營，包括根據納斯達克的上市要求， 擬轉換SPAC A類股票和SPAC B類股票，(Iii)發行新的公共公司普通股，包括與融資相關發行的任何新公共公司普通股，(Iv)就通過和批准現有SPAC章程和細則與新公共組織文件之間的某些差異進行不具約束力的諮詢投票，(V)通過和批准新公共組織文件，(Vi)以公司和SPAC合理接受的形式通過和批准新的股權激勵計劃，並將為未來發行相當於緊接收盤後已發行和發行的新公共普通股總數10%(10%)的新公共普通股作出保留(在贖回生效後計算，假設已轉換的期權和已轉換的認股權證全部行使並結算已轉換的RSU)，(Vii)本公司和SPAC此後相互確定為實施安排所需或適當的其他事項，本協議計劃進行的合併和其他交易(前述第(I)至(Vii)款所述的批准，統稱為SPAC股東批准事項“)、(8)必要時或在對空間委員會的合理確定中適當的情況下休會；以及(9)美國證券交易委員會或納斯達克可能在其對登記聲明或與此相關的函件的評論中指出的任何其他建議。
(B)儘管本協議中有任何相反規定， 可(在下列情況下)第(Ii)條應本公司的要求，)SPAC特別會議應休會不超過十五(15)個歷日(每種情況)：(I)在與本公司協商後，確保SPAC董事會本着善意確定的登記聲明的任何補充或修訂必須提供給SPAC公眾 股東；(Ii)在每一種情況下，在一(1)個或多個期間內，(X)如果在SPAC特別會議最初安排的時間(如註冊聲明中所述)，SPAC(親自或委託代表)的有表決權股權不足以構成開展業務所需的法定人數
A-1-51

目錄

(Y)向SPAC公眾股東徵集額外的委託書，以獲得SPAC股東批准事項所需的批准；(Iii)尋求SPAC公眾股東撤回贖回請求；或(Iv)如果公司會議已延期或推遲；提供在任何此類休會的情況下，太平洋空間委員會特別會議應在該等條款所述事項得到解決後，在切實可行範圍內儘快重新召開。在向美國證券交易委員會提交註冊説明書及其任何修訂或補充之前，空間諮詢委員會和本公司及其各自的律師應相互合作，併為對方提供合理的機會審查和評論，任何及時提出的評論都應本着誠意予以考慮。本公司及SPAC應各自向對方提供有關本公司、SPAC及其股東、高級管理人員、董事、僱員、 資產、負債、狀況(財務或其他)、業務及營運的資料，該等資料可能需要或適宜納入註冊説明書或其任何修訂或補充文件內，而該等資料由本公司或SPAC(視何者適用而定)所提供的資料在各重大方面均屬真實及正確，且不包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏，以陳述為使所作陳述不具誤導性所必需的重大事實。
(C) 太平洋投資管理委員會應採取所需的一切合理和必要的行動，以滿足證券法、交易法和其他適用法律關於註冊聲明和所含委託書、亞太特別會議和贖回的要求。太空倉 及本公司均應在合理的事先通知下，讓本公司、太空倉及其各自的代表知悉各自的董事、高級管理人員及員工，以便草擬與本協議擬進行的交易有關的公開備案文件，包括登記聲明及隨附的委託書，並應及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一方應立即更正其提供的用於註冊聲明和所包括的委託書(以及其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。SPAC應在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和SPAC組織文件的條款和條件的前提下，在每個案例中修改或補充《登記聲明》，並促使經如此修訂或補充的《登記聲明》提交SPAC並分發給SPAC股東。提供, 然而，，SPAC未經公司事先書面同意，不得修改或補充委託書 ，不得被無理扣留、附加條件或拖延。
(D) 空間委員會應在其他各方的協助下， 迅速對美國證券交易委員會對《註冊聲明》的任何評論作出迴應，並應以其他商業上合理的努力使《註冊聲明》從美國證券交易委員會中“清除”評論並生效。籌委會應在收到任何書面意見後立即向 公司提供任何書面意見的副本，並應將籌委會或其代表從美國證券交易委員會或其代表收到的有關注冊聲明、籌委會特別會議和贖回的任何實質性口頭意見通知本公司，並應在此情況下給予公司及其律師合理的機會對針對該等意見提出的任何擬議書面或重大口頭答覆進行審查和評論， 籌委會應考慮在此情況下真誠地及時提出的任何此類意見。
(E) 於登記聲明生效後，應在實際可行範圍內儘快將委託書分發給太古股份股東，並據此根據證券法及適用的特拉華州法律召開太古股份特別會議，召開日期不遲於開始向太古股份股東郵寄委託書後三十(30)日，或如較遲，則不遲於根據第2.3節預期舉行公司會議的日期。
(F) 太空委應遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用的規則和條例、太空委的組織文件和本協議，以編制、存檔和分發註冊聲明、據此徵求代理人、召開太空委特別 會議和贖回。
(G) 編制、提交、處理及批准註冊説明書的所有開支，以及與此相關的所有開支，包括但不限於所有審計、會計、法律、交易所上市費、美國證券交易委員會及其他備案費用、代理費、贖回費、印刷費及郵寄費用應構成本公司的開支，並應由本公司在到期時迅速支付。
A-1-52

目錄

6.13 公告.
(A) 雙方同意，在過渡期內，任何一方或其任何關聯公司未經SPAC和公司事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得發佈關於本協議或附屬文件或擬在此或由此進行的交易的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，適用的締約方應採取商業上合理的努力，讓其他各方有合理的時間在此類發佈之前對此類發佈或公告作出評論，並安排與之相關的任何必要備案；提供, 然而，， 前述規定不應禁止SPAC、保薦人及其各自的代表向任何直接或間接的當前或潛在投資者提供關於本協議標的和本協議擬進行的交易的一般公開信息，包括與本協議擬進行的交易或融資有關的信息，或與正常籌資或相關營銷或信息或報告活動有關的信息；以及提供, 進一步，受制於第6.2節還有這個第6.13節，前述規定不應禁止任何一方為尋求任何所需的第三方同意而與第三方進行必要的溝通。儘管有上述規定，SPAC和公司仍可根據本協議作出與該方先前公開發布的聲明相一致的聲明第6.13節.
(B)雙方應相互商定，並在簽署本協定後，在切實可行的範圍內儘快發佈新聞稿，宣佈簽署本協定( 簽署新聞稿“)。簽署新聞稿發佈後，SPAC應立即提交最新的8-K表格報告(簽字備案與簽署的新聞稿(應“提供”而不是“存檔”)和聯邦證券法要求的對本協議的描述，公司應有機會在提交之前審查並提供評論，SPAC應真誠地考慮任何此類評論，本公司應按照加拿大證券法的要求提交一份重大變更報告，SPAC應有機會在提交之前審查和評論，公司應真誠地考慮任何此類評論。雙方應相互商定，並在交易結束後儘快發佈新聞稿，宣佈完成本協議所設想的交易(“閉幕新聞稿“)。在閉幕新聞稿發佈後，New Pubco應立即提交一份8-K表格的最新報告(結案備案“)與 成交新聞稿(應”提供“而不是”存檔“)和聯邦證券法要求的成交説明，保薦人應有機會審查和評論，公司應按加拿大證券法要求提交 重大變更報告，SPAC和保薦人應有機會審查和評論。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿，或一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提交與本協議擬進行的交易相關的任何其他報告、聲明、提交通知或申請的過程中，每一方應應任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、其各自的董事、高級管理人員和證券持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的其他合理需要或適宜的事項。或由一方或代表一方向任何第三方或任何政府當局提交的與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、備案、通知或申請。
6.14 機密信息 。在本協定結束或提前終止之前的過渡期內第XIX條各方應受保密協議中規定的條款的約束，並遵守這些條款，就像這些條款是在本協議中規定的一樣，在此通過引用將這些條款併入本協議。每一方都承認並同意，每一方都知道，其各自的分支機構和代表都知道(或在收到另一方的任何重大非公開信息後，將被告知)，美國聯邦證券法和其他適用的外國和國內法律對擁有上市公司重大非公開信息的人施加了限制。
6.15 關閉後的董事和執行幹事董事會；僱用協議.
(A)雙方應採取一切必要行動，包括促使SPAC的董事辭職，以便(I)自生效時間起生效，關閉後的新 董事會將由最多九名董事組成。關閉後的Pubco新董事會“)，包括：(A)五(5)名董事附表6.15(A)(I)或在交易結束前由本公司指定以取代該等指定人士的任何其他人士，而該等人士應合理地獲空間規劃委員會接納，(B)下列兩(2)名董事
A-1-53

目錄

附表6.15(A)(Ii)或香港上市委員會在閉幕前更換該等指定人士時指定的任何其他人士，他們應為本公司合理接受，及(C)最多兩(2)名根據納斯達克和美國證券交易委員會準則獨立並由本公司和香港賽馬會在閉幕前共同指定的董事，及(Ii)收盤後的新上市公司董事會將根據新上市公司組織文件、納斯達克規則和國家文書52-110選出，自生效時間起生效 。提供, 然而，緊接生效時間前的本公司主席應在生效時間後立即擔任新上市公司董事會主席，除非雙方在生效時間前 指定替代主席。在註冊聲明生效前，保薦人和本公司應就委任董事進入審計、薪酬和提名委員會達成一致(該協議不得被公司或保薦人 無理扣留、附加條件或拖延)。
(B) 雙方應採取一切必要行動，包括導致SPAC的高管辭職，以便在緊接生效時間之前擔任公司首席執行官和首席財務官的個人在生效時間後立即在New Pubco的同一辦公室任職。
(C) 、SPAC和公司將獲得一份背景調查和一份填寫完整的董事和高級管理人員問卷，內容涉及任何將在關閉後的新公共部門董事會任職的個人，費用由公司承擔。
(D) 在交易結束時或之前，新公關公司將向交易結束後的新公關公司董事會的每位成員 提供慣常的董事賠償協議。
(E) 在截止日期前，每一名關鍵員工應與新公共公司簽訂僱傭協議，每份協議的格式均由公司和空間諮詢委員會共同合理商定，並自截止日期起生效(每個、a、關鍵僱傭協議總而言之，鑰匙僱傭協議 ”).
6.16 處理關聯方交易 。在截止日期或截止日期之前，除本協議和任何附屬文件外，公司應在任何關聯方交易項下導致公司或其任何子公司的所有債務和義務 第6.16節公司披露明細表)全部終止，不再有任何進一步的效力和影響，也不對新公共公司、SPAC、本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何關聯公司 承擔任何費用、債務或義務(以下所述除外第6.16節公司披露明細表)。
6.17 董事和高級管理人員的賠償；尾部保險.
(A)雙方同意，本公司、 SPAC或AMalco附屬公司現任或前任董事和高級管理人員以及應本公司、SPAC或AMalco附屬公司(視情況而定)的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的{br>公司、高級管理人員、成員、受託人或受託人的所有權利，均應適用於本公司、SPAC或AMalco附屬公司(“本公司”)的現任或前任董事和高級管理人員，以及擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、養老金或其他員工福利計劃或企業的受託人的所有權利。D&O獲彌償人士“)根據各自的組織文件或任何D&O受賠人與本公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議的規定，SPAC或AMalco Sub在本協議簽訂之日有效，在適用法律允許的範圍內，應在各自的條款下繼續有效並繼續有效。在生效後六(6)年內，新公共和本公司應在適用法律允許的範圍內，使新公共和本公司的組織文件包含與本 協議之日在公司、SPAC和AMalco Sub各自的組織文件中所規定的不低於適用法律允許的範圍內關於免除、賠償和墊付D&O受賠人費用的條款。本條例的規定第6.17節應在安排完成和合並後繼續存在，並旨在為每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益而執行，並應由每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表強制執行。
(B)在截止日期或之前，公司應購買並 在此後六(6)年內維持公司和 受託保單所規定的“次要”保險，在每種情況下，承保對象均為在生效日期受該等保單保障的人士，且其條款、條件、保留權及責任限額不遜於根據
A-1-54

目錄

公司或SPAC的現有政策(“尾部策略”); 提供， 在任何情況下，本公司在其保費上的支出不得超過本公司和SPAC就該等現行保單目前應支付的年度保費總額的250%(250%) (“保費上限”); 提供, 進一步，如果任何此類尾部保單下的最低承保範圍在保費上限內可用或變得不可用，則任何此類尾部保單應包含 保費上限下可用的最大承保範圍。新PUBCO和AMalco應保持尾部政策的全部效力，並繼續履行其義務，新PUBCO和AMalco應負責並應及時支付或導致支付與Tail政策有關的所有保費 。
(C) 如果新上市公司、本公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該等合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)應在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或實質全部財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，應制定適當的規定，以便新公司或公司的繼承人或受讓人應承擔本協議規定的所有義務第6.17節.
(D) 有權獲得本協議規定的賠償、責任限制、免責和保險的D&O受補償人第6.17節旨在成為本協議的第三方受益者第6.17節。這第6.17節應在本協議所設想的交易完成後繼續存在，並對SPAC和公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。
6.18 信託賬户收益。以滿足或放棄下列條件為條件第八條根據信託協議和SPAC組織文件，向受託人提供有關通知(該通知應根據信託協議和SPAC組織文件提供)，SPAC應(A)安排將根據信託協議規定須交付受託人的文件和通知交付受託人，並(B)盡最大努力促使受託人在到期時支付應支付給根據SPAC組織文件有效選擇贖回其SPAC A類A股的SPAC股東的所有應付款項，並盡其最大努力促使受託人根據信託協議的條款支付遞延折扣 (定義見信託協議)。除非該遞延折扣被全部或部分免除，並盡其最大努力促使受託人按照本協議作出SPAC指示的其他支出。
6.19 融資.
(A) 在過渡期內，太平洋投資管理委員會可尋求從第三方投資者(“為投資者融資“)訂立形式和實質上令本公司合理滿意的認購協議(”融資協議)，據此，融資投資者可承諾以認購新公共公司的股權證券、債務證券或其他股權掛鈎或可轉換證券的方式對新公共公司進行私人投資(統稱為a融資“)。 當事人完成結案的義務不應以完成一筆特定的最低金額的資金為條件。如果SPAC與融資簽訂了一(1)個或多個融資協議，(I)SPAC不得修改或放棄，或同意修改或放棄任何此類融資協議的任何條款或其下的任何補救措施(在所需的範圍內，包括同意終止)，在每種情況下， 未經公司事先書面同意，除非實質性或部級修改或豁免外，(Ii)SPAC應盡其合理最大努力採取或促使採取，採取一切行動，並作出合理的最大努力，按照該等融資協議所述的條款及條件，作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以完成每項該等融資協議所擬進行的交易，包括及時滿足適用於該等融資協議的所有條件及契諾，並以其他方式履行其在該等條件下的義務，(Iii)如任何該等融資協議中的所有條件(按其性質須於成交時滿足的條件除外)，如果(I)該等融資協議(但有哪些條件可予滿足)已獲滿足，該融資協議委員會應在交易完成時或之前完成每項該等融資協議所擬進行的交易，(Iv)該融資協議的交易對手應按該協議的要求並以該協議規定的方式向該協議的交易對手發出通知，以便在交易完成前及時提供資金，(V)該融資協議須執行其在每項該等融資協議下的權利，以促使 適用的融資投資者為該協議所列的金額提供資金，及(Vi)如
A-1-55

目錄

任何融資協議的任何交易對手如違反任何此類融資協議中包含的任何 陳述或其他協議，將通知SPAC。融資也可採取協議的形式(a“不贖回協議“)SPAC和/或保薦人與融資投資者之間的協議，據此，該融資投資者同意不贖回其擁有或同意收購的與成交相關的任何SPAC A類A股。對於任何融資，SPAC可在交易結束時(在保薦人根據保薦人附函同意的範圍內)，除認購此類融資中認購的任何證券外，還可發行(A)總數不超過1,725,000股的新公共普通股(截至 交易結束時如此發行的總金額，即融資激勵股“)及(B)新發行認股權證總數不超過3,360,000份(截至收市時已發行的總金額，即”融資激勵權證“)，發行與任何融資相關的融資激勵股和/或融資激勵權證應被視為公司合理接受的；提供保薦人根據保薦方函件，分別喪失相當於融資激勵股和融資激勵權證數量的若干新公共公司普通股和新公共公司認股權證(或者，保薦人可以同意轉讓與融資或非贖回協議相關的某些新公共公司普通股和/或新公共公司認股權證)；此外，前提是，本文規定的任何內容均不得要求新公共公司發行或轉讓融資激勵股票或融資激勵權證。
(B) 在交易結束前，公司應盡其合理的最大努力向空間諮詢委員會提供，並應促使其每一家子公司盡其合理的最大努力提供，並應盡其合理的最大努力促使其代表提供空間諮詢委員會合理要求的、與完成融資有關的慣常合作(提供，該請求的合作不會不合理地幹擾本公司或其任何子公司的持續運營)，其中合理的最大努力應包括：(I)本公司在收到請求後合理迅速地提供有關本公司的信息(包括用於編制一(1)個或多個關於本公司業務、運營、財務預測和前景的信息包的信息)，在合理可用的範圍內，並受上市公司披露限制的限制， (Ii)促使公司高級管理層和其他具有適當資歷和專業知識的代表參加合理次數的會議、陳述、盡職調查會議和起草會議；(Iii)在交易結束後採取所有 SPAC或任何融資來源合理要求的公司行動，以允許完成此類融資活動；以及(Iv)在符合慣例和合理的範圍內配合盡職調查請求。
6.20 註冊權 協議。在新酒吧的閉幕式上，人們開始了附件B在此，保薦人和某些保薦人將以本協議所附註冊權協議的形式簽訂註冊權協議，具體形式為展品：E(“註冊權協議”).
第七條
 
沒有生存
7.1 沒有生存空間。在任何情況下，本協議或任何一方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中的任何陳述、保證、契諾或協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾或協議而產生的任何權利，均不繼續有效(並且在結束後不再對其承擔任何責任)，但在每種情況下其條款適用或將被履行的契諾和協議除外。全部或部分在結束後(這些契諾應在結束後繼續存在，直到按照其條款完全履行為止)。儘管本協議包含任何相反的規定，本協議規定的任何條款均不應被視為任何一方放棄其在欺詐案件中可能在法律或衡平法上享有的任何權利或補救措施。
A-1-56

目錄

第八條
 
成交條件
8.1 每一方義務的條件.
各方完成安排的義務，包括合併和本協議所述的其他交易，應以公司和SPAC滿足或書面放棄(如果允許)以下條件為條件：
(a) 所需的SPAC審批。根據委託書提交SPAC股東特別會議表決的SPAC股東批准事項，應經SPAC股東根據SPAC的組織文件、準據法和委託書(以下簡稱“委託書”)在SPAC特別會議上必要的表決通過。所需的SPAC股東批准”).
(b) 所需的公司審批。根據公司通函提交公司股東大會表決的公司股東批准事項，應經公司股東根據公司組織文件、適用法律和公司通函(“公司通函”)在公司大會上必要的表決通過。所需公司股東批准”).
(c) 不得下達命令或違法。現行法律並無將完成安排定為非法或以其他方式禁止或禁止本公司或空間諮詢委員會或其聯營公司完成安排，亦無生效法律或命令將完成安排定為非法或 以其他方式禁止或禁止本公司或空間諮詢委員會或其關聯公司完成安排。
(d) 註冊聲明。登記聲明應 已被美國證券交易委員會宣佈生效，並於交易結束時繼續有效，任何停止令或類似命令均不會對登記聲明生效。
(e) 證券交易所上市。新發行的PUBCO普通股 應已獲批在納斯達克上市，並以官方發佈的發行公告為準。
(f) 安排決議。本安排決議案已獲本公司股東根據臨時命令於本公司股東大會上批准及通過。
(g) 臨時訂單和最終訂單。臨時訂單和最終訂單均已按照與本協議一致的條款獲得，並且沒有以本公司或SPAC均不能接受的方式被擱置或修改，無論上訴與否，雙方都採取了合理的行動。
(h) SPAC連續性. SPAC連續性應已 根據 第2.7節.
8.2 義務條件 本公司.
除了中規定的條件外 第3節8.1， 公司完成該安排的義務，包括合併和本文所述的其他交易，須滿足或書面放棄（公司）以下條件：
(a) 申述及保證.
(i) SPAC和 的每項陳述和保證 Amalco Sub（如適用）包含在 第3.1節(組織和地位)，第3.2節(授權；有約束力的協議)，第3.18節（發現者和經紀人）， 第4.1節(組織和地位)，第4.2節 （授權;具有約束力的協議）和 第4.10節(找金人及經紀)(統稱為“空格指定的表示法“)在本協議日期、截止日期及截止日期在所有實質性方面均應真實和正確(不對”重要性“或”重大不利影響“或其中規定的任何類似限制施加任何限制)(除非該陳述和保證明確與較早日期有關，在此情況下，在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均真實和正確)。
A-1-57

目錄

(Ii) 中包含的SPAC和AMalco Sub(視情況適用)的每一種陳述和保證第三條和第四條(除SPAC指定的陳述以及SPAC和AMalco Sub的陳述和擔保(視適用情況而定)外，請參閲第3.5節 (大寫)和第4.5節(大寫))在本協議的日期和截止日期(除非該陳述和保證明確與較早的日期相關，且在這種情況下，在該較早的日期並在此情況下，該陳述和保證在該較早的日期並截至該較早的日期)是真實和正確的， ，但在每種情況下，該等陳述和保證不是如此真實和正確的除外。未發生SPAC材料不良反應或AMalco Sub材料不良反應。
(Iii) 中分別包含的SPAC和AMALCO SUB的陳述和保證第3.5節(大寫)和第4.5節(大寫)應真實和正確，除非在本協議之日和截止日期當日和截止日期的 ，任何最低限度的失敗都是如此真實和正確的(除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，應真實和正確，除非任何最低限度的失敗在該較早的日期並在該較早的日期如此真實和正確)。
(b) 協議和契諾。SPAC和AMalco Sub 應在所有實質性方面履行各自的所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議項下將由其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾，除非本公司已書面放棄遵守任何該等義務、協議或契諾。
(c) 結清交付成果.
(I) 高級船員證書。SPAC應已向公司交付一份截止日期的證書，該證書由SPAC的一名高管以該身份簽署，證明滿足下列條件第8.2(A)條和第8.2(B)條.
(Ii) 祕書證書。SPAC應已向公司提交其祕書或其他高管的證書，證明(A)SPAC在截止日期(SPAC繼續生效後)有效的組織文件的有效性和有效性，以及(B)SPAC董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議以及它是一方或對其具有約束力的每一份輔助文件，以及由此而預期的交易的完成。
(3) 註冊權協議。公司應從New pubco收到由New pubco正式簽署的註冊權協議副本。
(Iv) 辭職。公司應收到SPAC每位董事和高級管理人員的書面辭呈，自結束時起生效，以實施以下要求第6.15節.
8.3 空間義務的條件 .
除了中規定的條件外 第8.1節，SPAC和AMalco Sub完成安排、SPAC繼續和安排的義務，包括合併和本文所述的其他交易，須滿足或書面放棄下列條件：
(a) 申述及保證.
(I) 中包含的公司的每個陳述和保證 第5.1節 (組織地位和地位), 第5.2節 (授權；有約束力的協議)。和第5.28節 (發現者和經紀人)(總而言之，“公司指定的 代表“)應在本協議之日、截止之日在所有實質性方面真實和正確(不對”重要性“或”實質性不利影響“或其中所述的任何類似限制施加任何限制)
A-1-58

目錄

在緊接生效日期之前作出，猶如在緊接生效日期之前 作出(除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，且在此情況下，於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確)。
(Ii) 第V5條中所載的公司的各種陳述和保證 (公司指定的陳述和條款中所載的公司的陳述和保證除外第5.5節 (大寫)在本協議之日、在緊接生效時間之前的截止日期和在緊接生效時間之前的截止日期(除非該陳述和保證明確與較早的日期有關，且在這種情況下，在該較早的日期和截至該較早的日期應真實和正確)，應真實和正確(不影響關於“重要性”或“實質性不利影響”的任何限制或其中規定的任何類似限制)，但在每種情況下，此類陳述和保證未能如此真實和正確，並未對公司造成重大不利影響。
(Iii) 公司的陳述和保證包含 第5.5節 (大寫)應真實和正確，除非在本協議之日、截止日期當日和截止日期，任何最低限度的失誤都是真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣(但此類陳述和保證明確與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，除非任何極小失誤在該較早日期並在該較早日期如此真實和正確，否則應真實和正確)。
(b) 協議和契諾。本公司應在所有實質性方面履行其所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議項下的所有協議和契諾，在每一種情況下，該人應在截止日期或之前履行或遵守，除非該等義務、協議或契諾已被SPAC書面放棄遵守。
(c) 沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，將不會發生任何公司重大不利影響 ，且該影響仍在繼續且未治癒。
(d) 關鍵員工。每名關鍵員工應在截止日期前積極受僱於本公司(或僅就David·奧利弗而言，作為個人獨立承包商積極受僱，並預計將轉換為員工身份)。
(e) 結清交付成果.
(I) 高級船員證書。SPAC應已收到公司的證書，日期為截止日期，由公司的一名高管以該身份簽署，證明滿足下列條件第8.2(A)條, 第8.2(B)條，以及第8.2(C)條.
(Ii) 祕書證書。公司應已向SPAC交付一份由公司祕書籤署的證書，證明(A)截止日期有效的公司組織文件的有效性和有效性，(B)公司董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議的必要決議，以及公司是或需要參與或受約束的每一份附屬文件，以及完成合並和由此預期的其他 交易。
(3) 註冊權協議。SPAC應已收到公司正式簽署的登記權協議副本，由下列每個公司證券持有人簽署附表B.
(四) 公司支持與鎖定協議。核心公司 證券持有人應是公司支持和鎖定協議的一方，該協議仍然完全有效。
(V) 關鍵僱傭協議。SPAC應已收到公司正式簽署的所有重要僱傭協議副本，每份協議均在截止日期完全有效。
(六) FIRPTA税務憑證。在交易結束前，本公司應向New pubco提交一份簽署妥當的證明，日期為截止日期，符合美國財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節的要求，證明本公司不是、也不是 《美國不動產控股公司》(定義見《守則》第897(C)(2)節)。
A-1-59

目錄

守則第(897)(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期限，連同 向國税局發出的所需通知和新公共公司在交易結束時代表公司向國税局遞交該通知及該證明副本的書面授權。
8.4 受挫的 條件。儘管本協議包含任何相反的規定，任何一方都不能依賴本協議中規定的任何條件的失敗第八條如果該失敗是由於該方或其關聯公司(或與本公司或任何本公司股東有關)未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務而導致的，則應感到滿意。
第九條
 
解約及開支
9.1 終端.
本協議可終止，並可在交易結束前的任何時間放棄預期的交易，具體如下：
(A)經空間規劃委員會和公司共同書面同意的 ；
(B)在下列情況下，通過空間規劃委員會或公司的書面通知進行 ：
(I) 公司會議如期召開(包括任何休會或延期)，公司股東已正式投票，未獲得所需的公司股東批准；
(2) SPAC特別會議召開(包括任何休會或延期)，並已結束，SPAC股東已正式投票，但未獲得SPAC股東所需的批准；
(Iii)在本協議之日之後，任何法律的頒佈、制定、強制執行或修訂(視適用情況而定)使完成安排成為非法行為，或以其他方式禁止或禁止公司或太平洋空間委員會或其附屬公司完成安排，且該法律已成為最終且不可上訴的法律(如適用)， 提供，根據本協定尋求終止本協定的締約方第9.1（b）（iii）節已使用其商業上合理的努力(視情況而定)上訴或推翻該法律或以其他方式將其取消或使其不適用於該安排；或
(Iv) 有效時間不是在2024年6月12日或之前 ，須經雙方書面同意一次性延期三十(30)天(前提是，如果登記聲明截至外部日期尚未被美國證券交易委員會宣佈生效，則澳門特別行政區政府在通知本公司後有權獲得六十(60)天的延期)(外部日期”), 提供一方不得根據本協定終止本協定第9.1（b）（iv）節如果未能達到有效時間是由於該當事方違反其任何陳述或保證或該當事方未能履行其在本協議項下的任何契諾或協議所致；或
(C)在以下情況下，公司向空間規劃委員會發出書面通知的 ：
(I) 發生SPAC或AMALCO SUB的違約，或者如果SPAC或AMALCO SUB的任何 陳述或擔保不真實或不準確，則在任何情況下都會導致下列條件失效第8.2(A)條或第8.2(B)條滿足(將截止日期視為本協議的日期，如果較晚，則視為違約的日期)，且違約或不準確無法在(A)向SPAC或AMalco子公司發出書面通知後三十(30)個工作日內或(B)外部日期內得到糾正或未得到糾正；提供，公司無權根據本協議終止本協議第29.1(C)(I)條如果此時 公司嚴重違反本協議；或
(Ii)在公司股東批准安排決議案之前的 ，
(A) 公司董事會根據 更改建議美國證券交易委員會條例第6.6(D)條或
(B) 本公司根據以下規定就上級建議書訂立書面協議第6.6節和提供，該公司當時正在遵守第6.6節或
A-1-60

目錄

(D)在下列情況下，通過空間諮詢委員會向公司發出書面通知的 ：
(I) 公司已經違反規定，或者如果公司的任何陳述或擔保在任何情況下都將變得不真實或不準確，將導致下列條件失敗第8.3(A)條或第8.3(B)條滿足(將截止日期視為本協議日期或較晚的違約日期)，且違約或不準確無法在(A)向公司發出書面通知後三十(30)個工作日內或(B)外部日期內得到糾正或未得到糾正；提供，SPAC無權根據本協議終止本協議第29.1(D)(I)條如果SPAC或AMalco Sub在 重大違反本協議的情況下；
(Ii) 在本公司股東批准安排決議案前，(A)本公司董事會無利害關係的成員未能在五(5) 個工作日內以實質上相同的方式一致建議、撤回、修改、修改或修改，或未能在五(5) 個工作日內公開重申批准或推薦該安排或安排決議案(a“更改中推薦“)(不言而喻， 在正式宣佈後不超過五(5)個工作日內對收購建議公開不持立場或採取中立立場不應被視為建議的變更)，除非 公司在該時間範圍內向SPAC提供了更好的建議通知，在這種情況下，公司將在匹配期結束之前重申公司董事會的建議，或(B)公司董事會批准，推薦或授權公司就上級建議書達成書面協議；或
(Iii)如果在本協議之日之後出現了公司重大不利影響，並且在SPAC向公司發出書面通知後至少三十(30)個工作日內仍未治癒，則為 。
9.2 終止的效果。只有在下列情況下才能終止本協議第9.1節並根據適用一方向其他適用一方發送的書面通知，其中列出了 終止的依據，包括提供 第9.1節該等終止是根據該項終止而作出的。如果根據下列條件有效終止本協議第9.1節，本協議應立即成為 無效，任何一方或其各自的代表均不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，除非：（i） 第6.13節（公開公告）這 第9.2節 (的效果終端), 第9.3節 (費用及開支), 第10.1節 (放棄針對信託的申索), 第十一條 (雜類)和第11.3節 (第三方) 在本協議終止後仍繼續有效，(Ii)本協議終止後，本協議任何條款均不免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務或針對該方的任何欺詐索賠的責任(在上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，均受第10.1節)。在不限制前述規定的情況下，並且除第9.3節還有這個第9.2節(但須遵守第10.1節)，並有權根據以下規定尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟第11.6節對於另一方違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議或本協議預期的交易，雙方在交易結束前的唯一權利應是根據以下條件終止本協議的權利(如果適用)第9.1節.
9.3 費用及開支.
與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用應由公司支付；提供, 然而，，即：
(A) ，但須受第9.3(B)條穿過9.3(d)， SPAC應負責（i）與SPAC普通課程《交易法》報告相關的所有費用，（ii）與信託賬户每月付款相關的所有費用，以及（iii）與延期相關的費用（“SPAC擴展 費用)(統稱為SPAC指定費用”);
A-1-61

目錄

(b) 如果（i）雙方根據 終止本協議 第29.1(A)條（ii）由SPAC或公司根據第9.1（b）（ii）節, 第9.1（b）（iii）節或第9.1（b）（iv）節，或（iii）由公司根據 第29.1(C)(I)條， 發生的所有費用 與本協議和此處預期的交易相關的費用應由產生此類費用的一方支付，任何一方均不對任何其他費用或費用向任何其他一方承擔任何責任;
(c) 如果（i）公司或SPAC終止本協議 根據第29.1(B)(I)條或公司根據 第29.1(C)(Ii)條或（ii）由SPAC根據 第29.1(D)條公司應在終止後三十(Br)(30)個工作日內以電匯方式向SPAC支付截至終止之日為止SPAC與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用(包括：(I)SPAC與交易相關的特定費用，包括SPAC的延期費用和(Ii)任何消費税義務，但僅就消費税義務而言，根據本(C)段的終止通知應在2023年12月1日之後提供)；和
(D) 如果本協議預期的交易已完成，新公共公司應承擔雙方的所有費用(包括SPAC指定的費用和任何消費税責任)；提供, 然而，，那就是這第9.3(D)條不得被解釋為改變信託賬户收益的應用，如第6.18節.
如本協議中所用，“費用“應僅包括 下列所列類型和當事人的自付費用附表9.3(D)或經本公司和SPAC雙方同意(該協議不得被本公司或SPAC無理扣留、附加條件或拖延)。
企業合併完成後，IPO的所有遞延費用(包括應付給IPO承銷商的費用或佣金以及任何法律費用)應構成New pubco的費用，這些費用將由New pubco根據第9.3(D)條上面。
本公司承認並同意下列條款第9.3節 是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有此類規定，SPAC不會簽訂本協議。如果公司未能及時支付應支付的款項第9.3節 如果SPAC向本公司提出索賠並作出判決，則SPAC應向SPAC支付與該索賠相關的合理成本和開支，包括合理的律師費和開支。
第十條
 
豁免和免除
10.1 放棄針對信託的索賠 。請參閲招股説明書。本公司特此聲明並保證其已閲讀除美國證券交易委員會報告外的招股章程、太空委的組織文件及信託協議，並理解太空委已為太空委公眾股東的利益而設立信託賬户，內含首次公開招股及與首次公開招股同時進行的若干私募所得款項(包括不時應累算的利息) 。SPAC公眾股東“)，SPAC只能按照《信託協議》的規定從信託賬户中支付款項。對於SPAC簽訂本協議及其他良好和有價值的對價，本公司特此代表其本人及其關聯公司同意，即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或從信託賬户分配的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠。或向信託賬户提出任何 索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是由於本協議或其任何代表與公司或其各自代表之間的任何擬議或實際業務關係或任何其他事項而產生的，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、股權或 任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。本公司代表其自身及其附屬公司不可撤銷地放棄任何一方或其附屬公司現在或未來可能因與SPAC或其代表的任何談判、合同或協議而對 信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由(包括涉嫌違反本協議或與SPAC或其附屬公司的任何其他協議)向信託賬户 尋求追索(包括由此產生的任何分配)；提供, 然而，，上述豁免不會限制或禁止
A-1-62

目錄

公司或其關聯公司不得針對SPAC、AMalco Sub或 在信託賬户之外持有的SPAC或AMalco Sub的款項或其他資產向SPAC或AMalco Sub提出法律救濟索賠，以獲得與本協議預期的交易相關的特定履約或其他衡平法救濟。 公司同意並承認此類不可撤銷的放棄對本協議具有實質性意義，並且SPAC及其關聯公司明確依賴此類放棄來促使SPAC簽訂本協議，公司進一步打算並 理解此類放棄是有效的，根據適用法律，對該方及其每一關聯公司具有約束力並可強制執行。本公司或其任何關聯公司基於與SPAC或其代表有關的任何事項或因與SPAC或其代表有關的任何事項而提起的任何訴訟，而該訴訟尋求對SPAC或其代表的全部或部分金錢救濟，本公司在此承認並同意，其及其附屬公司的唯一補救辦法應是針對信託賬户以外的資金，該索賠不得允許該一方或其任何附屬公司(或代表或代替他們提出索賠的任何人)對信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額。
第十一條
 
其他
11.1 通告。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並且在送達時應被視為已正式發出(A)當面送達，(B)通過電子方式(包括電子郵件)送達，並附有對收到的肯定確認，(C)發送後一(1)個工作日(如果通過信譽良好的、國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)郵寄後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信發送)， 要求預付和返回收據，在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)寄給適用締約方：
如果向SPAC或AMalco Sub發送或
閉幕之前，或至
贊助商，致：
 
焦點影響收購公司
美洲大道1345號
紐約州紐約市，郵編：10105
收件人：卡爾·斯坦頓
電子郵件：cstanton@focus-impact.com
 ​ ​
連同一份副本(不會構成通知)致：
 
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約州02210022
收件人：Lauren M. Colasbitt，PC，
彼得·塞利格森，PC
電子郵件：lauren. kirkland.com;
peter. kirkland.com
 
 ​ ​
 
如果是對本公司，則為：
 
DevStream Holdings Inc.
西黑斯廷斯街2133-1177號
温哥華，BC V6 E 2K 3
注意：Sunny Trinh
電子郵件：sunny@devvstream.com
 ​ ​
連同一份副本(不會構成通知)致：
 
莫里森·福斯特律師事務所
海布拉夫大道12531號
加州聖地亞哥，92130
注意：Shai Kalansky; Omar Pringle;
賈斯汀·沙龍
電子郵件：skalansky@mofo.com; opringle@mofo.com;
justinsalon@mofo.com
 
 ​ ​
 
如果到Amalco和，遵循
結束時，SPAC：
 
轉交DevvStream Holdings Inc.
西黑斯廷斯街2133-1177號
温哥華，BC V6 E 2K 3
注意：卡爾·斯坦頓、桑尼·鄭
電子郵件：cstanton@focus-impact.com，
sunny@devvstream.com
 ​ ​
連同一份副本(不會構成通知)致：
 
莫里森·福斯特律師事務所
海布拉夫大道12531號
加州聖地亞哥，92130
注意：Shai Kalansky; Omar Pringle;
賈斯汀·沙龍
電子郵件：skalansky@mofo.com;
opringle@mofo.com; justinsalon@mofo.com
 
和
 
A-1-63

目錄

 
 ​ ​
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
收件人：Lauren M. Colasbitt，PC;
彼得·塞利格森，PC
電子郵件：lauren. kirkland.com;
郵箱：peter.seligson@kirkland.com
11.2 約束力; 分配.本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓人具有約束力並對其有利。本協議不得 未經SPAC和公司事先書面同意，通過法律或其他方式轉讓，未經該同意的任何轉讓均無效; 提供，如果沒有此類分配，則應免除分配 一方履行其在本協議項下的義務。
11.3 第三方.但（a）中規定的D & O受償人的權利除外 第6.17節，雙方承認並同意為本協議的明示第三方受益人，本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中包含的任何內容，不得在任何一方或其繼承人或允許受讓人以外的任何人中產生任何權利，或被視為已為其利益而籤立。儘管本合同有任何相反的規定，保薦人應是下列項目的明示第三方受益人第6.13節，這個第11.3節，以及第11.8節.
11.4 管轄法律；管轄權。特拉華州法律應管轄(A)與本協議有關或由此產生的所有索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)和(B)與本協定的解釋、解釋、有效性和可執行性以及履行本協定規定的義務有關的任何問題、爭議或其他事項，在每一種情況下，不實施任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他法域)，從而導致適用特拉華州以外的任何法域的法律。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，每一方均首先服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或如果該法院拒絕管轄權，則向特拉華州聯邦地區法院提出，同意在任何此類法院審理和裁決與該訴訟有關的所有索賠，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟。
11.5 放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的權利，以解決任何一方之間因本協議擬進行的交易和/或根據本協議建立的關係引起的、與本協議有關或附帶的任何糾紛(無論是合同、侵權或其他方面的糾紛)。 本協議各方進一步保證並表示，各自已與其法律顧問一起審查了本豁免，並在與法律顧問協商後，各自知情並自願放棄陪審團的審判權。
11.6 補救措施；具體的 績效。除本協議另有明文規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議或法律或衡平法 賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施，該締約方對該等權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認如果任何一方違反本協議，金錢賠償將是不夠的，非違約方將無法在法律上獲得足夠的補救，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。 相應地，每一方均有權獲得禁止令或限制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保，或證明金錢損害將是不夠的，這是該方根據本協議有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利
A-1-64

目錄

協議，在法律上或在衡平法上。雙方同意，不反對根據本協議條款授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有充分的補救措施，或者在任何法律或衡平法上，具體履行義務的裁決都不是適當的補救措施。
11.7 可分割性。只要有可能，本協議的每一項規定都應以在適用法律下有效的方式解釋。如果本協議中的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，並且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，也不會因此而影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款將在可能有效的情況下實現該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
11.8 修訂及豁免.本協議任何條款的任何修訂均無效，除非該修訂以書面形式並由（a）在交易結束前由SPAC和公司簽署，以及（b）在交易結束後由新出版公司和贊助商簽署。否 本協議任何條款或條件的放棄均有效，除非以書面形式並由執行該放棄的一方簽署。任何一方均不放棄任何違約、違反陳述或保證或 違反本協議項下的契約，無論是否故意，均應被視為延伸至任何其他、先前或隨後的違約或違約，或以任何方式影響因任何其他、先前或隨後的此類事件而產生的任何權利。
11.9 沒有追索權。儘管本協議中有任何明示或暗示的內容(緊隨其後的句子除外)或同時交付的任何文件、協議或文書，並且儘管任何一方可能是合夥企業或有限責任公司，本協議的每一方接受本協議的利益後，同意並承認除雙方以外的任何人在本協議項下不承擔任何義務，並且在本協議項下沒有追償權利，並且在本協議項下或根據任何文件、協議、應針對任何前任、現任或未來的普通合夥人或有限責任合夥人、經理、受讓人、發起人、控制人、受託人、代表或僱員 ，針對任何前任、現任或未來的普通合夥人或有限責任合夥人、經理、受讓人、任何一方(或他們的任何繼任者或許可受讓人)，任何一方(或其任何繼任者或獲準受讓人)或其任何關聯公司的股東或成員，或針對任何以前、現在或未來的任何董事、高級管理人員、代理、員工、關聯公司、經理、受讓人、發起人、控制人、受託人、代表、普通或有限合夥人、股東、經理或成員 ，但在任何情況下不包括各方(各自但為免生疑問，不包括各方)無黨派人士“)，無論是通過或通過企圖揭穿公司面紗，通過或通過 該方或其代表對非當事方關聯公司提出的索賠(無論是在侵權、合同或其他方面)，通過強制執行任何評估或任何程序，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律，或 其他方式；雙方同意並承認，對於適用方在本協議或擬進行的交易項下的任何義務，在本協議同時交付的任何文件或文書下，就與本協議或相關事項相關或據稱作出的任何口頭陳述，或因基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠(無論是在侵權、合同或其他方面)，任何非締約方關聯方不應承擔任何個人責任，也不會因此而承擔任何個人責任。儘管有上述規定，如果非締約方關聯企業是該等文件、協議或文書的締約方，則該非締約方關聯企業可根據與本協議同時交付或以其他方式預期交付的任何文件、協議或文書承擔義務。除非本協議另有規定，並且在所有情況下均受本協議的條款和條件以及 限制的限制，否則本協議只能針對本協議執行，並且任何基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的任何索賠或訴訟理由，只能針對被指定為本協議當事方的實體，然後僅針對本協議中規定的與該締約方有關的特定義務。每個非締約方附屬機構都是本協議的第三方受益者第11.9節.
11.10 完整協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物和附表，這些證物和附表連同附屬文件一起以參考方式併入本協議，包含雙方就本協議及其標的達成的完整協議和諒解，並以任何方式取代所有先前和同時與該標的有關的協議、諒解和討論，無論是書面的或口頭的。雙方自願同意
A-1-65

目錄

根據本協議的明示條款和規定，明確其與擬進行的交易有關的權利和責任，雙方不承擔任何義務或有權獲得本協議中未列明的任何補救措施。此外，本協議體現了來自公平談判的成熟各方的合理期望，任何人與其他人沒有任何特殊關係，可以證明在公平交易中普通買家和普通賣家之外的任何期望是合理的 。
11.11 釋義。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本合同附件中未作其他定義的任何附表或附件中使用的任何大寫術語應具有本合同規定的含義。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數形式，反之亦然；(B)提及任何人時，包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在本協議允許此類繼承人和受讓人的情況下，且提及以特定身份的人時，不包括以任何其他身份的該人；(C)本協定或任何附屬文件中未另作定義的任何會計術語具有根據公認會計原則或國際財務報告準則賦予該術語的含義；。(D)“包括”(及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(E)“此處”、“此處”和“特此”一詞以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)“在一定範圍內”(或類似短語)中的“範圍”一詞應指一主題或其他事物的擴展程度 ，該短語不應簡單地指“如果”；(G)在本文中使用的“if”一詞和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“and only if”一詞；。(H)“or”一詞指“和/或”；。(I)凡提及“正常業務”或“正常業務過程”一詞時，在每種情況下均應被視為後跟“符合以往慣例”等字；(J)本協議或本協議所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令，指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(如屬協議或文書) 放棄或同意及(如屬法規、條例、規則或命令)一系列可比的繼承性法規、條例、規則或命令，以及對其所有附件及併入其內的文書的提述；(K) 除另有説明外，本協定中所有提及的“節”、“條款”、“附表”和“附件”意指本協定的節、條款、附表和展品；和(L)術語“美元”或“$“ 是指美元。本協議中對任何合同(包括本協議)的任何提及，是指根據合同條款不時修改、重述、補充或修改的合同；提供， 對於披露明細表中列出(或要求列出)的任何合同，其所有重大修訂(為了避免，任何採購訂單、工作訂單或工作説明書除外)也必須在適用明細表的相應部分中列出並披露。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協議中對此人的 高級管理人員的任何提及應包括為此人填補基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東的任何提及應包括該個人股權的任何適用所有者，無論其形式如何。雙方及其各自的律師已將本協議作為雙方的共同協議和諒解進行了審查和談判，本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何人。如果任何信息或材料已上傳到公司及其財務顧問在微軟託管的在線數據網站“DevStream保密數據室”(https://www.microsoft.com/en-us/microsoft-365/sharepoint/collaboration？)上維護的電子數據室，則該等信息或材料應被視為已提供、提供或交付給SPAC。Ms.office eurl=SHAREPOINT&RTC=1用於本協議預期的交易(“數據機房“)或以其他方式通過電子郵件提供給SPAC及其代表 (包括律師)，在每種情況下，均與第四條和第V5條，至少在生效日期前一(1)個工作日。
11.12 同行。本協議和每份附屬文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可以由不同的各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
A-1-66

目錄

11.13 衝突和特權.
(A) 空間委員會和本公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括AMalco)同意，如果在交易結束後保薦人、AMalco、SPAC或保薦人的其他股權的股東或持有者和/或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級管理人員、員工或關聯公司(AMalco除外)之間或(X)保薦人之間或(X)之間發生與本協議有關的任何附屬文件或交易的爭議，該 “SPAC集團“)一方面，和(Y)本公司和/或新公司集團的任何成員(定義見下文)，另一方面，在交易結束前代表SPAC和/或保薦人的任何法律顧問，包括K&E，可以在該爭議中代表保薦人和/或SPAC集團的任何其他成員，即使這些人的利益可能直接與AMalco不利，即使該律師可能在與該爭議有關的實質上代表SPAC，或者可能正在為阿馬爾科和/或贊助商處理正在進行的事務。SPAC和公司代表各自的繼承人和受讓人進一步商定，對於SPAC、保薦人和/或SPAC集團任何其他成員與K&E之間在 結束之前的所有法律特權通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何附屬文件或擬進行的交易而產生或涉及的任何爭議或行動有關)，律師/委託人特權和對客户信任的期望將在合併後繼續存在， 在交易結束後屬於保薦人，不應傳遞給AMalco，也不應由AMalco主張或控制。儘管有上述規定，本公司在與SPAC或保薦人簽訂保密協議之前共享的任何特權通信或信息仍為本公司的特權通信或信息，SPAC集團不得將其用於與 各方之間的任何糾紛相關的新公司集團。
(B) SPAC和本公司，代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括AMalco)在此同意，如果在本協議、AMalco和/或其各自的董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司(統稱為“本公司”)的股東或其他股權持有人之間或(X)之間在交易結束後與本協議有關的任何附屬文件或擬進行的交易產生爭議，新公司集團“)一方面，和(Y)SPAC集團的任何成員，另一方面，任何法律顧問，包括在關閉前代表本公司的MoFo，可以在此類糾紛中代表新公司集團的任何成員，即使該等 人員的利益可能直接與SPAC集團不利，即使該律師可能曾就與此類糾紛密切相關的事項代表SPAC和/或本公司，或可能正在為Amarco處理正在進行的事務，並進一步同意，對於公司和/或新公司集團任何成員與MoFo之間在成交前的所有享有法律特權的通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何附屬文件或據此擬進行的交易而產生的任何爭議或行動)，律師/客户特權和對客户信任的期望應在合併後繼續存在，並在合併結束後屬於新公司集團，不得傳遞給阿馬爾科，也不得由阿馬爾科主張或控制。儘管有上述規定，SPAC在與公司達成保密協議之前共享的任何特權通信或信息 仍為SPAC的特權通信或信息，並由贊助商控制，不得被新公司集團用來對抗SPAC集團與各方之間的任何糾紛。
第十二條
 
定義
12.1 某些定義.
就本協議而言，下列大寫術語具有 以下含義：
“ABCA“具有獨奏會中指定的含義。
“收購建議書“具有在中指定的含義第6.6節.
“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
A-1-67

目錄

“總行權價“指總行使價格 在所有以美元計價的錢內期權中，使用《華爾街日報》美國東部版“貨幣交易”標題下發布的匯率計算，時間為日期前兩（2）個工作日 有效時間，無論已歸屬或未歸屬，以及所有公司配股（在每種情況下均在有效時間之前尚未償還或以現金行使）（且僅在該行使價格的金額範圍內包含在該計算中 公司實際上以現金形式收到）在本協議日期之後且生效時間之前。
“協議“具有序言中規定的含義。
“替代交易“具有在中指定的含義第6.6節.
“阿馬爾科“具有在此朗誦中指定的含義。
“Amalco Sub“具有序言中規定的含義。
“阿馬爾科 子 重大不利影響“具有在中指定的含義第4.3節.
“合併“具有朗誦會中指定的含義 到此為止。
“合併對價值”是指股權價值 加 合計行權價格。
“附屬文件指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件，以及與本協議有關或根據本協議由任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。
“反腐敗法“指與防止腐敗、洗錢和賄賂有關的所有美國和非美國法律，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》。
“佈置“具有朗誦會中指定的含義 到此為止。
“安排決議“指批准公司股東將在公司會議上審議的安排計劃的特別決議，基本上採用下列格式展品：F.
“資產“具有在中指定的含義第5.18節.
“BCBCA“具有在此朗誦中指定的含義。
“福利計劃“是指每個”員工福利計劃“(該術語在ERISA第3(3)款中定義，無論是否受ERISA約束)、每個遞延薪酬、薪酬、獎勵、股權購買或其他股權或基於股權的薪酬、幻影股權、遣散費、解僱工資、薪金續發、留用、留任、離職後、假期、假期、獎金、佣金、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金、儲蓄、附帶福利、退休或其他類似計劃，計劃、協議、合同、承諾、政策或安排，以及彼此之間的補償或福利計劃、計劃、協議，無論是正式的還是非正式的，無論是書面的還是非書面的，也無論是否具有法律約束力。
“衝浪板“指一個實體的董事會，由 不時組成。
“記賬式股份“具有在中指定的含義第2.14（b）節.
“業務合併“具有本演奏會 中指定的含義。
“工作日“指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，特拉華州的商業銀行機構被授權在法定假日關門營業，但由於”待在家裏“、”就地避難“、”非必要僱員“或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構，只要電子資金轉賬系統，包括電匯系統，特拉華州的商業銀行機構一般在這一天開放供客户使用。
“加拿大認證“具有在中指定的含義第5.31節.
“加拿大證券法“具有在中指定的含義第5.31節.
“碳信用額度“是指工具、效益、補償、容許量或其他單位，代表經核實減少或消除一公噸二氧化碳當量。
A-1-68

目錄

“碳標準“就碳信用而言，是指由強制性或自願的國內或國際温室氣體計劃、認證、計劃或議定書管理的計劃或標準，該計劃或標準將此類碳信用認證為經核實的一公噸二氧化碳當量的減少或移除，包括其方法和公佈的指南。
“CBOE加拿大“指Neo Exchange Inc.，以CBOE Canada的名稱運營。
“光盤“具有在中指定的含義第2.14（b）節.
“公司註冊證書“指 的證書 公司的成立或章程（如適用）。
“證書“具有在中指定的含義第2.14（b）節.
“建議的更改“具有在中指定的含義第9.1（d）（ii）節.
“結業“具有在中指定的含義第1.1節
“截止日期“具有在中指定的含義第1.1節.
“結案備案“具有在中指定的含義第6.13（b）節.
“閉幕新聞稿“具有在中指定的含義第6.13（b）節.
“代碼“是指1986年美國國內税收法，作為 修訂，包括據此頒佈的任何有效財政法規。
“常見合併注意事項“意味着，就 而言 公司證券、相當於合併對價價值的新PubCo普通股數量 除以 $10.20.
“公共換算率“就公司而言，指的是 份額，數字等於（a）共同合併考慮 除以(b)已完全稀釋的已發行普通股。
“公司“具有本協議序言中規定的含義。
“公司福利計劃“具有在中指定的含義第5.20（a）節.
“公司董事會推薦“具有在中指定的含義第2.4(B)條.
“公司證書“具有在中指定的含義第2.14(D)節.
“公司公告“指根據本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改的公司會議通知及隨附的管理資料通函，包括該等管理資料通函的所有時間表、附錄及證物，以及以參考方式併入其中的資料，並將根據本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改的有關 公司會議及安排的資料送交公司股東。
“公司可轉換票據“指本公司將於過渡期內根據第(6.2)節根據本公司可換股票據認購協議發行的若干可換股票據。
“公司可轉換債券認購協議“指本公司將於過渡期內根據第(6.2)節就本公司可換股票據訂立的若干可換股票據及認購協議。
“公司可轉換證券“統稱指可轉換為或可交換為本公司任何股份、股本或其他股本或本公司其他有投票權權益的任何證券，包括本公司購股權證及公司認股權證。
“公司信息披露時間表“具有第(Br)條第(5)條規定的含義。
“公司股權獎“統稱為每個公司選項 和每個公司RSU。
“公司股權激勵計劃“指DevvStream Holdings Inc.的2022年股權激勵計劃(經不時修訂和重述)和DevvStream Inc.的2022年非限制性股票期權計劃(經不時修訂和重述)。
A-1-69

目錄

“公司公正性意見“具有在中指定的含義第5.32節.
“公司財務報表“具有在中指定的含義第5.7(A)條.
“公司知識產權協議“指包括（a） 下的合同 公司已授予或同意授予任何其他人適用於任何擁有的知識產權的任何許可、契約、豁免權或其他權利，以及（b）所有公司知識產權許可。
“公司知識產權許可證“具有在中指定的含義第5.14（b）節.
“公司重大不良影響“具有 中指定的含義 第5.3節.
“公司材料合同“具有在中指定的含義第5.13（a）款.
“公司會議“指公司特別會議 股東，包括根據本協議條款的任何延期或推遲，將根據臨時命令召集和召開，以考慮安排決議並出於任何其他目的 載於公司通函中，並經SPAC書面同意，合理行事。
“公司選項ITM金額“具有在中指定的含義第2.12（c）（i）節.
“公司選項“指每項期權（無論是歸屬還是 未歸屬）購買根據公司股權激勵計劃授予的公司股份。
“公司許可證“具有在中指定的含義第5.10節.
“公司個人物業租約“具有指定的含義 在 第5.17節.
“公司產品“是指每種產品、服務和 由公司或代表公司任何一方已經或目前正在開發、營銷、分發、許可、銷售、提供或提供的軟件（包括移動電話和桌面應用程序），包括任何產品或服務（a） 通過公司網站或作為公司網站的一部分提供或（b）源自或包含任何公司數據。
“公司註冊知識產權“具有在中指定的含義第5.14(A)節.
“公司RSU“指代表 的每個限制性股票單位 根據限制性股票單位獎勵協議授予的收取公司股份付款的權利。
“公司證券“統稱公司股份， 公司期權和公司授權令。
“公司證券持有人“統稱為持有者 有效時間之前的公司證券。
“公司股東批准事宜“表示批准安排 解決方案.
“公司股東“指在生效時間前持有 公司股票的全體股東。
“公司股份“指多重表決公司股份 和附屬表決公司股份。
“公司指定陳述“具有指定的含義 在 第8.3(A)(I)條.
“公司支持和鎖定協議“具有本書獨奏曲中規定的含義。
“公司系統“指公司或其任何子公司在開展業務時擁有、許可、使用或依賴的所有計算機固件、硬件、軟件和計算機或信息技術系統或基礎設施、網絡以及其中包含或傳輸的數據或信息，以及其他類似的自動化、計算機化或軟件系統項目，包括公司產品。
“公司認股權證“指本公司的9,787,343股已發行普通股認購權證，最多可行使9,787,343股公司股份。
“保密協議“指公司與SPAC之間於2023年2月21日簽訂的某些保密協議。
“同意書“指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權、許可、通知、聲明或備案。
A-1-70

目錄

“合同“指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、購買訂單、許可證(以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和任何種類的書面或口頭的其他文書或義務 (包括對其的任何修訂和其他修改)。
“控制“是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、作為唯一或管理成員的身份或其他方式指導某人的管理和政策的權力。
“轉換後的選項“具有在中指定的含義第2.12（c）（i）節.
“轉換後的RSU“具有在中指定的含義第2.12(C)(Ii)條.
“轉換的認股權證“具有在中指定的含義第2.12(D)節.
“可轉換票據為股票“具有在中指定的含義第2.12(F)節.
“copyleft許可證“是指任何許可，作為受該許可約束的軟件的使用、修改或分發的條件，要求(A)在軟件的情況下，以非二進制形式(例如，源代碼形式)提供或分發該軟件、或從該軟件中合併、派生、使用或分發的該等軟件或其他軟件或其他知識產權，(B)為製作衍生作品的目的而許可，(C)按照允許對公司產品或其部分或其接口進行反向工程、反向組裝或拆卸(法律要求的運作除外)或(D)可免費再分發的條款獲得許可。
“版權“指任何原創作品、蒙版作品和其中的所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊和註冊和續展申請，以及未註冊的版權。
“核心公司證券持有人“具有本演奏會 中指定的含義。
“法院“指不列顛哥倫比亞省最高法院或其他 法院視情況而定。
“D&O獲彌償人士“具有在中指定的含義第6.17（a）節.
“數據機房“具有在中指定的含義第11.11節.
“DGCL“具有在此朗誦中指定的含義。
“不同意見者權利“是指對 的異議權利 安排計劃和BCBCA中描述的安排決議。
“直接轉矩“具有在中指定的含義第2.14（b）節.
“生效日期“具有計劃中賦予的含義 安排，即截止日期。
“有效時間“具有《安排計劃》所賦予的含義，該計劃應在截止日期發生。
“有效時間流通股“具有在中指定的含義{br第2.12(A)節.
“可執行性例外“具有在中指定的含義第3.2節.
“環境法“指以任何方式涉及(A)公共或工人健康或安全的任何法律，(B)環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表水、地下動植物生物或任何其他自然資源)的污染或保護、保全或恢復，或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置危險材料。
“環境責任“指對任何人而言， 環境法項下的所有重大責任，包括因任何其他人的任何要求或要求或因任何違反環境法的行為而產生的責任。
“權益價值“指1.45億美元(1.45億美元)。
“ERISA“指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
“《交易所法案》“指經修訂的《1934年美國證券交易法》。
“Exchange代理“具有在中指定的含義第2.14（a）節.
A-1-71

目錄

“消費税“指2022年12月31日之後根據《2022年通脹降低法案》第4501節頒佈的對2022年12月31日後美國上市公司和某些非美國公司股票回購徵收的1%消費税。
“消費税負擔“指SPAC與任何消費税有關的任何成本、費用、債務或支付義務，但不包括因公司向SPAC報銷任何此類消費税而徵收的任何税款。
“美國進出口銀行法律“指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有美國和非美國法律，包括出口管理條例、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及歐盟兩用條例。
“費用“具有在中指定的含義第9.3節.
“延拓“具有在中指定的含義第6.3節.
“聯邦證券法“具有在中指定的含義第6.7（a）款.
“最終訂單“指法院可在生效日期前的任何時間(經各方同意，合理行事)或經上訴後確認或修訂的法院的最終命令，其格式為各方當事人均可接受的格式 ，其中每一方合理地行事，批准有關安排；提供在合理行事的情況下，任何該等修訂均令各方滿意)。
“融資“具有在中指定的含義第6.19(A)節.
“融資協議“具有 中指定的含義 第6.19（a）節。
“融資激勵股“具有在中指定的含義第6.19(A)節.
“融資激勵權證“具有在中指定的含義第6.19(A)節.
“為投資者融資“具有在中指定的含義第6.19（a）節。
“欺詐“意味着實際和故意的普通法欺詐 一方就本協議或任何輔助文件中明確規定的該方的陳述和保證做出承諾，旨在供任何其他方依賴。在任何情況下都不得“欺詐” 包括任何公平欺詐、推定欺詐、疏忽失實陳述、不公平交易或任何其他基於魯莽或疏忽的欺詐或侵權行為。
“欺詐索賠“指任何基於欺詐的索賠。
“完全稀釋的未償還普通股“意味着，沒有 重複，在任何測量時間（a）（i）十（10）， 乘以(Ii)已發行及已發行的多重表決公司股份的總數，加(B)已發行和已發行的附屬表決公司股份總數 ，加(C)依據按照該等股份行使及轉換公司購股權而發行的附屬表決公司股份總數，加(D)依據公司認股權證的行使和轉換而發行的附屬表決公司股份的總數，加(E)根據 歸屬本公司RSU將發行的附屬表決公司股份總數。
“公認會計原則“係指在美利堅合眾國生效的公認會計原則。
“政府權威“指任何聯邦、州、 省、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構，包括任何證券交易所、證券委員會或任何法院、審裁處、行政聽證機構、仲裁小組或機構(公共或私人)、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。
“危險材料“指根據任何環境法受到管制或可能導致施加責任或行為標準的任何物質、材料或廢物，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質、氡、黴菌、噪音、氣味和尿素甲醛絕緣材料。
“高鐵法案“指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》和根據該法案頒佈的任何規則或條例。
A-1-72

目錄

“國際財務報告準則“指國際財務報告準則。
“負債“任何人，在不重複的情況下，指(A) 該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還的本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)，(C)任何(I)應計或未付的遣散費、留職費或解僱費，(Ii)應計帶薪假期(包括假期、個人假期和病假)或(Iii)應計獎金，佣金或其他獎勵 在每種情況下，對公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商的補償，以及僱主在所有FICA州、當地或外國扣繳、工資、就業、失業、社會保障或類似税收中與該等金額相關的部分，按所有此類金額計算，如同所有此類金額均在截止日期支付一樣；(D)任何資金不足或資金不足的養老金或退休、退休後醫療、 退休項下的任何義務，離職後福利或非限定遞延補償計劃、方案、協議或安排，連同僱主在所有工資、就業、失業、社會保障或類似税款中的份額，與這些數額有關，(E)該人的任何其他債務，由票據、債券、債券、信貸協議或類似文書證明，(F)該人在租賃下應根據公認會計準則或國際財務報告準則歸類為資本租賃的所有債務，(G)該人就已開立或申索的任何信貸額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易向任何債務人償付的所有義務；。(H)該人就所簽發或訂立的承兑匯票而承擔的所有義務；。(I)該人根據其有責任付款的所有利率及貨幣互換、上限、釦環及類似協議或對衝安排，不論是定期付款或在發生意外事故時付款，(J)由留置權就該人的任何財產而保證的所有債務；。(K)與償還該人的任何債項有關的任何保費、預付費用或其他罰款、費用、費用或開支；。(L)該人的任何及所有應付帳目；。(M)該人的任何及所有應累算開支，。和(N)上文(A)至(M)款所述的任何其他人的所有債務，該債務由該人直接或間接擔保，或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式收購，或該人已向債權人保證不受損失，但在所有情況下，不包括與本協議預期的交易相關的交易費用。
“知識產權“指在全球任何司法管轄區內的下列任何和所有權利：(A)商標；(B)版權；(C)商業祕密；(D)專利；(E)互聯網資產；(F)軟件、數據和數據庫，以及(G)所有其他知識產權和相關的專有權和道德權利 以及與上述有關的所有商譽。
“擬繳納的公司税處理“具有 此處的朗誦中指定的含義。
“意向SPAC税收待遇“具有本演奏會 中指定的含義。
“擬納税處理“具有本演奏會 中指定的含義。
“臨時命令“指法院的臨時命令 由第2.2節並根據《商業及期貨事務監察委員會條例》第291節以本公司及本公司可接受的形式作出，並各自合理行事，規定(其中包括)召開及舉行本公司會議(按法院或經本公司修訂或經本公司及本公司同意)不得被無理拒絕、附加條件或延遲。
“過渡期“具有在中指定的含義第6.1節.
“內部控制“具有在中指定的含義第5.7（d）節.
“互聯網資產“意味着所有域名註冊、社交 媒體帳户、網址和標識符、網站和網址以及相關權利、與之相關的項目和文檔，以及其註冊申請。
“物有所值選擇“是指 的每個公司期權 受該公司期權影響的每股行使價低於共同轉換比率乘以10.20美元。
“反轉“具有在此朗誦中指定的含義。
“《加拿大投資法》“是指《加拿大投資法》， RS.C.，1985年，c. 28（第一次補充），修訂後的任何規則或法規。
“《投資公司法》“具有在中指定的含義第3.17節.
A-1-73

目錄

“首次公開募股(IPO)“指SPAC單位的首次公開募股 根據IPO招股説明書。
“IPO招股説明書“具有朗誦會中指定的含義 到此為止。
“IPO承銷商“是指幾家承銷商，作為 由花旗集團全球市場公司代表。和高盛有限責任公司（Goldman Sachs & Co. LLC）進行IPO。
“美國國税局“指美國國税局。
“伊塔“指《所得税法》（加拿大）。
“《就業法案》“具有在中指定的含義第3.16節.
“K&E“具有在中指定的含義第6.10（e）節.
“關鍵員工“指Sunny Trinh、Chris Merkel、Bryan Went和 大衞·奧利弗。
“關鍵就業協議“是否具有在第6.15（e）節.
“知識“是指，（a）就SPAC而言，實際的 對個人的瞭解 第12.1（a）節經過合理的適當調查後，SPAC披露時間表，（b）就Amalco Sub而言，個人的實際瞭解 第12.1（b）節的 經過合理適當詢問後的SPAC披露時間表，以及（c）就公司而言，個人的實際瞭解 第12.1(C)條在合理的適當查詢後，披露公司的披露時間表。
“《勞動協議》“指與任何工會、勞工組織或工會簽訂的任何集體談判協議或其他與勞動有關的合同。
“最新資產負債表日期“指(A)就 公司及其子公司而言，指2023年4月30日；(B)就亞太區而言，指2023年6月30日。
“法律“指任何聯邦、州、縣、地方、省、市、外國、國際、超國家或其他法律、法令、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、決議、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意，由任何政府當局或在其授權下發布、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。
“租契“具有在中指定的含義第5.16(A)節.
“意見書“具有在中指定的含義第2.14（b）節.
“負債“指任何及所有負債、負債、任何性質的行動或債務(不論絕對、應計、或有或有或其他，不論已知或未知，不論直接或間接，不論已到期或未到期，不論到期或將到期，亦不論是否須根據公認會計準則、國際財務報告準則或其他適用會計準則記錄或反映在資產負債表上)，包括應付或將到期的税務負債。
“許可的IP“指 公司擁有或聲稱擁有使用或利用此類知識產權的許可或非所有權的所有知識產權，包括受不起訴本公司的契約約束的知識產權。
“留置權“指任何抵押、質押、擔保權益、 附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是關於投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)、任何有利於另一人的從屬安排、許可證或根據統一商法典或任何類似法律作為債務人提交融資聲明的任何提交或協議。
“遺失證書宣誓書“具有在中指定的含義第2.14(F)節.
“匹配期“具有在中指定的含義第6.6(D)(V)條.
“實質性不良影響“就任何指明的人而言，指對(A)該人的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他)造成或可合理預期對(A)個別或合計產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、改變或影響，或(B)該人是否有能力及時完成本協議或其所屬或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行其
A-1-74

目錄

本協議項下或本協議項下的義務；提供, 然而，，就以上第(A)款而言，任何直接或間接可歸因於、導致、有關或引起下列事項的變動或影響(由其本身或當與任何其他變動或影響合併時)，在決定是否有或可能、將會或可能發生重大不利影響時，不得被視為、構成或已被考慮在內：(I)該人士所在國家或地區的金融或證券市場的一般變化或一般經濟或政治狀況；(2)一般影響該人主要經營的行業的改變、條件或影響；。(3)公認會計原則或其他適用的會計原則的改變或適用於該人主要經營的任何行業的監管會計要求的強制性改變；。(Iv)天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、自然災害或天氣情況、流行病、流行病或疾病爆發(包括SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或變異或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發)或公共衞生緊急情況(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)所造成的情況；以及(V)該人本身未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的財務業績的預算、預測、預測或預測(提供在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度上，可考慮任何此類故障的根本原因(本申請的另一例外情況未排除)；提供 進一步但是，在確定是否已經發生或可以合理地預期發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)-(Iv)款中提到的任何事件、事件、事實、條件或變化，以使該事件、事件、事實、條件或變化與該人主要開展業務的行業中的其他參與者相比，對該人產生不成比例的影響。
“不當行為“具有在中指定的含義第5.19(C)節.
“MOFO“具有在中指定的含義第6.10（e）節.
“多投票權公司股份“指 的普通股 公司，無面值，擁有多重投票權。
“納斯達克“是指”納斯達克“全球市場。
“新公司集團“具有在中指定的含義第11.13（b）節.
“新酒吧“具有在此朗誦中指定的含義。
“新的Pubco普通股“意味着，遵循SPAC 延續，New PubCo的普通股。
“新PubCo組織文件“具有指定的含義 在 第2.7(A)條.
“新PubCo證券“意味着，繼SPAC延續之後， 新PubCo普通股和新PubCo招股説明書統稱。
“新的Pubco認股權證“意味着購買新股票的期權 PubCo的條款與SPAC私募股權證書和SPAC公共股權證書相同。
“無黨派人士“具有在中指定的含義第11.9節.
“不贖回協議“具有在中指定的含義第6.19(A)節.
“OFAC“具有在中指定的含義第12.1節
“現成軟件“具有在中指定的含義第5.14（b）節.
“訂單“指任何命令、指令、法令、裁決、判決， 任何政府當局或在其授權下做出或已經做出、輸入、做出或以其他方式實施的禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、判決、裁決或其他行動。
“組織文件“是指，就任何人而言 即一個實體，其註冊證書、成立證書、章程、運營協議、組織備忘錄、章程通知、章程或類似組織文件（每種情況下均經修訂）。
“外部日期“具有在中指定的含義第9.1（b）（iv）節.
“自有知識產權“指公司擁有或聲稱擁有任何性質的所有權權益(無論是單獨或與另一人共同擁有)的所有知識產權。
A-1-75

目錄

“聚會“具有本協議序言中規定的含義。
“專利“指任何專利、專利申請和其中所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明和其他專利權(包括任何分立、臨時、延續、部分延續、替代或重新發布，無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回或重新提交)。
“PCAOB“指美國上市公司會計監督委員會(或其任何繼任者)。
“PCAOB財務報表“具有在中指定的含義第6.4（a）節.
“每股普通股合併對價“是指，(I)對於每一股多投票權公司股票，相當於(A)十(10)的新公共公司普通股的數量，乘以(B)普通股換股比率；及(Ii)就每股附屬投票公司股份而言，新發行的公共普通股數額等於普通股換股比率。
“許可證“指所有聯邦、州、省、地方或外國或其他第三方的許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營、特許權、批准、許可、許可、確認、背書、豁免、證明、任何政府當局或任何其他人的指定、評級、註冊、資格或命令。
“允許留置權“係指(A)税款或評税的留置權和類似的政府收費或徵費，這些留置權或者是(I)沒有拖欠，或者(Ii)是真誠地通過適當的訴訟程序提出的，並且已經為此建立了充足的準備金，(B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和應支付的金額施加的其他留置權，總體上不會對受其限制的財產的價值或使用造成重大不利影響或實質性不利幹擾，(C)在正常業務過程中產生的與社會保障相關的留置權或存款；(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物的留置權，每一種情況下都是在正常業務過程中產生的；或(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。
“人“指個人、公司、合夥 (包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支 ，或其機構或機構。
“個人資料“指，對於任何自然人， 允許識別此人的身份或允許訪問此人的財務信息的任何信息，或根據任何適用的隱私法，受”個人數據“、”個人身份信息“、”個人信息“、”受保護的健康信息“或類似術語制約或定義的任何信息。
“個人財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。
“佈置圖“具有朗誦會中指定的含義 到此為止。
“關閉後的Pubco新董事會“具有在中指定的含義第6.15(A)節.
“保費上限“具有在中指定的含義第6.17(B)節.
“隱私法“指與隱私和個人數據保護有關的所有適用法律，以及與隱私、安全、數據保護、數據可用性和銷燬以及數據泄露有關的任何和所有類似法律，包括安全事件通知。
“繼續進行“或”行動“指 的任何通知 不合規或違規，或任何索賠、要求、行動、訴訟、投訴（包括qui tam投訴）、指控、聽證、訴訟、審計、和解、勞動爭議、調查、民事調查要求、傳票、規定， 評估、仲裁、要求賠償或撤銷，或向政府當局或仲裁員提出或由政府當局或仲裁員提出的任何請求（包括任何信息請求）或調查。
“委託書“具有在中指定的含義第6.12（a）節.
“公共認證“總體上意味着所有 （a）《交易法》第13 a-14條或第15 d-14條要求的認證和聲明，以及（b）18 USC§ 1350（《索克斯》第906條）。
“救贖“具有在中指定的含義第6.12（a）節.
A-1-76

目錄

“贖回權“具有在中指定的含義第6.12（a）節.
“註冊權協議“具有在中指定的含義第6.20節 到此為止。
“註冊聲明“具有在中指定的含義第6.12（a）節.
“登記處“指為核實、持有、轉讓、報廢和取消碳信用而建立或運作的任何碳信用登記機構，包括但不限於，由VERRA、黃金標準、氣候行動儲備或美國碳登記機構各自維護的登記機構。
“註冊表帳户“指由本公司或代表本公司在登記處設立的賬户，包括持有、轉讓、報廢和註銷碳信用。
“關聯方交易“具有在中指定的含義第5.22節.
“相關人士“具有在中指定的含義第5.22節.
“發佈“指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、倒空、逃逸、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。
“已公佈的索賠“具有在中指定的含義第10.1節.
“代表“對任何人而言，指此人的關聯公司及其各自的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。
“要求公司股東批准“具有在中指定的含義{br第28.1(B)條.
“要求的財務報表“具有在中指定的含義第6.4（a）節.
“需要SPAC股東批准“具有指定的含義 在 第8.1(A)條.
“規則“具有在中指定的含義第5.33節.
“受制裁國家“指正在或在過去五年中一直是貿易管制下全面禁運的對象或目標的任何國家或地區或其政府(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、所謂的”頓涅茨克人民共和國“和所謂的”盧甘斯克人民共和國“)。
“被制裁的人“指在貿易管制下受到制裁或限制的任何人，包括：(I)任何列在任何美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上的人，包括美國財政部外國資產管制辦公室的 (”OFAC“)特別指定國民和受阻人士名單，或任何其他外國資產管制處、美國商務部工業和安全局或美國國務院制裁或出口相關限制方名單；(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；(Iii)直接或間接擁有或以其他方式控制第(I)至(Ii)款所述的一人或多人合計50%或以上的任何人；或(Iv) 禁止美國人員與其進行交易的受制裁國家的任何國民。
“制裁“指與經濟或貿易制裁有關的所有美國和非美國法律，包括由美國(包括OFAC或美國國務院)和聯合國安全理事會管理或執行的法律。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。
“美國證券交易委員會報道“具有在中指定的含義第3.7節.
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“SEDAR+報告“具有在中指定的含義第5.31節.
“簽字備案“具有在中指定的含義第6.13（b）節.
“簽署新聞稿“具有在中指定的含義第6.13（b）節.
“軟件“指任何計算機軟件程序，包括 所有源代碼、目標代碼、數據和數據庫以及與之相關的文檔以及所有軟件模塊、工具和數據庫。
A-1-77

目錄

“源代碼“是指 的源代碼和解釋代碼 所有軟件，包括所有註釋和程序代碼，其形式可為訓練有素的程序員所理解，並且能夠通過彙編、編譯或其他方式翻譯為目標代碼，或能夠被解釋（例如，由 解釋器），在每種情況下用於主機系統上的操作，還包括所有相關文檔，包括流程圖、原理圖、操作原理聲明和架構標準，描述數據流、數據 軟件的結構和控制邏輯足夠詳細，以便訓練有素的程序員通過研究此類文檔來維護或修改軟件，而無需進行過度實驗。
“SOX“指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。
“SPAC“具有本協議序言中規定的含義。
“SPAC董事會“是指在SPAC延續之前，成員 SPAC董事會成員。
“SPAC A類股票“指的是在SPAC延續之前， SPAC A類普通股股份，每股面值0.0001美元。
“SPAC B類股票“指的是在SPAC延續之前， SPAC B類普通股股份，每股面值0.0001美元。
“SPAC連續性“具有朗誦會中指定的含義 到此為止。
“SPAC披露時間表“具有 中指定的含義 第三條.
“SPAC擴展費用“具有在中指定的含義第9.3(A)節.
“SPAC金融公司“具有在中指定的含義第3.7（d）款.
“SPAC集團“具有在中指定的含義第11.13(A)節.
“SPAC材料的不利影響“具有在中指定的含義第3.1節.
“SPAC材料合同“具有在中指定的含義第3.14(A)節.
“SPAC優先股“指優先股股份，面值 SPAC每股價值0.0001美元。
“SPAC私募認股權證“是指不可贖回的整個授權令， 在IPO完成時以私募形式向發起人發行，使其持有人有權以每股11.50美元的購買價格購買一（1）股SPAC A類股票。
“SPAC公眾股東“具有在中指定的含義第10.1節.
“SPAC公共認股權證“意味着可贖回的整個授權令， 每份該等認購證的一半（1/2）作為IPO中發行的每個SPAC單位的一部分，賦予其持有人以每股11.50美元的購買價格購買一（1）股SPAC A類股份。
“SPAC證券“是指在SPAC延續之前， SPAC單位、SPAC股份、SPAC優先股和SPAC配股統稱。
“SPAC股東批准事項“具有 中指定的含義 第6.12（a）節.
“SPAC股東“統稱為SPAC持有人 有效時間之前的股份。
“SPAC共享“指SPAC A類股票和SPAC B類股票 股份，集體。
“SPAC特別會議“具有在中指定的含義第6.12（a）節.
“SPAC指定費用“是否具有在第9.3(A)節.
“空格指定的表示法“是否具有在第8.2（a）（i）節.
“空間單位“指IPO中發行的SPAC單位 （包括IPO承銷商收購的超額配股單位），包括（a）一（1）股SPAC A類股份和（b）一份SPAC公開募股證的一半（1/2）。
“SPAC認股權證“是指SPAC私人授權令和SPAC 公共令，統稱。
“贊助商“具有在此朗誦中指定的含義。
“贊助商附函“具有朗誦會中指定的含義 到此為止。
A-1-78

目錄

“附屬表決權公司股份“指本公司的普通股 ，無面值，具有附屬投票權。
“子公司“就任何人而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)如一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股票總投票權的過半數，當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如任何合夥企業、協會或其他商業實體，當時，合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益由任何人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，則該人或該人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。 該人或該人將成為或控制該合夥企業、協會或其他企業實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員。一個人的子公司還將包括根據適用的會計規則與該人合併的任何可變 權益實體。
“更好的建議“指任何真誠的書面收購 直接或間接收購不少於所有已發行的公司股份或在綜合基礎上收購公司的全部或幾乎所有資產的建議，而該收購不是由於違反第3節6.6及：(A) 經考慮該等收購建議的所有財務、法律、監管及其他方面的因素後，合理地能夠在沒有不當延誤的情況下完成，(B)不受融資條件限制，且在收到其財務顧問及法律顧問的意見後，已向本公司董事會證明令其信納已就完成該等收購建議所需的任何融資作出充分安排。(C)不受盡職調查條件規限；及(D)公司董事會在收到其法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地判斷，如按照其條款完成(但不承擔未完成的風險)，則會導致一項從財務角度而言對本公司股東更為有利的交易(包括對該安排的條款及條件作出任何 修訂)。第6.6(D)條).
“上級建議書通知“具有在中指定的含義第6.6(D)(Iii)條.
“尾部策略“具有在中指定的含義第6.17(B)節.
“税收“或”税費“指(A)所有直接或間接的聯邦、州、省、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣留、工資、就業、社會保障和與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、替代最低、估計、關税、關税或其他税費、費用有關的繳費。(Br)任何種類的評估或收費，連同與此有關的任何利息和任何罰金、附加税或附加額；(B)支付第(A)款所述款項的任何責任，不論其是否因在任何時期或因法律的實施而成為附屬、合併、合併或單一團體的成員；及(C)因任何分税制、税務團體而須支付第(A)或(B)款所述款項的任何責任，與任何其他人簽訂的税收賠償或税收分配協議(不包括在正常業務過程中達成的主要目的不是分享税收的商業協議)，或任何其他明示或默示的賠償協議。
“報税表“指就税項向或須向政府主管當局提交的任何申報表、報告、報表、退款、申索、聲明、資料申報表、報表、預算或其他文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂。
“貿易管制“具有在中指定的含義第5.25(A)節.
“商業祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、流程、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、延伸、改進、客户和價格表，以及其他專有權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。
“商標“指任何商標、服務標誌、商品外觀、商號、品牌名稱、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱(在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是註冊還是未註冊，以及所有註冊和註冊及續期申請。
A-1-79

目錄

“交易日“指新公共股票實際在新公共股票交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。
“交易市場“指確定時新普布科普通股在其交易的證券交易所或其他國家認可的股票市場。
“轉讓税“具有在中指定的含義第6.10(B)節.
“遞送文件“具有在中指定的含義第2.14(D)節.
“信託帳户“是指由 建立的信託帳户 根據IPO招股説明書，SPAC根據信託協議使用IPO所得款項。
“信託協議“意味着某些投資管理 SPAC和受託人之間簽訂的信託協議日期為2021年11月1日，可能會進行修訂。
“受託人“是指大陸股票轉讓和信託 公司以信託協議項下受託人的身份。
“未經審計的資產負債表“具有在中指定的含義第5.7（a）（ii）節.
“未經審計的財務報表“具有 中指定的含義 第5.7（a）（ii）節.
“VWAP“就任何證券而言，指的是每次交易 日，彭博金融有限公司使用AQR功能報告的交易市場上此類證券的每日成交量加權平均價格（基於該交易日）。
(故意將頁面的其餘部分留空)
A-1-80

目錄

特此為證雙方均已於上文首次寫下的日期簽署並交付本協議。
 
 ​ ​
Focus Impact Acquisition Corp.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/s/卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
FOCUS Impact AMALCO SEARCH LTD.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/s/卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
DevVStream Holdings Inc.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/s/ Sunny Trinh
 
 ​ ​
 
 ​ ​
名字
 ​ ​
鄭晴
 
 ​ ​
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官
[企業合併協議簽署頁]
A-1-81

目錄

附件A
 
佈置圖
 
(隨身帶着。)
A-1-82

目錄

附件B
 
新PubCo組織文件
 
(隨身帶着。)
A-1-83

目錄

附件C
 
贊助商附函
 
(隨身帶着。)
A-1-84

目錄

附件D
 
公司支持和鎖定協議
 
(隨身帶着。)
A-1-85

目錄

展品：E
 
註冊權協議
 
(隨身帶着。)
A-1-86

目錄

展品：F
 
安排決議
 
(隨身帶着。)
A-1-87

目錄

附表A
 
核心公司證券持有人
1.
 ​ ​
Devvio公司
 
 ​ ​
 
2.
 ​ ​
託馬斯·安德森
 
 ​ ​
 
3.
 ​ ​
雷·金塔納
 
 ​ ​
 
4.
 ​ ​
賈米拉·阿齊茲·皮拉奇
 
 ​ ​
 
5.
 ​ ​
斯蒂芬·庫庫查
 
 ​ ​
 
6.
 ​ ​
邁克爾·馬克斯·布勒
 
 ​ ​
 
7.
 ​ ​
大衞·戈茨
 
 ​ ​
 
8.
 ​ ​
克里斯托弗·默克爾
 
 ​ ​
 
9.
 ​ ​
鄭晴
 
 ​ ​
 
10.
 ​ ​
布萊恩去了
A-1-88

目錄

附表B
 
公司證券持有人註冊權協議的一方
1.
 ​ ​
Devvio公司
 
 ​ ​
 
2.
 ​ ​
託馬斯·安德森
 
 ​ ​
 
3.
 ​ ​
雷·金塔納
 
 ​ ​
 
4.
 ​ ​
賈米拉·阿齊茲·皮拉奇
 
 ​ ​
 
5.
 ​ ​
斯蒂芬·庫庫查
 
 ​ ​
 
6.
 ​ ​
邁克爾·馬克斯·布勒
 
 ​ ​
 
7.
 ​ ​
大衞·戈茨
 
 ​ ​
 
8.
 ​ ​
克里斯托弗·默克爾
 
 ​ ​
 
9.
 ​ ​
鄭晴
 
 ​ ​
 
10.
 ​ ​
布萊恩去了
A-1-89

目錄

附表C
 
公司資本支出預算
 
DevvStream資本支出預算-2023年下半年
項目
 ​ ​
金額
 ​ ​
時間範圍
BCRB承付款協議
 ​ ​
$140,000
 ​ ​
Q4 2023
eWater承付款協議
 ​ ​
$500,000
 ​ ​
Q4 2023
 
 ​ ​
$640,000
 ​ ​
 
A-1-90

目錄

附件A-2
企業合併協議第1號修正案
業務合併第1號修正案 協議(這件事“修正案“）於2024年5月1日由Focus Impact Acquisition Corp.、特拉華州公司（“SPAC”）、Focus Impact Amalco Sub Ltd.、一家公司 根據不列顛哥倫比亞省法律（“Amalco Sub”），以及DevvStream Holdings Inc.，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（“公司”).使用大寫術語但未使用 本文中其他定義應具有本協議中賦予此類術語的含義（定義如下）。
鑑於， 雙方於2023年9月12日簽訂了某些業務合併協議（可能會不時修訂和修改，包括通過本修正案“協議”);
鑑於， 雙方希望對本協議進行如下修改;
鑑於，《協議》第11.8節規定，本協議可由SPAC和本公司各自簽署的書面協議在成交前全部或部分修訂；以及
鑑於，SPAC董事會、公司董事會和阿馬爾科子公司董事會均已批准本修正案的執行和交付。
現在，因此， 考慮到上述各項以及本修正案中所列的各項公約和協議，在此確認這些公約和協議的有效性和充分性，並打算具有法律約束力，雙方特此同意如下：
1. 《協定》修正案.
(a) 關於SPAC延續的修正案。現對《協議》第2.7(B)節作如下修訂和重述：
在關閉日期但在關閉之前，在下列所有條件之後第八條在上述(A)款所述的贖回之後，SPAC將繼續實施SPAC，從而根據DGCL和ABCA的適用條款從特拉華州繼續到艾伯塔省。根據SPAC延續，(I)新公共酒吧的延續條款和章程應予以修訂，並基本上以本合同所附的形式重述為附件B (“新PubCo組織文件“)，(Ii)在SPAC繼續存在之前未被分離為SPAC A類股票和SPAC公共認股權證的每個已發行和未發行的SPAC單位，應自動轉換為根據艾伯塔省法律存在的公司的新公共公共公司的證券，等同於(A)等於反向拆分因數的數量的新公共公共公司普通股和(B)等於(X)的新公共公共公司公共認股權證的數量，除以(Y)二(2)，(Iii)尚未贖回的每股已發行和已發行的SPAC A類A股應保持流通股狀態，並自動轉換為相當於反向拆分系數的若干新公共公司普通股 ；(Iv)每股已發行和已發行的SPAC B類股票應自動轉換為相當於反向拆分系數的若干新公共公共公司普通股，或根據保薦人附函被沒收；以及(V)每份SPAC公共認股權證和SPAC私募認股權證將由New Pubco承擔，並自動轉換為對相當於反向拆分系數的數量的新Pubco普通股行使該認股權證的權利；提供, 然而，， 在每種情況下，不會發行零碎股份或認股權證，而只會發行整股或認股權證，而每名原本有權獲得零碎股份或認股權證的人士(在將該人士原本會收到的所有零碎股份或認股權證合計後)，將改為根據SPAC延續向該人士發行的股份或認股權證總數四捨五入至最接近的整體股份或認股權證數目。為免生疑問，雙方同意，本協議中提及的“SPAC”應在SPAC繼續生效之前指SPAC，而本協議中提及的“新公共公司”應指在SPAC繼續生效後的該實體。
A-2-1

目錄

(b) 常見合併注意事項。現將《協議》第2.11節全文修改並重述如下：
根據合併，新公共公司將發行，公司股東集體有權根據第2.12節和安排計劃獲得新公共證券，包括(A)普通合併對價，加(B)僅在根據與關閉相關的批准融資要求向批准的融資來源發行任何公司股票的範圍內，相當於(I)每股該等公司股票的數量的新公共公司普通股，乘以(Ii)有關該公司股份的每股普通股 合併代價。為免生疑問，本協議中任何提及普通股合併對價的適用部分應指每股公司股份的每股普通股合併對價 。
(c) 關於共同合併考慮的修正案。現對本協議第12.1節中“共同合併對價”的定義 作如下修正和重述：
“常見合併注意事項“指就本公司證券而言，相當於(A)反向拆分因數乘積的若干新發行普通股，乘以(B)(I)合併代價價值的商，除以(Ii)10.20元。
(d) 全面稀釋發行在外普通股的修正案。現將本協議第12.1節中“完全稀釋後的未償還普通股”的定義 全部修改並重述如下：
“完全稀釋的未償還普通股“指在任何 測量時間(A)(I)至十(10)，乘以(Ii)已發行和已發行的多重表決公司股份的總數，加(B)已發行及已發行的附屬表決公司股份總數，加(C)依據按照該等股份行使及轉換公司購股權而發行的附屬表決公司股份總數，加(D)依據公司認股權證的行使和轉換而發行的附屬公司股份總數，加(E)根據歸屬 公司RSU將發行的附屬表決公司股票的總數。為免生疑問，“未攤薄普通股”不包括將根據核準融資向任何核準融資來源發行(包括根據公司認股權證的行使及轉換)的任何低於普通股的表決公司股份。
(e) 其他定義的術語。現對本協議的第12.1節進行修改和補充，增加以下定義的術語：
“經批准的融資來源指在本協議日期 之後受聘擔任投資銀行、財務顧問、經紀或類似顧問的人士，而該等投資銀行、財務顧問、經紀或類似顧問已獲亞太區議會根據協議條款批准的任何融資(及已批准的融資”).
“最終公司股價“指CBOE加拿大公司股票在收盤前最後一個交易日結束時的收盤價(如果收盤前最後一個交易日沒有收盤價，則指有收盤價的收盤前最後一個交易日附屬投票公司股票的收盤價)，根據收盤前最後一個營業日的加拿大銀行每日匯率轉換為美元。
“反向拆分系數“指相當於(A)(I)與最終公司股票價格中較小者的數額，除以(Ii)0.64元及(B)一(1)。
(f) 佈置圖。現將本協議所附附件A修改並重述為本協議附件A(“佈置圖”).
2. 沒有進一步的修訂。雙方同意，除本協議另有規定外，本協議的所有其他條款，在符合本修正案第1款規定的修改的前提下，應繼續不作修改。
A-2-2

目錄

完全有效，並根據其條款構成所有締約方的法律義務和具有約束力的義務。本修正案僅限於書面形式，不得被視為對本協議或其中提及的任何文件的任何其他條款或條件的修訂。本修正案是本協議不可分割的組成部分。
3. 參考文獻。本協議中對“協議”(包括“本協議”、“本協議”和“本協議”)的所有提法均指經本修正案修訂的本協議。儘管如上所述，在所有情況下，對本協議日期(經修訂)的提及以及在本協議中對“本協議日期”、“本協議日期”和類似進口條款的提及應繼續指2023年9月12日。
4. 修訂的效力。本修正案在任何情況下都應成為本協議的一部分，本協議及本協議的每一方均受此約束。從本修正案簽署之日起及之後，任何對本協議的提及均應視為對本協議的提及。 本修正案自雙方簽署本修正案之日起及簽署後，均視為完全有效。
5. 其他雜項術語。適用《協議》第11.1至11.13節作必要的變通本修正案的所有條款，如在此全文所述。
[簽名頁面如下]
A-2-3

目錄

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付，特此聲明。
 
 ​ ​
Focus Impact Acquisition Corp.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/s/Carl Stanton
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
FOCUS Impact AMALCO SEARCH LTD.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/s/Carl Stanton
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
DevVStream Holdings Inc.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/s/ Sunny Trinh
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
鄭晴
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官
[《企業合併協議修正案》簽字頁]
A-2-4

目錄

附件A
 
佈置圖
 
[隨身帶着。]
[《企業合併協議修正案》簽字頁]
A-2-5

目錄

附件B
 
延續條款
《商業公司法》
部段188
1.
公司名稱
​
DevvStream Corp.
 ​
2.
公司有權發行的股份類別以及任何最高股份數量：
​
請參閲“共享結構”附件。
 ​
3.
股份轉讓限制（如果有）：
​
不存在“股份轉讓限制”。
 ​
4.
公司可能擁有的董事人數或最低和最高人數：
​
公司最少有3個，最多有 15名董事。
 ​
5.
如果公司被限制開展某種業務，或被限制開展某種業務 業務，請説明限制：
​
對業務不受限制 公司可能會繼續。
 ​
6.
其他規則或規定（如果有）：
​
參閲“其他規則或規定”附件。
 ​
7.
如果更改名稱，請註明以前的名稱：
​
Focus Impact收購公司
 ​
8.
當前的外省登記 (if適用）：   艾伯塔省企業訪問號碼
​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​
9.
當前司法管轄區信息
​
公司名稱：焦點影響收購公司
當前司法管轄區登記號：5219712
管轄區：特拉華州
當前司法管轄區成立日期：2月23日 2021
 ​
10.
業務編號（如果未提供業務編號，CRA將指定為新業務編號）
​
不適用
 ​
11.
 ​ ​
授權日期：
 ​ ​
       , 2023
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
月/日/年
 ​ ​
 
B-1

目錄

12.
公司授權代表/授權簽署機構
​
授權人的姓名和職務 （請打印）
 ​ ​
地址：(包括郵政編碼)
​ ​
 
 ​ ​
授權簽名
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
 
 ​ ​
•
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
此信息是根據《商業公司法》收集的，用於公司 登記記錄。有關收集這些信息的問題，請諮詢艾伯塔省註冊、研究和計劃支持的信息自由和隱私保護協調員，信箱314，艾伯塔省埃德蒙頓，T5J 4L4，(780)427-7013。
B-2

目錄

股權結構
附連於並構成以下部分：
DevvStream Corp.的文章。
公司有權發行不限數量的普通股和優先股，可連續發行。
1.
普通股
在符合公司任何其他類別股票所附帶的權利、特權、限制和條件的前提下，普通股作為一個類別，應附帶下列權利、特權、限制和條件：
1.1
投票權
每名普通股持有人均有權知悉及出席(如適用)本公司的任何股東大會。普通股持有人有權在本公司的任何股東大會上投票，而在每次該等大會上，除只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人有權在該會議上投票外，普通股持有人有權就所舉行的每股普通股投一票。
1.2
股息和分配
普通股持有人有權在董事會宣佈時以現金或其他方式收取股息或其他分派，但須受優先於普通股支付股息的任何系列或任何其他類別或系列股票的優先股所附帶的權利、特權、限制及條件所規限。
1.3
清盤、解散或清盤
如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果公司的資產在股東之間進行任何其他分配以結束公司的事務，普通股持有人應有權在符合公司任何股份持有人優先於普通股的優先權利的情況下，有權按比例參與公司的剩餘財產(按每股計算)。
2.
優先股
優先股作為一個類別，附帶的權利、特權、限制和條件如下：
1.
連載發行
1.1.
須符合根據《商業公司法 法案(艾伯塔省)(“行動“)，董事會可隨時及不時發行一個或多個系列的優先股，每個系列由 於發行前由董事會釐定的股份數目組成。
1.2.
在依照該法提交修訂條款的前提下，董事會可在發行前不時確定每個優先股系列的名稱、權利、特權、限制和條件，包括在不限制前述規定的一般性的情況下，規定優先支付給該系列分配的金額(如果有)；進一步參與分配的程度(如果有)；投票權(如果有)；和股息權(包括這種股息是優先的、累積的還是非累積的)(如果有的話)。
B-3

目錄

其他規則或條文
附連於並構成以下部分：
DevvStream Corp.的文章。
1.
本公司董事可委任一名或多名本公司董事，但如此委任的董事總人數不得超過本公司上次股東周年大會選出的董事人數的三分之一。依照前款規定任命的公司董事，任期不得遲於下一屆股東年會閉幕。
2.
股東大會可在艾伯塔省境內或以外的任何地方舉行，(I)完全親身召開；或(Ii)完全以電子方式召開；或(Iii)親自或以電子方式召開，在所有情況下，均由董事不時通過決議決定。
3.
除本章程另有規定外，或商業 公司法根據(艾伯塔省)或其他適用法律，任何有權就任何事項投票的股份應一起投票，就像它們是單一類別的股票一樣。
4.
在適用法律要求的範圍內，公司和/或其轉讓代理可以扣除和扣繳任何税款。在扣留任何款項並及時匯給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類款項應視為已支付給以其他方式有權領取的人。
B-4

目錄

地址及地址通知書
送達代理的通知
《商業公司法》
第20和20.1節
1.
公司名稱
​
DevvStream Corp.
 ​
2.
註冊辦事處地址 （街道地址，包括 郵政編碼，或合法土地描述）
​
#1700, 421 – 7這是大道西南
卡爾加里，AB T2P 4K9
 ​
3.
紀錄辦事處 （街道地址，包括郵政編碼， 或合法土地描述）
​
#1700, 421 – 7這是大道西南
888 -西南第三街
卡爾加里，AB T2P 4K9
 ​
4.
服務代理 (Full姓名和街道地址， 包括郵政編碼和電子郵件地址）
​
保羅·巴博
McMillan LLP
#1700, 421 – 7這是大道西南
卡爾加里，AB T2 P 4K 9
電子郵件：annual. McMillan.ca
 ​
5.
年度申報提醒的電子郵件地址
​
annual. Mcmillan.ca
 ​
6.
 ​ ​
授權日期：
 ​ ​
       , 2023
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
月/日/年
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
(獲授權簽署人)
 ​ ​
（授權人的印刷體姓名和頭銜）
收集此信息的目的是為了企業 符合《商業公司法》的登記處記錄有關收集此信息的問題可直接聯繫艾伯塔省登記處、研究和計劃的信息自由和隱私保護協調員 支持，Box 3140，Edmonton，Alberta T5 J 2G 7，（780）427- 7013。
REG 3016（2001/09）
B-5

目錄

董事通知
《商業公司法》
部分106
1.
公司名稱
​
DevvStream Corp.
 ​
2.
於持續日期，以下人士被任命為董事：
​
董事的名稱
(Last、第一、第二）
 ​ ​
郵寄地址 （包括 郵政編碼）
 ​
​
•
 ​ ​
•
 ​
​
•
 ​ ​
•
 ​
3.
 ​ ​
以下人員於 不再擔任董事
​ ​
不適用
 ​ ​
:
 
 ​ ​
 
 ​ ​
年/月/日
 ​ ​
 
​
董事的名稱
(Last、第一、第二）
 ​ ​
郵寄地址 （包括 郵政編碼）
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
4.
截至目前，公司董事為：
​
董事的名稱
(Last、第一、第二）
 ​ ​
郵寄地址 （包括 郵政編碼）
 ​
​
•
 ​ ​
•
 ​
​
•
 ​ ​
•
 ​
5.
 ​ ​
授權日期：
 ​ ​
       , 2023
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
月/日/年
 ​ ​
 
 
 ​ ​
•
(獲授權簽署人)
 ​ ​
（授權人的印刷體姓名和頭銜）
收集此信息的目的是為了企業 符合《商業公司法》的登記處記錄有關收集此信息的問題可直接聯繫艾伯塔省登記處、研究和計劃的信息自由和隱私保護協調員 支持，Box 3140，Edmonton，Alberta T5 J 2G 7，（780）427- 7013。
REG 3016（2001/09）
B-6

目錄

附件C
DevVStream CorP.
 
附例第一號
第一條
釋義
第1.1節 定義。
如本章程中所用，以下術語具有以下含義：
“行動“指的是《商業公司法》（艾伯塔省）和該法案下的法規，所有這些都不時修訂、重新頒佈或取代。
“授權簽字人“具有指定的含義 在第2.2節中。
“公司“意思是DevvStream Corp.
“人“是指自然人、夥伴關係、 有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體或政府或監管實體， 代詞也有類似的擴展含義。
“記錄地址“指(I)如屬股東或其他證券持有人，指公司紀錄內所示的股東或證券持有人的最新地址；(Ii)如屬聯名股東或其他聯名證券持有人，指公司就聯名控股而在公司紀錄中的地址，或如聯名控股有多於一個地址，則指第一個出現的地址；及(Iii)如屬董事、高級職員或核數師，在公司記錄中顯示的該人的最新地址，或(如果適用)根據該法案向董事提交的最後一份通知，以最新的為準。
“舉手示意“就會議而言，是指出席會議的人舉手，在功能上等同於通過電話或電子手段舉手，以及這些方法的任何組合。
本附例中使用的術語在該法案中定義的含義與該法案賦予這些術語的含義相同。
第1.2節 解釋。
本附例分為條款、章節和其他小節，並插入標題，僅為方便參考，不影響其解釋。表示單數的單詞包括複數，反之亦然。本附例中對性別的任何提及包括所有性別。在本條中，“包括”、“包括”及“包括”等字眼是指“包括(或包括或包括)而不受限制”。
第1.3節 受法案和條款的約束。
本附例受該法和 條的約束，並應結合該法和條款一併閲讀。如果法案或條款的任何條款與本附例的任何條款之間有任何衝突或不一致，則以法案或條款的條款為準。
第二條
公司的業務
第2.1節 財政年度。
本公司的財政年度於董事不時決定的每年日期結束。
第2.2節 文書的籤立和投票權。
合同、文件和文書可代表公司簽署， 可以是手工或傳真或電子方式，(I)由任何一名董事或高級職員簽署，或(Ii)由董事不時授權的任何其他人簽署(第(I)和(Ii)項所述的每一人均為授權簽字人 “)。所持證券的投票權
C-1

目錄

可由任何一位授權簽字人代表公司行使。此外，董事可不時授權任何一位或多位人士(I)代表本公司簽署一般合約、文件及文書或代表本公司簽署特定合約、文件或文書，及(Ii)對本公司一般持有的證券行使投票權或對本公司持有的特定證券行使投票權。任何授權簽字人或獲授權代表公司簽署任何合同、文件或文書的其他人，如有需要，可在任何合同、文件或文書上加蓋公司印章。
在本節中，“合同、文件和文書”一詞是指任何 和各種書面或電子形式的合同、文件和文書，包括支票、匯票、訂單、擔保、票據、承兑和匯票、契據、抵押、質押、抵押、轉易、轉讓、轉讓、授權書、協議、委託書、解除、收據、解除和證書以及所有其他紙質或電子文書。
第2.3節 銀行安排。
本公司或其任何部分的銀行及借貸業務可與董事不時決定的銀行、信託公司或其他商號或公司進行交易。所有此類銀行和借貸業務或其任何部分可根據董事不時授權的協議、指示和授權，以及由一名或多名高級管理人員和其他人士代表公司進行交易。本款不以任何方式限制根據第2.2節授予的權力。
第三條
董事
第3.1節 會議地點。
任何或所有董事會議均可在加拿大境內或境外的任何地點舉行。
第3.2節 召集會議。
董事長、首席執行官、總裁或者任何一名或者多名董事可以隨時召開董事會會議。董事會議將在召集會議的人(S)確定的時間和地點舉行。
第3.3節 定期會議。
董事可以定期召開董事會議。任何設立此類會議的決議都將明確例會的日期、時間和地點，並將發送到每個董事。
第3.4節 會議通知。
在本節的規限下，每次董事會會議的時間和地點的通知將不遲於會議時間前24小時發給每個董事 。任何定期安排的會議不需要會議通知，除非法律要求通知具體説明會議的目的或將在會議上處理的事務。只要出席董事的人數達到法定人數，可以在年度股東大會之後立即召開董事會議，而不另行通知。
意外遺漏向任何人士發出任何董事會議的通知，或任何人士沒有收到任何通知，或任何通知中的任何錯誤並不影響通知的實質內容，並不會令在會議上通過的任何決議案或所採取的任何行動失效。
第3.5節 放棄通知。
董事可以免除董事會議通知、董事會議通知中的違規行為或者董事會會議中的違規行為。這種放棄可以以任何方式作出，也可以在與放棄有關的會議之前或之後的任何時間作出。放棄董事會議的任何通知 可糾正通知中的任何不正常之處、通知發出時的任何過失以及通知的任何時效方面的過失。
C-2

目錄

第3.6節 法定人數。
任何董事會議的法定人數為在任董事人數的過半數或董事不時決定的較多或較少人數。如果公司的董事少於三名，則所有董事必須出席任何董事會議，構成法定人數。 儘管董事中有空缺，但董事會的法定人數可以行使董事的所有權力。
第3.7節通過電話、電子或其他通信設施召開 會議。
如果出席或參加董事會議的公司全體董事同意，董事可以通過電話、電子或其他通信設施參加該會議。以此方式參加會議的董事視為出席會議。任何同意，不論是在與其有關的會議之前或之後給予，均屬有效，並可就所有董事會議給予。
第3.8節 主席。
任何董事會會議的主席均為出席會議的以下官員中最先提及的人員 ，即董事：
(a)
董事會聯席主席或其中任何一人；
(b)
主要的董事(如果有)；或
(c)
首席執行官。
如果出席會議的董事沒有出席，則出席的董事應在他們的 中選出一人主持會議。
第3.9節 祕書。
公司祕書(如果有)將在董事會會議上擔任祕書。如果沒有任命公司祕書或公司祕書缺席，會議主席將任命一名不一定是董事的人擔任會議祕書。
第3.10節 投票治理。
在所有董事會議上，所有問題均應由所投的 票的多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席無權投第二票或決定票。
第3.11節 的薪酬和費用。
董事可不時釐定支付予董事作為董事服務的酬金(如有)。董事亦有權獲得報銷因出席董事會議、委員會會議及股東大會及履行本公司董事的其他職責而適當支出的旅費及其他自付費用。董事還可向代表公司提供超出公司通常要求的董事服務的任何董事支付額外報酬 。
董事可由公司使用或向公司提供服務，但不能作為董事。此種董事除因其作為董事提供服務而支付給董事的任何報酬外，還可以因此種僱用或服務而獲得報酬。
第四條
委員會
第4.1節 董事委員會。
董事可以從他們的一個或多個委員會中任命一個或多個委員會，並將董事的任何權力委託給 這些委員會，但根據該法案，董事委員會無權行使的權力除外。
第4.2節 訴訟程序。
董事會會議可以在加拿大境內或境外的任何地方舉行。在所有委員會會議上，所有問題均應以對該問題所投的多數票決定。除董事另有決定外，各董事委員會可制定、修訂或廢除規章制度及程序，以規範其會議。
C-3

目錄

包括：(1)確定會議的法定人數，但法定人數不得少於成員的 多數；(2)召開會議的程序；(3)提供會議通知的要求；(4)挑選會議主席；以及(5)確定主席在就某一議題進行表決時是否有決定性的一票。
在董事會制定規則和程序以規範其 會議的情況下，第3.1節至第3.11節(首尾兩節包括在內)適用於董事委員會，並進行必要的更改。
第五條
高級船員
第5.1節 高級人員的任命。
董事可不時委任他們認為適當的公司高級人員 。高管可以包括董事會主席或聯席主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、一名首席財務官、一名首席投資官、一名首席公司官、一名總法律顧問、一名公司祕書和一名財務主管以及任何指定高管的一名或多名助理。任何人不得擔任董事會主席或聯席主席，除非此人是董事用户。
第5.2節 的權力和義務。
除非董事另有決定，否則官員擁有 發生在其辦公室的所有權力和權限。高級人員將擁有董事或其他高級人員(如獲董事授權)不時訂明或轉授的其他權力、權限、職能及職責。董事或獲授權人員可不時更改、增加或限制任何人員的權力和職責。
第5.3節董事會 主席(S)。
如獲委任，董事會主席或聯席主席將分別根據第3.8節及第7.9節的規定，主持董事會議及股東大會。董事會主席或聯席主席將擁有由董事決定的其他權力和職責。
第5.4節 首席執行官。
如獲委任，本公司行政總裁將擁有監督本公司業務及事務的一般權力及職責。首席執行官將擁有由董事決定的其他權力和職責。在符合第3.9節和第7.9節的規定下，在公司祕書或司庫缺席或喪失行為能力期間，或者如果沒有任命公司祕書或司庫，行政總裁也將根據具體情況擁有公司祕書和司庫職位的權力和職責。
第5.5節 總裁。
如果被任命，公司的總裁將擁有監督公司業務和事務的一般權力和職責。總裁將擁有由董事決定的其他權力和職責。
第5.6節 公司祕書。
如獲委任，公司祕書將擁有以下權力和職責：(I) 公司祕書將在接到指示時向股東、董事、高級管理人員、核數師和董事會委員會成員發出或安排發出要求發出的通知；(Ii)公司祕書可以出席並擔任董事、股東和董事委員會會議祕書，並將此類會議的所有議事程序記錄在為此目的保存的簿冊和記錄中；以及(Iii)公司祕書將作為公司的任何公司印章和屬於公司的簿冊、文據、記錄、文件和文書的保管人，除非已為此目的任命了另一名高級人員或代理人。公司祕書將擁有公司董事或首席執行官決定的其他權力和職責。
第5.7節 司庫。
如果被任命，公司的財務主管將擁有以下權力和職責：(I)財務主管將確保公司按照該法編制和保存充分的會計記錄；(Ii)財務主管還將負責資金的存放、證券的保管和資金的支付。
C-4

目錄

及(Iii)在董事的要求下，司庫將就本公司的財務往來及本公司的財務狀況作出賬目。司庫將擁有由公司董事或行政總裁決定的其他權力和職責。
第5.8節 人員的免職。
董事可隨時罷免一名高級職員，不論是否有理由。 這種免職並不損害該高級職員根據與本公司訂立的任何僱傭合約所享有的權利。
第六條
對董事、高級人員及其他人的保障
6.1節 責任限制。
在公司法和其他適用法律的規限下，董事或高級職員對：(I) 任何其他董事、高級職員或僱員的行為、遺漏、收據、失敗、疏忽或過失；(Ii)參與任何收據或其他合規行為；(Iii)因為公司或代表公司收購的任何財產的所有權不足或不足而給公司造成的任何損失、損害或支出；(Iv)公司任何資金應投資於的任何證券的不足或不足；(V)因任何人的破產、無力償債或侵權行為而引致的任何損失或損害；或(Vi)因其本身的判斷錯誤或疏忽而引致的任何損失，或因執行其職務或與其職務有關的任何其他損失、損害或不幸而引致的任何損失、損害或不幸。
第6.2節 賠償。
公司將在法案允許的最大範圍內賠償(I)董事或公司高管，(Ii)任何前董事或公司高管，(Iii)以董事或其他實體高管或類似身份應公司要求行事或行事的任何個人，以及(Iv) 他們各自的繼承人和法律代表。本公司獲授權簽署以上述任何人士為受益人的協議，以證明賠償條款。除本附例的規定外，本附例並不限制任何有權獲得彌償的人申索彌償的權利。
第6.3節 保險。
本公司可為第(6.2)節所述任何人士的利益而購買及維持保險，承保金額由董事釐定，並由公司法準許。
第七條
股東
第7.1節 召開年會和特別會議。
董事會有權召開年度股東大會和股東特別會議(在有法定人數的會議上通過決議或全體董事簽署書面決議)。董事會主席或首席執行官也可以召開股東會議，條件是在該會議上處理的業務已獲得董事會批准。股東周年大會及股東特別大會將於召開股東大會的人士(S)決定的日期、時間及地點在艾伯塔省境內或境外舉行。
第7.2節 電子會議。
股東大會可以通過電話或電子方式召開。通過這些方式在會議上投票或與會議建立通信聯繫的股東 就公司法而言被視為出席會議。董事可以通過這種方式制定召開股東大會的程序。
C-5

目錄

第7.3節 會議通知。
通知召開股東大會的時間和地點的期限不少於會議召開前二十一(21)天至不超過五十(50)天。
意外遺漏向任何人士發出任何股東大會的通知，或任何人士沒有收到任何通知，或任何通知中的任何錯誤並不影響通知的實質內容，並不會令在大會上通過的任何決議案或所採取的任何行動失效。
第7.4節 放棄通知。
股東、委託書持有人、董事、審計師以及其他有權出席股東大會的人，可以免除股東大會通知、股東大會通知中的違規行為或者股東大會中的違規行為。該豁免可以任何方式放棄，並可在與豁免有關的會議之前或之後的任何時間給予 。放棄股東大會的任何通知可糾正通知中的任何違規行為、發出通知時的任何過失以及通知的及時性方面的任何過失。
第7.5節 代表。
如果(I)法人團體或組織的董事或管治機構的決議案的核證副本，或授權代表該法人團體或組織的代表 代表該法人團體或組織的代表的章程的核證副本交存本公司，或(Ii)該代表的授權以另一種令公司祕書或會議主席滿意的方式確立，則該股東的代表將獲認可。
第7.6節 有權出席的人。
唯一有權出席股東大會的人士為有權於大會上投票的人士、本公司的董事、高級管理人員、核數師及根據公司法或細則或細則的任何條文有權或規定出席 會議的其他人士。經會議主席或有權在會議上投票的出席者同意，可接納任何其他人。
第7.7節 法定人數。
股東大會的法定人數為持股人不少於33人1∕3有權在會議上投票的人中，有%親自出席或由代表代表出席，而不論實際出席會議的人數有多少。
第7.8節 代理。
委託書應遵守公司法和其他適用法律的適用要求，並應採用董事不時批准的格式或使用委託書的會議主席可能接受的其他格式。委託書只有在召開使用委託書的會議的通知中指定的時間之前交存給公司或其代理人，或在投票時間之前交存給會議或任何休會的公司祕書、監票人或主席，才會生效。
第7.9節 主席、祕書和監票人。
任何股東會議的主席都是出席會議的以下人員中最先提到的 ：
(a)
董事會聯席主席或其中任何一人；
(b)
行政總裁；或
(c)
主要的董事(如果有的話)。
如無上述人士出席會議，有權 投票的出席人士應推選一名出席的董事或出席會議的股東主持會議。
C-6

目錄

公司祕書如有，將在股東大會上擔任祕書。 如果沒有任命公司祕書或公司祕書缺席，會議主席將任命一名不需要是股東的人擔任會議祕書。
如有需要，會議主席可委任一名或多名不一定是股東的人士擔任任何股東大會的監票人。審查員將協助確定出席會議的有權投票的人所持股份的數量和是否存在法定人數。監票人 還將接收、統計和製表選票，並協助確定投票結果，並採取必要行動，以公平的方式進行投票。多數審查者的決定是決定性的，對會議具有約束力，審查者的聲明或證書應為其中聲明或陳述的事實的確鑿證據。
第7.10節 程序。
股東大會主席將主持會議並確定會議應遵循的程序。主席對所有事項或事情的決定，包括有關委託書或委任委託書的其他文書的有效性或無效性的任何問題，都是決定性的，對股東大會具有約束力。
第7.11節 投票方式。
在公司法及其他適用法律的規限下，股東大會上的任何問題應以舉手方式決定，除非要求或要求對該問題進行投票表決。在公司法及其他適用法律的規限下，大會主席可要求進行投票，或出席並有權投票的任何人士可要求在股東大會上就任何問題進行投票。可在對問題進行任何表決之前或之後以舉手方式提出要求或要求進行投票。投票將按照會議主席指示的方式進行。投票的要求或要求可在進行投票前的任何時間撤回。投票結果即為股東對該問題的決定。
在舉手錶決的情況下，每位有權投票的在座人員有一票。如果進行了投票，每位有權投票的出席者有權獲得該人有權在會議上投票的股份所附的票數。
第7.12節 投票治理。
股東大會上的任何問題應以就該問題所投的多數票 決定，除非章程、章程、公司法或其他適用法律另有規定。如果在舉手錶決或投票表決時出現票數均等的情況，會議主席無權投第二票或決定票。
第7.13節 休會。
任何股東大會的主席經有權於大會上投票的出席人士同意，可在符合該等人士所決定的條件下，於不同時間及地點將會議延期。任何延期的會議如果按照休會的條款舉行，即為正式會議，且休會的法定人數達到法定人數。任何可能在原股東大會上審議和處理的事務，都可以在任何延期的會議上審議和處理。
第八條
提前通知
第8.1節 董事提名。
僅在該法的約束下，只要公司是分銷公司， 只有按照第8.1節規定的程序被提名的人才有資格當選為公司董事會的董事。可為任何年度股東大會或任何特別股東會議提名董事會成員的候選人，如果召開特別會議的目的之一是選舉董事：
(a)
由董事會或在董事會的指示下，包括依據會議通知；
C-7

目錄

(b)
根據公司法規定的股東要求，由一名或多名股東或應其指示或要求；或
(c)
由任何人(a“提名股東”):
(i)
在下文第8.3節規定的通知發出之日的營業時間結束時和在該會議通知的記錄日期 ，作為一股或多股有權在該會議上投票的股份的持有人或實益擁有有權在該會議上表決的股份的人被記入本公司的證券登記冊；
(Ii)
世衞組織遵守本條第8條規定的通知程序。
第8.2節 及時通知。
除任何其他適用要求外，如要由提名股東作出提名，該人士必須已(根據下文第8.3節)以適當的書面形式(根據下文第8.4節)及時向董事會發出有關通知。
第8.3節 及時通知的方式。
為了及時，提名股東必須向董事會發出通知：
(a)
如果是年度股東大會，則不少於股東年度大會日期前30天；但是，如果年度股東大會的召開日期不少於該日期後50天(“通知日期“)，即提交該會議的會議通知的日期和首次公佈年度會議日期的日期中較早的日期，提名股東可以在不遲於10號的業務結束 發出通知這是通知日期的翌日；及
(b)
如為選舉本公司董事而召開的股東特別大會(亦非年度會議)(不論是否為此目的而召開)，不得遲於15日營業時間結束這是股東特別大會日期的首次公佈日期，以該會議的會議通知送交存檔日期的翌日 為準。
第8.4節 通知的適當形式。
為了採用適當的書面形式，提名股東向董事會發出的通知必須闡明：
(a)
至於提名股東建議提名參選董事(董事)的每一位人士。被提名人”):
(i)
該人的姓名、年齡、營業地址和住址；
(Ii)
該人過去五年的主要職業或就業情況；
(Iii)
該人作為“加拿大居民”的地位(這一術語在該法中有定義)；
(Iv)
截至股東大會記錄日期(如該日期已公開並已發生)及該通知日期為止，該人所控制或實益擁有或登記在案的股份的類別或系列及數目；
(v)
有關任何合同、協議、安排、諒解或關係(統稱為，安排“)，包括但不限於，建議的代名人或建議的代名人的任何聯繫人或關聯公司與任何提名股東或其任何代表之間的財務、補償和賠償相關安排；以及
(Vi)
與持不同政見者的委託書通告中根據該法和適用的證券法徵集董事選舉委託書有關的任何其他與該人有關的信息；以及
(b)
關於發出通知的提名股東：
(i)
提名股東的姓名、年齡、營業地址和(如適用)住址；
C-8

目錄

(Ii)
任何委託書、合同、關係、安排、協議或諒解的全部詳情，而根據該委託書、合同、關係、安排、協議或諒解，提名股東有權表決任何股份；以及
(Iii)
根據適用的證券法，在徵求董事選舉委託書時，必須在持不同政見者的委託書中提供的與該提名股東有關的任何其他信息。
公司可要求任何建議的代名人提供公司為確定該建議的代名人作為獨立董事的資格而合理需要的其他信息，或可能對合理的股東瞭解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。
根據上文第8.3節發出的及時通知中提供的所有信息應自確定有權在大會上投票的股東的記錄日期(如果該日期當時已公開宣佈)和該通知日期起提供。如果之前披露的信息有任何重大變化，提名股東應立即更新該信息 。
第8.5節 資格的確定。
在第8.6節的規限下，任何人士除非已根據本細則第8條的規定獲提名，否則沒有資格當選為 公司的董事成員；但本細則第8條的任何規定不得被視為阻止股東(有別於提名董事)在股東大會上討論該股東根據公司法本應有權提交建議書的任何事項。會議主席有權和有義務確定提名是否按照上述規定的程序作出，如果任何提議的提名不符合上述規定，則有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的提名。
第8.6節 棄權。
儘管有上述規定，董事會仍可全權酌情豁免本條第(8)條的任何要求。
第8.7節 條款。
就本節而言：
“適用的證券法“指加拿大各有關省和地區經不時修訂的適用證券法規、根據任何此類法規制定或頒佈的規則、法規和表格，以及加拿大各省和地區的證券委員會和類似監管機構已公佈的國家文書、多邊文書、政策、公告和通知；
“公告“指在加拿大國家新聞社報道的新聞稿中披露，或在公司在www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統簡介下公開提交的文件中披露；以及
“代表個人是指該人的關聯公司和聯繫人、所有與上述任何人共同或協同行動的人，以及任何該等共同或協同行動的人的關聯公司和聯繫人，以及代表“ 指的是他們中的任何一個。
第九條
證券
第9.1節 格式的安全證書。
根據該法案，如果需要，安全證書將採用 董事不時批准或公司採用的格式。
第9.2節 股份轉讓。
公司發行的證券的轉讓不得登記，除非(I) 提交代表該證券的擔保證書，並附有符合公司法規定的背書，以及董事可能要求的關於背書真實和有效的合理保證，(Ii)支付所有適用的
C-9

目錄

税費及(Iii)遵守公司章程。如本公司並未就本公司發行的證券簽發任何證券證書，則可提交一份經正式籤立的證券轉讓授權書，並作出董事所要求的有關證券轉讓權力真實有效的合理保證，以履行上述第(I)款的規定。
第9.3節 轉讓代理和註冊商。
本公司可不時委任一名或多名代理人，為其以登記或其他形式發行的每一證券類別或系列保存一份中央證券登記冊及一份或多份分支證券登記冊。這種代理人可根據其職能被指定為轉讓代理人或登記員，一人可同時被指定為登記員和登記員。地鐵公司可隨時終止該項委任。
第十條
付款
第10.1節股息和其他分配的 支付。
以現金支付予股東的任何股息或其他分派將以支票或電子方式或董事決定的其他方式支付。有關款項將支付予每名股份登記持有人，或按每名登記持有人的指示付款。支票將寄往登記持有人的記錄地址，除非持有人另有指示。對於聯名持有人，付款將按所有該等聯名持有人的順序支付，並在適用的情況下按其記錄的地址寄給他們，除非該等聯名持有人另有指示。寄出支票或以電子方式寄送付款，或以董事決定的方法寄出付款，金額相等於須支付的股息或其他分派減去本公司須預扣的任何税項，即可清償及解除付款責任，除非(如適用)在出示時未予付款。
第10.2節 未收到付款。
如果收件人未收到第10.1節所述的任何付款，公司可向該收件人補發同等金額的款項。董事可就一般或個別情況釐定任何償還款項的條款，包括有關賠償、報銷開支、證明未收到款項及業權的條款。
第10.3節 無人認領的股息。
在法律允許的範圍內，自宣佈支付股息之日起兩年後仍無人認領的任何股息或其他分派將被沒收，並將歸還給本公司。
第十一條
論壇選擇和企業機會
第11.1節 某些爭端的裁決論壇。
除非本公司書面同意選擇替代法庭， 加拿大艾伯塔省法院及其上訴法院應在法律允許的最大範圍內成為：(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序； (Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司的受信責任的任何訴訟或程序；(Iii)根據公司法或公司章程或細則(可不時修訂)的任何條文而提出申索的任何訴訟或程序；或(Iv)任何聲稱與公司的“事務”(該詞在公司法中定義)有關的申索的任何訴訟或程序。如果任何訴訟或訴訟的標的屬於前一句的範圍，則提交給位於艾伯塔省(a“)內的法院以外的法院。涉外行動“)以任何證券持有人的名義，該證券持有人應被視為已同意：(I)位於艾伯塔省內的省級和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行前述判決的訴訟或訴訟具有個人管轄權；以及(Ii)在任何此類訴訟或法律程序中向該證券持有人的律師作為該證券持有人的代理人送達法律程序文件。
C-10

目錄

第11.2節 公司機會。
(1)
本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何權益或預期，或在向其提供參與該機會的機會方面的任何利益或預期。一位“排除的機會指向任何董事或同時亦為董事或另一公司或法團(或其任何附屬公司)高級人員的董事或其他公司或機構(或其任何附屬公司)的高級人員提出或收購、創造或開發的任何事宜、交易或利益，或以其他方式歸董事或公司(或其任何附屬公司)的高級人員所管有的任何事宜、交易或利益承保人員“)，除非該事項、交易或利益是完全以董事或其附屬公司高級人員的身分向受保人明示及純粹以該受保人的身分提出、獲取、創設或開發，或以其他方式歸受保人管有。
(2)
公司可與其他各方就公司機會的分配訂立協議。在適用法律允許的最大範圍內，董事任何人或高級管理人員均不對真誠遵守或試圖遵守其中的規定承擔任何責任(其中可能涉及未將潛在交易提請公司注意)。
第十二條
其他
第12.1節 通知。
要求本公司向任何董事、高管、股東或審計師提供、交付或發送的任何通知、交流或文件，如果是親自交付，或者如果交付到該人的記錄地址，或者如果通過 預付費郵件郵寄到該人的記錄地址，或者如果以法案允許的其他電子方式進行通信，則足夠地提供、交付或發送。董事可制定程序，以公司法或其他適用法律允許的任何溝通方式向任何董事、高管、股東或審計師發出、交付或發送通知、溝通或文件。此外，任何通知、通信或文件均可由公司以電子文件的形式交付。
第12.2節 致聯名持有人的通知。
如果兩人或兩人以上登記為任何擔保的聯名持有人，則任何通知均可向所有該等聯名持有人發出，但向其中一人發出的通知即構成向他們所有人發出的足夠通知。
第12.3節 時間計算。
在計算必須發出通知的日期時，如果需要對任何會議或其他活動發出指定天數的通知，則不包括髮出通知的日期，而包括會議或其他活動的日期。
第12.4節 因死亡或法律實施而有權的人。
凡因法律的施行、證券持有人的死亡或任何其他方式而有權獲得任何證券的人士，均須受向取得該證券所有權的證券持有人發出的有關該證券的每份通知所約束。此類通知可能在他們有權獲得擔保的事件發生之前或之後發出。
第十三條
生效日期
第13.1節 生效日期。
本附例由董事根據該法制定後即生效。
第13.2條 廢除。
自本附例生效之日起，本公司以前的所有附例均予廢除。該項廢除並不影響任何如此廢除的附例的先前實施，亦不影響在該附例被廢除前根據該附例取得或招致的任何作為、權利、特權、義務或法律責任的有效性。
C-11

目錄

本章程是根據董事關於 的決議制定的 該公司繼續進入阿爾伯塔省       , 202 .
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
授權簽字人
該章程已由相關股東的普通決議確認 隨着該公司繼續進入艾伯塔省，       , 202 .
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
授權簽字人
C-12

目錄

附件D
經修訂和重述的註冊權協議
本修訂和恢復的註冊權協議，日期為 [•](this "同意段”），由DevvStream Corp.（原名Focus Impact Acquisition Corp.）制定和簽訂，根據艾伯塔省法律成立的公司（“公司”），焦點影響 Sponsor，LLC，特拉華州一家有限責任公司（“贊助商”），以及本協議簽名頁面上Legacy Devvstream持有者下列出的以下籤署方（每個'傳統Devvstream持有者總而言之，遺產 Devvstream持有者“並與保薦人和此後根據下列規定成為本協定締約方的任何個人或實體一起第6(E)條在本協議中，每一個都是“保持者“和統稱為”持有者”).
獨奏會
鑑於，The Company，Focus Impact AMalco Sub Ltd.，這是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，是本公司的全資子公司(“Amalco Sub)和DevvStream Holdings Inc.，這是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(“傳統設備流)，是該特定企業合併協議的一方，日期為2023年9月12日(業務合併協議)，據此，於本協議日期，Legacy Devvstream與本公司合併(如業務合併協議中進一步描述，業務合併“)按照《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第288節規定的 安排計劃中規定的條款和條件作出安排，根據該計劃，除其他事項外，AMalco Sub和Legacy Devvstream合併為一個公司實體；
鑑於， 根據業務合併協議及就完成業務合併，舊有Devvstream持有人收取普通股股份(定義見本協議)(“企業合併股份”);
鑑於，在企業合併完成後，發起人立即舉行了[•]普通股股份(定義見本文件)(“保薦人股份“)及[•]私募認股權證以每股11.50美元的行使價購買普通股股份(“保薦人認股權證”);
鑑於，公司和保薦人是該特定登記和股東權利協議的當事人，該協議日期為2021年11月1日(“事先協議”);
鑑於， 根據先行協議第6.8節的規定，經本公司和當時先行協議項下的須予登記證券的至少過半數權益持有人書面同意，且保薦人於本協議日期為該等須予登記證券的至少過半數權益持有人，先行協議所載的條款、契諾及條件可予修訂或修改；及
鑑於鑑於業務合併的完成，先前協議各方希望按照本協議的規定修訂和重述先前協議的全部內容，並且雙方希望簽訂本協議 根據本協議的條款和條件，公司將授予持有人關於可註冊證券(定義如下)的某些登記權。
現在，因此， 考慮到本協議所載的前提和共同前提及契諾，以及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並充分支付，
我們達成一致如下所示 ：
1.定義
本協議中使用的下列術語應具有以下 含義：
“附屬公司“指直接或間接控制或由該指定人士控制，或與該指定人士共同控制的任何其他人。術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。
“協議“應具有本協議序言中所述的含義。
D-1

目錄

“Amalco Sub“應具有本協議序言中規定的含義。
“停電期“應具有下列定義：第2(E)(Ii)條.
“大宗交易“指任何持有人以大宗交易或包銷方式(不論是否作出確定承諾)發售及/或出售可註冊證券，而在定價前並無重大營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似的 交易，亦未與本公司簽訂為期超過四十五(45)天的鎖定協議(為免生疑問，包括包銷協議所載的任何鎖定或明確的市場契約)。
“衝浪板“指本公司的董事會。
“業務合併“應具有本説明書 中所述的含義。
“企業合併協議“應具有在本背誦中設定的含義。
“企業合併股份“應具有在本背誦中設定的含義。
“工作日“指週六、週日或 以外的任何一天 紐約州、紐約州以及加拿大安大略省和艾伯塔省的銀行一般不營業的任何日子。
“選委會“指證券和交易所 佣金.
“普通股“指公司的普通股，部分 每股價值0.0001美元。
“公司“應具有本協議序言中所述的含義。
“要求苛刻的持有者“應具有下列定義：第2（a）（iv）節.
“《交易所法案》“指 的證券交易法 1934年，經修訂（或後續法律的任何相應條款）及其下的規則和法規。
“FINRA“應指金融業監管機構 權威
“保持者“應具有本協議序言中所述的含義。
“實物分銷“應具有下列定義：第6(E)條.
“傳統設備流“應具有 中規定的含義 這裏的敍述。
“傳統DevStream持有者“應具有規定的含義 在本文的序言中。
“法律糾紛“應具有下列定義：第6（j）節.
“負債“應具有下列定義：第4（a）（i）條.
“最大閾值“應具有下列定義：第2（a）（v）節.
“最小下線閾值“應具有規定的含義 在 第2（a）（iv）節.
“錯誤陳述“意味着對重大事實的不真實陳述 或遺漏説明需要在登記聲明或招股説明書中陳述或在登記聲明或招股説明書中做出陳述所必需的重要事實（對於招股説明書，根據具體情況 它們是根據其製作的）不具有誤導性。
“新的註冊聲明“應具有規定的含義 在 第2(A)(I)條.
“非持有者證券“應具有下列定義：第2（a）（v）節.
“其他協調服務“應具有規定的含義 在 第2(C)(I)條.
“人“是指任何個人、合夥、合資企業、公司、信託、有限責任公司、非法人組織或其他實體或任何政府實體。
“攜帶式註冊“應具有 中給出的含義第2(B)(I)條.
“事先協議“應具有 中規定的含義 這裏的敍述。
D-2

目錄

“招股説明書“指包括在任何註冊説明書內的招股章程(包括但不限於任何須完成的招股説明書和招股説明書，該招股説明書包括以前作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息， 依賴於根據證券法頒佈的規則430A和根據證券法根據規則434提交的任何條款説明書)，並由任何招股説明書補編就該註冊説明書所涵蓋的可註冊證券的任何部分的發售條款以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款進行修訂或補充，包括生效後的修訂以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書或招股説明書的所有材料。
“可註冊證券“指(A)保薦人股份，(B)保薦人認股權證(包括保薦人認股權證行使時發行或可發行的任何普通股)，(C)緊接企業合併完成後持有人持有的任何普通股或認股權證流通股(包括構成企業合併股份一部分的普通股)，(D)持有者在行使認股權證或其他權利以取得持有者於本協議日期所持有的普通股時可購入的任何普通股股份，(E)持股人在本協議日期後以其他方式收購或擁有的任何普通股或認股權證，只要該等證券為“受限證券”(定義見第144條)或 由本公司的“聯屬公司”(定義見第144條)持有。及(F)本公司或其任何附屬公司就上文(A)至(E)項所述任何證券以股票股息或股票分拆方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他股權證券；然而，對於任何持有人而言，該等可登記證券應在(X)該持有人在根據證券法的登記要求或豁免進行的交易中出售、轉讓、處置或交換該等證券的最早發生之日起不再是可登記證券，及(Y)該等證券不再未清償之日。
“註冊“應指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件而完成的登記，包括任何相關的承保擱置，並且該登記聲明生效。
“註冊聲明“指本公司根據證券法向證監會提交的任何註冊聲明，包括招股説明書、對該註冊聲明的修訂和補充，包括以引用方式併入或被視為以引用方式併入該註冊聲明的所有證物和材料，包括招股説明書、對該註冊聲明的修訂和補充。
“銷售費用“係指(A)因公司履行或遵守本協議而為公司支付的法律顧問和獨立公共會計師的費用和支出，包括因履行和遵守本協議而需要的或與之相關的任何特別審計或”安慰“信函的費用，以及公司就任何證券銷售產生的責任獲得的保險單的任何保費和其他費用，(B)所有登記、備案和證券交易所費用，遵守證券或“藍天”法律(包括任何相關的法律投資備忘錄)的所有費用和費用、託管人、轉讓代理和註冊人的所有費用和開支、所有印刷和製作費用、信使和交付費用 費用，(C)與任何分析師或持有人演示或與營銷或銷售可註冊證券有關的任何“路演”的費用，(D)與FINRA審查承銷安排或其他發行條款有關的費用和開支，和任何“合格獨立承銷商”的所有費用和支出，(E)與發行、出售或交付可註冊證券有關的任何銷售協議和其他文件的成本，(F)一名律師為參與任何承銷發行的所有持有人支付的合理費用和支出，(G)證券發行人或賣家通常支付的承銷商的任何合理費用和支出，以及(H)公司的所有內部費用(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和支出)；然而，前提是“銷售費用“不包括任何持有人的任何 自付費用(上文(B)和(F)項所述除外)、轉讓税、承銷或經紀佣金或與出售可登記證券有關的折扣， 這些費用應由該持有人承擔。
“美國證券交易委員會引領“應具有下列定義：第2(A)(I)條.
D-3

目錄

“證券法“經修訂的1933年證券法。
“貨架登記表“應具有在第 條中規定的含義第2(A)(I)條.
“貨架拆卸限制“應具有下列定義：第2（a）（iv）節.
“贊助商“應具有本協議序言中所述的含義。
“保薦人股份“應具有 中規定的含義 這裏的敍述。
“保薦人認股權證“應具有 中規定的含義 這裏的敍述。
“後續貨架註冊“應具有在第 條中規定的含義第2（a）（ii）節.
“停運期“應具有下列定義：第2（e）（i）條.
“承銷產品“指出售 的證券 公司向一家或多家承銷商重新向公眾發行。
“承保貨架拆分“應具有在第 條中規定的含義第2（a）（iv）節.
“認股權證“指的是公司有權 普通股持有人（為避免疑問，包括髮起人令）。
“撤回通知“應具有下列定義：第2(A)(Vi)條.
2.已登記的產品
(a) 註冊權。
(i) 貨架登記。 受第3(C)條，本公司同意在本協議日期後六十(60)天內提交S-1表格中的擱置登記聲明，或根據證券法本公司當時可獲得的此類其他表格，根據規則第415條規定轉售所有可註冊證券(自提交前兩個交易日起確定)，不時(A)貨架登記陳述式“)。本公司應採取商業上合理的 努力，促使委員會在提交該擱置登記聲明後，在切實可行的範圍內儘快宣佈其生效。貨架登記聲明應規定向任何和所有可登記證券的持有人不時轉售，並根據任何合法可用的方法或方法組合(包括但不限於包銷發售、直接出售給購買者或通過經紀人或代理人出售)作出規定。在提交《貨架登記表》後，本公司應盡其商業上合理的努力，在本公司有資格使用《S-3號表格》後，在切實可行的範圍內儘快將《S-1號表格》(及其後的任何《貨架登記》)上的《貨架登記書》轉換為《S-3號表格》中的《登記書》。儘管本協議中規定的登記義務第2(A)(I)條，如果監察委員會通知本公司，由於第415條規則的適用，所有可註冊證券不能在單一登記聲明中登記轉售為二次發售，則本公司同意迅速(A)通知每一持有人並盡其商業合理努力按監察委員會的要求提交對擱置登記聲明的修訂 和/或(B)撤回擱置登記聲明並提交新的登記聲明(A)。新的註冊聲明“)，在任何一種情況下，包括證監會允許登記的可登記證券的最高數量，在S-1表格或S-3表格或可用於登記將可登記證券作為二次發售轉售的其他表格上；然而，在提交該等修訂或新的註冊聲明前，本公司應有義務以其商業上合理的努力，根據監察委員會工作人員可公開取得的任何書面或口頭指引、意見、要求或要求，向監察委員會倡導所有可註冊證券的註冊。美國證券交易委員會引領“)，包括但不限於相關的合規和披露解釋。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導意見對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量進行了限制(並且儘管公司已努力向委員會倡導登記全部或更多數量的可登記證券)，除非持有人對其可登記證券另有書面指示，否則將根據每位持有人持有的可登記證券的數量按比例減少在該登記聲明中登記的可登記證券的數量。根據委員會的決定，某些持有人必須首先根據這些持有人持有的可登記證券的數量進行減持。如果公司修改了貨架登記聲明
D-4

目錄

或根據上文(A)或(B)條 提交新的註冊表(視情況而定)，本公司將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，迅速向證監會提交一份或多份S-1表或S-3表或其他可用於登記轉售的、未在經修訂的貨架註冊表或新的註冊表中登記轉售的應註冊證券的註冊聲明。
(Ii)後續貨架註冊 。如果任何貨架登記聲明在任何時間因任何原因而在證券法下失效，而可登記證券仍未結清，公司應遵守第2(E)條，應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快使該擱置登記聲明根據證券法重新生效(包括立即撤回暫停該擱置登記聲明的效力的任何命令)，並應在合理可行的情況下儘快修改該擱置登記聲明，其方式應合理地預期會導致撤銷暫停該擱置登記聲明的效力的任何命令，或作為擱置登記聲明(a“)提交額外的登記聲明。後續貨架註冊“)登記所有可登記證券的轉售(於提交申請前兩個營業日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法組合，向其中所列的任何持有人提出要求。如果提交了後續的貨架登記，公司應盡其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使後續的擱板登記根據證券法迅速生效(雙方同意，如果公司在最近的適用資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(根據證券法頒佈的規則第405條的定義)，則後續的擱板登記應是自動擱板登記聲明(定義見證券法下頒佈的規則第405條))，以及(Ii)保持該後續擱板登記的持續有效，可供使用並遵守證券法的規定，直到不再有任何可登記的證券為止。在本公司有資格使用S-3表格的範圍內，任何該等其後的擱置登記均應採用該表格。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。
(Iii)附加註冊證券 。如果任何持有人持有延遲或連續未登記轉售的可登記證券，本公司應在持有可登記證券至少5%(5.0%)的持有人的要求下，迅速作出商業上合理的努力，使該等可登記證券的轉售由本公司選擇，《貨架登記聲明》(包括通過生效後的修訂)或隨後的《貨架登記》，並使其在提交後儘快生效，該《貨架登記聲明》或隨後的《貨架登記》應受本協議條款的約束；提供, 然而，，本公司只須安排該等可註冊證券每歷年承保兩次。
(Iv)請求承保的貨架下架 。在有效的貨架登記書向委員會備案的任何時間和時間，任何一名或多名持有人(在這種情況下，任何持有人是“要求苛刻的持有者)可請求 以包銷發行的形式出售其全部或任何部分的可註冊證券，該包銷發行是根據《貨架登記聲明》登記的(每個、一個承保貨架拆卸”); 提供在每種情況下，公司只有在以下情況下才有義務完成包銷發行，條件是該發行應包括要求苛刻的持有人(S)建議出售的可註冊證券，且合理地預計總髮行價將超過 1,000萬美元(“最低要求停用門檻“)。所有要求承銷貨架的人士均須向本公司發出書面通知，由本公司説明擬在承銷貨架拆卸中出售的可登記證券的大概數目。在收到承保貨架拆除請求後，公司應立即(但無論如何在五(5)天內)向所有其他 持有人發出關於承保貨架拆除的書面通知。本公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須得到初始要求的持有人的事先批准(不得無理扣留、附加條件或推遲)。持有者可據此集體要求不超過兩(2)份承銷貨架下架第2（a）（iv）節在任何12個月期間內（“貨架拆卸限制“)。 即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明，包括當時可供出售的S-3表格，實施任何已承保的貨架減持。
D-5

目錄

(v) 減少承保貨架數量 .如果與為公司股東的帳户生效的承銷發行有關，包括根據 第2（a）（iv）節，則該等承銷發行的主承銷商在與本公司磋商後，以書面通知本公司，根據他們的意見並經與本公司磋商後，要求納入該等承銷發售的可登記證券數目超過該等承銷發售可出售的數目，及/或建議納入任何該等承銷發售的可登記證券數目會對該等承銷發售的本公司股本證券的每股價格產生不利影響(該等證券或可登記證券的最大數目，視情況而定，《大賽》最大閾值“)，則將包括在這種包銷發行中的可登記證券的數量應在持有人和非持有人證券持有人之間分配如下：(A)首先，由可登記證券組成的證券，按比例，根據 持有人最初要求納入的此類應登記證券的金額(根據其中之一)第2(A)(Iv)或2(B)(I)條)或該等持有人可能另有協議，即可在不超過最高門檻的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)條下尚未達到最高門檻的範圍內，本公司證券持有人(可登記證券除外)的股權證券(“非持有者證券“)或者(1)本公司有義務根據在本合同日期之前或之日訂立的書面合同權利 列入適用的非持有人證券的其他合同權利，或(2)根據非持有人證券持有人最初要求包括的此類股權證券的金額或按非持有人證券持有人可能同意的其他方式，按比例包括可在不超過最高門檻的情況下出售的此類其他合同權利；(C)第三，在上述條款下尚未達到最高門檻的範圍內第(A) 和(B)條，非持有者證券，根據本合同日期後簽訂的書面合同權利，公司有義務包括不符合的第(B)(2)條以上，可以在不超過 最高門檻的情況下出售；和(D)第四，在上述規定下尚未達到最高門檻的範圍內第(A)條, (B)和(C)，公司希望出售的普通股或其他證券的股份 ，可以在不超過最高門檻的情況下出售。儘管如此第2（a）（v）節保薦人有權在適用上述(A)至(D)項規定的減持原則之前，啟動一次承銷降價，據此，保薦人有權出售其要求包括在此次發行中的所有可登記證券；但保薦人要求的可登記證券數量不得超過最大門檻。
(Vi)退出。在提交用於營銷此類承保貨架拆除的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，發起承保貨架拆除的要求持有人中的多數利益方有權在書面通知(A)後，以任何或任何理由退出此類承保貨架拆除。撤回通知“)向本公司及承銷商(如有)發出退出承保貨架計劃的意向；提供任何持有人可選擇讓本公司繼續承銷貨架，但條件是持有人建議在承銷貨架拆分中出售的可登記證券仍能滿足最低降價門檻。如果撤回，對承保貨架的要求應構成對以下目的的對承保貨架的要求第2（a）（iv）節，除非持有人向 公司償還與該承保貨架拆卸有關的所有銷售費用；提供如果持有人根據前一句中的但書選擇繼續承保的貨架拆除，則該承保的貨架拆除應算作持有人為以下目的而要求的承保的貨架拆除第2（a）（iv）節。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給 任何已選擇參與該承保貨架拆分的其他持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本協議撤回之前，與承保的貨架拆卸相關的銷售費用第2(A)(Vi)條，除非索要的持有人根據本條款第二句選擇支付該等銷售費用第2(A)(Vi)條.
(b) 揹負式權利。
(i) 背靠背的權利. 如果公司或任何持有人建議進行登記發售，或公司建議根據證券法就權益證券或證券或其他可行使或可交換或可轉換為權益證券的義務提交登記聲明，則可為其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東根據以下規定，包括但不限於)行使或交換或轉換為權益證券第2（a）（iv）節)，但提交的註冊聲明(或與之有關的任何已登記發售)(I)除外
D-6

目錄

關於任何員工股票期權或其他福利計劃，(Ii)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格)中的登記聲明，(Iii)發售可轉換為公司股權證券的債務，(Iv)股息再投資計劃或(V)配股發行，則本公司應在切實可行的範圍內儘快向所有可註冊證券持有人發出書面通知，通知該等註冊聲明的預期提交日期前十(10)天，或如屬根據擱置註冊聲明進行的包銷發行，則向所有註冊證券持有人發出書面通知，該通知應(A)説明擬納入該等發行的證券的數額和類型、擬採用的分銷方法(S)以及擬由主承銷商或承銷商的姓名。如果有的話，在該 要約中，和(B)向所有可登記證券持有人提出機會，在收到該 書面通知後五(5)日內，將該持有人以書面形式要求的數量的可登記證券納入該登記發售中(該登記，a揹負式 註冊“)。受制於第2(B)(Ii)條，公司應將所有此類應登記證券納入此類Piggyback註冊，並在適用的情況下，應 盡其商業合理努力，促使此類Piggyback註冊的管理承銷商或承銷商根據本協議批准持有人要求的應註冊證券部分 2(B)(I)按與該等登記所載本公司任何類似證券相同的條款及條件列入 ，並允許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須登記的證券 。將任何持有人註冊證券納入Piggyback Region，須經該持有人同意以慣常形式與本公司為該等承銷發行而選定的承銷商(S)訂立承銷協議。
(Ii)減少要約。 如果承銷發行的主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的金額或數量，與(I)根據單獨的書面合同安排(包括任何其他適用的合同搭載註冊權)要求註冊或註冊發行的非持有人證券和(Ii)要求註冊的可註冊證券第2(B)條超過最大 閾值，則：
(A)如果登記或登記發行主要是由公司自己發起的，則包括在該承銷發行中的普通股數量應分配如下：(A)公司將出售的普通股或其他證券的股份；(B) 第二，在上述第(A)款規定的最高門檻尚未達到的範圍內，行使其在本條款下登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據持有人最初要求納入的可在不超過最高門檻的情況下出售的普通股的數量，按比例計算；以及(C)第三，在上述第(Br)(A)和(B)條下尚未達到最高門檻的範圍內，根據單獨的書面合同權利，公司有義務包括可以在不超過最高門檻的情況下出售的非持有者證券；
(B)如果登記或登記發行是為除可登記證券持有人以外的公司股東的賬户發起的，應將普通股股票數量分配如下：(A)首先，根據書面合同權利，公司有義務包括 必須包括在承銷發行中的非持有人證券平價通行證可登記證券的基準，以及任何要求納入的可登記證券，根據最初要求納入的此類證券的金額或非持有人證券和可登記證券的持有人可能另行商定的比例，可以在不超過最高門檻的情況下出售；(B)第二，在尚未達到前述條款(A)下的最高門檻的範圍內，根據本公司在本合同日期後簽訂的書面合同權利 有義務包括的不符合上述(A)條款的非持有者證券，可以在不超過最高門檻的情況下出售；(C)第三，在上述(A) 和(B)條款下尚未達到最高門檻的範圍內，公司希望出售的普通股或其他證券的股份，該普通股或其他證券可以在不超過最高門檻的情況下出售；和
D-7

目錄

(C)如果登記或登記發售是依據可登記證券持有人(S)根據以下規定提出的要求第2（a）（iv）節本公司應在任何該等登記或登記發售證券， 第2（a）（v）節.
(Iii)退出。任何可登記證券的持有人(要求其退出承銷貨架的權利及相關義務的持有人除外)應受美國證券交易委員會條例第2(A)(Vi)條)有權在向證監會提交有關該等註冊的註冊聲明或(如屬根據貨架註冊聲明的情況下)提交有關該等交易的適用的“紅鯡魚”招股章程或招股章程副刊生效前，以任何或無任何理由書面通知本公司及其承銷商(如有)退出該等註冊。本公司(不論是自行決定或因有關人士根據單獨的書面合約義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明(在任何情況下，均不應包括貨架註冊聲明)。即使本協議中有任何相反的規定(但第2(A)(Vi)條)，公司應負責與Piggyback註冊相關的銷售費用，該費用應在Piggyback註冊根據本協議撤回之前發生部分 2（b）㈢.
(Iv)無限制的Piggyback註冊權 。為清楚起見，須遵守第2(A)(Vi)條，任何依據以下條款生效的Piggyback註冊第2(B)條不應被視為要求進行包銷貨架拆除， 第2（a）（iv）節.
(c) 大宗交易；其他 協調產品。
(i) 大宗交易. 儘管如上所述，在任何時間和不時向證監會提交有效的貨架登記聲明時，如果提出要求的持有人希望通過經紀人、銷售代理或分銷代理(無論作為代理或委託人(AN))從事(A)大宗交易或(B)“在市場”或類似的登記產品。其他協調服務“)，在每一種情況下，合理地預計總髮行價將超過(X) $1,000萬美元或(Y)要求苛刻的持有人持有的所有剩餘的應登記證券，則無論第2（a）（iv）節，要求較高的持有人應在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個工作日將大宗交易或其他協調發售通知本公司，公司應儘快利用其商業上合理的努力促進該大宗交易或其他協調發售；提供代表大多數可註冊證券的要求持有人希望從事大宗交易或其他協調發售，應在提出要求之前，採取商業上合理的努力，與本公司和任何承銷商、配售代理或銷售代理合作，以便利準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。如果進一步提供在這種包銷的大宗交易或其他協調發行的情況下，只有該持有人有權知悉並參與這種發行。
(Ii)退出。在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書之前，發起該大宗交易或其他協調發售的要求持有人中的多數權益持有人有權向本公司及其承銷商或承銷商或配售代理或銷售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該大宗交易或其他協調發售的意向。如果撤回，大宗交易或其他協調發售的需求將構成對承銷貨架減持的需求，除非持有人向公司償還與該大宗交易或其他協調發售有關的所有銷售費用。
(Iii)大宗交易和其他協調產品的上限.根據本規定進行的任何登記 第2(C)條應被視為承保貨架拆卸並計入貨架拆卸限制。儘管本 協議有任何相反規定，第2(B)條不適用於要求較高的持有者根據本協議發起的大宗交易或其他協調發售。但是，如果公司不需要採取下列任何行動，則大宗交易或其他協調產品不應被視為承保貨架下架，也不計入貨架下架限制第(V)、(Vi)款和(Xi)的第3(A)條與此類 大宗交易或其他協調發售有關。
D-8

目錄

(d) 持續有效。 本公司應盡商業上合理的努力使任何註冊聲明持續有效，自該註冊聲明被宣佈生效之日起至根據註冊聲明註冊的所有應註冊證券停止為註冊證券之日止。在該等登記聲明生效期間，如證券法有要求或持有人提出合理要求(不論證券登記表格是否有此要求)，本公司應在商業上合理的努力下對登記聲明作出補充或修訂，包括反映任何具體的分銷計劃或銷售方法，並應盡商業上合理的努力在提交文件後儘快宣佈該等補充及修訂生效。
(e) 停運期; 停電期.
(i) 錯誤陳述。在收到本公司關於登記聲明或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後，各持有人應立即停止處置可註冊證券，直至收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本(不言而喻，本公司特此約定在發出通知後儘快編制和提交該補充或修訂)，或直至公司書面通知可恢復使用招股説明書為止(任何此等期間，a“停運期”).
(Ii)其他停職。 即使本協議有任何相反的規定，如果董事會真誠地確定，本協議項下任何涉及可註冊證券的註冊聲明或招股説明書的使用將：(I)根據董事會多數成員的真誠判斷，在諮詢公司律師後，合理地預期，將對任何重大融資、要約、收購、處置、合併、 公司重組造成重大阻礙、延遲或幹擾，或要求提前披露；需要在修改公司歷史財務報表的備考或重述財務報表中反映的業務部門重新分類或中斷，或涉及公司或其任何子公司的其他重大交易或與此有關的任何談判、討論或未決提案；(Ii)要求將因公司無法控制的原因無法獲得的財務報表包括在註冊報表中；或(Iii)在與公司的法律顧問協商後，要求披露重大的非公開信息，而(X)如果沒有使用註冊報表，則不需要披露該信息，並且(Y)合理地預計會對公司產生重大不利影響，則公司有權暫停不超過六十(60)天(任何這樣的期間，a“停電 期間“)，但在任何連續十二(12)個月期間(這些期間可能是連續的)，自本協議日期起，使用任何註冊聲明或招股章程的次數不得超過兩(2)次，且不需要 修改或補充註冊聲明、任何相關的招股説明書或通過引用納入其中的任何文件。本公司將立即向持有者發出有關任何此類禁售期的書面通知。
(f) 銷售費用。任何持有者因下列原因而產生的所有銷售費用第2節和第3節應由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與銷售可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律 律師的所有合理費用和開支，但“銷售費用”的定義除外。
(g) 市場對峙。關於本公司任何股權證券的包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，持有根據本協議條款有機會參與包銷發行的已發行普通股超過5%(5%)並參與該包銷發行的每位持有人，以及作為本公司高管或董事的每位持有人同意，未經本公司事先書面同意，不得 轉讓本公司的任何普通股或其他股權證券(根據本協議納入該發行的普通股或其他股權證券除外)。自發行定價之日起的90天內，或本公司同意不進行包銷的普通股首次發行的較短期間內，除非管理髮行的承銷商另有書面同意 。持有已發行普通股超過5%(5%)並參與該包銷發行或身為本公司高管或董事的每名持有人同意簽署一項以承銷商為受益人的慣常鎖定協議(在每種情況下，條款及條件與所有該等持有人大致相同)。
D-9

目錄

3.程序
(A)在提交本協議規定的任何註冊聲明或出售可註冊證券時，公司應在合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力：
(I)迅速通知持有人，如持有人提出要求，應按下列規定確定的地址迅速以書面確認該通知第6(D)條，(A)監察委員會或任何州證券管理當局發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力或為此目的啟動任何訴訟程序，(B)如在註冊聲明生效日期與註冊聲明所涵蓋的任何應註冊證券的出售結束之間，任何與發行有關的承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議(如有的話)所載本公司的陳述和保證，在所有重要方面不再真實和正確，(C)在註冊説明書有效期間發生任何事件或發現任何事實，致使該註冊説明書或通過引用併入其中的任何文件包含任何錯誤陳述或被指控的錯誤陳述(這些信息應附有暫停使用註冊説明書和招股説明書的指示，直至作出必要的更改為止)；(D)本公司已收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售可註冊證券的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；及。(E)提交該註冊説明書的生效後修正案；。
(Ii)向每位持有人的法律顧問(如有)提供從證監會收到的任何與該持有人有關的意見信的副本，或證監會或任何州證券管理機構提出的任何其他要求，以修訂或補充註冊聲明及招股章程，或索取與該持有人有關的補充資料。
(3)盡商業上合理的努力，在可行的情況下儘快撤回暫停登記聲明效力的任何命令；
(Iv)在發生任何事件或發現任何 事實時，第3(A)(I)(C)條在該事件發生後，在實際可行的情況下，應盡其商業上合理的努力，對註冊説明書或相關招股説明書或其中通過引用納入的任何文件編制補充或生效後的修訂，或提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給可註冊證券的購買人時，該招股説明書在交付時不會包含任何錯誤陳述或被指控的錯誤陳述。在以其他方式作出該等公開披露或本公司認為該等披露並無必要時，為糾正任何失實陳述，本公司同意迅速將該決定通知持有人，並按持有人合理要求，向該持有人提供經修訂或補充的招股章程副本；
(V)以慣例形式訂立協議(包括承銷 協議)，並採取所有其他合理和慣常的適當行動，以加快或便利此類可登記證券的處置，不論是否訂立承銷協議，亦不論登記是否為包銷登記，包括：
(A)就包銷發行而言，向承銷商作出其合理要求的申述及擔保(如有的話)，其形式、實質及範圍，與發行人通常向類似包銷發行的承銷商作出的相同；
(B)對於包銷發行，徵求 本公司大律師的意見及其最新情況(該等大律師和意見(在形式、範圍和實質上)應合理地令任何主承銷商(S)及其大律師滿意)，包括包銷發行中通常要求的意見所涵蓋的事項以及承銷商(S)可能合理要求的其他事項；
(C)對於包銷發行，從本公司的獨立註冊會計師事務所(如有必要，還包括本公司任何附屬公司的任何其他獨立註冊會計師或本公司收購的任何業務的任何其他獨立註冊會計師，其財務報表已包括在或要求包括在註冊説明書中)致承銷商(S)的“Comfort”信件及其更新，該等信件應採用慣常格式，並涵蓋與類似包銷發行相關的致 承銷商的“Comfort”信件中慣常涵蓋的事項；
D-10

目錄

(D)與持有人(S)和持有人的代理人(S)訂立證券銷售協議，除其他事項外，規定委任持有人的代理人(S)以招攬購買可註冊證券的目的，該協議的形式、實質和範圍應為類似發行的慣常協議；
(E)如訂立承保協議，應作出商業上合理的努力，使該協議所載的賠償規定和程序與下述賠償規定和程序大體相似第4節關於承銷商或，在 任何承銷商的請求，採用類似類型交易中通常向承銷商提供的形式;和
(F)合理交付此類文件和證書 要求並按照慣例在向管理承銷商（如果有的話）的類似發行中交付;
(Vi)向參與根據登記聲明進行任何處置的任何承銷商、持有人的法律顧問及持有人所聘用的任何會計師，提供任何此等人士在發售所需的範圍內合理要求的本公司所有財務及其他紀錄、相關公司文件及財產或資產(不包括所有商業祕密及其他專有或特權資料)，以供該承銷商查閲，並促使本公司各高級人員、董事、僱員及任何其他代理人 提供任何該等代表、承銷商、與註冊聲明有關的法律顧問或會計師，並讓公司代表討論公司應合理要求的文件；但條件是，持有人的法律顧問(如果有)和任何承銷商的代表將在合理可行的範圍內，盡商業上合理的努力，協調上述檢查和信息收集，並不無理地擾亂公司的業務運營；
(Vii)在提交任何註冊説明書之前的合理時間， 構成註冊説明書一部分的任何招股説明書、對該註冊説明書的任何修訂或對該招股説明書的修訂或補充，向承銷發行可註冊證券的承銷商(S)提供該文件的副本； 在提交任何註冊説明書後五(5)個工作日內，應請求向任何持有人的法律顧問提供該註冊説明書的副本；誠意考慮做出任何請求的更改，並在上述任何文件歸檔前按法律要求進行更改，或在通過提交修正案或補充文件從承銷商或承銷商的任何持有人的法律顧問處收到更改的情況下，或在從持有人的法律顧問收到的與該持有人或可註冊證券的分銷計劃有關的更改的情況下，按該持有人的法律顧問在適用的註冊聲明生效之前的合理要求進行更改。不得以任何承銷商事先未被告知並未提供副本的形式提交任何此類文件；不得在此類文件的任何修訂或補充文件中包括關於任何持有人的任何信息或對可註冊證券分銷計劃的任何更改 ，這將限制可註冊證券的分銷方法，除非該持有人的法律顧問事先得到通知並已批准該等信息或更改(應理解，任何決定不批准納入此類更改或證監會特別要求的信息的持有人將不會將其可註冊證券包括在該註冊聲明和公司中。不應因此類排除而違反本協議)；並在正常營業時間內合理安排公司代表討論持有人的法律顧問(如有)代表持有人、持有人的法律顧問或任何承銷商合理要求的文件；
(Viii)以其他商業上合理的努力遵守證監會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份從註冊聲明生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定；
(Ix)配合並協助向FINRA提交的任何文件，以及任何承銷商及其律師(包括根據FINRA的規則和條例要求保留的任何“合格獨立承銷商”)進行的任何盡職調查；
(X)如果可註冊證券將以承銷發行的方式出售，應在註冊説明書中列入承銷商為營銷和銷售該等可註冊證券而合理要求的所有信息；以及
D-11

目錄

(Xi)對於包銷發行，應盡其 合理努力促使本公司適當的高級管理人員(A)在任何“路演”和分析師面前進行準備和陳述，以及(B)在承銷商合理要求下配合發行、營銷或銷售註冊證券 。
(B)每個持有人同意，在收到 公司關於發生任何事件或發現下述類型的任何事實的任何通知後第3(A)(I)條，每個持有人應立即停止根據與該等應登記證券有關的登記聲明處置該等證券，直至該持有人收到預期的補充或修訂招股章程的副本為止。第3(A)(I)條，如本公司有此指示，各持有人將於收到有關通知時，向本公司交付該持有人所擁有的招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)，費用由本公司承擔。
(C)本公司可(作為任何持有人蔘與 包銷發售或將持有人納入註冊説明書的條件)要求每名持有人向本公司提供本公司可能不時以書面形式合理要求的有關持有人及持有人建議分派的資料。
4.彌償
(a) 由公司賠償。本公司同意對每位持有人及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、僱員、代表和代理人，以及控制(證券法第15節或交易所法第20節所指的)持有人的每個人(如有)予以賠償並使其不受損害，具體如下：
(I)任何及所有損失、責任、申索、損害、判決、訴訟、其他法律責任及開支(“負債“)因在註冊聲明生效時根據《證券法》註冊的任何註冊聲明(或其任何修訂或補充)所載的任何錯誤陳述而招致的，包括通過引用納入其中的所有文件；
(Ii)所招致的任何及所有法律責任，但以為了結任何由任何政府機構或團體展開或威脅進行的訴訟、調查或法律程序，或任何基於該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而提出的申索而支付的總款額為限；但任何該等和解是在獲得公司書面同意下達成的；及
(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機關或團體所進行的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括任何受保障一方所選擇的律師的費用及支出)， 因任何該等不真實的陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而展開或威脅的任何申索，或任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何該等不真實的陳述或遺漏而合理招致的任何費用第4（a）（i）條或第4(A)(Ii)條；但是， 規定，本合同中的賠償義務第4(A)條不適用於(A)因依賴或 根據任何持有人向本公司提供的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏而產生的任何負債，但有一項諒解，即該等資料將用於登記聲明(或其任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充 )，或(B)因在任何暫停期或禁制期內使用任何登記聲明而產生的任何不真實陳述或遺漏。
(b) 持有人賠償。持有人同意分別而不是共同地賠償公司及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、員工、代表和代理人以及控制公司的任何人，使其不受下列賠償中所述的任何和所有責任的損害第4(A)條，但僅限於登記聲明(或其任何修訂)或其中所包括的任何招股説明書(或其任何修訂或補充)中依據並符合該持有人向公司提供的關於該持有人的書面信息而作出的錯誤陳述或據稱的錯誤陳述，但有一項諒解，即該等信息將用於註冊聲明(或其任何修訂)或該招股説明書(或其任何修訂或補充)中；然而，對於超過持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益的任何索賠，持有人不承擔任何責任。
D-12

目錄

(c) 申索通知等 每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟或訴訟，但未通知補償方不得免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任，在任何情況下也不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。賠償一方可以自費參與此類訴訟的辯護；但是，賠償一方的律師不得(除非得到被補償方的同意)也是被賠償方的律師。在任何情況下，在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一起訴訟或單獨但類似或相關的訴訟中，賠償一方或多方當事人不承擔超過一名律師(除任何當地律師外)的費用和開支，而不承擔所有受賠償方的費用和開支。未經受賠方事先書面同意，任何賠償方不得就任何已開始或威脅的訴訟、任何政府機構或機構的調查或訴訟、或根據本協議可尋求賠償或分擔的任何索賠作出和解、妥協或同意。第4節(不論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。
(d) 貢獻。如果本協議中規定的賠償第4節如因任何原因不能或不足以使受彌償一方就本協議所指的任何責任不受損害，則各彌償一方應按適當比例分擔受彌償一方所產生的該等責任的總額，以反映本公司及持有人與導致該等責任的 陳述或遺漏有關的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及持有人的相對過錯，除其他事項外，應參考任何失實陳述或被指稱的失實陳述是否與本公司或持有人提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。本公司和各持有人同意，如果按照本協議出資，將不公正和公平第4節是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，該分配方法沒有考慮上文在本第4節.本協議中所述的一方所產生的負債總額 第4節應被視為包括受保障方因調查、準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟、或任何調查或訴訟、或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠而合理產生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的人無權獲得任何未犯該欺詐性失實陳述罪的人的出資。出於此目的，第4節，控制證券法第(15)節或交易法(Exchange)第(20)節所指的持有人的每個人(如果有)應與持有人享有相同的出資權，本公司的每個董事，以及根據證券法(Securities Act)第(15)節或交易法(Exchange Act)第(20)節的含義控制本公司的每個人(如果有)應與本公司擁有與公司相同的出資權 。
5.終止合同。 持有人在本協議項下的權利將根據本協議的條款終止，而且在任何情況下，對於每個持有人而言，該持有人或其任何獲準受讓人不再持有任何可登記證券的日期應終止。儘管如上所述，各方在下列條款下的義務第4節在此之後，本協定的全部效力和效力仍將繼續存在。
6.雜項
(a) 與第144條規則有關的契諾。為了讓持有人享受規則第144條和美國證券交易委員會的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可能隨時允許持有人無需登記或根據登記聲明向公眾出售公司的證券，如果公司的股票根據交易法登記，公司同意：(A)向美國證券交易委員會提交根據交易法第13(A)或15(D)節要求公司的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及(B)只要持有人擁有任何可登記證券，可應要求向任何持有人提供(I)公司的書面聲明，表明其已遵守《交易所法案》的報告要求(在遵守該報告要求後的任何時間)，或符合資格
D-13

目錄

註冊人，其證券可根據註冊聲明被轉售(在其符合資格後的任何時間)和(Ii)任何持有人可能合理要求的其他信息，以利用美國證券交易委員會允許無需註冊或 按照該表格出售任何此類證券的任何規則或法規。
(b) 沒有不一致的協議。 本公司尚未簽訂任何協議，本公司在本協議日期後也不會簽訂任何與根據本協議授予持有人的權利相牴觸或與本協議的規定相沖突的協議，本公司特此聲明並保證，截至本協議日期，除根據本協議外，任何其他人均未被授予註冊或類似權利。
(c) 修改；修改； 放棄。本協議可在任何時候經本公司和當時尚未發行的可登記證券擁有多數投票權的持有人的書面協議予以修訂、修改或補充；然而， 儘管如此，對本協議的任何修訂或放棄僅以本公司股份持有人的身份以與其他持有人(以該身份)有重大不同的方式對本協議的任何修訂或放棄均須徵得受影響的持有人的同意。本協議各方履行各自義務以完成本協議擬進行的交易的條件僅為該一方的利益，且在適用法律允許的範圍內，該一方可全部或部分放棄；但是，任何此類放棄僅在以書面形式作出並由放棄生效的一方執行時才有效。本協議任何一方未能或延遲行使本協議或適用法律項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利，除非本協議另有明確規定，否則任何單一或部分行使該等權利，均不妨礙本協議任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
(d) 通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達或通過電子郵件(要求回執)送達；(B)通過隔夜快遞發送的下一個營業日；或(C)通過掛號信或掛號信發送的下一個營業日(預付郵資，請按下列地址(或類似通知中規定的本協議一方的其他地址)向本協議各方發送回執：
如果發送給持有人，則發送至該持有人通過按照本條款規定發出的通知向公司提供的最新地址第6(D)條.
 
 ​ ​
如果要向公司提供：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
DevStream Corp.
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
轉交DevvStream Holdings Inc.
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
西黑斯廷斯街2133-1177號
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
温哥華，BC V6 E 2K 3
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
請注意：[•]
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
電郵：[•]
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
將一份副本(不構成通知)發給：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
莫里森·福斯特律師事務所
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
海布拉夫大道12531號
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
加州聖地亞哥，92130
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
注意：Shai Kalansky；Omar Pringle；Justin Salon
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
電子郵件：skalansky@mofo.com；opringle@mofo.com；justinsalon@mofo.com
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
和
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
柯克蘭&埃利斯律師事務所
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
列剋星敦大道601號
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
紐約州紐約市，郵編：10022
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
收信人：勞倫·M·科拉斯科，P.C.；彼得·塞利格森，P.C.
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
電子郵件：lauren.colasacco@kirkland.com；peter.seligson@kirkland.com
 ​
D-14

目錄

所有此類通知、請求、要求、豁免和通信在(I)收件人實際收到或(Ii)實際送達適當地址時視為已收到。
(e) 有約束力的協議；轉讓。 本協議和本協議的所有規定對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。除持有者可轉讓給其附屬公司的本協議項下規定的登記權外，未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利，也不得轉讓違反本協議的任何企圖或聲稱的轉讓或委託 第6(E)條即屬無效。然而，前提是i保薦人尋求將其全部或部分可登記證券以實物形式分配給其直接或間接股權持有人(A“實物配送 “)，公司將盡合理最大努力與贊助商合作，以合理要求的方式促進此類實物分發。在任何實物分配之前，每個分發者應以公司合理滿意的形式和實質向公司提交書面確認和協議，表明分發者將受本協議約束，並將成為本協議的一方；但是，分發者未能交付該確認和協議不會使該分發者的分配無效，但在該確認和協議交付之前，該分發者無權享受本協議的利益。在任何 實物分派後，(I)在所有保薦人的可登記證券被分派的情況下，持有相當於保薦人當時持有的可登記證券的多數權益的被分配者此後應有權行使和執行本合同項下明確授予保薦人的權利，以及(Ii)每一被分配者應被視為本合同項下的“持有人”。
(f) 特技表演。 本協議各方承認，本協議各方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，並承認並確認，如果本協議任何一方違反本協議，賠償金額可能不足，未違約方可能在法律上沒有適當的補救措施。因此，本協議各方同意，除法律上或衡平法上對其有利的任何其他權利和補救措施外，該非違約方有權不僅通過一項或多項損害賠償訴訟，而且通過一項或多項具體履行訴訟、強制令和/或其他衡平法救濟(無需張貼保證書或其他擔保)，包括任何命令，來執行其權利和其他各方在本協議項下的義務。非違約方尋求的強制令或法令，以促使本協議的其他各方履行各自的協議和本協議中包含的契諾。 本協議的每一方進一步同意，對於任何公平救濟訴訟，它可能提出的唯一允許的反對意見是，它對違反或威脅違反本協議的存在提出異議，本協議的任何一方不得聲稱(本協議的每一方特此放棄抗辯)法律上有足夠的補救措施。
(g) 同行。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。通過電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效果相同。
(h) 標題。本協議中包含的第 條和章節標題僅供參考，不是本協議各方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
(i) 治國理政法。對於所有事項，包括有效性、解釋、效果、履行和補救措施，本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋(無論根據適用的法律衝突原則可能適用的法律)。
(j) 同意司法管轄權等；放棄陪審團審判。本協議各方不可撤銷地同意，本協議各方之間或之間因本協議或任何相關文件(各自、一份或多份)所引起或與之有關的任何分歧、爭議、爭議或索賠而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序法律糾紛“）只在特拉華州法院提出； 提供如果法律爭議的標的物管轄權僅屬於美國聯邦法院，則此類法律爭議應在美國特拉華州地區法院審理。本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地向此類法院(及其相應的上訴法院)提交任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。在此期間，根據本協議提出的法律糾紛第6（j）節正在待定
D-15

目錄

在法院審理的所有與此類法律糾紛或任何其他法律糾紛有關的訴訟、訴訟或程序，包括任何反申索、交叉申索或互爭權利訴訟，均應受該法院的專屬管轄權管轄。本協議的每一方只有在下列情況下方可提起此類法律糾紛：(A)該方當事人本人因任何原因不受上述法院的管轄，(B)此類訴訟、訴訟或法律程序可能無法在上述法院提起或無法維持，(C)此類當事人的財產豁免或免於執行，(D)此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或(E)該訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。本協議所述任何訴訟、訴訟或法律程序的最終判決第6（j）節在允許上訴的任何期限屆滿後，上訴期間的任何暫緩執行應為最終裁決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方只有在他/她/她不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律糾紛中提出的任何索賠或反索賠以及與之相關的任何反索賠的任何權利的情況下，才可提起法律糾紛。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的事項，任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人都不得在此類法律糾紛中主張因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的非強制性反訴。此外，本協議的任何一方不得尋求通過不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序來合併任何此類法律糾紛。
(k) 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不會以任何方式對本協議的任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
(l) 經紀銷售。在任何 招股説明書中列出的經紀-交易商交易計劃中所述的任何時間和不時與根據證券法豁免註冊的可註冊證券的銷售或轉讓有關的任何情況下，根據招股説明書所述的註冊説明書，公司應在收到適用持有人要求的與此相關的習慣文件並遵守 適用法律後，(I)立即指示其轉讓代理刪除適用於出售或轉讓的可註冊證券的任何限制性圖例，並(Ii)安排其法律顧問就第(I)款下的指示向 轉讓代理提供必要的法律意見(如有)。此外，本公司應就上述銷售或轉讓與該等持有人合理合作，並採取他們可能合理要求的慣常行動。
[簽名頁面如下]
D-16

目錄

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
 
 ​ ​
DevVStream CorP.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
FOCUS Impact Sponsor，LLC
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
傳統DevStream持有者
 
 ​ ​
[•]
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
[•]
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
[•]
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
 
[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]
D-17

目錄

附件E
公司支持和鎖定協議
本公司支持和鎖定協議(本“協議)，日期為2023年9月12日，由DevvStream Holdings Inc.製作，該公司是根據不列顛哥倫比亞省(The公司)， Focus Impact Acquisition Corp.，特拉華州的一家公司(TheSPAC“)，以及其名字出現在本協議簽名欄中的個人或實體。
W I T N E S S E T H：
鑑於在簽署本協議的同時，公司、SPAC和一個或多個收購實體正在簽訂業務合併協議(“博卡)除其他事項外，規定本公司與SPAC的合併(如BCA中進一步描述的，業務和業務組合“)按照《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第288節規定的安排計劃中的條款和條件作出安排。佈置)，據此，除其他事項外，SPAC將根據《特拉華州公司法》繼續從特拉華州至《商業公司法》(艾伯塔省)規定的艾伯塔省。新酒吧，“在此提及SPAC時及之後，應視為指New Pubco)，而New Pubco的一家全資子公司將根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第288條與本公司合併，組成一個法人實體(合併”);
鑑於，作為SPAC簽訂BCA的條件和誘因，SPAC已要求核心公司證券持有人(如BCA中的定義)同意，並且每個核心公司證券持有人已同意以本協議的形式訂立協議(每個此類協議，支持和鎖定協議“)，並遵守與核心公司證券持有人的擔保股份有關的契諾和義務；及
鑑於，本公司董事會和SPAC已 授權訂立BCA，並批准簽署和交付本協議以及與此相關的其他支持和鎖定協議，理解核心公司證券持有人簽署和交付本協議和其他每個支持和鎖定協議是本公司和SPAC願意簽訂BCA的重要誘因和條件。
因此，考慮到上述情況和本協議所包含的相互陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：
第一條
一般信息
第1.01節。定義的術語。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有BCA中賦予該術語的含義。本協議中使用的下列大寫術語應具有以下含義：
“實益所有權“是否具有《交易法》規則第13d-3條中賦予該術語的含義。條款“實益擁有,” “實益擁有“和”受益者 所有者“每一個都有相關的含義。
“核心公司證券持有人 關聯方“就核心公司證券持有人而言，是指核心公司證券持有人的關聯公司。
“備兑股份“指就核心公司證券持有人而言，該指定核心公司證券持有人的現有股份，連同可轉換為或可行使或可交換為本公司股份的任何本公司股份或證券(為免生疑問，包括本公司的任何購股權、受限制股份單位及認股權證)，在任何情況下均指該指定核心公司證券持有人於本協議日期或之後及之後擁有或取得核心公司證券持有人擁有投票權的實益擁有權。此外，自生效時間起至失效時間為止，“備兑股份應被視為也包括核心公司證券持有人在業務合併中收到的新PUBCO普通股，或在生效時間(直至到期時間)後行使任何擔保股份時收到的新PUBCO普通股。
E-1

目錄

“產權負擔“指任何 擔保權益、質押、抵押、留置權(法定或其他)、抵押、購買選擇權、租賃或獲得任何權益或任何索賠、限制、契諾、所有權缺陷、質押、轉讓、存款安排或其他任何種類的產權負擔或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議)的其他權利。“這個詞”累贅“應具有相關含義。
“現有股份“就核心公司證券持有人而言，指(1)附屬有表決權股份及(2)核心公司證券持有人現時擁有的本公司多重有表決權股份，以及可兑換為本公司股份的任何購股權、限制股份單位或認股權證或 其他證券。核心公司證券持有人的現有股份載於本協議附表1。
“過期時間“指(A)禁售期屆滿的第一個日期、(B)保薦人禁售期屆滿的第一個日期和(C)BCA應根據第(9.1)節終止的日期和時間中最早發生的日期。
“允許的轉移“指(A)就實體而言，向該實體的高級人員或董事或控股股東或向該實體的任何關聯公司或家庭成員或其高級人員或董事或控股股東轉讓所涵蓋股份；(B)就個人而言，以贈予該個人的直系親屬成員或受益人是該個人的直系親屬成員、該個人的關聯公司或慈善組織的信託的方式轉讓；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的家庭關係令；或(E)在核心公司證券持有人的情況下，在事先得到空間規劃委員會的書面同意的情況下，不得無理拒絕這種同意；提供, 然而，所有該等獲準受讓人必須與本協議各方訂立書面協議，同意受本協議條款的約束，如同本協議一方一樣，如果該書面協議未予簽署並交付本公司及亞太區，則該等轉讓不屬於本協議項下的準許轉讓。
“贊助商禁售期“ 指保薦人不得根據保薦人附函轉讓新的pubco普通股的期限。保薦人禁售期的任何縮短應同時自動適用於本協議中的禁售期 。
“轉接“指直接或間接自願或非自願地出售、轉讓、贈予、轉讓、質押、抵押、質押、對衝或類似的處置(包括通過合併、投標任何投標或交換要約、通過遺囑處置、通過法律實施或其他方式)。
第二條
投票
第2.01節。同意投票.
(A)核心公司證券持有人在此不可撤銷地和 無條件地同意，在本協議簽署之日與(I)根據其條款終止BCA和(Ii)結束BCA期間，在公司股東大會(“特別會議“)，以及在任何其他公司股東大會上，包括任何延期或延期，以及與公司股東的任何書面同意有關的任何情況下，核心公司證券持有人應在每種情況下，核心公司證券持有人的所涵蓋股份有權就此投票或同意：
(I)出席每次該等會議或以其他方式將該等所涵蓋的 股份視為出席會議，以計算法定人數，或迴應本公司提出的書面同意要求(視何者適用而定)；及
(Ii)親自或委派代表或 書面同意(視何者適用而定)表決(或安排表決)所有上述涵蓋股份(A)贊成(1)採納及批准BCA及相關安排計劃，以及批准本公司及SPAC所需或合理要求的任何其他事宜，及(2)任何將任何前述事宜提交審議及表決的本公司股東大會延期或延期的建議
E-2

目錄

如果在就上述任何事項進行表決的會議舉行之日沒有足夠的法定人數或足夠的票數批准該等事項，則本公司股東可推遲至較後日期；(B)如須就該等事項進行股東表決，vbl.反對，反對將導致違反BCA中包含的公司的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議，或本協議中包含的核心公司證券持有人的任何行動或協議；以及(C)如果需要 股東投票，vbl.反對，反對(1)與業務合併相競爭或涉及與SPAC或其關聯公司以外的人進行的任何其他交易、業務合併和/或安排計劃，需要或允許提交公司股東表決的任何提案，(2) 涉及公司或其任何關聯公司的任何其他行動、協議或交易，而該等行動、協議或交易旨在或可合理地預期會妨礙、幹擾、延遲、推遲、不利影響或阻止完成業務合併及/或相關的安排計劃或 本協議或本協議所規定的本公司履行其在BCA項下的義務或由核心公司證券持有人履行其在本協議項下的義務的任何建議、行動或協議；及(3)會以任何方式改變派息政策或資本化的任何建議、行動或協議，包括本公司任何類別股本或其他證券的投票權(就本條款第(3)款而言，根據BCA或附屬文件及據此擬進行的交易除外)。
(B)核心公司證券持有人特此(I)放棄並同意不行使或主張與該安排相關的任何異議、評估或類似權利，(Ii)同意(A)不開始或參與，以及(B)採取一切必要的行動以選擇退出與本協議、BCA或完成業務合併和/或相關安排計劃有關的針對公司或其任何關聯公司的任何索賠、派生或其他索賠、衍生或其他行為。 包括任何索賠(1)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施，或(2)指控違反本協議、BCA或業務合併和/或相關安排計劃的任何受託責任。
(C)本協議規定的核心公司證券持有人的義務第2.01節應適用於(I)上述業務合併、BCA、相關安排計劃或任何行動是否由本公司董事會(或其任何委員會)推薦或(Ii) 本公司董事會此前曾建議上述業務合併、BCA、相關安排計劃或任何行動，並隨後撤回或以其他方式改變該建議。
第2.02節。沒有不一致的 協議。核心公司證券持有人在此約定並同意，除本協議外，核心公司證券持有人(A)沒有也不會在生效時間之前的任何時間就核心公司證券持有人的擔保股份訂立任何投票協議或投票信託，(B)沒有、也不得在生效時間之前的任何時間授予委託書(除非第2.03節或根據 交付給本公司的任何委託書，其形式和實質合理地令SPAC和本公司滿意，指示核心公司證券持有人的擔保股份按照第2.01節)、 受權人(在業務合併中使用的傳送函除外)對核心公司證券持有人所涵蓋股份的同意或授權，並且(C)沒有、也不會故意採取任何行動，使本協議中包含的核心公司證券持有人的任何 陳述或擔保不真實或不正確，或具有阻止或禁止核心公司證券持有人履行其在本協議項下的任何契約或義務的效果；提供, 然而，，那就是這第2.02節不排除核心公司證券持有人根據允許的轉讓轉讓擔保股票或採取最後一句 允許的任何行動第4.01節(a)(每宗個案均以適用於本協議的明示條款)。核心公司證券持有人在此聲明，在本協議簽署之前，核心公司證券持有人就核心公司證券持有人的擔保股份(如果有)的表決發出的所有委託書、授權書、指示或其他請求不可撤銷，核心公司證券持有人特此撤銷(並應 導致撤銷)與核心公司證券持有人的擔保股份有關的任何和所有先前的委託書、授權書、指示或其他請求。
第2.03節。代理.核心公司證券持有人現不可撤銷地委任本公司及本公司以書面指定的任何人士為其代表及實際受權人，每一人均有充分的替代及再代理權力，直至本協議終止為止，投票表決核心公司證券持有人根據第2.01節與任何
E-3

目錄

公司股東就下列任何事項進行表決第2.01節; 提供, 然而，，核心公司證券持有人授予本公司擬授予的委託書第2.03節如果且僅當核心公司證券持有人未按照以下規定投票(或授予同意或批准)時，該擔保股份方為有效第2.01節。該委託書如生效，連同一項權益，作為本公司及SPAC訂立商業授權證的額外誘因，並在生效日期前不可撤銷，屆時任何該等委託書將會終止及解除。除上述規定外，本公司、SPAC或任何人不得就任何事項或在任何情況下行使本委託書。
第三條
申述及保證
核心公司證券持有人特此向SPAC和本公司作出如下陳述和保證：
第3.01節。授權； 協議的有效性。如果核心公司證券持有人不是個人，則核心公司證券持有人是根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的。核心公司證券持有人擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議預期交易所需的能力和權限。本協議已由核心公司證券持有人正式授權(在需要授權的範圍內)，並由核心公司證券持有人簽署和交付，並假設本協議構成SPAC和本公司的有效和具有約束力的義務，構成核心公司證券持有人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款(受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權人權利和一般股權原則的法律的約束)對核心公司證券持有人強制執行。[如果核心公司擔保持有人已婚，並且根據適用法律，核心公司擔保持有人的擔保股份構成社區財產，則以本協議所附表格實質上的配偶同意書附件A已由核心公司證券持有人的配偶正式籤立和交付，並構成核心公司證券持有人配偶的有效和具有約束力的協議(受適用的 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利的一般法律和一般股權原則的約束)。]1
第3.02節。所有權. 除非另有規定附表1除非根據許可轉讓而轉讓，否則(A)核心公司證券持有人的現有股份(如有)由核心公司證券持有人實益擁有，且自本協議生效之日起及生效時，所有擔保股份將由核心公司證券持有人實益擁有，及(B)核心公司證券持有人對核心公司證券持有人的現有 股份擁有良好而有效的所有權，且除根據本協議或根據適用的聯邦、省或州證券法規定外，不存在任何產權負擔。核心公司證券持有人擁有並將在有效期內始終擁有 唯一投票權(包括控制本協議所述投票的權利)、唯一處分權、就下列事項發出指示的唯一權力第二條，並有權就核心公司證券持有人的所有現有股份(根據準許轉讓轉讓的任何現有股份除外)同意本協議所載的所有事項。
第3.03節。沒有違規行為核心公司證券持有人簽署和交付本協議不會，核心公司證券持有人履行本協議項下的義務不會：(A)與任何適用法律或核心公司證券持有人的任何證書、章程或章程或其他同等組織文件(如適用)相牴觸或違反，或(B)違反、衝突或導致違反任何規定或損失任何利益。構成任何票據、債券、抵押貸款、契據、信託契據、許可、租賃的任何條款、條件或規定項下的違約(或事件，如有通知或時間流逝，將構成違約)，導致終止或終止或註銷的權利， 加速履行核心公司證券持有人的任何財產或資產所要求的履行，或導致對核心公司證券持有人的任何財產或資產產生任何產權負擔，核心公司證券持有人為當事一方或核心公司證券持有人或其任何財產或資產可能受其約束的協議或其他文書或義務，但不會阻止或延遲完成業務合併及BCA預期的其他交易或損害核心公司證券持有人履行本協議項下義務或及時完成預期交易的能力的情況除外。
1
草案備註：加拿大居民需刪除。
E-4

目錄

第3.04節。同意和批准 。核心公司證券持有人簽署和交付本協議，以及核心公司證券持有人履行其在本協議項下的義務，以及核心公司證券持有人完成本協議規定的交易，不要求核心公司證券持有人獲得任何政府機構的同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構提交任何文件或向其作出任何通知。
第3.05節。缺少訴訟 。截至本協議日期，並無任何訴訟、行動、訴訟或法律程序待決，或據核心公司證券持有人所知，任何政府當局或任何政府當局對核心公司證券持有人及/或其任何關聯公司構成威脅或影響，而合理地預期該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序會削弱核心公司證券持有人履行其在本協議項下的義務或及時完成擬進行的交易的能力 。
第3.06節。公司和空間的信任度 。核心公司擔保持有人理解並承認，本公司和SPAC根據核心公司擔保持有人簽署和交付本協議以及本協議中核心公司擔保持有人的陳述和擔保訂立BCA。核心公司證券持有人理解並承認BCA管轄業務合併的條款和由此預期的其他交易 。
第3.07節。充分的信息 。核心公司證券持有人是所涵蓋股份的成熟持有人，並掌握有關BCA擬進行的交易及有關SPAC及本公司的業務及財務狀況的足夠資料，可就本協議所述事項作出知情決定，並已根據核心公司證券持有人認為適當的資料，獨立作出核心公司 證券持有人自己的分析及決定，以訂立本協議。
第四條
其他契諾
第4.01節。禁止轉讓；其他行動.
(A)核心公司證券持有人同意，自本協議生效之日起至生效時間(不受第4.01(B)節規定的限制)，核心公司證券持有人不得(I)轉讓或允許轉讓核心公司證券持有人的擔保股份、受益所有權或其中的任何其他權益，除非此類轉讓是根據本協議條款進行的許可轉讓；(Ii)與任何人士訂立任何協議、安排或諒解，或採取任何其他 行動，違反或合理預期會違反或牴觸、或導致或導致違反核心公司證券持有人在本協議項下的陳述、保證、契諾及義務；或(Iii) 採取任何行動，限制或以其他方式不利影響核心公司證券持有人遵守及履行其在本協議項下契諾及義務的法定權力、權力及權利。任何違反本條款的轉讓均為無效從頭算。在BCA根據其條款和生效時間(且不限於第4.01(B)節規定的限制)終止之前，核心公司證券持有人(A)不得要求公司登記任何核心公司擔保股份的轉讓(賬簿登記或其他方式)或與其有關的任何證書，並且(B) 茲同意本公司就核心公司擔保股份的任何轉讓輸入停止轉讓指示，除非在每種情況下，此類轉讓是根據本協議的條款進行的允許轉讓。即使本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容都不要求或限制核心公司證券持有人對任何擔保股份採取任何行動，但須遵守自本協議規定之日起有效的任何質押或擔保權益附表1在該訴訟或限制與該質押或擔保權益的條款不一致的範圍內；提供那就是，除非和直到有一個善意的對於此類質押或擔保權益的止贖，核心公司擔保持有人同意，此類質押或擔保權益中沒有任何條款會阻止或損害核心公司擔保持有人履行本文規定的任何義務、協議或契諾。
(B)核心公司證券持有人不得轉讓或允許核心公司證券持有人的擔保股份轉讓(除非此類轉讓是根據本協議條款進行的許可轉讓)，直至(I)企業合併完成後360天和(Ii)新上市公司(或其繼任者)完成清算、合併、資本股票交換、重組或導致所有新上市公司(或此類交易)的其他類似交易的日期中較早者為止
E-5

目錄

繼承人的)股東有權將其證券兑換為現金、證券或其他財產(“禁售期“)。儘管如上所述，如果業務合併後，在業務合併後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，新普布科普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，核心公司的擔保股份將從核心公司證券持有人的擔保股份鎖定中解鎖。
第4.02節。分紅、 分配等如果由於任何重新分類、資本重組、重組、股份拆分(包括反向股份拆分)或拆分、合併、交換或重新調整股份，或任何股息或分派、合併或其他類似的資本變化，導致本公司或SPAC(視情況而定)的股份發生任何變化，“現有股份”及“備兑股份”一詞應被視為指幷包括該等股份及所有該等股息及分派，以及任何或全部該等股份可予更改或交換或於該等交易中收取的任何證券。
第4.03節。收購通知 。核心公司證券持有人同意在合理可行的情況下，儘快將核心公司證券持有人於生效日期或之後及生效時間前取得實益擁有權的任何額外本公司股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股份的其他證券的數目通知SPAC及本公司。
第五條
其他
第5.01節。終止。本協議將一直有效，直至到期，到時本協議將全部終止，不再具有任何效力或效力；提供, 然而，，根據本協議授予的任何委託書應自動和立即終止，並在生效時間解除。無論是本協議的條款第5.01節本協議的終止不應：(A)解除本協議任何一方在終止或終止之前發生的對任何另一方的任何責任；(B)解除本協議任何一方在終止或終止或欺詐之前因違反本協議而產生的或與之相關的任何責任 (C)終止下列義務第2.01（b）節.
第5.02節。沒有作為 董事或官員達成協議。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何規定不得(A)限制、限制或以其他方式影響核心公司證券持有人或核心公司證券持有人的任何關聯方或代表以董事或公司高管的身份行事(或不行事)或以董事的身份就任何事項(包括就BCA而言)進行投票，並且任何此類行為或投票均不得被視為違反本協議，或(B)不得被解釋為禁止，限制或限制核心公司證券持有人或核心公司證券持有人的任何聯屬公司或代表僅以董事或本公司高級職員的身份而非以證券持有人的身份行使受託責任。在不限制前述規定的情況下，雙方的意向是本協議 僅以核心公司證券持有人作為公司股東的身份適用於核心公司證券持有人。
第5.03節。無所有權 權益。核心公司證券持有人已同意簽訂本協議，並按照本協議規定的方式行事，以供考慮。除本協議明文規定外，核心公司擔保持有人備兑股份及其相關的所有權利及所有所有權及經濟利益將繼續歸屬及屬於核心公司擔保持有人，除本協議明文規定外，本協議的任何內容不得或將被解釋為授予本公司或SPAC任何單獨或共享的權力，以指示或控制任何該等備兑股份的投票或處置。
E-6

目錄

第5.04節。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以以下方式發出(如果發出，應視為已正式收到)：以書面方式送達、以傳真方式發送並確認收到、通過電子郵件發送以確認收到或通過認可的隔夜或國際快遞服務發送：
 
 ​ ​
如果是給公司：
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
DevStream Holdings Inc.
 
 ​ ​
西黑斯廷斯街2133-1177號
 
 ​ ​
温哥華，BC V6 E 2K 3
 
 ​ ​
注意：Sunny Trinh
 
 ​ ​
電子郵件：sunny@devvStream.com
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
連同一份副本(該副本不構成通知)：
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
莫里森·福斯特律師事務所
 
 ​ ​
12531高崖車道，100號套房
 
 ​ ​
加州聖地亞哥，92130
 
 ​ ​
注意：Shai Kalansky；Omar Pringle；Justin Salon
 
 ​ ​
電子郵件：skalansky@mofo.com；opringle@mofo.com；justinsalon@mofo.com
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
如果是對SPAC：
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
焦點影響收購公司
 
 ​ ​
美洲大道1345號
 
 ​ ​
紐約州紐約市，郵編：10105
 
 ​ ​
收件人：卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
電子郵件：cstanton@ocus-impact.com
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
連同一份副本(該副本不構成通知)：
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
柯克蘭&埃利斯律師事務所
 
 ​ ​
列剋星敦大道601號
 
 ​ ​
紐約州紐約州02210022
 
 ​ ​
收信人：勞倫·M·科拉斯科，P.C.，彼得·塞利格森
 
 ​ ​
電子郵件：lauren.colasacco@kirkland.com；peter.seligson@kirkland.com
如果發送給核心公司證券持有人，地址為附表1中規定的地址，
或收到通知的人可能已按上述方式以書面形式提供給其他人的其他地址。
第5.05節。口譯。當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用應指本協議的第#節。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應視為 後跟“但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。“或”一詞不應是排他性的。在本協議中使用的任何名詞或代詞均應被視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。解釋本協議時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。
第5.06節。對應者。本協議可簽署副本(可通過傳真或其他電子傳輸交付)，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起，應構成同一協議。
E-7

目錄

第5.07節。完整的 協議。本協議和在本協議所指範圍內的BCA，連同本協議或本協議或本協議附件中提及的若干協議和其他文件和文書，構成各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代各方之間先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。除 中明確包含的陳述和保證外第三條，核心公司證券持有人不對核心公司證券持有人或所涵蓋的股份作出任何明示或默示的陳述或擔保，或 其他方面。
第5.08節。適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判.
(A)本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和其中適用的聯邦法律的管轄、解釋和執行，而不考慮任何法律選擇或法律衝突原則會導致適用除不列顛哥倫比亞省以外的任何司法管轄區的法律。每一方都不可撤銷地授權並服從位於温哥華的不列顛哥倫比亞省法院的非專屬管轄權，並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供了一個不方便的法院的異議。
(B)本協議每一方特此在適用法律允許的最大限度內放棄其就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)均保證， 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(Ii)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而 被引誘簽訂本協議的。
第5.09節。修改；放棄。 只有在以下情況下，本協議的任何條款才可被修改或放棄：該修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下，由本協議的每一方簽署，或在放棄的情況下，由放棄生效的每一方簽署，但該放棄不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。
第5.10節 補救措施。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或被以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並據此同意，在本協議終止之前，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議和具體履行本協議的條款，此外還有任何其他法律或衡平法補救措施。
第5.11節。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效且不受影響，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦確定任何條款或其他條款在任何司法管轄區無效、非法或無法執行，本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以儘可能接近雙方的初衷 以最大限度地實現本協議所設想的交易。
第5.12節 繼承人和 受讓人；第三方受益人。除核心公司證券持有人根據允許的轉讓或合併或SPAC繼續進行的任何轉讓、委託或其他轉讓向受讓人轉讓外，未經雙方同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任授予除本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、個人法定代表人、繼承人和經允許的受讓人以外的任何人。為免生疑問，並在不限制SPAC在本協議項下的權利的情況下，SPAC應是本公司第2.03節(委託書)項下本公司權利的受益人，並有權執行本公司未強制執行的權利。
第5.13節 費用。 與本協議相關的所有費用和費用應由發生該費用或費用的一方支付。
E-8

目錄

第5.14節 無追索權。 儘管本協議或依據本協議交付的任何其他文件有任何相反規定，(A)本協議只能針對核心公司證券持有人違反本協議而強制執行，並且基於核心公司證券持有人違反本協議而產生或與之相關的任何索賠只能針對核心公司證券持有人(或在每種情況下其允許的受讓人)提出，並且(B)核心公司證券持有人的任何相關方均不對合同各方對任何此類索賠(無論是侵權索賠，合同或其他方面)違反本協議，或就與本協議相關的任何口頭陳述(任何此類許可受讓人除外)。
第5.15節 致謝 律師。除本公司外，本協議的每一方在此(A)承認(I)Morison&Foerster LLP和McMillan LLP僅代表本公司(而不是本協議的任何其他方)就本協議、BCA和本協議擬進行的交易 代理和擔任法律顧問，以及(Ii)該等當事人已尋求其自己的律師的建議或已有機會尋求其自己的律師但選擇不這樣做。及(B) 知情同意Morison&Foerster LLP‘s及McMillan LLP就本協議、BCA及據此擬進行的交易代表本公司。
第5.16節 信託帳户 放棄。BCA的第10.1節在此作必要的參考併入。
[本頁的其餘部分特意留空]
E-9

目錄

茲證明，本協議雙方已促使本協議(如適用，由其各自的高級職員或經正式授權的其他授權人員)於上文首次寫明的日期簽署。
 
 ​ ​
DevVStream Holdings Inc.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
鄭晴
 
 ​ ​
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
Focus Impact Acquisition Corp.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官
[支持和鎖定協議簽名頁]
E-10

目錄

茲證明，本協議雙方已促使本協議(如適用，由其各自的高級職員或經正式授權的其他授權人員)於上文首次寫明的日期簽署。
 
 ​ ​
核心公司股東：
​
 
 ​ ​
[        ]
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
 
 ​
[支持和鎖定協議簽名頁]
E-11

目錄

附表1
​
核心公司證券持有人姓名
 ​ ​
現有股份
 ​ ​
通知地址
​
​
[ ]
 ​ ​
(i) [ ]公司多股有投票權的股份，
(Ii)[ ]本公司下屬有表決權的股份。
 ​ ​
[ ]
 ​
E-12

目錄

附件A
 
配偶同意
I,           ，其配偶[核心公司名稱 證券持有人]，已閲讀並批准某些支持和鎖定協議（“協議“)，日期為[]，2023年，由DevvStream Holdings Inc.，Focus Impact Acquisition Corp.和核心公司證券持有人。在 考慮到我的配偶參與本協議中所述交易的權利，我特此任命我的配偶為我在行使本協議項下任何權利方面的事實律師，只要我可能擁有任何權利 根據社區財產法 [司法管轄權]或與婚姻財產有關的類似法律 [州/國家]截至上述協議簽署之日，我們的住所。
日期：           , 2023
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
 
E-13

目錄

附件F
安排決議
DevvStream Corp.
2024年股權激勵計劃
 
董事會通過：[ ], 2024
經股東批准：[ ], 2024
1.
將軍。
(a) 計劃目的。目的 該計劃的一項目標是通過提供與公司及其普通股業績相關的激勵補償機會，進一步使合格參與者的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃旨在 通過吸引、保留和激勵關鍵人員來促進公司的利益並增加股東價值，公司業務的成功開展在很大程度上取決於他們的判斷力、主動性和努力。
(b) 可用的獎項。計劃 規定授予以下獎項：（i）激勵股票期權;（ii）非法定股票期權;（iii）SAR;（iv）限制性股票獎勵;（v）RSU獎勵;（vi）績效獎勵;和（七）其他獎勵。
(c) 採用日期;生效日期。 該計劃將於通過日期生效，但在生效日期之前不得授予獎勵。
2.
受本計劃約束的股票。
(a) 股份儲備。根據第2(C)節進行調整以及為實施任何資本化調整而進行的任何必要調整後，根據獎勵可能發行的普通股股份總數將為[•]本計劃可供發行的股份數目須相等於(I)本公司上一財政年度最後一天已發行股份數目的5%，或(Ii)董事會所釐定的較少股份數目。
(b) 合計激勵股票期權 限制。儘管第2(A)節有任何相反的規定，並根據實施任何資本化調整所需的任何調整，根據激勵性股票期權行使 可能發行的普通股的總最高數量為[•]股份。
(c) 股份儲備操作。
(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股 。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持 的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的合理義務。可根據納斯達克上市規則第5635(C)節、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、紐約證券交易所美國公司指南第711節或其他適用規則，在與合併或收購相關的情況下發行股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。
(Ii) 不構成發行普通股且不減少股份儲備的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束並根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即(3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、執行或購買價格而發行的股票；或(4)扣留本公司為履行與獎勵相關的預扣税款義務而發行的 股票。
F-1

目錄

(Iii) 將之前發行的普通股 股票恢復為股票儲備。先前根據獎勵發行並相應地從股票儲備中初步扣除的以下普通股將被添加回股票儲備，並根據該計劃再次可供發行：(1)由於未能滿足該等股票歸屬所需的應急或條件而被公司沒收或回購的任何股票；(2)公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股票；(3)公司為履行與獎勵有關的預提税款義務而重新收購的任何股份。
3.
資格和限制。
(a) 合格的獲獎者。 根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。
(b) 具體的獎勵限制。
(i) 對獎勵股票的限制 期權接受者。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工(如守則第424(E)及(F)節所界定)。
(Ii) 激勵股票期權$100,000限制。如果任何期權持有人在任何日曆 年內(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的普通股總公平市值(在授予時確定)超過100,000美元(或準則中規定的其他限制)或不符合激勵股票期權規則，則超過此類限制(根據授予順序)或不符合此類規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權。儘管適用的期權協議有任何相反規定(S)。
(Iii) 對獎勵股票的限制 授予10%股東的期權。百分之十的股東不得獲得獎勵股票期權，除非(1)該期權的行使價至少為授予該期權之日公平市價的110%，以及(2)該期權自該期權授予之日起滿五年後不得行使。
(Iv) 對非法定股票期權的限制和SARS。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予員工、董事和顧問，除非該等獎勵所涉及的股票根據第409a節被視為“服務接受者股票”，或除非該等獎勵以其他方式符合第第409a節的要求。
(c) 合計激勵股票期權 限制。根據激勵性股票期權的行使可能發行的普通股股票的總最大數量是第2（b）節中規定的股票數量。
4.
期權和股票增值權。
每項期權及特別行政區將擁有董事會所釐定的條款及條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但前提是，如果期權未如此指定，或指定為激勵股票期權的期權未能符合激勵股票期權的資格，則該期權將是非法定股票期權，在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。每個特區將以等值普通股 的股份計價。單獨期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，只要每一份期權協議和特別交易協議(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每一條款的實質內容：
(a) 學期。除 第3(B)節有關百分之十股東的規定外，任何購股權或特別行政區不得於授予該獎勵之日起計十年屆滿後或獎勵協議所指定的較短期間後行使。
(b) 行使價或執行價。 根據第3(B)節關於10%股東的規定，每個期權或特別行政區的行使或執行價格將不低於
F-2

目錄

授予該獎項的日期。儘管有上述規定，根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代，並以符合守則第409A條及(如適用)424(A)條的規定的方式授予的期權或特別行政區，可於授予該獎項當日以低於公平市價100%的行使或行使價格授予該等獎項。
(c) 期權行權程序及行權價格的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或由 公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用 特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，期權的行權價格可通過以下一種或多種支付方式支付，支付方式為期權 協議規定的範圍：
(I)以現金或支票、銀行匯票或匯票向公司付款的 ；
(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃進行的 ，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示；
(Iii)通過向公司交付(以實際交付或 認證的方式)參與者已擁有的普通股股份的方式( )，不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，且在行使日的公平市價不超過行使價， 前提是(1)行使時普通股已公開交易，(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足的任何剩餘行使價餘額，(3)這種交付 不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票都有背書或附有獨立於證書的籤立轉讓，以及(5)此類股票已由參與者 持有了任何必要的最低期限，以避免因此類交付而造成的不利會計處理；
(Iv) (如該購股權為非法定購股權)，以“淨行使權” 安排，根據該安排，本公司將減少行使時可發行的普通股的股份數目，減幅為在行使日具有不超過行使價的公平市值的最大整體股份數目， 條件是：(1)用於支付行使價的這類股票此後將不能行使，以及(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未通過該淨行權支付的行使價的任何剩餘餘額；或
(V)以董事會可接受且適用法律允許的任何其他形式的對價進行 。
(d) 非典答謝發放的演練程序和支付方式。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。於行使特別行政區時應支付予參與者的增值分派不得大於(I)行使特別行政區當日相當於已歸屬及根據該特別行政區行使的普通股等價物數目的若干普通股的公平市價總額超過(Ii)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或任何其他由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的 付款形式支付予參與者。
(e) 可轉讓性。期權 和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會沒有做出任何此類決定的情況下， 以下對
F-3

目錄

期權的可轉讓性和可轉換性將適用，但前提是，除非本文明確規定，任何期權和SAR均不得轉讓以供考慮，而且，如果期權是激勵性股票期權，則該期權可能被視為非法定股票期權：
(i) 對轉讓的限制。期權或特別行政區不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；但條件是，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括在參與者被視為該信託的唯一實益擁有人(根據守則第671節和適用的州法律確定)的情況下轉讓給信託，而該期權或SAR是在該信託中持有的，前提是參與者和受託人簽訂了轉讓協議和本公司要求的其他協議。
(Ii) “家庭關係令”。 儘管有上述規定，但在以公司可接受的格式簽署轉讓文件並經董事會或正式授權官員批准後，期權或SAR可根據 轉讓 家庭關係令。
(f) 歸屬權。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，認購權和SARS的授予將在參與者的持續服務終止時停止。
(g) 因原因終止連續服務 。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因此終止，參與者的期權和SARS將在終止持續服務後立即終止並被沒收，參與者將被禁止在終止持續服務之日及之後行使該獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該被沒收的獎勵、受沒收獎勵的普通股股票享有進一步的權利、所有權或權益。或與被沒收的裁決有關的任何代價。
(h) 終止後演練期間 因非原因終止連續服務。在第4(I)節的約束下，如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止，參與者可在授予的範圍內行使其選擇權或SAR，但只能在以下期限內或(如果適用)在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使：
(I)如果終止是無故終止(參與者因殘疾或死亡而終止的除外)，則在終止之日起三個月內 ；
(Ii)如果終止是由於參與者的殘疾，則在終止之日起12個月內 ；
(3)如果終止是由於參與者的死亡，則在終止之日起12個月內 ；或
(Iv)參賽者死亡後12個月的 ，如果 死亡發生在終止之日之後，但在可行使該獎勵的期間(如上文第(I)或(Ii)項所規定)。
F-4

目錄

自終止之日起，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或者，如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價享有進一步的權利、所有權或權益。
(i) 對鍛鍊的限制； 延長鍛鍊能力。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因其他原因終止，並且在適用的終止後行使期的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或SAR將被禁止行使，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律；或(Ii)立即出售因行使行權而發行的任何普通股將違反公司的交易政策，則適用的終止後行權期限將延長至獎勵否則將到期之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則適用的終止後行使期限將延長至下一個日曆月的最後一天(通常不限於 允許的最大延期次數)；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限屆滿後行使(如第4(A)節所述)。
(j) 非豁免員工。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的 期權或特區，在授予該獎勵之日起至少六個月內，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，此類獎勵的任何既得部分可在授予此類獎勵之日起六個月內行使：(I)參與者的死亡或殘疾，(Ii)未承擔、繼續或替代此類獎勵的公司交易，或(Iii)參與者的退休(該條款可在獎勵協議或其他適用協議中定義，或在沒有任何此類定義的情況下，根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)。第4(J)節旨在使 非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別行政區而獲得的任何收入將不受其正常薪酬的限制。
(k) 全額股份。期權和SARS只能針對整個普通股或其等價物行使。
5.
期權和股票增值權以外的獎勵。
(a) 限制性股票獎勵和RSU 獎每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件；但是，條件是每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：
(i) 獲獎表格。
(1) 限制性股票獎。在符合 公司章程的範圍內，在董事會的選擇下，受限股票獎勵的普通股可以(A)賬面記錄形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(B) 以證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。
(2) 學生會大獎。RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行等於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股數量。作為RSU獎勵的持有人，參與者是公司的無擔保債權人，因為 公司無資金支持的義務(如果有)是發行普通股以解決該獎勵以及本計劃或任何RSU中不包含的任何內容
F-5

目錄

協議及根據協議規定採取的任何行動不會產生或被解釋為參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人士之間建立任何類型的信託或受託關係。作為公司股東，參與者在任何RSU 獎勵方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎勵)。
(Ii) 考慮一下。
(1) 限制性股票獎。授予限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)向本公司或聯屬公司提供的服務或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價而授予 。
(2) 學生會大獎。除非董事會在授予時另有決定，否則將授予RSU獎，作為參與者為本公司或聯屬公司提供的服務的代價，因此參與者將不需要就授予或歸屬RSU獎或根據RSU獎發行任何普通股向本公司支付任何費用(該等服務除外)。如於授出時，董事會決定任何代價必須由參與者於發行任何普通股股份以結算RSU獎勵時支付(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，則該代價可按董事會所釐定及適用法律所容許的任何形式支付。
(Iii) 歸屬權。董事會可 對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止時停止。
(Iv) 終止連續的 服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(1)公司可通過沒收條件或回購權利 獲得參與者根據受限股票獎勵持有的、截至受限股票獎勵協議規定的終止日期尚未歸屬的任何或全部普通股，參與者將不再擁有受限股票獎勵的進一步權利、所有權或權益，受限股票獎勵的普通股股份，或與受限股票獎勵有關的任何代價 及(2)其RSU獎勵的任何未歸屬部分將在終止時被沒收，參與者將不再擁有RSU獎勵、根據RSU 獎勵可發行的普通股股份或與RSU獎勵相關的任何代價的權利、所有權或權益。
(v) 股息和股息等價物 股息或股息等價物可就任何普通股股份支付或入賬(視何者適用而定)，但須受董事會決定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。
(Vi) RSU獎的和解。 RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以 決定施加限制或條件，將交付推遲到RSU獎授予後的某個日期。
(b) 表演獎。對於任何績效獎勵，任何績效期限的長短、在績效期限內要實現的績效目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等績效目標是否實現以及達到何種程度，將由董事會決定。
(c) 其他獎項。通過參照普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他形式的獎勵，包括其價值增值，可以單獨授予，也可以在本節第4節和第5節前述規定的獎勵之外授予。符合以下條件
F-6

目錄

根據該計劃的條文，董事會將擁有唯一及完全酌情決定權，以決定該等其他獎勵將授予的人士及時間、根據該等其他獎勵將授予的普通股(或其現金等值)數目及所有其他獎勵的條款及條件 。
6.
普通股變動的調整；其他公司事件。
(a) 資本化調整。如果發生資本化調整，董事會應適當和比例地調整：(1)受本計劃約束的普通股的類別和最高數量，以及根據第(2)(A)節規定每年可增加的股份儲備的最高數量；(2)根據第(2)(B)節行使激勵性股票期權可發行的股票的類別和最高數量；以及(3)證券的類別和數量以及受未償還獎勵的普通股的行權價、執行價或購買價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立任何零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會須就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有) 該等利益或權利可能因本節前述條文所述的調整而產生。
(b) 解散或清算。 除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清算的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或沒收條件約束的普通股股票可由公司回購或回購，即使獎勵持有人提供持續服務，然而，董事會可決定於解散或清盤完成前(但視乎其完成而定)安排部分或全部獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等獎勵先前未曾到期或終止為限)。
(c) 公司交易。 除第11節所述外，在發生公司交易的情況下，參與者的獎勵將按照董事會自行決定的下列一種或多種方法 在董事會根據第409a節確定的允許範圍內處理：(I)以現金或證券的金額(由董事會自行決定)結算此類獎勵，在股票期權和股票增值權的情況下，此類 金額的價值(如有)將等於此類獎勵的現金利差價值(如果有的話)；(Ii)規定採用或發放替代獎勵，以實質上保留董事會全權酌情決定的以前根據本計劃授予的任何受影響獎勵的其他適用條款；(Iii)修改此類獎勵的條款，以增加可加速授予此類獎勵或取消對其限制的事件、條件或情況(包括在公司交易後的特定期間內終止僱傭或服務)；(Iv)視為在完成交易時達到目標業績、最高業績或實際業績的任何履約條件，或規定 履約條件在完成交易後繼續(如董事會現時或經董事會調整)，或(V)規定在公司交易前至少20天內，在公司交易之前不能行使的任何股票期權或股票增值權將可對所有受其約束的股票行使(但任何此類行使將視公司交易的發生而定，且如果公司交易 未在發出通知後的特定期限內進行，無論出於何種原因，行權將無效)，在公司交易完成之前未行使的任何股票期權或股票增值權將終止，並且在公司交易完成時不再具有任何效力和作用。為免生疑問，倘公司交易以現金或證券(由公司交易全權酌情決定)金額結算所有期權及SARS，董事會可全權酌情終止行使價等於或超過於公司交易中須支付代價的每股價值 的任何期權或SAR，而無須支付代價。
(d) 指定股東代表 。作為根據本計劃獲得獎勵的一個條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受任何
F-7

目錄

管理涉及公司的公司交易的協議，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。
(e) 不限制 進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或 授權對本公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司的任何合併或合併，任何股票或購買股票或債券、債券的期權、權利或期權的發行，優先股或優先股，其權利高於或影響普通股或普通股權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股，或公司解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。
7.
行政部門。
(a) 由委員會進行管理。 董事會將管理該計劃，除非董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。
(b) 委員會的權力董事會 將有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：
(I) 不時決定(1)本計劃下符合資格的人士將獲獎；(2)每個獎項將於何時及如何頒發；(3)將授予何種類型或類型的獎項；(4)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括允許某人根據獎項獲得普通股或其他付款的時間或 次；(5)獲獎的普通股或現金等價物的數量；(6)適用於獲獎的公平市場價值；(7)不是全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的任何業績獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額和支付時間。
(Ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵， 並建立、修訂和撤銷其管理的規章制度。董事會在行使這項權力時，可糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內，使計劃或授獎完全生效。
(Iii) 解決與該計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的所有爭議。
(Iv) 加快首次行使獎勵的時間 或授予獎勵或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。
(V)出於行政方便的原因， 禁止在任何未決的股票股息、股票拆分、股票合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變化(包括任何公司交易)完成前30天內，禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使的 獎勵。
(Vi) 可隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成實質性損害。
(Vii) 在董事會認為必要或 可取的任何方面修訂計劃；然而，在適用法律要求的範圍內，任何修訂均須經股東批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。
(Viii) 將對計劃的任何修訂提交股東批准。
F-8

目錄

(Ix) 批准在計劃下使用的獎勵協議的形式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於修改，以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款，但受計劃中不受董事會自由裁量權約束的任何指定限制的限制；但是，除非(1)公司徵得受影響參與者的同意，並且(2)該參與者書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何此類修訂而受到實質性損害。
(X)一般而言， 行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及作出該等行為。
(Xi) 採取必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特殊税務待遇(條件是： 對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。
(Xii) 在任何時間和不時生效，但須經其獎勵因此類行動而受到重大損害的任何參與者 同意，(1)降低任何未償還期權或特別行政區的行使價格(或執行價格)；(2)取消任何尚未行使的購股權或特別提款權，並代之以(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新購股權、特別提款權、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數目的普通股股份；(B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
(c) 出席委員會的代表團。
(i) 將軍。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如將本計劃的管理授權予某委員會，則該委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力(br})，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會轄下小組委員會的權力(而本計劃對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃條文並無牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新測試以前授予的部分或全部權力。
(Ii) 規則16b-3遵守。根據《交易法》第16 b-3條的規定，根據《交易法》第16(B)條的規定，根據《交易法》第16(B)條的規定，根據《交易法》第16(B)條的規定，獎項旨在獲得豁免的範圍內，該獎項將由董事會或僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予。根據《交易法》第16b-3(B)(3)條所確定的，此後任何設立或修改獎勵條款的行動都將獲得董事會或委員會的批准，以達到保持豁免所需的程度。
(d) 委員會決定的效力。 董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。
(e) 將權力轉授給高級人員. 董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，接受其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，確定其條款，以及(Ii)決定授予該等員工的普通股數量；然而，董事會或任何委員會通過的決議或章程將具體説明可受該高級職員授予的獎勵的普通股股票總數以及該高級職員
F-9

目錄

不得給自己頒獎。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的 適用獎勵協議形式授予。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力授權予純粹以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。
8.
預提税金
(a) 扣留授權。 作為接受本計劃下的任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為 滿足公司或附屬公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如有)所需的任何款項預留(包括)足夠的準備金。因此，即使授予了獎勵，參與者也可能無法行使獎勵，公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非且直到該等義務得到履行。
(b) 履行扣繳義務 。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何方式或這些方式的組合來滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從參與者已發行或以其他方式發行的與獎勵有關的普通股股份中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留任何應付予參加者的款項；。(V)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制訂的計劃，讓參加者進行“無現金演習”；或(Vi)採用獎勵協議所載的其他方法。
(c) 沒有通知或將税款降至最低的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務就懸而未決的裁決終止或期滿或可能無法行使裁決的期限警告或以其他方式通知該持有人。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意 不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬相關的税務責任的索賠，(Ii)承認該參與者被建議 就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並已這樣做或在知情和自願的情況下拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於國税局確定的授予日普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別提款權的條件，各參與方同意，如果國税局聲稱該等行使價或執行價低於授予日的普通股的“公平市價”，則不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。
(d) 扣繳賠償金。 作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並使本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。
9.
其他的。
(a) 股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
F-10

目錄

(b) 使用出售普通股所得的資金。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(c) 構成獎勵授予的企業行為 除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將受控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(d) 股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已滿足根據其條款(如適用)行使 獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行反映在本公司的記錄中。
(e) 無就業或其他服務 權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為本公司或關聯公司服務的任何權利，或影響本公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者可能就任何 獎勵(I)在有或無通知和無理由的情況下僱用員工而可能擁有的任何未來歸屬機會，(Ii)根據與本公司或聯營公司達成的顧問協議條款向顧問提供服務，或(Iii)根據本公司或聯營公司的章程以及本公司或聯營公司註冊成立所在國家或外國司法管轄區的公司法的任何適用條文(視情況而定)向董事提供服務。此外， 計劃、根據該計劃簽署的任何獎勵協議或與任何獎勵相關的任何其他文書均不構成本公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非該等權利或利益已根據獎勵協議和/或計劃的條款明確產生。
(f) 時間承諾的變化。 如果參賽者在向參賽者授予任何獎項之日之後，在履行其為本公司及其任何附屬公司提供的服務方面的定期時間承諾減少(例如，但不限於參賽者是本公司的僱員，且該僱員的身份從全職員工變更為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定： (I)相應減少計劃於時間承諾更改日期後歸屬或應支付的獎勵的任何部分的股份數量或現金金額，及(Ii)代替或與此類減少相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
(g) 執行額外的 份文件。作為根據本計劃接受獎勵的條件，參與者同意簽署任何必要或適宜的附加文件或文書，由計劃管理員自行決定，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求，在每種情況下，應計劃管理員的請求。
(h) 電子交付和 參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上張貼的任何協議或文件。通過接受任何獎項，參與者同意通過電子交付方式接收文檔並參與 計劃
F-11

目錄

通過由計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。
(i) 追回/收回。根據本計劃授予的所有 獎勵將根據本公司的證券上市所在的任何外國或國內證券交易所或協會的上市標準，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的另一要求，以及本公司以其他方式採取的任何退還政策，在適用的範圍內和適用法律允許的範圍內，根據本公司必須採取的任何退還政策予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的回購權 。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據與公司的任何計劃或協議自願 在“有充分理由辭職”或“建設性終止”或任何類似條款的情況下終止僱用。
(j) 證券法合規。除非(I)股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已確定此類發行將獲豁免遵守證券法的登記要求，否則將不會向參與者發行任何與獎勵有關的股份。參賽者不會獲得獎勵或與獎勵有關的任何股份，除非(I)根據加拿大證券法的要求，(I)任何省份的招股説明書有資格進行分發，或(Ii)股份的分發不受加拿大證券法的招股説明書要求的約束。每個獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類 收據不符合適用法律，參與者將不會獲得此類股票。
(k) 轉讓或轉讓獎勵； 已發行股票。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。在受獎勵的既得股份發行後，或在限制性股票及類似獎勵的情況下，在已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，只要任何該等行動 符合本條例的規定、交易政策及適用法律的條款。
(l) 對其他員工福利計劃的影響 。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得作為補償、收入、工資或其他類似術語計入公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃下計算參與者福利時使用的條款 ，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可 制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將按照第409A節的要求進行。
(n) 第409A條。除非 授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a節的約束，並且在不受第409a節的要求的情況下，在不受第409a節的要求的情況下，解釋計劃和授獎協議。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a節的約束，因此受第409a節的約束，則證明該授標的授標協議將 包含避免守則第409a(A)(1)節規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款將通過 參考併入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且持有第409a節規定的“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a節規定的“特定員工”，則不會分配或支付任何因“離職”而到期的金額(如第409a節所定義的，但不涉及
F-12

目錄

(B)應在參加者“離職”之日後六個月零一天前發放或支付(如早於參加者去世之日)，除非此種分配或付款可以符合第409a節的規定，而且任何延期付款將在這六個月期滿後的第二天一次性支付，餘款按原計劃支付。
(o) 法律的選擇。本計劃及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。
10.
公司契諾。
本公司將尋求從對該計劃擁有司法管轄權的各監管委員會或機構(視需要而定)取得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行及出售普通股所需的授權；然而，此 承諾並不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵已發行或可發行的任何普通股。如果經過合理努力並以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構獲得本公司法律顧問認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得該授權為止。如果授予或隨後根據獎勵發行普通股違反任何適用法律，參與者沒有資格獲得獎勵或隨後發行普通股。
11.
受第409A節約束的獎項的附加規則。
(a) 申請。除非本計劃第1部分的規定被授標協議形式的規定明確取代，否則本部分的規定將適用，並將取代授標協議中有關非豁免授標的任何相反規定。
(b) 非豁免獎項受 非豁免服務安排約束。在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)項的以下規定適用。
(I) 如非豁免獎勵在 參與者持續服務期間按照獎勵協議所載的歸屬時間表歸屬於正常課程，且並未根據非豁免獎勵安排的條款加速歸屬，則在任何情況下，該等非豁免獎勵的股份將不會在以下較遲的日期之前發行：(I)包括適用歸屬日期的日曆年度的12月31日，或(Ii)適用歸屬日期之後的第60天。
(Ii) 如果非豁免獎勵的授予根據與參與者離職相關的非豁免離職安排的條款加速，並且此類加速歸屬條款在授予非豁免獎勵之日生效，因此在授予之日是此類非豁免獎勵條款的一部分，則在參與者根據非豁免離職安排的條款離職時，將提前發行股票以解決此類非豁免獎勵，但在任何情況下，不得遲於參與者離職之日起60天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節 所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職後六個月的日期之前發行，或者如果早於該六個月期間內參與者死亡的日期 ，則不得發行。
(Iii) 如果根據與參與者離職相關的非豁免服務安排的條款，加速授予非豁免獎勵，並且此類加速授予條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此不是授予日此類非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予
F-13

目錄

非豁免獎勵不應加快股份的發行日期，但應按照授予通知中所述的相同時間表發行股票，如同它們已在參與者持續服務期間歸屬於正常過程中一樣，儘管非豁免獎勵的歸屬速度加快了。這種發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。
(c) 在公司交易中為員工和顧問處理非豁免獎勵 。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是員工或顧問，則對於與公司交易相關的任何非豁免獎勵的允許待遇，本款(C)的規定應適用，並應取代計劃中相反規定的任何規定。
(I) 既得非豁免獎。以下規定適用於與公司交易相關的任何既得非豁免裁決：
(1) 如果公司交易也是第409a條控制權的變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免獎勵的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免獎勵發行股票。或者，本公司可改為規定參與者將獲得相當於股份公平市值的現金結算，否則將根據第409a條控制權變更向 參與者發行股票。
(2) 如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代每個既得的非豁免裁決。將就既有非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照與公司交易未發生時向參與者發行股票相同的 時間表向參與者發行。由收購實體酌情決定，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付 ，以確定公司交易當日的股票公平市價，以代替發行股份，該現金支付相當於在該發行日期向參與者發行的股份的公平市值。
(Ii) 非歸屬非豁免裁決。除非董事會根據本節第(E)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。
(1) 在公司交易中，收購實體 應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受公司交易前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制的約束 。將就任何未歸屬非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照與公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可在每個適用的發行日期以現金支付，以確定公司交易當日股份的公平市價，以代替發行股份，該現金支付相當於在該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。
(2) 如果收購實體不會承擔、取代或繼續 與公司交易相關的任何未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，且不向任何參與者支付關於該被沒收的非歸屬非豁免獎勵的代價。儘管有上述規定，董事會仍可在許可的範圍內，根據第(409A)節的規定，酌情決定於公司交易時選擇加快歸屬及交收未歸屬的非豁免獎勵，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金付款，如下文(E)(Ii)節進一步規定。在沒有這種情況下
F-14

目錄

如收購實體不會承擔、取代或延續與公司交易有關的未歸屬非豁免獎勵，則董事會酌情選擇後，任何未歸屬的非豁免獎勵將被沒收，而無需向受影響的參與者支付任何代價。
(3) 上述處理適用於任何公司交易時所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。
(d) 非僱員董事在公司交易中的非豁免獎勵待遇 。本款(D)的下列規定將適用並取代計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇 的任何相反規定。
(I) 如果公司交易也是第409a條控制權的變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免的董事獎勵。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即就非豁免董事獎勵向參與者發行 股票。此外，本公司亦可規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將根據前述條文於第(409a)節控制權變更時發行予參與者。
(Ii) 如果公司交易也不是第409a條控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制 。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體按照與公司交易未發生時向參與者發行股票 的相同時間表向參與者發行。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可在每個適用的 發行日期以現金支付，以公司交易當日的公平市價釐定，以取代發行股份，該現金支付相當於在該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。
(E) 如果RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)節中的規定應適用並取代本計劃或授予協議中關於允許處理此類非豁免裁決的任何相反規定：
(I) 董事會行使任何酌情決定權以加快非豁免獎勵的歸屬 不會導致非豁免獎勵股份的預定發行日期加快，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A節的 要求。
(Ii) 本公司明確保留在允許的範圍內並符合第409A節的要求，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)節提供的任何豁免，提前解決任何非豁免裁決的權利。
(Iii) 如果任何非豁免裁決的條款規定它 將在公司交易時結算，就遵守第409a節的要求而言，觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條的控制權變更。在非豁免裁決的條款規定將在僱傭終止或連續服務終止時解決的範圍內，在遵守第#409a節要求的範圍內，觸發解決的終止事件也必須構成服務離職。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受守則第409a(A)(2)(B)(I)節規定的適用於“指定員工”的第(Br)節所包含的分配限制的限制，則此類股票不得在參與者離職之日後六個月之前發行，如果早於該六個月期間內參與者去世之日，則不得發行。
F-15

目錄

(Iv) 本款(E)中有關交付股票的條款旨在遵守第409A節的要求，以便就此類非豁免獎勵向參與者交付股票時不會觸發根據第409A條徵收的附加税，本款(E)中關於RSU裁決(非豁免裁決)和解的條款旨在遵守第409A節的要求。
12.
可分性。
如果計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府機構宣佈為非法或無效，則該非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。如有可能，本計劃的任何條款或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或此類條款的一部分)，其解釋方式應儘可能在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或條款的一部分。
13.
終止本計劃。
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准本計劃之日起十週年之後，不得授予任何股票期權。在本計劃暫停期間或在 計劃終止後，不得根據本計劃授予獎勵。
14.
定義。
如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫的 術語：
(a) “獲取 個實體“指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。
(b) “採用日期 “指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。
(c) “附屬公司“ 指，在確定時，本公司的任何”母公司“或”子公司“，其定義見根據證券法頒佈的規則第405條。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。
(d) “適用的 法律“指任何適用的證券，聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構(包括在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或金融業監管局等任何適用的自律機構的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。
(e) “授獎“ 指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。
(f) “裁決 協議“指公司與參與者之間的書面或電子協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議包括通過電子方式與授予通知一起提供給參與者。
(g) “衝浪板“ 指本公司董事會(或其指定人)。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。
(h) “大寫 調整“指在董事會通過本計劃之日後，受本計劃約束或受到任何獎勵的普通股所發生的任何變化或其他事件，而本公司未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額
F-16

目錄

非經常性現金股利、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何繼承者)的聲明中使用。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(i) “緣由“ 具有參與者與公司之間任何書面協議中定義該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着發生下列 事件：(I)參與者關於公司或公司的任何關聯公司、或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實聲明或行為， 對公司或其關聯公司造成不利影響；(Ii)參賽者犯有(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪；(Iii)參賽者未能履行參賽者分配給公司的職責和責任，使公司合理滿意，且在公司向參賽者發出書面通知後，根據公司的合理判斷，該失職仍在繼續；(Iv)參賽者對公司或公司的任何附屬公司存在嚴重疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)參賽者實質性違反參賽者與本公司或本公司任何關聯公司之間的任何協議(S)中有關競業禁止、不徵求意見、保密和/或轉讓發明的任何條款。有關終止參加者持續服務的決定，將由 董事會就擔任本公司行政人員的參加者作出，以及由本公司行政總裁就並非本公司執行人員的參加者作出決定。本公司就參與者的持續服務被終止的任何決定，無論是否出於該參與者所舉辦的未完成獎勵的目的，都不會對本公司或該參與者為任何其他目的的權利或義務的確定產生任何影響。
(j) “代碼“ 指修訂後的1986年《國內收入法》，包括任何適用的條例和指南。
(k) “委員會“ 指董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會及由一名或多名董事組成的任何其他委員會。
(l) “普通股“ 指本公司的普通股。
(m) “公司“ 指DevvStream公司，一家根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司及其任何後續實體。
(n) “薪酬委員會 “指管理局的薪酬委員會。
(o) “顧問“ 指任何人，包括顧問，他(I)受聘於本公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員，並因該等服務而獲得補償。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的S-8註冊聲明表格可用來登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃的顧問。
(p) “持續服務 “意味着參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務不會中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；但是，如果參與者提供服務的實體按照董事會的決定不再有資格成為附屬公司，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格成為附屬公司之日終止。例如，從公司員工更改為關聯公司顧問或董事不會構成連續服務中斷。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可由該方自行決定是否繼續服務
F-17

目錄

在下列情況下將被視為中斷：(I)董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼任人之間的調動。儘管如上所述，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有規定的範圍內，就授予獎勵而言，休假將被視為 連續服務。此外，在豁免或遵守第409a節所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並應以與《財務條例》第1.409A-1(H)節(不考慮其下的任何替代定義)所定義的“脱離服務”的定義相一致的方式解釋該術語。
(q) “企業交易 “指下列任何交易，但董事會應根據第(Iv)和(V)部分確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和終局性的：
(I)公司並非尚存實體的合併、合併或合併( )；
(Ii) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產；
(Iii) 公司的完全清盤或解散；
(Iv) 任何反向合併或以反向合併(包括但不限於要約收購後的反向合併)告終的任何反向合併或一系列相關交易，其中本公司是尚存的實體，但(A)在緊接該項合併前已發行的普通股的股份因合併而轉換或 交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式，或(B)將持有本公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一人或多人，而不是在緊接該合併或最終該合併的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括董事會認定不屬於公司交易的任何該等交易或一系列相關交易；或
(V)任何 個人或關連團體(本公司或由公司贊助的僱員福利計劃除外)於一項或一系列關連交易中收購持有本公司已發行證券總投票權超過50%(50%)的證券的實益擁有權(定義見交易所法令第13D-3條)，但不包括董事會認定為非公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。
儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A) 術語公司交易不應包括僅為改變公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中對公司交易(或任何類似術語)的定義，參與者應取代上述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果此類個人書面協議中沒有規定公司交易的定義或 任何類似的術語，則應適用上述定義，並且(C)對於因公司交易而產生的任何非限定遞延補償，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制變更(如果需要)，以確保支付不違反守則第409a節。
(r) “董事“ 指董事會成員。
(s) “確定“ 或”已確定“指由董事會或委員會(或其指定人)全權酌情決定的。
(t) “殘疾“根據守則第22(E)(3)節的規定，就參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或已持續或預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會在 情況下認為合理的醫學證據作出決定。
F-18

目錄

(u) “生效日期 指由Focus Impact Acquisition Corp.、Focus Impact AMalco Sub Ltd.和本公司於2023年9月12日簽訂的《業務合併協議》中定義的截止日期。
(v) “員工“ 指受僱於本公司或附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(w) “僱主“ 指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。
(x) “實體“ 是指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。
(y) “《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
(z) “《交易所法案》 人“指任何自然人、實體或”集團“(”交易所法“第13(D)或14(D)節所指)，但”交易所法個人“不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或根據本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，(Iii)根據登記公開發售證券而暫時持有證券的承銷商，(4)本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)於生效日期直接或間接為本公司證券擁有人的任何 自然人、實體或“集團”(定義見交易所法案第13(D)或14(D)節)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。
(Aa) “公平市場價值 “指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)確定如下：
(I) 如普通股於任何既定證券交易所上市或 於任何既定市場交易，則公平市價將為該等股票於確定日期在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。
(Ii) 如在釐定日期 沒有普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。
(Iii) 如普通股並無該等市場，或如董事會另有決定，則公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。
(Bb) “政府機構 “指任何：(I)國家、州、英聯邦、省、領地、縣、市、區或任何性質的其他司法管轄區；。(Ii)聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；。(3)政府或監管機構，或任何性質的準政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、委員會、當局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，指任何税務機關)或行使類似權力或權力的其他機構；或(Iv)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所和金融業監管局)。
(CC) “授予 通知“指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎普通股數量或潛在的現金支付權(如果有)、獲獎時間表(如果有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。
(DD) “激勵 股票期權“指根據本計劃第(4)節授予的期權，該期權旨在成為並符合本守則第(422)節所指的”激勵性股票期權“。
F-19

目錄

(ee) ”實質上 受損“指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定，任何此類修正案不會對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者在獎項下的權利不會被視為受到任何此類修正案的實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會對參與者在獎勵下的權利造成實質性損害：(I)對可行使的受期權或特別行政區限制的最低股份數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422節維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位 ；(Iii)更改獎勵股票期權的條款，以取消、削弱或以其他方式影響獎勵根據守則第(422)節作為獎勵股票期權的合格地位；(Iv) 澄清豁免方式，或使獎勵符合第409A條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。
(ff) ”非員工 董事“指(I)不是本公司或關聯公司的現任員工或高級管理人員或關聯公司的董事，沒有直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據根據證券法(”S-K條例“)頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的數額除外)，在S-K法規第404(A)項規定必須披露的任何其他交易中沒有 權益，也沒有從事根據S-K法規第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)根據第16b-3條規則， 以其他方式被視為“非僱員董事”。
(gg) ”非豁免 獎“指受第409A條約束但不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)參與者選擇或本公司所施加的延遲發行受獎勵的股份，或 (Ii)任何非豁免豁免協議的條款。
(hh) ”非豁免 董事獎“指在適用的授予日期，授予董事員工但不是員工的非豁免獎勵。
(Ii) “不獲豁免的服務安排 “是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職(該術語在《守則》第409A(A)(2)(A)(I)節(不考慮其下的任何替代定義)中定義)時，加速授予獎勵並就該獎勵發行股票，而該遣散費 福利不滿足豁免適用第409A節的要求根據《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節提供，1.409A-1(B)(9)或其他。
(jj) ”非法定 股票期權“指根據本計劃第(4)節授予的任何不符合獎勵股票期權資格的期權。
(KK) “軍官“ 指交易所法案第(16)節所指的本公司高級職員。
(Ll) “選擇權“ 是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。
(Mm) “選項 協議“指本公司與購股權持有人之間的書面或電子協議，證明購股權授予的條款及條件。購股權協議包括有關購股權的授出通知及載有適用於購股權的一般條款及條件的書面摘要的協議 ，該協議連同授出通知一起提供予參與者，包括透過電子方式。每項期權協議將受計劃的 條款和條件約束。
(NN) “期權持有者“ 指根據本計劃獲得期權的人，或(如適用)持有未償還期權的其他人。
(oo) 其他獎項“ 是指通過參考普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的獎勵，包括其價值增值(例如，行使價格或執行價格低於授予時公平市場價值的100%的期權或股票)，而不是激勵性股票期權、非法定股票期權、特別行政區、限制性股票獎、RSU獎或業績獎。
F-20

目錄

(pp) 其他 獎勵協議“指本公司與其他獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。每個其他獎勵協議將受本計劃的條款和 條件約束。
(qq) 自己的，” “擁有，” “船東，” “所有權指的是，如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該等證券的投票權，包括投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(RR) “參與者“ 指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或(如果適用)持有傑出獎的其他人員。
(SS) “績效 獎“指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取及支付的現金獎勵，視乎在業績期間達到若干業績目標而定，並根據第(5)(B)節的條款及條件按董事會批准的條款授予。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。
(TT) “績效標準 “指審計委員會為確定某一考績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定此類業績目標的業績標準可基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產回報率、投資回報率或已動用資本的回報率；股價；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作項目進展； 合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留任；用户數量，包括獨有用户；戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；建立與公司產品的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資企業或其他類似安排；個人業績目標；企業發展和規劃目標；以及 董事會或委員會選定的其他業績衡量標準，無論是否在本文中列出。
(UU) “績效目標 “指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非 董事會另有規定：(1)頒獎時在授獎協議中，或(2)在確立業績目標時提出業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間業績目標實現情況的方法上作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在業績期間的剩餘時間內實現了目標水平的業績目標
F-21

目錄

資產剝離後；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股票或其他類似的公司變化或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何 普通股而導致公司已發行普通股發生變化的影響；(9)不包括公司紅利計劃下的基於股票的薪酬和獎金的影響；(10)不計入與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本是根據公認會計原則須計提的；及(11)不計入根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。此外，董事會可在授予獎項時在《獎勵協議》中確定或規定其他調整項目，或在確立績效目標時在該等文件中列出績效目標。此外，董事會保留酌情決定權，以減少或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟利益，並確定其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與獎勵協議或績效現金 獎勵的書面條款中指定的成就程度相對應的付款或授予。
(VV) “績效 期間“指董事會選定的一段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者是否有權授予或行使獎勵。履約期限 可以是不同的和重疊的期限，由董事會自行決定。
(WW) “平面圖“ 指不時修訂的DevvStream Corp.2024股權激勵計劃。
(Xx) “計劃 管理員指由本公司指定管理本計劃和本公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、個人和/或第三方管理人。
(YY) “離職後 練習期“指參與者終止連續服務後的一段期間，在此期間內可行使選擇權或特別行政區，如第(4)(H)節所述。
(ZZ) “受限 股票獎勵“或”RSA“指根據第(5)(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。
(美國汽車協會) “受限 股票獎勵協議“指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。受限股票獎勵協議包括受限股票獎勵的授予通知，以及包含適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議包括通過電子方式與授予通知一起提供給 參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Bbb) “RSU獎“ 或 “RSU“指根據第(5)(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得普通股發行的限制性股票單位獎勵 。
(Ccc) “RSU獎勵 協議“指本公司與RSU獎狀持有人之間的書面或電子協議，證明RSU獎狀獎狀的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知和 協議，該協議包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件的書面摘要，並與授予通知一起提供給參與者，包括通過電子方式。每個RSU獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。
(ddd) 規則16B-3“ 指根據《交易法》頒佈的規則16 b-3或不時有效的規則16 b-3的任何後續規則。
(eee) 第405條“ 指根據《證券法》頒佈的第405條規則。
(fff) 第409A條” 指本準則第409 A條及其下的法規和其他指南。
F-22

目錄

(ggg) 第409 A條 控制權變更“指公司所有權或有效控制權的變化，或公司大部分資產的所有權的變化，如《守則》第409 A（a）（2）（A）（v）條和《財政部法規》規定的那樣 第1.409A-3（i）（5）節（不考慮其下的任何替代定義）。
(hhh) 證券 法“指經修訂的1933年證券法。
(Iii) “分享 儲備“指根據第2(A)節規定的本計劃可供發行的股票數量。
(jjj) 股票 增值權利“或”撒爾“指根據第(4)節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。
(KKK) “SAR 協議“指本公司與特別行政區持有人之間的書面或電子協議，以證明特別行政區批地的條款及條件。香港特別行政區協議包括香港特別行政區批地通知書及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的 書面摘要的協議，該協議連同批地通知書以電子方式提供予參與者。每項特區協議將受制於 計劃的條款和條件。
(11) “子公司“ 就本公司而言，指(I)當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團有超過50%的已發行股本具有普通投票權以選出該法團的大多數董事會成員(不論在當時，該法團的任何其他類別的股票是否將會或可能會因發生任何意外事件而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥；有限責任 本公司直接或間接擁有50%以上權益(無論是以投票權或分享利潤或出資的形式)的公司或其他實體。
(Mm) “10%的股東“指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。
(Nnn) “交易 保單“指公司的政策允許某些個人僅在某些”窗口期“期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，如 不時生效。
(OOO) “未授予的 非豁免獎“指在任何公司交易之日或之前，任何非豁免裁決中未根據其條款歸屬的部分。
(Ppp) “被授予 非豁免獎” 指在公司交易之日或之前根據其條款授予的任何非豁免獎勵的部分。
F-23

目錄

附件G
條例第288條所指的佈置圖則
中的《商業公司法》（英國 哥倫比亞）
第一條
定義和解釋
1.1 定義.除非另有説明， 如果在本安排計劃中使用，使用但未定義的大寫術語應具有業務合併協議中規定的含義，以下術語應具有以下含義（及其語法變體） 術語應有相應的含義）：
(a)
“阿馬爾科“具有第2.3（d）節規定的含義;
(b)
“Amalco Sub“是指Focus Impact Amalco Sub Ltd.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司， 以及SPAC的全資子公司;
(c)
“Amalco子公司股份“指Amalco Sub資本中的普通股;
(d)
“合併”指Amalco Sub和公司根據第269條的條款合併 BCBCA組建Amalco;
(e)
“合併對價值“指權益價值加行使總價；
(f)
“佈置“指BCBCA第288條下的安排，按照本安排計劃中規定的條款， 根據業務合併協議和本安排計劃作出的任何修訂或變更，或經本公司和SPAC事先書面同意，在法院的指示下在最終命令中作出的安排。 各自合理行事；
(g)
“安排決議“指批准公司股東將在公司會議上審議的安排計劃的特別決議，基本上採用《企業合併協議》附件F中規定的形式；
(a)
“記賬式股份“具有4.1(A)節規定的含義；
(b)
“企業合併協議“指截至2023年9月12日SPAC、本公司和阿馬爾科子公司之間的業務合併協議，該協議可不時修改、修訂、重述或補充；
(c)
“工作日“指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，特拉華州或不列顛哥倫比亞省的商業銀行機構被授權在星期六、星期日或法定假日關門營業，但不包括因”待在家裏“、”原地避難“、”非必要僱員“或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行的任何地點，只要電子資金轉賬系統，包括電匯，特拉華州和不列顛哥倫比亞省的商業銀行機構一般在這一天開放給客户使用。
(d)
“BCBCA“指的是《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，以及根據該條例制定的現行條例，並可不時頒佈或修訂這些法令和條例；
(e)
“光盤“指加拿大證券託管機構；
(f)
“證書“具有4.1(A)節規定的含義；
(g)
“代碼“指1986年美國國税法；
(h)
“常見合併注意事項“就公司證券而言，指相當於合併對價價值除以10.20美元的新上市公司普通股數量。
(i)
“公共換算率“指就公司股份而言，等於(1)普通股合併對價除以(2)完全攤薄的未償還普通股的數目；
(j)
“公司“指DevvStream Holdings Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司；
G-1

目錄

(k)
“公司可轉換票據“指本公司根據本公司可轉換債券認購協議，根據企業合併協議第6.2條，在過渡期內將發行的若干公司可轉換票據；
(l)
“公司可轉換債券認購協議“指本公司於過渡期內根據有關本公司可轉換票據的業務合併協議第(6.2)節訂立的若干可轉換票據及認購協議；
(m)
“公司股權激勵計劃“指經不時修訂和重述的DevvStream Holdings Inc.的2022年股權激勵計劃和經不時修訂和重述的DevvStream Inc.的2022年非限制性股票期權計劃；
(n)
“公司會議“指根據企業合併協議的條款召開和舉行的公司股東特別會議，包括根據企業合併協議的條款召開的任何休會或延期 ，該特別會議將根據審議安排決議的臨時命令以及為公司通告中所述並經空間規劃委員會書面同意的任何其他目的而合理地行事；
(o)
“公司選項ITM金額“具有第2.3(D)(Ii)(A)節規定的含義；
(p)
“公司選項“指購買公司授予的公司股份的每項期權（無論已歸屬或未歸屬） 股權激勵計劃;
(q)
“公司RSU“是指代表收取公司股份付款或一定金額的權利的每個限制性股票單位 根據公司股權激勵計劃或獎勵協議授予的與該公司股份公平市場價值相等的現金;
(r)
“公司證券“統稱為公司股份、公司期權和公司認購證;
(s)
“公司證券持有人“統稱為有效時間公司證券的持有人;
(t)
“公司股東“統稱為生效時間公司股份的持有人;
(u)
“公司股份“指多重投票權公司股份和下級投票權公司股份;
(v)
“公司認股權證“指的是公司9，787，343份未行使的普通股購買證，可行使 最多9，787，343股下級投票公司股份;
(w)
“轉換後的選項“具有第2.3(D)(Ii)(A)節規定的含義；
(x)
“轉換期權IDM金額“具有第2.3(D)(Ii)(A)節規定的含義；
(y)
“轉換後的RSU“具有第2.3（d）（ii）（B）節規定的含義;
(z)
“轉換的認股權證“具有第2.3（d）（iii）條規定的含義;
(Aa)
“法院“指不列顛哥倫比亞省最高法院或其他適用法院;
(Bb)
“異議程序“具有第3.1節規定的含義;
(抄送)
“不同意見者權利“具有第3.1節規定的含義;
(Dd)
“持異議的股東“指對該安排持異議的註冊公司股東 遵守異議程序;
(EE)
“直接轉矩“指存管信託公司;
(FF)
“生效日期“指本安排生效的日期;
(GG)
“有效時間“意思是上午8：01。(温哥華時間)生效日期或生效日期前公司與SPAC書面商定的其他時間 ；
G-2

目錄

(HH)
“最終訂單“指法院的最終命令，其形式為各方當事人所接受，每一方合理地行事，批准該安排，法院可在生效日期前的任何時間(經各方當事人同意，合理行事)修訂該命令，或法院可在上訴時確認或修訂該命令(但條件是，任何此類 修訂均令各方當事人滿意，併合理行事)；
(Ii)
“完全稀釋的未償還普通股“指在任何計量時間(A)(I)至十(10)， 乘以(Ii)隨後發行並已發行的多重表決公司股票的總數，加上(B)隨後已發行並已發行的附屬表決公司股票的總數，加上(C)根據行使和轉換公司期權而將發行的附屬表決公司股票的總數，加上(D)根據公司認股權證的行使和轉換而將發行的附屬表決公司股票的總數 ，加上(E)根據公司RSU的歸屬而將發行的附屬表決公司股票的總數；
(JJ)
“保持者“指在提及任何公司股東時，不時列載於公司備存或代表公司備存的股東名冊上有關公司股份的公司股份持有人；
(KK)
“臨時命令“指根據《商業合併協議法》第291節，按照《商業合併協議》第2.2節的規定，以本公司和SPAC可接受的形式作出的法院臨時命令，每項命令均合理行事，除其他事項外，規定召開和舉行公司會議，經法院修訂或經SPAC和本公司同意後，不得無理拒絕、附加條件或拖延；
(Ll)
“伊塔“指《所得税法》(加拿大)；
(毫米)
“意見書“具有第4.1(A)節規定的含義；
(NN)
“留置權“指任何按揭、質押、擔保權益、扣押、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、任何種類的產權負擔、留置權或押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)、限制(不論是在投票、出售、轉讓、處置或其他方面)、任何有利於他人的從屬安排、許可證、或根據《統一商法典》或任何類似法律(但不包括對多重投票權公司股票的轉換限制)作為債務人提交融資説明書的任何申請或協議；
(面向對象)
“多投票權公司股份“指公司的多重有表決權股份，無面值；
(PP)
“新酒吧“指空間委員會繼續存在後的空間委員會；
(QQ)
“新酒吧CO董事會“指New pubco的董事會；
(RR)
“新的Pubco普通股“指在SPAC延續後，New pubco的普通股；
(SS)
“新PubCo組織文件“指實質上 作為企業合併協議附件B的表格修改和重述的新公共組織文件；
(TT)
“聚會“和”各方“如適用，指太古集團、安馬爾科子公司及本公司；
(UU)
“每股普通股合併對價“指(I)對於每一股多投票權公司股票，等於(A)十(10)乘以(B)普通股換股比率的新公共公司普通股數量，以及(Ii)對於每一從屬投票公司股票，等於普通股換算率的新公共普通股數量；
(VV)
“人“指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限或無限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或外國政府或其政治分支，或其機構或機構；
G-3

目錄

(全球)
“佈置圖“指本安排計劃及根據本協議第(Br)條第5款或《企業合併協議》作出的任何修訂或更改，或經本公司及SPAC事先書面同意，或根據法院在最終命令中的指示而作出的任何修訂或更改，並各自合理行事；
(Xx)
“註冊員“指根據《商業及期貨條例》第400條委任的公司註冊處處長；
(YY)
“SPAC“是指特拉華州的Focus Impact收購公司；
(ZZ)
“SPAC連續性“指根據《特拉華州公司法》將SPAC從特拉華州遷至艾伯塔省或根據《商業公司法》(艾伯塔省)繼續註冊；
(AAA)
“下屬投票公司股份“指本公司無面值的附屬有表決權股份；及
(Bbb)
“遞送文件“具有第4.1(C)節規定的含義。
1.2 釋義不受標題等影響. 將本安排計劃分成章節和其他部分，並插入標題，僅為方便參考，不應影響本安排計劃的解釋或解釋。除非另有説明，否則本《安排計劃》中所有提及後跟數字和/或字母的“部分”均指本《安排計劃》的指定部分。除另有説明外，“本安排計劃”、“本安排安排計劃”及“本安排安排計劃”及類似的表述指根據本安排計劃適用條文不時修訂或補充的本安排計劃，而非本安排計劃的任何特定部分或其他部分。
1.3 貨幣。除非另有説明，本安排計劃中提及的所有 金額均以美國的合法貨幣表示。
1.4 號碼等。除非上下文另有要求，否則輸入單數的單詞應包括複數，反之亦然，表示任何性別的單詞應包括所有性別。
1.5 施工。在本安排計劃中，除非另有説明，否則：
(a)
“包括”、“包括”或“特別”一詞，在任何一般術語或聲明之後，不得解釋為將一般術語或聲明限制為所列特定項目或事項或類似項目或事項，而是允許一般術語或聲明指代可能合理地落在一般術語或聲明最廣泛範圍內的所有其他項目或事項；
(b)
對法規的引用是指經修訂並在本安排計劃日期生效的法規，包括根據該法規制定並在本安排計劃日期生效的各項法規和規則；以及
(c)
在定義一個詞、術語或短語時，其派生詞或其他語法形式具有相應的含義。
1.6 時間。時間在本協議項下考慮的每件事情或行動中都是至關重要的。除非本協議或本協議中另有規定，否則本協議或本協議任何意見書中表達的所有時間均為不列顛哥倫比亞省温哥華當地時間。
第二條
安排
2.1 企業合併協議。本安排計劃根據《企業合併協議》的規定製定，並構成《企業合併協議》的一部分，但構成《安排》的步驟順序除外，該等步驟應按本文規定的順序進行。
2.2 捆綁效應。本安排計劃 將於下列日期生效並於生效後立即生效：(A)本公司；(B)本公司證券持有人(包括持不同意見的股東)；(C)SPAC；及(D)AMalco Sub。
2.3 佈置。除非另有説明，否則自生效時間起，以下情況應按下列順序發生，並應視為按兩分鐘間隔順序發生，且無需任何進一步的授權、行為或手續：
G-4

目錄

(a)
新公司採用新公司組織文件，自新公司組織文件按ABCA歸檔之日起立即生效；
(b)
持不同意見股東持有的每一股公司股票，如公司股東已對其有效行使他/她或其異議權利，則該異議股東應根據第3.1節所述並以 對價，將其持有的公司股份轉讓給公司(不受任何留置權的限制)，不再對其當事人採取任何進一步的行動或手續；
(c)
關於按照第2.3(B)節轉讓和轉讓的每股公司股份：
(i)
其登記持有人不再是該公司股份的登記持有人，自生效之日起，該登記持有人的姓名應從公司股東名冊中除名；
(Ii)
其登記持有人應被視為已簽署並交付了轉讓和轉讓該公司股份所需的所有同意、解除、轉讓和豁免，包括法定或非法定的；以及
(Iii)
除第3.1(A)節所述者外，該等公司股份應由公司無償註銷；
(d)
本公司和阿馬爾科子公司將合併為一個法人實體(“阿馬爾科“)與根據《商業銀行會計準則》第269節進行合併的效力相同(除了本公司將被視為合併中尚存的公司)，為免生疑問，合併旨在構成一項單一的綜合交易，符合《守則》第368(A)節及其頒佈的《美國財政部條例》關於美國聯邦所得税的規定所指的”重組“。合併的目的是在合併的基礎上和作為合併的結果，在不限制前述一般性的情況下，將合併定義為ITA第87(1)款所界定的合併：
(i)
在不需要當事人或股東採取任何行動的情況下，每股公司股票將自動交換為相當於每股公司股票適用的每股普通股合併對價的一定數量的新公共公司普通股，但須符合提交函的要求；
(Ii)
在生效時間之前頒發和未完成的每一項未償還公司股權獎勵，應自動取消並轉換如下：
(A)
每一項已發行的公司期權，無論是否已授予，應自動註銷並轉換為購買(X)若干新的Pubco普通股(四捨五入至最接近的整數股)的期權，而無需當事人或其持有人採取任何行動，該數量等於(I)作為該公司期權的從屬投票公司股票的數量乘以(Ii)普通股換股比率，(Y)每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)等於(I)緊接生效時間前 前該公司購股權的每股行權價除以(Ii)普通股換股比率(每股，a“轉換後的選項“)；然而，此類轉換應以符合《守則》第409a節、第 節和第7(1.4)節的要求的方式進行，因此，儘管有上述規定，如果：(1)受轉換後期權約束的新公共普通股的總公平市場價值超出根據該轉換後期權立即確定的該新公共普通股的總期權行權價格(該超出部分稱為“轉換期權IDM金額)否則將超過(2)在緊接生效時間之前確定的、受授予轉換期權的公司購股權所規限的附屬表決公司股份的公允市值總額，超過根據該公司購股權獲得的附屬表決公司股份的期權行使總價(該超出部分稱為公司選項ITM金額“)，應自生效時間起對以前的規定進行調整，以使轉換後的期權ITM金額
G-5

目錄

根據國際交易法協會第7(1.4)款及在適用範圍內，經轉換購股權並不超過本公司根據國際交易法協會第7(1.4)款及守則第409A節規定的公司期權ITM金額，但僅限於在其他情況下不會對經轉換期權持有人造成不利影響的程度及方式(除非為遵守國際交易法第7(1.4)款及守則第409A節而有此需要)。每個轉換的期權應遵守與緊接生效時間之前的該公司期權和公司股權激勵計劃適用的基本相同的條款和條件(包括關於歸屬和轉讓限制的條款和條件)，除非(1)因業務合併協議所擬進行的交易而失效的條款(包括將交易對手從公司更換至新上市公司)，或(2)新上市公司董事會(或新上市公司董事會的薪酬委員會)可能善意確定的其他非實質性行政或部長級變動適用於管理轉換後的期權；
(B)
每個已發行的公司RSU應自動取消，而無需當事人或持有人採取任何行動，並轉換為新的PUBCO限制性股票單位(A)。轉換後的RSU“)表示有權獲得若干新的Pubco普通股(四捨五入到最接近的整數股)，或等於(I)作為該公司RSU基礎的 從屬投票公司股票數量的乘積，乘以(Ii)共同換算比率。每個轉換後的RSU應遵守與緊接生效時間之前的該等公司RSU和公司股權激勵計劃適用的基本相同的條款和條件(包括關於歸屬和轉讓限制的條款和條件)，除(1)因《企業合併協議》預期的交易而失效的條款(包括將交易對手從公司更換到新上市公司)或(2)新上市公司董事會(或新上市公司董事會的薪酬委員會)可能善意確定的其他非實質性行政或部長級變動適用於完成轉換後的RSU的管理；
(Iii)
根據其條款，每份已發行和已發行的公司認股權證將可對新的Pubco普通股行使 (a轉換的認股權證“)，並應賦予持有人權利，在與該公司認股權證適用的基本相同的條款和條件的規限下，(A)相當於(I)該公司認股權證的附屬投票權公司股份數目的乘積的若干新上市公司普通股(向下舍入至最接近的整股股份)，乘以(Ii)普通換股比率，(B)按每股行使價(向上舍入至最接近的整數分)相等於(I)緊接生效時間前該等公司認股權證的每股行使價除以(2)共同換算率；
(Iv)
於生效時間已發行的每張公司可換股票據應按照其條款 全面及最終結算，並首先轉換為該數目的公司股份(為免生疑問，不應計入尚未發行的全部攤薄普通股)，然後再換算為 公司可換股票據認購協議所載的該數目的新Pubco普通股，該等可換股票據股份應根據該等公司可換股票據認購協議的條款持有；及
(v)
阿馬爾科子公司的每一股流通股將自動換成一股新發行的、已繳足股款且不可評估的阿馬爾科普通股，而無需各方或其持有人採取任何行動。
(e)
在不限制第2.3(D)節的一般性的情況下，公司和阿馬爾科子公司應繼續作為阿馬爾科，並自 生效日期起及之後：
(i)
阿馬爾科將擁有和持有本公司和阿馬爾科子公司的財產，在不限制本條款的情況下，債權人或其他人的所有權利不應因此類合併而受損；
(Ii)
本公司和阿馬爾科子公司的所有責任和義務，無論是否因合同或其他原因產生，均可對阿馬爾科強制執行，其程度與該等義務是由阿馬爾科承擔或簽訂的一樣；
G-6

目錄

(Iii)
除根據第2.3(D)節交換的公司期權和公司RSU外，公司和阿馬爾科子公司的所有權利、合同、許可和 權益應繼續作為阿馬爾科的權利、合同、許可和利益，就像公司和阿馬爾科子公司繼續存在一樣，為更明確起見，合併不應構成公司或阿馬爾科子公司根據任何該等權利、合同、許可和權益的權利或義務的轉讓或轉讓；
(Iv)
任何現有的訴訟因由、索賠或起訴責任不受影響；
(v)
該公司將被視為合併中尚存的公司；
(Vi)
由公司或阿馬爾科子公司提起或針對其提起的民事、刑事或行政訴訟或訴訟程序可由阿馬爾科公司繼續進行；
(Vii)
對本公司或阿馬爾科子公司勝訴或敗訴的定罪、裁決、命令或判決可由 或針對阿馬爾科執行；
(8)AMalco的名稱應為“DevvStream Holdings Inc.”；
(Ix)
阿馬爾科應被授權發行不限數量的普通股；
(x)
(A)在緊接生效時間前本公司的行政總裁和首席財務官應為阿馬爾科的董事，每名該等董事的董事須根據阿馬爾科的組織文件任職；及(B)在緊接生效時間前的本公司的高級職員應為阿馬爾科的高級職員，每名該等高級職員須根據阿馬爾科的組織文件任職；
(Xi)
阿馬爾科的章程和章程公告應實質上以公司章程和章程公告的形式出現；
(Xii)
AMalco普通股的資本應等於：(A)公司股份的實收資本總額(該術語在ITA中定義)(為提高確定性，在每種情況下，不包括第2.3(B)節所述的公司股份的任何實收資本)的總和；及(B)第2.3(D)(Iii)節所述的阿馬爾科附屬股份的實收資本總額(如第2.3(D)(Iii)節所述，該術語在ITA中定義)，每種情況下都是在緊接生效時間之前的時間衡量的；和
(Xiii)
新PUBCO普通股的法定資本應增加一筆金額，相當於在緊接生效時間之前的時間衡量的公司股票的實收資本(該術語在ITA中定義為 )(為更明確起見，不包括第2.3(B)節所述公司股票的任何實收資本)。
(f)
本協議第2.3(B)至2.3(E)條規定的交換和註銷應被視為在該條款所設想的該等交換和註銷首次開始生效之日同時發生，儘管與此相關的某些程序可能要到該營業日之後才能完成。
2.4 無零碎股份。在任何情況下，公司證券的任何持有人均無權獲得零碎的新公共公司普通股。如根據本安排及根據業務合併協議，將向前公司證券持有人發行作為代價的新公共公司普通股總數將導致可發行新公共公司普通股的零頭，則該公司證券持有人將收到的新公共公司普通股數量(在將該持有人將收到的所有零碎新公共公司普通股 合計後)應向下舍入為最接近的整個新公共公司普通股。
第三條
持不同意見的權利
3.1 持不同政見的權利
(a)
公司股份的登記持有人可就其持有的任何公司股份行使異議權利(“持不同意見 權利“)與經臨時命令修改的《BCBCA》第8部分第2分部所述的安排有關，最後命令和本節第3.1節(《異議程序“)； 儘管有《BCBCA》第242條的規定，但
G-7

目錄

公司必須在不遲於下午5：00收到對BCBCA第242條所考慮的安排決議的書面反對意見。(温哥華時間)在營業日，即緊接公司會議日期(視會議可能不時延期或推遲)前兩個營業日。每名持不同意見的股東如正式行使該持有人的異議權利，應視為已按第2.3(B)節的規定轉讓並註銷該持有人所持的公司股份，且已有效行使異議權利的公司股份不受任何留置權(本3.1節所述的獲得公允價值的權利除外)的轉讓，如第2.3(B)節所規定：
(i)
最終被確定為有權獲得該等公司股票的公允價值：(A)應被視為未參與第2條中的交易(第2.3條(B)項和第2.3條(C)項除外)；(B)將有權獲得本公司支付該等本公司股份的公允價值，該等公允價值須根據適用於BCBCA第244及245條所載派息價值的程序釐定，並於安排決議案通過前的營業日收市時釐定；以及(C)無權獲得任何其他付款或對價，包括任何根據該安排應支付或可發行的付款或對價，如果該等持有人沒有對該等公司股份行使異議權利的話；或
(Ii)
最終因任何原因無權獲得其公司股票的公允價值，應被視為 以與公司股票的無異議持有人相同的基礎參與了安排，並有權僅獲得根據第2.3(D)(I)節確定的基礎上的新PUBCO普通股，如果該登記持有人沒有行使異議權利，該持有人 將根據該安排獲得；
但在任何情況下，New pubco、AMalco Sub、本公司、AMalco或任何其他 個人均不需要在生效時間後承認該等人士為本公司股份持有人，而該等人士的姓名將於生效時間從本公司股份持有人登記冊中刪除。
(b)
除BCBCA及臨時命令所載任何其他限制外，投票贊成安排決議案或已指示代表持有人投票贊成安排決議案的公司股東無權行使異議權利。
第四條
交付新的pubco普通股
4.1PUBCO新普通股 交割
(a)
在生效時間或生效時間之前，New pubco應將或應促使交易所代理向每個公司股東發送由證書(“證書“)或以賬簿記賬(”記賬式股份)，而非DTC或CDS持有的，用於此類交換的傳送函，其格式應由雙方共同商定(意見書“)(應明確規定，只有在適當地交付了一份填妥並正式籤立的遞交函後，交換的新pubco普通股才能完成交付，損失和所有權風險才能轉移)，以及(如適用)適當的證書(如有)(或遺失證書誓章)給交易所代理，以供在該交換中使用。
(b)
對於通過DTC或CDS持有的簿記股票，包括新的Pubco普通股，SPAC和本公司應與交易所代理、DTC或CDS合作建立程序，以確保交易所代理在截止日期或之後，在合理可行的情況下儘快將DTC或CDS(或其各自的代名人)持有的簿記股票移交給DTC或CDS(或其各自的代名人)，一旦DTC或CDS(或其各自的代名人)按照慣例退回程序交出所持有的記賬股票，適用的新的pubco普通股將交換通過DTC或CDS持有的此類簿記 股票(視適用情況而定)。
(c)
每一公司股東有權在有效時間後三十(30)天內，就提交交換的公司股份收取適用的普通股合併對價，但須受下列兩種條件之一的規限：對於簿記股份，符合根據第4.1(B)節建立的程序，或對於有證書證明的公司證券，符合
G-8

目錄

在此之前向Exchange代理交付以下項目(統稱為， 遞送文件“)：(I)證書(或遺失的證書宣誓書)，(Ii)填寫妥當並正式簽署的傳送函，以及(Iii)交易所代理或New pubco可能合理要求的其他文件。在交回之前，每張股票在有效時間過後，就所有目的而言，僅代表收取歸屬於該公司股東的普通股合併代價的權利。
4.2 關於未交出證書的分發 。任何於生效日期後記錄日期為生效時間後的新公共普通股在生效時間後宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得支付給在緊接生效時間之前代表根據第2.3節交換的已發行公司股票的任何未交回證書的持有人，除非及直至該證書的記錄持有人根據 第4.1節交出該證書。除適用法律另有規定外，在上述證書交出時(或在以下(B)款的情況下，在適當的支付日期)，應向以前代表整個公司股票的股票的記錄持有人支付(A)在有效時間之後但在交出之前的記錄日期的股息或其他分派的金額，以及(B)在適當的支付日期支付的關於該全部新公共公司普通股的交還日期。股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間之後但在退回之前，以及退回後的付款日期，應就該全部新公共公司普通股支付。
4.3 丟失的證書。如果在緊接生效時間之前代表根據第2.3(D)(I)節交換的一股或多股已發行公司股票的任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，交易所代理將簽發該證書以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。一份或多份證書或入賬建議聲明，代表一份或多份可根據持股人的提交函交付的新的pubco普通股(及其任何股息或分派)。在授權支付任何遺失、被盜或銷燬的證書時，將向其發放代表新公共公司普通股的證書或記賬通知聲明的 人，作為發行債券的先決條件，應提供一份新公共公司及其轉讓代理和交易所代理滿意的保證金，金額由新公共公司指示，或以新公共公司、其轉讓代理和交易所代理滿意的方式賠償新公共公司、其轉讓代理和交易所代理，以防止新公共公司、其轉讓代理和交易所代理針對新公共公司提出的任何索賠。與據稱已遺失、被盜或銷燬的證書有關的轉讓代理和/或交換代理。
4.4 權利的消亡。在緊接生效日期前代表已發行公司股份的任何證書或入賬建議報表，如在生效日期兩週年或之前並未與第2.3d(I)節所規定的所有其他文件一併存入第2.3d(I)節及第4.1節所規定的所有其他文件，則不再代表作為New pubco股東或作為本公司前股東而提出的任何類別或性質的申索或權益。在該日期，前一句所述證書的前登記持有人最終有權獲得的新公共公司普通股，應被視為已連同該前註冊持有人持有的股息、分派及其利息的所有權利交還給新公共公司。對於根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何新公共公司普通股(或與其有關的股息、分派和利息)，新公共公司、阿馬爾科子公司、本公司或交易所代理均不對任何人負責。
4.5 扣押權。SPAC、New Pubco 和交易所代理應有權從共同合併對價和根據本協議以其他方式可發行或應支付的任何其他金額(無論是現金或實物)中扣除和扣留適用方根據任何適用法律可能要求從該金額中扣除和扣繳的税款；但在根據本第4.5條作出任何扣除或扣繳之前(補償性付款或公司未能提供《企業合併協議》第8.3(D)(Vi)條所要求的證明除外)，SPAC和New Pubco應盡商業上合理的努力，至少提前五(5)個工作日向公司發出任何預期扣減或扣留的書面通知(及其任何法律依據)，以使公司有充分機會從適用的股權持有人那裏提供任何表格或其他文件，或採取 此類其他步驟以避免此類扣減或扣繳。SPAC和New Pubco應與公司或適用的公司股東真誠地進行合理協商和合作，以在適用法律允許的範圍內將任何此類扣除或扣繳的金額降至最低或取消，
G-9

目錄

包括配合提交任何證書或表格，以建立對任何此類扣除或扣繳的豁免、減少或退款。在任何金額被如此扣除、扣留並匯給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給本應向其支付此類金額的人。SPAC、新PUBCO和交易所代理(視情況而定)可以出售或以其他方式處置普通股合併對價的部分，或以新PUBCO普通股的形式支付給該持有人或前持有人的其他對價，以提供足夠的資金使扣除方能夠遵守該等扣除或扣留要求。 SPAC、新PUBCO或交易所代理(視情況而定)對任何人收到的任何收益(無論是現金或實物)的任何不足之處不負任何責任，而新PUBCO或交易所代理(如適用)，應通知持有人，並將該項出售的淨收益的任何未用餘額匯給持有人。
4.6 被視為已繳足股款和不可評估的股份。 就BCBCA的所有目的而言，所有根據本協議發行的公司股份和新發行的PUBCO股票應被視為有效發行和發行，作為繳足股款和不可評估的股份。
第五條
修正案
5.1SPAC和本公司保留在生效日期之前的任何時間和不時修改、修改和/或補充本安排計劃的權利，但每次此類修改、修改和/或補充必須：(A)以書面形式列出，(B)經SPAC和本公司書面同意，(C)向法院提交，如果在本公司會議之後提出，則經法院批准(在法院要求的範圍內)，以及(D)在法院要求的情況下，傳達給公司股份持有人。
5.2 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司於本公司大會前任何時間提出(惟SPAC須已就此提出書面同意)，並可在發出或不發出任何其他事先通知或通訊的情況下提出，如有此建議並獲於本公司會議上表決的人士 接納(臨時命令所規定者除外)，則在任何情況下均應成為本安排計劃的一部分。
5.3. 本安排計劃的任何修訂、修改或補充經法院於本公司會議後 批准後，只有在(A)獲得本公司及太平洋投資管理公司各自書面同意，及(B)如法院要求，經本公司股份持有人以法院指示的方式 投票同意的情況下，方可生效。
5.4 本安排計劃的任何修訂、修改或補充可於生效日期後由新普布科及阿馬爾科作出 ，前提是該修訂、修訂或補充涉及新普布科及阿馬爾科各自合理地認為屬行政性質的事宜，以更有效地實施本安排計劃，且不會損害任何公司股份持有人的財務或經濟利益。
5.5. 雙方合理行事，同意對《安排計劃》進行一切合理必要的相應修訂，以實施前述規定。
第六條
進一步保證
6.1 儘管本協議所載交易及事件將按及被視為按本安排計劃所載順序發生而不會有任何進一步行動或手續，但業務合併協議訂約方應作出、作出及籤立、或安排作出、作出或籤立任何彼等可能合理地需要的所有其他作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明本協議所載任何交易或事件。
G-10

目錄

附件H
單一股東的決議
的
FOCUS Impact AMALCO SEARCH LTD.
(“公司”)
以下決議案由本公司的唯一股東根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(行動“)截至2023年9月12日。
獨奏會：
A.
本公司希望於2023年9月12日由DevvStream Holdings Inc.、Focus Impact Acquisition Corp.(“SPAC)及本公司實質上以附件“A”的形式(該等業務合併 協議)，據此，雙方擬進行初步業務合併(該術語在截至2021年10月27日的SPAC最終招股説明書中使用)，其中應包括本公司與DevvStream Holdings Inc.之間的合併，作為安排的一部分(佈置“)按照該法第288節規定的安排計劃中規定的條款和條件。
因此，現在決定：
《企業合併協議》
1.
茲授權及批准本公司大體上以呈交予單一股東的形式訂立業務合併協議。
2.
本公司獲授權進行業務合併協議預期的交易，包括安排計劃所載的交易。
附屬文件
3.
訂立任何附屬協議、契據、其他文書及其他文件，而該等附屬協議、契據、其他文書及其他文件與業務合併協議擬進行的安排及交易有關(統稱為輔助性文件“)由本公司授權及批准。
一般信息
4.
公司任何高級管理人員或董事之前為實現意圖和實現目標而採取的所有行為和行為 特此批准、通過、批准和確認上述決議的目的，作為公司各自的行為和行為。
[簽名頁面如下]
H-1

目錄

這些決議可以通過插入、附加或 來執行 以其他方式將該人的電子簽名與該決議相關聯（包括導致發生上述任何情況），並且該人的電子簽名的插入、附加或其他關聯將是決定性的 該人授權上述事項的證據。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
Focus Impact Acquisition Corp.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/s/卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官
[Amalco分股東決議簽名頁 授權安排]
H-2

目錄

證據“A”
 
企業合併協議
請參閲附件。
H-3

目錄

附件一-1
贊助商側信
本函件協議(本“附信)日期為2023年9月12日，由特拉華州有限責任公司Focus Impact贊助商LLC(The贊助商和Focus Impact Acquisition Corp.，這是特拉華州的一家公司(SPAC“)。除本附函另有規定外，本附函中使用但未定義的大寫術語應與《企業合併協議》(定義見下文)中該等術語的含義相同。
獨奏會
鑑於，截至本合同日期，保薦人是5,750,000股SPAC B類B股的記錄持有者 。保薦人股份“)及11,200,000份私人配售認股權證(”保薦人認股權證連同保薦人股份，贊助商權益”);
鑑於，在簽署和交付本附函的同時，SPAC已與DevvStream Holdings Inc.簽訂了業務合併協議，DevvStream Holdings Inc.是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司。公司)，Focus Impact AMalco Sub Ltd.，這是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(Amalco Sub)，日期為本協議日期(根據該協議的條款不時修訂或修改)，企業合併協議)，除其他事項外，(I)在緊接結束前，太古集團應繼續作為艾伯塔省的一家公司(“SPAC：繼續，並且在這種SPAC持續之後，在SPAC持續有效之後的期間內，在此被稱為新酒吧)，並在根據安排計劃完成時，安馬爾科子公司和本公司將合併(合併“)成立一個法人實體，該實體是新公共公司的全資子公司(”阿馬爾科”);
鑑於，由於SPAC的延續和收盤的發生，每一股保薦人股票將自動轉換為一股新公共公司的普通股(“新酒吧CO普通股)根據SPAC的管理文件和每個保薦人認股權證將由New pubco承擔 ，並轉換為對新pubco普通股(統稱為自動轉換”);
鑑於，根據本附函的條款，代替自動轉換：(I)575,000股保薦人股份(“自動沒收保薦人股份“)這些股份將在交易結束時自動註銷，且(Ii)在保薦人根據本附函第1.2節同意的範圍內(A)最多1,725,000股保薦人股份(”融資性發起人股份帽子“)及(B)最多3,360,000份保薦人認股權證(”融資保薦人認股權證上限“)是否會在發生關閉時自動取消 而不對此進行考慮；
鑑於，本協議項下未被沒收的保薦人股份和保薦人認股權證應繼續自動轉換；以及
鑑於為誘使本公司訂立業務合併協議並完成其中擬進行的交易，本協議各方希望同意本協議所述的某些事項，包括在本附函的範圍內使本公司成為本附函的明確第三方受益人。
協議書
因此，考慮到前述和本協議所包含的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此同意如下：
第一條
聖約
第1.1節自動沒收某些保薦人股份。 自SPAC繼續完成交易之日起，根據企業合併協議，保薦人同意根據本附函的條款和條件，自動沒收自動沒收保薦人的股份，以代替自動轉換(此類自動沒收、自動贊助商股份沒收“)。保薦人不會因自動沒收保薦人股票而獲得任何對價。
I-1-1

目錄

第1.2節融資罰沒。如果公司和SPAC同意根據企業合併協議發行融資激勵股，並且保薦人已根據企業合併協議提供書面同意，自SPAC繼續完成交易時生效，保薦人在此同意自動沒收相當於融資激勵股數量的保薦人股份，在任何情況下不得超過融資性保薦人股份上限(“融資沒收保薦人股份)代替自動轉換，根據本附函的條款和條件(此類自動沒收、融資保薦人股份沒收“)。 保薦人不會收到融資沒收保薦人股份的對價。如果本公司和SPAC同意根據企業合併協議發行融資激勵權證，並且保薦人 已提供書面同意，自SPAC根據企業合併協議繼續完成時起生效，保薦人在此同意自動沒收數量等於融資激勵權證數量的 保薦人認股權證，在任何情況下都不超過融資保薦人認股權證上限(“融資沒收發起人認股權證代替自動轉換，根據本附函的條款和條件(此類自動沒收、融資保薦人認股權證沒收“)。保薦人不會收到融資沒收保薦權證的任何代價。 或者(為免生疑問，在不限制第1.1節所設想的自動保薦人股份沒收的情況下)，保薦人可以同意將其在某些保薦人股份和/或保薦人認股權證及其之下的所有權利、所有權和權益轉讓(而不是喪失)給融資投資者，作為融資的一部分。在這種情況下，(I)此類轉讓的保薦人股份和/或轉讓的保薦人認股權證不得被沒收，(Ii)在此類轉讓後，該等保薦人股份及保薦權證將被視為已根據SPAC的公司註冊證書被選為A類股份轉換，並不再被視為保薦人股份及保薦人認股權證，而就所有目的而言，應被視為A類股份及公開認股權證，及(Iii)任何股份或認股權證將按股份換股或認股權證基準分別減少融資保薦人股份上限或融資保薦人認股權證上限， 。保薦人不會就轉讓的保薦人股份或保薦人認股權證獲得任何對價。在與SPAC持續有關的交易結束時，(I)除自動沒收保薦人股份及融資沒收保薦人股份外，所有保薦人股份將轉換為新公共公司普通股，及(Ii)除融資沒收保薦人認股權證外，所有保薦人認股權證將繼續為新公共公司的義務，並可供新公共公司普通股行使。儘管SPAC與大陸股票轉讓及信託公司之間於2021年11月1日訂立的該特定認股權證協議有任何相反規定，保薦人同意其不會根據第3.1節或第3.3.1(C)節選擇其以“無現金基礎”行使私募認股權證的權利。即使本協議有任何相反規定，保薦人禁售期終止和本協議根據第3.1(I)或3.1(Ii)節終止後，本句和前一句仍繼續有效(即使本協議根據第3.1(I)或3.1(Ii)節終止，本公司仍有權執行前一句)。
第1.3節調整。如果SPAC的任何保薦人股份或保薦人認股權證在關閉前發生任何股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併或換股，但為避免 懷疑自動轉換和自動保薦人股份沒收，融資保薦人股份沒收和融資保薦人認股權證沒收，(每個，a“結賬前拆分“)，則本協議項下須予沒收的保薦人股份及保薦權證數目應因該等收市前拆分而調整，以提供與本附函於該等收市前拆分前預期的經濟效果相同的經濟效果。
第1.4節轉讓限制。
(A)保薦人在此承認並同意，在本附函簽署至成交(但不限於第1.4(B)節規定的規定)之間的 期間，保薦人股份和保薦人認股權證應繼續受該特定函件協議第1.4(B)節規定的約束，並且只能根據該特定函件協議第5節的規定轉讓(如《禁售協議》所界定)。鎖定協議“)，日期為2021年11月1日，由SPAC、保薦人和SPAC董事會和/或管理層簽字人的某些成員之間簽署的，保薦人的副本作為附件A附於本文件附件A。保薦人還同意不(I)與任何人達成任何協議、安排或諒解，或採取任何其他行動， 違反或合理預期保薦人違反或衝突、或導致或導致違反保薦人在本附函項下的陳述、保證、契諾和義務；或(Ii)採取任何限制或以其他方式不利影響保薦人的法定權力、權威和
I-1-2

目錄

有權遵守和履行本函規定的契諾和義務 。任何違反本規定的轉讓均屬無效從頭算。保薦人股份或保薦權證的任何受讓人(a“贊助商聚會“)必須簽訂本公司合理接受的書面協議 雙方同意受本附函的條款約束，如同本附函的一方一樣，如果該書面協議沒有被簽署並交付給本公司和SPAC，則根據本協議或禁售協議，此類轉讓將不被允許。
(B)直至(I)關閉後360天和(Ii)新公共公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致新公共公司的所有股東有權將其股權交換為現金、證券或其他財產的交易結束後的第二天。申辦方鎖定期)，未經New pubco同意，保薦人無權進行任何自願或非自願的、直接或間接的(無論是通過改變轉讓人或任何控制轉讓人的人的控制權、轉讓人的股權和證券的發行或轉讓、法律的實施或其他方式)、轉讓、出售、質押或質押或其他處置(每個、a轉接)， 或允許任何(1)因自動轉換而收到的新pubco普通股或(2)因行使保薦人認股權證而收到的新pubco普通股(統稱為受限保薦人 股票”); 提供, 那只要在轉讓之前或同時收到受限保薦人股份的任何保薦人成員或關聯公司與本公司合理接受的書面協議達成協議，保薦人同意受本附函條款的約束，保薦人即可向其成員或保薦人的關聯公司分配受限保薦人股份；以及提供, 進一步, 那如果該書面協議未被簽署並交付給本公司和SPAC，則根據本協議或禁售協議，不得進行此類受限保薦人股份的分發。《公司支持與禁售期協議》中定義的禁售期的任何縮減應同時自動適用於保薦人禁售期。儘管如上所述，如果在收盤後，在收盤後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，新股普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，保薦人股票將不受本節第1.4(B)節規定的轉讓限制。
第1.5節進一步保證。SPAC和保薦人應採取、 或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切合理必要的措施，以按照本附函所述條款和條件完成本附函所設想的交易。
第1.6節沒有不一致的協議。保薦人在此聲明並承諾保薦人沒有，也不會簽訂任何協議，限制或將限制保薦人根據本附函履行保薦人對受限保薦人股份的義務。
第1.7節税務處理。本附函的當事人 打算，就美國聯邦及所有適用的州和地方所得税而言，(A)自動轉換符合守則第368(A)(1)(E)節所指的“重組”，及(B)本附函是並特此採納本附函為守則第368節所指的“重組計劃”。本附函各方不得采取與第1.7節所述意圖不符的任何立場，除非《守則》第1313節所定義的《決定》另有要求。本節第1.7節中對《守則》的引用應包括對州或地方法律的任何類似或類似規定的引用。
第1.9節贊助商支持。在SPAC股東的任何會議上，或在其任何休會上，在SPAC董事會分發的SPAC股東書面同意的任何行動中，或在商業合併協議或其中預期的交易所預期的其他方式進行的任何行動中，或在尋求SPAC股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，保薦人在此無條件且不可撤銷地同意：(I)出席每一次此類會議或以其他方式將其所有保薦人股份視為出席會議，以計算法定人數和(Ii)投票(或導致投票)，或簽署並交付涵蓋其所有保薦人股份的書面同意(或導致簽署並交付書面同意)：(A)支持SPAC股東批准事項以及本公司或SPAC與此相關的任何其他必要或合理要求的事項；(B)贊成任何將上述任何事項提交空間規劃委員會股東會議以供審議和表決的建議，但如在會議舉行之日沒有足夠的法定人數或足夠票數批准該等事項，則贊成將該等事項延期或推遲至較後日期舉行
I-1-3

目錄

對上述任何事項進行表決；(C)反對任何與替代企業合併有關的提案(如SPAC自本公告之日起有效的公司註冊證書所界定)；(D)違反任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會(1)與業務合併協議所擬進行的交易構成競爭，(2)會導致違反業務合併協議所載的任何契約、陳述或保證或SPAC的任何其他義務或協議，或違反本附函所載保薦人的任何義務或協議，(3) 可合理預期會妨礙、阻撓、阻止或廢止本附函的任何規定，業務合併協議或合併及/或相關安排計劃或本附函，或SPAC履行其在業務合併協議下的義務或保薦人在本附函下的義務，或(4)以任何方式改變SPAC任何類別股本或其他證券的股息政策或資本化，包括投票權(在本條款第(4)款的情況下，根據業務合併協議或附屬文件及由此擬進行的交易除外)。無論(I)企業合併、企業合併協議、相關安排計劃或上述任何行動是否由SPAC董事會推薦，或(Ii)SPAC董事會以前曾推薦企業合併、企業合併協議、相關安排計劃或上述任何行動並隨後撤回或以其他方式更改此類建議，保薦人的義務均應適用。 保薦方同意不承諾、同意、或公開提出採取任何與上述規定不符的行動的意向。保薦人在此不可撤銷地放棄，並同意不行使、主張或完善(並同意導致不行使、主張或完善)與合併或企業合併協議相關的特拉華州公司法第262條和任何其他類似法規項下的任何持不同政見者或評估權。 保薦人同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對SPAC或其任何附屬公司的任何與本函談判、簽署或交付有關的任何索賠、派生或其他集體訴訟。業務合併協議或業務合併和/或相關安排計劃的完成，包括任何索賠(1)質疑本附函任何規定的有效性或試圖禁止其實施，或(2)指控SPAC董事會違反與本附函、業務合併協議或業務合併和/或相關安排計劃有關的任何受託責任。
第1.10節股票交易。保薦人在本附函簽署至交易結束期間，確認並同意，如果保薦人收購了任何可轉換為SPAC股份的股份或證券(包括但不限於因SPAC向保薦人發行的日期為2023年5月9日的某一無擔保本票的轉換而向保薦人發行的任何認股權證)，保薦人同意，她或其將(A)在實質上遵守有關證券和重大非公開信息買賣的適用法律進行收購，以及(B)不選擇贖回任何該等已購買的股份或可轉換為股份後發行的股份。收購的所有此類額外的 股票或證券應遵守第1.9節的條款。
第1.11節豁免調整條文儘管保薦人受任何其他文件、協議或合同約束，保薦人(保薦人本人及其繼承人、繼承人、受讓人和允許受讓人)在此(但在合併完成後)不可撤銷且無條件地放棄並同意不行使或主張，與自動轉換相關的SPAC B類股票轉換為SPAC其他股票或新公共公司普通股的比率的任何調整或其他反稀釋保護的權利，保薦人在此不可撤銷地無條件同意並承認：(A)每一股SPAC B類股票(受 自動保薦人股份沒收或融資保薦人股份沒收)應僅在與自動轉換相關的有效時間內一對一地自動轉換為新的Pubco普通股(而不是自動轉換之前的任何其他SPAC股票) ：(B)每個保薦人認股權證應僅轉換為行使新Pubco普通股的權利，該放棄、 協議和確認根據SPAC公司註冊證書的現行有效條款，構成充分和必要的豁免。在每種情況下，收盤前的任何拆分均須作出公平調整，以提供與本附函於該等收盤前拆分前預期相同的經濟效果。
I-1-4

目錄

第二條
申述及保證
保薦人對SPAC的陳述和擔保如下：
第2.1節組織；適當授權。保薦人是根據其註冊、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的，本附函的簽署、交付和履行以及本附函預期的交易的完成屬於保薦人的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並已獲得保薦人方所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權。保薦人有完全的法律行為能力、權利和授權來簽署和交付本保薦人協議，並履行本保薦人協議項下的義務。本附函已由保薦人正式簽署和交付， 假設本附函的其他各方適當授權、簽署和交付，本附函構成保薦人具有法律效力和約束力的義務，可根據本附函的條款對保薦人強制執行 (可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響特定履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)。如果本附函是以代表或受託人的身份簽署的，簽署本附函的人有權代表主辦方簽署本附函。
第2.2節所有權。保薦人是本附函中規定的所有保薦人股權的記錄持有人，除任何允許的留置權或(I)本附函、(Ii)保薦人的組織文件或SPAC的組織文件外，不存在任何影響此類保薦人股權的留置權或任何其他限制或限制(包括對此類保薦人股權的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制，但證券法規定的轉讓限制除外)。(Iii)將由本公司、SPAC、保薦人及其他各方在簽署業務合併協議或(Iv)禁售協議後簽署的註冊權協議。
第2.3節沒有衝突。保薦人簽署和交付本附函，保薦人履行其在本協議項下的義務不會，(I)如果保薦方不是個人，與保薦人的組織文件發生衝突或導致違反保薦人的組織文件，或(Ii)要求任何人沒有給予或批准的任何同意或批准或任何人沒有采取的其他行動(包括根據對保薦人具有約束力的任何合同)，在每種情況下，批准或其他 行動將阻止、禁止或延遲保薦人履行其在本附函項下的義務。
第2.4節訴訟。沒有針對保薦人的訴訟懸而未決，據保薦人所知，保薦人沒有威脅保薦人，以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或推遲保薦人履行本附函規定的義務。
第三條
其他
第3.1節終端。本附函及其所有 條款將終止，且對以下最早發生者不再具有任何效力或作用：(I)禁售協議期滿之首日、(Ii)公司支持及禁售期協議所界定禁售期屆滿之首日及(Iii)根據禁售協議第IX條終止業務合併協議之日。除本附函明確規定外，在本附函終止後，各方在本附函項下的所有義務將終止，本附函的任何一方對任何人或本附函擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，且本附函的任何一方不得就本附函的標的向另一方提出任何索賠(且任何人 不得對該另一方有任何權利)，無論是合同、侵權或其他方面。第三條在本附函終止後繼續有效。本附函的終止不應(A)解除本附函的任何一方在終止或期滿之前對任何其他方承擔的任何責任，(B)解除本附函的任何一方在終止或期滿或欺詐之前因違反本附函而對任何其他方產生的任何責任，或(C)終止第1.10節最後一句規定的義務。
第3.2節修訂及豁免。除非(A)採用書面形式並由SPAC和保薦人簽署，以及(B)符合第3.3節的規定，否則對本附函任何條款的修改均無效。本附函中任何條款或條件的放棄均無效，除非(I) 該條款或條件應為書面形式，並由放棄強制執行的一方簽署，以及(Ii)符合第3.3節的規定。任何一方不得放棄本協議項下的任何違約、違反陳述或保證或違反約定， 無論是否有意、
I-1-5

目錄

應被視為延伸至任何其他、先前或之後的失責或違約或以任何方式影響因任何其他、先前或之後發生的此類事件而產生的任何權利。
第3.3節轉讓；第三方受益人。本函件及其所有條款對本合同雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本附函各方事先書面同意，不得轉讓(包括通過法律實施)本附函或本附函項下的任何權利、利益或義務，但保薦人因此而獲得受限保薦人股份而解散保薦人的情況除外。本附函僅為雙方及其允許的受讓人的利益，本附函明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除雙方和該等允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。儘管本附函中包含任何相反的規定，本附函雙方在此確認並同意，自本附函簽署之日起，直至根據本附函第3.1節終止或終止本附函為止(但僅就第1.2節第1.2節而言，第1.2節將如第1.2節最後一句所述繼續有效)：(A)本公司是本附函的明示第三方受益人，包括，為免生疑問，關於(I)本附函第I條(以及受本附函約束的任何保薦方或其他受讓人)所列保薦人與SPAC之間的契諾，如同本公司是本附函的一方一樣；以及(Ii)保薦人向本附函(以及受本附函約束的任何贊助方或其他受讓人)所作的陳述和保證，並在第(B)條中所載，如同公司是SPAC一樣；(B)不修改本附函，放棄本附函的任何規定或條件；本附函的轉讓或終止(本附函第3.1節明確規定的除外)不得在未經本公司事先書面同意的情況下進行，以及(C)公司有權強制執行本附函的條款，就像他們是本附函的一方一樣，並且公司有權對任何一方違反本附函或任何一方未能履行本附函行使任何補救措施，包括但不限於強制令或其他衡平法救濟或具體履行令(或任何其他衡平法救濟)，以執行本協議條款並防止違反本附函，以及法律上或衡平法上的任何其他補救措施，且不應被要求提供與任何此類命令或禁令救濟相關的任何擔保或其他擔保。
第3.4節通告。根據本附函發出或交付的所有通知、要求和其他 通信應以書面形式發出，並應被視為已在下午5：00之前面對面交付(或，如果交付被拒絕，則在出示時)或通過電子郵件接收(並確認傳輸)。(B)由信譽良好的隔夜快遞遞送(預付費用)後的一(1)個工作日，或(C)以掛號信或掛號信郵寄、預付郵資和要求退回收據的 郵寄後三(3)天。根據本附函向任何一方發出或交付的任何通知、要求和其他通信應根據企業合併協議第11.1節(通知)同時提供給公司。除非根據本節第3.4條的規定以書面方式指定另一個地址，否則應將通知、要求和其他通信發送至下列地址：
向SPAC或贊助商發出通知，並在結束後，公司：
 ​ ​
帶一份副本給(不應構成通知)：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Focus Impact收購公司
 ​ ​
柯克蘭&埃利斯律師事務所
美洲大道1345號
 ​ ​
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10105
 ​ ​
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：卡爾·斯坦頓
 ​ ​
注意：勞倫·M。哥倫比亞省科拉西
電子郵件：cstanton@focus-impact.com
 ​ ​
彼得·塞利格森，PC
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
電郵：
 ​ ​
lauren. kirkland.com
peter.seligson@kirkland
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
帶一份副本給(不應構成通知)：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
莫里森·福斯特律師事務所
 
 ​ ​
海布拉夫大道12531號
 
 ​ ​
加州聖地亞哥，92130
I-1-6

目錄

 
 ​ ​
請注意：
 ​ ​
沙伊·卡蘭斯基;
奧馬爾·普林格爾;
 
 ​ ​
 
 ​ ​
賈斯汀·沙龍
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
電子郵件：
 ​ ​
skalansky@mofo.com
opringle@mofo.com
justinsalon@mofo.com
第3.5節完整協議.本側信和 本協議附件和附表構成雙方就本協議主題達成的完整協議和理解，並取代雙方之間先前達成的所有理解、協議或陳述 它們以任何方式與本文主題相關的程度。
第3.6節雜類.第11.4節的規定 （管轄法律;管轄權）、11.5（放棄陪審團審判）、11.7（可分割性）、11.9（無追索權）、11.11（解釋）和11.12（對應部分）應適用業務合併協議 Mutatis 比照.
[這一頁的其餘部分故意留空]
I-1-7

目錄

特此證明，SPAC和申辦者已正式簽署本 截至上面首次寫下的日期的側信。
 
 ​ ​
SPAC:
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
Focus Impact Acquisition Corp.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/s/卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
贊助商：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
焦點影響贊助商有限責任公司
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/s/卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
授權簽字人
[簽名頁到信函協議]
I-1-8

目錄

附件A
 
禁售協議
I-1-9

目錄

2021年11月1日
Focus Impact收購公司
公園大道250號911
紐約州紐約州，10177
回覆：首次公開募股
女士們、先生們：
這封信(這封“信函協議“)已按照承保協議(”承銷協議“）由Focus Impact之間輸入 收購公司，特拉華州公司（“公司”）和花旗集團全球市場公司。和高盛有限責任公司（以下簡稱“高盛& Co. LLC）作為多家承銷商的代表承銷商)，與包銷的首次公開發行(公開發行“）公司25，000，000個單位中的 （包括根據承銷商購買額外單位的選擇權而可能購買的3，750，000個單位，”單位“），每股由一股公司A類股票組成 普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及一份逮捕令的一半（每張逮捕令，一份”搜查令”). 每份許可證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可能會調整。這些單位將根據表格S-1的註冊聲明和招股説明書在公開發行中出售 (the "招股説明書“)公司向美國證券交易委員會提交的文件(”選委會“)。本文中使用的某些大寫術語定義在第1段在此。
為促使本公司與承銷商訂立包銷協議及進行公開發售，以及出於其他良好及有價值的代價(在此確認已收到及充份該等代價)，Focus Impact保薦人LLC(“贊助商)及以下各簽署人(每人各一人)內線總而言之，內部人士“) 特此與公司達成如下協議：
1. 定義。如本文所用，(I)“業務合併是指涉及公司和一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併；方正股份指公司在完成公開發售前發行的7,187,500股B類普通股，每股面值0.0001美元；(3)私募認股權證指保薦人將以7,500,000美元(或如果承銷商行使購買額外單位的選擇權，最高可達8,250,000美元)或每份認股權證1.00美元的私募方式購買公司普通股的認股權證(包括轉換後可發行的普通股)；(4)公眾股東“是指公開發行的單位所包括的普通股持有人；(五)”公開發行股票“是指公開發行的單位所包含的普通股；(六)”信託帳户“應指 將公開發售和出售私募認股權證的部分淨收益存入的信託賬户；(7)”轉接“應指(A)直接或間接出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或建立或增加與1934年《證券交易法》(經修訂)第16節所指的看漲期權等值頭寸，或減少看漲等值頭寸，或減少根據該法令頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例。(B)訂立任何互換或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(C)公佈任何擬進行(A)或(B)款所述任何交易的意向；及(Viii)“憲章“應指公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書，該證書可能會不時修訂。
2. 申述及保證.
(A)保薦人和每名內部人士本身向本公司聲明並保證，在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主簽訂的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，保薦人和每位內部人士有完全的權利和權力訂立本函件協議，並擔任本公司高管和/或董事董事會成員(“該協議”)。衝浪板“)， ，且每位內部人士在此同意在招股説明書、路演及任何其他資料中被點名為本公司高級職員及/或董事(視乎情況而定)。
I-1-10

目錄

(B)每名內幕人士就其本人作出陳述，並保證向本公司提供的該內幕人士的個人資料(包括招股章程所載的任何該等資料)在各重大方面均屬真實及準確，並無遺漏任何與該內幕人士背景有關的重大資料。向公司提供的內部調查問卷在所有重要方面都是真實和準確的。每名內幕人士均表示並保證該內幕人士在任何法律行動中不受任何禁令、停止及停止令或命令或規定所針對的任何法律行動的約束或答辯人；該內幕人士從未因(I)涉及欺詐、(Ii)涉及他人的任何金融交易或處理資金或(Iii)涉及任何證券交易而被定罪或認罪，且該內幕人士目前並不是任何此類刑事訴訟的被告；此類內幕人士從未被暫停或開除任何證券、商品交易所或協會的會員資格，也從未被拒絕、暫停或吊銷證券或商品許可證或註冊。
3. 企業組合投票。經確認並同意，未經發起人事先同意，本公司不得就擬議的企業合併達成最終協議。保薦人和每位內部人士本身同意，如果公司尋求股東批准擬議的初始企業合併，則對於該擬議的初始企業合併，保薦人應投票贊成該擬議的初始企業合併(包括董事會建議的與該企業合併相關的任何建議)，並且不贖回其持有的任何公開股票。 與此類股東批准相關的信息。
4. 未能完成企業合併；信託賬户 棄權.
(A)保薦人和每名內部人士在此同意，如果公司未能在《憲章》規定的期限內完成其初始業務合併，保薦人和每名內部人士應採取一切合理步驟，使公司(br}停止除清盤目的外的所有經營；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但不超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給公司用於支付特許經營税和所得税的利息(用於支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)； 及(Iii)經本公司其餘股東及董事會批准，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司在特拉華州法律下就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。發起人和每位內部人士同意不對章程提出任何修訂：(I)修改本公司義務的實質或時間，即如果本公司未能在章程規定的規定時間內完成初始業務合併，則本公司有義務向公眾股份持有人提供與初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或贖回100%的公開股份的權利；或(Ii)關於與公眾股份持有人的權利有關的任何其他條款，除非本公司規定公共股東 有機會在批准任何此類修訂後按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該資金之前並未發放給公司，用於支付特許經營税和所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。
(B)保薦人及每名內部人士，就其本人或其本人而言，承認因本公司就其所持有的創辦人股份(如有)進行任何清算而對信託賬户內所持有的任何款項並無任何權利、所有權、權益或申索。保薦人和每一位內部人士在此進一步放棄其所持有的方正股份和公開股份(視情況而定)與完成企業合併有關的任何贖回權利，包括但不限於，在股東投票批准該企業合併或股東投票批准章程修正案的情況下可獲得的任何此類權利(I)將修改本公司義務的實質或時間，即向公眾股份持有人提供贖回其股份的權利，以與首次公開募股相關
I-1-11

目錄

如本公司未能於章程所載時間內完成初始業務合併，或(Ii)有關公眾股份持有人權利的任何其他條文(儘管保薦人及內部人士如本公司未能於章程所載規定時間內完成業務合併，則保薦人及內部人士有權就其持有的任何公眾股份享有清算權)，保薦人或內部人士可贖回100%公眾股份(如本公司未能於章程所載時間內完成初始業務合併)。
5. 禁閉；轉讓限制.
(A)保薦人和內部人士同意，他們不得轉讓 方正股份或轉換後可發行的普通股(“方正股份禁售)直至(A)初始業務合併完成後一年和(B)初始業務合併完成後第二天，公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(方正股份禁售期“)。儘管有上述規定，如果在企業合併後，在本公司首次企業合併後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，方正股票將被解除鎖定。
(B)保薦人和內部人士同意，在初始業務合併完成後30天前，不得完成任何私募認股權證或相關認股權證的普通股轉讓。
(C)儘管有下列規定第5(A)段 和(b)轉讓創辦人股份和私募認股權證，以及因轉換或行使該等股份而發行的任何普通股，允許(A)本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人或其聯屬公司的任何成員或合夥人、保薦人的任何聯屬公司或該等聯屬公司的任何僱員；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬、遺產規劃工具或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託的成員；(C)就個人而言，根據繼承法和個人死亡後的分配法；(D)就個人而言，依據合格的家庭關係令；(E)以不高於創辦人股票、私募認股權證或普通股(視適用情況而定)最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成企業合併有關的交易或轉讓；(F)保薦人根據保薦人的組織文件按比例分配給其成員、合作伙伴或股東；(G)保薦人清算或解散保薦人時，根據特拉華州法律或保薦人的組織文件；(H)在完成初始業務合併時，(I)如果公司在業務合併完成前進行清算；或(J)在清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易完成後，導致公司所有公眾股東有權在完成初始業務合併後將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的情況下，向公司支付與完成初始業務合併相關的任何註銷價值；提供, 然而，在(A)至(G)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制和本信函協議中包含的其他限制的約束。
(D)自承銷協議生效日期起至該日期後180天止的期間內，保薦人及每名內部人士未經花旗環球市場公司事先書面同意，不得將任何單位、普通股、認股權證或任何其他可轉換為其持有的普通股或可行使或可交換的證券轉讓給保薦人或其所持有的普通股(視何者適用而定)，但須受承銷協議第5(H)節所列的某些例外情況所規限。
6. 補救措施。保薦人和每一位內部人士在此同意並承認：(I)如果保薦人或該內部人士違反其在以下條款下適用的義務，則每一保險人和本公司將受到不可挽回的損害第3段, 4, 5, 7, 10和11(Ii)金錢損害賠償可能不是此類違約的適當補救辦法，以及(Iii)非違約方應有權在違約的情況下獲得強制令救濟，以及該方在法律上或衡平法上可能享有的任何其他補救。
I-1-12

目錄

7. 公司的付款方式。除招股説明書所披露者外，任何保薦人、吾等方正股份持有人、本公司任何董事或高級管理人員或彼等各自的任何聯屬公司，均不會從本公司收取任何與完成本公司最初業務合併之前或為完成本公司最初業務合併而支付的任何貸款或其他補償有關的款項、酬金、顧問費、酬金。
8. 董事與高級管理人員責任保險。本公司 將維持一份或多份提供董事及高級職員責任保險的保單，而該等保單或該等保單將根據其條款，承保至本公司任何董事或高級職員可獲得的最大承保範圍 。
9. 終端。本函件協議將於(I)方正股份禁售期屆滿及(Ii)本公司清盤時(以較早者為準)終止。
10. 賠償。如果因公司未能在章程規定的時間內完成初始業務合併而清算信託賬户，保薦人(“賠償人“)同意對公司的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟所合理產生的任何和所有法律或其他費用)進行賠償並使其不受損害。無論是懸而未決的還是受到威脅的)，公司可能會因為下列原因而受到索賠：(I)任何第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品(本公司的獨立審計師除外) 或(Ii)本公司已與其討論訂立交易協議的任何預期目標業務(a“目標“)；然而，前提是彌償人(X)對公司的這種賠償僅適用於確保第三方就向公司或目標公司或目標出售的服務或產品提出的此類索賠不會使信託賬户中的資金金額降至以下 以下：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於減少而低於每股10.00美元在信託資產的價值中，在每一種情況下，(Y)不適用於因支付本公司納税義務而提取的利息淨額，(Y)不適用於簽署放棄信託 賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或目標的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，且(Z)不適用於本公司對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法所規定的負債)根據本公司對承銷商的賠償提出的任何索賠。如果在收到賠償人的書面索賠通知後15天內，賠償人以書面形式通知公司它將採取此類辯護，則賠償人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。
11. 沒收方正股份。如果承銷商沒有在招股説明書日期起計45天內全部行使購買額外單位的選擇權(如招股説明書中進一步描述)，保薦人同意自動向本公司自動交出方正股份總數，以供免費註銷，以供免費註銷，使方正股份數目將等於當時已發行普通股和方正股份總數的20%。保薦人和內部人士進一步同意，在公開發售規模增加或減少的情況下，本公司將在緊接公開發售完成前對創始人股份實施股票拆分、股票分紅、股票反向拆分或股票回購，金額將維持在當時已發行普通股和方正股份總數的20%。
12. 完整協議。本《函件協議》構成本協議雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代本協議各方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面或口頭的，只要它們與本協議標的或本協議擬進行的交易有任何關係。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得更改、修改、修改或放棄任何特定條款(除更正印刷錯誤外)。
13. 賦值。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本《書面協議》或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本函件協議對發起人、每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。
I-1-13

目錄

14. 對應者；電子簽名。本信函可用任意數量的正本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下均應視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。 在本信函協議或與本信函協議相關的任何其他證書、協議或文件中，“籤立”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於，“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。
15. 品目的效力。本協議中的段落標題僅為方便起見，不屬於本信函協議的一部分，不應影響本協議的解釋。
16. 可分割性。本函件協議應被視為 可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本函件協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。
17. 治國理政法。本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響可能導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議各方(I) 均同意，因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點(該管轄權和地點應為專屬管轄權和地點)，並且(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。
18. 通告。與本信函協議的任何條款或條款有關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人送貨或傳真發送。
[簽名頁如下]
I-1-14

目錄

 
 ​ ​
真誠地
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
焦點影響贊助商，有限責任公司
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
ITS：
 ​ ​
管理成員
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/s/卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
 
 ​ ​
Name：jiang
 
 ​ ​
/s/韋斯利·摩爾
 
 ​ ​
韋斯利·摩爾
 
 ​ ​
/s/卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
/s/歐內斯特·萊爾斯
 
 ​ ​
歐內斯特·萊爾斯
 
 ​ ​
/s/雷·索恩
 
 ​ ​
雷·索恩
 
 ​ ​
/s/霍華德·桑德斯
 
 ​ ​
霍華德·桑德斯
 
 ​ ​
/s/特洛伊·卡特
 
 ​ ​
特洛伊·卡特
 
 ​ ​
/s/傑裏·德瓦德
 
 ​ ​
傑裏·德瓦德
 
 ​ ​
/s/ Dawanna Williams
 
 ​ ​
達萬娜·威廉姆斯
 
 ​ ​
已確認並同意：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
Focus Impact Acquisition Corp.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/s/卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
 
 ​ ​
職務：首席執行官
[簽名頁到信函協議]
I-1-15

目錄

申辦方側函修正案1
對申辦方側信的本修正案1（本“修正案“） 於2024年5月1日由Focus Impact Acquisition Corp.、特拉華州公司（“SPAC”）和Focus Impact Sponsor，LLC，一家特拉華州有限責任公司（“贊助商”).
鑑於，2023年9月12日，SPAC、Focus Impact Amalco Sub Ltd.、一家公司 根據不列顛哥倫比亞省法律存在，是SPAC的全資子公司（“Amalco Sub”）和DevvStream Holdings Inc.，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（“公司“） 簽訂了某些業務合併協議（“業務合併協議”);
鑑於，在簽署和交付業務合併協議的同時，SPAC和保薦人簽訂了該特定保薦人附函(贊助商附函”);
鑑於，SPAC、AMalco Sub和本公司已根據《企業合併協議》簽訂了《企業合併協議》的第1號修正案第11.8條其中(“《BCA修正案》”);
鑑於，在BCA修正案的執行和交付方面，SPAC和保薦人希望修改保薦人附函，並根據以下規定簽訂本修正案分段3.2和3.3並且公司在執行本修正案時希望同意加入本修正案；以及
鑑於，除《BCA修正案》中另有規定外，本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有贊助商附函中賦予該等術語的含義。
因此，考慮到上述情況以及本合同所載的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：
1. 修正案.
(A) 現對保薦人附函的第三部分進行修改，並將全文重述如下：
鑑於，由於SPAC的延續和結束的發生，保薦人股份將自動轉換為New pubco的普通股(新Pubco Common股票根據SPAC和保薦人的管理文件，認股權證將由New pubco 承擔，並轉換為對新pubco普通股(統稱為自動轉換”);”
(B) 現修改保薦人附函第五段，全文重述如下：
“鑑於，本協議項下未被沒收的保薦人股份和保薦人認股權證應繼續自動轉換；提供, 那，自動轉換應規定將每個保薦人股票自動轉換為一股新公共公司普通股乘以反向拆分系數(該術語在BCA修正案中定義)(在聚合保薦人持有的所有新公共公司普通股後向下舍入到最接近的整體股份)，並且每個保薦人認股權證將被轉換為根據認股權證協議條款由反向拆分因素調整的若干新公共公司普通股的權利。
(C)現修改 附函第1.11節，並將其全文重述如下：
“1.11 豁免調整條文。儘管保薦人約束的任何其他文件、協議或合同中有任何相反規定，保薦人(保薦人本人及其繼承人、繼承人、受讓人和獲準受讓人)在此(但在合併完成的情況下)不可撤銷地無條件放棄並同意不行使或主張任何與SPAC B類股份轉換為SPAC其他 股或新公共公司普通股的自動轉換相關的調整或其他反稀釋保護的權利，為進一步執行前述規定，保薦人在此不可撤銷且無條件地同意並承認，與空間有關的
I-2-1

目錄

繼續和成交發生時，(A)每股SPAC B類股票(受自動保薦人股份沒收或融資保薦人股份沒收的股份除外)只能轉換為相當於反向拆分系數的數量的新公共公司普通股(而不是自動轉換之前的任何其他SPAC股票)，以及(B)每個保薦人認股權證只能轉換為行使等於反向拆分系數的新公共公司普通股的權利，這種放棄，協議和確認構成SPAC現行公司註冊證書條款下為此目的提供的充分和 必要的豁免，在每種情況下，均須對任何收盤前拆分進行公平調整，以提供與該收盤前拆分之前 附函所設想的相同的經濟效果；提供, 那，不得發行零碎股份，在將發起人持有的所有新公共公司普通股合計後，發起人收到的新公共公司普通股總數應四捨五入至最接近的整數股。
2. 公司同意書。本公司通過簽署和交付本修正案的對應簽名頁，特此同意本修正案的所有方面。
3. 雜類。第3.2條的規定(修訂及豁免), 3.3 (轉讓；第三方受益人), 3.4 (通告)和3.6(雜類) 適用於本修正案作必要的變通.
4. 沒有進一步的修訂。SPAC和保薦人同意，除在此特別修改外，保薦人附函的所有其他條款在符合本修正案第1節規定的修改的情況下，應繼續不作修改，完全有效，並根據其條款構成 各方的法律和有約束力的義務。本修正案僅限於書面形式，不得視為對保薦人附函或其中提及的任何文件的任何其他條款或條件的修正。 本修正案是保薦人附函不可分割的一部分。
5. 參考文獻。凡在保薦人附函中提及“保薦人附函”(包括“本附函”、“特此”和“本附函”)，均指經本修正案修訂的保薦人附函。儘管如上所述，在所有情況下，對保薦人方信函日期的提及(經修改)和保薦人方信函中對“本合同的日期”和類似進口條款的提及應繼續指2023年9月12日。
6. 修訂的效力。無論出於何種目的，本修正案均應成為主辦方信函的一部分，本修正案的每一方均受本修正案的約束。自本修正案簽署之日起及簽署後，凡提及保薦人方信函，應視為提及經修正的保薦人方信函。本修正案自雙方簽署本修正案之日起及簽署後，均視為完全有效。
[頁面的其餘部分故意留空]
I-2-2

目錄

茲證明，自上述第一次簽署之日起，本修正案已由各自正式授權的官員執行，特此聲明。
 
 ​ ​
SPAC:
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
Focus Impact Acquisition Corp.
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：/s/Carl Stanton
 
 ​ ​
Name：jiang
 
 ​ ​
標題：授權簽字人
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
贊助商:
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
焦點影響贊助商有限責任公司
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：/s/Carl Stanton
 
 ​ ​
Name：jiang
 
 ​ ​
標題：授權簽字人
[申辦方側信修正案1的簽名頁]
I-2-3

目錄

 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
已確認 並同意：
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
公司:
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
DevVStream Holdings，Inc.
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：/s/ Sunny Trinh
 
 ​ ​
姓名：Sunny Trinh
 
 ​ ​
標題：授權簽字人
[申辦方側信修正案1的簽名頁]
I-2-4

目錄

附件J
graphic
 
2024年1月30日
 ​ ​
私密和機密
董事會
焦點影響收購公司
女士們、先生們：
Houlihan Capital，LLC(“Houlihan Capital”)瞭解Focus Impact收購 Corp.(“客户”或“公司”或“Focus Impact”)正在考慮一項涉及業務合併的交易，根據該交易，公司將基於塔吉特145.0美元的預付股本 與DevvStream Holdings Inc.(“DevStream”或“Target”)合併。在交易完成時(“結束”)，所有現有的Target股本將轉換為合併後公司新發行的普通股(“pubco”)，每股價值10.20美元。
根據日期為2023年8月8日的聘書，本公司董事會(“董事會”)聘請厚利翰資本為其財務顧問，就截至本意見發表之日，交易從財務角度看對本公司A類普通股持有人是否公平提出書面意見。
在完成我們在此提出的意見目的的分析時，豪利漢資本的調查包括以下內容：
•
與公司管理層(“公司管理層”)和目標管理層(“目標管理層”)的某些成員就交易、目標的歷史業績和財務預測以及目標的未來前景進行討論。
•
審查客户和目標提供的信息，包括但不限於：
°
2022年日曆年末DevStream未經審計的財務報表；
°
2023年至2025年各日曆年DevvStream的預計財務報表；
°
Focus Impact和DevStream簽署的意向書，2023年5月8日生效；
°
焦點影響委員會演示文稿，日期為2023年8月8日；
°
Focus Impact Acquisition Corp.和DevvStream Holdings Inc.簽訂的業務合併協議，日期為2023年9月12日；
°
Zukin 認證服務公司為DevvStream Holdings Inc.準備的合理基礎評估，日期為2023年9月6日；
°
交易的上限表形式。
•
與公司管理層和目標管理層討論當前未解決的法律和環境索賠的狀況(如果有)，並確認任何潛在的相關財務風險已適當披露；
•
審查Target經營的行業，包括審查(I)某些行業研究，(Ii)某些可比上市公司和(Iii)可比業務的某些合併和收購；
60606伊利諾伊州芝加哥西麥迪遜套房2150
電話：312.450.8600傳真：312.277.7599
Www.houlihan.com
J-1

目錄

分眾影響收購公司的董事會。
2024年1月30日
公平意見-保密
•
使用公認的估值方法為目標制定價值指標；以及
•
已審閲某些其他相關的公開信息，包括經濟、行業和目標特定信息。
我們在此所作的分析是保密的，僅供董事會使用。我們的書面意見可用於(I)董事會評估交易，(Ii)向公司股東披露材料，(Iii)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件(包括提交公平意見和厚利翰資本向董事會提交的數據和分析)，以及(Iv)與交易有關的任何訴訟和意見中涵蓋的 。
對於需要法律、法規、會計、保險、税務或其他類似專業建議的事項，不打算或不應在 方面推斷任何意見、律師或解釋。此外，該意見並不涉及董事會就採納該交易向其股東提出的建議的任何方面，或本公司任何股東應如何根據交易條款、適用法律及 本公司的組織文件，就該等採納或本公司尋求該等表決的法定或其他方法投票。
本意見交付給每位接受者時，須遵守意見中規定的條件、參與範圍、限制和理解，並須理解，厚利翰資本及其任何關聯公司在交易中的義務完全是公司義務，而厚利翰資本的高管、董事、主要、員工、關聯公司或成員或他們的繼任者或受讓人不承擔任何個人責任(故意不當行為、欺詐或嚴重疏忽除外)。您或您的關聯公司也不會 代表您或您的關聯公司就除Houlihan Capital以外的意見針對任何此等人士提出任何此類索賠。
我們依賴並假設與我們討論或審查的財務、法律、税務和其他信息的準確性、完整性和合理性，而沒有進行獨立驗證，並出於提供意見的目的假設了此類準確性和完整性。此外，吾等並無對貴公司或Target的任何資產或負債(或有)作出任何 獨立評估或評估，亦未獲提供任何此類評估或評估，但如本文所述，則屬例外。我們還依賴 公司管理層的保證和陳述，即他們不知道任何事實，這些事實會使向我們提供的信息在任何重大方面都不完整或具有誤導性。公司管理層表示：(I)其指示厚力漢資本依賴Target Management編制並經公司管理層調整的某些預測財務信息；(Ii)厚力漢資本在編制預測過程中沒有任何作用；(Iii)厚力漢資本未被要求對預測進行外部“合理性審查”；(Iv)本公司未聘請厚力漢資本審計或以其他方式驗證預測的任何基本投入和假設；(V)厚利翰資本準確總結和提出了預測。我們不承擔對此信息的任何獨立核實的責任，也不承擔任何義務來核實此信息。在本合約過程中，吾等並未注意到任何事項，以致吾等相信(I)吾等提供給吾等的任何資料或作出的任何假設在任何重大方面均不足夠或不準確，或 (Ii)吾等使用及依賴此等資料或作出此等假設並不合理。
這裏採用了幾種分析方法，任何一種分析方法都不應被視為對得出總體結論至關重要。每種分析技術都有其固有的優勢和劣勢，現有信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。在得出該意見時，厚利翰資本並未對任何單一分析或因素給予任何特別的權重，而是就每項分析及因素相對於我們進行及考慮的所有其他分析及因素的重要性及相關性作出若干定性及主觀判斷。因此，Houlihan Capital認為，其分析必須作為一個整體來考慮，因為考慮此類分析和因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素，可能會誤導或不完整地看待作為基礎的過程，並被Houlihan Capital用作支持意見中提出的結論的 。
J-2

目錄

分眾影響收購公司的董事會。
2024年1月30日
公平意見-保密
我們得出的結論是基於本文中提出的所有分析和因素，也是基於我們自己的經驗和判斷。這樣的結論可能涉及主觀判斷或定性分析的重要因素。因此，我們不會就以下材料的任何一個或多個部分的單獨價值或優點 發表意見。
我們唯一的意見是厚利翰資本就交易從財務角度對公司A類普通股持有者是否公平發表的正式書面意見。該意見不構成繼續進行交易的建議。未被要求 就(I)公司、其股東或任何其他方繼續或實施擬議交易的基本業務決定，(Ii)擬議交易的任何方面的財務公平(未在意見中明確提及)，(Iii)交易條款(財務公平除外)，包括但不限於成交條件和其中的任何其他規定， 未被要求就以下事項發表意見，該意見沒有涉及：(I)公司、其股東或任何其他方的基本業務決定；(Iv)建議交易的任何 部分或任何方面對任何證券持有人、債權人或本公司其他股東或任何其他方(意見所載者除外)的公平性，(V)建議交易相對於本公司可能存在的任何替代業務策略的相對公司或其他優點，或(Vi)建議交易對本公司、其股東或任何其他方的税務、會計或法律後果。
在我們的分析和意見的準備過程中，厚利翰資本就行業業績、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是參與交易的任何一方所能控制的。厚利翰資本的意見必須基於意見發表之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至意見之日向其提供的信息。厚利翰資本沒有義務更新、修改、重申或 撤回意見，或以其他方式評論或考慮意見日期後發生的事件。
厚利漢資本是金融業監管局(FINRA)成員，作為其投資銀行服務的一部分，定期參與與合併和收購、私募、破產、資本重組、償付能力分析、股票回購以及企業和其他目的估值相關的業務和證券的估值。厚利漢資本及其任何委託人或附屬公司在交易的任何一方或其任何關聯公司中均沒有任何所有權或其他實益權益，也沒有 以前向交易的任何一方或其任何關聯公司提供任何投資銀行或諮詢服務。厚利漢資本、其委託人或關聯公司與交易的任何一方或其任何關聯公司之間目前沒有任何協議，規定厚利翰資本、其委託人或其任何關聯公司向交易的任何一方或其任何關聯公司提供未來的服務，或為交易的任何一方或其任何關聯公司的利益提供未來服務。厚利翰資本並無被要求，且 並無(I)就該交易或擬議交易的任何替代方案與第三方展開任何討論或徵求任何意向，(Ii)磋商或推薦擬議交易的條款，或(Iii)就擬議交易的替代方案向董事會提供意見。厚利翰資本是以固定費用聘用的。
在一份日期為2023年8月8日的聘書中，本公司已同意就與厚利翰資本與意見有關的服務有關的某些特定事項向厚利漢資本進行賠償。
截至本文日期，厚利翰資本認為，從財務角度來看，該交易對本公司A類普通股的持有者是公平的。
恭敬地提交，
/s/ Houlihan Capital，LLC
厚利漢資本有限責任公司
J-3

目錄

附錄K
EVANS & EVANS，Inc.
套房130，3研發本塔爾II樓層，555 Burrard Street
​ ​
19TH地板，700 2釹Street SW
​ ​
6TH楊街176號樓層
温哥華，不列顛哥倫比亞省
 ​ ​
阿爾伯塔省卡爾加里
 ​ ​
安大略省多倫多
加拿大V7 X 1 M8
 ​ ​
加拿大T2 P 2 W2
 ​ ​
加拿大M5 C 2L 7
2023年9月12日
DevVStream Holdings Inc.
黑斯廷斯街西2133-1177號
不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 2K3
注意：董事會
尊敬的先生們/女士們：
主題：公平意見
1.0
引言
1.01
Evans&Evans，Inc.(“Evans&Evans”或“意見的作者”)受聘於不列顛哥倫比亞省温哥華的DevvStream Holdings Inc.(“DevvStream”或“公司”)的董事會(“董事會”) ，代表Focus Impact Acquisition Corporation(“Focus Impact”並與DevvStream一起“公司”)就擬議的業務合併(“擬議的交易”)準備公平意見(“意見”)。Evans&Johnson Evans瞭解到，兩家公司於2023年5月8日簽署了一份不具約束力的意向書(LOI)，其中列出了擬議交易的條款。本意見第1.03節概述了擬議的交易。
DevvStream是一家碳流投資公司，為可持續發展項目提供資金，以換取碳信用權。DevvStream是一家申報發行人，其股票在NEO交易所上市交易，代碼為“DESG”。該公司從“公元前1319738年”更名。給 “DevvStream Holdings Inc.”2022年11月4日。
Focus Impact是一家在特拉華州註冊成立的特殊目的收購公司。焦點
鑑於建議交易按計劃完成，董事會已要求Evans &Evans擬備意見，從財務角度就建議交易的公平性向DevvStream股東(“DevvStream股東”)提供獨立意見。
該意見自2023年9月12日起施行。
1.02
除非另有説明，本協議中提及的所有貨幣金額均為美元。
1.03
Evans&Evans審查了意向書和商業合併協議(“協議”)草案，其中列出了擬議交易的條款。擬議交易的主要條款摘要如下1.
1)
該協議將由Focus Impact、Focus Impact AMalco Sub Ltd.(根據不列顛哥倫比亞省法律新成立的公司)和DevvStream簽訂和簽訂。AMalco Sub是Focus Impact的全資直接子公司，成立的唯一目的是完成擬議的交易。
2)
在交易結束前，Focus Impact將根據《特拉華州公司法》(DGCL)從特拉華州持續至艾伯塔省。《商業公司法》(艾伯塔省)(“ABCA”)(此處將持續生效後的一段時間內的焦點影響稱為“新公共財政”)。
1
《意見》第1.03節中的大寫術語在協議中進行了定義。建議讀者參考《協議》。
K-1

目錄

3)
繼續後，於截止日期，安馬爾科附屬公司與本公司將以安排計劃 的方式合併(“合併”)。佈置圖“)根據《《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)成立一個公司實體(“AMalco”)。
4)
緊接擬議交易結束前，將發生以下情況：(I)已發行和已發行的每股公司股票將自動交換一定數量的新公共公司普通股，(Ii)已發行和未發行的每股公司期權和公司限制性股票單位(“RSU”)將由新公共公司承擔，並將分別轉換為已轉換的 期權和已轉換的RSU，(Iii)每一份公司認股權證將由新公共公司承擔，並且在行使時，它們將使持有人有權獲得新的公共公司普通股，(Iv)可換股票據的每位持有人將根據該等可換股票據的條款獲得新的Pubco普通股，及(V)AMalco Sub的每股普通股將自動交換為AMalco的普通股。
普通股換股比率指就公司股份而言，等於 (A)普通股合併代價除以(B)全面攤薄後已發行的普通股的數目。在建議交易結束時，附屬普通股的普通股換股比率約為0.1579。
5)
Focus Impact應為Focus Impact股東提供贖回其已發行和已發行的Focus Impact股票的機會 。
6)
關於本協定項下的繼續和安排計劃，應發生以下情況：
a)
Focus Impact應根據其組織文件實施贖回，包括在擬議交易結束時繼續實施贖回。
b)
根據《延續條例》：
•
所有已發行和已發行的焦點影響證券，均為焦點影響A級股票，將保持流通狀態，並 按一對一原則自動轉換為新的pubco普通股。然而，每個已發行和已發行的焦點影響單位在續期前未分離為焦點影響A股和焦點影響公共認股權證的，應轉換為新公共公司的證券，等同於一(1)股新公共公司普通股和一份新公共公司公共認股權證的一半。
•
屬於焦點影響B類股的焦點影響證券，應按一對一的方式轉換為新的pubco普通股，否則將被沒收。
•
Focus Impact公共認股權證和Focus Impact私募認股權證將由New Pubco承擔，並轉換為權利 ，以行使該等認股權證以購買New Pubco普通股。
c)
作為安排計劃的一部分，安馬爾科子公司和本公司將完成合並，據此，安馬爾科子公司和本公司將根據BCBCA的規定進行合併。
d)
根據《安排計劃》，在緊接生效時間 之前發出和未償還的每個公司期權和每個公司RSU將自動、取消和轉換如下：
•
每個已發行的公司期權，無論是否已授予，都將被自動取消並轉換為轉換後的期權。 轉換後的期權允許購買的新的Pubco普通股數量將通過將與已發行的公司期權相關的已發行公司股票數量乘以適用的普通股轉換比率來確定。轉換後的期權的每股行使價格將通過將原始已發行公司期權的每股行使價格除以相同的普通轉換比率來計算。
K-2

目錄

•
每一已發行公司RSU將自動註銷，而無需各方或其持有人採取任何行動 ，並轉換為新的上市公司限制性股票單位(“轉換後的RSU”)，代表有權獲得相當於(I)該公司RSU相關的公司股份數量乘以(Ii)普通股換股比率的若干新上市公司普通股。
•
在生效時間之前發行和發行的每份公司認股權證將成為可行使的新公共普通股 股票(“已轉換認股權證”)，並將使持有人有權獲得(I)相當於(A)該公司認股權證標的公司股票數量乘以(B)適用的普通股換股比率的乘積的新公共公共普通股。(Ii)按每股行使價相等於(A)緊接生效時間前該公司認股權證的每股行使價除以(B)適用的普通股換股比率。
•
於生效時間已發行的每張可換股票據須按照其條款全面及最終結算，並 轉換為其中所載若干新的Pubco普通股(“可換股票據及股份”)，該等可換股票據或股份將根據該等公司可換股票據及適用公司 可換股票據認購協議的條款持有。
•
在緊接生效時間前發行及發行的每一股安馬爾科附屬公司的股份，將兑換一股新發行、繳足股款及不可評估的安馬爾科普通股。
•
在生效時間之前，公司應採取一切必要行動終止公司股權激勵計劃，自緊接生效時間之前起生效；但轉換後的期權和轉換後的RSU應繼續受公司股權激勵計劃條款的約束。
7)
在生效時間，如果有任何公司證券作為國庫證券歸公司所有，該證券將被註銷而不進行任何轉換或交換，也不對其進行支付或分配。
8)
合併對價是指“股權價值”(145,000,000美元)與“總行使價”(包括在緊接建議交易完成前尚未完成的現金公司期權及公司認股權證)之和所產生的總代價。
9)
就公司證券而言，普通股合併對價是指新上市公司普通股的數量，計算方法是將合併對價價值除以10.20美元。
10)
擬議交易將導致Focus Impact的已發行股份，合併後的實體(“新上市公司”)將按完全攤薄的基準，由Focus Impact的現任股東持有54.0%的股份，由其他投資者持有11.05%，由DevvStream可轉換票據持有人持有2.13%(通過發行可轉換票據籌集750萬美元)，以及由DevvStream的現有股東持有32.82%(不包括與簽署後和成交前發生的融資交易相關的任何已發行股份)。其他投資者佔SPAC保薦人股份和認股權證的比例高達30%，這些股份和認股權證可能因融資激勵措施/安排而被沒收。這不會影響擬議交易完成後完全稀釋的股份。
11)
關於建議的交易，Focus Impact擬在私募股權投資(“PIPE融資”)項下以每股10美元的價格發行3,000,000股普通股 ，以籌集3,000萬美元。各方完成結案的義務並不以完成特定的最低金額的PIPE融資為條件。
12)
與擬議的交易相關，該公司打算通過出售可轉換票據籌集7500,000美元。各方的義務不以通過可轉換票據完成特定最低金額的融資為條件。
K-3

目錄

1.04
DevvStream於2021年8月13日在BCBCA下成立。2022年11月4日，DevvStream完成了與DevvStream Inc.(簡稱DES)和DevvESG Streaming Finco Ltd.(簡稱Finco)的反向收購。根據RTO，本公司(本公司的全資加拿大附屬公司(“BC Subco”)、本公司的特拉華州全資附屬公司(“特拉華州Subco”))、DES及Finco訂立合併協議。根據合併協議，本公司按28.09：1基準合併其所有已發行及已發行普通股，並修訂其章程細則，以重新指定 普通股為附屬有表決權股份(“附屬有表決權股份”或“附屬有表決權股份”)，並設立一個新類別的多重有表決權股份(“多有表決權股份”或“多有表決權股份”)。特拉華州Subco與DES合併，BC Subco與Finco合併。
此外，關於RTO，本公司完成了對其已發行附屬投票權股份的合併，基準為每28.09股合併前附屬投票權股份對應一(1)股合併後附屬投票權股份(“合併”)。
下圖為DevvStream的組織結構圖：
graphic
 
DevvStream是一家以環境、社會、治理(ESG)為原則、以技術為基礎、具有影響力的投資公司，專注於高質量和高回報的碳信用發電項目。DevvStream有兩家全資子公司DES和Finco。DevvStream通過其運營子公司DES，為投資者提供了 碳信用，這是抵消工業活動中二氧化碳和其他温室氣體排放的關鍵工具，以減少全球變暖的影響。
DES成立於特拉華州公司法總則2021年8月27日，以“18798公司”的名義。2021年10月7日，DES的名稱從18798 Corp.更名為DevvESG Streaming Inc.，隨後於2022年2月1日更名為DevvStrean Inc.。DES是一家堅持ESG 原則、以技術為基礎、注重影響力投資的公司，專注於高質量、高回報的碳信用發電項目。它打算投資於產生環境補償的項目，包括但不限於碳排放，如塑料信用、水信用、甲烷信用和其他環境效益(“綠色信用”)。
DES的業務模式專注於投資於高質量的項目和/或公司的多元化投資組合，這些項目和/或公司直接或間接地產生或積極參與自願和/或合規碳信用。通過碳信用額度流動安排，DevvStream為這些項目和/或公司提供資金，以換取項目和/或公司創造的碳信用額度的權利，期限為10-30年。通過這種模式，DES尋求通過向項目提供資本來激勵和加快碳抵消項目的創建 從而獲得碳信用額度的權利，這些權利可能被持有以供投資或出售給潛在買家。
2021年11月28日，DES和Devvio Inc.(“Devvio”)簽訂了一項戰略合作協議，根據該協議，DES將成為Devvio的主要業務合作伙伴，為Devvio的客户獲取與綠色信用相關的權利方面的項目融資。此外，Devvio和DES合作，通過購買Green Credit為Devvio的客户提供碳足跡減少解決方案，併為DES提供驗證、存儲和認證服務
K-4

目錄

用於其綠色信用資產，特別是在這些努力可能導致碳抵消和綠色信用的情況下，DES可以在其流媒體業務下利用這些抵消和綠色信用。根據戰略合作伙伴協議的條款，DES獲得了對 平臺(“Devvio平臺”)的非獨家、不可轉讓、不可再許可、免版税的權利和許可。
2022年11月10日，本公司簽訂了一項協議(“合資協議”)，成立了一家名為Marmota Solutions Inc.(“Marmota”)的合資企業，以便與加拿大市政當局和省級組織合作建立碳信用流。DevStream持有Marmota 50%的權益。
Devvio
Devvio是一家區塊鏈公司，專注於開發可在全球部署的大型企業區塊鏈應用程序。Devvio為資產管理、自動化、物聯網(“IOT”)集成、ESG、支付、供應鏈、視頻遊戲、不可替代令牌(“NFT”)、工作場所安全、身份和記錄管理提供區塊鏈解決方案。Devvio為建築、教育、能源和公用事業、ESG和可持續發展、金融服務、醫療保健、保險、製造、公共安全、公共部門、零售、政府、技術、專業服務以及運輸和分銷等行業提供解決方案。
Devvio平臺
Devvio平臺在區塊鏈技術上運行，並提供全球範圍的合規框架，旨在跟蹤、轉移和維護資產、記錄、加密貨幣、令牌、支付、身份和NFT的價值。該平臺是Devvio經過五年多的研究和開發 設計的分佈式分類賬框架的結果，該框架可以每秒處理800多萬筆交易，同時遵守現實世界企業的基本監管要求。該平臺提供不變性、數據保護、拜占庭容錯、獲得專利的盜竊和丟失保護，以及易於集成到現有系統中的代表性狀態傳輸應用程序編程接口(RESTful API)接口。該平臺節能高效， 為企業提供區塊鏈解決方案，包括ESG、NFT、支付、供應鏈、物聯網、職業安全、身份和資產/記錄管理。
DES與Devvio和Devvio平臺的合作預計將增強DES獲得更多投資機會的能力，因為Devvio平臺將有一個持續的公司名單，這些公司熱衷於改善其碳足跡和ESG得分。除此之外，一些 公司可能還希望購買碳信用額度，以通過抵消其排放來改善其碳足跡。
下圖概述了DevvStream生態系統：
graphic
 
K-5

目錄

財務模式
DevStream有兩條主要收入來源：
(i)
碳投資：在這一類別中，公司對碳項目進行直接投資，並保留產生的碳信用流的90%至100%的所有權 。這些項目的目標回收期通常為2年，預計收入流將跨越10年。
(Ii)
碳管理服務：在這一類別中，DevvStream通過向企業提供與其碳排放相關的碳管理服務來賺取收入。在此服務框架內，DevStream保留產生的碳信用流的25%至50%，而不需要公司進行任何前期投資。在這一收入類別中，DevvStream的重點是選擇具有巨大盈利潛力的項目。
財務業績
DevvStream的財政年度(FY)將於7月31日結束。截至發表意見之日，公司尚未產生任何 收入。在盈利能力方面，公司在2021年8月13日至2022年7月31日期間的淨虧損為125,465加元。截至2023年4月30日止九個月，本公司的淨虧損為6,337,149加元，其中1,313,453加元為與RTO有關的上市開支。下表概述了2020財年至2022財年以及截至2023年4月30日的期間公司的收入和淨虧損。
(加元)
 
 ​ ​
九個月
截至2023年4月30日
 ​ ​
在該期間內
2021年8月13日至2022年7月31日
收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
期內虧損淨額
 ​ ​
(6,337,149)
 ​ ​
(125,465)
財務狀況
下表概述了該公司的關鍵比率。
(加元)
 
 ​ ​
九個月
截至2023年4月30日
​ ​
在該期間內
2021年8月13日至2022年7月31日
無債務淨營運資本
 ​ ​
1,586,966
 ​ ​
(52,058)
收入的%
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
電流比
 ​ ​
3.9 x
 ​ ​
0.0 x
長期債務（不包括租賃）至股權
 ​ ​
0.0 x
 ​ ​
0.0 x
債務總額（不包括租賃）至股權
 ​ ​
0.0 x
 ​ ​
0.0 x
截至2023年8月15日，公司現金餘額約為325，000美元，且沒有 債務
K-6

目錄

資本結構
截至意見書發佈之日，DevvStream已發行29,436,431份SV和4,650,000份MV 並未償還。每張MVS有10票，持有者可選擇按10：1的比例轉換為SVS。MVS和SVS合計，已發行交易證券總額為75,936,461只(“證券”)。此外， 公司擁有19,740,680股稀釋性證券，總流通股為95,677,141股，詳見下表。
 
 ​ ​
流通股
多投票權共享
 ​ ​
4,650,000
從屬表決權股份
 ​ ​
29,436,461
已發行基本股份*
 ​ ​
75,936,461
認股權證
 ​ ​
8,855,680
股票期權
 ​ ​
4,105,000
限制性股票單位
 ​ ​
6,780,000
完全稀釋後的流通股
 ​ ​
95,677,141
*
每個MV可以以1個MV對10個SV的比率轉換為SV，並且每個MV具有10個投票權
這4,105,000份股票期權的平均行權價為0.85加元，8,855,680份權證的平均行權價為0.98加元。
融資歷史記錄
截至徵求意見之日，本公司已籌集11,555,407加元，詳情如下：
-
2021年9月29日，該公司以每單位0.02加元的價格發行了8,000,001個單位，總收益為160,000.02加元。
-
2021年10月20日，該公司發行了1,950,000份SVS，每股SVS的價格為0.06美元，總收益為117,000加元。
-
2021年10月22日，公司發行了1,050,000份SVS，每股SVS的價格為0.2加元，總收益為210,000加元。
-
2021年11月26日，公司以每股0.40加元的價格發行了250萬張SVS，總收益為1,000,000加元。
-
2022年1月17日，該公司通過以每單位0.80美元的價格發行7,043,750個單位，完成了總收益5,635,000加元的私募。
-
於2022年1月21日，本公司全資附屬公司Finco完成私募(“Finco同時融資”)，據此發行合共5,456,250份Finco特別認股權證(“Finco特別認股權證”)，價格為每份Finco特別認股權證0.80加元，總收益4,365,000加元。關於Finco的同時融資，Finco發行了269,850份認股權證。
-
2022年3月14日，該公司完成了私募發行，據此，該公司以每種證券0.80加元的價格發行了總計85,494只證券，總收益為68,406.72加元(“2022年3月融資”)。
1.05
Focus Impact於2021年2月23日根據特拉華州的法律成立。Focus Impact的成立有兩個目的，首先是促進潛在的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併，其次是促進合併後業務中具有財務和社會價值的運營實踐和政策的發展、部署和放大。
K-7

目錄

財務業績
Focus Impact的財年結束日期為12月31日。在盈利能力方面，Focus Impact的淨收入 從截至2021年12月31日的382萬美元增加到2022財年的1153萬美元。截至2023年6月30日止六個月，Focus Impact的淨收入為105萬美元。Focus Impact通過現金和有價證券獲得收入。
 
 ​ ​
六個月
截至2023年6月30日
​ ​
截至該年度為止
2022年12月31日
 ​ ​
在該期間內
2021年2月23日至
2021年12月31日
運營虧損
 ​ ​
(1,541,770)
 ​ ​
(1,934,832)
 ​ ​
(431,275)
淨收入
 ​ ​
1,051,665
 ​ ​
11,530,114
 ​ ​
3,829,169
財務狀況
截至2023年6月30日，Focus Impact擁有約6089萬美元的現金和現金等價物。現金餘額作為信託賬户中的有價證券持有，預計在擬議交易結束時將減少到約570萬美元。現金餘額的減少是基於假設贖回90%的A類普通股。
資本結構
截至意見發佈之日，Focus Impact有5,745,279股已發行普通股，其中包括570,279股A類普通股和5,175,000股B類普通股。
2.0
Evans&Evans，Inc.的聘任
2.01
根據2023年7月12日簽署的聘書(“聘書”)，董事會正式聘請Evans&Evans準備意見。
2.02
聘書提供了Evans&Evans同意向董事會提供意見的條款。 聘書條款規定，Evans&Evans將為其服務支付固定的專業費用。此外，Evans&Evans將報銷其合理的自付費用，並在某些情況下由DevvStream 進行賠償。為意見確定的費用不取決於所提出的意見。此外，關於Evans&Evans於2022年9月2日創建的關於Devvio平臺許可證(“許可證”)的公平市場價值的估計估值報告，Evans&Evans獲得了其服務的固定專業費用。Evans&Evans獨立編制評估估值報告，在 DevvStream或任何提供未來工作的協議中並無預期權益。
2.03
Evans&Evans在本意見的標的公司或任何實體中沒有過去、現在或未來的利益， 我們對涉及的各方也沒有個人利益。
3.0
審查的範圍
3.01
在準備意見時，Evans&Evans審查了DevvStream與第三方之間的協議。出於保密原因，某些名稱已被編輯，但以下提到的協議的完整版本包含在Evans&Evans工作書面文件中。除其他事項外，Evans&Evans已審查和依賴或執行了以下內容：
•
公司之間的企業合併協議草案。
•
在Focus Impact和DevStream之間執行的意向書日期為2023年5月8日。
•
與DevvStream和Focus Impact之間交易相關的文件：(I)Focus Impact組織材料(摘要)： 建議的交易概述-關鍵條款；(Ii)資本籌集-説明性來源和用途文件；以及(Iii)由 管理層提供的題為《DevvStream在ESG行業定位良好，有望進入納斯達克》的新聞稿。
•
與管理層面談，以瞭解DevvStream的現狀、短期預期和擬議交易的理由。
K-8

目錄

•
該公司的網站為：http：//www.DevvStream.com。
•
截至2023年3月的公司組織結構圖。
•
DevStream的企業演示文稿日期為2023年2月。
•
DevStream管理層對Evans&Evans的初始和後續問題的迴應。
•
DevvStream截至2023年3月31日的資本化表，隨後分別於2023年7月21日、2023年8月8日和2023年8月29日進行修訂。
•
管理層提供的DevvStream對價計算包括Focus Impact資本化表和DevvStream截至2023年7月21日擬議交易後股東所有權的變化，隨後於2023年8月8日和2023年8月29日進行修訂。
•
DevvStream對截至2023年7月31日至2046年7月31日的年度的財務預測模型，由管理層於2023年7月14日準備。
•
DevvStream自注冊成立(2021年8月13日)至2022年7月31日期間的經審計財務報表，由安大略省多倫多的Stern&Loverics LLP審計。
•
DevvStream截至2022年10月31日的三個月、截至2023年1月31日的六個月和截至2023年4月30日的九個月的未經審計財務報表。
•
DevvStream公司演示文稿-2023年、新的流程模型和描述DevvStream的執行摘要文檔。
•
DevvStream的專利程序性方法文件：使用2022年12月29日的程序性方法從多個活動中產生環境效益並將其貨幣化的方法和系統。
•
截至意見發表之日，管理層提供的DevvStream的最新執行摘要。
•
DevvStream截至2023年4月30日的9個月的管理討論和分析，日期為2023年6月14日。
•
Focus Impact截至2022年12月31日的已審計財務報表，由紐約Marcum LLP審計，以及截至2023年3月31日的三個月的未經審計財務報表。
•
公司截至2022年7月31日的財政年度的年度信息表。
•
本公司的公司章程日期為2021年8月13日。
•
DevvStream的審計委員會章程、薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及多數投票政策。
•
1319738 B.C.Ltd.、DevvESG Streaming Inc.、DevvESG Streaming Finco Ltd.、1338292 B.C. Ltd.和Devv Subco Inc.之間的業務合併協議日期為2021年12月17日，對業務合併協議的修訂日期為2022年3月30日，第二次修訂協議日期為2022年5月18日，第三次修訂協議日期為2022年8月11日。
•
DevStream的成交文件記錄簿-反向收購1319738 B.C.Ltd.並在Neo交易所上市。
•
Evans&Evans準備的關於Devvio 平臺許可證的公平市場價值的估計估值報告日期為2022年9月2日。
•
股東協議1824400艾伯塔有限公司和DevStream Holdings Inc.日期為2022年11月10日。
•
2022年10月27日的Marmota公司註冊證書和2022年10月28日的公司信息表。
K-9

目錄

•
一張關於通過管理層提供的碳信用產生收入的Marmota傳單文件。
•
Devvio，Inc.和DevvESG Streaming，Inc.於2021年11月28日簽署了戰略合作伙伴協議。
•
DevvStream，Inc.與Global Green之間的諒解備忘錄日期為2022年12月27日。
•
DevvStream與Global Green於2023年1月30日就與2022年12月27日共同簽署的諒解備忘錄(MOU)相關的財務義務簽署了意向書。
•
DevvStream的項目流程，其中包含與交易名稱、價值和流開始日期有關的詳細信息，日期為2023年2月。
•
與提高承諾有關的全球綠色地球日承諾文件和全球綠色可持續鄰裏評估摘要。
•
Global Green和DevStream，Inc.關於與新奧爾良合作幫助該市產生收入的NOLA計劃信函 。
•
碳市場機會營銷演示文稿，涉及Global Green和DevvStream，日期為2023年3月1日，涉及信貸 服務和客户信貸。
•
由管理層提供的全球綠色節能碳信用計劃演示和全球綠色管道機會。
•
以下是與DevvStream有關的文件(I)Devvstream Holdings Inc.於2023年4月4日的股東周年大會紀要；(Ii)2023年5月2日的董事會紀要；及(Iii)董事登記冊，DevvStream的章程。
•
由DevvStream提交給BC註冊服務的文件如下：(I)2021年8月13日的註冊申請；以及(Ii)董事變更通知。
•
與以下個人同意充當董事有關的DevvStream文件：(I)Ray Quintana；(Ii)Stephen Kukucha；(Iii)Tom Anderson；以及(Iv)Jamilla Piracci。
•
BC註冊表服務-地址變更通知表格2，意向書：1319738 B.C. 有限公司擬議收購DevvESG Streaming，Inc.，批准年度股東大會日期的董事決議，股東特別會議紀要，日期為2022年11月4日的變更通知。
•
DevvStream董事會涵蓋2022年12月至2023年5月期間的各種董事會決議。
•
DevvESG Streaming，Inc.與一個全球計劃之間的合作協議，該計劃創建和構建可持續和淨零智能城市和社區，以獲得可持續和淨零(智能)城市和社區的投資機會，用於碳信用流，日期為2021年12月1日。
•
與使用碳信用來實現可持續發展目標和降低通貨膨脹有關的演講，由管理層提供。
•
與聯合國非洲信貸計劃有關的文件：聯合國氣候變化框架公約(COP27) 由聯合國非洲經濟委員會(聯合國非洲經濟委員會)和全民可持續能源組織(SEforALL)發起的發展非洲碳信貸市場的行動計劃，日期為2022年9月。
•
DevvStream，Inc.與清潔技術解決方案公司之間2022年12月26日的意向書和2023年2月23日的碳信用管理協議 。
•
DevvStream，Inc.與代表不列顛哥倫比亞省道路建設和維護行業的加拿大非營利性組織於2022年4月18日簽署的意向書和2023年3月8日簽署的碳信用管理協議。
K-10

目錄

•
從DevvStream Inc.到一家碳捕獲基礎設施公司的碳貨幣化支持提案(日期為2022年7月18日)， 和戈德里奇港-評估概述。
•
DevvStream，Inc.與一家LED燈泡製造和分銷公司於2022年4月11日簽署了碳信用管理協議，並於2021年10月19日簽署了意向書，該公司在ISO 14064-2指導下對赤道幾內亞進行了評估。
•
DevvStream，Inc.與一家廢水管理和海洋環境恢復公司之間的碳信用管理協議，日期為2023年3月16日。
•
2022年4月22日，DevvStream，Devvio Inc.和一家聚合物納米複合密封劑製造和安裝公司之間的碳信用流動協議。
•
艾伯塔省公司-自願減排計劃時間表至多制度主環境文書購銷協議、多制度主環境文書購銷協議、艾伯塔省一級合規文書計劃時間表至多制度主環境文書購銷協議。
•
2023年3月8日DevvStream，Inc.與一家從事農產品和服務開發業務的公司簽訂的碳信用管理協議，以及相關摘要介紹。
•
DevvStream，Inc.與合作伙伴之間的意向書如下：(I)一家初創航空公司(日期為2023年1月至10日)，根據 ，DevvStream應負責初創航空公司產生的信用額度的開發、維護和商業化；(Ii)一家技術公司(日期為2022年4月23日)，獲得通過使用該技術公司的產品產生的碳信用的權利 ；(三)太陽能製造和分銷公司(日期為2021年11月至21日)，負責管理太陽能項目所有碳信用的創建、驗證、認證、儲存、安全和清算；(四)烈酒蒸餾技術公司(日期為2022年10月至12日)，用於開發、維護所產生的信用並將其商業化；(六)風電場運營公司(日期為2022年5月10日)；(Vii)一家塑料再利用公司(日期為2021年11月5日)，為塑料再利用項目提供資金，以換取碳信用權；及(Ix)一家能源管理設備公司和Global Green(日期為2023年5月26日)，就DevvStream提供的碳信用交易服務達成協議。
•
管理層提供的諒解備忘錄(“MOU”)：(I)DevvStream Corporation與一家太陽能發電公司 合作創建一個獲取碳信用單位的電動汽車充電器計劃；以及(Ii)DevvStream Inc.與一家林業碳項目開發公司合作開發高質量的碳信用項目。
•
(1)DevvESG與一家太陽能製造和分銷公司(日期為2022年1月19日)之間的條款説明書(日期為2022年1月至19日)；(Ii)DevvStream，Inc.與可持續供水提供商之間的分流協議(日期為2023年1月4日)，就非洲可持續供水的貨幣化進行合作；(Iii)DevvStream，Inc.與一家水體清理公司(日期為2022年5月15日)；(Iv)DevvStream Inc.和一家碳信用轉換公司(日期為2022年10月5日)，合作創建一個新的美國碳抵消項目；(Iv)與DevvStream Inc.和建築解決方案公司(日期為2022年9月28日)簽訂抵消碳信用額度流動協議；及(V)DevvStream，Inc.和一家可再生能源公司(日期為2022年3月4日)，與所產生的碳信用額度相關的碳流協議。
•
與太陽能發電和電力儲存公司有關的文件，包括(I)日期為2022年9月13日的公司概述演示文稿；(Ii)日期為2022年11月15日的合作領域演示文稿；(Iv)與電動汽車充電站碳抵消有關的文件；以及(V)日期為2022年12月9日的自願碳信用項目演示文稿。
K-11

目錄

•
DevvStream Holdings Inc.與艾伯塔省一家公司之間的BC合規條款説明書。日期為2023年6月3日的相關信貸購買條款單，日期為2023年2月17日的購買條款單，以及日期為2023年3月6日的AB合規條款單。
•
艾伯塔省一家有限公司與DevvStream Holdings Inc.之間的股東協議日期為2022年11月10日。
•
與以下建議有關的文件：(1)為安大略省的一個城市提供碳抵消和信貸戰略的諮詢服務；(2)向安大略省的兩個加拿大市政當局進行營銷介紹。
•
與程序性開發方法有關的文件：(I)封井項目，DevvStream針對碳抵消的温室氣體項目計劃。該項目涉及封堵位於加拿大和美國不同地點的孤立油井和氣井；(Ii)建築節能計劃。這包括美國大型多户建築的能效、可再生能源和電動汽車充電。
•
關於國際足聯(“國際足聯”)使用碳信用收入的情況介紹，日期為2023年5月。
•
DevStream的塑料項目招股説明書和低碳道路創新計劃文件。
•
介紹DevvStream的建築碳抵消計劃的文件，以及關於房地產行業碳貨幣化的演示文稿 。
•
DevvStream向企業提供的計劃相關文件如下：(I)為加快組織脱碳工作而建議的碳信用計劃的計劃提供文件；(Ii)為醫療保健公司加速脱碳工作準備的文件；以及(Iii)中小型企業能效和廢物管理計劃提供文件。
•
由DevvStream為一家半導體制造公司的碳信用項目評估和温室氣體量化摘要準備的評估摘要。
•
與一家能源管理設備製造公司合作，介紹DevvStream和Global Green的行業能效碳信用計劃。
•
DevStream對撒哈拉以南非洲高效照明碳抵消計劃的介紹和文件：撒哈拉以南非洲 高效照明碳抵消計劃，DevvStream項目概述-DevvStream項目概述，撒哈拉以南非洲家庭LED照明系統分佈，全球碳理事會(“GCC”)項目提交表格。
•
DevvStream的低碳道路創新計劃將在加拿大使用，用於道路交通(建設、維護)。
•
DevvStream與知識產權有關的文件，這些文件如下：(I)向美國專利商標局提出的發明方法和系統的申請，以使用程序化方法從多種活動中產生環境效益並將其貨幣化，與申請和文件一起提交，提供發明的背景和描述。(2)為電動汽車充電方法、電池充電方法、電動汽車充電系統、能源裝置控制裝置和電動汽車頒發的美國專利，專利號為US 8,319,358 B2，專利號為2012年11月至27日；(3)公開號為US 2021/0370795 A1的電動汽車最低成本按需充電管理專利申請公佈，日期為2021年12月2日；(4)美國專利申請 公佈了含有或使用捕獲的二氧化碳生產的二氧化碳捕獲產品，以及與此類產品相關的經濟效益，公開號為US 2020/0407222 A1，日期為2020年12月31日；(V)美國專利申請，為跟蹤和管理企業資產各種運行參數的方法和系統頒發的專利，專利號為US 7,877,235 B2，日期為2011年1月25日；(Vi)世界知識產權組織，與區塊鏈跟蹤具有封存碳的材料的碳信用有關，公開號為2020/252013 A1，日期為2020年12月17日。
K-12

目錄

•
與碳抵消市場有關的研究如下：(1)温哥華經濟委員會題為“不列顛哥倫比亞省的碳市場”的報告；(2)世界銀行題為“2021年和2022年碳定價狀況和趨勢”的報告；(3)國際碳行動夥伴關係題為“全球碳排放交易--2022年”的報告；碳基礎：2021年5月碳定價的介紹、現狀和趨勢，
•
市場分析文件，包括以下文件：(I)DevvESG碳信用計算文件；(Ii)DevvESG 碳抵消質量得分2021；(Iii)DevvESG EV碳信用方程式和計算；以及(Iv)DevvStream關於通過技術驅動的抵消來資助氣候進步的演講。
•
與碳抵消市場有關的文獻如下：(1)《巴黎協定》和關於《巴黎協定》第6條和國際轉讓的緩解辦法的常見問題；(2)題為《擴大自願碳市場特別工作組》的報告，日期為2021年1月；(3)由德國世界野生動物基金會出版的題為《瞭解自願碳市場--碳抵消標準的比較》的報告。
•
與30個DevvStream項目的項目可行性評估相關的DevvStream項目簡要評估工具文檔。根據該項目的某些標準對可行性進行評估，這些標準是：(一)支持者和解決方案；(二)技術；(三)法律；(四)財務；和(五)商業考慮。
•
GHG會計服務有限公司為DevvStream完成的温室氣體項目評估報告日期為2022年6月、日期為2022年10月的項目和三個日期為2022年7月的項目報告。
•
GHG會計服務有限公司為DevvStream完成的温室氣體項目潛力估計，日期為2022年6月至2022年10月的項目，以及日期為2022年7月的三個項目報告。
•
DevStream在2023年2月8日至2023年9月11日期間的交易歷史。從下圖可以看出，DevvStream的交易價格已從2023年4月1.48加元的高點下降到2023年9月11日收盤價1.10加元的區間。在徵求意見日之前的30個交易日裏，日均成交量一直不到60,000股。
(加元)
graphic
 
•
以下公司的金融和股票市場交易數據：Brookfield Renewable Corporation；Carbon Streaming Corporation；Base Carbon Inc.；Altius Minerals Corporation；Lithium Royalty Corp.；Gold Royalty Corp.；Metalla Royalty&Streaming Ltd.；Altius Renewable Royalty Corp.；EMX Royalty Corporation；Morien Resources Corp.；Star Royalys Ltd.；Diversified Royalty Corp.；Freedom Internet Group Inc.；Eat Well Investment Group Inc.；spirity BlockChain Capital Inc.；Topz Energy Corp.；Freehold Royalties Ltd.；Mementental Minerals Corp.；和綠巷可再生能源公司。
K-13

目錄

•
Focus Impact截至2020年12月31日至2022年12月31日的已審計財務報表，由德克薩斯州休斯敦的Marcum LLP編制； 由管理層編制的截至2023年3月31日的三個月的未經審計財務報表。
•
回顧了Focus Impact在2022年9月8日至2023年9月11日期間的交易歷史，如下圖所示 。
graphic
 
•
從各種來源獲得有關這些公司市場的信息。
•
限制和限制：Evans&Evans沒有訪問這兩家公司的辦公室。
4.0
市場概述
4.01
在評估擬議交易的公平性時，Evans&Evans審查了DevvStream的市場信息。作為一家特殊目的的收購公司，Focus Impact沒有運營，因此沒有市場可供審查。
4.02
碳信用是衡量、評估和交易可核實和可量化的温室氣體(“GHG”)排放量的一種方式 ，一個信用通常被理解為一噸二氧化碳或當量(“tCO2e”)。碳信用是指有權排放一定數量的温室氣體。碳信用額度的作用是證明擁有碳信用額度的企業或個人正在平衡温室氣體排放。通過這種方式，碳信用制度作為一種補償方法，確保了温室氣體排放量和各自認證的減排量之間的平衡。因此，碳信用的最終目的是減少温室氣體向大氣的排放。換句話説，碳信用在碳市場內交易，通常被稱為總量管制和交易市場，企業有機會 交換他們的污染權。碳信用可以幫助為減少全球排放的項目提供資金。
《巴黎協定》第6條為碳信用額度的使用提供了一個框架，可以增加對碳信用額度的需求。此外，《巴黎協定》要求各國定期更新和加強其國家自主貢獻，這可能會導致對碳信用的需求增加，因為各國尋求實現更雄心勃勃的減排目標。
監管和利益相關者對全球企業施加的壓力越來越大，要求它們降低排放。這一趨勢推動了對碳信用的需求，催生了兩套市場，這兩套市場可能在未來幾十年內大幅增長。目前，整體碳市場的主要特徵是監管程度，即監管合規碳市場(“CCM”)和不受監管的自願碳市場(“VCM”)。CCM比VCM更成熟，歷史上產生了比VCM更強的緩解行動和經濟脱碳激勵。CCM大多數 通常採取排放交易系統(“ETS”)的形式，也被稱為總量管制和交易計劃，其中最大的是歐盟的ETS。《巴黎協定》第六條還設想了一個國際市場，允許兩個或兩個以上國家在減排方面進行自願合作。
K-14

目錄

據估計，2022年全球碳信用市場的交易額為978.56美元。這一市場預計將在2028年達到2.68萬億美元。全球碳信用市場交易額預計在2023-2028年預測期內將以18.23%的複合年增長率(CAGR)增長。2022年，全球碳信用市場交易量達到132.2億噸當量二氧化碳(“GtCO2e”)。預計到2028年，交易量將達到19.57GtCO2e。與此同時，碳信貸市場交易量預計將以6.78%的複合年增長率增長2。CCM約佔碳市場的98%，而VCM僅佔碳市場的約2%，如下圖所示。
graphic
 
全球VCM在2021年的價值為5.356億美元，預計到2028年將達到26.5575億美元，在此期間的複合年增長率為25.70%3。在這個市場上，公司、組織或個人購買從減排項目中產生的碳信用。自願碳信用市場 通常將私人融資引導到氣候行動項目。這些項目還可以帶來額外的好處，如保護生物多樣性、防止污染、改善公共健康和創造就業機會。預計未來市場將繼續增長，原因是全球範圍內實現碳中和目標和其他氣候承諾的公司數量增加，這些承諾涉及使用下表中概述的碳抵消。
碳信用是可追溯的、可交易的和有限的。購買後，它們將 永久退役。碳信用額度可以從合規市場或自願市場退出。當一項信用額度失效時，它所代表的碳抵消將永久地從市場流通中移除。這意味着，只有取消信用額度的實體才能聲稱減少了排放，而且只有他們釋放了信用額度的積極影響。因此，取消碳信用額度是實現淨零排放的關鍵一步。2022年碳信用退役有所增加，而與前幾年相比，發行量略有下降。下面的圖表顯示了碳信用發放和退休情況：
2
Https://www.researchandmarkets.com/reports/5774731/global-carbon-credit-market-analysis- traded?utm_source=BW&utm_medium=PressRelease&utm_code=p5fshq&utm_campaign=1842097+-
+全球+碳+信貸+市場+2023+-
+2028%3a+Growing+Coverage+of+Carbon+Pricing+Initiatives+Fuels+the+Sector&utm_exec=jamu273prd
3
Https://www.extrapolate.com/energy-and-power/voluntary-carbon-offsets-market-report/87527
K-15

目錄

graphic
 
預計到2024年，碳信用退役的速度將超過發行量，從而減少碳信用的總庫存。這一點如下圖所示：
graphic
 
預計諸如基於科學的目標倡議(“SBTI”)或自願碳市場誠信倡議(“VCMI”)這樣的組織將在為企業購買碳信用提供指導和目標設定資源方面發揮重要作用。來自這類組織的新興指導
避免信用是指避免或減少本應排放到大氣中的一噸二氧化碳排放。例子包括基於自然的解決方案，如避免砍伐森林，以及基於技術的解決方案，如可再生能源發電。清除信用是指通過基於自然的解決方案(如生物炭生產或類似生態系統或生態系統恢復)減少二氧化碳排放。近年來，人們傾向於取消抵免額度。刪除積分越來越多地成為高質量積分的代表 。下圖顯示了2020年至2030年的拆遷和避税信用供應：
K-16

目錄

graphic
 
企業認為碳信用的支出是非可自由支配的，因此需求預計會增長。隨着全球經濟脱碳努力的加強，對碳信用的需求可能會繼續上升。碳排放上升、企業對碳抵消的承諾不斷擴大、淨零目標的採用越來越多、對自然氣候解決方案的需求不斷增加，以及國際航空碳抵消和減少計劃(CORSIA)等計劃的建立，這些因素都促成了這一趨勢。全球流動性最強的碳市場的強勁價格走勢使人們關注碳作為全球氣候政策行動的晴雨表和作為一種新興資產類別的問題。除碳林業項目需要高碳價格；藍氫要達到與灰氫的成本平價；鋼鐵和水泥等難以減少的行業需要脱碳。各國推遲採取行動的時間越長，為了實現當前的氣候目標，碳價格就必須上漲得越高、速度越快。以下 圖表顯示了碳價格的上漲：
graphic
 
潛在的碳信用供應進入市場所面臨的挑戰 包括髮展項目的大幅增長，解決了最初投資到最終出售信用以吸引資金之間的長時間滯後問題。此外，由於核算和核實方法的差異以及信用的共同效益(如社區經濟發展和生物多樣性保護)很少得到明確界定，高質量的碳信用稀缺，而且有限的定價數據使 買家很難知道他們是否支付了一個公平的價格，供應商也難以管理他們通過資助和從事碳減排項目而承擔的風險，而不知道買家最終將為碳信用支付多少費用。
4.03
碳抵消是能源轉型中的關鍵工具，預計對碳抵消的需求將會增加
K-17

目錄

隨着制定了與氣候一致的目標的公司努力實現其目標，碳抵消的需求迅速增長。 據預測，未來對碳抵消的需求將在2030年前呈指數級增長，到2030年達到100倍。4彭博社NEF 2023年1月23日發佈的一份報告估計，碳市場將增長，在一個潛在的情景下，到2037年將接近1.0萬億美元。5
2022年美國碳信用市場規模為107.44億美元，預計2030年將達到324.57億美元，2023年至2030年期間的複合年增長率為14.82%6.碳信用額市場主要由州級計劃和自願市場相結合推動。在 特別是，幾個州已經建立了限額與交易計劃，限制温室氣體排放，並要求公司獲得碳信用額來抵消排放。與此同時，自願市場允許公司自願 購買碳信用額用於減排，旨在在沒有監管授權的情況下減少碳足跡的公司經常使用該信用額。對碳信用額的持續需求是由人們日益認識到的可持續發展推動的 重要性和減少環境影響的動力，加上對可預見的未來氣候變化即將產生的影響的日益加劇的擔憂。
在加拿大，2022年6月8日，聯邦政府引入了加拿大的温室氣體抵消信用制度(簡稱信用制度)。這一倡議為包括市政當局、土著社區、行業和個人在內的各種實體建立了基於市場的激勵機制，以實施減少温室氣體排放和將温室氣體從大氣中隔離的創新措施。在信用體系框架內，註冊參與者可以產生相當於他們削減或消除的排放量的信用。然後，這些信用額度可用於交易以幫助 其他加拿大實體滿足合規要求或減排目標。聯邦基準規定，2023年的初始抵銷信用價格為每噸二氧化碳65加元，每年增加15加元，到2030年達到每噸二氧化碳170加元。7.
4.03
對清潔能源的投資，如可再生能源、電網和低排放燃料，在減少碳排放方面發揮着關鍵作用。根據國際能源署(IEA)的數據，2023年全球能源投資預計將上升至2.8萬億美元。超過1.7萬億美元將用於清潔能源，包括可再生能源、核能、電網、存儲、低排放燃料、效率提高以及最終用途的可再生能源和電氣化。剩餘的金額，這是略高於
4
Https://www.mckinsey.com/capabilities/sustainability/our-insights/a-blueprint-for-scaling-voluntary-carbon-markets-to-meet- -氣候-挑戰
5
Https://about.bnef.com/blog/carbon-offset-market-could-reach-1-trillion-with-right-rules/
6
Https://www.giiresearch.com/report/mx1322289-united-states-carbon-credit-market-assessment-by.html
7
Https://www.dentons.com/en/insights/articles/2022/july/21/the-federal-government-launches-canadas-greenhouse-gas-offset-credit
K-18

目錄

1.0萬億美元，用於有增無減的化石燃料供應和電力，其中約15%用於煤炭，其餘用於石油和天然氣。這表明，每花1美元在化石燃料上，現在就有1.7美元花在清潔能源上。五年前，這一比例是1：1。8下圖描述了全球在化石燃料和清潔能源方面的能源投資。
graphic
 
清潔能源投資得到了多種因素的支持，例如，在化石燃料價格居高不下且波動之際，經濟狀況有所改善，通過美國等工具加強了政策支持，以及歐洲、日本和亞洲的新舉措。此外，氣候和能源安全目標有很強的一致性，特別是在依賴進口的經濟體；隨着各國尋求加強其在新興清潔能源經濟中的立足點，重點放在產業戰略上。以太陽能和電動汽車為首的可再生能源將引領2023年清潔能源投資的預期增長。 預計2023年太陽能投資每天將獲得超過10億美元的資金，全年約為3800億美元，這一支出首次超過上游石油支出。8下面的圖表顯示了2015年至2023年的年度清潔能源投資：
graphic
 
8
/https://iea.blob.core.windows.net/assets/b0beda65-8a1d-46ae-87a2-f95947ec2714/WorldEnergyInvestment2022.pdf
K-19

目錄

2022年標誌着低碳能源轉型的一個時代的結束，從不止一個方面來説。今年年初，人們已經清楚地看到，清潔能源成本在記憶中首次出現上升，供應鏈問題成為轉型的關鍵挑戰。2022年能源轉型仍有顯著的加速，部分原因是能源危機，全球可再生能源裝機容量和電動汽車(“EV”)銷量創下紀錄。全年投資1.1萬億美元，比上年增長31%。可再生能源仍然是最大的行業，達到4950億美元，同比增長17%，電動交通增長更快，投資達到4660億美元，同比增長54%。9 下圖按行業描述了全球能源轉型投資：
graphic
 
在能效領域，2022年繼續保持強勁的整體增長，交通運輸超過建築成為增加支出的主要部門，推動與能效相關的總投資增長16%，達到略高於5600億美元。然而，由於供應鏈壓力、勞動力成本上升和材料價格上漲，通脹和不斷上漲的成本抵消了與效率相關的投資增長的大約一半。新興市場和發展中經濟體的清潔能源投資--包括能源效率和最終用户支出--繼續顯著低於發達經濟體。10下圖顯示了與能源效率相關的全球投資：
graphic
 
9
Https://assets.bbhub.io/professional/sites/24/energy-transition-investment-trends-2023.pdf
10
Https://iea.blob.core.windows.net/assets/7741739e-8e7f-4afa-a77f-49dadd51cb52/EnergyEfficiency2022.pdf
K-20

目錄

在能源轉型投資方面，中國作為主要資金目的地 領銜，2022年引導5460億美元進入該領域。美國位居第二，2022年投資1410億美元，德國緊隨其後，承諾為能源轉型倡議提供550億美元。下圖概述了2022年跨部門能源轉型投資的前10個國家11.
graphic
 
2022年，全球能源管理系統(EMS)市場規模估計為552億美元。預計2023年至2032年，這一市場將以14.6%的複合年增長率增長，價值達到208.4美元。下圖描繪了全球能源管理系統市場：
graphic
 
EMS市場的增長是由於人們對污染和碳排放的擔憂日益加劇，可再生能源的使用越來越多，以及政府的舉措越來越多。採用這類系統還可以降低成本。北美地區以33.6%的市場份額主導EMS市場，2022年EMS市場價值101.2億美元。12,13
4.04
可持續基金優先投資於具有環境意識和社會責任感的企業，為旨在減少碳排放和促進可持續做法的項目提供資金。全球可持續基金市場在2022年出現了放緩。2022年推出的可持續基金數量約為900只，較2021年的水平下降了10%。歐洲主導着市場，擁有超過5300只可持續基金，佔可持續基金總量的76%14。美國和中國分別佔永續基金市場的12%和2%。可持續基金資產的總價值從2021年的2.7萬億美元下降到2022年的2.5萬億美元，為負值
11
Https://assets.bbhub.io/professional/sites/24/energy-transition-investment-trends-2023.pdf
12
Https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/energy-management-system-market-101167
13
Https://www.globenewswire.com/en/news-release/2023/03/29/2636380/0/en/Energy-Management-System-Market-to-Experience-
Robust-Growth-at-a-CAGR-of-14-6-during-2022-2032-Market-us-Report.html
14
Https://unctad.org/system/files/official-document/wir2023_ch03_en.pdf
K-21

目錄

增長7%，原因是資產價值低迷和投資者在持續的市場不確定性中撤資，包括高通脹、利率上升、市場回報不佳和經濟衰退風險迫在眉睫。在加拿大，投資於可持續發展基金的總資產從2021年12月31日的386億美元降至2023年6月的337億美元15。在美國，可持續基金資產的價值從2021年的3570億美元減少到2023年6月的3130億美元16.
下表概述了2012-2022年按區域分列的可持續基金和管理的資產(以十億美元和數字表示)如下：
graphic
 
下圖概述了截至2023年6月30日的美國可持續基金資產如下：
graphic
 
4.05
美國政府已經制定了政策，以加快該國的清潔能源轉型，並鼓勵投資於幫助應對氣候變化的項目和公司。加拿大是第一個對防止碳進入大氣的系統提供重大激勵的國家，但美國現在擁有規模優勢，而石油補丁領先者 擁有投資綠色能源的資本
15
Https://www.wealthprofessional.ca/investments/etfs/morningstar-data-reveals-a-sharp-pullback-for-sustainable-funds-inecond-quarter/378251
16
Https://www.morningstar.com/sustainable-investing/us-sustainable-fund-flows-contract-again-q2-outflows-ease
K-22

目錄

技術正在美國投資。2022年8月，美國國會通過了《降低通貨膨脹法案》(“愛爾蘭共和軍”)，其中包括增加對捕獲二氧化碳排放並將其深埋於地下的項目的補貼。這項新法律實施了一項氣候和税收協議，該協議將向旨在加快向清潔能源過渡的項目注入數十億美元。IRA中包含的增強的税收抵免預計將加快降低排放的自願行動，因為許多 公司開始看到減少排放的價值，以從碳抵免產生收入流或降低合規成本。此前，美國的碳排放者可以根據《美國國税法》第45Q條獲得名為45Q的生產税收抵免，該條款規定，捕獲並永久儲存的二氧化碳每噸可抵税50美元。現在，根據愛爾蘭共和軍的規定，這筆貸款的價值已經增加到85美元，這是一個升級，可以覆蓋項目總資本和運營成本的近三分之二。相比之下，在上一次聯邦預算中宣佈的50%的加拿大投資税收抵免(ITC)，大約涵蓋了到2030年批准的設施總預計成本的不到25%。此外，ITC不會保護投資者不受未來碳價格潛在變化的影響。另一方面，45Q為符合條件的項目在12年內產生的碳抵消提供保證價，有效地降低了在碳捕獲、利用和儲存(CCU)方面的大筆投資的風險。
區域温室氣體倡議(“RGGI”)成立於2005年12月，是美國首個限制電力部門二氧化碳排放的強制性總量管制與交易計劃。該計劃涉及加州和東北部11個州：康涅狄格州、特拉華州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、新澤西州、紐約州、羅德島州、佛蒙特州和弗吉尼亞州。加州在北美推出了開創性的多部門總量管制和交易計劃。此外，馬薩諸塞州已經啟動了與RGGI同時進行的額外電力部門 限額交易計劃的法規，延長至2050年。華盛頓州最近頒佈了新的限額與投資立法，將於2023年生效。這12個州的總人口超過美國的四分之一，貢獻了其GDP的三分之一，它們都有主動碳定價計劃，並正在成功地減少排放。17
4.06
Evans&Evans還回顧了最近在碳抵消和技術領域(北美市場)的投資和融資信息。這些交易表明對碳抵消市場的需求不斷增加，這主要是由可持續發展倡議推動的。隨着可持續發展成為焦點，美國投資者可能會越來越多地將資本引導到未來的可持續項目中。
-
2023年3月29日，加拿大公司Svante Inc.完成了一筆3.23億美元的融資，以推進其温哥華設施的碳捕獲技術過濾器的生產，目標是提供足夠的過濾器模塊，每年通過各種大型碳捕獲和儲存設施捕獲數百萬噸二氧化碳。
-
2023年3月27日，Carbon Neual Royalty Ltd.(“CNR”)從新貸款機構Beedie Capital籌集了2500萬加元的資金，目標是通過資助和支持高度誠信的脱碳項目，以及與現有合作伙伴和管道項目的資金承諾，加快氣候和生物多樣性行動，使其與中國北車緩解氣候變化和支持當地社區的使命保持一致。
-
2023年2月10日，碳捕獲與轉化(CCT)公司LanzaTech通過一筆特殊目的收購公司交易上市，對該公司的估值為18億美元，預計毛收入為2.4億美元。此次注資將在將LanzaTech革命性的CCT技術從美國擴展到全球範圍方面發揮關鍵作用。
-
2022年11月29日，美國加利福尼亞州公司Rubcon Carbon Services，LLC(簡稱：Rubcon)宣佈融資10億美元。預計美國銀行、捷藍風險投資公司和NGP ETP將參與股權融資。Rubcon專注於通過審查項目及其信用來提供更容易進入二氧化碳市場的機會。
-
2022年7月，Xpansiv Limited(“Xpansiv”)通過兩批融資獲得了5.25億美元的資金，主要由黑石能源轉換合作伙伴(BETP)帶頭。這些資金是
17
Https://www.c2es.org/document/us-state-carbon-pricing-policies/
K-23

目錄

專門用於支持Xpansiv服務組合和技術平臺的擴展 。Xpansiv作為一個垂直整合的碳和環境商品市場基礎設施平臺，提供全方位的解決方案。
-
2022年5月5日，Pachama，Inc.成功獲得5500萬美元的資金，以推進其對森林碳信用驗證的技術嚴格方法，旨在提高碳市場質量，促進人才招聘，擴大對企業和森林開發商部門的影響，加快研發，啟動新鮮森林項目，並擴大變革性碳市場技術的規模，以提高完整性和影響力。
-
2022年5月，Alphabet、微軟公司和Salesforce.com，Inc.承諾到2030年獲得5億美元的碳減排信用。這三家科技巨頭是First Movers Coalition的關鍵參與者，First Movers Coalition是推動工業和運輸業脱碳努力的領先聯盟。
-
2022年5月，美國公司Summit Carbon Solutions，LLC成功地為其碳捕獲項目獲得了10億美元的股權融資，該項目旨在每年從美國中西部的各種工業設施捕獲和儲存多達2000萬噸二氧化碳。
-
2022年5月，洲際交易所(“洲際交易所”)推出了一種基於自然的解決方案碳信用的期貨合約， 被稱為NBS未來(合同代碼：NBT)，通過這一創新產品促進了經過驗證的碳單位(“VCU”)信用的交易。
-
2023年5月，美國政府公佈了一項2.51億美元的撥款，用於七個州的碳捕獲和封存倡議，旨在緩解發電廠和工業場所的氣候變化排放。該基金的相當一部分將支持9個新建或擴建的大型碳儲存項目，這些項目的總儲存能力至少為5000萬噸二氧化碳。
-
2023年2月，美國政府通過美國能源部宣佈了25.2億美元的資金，用於兩個碳管理計劃-碳捕獲大規模試點和碳捕獲示範項目計劃，以催化對變革性碳捕獲系統和碳運輸和儲存技術的投資18.
4.07
Evans&Evans還對非專業化收購公司(DeSPAC)進行了審查。19交易記錄。SPAC是一種特殊目的收購公司(“SPAC”)投資工具，提供獲得資金或獲得增長資本的替代途徑。通過這一工具，早期成長型公司可以在公開市場上籌集資金和獲得流動性，從而提高它們的知名度和可信度，並有可能吸引更多的投資者和客户。因此，特殊目的收購公司的現金餘額為公司提供了即時的資本注入，支持其 增長和擴張努力。然而，SPAC在合併前股東的過度贖回可能會影響交易，因為投資工具手頭可能沒有足夠的現金來完成與目標公司的交易 ，交易完成後目標公司的可用資金有限。
在美國，截至2023年3月24日，前10大SPAC合併後的平均回報率為 348%。SPAC的交易數量從2018年的23筆增加到2021年的199筆，然後在2022年減少到102筆。2023年，SPAC的交易數量預計將達到158筆。此外，SPAC首次公開募股(IPO)的數量從2018年的46家增加到2021年的613家，然後在2022年減少到86家，預計2023年將達到49家。SPAC的放緩是因為投資者、監管機構和法院對SPAC交易提出的挑戰和越來越多的審查。下圖 概述了SPAC的數量及其價值。
18
Https://www.energy.gov/articles/biden-harris-administration-announces-25-billion-cut-pollution-and-delivereconomic
19
De-Spac交易是指SPAC通過合併收購另一家公司，無論是上市公司還是非上市公司，通常是通過合併。
K-24

目錄

graphic
 
下表概述了2023年3月至2023年的SPAC管道如下：
graphic
 
De-SPAC交易涉及私人公司與SPAC合併，SPAC是空殼公司，除了來自投資者的現金外，沒有其他有形資產，通常由私募股權、風險資本或資產管理專業人士贊助，通過收購或與有前途的私人公司合併尋求正回報 。
自2021年以來，美國的平均贖回率大幅上升，超過90%的投資者在2023年對擬議的交易投了反對票，如下圖所示20.
graphic
 
SPAC通常會受到訴訟，在2019年至2022年底期間完成的DeSPAC合併中，約有20%面臨針對交易參與者的證券集體訴訟(SCA)。DeSPAC SCA的比率幾乎是傳統IPO的兩倍，是一般上市公司SCA比率的三倍多。21
2023年第一季度，僅有10宗SPAC IPO定價，籌資約7.38億美元，與2022年第一季度55宗IPO籌資90億美元相比，這一數字大幅下降。此外，有21宗IPO被撤回
20
Https://russellinvestments.com/us/blog/state-of-spac-market
21
Https://www.aon.com/risk-services/financial-services-group/spac-and-despac-litigation-reflections-for-2022-and-potentialdevelopments-in-2023
K-25

目錄

2023年第一季度，反映了SPAC市場的持續不確定性。De-SPAC交易 的價值也有所下降，2023年第一季度的總股本價值約為225億美元，每筆交易的平均價值約為4.79億美元，而2022年第一季度的每筆交易的總股本價值和平均價值分別為418億美元和12.3億美元。
此外，2023年第一季度解散了71個SPAC，高於2022年的145個。截至2023年第一季度，約90%被分拆的公司的股價低於IPO價格。
5.0
先前估值
5.01
Evans&Evans為Devvio平臺準備了一份日期為2022年9月2日的關於許可證(“許可證”)的公平市場價值的估計估值報告。
5.02
DevvStream管理層向Evans&Evans表示，除另有註明外，於過去三年內並無對由DevvStream擁有或控制的 公司或任何聯營公司或其任何重大資產或負債作出正式估值或評估。
6.0
條件和限制
6.01
本意見僅供董事會內部使用，可由董事會自行決定與DevvStream管理層分享。該意見旨在放在DevvStream的文件中，並可能包括在提供給DevvStream股東的任何材料中。如果需要，最終意見可提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和加拿大相應的證券委員會。最終意見可能會與批准擬議交易的法院分享。
6.02
不得將意見提交給任何税務機關，除非法律、法規或法律或監管程序(包括口頭提問、審訊、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)迫使或要求DevvStream或其任何董事或高級管理人員披露意見。在這種法律強制或要求披露的情況下，DevStream將向Evans&Evans提供關於披露的重要細節的書面通知(除非適用法律禁止)。
6.03
超出上述定義的任何使用均未經Evans&Evans同意，並建議讀者使用上述限制 。
6.05
該意見不應被解釋為對公司或其各自的證券或資產的正式估值或評估。然而，Evans&Evans已進行了我們認為在這種情況下必要的分析。
6.06
在準備意見時，Evans&Evans依賴並假設公司提供的信息和財務數據的真實性、準確性和完整性，而無需進行獨立驗證。因此，Evans&Evans依賴於收到的所有特定信息，並拒絕承擔因此類信息缺乏完整性或真實性而導致提交的結果受到影響的任何責任。還使用了被認為與意見中所載分析的目的相關的公開資料。該意見基於：(I)我們對公司及其代表和顧問迄今提供的信息的解讀；(Ii)我們對擬議交易條款的理解；以及(Iii)擬議交易將根據預期條款完成的假設。
6.07
本意見必須基於截至本意見書發表之日的經濟、市場和其他條件，以及截至發表意見書之日向我們提供的書面和口頭信息。不言而喻，隨後的事態發展可能會影響意見的結論，此外，埃文斯和埃文斯沒有義務更新、修改或重申意見。
6.08
Evans&Evans否認對意見的任何使用和/或不當使用承擔任何財務、法律或其他責任 。
6.09
Evans&Evans對本公司、Focus Impact或由此產生的合併實體的任何證券將在任何時間在任何證券交易所交易的價格不予置評。
K-26

目錄

6.10
對於是否有任何替代交易可能對DevvStream股東更有利，Evans&Evans沒有發表任何意見。
6.11
Evans&Evans保留查看意見中包含或提及的所有信息和計算的權利，如果 認為有必要，則根據在意見發表之日或之後為Evans&Evans所知的任何信息修改部分和/或全部意見和結論。
6.12
在準備意見時，Evans&Evans依賴DevvStream管理層給Evans&Evans 的一封書面信函，確認在準備意見時向Evans&Evans作出的信息和管理層陳述是準確、正確和完整的，並且不存在影響意見中所含結論的重大信息遺漏。
6.13
Evans&Evans的觀點基於多種因素。因此，Evans&Evans認為，其分析必須作為一個整體來考慮。選擇其分析的部分或Evans&Evans考慮的因素，而不一起考慮所有因素和分析，可能會對支撐觀點的過程產生誤導性的觀點。 公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。任何這樣做的嘗試都可能導致對任何特定因素或分析的不適當強調。埃文斯就擬議交易對DevvStream股東的公平性從財務角度作出的結論是基於其在“審查範圍”所述的所有事項範圍內對擬議交易的整體審查，而不是基於擬議交易或擬議交易中“審查範圍”所述事項的上下文之外的任何特定元素。意見應全文閲讀 。
6.14
埃文斯和埃文斯沒有被要求，我們也沒有，徵求第三方關於可能收購或合併公司的意向或建議。我們的意見亦不涉及建議交易相對於本公司可能存在的任何替代業務策略或交易的相對優點、本公司繼續進行建議交易的基本業務決定，或本公司將會或可能參與的任何其他交易的影響。
6.15
Evans&Evans並不就本公司任何股東就擬議交易、任何相關事項或任何其他交易應如何投票或採取行動發表意見或提出任何建議。我們不是法律、法規、會計或税務方面的專家，也不會就法律、法規、會計或税務問題發表任何意見、建議或解釋。我們已假定公司已經或將從適當的專業來源獲得此類意見、建議或解釋。此外，在徵得本公司同意的情況下，我們依賴本公司及其顧問對與本公司及建議交易有關的所有法律、監管、會計及税務事宜的評估，因此，我們不會就本公司税務屬性的價值或建議交易的影響發表任何意見。
6.16
對於因埃文斯、其主要合夥人、任何董事、高級管理人員、股東或員工提供或未提供的任何專業服務而產生的任何錯誤、遺漏或疏忽行為，無論是合同上的、侵權的或違反受託責任的或其他原因，不得要求埃文斯及其所有負責人、合夥人、員工或聯營公司承擔全部責任 。
7.0
假設
7.01
在準備這份意見時，Evans&Evans做出了以下概述的某些假設。
7.02
經董事會批准及聘書所規定，Evans&Evans一直依賴並假設其從公開來源或由本公司或其聯屬公司或其各自的任何高級職員、董事、顧問、顧問或代表(統稱為“資料”)獲得或提供的所有財務資料、業務計劃、預測及其他資料、數據、建議、意見及陳述(統稱為“資料”)的完整性、準確性及公平性。該意見取決於信息的完整性、準確性和公正性。
K-27

目錄

根據聘書的條款，但在行使其專業判斷的前提下，除本文明確描述外，Evans&Evans未嘗試獨立核實任何信息的完整性、準確性或公允陳述。
7.03
DevvStream的高級管理人員向Evans&Evans表示，除其他事項外：(I)DevvStream的高級管理人員或員工(在每種情況下，包括關聯公司及其各自的董事、管理人員、顧問、顧問和代表)口頭或書面向Evans&Evans提供的關於DevvStream、其關聯公司或擬議交易的信息(除估計或預算外)，尤其是準備意見的日期，是在信息提供給Evans&Evans的日期，在所有重大方面公平、合理地陳述且完整、真實和正確，並且沒有、也不包含關於DevvStream、其關聯公司或建議的交易的重大事實的任何不真實陳述，並且沒有 且不遺漏陳述關於DevvStream、其關聯公司或建議的交易的重大事實，根據信息作出或提供的情況，使信息不具有誤導性是必要的；(Ii)就構成財務估計或預算的資料部分而言，該等財務估計或預算已按反映DevvStream或其聯營公司及其聯營公司管理層對其所涵蓋事項的最佳估計及判斷的基準公平合理地呈列及合理編制，而該等財務估計及預算合理地代表了DevvStream管理層的意見；及(Iii)自向Evans&Evans提供資料的日期起，除以書面形式向Evans&Evans披露外，本公司或其任何聯屬公司的財務狀況、資產、負債(或有或有或其他)、業務、營運或前景並無重大財務或其他方面的變動，而資料或其任何部分本會或合理地預期會有任何重大變動，對意見產生重大影響。
7.04
在準備意見時，我們做了幾個假設，包括文件的所有最終版本或執行版本在所有實質性方面都將與提供給我們的草案一致，實施擬議交易所需的所有條件都將得到滿足，相關第三方或監管機構的所有同意、許可、豁免或命令將在沒有不利條件或限制的情況下獲得，實施建議交易所遵循的程序均屬有效及有效，而在提供予股東的有關DevvStream及建議交易的任何文件中所提供或(如適用)引用的披露將在所有重大方面均屬準確，並將符合適用法律的要求。Evans&Evans還就行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不在Evans&Evans和參與擬議交易的任何一方的控制範圍內。 儘管Evans&Evans認為在準備意見時使用的假設在這種情況下是適當的，但這些假設中的部分或全部可能被證明是不正確的。
7.05
該等公司及其所有關聯方及其委託人除在正常業務過程中外，並無或有負債、不尋常的合約安排或重大承諾，亦無未決或受威脅的訴訟，或作出不利的判決，但管理層所披露的會影響評估或 意見的除外。
7.06
截至2023年4月30日，DevvStream的所有資產和負債已記錄在其賬户和財務報表中，並 遵循國際財務報告準則。
7.07
截至2023年3月31日，Focus Impact的所有資產和負債均已記錄在其賬户和財務報表中，並遵循美國公認會計原則。
7.08
除意見中註明外，在財務報表之日至意見發表之日之間，各公司的財務狀況並無重大變動。
7.09
這些公司就已發行和已發行的股份和衍生證券的數量所作的陳述是準確的。
8.0
DevStream協議分析
8.01
在評估DevvStream的權益價值(“權益價值”)時，Evans&Evans認為
K-28

目錄

以下分析和因素包括：(1)歷史融資；(2)交易價格分析；(3)貼現現金流(DCF)分析；(4)指導上市公司(GPC)分析；以及(5)其他考慮因素。
建議交易隱含的DevvStream股權價值為1.45億美元 ，計算如下。
權益價值(美元)
 ​ ​
未償還股份
多投票權共享
 ​ ​
4,650,000
從屬表決權股份
 ​ ​
29,436,461
未償還的基本股份*
 ​ ​
75,936,461
認股權證
 ​ ​
8,855,680
股票期權
 ​ ​
4,105,000
限制性股票單位
 ​ ​
6,780,000
完全稀釋後的未償還股份
 ​ ​
95,677,141
兑換率
 ​ ​
0.1579
Proforma股票表現突出
 ​ ​
15,109,252
股價
 ​ ​
$10.20
稀釋後的市值
 ​ ​
154,114,368
減去總行權價(股票期權和認股權證)
 ​ ​
9,114,368
權益價值
 ​ ​
145,000,000
*
每張MVS有10票，持有者可以選擇按10：1的比例轉換為SVS。
8.02
Evans&Evans回顧了DevvStream截至意見發表之日的財務狀況，如上文第1.04節所述。 該公司確實需要額外資金來推出其計劃的業務模式。
8.03
在評估擬議交易所隱含的股權價值的公平性時，Evans&Evans基於對過去股權融資的審查，考慮了公司的價值。本公司於發表意見日期前12個月內並無完成任何重大融資。
8.04
Evans&Evans回顧了DevvStream在NEO上的市值，在發表意見之前的10、30、90和180個交易日。從下表(以美元計)可以看出，在發表意見之日之前的180個交易日內，DevvStream的平均收盤價保持在每隻證券0.81美元左右。 基於約7590萬隻未償還證券，DevvStream的隱含市值從5991萬美元到6334萬美元不等。雖然Evans&Evans審查了180天的交易期內的數據，但 分析重點放在發表意見日期之前的30至90天。
交易價格--美元
 ​ ​
2023年9月11日
 
 ​ ​
最低要求
 ​ ​
平均值
 ​ ​
極大值
提前10天
 ​ ​
$0.733
 ​ ​
$0.789
 ​ ​
$0.854
提前30天
 ​ ​
$0.695
 ​ ​
$0.803
 ​ ​
$0.922
提前90天
 ​ ​
$0.695
 ​ ​
$0.834
 ​ ​
$0.998
提前180天
 ​ ​
$0.552
 ​ ​
$0.810
 ​ ​
$1.119
成交量
 ​ ​
2023年9月11日
 
 ​ ​
最低要求
 ​ ​
平均值
 ​ ​
極大值
 ​ ​
總計
 ​ ​
%
提前10天
 ​ ​
1,750
 ​ ​
20,077
 ​ ​
78,131
 ​ ​
200,767
 ​ ​
0.3%
提前30天
 ​ ​
0
 ​ ​
54,415
 ​ ​
209,380
 ​ ​
1,632,440
 ​ ​
2.1%
提前90天
 ​ ​
0
 ​ ​
46,703
 ​ ​
209,380
 ​ ​
4,109,849
 ​ ​
5.4%
提前180天
 ​ ​
0
 ​ ​
65,176
 ​ ​
281,317
 ​ ​
8,929,141
 ​ ​
11.8%
K-29

目錄

基於平均股價的市值-美元
審查日期前幾天
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
10
 ​ ​
30
 ​ ​
90
 ​ ​
180
 
 ​ ​
$59,910,000
 ​ ​
$61,000,000
 ​ ​
$63,340,000
 ​ ​
$61,520,000
在審查交易量時，Evans & Evans發現平均不到100，000 意見發佈前180天內每日交易的證券，180天期間有139天有交易活動。然而，在之前90個交易日內，公司未償證券中總共只有5.4%進行了交易 《意見》表明大量股東實際有能力以當前交易價格變現其股份的可能性不大。
鑑於NEO的交易量有限，Evans & Evans計算了DevvStream的 意見發佈日期前5、10、15、20、30和60天內的VWAP，如下表所示。在意見發佈之日之前的60個交易日內，該公司的VWAP範圍在0.7730美元至0.8642美元之間。
VWAP（美元）
5-日VWAP
 ​ ​
$0.7730
 ​ ​
20-日VWAP
​ ​
$0.8642
10-日VWAP
 ​ ​
$0.7774
 ​ ​
30-日VWAP
 ​ ​
$0.8225
15-日VWAP
 ​ ​
$0.8193
 ​ ​
60天VWAP
 ​ ​
$0.8200
8.05
Evans&Evans將擬議交易隱含的約145,000,000美元的股權價值與基於DCF分析的DevvStream的價值進行了比較。Evans&Evans審查了公司在保守方案和管理方案下對截至2024年7月31日至2044年7月31日的年度的財務預測。由於更謹慎的假設和風險考慮，Evans&Evans選擇了 保守的假設作為意見的基礎。在Evans&Evans看來，保守的情景為公司截至2024年7月31日至2044年的財務前景提供了更謹慎的視角。
Evans&Evans指出，2035年後收入將下降，考慮到制定可靠的長期預測的困難，模型中的管理層不會假設資本支出 將超過2029財年。因此，Evans&Evans考慮了截至2024年7月31日至2030年7月31日的財務預測，並使用風險調整貼現率對截至目前的税後淨現金流進行了貼現。下表概述了預計期間的收入預測和EBITDA利潤率。
截至2011年7月31日的財政年度，
 
 ​ ​
2024
 ​ ​
2025
 ​ ​
2026
 ​ ​
2027
 ​ ​
2028
 ​ ​
2029
 ​ ​
2030
收入
 ​ ​
2,571,854
 ​ ​
34,773,213
 ​ ​
70,951,197
 ​ ​
95,734,731
 ​ ​
122,058,634
 ​ ​
148,063,415
 ​ ​
158,315,555
生長
 ​ ​
不適用
 ​ ​
1252.1%
 ​ ​
104.0%
 ​ ​
34.9%
 ​ ​
27.5%
 ​ ​
21.3%
 ​ ​
6.9%
EBITDA
 ​ ​
(825,551)
 ​ ​
28,793,376
 ​ ​
60,592,893
 ​ ​
82,424,957
 ​ ​
103,881,041
 ​ ​
124,646,327
 ​ ​
130,770,867
保證金
 ​ ​
-32.1%
 ​ ​
82.8%
 ​ ​
85.4%
 ​ ​
86.1%
 ​ ​
85.1%
 ​ ​
84.2%
 ​ ​
82.6%
Evans&Evans還使用一系列貼現率和終端增長率對DevvStream的企業價值進行了敏感性分析。下圖説明瞭企業價值對貼現率變化的敏感度。
K-30

目錄

企業價值
 
 ​ ​
永久增長率
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2.0%
 ​ ​
2.5%
 ​ ​
3.0%
 ​ ​
3.5%
貼現率
 ​ ​
45%
 ​ ​
85,660,000
 ​ ​
85,970,000
 ​ ​
86,280,000
 ​ ​
86,600,000
​
43%
 ​ ​
92,260,000
 ​ ​
92,620,000
 ​ ​
92,990,000
 ​ ​
93,370,000
​
41%
 ​ ​
99,660,000
 ​ ​
100,090,000
 ​ ​
100,540,000
 ​ ​
100,990,000
​
39%
 ​ ​
108,010,000
 ​ ​
108,530,000
 ​ ​
109,060,000
 ​ ​
109,610,000
​
37%
 ​ ​
117,490,000
 ​ ​
118,120,000
 ​ ​
118,760,000
 ​ ​
119,430,000
​
35%
 ​ ​
128,300,000
 ​ ​
129,070,000
 ​ ​
129,860,000
 ​ ​
130,680,000
在進行這項分析時，Evans&Evans發現權益價值支持公司未來現金流的計算淨現值。
8.06
Evans&Evans還通過將某些相關估值指標與參考準則上市公司(“GPC”)顯示的指標進行比較，評估了擬議交易所隱含的約145,000,000美元股權價值的合理性。選定的已確定的指導原則被認為可與 DevvStream相媲美。
Evans&Evans使用EV至下一財政年度+1(“NFY+1”)收入的倍數作為計算本公司於意見日期的價值的平均值。Evans&Evans認為使用遠期(NFY+1)收入倍數是合適的，因為公司預計從2024財年開始將產生合理的收入，並將公司的短期增長考慮在內。
Evans&Evans列出了19家在商業模式方面與DevvStream相似的公司，這些公司在碳流、採礦(特許權使用費流)、石油和天然氣勘探(特許權使用費流)領域運營。此後，基於對DevvStream 和確定的GPC的業務運營、規模和產品供應的考慮，Evans&Evans選擇並利用了九家公司(I)Base Carbon Inc.；(Ii)Gold
特許權使用費公司；(Iii)Metalla Royalty&Streaming Ltd.；(Iv)Altius Renewable特許權使用費公司；(V)EMX Royalty Corporation；(Vi)Morien Resources Corp.；(Vii)Star Royalty Ltd.；(Vii)Eat Well Investment Group Inc.；(Ix)Greenlane Renewables Inc.。
《意見》的讀者應注意到，儘管可比較的公司可能不是本公司的直接競爭對手，但它們確實或可能向其目標市場提供類似的產品和/或服務，並體現了類似的業務、技術和財務風險/回報特徵，而名義上的投資者會認為這些特徵具有可比性。
Evans&Evans指出，選定的指標公司的EV與NFY收入的倍數在0.4倍至21.5倍之間，平均值和中位數分別為11.7倍和15.8倍；EV與NFY+1的收入倍數在0.3倍至21.1x之間，平均值和中位數分別為10.0x和12.3倍。此外，Evans&Evans指出，根據該公司的預測收入，DevvStream的NFY+1交易收入倍數將為1.7倍。
在評估上述建議是否合理時，我們考慮了以下因素：
•
如果考慮到規模和利基市場等差異化因素，直接可比的上市公司數量有限；
•
分析中考慮的公司都不等同於DevvStream；
•
對上述結果的分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及DevvStream的財務和運營特徵的差異、擬議的交易以及可能影響被比較公司的交易價值和總交易價值的其他因素；以及
•
截至發表意見之日，該公司處於虧損狀態，未來的運營將需要現金。
K-31

目錄

鑑於上述因素和我們對選定上市公司的觀察倍數的分析，Evans&Evans在做出DevvStream的EV的最終確定時，考慮了這種方法與DCF、交易價格分析。
9.0
焦點影響分析
9.01
在評估擬議交易的公平性和DevvStream股東將持有的相關頭寸時，Evans&Evans考慮了Focus Impact的資產淨值(“NAV”)等因素。
Evans&Evans指出，截至發表意見之日，Focus Impact擁有約570萬美元現金，並認為這筆現金代表資產淨值。相對於資產淨值的溢價也是合適的，因為Focus Impact在納斯達克上市，可能會為DevvStream股東提供比相對較新的NEO更高的流動性 。
10.0
公正性結論
10.01
在考慮公平性時，從財務角度而言，Evans&Evans從DevvStream股東作為一個集團的 角度考慮建議的交易，而沒有考慮任何特定股東的具體情況，包括所得税方面的考慮。
10.02
基於並受制於上述及吾等認為相關的其他事項，吾等認為，於 意見發表日期，建議交易及交換比率從財務角度而言對DevvStream股東公平。在得出這一結論時，埃文斯和埃文斯考慮了以下定性和定量因素。
a.
截至發表意見之日，DevvStream尚未產生收入。截至2023年4月30日，公司保留了1391萬加元的虧損和161萬加元的現金餘額。不能保證DevvStream將能夠作為近地天體的上市實體繼續籌集資金。
b.
截至2023年6月，美國可持續基金資產的價值為3130億美元，而加拿大為337億美元， 這表明美國市場在可持續基金市場中有更好的准入和存在。此外，美國市場正在通過融資、首次公開募股(IPO)和政府投資積極參與可持續投資和碳信用倡議，如報告第4.04和4.05節所強調的那樣。
c.
建議交易隱含的DevvStream權益價值由Evans&Evans計算的DCF分析下DevvStream未來現金流的淨現值支持。
d.
建議交易所隱含的DevvStream權益價值，根據Evans&Evans評估的DevvStream的NFY和NFY+1收入進行的GPC分析，得到DevvStream的公平市價權益的支持。
e.
如下表所示，擬議交易及DevvStream在合併後實體的所有權所隱含的價值較DevvStream的當前市值以及意見第8.0節概述的評估價值有顯著溢價。鑑於PIPE融資定價的不確定性， Evans&Evans在不同價格下進行了敏感性分析。
每股融資價格
 ​ ​
12.00
 ​ ​
11.00
 ​ ​
10.00
 ​ ​
9.00
 ​ ​
8.00
 ​ ​
7.00
 ​ ​
6.00
 ​ ​
5.00
 ​ ​
4.00
SPAC贊助商股份
 ​ ​
12,790,000
 ​ ​
3,450,000
 ​ ​
3,450,000
 ​ ​
3,450,000
 ​ ​
3,450,000
 ​ ​
3,450,000
 ​ ​
3,450,000
 ​ ​
3,450,000
 ​ ​
3,450,000
SPAC股東
 ​ ​
12,070,279
 ​ ​
570,279
 ​ ​
570,279
 ​ ​
570,279
 ​ ​
570,279
 ​ ​
570,279
 ​ ​
570,279
 ​ ​
570,279
 ​ ​
570,279
其他投資者 *
 ​ ​
5,085,000
 ​ ​
1,725,000
 ​ ​
1,725,000
 ​ ​
1,725,000
 ​ ​
1,725,000
 ​ ​
1,725,000
 ​ ​
1,725,000
 ​ ​
1,725,000
 ​ ​
1,725,000
DevvStream股票
 ​ ​
15,109,252
 ​ ​
15,109,252
 ​ ​
15,109,252
 ​ ​
15,109,252
 ​ ​
15,109,252
 ​ ​
15,109,252
 ​ ​
15,109,252
 ​ ​
15,109,252
 ​ ​
13,062,513
可換股票據持有人
 ​ ​
980,392
 ​ ​
980,392
 ​ ​
980,392
 ​ ​
980,392
 ​ ​
980,392
 ​ ​
980,392
 ​ ​
980,392
 ​ ​
980,392
 ​ ​
980,392
管道股份
 ​ ​
2,500,000
 ​ ​
2,727,273
 ​ ​
3,000,000
 ​ ​
3,333,333
 ​ ​
3,750,000
 ​ ​
4,285,714
 ​ ​
5,000,000
 ​ ​
6,000,000
 ​ ​
7,500,000
總股數O/S
 ​ ​
48,534,923
 ​ ​
24,562,196
 ​ ​
24,834,923
 ​ ​
25,168,256
 ​ ​
25,584,923
 ​ ​
26,120,637
 ​ ​
26,834,923
 ​ ​
27,834,923
 ​ ​
27,288,184
隱含市值
 ​ ​
582,419,077
 ​ ​
270,184,154
 ​ ​
248,349,231
 ​ ​
226,514,308
 ​ ​
204,679,385
 ​ ​
182,844,462
 ​ ​
161,009,539
 ​ ​
139,174,616
 ​ ​
109,152,736
每個DevvStream份額的隱含價值
 ​ ​
1.895
 ​ ​
1.737
 ​ ​
1.579
 ​ ​
1.421
 ​ ​
1.263
 ​ ​
1.105
 ​ ​
0.948
 ​ ​
0.790
 ​ ​
0.632
20天VWAP的高級服務
 ​ ​
120.5%
 ​ ​
102.1%
 ​ ​
83.7%
 ​ ​
65.4%
 ​ ​
47.0%
 ​ ​
28.6%
 ​ ​
10.2%
 ​ ​
-8.1%
 ​ ​
-26.5%
K-32

目錄

每股融資價格
 ​ ​
12.00
 ​ ​
11.00
 ​ ​
10.00
 ​ ​
9.00
 ​ ​
8.00
 ​ ​
7.00
 ​ ​
6.00
 ​ ​
5.00
 ​ ​
4.00
DevvStream所有權%
 ​ ​
31.13%
 ​ ​
61.51%
 ​ ​
60.84%
 ​ ​
60.03%
 ​ ​
59.06%
 ​ ​
57.84%
 ​ ​
56.30%
 ​ ​
54.28%
 ​ ​
47.87%
Focus Impact所有權百分比
 ​ ​
51.22%
 ​ ​
16.37%
 ​ ​
16.19%
 ​ ​
15.97%
 ​ ​
15.71%
 ​ ​
15.39%
 ​ ​
14.98%
 ​ ​
14.44%
 ​ ​
14.73%
持有可轉換債券的%票據持有人
 ​ ​
2.02%
 ​ ​
3.99%
 ​ ​
3.95%
 ​ ​
3.90%
 ​ ​
3.83%
 ​ ​
3.75%
 ​ ​
3.65%
 ​ ​
3.52%
 ​ ​
3.59%
PIPE股份所有權%
 ​ ​
5.15%
 ​ ​
11.10%
 ​ ​
12.08%
 ​ ​
13.24%
 ​ ​
14.66%
 ​ ​
16.41%
 ​ ​
18.63%
 ​ ​
21.56%
 ​ ​
27.48%
歸因於DevvStream的市值
 ​ ​
181,311,024
 ​ ​
166,201,772
 ​ ​
151,092,520
 ​ ​
135,983,268
 ​ ​
120,874,016
 ​ ​
105,764,764
 ​ ​
90,655,512
 ​ ​
75,546,260
 ​ ​
52,250,052
20-DevvStream當天VWAP市值
 ​ ​
82,230,000
 ​ ​
82,230,000
 ​ ​
82,230,000
 ​ ​
82,230,000
 ​ ​
82,230,000
 ​ ​
82,230,000
 ​ ​
82,230,000
 ​ ​
82,230,000
 ​ ​
82,230,000
增值
 ​ ​
99,081,024
 ​ ​
83,971,772
 ​ ​
68,862,520
 ​ ​
53,753,268
 ​ ​
38,644,016
 ​ ​
23,534,764
 ​ ​
8,425,512
 ​ ​
-6,683,740
 ​ ​
-29,979,948
隱含的價值-關注影響
 ​ ​
298,323,349
 ​ ​
44,223,070
 ​ ​
40,202,791
 ​ ​
36,182,512
 ​ ​
32,162,233
 ​ ​
28,141,954
 ​ ​
24,121,675
 ​ ​
20,101,396
 ​ ​
16,081,116
當前焦點影響導航
 ​ ​
5,702,791
 ​ ​
5,702,791
 ​ ​
5,702,791
 ​ ​
5,702,791
 ​ ​
5,702,791
 ​ ​
5,702,791
 ​ ​
5,702,791
 ​ ​
5,702,791
 ​ ​
5,702,791
焦點影響溢價/折扣
 ​ ​
292,620,558
 ​ ​
38,520,279
 ​ ​
34,500,000
 ​ ​
30,479,721
 ​ ​
26,459,442
 ​ ​
22,439,163
 ​ ​
18,418,884
 ​ ​
14,398,605
 ​ ​
10,378,325
*
其他投資者佔SPAC保薦人股份和認股權證的比例高達30%，這些股份和認股權證可能會因融資激勵措施/安排而被沒收 。這不會影響交易後完全攤薄的股份。
f.
通過SPAC，本公司有可能在市場上獲得增長資本和流動資金，為擴張和發展尋求資金，這可能會提高其知名度和可信度，潛在地吸引更多投資者。
g.
在擬議交易結束時，仍存在現金集中影響的風險。當Focus Impact將擬議的交易提交其股東批准時，他們可以選擇以10.2美元的IPO全價贖回(或套現)他們的股票。Evans&Evans在其研究中發現，DeSPAC交易的贖回率 在2022年上升，並在2023年保持在較高水平。詳情請參閲第4.0節。
h.
完成PIPE融資存在相關風險，因為2023年第一季度，參與De-Spac交易的私人股本投資下降，只有20%的De-spac交易，而2022年第一季度為59%。截至2023年第一季度末，在2019年至2023年第一季度期間上市的De-Spac公司中，約90%的股價低於IPO價格。然而，就DevvStream而言，鑑於擬議交易隱含的溢價，股價仍有很大的下降空間。
11.0
資格和認證
11.01
意見準備是由詹妮弗·盧卡斯進行的，之後由邁克爾·埃文斯進行審查。
Michael A.Evans先生，MBA，CFA，CBV，ASA，負責人，於 1989年創立Evans&Evans，Inc.在過去的37年裏，他廣泛參與了温哥華的金融服務和管理諮詢領域，在那裏他是兩家公司的副總裁，創世集團(1986年至1989年)和西部風險開發公司(Br)(1989年至1990年)。在此期間，他參與了3,000多份技術和評估報告、業務計劃、業務評估和可行性研究的準備工作，這些報告將提交給加拿大各證券交易所和證券委員會以及用於私人用途。
Michael A.Evans先生擁有：不列顛哥倫比亞省西蒙弗雷澤大學工商管理學士學位(1981年)；俄勒岡州波特蘭大學工商管理碩士學位(1983年)，並以優異成績畢業；特許財務分析師(CFA)、特許商業估值師(CBV)和認可高級評估師的專業稱號。埃文斯先生是CFA協會、加拿大特許商業估價師協會(CICBV)和美國評估師協會(ASA)的成員。
Jennifer Lucas女士，MBA，CBV，ASA，合夥人，1997年加入Evans&Evans。盧卡斯女士擁有多年在不列顛哥倫比亞省和薩斯喀徹温省的公共和私營部門擔任分析師的相關經驗。她的背景包括在不列顛哥倫比亞省金融機構監管局擔任金融分析師。盧卡斯女士還在個人安全和電信行業獲得了經驗。自加入Evans&Evans以來，盧卡斯女士參與了2500多份公開和私人交易的估值和盡職調查報告的撰寫和審查。
K-33

目錄

盧卡斯女士持有：薩斯喀徹温大學商學學士學位(1993年)，不列顛哥倫比亞大學工商管理碩士學位(1995年)。盧卡斯女士擁有特許商業評估師和認可高級評估師的專業稱號。她是CICBV和ASA的成員。
11.02
分析、意見、計算和結論是根據加拿大特許商業估價師協會制定的 標準編寫的。
11.03
意見的作者對DevvStream、Focus Impact或作為意見主體的任何實體沒有當前或未來的利益，我們對涉及的各方也沒有個人利益。
你真的很真誠，
/S/埃文斯·埃文斯公司
Evans&Evans，Inc.
K-34

目錄

第II部
招股説明書不需要的資料
第20項。
對董事和高級職員的賠償。
FIAC憲章規定，FIAC的高級管理人員和董事將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上得到FIAC的賠償。此外，FIAC憲章規定，FIAC董事不會因違反其作為董事的受託責任而對FIAC或FIAC股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了對FIAC或FIAC股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從董事的行為中獲得不正當的個人利益。
FIAC已與其高級管理人員和董事達成協議，除FIAC憲章規定的賠償外，還提供合同賠償。FIAC的章程還允許FIAC代表任何管理人員、董事或員工為其 行為引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。FIAC購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保其高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保FIAC不承擔賠償其高級管理人員和董事的義務。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對FIAC董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對FIAC高管和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使FIAC及其股東受益。此外，FIAC股東的投資可能會受到不利影響，因為FIAC根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。
FIAC認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
第21項。
展品和財務報表明細表。
(a)
以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：
展品索引
2.1*†
 ​ ​
業務合併協議，日期為2023年9月12日，由FIAC、Focus Impact AMalco Sub Ltd.和DevvStream Holdings Inc.(包括為附件A-1(請參閲作為本註冊聲明一部分的委託書/招股章程)。
2.2*
 ​ ​
企業合併協議第一修正案，日期為2024年5月1日，由FIAC、Focus Impact AMalco Sub Ltd.和DevvStream Holdings Inc.(作為附件A-2請參閲作為本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書)。
3.1*
 ​ ​
修改和重新發布的FIAC註冊證書(通過引用FIAC於2021年11月1日提交的當前報告的表格8-K的附件3.1併入)。
3.2*
 ​ ​
修改和重新發布的FIAC註冊證書修正案 (擴展修正案)(通過引用附件3.1併入FIAC於2023年4月27日提交的當前報告中的表格8-K)。
3.3*
 ​ ​
修改後的FIAC註冊證書修正案(贖回限制修正案)(通過引用附件3.2併入FIAC於2023年4月27日提交的表格8-K的當前報告中)。
3.4*
 ​ ​
新PUBCO延續條款的格式，在SPAC延續時生效(包括附件B(請參閲作為本註冊聲明一部分的委託書/招股章程)。
3.5*
 ​ ​
新公共公司章程的格式，與企業合併相關而生效(包括附件C(請參閲作為本註冊聲明一部分的委託書/招股章程)。
II-1

目錄

4.1*
 ​ ​
由FIAC和大陸股票轉讓和信託公司作為權證代理(通過引用附件4.1併入FIAC於2021年11月1日提交的當前報告表格8-K)。
4.2*
 ​ ​
單位證書樣本(參考FIAC於2021年6月3日提交的S-1表格登記聲明中的附件4.1)。
4.3*
 ​ ​
A類普通股股票樣本(參考FIAC於2021年6月3日提交的S-1表格登記説明書附件4.2)。
4.4*
 ​ ​
保證書樣本(通過引用FIAC於2021年6月3日提交的S-1表格登記聲明的附件44.3併入)。
5.1*
 ​ ​
Stikeman Elliot LLP的意見。
5.2*
 ​ ​
柯克蘭和埃利斯律師事務所的意見。
10.1*
 ​ ​
私募認股權證購買協議，日期為2021年10月27日，由FIAC和Focus Impact贊助商LLC之間的 購買協議(通過引用附件10.1併入FIAC於2021年11月1日提交的當前報告Form 8-K中)。
10.2*
 ​ ​
投資管理信託賬户協議，日期為2021年11月1日，由FIAC和大陸股票轉讓與信託公司作為受託人 簽署(通過引用附件10.2併入FIAC於2021年11月1日提交的當前報告表格8-K中)。
10.3*
 ​ ​
登記和股東權利協議，日期為2021年11月1日，由FIAC、Focus Impact贊助商、有限責任公司和某些持有者之間的協議(通過引用附件10.3併入FIAC於2021年11月1日提交的當前報告表格8-K中)。
10.4*
 ​ ​
FIAC、Focus Impact LLC和FIAC的每位高級管理人員和董事之間於2021年11月1日簽署的信函協議(通過引用附件10.4併入FIAC於2021年11月1日提交的當前表格8-K中)。
10.5*
 ​ ​
FIAC和Focus Impact贊助商LLC之間於2021年10月27日簽署的行政服務協議(通過引用附件10.5併入FIAC於2021年11月1日提交的當前報告表格8-K中)。
10.6*
 ​ ​
Devvio，Inc.和DevvESG Streaming，Inc.之間的戰略合作伙伴協議，日期為2021年11月28日。
10.7*
 ​ ​
Devvio，Inc.和DevvESG Streaming，Inc.於2021年11月30日簽署的戰略合作伙伴協議的第1號修正案。
10.8*
 ​ ​
Devvio，Inc.和DevvStream，Inc.(F/k/a DevvESG Streaming，Inc.)於2023年9月12日 簽署的戰略合作伙伴協議修正案2。
10.9*
 ​ ​
DevStream，Inc.(F/k/a DevvESG Streaming，Inc.)2022非合格股票 期權計劃。
10.10*
 ​ ​
DevStream控股公司2022年股權激勵計劃。
10.11*
 ​ ​
DevStream Corp.2024股權激勵計劃(包含為附件F(請參閲作為本註冊聲明一部分的委託書/招股章程)。
10.12*
 ​ ​
佈置圖(包括於附件G 作為本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書)。
10.13*
 ​ ​
安排決議(包含為附件H 作為本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書)。
10.14*
 ​ ​
贊助方信函，日期為2023年9月12日，由FIAC和Focus Impact贊助商有限責任公司(通過引用附件10.1併入FIAC於2023年9月13日提交的當前8-K表格報告)(包括附件一-1 作為本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書)。
10.15*
 ​ ​
《新公共賠償協議》表格。
10.16*
​ ​
FIAC和Focus Impact贊助商有限責任公司(通過引用FIAC於2024年5月2日提交的當前報告8-K表的附件10.1併入)對保薦人方信函的第1號修正案，日期為2024年5月1日附件I-2 作為本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書)。
21.1*
 ​ ​
分眾影響收購公司的子公司。
23.1
 ​ ​
FIAC的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意。
23.2
 ​ ​
DevStream的獨立註冊公共會計師事務所MNP LLP的同意。
23.3*
 ​ ​
Stikeman Elliot LLP的同意(包括在附件5.1中)。
II-2

目錄

23.4*
 ​ ​
Kirkland&Ellis LLP同意(作為附件5.2的一部分)。
24.1*
 ​ ​
授權書(作為本註冊聲明初始提交的簽名頁的一部分)。
99.1
 ​ ​
侯力漢資本有限責任公司同意。
99.2
 ​ ​
經Evans&Evans Inc.同意。
99.3*
 ​ ​
卡爾·斯坦頓同意被提名為董事提名人。
99.4*
 ​ ​
雷·索恩同意被提名為董事提名人。
99.5*
 ​ ​
湯姆·安德森同意被提名為董事提名人。
99.6*
 ​ ​
邁克爾·馬克斯·比勒同意被提名為董事提名人。
99.7*
 ​ ​
史蒂芬·庫庫查同意被提名為董事提名人。
99.8*
 ​ ​
賈米拉·皮拉奇同意被提名為董事提名人。
99.9*
 ​ ​
雷·昆塔納同意被提名為董事提名人。
99.10*
 ​ ​
代理卡表格。
101.INS
 ​ ​
內聯XBRL實例文檔。
101.SCH
 ​ ​
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
 ​ ​
內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。
101.DEF
 ​ ​
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB
 ​ ​
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE
 ​ ​
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
 ​ ​
封面交互式數據文件（嵌入為Inline BEP文檔和 包含在圖表101中）。
107*
 ​ ​
註冊費的計算。
*
之前提交的。
**
須以修訂方式提交。
†
根據法規S-K第601（a）（5）項，本附件的某些附件和附表已被省略。 註冊人同意應SEC的要求向其提供所有省略的證據和時間表的副本。
第22項。
承諾。
以下籤署的登記人特此承諾：
(1)
在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：
i.
包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書(證券法”);
二、
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給委員會的招股説明書的形式中反映出來，條件是，數量和價格的變化代表了有效註冊説明書中“註冊費的計算”表中規定的最高總髮行價不超過20%的變化。
三、
將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。
(2)
就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。
II-3

目錄

(3)
通過生效後的修訂，將在發行終止時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記聲明的生效後修正案，以包括表格20-F第88.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節規定的財務報表和信息，前提是註冊人 在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新。
如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對1933年證券法下產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反該法所述公共政策的問題，並受該問題的最終裁決的管轄。
為確定註冊人根據《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
•
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規則要求提交的發售有關；
•
與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；
•
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
•
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
以下籤署的註冊人在此承諾：在 任何被視為規則145(C)所指承銷商的個人或當事人通過使用屬於本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人 承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書還應包含適用註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
註冊人承諾每份招股説明書：（i）已提交的 根據前一段的規定，或（ii）旨在滿足《證券法》第10（a）（3）條的要求並用於根據規則415進行證券發行的，應作為 的一部分提交 對登記聲明的修訂，在該修訂生效之前不得使用，並且，為了確定《證券法》下的任何責任，每項此類生效後的修訂均應被視為新的 與其中發售的證券有關的登記聲明，並且當時該證券的發售應被視為其首次善意發售。
II-4

目錄

以下籤署的註冊人承諾在收到請求後的一個工作日內，對根據本表格第(4)、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
以下籤署的註冊人承諾通過生效後修正的方式提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。
II-5

目錄

簽名
根據證券法的要求，註冊人 已於2024年6月7日由特拉華州正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
 
 ​ ​
Focus Impact收購公司
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/s/Carl Stanton
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
卡爾·斯坦頓
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
名字
 ​ ​
職位
 ​ ​
日期
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/s/Carl Stanton
 ​ ​
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
 ​ ​
2024年6月7日
卡爾·斯坦頓
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
*
 ​ ​
首席財務官
(首席財務官和
首席會計官)
 ​ ​
2024年6月7日
歐內斯特·萊爾斯
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
*
 ​ ​
引領董事
 ​ ​
2024年6月7日
霍華德·桑德斯
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
*
 ​ ​
董事
 ​ ​
2024年6月7日
特洛伊·卡特
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
*
 ​ ​
董事
 ​ ​
2024年6月7日
達萬娜·威廉姆斯
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
*
 ​ ​
董事
 ​ ​
2024年6月7日
迪亞·西姆斯
 ​ ​
 
*
以下籤署人根據 簽署並執行登記聲明第4號修正案 由上述簽署人簽署並於2023年12月4日提交給美國證券交易委員會的授權書。
/s/卡爾·斯坦頓
​ ​
事實律師
卡爾·斯坦頓
 ​
II-6