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戴維斯·波爾克和沃德威爾倫敦 法律師事務所

5 奧爾德曼伯裏廣場

倫敦 EC2V 7HR

企業存在。發行人是一家在英國正式註冊成立的公司， 在英格蘭和威爾士註冊為上市公司，擔保人是一家在英國正式註冊成立並在英格蘭和威爾士註冊為股份和公司搜索有限責任公司的公司 中央登記處的搜索沒有發現任何關於管理或清盤英國法律意見方的申請、申請、命令或決議，也沒有發現任何關於任命或打算任命接管人或管理人的通知 尊重英國法律意見各方。

企業權力。每個英國法律意見方都有必要的公司參與能力 納入意見文件，就發行人而言，發行人則發行票據，並在每種情況下履行其在意見文件下的義務。

企業行動。每個英國法律意見方都必須採取的所有公司行動 已正式批准其執行意見文件，就發行人而言，發行人也已正式批准發行票據。

已執行的紐約法律管轄的《基本契約》的副本；

已執行的紐約法律管轄的補充契約的副本

補充文件中規定的票據的形式（可以是全球性的，也可以是最終註冊的） 契約；

註冊聲明的副本；

2024年6月3日初步招股説明書補充文件的副本和最終招股説明書的副本 2024年6月3日向美國證券交易委員會提交的補充文件（“招股説明書補充文件”），每份補充文件均與票據有關；

Pablo Legorreta 以發行人董事的身份於 2024 年 6 月 10 日出具的證書（ “發行人董事證書”）附後，除其他外：

公司註冊證書和證書的副本 就發行人重新註冊為上市有限公司，每份經認證均為真實和正確的副本；

發行人公司章程的副本，經認證為真實和正確的副本，如下所示： (i) 發行人董事會決議和下述委員會決議的通過日期，(ii) 意見文件的執行日期以及 (iii) 本文件發佈日期；

發行人董事會於 2020 年 8 月 18 日通過的書面決議副本，以及 2024 年 6 月 3 日（“發行人董事會決議”），每份決議均經認證為真實和正確的副本；

發行人董事會任命的委員會通過的書面決議副本 2020 年 8 月 24 日、2020 年 9 月 1 日、2024 年 6 月 3 日和 2024 年 6 月 10 日（統稱為 “委員會決議”），均經認證為真實正確的副本；以及

經正式授權為發行人簽署人的人員名單（他們仍然是發行人的授權簽署人） 發行人）；以及

喬治·勞埃德以擔保人董事的身份於 2024 年 6 月 10 日出具的證書（ 附有 “擔保人董事證書”），除其他外：

經認證的擔保人私人有限公司註冊證書副本 成為真實和正確的副本；

擔保人公司章程的副本，經認證為真實和正確的副本，如下所示： (i) 下述擔保人2020年董事會決議的通過日期，以及 (ii) 基本契約的執行日期；

擔保人公司章程的副本，經認證為真實和正確的副本，如下所示： (i) 下述擔保人2024年董事會決議的通過日期，(ii) 補充契約的執行日期以及 (iii) 本協議的日期；

擔保人董事會於 2020 年 8 月 24 日通過的書面決議副本，以及 2020 年 9 月 1 日（“2020 年董事會決議”），以及 2024 年 6 月 3 日和 2024 年 6 月 10 日（“2024 年董事會決議”）（此類決議連同發行人董事會決議，“董事會” 決議”），每份決議均經認證為真實和正確的副本；以及

經正式授權為擔保人簽字人的人員名單（這些人仍然是擔保人的授權簽署人） 擔保人）。

所有以原件形式提交給我們的文件都是真實和完整的；

所有以副本形式提交給我們的文件，無論是紙質還是電子形式，均符合真實性、完整性 原件，如果我們已經以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將以該草稿或樣本的形式簽署；

我們審查的所有文件上的所有簽名（無論是紙質還是電子形式）、印章和印章都是 真實的，在任何文件上貼上任何簽名（無論是紙質還是電子形式）或授權附加和發佈此類簽名的人是該文件聲稱簽名的人或擁有授權的人 聲稱是誰簽名的人；

由各方或代表各方執行、交付和執行每份問題文件的能力、權力和權限 該發行文件的當事方（英國法律意見方除外）；

《説明》將按照《意見》的規定正式執行、認證和發行 票據每位持有人的文件和姓名將在為此目的保存的登記冊中正確登記；

每份意見文件均由其各方正式授權、執行和交付 符合所有適用的法律（英國法律意見方除外，英格蘭法律）；

關於英國法律意見各方：

每份公司註冊證書和上面的證書 以本意見附表1第6 (a) 和7 (a) 段所述的形式重新註冊為公共有限公司，自本意見發佈之日起生效；

第 6 (b) 段所述形式的英國法律意見黨組織章程，以及 本意見附表1第7（b）條在批准和執行基本契約的日期和時間生效；

英國法律意見黨組織章程，採用第 6 (b) 段所述的形式；以及 本意見附表 1 第 7 (c) 條在批准和執行補充契約的日期和時間有效，並自本協議發佈之日起生效；

第 6 (c)、6 (d) 段所述形式的每項董事會決議和委員會決議 以及本意見附表 1 第 7 (d) 條是完整和正確的，而且在每種情況下，均未對其進行任何修改；以及

董事會決議和委員會決議，採用第 6 (c)、6 (d) 和 7 (d) 段所述的形式 根據相關英國法律意見黨的公司章程，本意見附表1分別以書面決議的形式正確通過，即相關英國法律意見黨的所有合格董事 （擔任必要的職務，並且是相關的英國法律意見黨的所有董事，如果該問題在董事會議或相關機構的會議上作為決議提出，則有權就此事進行表決） 委員會（但不包括任何不計入特定事項投票的董事）簽署了此類決議的一份或多份副本，或以書面形式表示同意此類董事會決議，所有決議均相關 每個英國法律意見方的政策和程序均得到遵守，包括向發行人董事會委員會下放任何權力的條款，即《公司法》的所有相關條款 2006年，英國法律意見各方的公司章程均得到充分遵守，此類決議未經修改、撤銷或撤銷，且完全有效；

截至目前，發行人董事證書中包含的每項陳述都是真實和正確的 其日期和截至本文發佈之日，以及擔保人董事證書中包含的每份陳述在發佈之日和截至本文發佈之日均為真實和正確的；

英國法律意見各方的董事本着誠意行事，並按照他們的意見行事 根據所有適用法律和該英國法律意見黨的公司章程，授權執行每份意見文件和附註的責任；

每個英國法律意見方對每份問題文件的執行和交付，以及行使 其在每份問題文件下的權利和義務的履行將充分受益於每個英國法律意見方，也符合他們的利益；

我們在英格蘭Companies House的在線搜索中搜索的參賽作品所顯示的信息 威爾士於2020年9月1日和2024年6月7日對每個英國法律意見方（“公司搜索”）在所有方面均準確和完整，幷包含了所有應正確處理的相關信息 已提交給公司註冊處，自2024年6月7日我們的搜索時間以來沒有發生任何變化；

通過電話搜索破產和公司名單（以前）的結果所顯示的信息 2020年9月1日和2024年6月7日倫敦清盤請願中央登記處（即公司法院）針對每個英國法律意見方（“中央註冊處查詢”）的清盤請願書是準確的 在所有方面均完整，包括所有相關信息，並且自2024年6月7日我們的搜索之時起未作任何更改；

任何外國法律均不適用於任何發行文件或所考慮的交易和事項 因此將影響到本文所述的任何結論;

過去或現在的所有同意、許可、批准、授權、註冊、通知或文件 根據任何適用法律（英國法律意見方除外，英格蘭法律），為了允許執行、交付或履行任何問題文件或與之相關的其他方面，都是必要的 製造或獲得；

每份意見文件均由各方執行和交付，任何意見文件都不是 受任何託管或其他類似安排的約束；

每份意見文件都已經過了, 而且這些説明在正式簽署, 認證和發佈後, 根據其條款執行，這些條款沒有經過或將要以任何方式進行修改或修改，而且過去、現在和將來都不會有修改、取代或以其他方式影響的任何其他安排或交易過程 其中的任何條款，並且沒有任何從任何議題文件表面看不出可能影響本意見結論的未知事實或情況；

任何意見文件的當事方均未受到合同或任何其他具有約束力的安排的限制 禁止其簽訂任何其作為當事方的意見文件或交易，並且任何意見文件或附註的當事方均未輸入或將來也不會簽訂除上述文件以外的任何文件 本意見或可能影響本意見有效性的任何其他安排；

每份問題文件在任何時候都反映、反映並將反映以下方面的商業意圖 雙方本着誠意簽訂的，雙方均獨立決定簽訂其作為當事方的每份問題文件，對於任何問題的任何一方，都是本着誠意簽訂的 文件及其各自的董事、員工、代理人和顧問，過去、現在和將來都沒有惡意、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響；

有關事實問題的所有陳述以及相關方作出的所有陳述和保證 我們審查過的文件中的各方過去和現在都是真實、準確和完整的；

作為任何意見文件一方或以其他方式參與交易的每個人都有 遵守並將遵守關於市場濫用行為的第 596/2014 號法規（歐盟）的所有適用條款，因為市場濫用行為是英國法律（“UK MAR”）、英國招股説明書條例、FSMA 和 經修訂的《2012年金融服務法》（“FSA”）和經修訂的《另類投資基金管理條例》（SI 2013/1773）（“AIFM條例”）以及根據任何英國MAR制定的任何法規， 英國招股説明書條例、FSMA、FSA和AIFM法規，涉及其就任何在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的發行文件或交易所做或將要做的任何事情，包括 但不限於英國 MAR 第 14 條（禁止內幕交易等）和第 15 條（禁止市場操縱）、FSMA 第 19 條（一般禁令）和第 21 條（金融促銷限制）以及第 89 條 （誤導性陳述）、金融服務管理局第90條（誤導性印象）和第91節（與基準相關的誤導性陳述等）以及《AIFM條例》第59條（根據該指令第42條進行營銷）；

英國不會向任何 “散户投資者” 發行符合以下定義的票據 該術語在（歐盟）關於包裝零售和保險類投資產品（PRIIPS）的關鍵信息文件的第1286/2014號法規中，該術語構成英國法律的一部分；以及

作為任何發行文件的當事方或以其他方式參與交易的每個人都有 遵守並將繼續遵守所有適用的反腐敗、反洗錢、反恐怖主義、制裁和人權法律法規，並且每份議題文件的執行和執行均與之一致。

公司搜查無法最終揭示，除其他外，(i) 公司清盤令是否已下達清盤令或通過決議；或 (ii) 已下達管理令；或 (iii) 接管人、行政接管人、管理人、清盤人 或已指定監督員；或 (iv) 已根據2006年《跨國界破產條例》下達法院命令，因為有關這些事項的通知不能立即提交公司註冊處，在提交後也不得提交 立即輸入相關公司的電子記錄。此外，在發佈相關命令或任命管理員以其他方式生效之前，公司搜查無法透露以下信息： 是否已根據《破產法》附表B1第14或22段提交清盤申請或管理令申請，或有意指定管理人的通知 1986年或已向法院申請暫停執行（或延長現有暫停令）；

中央登記處查詢僅涉及 (i) 要求法院下達清盤令或下達清盤令的申請；(ii) 向倫敦高等法院申請下達管理令 以及該法院發佈的管理令；以及（iii）向倫敦高等法院提交的指定管理人的意向通知或指定管理人的通知。他們無法透露 確定是否已提交此類清盤呈請、管理令申請、意向通知書或任命通知書，或 下達清盤或管理令；

除非我們在上述意見中明確規定，否則我們對以下方面的税收待遇不發表任何意見；或 任何發行文件或票據的要約或發行所設想的交易、與交易有關或與交易有關的任何其他文件或任何其他法律問題，包括（不包括） 限制）任何發行文件或任何此類其他文件對於其當事方或任何其他人的任何商業、會計、税收或法律目標或目的是否有效。我們對以下內容的適用性不發表任何意見 2009 年《金融法》附表17。我們對事實問題也沒有發表任何意見；

我們沒有責任核實是否有任何事實陳述（包括外國法律）、觀點或 本意見中提及的任何文件、任何相關文件或其他與交易有關的文件中的意圖是準確、完整或合理的，或者其中沒有遺漏任何重要事實。我們對以下問題不發表任何意見 註冊聲明或招股説明書補充文件是否包含其要求包含的所有信息；

我們對英國税收的任何方面都沒有發表任何意見；

本意見受與破產, 破產, 清算, 管理有關的所有適用法律的約束, 自願安排、安排計劃、暫停、重組、重組、重新安排、欺詐性轉讓、優惠、低價交易或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的法律；以及

英格蘭和威爾士的立法、財政條例和其他法律法規限制或禁止付款， 與與某些國家有違禁聯繫或受國際制裁或與恐怖主義有關聯的資產和個人或實體的交易和交易。