附錄 5.1
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戴維斯·波爾克和沃德威爾 法律師事務所 列剋星敦大道 450 號 davispolk.com +1 212 450 4000 |
2024年6月10日
特許權使用費 製藥公司
東 59 街 110 號
紐約州紐約 10022
女士們、先生們：
英國上市公司Royalty Pharma plc 根據英格蘭和威爾士法律組建的有限公司（”公司”）和根據英格蘭和威爾士法律組建的私人有限公司（“擔保人”）Royalty Pharma Holdings Ltd（“擔保人”）已提交申請 向美國證券交易委員會提交一份關於S-3表格（文件編號333-279905）（“註冊聲明”）的註冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊某些證券的目的，包括公司2029年到期的5.150％優先票據（“2029年”）的本金總額為5億美元 票據”）、公司2034年到期的5.400％優先票據（“2034年票據”）的本金總額為5億美元，以及公司2054年到期的5.900％優先票據的本金總額為5億美元（ “2054年票據”，連同2029年票據和2034年票據一起統稱為 “票據”）。票據將根據截至2020年9月2日的契約（“原件”）的規定發行 公司、擔保人（“擔保人”）和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（“受託人”）之間的契約”），並由截至6月的第三份補充契約予以補充 2024 年 10 月 10 日，公司、擔保人和受託人之間（“第三份補充契約”，與原始契約一起稱為 “契約”）。票據將由擔保人擔保（ “擔保”，連同票據，“證券”）。證券將根據2024年6月3日的承銷協議（“承銷協議”）出售 公司、擔保人和其中提到的幾家承銷商（“承銷商”）。
作為你的律師，我們已經審查了原件或 我們認為提出本意見所必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的副本。
在發表本文表達的意見時，我們未經獨立調查或調查，就假定 (i) 提交給我們的所有文件是 原件是真實和完整的，（ii）作為副本提交給我們的所有文件均符合真實完整的原件，（iii）我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，（iv）所有執行的自然人 文件過去和具有法律行為能力，（v）我們審查的公司公職人員和高級職員及擔保人證書中的所有陳述過去和現在都是準確的，（vi）公司所作的所有陳述 公司和擔保人關於我們審查的文件中的事實事項過去和現在都是準確的。
基於前述內容，並受 下文列出的其他假設和條件，我們建議您，我們認為，當證券根據契約的規定正式簽訂和認證並交付給契約並由其付款時 根據承保協議，承銷商將構成公司和擔保人的有效且具有約束力的義務，視情況而定，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產規定， 破產法和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念