美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年6月6日

Serina Therapeutics，Inc。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

601 Genome Way, Suite 2001

Huntsville, 阿拉巴馬州。 35806

(總部地址)

(256) 327-9630

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

在證券交易所法案第13或15(d)節規定的過去12個月內（或證券註冊公司需要報告這些文件更短時間內），已提交所有要求提交的報告，並且已受到過去90天的提交要求的制約。

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。

新興成長公司☒

如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。☒

説明

2024年3月26日，以前稱為“agex therapeutics”的特拉華州公司根據合併及重組協議於2023年8月29日達成協議和條件，完成了之前宣佈的合併交易。根據協議，“AgeX Therapeutics，Inc。”（以下簡稱“AgeX”），“CanariaTransaction Corporation”（AgeX的全資子公司）（以下簡稱“Merger Sub”）和“Serina Therapeutics，Inc。”（以下簡稱“Serina”）進行合併，合併後Serina成為AgeX的全資子公司，即“Merger”後。“此外，於2024年3月26日，AgeX將其名稱從“AgeX Therapeutics，Inc。”更改為“Serina Therapeutics，Inc。”（以下簡稱“Item 8.01其他信息”併購協議AgeX合併子公司Canaria Transaction CorporationSerina合併“合併”公司）。

項目8.01其他信息

2024年6月6日，根據公司和Juvenescence Limited之間的先前披露的《旁?信中的條件》的條款（以下簡稱“Juvenescence”）Juvenescence針對Merger Agreement同時執行的行使，Juvenescence行使了未行使完畢的權證（“warrants”）後合併權證以13.20美元每股的行使價購買公司每股面值0.0001美元的普通股377,865股（“Common Stock”）共計4,987,818美元。除普通股股份外，在行權後Juvenescence還獲得了激勵性權證，可行使購買377,865股普通股，行使價為每股18美元，並於2028年3月26日到期。公司擬將此次行權所得作為普遍企業的用途。普通股票Juvenescence此次行使代表其與2024年3月18日因股票派息有關而發行的後合併權證三分之一。根據補充協議，Juvenescence有義務於2024年11月30日或之前行使其後合併權證的中間三分之一，並於2025年6月30日或之前行使其後合併權證剩餘的三分之一。

本通訊中包含的某些關於非歷史事實的聲明屬於《證券法》第27A章和修訂後的《交易所法》第21E章，以及1995年的《私人證券訴訟改革法案》（PSLRA），即前瞻性聲明。其中包括關於後合併權證行使所得款項的擬定用途以及補充協議下進一步行使的時間表的聲明。所有前瞻性聲明均基於可能正確或可能發生的未來事件和經濟條件的假設或判斷，其本質上都是受到重大風險、不確定性和偶發事件影響的。無法保證有任何前瞻性聲明是準確的，而實際結果可能與預期相差很大。包含“預計”、“相信”、“計劃”、“期望”、“展望”、“未來”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“指導”等用於識別擬被PSLRA安全港規定覆蓋的前瞻性聲明的詞語。

關於前瞻性聲明的警示聲明

本通訊中含有一些關於非歷史事實的聲明。這些聲明屬於《證券法》第27A章和修訂後的《交易所法》第21E章，以及1995年的《私人證券訴訟改革法案》（PSLRA）所規定的前瞻性聲明。其中包括關於後合併權證行使所得款項的擬定用途以及補充協議下進一步行使的時間表的聲明。所有前瞻性聲明均基於可能正確或可能發生的未來事件和經濟條件的假設或判斷，其本質上都是受到重大風險、不確定性和偶發事件影響的。無法保證有任何前瞻性聲明是準確的，而實際結果可能與預期相差很大。包含“預計”、“相信”、“計劃”、“期望”、“展望”、“未來”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“指導”等用於識別擬被PSLRA安全港規定覆蓋的前瞻性聲明的詞語。

本通訊中含有一些關於非歷史事實的聲明。這些聲明屬於《證券法》第27A章和修訂後的《交易所法》第21E章，以及1995年的《私人證券訴訟改革法案》（PSLRA）所規定的前瞻性聲明。其中包括關於後合併權證行使所得款項的擬定用途以及補充協議下進一步行使的時間表的聲明。所有前瞻性聲明均基於可能正確或可能發生的未來事件和經濟條件的假設或判斷，其本質上都是受到重大風險、不確定性和偶發事件影響的。無法保證有任何前瞻性聲明是準確的，而實際結果可能與預期相差很大。包含“預計”、“相信”、“計劃”、“期望”、“展望”、“未來”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“指導”等用於識別擬被PSLRA安全港規定覆蓋的前瞻性聲明的詞語。

簽名。

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。