附件 10.1

執行 版本

對第二次修訂和重述的信貸協議進行第二次修訂

和 同意

日期為2024年5月14日的第二次修訂和重述信貸協議和同意書的第二次修正案(“本修正案”)， 由LDRV控股公司、特拉華州的一家公司(“借款人代表”)、本協議的每一其他貸款方、每一貸款人以及製造商和貿易商信託公司、紐約一家銀行信託公司作為行政代理訂立和簽訂。

獨奏會：

鑑於，在借款人代表、貸款方(“貸款人”)和行政代理之間，提及日期為2023年2月21日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”和經本修正案修訂的“信貸協議”)；

鑑於，借款人代表已要求行政代理和貸款人同意對現有信貸協議的某些修改，並同意本協議中進一步闡述的某些便利措施；以及

鑑於， 本協議的貸款方(包括現有信貸協議所要求的貸款人)已同意對現有信貸協議的修訂和本協議所要求的同意，但須遵守本協議所載的條件。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，雙方同意如下：

第 節1.界定的術語；解釋；等。此處使用和未定義的大寫術語應具有信貸協議中為此類術語分配的含義。本修正案是信用證協議中定義的“信用證單據”。

第 節2.對現有信貸協議的修訂。根據本協議規定的條款和條件，自第二修正案生效之日起生效，雙方同意如下：

(A) 現對現有的信貸協議進行修改，刪除有問題的文本(以與以下 示例相同的方式在文本中表示：被刪除的文本)並添加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下 示例相同：雙下劃線文本)，如本合同附件A所列， 但未根據本修訂條款修改的信貸協議的任何附表或附件應繼續有效，不作任何修改或其他修改；以及

(B) 現對現有信貸協議進行修訂，將其附件G改為附件B。

雙方承認並同意，本修正案不是對現有信貸協議、任何其他信貸文件、或根據現有信貸協議或就其提供的任何信貸安排或擔保的更新。如信貸協議所用，“協議”、“本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語，除文意另有所指外，自第二修正案生效日期起及之後，指或指根據其條款不時修訂、補充或修改的信貸協議。如在任何其他信用證文件中所使用的，自第二修正案生效日期起及之後，此類信用證文件中對“信用證協議”的所有提及，除文意另有所指外，均指或指根據其條款不時進一步修訂、補充或修改的信用證協議。

第 節。同意和協議.

(A) 在符合本協議所述條款和條件的前提下，自第二修正案生效日期起生效，雙方同意，儘管信貸協議中有任何其他相反規定，(I)貸款方不必遵守信貸協議第6.18節(本修訂前有效)中規定的截至2024年3月31日的計量期內的最低綜合EBITDA測試 ，(B)信貸協議第6.19節所載截至2024年3月31日及2024年4月30日止月份的最低流動資金測試(於修訂前生效)及(Ii)根據第5.09.2節將於截至2024年3月31日止月份提交的財務報表 連同根據第5.09.5節須提交的合規證書將於第二個修訂生效日期才到期。每一貸款方確認並同意 上述同意不得放棄或修訂(或被視為或構成對信貸協議中任何其他契諾、條款或條款的修訂或放棄)，或妨礙、限制或以其他方式修改貸款人和行政代理在發生信貸協議或任何其他信貸文件項下的任何其他當前或未來違約或違約事件後的權利和補救措施。

(B) 在2024年5月24日或之前(或行政代理人可自行決定的較後日期)，貸款當事人應聘請 (其聘用範圍應合理地令行政代理人滿意)，並由借款當事人承擔全部費用和費用，由行政代理人行使其唯一和絕對的酌情權接受一家獨立的諮詢公司(“顧問”)，該顧問應由行政代理人指示，並只向行政代理人報告，就貸款方及其子公司在比率調整期內的運營和財務情況對行政代理進行評估和保密建議 。借款人和其他貸款方應並應促使其子公司在比率調整期內與顧問合作，在合理的營業時間內迅速向借款方和子公司提供或允許其查閲賬簿、記錄、文件和財務信息，並迅速回應顧問的問題或要求提供信息。

(C) 在2024年6月10日或之前，行政代理人應已收到令人滿意的證據，證明Coliseum(或其他資本提供者)已按行政代理人可接受的條款向LDRV注資相當於15,000,000美元。

(D) 在2024年6月10日或之前，行政代理應已收到循環信貸貸款本金5,000,000美元的償還，並根據第2.03.6節的規定提交通知，永久降低循環信貸美元上限和循環信貸承諾額，自通知之日起生效，金額為5,000,000美元(儘管第2.03.6節規定了相關要求，該通知仍可在付款的同時提供)。

第 節。先行條件。本修正案自滿足下列先決條件之日起生效(br}，該日為“第二修正案生效日”)：

(A) 行政代理(或其律師)應已從每一借款人、每一其他借款方和所要求的貸款人那裏收到代表該借款人正式籤立和交付的本修正案的副本；

(B) 行政代理應已收到借款人代表根據第2.01.16節自願發出的書面通知 自第二修正案生效之日起，將總樓面平面圖承諾額和樓面平面圖信用額度上限削減45,000,000美元 ；

(C) 行政代理應已收到在第二修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，以及根據信貸協議條款要求任何借款方償還或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括合理和有據可查的費用、律師的費用和支付)；

(D) 行政代理應已收到任何貸款人或開證行要求的所有文件和其他信息，以證明或協助借款人和每個貸款人遵守所有適用的法律和法規，包括根據《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他適用法律在第二修正案生效日期前五(5)個工作日或之前不時生效的所有“瞭解您的客户”規則；以及

(E) 行政代理應已收到借款人代表的負責官員的證書，或(I)證明與本修正案的執行和交付有關的所有股東和公司的同意和批准、政府和第三方的重大同意和批准(所有這些都是最終的，沒有等待期的到期或正在進行的政府查詢或調查)應已正式給予或記錄，並且任何此類同意、許可證、批准和協議應完全有效，或(Ii)聲明沒有此類同意，本修正案生效時需要許可證或批准。

行政代理應將第二修正案生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性的 並具有約束力。

第 節5.申述及保證。為了促使貸款人和行政代理簽訂本修正案， 每一貸款方在第二修正案生效之日向貸款人和行政代理聲明並保證：

(a) 授權；沒有違反規定。每一貸款方簽署和交付本修正案，並履行本修正案和信貸協議，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權， 並且不會也不會(A)違反該借款方的任何組織文件的條款；(B)違反或違反任何違反或產生任何留置權(根據安全文件除外)的行為，或要求根據(I)該人所屬或影響該人或任何貸款方的財產的任何重要合同，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律；除非在第(B)或(C)款的情況下，這種違反、衝突或違規行為不會合理地預期會產生實質性的不利變化。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

(b) 捆綁效應。本修正案已由作為本修正案一方的每一借款方正式簽署和交付，本修正案的每一項和經本修正案修訂的現有信貸協議構成了 每一借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，受適用的破產、重組、 破產、暫停和影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的約束。

(c) 申述及保證。本修正案和其他信用證文件中包含的貸款方的陳述和擔保在本修正案和截止日期在所有重要方面均真實、正確(如果任何陳述或擔保因重大或重大不利變化而受到限制，則在所有方面均真實正確)，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們在所有重大方面均真實正確(如果任何陳述或保證因重大或重大不利變化而受到限制，在所有方面都是真實和正確的)截至該較早日期。

第 節6.重申擔保協議和擔保權益。每一貸款方在此確認已收到本修正案的副本，並對本修正案的條款和條件進行了審查，並同意本修正案的條款和條件以及本修正案擬進行的交易。除本修正案另有規定外，包括與第二修正案生效之日及之後抵押品擔保的義務範圍有關的規定外，每一貸款方特此(A)確認並確認其在現有信貸協議、擔保協議和其為當事人的其他信貸文件項下的擔保、質押、贈與和其他承諾，並(B)同意(I)其作為當事方的每份信貸文件應繼續完全有效，以及(Ii)所有擔保、質押、贈與和其項下的其他承諾應繼續完全有效，並應產生擔保當事人的利益。為進一步説明上述情況，本協議各借款方確認並確認其作為擔保協議的“擔保人”方所承擔的義務的擔保。

第 節。雜類.

(a) 沒有豁免權。除非本合同另有明文規定，否則本合同中的任何內容均不應被視為放棄遵守或同意與信用證協議或任何其他信用證文件中所包含的任何條款或條件的任何偏離，也不應構成當事人之間的行為或交易過程。行政代理和貸款人保留信用證文件項下的所有權利、特權和補救措施。任何貸款方對本修正案項下的任何義務的違約應構成信貸協議項下的即時違約事件，行政代理、貸款人或任何其他人不採取進一步行動或發出進一步通知。

(b) 費用及開支。借款人應向行政代理償還行政代理因準備、談判和執行本修正案及其他協議和文件而產生的所有合理且有據可查的 費用和開支(包括行政代理的所有未清償的合理和有文件記錄的律師費) ，以及在每種情況下根據信貸協議條款欠下的、在本合同日期之前產生的任何其他未付費用和開支。

(c) 治國理政法。本修正案以及因本修正案和本修正案擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠、爭議或訴訟(無論是合同還是侵權)應受管轄國家的法律 管轄和解釋。

(d) 司法管轄權. 每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院和紐約南區聯邦地區法院以外的任何法庭上，以任何與本修正案或任何其他信用文件或交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面的。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的非排他性管轄，並同意，任何此類訴訟、訴訟或程序，或因本修正案或任何其他信用文件而引起或與之相關的任何其他訴訟或訴訟程序，或為承認或執行任何判決而提出的所有索賠，均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案或任何其他信貸文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本修正案或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(e) 會場。每一貸款方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本修訂引起或與之相關的任何訴訟或訴訟或 信貸協議第10.21節所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類 訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(f) 法律程序文件的送達。每一貸款方不可撤銷地同意以信貸協議第(Br)10.10節規定的方式送達法律程序文件。本修正案中的任何內容均不影響本合同任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(g) 放棄陪審團審訊。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中直接或間接由陪審團審判的任何權利，該法律程序直接或間接地產生於或與本修改或任何其他信用證文件或擬進行的交易有關(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本合同的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該 其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本合同的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本修改和其他信用證文件的 。

(h) 優勢。本修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(i) 發佈。考慮到本修正案中所載的行政代理人和每個貸款人之間的協議，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認其收受和充分性)，每一貸款當事人(統稱為“釋放人”)代表其自身及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此無條件且不可撤銷地解除、轉讓和永久解除行政代理人和每個貸款人、其各自的繼承人和受讓人及其各自附屬公司的現任和前任股東、成員、子公司、部門、前任、董事和其他法律代表的職務。高級管理人員、律師、僱員、代理人和其他代表(行政代理、貸款人和所有其他人，以下統稱為“受讓人”，個別稱為“被免除人”)，任何名稱和性質的所有要求、訴訟、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、帳目、賬單、計算、損害和任何和所有其他索賠、反索賠、抗辯權、抵銷權、索賠和責任(單獨稱為“索賠”和統稱為“索賠”)。釋放人或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人 現在或以後可能擁有、持有、擁有或聲稱因任何情況而在本協議日期或之前的任何時間發生的任何訴訟、因由或事情，包括但不限於因信貸協議的賬户或與信貸協議有關或與信貸協議有關的任何方式，在法律和衡平法上已知或未知。或任何其他信用證單據或其下或與之相關的交易。

(j) 對應物和整合。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中執行)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本修正案和其他信用證文件構成本合同當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。本修正案應由行政代理執行，並在行政代理收到本修正案的副本時生效，該副本合併在一起時，應帶有本修正案其他各方的簽名。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽名頁的已簽署副本 應與交付手動簽署的本修正案副本具有同等效力。

[本頁的剩餘部分 故意留空]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式生效。

行政 代理：

附件 A

信貸 協議

請參閲所附的 。

執行 版本

符合 通過 第一第二次 修正案

第二份 修訂並恢復的信用協議

其中

LDRV 控股公司，

a 特拉華公司，以及

Lazydays RV America，LLC、Lazydays RV Discount，LLC和Lazydays Mile Hi RV，LLC，

每個 特拉華有限責任公司

和

各種 其他關聯實體以下為各方，

作為 借款人

和

供應商 和貿易商信託公司，

作為 行政代理、Swingline收件箱和發行銀行

和

供應商 和貿易商信託公司，

和 各種其他金融機構

現在 或此後各方如下

作為 貸方

日期： 自2023年2月21日起生效

目錄表

附表

展品

第二份 修訂並恢復的信用協議

本 第二次修訂並恢復的信用協議於2023年2月21日生效，由LDRV Holdings Corp.，特拉華州公司（“LDRV”), Lazydays RV America，LLC、 Lazydays RV Discount，LLC和Lazydays Mile Hi RV，LLC，各自是特拉華州有限責任公司（連同LDRV和LDRV的各個子公司在 簽名頁上被確定為“借款人”，各自是“借款人總而言之，借款人“）， 不時地作為本協議一方的每個貸方（每個一個”出借人總體而言，出借人”）、 和紐約銀行公司CLARIES AND TRADERS TRUST Company擔任Swingline收件箱和發行銀行的行政代理。

獨奏會：

借款人、某些貸款人(“現有貸款人”)和作為行政代理的製造商和貿易商信託公司是該修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2021年7月14日)(截至本協議之日不時修訂、修改或補充)的當事人。

借款人已要求現有貸款人和行政代理修改和重述現有信貸協議，並要求貸款人根據本協議的條款和條件建立(A)總金額最高525,000,000.00美元的樓面平面圖信貸額度和(B)總金額最高50,000,000.00美元的循環信貸 貸款。

在符合本協議條款和條件的前提下，現有貸款人和行政代理願意修改和重述 現有信貸協議，貸款人在本協議定義的各自承諾範圍內，願意根據本協議的條款和條件在每個 情況下分別建立所要求的樓層平面圖信貸額度和循環信貸額度，以適用的借款人為受益人。

現在， 因此，考慮到下文所述的相互契約和協議，以及其他有價值的對價，並打算在此受法律約束，雙方特此立約並達成如下協議：

文章 1

某些 定義；構造規則

第 1.01節。某些定義。除本協議中其他地方定義的術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則下列術語應分別具有以下 含義：

“帳户” 指《統一商法典》中該術語所指的任何“帳户”。

“帳户 債務人”指“統一商法典”所指的任何“帳户債務人”，包括有義務支付帳户的任何人。

“額外的 貸款人指在任何時候，任何人，在任何情況下，不是現有的貸款人，但在任何情況下，都是“合格的受讓人”，並同意根據第2.22節提供任何融資增加的任何部分。

“調整後的基本利率 “指等於基本利率加適用保證金的利率。

“調整後的 基本利率借款”指按調整後的基準利率計息的貸款未償還本金餘額的每一筆金額。

“調整後的每日SOFR借款 “指一筆貸款的每筆未付本金餘額，按調整後的每日索弗率計息。

“調整後的日軟率 ”指樓層計劃貸款的未付本金餘額的年利率等於：(A)每日SOFR利率；加上(B)適用保證金的總和。

“調整後的SOFR匯率 “指任何利息期間的任何SOFR借款的年利率，等於該利息期間的SOFR利率加上適用保證金的總和。

“調整後的SOFR利率借款”指按調整後的SOFR利率計息的貸款的每筆未付本金餘額。

“調整後的 期限軟件“就任何計算而言，指的是年利率等於(A)計算期限SOFR加上(B)SOFR價差調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

管理 代理指根據本協議作為貸款人行政代理的M&T銀行及其 以本協議條款授權的身份的繼承人和受讓人。

“受影響的 金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 就指定的人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人控制 或由指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一人。

“代理 方“具有本協議第10.10.4節中為該術語提供的含義。

“協議” 指本信用證協議，可隨時修改或修改，以及本協議的所有明細表和附件。

“經修訂的憲章”指(I)2018年3月15日作為Andina Acquisition Corp.II和Andina II Holdco Corp.合併證書附件A提交特拉華州國務祕書辦公室的修訂和重新註冊的公司證書，包括指定證書，和(Ii)作為Lazy Days‘R.V.Center，Inc.和Andina II合併子公司合併證書附件A的修訂和重新註冊證書 並於2018年3月15日提交給特拉華州國務卿辦公室。

“反腐敗法律 “指任何司法管轄區有關或有關賄賂或腐敗的所有適用法律，包括但不限於1977年《反海外腐敗法》。

“反恐怖主義法 ”指與恐怖主義或洗錢有關的任何美國法律(包括1977年《美國反海外腐敗法》)以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令(包括行政命令)或指令。

“適用的 信貸安排”指建築平面圖融資機制和循環信貸融資機制，視情況而定。

“適用的 削減日期“對於任何平面圖車輛或單位以及與該平面圖車輛或單位相關的平面圖貸款而言，是指基於以下方法的削減付款的到期日：短語”適用的削減日期“ 通常後跟一個數字，表示該平面圖車輛或單位的適用開始日期之後的天數。例如，“適用限流日期365”最初指的是樓層平面圖車輛或機組的適用開始日期之後的365天的日期(“目標日期”)。但是，目標日期不一定是實際付款日期。實際削減付款日期為10日(10日)^這是)包含目標日期的日曆月份後的下一個月的日期 。同樣，作為示例，如果平面圖車輛或單元的適用開始日期是2023年1月20日，則該單元的“適用限量日期365”將是第十(10^這是)日在2024年2月。

“適用的 邊距”就適用的信貸安排而言，具有以下含義：

(A) 關於循環信貸安排，適用保證金不時指與截至最近計算日期有效的總淨槓桿率相對應的下列百分比：

(B) 關於樓面平面圖設施融資， 適用保證金是指與截至 最近一次計算日期有效的總淨槓桿率相對應的下列百分比：

儘管有上述規定，自第二修正案生效日期起至比率調整期結束為止，(I)就循環信貸安排而言，(X)SOFR借款的適用利率應為3.40%，及(Y)基本利率借款的適用利率應為2.40%，及(Ii)就樓層計劃貸款而言，(X)SOFR借款的適用利率應為2.55%，及(Y)基本利率借款的適用利率應為1.55%。

對於平面圖融資，適用保證金從第一修正案生效日期開始計算。對於循環信貸融資，從第一修正案生效日期開始的適用保證金基於第一級融資。從借款人截至2024年3月31日的財政季度之後的計算日期開始，以及之後每個連續的財政季度之後，適用保證金應由當時確定的當前總淨槓桿率根據借款人根據本協議提供的季度合規證書確定和調整。如果借款人 未能按照本協議規定的時間要求並在規定的時間內為借款人的任何財政季度及時提供合規證書，則從該違約的適用日期起至提供合規證書後五(br})個工作日內的適用保證金應以第一級為基礎，據此，適用的級別應由該合規性證書中規定的總淨槓桿率確定。除上文所述外，每項適用保證金自計算日期起至下一計算日期為止有效。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(A)借款人計算的截至任何適用日期的總淨槓桿率(或其任何組成部分)不準確，以及(B)適當的計算 將導致該期間的更高定價，借款人應立即並追溯義務，應適用貸款人或開證行的要求，立即向行政代理或開證行(或，在根據《破產法》向借款人發出實際或被視為已登記的濟助令後，行政代理、任何貸款人或開證行自動且無需 採取進一步行動)，數額等於該期間應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額。借款人支付此類款項的義務應在承諾終止和償還本合同項下的所有其他義務後繼續存在。

“適用的 開始日期“對於任何符合資格的新平面圖單位、許可公司車輛或符合資格的二手平面圖單位而言，指為該平面圖車輛或單位最初借入平面圖貸款的日期。為免生疑問，如果對任何此類平面圖車輛或單元進行了M&T 預付款，則適用的開始日期應為該M&T預付款的日期。

“已批准的 基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的基金。

“Arranger” 指M&T銀行，以其安排行的身份。

“作業 和假設”指貸款人和合格受讓人簽訂並被行政代理人接受的轉讓和假設，基本上是以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式。

“應佔 債務“指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會 出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃 債務而言，指有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額，而該等剩餘租賃款項將於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表上顯示，而該租賃若按資本租賃入賬，將會出現在該日的資產負債表上。

“授權的 官員”對於任何人(自然人除外)，是指被授權代表此人行事的任何高級人員、合夥人、成員、經理或其他代表，對於任何借款方，應包括在不定期交付給行政代理的任何在職證書中被正式指定為此等人員的人。

“可用的 男高音”指(X)如該基準 為定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下， ，截至該日期。

“可用性” 指截至任何適用日期時，額度上限超過該日期循環信貸曝險總額的金額。

“供貨時間： “意思是：

(A) 就平面圖設施而言，指自截止日期起至(I)信貸終止日期的平面圖額度、(Ii)根據第2.01.16節終止所有平面圖承諾的日期和(Iii)根據第8.01條終止平面圖承諾的日期中最早者的期間；或

(B)如屬循環信貸安排，指自結束日期起至下列日期中最早的期間：(I)循環信貸終止日期，(Ii)根據第2.03.6節終止所有循環信貸承諾的日期，及(Iii)根據第8.01節終止循環信貸承諾的日期。； 但條件是，儘管有上述規定，循環信貸安排的可用期在比率調整期內不得 有效。

“自救 行動”指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法 ”指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟內部救助立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法，以及(B)關於英國，2009年英國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

“銀行 產品”指信用方或其附屬機構向任何貸款方提供的下列任何一種或多種服務或便利：(A)自動票據交換所(ACH)交易和其他類似轉賬服務； (B)現金管理、密碼箱服務、受控支出賬户、金庫管理安排和其他類似服務； (C)存款賬户的設立和維護；(D)信用卡、借記卡、購物卡或儲值卡；(E)商户服務；(F)外幣兑換；和(G)其他類似或相關的銀行產品和服務。

“破產代碼 ”指不時修訂或補充的美利堅合眾國破產法，編入《美國法典》第11章。

“基本匯率 ”指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金利率加50個基點，和(C)一個月調整後期限SOFR利率中的最高者， 加100個基點；但在上述計算的最高税率在任何時候均應小於零(0.00%)的範圍內，就本協議的所有目的而言，該税率應視為零(0.00%)。基本利率的任何變化應 在該變化之日開盤時生效。

“基本利率貸款”指根據基本利率計息的貸款。

“基點 點”指百分之一(0.01)的百分之一。

“Benchmark” 指術語SOFR參考利率或已在本協議下生效的任何後續基準替代。

“基準 替換”指以下順序中列出的第一個適用的備選方案(基於下面的適用性限制 )，並可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

但條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議而言，此類基準替換將被視為 下限。

“基準 替換調整”指管理代理與借款人代表協商後選擇的用於任何適用的可用基期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(其可以是正值、負值或零)的任何未調整基準替換 ， 適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定此類利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將此類基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“基準 符合更改的替換”指對於任何基準替換，任何技術、行政或操作 更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、 “美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率 、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的長度、行政代理在其合理的裁量權中決定的違反條款和其他技術、行政或操作事項的適用性可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他信用證文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準 更換日期” 指相對於當時的 基準發生以下事件中較早的事件：

(A) 在“基準過渡事件”的定義(A)款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(B) 在“基準過渡事件”的定義(B)款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和(Ii)該基準的所有適用基準期將不再具有代表性的宣佈或聲明的日期中較晚的日期為準。

“基準 過渡事件”對於當時的任何基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的實體 或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的實體，發生或代表當時的基準管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明(A) 該管理人已經停止，或將於指定日期終止，以永久或無限期地提供該基準(或該基準的所有適用於在此證明的貸款的期限)，前提是在該聲明或公佈時，沒有 繼任管理人將繼續提供該基準的任何適用期限，或(B)該基準的所有適用期限 是或截至指定日期將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，並表明將不會恢復代表性。

“基準 不可用期限”指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間， 在本合同項下和根據第2.07.10節規定的任何貸方單據項下，沒有基準替代項對當時的當前基準項進行替換，以及(Y)在基準項替代項為本合同項下和根據第2.07.10節的任何信用證單據項下的所有目的 替換當時的基準項時結束。

“受益的 所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

“受益的 所有權法規“指31 C.F.R.第1010.230條。

“借款人” 指本協議序言中所列並被確定為借款人的每個實體，以及“借款人” 指所有此類實體。

“借款人 按比例計算的份額“指為借款人或為借款人的利益而墊付的貸款所得金額，包括但不限於對借款人作為債務人的現有債務的再融資。

“借款人 代表“指LDRV，以及由所有借款人指定的任何繼承人。

“借用” 指(A)樓面平面圖借款、(B)M&T墊款或(C)循環借款。

“借用 基礎“指相等於以下數額的數額：

(1)所有符合條件的新平面圖單位和允許的公司車輛的新單位發票金額的100%；加上

(2)當時為當前模型年或之前七個模型年中的任何一個的所有符合條件的二手樓面平面圖單位的已用單位帳面價值的85%；加上

(3)前第八、第九或第十個型號年的所有符合資格的舊平面圖單位的已用單位賬面價值的65%； 加上

(4)所有符合條件的前第十一個和第十二個車型年的舊平面圖單位的已用單位賬面價值的40%； 加上

(5) 符合條件的在途合同票面金額乘以100%；

(6) 符合條件的賬户面值增加80%；

(7) 符合條件的存貨價值乘以50%；

(8) 符合條件的設備賬面淨值乘以40%；

(9)不受限制現金及等價物的50%；減去

(10) 當時所有儲備的金額。

“借用 基礎證書“具有第5.09.14節中為該術語提供的含義。

“借用 基礎測試日期“指(I)每個日曆月的最後一天，根據第5.09.14節的規定交付借款基礎證書，以及(Ii)如果借款人代表(X)自願交付借款基礎證書(包括與允許的收購有關的)，或(Y)根據第4.02.4節的規定請求借款或開具信用證，自該日曆月的最後一天起計，借款人代表可在該借款基礎證書交付日期前至少十四(14)天(或借款人代表可酌情選擇的較少天數)。

“借用 日期”指借款人要求貸款人預付平面圖貸款或循環信用貸款的收益、M&T預支M&T預付款或Swingline貸款人預支Swingline貸款的收益(視情況而定)的任何營業日。

“Burns 港口物業指的是位於46304年伯恩斯港獅子鎮1171號的某些不動產。

"工作日"指法律或其他政府行動授權或要求紐約的商業銀行機構繼續關閉營業的週六、週日或其他日子 以外的任何日子。

“計算 日期”指確定和調整適用保證金的每個日期，這些調整應在行政代理根據本協議的規定收到季度合規性證書之日起五(5)個工作日後的五(5)個工作日或本協議條款所要求的其他日期進行季度調整。

“資本支出 “就任何人而言，指在任何釐定期間內，(A)該人在該期間內因資本更換、增加、續期或改善該人的任何資本資產而招致的所有開支淨額，而該等開支須根據公認會計原則在該人的簿冊及賬目上予以資本化，及(B)該人在該期間所支付的資本租賃債務的款額；然而，資本支出不應包括(I)與許可收購相關的固定資產支出，(Ii)收購任何許可公司車輛的支出(如果該等許可公司車輛由樓面平面圖貸款提供資金)；(Iii)將由出租人通過房地產租賃提供資金的物業收購或開發支出，或(Iv)正在融資的收購或開發資產的支出 或在收購或開發後九(9)個月內融資的金額。

“資本化的租金 “指截至任何釐定日期，在測算期內到期的所有營運租金及租賃的總額乘以八(8)倍。

“資本 租賃”對於任何人來説，是指該人根據公認會計準則同時確認資產購置和負債產生的任何租約。

“資本 租賃債務”就任何人士及資本租賃而言，指作為該資本租賃承租人的該人士在該資本租賃下根據公認會計原則將會在該人士的資產負債表上顯示為負債的債務金額。

“資本 股票“指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指任何及 所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言， 合夥權益(不論是一般或有限的)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，及(E)賦予某人權利以收取盈虧份額或資產分配的任何其他權益或參與，簽發人。

“現金 抵押品賬户“指行政代理人為行政代理人、開證行和循環信貸貸款人的利益而開設的、由行政代理人獨家管轄和控制的特別存款賬户。

“套現 抵押”指為M&T銀行、開證行和/或貸款人的利益， 以M&T墊款的貸款人、開證行和/或貸款人的身份，質押和存入或交付給行政代理，作為M&T墊款、L/信用證義務或貸款人為L/C義務的參與提供資金的義務的抵押品，或本協議另有要求的關於其他義務、現金或存款賬户餘額的擔保，或者，如果M&T銀行、行政代理和 開證行應自行決定同意其他信貸支持，在每一種情況下，均應符合M&T銀行、行政代理和開證行滿意的形式和實質文件。“現金抵押品“應具有與前述有關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金 等價物”指(A)由美國政府或其任何機構或工具發行的、到期日不超過收購之日起一年的證券，(B)自收購之日起到期日不超過六個月的定期存款、存款證和歐洲美元定期存款、自收購之日起到期日不超過六個月的銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每種情況下都是在行政代理人或任何貸款人或在資本和盈餘超過5億美元(5億美元)的任何國內商業銀行發行的， (C)期限不超過三十(30)天的回購義務，用於第(Br)(A)或(B)款所述任何類型的標的證券，並與任何符合上文(B)款規定的資格的銀行簽訂；(D)在收購日到期的商業票據，其評級為標準普爾評級集團評級不低於A-1或A-2，或穆迪投資者服務公司評級為P-1或P-2，以及(E)集合投資基金(包括互惠基金及貨幣市場基金)的權益，而其資產投資於上文(A)至(D)項所述的投資。

“現金 税”對於任何被引用的人來説，是指在任何適用期間內，該人在該期間內以現金支付的税款。

“傷亡 事件“指任何貸款方收到保險收益、沒收賠償或其他賠償的任何抵押品的任何損失或損壞，或任何譴責或以其他方式獲得的抵押品。

“CEA” 指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“CFTC” 指商品期貨交易委員會。

“指定證書 “指Lazyday Holdings，Inc.的A系列可轉換優先股指定證書，每股面值$0.0001 根據特拉華州公司法第151條由Lazyday Holdings，Inc.董事會正式通過，Lazyday Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司(PUBCO在本協議和信貸文件下的擔保人)，自現有信貸協議之日起，該證書 未被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“氟化碳“ 指守則第957(A)節所指的”受控外國公司“。

“氟氯化碳 Holdco“指除(I)一間或 間屬於氟氯化碳的附屬公司的股本及負債(如有)或(Ii)一間或多間附屬公司的股本及負債(如有)外，並無其他重大資產的附屬公司。

“更改控件中的 “指一個事件或一系列事件，其中：

(A) (I)Pubco擔保人並不直接或間接合法和實益地擁有母擔保人100%的股權，沒有任何留置權，但對貸方有利的留置權除外；或

(Ii) 母擔保人並不直接或間接合法和實益地擁有LDRV的100%股權，沒有明確的所有留置權，但對貸款方的留置權除外；

(Iii)LDRV並非合法和實益地、直接或間接地100%擁有Lazyday RV America，LLC、Lazyday RV Discount、LLC和Lazyday Mile Hi RV，LLC的所有留置權，貸方留置權除外；或

(B) 除體育館外，任何“個人”或“團體”(按1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所用的用語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人” (一如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定者)，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有 “實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間過去後才可行使(該權利為“選擇權”)，在許可持有人為40%(40%)或更多的情況下，或在任何其他情況下為25%(25%)或更多的情況下，直接或間接地行使。有權在完全稀釋的基礎上投票選舉Pubco擔保人的董事會成員或同等管理機構的Pubco擔保人的股本 (並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)； 或

(C) 在連續十二(12)個月的任何期間內，Pubco擔保人、父母擔保人或LDRV的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲以上第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或。(Iii)其董事會或同等管治機構的選舉或提名是由上文第(I)及(Ii)條所述的個人批准的，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員；。或

(D) 任何人或兩個或兩個以上一致行動的人(體育館除外)應已通過合同或其他方式獲得，或應已訂立合同或安排，而合同或安排一旦完成，將導致其或他們獲得直接或間接地對Pubco擔保人的管理或政策行使控制性影響的權力。或控制Pubco擔保人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉Pubco擔保人的董事會成員或同等管理機構的股權證券 (並考慮該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)， 在許可持有人的情況下，40%(40%)或更多，或在任何其他情況下，25%(25%)或更多，或在任何其他情況下，此類證券的總投票權 ；或

(E) 將任何貸款方的全部或基本上所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何個人或個人集團及其任何關聯公司的交易已完成；或

(F) 借款人、代表或母擔保人的股權的直接或間接持有人批准對母擔保人、LDRV或任何其他借款人進行清算或解散的任何計劃或提議；或

(F) 行政代理不再為擔保當事人的應課税額利益而持有所有母擔保人、借款人及其子公司的完善的第一優先留置權和所有母擔保人、借款人及其子公司的未償還股本.

“法律上的更改 “係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指示(不論是否具有法律效力)；除非 本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“類” 指(A)當用於貸款人時，是指該貸款人是否對某一貸款或承諾類別有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是樓面平面圖承諾 還是循環信貸承諾，在每種情況下都不是另一個現有類別的一部分；(C)當用於貸款 或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是樓層計劃貸款還是循環信貸貸款， 在每種情況下都不是另一個現有類別的一部分。具有不同條款和條件的承諾(以及根據這些承諾作出的貸款) 應被解釋為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每種情況下根據此類承諾作出的貸款)應解釋為同一類別。

“正在關閉” 指本協議雙方簽署和交付本協議。

“截止日期 ”指本協議的上述生效日期。

“關閉 個日期交易“指(A)本協議及其他信貸文件的簽署、(B)初始樓面平面圖貸款的資金及任何循環信貸貸款、(C)現有信貸協議所界定的定期貸款及按揭貸款的償還，(D)完成與上述各項有關的任何其他交易，及(E)支付與上述任何事項相關的費用及開支。

“CME” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼” 指可不時修訂或補充的《1986年國税法》，以及任何類似的後續法規及其下的規則和條例，如不時有效。

“競技場“ 指Coliseum Capital Management，LLC，其任何附屬公司，或其根據證券購買協議成為”Coliseum Purchaser“ 的任何繼承人，或根據證券購買協議持有優先股的任何繼承人。

“體育館 協議“具有本協議第5.09.15節中賦予該術語的含義。

“抵押品“ 是指財產中的所有資產、權利和利益，包括有形和無形資產以及個人財產，其中代表貸方的行政代理不時根據任何擔保文件被授予留置權，作為全部或部分債務的擔保 ；但該抵押品不應包括任何除外的財產。

“宣傳品 信息證書“指由貸款方的授權人員準備、簽署並交付給行政代理人的每份抵押品信息證書。

“商業帳户 “指借款人在行政代理處設立和維護的商業支票賬户，可用作貸款項下墊付資金的手段。

“承諾 百分比“對於任何貸款人來説，是指該貸款人的樓層計劃貸款承諾百分比和循環信貸承諾百分比，對於所有貸款人來説，是指所有樓層計劃貸款承諾百分比和所有循環信貸承諾百分比。

“承付款“對於任何貸款人來説， 是指該貸款人的樓面平面圖貸款承諾、本協議項下購買參與L/C債務和Swingline貸款的義務、循環信貸承諾以及本協議項下購買參與L/C債務和Swingline貸款的義務；對於所有貸款人而言，指所有貸款人的所有平面圖貸款承諾、本協議項下所有貸款人購買參與M&T墊款、循環信貸承諾的義務，以及本協議項下所有貸款人購買參與L/C債務和Swingline貸款的義務。

“通信“ 具有本協議第10.10.4節中為該術語提供的含義。

“合規性 證書”指借款人的首席財務官、首席執行官或總裁根據本協議第5.09.5節的要求提供的證明，其形式和實質如本協議附件B所示。

“集中客户 “指隨附的附表1.01(B)中確定的每個貸款方客户，可應貸款方的要求不時修訂，但須經行政代理在其允許的酌情決定權下批准。

“連接 所得税“指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併 流動資產”指在任何日期，根據公認會計原則，在Pubco擔保人及其子公司的合併資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示的所有不受限制的金額，但不包括在該日期被列為遞延税項資產和不包括該日期的後進先出準備金的數額。

“合併 流動負債”指在任何日期，根據公認會計原則，在Pubco擔保人及其子公司的綜合資產負債表上與標題 “流動負債總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額(包括任何樓面平面圖貸款)，但不包括在流動負債中包括的範圍：(I)與溢價或基於收入或利潤的遞延税項有關的負債，(Ii)與重組準備金或 遣散費有關的任何成本或費用的應計費用，(Iii)在Pubco擔保人的綜合資產負債表中作為負債包括的範圍。綜合EBITDA定義第(A)(Iv)至(Vii)款下的金額，(Iv)[保留區]以及(V)與經銷商所在地有關的房地產租賃付款的負債。

“綜合 流動比率”指於任何釐定日期的綜合流動資產與綜合流動負債的比率。

“合併的EBITDA“在任何測算期內，對於Pubco擔保人及其子公司來説，在合併的基礎上，沒有重複， 指的金額等於：

(A) 最近完成的測算期的綜合淨收入加

(B) 在計算該綜合淨收入時按照公認會計原則扣除的以下部分(無重複)：

(I) 該期間的綜合利息支出(樓層平面圖貸款的綜合利息支出除外)，

(Ii) Pubco擔保人及其子公司在此期間應繳納的聯邦、州、地方和外國所得税撥備，

(3)該期間的折舊和攤銷費用，

(4)與截止日期交易有關的非經常性現金費用、成本和開支，總額不超過該期間的200萬美元(2,000,000.00美元)，

(V) 該期間的非現金費用(包括但不限於基於股票的補償費用、與確認Pubco擔保人發行的權證的公允市場價值變化有關的非現金費用、貨幣換算、減值費用、資產處置損益，以及後進先出準備金的淨變化，但不包括與應收款有關的非現金費用)，這些費用不代表該期間或任何未來期間的現金項目。

(Vi) 與許可收購和其他許可投資有關的非經常性現金費用、成本和支出，在每個 案例中，無論是否完成，在任何測算期內總金額不超過(75萬美元(750,000.00美元) ，以及

(Vii) Pubco擔保人或母擔保人在該期間的合理自付一般行政費、成本和開支( 可包括自付的法律、會計和備案費用、董事費用和在正常業務過程中發生的其他合理和慣例的公司間接費用)，以及該 期間的其他非常或非經常性現金費用、成本、支出和虧損，在任何計量期間合計不得超過該計量期間綜合EBITDA的5%(5%)和減去

(C) 在計算該綜合淨收入時包括的下列項目：

(I)該期間Pubco擔保人或其任何子公司的聯邦、州、地方和外國所得税抵免；以及

(Ii) 增加該期間綜合淨收入的所有非現金項目(包括與確認Pubco擔保人發行的認股權證公平市價變動有關的非現金收益)，不包括代表沖銷任何前期預期現金項目的任何應計或現金儲備的任何非現金收益。

“合併 EBITDAR”指在任何計量期內，Pubco擔保人及其附屬公司在綜合基礎上無重複的數額，等於該期間的綜合淨收入加上：(A)在計算綜合淨收入(無重複)時按照公認會計原則扣除的下列項目：(I)上文綜合EBITDA定義中的(B)(I)-(Vii)項，加上(Ii)淨租金(不包括FASB ASC 840-10、840-20和420-10所要求的非現金資本化或遞延租金)， 和減去(B)在計算此類綜合淨收入時包括的以下各項：(I)聯邦、州、地方和 Pubco擔保人或其任何子公司在該期間的外國所得税抵免，以及(Ii)增加該期間綜合淨收入的所有非現金項目，不包括任何非現金收益，這些收益代表着沖銷任何前期預期 現金項目的任何應計或現金儲備。為免生疑問，為確定本定義中上文第(A)(Ii)款中的“淨租金”，房地產租賃應被視為經營性租賃而不是資本租賃，無論其在公認會計準則下如何處理，如本協議第1.04節進一步規定的。

“合併 固定費用“指在任何確定期間，對Pubco擔保人及其附屬公司而言，按綜合 基礎確定的金額為：(A)在該期間內因綜合融資債務而支付的所有預定本金的總和(包括該期間的資本租賃付款的主要組成部分)，加上(B)綜合利息支出(樓層平面圖貸款的綜合利息支出除外)，包括信用證費用和與信用證有關的其他費用，包括預付款、簽發、修改和手續費。就本定義而言，“預定本金付款”應(A)在不影響因適用期間所作的任何強制性 或自願預付款的應用而導致的預定付款的任何減少的情況下確定，(B)應被視為包括與資本租賃債務和合成租賃債務有關的可歸屬債務，以及(C)不應包括任何此類綜合融資債務在到期日必須支付的本金。

“合併 固定費用覆蓋率“指截至任何衡量期間確定之日，該計量期間的比率：(A)Pubco擔保人及其子公司在該期間的合併EBITDA減去(I)Pubco擔保人及其子公司在該期間的所有非融資資本支出的總額，(Ii)Pubco擔保人及其子公司在該期間在合併基礎上支付的現金税 ，(Iii)Pubco擔保人或其任何子公司在該期間以現金形式支付的所有股息、分配和其他限制性付款，至(B)該期間的綜合固定收費。

“合併 資金負債“指截至確定日期，Pubco擔保人及其子公司在綜合基礎上的所有債務，不包括第(B)款(除非註明)和(C)項所述類型的債務。為免生疑問，綜合 出資負債不應包括對優先股東負債定義中(G)條款性質的負債 有關Pubco擔保人根據證券購買協議、指定證書或其他相關文件發行的A系列可轉換優先股的負債。

“合併 利息支出“指在任何期間，Pubco擔保人及其附屬公司在綜合基礎上，(A) Pubco擔保人及其附屬公司與綜合融資債務有關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按公認會計原則作為利息處理，及(B)Pubco擔保人及其附屬公司在資本租賃項下就該期間的租金開支按公認會計原則視為利息的部分。

“合併淨收入 “對於Pubco Guarantor及其子公司來説，指的是在任何時期內Pubco Guarantor及其子公司在該時期的淨收入（不包括異常收益和異常損失），根據 GAAP確定。

“合併 總資產”是指在任何日期，根據GAAP，在Pubco Guarantor及其子公司截至 最近結束的測試期最後一天的綜合資產負債表上“總資產”標題（或任何類似標題）對面列出的所有金額。

“污染” 指任何貸款方擁有或租賃的任何不動產中存在任何有害物質，可能需要根據任何環境法進行調查、清理或補救。

“在途合同 ”指任何貸款方在與任何財務公司簽訂的任何書面協議中享有的任何權利，該財務公司為該貸款方在正常業務過程中出售或租賃的任何建築平面圖單位提供融資，或支付其全部或部分購買價款。

“控制” 指對某人(A)直接或間接擁有該人已發行和未償還的股權的25%(25%)或更多的投票權，或(B)直接或間接擁有直接或間接指導或導致 某人的管理或政策方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。 控管“和”受控“具有與之相關的含義。

“貸方 單據”指本協議、本附註、擔保協議、所有借款基礎證書、擔保文件、L/C文件以及證明或保證債務的所有協議、文書和文件，包括但不限於在截止日期的結算索引上列為“信用單據”的每份文件以及對其的所有修改和修改第二修正案和與之相關的收費函；但條件是，“信用證單據”的定義並不包括互換協議。

“貸方 方”指行政代理、貸款人(包括但不限於與M&T墊款有關的M&T)、Swingline貸款人和開證行，以及本協議條款允許的其各自的繼承人和受讓人。

“貸方 黨費”在不重複的情況下，指(A)行政代理、安排人及其附屬公司發生的所有成本和開支，包括行政代理的律師因任何其他信用證文件或義務、其管理、與本協議有關或以任何方式與本協議有關而產生的合理費用、收費和支出、與本協議有關的任何其他信用證文件或義務、與本協議有關的義務、與本協議有關的盡職調查、與本協議中規定的信貸安排的辛迪加、或與該等信貸安排有關的其他方面的費用、收費和支出。(B)借款人根據信用文件的條款需要向行政代理支付的所有費用和報銷，(C)行政代理和安排者與平臺或IntralLinks、SyndTrak或互聯網上任何其他專門機構網頁有關的所有費用和開支，以向貸款人和其他投資者或潛在投資者分發與信用文件和貸款有關的任何必要文件和財務信息，(D)行政代理人或任何其他貸方為抵押品或代表任何貸款方預付或以其他方式支付的税款和保險費，(E)備案和記錄費用、所有權保險費、環境和諮詢費、審計費、查詢費、鑑定費和行政代理人支付或發生的其他費用，(F)行政代理人在收取賬户時發生的合理成本和支出(有或沒有法律訴訟機構)，或代表貸方執行本協議或任何其他信貸文件的任何規定， 或獲得、維護、處理、評估、保存、儲存、運輸、銷售、準備銷售和/或廣告 出售或取消任何貸方的抵押品或任何其他財產的贖回權，無論銷售是否完成；(G)貸方為執行或辯護本協議或本協議任何部分或任何其他信貸文件而產生的合理 訴訟費用和支出，包括合理的律師費，在發生後和任何違約事件持續期間，或在收取任何義務時，(H)合理的律師費和行政代理因獲得關於本協議和其他信貸文件或與之相關的任何協議或事項的構建、起草、談判、審查、修改、終止、放棄、強制執行或辯護或與之相關的任何協議或事項的建議或服務而產生的合理律師費和開支。(I)行政代理人或其代理人(包括其律師和顧問)與上述任何事項有關的合理差旅費用，以及(J)行政代理人或開證行因信用證和L/信用證義務而產生的所有合理成本和開支，包括合理的律師費和開支。

“每天 簡單的軟件”指任何一天(“SOFR Rate Day”)的年利率等於(I)之前三(3)個美國政府證券營業日(“SOFR Rate Day”) 的年利率，如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day，或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。如果在緊接任何 日“i”之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日的下午5：00(美國東部時間)，關於該日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上發佈 (並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期尚未出現)，則該日“i”的SOFR將是在SOFR管理人的網站上發佈的關於之前第一個美國政府證券營業日的SOFR ；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的不超過連續三(3)個SOFR日。因SOFR的變更而導致的每日簡單SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，且包括該變更生效之日在內，無需通知借款人代表。

“每天 索夫率”指，在任何月份的任何一天，調整期限SOFR確定為從該月的第一天開始的一個月的利息期間，或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一日。每日SOFR匯率應隨匯率的每次變化而波動和調整。

“債務人 救濟法“指破產法，以及美國或其他不時生效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、重組或類似的債務人救濟法。

“默認” 指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件、事件或條件。

“默認 費率”指(A)對於根據調整後期限SOFR應計利息的貸款，這種貸款的年利率應比適用於該貸款的其他利率高出2%；(B)對於所有其他貸款和未償債務，包括根據調整後期限SOFR應計利息的貸款，當此類貸款的利息期到期時，此類貸款和其他債務應按調整後基本利率加每年200個基點計息；或(C)就信用證而言，根據本協議以其他方式應支付的信用證費用加上每年200個基點。

“違約 貸款人“除第2.14.2款另有規定外，指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金的日期的兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定了提供資金的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出) 未得到滿足，或(Ii)向行政代理支付，M&T作為M&T墊款的貸款人，任何開證行、任何 Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期日期的兩(2)個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與M&T墊款、信用證或Swingline貸款)，(B)已書面通知借款人、行政代理、M&T、開證行或Swingline貸款人，它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例，連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認它將履行本協議項下的預期融資義務 (前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或者(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定了一名接管人、託管人、保管人、受託人、管理人， 債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括 聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為救助行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權擁有或 收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局) 拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、開證行、Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.14.2節的規定)。

“指定的 房地產子公司“指借款人代表根據第5.22節向行政代理髮出書面通知而指定為指定房地產子公司的任何子公司。

“處置“ 是指任何借款方或借款方的任何子公司對任何不動產或個人財產的銷售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何應收票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但處置一詞不應包括任何借款方或借款方的任何子公司在正常業務過程中出售或租賃(A)庫存 或(B)任何指定房地產子公司的房地產。

“美元、” “美元”、“美元”和符號“$”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EEA 金融機構“是指（a）在任何歐洲經濟區成員國成立的任何信貸機構或投資公司，受歐洲經濟區決議機構監督，（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義第（a）條中描述的機構的母公司 ，或（c）在歐洲經濟區成員國成立的任何金融機構，其是第（a）或（b）條所述機構的子公司 符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區 成員國”指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析機構”指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)，負責解決任何歐洲經濟區金融機構.

“符合資格的 日期”對於每個借款方和每個互換，是指本協議或任何其他信貸單據對該互換生效的日期。為免生疑問，如果本協議或任何其他信用證文件當時對借款方有效，則合格日期應為該互換生效的日期；否則，該借款方簽署和交付適用的信用證文件的日期應為本協議對借款人或任何其他貸款方的截止日期，除非該信用證文件規定了隨後的生效日期。

“符合條件的 個客户“指借款人代表向行政代理提交的最近一次借款基礎證明中正確反映為”合格帳户“的每個借款方擁有的所有帳户，但適用下列排除標準的任何帳户除外。符合條件的賬户不應包括任何借款方的下列賬户：

(A) 在到期日後六十(60)天內或在原發票日期後九十(90)天內(製造商退款除外)未支付的任何帳户；

(B) 如果賬户債務人所欠的所有賬户的美元金額的50%(50%)或以上根據本定義第(A)款規定的其他標準不符合條件，則該賬户是該賬户債務人的債務；

(C)屬於位於外國的賬户債務人的債務的賬户，除非以轉讓並交付給行政代理人的信用證保證付款，且行政代理人在其允許的酌情決定權下對其形式、金額和發行人感到滿意；

(D)屬於美國政府或其行政區、或其任何州、縣、市、部門、機構或機構的賬户債務人的債務的賬户，除非行政代理人在其全權酌情決定權下以書面形式同意相反意見，或適用的貸款方已遵守1940年《聯邦債權轉讓法》，或任何限制就該債務轉讓的適用的州、縣或市政法律，使行政代理人在其允許的酌情決定權下滿意；

(E)在任何貸款方或其任何附屬公司對適用賬户債務人向任何貸款方或其任何附屬公司出售的貨物或提供的服務負有責任的範圍內，但僅限於潛在抵銷的範圍內；

(F) 任何帳目，但就該帳目提出任何抗辯、反申索、抵銷或爭議的範圍內；但該等帳目 只在該等抗辯、反申索、抵銷或爭議的款額範圍內不符合資格；

(G)因出售給任何借款方的任何關聯公司而產生的賬户；

(H) (I)賬户債務人(集中客户除外)所欠的賬户，但僅限於該賬户債務人及其關聯方在任何確定日期所欠的賬户總額超過所有貸款當事人所有合格賬户的20%(20%)，但僅限於此類賬户超過該限額；和(Ii)就集中客户所欠的賬户而言，指在任何確定日期，該集中客户及其關聯公司所欠的賬户總額超過所附附表1.01(B)中為該集中客户規定的所有貸款方的所有合格賬户的百分比，但僅限於該等賬户超過該限額的範圍；

(I) 未向適用賬户債務人發送構成付款請求的發票或電子傳輸的賬户(或者，如果行政代理人憑其單獨的裁量權接受，則表明有付款義務)；

(J) 個賬户，其中：

(I) 對該賬户負有債務的賬户債務人暫停業務、為債權人的利益進行一般轉讓或未能在債務到期時一般償還債務；或

(Ii) 根據任何破產法或任何其他聯邦、州或外國(包括任何省級)破產、破產救濟或其他法律或法律對債務人負有義務的任何賬户債務人提出的或針對該賬户的呈請；

(K) 出售給任何董事、高級職員、其他員工或與任何普通職員或董事有任何貸款方的任何實體所產生的賬户；

(L) 適用借款方不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或以其他方式強制執行其補救措施的賬户，或(Ii)賬户代表的進度賬單包括根據一份合同銷售或使用的貨物或提供的服務的發票，根據該合同，賬户債務人支付發票的義務取決於適用貸款 方根據該合同完成進一步履行或受擔保債券發行人的衡平法留置權約束；

(M) 與以票據和扣留方式交付的貨物有關的賬户；

(N) 以貨到付款方式交付的貨物產生的賬户；

(O) 以美元以外的任何貨幣支付的賬户；

(P) 受任何其他人的任何權利、債權、留置權或其他利益約束的賬户，但低於行政代理擔保權益的準許性產權負擔、根據信貸單據授予的留置權除外；

(Q) 因以保證銷售或其他條件支付債務人有條件付款的貨物而產生的賬户；

(R) 由判決、文書或動產文書證明的賬目；

(S) 對銷售給適用賬户債務人的商品或者向適用賬户債務人提供並接受的服務，該賬户發生的善意債務數額的不真實、正確陳述的賬户；

(T)並非因貸款方在正常業務過程中銷售貨物或履行服務而產生的賬户，包括但不限於設備銷售和大宗銷售；或

(V) 以其他方式確定可能無法由管理代理在其允許的酌情決定權下收回的帳户。

“合格 受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)經(I)行政代理人批准(每個此類批准不得被無理扣留或延遲)的任何其他人(以下明確排除的人除外)，(Ii)在平面圖貸款承諾轉讓的情況下，M&T銀行作為M&T墊款的提供者，(Iii)在循環信貸承諾轉讓的情況下，開證行和Swingline貸款人，以及(Iv)除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人；但儘管有上述規定，“合格受讓人”的定義不應包括(A)任何違約貸款人或其子公司，(B)任何自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)，或(C)任何貸款 方或貸款方的任何關聯公司或子公司。借款人應被視為已批准任何建議的受讓人，除非借款人在收到受讓人的建議通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對該建議的受讓人。

“符合條件的 合同參與者”指《CEA》及其規定中所定義的“合格合同參與者”。

“符合條件的 個在途合同指借款人代表向行政代理提交的最新借款基礎證書中正確反映為“在途合同”的所有在途合同，但適用下列排除標準的任何在途合同除外。符合條件的在途合同不應包括 任何借款方的以下在途合同：

(A) 在樓面平面圖單元出售日期後十(10)天內未支付的任何在途合同，從而產生此類在途合同 ；

(B) 屬於外國發行人義務的在途合同，除非通過轉讓並交付給行政代理人的信用證來保證付款，行政代理人在其允許的自由裁量權下對其形式、金額和發行人感到滿意；

(C) 任何運輸合同，只要對該運輸合同主張任何抗辯、反訴、抵消、退款或爭議；但該運輸合同僅在該抗辯、反索賠、抵銷、退款或爭議的金額範圍內不符合資格；

(D) 以下情況的在途合同：

(I) 根據此類在途合同負有義務的發行人暫停業務、為債權人的利益進行一般轉讓或未能在債務到期時普遍償還債務；或

(Ii) 根據任何破產法或任何其他聯邦、州或外國(包括任何省)破產、破產救濟或其他法律或法律對債務人負有義務的此類運輸合同的任何發行人提交或反對的請願書；

(E)適用貸款方無法通過司法程序對發行人提起訴訟或以其他方式強制執行其補救措施的過境合同 ；

(F) 受任何其他人的任何權利、索賠、留置權或其他利益約束的運輸合同，但低於行政代理擔保權益的準許性產權負擔、根據信用證單據授予的留置權；

(G)並非貸款方在正常業務過程中銷售貨物或履行服務所產生的過境合同，包括但不限於設備銷售和大宗銷售；或

(I) 以其他方式確定可能無法由行政代理在其允許的自由裁量權下收回的在途合同。

“符合條件的 設備指任何貸款方擁有的、處於良好狀態、維修、運行和適銷對路的指定設備 (普通損耗除外)，並且在借款人代表提交給行政代理的最近一次借用 基礎證書中正確地反映為“合格設備”，但下列排除標準適用的任何指定設備除外。符合條件的設備不應包括：

(A) 指定的設備(I)運輸到借款方或借款方的客户的場所的時間超過七(7)天，(Ii)根據該指定設備的公開和不完整的工作指令，超過十四(14)天，或(Iii)臨時存放在任何貸款方擁有和控制的場地以外的場地或類似場所，超過十四(14)天， ，但上述每一種情況除外，(X)本應被視為合格設備的任何設備，如果不是位於借款方擁有和控制的場所，則仍應被視為合格設備，但前提是行政代理應 已收到擁有和控制該場所的人的房東豁免，且該指定設備由該人正式授權、籤立和交付；(Y)任何本來被視為合格設備的設備，如果是從休閒車展、露營展覽或類似的展覽或營銷和銷售活動中運輸到或 ，則仍應被視為合格設備；以及(Z)公平市場總價值不超過1,600,000.00美元，否則將被視為合格設備的任何設備，即處於短期溢流位置的設備，包括與正常業務過程中季節性和新模型樓面平面圖單位的重鋪或循環有關的設備，只要該位置基本上毗鄰或以其他方式接近符合合格新樓層平面圖單位或合格二手樓面平面圖單位定義(B)條款的位置，則仍應被視為合格設備；

(B)並非位於美利堅合眾國或哥倫比亞特區的任何一個州的指明設備；

(C)不受行政代理的優先、有效和完善的留置權約束的指定設備；

(D)在貸款方的正常業務過程中無法使用或使用的舊的或陳舊的指定設備或指定設備；

(E)由平面圖單位組成的指明設備；

(G) 寄售購買的指定設備；

(H) 根據本合同條款，不屬於意外傷害保險或責任保險(受習慣免賠額限制)的指定設備；

(I)不能與存放在與該等指定設備相同的房舍內的第三方貨物分開識別的指定設備；

(J)並非在貸款方擁有或租賃的房舍內的指定設備，除非並非如此擁有或租賃的任何此類房舍內所有符合資格的設備的總價值小於100,000.00美元，或除非該等指定設備在運輸途中或在另一個 地點且不符合本定義第(A)或(M)款的規定；

(K) 在有關貸款方的賬簿上註明為“丟失”、“出售”、“廢棄”的指定設備或表明無法在正常業務過程中出租的其他類似記號；

(L) 在截止日期後由借款方(而不是從另一借款方)獲得，除非行政代理人已就該等指定設備接受或進行慣例的盡職調查，且調查結果令行政代理人在其允許的酌情決定權下合理滿意；但儘管有上述規定， 根據此類交易獲得的、尚未按照本條款(L)進行評估但根據本定義任何其他條款不符合條件的指定設備，應被允許計入借款基礎，總額最高可達借款基礎的10%，直至該資產獲得之日起90天為止。

(M) 由貸款方的客户租賃並由該客户或該客户的承租人使用的指定設備，除非根據該客户與貸款方或該客户與其承租人(視情況而定)簽訂的租賃協議的條款在美國的某個地點，並且如適用的貸款方的記錄所反映的，或在正常業務過程中在往返該地點的途中；或

（n） 受任何其他人的任何權利、主張、扣押權或其他權益約束的指定設備，但許可的擔保金除外 ，其級別低於行政代理人的擔保權益和信用文件下授予的扣押權。

“符合條件的 平面圖車輛或單元“指任何合資格的新平面圖單位、合資格的二手平面圖單位或獲準的公司車輛。

“符合條件的 庫存“指借款人代表向行政代理提交的最近一份借款基礎證書中，由各借款方擁有並正確反映為”合格庫存“的指定庫存，但適用以下或本文件組件定義中任何排除標準的任何指定庫存 除外。符合條件的庫存不應 包括借款方的以下指定庫存：

(A) 超額、陳舊、滯銷、陳舊或次品的指定庫存；

(B) 損壞、退回、退回或以其他方式不適合出售的指定存貨；

(c) [保留區];

(D) 寄售的指定庫存；

(E) 指定的庫存：(I)既不是位於貸款方擁有、租賃或租賃的房產上，也不是存放在受託保管人或倉庫管理人(加工者除外)處，(Ii)儲存在租賃或租用的地點，除非已將關於該地點的房東豁免以行政代理人合理滿意的形式提交給行政代理人，(Iii)存放在受託保管人或倉庫保管人 處，除非行政代理人已收到與此有關的已確認的受託保管人信函，其形式令行政代理人合理滿意。或(Iv)位於以行政代理人以外的人為受益人的抵押的自有地點，除非關於該地點的抵押權人豁免已以行政代理人合理滿意的形式提交給行政代理人；

(F) 不在美國的指定庫存；

(G) 根據本合同條款規定的不屬於意外傷害保險的特定存貨；

(H) 不屬於貸款方所有或受留置權約束的指定存貨(行政代理擔保權益、根據信用證文件授予的留置權的許可保留權除外)或任何其他人的其他權利(包括已支付預付款的購買者的權利和已發行保證金以保證借款方相對於該指定存貨的 履約的權利)；

(I) 不受完善的第一優先權留置權約束的指定存貨，以行政代理人的名義和擔保當事人為受益人；

(j) [保留區];

(K) 受與任何第三方達成的任何許可、商標、商號或版權協議的約束，這些協議要求 任何第三方同意出售或處置該指明的庫存(尚未取得同意)，或在出售或其他處置時向任何第三方支付任何款項(以此類款項為限)；

(L) 由包裝或運輸材料或製造用品組成的指定庫存；

(M) 由工裝組成的指定庫存；

(N) 由陳列物品組成的指定庫存；

(O) 由危險材料或貨物組成的指定庫存，只有在沒有許可證的情況下才能運輸或銷售這些物品。

(P) 為貸款方的特定客户定製的指定庫存，而該貸款方的客户沒有向該貸款方開具採購訂單；以及

(Q) 行政代理在其允許的自由裁量權範圍內以其他方式確定為不可接受的指定清單。

“符合條件的 新平面圖單位”指任何借款人的任何新的和未使用的樓面平面圖單位，包括但不限於任何借款人從另一家樓面平面圖單位經銷商處購買的任何樓層平面圖單位，在任何情況下，行政代理根據其唯一的 酌情權將其視為合格的新樓面平面圖單位；提供任何平面圖單位在任何情況下都不被視為合格的新平面圖單位，除非安全文件中關於該平面圖單位的所有陳述和保證都是真實和正確的，並且該平面圖單位：

(A) 借款人對其擁有良好的、可出售的所有權、可自由轉讓並享有完善的、優先留置權的資產 以行政代理人為受益人，不受任何其他留置權的影響；

(B) 位於附表1.04所列的任何設施或行政代理人書面批准的其他地點，如果設施不屬於借款人所有，則始終受業主豁免協議的形式和實質所規限；

(C) 是休閒車輛行業協會分類的A類、B類或C類休閒車輛和/或拖車，並且屬於當時的車型年；

(D)任何借款人或任何交易商(如適用的話)在超過24個月的合計期間(包括任何借款人或任何該等交易商的擁有期的總和)內沒有擁有或持有該樓面平面圖則單位；及

(E) 不過時或移動緩慢，具有良好和可銷售的質量，並在所有方面符合適用於此的所有政府標準 ，沒有任何可能對其市場價值產生不利影響的缺陷。

為免生疑問，在任何情況下，許可公司車輛均不得成為合格的新平面圖單位。

“符合條件的 已用平面圖單位”指已使用的任何借款人的任何平面圖單位(即以前已零售、已在任何州或司法管轄區註冊、記錄或命名的平面圖單位，或該借款人 從原始製造商以外的來源購買或獲得的平面圖單位，包括以舊換新庫存)，或任何新的未使用但 在其他情況下不符合合格新平面圖單位的條件的平面圖單位，並且在任何情況下，行政代理以其唯一的酌情權將其視為合格的二手平面圖單位；但在任何情況下，任何平面圖單位均不得被視為合格的 已使用平面圖單位，除非安全文件中關於該平面圖單位的所有陳述和保證都是真實和正確的，並且該平面圖單位：

(A) 借款人對其擁有良好的、可出售的所有權、可自由轉讓並享有完善的、優先留置權的資產 以行政代理人為受益人，不受任何其他留置權的影響；

(B) 位於附表1.04所列的任何設施，或行政代理人書面批准的其他地點，如果設施不屬於借款人所有，則始終受業主放棄協議的形式和行政代理人滿意的實質所限制；

(C) 是休閒車輛行業協會所分類的A類、B類或C類休閒車輛和/或可拖曳的，並且(在就其借出任何平面圖時)屬於當時的當前車型年或之前的12個車型年；及

(D) 不過時或移動緩慢，具有良好和可銷售的質量，並在所有方面符合適用於此的所有政府標準 ，沒有任何可能對其市場價值產生不利影響的缺陷。

“環境法律 ”指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、 法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和保護環境或向環境中釋放任何物質有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。

“環境責任 ”指任何借款人、任何其他借款方或其各自子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同而直接或間接產生的或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)。對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境保護 留置權“指對任何政府環境責任主管部門的任何留置權。

“設備” 指《統一商法典》中該術語所指的任何“設備”。

“股權餘額 ”具有本協議第2.01.17節中賦予該術語的含義。

“股權 權益“就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、認股權證、認股權或其他權利，用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券、用於向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益，不論有投票權或無投票權，亦不論是否持有該等股份， 認股權證、期權、權利或其他權益於任何決定日期均未償還。

“股票 發行“指任何貸款方或借款方的任何子公司向非貸款方的任何人發行的任何股權。

“權益 抵銷”具有本協議第2.01.17節中賦予該術語的含義。

“股權 交易”具有本協議第2.01.17節中賦予該術語的含義。

“ERISA” 指可能不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA 分支機構”指本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)及(O)條就與本守則第412節有關的條文而言)所指的與貸款方受共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA 事件”指(A)與養老金計劃有關的應報告事件，(B)貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)貸款方或任何ERISA關聯方完全或部分退出多僱主計劃，(D)提交終止意向通知， 根據ERISA第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC 啟動程序終止養老金計劃或多僱主計劃，(E)根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或條件，或(F)向借款方或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條規定應支付但未拖欠的PBGC保費除外。

“付款錯誤 “具有本協議第9.13(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的 欠款分配“具有本協議第9.13(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款 受影響的類別“具有本協議第9.13(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的 退款不足“具有本協議第9.13(D)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

“違約事件 ”具有本協定第7條賦予該術語的含義。

“已排除 屬性”指(A)貸款方的任何財產，只要(I)政府當局法律的任何要求禁止授予擔保權益，或(Ii)構成違反或違約或導致終止，或需要根據證明或產生此類財產的任何合同、許可證、協議、文書或其他文件 獲得的任何同意(同意借款人應採取商業上合理的努力獲得同意)，但法律或此類合同、許可證、協議中的條款、根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何 後續條款)或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則，規定此類禁止、違約、違約或終止或要求此類同意的文書或其他文件無效；但是，只要該財產不再是排除財產，且行政代理人的擔保權益應在該法律要求不再有效或適用、或該禁止、違約、違約或終止不再適用或被放棄時立即附加於該財產，並且在可分割的範圍內，應立即附加於不會導致此類後果的抵押品的任何部分，(B)在提交使用説明書或聲稱使用的修改或任何其他知識產權之前的任何意圖使用商標或服務標誌申請，在適用法律禁止設立留置權或在違約時因設立此類留置權或轉讓此類權利而喪失權利的範圍內 ；但在提交《使用説明書》或《對聲稱使用的修正》後，此類商標申請將不再是被排除在外的財產、(C)購買貨幣負債(及其再融資)或受資本租賃約束的設備和其他資產(及其所有收益)，在本協議條款允許的每一種情況下，只要授予留置權將違反證明此類購買貨幣債務(及其再融資)或資本租賃的任何適用協議的條款，以及(D)不動產，建築物及其上的改進。

“不包括 子公司“指(A)任何附屬公司，包括根據任何合資企業或類似協議(只要(X)該合同在完成日期存在 或(Y)該合同在收購或成立該子公司或合資企業安排時已存在，且該合同中的禁止或限制並非在考慮到該合同的情況下訂立)或適用的法律、規則或條例(包括任何獲得政府當局同意、批准、提供債務擔保的許可證或授權，或質押抵押品以擔保債務，除非已收到此類同意、批准、許可證或授權)；(B)作為氟氯化碳或CFC Holdco的直接或間接子公司的任何 子公司；(C)任何CFC或CFC Holdco；(D)任何指定房地產 子公司和(E)行政代理和借款人代表相互併合理地確定提供擔保的成本相對於擔保所提供的價值而言過高的任何子公司。

“不包括互換負債 ”就任何貸款方而言，指其每項互換義務，前提是且僅限於以下情況：僅由於借款方未能在互換的合格日期有資格成為合格的合同參與者，與該互換義務有關的所有 或本協議的任何部分或任何其他信貸單據根據CEA、 或CFTC的任何規則、法規或命令是非法的或變得非法的。儘管前述條款或本協議或任何其他信貸單據的任何其他條款有任何相反規定，但前述條款須受下列條件的約束：(A)如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則該定義僅適用於可歸因於互換的可歸因於互換的部分，其中付款保證或擔保權益的授予根據《CEA》或CFTC的任何規則、法規或命令是非法的或變為非法的，(B)如果共同借款人協議或互換義務擔保 將使該義務成為除外互換責任，但授予擔保權益不會使該義務成為除外互換責任，則就共同借款人協議或擔保(視情況適用)而言，此類互換義務應構成除外互換責任，以及(C)如果互換義務對於一個或多個貸款方但不是所有貸款方而言是排除的互換責任，則關於每個此類借款方的除外互換負債的定義應僅被視為適用於(I)構成對該借款方的除外互換責任的特定互換義務，以及(Ii)構成該互換義務的 除外互換負債的特定貸款方。

“不含税 “指對收款人或對收款人徵收的下列任何税項，或要求從收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)向收款人徵收或以淨收入(不論其面值)、特許經營税和分行利得税衡量的税款， 在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區內， 或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾款的權益之日(借款人根據第2.12條提出轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據現行法律，對應付給貸款人的金額或對貸款人賬户徵收的預扣税， 在貸款人成為本協議當事人之前，應向貸款人的轉讓人或在貸款人變更貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因收款人未能 遵守第2.10.7節而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有的 信用協議“具有本協定序言中規定的含義。

“現有的 個貸款人“具有本協定序言中規定的含義。

“現有的 信用證”統稱為貸款方賬户的信用證，並在本合同所附附表1.02中進一步説明。

“設施” 指任何貸款方擁有或佔用的所有不動產及其改進，以及任何貸款方使用、佔用或租賃的或任何貸款方在任何時間用於經營其各自業務或用於儲存或存放任何抵押品的任何其他不動產和改進。截至截止日期，貸款方的貸款金額列於本合同附件中的附表1.04。

“設施 增加”指樓層平面圖增加或循環信貸增加(視情況而定)。

“FASB ASC“指財務會計準則委員會的會計準則編纂。

“FATCA“ 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦 基金利率”指在任何一天，由行政代理人釐定的年利率(如有需要，四捨五入至1%的下一個較大的1/100)相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員銀行進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人確定的在該 日就該等交易向行政代理人(以其個人身份)收取的平均利率(如果沒有明顯的錯誤，該決定應是最終的和具有約束力的)。

“費用 信函“指M&T銀行與LDRV之間日期為2022年12月9日的書面協議。

“第一個 修訂生效日期”應該是指2024年3月8日。

“財政 季度”指借款人從第一(1)個月開始的每三(3)個月的財政期間^ST)在本協議期限內連續的1月、4月、7月和10月的日期。

“財政年度 年”指借款人自每年1月1日起至緊接其後的1月31日止的每12個月的財政期間。

“Floor” 表示零%(0.0%)。

“樓層 計劃借款人“指(A)截至成交日期附表1.01(A)所列借款人及(B)根據合併協議不時成為樓面平面圖融資項下借款人的任何其他附屬公司。

“樓層 計劃借用”指由同一類型的同時平面圖貸款組成的借款，或由M&T墊款貸款人作為M&T墊款進行的借款，但須遵守按比例樓層平面圖出借人的參與，均在本協議的第2.01和2.02節中闡述。

“樓層 規劃設施”指第2.01、2.02和2.22節所述的平面圖貸款，由平面圖貸款人向平面圖借款人提供平面圖貸款。

“樓層 計劃減息安排”具有本協議第2.01.17節中賦予該術語的含義。

“樓層 平面增加”具有第2.22.1節中規定的含義。

“樓層計劃出借人“指持有平面圖承諾書的貸款人，或者如果平面圖承諾書已終止，則持有平面圖貸款。

“樓層 計劃信貸額度”指本協議第2.01節和第2.02節所述的樓層平面圖信貸額度，規定貸款人向借款人提供樓層平面圖貸款。

“樓層 信用額度計劃額度”手段五， 截至第二修正案生效日期，400二十五歲8000萬美元(美元525,000,000.00480,000,000.00)， 可根據本協議第2.01.16節減少或根據本協議第2.22節增加。

“下限 計劃信貸額度終止日期”意味着2027年2月21日。

“下限 計劃貸款調整日期”指：(A)每個連續 日曆月的第二個和第四個日曆周的最後一個工作日；和(B)行政代理或M&T銀行向其他貸款人發出書面通知，要求安排貸款人 和M&T銀行就樓層平面圖貸款進行結算的三(3)個工作日後的第一個工作日。

“下限 計劃貸款預支限額”指對於任何(A)符合資格的新樓面平面圖單位，為該合格新樓面平面圖單位的新單位發票金額的100%；(B)許可公司車輛，為該車輛的新單位發票金額的100%；(C)符合條件的已使用平面圖單位，即(I)當時的當前模型年或之前七(7)個模型年中的任何一個，該單位已用單位賬面價值的85%，(Ii)八(8)至十(10)個模型年限，該單位已用單位賬面價值的65%，以及(Iii)十一(11)至十二(12)個模型年限，該單位已用單位賬面價值的40%。為免生疑問，超過十二(12)個型號年限的部件將不允許預付款。

“下限 計劃貸款承諾”對於任何貸款人來説，是指在本協議附件“樓層平面圖貸款承諾”一欄中與其名稱相對的附表1.01中最初列出的金額，此後根據任何相關的貸款人附錄轉讓和假設，或此後根據本協議中規定的條款修改的金額，以及“樓層平面圖貸款 承付款”指所有貸款人的總樓層計劃貸款承諾。

“下限 計劃貸款承諾額百分比”對任何貸款人而言，指在本文件所附附表1.01中與其名稱相對的百分比“樓面平面圖貸款承諾額百分比”以及此後任何相關的貸款人附錄轉讓和假設，或根據本協議中規定的條款進行的其他修改。

“下限 計劃貸款敞口”對於任何貸款人而言，指該貸款人在該時間的未償還樓面計劃貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與M&T墊款以及參與M&T墊款的義務。

“樓層 計劃借款票據”指借款人的本票，以本合同附件附件C的形式證明樓面平面圖貸款，以及所有修改和替換。

“樓層計劃貸款”指貸款人根據本協議第2.01節的規定，作為共同債務人和若干債務人不時向借款人發放的循環信用貸款，包括根據本協議第2.02節規定的M&T預付款。

“樓層 計劃單位傷亡事件”指以平面圖貸款承諾的收益資助的任何平面圖車輛或單位的任何損失或損壞，或任何報廢或以其他方式被拿走，而任何貸款方因此獲得意外保險收益或報廢賠償收益。

“樓層 平面圖單位”指借款人的庫存，包括借款人在正常業務過程中出售或租賃的休閒車輛和/或拖車。平面圖單位不包括供應品或備件庫存。

“下限 計劃未使用承諾費“具有本協議第2.01.15節中賦予該術語的含義。

“樓層 規劃車輛或單位”指任何建築平面圖單位或許可的公司車輛。

“外國 貸款人”指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人。

“正面曝光 “是指在任何時候發生違約的貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人就開證行簽發的除L/C以外的信用證所承擔的未償L/C債務的循環信用承諾率 該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，(B)就Swingline貸款人而言，違約貸款人對除Swingline貸款以外的其他Swingline貸款做出的未償還Swingline貸款的循環信用承諾百分比， 該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人， 和(C)關於M&T銀行，該違約貸款人的樓層平面圖貸款承諾百分比 該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人。

“Ft. 皮爾斯房地產”指位於佛羅裏達州皮爾斯堡彼得斯路2398號，佛羅裏達州34945號的某些不動產。

“基金” 指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“GAAP” 指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告所載的普遍接受的會計原則，或會計行業相當一部分人可能認可的其他實體的其他報表中所載的公認會計原則，這些原則在確定之日適用於當時的情況，並一貫適用。

“管理 州“指紐約州。

“政府權威”指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治分區的政府， 州或地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人“ 統稱為：(A)Pubco擔保人，(B)母公司擔保人，以及(C)Pubco擔保人和/或母公司擔保人的每個直接或間接子公司 擔保人和/或母公司擔保人以擔保協議和擔保協議擔保人和設保人的身份履行擔保協議和擔保協議，並遵守擔保協議和擔保協議的條款和條件。

“保修 協議“指借款方和Pubco擔保人的某些子公司為貸款方和擔保人的某些子公司不時簽訂的、經不時提交的每份加入協議、擔保協議補充協議或質押協議補充協議修改的第二份修訂和重新簽署的擔保協議。

“保證義務 ”或“保證”(或“擔保“或”擔保“)指任何直接或間接的義務，即一人承諾擔保、承擔或繼續對另一人的義務負責，包括但不限於：(A)背書可轉讓票據，(B)有追索權的折扣，(C)在第二人未能付款時付款的協議，(D)維持第二人的資本、營運資金償付能力或一般財務狀況的協議，及(E)購買或以其他方式取得產品、材料、用品或服務的協議， 如果在任何情況下，無論該等產品、材料或供應品未交付或未提供此類服務，均需支付該等費用。

“危險材料 ”指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性廢物或醫療廢物，以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“歷史財務報表 “指(I)借款人及其附屬公司截至2021年12月31日止12個月期間的經審核綜合資產負債表及相關損益表、股東權益及現金流量，及(Ii)借款人及其附屬公司截至2021年12月31日及截止日期前至少30天的每個財政月的未經審計綜合資產負債表及相關損益表、股東權益及現金流量表。

“增加 生效日期”具有第2.22.3節中規定的含義。

“增量貸款機構 ”具有第2.22.2節中規定的含義。

"債務" 指在某一特定時間，對任何人而言，在不重複的情況下，下列所有事項，不論是否按公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借入款項的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務，(B)該人在信用證(包括備用及商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券及類似票據項下產生的所有直接或或有債務， (C)該人在任何互換協議項下的淨債務，(D)該人支付 財產或服務的延期購買價的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬户除外，在每一種情況下，在該貿易賬户設立之日後未逾期超過180(180)天)、(E)由該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這些債務是否已由該人承擔或追索權有限， (F)在符合第1.04節條款的前提下，在任何租賃生效時，根據GAAP有效的“資本租賃”的義務(即使該租賃後來因法律變更或GAAP變更而被確定為不是“資本租賃”)，但不包括任何經營性租賃，該經營租賃隨後由於法律變更或GAAP變更而成為“資本租賃”，(G)此人的所有購買、贖回、 退出、取消或以其他方式支付與該人或任何其他人的任何股權有關的任何款項，在可贖回優先權益的情況下，按其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付的股息中的較大者估值，(H)該人就上述任何一項提供的所有擔保，(I)該人資產上的任何留置權擔保的所有義務，(J)根據任何“競業禁止”或類似協議要求該人支付的所有款項，(K)該人的所有合成 租賃義務，(L)屬於上述(A)至(K)款所述債務的職能等價物的此等人士的所有其他債務。就本定義而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃於任何日期的 金額應視為於該 日期與其有關的應佔負債額。任何人的負債不包括僅因美國證券交易委員會員工於2021年4月12日發佈的關於特殊目的收購公司發行的權證的會計處理的聲明而被歸類為該人的負債的權證。

“賠償税款 “係指(A)對任何貸款方在任何信用證單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何信用證單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“賠償對象” 具有本協議第10.08.2節中為該術語提供的含義。

“信息” 指從任何貸款方收到的與貸款方或其各自的任何業務有關的所有信息，但在貸款方披露之前貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但條件是在本合同日期之後從貸款方收到的信息，在交付時間 時已明確確定為機密。

“無力償債 計劃“係指根據任何債務救濟法的任何重組計劃或清算計劃。

“破產 繼續進行”對於任何被引用的人來説，是指根據《破產法》的任何規定或根據任何其他債務人救濟法由該人或針對該人展開的任何案件或程序。

“無形資產 “指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“公司間債務 “指任何貸款方可能從任何其他借款方獲得或向任何其他借款方提出的任何和所有債權、支付權、代位權、分攤權、報銷或賠償 。

“利息 支付日期“指(A)就任何經調整的基本利率借款而言，為每個連續月的第一個營業日；(B)就任何經調整的每日SOFR借款而言，為每個連續月的首個營業日；及(C)就任何按經調整的SOFR利率計算的SOFR借款而言，為其每個利息期的最後一個營業日。

“利息 期間”指：就任何類別循環信用貸款的任何SOFR借款而言，自該SOFR借款或延續或轉換該類別貸款(如SOFR利率貸款)之日起，至之後一(1)個月的歷月中數字上相對應的 日止(但條件是(I)如任何利息期在美國政府證券營業日以外的日子結束，則該利息期應延展至下一個美國政府證券營業日，除非下一個美國政府證券營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息 期間應在上一個美國政府證券營業日結束，(Ii)在一個日曆月的最後一個美國政府證券營業日(或在該利息期間的最後一個日曆 月中沒有數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息 期間的最後一個日曆月的最後一個美國政府證券營業日結束。如果一個利息期延長至一個月內的下一個美國政府證券營業日，則下一個利息期將在前一個利息期沒有如此延長的情況下本應結束的當天結束 (例如，如果由於15日不是美國政府證券營業日而將前一個利息期延長到16日，則只要是美國政府證券營業日，後續的 期將在15日結束)。以及(Iii)借款人不得選擇在適用貸款類別的到期日之後結束的任何利息(Br)期限。就本協議而言，SOFR借款的日期 最初應為作出該SOFR借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續該SOFR借款的生效日期。

“庫存” 指《統一商法典》中該術語所指的任何“庫存”。

“庫存 儲量“是指在不重複根據合格存貨或其他準備金的定義確定合格標準時已經考慮的任何調整的情況下，行政代理在其 允許的酌處權中可能不時建立的準備金，以反映截止日期後產生的對任何貸款方擁有的合格存貨的市場價值產生負面影響的風險或或有事項，包括合格存貨可銷售性的任何重大變化。

“投資” 對於任何被引用的人來説，是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接的收購或投資：(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他股權或證券，(B)向另一人出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，(C)購買或以其他方式獲得(在 一筆或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產，或(D)對證券、存款或其他人的債務的任何其他投資。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“isp” 就任何信用證而言，指由國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。

“開證 銀行指作為信用證開證行的多倫多銀行，或其作為信用證開證行的繼任者。

“加入 協議”指基本上以附件K(根據適用於適用借款人的能力和將授予的抵押品的要求進行修改)的形式，由子公司或 任何其他人簽署並交付給行政代理的與本協議有關的每份聯合協議和副本。

“L/C 承諾“係指(A)開證行承諾在任何未償還的時間簽發總額不超過昇華信用證的信用證的承諾，以及(B)就每個貸款人而言，該貸款人購買參與L/信用證義務的權益的承諾乘以該貸款人的循環信用承諾百分比。每家貸款人的L/C承諾包含在每家貸款人的循環信貸承諾中，而不是貸款人各自的循環信貸承諾之外的 。

“L/C 信用延期“就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長， 或其金額的增加。

“L/C 支出“指開證行根據信用證支付的款項，包括但不限於開證行根據任何信用證支付的任何匯票的金額，以及開證行因任何此類付款而產生的任何税費或其他費用或開支。

“L/C 文件“就任何信用證而言，是指此類信用證、對信用證的任何修改、與信用證相關交付的任何單據、任何信用證申請書，以及管轄或規定(A)有關各方的權利和義務，或(B)此類義務的任何附帶擔保的任何協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於此類信用證)。

“L/C 失效日期“指循環信貸終止日期前三十(30)天的前一天(或者，如果該日期不是營業日，則為前一個營業日)。

“L/C 義務“指在任何時候，(A)所有已發出和未支付的信用證的總金額， 加上(B)循環信貸借款人在該時間到期的所有償還義務的未償還本金總額，以及根據該信用證作出的所有提款應支付的總額。就本協議而言，貸款人(當時擔任相關信用證開證行的貸款人除外)應被視為持有L信用證義務，其金額與其在相關信用證第2.05節項下的參與權益相等。在循環信用貸款人(不是當時就該相關信用證擔任開證行的貸款人)在該條款項下收購其參與權益後，擔任該相關信用證的開證行的貸款人應被視為持有L/信用證義務，其金額相當於其在相關信用證中的留存權益。就本協議的所有目的而言， 如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在剩餘可供提取的金額中被視為“未償還”。

《法律》 指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、法規、規則、條例、意見、發佈、裁決、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

“貸款人 附錄”指實質上採用本協議附件D形式的貸款人附錄，根據該附錄，金融機構或基金同意成為持有其中所列承諾和承諾百分比的貸款人。

“貸款人” 指樓面平面圖出借人、循環信貸出借人和截止日期後作為“出借人”作為“出借人”或在截止日期後作為“出借人”成為本協議當事方的人，以及根據轉讓和假設此後應作為“出借人”成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事一方的任何此等人除外。除非上下文另有要求，否則術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行，以及為M&T墊款提供資金的M&T。

“信用證 ”指(A)每份現有信用證和(B)開證行根據本協議條款為一個或多個借款人或其任何關聯方的賬户開具的任何信用證。

“信用申請書 ”指開證行當時簽發或修改信用證的現行申請和協議格式。

“貸方手續費函 ”具有本協議第2.05.9節中為該術語提供的含義。

“信用證昇華函 ”指相當於500萬美元(5,000,000.00美元)的金額。

“連帶” 指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的財務報表或有關上述任何事項的 其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已設定或存在)。

“後進先出 預留”指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司的存貨賬面價值在Pubco擔保人及其附屬公司截至該 日的綜合及綜合財務報表中所報告的金額，如根據公認會計原則計算的先進先出法用以評估該等存貨於該 日的價值，則該金額將會較低。

“第 行大寫“指(I)循環信貸承諾額和(Ii)(X)借款基數減去(Y)樓面平面圖貸款餘額 兩者中較小者。

“流動性“ 指，截至任何確定日期，(I)(A)線路上限減去(B)的總和合計 金額循環信貸風險加上(Ii)總金額不受限制的現金及等價物，存放在行政代理人的賬户中，或由借款方、行政代理人和託管銀行之間的三方控制協議涵蓋的存款賬户中，其形式和實質令行政代理人滿意(為免生疑問，不包括根據樓層平面圖減息安排持有或在任何其他樓層平面圖抵銷賬户中持有的作為股權餘額的任何現金)。

“流動性證書 證書”指借款人的首席財務官、首席執行官或總裁根據本協議第5.09.1節的要求提供的證明，其形式和實質如本協議附件G所示。

“借款 方“指借款人和擔保人(包括在截止日期 之後成為借款人或擔保人的人)。

“貸款 申請”指借款人代表根據本協議中規定的貸款以附件H的形式發出的通知。對於平面圖貸款和M&T預付款，對於平面圖車輛或不是製造商新生產的部件，貸款申請應隨附供應商發票、原產地證書或所有權證書(如果適用)以及本協議要求的其他信息。

“貸款” 指樓層平面圖貸款，包括M&T墊款、循環信貸貸款和Swingline貸款。

“M&T 預付款”具有第2.02節中為該術語提供的含義。

“M&T 先行貸款人”意思是M&T銀行。

M&T 銀行“指製造商和貿易商信託公司，一家紐約銀行公司，及其繼承人和受讓人。

“製造商“ 指平面佈置圖車輛或單元的製造商、供應商或供應商，包括原始設備製造商(通常稱為”OEM“)以及平面佈置圖車輛或單元的其他供應商和供應商。

“材料 不利變化”指(A)對任何貸款方或貸款方的任何子公司的經營、業務、財產、負債(實際或有)、條件(財務或其他方面)或前景 已經或可以合理預期產生重大不利影響的任何一組情況或事件；(B)任何貸款方履行其根據其所屬的任何信用證文件承擔義務的能力的重大損害。或(C)對任何貸款方作為當事人的任何信用證的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響的任何情況或事件。

“材料 知識產權”指(A)對Pubco擔保人及其子公司目前的業務 是必要的，或(Ii)對Pubco擔保人及其子公司的業務或運營具有重大意義的任何知識產權，作為一個整體，或(B)具有超過1,000,000.00美元的公平市場價值(由借款人代表 善意合理確定)。

“物料 子公司”應指在任何時間每一個Pubco擔保人的任何直接或間接子公司 擁有：(A)至少相當於Pubco擔保人及其子公司總資產的5.0%的資產 在最近一個會計季度的最後一天在合併基礎上確定的 收入或淨收入至少相當於Pubco擔保人及其子公司在截至最近一個會計季度最後一天的12個月期間的總收入或淨收入的金額 。

“到期日 日期“指(A)樓面平面圖信貸額度終止日期、(B)循環信貸終止日期和(Br)(C)Swingline終止日期。

“測量 期間”指截至任何確定日期，最近結束的連續四(4)個往績會計季度。

“最低借款金額 ”指：(A)對於平面圖貸款、M&T墊款，以及M&T銀行與其他貸款人在平面圖貸款調整日因M&T墊款而進行的結算，不適用最低借款金額；(B) 對於循環信用貸款，(I)經調整的基本利率借款不適用最低借款金額，(Ii)SOFR借款的最低借款金額為50萬美元(500,000.00美元)(或行政代理可能批准的較小數額) ，最低增量為50,000美元(50,000.00美元)；以及(C)對於Swingline貸款，不適用任何整美元的增量。

“多僱主計劃 ”指任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)條 所指的“多僱主計劃”，且任何貸款方或ERISA附屬公司當時都有義務或正在累積作出繳費的義務，或在前五(5)個計劃年內已經作出或有義務作出此類繳費。

“淨可用收益 “指任何借款方或其子公司因樓面平面圖單位傷亡事件或處置而直接或間接收到的任何現金支付，以及任何非現金對價的公平市場現金價值，在每種情況下，均扣除(A)淨額合理的成本和相關支出，包括合理的 法律費用和支出(但不包括支付給關聯公司的任何該等費用和支出)，以及(B)任何債務償還(包括與此相關的合理的 支出)，條件是(X)該等債務是以作為交易標的的資產的留置權擔保的，以及(Y)該等資產的受讓人(或該資產的留置權持有人)要求將該等債務作為該交易的條件來償還。

“新的 單位發票金額”指對於任何合格的新平面圖單位或任何允許的公司車輛，由該合格的新平面圖單位或允許的公司車輛的適用 製造商或供應商不時向行政代理指定的製造商或供應商發票(包括運費)的金額。

“未經同意的貸款人 “指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，而該同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已獲得所需貸款人的批准。

“非違約貸款人 貸款人”指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非財政支出 資本支出”指任何人士在任何適用期間內以現金支付的資本支出，不包括由債務收益支付的任何資本支出(循環信貸貸款、Swingline貸款或樓層平面圖貸款項下的借款所產生的債務收益除外)。

“備註” 指樓面平面圖貸款票據、循環信貸票據及Swingline票據。

“義務” 指借款人或任何其他貸款方向貸款方支付或為貸款方、M&T銀行或其任何關聯公司的利益履行以下義務：(A)因貸款或其他貸款而產生或與之相關的應付款項，以及其他信貸文件，包括但不限於所有未付本金、應計利息(包括在任何破產程序中應計的利息)、手續費和開支，(B)賠償和償付根據任何信用證文件的條款所欠的責任和義務，(C)信用方費用，(D)償付，(Br)借款人或任何其他貸款方對任何信用方或對信用方的關聯公司因銀行產品而產生或與之相關的償還或賠償義務，(E)借款人對開證行或任何其他信用方因任何信用證產生或與之有關的所有付款和賠償義務，包括所有L/信用證義務， (F)任何掉期義務項下或與任何掉期義務相關的所有義務或款項，(G)欠安排人的款項， 行政代理或M&T銀行根據費用函支付的款項，(H)任何貸方所作付款或為其利益而可能存在或產生的任何債務或債務，包括 根據經修訂的《破產法》第547和550條或根據任何其他債務人救濟法優先避免的任何付款，以及(I)在任何破產程序開始後產生的貸款的任何利息。

“OFAC“ 指的是美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織 文檔“指(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言， 證書或組織章程或組織及經營協議；及(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的成立協議或組織而言，以及 任何協議、文書、就其成立或組織向其成立或組織管轄範圍內適用的政府當局提交或與之相關的通知，如適用，還應向該實體的任何證書或組織或組織提交證書或章程。為免生疑問，就Pubco擔保人而言，組織文件包括經修訂的《憲章》和《證券購買協議》。

“其他 接入税“對任何收款方而言，是指由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該收款方籤立、交付、 成為任何貸款或信用證單據的當事人、履行其義務、在擔保權益項下接受付款、在擔保權益項下收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何信用證單據從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證單據中的權益而產生的關聯)。

“其他 税”指所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項源於 根據任何信用證單據籤立、交付、履行、強制執行或登記的任何付款，由於收到或完善任何信用證單據下的擔保權益，或以其他方式與任何信用證單據相關的擔保權益，但此類税項是針對轉讓(根據第2.12節進行的轉讓除外)而徵收的其他關聯税。

“失衡 ”指就任何平面圖車輛或單位而言，可分配給該平面圖車輛或單位的平面圖貸款的未償還本金超過適用於該平面圖車輛或單位的樓面平面圖貸款預付款限額，或根據第2.01.6、2.01.7、2.01.8或2.01.9條要求的付款未按約定支付。

“未償還金額 “指(A)就任何日期的樓面平面圖貸款(包括M&T墊款)而言，在實施在該日期發生的任何樓面平面圖貸款的任何借款及預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額 ；(B)就任何日期的循環信貸貸款及擺動額度貸款而言，在落實在該日期發生的任何借款及循環信貸貸款及擺動額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額。和(C)就任何日期的任何L信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何L信用證延期和截至該日期的L信用證債務總額的任何其他變化後，該L信用證債務在該日期的金額 ，包括由於借款人的任何償還而產生的金額。

“家長 擔保人指的是特拉華州的一家公司Lazy Days‘R.V.Center，Inc.

“參與者“ 具有本協議第10.03節中為該術語提供的含義。

“參與者 註冊“具有本協議第10.03節中為該術語提供的含義。

“參與” 指貸款人根據第10.03節的規定，在該貸款人的承諾、貸款以及本協議和其他信貸文件項下的權利和義務中出售的不可分割的參與權益。

“付款通知 ”具有本協議第9.13(B)節中為該術語提供的含義。

“付款 收件人”具有本協議第9.13(A)節中為該術語提供的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“養老金 計劃”指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由借款人或任何ERISA附屬公司發起或維持的、或借款人或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”除外，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他 計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間作出繳費。

“允許的收購 “指截止日期後一(1)名或多名借款人對位於美國境內的任何個人的任何投資，其業務運營與適用借款人的業務範圍相同，或與適用借款人的業務相似或相關，或允許貸款方進行垂直整合的補充或輔助業務，條件是：

(A) 當時沒有持續的違約或違約事件，也沒有發生重大不利變化，投資生效後不會立即發生任何違約、違約事件或重大不利變化，

(B)對於此類投資，適用的借款人應在借款人根據任何協議有義務進行此類投資前不少於三十(30) 天，或在緊接下文第(Iii)款的情況下，應行政代理的要求，向行政代理提交(I)將根據其進行此類投資的交易的描述，並附上此類交易的所有實質性最終文件的實質最終草案；(Ii)借款人及其子公司實施此類投資的財務報表形式；和(Iii)更新和修訂的財務預測，其中將目標的預計經營結果納入適用借款人及其子公司的財務預測，然後最近提交給行政代理，預測借款人及其子公司在投資生效後遵守本協議的所有契約(包括財務契約)的情況。

(C) 在該擬議收購完成時或之前，借款人代表應提交借款人的授權官員的證書(I)，證明符合本定義(A)至(F)條款的要求，幷包含以下(G)條款所要求的(合理詳細)計算，以及(Ii)(1)附上借款人銷售的每一種材料特許經營權或框架協議的副本，或者，如果以前已交付，聲明此類 協議以前已交付給管理代理，以及(2)證明根據 未獲得使適用製造商終止此類材料特許或框架協議的任何此類材料特許經營權或框架協議，不需要任何同意或豁免。

(D) 目標的組織和住所應在美國，

(E) 此類收購應已得到目標的董事會或類似管理機構的批准或同意，

(F) 每個新子公司在成為子公司時，應簽署和/或交付本合同第5.15節所要求的所有證明、意見、決議和信貸文件。

(G) 在完成該項擬議收購之日，貸款各方在實施該項擬議收購後，應在最近結束的計量期內，形式上遵守第6.12、6.13和6.14節所載的財務契約。 和

(H) 行政代理應已完成對擬收購(或其資產將被收購)的人員(直接或間接)的所有盡職調查，其範圍和結果應令代理合理滿意，包括(I)審查此等人士與原始設備製造商的協議以及此等人士是其中一方的重大特許經營權或框架協議，(Ii)除非先前已由行政代理人提交併書面確認，收到由獨立第三方或行政代理人對此類人員進行的檢查和樓層規劃審計，審計結果為行政代理人合理接受，以及(Iii)行政代理人應合理要求的其他信息，包括但不限於貸方可能要求完成其“瞭解您的客户”盡職調查(視情況而定)的信息。

儘管如此， “允許的收購“還包括收購與房車經銷商或服務中心開發有關的房地產，任何此類收購應遵守本定義第(A)-(D)款中規定的前述條件和要求(無論其是否在”投資“的定義範圍內)，與此類許可收購相關而形成或收購的每個新的 子公司在成為子公司時，應簽署和/或交付本合同第5.15節所要求的所有證明、意見、決議和信用文件。

“允許的 體育館交易“具有本協議第6.20(D)節中賦予該術語的含義。

“允許的公司車輛 ”指借款人購買用於正常業務的車輛（包括由官員 和員工使用），哪些車輛屬於當時的車型年或購買時的上一車型年，並且在任何情況下， 行政代理全權酌情認為是許可公司車輛;前提是，在任何情況下，任何此類車輛 均不得被視為許可公司車輛，除非安全文件中針對此類車輛提出的所有陳述和保證真實、正確，並且此類車輛：

(A) 借款人對其擁有良好的、可出售的所有權、可自由轉讓並享有完善的、優先留置權的資產 以行政代理人為受益人，不受任何其他留置權的影響；

(B) 位於附表1.04所列的任何設施或行政代理人書面批准的其他地點，如果設施不屬於借款人所有，則始終受業主豁免協議的形式和實質所規限；

(C) 未被任何借款人擁有或持有超過23個月；

(D) 里程錶讀數不超過45,000英里；

(E) 沒有過時或移動緩慢，具有良好和可銷售的質量，並在所有方面符合適用於此的所有政府標準，沒有任何可能對其市場價值產生不利影響的缺陷；以及

(F) 不是休閒車或拖車。

“允許的決定權 “指以擔保資產為基礎的貸款人根據類似借款人基於資產交易的行政代理的慣例商業慣例，在善意和行使合理的信貸或商業判斷的情況下作出的決定，在建立或修改本協議規定的任何資格標準或準備金的情況下，行政代理不時在與借款人代表磋商後，根據以下(A)、(B)、(C)和(D)條的每一種情況確定適當的。在借款基數的計算中未包括此類項目的範圍內，(A)反映可合理預期會對行政代理實現與貸款方相關的抵押品的能力產生不利影響的項目，包括但不限於可合理預期對與貸款方相關的任何抵押品的價值產生不利影響的項目、行政代理對與該貸款方相關的抵押品的留置權的可執行性或優先權、任何執行行動的時間、或任何有擔保的一方在與借款方相關的抵押品清算中可能收到的金額，(B)反映行政代理認為需要在實現該抵押品的過程中作為法律事項優先償付的債權和負債，(C)反映與截止日期發生或知道的事實或事件大不相同的標準、事件、條件、或有或有風險，並直接和不利地影響借款基礎的任何組成部分，或(D)處理行政代理從任何貸款方收到的任何抵押品報告或其他財務信息，只要該報告在任何重大方面不完整、不準確或具有誤導性。

“允許的 個保留款”統稱為：

(A)在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的税款、評税、政府徵費或類似費用的留置權，或者如果到期和應付，(I)正在真誠地通過勤奮進行的適當和合法的程序進行爭議， 但前提是此類程序不會使任何貸方受到任何民事或刑事處罰或責任，以及(Ii)此類準備金或其他適當撥備(如果有)的留置權，應根據《公認會計準則》的要求作出，且(Iii)應根據與之有關的任何最終不可上訴判決或命令的條款，在該判決或命令登錄後三十(30)天內支付；

(B) 在正常業務過程中作出的保證或存款，以確保支付工人補償，或參加與工人補償、失業保險、養老養老金、其他社會保障計劃或類似計劃有關的任何基金，或根據保險或自我保險協議或安排向保險公司承擔責任；

(C) 機械師、物料工、倉庫管理員、承運人或其他類似留置權的留置權，以確保在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的債務，以及確保支付尚未到期和應支付或違約的租賃款的業主的留置權，或如果此類留置權是到期和應支付的，(I)正在真誠地通過適當和合法的訴訟程序 勤勉地進行，和(Ii)此類準備金或其他適當的撥備(如果有)，應按照《公認會計準則》的要求作出 和(3)，並應根據與之有關的任何最終不可上訴判決或命令的條款，在該等判決或命令登錄後三十(30)天內支付；

(D)在正常業務運作中為保證履行投標、投標、合約(償還借款除外)或租賃而作出的保證或按金，或為保證在正常業務運作中所需的法定義務、擔保、上訴、賠償、履約或其他類似保證而作出的承諾或按金；

(E) (一)由分區限制、地役權、通行權或對不動產使用的其他限制構成的產權負擔，(二)不動產所有權的缺陷，以及(三)影響不動產的留置權、產權負擔和產權瑕疵，借款人或其附屬公司不知道 或其子公司(視情況而定)，也不能通過查詢公共記錄發現這些財產，這些都不會對此類財產的使用造成實質性損害。

(F)擔保債務的留置權；

(G)根據第7.05節或第7.06節，對不構成違約事件的款項(或與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金)進行擔保的留置權；只要此類留置權受制於擔保文件的留置權並從屬於該留置權；

(H)在截止日期存在並列於本合同附表1.05的留置權及其任何續展、修改、更換或延期。但前提是(i)由此涵蓋的財產沒有改變，（ii）由此擔保或受益的金額沒有增加 ，除非第6.03（b）條所設想，並且（iii）與此相關的直接或任何或有債務人沒有改變;

（i） 第6.03（f）條允許的擔保債務的固定資產或設備的優先權（為避免疑問，須遵守第6.03條中就此規定的金額限制以及本協議第6.17條中規定的限制）; 但前提是：(1)這種留置權在任何時候都不會拖累除通過這種債務融資的財產以外的任何財產， (2)由此擔保的債務不超過在購置之日取得財產的成本(按公平原則協商) ，以及(3)這種留置權在購置財產的同時或之後九十(90)天內附於此種財產上。

(J) 出租人、許可人或再承租人根據Pubco擔保人或其任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的任何租約、許可或轉租而享有的僅包括如此租賃、許可或轉租的資產的任何權益或所有權；

(K)託收銀行在託收過程中對託收過程中物品的留置權，根據《統一商法典》第4-210條的規定；

(L)在正常經營過程中，賣方對借款人或根據《統一商法典》第二條或準據法類似規定產生的任何附屬機構的貨物留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購入價及相關費用；

(M)根據第2.05.8節交付的現金抵押品以行政代理為受益人的留置權(如有)；

(N)在保證為不動產融資而產生的債務的資產上設置留置權，但此種債務在本合同第6.03(M)節允許的範圍內；但任何此類留置權不得拖累任何貸款方的任何資產，但此類債務融資的不動產除外；以及

(O)屬於正常和習慣的合同抵銷權的留置權，涉及(I)與銀行或其他金融機構建立存管關係，而不是與任何債務的發生有關，以及(Ii)在正常業務過程中與借款人或任何子公司的客户訂立的定購單和其他 協議。

“允許的 托架”指截至截止日期，有權在Pubco擔保人董事會選舉中投票的Pubco擔保人股本的直接和間接實益所有人。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、政府或其政治分支或機構，或任何其他實體。

“計劃” 指由任何貸款方建立的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或任何ERISA附屬公司， 對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃。

“站臺“ 指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“優先股東 ”指持有Pubco擔保人A系列優先股的持有者，截至成交日期，為本協議附表1.03所列人員及其繼承人和受讓人。

“優惠 費率”指行政代理自行決定不時公開宣佈的年利率，作為其最優惠貸款利率。該公佈的費率不能推斷、暗示、陳述或保證向管理代理的任何一個或多個特定客户收取該公告的 費率。管理代理的最優惠貸款利率 只是管理代理使用的幾個利率基準之一。適用利率的變化應自行政代理的最優惠利率發生變化之日起並立即發生。

“本金 付款日期”指第十五(15)日^這是)每個連續月份的日期(但是，如果任何此類日期 不是營業日，則為該日之前的營業日)。首次本金付款日期為2023年3月15日。

“Pro Rata Share”指對每個貸款人而言，比率，以(A)該貸款人對(B)所有貸款人的樓面平面圖承諾和循環信貸承諾的總額的百分比表示；但是，如果在確定樓面平面圖承諾額和循環信貸承諾額時 已經終止或減少到零，則每個貸款人的“按比例份額”應為(A)所有未償還的平面圖貸款和循環信貸貸款的未償還本金金額之和與(B)截至該日期所有貸款人的所有未償還平面圖貸款和循環信貸貸款的未償還本金總額之和的比率。如果在確定時，任何承諾已經終止或減少到零，且沒有未償還貸款，則貸款人的按比例股份應以該等承諾有效或未償還貸款的最近日期確定。就本定義而言，平面圖貸款人應被視為持有M&T預付款至 ，前提是該平面圖貸款人已根據本協議的條款參與其中，且未履行有關該參與的義務。

“禁止的 交易”指《守則》第4975節或ERISA第406節中定義的任何被禁止的交易，但不受ERISA第408節的豁免，且美國勞工部 既沒有頒發個人豁免，也沒有頒發類別豁免。

“屬性” 指任何貸款方的任何一塊不動產，無論是以佣金形式擁有的還是以租賃形式擁有的。

“Pubco 擔保人指的是特拉華州的Lazyday Holdings，Inc.，前身為特拉華州的Andina II Holdco Corp。

“比率 調整期“指自第一修正案生效之日起至借款人代表根據第5.09.5節交付合規證書之日止的期間。對於截至2025年6月30日的財政季度，包含的計算表明總淨槓桿率低於 3：00至1.00適用的這樣的 測算期。

“房地產 子公司名稱“具有本協議第5.22節中規定的含義。

“應收賬款 準備金”指在不重複根據 合格賬户或合格在途合同的定義確定資格標準時已經計入的任何調整或其他準備金，指行政代理在其允許的酌情權下可能不時建立的準備金，以反映截止日期後產生的對任何貸款方擁有的合格賬户或合格在途合同的市場價值產生負面影響的風險或意外情況，包括合格賬户或合格在途合同的可收款性 的任何重大變化。

“收件人“ 指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何開證行(視情況而定)。

“正在重新定位 貸款”具有本協議第2.01(B)節中為該術語提供的含義。

“註冊“ 具有本協議第10.02.4節中為該術語提供的含義。

“受管制的 物質”指根據任何環境法被認定為危險物質、危險物質(或具有類似進口的其他術語)或在使用、儲存、運輸、處置或其他處理方面受特殊要求的任何物質。

“條例(br}D)指由聯邦儲備委員會發布的、通常被稱為D規則的、題為“託管機構的準備金要求”的某些法規，編撰於修訂後的美國聯邦儲備委員會第12卷第204節及以後的章節，並不時生效。

“報銷義務 “指循環借款人對開證行在信用證項下承兑的任何提款的絕對、無條件和不可撤銷的義務。

“相關的 方“就任何人而言，指此人的聯營公司以及此人及其聯營公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“發佈” 指現在或以後修訂的1980年《綜合環境響應、補償和責任法案》第101(22)節所定義的“釋放”。

“相關的 政府機構“指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告的 事件”指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄三十(30)天通知 期限的事件除外。

“回購 協議”指行政代理與向任何借款人提供建築平面圖單位的製造商之間的協議 (或向其他經銷商提供建築平面圖單位的製造商或供應商，該經銷商隨後將該建築平面圖單位出售給任何借款人)提供 該製造商或供應商同意從該借款人手中回購該製造商、供應商或其他經銷商出售給該借款人的建築平面圖單位。

“所需的 平面圖出借方“指(A)如有一個或兩個平面圖出借人，則指所有平面圖出借人；(B)如果有三個樓層平面圖貸款機構，則至少兩個非關聯的樓層平面貸款機構合計持有(I)所有樓層平面貸款機構的總樓層平面貸款承諾，或(Ii)如果樓層平面貸款承諾已經終止，則為所有樓層平面貸款機構的總樓面平面貸款敞口，以及(C)如果有四個或更多的樓層平面貸款機構，至少兩個非關聯平面圖出借人，合計持有(I)所有平面圖出借人的總平面圖承諾 ，或(Ii)在平面圖承諾已終止的情況下，所有平面圖出借人的總平面圖風險敞口 ；但為了計算“所需樓面計劃貸款人”，任何違約貸款人的樓層計劃承諾和樓層計劃貸款風險敞口應被視為零。就本定義而言，樓層計劃貸款人應被視為持有M&T墊款，前提是該樓層計劃貸款人已根據本協議的條款獲得參與，並且沒有未能履行與該參與有關的義務。

“所需的 貸款人“指(A)如有一名或兩名貸款人，則指所有貸款人；(B)如果有三個貸款人，至少兩個非關聯貸款人，他們合計持有(I)所有貸款人承諾總額的66%和三分之二(66.67%)，或(Ii)在承諾終止的情況下，所有貸款人的未償還貸款總額，以及(C)如果有四個或更多貸款人，至少兩個非關聯貸款人合計持有(I)所有貸款人承諾總額的50%(50%)以上，或(二)在承諾終止的情況下，包括行政代理在內的所有貸款人的未償還貸款總額；但在計算“所需貸款人”時，任何違約貸款人的承諾和貸款應視為零。

“所需的 循環信貸貸款人“指(A)如有一個或兩個循環信貸貸款人，則全部為循環信貸貸款人；(B)如果 有三個循環信貸貸款人，至少兩個非附屬循環信貸貸款人合計持有(I)所有循環信貸貸款人的總循環信貸承諾額，或(Ii)在循環信貸承諾已終止的情況下，所有循環信貸貸款人的循環信貸風險總額， 和(C)如果有四個或更多的循環信貸貸款人，至少兩個非關聯循環信貸貸款人，合計持有(I)所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額，或(Ii)在循環信貸承諾終止的情況下，所有循環信貸貸款人的循環信貸敞口合計超過50%(50%)；但在計算“所需循環信貸貸款人”時，任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險應被視為零，循環信貸貸款人(與該擺動額度貸款有關的擺動額度貸款人除外)應被視為持有擺動額度貸款，循環信用貸款人(與L/信用證義務有關的開證行除外)應被視為持有L/信用證債務。只要該循環信貸貸款人已根據本協議的條款獲得參與，並且沒有未能履行有關該參與的義務。

“法律要求 ”對於任何人而言，是指任何人的任何法律及其解釋、實施、適用或管理 任何政府當局，以及任何政府當局的其他裁決、決定、指令、指導方針、要求或要求，在每種情況下，無論是否具有法律效力，並且適用於該人或其任何資產或財產，或適用於該人或其任何資產或財產，或適用於該人或其任何資產或財產的 。

“儲量“ 是指行政代理人根據慣例和其允許的自由裁量權在每一種情況下確定的(A)庫存準備金、(B)應收賬款準備金、(C)借債基礎上優先於行政代理人留置權的抵押品的留置權擔保的負債總額，以及(D)行政代理人在其允許的酌處權下認為必要的此類額外準備金，(A)庫存準備金、(B)應收款準備金，以及(D)行政代理人在其允許的酌處權下建立的此類額外準備金。

“決議 權威“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限 付款“指(A)因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或因向借款方的股東、合夥人或成員(或與其同等的人)返還資本而對任何借款方或其子公司的任何股本或其他股權，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，作出的任何股息或其他分配(不論以現金、證券或其他財產)。(B)任何贖回、回購、轉換、交換、退休、償債基金 或類似的支付、購買或其他價值收購，直接或間接由該人在現在或以後 未償還的，包括但不限於，任何由貸款方根據經修訂的憲章、證券購買協議和/或指定證書的規定發行的A系列優先股的任何贖回，(C) 任何應計股息的支付，任何與任何允許回購相關的支付，支付全部或部分贖回價格，根據經修訂的《憲章》、《證券購買協議》和/或《指定證書》的條款，向優先股東支付贖回利息的任何款項，或任何違約或增加利息的任何付款，或任何到期未支付的溢價，或任何風險調整後的付款或溢價，(D)任何償債基金或其他預付款或分期付款 貸款方的任何股本或其他股權權益付款，(E)該人為退休或獲得交出任何未償還認股權證而支付的任何款項，現在或以後收購該人士股權的期權或其他權利 未償還，(F)借款方股東或其他股權持有人向借款方股東或其他股權持有人支付的任何貸款或墊款，(G)貸款方股東或其他股權持有人未經充分考慮而免除借款方欠貸款方的任何債務或其他義務 ，或(H)貸款方股東或其他股權持有人支付任何管理費、諮詢費或類似費用。

“循環借款 “指由同一類別和類型的同時循環信用貸款組成的借款。

“循環信用借款人 “指(A)截至截止日期附表1.01(A)所列借款人及(B)根據合併協議不時成為循環信貸融資項下借款人的任何其他附屬公司。

“循環信貸承諾 對於任何貸款人來説，是指在本合同附件“循環信貸承諾”欄中與其名稱相對的附表1.01中最初列出的金額，此後在任何相關貸款人附錄或轉讓和假設中列出的金額，該金額可根據本協議不時調整，並且循環信貸承諾 “指所有貸款人的循環信貸承諾總額。

“循環 授信承諾百分比“對任何貸款人而言，指在本協議附件”循環信貸承諾“一欄中與其名稱相對的最初規定的百分比，以及此後可根據本協議不時調整的任何相關貸款人附錄或轉讓和假設(如果適用)的百分比。

“循環 信貸美元上限”指5000萬美元(50,000,000.00美元)，因為該金額可能會因本協議第2.03.6節的操作而不時減少或適當增加，以反映根據第2.22節實施的任何增加。

“循環 信用風險敞口“對於任何貸款人來説，是指該貸款人當時未償還的循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人當時參與L/信用證債務和Swingline貸款的義務 。

“循環信貸安排 ”指第2.03、2.04、2.05和2.22節所述的循環信貸安排，規定循環信貸貸款人提供循環信貸貸款、擺動額度貸款和向循環信貸借款人簽發信用證。

“循環增信 ”具有第2.22.1節中規定的含義。

“循環信貸機構 “指擁有循環信貸承諾的貸款人，以及持有循環信貸貸款或參與Swingline Loans或Letters的任何貸款人。

“循環信用貸款 “是指貸款人根據本協議第2.03條向作為連帶債務人的借款人發放的循環信用貸款。

“循環 信用證”指證明循環信用貸款的借款人的本票，連同對其的所有修改或替換。循環信用證應採用本合同附件E的形式。

“循環 信用終止日期”意味着2027年2月21日。

“循環使用 貸方未使用承諾費“具有本協議第2.03.5節中賦予該術語的含義。

“銷售 回租交易”指借款方或其任何附屬公司(不包括任何指定房地產附屬公司)出售或轉讓任何不動產的任何直接或間接安排，不論該不動產是現在擁有的還是以後獲得的，此後， 其任何關聯公司出租或租賃該財產。

“銷售日期： ”就平面圖車輛或單位的銷售而言，意味着該平面圖車輛或單位的銷售正在等待融資或其他或有事項的結束。

“制裁(S)” 指由美國政府(包括但不限於OFAC)管理或執行的適用經濟制裁。

“受制裁國家/地區 “指作為全面制裁計劃目標的國家或地區，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區。

“受制裁的人 “指(A)在外國資產管制處保存的特別指定國民或受阻人士名單上被指名的人，且截至本文件日期，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/t11sdn.pdf，或以其他方式不時公佈，或以其他方式被承認為任何制裁下的特別指定、禁止或受制裁的人，或(B)(I)受制裁國家政府的機構，(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在受制裁國家的個人，在某種程度上，同樣的做法將違反制裁。

“美國證券交易委員會“ 具有本協議第5.09.11節中為該術語提供的含義。

“第二次 修正案“應指對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的某些第二次修正，以及在第二次修正生效之日由母公司、借款人的其他貸款方、借款人的某些貸款方和行政代理之間的同意。

“第二個 修訂生效日期“應指2024年5月14日。

“受保護的 方”統稱是指行政代理、貸款人(包括但不限於Swingline貸款人和作為M&T墊款提供者的M&T銀行)、開證行、掉期提供者以及根據證券文件條款由抵押品擔保的欠 債務的任何其他人。

“證券 購買協議”指優先股東和Pubco擔保人之間於2017年10月27日簽訂的每份證券購買協議。

“安全 協議”指借款方 和Pubco擔保人的某些子公司不時為貸款方的利益而為貸款方的利益而簽訂的第二份修訂和重新簽署的擔保協議，該協議經不時交付的每份合併協議、擔保協議補充文件或質押協議補充文件 修改。

“安全 文檔”統稱是指《擔保協議》、所有其他擔保協議、質押、抵押、信託契據、管制協議或其他協議、文書、文件或檔案，根據該等協議、文書、文件或檔案，任何貸款方不時為任何抵押品中或任何抵押品的貸款方的利益而質押或授予留置權。

“SOFR” 指：(A)就任何美國政府證券營業日而言，循環信貸安排的年利率相等於SOFR管理人公佈的該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率； 及(B)就樓層計劃安排而言，就任何一天而言，年利率相等於SOFR管理人公佈的該有擔保隔夜融資日的年利率。

“SOFR 管理員”指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人 )。

“SOFR 管理員網站”指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org， ，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR 借款”指貸款的每筆未付本金餘額，按SOFR計算產生利息，無論是調整後的每日SOFR借款還是調整後的SOFR利率借款。

“SOFR 速率”指(A)就循環信貸安排而言，就某一利息期間的任何SOFR借款而言，為該利息期間釐定的經調整期限SOFR及(B)就樓面平面圖安排而言，為每日SOFR利率。

“SOFR 費率日”具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。

“SOFR 利率貸款”指根據SOFR利率計息的貸款。

“SOFR 價差調整“指一個月的利息期為0.10%。

“溶劑” 指在某一日期就任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括但不限於或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於該人在其債務變為絕對和到期時可能承擔的債務的償付金額，(C)該人有能力在其債務和其他債務在正常業務過程中到期時償還其債務和其他負債。(D)該人不打算，亦不相信會招致超過該人 到期償債能力的債務或債務，及。(E)該人並無從事業務或交易，亦不會 從事業務或交易，而該人的財產在適當考慮該人所從事或即將從事的行業的現行慣例(視屬何情況而定)後，會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額 ，代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定的 設備“指固定裝置、傢俱和設備。

“指定的 庫存“是指由零件和附件組成的庫存。

“聲明的 金額”指任何信用證，以(A)信用證票面金額或(B)剩餘未開出的可用金額中較少者為準(無論屆時是否能滿足任何提款條件)。

“子公司” 就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及其證券或其他所有權權益佔股本50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，就合夥企業而言，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個 子公司擁有、控制或持有。

“子公司 重新命名“具有本協議第5.22節中規定的含義。

“絕對多數貸款人 “指兩個或兩個以上非關聯貸款人，合計持有(I)所有貸款人的全部承諾，或(Ii)在承諾終止的情況下，所有貸款人未償還貸款總額的至少66%和三分之二(66.67%) ；但條件是：(I)在任何時候，如果只有一個貸款人持有(I)全部承諾，或(Ii)在承諾終止的情況下，未償還貸款總額，超級多數貸款人指該貸款人， (Ii)在計算“超級多數貸款人”時，任何違約貸款人的承諾和貸款應被視為 為零。

“交換” 指《商品期貨交易協議》第1a(47)條及其規定所界定的任何“互換”，但不包括(A)根據《商品期貨交易協議》第5條指定為合約市場的交易所訂立的掉期，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權。

“交換 協議”指(A)破產法第101(53B)款所界定的任何“掉期協議”，(B)任何及所有 利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期 商品合約、股權或股票指數掉期或期權、利率期權、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易 或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何該等交易 是否受任何主協議管限或受其規限，及(C)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或受其管限。

“互換 債務”指(A)根據任何掉期或掉期協議或與任何掉期或掉期協議有關而欠任何掉期提供者的所有債務或款項。

“交換 提供商“指就貸款、信用證或任何其他義務與互換借款方不時訂立或隨後訂立互換協議的任何信用方或其附屬公司(不論該互換服務提供者在訂立該等互換協議後是否不再是信用方的信用方或附屬公司)，但為免生疑問，不包括信用方或其關聯公司在其承諾 已根據本協議的條款完全取消或已轉讓其在本協議建立的信貸安排下的所有權利後簽訂的任何互換協議。

“交換 終止值“就任何一項或多項互換協議而言，指在考慮到與該等互換協議有關的任何在法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後：(A)在該等互換協議成交當日或之後的任何日期內，並據此釐定終止價值(S)的終止價值(S)；及(B)就(A)項所述的 日期之前的任何日期而言，指根據 任何認可交易商在該等掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成的報價(可包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)而釐定的該等掉期協議的按市值計算的金額(S)。

“Swingline 承諾“指(A)Swingline貸款人承諾在任何 時間發放Swingline貸款本金總額不超過Swingline承諾金額，以及(B)就每個貸款人而言，該貸款人承諾購買Swingline貸款的參與 利息，最高可達該貸款人的循環信貸承諾百分比乘以Swingline承諾金額。Swingline承諾包含在每個貸款人持有的循環信貸承諾中，並且是該承諾的一部分，而不是除此之外。

“Swingline 承諾金額“意思是一千萬美元(一千萬美元)。

“Swingline 轉換事件”指(A)導致或可合理預期 導致重大不利變化的事件、變化、情況或其他事件，或(B)違約或違約事件。

“Swingline 貸款人“指M&T銀行及其繼承人和受讓人。

“Swingline 貸款“具有本協議第2.04節中為該術語提供的含義。

“Swingline 備註“指借款人以Swingline貸款人為受益人，證明Swingline貸款的本票，其格式為附件F ，該本票可不時修改、修改、重述、補充、延長、更新或更換。

“Swingline 終止日期”指發生在循環信貸終止日期之前五(5)個工作日的日期。

“綜合租賃義務 “指一個人根據(A)所謂的合成的、表外的或留税的租約，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。

“税收” 指任何政府當局目前或未來徵收的所有税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、 費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語 Sofr”指就SOFR利率貸款的任何利息期而言，年利率(向上舍入至最接近1%的1/100)相等於在該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日(“利率決定日期”)公佈的期限SOFR參考利率，而該利率的期限與該利息期相若，其期限可與適用的利息期相若。週期期限SOFR確定日“) 即在該利息期第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；前提是，如果截至下午5：00。在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考利率的基準更換日期未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，期限SOFR就是該期限的SOFR參考利率。儘管有上述任何規定 ，行政代理可隨時終止舍入以確定術語SOFR參考匯率的做法 全權決定。

“術語 軟件管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人和樓層平面圖代理人以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考比率的繼任管理人)。

“術語 SOFR參考率“指由管理代理根據SOFR確定為前瞻性期限利率的年利率。

“術語 符合條件的更改“指就SOFR一詞的使用或管理而言，任何技術性、管理性或操作性的更改(包括但不限於”營業日“、”美國政府證券營業日“或”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性和其他技術上的更改，行政或業務事項)行政代理在其合理裁量下決定可能是適當的 以反映SOFR條款的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理SOFR 條款的市場慣例，則以行政代理決定的與此處證明的貸款的管理 相關的合理必要的其他管理方式)。

“閾值 金額“意思是500萬美元(5000,000.00美元)。

“總信用風險敞口 “對於任何貸款人而言，指該貸款人在任何時候的未使用承諾額、樓層平面圖貸款風險和循環信貸風險。

“未償還的平面圖貸款總額 “指包括M&T墊款在內的所有樓層平面圖貸款的未償還總額。

“總淨槓桿率 “係指截至任何測算期的任何確定日期，(A)(1)綜合資金的債務(不包括樓面平面圖貸款的債務)在確定日期減去截至確定日期的總額的比率，(A)在Pubco擔保人及其合併子公司的合併資產負債表上的賬户中持有的現金(來自經營活動，而不是在該日期發生的任何債務的現金收益或其他借入的資金) ，其特徵是：(X)這些賬户受以擔保當事人利益為受益人的行政代理的留置權的約束；(Y)法律或任何此類個人為當事一方簽訂的任何合同都不禁止將其用於償還債務，以及(B)不得重複，由於在Pubco擔保人及其綜合附屬公司的綜合資產負債表上報告了根據樓層計劃減息安排持有的股權餘額， 加上(Ii)(B)該期間的綜合EBITDAR的資本化租金。

“循環信貸餘額合計 “指所有循環信用貸款、所有Swingline貸款和所有L/C債務的未償還金額之和。

“交易日期 “指轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售和轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務的日期。

“類型” 就任何貸款而言，指其性質為基本利率貸款或SOFR利率貸款。

“英國 金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(從時間修訂為 時間)定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國 決議機構”指英格蘭銀行或對任何英國金融機構的決議負有責任的任何其他公共行政當局。

“未調整的 基準替換”指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一的 商業代碼”或“UCC”指在主管國通過並不時生效的《統一商法典》。

“不受限制的 現金及等價物“指，在任何日期，貸款方資產負債表上的不受限制的現金和等價物， 受制於適用證券文件中授予行政代理的擔保權益，不包括 (X)任何貸款方以託管、信託或其他受託身份為或代表任何其他人持有的任何現金，以及(Y)股權 餘額。

“美國 愛國者法案“指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。”公法“第107-56條。

“美國借款人 “指任何屬於美國人的借款人。

“美國 人員“指本守則第7701(A)(30)條所界定的”美國人“。

“美國政府證券營業日“指證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“美國 納税合格證“具有第2.10.7(B)(Ii)(C)節規定的含義。

“使用的 賬面單位價值”指對於任何符合資格的二手平面圖單位，通過參考最新發布的全國汽車經銷商協會房車行業評估指南或行政代理合理指定的類似報告或信息來源確定的該合格二手平面圖單位的以舊換新(批發)價值。

“價值“對於符合條件的庫存， 是指根據公認會計原則，根據成本或市場(視情況而定)較低者為基礎的符合條件的庫存的價值。

“Vehicle” 指經美國任何州批准使用的任何汽車或卡車(休閒車或拖車除外) 。

“自願 循環還款“具有第2.03.3節規定的含義。

“扣繳 代理“指借款人和行政代理。

“減記和轉換權力”指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，指適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法所規定的該等歐洲經濟區決議機構不時的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力列於歐盟紓困立法附表中；以及(B)就英國而言，適用的決議機構根據紓困立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書而行使一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的有關責任或該自救法例下的任何權力的任何責任。

第 1.02節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何具體規定，(D)本協議中所有提及條款、章節、證物和附表的內容應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(F)每個對時間的引用應是對美國東部時間的引用， 和(G)本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅為參考方便，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。

第 1.03節。 [已保留].

第 1.04節。會計原則。(A) 除本協議另有規定外，根據本協議應交付的所有會計或財務事項的計算和確定以及所有財務報表應按照公認會計原則(包括適當的合併原則)進行和編制，所有會計或財務術語應具有公認會計原則賦予該等術語的含義。如果GAAP在本協議日期之後發生變化，導致不符合本協議的條款，則協議各方應真誠地同意 修改本協議的條款和相關定義條款，以補償GAAP的這種變化。儘管如上所述，Pubco擔保人及其子公司的所有租約和 根據FASB ASU No.2016-02實施日期之前有效的公認會計原則 被描述為或將被描述為經營性租賃或經營性租賃義務的所有租約和義務(主題842)(無論 該等經營性租賃或經營性租賃義務是否在該日期有效)應繼續(或在任何 該等租約或債務的情況下)作為經營性租賃和經營性租賃義務(而不是資本租賃)入賬。融資租賃或資本化租賃債務)在本協議和其他信貸文件項下的所有目的， 無論GAAP中是否有任何變更要求此類租賃被視為資本租賃或融資租賃，或此類債務將被視為融資租賃債務或資本化租賃債務 或資本化租賃債務 或資本化租賃債務，且不影響FASB ASU No.2016-02租賃(主題842)的實施。

第 1.05節。形式計算。(A)本協議要求進行的所有備考計算，應使所需計算所涉及的會計季度或會計年度內發生的任何允許的收購、處置或發行、產生或承擔的債務或其他交易生效，在每種情況下，均應計算(I)該等交易 在相關期間的第一天完成，以及(Ii)給予備考效果以及與收購或處置的資產相關的歷史收益和現金流量，以及與此相關的任何產生和償還的債務，以及任何協同效應或成本節約，在每一種情況下，都採用與1933年證券法S-X規則一致的方法。

(B) 在本協議規定需要計算任何金融契諾的任何日期(每個“確定日期”)， 如果借款人或其任何子公司在需要計算的 期間的第一天或之後(以及在該期間的最後一天或之前)完成了允許的收購或處置，則在確定日期適用的金融契諾的計算應視為該允許的收購或處置發生在適用期間的第一天(包括，計入目標的綜合EBITDA，不包括出售的部門或資產的綜合EBITDA，計入因準許收購而產生的債務，以及不計入通過處置償還的債務)。

第 1.06節. 師。就信用證單據下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應視為 已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新的 人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第 1.07節。重新分配；修訂和重述的效力。(A)截止日期前，現有貸款人根據現有信貸協議向借款人發放了若干截至本協議日期仍未償還的貸款(該等未償還貸款在下文中稱為“現有 貸款”)。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人和每一貸款人同意在截止日期，但在滿足或放棄本協議第4.01節和第4.02節規定的前提條件以及第1.07節所述的重新分配和其他交易的前提下：(I)(A)所有未償還的“循環信貸貸款”(如現有信貸協議中定義的那樣)應被視為本協議項下未償還的循環信貸貸款，以及(B) 所有未償還的“平面圖貸款”(如現有信貸協議中定義的那樣)應被視為本協議項下未償還的樓層計劃貸款。和(Ii)(A)每個適用的現有貸款人的“循環信貸承諾”(定義見 現有信貸協議)下的承諾，應根據其各自的循環信貸承諾百分比(根據其各自循環信貸承諾的總額確定，如本合同附表1.01中與該貸款人名稱相對的部分)和(B)每個貸款人的 “樓層計劃貸款”(該條款定義見現有信貸協議)在貸款人之間重新分配。應根據貸款人各自的樓面平面圖貸款承諾百分比(根據其各自樓面平面圖貸款承諾的總額，如本文件所附附表 1.01中與貸款人名稱相對的各樓層平面圖貸款承諾總額確定)，在各貸款人之間重新分配。為了實現該等再分配，所有必要的轉讓應被視為從每個現有貸款人向每個貸款人(視情況而定)作出的金額，其效力和效力猶如該等轉讓是由現有信貸協議下適用的 轉讓和假設(定義見現有信貸協議)證明的，但不支付 任何相關轉讓費用，且不得或不需要就該等 轉讓籤立任何其他文件或文書(在此免除所有該等要求)。

(B) 在本協議根據本協議第4.01節和第4.02節生效，以及第1.07節所述的再分配和其他交易生效後，自截止日期起及之後：(I)現有信貸協議和其中定義的任何其他“信貸文件”的所有條款和條件，經本協議和在截止日期 正在簽署和交付的其他信貸文件修訂後，應完全有效並繼續有效，並應構成貸款方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。(Ii)現行信貸協議的條款和條件應按本協議的規定進行修訂 ，並應全部重述，但僅應就借款人、貸款人和行政代理之間自截止日期起及之後產生的權利、義務和義務進行修訂。(Iii)本協議不得以任何方式免除或損害根據現有信貸協議或與之相關的任何其他貸款文件而產生的權利、義務、義務或留置權，或影響其相對優先次序，在每種情況下，其效力和效力均為截止日期 ，除非按本協議的條款修改或此後根據本協議的條款修改，或通過與本協議相關的文件、文書和協議進行修改，且所有此類權利、義務、義務和留置權均由借款人承擔、批准和確認 ；(Iv)每個借款人和每個擔保人在現有信貸協議和與之相關的任何其他貸款文件項下的所有賠償義務應在本協議簽署和交付後繼續有效，並應在截止日期前的任何時間為貸款人、行政代理和根據現有信貸協議或任何其他信貸文件獲得賠償的任何其他人的利益而繼續有效。(V)現有信貸協議項下發生的債務，在截止日期仍未履行的範圍內，將繼續未履行本協議項下的債務，且不應被視為已支付、解除、解除或以其他方式履行本協議，且本協議不構成對該等債務或雙方在本協議項下的任何其他權利、義務和義務的再融資、替代或更新。(Vi)本協議的執行、交付和效力 不應視為放棄任何貸款人或行政代理在現有信貸協議下的任何權利、權力或補救，也不構成放棄現有信貸協議下的任何契諾、協議或義務，除非任何此類契諾、協議或義務不再在本協議中闡明或在此被修改；和(Vii)貸款文件中對現有信貸協議的任何和所有引用，在當事人沒有進一步行動的情況下，應被視為對經本協議修訂和重述的現有 信貸協議的引用，以及本協議此後應不時進行的進一步修訂或修訂和重述。

第 1.08節。索弗率。

1.08.1. 管理代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與基準、其定義中引用的任何組件定義或費率或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的 延續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基準或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的數量或流動性 ，或(B)符合變更的任何基準替換的效果、實施或組成 。行政代理機構可根據本協議條款選擇合理的信息來源或服務以確定基準，並對借款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任，包括任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何 費率(或其組成部分)不承擔任何責任。

1.08.2. 每個借款人都承認並理解：(I)SOFR條款是由第三方建立、管理和監管的，其作為確定合同利率的來源和基礎的持續存在和持續生存完全不受行政代理的控制；(Ii)SOFR條款是SOFR的衍生產品，基於衍生工具市場的預期並依賴於衍生品市場流動性，(Iii)某些行業團體建議，不建議對所有 融資設施使用SOFR條款，並且(Iv)行政代理不擔保或承擔以下責任：對於(A)術語SOFR的延續、管理、提交、計算或與其有關的任何其他事項，或其定義中引用的任何組件定義或費率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替換)，或(B)符合SOFR的任何術語的效果、實施或組成，不承擔任何責任。儘管有上述規定，但每個借款人已在知情的情況下自願請求和/或接受將SOFR條款用於本協議規定的所有目的，接受與此類使用相關的任何固有風險，並特此放棄與此相關的對行政代理的任何索賠或抗辯。

文章 2

信貸 設施

第 2.01節。 平面圖貸款。(A)根據本協議和其他信貸文件的條款和條件，每一平面圖貸款人分別同意在平面圖貸款可用期間內的任何借款日期以美元向作為共同和多個債務人的平面圖借款人發放平面圖貸款 ；但是，條件是：(I)對於每個平面圖貸款機構，該平面圖貸款機構的平面圖貸款敞口在任何時候都不得超過該平面圖貸款人的平面圖貸款承諾額，(Ii)總平面圖貸款餘額在 任何時候都不得超過樓面平面圖貸款額度上限，(Iii)用於資助(A)二手平面圖單位的建築平面圖貸款(包括M&T墊款)的未償還本金總額不得超過9,000萬美元(9,000,000.00美元)，以及(B)獲準公司車輛不得超過100萬美元(1,000,000.00美元)；(Iv)每筆平面圖貸款(包括M&T墊款)應針對單個平面圖車輛或單位進行墊款，但在每種情況下，均須遵守適用於該平面圖車輛或單位的適用平面圖貸款預付款限額；(V)每個貸款申請中申請的樓面平面圖貸款(包括M&T貸款)的每筆預付款的本金總額不得超過根據該貸款請求獲得融資的每個樓層平面圖貸款額度的總和 ，以及(Vi)總樓層平面圖貸款餘額 在任何時候都不得超過指定證書中規定的任何限制。行政代理可在任何時間以其唯一和絕對的酌情權，對平面圖借款人可用於從特定製造商、供應商或經銷商購買符合條件的新平面圖單元提供資金的任何平面圖貸款的未償還總額設定限額。 平面圖借款人不得要求平面圖貸款收益的任何墊款，這將導致平面圖貸款(包括M&T墊款)的未償還本金總額超過上述限制。如果平面圖貸款(包括M&T墊款)的未付本金餘額總額在任何方面超過上述限制，則平面圖借款人應立即向行政代理支付足以將平面圖貸款未付本金餘額總額減少到不超過此類限制的總額。在申請和滿足本協議和其他信貸文件的條款和條件的前提下，在平面圖貸款可用期間，平面圖借款人可以全部或部分借用、預付和再借平面圖貸款。

(B) 平面圖借款人可針對最初作為合格新平面圖單位或獲準公司車輛提供資金的個人合格平面圖車輛或單位申請再借任何平面圖貸款，且在預定到期日之前全額償還(根據第2.01.7、2.01.8和2.01.9條規定的強制性削減付款)(任何此類再借入的平面圖貸款以下稱為“再貸款”)。再抵押貸款應由行政代理自行決定，金額為行政代理可能決定的預付率，並受行政代理決定的先決條件(包括但不限於無任何違約、違約事件或重大不利變化，以及根據本協議和其他信貸文件為平面圖貸款提供資金的每個其他先決條件)的約束；但是，任何此類再擱置貸款的條款不得低於最初為符合條件的新平面圖單位或允許的公司車輛提供資金的平面圖貸款。

(C) 樓面平面圖貸款人發放的每筆樓面平面圖貸款的本金金額應等於該樓面平面圖貸款人的樓面平面圖貸款承諾的本金百分比。

2.01.1 平面圖貸款本票。平面圖借款人向每個平面圖貸款人償還平面圖貸款的連帶義務 應由平面圖貸款票據證明。在截止日期，平面圖借款人應向每個平面圖貸款人交付一份由每個平面圖借款人的授權人員簽署的平面圖貸款票據，該平面圖貸款票據的面值應為相應平面圖貸款人的平面圖貸款承諾額。任何樓層平面圖 貸款人可以在增加生效日期申請關於樓層平面圖增加的修訂樓層平面圖貸款票據。

2.01.2 樓層平面圖借款程序。(A)平面圖借款人可以在樓層平面圖設施可用期間借入平面圖貸款，前提是借款人代表平面圖借款人的代表向行政代理提交 不可撤銷的、書面的、完全完成的貸款申請 (或通過行政代理自行決定允許的其他在線系統)。貸款申請必須在上午10：00之前由管理代理收到。東部時間任何平面圖的申請借用日期前一(1)個工作日 車輛或單元。借款人代表樓層平面圖向行政代理提交的任何貸款申請應採用由借款人代表的授權官員執行的行政代理批准的格式。 每個貸款請求應具體説明：(A)要借入的總金額，(B)請求的借款日期，(C)借款是調整後的每日SOFR借款還是調整後的基本利率借款，以及(D)所需的信息和計算，以證明 遵守上文第2.01節規定的限制，並應隨附《建築平面圖借用者庫存工作表》和任何符合資格的舊建築平面圖單位的所有權副本。貸款申請可以通過傳真或其他電子傳輸方式發送給管理代理，雙方同意，管理代理可以依靠提出任何此類請求的人的授權，而無需收到任何其他確認。除非M&T銀行根據本協議第2.02節選擇將已提交的貸款申請作為M&T預付款提供資金，否則行政代理人應立即將行政代理人收到的每一通知及其內容通知各樓層平面圖貸款人。每個樓層平面圖出借人應將其按比例在借款人代表要求借款的日期下午2：00(東部時間)之前，行政代理人可在本協議中指定的行政代理人辦公室的樓層計劃借款人賬户中獲得的每筆申請借款的份額(根據其各自的平面圖貸款承諾百分比計算) 以美元計算，並以立即可供行政代理人使用的資金 計算。

(B) 關於為任何平面圖借款人購買合格的新平面圖單元或允許的公司車輛提供資金方面， 每個平面圖借款人特此授權行政代理和M&T銀行(關於M&T預付款)直接接收和處理來自制造商的資金請求，將此類請求編譯為行政代理標準表格上的電子表格，並將其轉發給借款人代表審批。在批准後，平面圖借款人 授權行政代理(以及M&T預付款方面的M&T銀行)將相關合格新平面圖單位或允許公司車輛的新單位發票金額直接支付給適用的製造商或供應商。對於平面圖貸款的任何其他借款，包括再抵押貸款，此類借款之後將由行政代理人將平面圖貸款人提供給行政代理人的總金額和行政代理人收到的類似資金記入商業賬户貸方。

2.01.3 超額預付款。如果以其他方式符合本協議中規定的條件提出任何貸款請求，作為預支樓層平面圖貸款收益的 基礎，該預付款將導致(A)所有樓層平面圖貸款(包括任何M&T預付款)的本金總額，加上(B)該貸款請求的本金總額以及截至當日所有其他未決的無資金來源貸款請求的本金總額超過樓層平面圖信用額度美元上限或適用於本協議第2.01節規定的每個樓層平面圖借款人的任何下限，則：在這種情況下，樓層平面圖借款人應立即減少任何未決貸款申請的金額(不是合格新樓層平面圖 單位或允許公司車輛的發票)，或就樓層平面圖貸款的未償還本金餘額支付本金，金額為 ，以防止上文(A)和(B)所述的總金額超過總樓面平面圖信貸額度上限或此類再限定。如果此類貸款申請是根據符合條件的新樓層平面圖單位或允許的公司車輛的發票提出的，則應在樓層平面圖貸款承諾項下有足夠可用資金的情況下為此類發票提供資金。

2.01.4 平面圖出借人之間的平面圖貸款結算。雙方同意，樓面計劃貸款人在樓層計劃貸款的未償還本金餘額總額中的融資部分應始終等於該樓層計劃貸款機構各自的樓層計劃貸款承諾佔樓層計劃貸款未償還本金餘額總額的百分比 。儘管有此類協議，各平面圖貸款人根據本協議條款按比例發放平面圖貸款的若干而非連帶義務，以及各平面圖貸款人有權根據其平面圖貸款承諾百分比在平面圖貸款中收取本金應評税份額的權利，平面圖貸款人同意，為了促進本協議和信貸文件的管理，平面圖貸款人之間的結算可在樓層平面圖貸款調整日期定期進行。在每個樓層平面圖貸款調整日，M&T銀行或向M&T銀行或向其他樓層平面圖貸款人支付款項，因此，自每個樓層平面圖貸款調整日起，在該樓層平面圖貸款調整日實施交易後，每個樓層平面圖貸款人在總未償還本金餘額中的資金部分應等於該樓層平面圖貸款人的樓層平面圖貸款承諾百分比。

2.01.5 償還平面圖貸款。平面圖借款人無條件、共同和單獨地承諾在平面圖信貸額度終止日期(或在平面圖貸款到期的任何較早日期)或之前(或在本協議規定的任何較早的到期日期)，向管理代理支付平面圖貸款人賬户的每筆平面圖貸款的未償還本金餘額合計。借款人無條件、共同和各自承諾，將按照本協議第2.07節規定的年利率和日期，向樓層平面圖貸款人應收賬款管理代理支付樓層平面圖貸款未償還本金餘額從結清之日起至全額付款之日不時產生的所有利息。應支付給平面圖貸款人的所有與平面圖貸款相關的款項應在平面圖信貸額度終止日期或之前全額支付。

2.01.6 樓面平面圖車輛或單位出售或不符合資格時應支付的款項。在任何建築平面圖借款人出售或以其他方式處置任何平面圖車輛或單位時，建築平面圖借款人應在下列情況中最早發生下列情況時，立即全額支付與該已出售的建築平面圖車輛或單位有關的建築平面圖貸款：(A)對於出售或處置時已收到現金的任何建築平面圖車輛或單位，自收到付款起三(3)個工作日內，以及(B) 就每一輛標明銷售日期的建築平面圖車輛或單位，在該平面圖車輛或單元售出或以其他方式處置之日起十(10)天內。平面圖借款人應在平面圖車輛或單位不再有資格成為合格的新平面圖單位、合格的舊平面圖單位或獲準公司車輛(視具體情況而定)後的一(1)個工作日內，全額償還就該平面圖車輛或單位發放的平面圖貸款。 平面圖車輛或單位也應受到以下規定的削減。

2.01.7 符合條件的新樓層平面圖單位削減。如果以前未出售或以其他方式處置，每個符合條件的新平面圖單元應在適用的削減日期730或之前全額支付，並且平面圖借款人承諾為平面圖貸款人的賬户向行政 代理支付(A)該樓層平面圖貸款的原始本金的5% 計劃單元在12年的本金付款日^這是在該樓面平面圖單位適用的開始日期之後的一個月， (B)在本金付款日向該樓面平面圖單位發放的貸款本金的3%，在13個月中的每個 ^這是至23^研發在適用的開始日期之後的幾個月內，以及(C)向該樓面平面圖單位發放的樓面平面圖貸款的原本金的全部餘額，該本金應於^這是 適用的開始日期後的一個月。

2.01.8 符合條件的已用平面單位削減量。如果以前未出售或以其他方式處置，每個合格的二手平面圖 單位應在適用的削減日期365或之前全額支付，並且平面圖借款人承諾為平面圖出借人的賬户向行政 代理支付(A)該平面圖貸款的原始本金的5%在該樓層 平面圖單元的本金付款日^這是在該樓面平面圖單位適用的開始日期之後的一個月， (B)該樓面平面圖單位在本金付款日向該樓面平面圖單位發放的貸款本金的5%在7個月中的每個 ^這是至11^這是在適用的開始日期之後的幾個月內，以及(C)向該樓面平面圖單位發放的樓面平面圖貸款的原本金餘額在12年到期時的全部餘額^這是 適用的開始日期後的一個月。

2.01.9 許可公司車輛削減。如果之前未出售或以其他方式處置，每輛允許的公司車輛應在適用的削減日期730或之前全額支付，建築平面圖借款人承諾向行政代理 支付建築平面圖貸款人的賬户(A)該建築平面圖貸款的原始本金的2% 車輛或單位 從10(10)開始的每個月的本金付款日^這是)在適用的開始日期之後的第一個月的第一個月內的第(Br)天，此後在每個十(10)日繼續^這是)每月的第幾天(包括23日)^研發 在該樓面平面圖單位適用的開始日期之後的一個月內，以及(B)向該樓面平面圖單位發放的樓面平面圖貸款的原始本金的全部餘額^這是適用的開始日期後的一個月。

2.01.10 不平衡的平面圖車輛或單位。如果任何樓層平面圖車輛或單位失衡，樓層平面圖借款人應立即向樓層平面圖出借人賬户的行政代理支付必要的金額，以便根據第2.01.6、2.01.7、2.01.8和2.01.9節的規定，支付可分配給每個此類樓層平面圖車輛或單位的樓層平面圖貸款餘額。

2.01.11 支付保證金和付款申請。第2.01.6節、第2.01.7節、第2.01.8節、第2.01.9節和第2.01.10節要求樓層平面圖借款人支付的所有款項應及時交付給行政代理，以支付樓層平面圖貸款，並應 用於當時分配給主題樓層平面圖車輛或單位的樓層平面圖貸款的未償還本金餘額。

2.01.12 樓面平面圖貸款的許可用途。平面圖貸款的收益僅供借款人用於資助平面圖借款人購買和持有上文第2.01節及其第 小節中所述的平面圖車輛或單元。

2.01.13 業權文件。所有原始製造商或供應商發票和所有權文件，包括但不限於適用的 製造商證書，應由相應的平面圖借款人以行政代理可接受的方式和地點保管，以證明每個平面圖借用者對平面圖車輛或由平面圖貸款提供資金的單位的所有權，除非違約事件已經發生且仍在繼續。在違約事件發生後以及在違約事件持續期間，行政代理可提出請求，平面圖借款人應在提出請求後兩(2)個工作日內將借款人在提出請求時保存的所有該等製造商證書正本和製造商發票以及供應商發票和所有權文件，以及隨後進入任何平面圖借款人手中的所有該等製造商證書正本以及製造商和供應商發票和所有權文件，立即交付或促使其交付給行政代理。管理代理應保留或保留所有此類原始製造商證書以及收到的製造商和供應商發票和所有權文件。 此後，只要此類違約事件持續，所有此類原始製造商證書、製造商發票和所有權文件應保留在管理代理手中，直至與此相關的平面佈置圖貸款或與平面佈置圖借款人出售的車輛或單元相關的應計税部分全部付清為止。如果發生違約事件，在違約事件持續期間，行政代理可以轉讓為促進樓面平面圖銷售而交付的製造商證書和所有權文件(如適用)。

2.01.14 授權書。為了根據本協議的條款加快建築平面圖單位和獲準公司車輛的融資，並出於與此類融資交易相關的其他目的，每個建築平面圖借款人不可撤銷地 組成並任命行政代理及其任何高級人員，以及他們中的每一人，分別作為其真實和合法的事實代理人或事實代理人，並有權代表其行事，並在違約事件發生時和在違約事件持續期間以其名義、地點和代替其行事，並交付該建築平面圖借款人必須簽署和交付的任何和所有文書、文件和協議，以證明本協議和/或任何信貸文件所授予的留置權為本協議和/或任何信貸文件所授予的留置權。上述授權書應視為附帶權益，且只要本協議仍然有效或任何 義務仍未履行，該授權書即不可撤銷。上述事實代理人中的每一人均有權在另一人在場或不在場的情況下行事。行政代理人可以，但沒有義務將行政代理人在簽署之前代表任何平面圖借款人簽署的任何此類文書或文件通知平面圖借款人

2.01.15 平面圖未使用的承諾費。在樓層平面圖貸款承諾終止之前的每個財政季度，樓層平面圖借款人共同和各自承諾向行政代理支付樓層平面圖貸款人的應課税額賬户的年費(按該樓層平面圖貸款人的樓層平面圖貸款承諾的比例)。平面圖未使用承諾費 費用“)等於(A)樓面平面圖貸款承諾額的每日平均未使用部分(計算方法為(I) 樓面平面圖貸款承諾額合計較少(Ii)根據樓面平面圖貸款提取的平均每日本金總額的總和(br})，乘以(B)0.15%，按一年360天的實際天數計算。對於M&T銀行的樓層平面圖承諾額，未償還的貸款餘額應視為已使用。 樓層平面圖未使用承諾費應在下一個財政季度的第一個營業日拖欠，計劃於2023年4月1日支付第一筆款項。

2.01.16 永久降低信貸美元上限的樓面平面圖額度。樓面平面圖借款人有權在不少於十(Br)個工作日前書面通知行政代理，永久降低全部或部分樓層平面圖貸款額度，而不支付任何溢價或罰款，但條件是：(A)每次減少的金額不得低於1,000萬美元(10,000,000.00美元)；(B)在生效後，不得減少樓層平面圖貸款以及在生效日期償還的任何樓層平面圖貸款。樓層平面圖貸款的本金餘額之和將超過當時有效的樓層平面圖信貸額度。

2.01.17 平面圖減息安排。(A)就平面圖信貸額度及平面圖借款人的要求，行政代理及平面圖借款人特此訂立本節所述的平面圖整體減息付款安排(“平面圖減息安排”)，並按本節所載條款及受 的約束，作為因平面圖貸款而可能減少應付利息的基礎。樓層平面圖 減息安排不構成存款賬户。根據樓層計劃減息安排，樓層計劃借款人可根據其選擇，向行政代理交付現金、支票或其他良好資金工具(“股權交易”)，作為樓層計劃貸款人按比例受益義務的抵押品和擔保，行政代理同意向樓層計劃借款人交代此類交付的總額(此類交付為“股權 餘額”)。股權餘額不得超過樓面平面圖貸款未償還總餘額的25%。

(B) 在沒有任何違約、違約事件或重大不利變化的情況下，平面圖借款人可以在任何營業日完成股權交易。行政代理在下午3：00或之前收到的立即可用資金的股權交易。應在同一營業日將 添加到權益餘額中。行政代理在下午3：00之後收到的立即可用資金中的股權交易 將在下一個營業日添加到股權餘額中。如果管理代理收到資金不足交易的通知，則管理代理應撤銷相應的股權交易。

(C) 根據樓層平面圖貸款信用額度應支付利息的每個月賬單期間，行政代理應向樓層平面圖借款人提供樓層平面圖貸款利息的抵銷利益 樓層平面圖貸款(按比例計算)。股權餘額的利息應按日計息 根據當天的現金餘額和當時適用於樓層平面圖貸款(“股權抵銷”)的利率計算。 在每個月末(或在行政代理選擇的樓層平面圖貸款調整日期，發生在任何日曆月的第四個日曆周)，應計的股權抵銷利息應適用於行政代理開出的樓層平面圖貸款的應計和未付利息，這將按比例減少每個樓層平面圖貸款機構的應收利息。權益抵銷中應計利息 不得超過樓面平面圖貸款人在任何給定時間的應收貸款利息總額， 權益抵銷餘額應自動轉移至二級無息權益抵銷。

(D) 代表建築平面圖出借人的行政代理應使用其擁有的任何股權餘額，並可將任何股權餘額與行政代理的其他資金混合。

(E) 每個平面圖借款人特此為平面圖貸款人的利益向行政代理授予股權餘額的持續擔保 權益及其所有應計利息和收益，並確認並同意股權餘額應構成本協議和證券文件下的抵押品。行政代理應享有擔保協議和適用法律可能賦予的股權餘額權利。每個樓層平面圖借款人在此授予的股權餘額和應計利息和收益中的擔保權益，是M&T銀行作為行政代理人或其他身份針對任何或所有樓層平面圖借款人的任何其他權利的補充，應由M&T銀行以本協議和證券文件項下的各種身份獨家佔有、使用和 控制，並受抵銷權的約束。

(F) 本平面圖減息安排可(I)由行政代理終止，(A)提前十(10)天書面通知借款人代表，以及(B)在發生任何違約、違約事件、重大不利變化或行政代理人確定此平面圖減息安排將對行政代理人或任何平面圖貸款人產生不利影響時，無需事先通知。和(Ii)由樓層平面圖借款人提前十(10) 天由借款人代表向行政代理髮出書面通知。在沒有任何違約、違約事件或重大不利變化的情況下終止樓面平面圖利息減免安排時，應將其中持有的金額 用於支付樓面平面圖貸款的應計和未付利息，或根據借款人代表的選擇，通過向商業賬户存入存款的方式向借款人匯款，並在任何違約、違約事件或重大不利變化發生和/或持續期間終止樓層平面圖利息減免安排。根據本協議第8.05節的規定，持有的金額應適用於因建築平面圖貸款或任何其他義務而到期的本金和/或利息餘額，由行政代理人決定。本樓層平面圖減息安排、 股權餘額和股權抵銷以及其中的資金在任何情況下都不應影響因樓層平面圖貸款而到期的削減或其他本金支付，或為了確定樓層平面圖信貸額度下的可用性而減少樓層平面圖貸款的未償還金額 。

(G) 為促使行政代理按上述條款訂立樓面平面圖減息安排，各樓層平面圖借款人在此向行政代理及樓面平面圖貸款人作出聲明並保證，他們各自均有直接責任償還根據樓層平面圖信貸安排到期的所有款項及所有其他債務，並在樓層平面圖信貸安排、其他貸款及信貸文件的令人滿意的表現中享有重大權益。

2.01.18 在發生傷亡事件時應支付的款項。在建築平面圖借款人收到有關建築平面圖單位意外事故的任何可用淨收益後三(3)個工作日內，該建築平面圖借款人應向行政代理交付或授權行政代理從該建築平面圖借款人的存款賬户中扣除該建築平面圖借款人收到的該可用淨收益的金額(為免生疑問，應按照第2.01.9節的規定支付該建築平面圖借款的任何剩餘本金)；如果適用的平面圖車輛或單位受到的損壞少於全部損毀或損壞，則適用的平面圖借款人可以選擇使用收到的可用淨收益迅速修復該平面圖車輛或單位的實際損壞或損壞，但實際損壞或損壞和/或為補救該等損壞或損壞而進行的任何維修不會使適用的平面圖車輛或單位的任何適用保修失效。

第 2.02節。M&T進步了。

2.02.1. 預付款。在平面圖貸款調整日期之間，M&T銀行可以(但沒有義務)從M&T銀行自己的資金中向平面圖借款人提供任何貸款申請的全部本金(任何此類資金被稱為 “M&T進步”)。每個樓層平面圖貸款人應購買不可撤銷且無條件參與的每筆M&T預付款，金額等於該樓層平面圖貸款人在該M&T預付款本金中相應的樓層平面圖貸款承諾百分比，在每筆M&T預付款獲得資金後立即生效。每個樓層平面圖貸款人應 有無條件且不可撤銷的義務在每個樓層平面圖貸款調整日向M&T銀行支付相當於該樓層平面圖貸款人對每筆M&T墊款的樓層平面圖貸款承諾百分比的金額，並在每個樓層平面圖貸款調整日在M&T銀行和所有其他樓層平面圖貸款人之間進行結算 ，以便在每次此類和解之後， 樓層平面圖貸款機構應各自持有樓層平面圖貸款未償還本金餘額合計的百分比，等於該樓層平面圖貸款機構各自的樓層平面圖貸款承諾百分比。每一平面圖貸款人承認並同意， 其根據本節的規定獲得M&T墊款的參與權並向M&T銀行付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續(包括但不限於，根據《破產法》或其他債務救濟法對任何平面圖借款人啟動訴訟)或減少或終止平面圖貸款承諾，且每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、無論是扣留還是扣減。每筆未償還的M&T預付款的本金、利息和任何其他金額均應支付給行政代理人，並由行政代理人以M&T銀行的賬户收取。行政代理在樓層平面圖貸款調整日期之間收到的任何付款，如果 根據本協議的條款將用於減少樓層平面圖貸款的未償還本金餘額，則應支付給M&T銀行並由M&T銀行保留，用於此類應用於未償還的M&T墊款，並記入樓層平面圖貸款人分別購買各自M&T墊款的參與權益的貸方中，但應遵守第2.14節的規定。

2.02.2. 自動清掃程序。M&T銀行可選擇根據M&T銀行不時生效的任何自動清償計劃處理M&T墊款，以促進自動M&T墊款以覆蓋已提交的貸款申請。

2.02.3. 借款人的還款義務。為免生疑問，樓層平面圖借款人特此共同、各別及 無條件承諾，按照適用於樓層平面圖貸款和樓層平面圖貸款票據的條款和條件，向管理代理支付所有因M&T墊款而未支付的款項及其應計利息。第2.02節中的任何規定，包括但不限於根據第2.02節購買M&T預付款的股份，不應免除平面圖借款人在平面圖貸款和平面圖貸款票據項下、或在M&T預付款項下的任何付款義務，或平面圖借款人在付款時的任何違約。建築平面圖借款人特此授權行政代理酌情將股權抵銷應用於M&T墊款項下應支付的M&T 付款。

第 2.03節。循環信用貸款。根據本協議和其他信貸文件的條款和條件，每個循環信貸貸款人各自同意在循環信貸融資可用期間，不時向循環信貸借款人提供循環信貸貸款(“循環信貸貸款”)，貸款總額不得超過循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比乘以額度上限；然而，在實施任何循環借款後， (A)循環信貸餘額總額在任何時候都不得超過循環信貸額度上限，(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(C)循環信貸餘額總額不得超過額度上限。循環信貸貸款人發放的每筆循環信貸貸款的本金金額應等於該循環信貸貸款人在此類情況下申請的循環信貸貸款本金總額的百分比。根據本協議和其他信貸文件的條款和條件的適用和滿足，借款人可以借入、預付和再借循環信貸貸款，直至循環信貸終止之日。循環信用貸款可包括經調整的基本利率借款或按經調整的SOFR利率借款，或兩者的組合，借款人可根據本合同條款提出要求。為免生疑問，在比率調整期間，循環信貸貸款人不得發放循環信貸貸款。

2.03.1 循環信用貸款本票。循環信用借款人向各循環信用貸款人償還循環信用貸款的連帶義務應由循環信用票據證明。循環信貸借款人應在結算之日向每個循環信貸貸款人交付一份由每個循環信貸借款人的授權人員簽署的循環信貸票據，每張該等循環信貸票據的面值應為相應循環信貸貸款人的循環信貸承諾額。任何循環信貸貸款人均可在增加生效日期就循環信貸增加申請循環信貸票據。

2.03.2 循環信用貸款借款程序。循環信貸借款人可以在循環信貸融資的可用期內借入循環信貸貸款的收益，但條件是借款人代表向行政代理提交一份不可撤銷的書面完整貸款請求，由借款人代表的授權人員執行 (該貸款請求必須在上午11：00之前由行政代理收到)。美國東部時間)(A)在申請借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，如果申請的循環信用貸款收益的全部或任何部分最初是調整後的SOFR利率借款，或(B)如果所有請求的循環信貸貸款收益的墊款最初都是調整後基本利率借款，則在請求借款日期前一(1)個營業日。每份借款申請應(A)明確：(I)借款總額，(Ii)借款申請日期，(Iii)借款是調整後的SOFR利率借款、調整後的基本利率借款，還是兩者的組合， 和(B)應附有第5.09.14節要求的借款基礎證書。貸款申請可以通過傳真或其他電子傳輸方式發送給管理代理，雙方同意，管理代理可以依賴提出任何此類請求的人員的授權，而無需收到任何其他確認。行政代理人應立即將行政代理人收到的每一通知及其內容通知各循環信貸貸款人。每個循環信貸貸款人應 將其按比例在借款人要求借款的日期下午1：00(東部時間)之前，行政代理人可從本協議中指定的行政代理人辦公室的循環信貸借款人賬户中獲得的每筆借款份額(根據其各自的循環信貸承諾額百分比計算)，以美元計，並以行政代理人可立即動用的資金支付。此後，此類借款將由 行政代理將循環信貸貸方提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入商業賬户貸方。

2.03.3 償還循環信貸貸款。循環信貸借款人無條件、共同和個別地承諾在循環信貸終止日或之前(或循環信貸貸款到期和應付的任何較早日期)，向循環信貸貸款人賬户的行政代理支付循環信貸貸款人的每筆循環信貸貸款的當時未償還本金。循環信貸借款人 共同及個別無條件地承諾，將按本協議第2.07節所述年利率及本協議第2.07節規定的日期，向循環信貸貸款人的應課差餉賬户管理代理支付循環信貸貸款自結清之日起至全額支付期間不時因未償還本金而應計的所有利息。所有應付循環信貸貸款人與循環信貸貸款有關的款項須於循環信貸終止日期或之前全數支付。儘管有上述規定， 循環信貸借款人承諾無條件、共同及個別地為循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付：(I)於2024年9月30日或之前償還循環信貸貸款本金2,500,000美元，及(Ii)於2024年12月31日或之前償還循環信貸貸款本金2,500,000美元(各 一項“自願循環償還”)。對於每筆此類自願循環還款，循環信貸借款人 應根據下文第2.03.6節的規定向行政代理提交通知，將循環信貸美元上限和循環信貸承諾額分別從2024年9月30日和2024年12月31日起永久減少 每筆此類自願循環還款的金額。

2.03.4 循環信貸貸款的許可用途。循環信貸貸款的收益應僅由借款人用於一般營運資金需要以及借款人及其子公司的一般企業用途，包括用於允許的收購和發行信用證。

2.03.5 循環信貸未使用的承諾費。在循環信貸承諾終止之前的每個財政季度，循環信貸借款人共同和各自承諾每年向循環信貸貸款人的應課税額管理代理支付一筆費用(“循環信貸未使用承諾費”)(根據360天的實際天數計算)，相當於(A)0.15%乘以(B)循環信貸承諾的平均每日未使用部分 。在計算循環信貸未使用承諾費時，(X)L/信用證債務的申報總額應被視為循環信貸承諾的使用，但(Y)擺動額度貸款不應被視為循環信貸承諾的使用。循環信貸未使用承諾費應在下一個財政季度的第一個營業日拖欠，第一筆付款計劃於2023年4月1日支付。

2.03.6 永久降低循環信貸美元上限。循環信貸借款人有權在不少於十(Br)個工作日前書面通知行政代理，隨時永久降低循環信貸美元上限的全部或部分，而不支付任何溢價或罰款，但條件是：(A)每次減少的金額不得低於50,000美元(250,000.00美元)，如果金額更大，則不得減少50,000美元(50,000.00美元)；以及(B)如果在生效後，對於在生效日期償還的循環信用貸款， 當時未償還和未償還的循環信用貸款的本金餘額總和加上Swingline貸款的未償還本金餘額加L/C債務的未償還總額將超過當時有效的額度上限。

2.03.7 借款基數超支。如果在任何借款基礎測試日期，所有貸款人的循環信用風險總額超過了額度上限(超過額度上限的金額，“超額敞口金額”)，則不遲於 是關於該借款基礎測試日期的借款基礎證書交付之日後的一(1)個工作日，循環信用借款人應償還該等未償還的循環信用貸款、擺動貸款和償還債務 (此後，現金抵押該等未償還的L/C債務，在剩餘的範圍內)向行政代理支付相當於此類超額敞口的100%的金額 ，該金額應按照第 2.08.3節的規定按比例用於循環信貸貸款；然而，循環信貸借款人應有額外五(5)天的時間來償還任何此類貸款，但超出風險的金額應為根據第2.21節建立或修改任何準備金或修改任何資格標準 。所有此類償還將用於：(I)首先，預付未償還的Swingline貸款，(Br)全額償還，(Ii)全額預付循環信貸貸款，(Iii)預付未償還的 償還義務，以及(V)，以等同於最低抵押品金額的金額，將信用證變現。

第 2.04節. Swingline貸款子貸款。在循環信貸的可用期內，在符合本協議規定的條款和條件下，Swingline貸款人同意在任何營業日不時向循環信貸借款人提供某些循環信貸貸款(每筆為“Swingline貸款”，統稱為“Swingline貸款”)，金額為 美元，但條件是：(A)任何時間未償還的Swingline貸款總額不得超過Swingline承諾金額，(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，(C)循環信貸餘額總額不得超過額度上限，以及(D) 循環信貸餘額總額不得超過循環信貸美元上限。Swingline貸款可根據本協議的規定進行償還和再借款 。儘管有上述規定，如果任何信用方在借款日期前至少一(1)個營業日以書面形式通知Swingline貸款人和循環信貸借款人，未滿足第4.02節中規定的條件，且截至申請發放Swingline貸款時，該條件仍未滿足，則Swingline貸款人無需發放Swingline貸款。每筆Swingline貸款應在(A)Swingline終止日期或(B)Swingline貸款人和循環信貸借款人商定的較早到期日(以較早者為準)到期並全額支付。Swingline貸款只能是調整後的基本利率借款，而 不能是SOFR借款。

2.04.1. 預付款。循環信貸借款人應在上午11：00之前，通過借款人代表的授權官員向行政代理和Swingline貸款人發出通知(以電子方式確認)或以電子方式向Swingline申請每筆貸款。建議借用日期的東部時間。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應指定(A)要借入的本金總額，(B)申請的借款日期，以及(C)申請的Swingline貸款的申請到期日。Swingline貸款人將在借款日向行政代理(用於循環信貸借款人的賬户)迅速提供所要求的金額，行政代理隨後將立即以與借款日相同的資金向循環信貸借款人提供該金額 。每筆Swingline貸款的金額不得低於適用的最低借款金額 。

2.04.2. 在Swingline轉換事件中償還Swingline貸款。每名循環信貸借款人同意在Swingline貸款人要求償還每筆Swingline貸款的一個工作日內償還該貸款，並在任何情況下，在該Swingline貸款發放之日起的五(5)個工作日內償還；前提是Swingline貸款的收益不得用於支付Swingline貸款。儘管有上述規定，循環信貸借款人應在Swingline終止日(或Swingline貸款人和循環信貸借款人可能以書面約定的較早日期)償還Swingline貸款的全部未償還本金和所有應計但未付利息。代替要求循環信貸借款人償還任何未償還的Swingline貸款，Swingline貸款人可以代表循環信貸借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其採取行動以達到該目的)，向循環信用貸款人申請基本利率貸款的循環信用貸款(通知借款人代表)，借款金額等於該Swingline貸款的本金餘額。第2.04.1節中包含的最低借款金額限制不適用於根據本款發放的此類循環信貸貸款的任何借款。Swingline貸款人應至少在提議借款日期前一個營業日，於上午11：00前向行政代理髮出循環信貸借款通知。行政代理在收到Swingline貸款人根據前一句話發出的貸款通知後，應立即通知各循環信貸貸款人和借款人代表擬進行的借款。不晚於上午10點。在建議的借款日期，每個循環信貸貸款人 將在本協議指定的行政代理辦公室為Swingline貸款人的賬户 向行政代理提供該循環信貸貸款人將發放的循環信貸貸款的收益。行政代理應將此類循環信貸貸款的收益支付給Swingline貸款人，後者將用這筆 收益償還Swingline貸款。每個循環信貸貸款人不可撤銷地同意延長其按比例申請的循環信用貸款的份額，儘管(A)借款金額可能不滿足循環信用貸款的最低借款金額，(B)可能存在違約或違約事件，(C)未能及時作出循環信用貸款的任何請求或被視為請求，(D)此類借款的日期不是以其他方式允許進行循環信用貸款的日期，或(E)循環信貸承諾的任何減少或終止。

2.04.3. 好吧在發放Swingline貸款後，每個循環信貸貸款人應立即被視為已購買，並在此不可撤銷且無條件地同意從Swingline貸款人購買不可分割的 利息和參與，但以該循環信貸貸款人對該Swingline 貸款的循環信貸承諾百分比為限。如果未償還的Swingline貸款因任何原因(包括但不限於根據《破產法》或其他債務人救濟法對借款人啟動訴訟程序)而不能用第2.04.2節規定的循環信貸貸款的收益償還，循環信貸貸款人將在該日期或之後且在購買之前就該Swingline貸款(S)由借款人或為其賬户收到的任何付款進行調整。如有需要，應立即為其各自參與未償還的Swingline貸款提供資金，以使該等循環信貸貸款人(S)根據其各自的循環信貸承諾百分比按比例分享該等Swingline貸款(S)。Swingline貸款人從循環信貸借款人(或代表循環信貸借款人的任何其他人)收到的與Swingline貸款有關的任何金額，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本節付款的適用的循環信貸貸款人和Swingline貸款人，以確定其利益 。根據本節購買Swingline貸款的參與權，不應免除循環信貸借款人 因循環信貸借款人在付款方面的任何違約；但是，如果行政代理收到的任何此類 付款隨後被擱置或被要求退還、退還或償還，則該循環信貸貸款人將按比例向行政代理償還其份額。

2.04.4. 絕對義務。循環信用貸款人購買該參與Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)該循環信用貸款人或任何其他人可能對行政代理、任何Swingline貸款人或任何其他人提出的任何抵銷、反請求、補償、抗辯或其他權利的索賠 ，(Ii)違約或違約事件的發生或繼續(包括但不限於，第7.01.7或7.01.8節中描述的任何違約或違約事件)，或任何循環信貸貸款人循環信貸承諾的終止，(Iii)已經或可能發生重大不利變化的事件或條件的存在(或據稱存在)，(Iv)行政代理、任何貸款人、任何借款人或任何其他貸款方違反任何信貸文件，或(V)任何其他情況、發生或事件 ，無論是否類似於上述任何情況。如果任何循環信貸貸款人事實上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人有權按要求向該循環信貸貸款人追回該金額，連同自要求之日起每天的應計利息，按聯邦基金利率計算。如果該循環信貸貸款人 沒有應Swingline貸款人的要求立即支付該金額，則在該循環信貸貸款人 支付所需款項之前，該循環信貸貸款人應被視為就信貸文件的所有目的(要求其他循環信貸貸款人購買參與義務的條款除外)繼續持有此類 未付參與義務的未償還Swingline貸款。此外，該循環信貸貸款人應被視為已將其循環信貸貸款的本金和利息的任何和所有付款以及本協議項下到期的任何其他款項轉讓給Swingline貸款人，以資助該循環信貸貸款人根據 本節未能購買的參與Swingline貸款的金額的Swingline貸款，直至購買了該金額(由於該轉讓或其他原因)。

第 2.05節。信用證子機構. 在循環信貸承諾的可用期內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表的授權官員可代表循環信貸借款人要求籤發，並由開證行根據第2.05.3節規定的循環信貸貸款人的協議為循環信貸借款人或其任何子公司的賬户簽發授信，其格式為開證行可接受的格式，自截止日期起至，但不包括L/C的到期日，提供, 然而，在下列情況下，開證行無義務簽發任何信用證： (A)L/C債務的總金額(在執行任何要求的簽發後)超過信用證的昇華，(B) 任何貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾，或(C)所有貸款人的循環信貸風險總額超過額度上限。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他L/C單據的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

2.05.1. 簽發請求；修訂；續期；延期；某些條件。為請求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人代表代表適用的循環信貸借款人的授權官員應向開證行和行政代理提交書面通知，要求開具信用證(或修改、續簽或延期)，並註明擬簽發、修改、續簽或延期的日期，並註明擬開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合第2.05.2節)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及準備、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。如果開證行已批准這樣做的安排，則此類書面通知可通過電子或傳真發送。 在收到由借款人代表的授權官員簽署的信用證申請後，開證行應處理該信用證申請並開具所要求的信用證，條件是已支付與該信用證有關的所有費用和費用，且已滿足開具信用證的所有其他先決條件 ，並且，如果進一步，開證行在收到信用證申請書及開證行要求的與信用證有關的所有證書、單據及其他文件和資料後，不得要求開證行在收到信用證申請書後三(3)個工作日內開具任何信用證。開證行應立即向行政代理人和借款人代表提供每份信用證的副本。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可開立、修改、續展或延期：(且在簽發時，循環信貸借款人應被視為代表並保證)， 在此類簽發、修改、續展或延期生效後，滿足第2.05(A)至(G)節中規定的條件。 如果根據本協議條款，開證行此時不需要開出經修改的信用證，則開證行無義務修改該信用證。開證行開具信用證後，在信用證到期或取消之前，每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾應被視為已用於本協議的所有目的，其金額應等於(I)該循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比和(Ii)(A)該信用證規定的金額加(B) 之和的乘積，而不與第(A)款所列的任何金額重複。

2.05.2. 到期日。每份信用證應在(A)信用證簽發之日後365天(如為續期或延期，則為續期或延期後365天)和(B)L/信用證到期日(以較早者為準)當日或營業時間結束前失效，提供任何信用證均可規定自動續期365天(在任何情況下不得超過L信用證的到期日)。

2.05.3. 貸款人同意購買相應份額的信用證。開證行收到開證行開出的信用證項下的任何付款要求，並確定該付款要求符合該信用證的要求後，開證行應立即通知適用的循環信用證借款人或借款人代表和行政代理開證行因該開證要求而應支付的金額以及開證行就該要求向受益人付款的日期；但是，如果開證行未發出或延遲發出通知，則開證行不應在任何方面解除適用的循環信貸借款人的償付義務。為促使開證行按照本協議的條款為借款人的賬户出具信用證，各循環信貸貸款人無條件且不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並按照下文所述的條款和條件從開證行購買，並承擔與該開證行在本協議項下開立的每份信用證項下的義務和權利以及開證行每筆L/C付款的金額相等於該開證行的循環信貸在開證行義務和權利中的承諾百分比的不可分割的利息和參與度。

2.05.4. 借款人的償還義務。各循環信用貸款人無條件且不可撤銷地向開證行承諾，如果開證行就開證行未立即由循環信用借款人全額償付開證行的任何信用證進行L/信用證付款，則在行政代理提出要求時，該貸款人應向開證行支付相當於該L/C付款未償付金額的 百分比的金額。由行政代理在其付款請求中指定的營業日的東部時間。貸款人根據第2.05.3款為償付開證行的L/信用證付款而支付的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人對L/信用證付款的連帶義務。但是，如果循環信貸借款人無條件地、不可撤銷地、共同地和分別地約定，將不遲於(I)循環信貸借款人收到提取通知的營業日，或(Ii)循環信貸借款人在上午10：00之前收到通知，或(Ii)循環信貸借款人收到通知後的第二個營業日 ，向開證行支付L/信用證付款的金額，由開證行承擔，由開證行承擔。如果在此時間之前未收到通知，應支付(X)L信用證付款的金額和(Y)開證行因此付款而產生的任何金額；此外， 對於任何信用證項下的任何提款，任何循環信用貸款人需要提供資金的最高金額，無論是作為循環信用貸款還是作為參與，不得超過該循環信用貸款人的循環信貸承諾 該提款的百分比，除非第2.14節另有規定。每個循環信貸貸款人根據本款向行政代理支付此類款項的義務，以及行政代理為開證行的賬户收取此類款項的權利，應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)任何其他循環信貸貸款人未能根據本款付款，(Ii)循環信貸借款人或任何其他貸款方的財務狀況，(Iii)任何違約或違約事件的存在，包括第7.01.7節或第7.01.8節所述的任何違約事件，(Iv)終止循環信貸承諾或(V)交付現金抵押品。為開證行賬户向行政代理支付的每一筆款項均不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。

2.05.5. 借款人的償還義務是絕對的。。循環信貸借款人在本協議項下的連帶償還義務 在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論循環信貸借款人對管理代理、開證行、任何貸款人、任何信用證受益人或任何其他人可能或曾經進行的付款的任何抵銷、反索賠或抗辯。循環信貸借款人同意並承認，行政代理人、開證行或貸款人均不對信用證單據項下循環信貸借款人在本合同項下的責任和義務負責，也不受下列因素影響：(A)與信用證匯票相關的任何單據或其上的任何背書的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使此類單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，(B)任何循環信貸借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或(C)循環信貸借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何索賠。行政代理人、開證行或任何貸款人均不對與開具、管理或支付任何信用證所提交的匯票有關的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔責任。循環信貸借款人同意並承認，行政代理、開證行或循環信貸貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動應對循環信貸借款人具有約束力，且不會導致行政代理、開證行或循環信貸貸款人對借款人承擔任何責任，除非存在重大疏忽或故意不當行為。為進一步説明且不限於前述規定，開證行可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，開證行不對任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的票據的有效性或充分性負責，或對可能被證明為全部或部分無效或因任何原因無效或無效的信用證的全部或部分權利或利益或收益負責。

2.05.6. ISP98的適用性。除非開證行和循環信用證借款人另有明確約定，否則當簽發信用證時，國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。

2.05.7. .中期利息。如果開證行進行L/信用證付款，則除非循環信貸借款人在支付L/信用證付款之日起全額償還L/信用證付款，否則其未付金額應計入自L/信用證付款之日起計的每一天的利息，但不包括循環信貸借款人按當時適用於循環信貸貸款的調整後基本利率償還此類 L/C付款的日期；但在任何持續違約事件期間，違約率適用 。根據本節規定產生的利息應記入開證行賬户，但在任何貸款人根據第2.05.3節從開證行購買參與物的付款日期及之後發生的利息應記入該購買貸款人的賬户中。

2.05.8. 現金抵押 。在行政代理人的要求下，(A)如果開證行已履行任何信用證項下的任何全額或部分提款要求，且該提款已產生償付義務(除非該償付義務已根據第2.05.4節的規定由循環信用貸款的收益償還)，或(B)如在L信用證到期日，任何信用證因任何原因仍未支付且部分或全部未提取，或(C)存在持續的違約事件，且貸款已加速到期，並已根據本協議第8.01條規定到期並應支付，借款人應立即將當時所有未償還的L/信用證債務變現(金額確定為該償還義務發生之日或L/信用證到期之日或貸款加速之日，視情況而定)，但不得低於未償還L/信用證債務的110%，除非開證行和所需的循環信貸貸款人另有約定。

2.05.9. .信用證費用。借款人應向管理代理支付貸款人應評税賬户的信用證費用(“信用證費用”)，金額為每份未償還信用證的每日總金額 ，費率等於適用於當時適用於軟利率貸款的循環信用貸款的保證金，但條件是，在實施違約率時，只要該違約率繼續存在，信用證費用應增加至 違約率。信用證費用應按季度支付：(A)在本協議期限內發生的每個財政季度的最後一個營業日(br})；(B)在循環信貸承諾的可用期的最後一天。借款人應為開證行獨家賬户向行政代理支付開證函中規定的費用，外加開證行不時生效的預付費用和慣例開具、提示、修改和處理費用，以及開證行與信用證有關的所有標準成本或收費。此類費用、成本和收費應在要求時到期並支付，並且 不予退還。

2.05.10. 為其他貸款方或子公司開具的信用證。儘管本合同項下開立或未兑現的信用證支持另一借款方或借款人的子公司或另一貸款方的任何義務，或為其賬户提供支持，但每個循環信用借款人應與所有其他借款人共同和各自承擔償還開證行在該信用證項下的任何和所有提款的義務。每一循環信貸借款人特此確認，為借款人的其他貸款方和子公司的賬户以及任何其他貸款方的賬户簽發信用證對借款人有利，且其業務從該等其他貸款方和子公司的業務中獲得實質性利益。

第 2.06節。[已保留].

第 節2.07. 適用於貸款的利息條款。在按第2.07節所述利率全額償還貸款之前，應對貸款的未償還本金應計利息。借款人 承諾在適用的付息日期向行政代理支付每一類別貸款人的應計利息。

2.07.1. 調整後的基本匯率。已發放和未償還的Swingline貸款應按調整後的基本利率計息。如果借款人代表沒有根據本協議第2.07.2節及時選擇SOFR借款，則最低計劃貸款(包括M&T墊款)和循環信用貸款的未償還餘額，包括任何調整後的SOFR利率借款的餘額(包括適用的利息期已過而沒有有效延續的餘額)，應被視為自動按調整後的 基本利率計息。當基本匯率發生變化時，應對調整後的基本匯率進行更改。借款人代表對調整後基本利率借款的每次選擇應為最低借款金額或其任意倍數。調整後基本利率借款的賬户 應在連續每個月的付息日按月到期並拖欠。

2.07.2. 軟性借用 選項。在符合本節條款的情況下，借款人代表可根據借款人代表的選擇，(A)就循環信貸貸款按調整後的SOFR利率計息，並按借款人代表選定的循環信貸貸款的未償還本金餘額的部分按調整後的SOFR利率計息，以及(B)就樓層平面圖貸款的未償還本金餘額按調整後的每日SOFR利率計息。關於循環信用貸款，借款人應 選擇適用於循環信用貸款未償還本金餘額部分的一系列連續利息期，並在首次選擇SOFR借款時指定；但SOFR應根據本協議規定的條款為每個利息期重新確定，並在每個利息期結束時支付利息。為免生疑問，Swingline貸款不得使用SOFR借款選項。

(a) 利息的支付和計算.

利息 應從借款人代表選擇的每個利息期的第一天起計至(但不包括)該利息期的最後一天，按適用於該利息期的調整後SOFR利率計算，根據循環信貸貸款的 未付本金餘額確定。SOFR利率借款應在每個適用的利息支付日期到期並支付欠款。

(b) 利息支付和計算(樓面平面圖貸款)。

除第(B)款最後一句以及本條款第2.07.4和2.07.5節的實施和效力另有規定外，任何預付款和未償還樓面平面圖貸款的本金餘額應按調整後的每日索弗率計息。對於樓層平面圖貸款， 所有樓層平面圖貸款在任何時候只有一(1)個有效的適用利率，且每次利率選擇 應適用於樓層平面圖貸款的全部未償還本金餘額。適用於平面圖貸款的利息支付應由行政代理按調整後的每日索息率對此類貸款的應計或已計利息的未償還餘額以及按調整後的基本利率應計或已計息的此類貸款的餘額按行政代理全權酌情決定的順序或比例進行支付。因樓層計劃貸款而調整的每日SOFR借款應在每個連續月的付息日到期並按月支付欠款。

(c) 延續和轉換。如果未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，借款人代表 應可選擇：(A)在符合本通知要求的情況下，隨時將本金金額等於2,000,000.00美元或超過1,000,000.00美元的任何整數倍(或代表當時所有未償還基本利率貸款的較小金額)的全部或任何部分未償還基本利率貸款(擺動額度貸款除外)轉換為一筆或多筆SOFR利率貸款，以及(B) 在任何利息期屆滿時，(I)將本金等於1,000,000.00美元或超過500,000.00美元的整數倍(或相當於當時所有未償還的SOFR利率貸款的較小金額)的任何未償還SOFR利率貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款(Swingline貸款除外)，或(Ii)將任何SOFR利率貸款繼續作為SOFR利率貸款， 條件是，除非借款人代表另行發出通知，要求在關於該等SOFR利率貸款的任何利息期屆滿時轉換或繼續任何SOFR利率貸款。該等SOFR利率貸款應自動繼續作為SOFR利率貸款，其利息期與該到期利息期相同。當借款人代表希望按照上述規定轉換或延續貸款 (不包括上文(B)(Ii)款所規定的SOFR利率貸款的自動延續)時，借款人代表 應在不遲於上午11：00之前以附件I(“轉換/延續通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。建議的轉換或延續貸款生效日期前三(3)個美國政府證券營業日，指明(A)擬轉換或延續的貸款，以及(如屬任何擬轉換或延續的SOFR利率貸款，則為其利息期的最後一天)；(B)此類轉換或延續的生效日期(應為 一個營業日)；(C)擬轉換或延續的此類貸款的本金金額；及(D)任何SOFR利率貸款，適用於此類轉換或延續SOFR利率貸款的 利息期。如果借款人代表未能在SOFR利率貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則除非該SOFR利率貸款已按本協議規定償還，否則借款人代表應被視為已選擇該SOFR利率貸款應 自動延續為與該到期利率期限相同的SOFR利率貸款。如果借款人代表 請求轉換為SOFR利率貸款或繼續提供SOFR利率貸款，但未指定利息期限，則視為已指定 一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為歐洲貨幣利率貸款。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。

(d) 付款方式。除本協議另有明確規定外，借款人就貸款本金或利息或根據本協議應支付給貸款人的任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每次付款不得遲於下午1：00進行。在本協議項下指定的付款日期，向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，且不得 任何抵銷、反索賠或扣減。下午1：00之後收到的任何付款在所有情況下均應視為在下一個營業日的下一個 作出。行政代理收到每筆此類付款後，應 按其地址將其與該等付款的相關融資(或此處規定的其他適用份額)相關的按比例份額分發給每個該等貸款人，並應將該信貸金額的通知電傳給各貸款人。就Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額向行政代理支付的每筆款項 均應以同樣的方式支付，但由Swingline貸款人承擔。任何開證行向行政代理行支付的每筆費用均應以同樣的方式支付，但由開證行承擔。每次向行政代理人支付行政代理人的費用或開支應由行政代理人承擔，而根據第2.07.3、2.10、2.11或10.08條應支付給任何貸款人的任何款項應支付給行政代理人，並由適用貸款人的 賬户支付。根據利息期限和付息日期的定義，如果本 協議規定的付款日期不是營業日，則應在接下來的下一個營業日付款，在這種情況下，這一延長的時間應包括在計算利息時，如果與該付款一起支付的話。 儘管有前述規定，如果存在違約貸款人，借款人在本協議項下向該違約貸款人的每筆付款應按照第2.14.1(B)節的規定使用。

2.07.3. 破碎費。借款人共同和各自承諾，應任何貸款人通過行政代理的要求，不時賠償貸款人的所有損失、費用、收入損失、任何貸款人在以下情況下承擔的成本和負債(包括向貸款人支付的用於攜帶SOFR借款的資金的所有利息)：(1)任何SOFR借款的任何償還或 預付款(包括根據本協議條款加速貸款或因本協議第2.11節要求的轉讓而產生的任何付款)或任何原因的SOFR借款的任何轉換 發生在非營業日的日期，對於任何因循環信用貸款而借入的SOFR，不是利息期限的最後一天；或(2)借款人未能在借款人代表根據本協議條款向行政代理髮出的相關選擇通知中指定的借款或轉換日期借入SOFR借款或將調整後的基本利率借款轉換為SOFR借款。

2.07.4. 非法性。如果行政代理人或被要求的貸款人認定任何法律(法定或普通)、條約、規則、條例、指導方針或仲裁員或政府當局的決定或其解釋或管理規定已使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱任何貸款人以SOFR利率和/或每日SOFR利率發放貸款是非法的，則行政代理人應將此通知借款人代表，行政代理可以暫停以SOFR利率和每日SOFR利率發放貸款，直到行政代理通知借款人代表導致這種決定的情況將不再存在為止。如果管理代理或被要求的貸款人確定以SOFR利率和/或每日SOFR利率維持任何貸款是違法的，借款人應立即將所有未償還的SOFR利率借款和/或調整後的每日SOFR借款(視情況而定)轉換為調整後的基本利率借款，或為貸款人的利益向行政代理支付所有按SOFR利率或每日SOFR利率未償還的所有受影響貸款的本金總額，以及應計利息 和相關信用方費用。

2.07.5. 索菲爾借款選擇權的終止。儘管本協議有任何相反規定，並且在不限制貸款人的任何其他權利和補救措施的情況下，在任何持續違約或違約事件期間，所需貸款人可以暫停借款人選擇任何新的SOFR借款或將任何調整後的基本利率借款轉換為SOFR借款的權利，允許 任何SOFR借款續訂為SOFR借款，或允許任何以調整後的每日SOFR利率進行的SOFR借款繼續作為SOFR借款，在這種情況下，除以調整後的每日SOFR利率進行的SOFR借款外，所有SOFR借款，應在相應利息期的最後幾天轉換為調整後基本利率借款，或視情況繼續(視情況而定)為調整後基本利率借款，而所有以調整後每日SOFR利率計算的SOFR借款應在所需貸款人選擇的日期轉換為調整後基本利率借款 。

2.07.6. 計息。 利息應根據調整後基本利率借款存在未付餘額的實際天數的每年365天或366天係數來計算。利息應在SOFR借款時計算 以每年360天的係數計算，該係數適用於SOFR借款存在未付餘額的實際天數。

2.07.7. 違約利息.

(A) 在第7.01.1、7.01.7或7.01.8條規定的違約事件存在期間，自動且無需任何通知， 在任何其他違約事件存在期間，應行政代理或所需貸款人的要求，所有未償還貸款的本金、償還義務以及本協議項下所欠的所有費用和其他義務，包括在適用法律允許的範圍內對貸款支付的任何利息，此後應承擔按適用違約率按要求支付的利息(包括根據債務人救濟法或其他適用破產法進行的任何訴訟中的請願後利息)；如果貸款按SOFR利率計息(樓面平面圖貸款除外)，則在任何該等利率上調生效時的利息期屆滿後，該等貸款應按基本利率計息，並應在此後按違約利率計入應付利息。支付或接受第2.07.7節中規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或 以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。在選擇所需的貸款人時，可追溯至違約事件發生之日起徵收違約率。

(B) 在不限制貸方根據本協議或適用法律可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，逾期應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

2.07.8. 最高利率。儘管信用證文件中有任何相反的規定，貸款人無權接收或收取，借款人也沒有義務支付利息、手續費或收費超過任何適用法律允許的最高利率，如果本協議、票據或任何其他信用證文件的任何規定被任何法院或政府當局解釋或持有，而法院或政府當局有管轄權允許或要求收取、收取或支付超過此類法律允許的任何金額的利息，本節的規定應控制並凌駕於任何相反或不一致的規定之上。雙方的意圖是在任何時候都嚴格遵守所有適用的高利貸要求和其他法律，限制對貸款可能合法收取的最高利率。根據票據支付的利息 應減至上述高利貸或具有司法管轄權的法院所解釋的其他法律所允許的金額，任何超出適用法律允許的利率的款項應 用於根據票據減少所欠本金。

2.07.9. 逾期付款的費用。管理代理收到的任何貸款的本金、利息或手續費(包括任何最終付款)在其到期日之後超過十五(15)個日曆日，將產生相當於到期付款金額的 至5%(5%)的滯納金，這筆費用應立即到期並支付。貸款人收到逾期付款費用的權利 不應被視為構成寬限期，也不應向借款人提供任何在該付款的預定到期日以外付款的權利。

2.07.10. 基準轉換事件的影響。

(a) 基準替換。無論本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何關於該基準設置和後續基準設置的信用文件下的所有目的下替換該基準。在未經任何其他方對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第 (2)條確定了基準替換，則管理代理可以根據本協議的條款單方面 修改本協議的條款，以根據本協議的條款使用基準替換替換當前的基準，任何此類修改將在可行的情況下儘快對管理代理生效，並在通知借款人後生效，無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人的同意。在(I)適用基準替換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈預期事件的信息的情況下，不得根據上述(Y)條款將術語SOFR參考利率(或當時的 基準)替換為基準替換，如果該基準轉換事件是該事件的公開聲明或信息發佈的預期日期的前180天(或如果該預期事件的預期 日期少於該聲明或發佈後的180天)，該聲明或發佈的日期)。 借款人應支付行政代理因本條款的任何修訂和相關訴訟、談判、文件編制或執行，或本第2.07.10節中預期的任何相關事項而產生的合理的自付費用(包括合理的律師費)。

(b) 基準 符合更改的替換。對於基準替換的實施或管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管 本協議或任何其他信用單據中有任何相反規定，實施此類基準替換符合 更改的任何修改將生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。管理代理不對本協議任何一方出於善意做出的符合更改的基準更換負責。

(c) 通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人代表和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況和(Ii)符合 更改的任何基準更換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的並對本協議各方具有約束力，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或其他信貸單據的任何其他當事人的同意(在每種情況下除外)。根據本節明確要求) 且不應作為本合同任何一方任何種類或性質的責任索賠的基礎，所有此類索賠均由本合同每一方單獨放棄。

(d) 基調或基準線不可用。無論本合同或任何其他信貸單據有何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且 (A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該信息服務機構以其合理的酌情決定權不時地發佈該利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似的 或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii) 如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上 ，或者(B)基準(包括基準替換)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息 期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前 移除的基準期。

(e) 基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，在根據第2.07.10節確定基準替換之前，借款人代表可撤銷任何待處理的SOFR利率貸款申請，或在任何基準不可用期間內轉換或繼續進行SOFR利率貸款的請求 ，否則，(I)借款人將被視為已將任何此類請求 轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響的SOFR利率貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間、期間或在當時基準的 基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

2.07.11. 調整後的條款SOFR符合更改。對於SOFR條款的使用或管理，管理代理機構將有權根據SOFR條款不時進行更改，即使本協議有任何相反規定，實施此類SOFR條款更改的任何修訂 將生效，無需借款人或本合同的任何其他 方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理將立即通知借款人代表符合SOFR的任何條款更改的有效性。

2.07.12. 變化的情況。受制於第2.07.10節，關於任何SOFR利率貸款、其申請、轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何原因(I)管理代理應確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤地具有約束力)，如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用SOFR條款來計算任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，不存在合理和充分的方法來確定在該利率期間的第一天或之前關於提議的SOFR利率貸款的 期限和適用的利息期，(Ii)行政代理機構應確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在適用的利息期內不向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行提供存款， 或(Iii)被要求的貸款人應確定(該確定應是確鑿的，且沒有明顯錯誤的)，如果在本合同項下或任何其他貸款文件中使用SOFR條款來計算任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，SOFR條款不能充分和公平地反映該貸款人在適用的利息期內發放或維持此類貸款的成本，在這種情況下，被要求的貸款人已將該決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即將此通知借款人代表。行政代理向借款人代表發出通知後，貸款人發放SOFR利率貸款的任何義務以及借款人代表將任何貸款轉換為SOFR利率貸款或將任何貸款繼續作為SOFR利率貸款的任何權利應被暫停(以受影響的 利息期為限)，直至行政代理(根據第(Iii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人代表可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR利率貸款的請求(在受影響的SOFR利率貸款或受影響的利息期的範圍內)，否則，在 任何借入受影響的SOFR利率貸款的請求的情況下，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)受影響的任何未償還的 受影響的SOFR利率貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在 任何此類預付款或轉換後，借款人代表還應支付預付或轉換的金額的應計利息， 以及根據第2.07.3節要求的任何額外金額。

第 2.08節。按比例計算的待遇和付款。

2.08.1. 將付款分配給貸款人。除本協議條款另有明確規定外，借款人就本協議項下某類貸款支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、 費用或其他方式，均不得抵銷或反索償，並應於到期日中午12：00前以 美元和立即可用的資金支付給該類貸款機構的行政代理賬户。行政代理應迅速通過電匯將此類貸款人的資金分發給此類貸款人按比例每筆此類付款的份額與就該類別收到的相同資金份額相同。行政代理 可假定借款人已按照本協議規定的適用日期付款，並可在此基礎上將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每個貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即將分配給該貸款人或開證行的金額以立即可用資金的形式償還給行政代理，自該金額分配之日起計(包括該日在內)，以聯邦基金利率或行政代理根據銀行業慣例和銀行間補償規則確定的利率為準。

2.08.2. 為貸款提供資金。貸款人同意，行政代理可以假定每個貸款人將及時為其按比例 借款人根據本協議的條款申請的每筆借款的一部分，行政代理可以根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人事實上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別 同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息， 從借款人獲得該金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，在(A)如果由該貸款人付款，聯邦基金利率或行政代理根據銀行業慣例和銀行間薪酬規則確定的利率，加上行政代理通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人支付，則適用於調整後的基本利率借款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理人，則如此支付的金額應構成標的物借款中的該份額。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

2.08.3. 應收差餉分攤。除本文另有規定外：(A)第2.03節規定的向循環信貸貸款人借款的每筆款項應從循環信貸貸款人處支付，第2.03.5節規定的各項費用應記入循環信貸貸款人的賬户，而第2.03.6節規定的循環信貸承諾額的每次終止或減少應適用於循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾額，按其各自的循環信貸承諾額按比例分配；(B)循環信用貸款的每筆本金的支付或預付應按照循環信用貸款人所持有的循環信用貸款的各自未付本金按比例由循環信用貸款人按比例支付，但根據第2.14節的規定，如果在緊接對任何循環信用貸款實施任何此類付款之前，循環信用貸款的未償還本金金額不應由循環信用貸款人按照其在發放循環信用貸款時各自有效的循環信貸承諾按比例持有。則此種付款應用於循環信貸貸款，其方式應在切實可行範圍內儘可能使循環信貸貸款的未償還本金按比例由循環信貸貸款人根據有關循環信貸承諾按比例持有；(C)第2.01節規定向樓面平面圖出借人的每筆借款應從樓面平面圖出借人處進行，每次樓面平面圖承諾額的終止或減少應按樓面平面圖出借人各自的樓面平面圖承諾額按比例適用；(D)任何樓面平面圖貸款本金的每筆付款或預付應由樓面平面圖出借人按比例按照其各自持有的樓面平面圖貸款本金的未償還金額按比例進行；(E)任何平面圖貸款利息的每一次支付應由平面圖貸款人支付，按平面圖貸款的利息金額按比例支付，然後 到期並支付給相應的平面圖貸款人；(F)循環信貸貸款的轉換和延續(第2.07.4節規定的轉換除外)應由循環信貸貸款人根據其各自循環信貸貸款的金額按比例進行，每一貸款人在此類貸款中所佔份額的當時的當前利息期應是同期限的；(G)循環信貸貸款人蔘與第2.04節規定的Swingline貸款及其付款義務，應與其各自適用的循環信貸承諾百分比相一致；以及(I)循環信貸貸款人根據第2.05節的規定參與信用證並承擔相應的付款義務，應與其各自適用的循環信貸承諾的百分比相一致。與Swingline貸款有關的本金、利息、手續費和其他金額的所有付款 應僅由Swingline貸款人支付 (除非任何貸款人已根據第2.04.1(D)節獲得任何此類Swingline貸款的參與權益， 在這種情況下，這些付款應根據該等參與權益按比例支付)。

2.08.4. 抵銷、反索賠、其他付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式， 就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或因參與其持有的L/信用證債務或 在Swingline貸款中的參與而導致該貸款人收到的付款超過其按比例如果貸款人按照本協議規定的比例獲得更大比例的貸款，則該貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以美元面值)參與貸款和參與其他貸款人的L/C債務和Swingline貸款， 或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據各自貸款的本金和累計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益， 條件是：

(I) 如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii) 本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人依據並依照本協議的明確條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)而支付的任何款項，或(B)作為將其貸款的參與權或L/C債務或Swingline貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)的對價而獲得的任何付款。

每一借款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

第 節2.09. 付款的運用。除本協議條款 另有明確要求外，貸款收到的所有付款可首先用於貸方費用，其次是逾期付款費用，然後用於應計利息和貸款的未付本金餘額，或按所需貸款人選擇的其他順序支付。

第 節2.10. 增加了成本。

2.10.1. 總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(A)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或為其提供或參與的信貸(調整後的SOFR利率反映的任何準備金要求除外)；

(B) 要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(Br)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(Iii)關聯所得税外)；或

(C) 對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人借入SOFR或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外) ；而上述任何一項的結果應是增加貸款人、開證行或其他收款人轉換或繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人、開證行或參與、簽發或維持任何信用證的其他收款人(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行已收到或應收的任何金額。或本合同項下的其他收款人(本金、利息或任何其他金額) 則在貸款人、開證行或該其他收款人的請求下，借款人同意向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

2.10.2. 資本要求。如果任何貸款人或開證行確定，影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何放貸辦事處關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本或開證行控股公司的資本回報率(如果有的話)，則該貸款人或開證行的任何貸款辦事處或該開證行的控股公司所作的承諾或其發放的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款或開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或開證行控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司在資本充足率方面的政策)，則借款人不時同意向該貸款人或開證行的控股公司付款。視情況而定，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

2.10.3. 報銷證明。貸款人或開證行出具的、列明本第2.10節規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人承諾在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付到期金額。

2.10.4. 請求的延遲.任何貸款人或發行銀行未能或延遲根據本節要求賠償 不構成對此類貸款人或發行銀行要求賠償的權利的放棄，前提是， 借款人無需根據本節向貸款人或發行銀行賠償任何增加的成本 或遭受超過十二（12）的減少在該貸方或發行銀行（視情況而定）通知 借款人法律變更導致此類成本增加或減少以及該貸方或發行銀行 打算就此索賠之日之前的幾個月（除非，如果導致成本增加或削減的法律變更具有追溯力， 那麼上述十二（12）個月期限應延長，以包括其追溯效力期限）。

第 節2.11. 税金。

2.11.1. 定義的術語。就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

2.11.2. 免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(如適用扣繳義務人的善意裁量權所確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時 支付給相關政府當局，如果該税款是 補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用的 收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

2.11.3. 貸款方繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

2.11.4. 賠償。貸款各方應在提出賠償要求後10天內，向每位受援人賠償應由該受援人支付或被要求扣留或扣除的應繳税款(包括根據本節應支付的款項徵收或認定的或可歸因於該款項的賠償税款)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，而不論該等賠償税款是否由有關的 政府當局正確或合法徵收或聲稱。由接收方(向管理代理提交副本)或由管理代理代表其本人或代表接收方提交的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，且無明顯錯誤。

2.11.5. 貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理人：(A)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(B)因該貸款人未能遵守有關維持參與者登記冊的條款而產生的任何税款，以及(C)在每種情況下，屬於該貸款人的任何不含税項。行政代理應支付或支付的與任何信用證單據有關的費用，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款 是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款金額或債務的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。各貸方在此授權 管理代理可在任何時間抵銷管理代理根據任何貸方單據或以其他方式應從任何其他來源向貸方支付的任何和所有金額，以抵銷根據第2.11.5節應支付給管理代理的任何金額。

2.11.6. 付款的證據。借款方根據本節的規定向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理滿意的其他合理的此類付款證據 交付給行政代理。

2.11.7. 貸款人的地位.

(A) 任何有權就根據任何信用證單據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該借款人或行政代理機構是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需 填寫、簽署和提交此類文件。

(B) 在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國借款人，

(I) 任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(Ii) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，將下列各項中適用的 交付給借款人和行政代理(副本數量應應接收方要求)：

(A) 如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益(X)涉及任何信貸文件項下的利息支付，則簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何信貸文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款。根據此類税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(C) 如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)基本上採用附件J-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(D) 在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件J-2或Exhibit J-3、IRS Form W-9形式的美國税務合規證書和/或每個受益人提供的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件J-4形式的《美國税務合規證書》；

(Iii) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付副本(按接收方要求的副本數量)，並簽署適用法律規定的任何其他形式的副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(Iv) 如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務根據FATCA或確定扣除 和扣繳此類款項的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則其應 更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

2.11.8. 某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本協議第2.11條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.11條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括 税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第2.11.8節支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.11.8節有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據第2.11.8節的規定向補償方支付任何款項，而支付該款項將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收的需要進行補償並導致退款的税款未被扣除、扣留或以其他方式徵收，且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

2.11.9. 生死存亡。在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利，終止承諾，償還、清償或履行任何信用證文件項下的所有義務後，各方在本第2.11條項下的義務仍繼續有效。

第 2.12節. 緩解義務；替換貸款人.

2.12.1. 指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.10條要求賠償，或根據第2.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處 為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司， 如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第 2.10或2.11節(視具體情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出 ，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

2.12.2. 更換貸款人. 如果任何貸款人根據第2.10節要求賠償，或者如果借款人根據第2.11節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外的 金額，並且在每種情況下，該 貸款人拒絕或無法根據第2.12.1節指定不同的貸款機構，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.10節或第2.11節獲得付款的現有權利)和本協議及相關信用證文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人，而該受讓人應承擔此類義務(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第10.02節所載限制並受其約束)；但條件是：

(A) 借款人應已向行政代理支付第10.02條規定的行政管理費(如有)；

(B) 該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或 借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款和參與L匯票付款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他信貸文件(包括第2.07.3節規定的任何款項)應付給該貸款人的所有其他款項的款項；

(C) 在根據第2.10條提出賠償要求或根據第2.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D) 這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E) 如果出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

第 2.13節. 某些信用支持活動。應行政代理或開證行的要求，(A)如果開證行已全額或部分兑現任何信用證項下的提款請求，並且該提款已產生償付義務，或(B)如果在L/信用證到期日，因任何原因仍有任何L/信用證債務未償，借款人 應在每種情況下立即將所有L/信用證債務中當時未償還的金額變現。

第 節2.14. 違約貸款人.

2.14.1. 違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(a) 豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人、所需循環信貸貸款人和所需樓層平面圖貸款人的定義進行限制。

(b) 違約貸款人瀑布。行政代理收到的違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或行政代理根據第10.07條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用， 如下所示：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理人的任何款項；第二，以支付 按比例違約貸款人對作為本合同項下M&T墊款提供者的M&T銀行或本合同項下的Swingline貸款人欠任何開證行的任何金額的基準；第三，根據第2.14節的規定，將開證行的前置風險或M&T銀行對該違約貸款人的前置風險變現。第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定。第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，將保存在存款賬户中並釋放按比例為了(I)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Ii)根據第2.13節，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證和未來的M&T預付款的風險。第六在支付作為本協議項下M&T墊款提供者的M&T銀行的任何款項時，貸款人、開證行或Swingline貸款人(由於M&T銀行作為本協議項下的M&T墊款提供者而獲得的具有管轄權的法院的任何判決的結果)、任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而被起訴；第七，只要不存在違約或違約事件， 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的支付。第八，支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X) 此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所列條件的時間發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款和L/信用證付款。按比例在適用於償付違約貸款人的任何貸款或L/C付款之前的基準，直到貸款人持有所有貸款以及有資金和無資金參與的M&T墊款、L/C債務和Swingline貸款按比例根據適用信貸安排下的承諾，而不執行第2.14.1(D)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.14.1(E)節被用於支付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給 ，並由違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(c) 某些費用.

(I) 任何違約貸款人均無權在其違約貸款人的任何期間獲得樓面平面圖未使用承諾費或循環信貸未使用承諾費。

(Ii) 每個違約貸款人有權在其違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費 ，但不得超過其循環信貸承諾額所規定的信用證金額的有限比例， 它已根據第2.14.1(E)節為該信用證提供了現金抵押品。

(Iii)對於根據上述第(I)或(Ii)款無需支付給任何違約貸款人的任何樓面平面圖未使用承諾費、循環信貸未使用承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付已根據以下第(D)款重新分配給該非違約貸款人的應支付給該違約貸款人的任何此類費用的 部分，(Y)支付給開證行和Swingline貸款人，視情況而定，以其他方式向違約貸款人支付的任何此類費用的金額，以該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(d) 重新分配參與度以減少正面暴露。違約貸款人蔘與M&T墊款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的樓面計劃貸款承諾 百分比(在不考慮違約貸款人的樓面計劃貸款承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的樓面計劃貸款餘額總額超過該非違約貸款人的樓層計劃貸款承諾，以及(B)如果違約貸款人是循環信貸貸款人，該違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或部分 應按照其各自的循環信用承諾百分比在作為循環信用貸款人的非違約貸款人之間重新分配。在不考慮違約貸款人的循環信貸承諾的情況下確定)，但僅限於此類再分配不會導致任何此類非違約貸款人的循環信貸敞口合計超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。 本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的任何索賠，包括非違約貸款人因此類再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。以上第2.14節規定的撥款的操作不應被視為導致任何借款人在本協議或任何其他信貸文件項下對違約貸款人的義務違約。

(e) 現金抵押品、Swingline貸款和M&T墊款的償還.

(I) 如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用類別的借款人應在不損害其根據本合同或根據法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(I)關於循環信貸安排，(X)首先，預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，和(Y)第二，根據本款規定的程序，現金抵押開證行的預付風險，以及(Ii)關於樓面平面圖安排，預付M&T銀行作為M&T墊款貸款人的預付風險的金額。

(Ii) 在行政代理或開證行提出書面要求後一(1)個營業日內的任何時間，如有作為違約貸款人的循環信貸貸款人(並向行政代理提交副本)，循環信貸借款人應將開證行對該違約貸款人的預付風險(在使上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)變現，其金額不低於開證行當時已簽發和未償還信用證的預付風險總額。

(Iii) 根據第2.14節提供的所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在在M&T銀行開立的凍結的無息存款賬户中。循環信貸借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為開證行的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務的擔保， 根據緊接的第(Iv)條適用。 樓層平面圖借款人以及任何違約貸款人提供的範圍內，現授予行政代理 ，為了行政代理和作為M&T墊款貸款人的M&T銀行的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與M&T墊款提供資金的義務的擔保 ，根據緊隨其後的第(Iv)條適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品賬户中的現金抵押品受制於行政代理人、作為M&T墊款貸款人的M&T銀行和本文規定的開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額 小於開證行在該時間 和M&T銀行作為M&T墊款貸款人的預付風險總額，循環信貸借款人和/或樓層平面圖借款人將視情況而定，應行政代理的要求，立即 向行政代理支付或提供足夠金額的額外現金抵押品，以消除此類不足(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Iv) 即使本協議中有任何相反規定，根據本條款第2.14節為信用證提供的現金抵押品的使用，應達到違約貸款人有義務為提供現金抵押品的信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息) 的參與提供資金的程度。 在對本協議另有規定的財產進行任何其他應用之前，根據第2.14節為M&T墊款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的 財產的任何其他用途之前，滿足違約貸款人為參與M&T墊款提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，包括此類債務應計的任何利息)。

(V) 為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在下列情況下不再需要根據本款作為現金抵押品持有：(X)消除適用的預付風險 (包括終止適用循環信貸貸款人的違約貸款人地位)，或(Y)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但在符合第(B)款的規定下，提供現金抵押品的人和開證行可以(但沒有義務)同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由循環信貸借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據信用證單據授予的擔保 利息。在下列情況下，為減少M&T銀行在M&T墊款方面的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再要求作為現金抵押品持有：(X)消除適用的預付風險(包括通過終止適用樓層平面圖貸款人的違約貸款人地位)，或(Y)行政代理和M&T銀行確定存在多餘的現金抵押品；但除上一(B)款另有規定外，提供現金抵押品的人和作為M&T墊款貸款人的M&T銀行可以(但沒有義務)同意持有現金抵押品 以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由樓層平面圖借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據信貸文件授予的擔保權益。

2.14.2. 違約貸款人治癒。如果作為M&T墊款提供者的借款人代表、行政代理、開證行、Swingline Lending和M&T Advance 貸款人各自書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還貸款部分，或採取行政代理決定的其他必要行動，以使(I)M&T墊款以及有資金和無資金參與的M&T墊款將由平面圖貸款人根據其各自的平面圖承諾百分比按比例持有(確定時不影響第2.14.1(D)節)，(Ii)循環信貸貸款人根據其循環信貸承諾百分比(在不實施第2.14.1(D)節之前的第 小節的情況下確定)按比例持有的有資金和無資金的信用證和Swingline貸款；及(Iii)按比例由該類別的貸款人按比例持有的每一類別的貸款，就好像沒有該類別的違約貸款人一樣，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

2.14.3. 新的Swingline貸款/信貸/M&T預付款。在不限制M&T墊款貸款人是否(如第2.02.1節所述)提供M&T墊款的情況下，只要樓層計劃貸款機制下的任何貸款人(M&T墊款貸款人或其任何附屬公司除外)是違約貸款人，則M&T墊款貸款人不應被要求為任何M&T 墊款提供資金。只要任何貸款人是違約貸款人，(A)Swingline貸款人不得被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非 其信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預付風險，以及(B)除非開證行信納在該信用證生效後不會有預付風險，否則不要求開證行開具、延期、續期或增加任何信用證。

第 2.15節. 收費。借款人承諾為M & T Bank自己的賬户向M & T Bank支付費用函條款要求的費用。

第 2.16節。 付款.債權方收到的用於減少 債務的所有付款均應為臨時性的，不應被視為最終付款，除非和直到此類付款不會根據經修訂的破產法的任何條款（包括第547條和第550條）或任何其他債務人救濟法被撤銷。如果根據《破產法》的任何條款（包括其第547和550條）或任何其他債務人救濟法，避免或擱置任何付款，則 應視為尚未就本協議的所有目的進行付款，信貸方應調整其各自的 記錄，以反映未進行避免付款且未計入債務的事實。

第 2.17節。 進步。如果借款人或任何其他貸款方未能履行其各自在信用證單據中包含的任何協議或契諾，或如果借款人或任何其他貸款方未能保護或保全債務的抵押品或任何其他擔保，或在抵押品或債務的任何其他擔保中貸款方的留置權的地位和優先順序，貸款人賬户的行政代理可以為借款人或其他貸款方提供墊款，以保護或保全抵押品或債務的任何其他抵押品或 貸方在抵押品或債務的任何其他抵押品中的留置權的地位和優先權，並且所有如此墊付的款項應在墊款後立即由信用證文件中授予的留置權和債務的任何其他抵押品擔保。並應成為欠貸款人的本金的一部分，利息按違約利率評估。 借款人承諾在要求時代表借款人償還所有如此墊付的款項，以及 行政代理為貸款人發生的所有費用或成本，包括合理的法律費用及其利息。本節的規定不應被解釋為在違約事件發生時阻止行政代理的權利和補救措施的產生。本節中的授權並不是要行政代理或任何其他貸方承擔代表借款人採取任何行動或取得任何進展的任何義務或義務，而只是為了貸方的利益和保護。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人的預付款會導致該貸款人的未償還風險總額超過該貸款人的 承諾，則該貸款人無需為該條款下的任何 墊款提供資金。

第 2.18節。共同借款人條款。

2.18.1. 借款人代表。為便於貸款的管理，借款人代表(A)由其他借款人中的每一個人指定並任命為其代表和代理人(“借款人代表”)，以及(Ii) 接受這種任命為借款人代表，在每一種情況下，並具有完全權力和授權發出、執行、交付和確認貸款請求、選舉通知和作出其中規定的利率選擇，以及包括合規證書在內的證書，並就貸款收益的分配作出指示。根據本協議或任何其他信貸文件發出和接收所有其他通知和同意，並代表信貸文件下的任何一個或多個借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾)。行政代理和每個貸款人可將借款人代表根據任何信用文件發出的任何通知或其他溝通視為來自所有借款人的通知或溝通 。借款人代表代表任何借款人作出的每項擔保、契諾、協議及承諾，在任何情況下均應視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力及可強制執行，其程度與該借款人直接作出的相同。本授權書與利息掛鈎，未經所需貸款人事先書面同意，不得撤銷、修改或修改。行政代理和每個貸款人可以 將借款人代表根據任何信用文件發出的任何通知或其他溝通視為來自所有借款人的通知或溝通。借款人代表代表借款人作出的每項擔保、契諾、協議和承諾，在所有情況下均應被視為由借款人作出，並對借款人具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由借款人直接作出的。

2.18.2. 從屬關係。每一借款人特此將其可能從任何其他借款人或其他借款方，以及任何其他借款人或其他貸款方的任何繼承人或受讓人，包括但不限於任何受託人、 接管人或佔有債務人，無論如何產生、到期或欠款，以及是否在此之前、現在或以後存在的公司間債務排在另一借款人或其他貸款方對貸款方的所有債務的次要地位。

2.18.3. 代位求償權延期。在所有債務全部清償之前，借款人不得享有任何代位權、償還權或任何賠償權，也不得對任何債務享有任何擔保追索權，且在貸款人在本協議項下的所有承諾終止後的任何時間內，不得解除或滿足借款人在本協議項下的責任，直至其全部、最終和絕對地支付和履行所有義務。每一借款人目前和未來對任何其他借款方的所有債務和義務特此免除和延期，以全額償付和履行所有現有和未來債務 。

2.18.4. 沒有出院。任何借款人或其他借款方的義務不得因下列任何情況而受到影響、解除或損害： (A)任何其他借款人或借款方的破產、殘疾、解散、不稱職、死亡、資不抵債、清算或重組；(B)任何其他借款人或貸款方對支付或履行任何或所有義務或強制執行行政代理和貸款人在抵押品中的任何或所有權利的任何抗辯；(C)解除、修改條款、減少抵押品中的任何或所有留置權和產權負擔，或暫停執行任何破產、破產、重組或其他法律程序中的任何或所有義務，或通過適用任何適用法律；(D)任何其他借款人或其他貸款方關於違約事件的發生、履行任何義務或任何其他事項的任何索賠或爭議；(E) 任何影響任何其他借款人或其他貸款方的信用證條款的放棄或修改，無論這種放棄或修改是否影響所有借款人和/或所有貸款方；(F)任何其他借款人或任何其他貸款方或其他債務人因任何原因停止責任、免除或解除責任；(G)任何抵押品或其他擔保的完善、解除或解除 ；(H)行政代理或被要求的貸款人根據信用證文件行使或未能行使任何權利或補救措施 ，或行政代理或被要求的貸款人選擇任何補救辦法； (I)任何信用證文件的全部或部分無效、不規範或不可執行，或任何借款人或任何其他貸款方在信用證文件項下的責任的任何限制，包括任何關於信用證文件未經任何借款人或任何其他貸款方正式授權、 簽署或交付的索賠；(J)行政代理或任何貸款人的任何其他作為或不作為，導致或可能導致免除或解除任何其他借款人或任何其他借款人的責任；或(K)發生任何其他事件，或存在任何其他情況，即根據法律的實施或其他原因，可能導致擔保人、擔保人或其他負有次要責任的人免除或解除責任。

2.18.5. 免責聲明。每個借款人無條件放棄：(A)行政代理或被要求的貸款人首先要求任何(I)其他借款人或任何其他借款方；(Ii)任何借款人或任何其他借款方的抵押品或其他財產；或(Iii)其他人，在要求或試圖對該借款人履行義務之前，首先提出要求，或尋求強制執行或用盡補救辦法的任何要求；(B)任何適用法律的要求，以限制任何借款人在義務項下或強制執行義務下的責任；(C)勤勉、提示、拒付、履約要求、承兑通知、不履行通知、加速通知、加速通知、拒付通知、退票通知、延期通知、續展、更改或修改、接受信用證單據的通知、任何信用證文件項下的違約通知(信用證文件中規定的違約通知除外)，以及所有其他通知，但根據信用證文件的其他規定明確要求的通知除外。(D)行政代理或任何貸款人向任何借款人提供任何信息的任何義務，包括 關於任何其他借款人或任何其他借款方或任何抵押品的任何信息；以及(E)根據保證或擔保原則或以其他方式管轄次級債務而可獲得的其他任何索賠或抗辯。

2.18.6. 交叉擔保；共同借款人的連帶責任。

(a) 平面圖借用者。每個樓層平面圖借款人應作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，對樓層平面圖貸款和與樓層平面圖貸款機制相關的任何和所有樓層平面圖貸款和債務承擔連帶責任，並且現在或今後欠行政代理、M&T預付款貸款人(以M&T墊款貸款人的身份)和樓層平面圖貸款人，在每個 情況下，無論是自願或非自願的，無論是直接發生的還是由任何樓層平面圖貸款人通過轉讓或繼承獲得的， 無論是到期還是未到期、絕對或有、清算或未清算、已確定或未確定。

(b) 循環信用借款人 。每名循環信貸借款人作為主要債務人，而不只是作為擔保人，對循環信貸融資項下及與循環信貸融資有關的任何及所有循環信貸貸款及債務，以及現在或以後欠行政代理、Swingline貸款人、開證行及循環信貸貸款人的債務，負有連帶責任，不論是自願或非自願的，亦不論是直接產生的，或是由循環信貸貸款人以轉讓或 繼承方式取得的，不論是到期或未到期、絕對或有、已清算或未清算、已確定或未釐定、已確定或未決定的。

(c) 給每個借款人帶來的好處.每位借款人向貸款人陳述、保證並承諾：（i）借款人正在從事需要聯合融資的業務，因此，每位借款人將直接或間接地從貸款人延長貸款中獲得重大利益。（ii）貸款已根據 中規定的基礎提供給適用借款人如果沒有其他貸款方按照此處規定的條款和條件提供信貸支持，借款人將無法單獨獲得本協議。（iii）每位借款人獲得的利益合理地等於該借款人承擔的義務 ，並且（iv）就本協議項下的貸款向任何借款人交付資金應構成 所有借款人都有價值的對價和合理等效的價值。

(d) 交叉擔保。每一借款人保證向貸方全額償付其他借款人所擁有的所有債務，並進一步保證每一其他借款人適當履行本協議和其他信用證文件中以貸方為受益人的職責和契諾。各借款人同意，本協議中規定的這種交叉擔保或借款人的連帶責任，以及貸方對任何抵押品的留置權和權利，均不得因本協議雙方此後可能同意的任何合同或協議的任何修改、補充、延期或修訂，或因貸方對任何抵押品的任何權利的任何修改、解除或其他更改，或因任何延遲、延長時間、續訂、行政代理或貸款人就任何義務給予的任何妥協或其他放任，或與其他借款人或任何其他人的任何其他協議或安排，各借款人特此放棄關於任何此類延遲、延期、解除、替代、續訂、妥協或其他放任的所有通知，並在此同意完全和有效地受其約束，如同其事先明確同意 一樣。除非本協議另有明確規定，否則本協議項下每個借款人對所有義務的責任是直接和無條件的(除非本協議另有明確規定)，並且可在不要求貸方首先訴諸任何其他權利、補救或擔保的情況下強制執行。

2.18.7. 貸款方之間的義務。在不限制前述規定的情況下，每個借款人應對行政代理、開證行、Swingline貸款人、M&T墊款貸款人和其他貸款方承擔連帶責任，在每一種情況下，僅在第2.18.6節明確規定的範圍內，並且在每個此類情況下，不考慮根據本款或以其他方式進行的任何損失和債務的分配，並且在與此相關的情況下，每個借款人明確承擔借款人的實際責任可能超過借款人的風險按比例除上述規定外，借款人同意，本款的規定旨在規定在每一類別的借款人之間分配債務。因此，在每個類別的借款人中，如果該類別下的任何借款人(向借款人支付過高費用 “)支付(直接或以抵押品的方式)或以其他方式承擔與適用信貸安排下的貸款相關的貸款及相關債務 在每種情況下，超出超額支付借款人所佔比例的貸款， 該適用信貸安排下的其他借款人將向超額支付借款人支付超出部分的金額，並將賠償 超額支付借款人因超額支付而產生或與之相關的任何索賠、損害、損失或責任。在適用法律允許的範圍內，本第2.18.7節規定的上述對其他適用借款人的權利和債權對每個借款人的 價值旨在防止任何借款人僅因第2.18.7節規定的可能承擔的連帶責任而導致其“資不抵債”。借款人根據本款第 款規定的權利和義務應在支付和履行義務後繼續存在。

第 2.19節。互換債務；保持良好狀態。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，非合格合同參與方的任何貸款方的互換義務不應包括任何排除的互換債務；但前提是在借款方是合資格合同參與者的範圍內，該借款方(除其在本合同項下的其他義務和協議之外)在此共同及個別絕對、無條件地 並不可撤銷地承諾提供其他借款方就互換義務可能不時需要的資金或其他支持。每一貸款方在其為合格合同參與方的範圍內，其在本節2.19項下的義務應保持完全有效，直至無法以現金全額支付所有義務並終止本協議和其他信貸文件為止。每一借款方在該借款方是合格合同參與者的範圍內，打算 本第2.19條構成，且本第2.19條應被視為構成一項符合《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條的所有目的的其他借款方的“維持良好的、支持或其他協議”。

第 2.20節. 確認 並同意受影響金融機構的紓困。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認 任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的， 可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並確認 並同意受以下約束：

第 2.21節。預備隊。行政代理可以修改資格標準，並根據借款基礎建立和 修改準備金，並在至少五(5)個工作日(或三個 (3)個工作日，如果強制實施此類修改或準備金是為了解決根據第4.02節提供的與循環信用貸款資金有關的借款基礎證書中反映的信息，在適用借款日期之前(br}適用於此類貸款)事先書面通知借款人代表)。在任何情況下，資格標準的保留或調整不得重複 在確定合格帳户、合格在途合同、合格設備和合格庫存定義下的資格標準時已考慮的保留或調整。儘管本協議有任何相反規定，行政代理建立或修改的任何準備金或資格標準應與作為準備金基礎的情況、條件、事件或意外事件具有合理的關係，該關係應由行政代理本着善意和其允許的酌情決定權進行合理確定；但行政代理在截止日期已知的情況、條件、事件或意外情況不應作為截止日期後任何此類設立或修改的依據，除非此類準備金或資格標準屬於截止日期交付的借款基礎證書上列明的類別或類型，或 與截止日期後生效的法律變更有關。

第 2.22節. 增加承擔額.

2.22.1. 要求加薪。在通知行政代理後，借款人代表代表適用的借款人可不時請求(I)通過請求將新的平面圖貸款承諾添加到樓層平面圖設施中來增加現有的總樓層平面圖貸款承諾 (每個增加一個平面圖增加“)和(Ii)通過請求在循環信貸安排中增加新的循環信貸承諾來增加現有的循環信貸承諾總額(每增加一個”循環信貸增加並且，連同平面圖增加和循環信用增加， 分別為設施增加“)；但條件是(I)在截止日期後實施的所有此類貸款增加的本金總額不得超過1.5億美元(150,000,000.00美元)，(Ii)任何此類貸款增加請求的最低金額應為5,000萬美元(50,000,000.00美元)或行政代理可自行決定同意的較小金額，(Iii)關於樓層平面圖貸款承諾和循環信貸安排的此類貸款增加應按照適用於樓層計劃貸款承諾和循環信貸安排的相同條款和文件 (除任何預付、安排人或類似費用的範圍外)和(Iv)貸款人沒有義務 增加其關於貸款增加的承諾或提供關於貸款增加的承諾。

2.22.2. 增量貸款方。貸款增加可由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務進行任何貸款增加)或由任何其他貸款人(每個這樣的現有貸款機構或提供此類貸款增加的額外貸款機構)提供， 以這種身份，增量貸款方“)；但行政代理應已同意 該額外貸款人提供此類貸款增加，但前提是根據第10.02節的規定，向該額外貸款人轉讓貸款或承諾(視情況而定)需要徵得此類同意。

2.22.3. 生效日期和分配。

(A) 對於每次貸款增加，行政代理和借款人代表應確定生效日期 (“增加生效日期“)和這筆貸款增加的最終撥款。管理代理 應立即通知(I)遞增貸款人該貸款增加的金額和類別以及增加生效日期， 和(Ii)該貸款增加的最終分配。

(B) 在實施樓面平面圖增加的任何增加生效日期，對於增量貸款人的樓面平面圖貸款承諾，每個現有的樓面平面圖貸款人應被自動視為已轉讓給該增量貸款人，而無需採取進一步行動，該增量貸款人應被視為已自動購買並承擔本金 在該增加生效日期的樓面平面圖貸款中未償還的利息，以便在實施所有此類轉讓和假設之後， 樓面平面圖貸款將由現有樓面平面圖貸款機構和增量貸款機構在實施該樓層平面圖貸款增加後，根據各自的樓面平面圖貸款承諾百分比按比例持有。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本款第 項進行的交易。由於樓層平面圖增加而導致本第2.22節規定的樓層平面圖貸款承諾的任何增加，應以美元對美元為基礎增加樓層平面圖信貸額度上限。

(C) 在實施循環信貸增加的任何增加生效日期，就增量貸款人的循環信貸承諾而言，每個現有循環信貸貸款人應被自動視為已轉讓給該增量貸款人，而無需採取進一步行動，且該增量貸款人應被視為已在 購買並承擔其本金金額，在該增加生效日期，循環信貸貸款中未償還的利息應視為必要的 ，以便在實施所有此類轉讓和假設後，循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和增量貸款人在實施該循環信貸增加後，按照其各自的循環信貸承諾百分比按比例按比例持有。行政代理和貸款人在此 同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本款進行的交易。由於循環信貸增加而導致的本第2.22節規定的循環信貸承諾的任何增加，應以美元對美元為基礎增加循環信貸美元上限。

2.22.4. 增加設施的有效性的條件。作為任何貸款增加生效的先決條件，借款人代表應向行政代理提交一份或多份日期為增加生效日期的證書，由借款人代表或適用貸款方的授權官員簽署，(A)證明並附上批准或同意該貸款增加的每個適用貸款方通過的決議，以及(B)證明在實施該貸款增加後，借款人遵守第6.1212節中規定的財務契約，6.13和6.14(假設(X)此類融資增加的全部金額已獲得資金，且(Y)為淨值目的和在確定預計遵守第6.14節財務契約時確定合併流動資產的目的，此類融資增加的現金收益將被排除在外)截至根據第5.09.2節已經或要求交付財務報表的最近結束的財政月，(Ii)不應發生任何違約或違約事件，且 繼續，以及(Iii)本協議和其他信貸單據中包含的陳述和擔保在所有重要方面均應真實且 正確(或在任何陳述或擔保受重大程度限制的範圍內)。 對於任何融資增加，應滿足本協議第4.02條規定的所有先決條件。任何增加循環信貸的收益應用於第6.10節規定的目的。平面圖增加的收益應僅用於第2.01.12節中規定的用途。

2.22.5. 必填條款。

(A) 任何類別的貸款增加應以適用於該貸款增加所適用的承諾或貸款類別的相同條款 (預付費用、安排費用和類似費用除外)。

(B) 任何類別的融資增加應構成債務，並將在同等基礎上與其他債務一起擔保和擔保。

2.22.6. 相互衝突的條款。本第2.22節將取代10.01中與之相反的任何規定。

2.22.7. 增量修正案。與任何類別的貸款增加有關的承諾和貸款應根據修正案(AN“)成為本協議下該類別的承諾或貸款(如果貸款增加由現有貸款人提供，則為該貸款人適用承諾的增加)。遞增修正案“)本協議和其他信貸文件，由適用的借款人、提供此類承諾的每個遞增貸款人、行政代理(每個此類遞增的貸款人應由行政代理記錄在登記冊中，且如果此人在該日期之前不是貸款人，則應遵守本協議第10.02條的要求)簽署。遞增修正案 無需任何其他借款方或貸款人同意，可在行政代理和借款人代表合理地認為是必要或適當的情況下，對本協議和其他信貸文件進行修改，以實施本第2.22節的規定。對於任何增量修改，借款人應在行政代理人提出合理要求的情況下，在每種情況下提交慣例重申協議、對安全文件的修改和/或與此相關的法律意見， 以確保此類融資增加受益於適用的信用文件。

文章 3

陳述 和保證

自截止日期起，借款人向貸款方作出以下陳述和保證；自申請或發放任何平面圖貸款、M&T預付款貸款、循環信貸貸款、擺動額度貸款或其他貸款或申請或簽發任何信用證之日起(就本協議而言，信用證的每次延期或其他修改應構成對信用證的簽發)、 以及任何貸款或部分貸款被轉換為或繼續作為SOFR借款的每個日期：

第 3.01節. 組織機構和資格。每個借款方和每個借款方的每個子公司(A)是正式組織或組成的公司或有限責任公司，根據該貸款方或子公司的公司或組織所在州或組織的法律，有效存在並且在適用情況下信譽良好，(B)有合法權力擁有或租賃其 財產，並從事其目前進行或計劃進行的業務，以及(C)在其擁有或租賃的物業或其所處理的業務的性質需要該等許可或資格的所有司法管轄區內均獲正式許可或符合資格，且信譽良好 (除非未能取得許可、符合資格或信譽良好相當可能不會導致 重大不利變化)。

第 3.02節. 大寫 和OwnershiP.於成交日期，各貸款方的法定股本及已發行及已發行股本由按成交日期 發出的抵押品資料證書所述普通股或其他權益股份組成，其面值或面值可能已予顯示，其中所述已發行及已發行已發行及已發行其他權益的數目 實際上已發行及已發行已發行股份或其他權益。顯示為已發行和未償還的貸款方的所有股本已有效發行，並已全額支付且不可評估。截至截止日期，除抵押品資料證書披露外，並無任何期權、認股權證或其他未償還權利 可購買任何貸款方的任何股本。

第 節3.03. 附屬公司。借款方或借款方的任何子公司在截止日期 沒有任何子公司，除非截至截止日期的抵押品信息證書中另有規定。每一貸款方對該貸款方擁有的任何子公司的所有股本擁有良好且可出售的所有權，除允許的產權負擔外，沒有任何留置權 。貸款雙方各自子公司的所有已發行股本和流通股均已足額支付且無需評估。沒有任何期權、認股權證或其他未償還權利可購買任何貸款方的任何附屬公司(指定房地產附屬公司除外)的任何股本股份，亦無任何附屬公司的任何證券或股權可轉換為其股本或兑換其股本。除本協議 條款允許的對該等資產的任何投資外，任何貸款方不得直接或間接擁有任何其他人士的任何股本，任何附屬公司均不是任何合夥企業的合夥人 (一般或有限)，任何附屬公司亦不是任何合資企業的一方或以其他方式擁有(實益或有 記錄的)任何其他人士的任何股權或類似權益。

第 3.04節。權力和權威。每一貸款方均有完全的權力和權限訂立、簽署、交付、執行和執行本協議及其所屬的信用證文件，承擔信用證文件所規定的債務，並履行其所屬的信用證文件項下的義務，且所有此類行動均已在每一情況下得到所有必要的公司或其他組織程序的正式授權。

第 3.05節。效力和約束力。本協議已經簽署，每一份信用證文件在由各自的貸款方簽署和交付時，將由作為其簽字方的貸款方正式有效地簽署和交付。本協議以及各自貸款當事人簽署和交付的每一份其他信貸文件，在簽署和交付後，將構成此類貸款當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對各自的貸款當事人強制執行，受適用的破產、資不抵債、暫停重組或類似的影響債權人權利的法律以及衡平法一般原則的影響，無論是由法院還是衡平法適用。

第 3.06節。沒有衝突。借款人或其他貸款方對其所屬的任何信用證文件的簽署和交付，或完成本協議或本協議中計劃進行的交易，或借款人或其他貸款方遵守本協議或本協議的條款和規定，都不會(A)與下列條款和條件相沖突、構成違約或導致違反：(I)任何貸款方的組織文件的條款和條件，包括但不限於經修訂的憲章和指定證書，或(Ii)任何法律或任何協議、文書或命令、令狀、判決、任何借款方為一方或受其約束或受其約束的禁令或法令，其中的衝突、違約或違反將導致重大的 不利變化，或(B)導致對任何貸款方的任何財產(現在或以後獲得的)產生或強制執行任何留置權(擔保債務和允許的產權負擔的留置權除外)。為免生疑問，貸款各方已根據Pubco擔保人的組織文件發出與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有通知並獲得所有同意。

第 節3.07. 訴訟。在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或(br}據借款人所知，在法律或衡平法上對任何借款方或任何子公司構成威脅的任何政府當局 可合理地預計其個別或總體上會導致任何重大不利變化；以及(B)任何借款方或子公司均未違反任何政府當局的任何命令、令狀、禁令或法令，違反該等規定可合理地 導致任何重大不利變化。

第 3.08節。財務報表；財務預測

3.08.1. 財務報表。歷史財務報表及根據第5.09.2節提交的財務報表(A) 乃根據公認會計原則編制(除其中所披露者外)；及(B)根據公認會計原則在各重大方面公平列報經營成果及所涵蓋人士於所涉期間的財務狀況變動，但須受歷史財務報表定義第(Ii)條所述情況的規限，但須受其中所載例外情況及沒有腳註及正常年終調整的情況所規限。

3.08.2. 書籍和唱片。(A)借款人及其附屬公司於截止日期生效的賬簿及其他財務記錄在所有重大方面均屬正確及完整，代表實際及真誠的交易，並已根據健全的商業及會計慣例保存；及(B)截至截止日期，借款人及其附屬公司維持適當的內部會計控制制度，並無參與或維持任何賬外賬目或交易。

3.08.3. 沒有重大責任。於截止日期，貸款方及其附屬公司並無任何債務或任何形式的重大負債，不論是直接或間接、固定或或有負債，而該等負債或重大負債並未根據已為貸方利益而提供予行政代理的母擔保人及其附屬公司的最新綜合及綜合財務報表而披露；但不包括在母擔保人及其附屬公司的綜合及綜合財務報表中不需要列述的合同、租賃或其他協議項下的可執行責任。

3.08.4. 財務預測。借款人已向信貸方提交貸款方及其附屬公司2023年1月1日至2025年12月31日止期間的財務預測(“預測”)。該等預測 根據貸款方及其附屬公司的業務歷史，在借款人的判斷中列出合理範圍的可能結果，並提出合理可預見的條件及貸款方及其附屬公司管理層的意圖。在借款人的合理判斷下，該等預測準確地反映了貸款方及其子公司在實施該協議預期的交易後在成交日的負債情況。自編制預測以來，沒有發生會導致預測作為一個整體無法合理實現的事件。

第 節3.09. 保證金股票。借款人的任何貸款方及其附屬公司均不得從事或打算主要或作為其重要活動之一從事產生債務或為此目的向他人提供信貸的業務。 立即、附帶或最終購買或攜帶“保證金股票”(在美聯儲發佈的U規則的含義內)。本協議項下任何貸款或其他信貸擴展所得款項的任何部分均未或將被用於購買或持有任何保證金股票，或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票，或退還 或註銷最初為此目的而產生的債務。截至截止日期，沒有任何貸款方及其子公司 打算持有任何保證金股票。

第 3.10節。全面披露。本協議或任何信貸文件，或貸款當事人為信貸當事人的利益向行政代理提供的任何證書、 聲明、協議或其他文件， 均不包含對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使 和此處包含的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。借款人並不知悉有任何事實對借款人及其附屬公司(任何指定房地產附屬公司除外)的業務、財產、資產、財務狀況、營運結果或前景整體造成重大不利影響，而本協議或信貸文件或在本協議日期之前或當日為貸方利益而以書面形式提供予行政 代理的證書、報表、協議或其他文件中並無對此作出陳述。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第 3.11節。納税申報單和付款。適用法律要求貸款方及其子公司提交的所有聯邦和州納税申報單均已提交或適當延期。對貸款方及其子公司或其各自財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有到期和應付的税款、評估和其他政府費用均已全額支付，但以下情況除外：(A)目前無需罰款或利息的應付税款、評估和其他政府費用；(B)通過適當程序真誠抗辯的税款、評估和其他政府費用；以及(C)如果不支付，總體上不會構成重大不利變化的税收、評估和其他政府費用；至於(A)、(B)及(C)項中的每一項，貸款方及其附屬公司已為一貫適用的公認會計準則適用而被確定為足夠的債權建立準備金 。對於貸款方及其子公司的任何合併聯邦所得税申報單，不存在延長 法定時效期的協議或豁免 。

第 3.12節. 同意書和批准。任何法律或任何協議(信用證文件除外)不要求任何政府當局或任何其他人士(包括但不限於體育館或任何其他優先股東)同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何其他人登記或備案，以執行本協議和任何貸款方為當事人的信貸文件。

第 3.13節。無違約事件；遵守《文書》。未發生且仍在繼續的事件 且貸款生效後不存在或將不存在構成違約或違約事件的條件。任何借款方或借款方的子公司均不違反其組織文件的任何條款。

第 3.14節。遵紀守法。各貸款方及其附屬公司在所有實質性方面均遵守任何貸款方或其附屬公司目前或將會開展業務的所有司法管轄區內的所有適用法律 ，若不遵守可能會導致重大不利變化。

第 3.15節. ERISA合規性.

3.15.1. 計劃和捐款。每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據借款人所知，尚未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。貸款方和每個ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個計劃作出所有必要的貢獻，且未根據《守則》第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

3.15.2. 待處理的索賠。對於任何合理預期會導致重大不利變化的計劃，任何政府當局均不存在懸而未決或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟。對於已導致或可能導致重大不利變化的任何計劃， 未發生禁止交易或違反受託責任規則。

3.15.3. ERISA事件。(A)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件，以及(B)沒有借款人和ERISA附屬公司 進行了可以合理預期受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

第 節3.16. 物業的標題。每一貸款方和每一子公司對(I)良好、充分和 合法的所有權，(Ii)有效的租賃權益(如果是不動產或動產的租賃權益)，以及(Iii)反映在其各自的歷史財務報表和根據第4.01節、第5.01.1節或第5.08.2節提交的最近財務報表中反映的所有財產和資產。在每種情況下，除自該財務報表發佈之日起在正常業務過程中處置的資產外，如果資產發生在結算日之前或第6.04節或第6.05節允許的情況下。除允許的產權負擔外，所有這些財產和資產都是免費的，沒有留置權。

第 3.17節。保險。為貸款方及其附屬公司的利益提供有效保險的保單及債券，向信譽良好及財務穩健的保險人提供足夠的承保金額 ，足以按照貸款方及其附屬公司所屬行業的審慎業務慣例，為貸款方及其附屬公司的資產及風險提供保險。截至截止日期，以及隨後對本聲明和擔保的每次重申 ，除非之前以書面形式向行政代理披露，否則未收到任何通知或提出索賠，據貸款各方所知，沒有理由取消或取消任何此類保單或擔保，或 減少其提供的保險範圍。

第 3.18節。就業很重要。貸款方及其子公司遵守所有員工福利計劃、僱傭協議、集體談判協議和勞動合同以及適用的所有法律 。在任何貸款方或貸款方的任何子公司的設施中，不存在與任何前述計劃、協議或合同有關的未決申訴、仲裁裁決或上訴，或據借款人所知，可能會導致任何重大不利變化的未決申訴、仲裁裁決或上訴，或據借款人所知，威脅罷工、糾察、手工付款或其他工作停工或拖延 。任何貸款方或貸款方子公司因員工健康和福利保險方面的義務而到期或即將到期的所有款項，如果沒有支付，可能會導致任何重大不利變化，已經支付 ，如果該等金額尚未到期，則已作為負債記錄在借款人及其子公司的賬面上。

第 3.19節。償付能力。於截止日期及任何貸款及任何信用證(視屬何情況而定)的每次預付款及每次簽發或續期的日期，以及在該等預付款或付款或續期生效後，每一貸款方及貸款方的每一附屬公司作為一個整體具有償債能力，並將繼續具有償債能力。

第 3.20節. 材料合同；繁瑣的限制。除非在附表 3.20中另有披露，且本條款的陳述和擔保是在截止日期之後的某個日期作出或被視為作出的，且在此之前為貸款方的利益而以書面形式向行政代理披露的， 所有與貸款方及其子公司的業務運營有關的重要合同對借款方及其子公司以及借款人和借款人所知的其他各方都是有效的、具有約束力和可強制執行的，且沒有任何重大違約。

第 3.21節. 專利、商標、版權、許可證等。每一貸款方及其子公司擁有或擁有該貸款方(該貸款方)目前和計劃中為擁有和經營其資產和繼續經營其業務所必需的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權、許可證和權利，包括但不限於與平面圖單位的製造商和其他供應商以及其他供應商簽訂的協議。知識產權“)，在不知道可能、據稱或實際與他人權利發生衝突的情況下 。貸款方的任何授權人員均不知道與此類業務相關的知識產權的使用 嚴重侵犯或挪用了任何其他人的知識產權。借款方或其任何子公司目前在開展各自業務時使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯 任何其他人持有的任何重大知識產權。

第 3.22節. 留置權。安全文件，連同在此或由適用的安全文件採取的此類備案和所需的其他行動，有效地創建法律、本協議所述抵押品的有效和可強制執行的留置權(受制於允許的 產權負擔)，使貸方受益，並且(I) 當融資聲明和其他適當形式的文件被提交到適用的擔保文件的規定所要求的辦公室時，以及(Ii)當行政代理人佔有或控制此類抵押品時，此類抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制來完善(這種佔有或控制應在安全文件要求的範圍內給予管理 代理)，擔保文件設定的留置權應構成對此類抵押品的完全完善的 優先留置權，以及設保人對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的擔保權益，只要完美 可以通過提交融資聲明或接管或控制來獲得，在每種情況下均不受其他留置權的約束，據此設立的留置權 有權享有適用法律規定的所有適用權利和利益。

第 3.23節. 環境合規性.

3.23.1. 每個貸款方及其子公司一直遵守並遵守所有重大環境法律，包括獲得和遵守除不符合外的所有必要的環境許可證；

3.23.2. 借款方及其任何子公司或目前的任何財產，或據瞭解貸款方授權人員以前由每個借款方或其任何子公司或為每個借款方或其任何子公司擁有、經營或租賃的任何財產，不受任何懸而未決的、 書面形式的索賠、命令、與任何政府當局達成的具有法律約束力的根據環境法採取任何補救行動的協議、違反行為的書面通知或潛在責任的書面通知，或據任何貸款方的任何授權人員所知的威脅 。借款方或其任何子公司已書面通知的任何未決政府調查的對象， 在每種情況下都是根據或根據環境法進行的；

3.23.3. 截至截止日期，貸款方或其任何子公司均未將其各自目前擁有或租賃的不動產作為處理或儲存或處置設施，需要根據《資源保護和回收法》(美國法典第42編第6901節及其後)、其下的條例或任何州類似規定獲得許可；

3.23.4. 任何貸款方的授權人員都不知道貸款方或其任何子公司在貸款方或其任何子公司目前擁有、經營或租賃的物業的經營或所有權所引起或與之有關的任何環境條件，而這些情況可合理地預期會導致任何重大的環境責任，而這些責任並未具體包括在向貸款人提供的財務信息中，除非該等責任被合理地預期為：(I)由環境責任保險承保，或(Ii)受到借款人代表滿意的賠償，在Pubco擔保人董事會善意地確定與此類 負債的潛在金額有關的適當信用的範圍內，任何不是任何貸款方的關聯公司的人；

3.23.5. 截至截止日期，借款方或其子公司的任何財產均未附帶任何重大環境留置權，據任何貸款方的任何授權人員所知，不存在會導致此類留置權的事實、情況或條件；以及

3.23.6. 截至截止日期，貸款方或其任何子公司未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點或處置地點的任何實際或威脅泄漏的危險材料進行任何調查、評估或補救行動。貸款方或其任何子公司目前或在貸款方或其任何子公司擁有或經營期間，以前由借款方或其任何子公司擁有或經營的任何 財產，其產生、使用、處理、搬運、儲存或運輸的所有危險材料均已由借款方或其任何子公司處置。

第 節3.24. 反腐敗；反恐怖主義。任何借款方或任何子公司都不是受制裁人。 任何貸款方或任何子公司(A)在受制裁國家擁有任何資產，或由受制裁人擁有、保管或控制，在這兩種情況下，均違反任何制裁；(B)在 投資或與任何受制裁國家或受制裁人進行投資或交易，或從投資或交易中獲得任何收入，違反任何反恐怖主義法或制裁； 或(C)從事任何反恐怖主義法或制裁所禁止的任何交易或交易。借款方或其任何子公司，據借款人、董事的任何高管或員工所知，均未在任何實質性方面違反(A)制裁或 (B)美國愛國者法案。每個貸款方和每個子公司在開展業務時都嚴格遵守美國1977年的《反海外腐敗法》。在任何情況下，本合同項下發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益都不得用於資助在受制裁人員中的任何業務、為受制裁人員的任何投資或活動提供資金、或向受制裁人員支付任何款項，違反適用的 制裁。

第 3.25節。受影響的金融機構。借款人或任何其他貸款方都不是受影響的金融機構。

第 3.26節。受益所有權。截至截止日期，Benefit 所有權認證(如果有)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第 3.27節。覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

文章 4

條件 先例

第 4.01節. 成交的條件。各貸款人對貸款所得款項進行任何墊款的義務、M&T進行M&T墊款的義務以及開證行在本合同項下籤發任何信用證的義務 須在下列先決條件的截止日期或之前得到滿足：

4.01.1. 結案陳詞。行政代理人收到的下列收據，每份均由簽署借款方的一名授權官員 妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期前的最近日期 )，每一份的形式和實質都令行政代理人及其律師合理滿意：

(A)已簽署本協議、擔保協議、擔保協議和其他信貸文件的副本；

(B)借款人以每個貸款人為受益人籤立的票據；

(C)每個擔保人簽署的一份或多份擔保協議；

(D) (I)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或各借款方授權官員的其他證書，以證明其每一位受權官員的身份、權限和能力 借款方作為受權官員的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他信貸文件，以及(Ii)由適當的政府官員認證的截至最近日期的組織文件的副本，每份文件均經適用貸款方的授權官員認證為真實且完整；

(E) 行政代理人可以合理要求的文件和證明(包括貸款方組織文件的認證副本)，以證明每個借款方是正式組織或組成的，並且每個借款方有效存在、信譽良好，有資格在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要這樣的資格的每個司法管轄區從事業務；

(F) 貸款當事人律師向行政代理人和貸款人提出的、形式和實質均令行政代理人滿意的有利意見；

(G) 每一貸款方的授權官員的證書，説明與借款方的簽署、交付和履行有關的所有通知、同意、許可證、批准和協議，以及貸款方作為貸款方的信用證文件的有效性，包括向平面圖車輛和單元的製造商、OEM和其他供應商和供應商發出的通知和同意，以及需要獲得的批准，以及一份説明樓層平面圖車輛的所有制造商、OEM、供應商和供應商的聲明，並且應已正式發出或收到任何此類同意。許可證、批准和協議應在信用證單據和本協議預期的交易生效後完全生效；

(H) 由貸款方的授權官員或借款人代表簽署的證書，證明(I)沒有任何持續的違約或違約事件，(Ii)滿足本合同項下關閉的所有條件，(Iii)償付能力，以及(Iv)所有股東和公司的同意和批准(包括經修訂的憲章要求的任何同意，以及遵守指定證書中規定的關於貸款和其他信貸安排的所有要求)；與截止日期交易有關的所有重大政府和第三方同意和批准(所有交易均為最終交易，沒有 到期等待期或正在進行的政府詢問或調查)應已收到，並且不存在任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前懸而未決或受到威脅的 挑戰信貸安排或涉及任何貸款方的任何其他交易的訴訟；

(I) 一份填寫妥當的合規證書，包括以行政代理人滿意的方式計算其中所列財務契約，並由貸款各方的授權官員以令行政代理人滿意的形式和實質簽署，以證明截至截止日期前至少30天的最近完成月份的最後一天， (I)總淨槓桿率不超過3.00：1.00，(Ii)綜合固定收費承保比率不少於1.25：1.00及。(Iii)綜合流動比率不少於1.15：1.00。形式上截至截止日期 筆交易；

(J) 歷史財務報表和預測；

(K) (I)關於借款方和子公司的UCC搜索結果，除許可的產權負擔外，沒有顯示任何留置權(或關於應在截止日期或之前償還的債務的留置權)，以及(Ii)查詢貸款方在美國專利商標局和美國版權局擁有的知識產權的所有權，以及行政代理要求的專利/商標/版權 備案，以完善行政代理對此類知識產權的擔保權益。

(L) 根據《安全文件》的要求籤訂的存款賬户控制協議；

(M) 任何貸款人或開證行為證明或協助借款人和每個貸款人遵守所有適用法律和法規所需的所有文件和其他信息，包括根據《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他適用法律在截止日期前五(5)個工作日或之前不時生效的所有《瞭解您的客户》規則；

(N) 在截止日期前至少五天，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應提交與該借款人有關的受益所有權證明；

(O)證明保險(包括適用範圍內的洪水保險)的行政代理人滿意的形式和實質證明，保險應將行政代理人列為附加被保險人，幷包括適用的財產和意外傷害保單的貸款人損失收款人背書；

(P)在適用法律要求的所有地方備案的UCC-1融資報表，以完善行政代理在擔保文件項下為貸方利益的留置權，作為對擔保權益可通過提交UCC-1融資報表來完善的抵押品項目的完善留置權。

(Q) 借款人代表為其本人和已完成的每個貸款方簽署的抵押品信息證書，使截止日期交易具有形式上的效力，以及

(R) 行政代理、開證行或所需貸款人可能合理要求的其他保證、證書、單據、同意或意見。

4.01.2. 收費。要求在截止日期或之前支付的任何費用均已支付。

4.01.3. 貸方派對費用。借款人應在截止日期前或截止日期全額支付開具發票的所有貸方費用。

4.01.4. 沒有實質性的不利變化。自2021年12月31日以來，Pubco擔保人、母擔保人或借款人及其各自子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、前景、資產、運營、負債(或有)或財產不會發生重大不利變化 。

在不限制本協議第9.02.4節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本協議第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受並 滿意根據本協議規定須經貸款人同意或批准、或可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第 4.02節。成交日期後貸款收益預付款和信用證簽發的條件 每一貸款人和開證行有義務履行任何要求預支貸款收益的請求，或在截止日期後簽發或重新簽發任何信用證的義務，或在截止日期後要求續簽或修改任何信用證的義務，應以滿足下列先決條件為條件：

4.02.1. 陳述和保證。貸款方在本協議第三條或任何其他信用證文件中的陳述和擔保，或在本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何陳述或擔保受重大程度或重大不利變化的限制，則應在所有方面都真實和正確)，除非該陳述和擔保特別提及較早的日期。 在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面均應真實和正確(如果任何陳述或保證因重大或重大不利變化而受到限制，則應在所有方面都真實和正確)。

4.02.2. 沒有違約和違約事件。不應存在持續違約或違約事件，也不會因此類請求的墊款或發行而導致違約或違約事件。

4.02.3. 沒有實質性的不利變化。自截止日期以來，不應發生任何重大不利變化，並將繼續發生。

4.02.4. 貸款申請。對於任何借款(除借用平面圖貸款或出具任何信用證外)，行政代理應已收到(X)本協議條款所要求的借款請求和(Y)在借用日之前至少三十(30)天(或借款人代表可自行選擇的較少天數)的借款 基礎證書，該憑證以截至日曆月最後一天(或借款人代表可自行選擇的較少天數)的形式計算，表明該借款和/或簽發、修改、修改、信用證的延期或續期，足以涵蓋此類借款的金額和/或此類信用證的簽發、修改、延期或續期。

對於預付貸款收益或簽發或重新簽發任何信用證的每個請求，應自動視為借款人的陳述和保證，即在請求之日並在請求之日 滿足本第4.02節規定的條件。

文章 5

肯定的公約

借款人同意，在所有債務得到償付和全部清償之前，借款人將遵守並促使其他借款方和其他子公司遵守本條第5條規定的契約。

第 5.01節。付款和績效。每一借款人承諾應在到期時償還所有債務，並全額履行。

第 5.02節。保險。借款人和每一貸款方應為從事與其從事的商業活動類似的活動的企業獲得並維持並應促使其各自的子公司獲得並維持合理、習慣和審慎的保險範圍。在不限制前述規定的情況下，借款人和其他貸款方應各自為抵押品及其各自的資產投保火災和意外傷害保險，保險金額應符合審慎做法，並足以防止任何共同保險責任(除非行政代理書面同意金額較小，否則應為投保的資產和財產的全部可保價值)，併為貸方的利益指定行政代理為抵押品和此類資產的唯一貸款人損失收款人和/或額外的投保人。與保險公司聯繫，並使用行政代理可以接受和批准的保單表格。貸款各方應向行政代理機構提交意外傷害保險單的正本或經認證的複印件和已支付的收據，以證明已支付保險費。除非提前三十(30)天通知行政代理取消，否則意外傷害保險單應註明為 ，使其不可取消。

第 5.03節。代收賬款；出售存貨。貸款各方僅在各自業務的正常過程中，根據慣例信貸和催收政策，收取各自的 賬户並出售各自的存貨。

第 5.04節。訴訟及法律程序通知書。借款人和其他借款方應將影響借款方或其資產的任何訴訟、訴訟、傳票、違規、指示、通知或在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構進行的任何訴訟、訴訟、傳票、違規行為、指令、通知或訴訟，及時通知行政代理機構，如果判定對貸款方不利，(A)可能要求其支付超過2,500,000美元或交付的資產價值超過該金額，或(B)可能合理地預期會導致重大不利變化。

第 5.05節。向第三人支付債務。借款人和其他借款方應在到期時或在適用的寬限期內支付欠第三人的所有債務，但如借款人通過適當的程序真誠地對其金額提出異議，並已為此撥備足夠的準備金，則不在此限。

第 5.06節。變更營業地點或組織管轄權的通知；名稱更改通知 。借款人和其他貸款方應提前五(5)天通知行政代理：(A)其現有辦事處或營業地點或其組織所在司法管轄區的任何變更，(B)任何新營業地點的設立或任何現有營業地點的終止，以及(C)抵押品的任何重要部分(或擔保債務的其他財產)所在地點的任何變更或增加。在將任何抵押品(或確保債務的其他財產)移至非貸款方所有的任何地點(已售或租賃貨物的交付給賬户債務人和借款人因參加交易會或類似的臨時銷售地點而臨時佔用的場所除外)之前， 每個借款方應獲得並向行政代理人交付一份協議，協議的形式和實質為行政代理人可接受，根據該協議，該地點的所有者應：(I)從屬於其可能擁有或此後可能獲得的任何權利，貸方權利和擔保權益的任何抵押品或其他財產；以及(Ii)允許行政代理人訪問抵押品或其他財產，以便將抵押品或其他財產從該地點移走。借款人和對方借款人應提前五(5)天通知行政代理其名稱的任何變更。

第 5.07節。支付税款。每一借款人和每一其他貸款方應在應得時支付或安排支付對其或其任何財產徵收的所有税款，或要求其扣繳並向税務機關支付的所有税款，或必須就其收入支付的所有税款，除非真誠地通過適當的訴訟程序並以其自己的費用和費用支付；但是，任何貸款方不得被視為通過適當的訴訟程序進行誠實抗辯 ，除非，(A)該訴訟程序旨在防止税務機關試圖徵收税款，(B)抵押品在該訴訟程序期間不受出售、沒收或損失的影響，(C)適用的貸款方的抗辯不會使貸款方承擔對税務機關或任何其他人的任何債務或索賠，(D)適用的貸款方為支付所有税款設立了適當的準備金，如果在訴訟中敗訴，該借款方將承擔的法院費用和其他費用，(E)適用的借款方繼續起訴該訴訟，直至最終結案，以及(F)在訴訟結束時，適用的借款方立即支付被確定為應支付的所有金額，包括但不限於所有税款、法律費用和法庭費用。

第 5.08節。影響抵押品的事項通知；應收賬款的折衷；退回或收回的貨物。借款人和其他借款方應迅速向行政代理報告(A)任何回收、返還或重新佔有貨物，(B)所有索賠或爭議，以及(C)對任何抵押品的價值、可執行性或可收集性產生重大影響的所有其他事項。

第 5.09節。報告要求。借款人代表應向行政代理機構提交下列事項：

5.09.1. 每月流動資金和資本支出證書。借款人代表應在每個財政月的最後一天(自2024年3月31日結束的月份開始至緊接比率調整期結束後的下一個月結束)後十(10)個工作日內儘快向行政代理提交流動資金證明 ，以證明符合或不符合最低要求載於第6.18節的綜合EBITDA契約及載於第6.19節的最低流動資金契約，並就綜合EBITDA及流動資金的計算作出合理的詳細計算，連同描述該等前期已作出或產生的資本開支的合理詳細摘要。

5.09.2. 每月財務報表。借款人代表應在每個財政 月(從截至2022年12月31日的月份開始)結束後三十(30)個日曆日內儘快向行政代理提交截至該月末Pubco擔保人及其子公司的合併資產負債表和Pubco擔保人及其子公司當月的合併收益表和留存收益表，以及Pubco擔保人及其子公司當月的合併合併現金流量表。和 按地點分列的損益彙總財務報表(應行政代理人的要求提供此類額外細節)，所有這些都是合理詳細的，並以比較形式説明上一財政年度相應日期和期間的相應綜合和綜合數字，所有這些都是根據公認會計準則編制並由借款人代表的授權官員 認證(受年終調整)，以及根據第5.09.14節要求交付的每月借款基礎證書 。

5.09.3. 年度財務報表。借款人代表應在每個財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)後120個日曆日內儘快向行政代理人提交該財政年度末Pubco擔保人及其子公司的綜合資產負債表和Pubco擔保人及其子公司在該財政年度的損益表和留存收益表，以及Pubco擔保人及其子公司該財政年度的綜合現金流量表。所有內容均合理 詳細，並以比較形式説明上一財政年度相應日期和期間的相應綜合和綜合數字，所有數據均根據公認會計原則編制，並附有由Pubco擔保人選定並被所需貸款人合理接受的獨立註冊會計師出具的經審計意見(該意見不應受到關於審計範圍的任何“持續 問題”或類似的限制或例外或任何限制或例外)。

5.09.4. 管理層信函。每一借款人在收到報告後，應立即將獨立註冊會計師提交給其或任何貸款方的與審查Pubco及其子公司的財務報表有關的報告的副本提交給行政代理，以使貸方受益。

5.09.5. 合規證書。借款人代表應在提交第5.09.3節規定的年度財務報表和根據上述第5.09.2節規定的每個會計年度前三(3)個財政季度結束後提交的財務報表的同時，向行政代理提交由Pubco的首席財務官、首席執行官或總裁或借款人代表出具的合規證書，以(A)證明在該期間內沒有發生違約或違約事件，或者，如果在該期間內發生了違約或違約事件，指明其性質和範圍以及已採取或擬採取的任何糾正行動，(B)就綜合固定費用覆蓋率、總淨槓桿率和綜合流動比率提出合理詳細的計算，(C)如果適用， 截至該證書交付日期的任何被排除的子公司的清單，(D)行政代理尚未收到通知的任何新經銷商的任何預期設立的描述，(E)行政代理未收到通知的任何預期地點的描述，包括合格平面圖單位的重要部分或任何其他抵押品的任何重要部分，但位於允許抵押品位置的任何合格平面圖單位除外，以及(F)包括安全文件可能不時要求的 附加信息。

5.09.6. 向其他債權人報告。提供後，借款人應立即將根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款提供給任何其他人的任何報表或報告的副本提交給行政代理，而不是根據本協議的任何其他規定 以其他方式要求提供給行政代理，以維護貸方的利益。

5.09.7. 管理層變動。借款人代表應立即將擔任任何貸款方董事長、首席執行官、首席執行官或首席財務官的人員 的變動通知行政代理。

5.09.8. 預測。借款人代表應在每個財政年度結束前六十(60)天內向行政代理提交下一財政年度貸款方及其子公司的年度經營預算。經營預算應包括資產負債表、損益表、現金流量表和與預算有關的假設。

5.09.9. 違約通知和違約事件。如發生任何事件、事件或條件(任何貸款方的主管人員都知道)或可合理預見構成違約事件或違約，或可合理預期會導致重大不利變化，借款人代表應立即書面通知行政代理人。

5.09.10. ERISA事件。借款人應將發生的任何ERISA事件及時書面通知行政代理，以便貸款方受益。

5.09.11. 美國證券交易委員會備案文件。收到或轉發後，立即(A)任何證券交易所或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)就Pubco擔保人或其任何子公司的事務向Pubco擔保人 或其任何子公司發送的所有評論信件或重要函件，(B)Pubco擔保人或其任何子公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或繼承其任何職能的任何政府機構提交的所有定期和定期報告以及所有登記聲明和招股説明書(如果有)，(C)由Pubco擔保人或其任何子公司發送或提供的通知和委託書，一般由Pubco擔保人或其任何子公司向其他貸款人發送或提供給該等人士(如有)及其其他債券持有人或證券持有人(或上述任何人士的任何受託人或其他代表)，以及該等貸款人、債券持有人或證券持有人(或受託人或該等人士的其他代表)的任何非例行通知或其他非例行通信。以及(D)Pubco擔保人或其任何子公司向公眾提供的有關各自業務的實質性發展的所有新聞稿和其他聲明 。通過EDGAR備案系統 向美國證券交易委員會提交的本第5.09.11款(A)至(D)款所述的任何信息或文件，在貸方收到借款人代表的通知(包括通過電子郵件收到的任何通知)後，應被視為已交付，該通知已存檔並可在EDGAR 上獲得，但前提是不需要將此類通知與Pubco 擔保人定期提交的Form 10-K年度報告或Pubco擔保人的Form 10-Q季度報告一起交付。

5.09.12. 實益所有權。借款人代表應立即將受益所有權證明中提供的信息 的任何更改通知行政代理，該更改將導致該證明的第(Br)(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生更改。

5.09.13. 一般信息。除上文第5.09.1至5.09.12款所述事項外，借款人同意向行政代理提交貸款方可能不時合理要求的有關貸款方的條件或業務(財務或其他方面)的其他信息 ，並促使其他貸款方為貸款方的利益向行政代理提交。

5.09.14. 借用基礎證書。在每個日曆月結束後三十(30)天內(連同根據第5.09.2節提交的財務報表)(或在任何其他日期，如果借款人代表自願選擇交付借款基礎證書(包括與允許的收購有關的))，以L(或行政代理和借款人代表在其合理的酌情權下同意的其他形式)形式的證書(“借款基礎證書”)計算和/或詳細地證明行政代理合理地接受，在每種情況下，截至上一個日曆 月的最後一天收盤時的額度上限、借款基數和可獲得性(或借款人代表自願交付的任何借款基準憑證，截至該借款基礎憑證中所示的較新的借款基準測試日期的營業收盤時)，每一份借款基礎憑證將由借款人代表的授權官員證明 在所有重要方面都是完整和正確的。對於每個借款 基礎證書，借款人應提供(I)行政代理人可合理接受的形式和方式的賬户明細表(其中應包括賬户債務人的當前地址和電話號碼以及該期間賬户的詳細賬齡)；(Ii)行政代理人可合理接受的形式和方式的每月庫存報告，以及行政代理人要求的支持文件，其中應包括比率調整期間的庫存賬齡摘要報告；以及(br}(Iii)管理代理合理接受的形式和方式的指定庫存部件明細表，以及管理代理要求的證明文件，每種情況下均基於前一個月的最後一天的餘額。

5.09.15. 通知及同意書體育館。借款人代表應立即將任何借款方或子公司與作為貸款人的Coliseum Holdings I，LLC之間的任何書面通知或通信通知行政代理，該通知或通信的日期為2023年12月29日。(“《競技場協議》”)，By and Coliseum Holdings I，LLC，LD Real Estate，LLC，Lazyday RV of Ohio，LLC，Airstream of Knoxville at Lazyday RV，LLC，Lone Star收購，LLC，Lazyday Land of Phoenix，LLC和懶惰的土地芝加哥，有限責任公司。菲尼克斯有限責任公司，由貸款協議的特定第一修正案修訂，日期為2024年5月15日或前後(統稱為，根據本協議的條款，可能會不時對其進行進一步的修訂、修改或補充，《競技場協議》”).

第 5.10節。保留存在等每一借款人和每一其他借款方均應：(A)根據其組織所在司法管轄區的法律，全面維護、續訂和維持其合法存在和良好地位，(B)採取一切合理行動，以維護其正常業務運作所必需或合乎需要的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，除非無法合理地預期不這樣做會導致 重大不利變化，(C)保留或續訂其所有註冊的專利、商標、商號和服務標記，不保存可合理預期會造成重大不利變化的材料，以及(D)保存和維護與製造商、OEM和其他供應商的材料批准，包括平面圖單元、材料特許經營或框架協議、所有制造商原產地聲明、原產地證書、所有權或所有權證書和其他習慣車輛所有權文件(為免生疑問，這些文件可能為電子形式)(統稱為車輛所有權文件“)，或在任何情況下，帶有授權書的授權書。

第 5.11節。資產和財產的維護。借款人和其他貸款方均應維護、保存和保護其經營業務所必需的一切物質資產和財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗除外。

第 5.12節。遵紀守法。借款人和其他貸款方應在所有實質性方面遵守適用於其的所有法律，並獲得或維護其財產所有權、收購、處置和業務開展所需的所有許可證、特許經營權和其他政府授權 和批准。在不限制上述一般性的情況下，貸款方和各子公司應在所有實質性方面遵守反腐敗法、反恐怖主義法、美國愛國者法和銀行保密法的適用法律要求。每個貸款方和每個子公司應嚴格遵守1977年美國《反海外腐敗法》的規定開展業務。

第5.13節。檢驗權。借款人和其他貸款方及其子公司(任何指定房地產子公司除外)應允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，對建築平面圖單位進行審計，檢查其公司、財務和運營記錄，並複製或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目。在合理的 提前通知貸款方的情況下，在正常營業時間內的合理時間內並儘可能頻繁地進行(預計每個財政年度應進行不少於六(6)次的庫存和抵押品檢查)；但是，如果存在持續違約或違約事件，則行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，費用由貸款方承擔，且無需事先通知。

第5.14節。環境問題。借款人和其他貸款方均應遵守， 並應促使其各自的子公司遵守所有環境法律，違反這些法律可合理地導致重大不利變化。貸款當事人應調查任何情況，使貸款當事人有理由相信或懷疑任何財產受到污染。貸款方應迅速根據適用法律對此類污染進行任何補救。

第 5.15節。其他附屬公司

5.15.1. 附屬公司。如果(I)任何子公司(被排除的子公司除外)在截止日期之後成立或收購，或(Ii)根據其定義，任何子公司不再是被排除的子公司，則在該子公司成立或被收購或不再是被排除的子公司後的四十五(45)個日曆日內(或行政代理可自行決定的較長期限內)，借款人代表應(A)除非該子公司根據第5.15.3節成為借款人，促使該子公司 正式簽署並交付一份合併協議，以成為擔保協議和擔保協議項下的義務的擔保人，並在符合該協議的條款和條件的情況下(或，如果是被要求成為或選擇成為借款人的人，則為一份加入協議)以及關於該子公司適當完成的所有附表和信息，(B)促使該子公司向擔保協議和擔保協議交付一份合併協議，規定在該子公司所擁有的抵押品上設立留置權，作為該等義務的擔保，(C)促使該附屬公司交付一份《擔保協議》的合併協議，該協議規定該子公司可以質押該子公司根據擔保協議持有的任何股權(但該股權構成除外財產的範圍內)(連同就該子公司適當填寫的所有附表和信息)；(D)交付或安排交付該子公司持有的代表股權的任何和所有證書； 和其他人持有的該附屬公司的任何股權，且(在每一種情況下)必須根據證券文件 交付(在每種情況下，均附有空白籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書)；但就任何氯氟化碳或氯氟化碳持股而言，借款人代表應或應促使適用的貸款方質押該氯氟化碳或氯氟化碳持有的已發行和未償還的有表決權股權的65%以及已發行和未償還的無投票權股權的100%，或其他所有權證據(視情況而定)，(E)採取其他行動，使由任何該等附屬公司出具的所有股權 (除非該等股權構成除外財產或不需要根據信貸文件的條款進行質押或證明)，按適用的 法律為履行該等股權的完全可強制執行的第一優先權質押的要求，以行政代理人合理滿意的形式和實質質押，作為該等信貸文件所規定的義務的抵押。(F)以行政代理人及其律師合理認為足夠的形式和實質，向行政代理人提交或促使向行政代理人提交UCC財務報表，將該附屬公司命名為“債務人”，併為信貸當事人的利益將行政代理人命名為“擔保當事人”，以便在每個適用的UCC備案辦公室備案，在每個適用的UCC備案辦公室備案，以完善行政代理人在擔保文件下授予的抵押品上的留置權，以及(G)交付或安排交付，律師就與該子公司合併信用證單據有關的慣例事項提出的令行政代理合理滿意的意見。

5.15.2. [已保留].

5.15.3. 額外借款人的加入。Pubco擔保人的任何附屬公司(A)擁有或租賃任何符合條件的平面圖單位應被要求成為本協議適用類別的借款人，以及(B)作為子公司且不是本協議項下任何類別的借款人的子公司可以，但不應被要求(除上文(A)款規定的情況外)，在第(A)和(B)款中的每一項情況下，不時根據其全權決定權 成為本協議特定類別的借款人。通過簽署 並向行政代理交付一份加入協議(連同其所有時間表)；但該合併協議應具體説明該子公司作為借款人加入本協議的適用便利條件。任何簽署並交付合並協議的人員應向管理代理交付根據第4.01.1(D)節和第4.01.1(K)節所要求的項目(該等項目的形式和實質應為管理代理合理接受)。此後，該子公司應 擁有本協議借款人一方在該類別方面的所有權利、利益和義務

第5.16節。存款賬户和經營賬户。借款人應在M&T銀行建立並維護其基本存款和經營賬户。

第 5.17節。房東豁免。各貸款方將（a）除下文第（b）條要求外，獲得並 向行政代理人交付有關美國每個地點的習慣房東或受託人訪問協議 不屬於抵押品所在貸款方所有，並且（b）獲得並向行政代理人交付習慣房東或 關於（x）貸款方或（y）在該貸款方控制下的貸款方的任何其他 關聯公司在美國租賃給貸款方的每個地點的受託人訪問協議，在第（a）和（b）條的情況下，在抵押品以行政代理合理接受的形式和內容位於該地點後三十（30）天內（或 行政代理人同意的較晚日期）。

第 5.18節。 結賬後的交付成果。儘管有第4.01節中規定的先決條件，但貸款各方已通知行政代理和貸款人，要求作為本協議生效先決條件交付的某些項目將不會在截止日期交付。作為對貸款方的通融，行政代理和貸款人同意根據本協議提供貸款，儘管此類條件尚未得到滿足。考慮到此類便利，每一適用借款方特此同意，在每種情況下，按照附表5.18規定的方式和日期，或行政代理可能商定的較晚日期，採取本協議所附的附表5.18所述的每一項行動。

第5.19節。UCC和平面圖單位；回購協議。每個合格的平面圖單元應構成適用UCC下的 庫存。對於每個符合資格的建築平面圖單位，相關建築平面圖借款人正在並將繼續從事銷售建築平面圖單位的業務，在該建築平面圖借款人維護任何建築平面圖單位或位於(就UCC而言)的每個司法管轄區內，行政代理和貸款人在該建築平面圖單位上的留置權正在並將繼續完善，方法是根據適用的UCC第9-311(A)和(D)節提交UCC融資報表。在行政代理要求的範圍內，每個借款人同意使用其商業上合理的努力，促使製造商或樓層平面圖單元的其他供應商簽訂回購協議。

第5.20節。進一步的保證。每一貸款方應簽署、確認、交付並記錄或歸檔此類 其他文書，包括但不限於進一步的擔保協議、融資聲明和續作聲明，並且 應採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現信貸文件的目的，包括但不限於：(I)使任何樓層平面圖借款人作為當事人的信貸文件中設立的留置權涵蓋與樓層平面圖融資的平面圖單位有關的任何增加、替換、替換或設備；以及(Ii)對於受信用證文件規定的留置權約束的或必須受留置權約束的任何平面圖單位， 簽署、確認、背書、交付、採購、記錄或歸檔任何文件或文書，包括但不限於任何融資聲明，或如果違約事件已經發生且仍在繼續，則為保護擔保文件中授予的留置權不受第三人權利或利益侵害而建議的任何車輛所有權文件。

第5.21節。交付平面圖單元名稱和車輛所有權文件。

5.21.1. 如果任何建築平面圖借款人在司法管轄區內維護任何建築平面圖單位，而該司法管轄區要求在該建築平面圖單位的所有權證書上註明行政代理人和貸款人的留置權，以建立或維持該留置權的完善性 ，或者在違約或違約事件持續期間行政代理人提出書面要求時，對於構成抵押品的每個合格樓面平面圖單位或其他建築平面圖單位，借款人及其子公司應立即：(A)(I)在三十(Br)天內(或行政代理人可自行決定同意的較長期限內)向有關政府當局 遞交已填妥的每個此類平面圖單位的業權申請，將行政代理人列為貸款人的唯一留置權持有人，及(Ii)向行政代理人遞交該業權申請的副本，及(B)交付或安排交付，在三十(30)天內(或行政代理自行決定同意的較長期限內)借款人及其子公司在該時間保存的所有此類原始製造商證書、製造商和供應商發票以及車輛所有權文件。

5.21.2. 根據上文第5.20.1節完成的每份所有權申請應註明所有權證書原件(或其其他證據)應由相關政府當局直接提交給行政代理機構。在借款人 及其子公司必須根據第5.20.1(A)(I)和(Ii)條採取行動的任何期間內，如果任何借款人或子公司收到根據本協議融資的任何合資格平面圖單位或任何其他平面圖單位的所有權證書(或其其他證據)，而該平面圖單位構成抵押品，將行政代理人列為留置權持有人，以使貸款人受益，則該借款人或子公司應 迅速將該所有權證書(或其其他證據)交付給行政代理人。

第5.22節。子公司的指定。借款人代表可隨時指定或重新指定 (X)任何子公司為指定房地產子公司(“房地產子公司指定”)或(Y)任何指定房地產子公司為貸款方(“子公司重新指定”)；只要(I)緊接該項房地產附屬公司指定或附屬公司重新指定之前及之後，並無違約或違約事件發生及持續，(Ii)緊接該項房地產附屬公司指定或附屬公司重新指定後，(X)借款人代表 符合第6.12、6.13及6.14節所述的財務契諾，及(Y)額度上限超過循環信貸曝險總額，(Iii)借款人或擔保人不得被指定為指定房地產附屬公司，指定房地產子公司不得在任何合資格樓面平面圖單位所在的任何地點擁有任何樓面平面圖單位；(Iv)如果附屬公司 是任何其他債務的“附屬公司”，則不得被指定為指定房地產子公司；(V)截至指定日期 ，指定房地產子公司不得擁有任何借款人或擔保人的任何股權，或持有任何借款人或任何擔保人的任何財產的債務或留置權，(Vi)任何指定房地產附屬公司的任何債務的持有人不得就該等債務向任何借款人或任何擔保人有任何追索權，及(Vii)任何附屬公司 不得被指定為指定房地產附屬公司，條件為：(W)於指定日期(W)其與任何製造商持有與任何合資格樓面平面圖單位有關的任何重大特許經營權或 框架協議或其他重大協議；(X)指定附屬公司的綜合總資產，連同Pubco擔保人的所有其他指定房地產附屬公司的綜合總資產，超過Pubco擔保人及其子公司(包括其指定房地產子公司)綜合總資產的25%，在最近結束的測試期內，其財務報表已根據第 4.01節或第5.08節或(Y)項交付，且持有任何重大知識產權。將任何子公司指定為指定房地產子公司應構成該子公司適用貸款方在指定之日進行的一項投資，金額相當於該子公司淨資產的公平市場價值部分(僅在第6.02節允許此類投資的範圍內)。截至任何指定日期，借款人代表應已向行政代理提交由借款人代表的負責人簽署的官員證書，以證明 符合本第5.22節的要求，包括證明遵守第6.12、6.13和6.14節規定的財務契約的計算。截至截止日期，附件附表5.22所列人士均為指定的房地產子公司。

文章 6

消極的 公約

每個借款人同意，在所有債務得到全額償付和履行之前，它不會做，也不會允許任何其他借款方和任何子公司做以下任何事情：

第 6.01節。留置權。任何貸款方和任何其他子公司不得對其任何財產(不動產或動產)、資產或收入產生、招致、承擔或容忍存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但確保債務和允許的產權負擔的留置權除外。

第 6.02節。投資和貸款。任何貸款方和其他子公司不得向任何人進行任何投資或提供任何貸款或信貸便利，但下列情況除外：

(A)對現金等價物的投資；

(B)任何貸款方或任何附屬公司在本合同日期未清償的、列於附表6.02(B)的投資；

(C)在正常業務過程中為員工提供旅行、娛樂、搬遷和一般正常業務活動的預付款 ；

(D) 在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期 ；

(E) 在正常業務過程中購置固定資產、設備和存貨，但不受本協議條款的限制；

(F) (I)任何貸款方或任何子公司均可向貸款方提供公司間貸款和擔保，並對貸款方進行其他投資 ，但僅就並非貸款方貸款方的子公司的此類公司間貸款而言，各貸款方的所有付款義務均以行政代理人合理滿意的條款為準，(Ii)貸款方可向並非貸款方的子公司進行公司間貸款、擔保和其他投資，只要未償還貸款的總額，根據第(Ii)款作出的擔保和其他未償還投資的總額不超過15,000,000.00美元，以及(Iii)非貸款方的任何子公司可以向也不是貸款方的任何其他子公司進行公司間貸款和其他投資；

(G) 允許的收購；以及

(H) (I)任何貸款方或任何子公司對任何指定房地產子公司的投資，如附表6.02(H)和(Ii)所述，任何貸款方或任何子公司可向任何指定房地產子公司提供公司間貸款、擔保和其他投資 ，為任何指定房地產子公司擁有或將擁有的房地產提供融資；但條件是該等投資的總額不得超過(X)150,000,000.00美元和(Y)15%兩者中較大者(X)150,000,000.00美元和(Y)15%的綜合EBITDA (在每種情況下)減去根據第6.03(M)節使用的任何金額。

就本節而言，借款人或其他貸款方簽訂互換協議不應被視為投資，但條件是該借款人或其他貸款方在資格日期時是(或曾經是)合格的合同參與者，並且該互換協議是(或曾經)與債務相關或在正常業務過程中籤訂的，目的是直接減輕與該借款方持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，或 該借款人或其他貸款方發行的證券的價值發生變化。而不是為了投機，也不是為了“看市場”。儘管有上述規定，在任何情況下，任何借款方不得進行任何導致借款方擁有的任何物質知識產權被該借款方轉讓或以其他方式轉讓給任何非貸款方的任何投資。為確定本第6.02節規定的任何投資的未償還金額，該金額應視為該投資在進行、購買或獲得時的金額(不對該投資的後續增減進行調整) 減去該投資在出售、收集或返還資本時實現的任何金額(不得超過投資的原始金額)；但根據租賃協議支付或返還的租金不應被視為資本的返還。

第 6.03節。負債累累。任何貸款方和其他子公司不得產生、招致、承擔或忍受任何債務 除非

(A) 義務；

(B)在截止日之前發生的、在截止日未償的、列於本協議附件的附表6.03的現有債務，及其任何再融資、續期或延期；但條件是：(I)在進行此類再融資、續期或延期時，此類債務的金額並未增加，但增加的金額與與此類再融資有關的合理費用和開支除外；(Ii)與債務有關的直接債務人或任何或有債務人不因此類再融資、續期或延期而發生變化；(Iii)與本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)以及附屬、停頓和相關條款(如有)有關的條款。應理解，此類債務應從屬於付款權利和留置權(以行政代理滿意的條款和條件為準)，以及(Br)任何此類再融資、續訂或延長債務的條款，以及與此相關而訂立的任何協議和發行的任何文書的其他實質性條款，在任何實質性方面對貸款方或貸款人的優惠程度不低於管理債務再融資、退款、續期或延期的任何協議或文書的條款，以及(Iv)適用於任何此類再融資的利率。債務續期或展期不超過當時適用的市場利率；

(C)任何借款方根據任何互換協議存在或產生的債務(或有或有)，但該借款人或其他貸款方在符合資格日期時是(或曾經是)合格的合同參與者，且該等義務是(或曾經)與該等義務有關或在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該借款方持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該貸款方發行的證券的價值變化。而不是為了投機或採取“市場觀點”；

(D)在正常業務過程中為管理貸款當事人及其子公司的外匯風險而進行的外匯對衝交易；

(E) 修訂章程、證券購買協議和指定證書的條款所規定的Pubco擔保人對優先股東產生的股息、利息和贖回義務(無論其是否構成根據公認會計原則的債務)，但任何貸款方不得違反本協議或任何其他信貸文件中對任何此類付款的限制進行支付；

(F)與資本資產的資本租賃、合成租賃債務和購買貨幣債務有關的債務(在本協議第6.17節的限制範圍內)及其再融資、續訂和延期；但條件是： (1)所有此類債務加起來，在任何一個時刻的本金總額不得超過15,000,000.00美元 未償債務，(2)發生此類債務時，不得超過所融資資產(S)的購買價格，以及(3)不得對此類債務進行再融資，本金不得超過再融資時未償還的本金餘額；

(G)在第6.02節允許的範圍內，貸款雙方在正常業務過程中的貸款和投資；

(H) 在構成債務的範圍內，與任何經許可的收購有關而產生的無擔保溢價債務；

(I)與第6.05節允許的處置有關的賠償、購進價格調整或類似債務的協議可被視為存在的債務；

(J)任何貸款方或任何子公司就(1)在正常業務過程中背書可轉讓票據而產生的追索權義務和(2)貸款方及其子公司在正常業務過程中產生的工人補償和類似義務提供擔保；

(K) 在任何時候未償債務總額不得超過1,500萬美元(15,000,000.00美元)；

(l) [保留區]及

(M) 為任何指定房地產子公司擁有或將擁有的房地產融資而產生的債務；但(I)任何此類債務只能以與該債務的產生相關的不動產和固定裝置以及位於適用不動產上的改進作為擔保，以及(Ii)在本條款(M)項下任何時候未償還的債務本金總額不得超過(X)$150,000,000.00和(Y)15%的較大者 最近結束的計量期間已交付財務報表的綜合EBITDA減去，根據第6.02(H)(Ii)節使用的任何金額 。

第 6.04節。根本性的變化。借款人和任何其他借款方或借款人或借款方的子公司或其他借款方不得與他人合併、解散、清算、合併、合併或併入他人，或允許處置其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)(6.05節允許的除外)， 但只要不存在持續違約或違約事件，且沒有發生重大不利變化且沒有違約， 違約事件或重大不利變化很可能在生效後產生：

(A) 任何附屬公司(或任何其他人士)可與(I)任何借款人合併、合併或合併；但借款人須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司；但條件是：(A)當任何擔保人與不是貸款方的另一家子公司合併時，擔保人應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應成為擔保人；(B)就構成投資而言，此類投資必須是允許投資；以及(C)就構成處置而言，必須根據第6.05節的規定允許進行這種處置；

(B) (I)非貸款方的任何子公司可以與非貸款方的任何其他子公司合併、合併或合併，(Ii)任何子公司可以解散，如果借款人代表真誠地確定這樣做符合Pubco擔保人及其子公司的整體最佳利益，並且在任何實質性方面不對貸款人不利，應理解為在作為借款人或擔保人的子公司發生任何清算或解散的情況下，該附屬公司應在解散時或之前將其資產轉讓給作為借款人或擔保人的另一家附屬公司，除非根據本協議允許進行這種資產處置，且(Iii)任何指定房地產子公司可處置其全部或幾乎所有資產 (無論是在一次交易中還是在一系列交易中)；

(C) 任何貸款方(Pubco擔保人除外)或子公司可允許將其全部或基本上所有資產(在自動清算、解散或其他情況下)處置給任何貸款方或子公司；但如果此類交易中的轉讓人是借款人或擔保人，則(I)受讓人必須是借款人或擔保人(或受讓人應成為擔保人) 或(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須得到第6.02節的允許；以及

(D) 任何貸款方(Pubco擔保人除外)或任何子公司可與另一人合併、合併、合併(對於任何貸款方(Pubco擔保人除外)或任何子公司，解散或清算)，或允許處置其全部或基本上 所有資產，以實現根據第6.05節允許的處置；但借款人或貸款方(如適用)應為繼續人或尚存人。

第 6.05節。性情。借款人、其他借款方和借款人或其他借款方的子公司(在每種情況下，不包括任何指定的房地產子公司)不得進行任何處置或訂立任何協議以進行任何處置，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產，

(B)在下列情況下處置設備：(1)此類財產以類似替換財產的購買價格換取貸方，或(2)這種處置的收益用於類似替換財產的購買價格，

(C) 在經營租賃終止時出售車輛和設備的剩餘所有權，

(D) 本第6.05節不禁止的處置；但條件是：(I)在處置時沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(Ii)此類處置不會導致違約、違約事件或重大不利變化，以及 (Iii)任何財政年度依據本款處置的所有財產的賬面價值合計不得超過500,000美元(500,000.00美元)；和

(E) 銷售和回租交易；條件是：(I)在這種銷售和回租交易發生時沒有發生違約或違約事件，且該交易仍在繼續，以及(Ii)這種銷售和回租交易不會導致違約、違約事件或重大不利變化 .;

(F) 炮臺處置。皮爾斯房地產，但在處置之前、當日或前後，貸款當事人應遵守《第二修正案》第3(C)和(D)條；以及

（g） 伯恩斯港財產的處置，只要100%的收益（不包括 淨可用收益定義的（a）條中描述的成本和費用）被再投資並保留在貸款方內。

儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款方均不得做出任何導致或以任何方式便利該貸款方擁有的任何重大知識產權 財產被該貸款方轉讓給任何非貸款方的處置。

第 6.06節。限制支付。借款人、借款方和借款人或其他借款方的其他子公司不得直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或對 產生任何義務(或有或有)，除非

(A) 借款人的每家子公司可以向該借款人進行有限制的付款，

(B)LDRV可以向父母擔保人進行有限制的付款，

(C)父母擔保人可以向Pubco擔保人進行限制性付款，

(D) 貸款當事人可以聲明並僅以其股本支付非現金股利或其他非現金分配，

(E) Pubco擔保人可能產生修訂章程、證券購買協議和其中所述的Pubco擔保人A系列優先股指定證書中規定的對優先股東的贖回和付款義務，但不得直接或間接地全部或部分贖回此類A系列優先股，或支付優先股東所持任何股本的全部或部分贖回價格。在指定證書第7(A)(I)和7(B)節規定的贖回日期 之前，以非加速方式 生效，且不得直接或間接向優先股東支付任何股息和分派，(I)在持續違約或違約事件期間的任何時間，或(Ii)如果支付生效後，違約或違約事件將存在；此外，此類贖回和付款的支付頻率不得高於每個已交付財務報表的財政季度結束後的季度 ，並在交付合規證書時 證明貸款各方有能力在完全遵守本協議中規定的所有條款和條件的情況下支付此類限制性付款，包括截至該財政季度末在形式上證明遵守本協議第6.12、6.13和6.14節中規定的財務契約，以及

(F) 在沒有持續違約或違約事件的情況下，且在違約或違約事件即時生效後，借款人及其他借款方可(I)回購借款人的前僱員或即將離職的借款人或其他貸款方的僱員所擁有的股本；及(Ii)作出其他受限制的付款；但是，此類回購或付款不得在已交付財務報表的每個財政季度結束後以及在交付合規證書後支付的頻率超過季度，該證書證明貸款各方有能力在完全遵守本協議規定的所有條款和條件的情況下進行此類限制性付款，包括在形式上證明遵守了作為該財政季度末的第6.12、6.13和6.14節中規定的財務契約。

儘管本協議有任何相反規定，任何借款方在任何情況下都不得支付任何由任何重大知識產權 組成的限制性付款。

第 6.07節。商業性質的變化。任何貸款方及任何其他附屬公司不得從事與(A)其於結算日所經營的業務線或(B)與其於結算日所經營的業務線實質上相關或附帶的任何業務有重大差異的任何重大業務 。任何指定房地產子公司 不得擁有除不動產及其上的建築物、固定裝置和裝修外的任何實物資產，出租給貸款方或為出租給貸款方而開發，以及附帶現金和附帶資產。

第 6.08節。與附屬公司的交易。任何貸款方及任何其他附屬公司均不得與任何聯營公司(與其全資附屬公司除外) 訂立任何類型的任何交易，不論是否在正常業務過程中 ，除非以與聯屬公司以外人士進行可比公平交易時可獲得的公平及合理條款 為限。

第 6.09節。繁重的協議；消極的承諾。任何貸款方及任何其他附屬公司(除任何指定的房地產附屬公司外)不得訂立或授予任何負面質押或協議，以限制其將其資產質押或授予其資產留置權的能力，除非信貸文件另有明確規定，且任何貸款方的任何 資本租賃禁止根據該等資本租賃授予設備留置權。任何貸款方和任何其他附屬公司(指定房地產子公司除外)不得訂立任何限制該附屬公司能力的合同義務：(A)向該借款人或任何其他借款人支付限制性款項，或以其他方式將財產轉讓給該借款人或借款人，或(B)擔保該等義務。

第6.10節。收益的使用。任何貸款方和任何其他子公司不得使用任何貸款的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終使用，購買或攜帶“保證金股票”(在聯邦儲備委員會U規則的含義範圍內)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的產生的債務，在每種情況下，均違反美國聯邦儲備委員會的規則，包括T、U或X規則。

第 6.11節。税收合併。借款人不得向任何人提交、同意或允許代表其提交任何合併的所得税申報單(Pubco擔保人及其子公司的合併申報單除外)。借款人 不得與任何人簽訂任何協議，使借款人承擔的税款超過如果其單獨提交(或作為Pubco擔保人及其子公司合併報表的一部分)時應繳納的税款。

第 6.12節。最大總淨槓桿率。借款人不得在第一修正案生效日期之後的每個測量期結束時 從財政季度結束開始9月30日3月 31，20242025， 總淨槓桿率超過相應財政季度的總淨槓桿率如下：

第6.13節。最低綜合固定費用覆蓋率。借款人不得在《第一修正案》生效日期之後的每個測算期結束時 從財政季度結束時開始計算9月 303月31日，20242025， 相應財政季度的綜合固定費用覆蓋率小於以下所述的綜合固定費用覆蓋率：

第6.14節。最低合併流動比率。借款人不得允許截至每個測量期末 測量的綜合流動比率低於以下 相應財政季度規定的綜合流動比率：

第 6.15節。反洗錢/國際貿易法合規性。借款人不得申請任何貸款， 借款人不得使用，也不得確保其子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得直接或故意間接使用任何貸款的收益：(I)為促進向任何人提供、支付、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西， (Ii)為資助、融資或促進任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易， 或任何受制裁國家/地區，在每種情況下，違反適用的制裁，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.16節。修改章程、證券購買協議或指定證書。 不得修改第7條(救贖)，亦不得對經修訂的《憲章》、《證券購買協議》或《指定證書》作出任何其他修訂，其影響如下：(A)加速可行使A系列優先股的贖回選擇權的期間(該期間不得早於本指定證書第7(A)(I)及7(B)節所載的有效贖回日期 開始，且非加速進行)，或準許在該等日期之前現金支付任何部分的贖回，(B) 更改A系列優先股贖回價格或任何其他付款的金額或計算方法 ；(C)更改據此向優先股股東支付股息和分派的條款和金額；或 (D)擴大任何或所有優先股股東對修改或再融資信貸文件或債務的同意權。 不得修改, 或 修改、同意或放棄在未經行政代理事先書面同意的情況下，不得無理拒絕同意.， 有條件的或延遲的；但同意或放棄競技場協議的任何條款，不得以對組成借款方(或其子公司)的當事人不利的方式 ，不需要行政代理的同意。

第6.17節。資本支出。任何貸款方和任何其他子公司(除任何指定房地產子公司外)不得或在法律上有義務就購買或以其他方式收購任何固定資產或資本資產(不包括正常計入當前業務的正常更換和維護)支付任何支出，但正常業務過程中的資本支出不超過貸款方及其子公司在給定財政年度內的總額不超過該財政年度綜合EBITDA的25%(25%)。

第 6.18節。最低綜合EBITDA。借款人不得允許，自每年結束時計算 每個測算期的以下列出的日曆 月份，綜合EBITDA，計算自2024年5月1日開始至以下每個日曆月的最後一天(包括以下每個日曆月的最後一天)的時間小於以下所述的綜合EBITDA 為截至 相應的 本財季月 結束：

第 6.19節。 最低流動性。借款人不得允許，截止日期 每個 每個日曆月的流動性低於下面列出的相應月份的流動性：

第 6.20節。 比率調整期。儘管本文有任何相反規定，在比率調整期結束之前， 貸款方和其他子公司均不得：

（a） 製作任何（iX)投資 或提供任何貸款或提供任何貸款或信貸便利，但根據第6.02(A)-(F)(I)或(IIY) 在購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產方面作出或成為法律義務的任何支出；但條件是(X)在與出售和回租交易相關的比率調整期內，貸款方至少收到15,000,000美元的可用淨收益 ，則允許最多10,000,000美元用於收購投資 和(Y)自第一修正案生效之日起和比率調整期間，允許在正常業務過程中的資本支出最高可達2,000,000美元(或所需貸款人允許的更高金額) 。

(B) 進行任何處置，但不包括(I)根據第(Br)6.05(A)節允許的和、(C)、(br}(F)和(G)或(Ii)如果這種處置的可用淨收益再投資於貸款方(除非第6.20(A)(Ii)節關於資本支出的但書 另有許可)。行政代理人同意這種處置，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(C) 支付任何限制性付款，但根據第6.06(A)-(D)節允許的付款除外。

(d) 與關聯公司(與全資貸款方除外)進行任何交易 除非事先獲得管理代理的書面同意，否則不得無理扣留、附加條件或拖延；但儘管有前述規定，下列交易(每一項均為允許的體育館交易“)，在本協議條款允許的範圍內，在未經行政代理事先書面同意的情況下，應允許：(I)Coliseum向任何指定房地產子公司提供的任何貸款或信用便利，僅以該指定房地產子公司擁有或租賃的房地產和固定裝置及裝修作為擔保， (Ii)任何指定房地產子公司與Coliseum之間的任何出售回租交易，以及(Iii)Coliseum 對任何借款方或子公司的普通股或優先股或任何其他股權發行的任何投資，條件是，對於每一筆允許的體育館交易，(A)Pubco擔保人的董事會特別委員會完全由與體育館沒有關聯的獨立董事組成批准此類交易，(B)貸款各方在進行此類交易之前與行政代理協商，(C)在任何此類交易完成前至少兩(2)天向行政代理提供關於此類交易的書面通知，以及(D)僅就上文第(I)款下的任何允許的體育館交易， (X)貸款各方應已向行政代理提交一份填妥的合規證書，其中包括以行政代理合理滿意的方式對其中所列財務契約的計算，並由貸款各方的授權官員以令行政代理滿意的形式和實質簽署，以形式和實質證明截至最近完成的月份的最後一天，截至交易生效日期前至少30天的最後一天，綜合固定費用覆蓋率不低於1.05：1.00，(Y)此類交易的條款與競技場協議的條款基本相似，且(Z)除非獲得行政代理的批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)， 就計算第6.14節和第6.19節規定的財務契約而言，此類允許的競技場交易的現金收益不得用於流動資金或綜合流動資產；此外，即使第6.19(D)節中有任何相反規定，與關聯公司的任何此類交易仍受第6.08節中規定的要求的約束。

文章 7

違約事件

發生下列事件或條件之一即構成違約事件。

第 7.01節。不付款。任何貸款方未能或拒絕在貸款到期日 後三(3)個工作日內支付或拒絕支付(A)貸款或任何L/C債務到期的全部或任何金額或分期付款(無論是預定的、加速的或信用證單據條款另有要求的)，或(B)任何貸款或L/C債務的任何利息或費用，或(C)在貸款或L/C債務到期日後五(5)個工作日內根據本協議或任何信用單據應支付的任何其他款項。

第 7.02節。違反聖約。任何貸款方未能或拒絕(A)履行、遵守、 遵守本協議第5.04、5.06、5.08、5.09.9、5.09.11、5.09.12、5.09.13(或要求任何貸款方為任何貸款方的利益向行政代理髮出通知的任何其他條款)、5.10、5.13和5.14或本協議第6條(消極契諾)中包含的任何契諾、協議或條件，(B)履行、遵守並遵守章節中包含的任何契約、協議或條件5.09.1、5.09.2、5.09.3、5.09.5或5.09.14，且此類失敗或拒絕持續連續五(5)個日曆日，(C)及時履行、遵守並遵守本協議中包含的任何其他契約、協議或條件(上文第7.01、7.02(A)或7.02(B)節未規定)，且此類失敗或拒絕持續連續三十(30)個日曆天，或(D)及時履行、遵守、 或遵守任何其他信用證文件中包含的任何契諾、協議或條件。

第 7.03節。代理或保修。借款人或任何其他借款方在本合同中或在任何信用證文件、任何抵押品信息證書、或在為任何貸款方的利益而不時交付給行政代理的任何合規性證書或其他文件或文書中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均應是 虛假、不正確或誤導性的(或在作出或被視為作出任何陳述或擔保時，在任何方面均屬虛假、不正確或具有誤導性)。

第 7.04節。交叉默認。(A)任何借款人或任何其他借款方或其任何附屬公司(I)未能就本金總額(包括未提取承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過門檻的任何債務或擔保(本協議項下的債務除外)，在到期時(不論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項。(Ii)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務或擔保有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而失責或其他 事件會導致或容許該等債務的持有人或該擔保的受益人或受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時作出通知，而無須顧及任何現有的債權人間安排，(Br)未遵守或履行《證券購買協議》(包括《證券購買協議》第4.15節)或《指定證書》(包括第5.b(Vii)條規定的)中規定的任何契約或協議，5.B(Viii)或5.b(Xi)，或(C)發生任何掉期協議項下的違約或違約事件。

第 7.05節。判斷力。貸款方或其任何子公司應對所有貸款方支付的超過可用保險金額上限的款項進行最終判決，且除非在等待進一步訴訟期間，尚未開始執行，或者已開始執行，否則 不得在三十(30)天內清償該款項。

第 7.06節。判定債權人的徵款。任何貸款方或其任何子公司的任何判定債權人應通過任何方式獲得任何價值超過門檻金額的抵押品的佔有權，包括但不限於徵收、扣押、返還或自助，適用的貸款方或子公司在三十(Br)(30)天內不得補救；或向行政代理或任何其他貸款方或附屬公司送達扣押令，涉及借款人或任何其他貸款方或附屬公司在行政代理或任何其他貸款方或任何其他貸款方的任何賬户。

第 7.07節。非自願破產程序。對任何借款人、任何其他借款方或其任何重要附屬公司提起的非自願破產程序，以及任何此類破產程序未能 在下列情況中最早發生的日期之前被撤銷：(A)該等破產程序啟動後六十(60)天的日期， (B)在破產程序中登記任何救濟令或裁定任何借款人、任何其他貸款方或重要附屬公司破產的任何命令，或(C)貸方在任何抵押品中的任何留置權的減值(關於有效性、優先權或其他方面)。

第 7.08節。自願破產程序。由任何借款人、任何其他借款方或其破產程序的任何重要子公司啟動。

第 7.09節。企圖終止或限制擔保。信用方收到擔保人的通知，表示該擔保人試圖終止或限制其在擔保協議或擔保協議下的任何部分義務。

第7.10節。埃裏薩。與養老金計劃或多僱主計劃相關的ERISA事件已導致或可能合理預計將導致ERISA第IV條下的任何貸款方對養老金計劃、多僱主 計劃或PBGC的責任總額超過門檻金額，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能在任何適用的寬限期到期後在到期時付款，在多僱主計劃下，與ERISA第 4201條下的提款責任相關的任何分期付款總額超過門檻金額。

第7.11節。禁制令。發佈針對任何借款人或任何其他貸款的禁令 一方禁止或限制任何借款人或任何其他借款人繼續進行其業務的任何實質性部分，持續時間超過十(10)天。

第7.12節。信用證單據無效。任何信用證文件的任何規定，或任何包含與任何義務有關的從屬或債權人間承諾的文件，在其籤立和交付後的任何時間，由於任何原因 不再完全有效 或全部履行所有義務，或任何貸款方以任何方式對任何信用證文件或該等其他文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何信用證單據或此類其他單據的任何規定下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何信用證單據的任何規定。

第 7.13節。 安全文件的失效。根據第4.01或5.15節交付的任何證券文件在交付後，應因任何原因(除其條款外)停止對聲稱所涵蓋的抵押品產生有效且完善的第一優先留置權。

第 7.14節。 許可證和協議。任何製造商與貸款方之間的任何協議均被撤銷、終止或暫停，且在終止、撤銷或暫停後30天內未簽訂替代協議， 或對任何貸款方的業務活動具有重要意義的任何許可證、同意或批准被撤銷、終止或暫停。

第7.15節。控制權的變化。控制權的任何變化的發生。

第 條8

貸方的權利和補救辦法

關於違約事件的發生

在違約事件發生時以及在違約事件持續期間：

第 8.01節。債權當事人的特殊權利及其救濟。除了適用法律和信用證單據條款規定的所有其他權利和補救措施外，在任何違約事件發生時和持續期間，行政代理可以代表貸款人，並在所需貸款人的指示下，(A)宣佈每個貸款人對預付貸款收益的承諾，以及開證行簽發任何要終止的信用證的任何義務， (B)加快並立即收回到期和應支付的全部或部分債務，(C)要求貸款當事人將L/C債務和M&T墊款變現，(D)尋求具體的履約或強制令救濟，以強制履行信用證文件中規定的承諾、義務和協議，無論法律上是否有補救辦法或是否足夠，(E)根據適用法律行使有擔保債權人針對抵押品的任何權利，包括(I)不使用司法程序或任何形式的聽證而接管抵押品的權利。(Ii)要求貸款當事人在行政代理指定的地點組裝抵押品的權利 ，以及(Iii)私下或公開出售全部或部分抵押品的權利，以及(F)為任何或所有貸款當事人和/或任何或全部貸款當事人的資產尋求指定接管人的權利。為免生疑問，任何掉期協議下違約補救和權利的提供和行使 應受該掉期協議的違約條款管轄。

第 8.02節。自動加速。在本協議第7.07或7.08節所述違約事件發生並持續期間，承諾應自動終止，債務應自動加速、到期並應付款，而無需信用證各方發出任何通知、要求或採取任何行動，開證行簽發信用證的義務將自動終止，貸款各方應自動將L/C債務和M&T墊款變現。

第 8.03節。同意委任接管人。在任何持續違約事件期間，每個借款人都不可撤銷地同意應行政代理的請求指定一名接管人 其事務、業務運營和資產的任何或全部事務，應授權並被視為授權接管人擁有和行使適用法律允許或可用的最廣泛權力，以運營、管理、保全、清算和出售其任何或全部資產；但條件是，在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，該接管人無權解除、解除或以其他方式取消任何擔保債務的留置權或出售借款人的任何資產而不受任何擔保債務的留置權的影響。

第 8.04節。累積的補救措施。本協議和其他信用證文件中規定的權利和補救措施或適用法律規定的其他權利和補救措施應是累積的，行使任何特定的權利或補救措施不排除行使該權利或補救措施之外的任何其他權利或補救措施，或作為此類權利或補救措施的替代。

第 8.05節。資金的運用。在行使補救措施後(或在貸款已自動 立即到期和應付且L/C債務已被自動要求以現金抵押)之後，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

8.05.1. 首先，按照《債務定義》第(D)項所述，支付構成應付給行政代理的費用、賠償、費用、補償和其他金額(包括貸方費用)的那部分債務，以及對銀行產品的任何貸方或任何貸方的關聯方所欠的那部分債務。

8.05.2. 第二，向貸款人和開證行支付構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括信用證費用)，由貸款人和開證行按比例支付。

8.05.3. 第三，支付構成信用證費用的那部分債務、貸款和償還義務以及其他債務的應計利息和未付利息，按比例由貸款人和開證行按比例支付本條款第三款所述的相應金額。

8.05.4. 第四，償付構成貸款和償還義務中未償還本金的那部分債務，以及任何掉期協議項下任何債務的支付或現金抵押，按貸款人和開證行以及相應的掉期提供人之間的比例，按比例按本條款第四款所述的各自金額進行。

8.05.5. 第五，向開證行賬户管理代理付款，將L/信用證債務中未支取的總金額構成的部分變現。

8.05.6. 最後，在向借款人或按適用法律要求的其他方式向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

用於根據上文第四款將掉期協議變現的金額 ，或根據上文第五款未提取的信用證總額 ，應用於在掉期協議下兑現信用證和付款義務項下的提款 。如果在所有信用證已全部提取或已到期且所有互換協議已終止後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第 8.06節。現金抵押品賬户。

8.06.1. 作為在所有M&T預付款和其他債務到期時及時足額付款的抵押品擔保，借款人特此向管理代理、開證行和貸款人質押並授予其在現金抵押品賬户中和向現金抵押品賬户的所有權利、所有權和權益的擔保權益以及現金抵押品賬户中不時出現的餘額(包括下文規定的投資和再投資)，以保障行政代理、開證行和貸款人的應課税利。現金抵押品賬户中的不定期餘額不應構成任何M&T預付款的付款，除非行政代理人按本合同規定使用，或L/信用證義務應由開證行按本合同規定使用。儘管本協議中有任何相反的規定，現金抵押品賬户中持有的資金只能按照本節的規定進行提款。

8.06.2. 現金抵押品賬户中的存款金額應由行政代理人以行政代理人自行決定的現金等價物進行投資和再投資。所有此類投資和再投資應以行政代理的名義持有，並由行政代理單獨管理和控制，以實現行政代理、簽發銀行和貸款人的應課税額利益；但前提是，此類投資的所有收益將貸記並保留在現金抵押品 賬户中。行政代理人在保管和保存現金抵押品賬户中的任何資金時應採取合理的謹慎態度，如果此類資金得到的待遇與行政代理人存放在行政代理人處的其他資金的待遇基本相同，則行政代理人應被視為行使了此類謹慎，但有一項理解是，行政代理人不應 有責任採取任何必要步驟來維護對 現金抵押品賬户中的任何資金的權利。

8.06.3. 如果根據任何信用證開具的提款在該信用證到期日或之前發生違約事件，借款人和貸款人授權行政代理將存放在現金抵押品賬户中的款項用於對信用證進行現金抵押，以償還開證行對開證行就該提款向受益人支付的款項。

8.06.4. 如果存在違約事件，管理代理可以(如果所需貸款人指示，應)隨時和不時選擇清算任何此類投資和再投資，並根據第8.05節將其收益用於債務 。儘管有上述規定，如果清算或解除將導致現金抵押品賬户中的可用金額少於所有未清償信用證和M&T墊款的聲明金額，則行政代理無需清算和 解除任何此類金額。

8.06.5. 借款人應不時向行政代理人支付與行政代理人管理現金抵押品賬户及其資金的投資和再投資有關的類似 服務通常收取的費用。

8.06.6. 本協議和其他信用證單據或其他適用法律規定的權利和補救措施應是累積的 ，行使任何特定的權利或補救措施不排除行使該權利或補救措施之外的任何其他權利或補救措施，或作為該權利或補救措施的替代。

第九條

管理代理

第 9.01節。預約。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定和指定M&T銀行為本協議和其他信用證文件項下的行政代理，每個貸款人和開證行授權M&T銀行作為其各自的行政代理，根據本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使 本協議條款和此類其他信用證文件明確授予行政代理的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。本條第9條的規定僅為貸款方的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。

第 9.02節。免責條款。

9.02.1. 沒有受託責任、自由裁量或默示責任。除本合同及其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，且本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，管理代理：

(A)無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續， 不應承擔任何受託責任或其他默示責任；

(B) 不承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但本協議或其他信貸文件明確規定行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見認為：可能使行政代理承擔責任或違反任何信貸單據或適用法律， 為免生疑問，包括可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能導致違約貸款人違反任何債務救濟法的財產被沒收、修改或終止的任何行動；和

(C)除本合同及其他信貸文件中明確規定外， 沒有任何義務披露任何與任何借款方或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露的責任 擔任行政代理的人或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的任何信息。

9.02.2. 對某些行為不承擔任何責任。行政代理不對其採取或未採取的任何行動負責：(A)徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理應善意相信在第8.01和10.01節規定的情況下是必要的，或(B)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終判決和不可上訴的判決確定的。

9.02.3. 知識。除非貸款方或貸款方以書面形式向行政代理人發出描述此類違約、違約事件或重大不利變更的書面通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件或重大不利變更。

9.02.4. 沒有義務去詢問。行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他信貸單據中或與之相關的任何 陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(D)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他信用證單據或任何其他協議、文書或單據，或(E)滿足第4條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第 9.03節。管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合時，根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理人可推定該條件符合該貸款人或開證行的要求。行政代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家， 並且不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第 9.04節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本合同或任何其他信用證文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理和行政代理及任何該等次級代理的相關方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第 9.05節。行政代理的辭職。行政代理可隨時向貸方和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人 指定，並且在退休的管理代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期(“辭職生效日期”))接受該任命，則 退休的管理代理可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行指定符合上述資格的繼任者 管理代理；但在任何情況下，任何繼任的管理代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照通知生效。自辭職生效之日起，(A)退休的行政代理人將被解除其在本合同和其他信用證文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何信用證文件代表貸款人或開證行持有的任何附屬擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(B)除 任何欠退休行政代理人的賠償金外，所有付款、通信和決定將由：應改為由每家貸款人和開證行直接向或通過行政代理付款，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為本合同項下的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的任何賠償付款的權利除外)，並且退休行政代理人將被解除其在本合同或其他信用文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同 ，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役行政代理人辭職或解職後，本條款和本協議第10.08節的規定應繼續有效。 在退役行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動方面，本條和本協議第10.08節的規定應繼續有效。

第 9.06節。不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和訂立本協議的決定。每一貸款人和開證行承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他信用證文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

第 9.07節。行政代理人可以為貸款人和其他人持有抵押品。貸款人和貸款方 承認，任何與貸款、債務或抵押品有關的擔保文件，包括為證明或完善信貸文件中授予的留置權而在公共記錄中存檔的所有此類文件，只能指定行政代理作為貸款人的代理人，作為擔保方、抵押權人、受益人或留置權持有人。貸款人和貸款方授權行政代理作為代理持有抵押品的任何或全部留置權，以符合本協議項下貸款方、M&T銀行、互換提供商或其任何關聯公司的利益。在接受本協議和/或任何其他證券文件或信貸文件的利益後，作為本協議締約方的此類互換提供商和附屬公司 也在此授權管理代理作為其管理代理持有抵押品的留置權。

第 9.08節。行政代理以其個人身份。在本合同項下擔任行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣。除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”或“貸款人”應包括以其個人身份擔任行政代理人的人。 該人及其附屬公司可接受存款、向其出借資金、持有其證券、擔任任何貸款方或其任何子公司或其他附屬公司的財務顧問，並以任何其他 顧問身份從事任何類型的業務，如果此人不是本協議項下的行政代理，則無責任向貸款人交代。開證行和貸款人確認，根據此類活動，作為行政代理的貸款人或其附屬機構可以收到有關借款人、其他貸款方、其他附屬公司和其他附屬機構的信息(包括可能受以該人為受益人的保密義務約束的信息)，並承認行政代理沒有義務 向他們提供此類信息。

第 9.09節。行政代理人可提交申索證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式(A)提出並證明就貸款的全部本金和利息提出並未支付的索賠。根據第2.01.15條、第2.03.5條、第2.05.9條的規定，對L/信用證的債務和所有其他未付債務以及其他必要或適當的文件進行歸檔，以使貸款人、開證行和行政代理提出索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和行政代理根據第2.01.15、2.03.5、2.05.9條應支付的所有其他金額)，2.15和10.08)在這種司法程序中被允許；以及(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證銀行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.01.15、2.03.5、2.05.9， 2.15和10.08。本協議所載內容不得被視為(A)允許行政代理授權、同意或接受，或代表任何貸款人或開證行採納影響任何貸款人或開證行的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃；(B)授權行政代理就任何貸款人或開證行在任何此類程序中的索賠進行表決；或(C)未經任何貸款人或開證行事先同意(視情況而定)，對任何貸款人或開證行在任何此類程序中承擔的任何義務進行授信投標。

第 9.10節。抵押品和擔保很重要。貸款人和開證行不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和酌情決定權下：(A)解除對行政代理人根據任何信用證文件授予或持有的任何財產的任何留置權；(I)在所有承諾和全部債務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止時(信用證除外，已作出令行政代理人和開證行滿意的其他安排的信用證除外)；(Ii)作為根據本合同或任何其他信用文件允許的任何銷售的一部分或與其相關的 出售或將出售的資產；(Iii)受第10.01條的約束，如果獲得批准，則由所需貸款人以書面授權或批准；或(Iv)成為任何指定的房地產子公司的除外財產或財產；(B)將根據任何信貸文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權 從屬於許可產權負擔定義(H)條款允許的任何財產留置權的持有人；及(C)如果擔保人因本協議允許的交易而成為被排除的附屬公司或不再是附屬公司，則解除該擔保人在《擔保協議》下的義務。應行政代理隨時提出的請求，所需貸款人 將以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在《擔保協議》下的義務。行政代理人不負責或有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任。

第 9.11節。不依賴行政代理的客户識別程序。各貸款人確認並同意，該貸款人或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規所要求或施加的其他義務，包括31 CFR 103.121(下文修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法中所載的規定，包括涉及與任何貸款方有關或與之相關的下列任何項目的任何計劃，其關聯公司或其代理、本協議、任何其他信用單據或本協議項下或預期的交易：(A)任何身份驗證程序、 (B)任何記錄保存、(C)與政府名單的比較、(D)客户通知或(E)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。

第 9.12節。無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上列出的任何賬簿管理人或安排人均不具有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、義務或責任，除非以行政代理、貸款人、開證行或Swingline貸款人的身份(視情況而定)。

第 9.13節。錯誤的付款。

(A) 如果行政代理通知貸款人、開證行或信用方，或代表貸款人收到資金的任何人，則開證行或開證行該貸款人或開證行(任何此類貸款人、開證行、信用方或其他收款人，“付款收款人”)經行政代理全權酌情決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知 後)認為，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地轉移到，或由該付款接受者(不論該貸款人、開證行、信用方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論作為付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或其他，個別或集體地收到)錯誤或錯誤地收到，並要求退還該錯誤付款(或部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，且該貸款人、開證行或信用方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款，應促使該付款收件人)迅速，但在任何情況下不得遲於此後三(3) 個營業日，將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給管理代理之日為止的每一天的利息 ，以聯邦基金利率和管理代理根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理 根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應為確鑿的、沒有明顯錯誤的通知。

(B) 在不限制緊接第(A)款的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發送的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同， 預付款或還款(“付款通知”)，(Y)沒有在付款通知之前或隨附的付款通知，或(Z) 在每個 案例中，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(就緊接在前的第(X)或(Y)款而言)或(就緊接在第(Z)款之前的第(Br)款而言)有關上述付款、預付款項或還款的情況可能已有錯誤；及

(Ii) 該收款方應迅速(並在任何情況下，在一(1)個工作日內得知該錯誤)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款的詳細情況，並根據本第9.13(B)節的規定通知行政代理。

(C) 各貸款人、開證行或信用方特此授權行政代理在任何時候沖銷、淨值和使用任何信用證單據項下欠該貸款人、開證行或信用證方的任何和所有款項，或行政代理人應從任何來源向該貸款人、開證行或信用方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接 上一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

(D) 如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據前一條款(A)提出要求後，行政代理應行政代理隨時向該貸款人或開證行提出的請求，從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(此類未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，(I)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其錯誤付款涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的錯誤付款退還欠款(該等貸款(但不是 承諾)的轉讓)按面值計算，加上任何應計及未付利息(在此情況下，轉讓費用由行政代理免收)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據管理代理及其參與方參與的平臺的轉讓和假設的協議)，且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，以及(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓方貸款人的行政代理應 成為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，轉讓貸款人或轉讓行應終止為本協議項下的貸款行或開證行(如適用)，以避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效的適用承諾。為免生疑問， 任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，根據本協議的條款，此類承諾應保持 可用。

(E) 雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即由管理代理人為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到(或從現金抵押品賬户中借記)的資金組成。

(F) 在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵消或退還的權利 ，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G) 各方在本條款9.13項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證單據下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第 9.14節。行政代理人的賠償責任。每個貸款人同意根據貸款人各自的比例(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，賠償每個行政代理人(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)的比例，免除和反對任何和所有債務、義務、損失、損害、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟和合理的任何類型或性質的自付成本和開支，或以任何與信用證單據有關或由信用證單據引起的任何方式對行政代理進行斷言，由此或由此進行的任何交易，或行政代理根據信用證單據採取或遺漏的任何行動(統稱為“可賠付金額”)； 但條件是，借款人不對因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)所造成的任何部分承擔責任；此外，還規定，就本節而言，按照所需貸款人(或所有貸款人，如果本條款明確要求)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制上述一般性的情況下，每個貸款人同意在要求(在尋求適用補償的時間 確定)行政代理因準備、談判、執行、管理、管理或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)而產生的任何自付費用(包括法律顧問的合理費用和費用)時，立即向行政代理償還(在借款人未償還的範圍內，也不限制借款人這樣做的義務)。或關於當事人在信用證文件項下的權利或責任的法律意見 ，行政代理為強制執行信用證文件的條款和/或收取任何義務而提起的任何訴訟或訴訟，針對代理人和/或貸款人提起的任何“貸方責任”訴訟或索賠， 以及根據任何環境法對代理人和/或貸款人提起的任何索賠或訴訟。貸款人應應行政代理人的要求預付此類自付費用(包括律師費)，即使行政代理人在收到行政代理人的承諾後無權獲得本合同項下的賠償的任何索賠或主張也是如此。 如果有管轄權的法院實際並最終裁定行政代理人無權獲得賠償，則行政代理人將補償貸款人。本節中的協議在償還貸款和所有其他義務以及本協議終止後繼續有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理付款後，應向行政代理償還任何應賠償的金額，則行政代理應按比例與支付任何此類款項的每個貸款人分攤該償還金額。

第 條10

其他

第 10.01節。豁免和修訂。本協議或任何其他信用證文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理人的確認，否則無效。每個此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但條件是，此類修改、放棄或同意不得：

(A) 未經各貸款人書面同意，放棄第4.01.1節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人的書面同意， 延長或增加該貸款人的任何承諾(或恢復根據第8.01(A)節終止的任何承諾)；

(C) 未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他信用證文件為本協議或任何其他信用證文件規定的任何預定向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他 金額的日期，延長任何貸款的最終到期日， 或延長信用證償付義務的付款日期。

(D) 降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01的第二個但書第(V)條 另有規定外)任何費用(包括與信用證有關的費用)或根據本協議或任何其他信用證文件應支付的其他金額。,未經直接受此影響的每個貸款人的書面同意；但條件是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意。;

(E) 更改本協議的第8.05節或任何其他條款，以改變按比例在未經各貸款人書面同意的情況下要求 分擔付款，或在本協議中增加任何條款，以改變自本協議之日起按比例分擔本協議所要求的付款的方式，而無需事先徵得各貸款人的書面同意；

(F) (A)在未經各樓面平面圖貸款人書面同意的情況下，減少“所需樓面平面圖貸款人”定義中規定的承諾額或貸款額，(B)在未經各循環信貸貸款人書面同意的情況下，減少“所需循環信貸貸款人”或“絕對多數貸款人”定義中所規定的承諾額或貸款額，以及(C)改變本節的任何規定或減少“所需貸款人”定義中所規定的總承諾額，或減少在“所需貸款人”定義中所規定的總承諾額 或本條款中規定需要修改的貸款人數量或百分比的任何其他規定，未經各貸款人書面同意，放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或根據本協議作出任何決定或給予任何同意；

(G) 在未經各樓層計劃貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)書面同意的情況下，修改、修改或放棄本協議第4.02條或任何其他條款，如果此類修改、修改或豁免的效果是要求樓層 計劃貸款人或循環信貸貸款人進行樓層平面圖貸款或循環信貸貸款(視情況而定)，則此類貸款人不需要這樣做。

(H) 未經各貸款人事先書面同意，解除所有或基本上所有抵押品(本協議條款或任何其他信貸文件明確授權的除外)；

(I) 未經各貸款人書面同意，修改或以其他方式修改“按比例分攤”的定義，或未經各貸款人書面同意，修改或以其他方式修改本協議第2.08.3節或第9.14節的規定或本協議的任何其他條款，或在未經各貸款人事先書面同意的情況下，在本協議中增加任何條款，以改變本協議規定的按比例處理方式。

(J) 在上述每一種情況下，修改術語“借款基數”的定義(或其中使用的確定借款基數下的資格的任何組成部分的定義)，包括其中規定的任何預付利率，如果這樣的修改 會增加信用證文件下可借入的金額(或信用證可借入的金額)，而沒有得到絕對多數貸款人的書面同意；但上述規定不應限制行政代理在未經任何其他信用方同意的情況下更改、建立或取消任何準備金、根據第2.21節修改任何資格標準或行使其允許的酌處權；或

(K)在未經各貸款人書面同意的情況下，將擔保任何債務的抵押品留置權置於次要地位，或將債務的清償權利置於次要地位(在每一情況下，因為此類定義在成交日期有效)；

此外，條件是：(I)除非開證行在上述要求的貸款人之外還以書面形式簽字，否則任何修改、放棄或同意不得影響開證行在本協議項下的權利或義務，或與開證行簽發或將簽發的任何信用證有關的任何L/C單據；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)任何修訂、放棄或 同意不得修改或修改任何掉期協議或以其他方式影響任何掉期提供者的權利或義務(未經相應的掉期提供者同意，不需要或允許任何貸款人或貸款人同意或批准對任何掉期協議的任何修改或修改) 或釋放保證任何掉期協議下的任何義務的任何抵押品；(Iv) 除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他信用證文件項下的權利或義務；(V)費用函可僅由當事人簽署的書面形式予以修改或放棄；(Vi)除上述要求的適用貸款人外，任何修訂、棄權或同意均不得影響(Br)本協議或任何其他信貸文件中與之相反的規定，但根據上文第(F)款要求的同意，任何修訂、棄權或同意不得影響 作為M&T墊款貸款人的M&T墊款貸款人的權利或義務。對本協議或任何其他信用文件的修訂或修改，如果其條款影響貸款人僅以貸款人身份持有特定類別的貸款或承諾(但不以貸款人身份持有任何其他類別的貸款或承諾)在本協議或此類信用文件項下的權利或義務，可通過借款人就該特定類別單獨簽訂的一份或多份書面協議以及所需的樓層平面圖貸款人或所需的循環信貸 貸款人(視適用情況而定)進行。儘管本協議有任何相反規定，(I)違約貸款人無權 批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下生效)， 但(X)任何違約貸款人未經該貸款人同意不得增加或延長其承諾，以及(Y) 任何豁免，需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則需徵得該違約貸款人的同意，以及(Ii)如果行政代理人和借款人共同發現本協議任何條款中的歧義、遺漏、錯誤或缺陷，或本協議條款之間的不一致，則行政代理人和借款人應被允許修改該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤只要(X)這樣做不會對貸款人的利益造成不利影響，且(Y)所需貸款人在收到通知後五(5) 個工作日內未向行政代理書面反對此類修改，則任何此類修改均應生效，無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或 同意。

第10.02節。繼任者和受讓人。

10.02.1. 繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(A)根據第10.2.2節的規定，向符合條件的受讓人轉讓；(B)按照第10.03款的規定參與，或(C)以質押或轉讓第10.04款授權的擔保權益的方式(以及本合同任何一方的任何其他轉讓、轉讓或質押嘗試無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人以外，在本節第10.03節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方) 本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

10.02.2. 貸款人的轉讓。每一貸款人均可將本協議或其他信貸文件中規定的該貸款人的全部或任何部分權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人，包括其全部或部分承諾和貸款(就本協議而言，包括其參與L/C債務和Swingline貸款)，但條件是：(A)轉讓貸款人或合格受讓人向行政代理人支付與轉讓有關的行政管理費5,000英鎊(5,000.00美元)；(B)如果轉讓貸款人的承諾和貸款少於全部，則如此轉讓的承諾和貸款的本金總額應不少於500萬美元(5,000,000.00美元)， (C)每次轉讓應按比例轉讓轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的貸款和承諾有關的所有權利和義務(本條款(C)除外，不適用於Swingline貸款中Swingline貸款人的權利和義務)，(D)每項此類轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設，以供其接受，以及(E)此類轉讓和假設不需要 向證券交易委員會提交登記聲明或要求貸款或票據符合任何藍天法律或任何州的其他法律所規定的要求。自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，(A)轉讓和假設項下的受讓人應為合同一方，並在該轉讓和假設中規定的範圍內，享有貸款人的權利、義務和義務；(B)轉讓項下的貸款人應在該轉讓和假設中規定的範圍內，解除其在本協議項下的責任和義務，但應繼續 有權獲得借款人根據任何信用證文件向貸款人提供的關於此類轉讓生效日期之前發生的事實、事件和情況的所有賠償和償付權利。通過簽署並交付轉讓和假設，該轉讓和假設項下的出讓方和受讓方確認並相互同意該轉讓和假設中所述的事實和事項。貸款人只能將其在承諾書、貸款和信用證單據中的權益轉讓給合格的受讓人。貸款人根據信用證單據轉讓或轉讓不符合本節規定的權利或義務，就信用證單據而言，應視為貸款人根據本協議第10.03條的規定出售該權利和義務的參與人。除受影響各方另有明確書面約定的範圍外，違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄 或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

10.02.3. 某些額外付款。對於根據第10.02.2節任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外， 轉讓各方應在適當分配後，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與、 或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意提供資金)。按比例計算違約貸款人以前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用的受讓人和轉讓人(在此不可撤銷地同意)：(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理人、開證行、Swingline貸款人和本合同項下的每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)全額收購(並酌情為其提供資金按比例所有貸款和參與信用證和Swingline貸款的份額根據其各自的承諾百分比 。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓 在未遵守本節規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到該違約發生為止 。

10.02.4. 登記。行政代理僅為此目的作為借款人的有限受託代理，應保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址 以及不時與每個貸款人有關的貸款金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人 視為出借人。在合理的事先通知下，借款人或貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

10.02.5. 實施出借人委派的程序。行政代理人收到轉讓貸款人和合資格受讓人所籤立的轉讓和假設，以及受該轉讓和假設約束的一份或多份票據，以及 對該轉讓和假設的任何必要同意後，行政代理應在該轉讓和假設已完成且基本上採用附件A的形式的情況下，(A)接受該轉讓和假設，(B)將其中所載的信息記錄在登記冊中，(C)立即通知借款人，以及(D)迅速向借款人交付該轉讓和假設的副本 。在收到通知後三(3)個工作日內，借款人應在收到通知後的三(3)個工作日內簽署並向行政代理交付金額等於承諾額的符合資格的受讓人訂購的新票據和根據此類轉讓和假設承擔的新票據，以及向轉讓貸款人訂購的金額等於轉讓貸款人保留的承諾額和承諾額百分比的新票據。該等票據的合計本金金額應等於該等已交回票據的本金總額，註明日期為該轉讓及假設的生效日期，在其他情況下應實質上以已轉讓票據的形式交付予轉讓貸款人。退還的票據將被註銷並退還給借款人。借款人明確承認，根據本條款註銷任何一張或多張票據和替換任何一張或多張票據不構成或被視為再融資或任何債務的更新。

10.02.6. 無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易 交換、繼續 或展期其全部或部分貸款。

第10.03節。參與度。任何貸款人均可隨時向任何人(違約貸款人、自然人(或控股公司、為自然人的投資工具或信託、或為自然人的主要利益而擁有和經營)、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司)出售股份，而無需借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部責任，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，各貸款人應負責第2.11.5節規定的賠償。貸款人出售此類參與物所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意影響參與者的第10.01條所述的任何修訂、修改或放棄。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.07.3、2.10和2.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.11.7節的要求(應理解為第2.11.7節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本協議第10.02節通過轉讓獲得其權益的程度相同；如果 該參與者(I)同意遵守第2.12節的規定，將其視為本協議第10.02節下的受讓人；以及(Ii)無權根據第2.10或2.11節就任何參與獲得任何更高的付款， 除非該參與者因獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款，則不在此限。出售參與權的每個貸款人 同意應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.12.2節有關任何參與方的規定 。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.07節的福利，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.08節的約束，就像它 是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的有限非受信代理人， 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)； 但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信用文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其 其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人 視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

第10.04節。宣誓。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第10.05節。開證行和Swingline貸款人辭職。儘管有任何相反規定，開證行可以在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後辭去開證行的職務， 和/或Swingline貸款人可以在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天的通知後辭去Swingline貸款人的職務。開證行在本協議項下辭職後，將繼續是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，並繼續享有開證行在辭職前簽發的信用證的所有權利和義務，但不要求開出額外的信用證或延長、續期或增加任何現有的信用證。在Swingline貸款人根據本協議辭職後，即將退休的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，以及其在辭職前與Swingline貸款有關的其他信貸文件，但不需要發放任何額外的Swingline貸款。

第10.06節。不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每筆交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信貸單據的修改)，借款人均承認並同意：(A)(I)行政代理人和安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其附屬公司之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人諮詢了自己的法律、會計、借款人認為合適的監管人員和税務顧問，以及(Iii)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他信用證文件所規定的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人和安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外， 不是、不是、也不會擔任任何借款人或其任何關聯公司的顧問、代理人或受託人，或 任何其他人；及(Ii)行政代理或安排人對任何借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本合同及其他信貸文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理 或安排人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對行政代理和安排人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

第10.07節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款人、開證行及其各自的關聯公司在此特此授權 在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或定期、臨時或最終，以任何貨幣表示)，以及該貸款人、開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣表示)，向任何借款人或任何其他貸款方支付借款人或任何貸款方根據本協議或任何其他信貸文件對該貸款人或開證行或其各自關聯方承擔的任何和所有義務，或為借款人或任何其他貸款方的賬户支付貸方或賬户，無論該貸款人、開證行或其任何關聯方是否已根據本協議或任何其他信貸文件提出任何要求，儘管借款人或任何貸款方的此類義務可能是或有或有或未到期的，或欠分行的。該貸款人或開證行的辦事處或附屬機構不同於分行、持有該存款或對該債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人 行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.13節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由該違約貸款機構 將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有。和(B) 違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人、每個開證行及其關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司根據適用法律可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。貸款人和開證行均同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.08節。費用；賠償；損害豁免。

10.08.1. 成本和開支。借款人共同和各自承諾支付：(A)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，涉及與截止日期交易、本協議項下信貸安排的辛迪加、本協議和其他信貸文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的盡職調查，或對本協議或其中規定的任何修訂或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(B)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，(C)行政代理、任何貸款人或開證行發生的所有自付費用(包括一家律師事務所為行政代理人、任何貸款人或任何開證行支付的費用、收費和支出，如有必要，還包括在每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所)， 在每種情況下，所有此類當事人作為一個整體(以及在實際或預期的利益衝突情況下，另一家公司的律師或受影響一方的律師作為一個整體)，但無論如何不包括內部律師的分攤費用)與執行或保護其權利(I)與本協議和其他信貸文件有關的權利，包括其在本節下的權利，或(Ii)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在任何工作期間產生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判，以及(D)所有其他貸方費用。第10.08.1節中規定的借款人協議不應合併到與本協議或任何其他信貸文件有關的任何判決中，但應作為借款人的獨立合同協議繼續有效。

10.08.2. 借款人的賠償。借款人共同和各別同意賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人和開證行以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括作為整體的一家律師事務所的費用、收費和支出)的損害，如有必要，在每個適當的司法管轄區， 一家當地律師事務所，在每一種情況下，對於作為整體的所有該等各方(在實際或預期的利益衝突的情況下，將受影響一方的另一家公司或律師作為一個整體)，但在任何情況下，不包括 內部律師的分攤費用)，並賠償並使每一受償方免受可能是任何受償方的僱員的律師的所有費用、時間費用和支出 由任何受償方(包括借款人或任何其他貸款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)產生的所有費用、時間費用和支出或由於(A)簽署或交付本協議、任何其他信用證單據或任何預期的協議或文書，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，(B)任何貸款或信用證，或使用或提議使用由此產生的收益(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(C)在任何借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(D)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或與上述任何事項有關的法律程序，無論是否由第三方或任何借款人或任何其他貸款方提出，也不論任何被賠償人是否為其一方；但對於任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因受賠方的重大疏忽或故意的不當行為所致，或(Y)借款人或任何其他貸款方就惡意違反受賠方在本合同或任何其他信用文件項下的義務向受賠方提出索賠，則不得獲得此類賠償。如果借款人或借款方 已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。本節10.08.2不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

10.08.3. 貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、開證行、任何Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付第(Br)10.08.1或10.08.2款規定的任何金額，各貸款人分別承諾向行政代理(或任何該等分代理)、 開證行、Swingline貸款人或該關聯方(視情況而定)支付按比例未償還金額的份額(根據每個貸款人在當時所有貸款人的總信貸風險中的份額確定)(包括與該貸款人主張的索賠有關的任何此類未償還金額)；但對於僅以開證行或Swingline貸款人的身份欠開證行或Swingline貸款人的此類未付款項，僅循環信貸貸款的持有人應被要求支付此類未付款項，此類付款應根據每一貸款人各自的循環信貸承諾百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)而分別在他們之間支付，前提是未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，視情況而定。因行政代理(或任何此類分代理)、開證行或Swingline貸款人以行政代理(或任何此類分代理)、開證行或Swingline貸款人的身份，或前述任何 代表行政代理(或任何此類分代理)、開證行或任何Swingline貸款人以此類身份行事的關聯方而招致或提出的索賠。

10.08.4. 免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人同意其不會根據任何責任理論，就因本協議、任何其他信用證文件或任何預期的協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的 損害賠償(而非直接或實際損害賠償)， 不向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上第10.08.2節所述的任何賠償責任，均不因 非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證單據或本協議或因此而擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而產生的任何損害負責。

10.08.5. 付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

10.08.6. 生死存亡。每一方在本條款10.08項下的義務應在信用證單據終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

第10.09節。行為的過程。任何信用證方未能或延遲行使任何信用證單據規定的任何權利或權力，均不得視為放棄該等權利或權力，任何單次或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他 權利或權力。信用證各方在信用證單據項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，放棄任何信用證文件的任何條款或同意任何貸款方的任何背離均不生效，除非該放棄是根據本協議第10.01條作出的，而且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。任何貸款方的放棄或放任不應構成任何貸款方未來對履約或確切履約的放棄。除非以書面形式作出，否則任何修改或棄權均無效。在不限制前述一般性的原則下，貸款收益的預付款或信用證的簽發不得被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論在此類預付款或信用證簽發時，是否有任何 信用方可能已知曉或知曉此類違約或違約事件。

第 10.10節。通知；效力；電子通信。

10.10.1. 一般告示。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(以及以下第10.10.2節規定的除外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應 通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信或傳真發送，如下所示：

(A) 如果向任何借款人或任何其他貸款方，向其發送電話：6130Lazyday Blvd.，Seffner，FL 33584，首席財務官凱利·波特請注意(kporter@lazydays.com；電話：(813)204-4374)連同一份不構成通知的副本，請發送至King&Spalding LLP，地址：S Tryon Street 300，Suite1700，收件人：Aleksandra Kopec，電子郵件：akopec@kslaw.com；電話：(704)503-2587)；

(B) 如果給行政代理，給噴泉廣場1號的製造商和貿易商信託公司-12^這是布法羅樓層，郵編：14203，地址：Brendan Kelly，副總裁總裁(bkelly@mtb.com；電話：(716)848-2778；和M&T債務資本市場集團，S.Charles Street 25，12^這是地址：馬裏蘭州巴爾的摩21201，地址：查德·杜拉基斯，總裁副主任(電話： (410)244-4580)；

(C) 如果製造商和貿易商信託公司以M&T預付款提供者的身份，在噴泉廣場1號M&T銀行經銷商商業服務中心向其支付^這是郵編：14203，地址：布法羅，郵編：14203，電子郵件：bkelly@mtb.com；電話：(716)858-2778；

(D) 如果製造商和貿易商信託公司以開證行的身份，在One Fountain Plaza-12向其支付^這是郵編：14203，地址：布法羅，郵編：14203，電子郵件：bkelly@mtb.com；電話：(716)858-2778；如果是任何其他開證行，則按指定為開證行時向行政代理和借款人提供的書面地址寄給該開證行。

(E) 如給貸款人，按其各自的貸款人附錄或轉讓和假設上所列的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出； 通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第10.10.2節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第10.10.2節的規定生效。

10.10.2. 電子通信。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，否則：(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人收到時被視為收到， 在前述(A)款所述的其電子郵件地址處，可獲得此類通知或通信的通知，並指明其網站地址；但對於上述(A)和(B)兩項條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

10.10.3. 更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

10.10.4. 站臺。(A)每一借款人和其他貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在 平臺上張貼該通信，向開證行和其他貸款人提供該通信(定義如下)；以及(B)該平臺“按原樣”和“按可用狀態”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就與通信或平臺有關的 作出任何類型的明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人或任何其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失)。“通信”統稱為指任何貸款方根據任何信用證文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或開證行。