美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的代理人聲明書

證券交易所法1934年

由註冊人☒提交

未由註冊人提交的申請人 ☐

選擇相應的方框：

安全SHOT，INC。

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

（除註冊人之外）提交代理聲明的人員姓名

繳納申請費（選擇相應的方框）：

安全SHOT，INC。

1061 E. Indiantown，Suite 110

FL 33477 朱庇特市

股東年會通知書。

致安全射擊公司股東：

謹邀您出席2024年安全射擊公司股東年會。該年會將以虛擬會議形式通過互聯網實時網絡直播在2024年7月31日上午10點東部時間召開。在年會上，您將被要求就以下事項進行投票：

董事會建議您投票“支持”提案1中包括的每個董事提名，並投票“支持”提案2、3和4。

在2024年6月7日營業結束時，公司普通股的股權記錄持有人將有權收到公司股東年會（該“會議”）和任何休會或推遲的通知，並有權進行投票。每股普通股票均給予持有人一票。

你的投票非常重要，無論你擁有多少股份。即使你計劃以虛擬方式參加會議，在會議日期之前強烈建議你填寫所附的委託書，以確保你的股份能夠代表你參加會議，如果你無法親自出席。

完整的股東名冊可在會議前10天，通過預約，在公司主要行政辦公室進行審查，以供股東在會議期間任何與會議有關的普通工作時間的目的

在確定如何投票你的股份之前，請仔細查閲所附的委託書中的信息

我們將通過互聯網的現場直播形式舉行2024年股東年會，以虛擬的形式進行在線會議。你將無法親自到場參加。股東將能夠通過http://www.virtualshareholdermeeting.com/SHOT2024登錄在線參加。你的委託書可按照委託書中規定的程序撤回

如果你填寫的委託書未註明你想要投票的方案，你的股份將被投票給上述所有提案

有關代理材料可用性的重要通知

2024年7月31日上午10點（美國東部時間）舉行的2024年股東年會

股東會的通知書，委託書和我們截至2023年12月31日的10-K年報（“年報”）可在 https://jupiterwellness.com/investors/sec-filings/ 上獲取有關會議和投票的一般信息.

目錄

關於這份代理文件的問題和答案

我為什麼會收到這份代理聲明？

本委託書描述了董事會希望你作為股東在會議上投票的提案，這是一個在線會議形式，將於2024年7月31日上午10點（美國東部時間）在位於佛羅裏達州朱庇特市E. Indiantown的1061號套房110舉行

股東被要求考慮並投票決定（i）重新選舉六名董事會成員，他們將在2024年股東年會上擔任職務，或者直到他們的繼任者被合法選舉和任命為止，或直到他們辭職或被免職為止；（ii）通過M&K CPAS，PLLC（“M&K”）作為我們獨立註冊的公共會計師事務所，審查我們的2024年財務報告，截至2024年12月31日；（iii）批准2024年股權激勵計劃，包括根據2024年股權激勵計劃為普通股保留的15000000股股票；和（iv）批准公司有限公司第二次修訂的公司章程的修訂和重製，將我們的普通股授權數量從100000000股增加至250000000股。

本授權聲明還會向您提供有關建議的信息，以便您做出明智的決定。 請仔細閲讀。 您的投票非常重要。 請仔細審查此授權聲明後儘快提交您的授權代理卡。

誰能參加會議投票？

股東在股權登記日持有我們普通股的股份的股東可以參加會議投票。 股權登記日普通股股份共有51765949股。 每股普通股股份都有一票。 有關我們董事，高管和主要股東的持股信息，請參閲本授權聲明第15頁開始的“某些受益所有者和管理層的安防-半導體持股”一節。

什麼是代理卡？

提交授權代理卡可讓您委任Jarrett Boon作為您在會議上的代表。 填寫並退回授權代理卡，即表示授權此人根據您在授權代理卡上的指示投票您的股份。 這樣，您的股份將得到投票，無論您是否參加會議。 即使您計劃參加會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫並返回授權代理卡，以防計劃變更。 如果會議中有未在授權代理卡上的提案進行投票，則代理人將在您的代理下投票，根據他的最佳判斷進行投票。

董事會如何建議我投票？

董事會一致建議股東投票支持在第1號提案中列出的每位董事候選人，並支持第2號、第3號和第4號提案。

以股東名義持有股票和以受益所有人身份持有股票有何區別？

我們的某些股東將其股票持有在券商，銀行或其他代名人持有的賬户中，而不是以自己的名字持有股份證書。 如下所述，持有記錄股份和持有益股份之間存在一些差異。

持有記錄/註冊股東

如果您在股權登記日之前將您的股份註冊在ClearTrust，LLC，我們的過户代理名下，則您是“記錄股東”，可以出席會議投票，並且我們將直接向您發送這些授權材料。 作為記錄股東，您有權通過將附在授權代理卡上的表格返回給我們或在會議上以虛擬形式進行投票來指示您的股票的投票。 無論您是否計劃參加會議，都請填寫，日期和簽署附有郵票的信封，以確保您的投票被計算。

有益所有人

如果您的股票在股權登記日之前以券商，銀行或其他代名人的身份持有在賬户中，則視為持有“街頭名稱”下的股份，這些授權材料由您的券商或代表被我們認為是以投票為目的的名義的股票所有人進行轉發。 作為受益所有人，您有權指示代理人如何投票您的股份並參加會議。 但是，由於您不是記錄股東，因此除非您收到券商，銀行或其他代名人的有效授權，否則您不能以虛擬形式在會議上投票。 要獲得有效授權，您必須向您的券商，銀行或其他代表發出特殊要求。 如果您沒有提出此要求，則仍可以使用附在此授權聲明中的投票指示卡進行投票。 但是，您將無法在會議上以虛擬形式投票。

什麼是券商無聲投票？

券商無聲投票是指券商持有的股票，券商無權行使自主決策權也未從其客户處收到投票指令。 代表客户持有記錄的券商通常無權在“非常規提案”上投票，除非他們收到客户的投票指示。 我們擬議的批准M&K為公司至2024年12月31日的獨立註冊會計師是視為“例行事項”。 因此，在非常規情況下，如果您未向券商指示投票，則券商只能就此事投票。

如果我的銀行，券商或其他代名人以“街頭名稱”持有我的股份，那麼這樣的方案是否將為我投票？

對於所有“非常規提案”，需取決於您的指示。 只有在您指示券商，銀行或其他代名人進行投票後，這些券商，銀行或其他代名人才會在“非常規提案”上投票。 根據適用的證券交易規則，如果您未就常規事項向券商，銀行或其他代表指示投票，則券商，銀行或其他代表有選擇地就常規事項對您進行投票。 本授權聲明中描述的股東將進行表決的提案，除我們獨立註冊會計師的任命獲得批准外，其他均為“非常規提案”，因此，券商，銀行和其他代名人在未經您指示時不能對這些提案進行投票。 在合法獲得您的券商，銀行或其他代表有效授權的情況下，券商，銀行和其他代名人有權僅就M&K被任命為我們的獨立註冊會計師的事項投票。 因此，重要的是，您指示您的代理，銀行或被提名人如何投票您的股份。

如果我通過銀行，券商或其他代名人以“街頭名稱”持有我的股份，我該如何投票？

如果您通過銀行，券商或其他代名人以受益所有人身份持有股份，則應已收到有關如何投票股份的説明，亦可參考授權委託代理卡。 請仔細遵循説明。 你必須在銀行，券商或其他代名人提供的截止日期之前向其通知投票説明，以確保您的股份按您所選方式投票。

如何進行投票？

如果您是公司的普通股股東，則可以在會議上進行虛擬投票或提交授權。 你擁有的每股普通股股票都有一票，依次適用於各個提案。

我們鼓勵您仔細檢查您的選票，以確保您投出的全部股票。

在選票上標記、簽名和日期，並將其放入我們提供的預付郵資信封中寄回，或寄回至Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

如果您返回帶有簽名的卡片，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

如果我棄權會發生什麼?

如果您通過代理或在會議上表決棄權，或者指示您的經紀人、銀行或其他代表棄權，您的棄權不會被計算為支持或反對提案，但會作為“出席”計算，以確定是否有法定人數出席會議。

如果我打算參加會議，我應該退回我的選票嗎？

是的。不論您是否計劃參加會議，在仔細閲讀和考慮本代理聲明中包含的信息後，請填寫並簽署您的選票，然後儘快將選票放入隨附的預先寄送的預付郵資信封中，以便為您的股份代表。

我提交我的選票後可以改變主意嗎？

是的。您可以在投票截止之前的任何時間撤銷您的選票並更改您的投票。您可以通過以下方式進行操作：

然而，除非您在會議上投票或書面明確要求撤銷先前的代理，否則您出席會議不會自動撤銷您的代理。

如果我收到了多個代理卡，這是什麼意思？

在託管代理機構和/或券商處可能存在多個賬户，請簽署並返回所有代理卡，以確保對所有股份進行投票。

如果我沒有説明如何投票我的代理，會發生什麼？

公司收到簽名和日期的代理，而沒有説明股東對提案的投票意願的，將會投票贊成每位董事及所有提交給股東的提案。

如果我不簽署並返回我的代理卡，我的股份是否會被投票？

如果您不簽署並返回代理卡，則除非您在會議上進行虛擬投票，否則您的股份將不會被投票。

我的投票結果是否保密？

代理、在線投票和投票統計涉及股東的信息將保密並不會透露，除非法律要求。

在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在會議上公佈投票結果，並向美國證券交易委員會提交一份當前報告表格8-K，報告投票結果。

誰可以幫我回答問題？

如果您對本代理聲明中所描述的提案或如何執行您的投票有任何問題，可以通過電話聯繫Jarrett Boon（561）462-2700或發送信件至公司辦公室：FL 33477,1061 E. Indiantown, Suite 110, Jupiter。

會議和投票的一般信息

我們向Safety Shot, Inc.股東提供本代理聲明，作為董事會代表在2024年7月31日通過網絡直播方式（虛擬會議）召開的會議上使用的代理徵集的一部分。本代理聲明為您提供了投票或指示您的代理如何投票所需的信息。

議案1--重選董事

本屆董事會由六名董事組成，所有董事均由本董事會的提名和公司治理委員會提名，並獲得董事會批准，擬在公司董事選舉中連任。除非委託人否決，否則委託書將投票支持下文提及的每個人，每個人都被指定為候選人。如果對於任何原因，任何候選人/董事無法連任，那麼委託書將投票支持董事會提議的這些替代候選人。

我們認為，本公司董事的集體技能、經驗和資格提供了推進股東利益所必需的專業知識和經驗。雖然本董事會的提名和公司治理委員會沒有對我們每個董事必須滿足的特定、最低限度的資格要求，但本董事會的提名和公司治理委員會使用各種標準來評估每個董事所需的資格和技能。除了下文描述的每位現任董事的個人特點之外，我們認為，我們的董事應該具有最高的職業道德和價值觀，符合我們長期以來的價值觀和標準。他們應擁有在商業政策制定層面廣泛的經驗，在提高股東價值方面表現出承諾，並有足夠的時間來履行職責，並基於他們過去的經驗提供洞察和實際智慧。

董事提名如下:

董事會推薦這些提名:

被提名人信息

大衞·隆，自2024年3月以來擔任董事之一。隆先生在健身和健康行業領導和增長公司方面擁有超過20年的經驗。自2010年1月以來，隆先生一直擔任Orangetheory Fitness Corporate的首席執行官和聯合創始人。從2008年6月至2007年6月，隆先生擔任European Wax Center的開發人員和業主。隆先生擁有佛羅裏達大學的健康科學、物理治療和國際商務學士學位，並擁有佛羅裏達大學的工商管理碩士學位。

約翰·古亞斯，自2023年7月以來擔任董事之一。古亞斯先生在過去的13年中擁有和經營多個特許經營品牌。自2015年以來，約翰一直是2v諮詢有限責任公司的董事長兼首席執行官。自2020年2月以來，約翰一直擔任GBB Drink Lab的創始人和總裁，該公司是全球第一家快速解酒飲料公司，最近被本公司收購。從2018年10月至2021年9月，約翰擔任Vio Med Spa的特許經營發展副總裁。他曾在European Wax Center擔任現場開發協調員，自2007年6月至2017年3月。

喬丹·舒爾，自2024年3月以來擔任公司的董事和總裁。2006年，舒爾創立了總部位於洛杉磯的Suretone Entertainment，這是一家獨立的全方位娛樂公司。Suretone Entertainment涵蓋了Suretone Records、Suretone Pictures和Suretone Management。此外，舒爾先生於2007年共同創立了電影製作公司Mimran Schur Pictures。自1999年1月至2007年6月，舒爾曾擔任Geffen Records/UMG的總裁。在舒爾先生的監督下，Geffen Records實現了超過10億美元的營業收入，同時成為環球音樂集團的一貫全球市場份額領導者。舒爾先生擁有波士頓學院的文學學士學位。

理查德·帕斯庫奇，自2023年12月以來擔任董事之一。帕斯庫奇先生在飲料行業擁有20多年的經驗。自2018年5月以來，帕斯庫奇先生一直擔任Black Apple Group LLC的創始人和所有者，該公司是一家專門從事戰略、品牌營銷、商業情報、商業見解和類別發展諮詢的諮詢公司。自2017年5月以來，帕斯庫奇先生一直擔任Pascucci Enterprise的飲料顧問，他負責公司的關鍵戰略領域，並確定和交付關鍵項目和優先事項。在2011年5月至2017年5月期間，帕斯庫奇先生曾擔任Pabst Brewing Company的首席增長官和商務拓展副總裁。帕斯庫奇先生擁有聖約瑟夫大學的文學學士學位。

克里斯托弗·馬克·梅爾頓，自2019年8月以來擔任董事之一。梅爾頓先生自2011年11月以來一直擔任SG Blocks, Inc.的董事，目前擔任審計委員會主席。2000年至2008年，梅爾頓先生是紐約市Kingdon Capital Management (“Kingdon”)的一個投資組合經理，在那裏他管理了超過10億美元的媒體、電信和日本投資。梅爾頓先生在日本開設了金頓的辦事處，並建立了一家日本研究公司。1997年至2000年，梅爾頓先生曾在JPMorgan Investment Management擔任副總裁，擔任股票研究分析師，在管理着超過10億美元的房地產投資信託基金管理的股票基金。梅爾頓先生曾在RREEF Funds擔任高級房地產股票分析師，從1995年至1997年。梅爾頓先生是Callegro Investments的創始人之一，也是一名專業的土地投資者。他目前在多家上市公司和私人董事會任職，以及擔任某家納斯達克上市公司的審計委員會主席。

Jarrett·布恩，首席執行官兼董事，自2023年10月以來擔任董事，並於2024年2月被任命為公司首席執行官。布恩先生是GBB Drink Lab的聯合創始人和首席執行官，該公司開發了Safety Shot Beverages，這是地球上第一種通過減少血液中的酒精含量並增強清晰度來幫助人們更快地感覺良好的專利飲料。布恩先生擁有從創立到退出成功的30多年成功企業的經驗。他是領先的身份保護提供商LifeLock的原始思想領袖和投資者之一，在銷售、營銷和戰略業務拓展方面將他的專業知識應用於將LifeLock發展到5億美元的營業收入。LifeLock在2012年上市，並於2016年以23億美元的價格被賽門鐵克收購。在創立SW Promotions之前，布恩先生曾創立過一個營銷和廣告公司的。SW Promotions及其400名員工被其公開交易夥伴之一收購。

所需表決

董事是由股東大會上以現場或代理方式投票的贊成票數最多的候選人當選為董事。 “多數”是指得到最多肯定票的候選人將被選為董事，直至選定的董事數。經紀人未投票不會影響董事的選舉結果，因為經紀人無權在未經受益所有人的指示下對此提案進行投票。

董事會建議投票“贊成”董事提名。
董事提名。

公司治理實踐和政策

董事會和委員會的獨立性

董事會確定每位董事是否被認為是獨立的。要使董事被認為是獨立的，董事必須符合納斯達克上市標準的明確獨立性標準。董事會還必須確認，其意見是，每位董事沒有任何關係會干擾董事履行獨立判斷職責。除了納斯達克上市標準外，董事會將考慮在確定董事是否獨立時的所有相關事實和情況。我們的董事與執行官之間沒有任何家庭關係。董事會已確定以下提名人符合納斯達克的獨立要求：梅爾頓先生、隆先生、帕斯庫奇先生和古亞斯先生。

董事會委員會和會議

在財政年度2023年，董事會舉行了七次會議。在2023財年，沒有任何董事出席的董事會和他/她服務的委員會的總會議次數少於90%。公司希望董事能夠在線或通過電話會議參加會議。

董事會委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。董事會已為每個委員會制定了正式的書面章程，並根據每個委員會運作的章程制定了正式的書面章程。章程可在公司網站的投資者關係選項卡的公司治理部分找到。https://jupiterwellness.com/investors/sec-filings/作為例行公司治理事項，每個委員會都打算每年對其章程和慣例進行審查，以判斷其章程和慣例是否一致符合納斯達克的上市標準。

計劃將由董事會任命的委員會或董事會充任委員會來管理。委員會應由兩名或多名公司董事組成。此外，如果董事會要求，委員會的組成應符合紐約證交所（“NYSE”）或納斯達克證券市場（“納斯達克”）的要求，並符合證券交易委員會為有意獲得豁免資格的計劃行政人員所設立的要求。應根據本節的規定任命的委員會，應從公司不需符合基準3（a）要求的一個或多個單獨的董事委員會，授予計劃下獎勵並確定所有此類授予的條款，涉及所有僱員，顧問和董事（除非這些人包括在該委員會中），前提是該委員會或委員會只能針對不被視為根據證交會規則16b-3（或其後繼者）的執行規定的公司的高管或董事的僱員執行這些功能。在限制前一句的前提下，計劃中任何對委員會的參考都應包括根據前一句任命的委員會或委員會。在適用法律所允許的範圍內，董事會或委員會還可以授權公司的一名或多名官員授權除證券交易法第16條下的高管以外的員工收到獎勵和/或確定該類人員收到的獎勵數量。然而，董事會或委員會應指定此類官員可以授予的獎項總數。

審計委員會

在連任後，Melton先生、Pascucci先生和Long先生將繼續擔任我們董事會的審計委員會（“審計委員會”）成員，其中Melton先生將繼續擔任主席。我們審計委員會的所有成員都符合SEC和納斯達克針對審計委員會成員的獨立標準。

我們已經制定並批准了審計委員會章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將執行幾項職能，包括：

根據美國證券交易委員會規則和法規的定義，已確定梅爾頓先生擁有具備資格認定其為“審計委員會財務專家”的會計或相關財務管理經驗。

審計委員會在2023財年舉行了4次會議。

薪酬委員會

在連任後，梅爾頓先生、Pascucci先生和開多先生將成為董事會的薪酬委員會成員，並由開多先生擔任主席。我們薪酬委員會的所有成員都符合納斯達克制定的當前定義下的獨立資格要求。我們已制定薪酬委員會章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會負責監督和向董事會提出有關我們高管和普通員工的工資和其他薪酬的建議，並就我們的薪酬政策和實踐提供幫助和建議。

薪酬委員會在2023財年舉行了3次會議。

提名和公司治理委員會

在連任後，梅爾頓先生、Pascucci先生和開多先生將成為我們的提名和公司治理委員會成員，由Pascucci先生擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的所有成員都符合納斯達克制定的當前定義下的獨立資格要求。董事會已制定並批准了提名和公司治理委員會的章程。根據提名和公司治理委員會的章程，提名和公司治理委員會負責確定並向董事會提出新的潛在董事提名，並審查我們的公司治理政策。

提名和公司治理委員會在2023財年舉行了1次會議。

下表提供了我們董事的多樣性特徵的某些亮點：

董事會多樣性矩陣（截至2024年6月7日）

董事總人數-6

我們的董事會尋求來自不同專業背景的成員，他們將專業聲譽與我們的業務和行業知識相結合，並具有誠信聲譽。我們的董事會沒有正式的多樣性和包容政策，但正在制定多樣性政策。當提名和公司治理委員會推薦董事候選人時，經驗、專業知識和觀點的多樣性是該委員會考慮的眾多因素之一。此外，我們的董事會致力於積極尋找高素質的女性和少數族裔以及LGBTQ+社區的個人納入從中選擇新候選人的人選池中。我們的董事會還尋找在擔任高度負責任的職務或擔任過領導人的人員中具有經驗的成員，但基於他們可以為公司作出的貢獻，可能會尋找具有不同背景的其他成員。雖然董事會已繼續努力尋找具備此類經驗的候選人，但目前尚未找到滿足多樣性和具備必要專業經驗的候選人。

董事會領導結構和風險監管作用

董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會定期收到來自管理層、審計師、法律顧問和其他相關方的報告，以便根據需要審查我們對風險的評估。董事會關注我們面臨的最重要的風險、我們一般的風險管理策略，並確保我們所承擔的風險符合董事會風險偏好。雖然董事會監督我們的風險管理，但管理層負責日常的風險管理流程。我們認為，這種責任分工是應對我們所面臨的風險最有效的方法，而董事會的領導機構支持這種方法。

我們的修訂和重述後的公司章程賦予董事會靈活性，使其自行決定是否合併或分離董事長和首席執行官職位。目前，董事會將首席執行官和董事長職位分開，以認識到這兩種角色之間的差異。我們的首席執行官，也是董事會成員，負責制定公司的戰略方向、領導和管理公司的日常工作，而董事長則為首席執行官提供指導，制定董事會會議議程，主持董事會會議並嘗試就董事會決策達成共識。雖然目前這些角色是分開的，但董事會認為，它應該能夠基於它認為最符合公司及其股東利益的標準自由選擇董事長，並有可能在未來有一個人兼任首席執行官和董事長的職位。

道德準則

我們已制定適用於所有董事、高管、員工和所有執行相似職能的行為和道德標準，該標準的副本附在了2020年7月14日向美國證券交易委員會提交的註冊申報文件的附件14.1中。我們期望該規範的修訂或其要求的任何豁免將在我們向委員會的公共備案中披露。

家庭關係

公司的董事候選人或其他高級管理人員之間不存在親屬關係。

董事和主管涉及的法律訴訟

據我們所知，除了Brian John的個人簡歷中所述之外，我們的董事和高管在過去的十年中沒有涉及以下任何事件：

股東與董事會的溝通

我們沒有實施正式政策或程序，使股東可以直接與董事會溝通。儘管如此，我們將盡一切努力確保董事會聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。在未來的一年內，董事會將繼續監測是否適合採取這樣的流程。

董事補償

下表列出了2023年和2022年結束時支付給董事的金額。

執行官

在以下幾個財政年度中沒有向我們的主要行政管理人員和其他兩名薪酬最高的行政管理人員支付任何報酬。

指定管理人員就業協議

於2020年2月1日，我們與布萊恩·約翰（Brian John）簽訂了書面就業協議，根據該協議，約翰先生將擔任我們的首席執行官（John Employment Agreement）。John Employment Agreement 的初始期限為2020年2月1日到2021年1月1日，除非任何一方終止，否則將自動續約一（1）年。自2020年2月1日開始並在2021年1月1日結束，約翰先生將獲得15萬美元的薪水（“基本薪資”），每個續約期的基本薪資將增加10％。約翰先生還有權獲得以下季度現金獎金:淨收入不超過100萬美元的5％；第二100萬美元的淨收入的4％；第三100萬美元的淨收入的3％；第四100萬美元的淨收入的2％；超過400萬美元的所有淨收入的1％。但是需要注意：（i）獎金上限為200萬美元；（ii）獎金可以由約翰先生自行選擇以現金或我們的普通股支付（按董事會確定的普通股市場公允價值計算）。如果在 John Employment Agreement 期限內約翰先生去世，其當時的基本工資將支付給其指定的受益人，或者在缺乏指定的情況下，將支付給其遺產或其他法定代表人，從死亡之日起為期三個月。此外，所有授予但未獲得的股票期權將立即獲得，所有獲得但未行使的股票期權將通過約翰先生的指定受益人，或者缺乏指定，則通過其遺產或其他法定代表人在期限內行使。如果約翰先生因傷殘，根據我們針對高級管理人員的傷殘補償做法獲得相應賠償，包括任何單獨的涵蓋他的安排或政策，但在任何情況下，他將繼續在傷殘發生之日起的三（3）個月內獲得他的基本薪水。此外，所有授予但未獲得的股票期權將立即獲得，所有獲得但未行使的股票期權將繼續通過期權期限由約翰先生行使。如果我們無故終止約翰先生的僱傭協議，約翰先生應繼續履行約翰就業協議下的職責，為期一個月，並按照正常基本工資支付。此外，在此類無故終止之後，我們應支付約翰先生等額的餘下基本工資，所有授予但未獲得的股票期權將立即獲得，所有獲得但未行使的股票期權將繼續由約翰先生通過期權期限行使。如果在 John Employment Agreement 期限內發生控股變更或試圖控股變更，詳見附於展品10.8的 John Employment Agreement，約翰先生有權通知我們書面終止 John Employment Agreement，並自該事件發生後一年內的任何時間內享有相應的補償權利，就好像 John Employment Agreement 被無故終止一樣。

自2021年6月1日起，約翰就業協議已經修改，將約翰先生的基本薪水增加到25萬美元，每年基本薪水增長10％，並由於2022年和2023年的期權和淨收入獎勵計劃。如果約翰先生被自願或非自願地終止，而不是因為公司原因，包括但不限於（i）控制權的變更或嘗試變更，（ii）實質性合併或其他實質性業務組合，（iii）董事會或執行董事的變更，（iv）或其他規定於各自就業合同中的事件，則該員工有權獲得剩餘的所有工資報酬在當前就業合同期限內或一年內的報酬，以較長者為準，並額外獲得兩年的報酬。

於2023年8月18日，公司與賈瑞特布恩（Jarrett Boon）簽署了一份就業協議，根據該協議，布恩先生將擔任公司的首席運營官（Jarrett Employment Agreement）。Jarrett Employment Agreement 的初始期限為2022年9月1日，為期兩年，並將自動續訂一（1）年，除非任何一方終止。布恩先生將獲得15萬美元的薪水（“基本薪資”），每個續約期的基本薪資將增加 5％。布恩先生還有權享有現金獎金，其範圍為基本工資的33％至50％，根據其成就和公司的酌情權。布恩先生有權購買公司的10萬股普通股期權，以市場價格授予，並每季度分期3年。

於2024年3月1日，公司還與布萊恩約翰和格林·威爾遜博士簽署了綜合協議。根據協議，約翰先生還將其某些期權轉讓給了公司的新任首席執行官賈瑞特布恩和格林·威爾遜博士，後者是公司的首席科學官，同意將其某些期權轉讓給約翰古亞斯（John Gulyas），公司的新董事長。約翰先生將獲得SRM或Chijet擁有的任何股票出售收益的10％的權利。

高級管理人員就業協議

2019年10月15日（“威爾遜執行日期”），我們與格林·威爾遜博士簽訂了書面就業協議，根據該協議，威爾遜博士將擔任我們的董事長兼首席科學家（Wilson Employment Agreement）。根據 Wilson Employment Agreement，我們將向 Wilson 博士提供多達800,000股的普通股，其中300,000股將授予 Wilson 博士並在 Wilson Execution Date 取得，即可獲得200,000股或200,000股之一的購買選擇權，根據我們擬議的股權激勵計劃發行，將授予 Wilson 博士在 Wilson Execution Date 完成的第一年的200,000股或200,000股之一的購買選擇權，並且將授予 Wilson 博士在 Wilson Execution Date 完成的第二年的200,000股或200,000股之一的購買選擇權。Wilson Employment Agreement 的期限為三（3）年，除非任何一方終止，否則將自動續約一（1）年。如果我們無故終止威爾遜僱傭協議，我們將向威爾遜博士支付他的基本工資，包括參與所有福利計劃，期限為一（1）年或剩餘的當前期限，以較長者為準。

自2021年6月1日起，威爾遜 Employment Agreement 被修改，將wilson 博士的基本薪水提高到15萬美元，每年基本薪水增長10％，並具有2022年和2023年的期權以及淨收入獎勵計劃。如果威爾遜博士被自願或非自願地終止，而不是因為公司原因，包括但不限於（i）控制權變更或嘗試變更，（ii）實質性合併或其他實質性業務組合，（iii）董事會或執行董事變更，（iv）或按各自就業合同規定的其他事件，則該員工有權獲得剩餘的所有報酬，即在當前就業合同期內或一年內的報酬，以較長者為準，並額外獲得兩年的報酬。

在2020年期間，威爾遜博士獲得了500,000股公司普通股，該股票代表了2019年應獲得的300,000股股份和2020年應獲得的200,000股股份。

於2024年4月22日，公司與丹妮爾德羅薩（Danielle De Rosa）簽訂了就業協議（“Employment Agreement”）。 根據Employment Agreement，De Rosa女士有權獲得每年25萬美元的基本薪資，以雙月支付，以及購買20萬股普通股的權利，行權價格為1.57美元。期權將在發行日期5年後到期，並將受限於由公司和De Rosa女士於2024年4月22日簽署的股票獎勵協議的條款和條件。

股票激勵計劃

我們的董事會和大股東分別在2023年10月31日和12月5日批准了“安全注射器股份有限公司2023年股權激勵計劃”（以下簡稱“2023計劃”），該計劃由我們的薪酬委員會管理。根據2023計劃，我們被授權向董事、僱員和顧問授予期權和其他股權獎勵。根據薪酬委員會全權決定，在授予時，每股可購買計劃獎勵的普通股的購買價將由我們的薪酬委員會確定，但不得低於該普通股的公允市場價的100％。授予日期，根據需要進行調整。我們的薪酬委員會還將在授予時完全掌握設置所有獎勵條款的權力。根據2023計劃，最多可設置並保留700萬股普通股用於發行，根據2023計劃的條款進行必要的調整。

我們的董事會和大股東分別在2022年9月14日和12月22日批准了“安全注射器股份有限公司2022年股權激勵計劃”（以下簡稱“2022計劃”），該計劃由我們的薪酬委員會管理。根據2022計劃，我們被授權向董事、僱員和顧問授予期權和其他股權獎勵。根據薪酬委員會全權決定，在授予時，每股可購買計劃獎勵的普通股的購買價將由我們的薪酬委員會確定，但不得低於該普通股的公允市場價的100％。授予日期，根據需要進行調整。我們的薪酬委員會還將在授予時完全掌握設置所有獎勵條款的權力。根據2022計劃，最多可設置並保留400萬股普通股用於發行，根據2022計劃的條款進行必要的調整。

在2022年12月30日，公司在2022計劃的相關事項中，授予公司的董事和高管購買普通股的期權。下表顯示了授予每位董事和高管的期權及其各自的條款。

除董事會和高管外，於2022年12月30日，公司授予100,000份普通股購買期權，行使價格為0.7600美元，期限為五年，分別授予馬基塔·拉塞爾、保羅·瓊斯和扎卡里·格里夫。公司還授予50,000份普通股購買期權，行使價格為0.7600美元，期限為五年，分別授予米歇爾·巴桑特斯、喬治·霍爾和赫克託爾·阿利亞。

在2023年12月31日之後，Guylas先生和Boon先生分別從John先生和Wilson博士處購買了上述期權中的每個人的1,050,000份。

未行使股票期權的股權獎勵（截至財政年度末）

在2023年和2022年結束之前，沒有股權獎勵。

第16（A）條法規遵從

《證券交易法》第16（a）條規定，要求我們的董事、高管及持有我們普通股超過10%的人向SEC提交所有股票及其他權益證券的所有權初始報告和所有權變動報告。據我們所知，在僅審核提交給我們的這些報告的副本的基礎上，截至這份代理文件的發佈日期，適用於董事、高管和佔10%以上股東的所有第16（a）項提交都已完成，除Richard Pascucci和David Sandler先生未在被任命或被任命為董事會和公司的情況下提交3表格。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

下表列出了我們所知道的持有超過5%的所有股票實際所有人、董事和某些高管，以及我們所有董事和高管作為一組的所有股票實際所有權。根據SEC的規則，實際所有權是根據一個人對該證券擁有單獨或共同的投票或投資權力來確定的，或者有權在記錄日期後60天內取得證券，包括目前可以行使或在記錄日期後60天內可以行使的期權和認股權證。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人對所擁有的所有股票擁有獨立的投票和投資權。所述實際所有權的百分比計算基於截至記錄日期已發行的共計51,765,949股普通股。

（1）包括200,000股期權股份。

（2）包括2,000,000股期權股份。

（3）包括1,950,000股期權股份。

（4）包括120,000股期權股份。

（5）包括141,000股期權股份。

（6）包括300,000股期權股份。

（7）包括150,000股期權股份。

（8）包括750,000股期權股份。

特定關係和相關方交易

截至2022年12月31日，公司已投資2,908,300美元用於Jupiter Wellness Sponsor LLC（“JWSL”）,這是一家有限責任公司，旨在擔任Jupiter Wellness Acquisition Corp.（“JWAC”）的贊助商，後者是一個特殊目的收購公司（“SPAC”）和一家未納入合併財報的子公司。我們的首席執行官布賴恩·約翰先生是JWSL的管理成員和JWAC的首席執行官。

JWAC於2023年5月2日向證券交易委員會提交了8-K表格的當前報告。JWAC的股東在2023年5月2日的特別股東大會上批准了JWAC與Chijet公司及其附屬公司（包括Chijet Motor Company Inc.）的業務合併，並於2023年6月1日結束了交易。因此，公司在2023年6月27日收到了總計1,662,434股受限普通股，作為其貸款的交換，並於2023年8月由於交易合併協議中的下行保護條款而收到了96,000股ChiJet的額外股票。

在2023年5月，公司以508,800美元購買了48,000股JWAC（現在是Chijet）普通股，並在2023年9月和10月購買了額外的18,200股，價格為36,330美元。

在截至2023年12月31日的一年中，公司出售了271,679股ChiJet股票，實現了238,839美元的收益。

截至2023年12月31日，公司持有1,200,821股Chijet普通股（“CJET股票”），被視為交易證券，並作為市場able證券列入平衡表中。截至2023年12月31日，CJET股票的公平市場價值合計為842,976美元，合計未實現虧損為1,511,488美元，已計入其他收入中。

2022年12月9日，公司與SRM Entertainment，Inc.（以下簡稱“SRM”）簽訂股票交換協議（以下簡稱“Exchange Agreement”）以管理SRM與公司的分離。2023年5月26日，我們修訂和重申了交換協議（以下簡稱“修訂和重申交換協議”），以包括與SRM的分發和分離有關的其他信息。所述分離如修訂和重申的交換協議中所述已於2023年8月14日與Jupiter關閉。根據修訂和重申的交換協議，2023年5月31日，SRM向公司發行了650萬股SRM普通股（代表SRM普通股的全部已發行股票的79.3%）以換取公司擁有的SRM Ltd的2股普通股（代表SRM已發行和未發行的普通股的全部股份）（以下簡稱“股票交換”）。2023年8月14日，SRM完成其首次公開募股（“IPO”），根據此公開募股，它以每股5.00美元的價格出售了1,250,000股普通股。與股票交換和SRM的IPO有關的是，公司於註冊聲明有效日但IPO完成之前向公司股東和某些認股權證持有人分發了200萬股SRM普通股（自2023年5月發行的650萬股普通股中），户。在這樣的分配後，公司擁有945萬股普通股中的450萬股，SRM現在是公司的少數持有子公司。

2022年12月31日，公司從其全資子公司SRM Entertainment，Ltd獲得了1482673美元的未擔保無息貸款餘額。2022年9月1日，該貸款被轉換為六個百分點（6％）的帶息付款承諾書（以下簡稱“票據”），該票據的最早到期日為：（i）2023年9月30日或（ii）公司完成其證券的首次公開發行的日期。 在2023年9月30日結束的九個月內，公司在票據上計提了55847美元的利息支出。一共1538520美元（1482673美元的票據和55847美元的利息）的對Jupiter的總餘額，來自於SRM在2023年8月14日的首次公開發行IPO的收益。

2024年3月1日，公司與Brian S. John簽訂了轉型諮詢協議（以下簡稱“協議”），根據該協議，John先生辭去了其擔任公司首席執行官的職務，並被聘為公司的顧問，任期為2024年6月1日結束的3個月，並在當事人的共同同意下延長3個月。John先生將每月獲得12500美元作為協議下服務的報酬。

提案2 - 任命審議

獨立註冊會計師事務所的任命

雖然根據我們公司的組織章程，公司管理規定或其他方面，不需要股東批准公司的獨立註冊會計師，但審計委員會和管理人員認為，股東批准公司的獨立註冊會計師的選擇是有利的和良好的企業實踐問題。審計委員會已經選定M＆K作為公司在2024年12月31日結束的財政年度的獨立註冊會計師。因此，我們請求股東批准任命M＆K作為我們的獨立註冊會計師。

審計委員會重視我們的股東的意見。如果股東不批准此提議，審計委員會可能會重新考慮此任命。

我們已經收到M＆K的建議，該公司及其任何成員在上一財年內與我們公司不存在任何關係，除了獨立註冊會計師公司與其客户之間存在的通常關係。 M＆K的代表不打算以虛擬方式參加會議，因此預計他們不會被選為回答任何問題的代表。因此，M＆K的代表將不會在會議上發言。

董事會建議您投票支持任命M＆K為公司在2024年12月31日結束的財政年度的獨立註冊會計師。

獨立註冊會計師所支付的費用

在截至2023年12月31日和2022年的年度內，已支付給M＆K CPAS的審計費用分別為65,000美元和90,000美元。

並未向M＆K CPAS支付其他任何費用。

關於我公司獨立註冊會計師服務批准的政策和程序

審計委員會完全負責事先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和許可的非審計服務（包括費用和其他條款），但根據證券交易法10A（i）（1）（B）規定的微不足道的例外情況，這些服務在審計完成之前需由審計委員會事先批准。上述費用中沒有任何費用是為按照這些微不足道的例外規定提供的服務而收取的。

審計委員會已經建立了其事先批准的政策和程序，根據該政策和程序，審計委員會在截至2023年12月31日和2022年的財政年度內批准了M＆K提供的上述審計，税務和非審計服務。根據審計委員會承擔聘請獨立審計師的責任，所有審計和許可的非審計服務都需要獲得審計委員會的事先批准。全部審計委員會批准的提案和費用估算用於這些服務的外包獨立審計師。審計委員會的一名或多名獨立董事可能會被全體審計委員會委派為某一審計委員會和非審計服務的事先批准人。任何此類代表都應在其月度大會之前提交給全體審計委員會。根據這些程序，審計委員會批准了M＆K提供的上述審計服務。

審計委員會報告

審計委員會的主要職責是協助董事會履行對我們的財務報告活動的監督責任。審計委員會負責與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層審查我們的會計和報告原則，政策和實踐，以及我們的會計，財務和運營控制和員工。審計委員會已經與管理層審查並討論了我們的審計財務報表，並與我們的獨立註冊會計師討論了公共公司會計監督委員會（以下簡稱“PCAOB”）規則3200T要求討論的事項。此外，審計委員會已經收到了我們的獨立註冊會計師的書面披露和信函，根據PCAOB的適用要求，審計委員會已經討論了獨立註冊會計師的獨立性。在進行了此類審查和討論之後，審計委員會建議董事會將審核後的財務報表包括在我們的Form 10-K年度報告中，該報告為上一財政年度結束於2023年12月31日而向SEC提交。審計委員會還核準了M＆K在2024年12月31日結束的財政年度內，股東批准後擔任公司獨立註冊會計師的任命。

本代理聲明中關於審計委員會報告及其成員獨立性的信息均不得視為“徵求材料”或“已提交”給SEC，也不得在根據證券法1933年的任何未來申報中，根據修改，或者交換法案，適用，除非上市公司特別將其包含在申報中。

提案3 - 批准2024年股權激勵計劃

提案

2024年1月17日，董事會通過了2024年股權激勵計劃，這是一項綜合性股權激勵計劃，根據該計劃，公司可以向高管，董事，顧問和其他人授予股權相關獎勵。董事會通過了2024年股權激勵計劃，作為提供激勵，吸引，激勵和保留有資格參與2024年股權激勵計劃的人的手段。因此，董事會一致批准並通過了2024年股權激勵計劃，包括授權在改計劃下發行1500萬股公司的普通股。

下文概述了2024年股權激勵計劃的摘要，其完整內容請參考本代理聲明附錄A的副本。

2024股權激勵計劃概要

管理。

董事會擁有單獨授予期權或限制性股票的權力。管理和管理該計劃的權力應歸屬於薪酬委員會。委員會應由兩名或更多董事組成，他們是（i）“獨立董事” （在納斯達克股票市場規則下定義）和（ii）“非僱員董事” （在16b-3號規則中定義），由董事會隨意決定。董事會或委員會管理該計劃均可全權授權並有權指定期權和限制性股票的接受者，確定各自期權和限制性股票協議的條款和條件（無需相同），並解釋有關條款並監督計劃的管理。

資格。

作為期權或限制性股票的受讓方，有資格參與2024股權激勵計劃的人員包括公司或任何子公司的董事、高管和員工、顧問和顧問；提供期權的激勵只能授予公司和任何子公司的員工。

獎勵。

公司普通股的最大發行股數為1500萬股，每股面值為0.001美元，將受到該計劃的約束。該計劃所涉及的普通股股份包括未發行的股份、公司的任何子公司持有的庫存股份或先前發行的股份，並保留此類普通股的數量和在此類計劃下的目的。

期權。

根據激勵期權購買的每股普通股的購買價格應由委員會在授予期間確定，但不得少於該普通股在授予期權日的公允市值的100%。

每個期權的期限由委員會確定，但在授予該期權後不得超過十年，而在授予激勵期權並且此時期權授予人是公司或任何子公司所有類別股票的綜合表決權的10%以上時，在授予激勵期權之後五年內，不得行使此類激勵期權

控制權的變更。

如果發生控制權變更，則委員會可以全權決定是否加速行權受限制的股票，全權決定，恕不受幹預。

符合2024股權激勵計劃資格的人員。

截至記載日期，有約8名員工、7名董事和3名顧問符合2024股權激勵計劃獎勵資格。

瞭解更多詳細信息。

有關該計劃的更多信息請參見附錄A。

要求股東投票並董事會推薦。

在投票批准上述決議時，股東可以投票贊成決議、反對決議或棄權投票。這將由以虛擬方式出現或由代理人代表的股票的數量的多數肯定票決定。棄權將被有效視為反對此提案的投票。

我們的董事會建議您投票。

“贊成”2024股權激勵計劃提案。

第四提案-批准修改公司第二次修訂和重述的公司章程，將普通股的授權股數從1億股增加到2.5億股。

我們的第二次修訂和重述公司章程（“現行公司章程”）目前授權我們總共發行1億股普通股，每股面值為0.001美元（“普通股”）、10萬股首選股，每股面值為0.001美元。董事會已經批准，並正在尋求股東批准，即修改和重述現行公司章程（“擬議的公司章程”），以將授權普通股的股份數從1億股增加到2.5億股（“股份增加提案”）。

董事會全票通過，跟據股東的審批，建議我們的股東批准股份增加提案。根據DGCL的規定，公司正在尋求股東批准股份增加提案。如果股東批准股份增加提議，股份增加提議將於提交擬議致同特拉華州國務卿的公司章程後生效。

不建議對現有公司章程提出其他更改，包括關於授權首選股份數量的所有權。股份增加提案不打算在任何實質性方面修改現有股東的權利。根據股份增加提議的要求授權的額外普通股股數將與現有股份的授權和流通數量相同，其中沒有任何形式的認購或類似購買新授權股份的權利。

增加普通股授權數量的理由：根據登記日期，公司現有約51765949股普通股發行並流通，還有約32609578股普通股是公司未來計劃在外發行的期權、受限股票獎勵、認股權證和可轉債券的留存數量. 因此，目前仍有大約15624473股普通股是被批准和可用於發行的。

董事會認為為了公司以及股東的最佳利益，需要增加普通股的授權數量以便公司可以靈活發行普通股用於公司的基本經營目的，這可能包括戰略投資、戰略夥伴關係、僱員股權激勵計劃下的獎勵或補助，或股權為基礎的融資，以支持公司業務戰略的實施。有了額外授權的普通股股份，公司可以在未來發行普通股股份而無需再次徵得股東批准，除非特定情況下需要根據公司章程、適用法律或公司證券所在的股票交易所或其他系統的規則另行要求。如果不增加普通股授權數量，公司可能會受到資本識別速度的限制，或者壓力位尚未予以支持或整個成長空間受到限制，同時有可能錯失重要的業務機會，這可能會對我們的財務表現和增長產生負面影響。

董事會認為，為了公司和股東的最佳利益，增加普通股授權數量以方便公司發行普通股股份用於公司的基本經營目的是最好的。這些目的可能包括戰略投資、戰略夥伴關係、僱員股權激勵計劃下的獎勵或補助，或股權為基礎的融資，以支持公司業務戰略的實施。增加普通股授權數量將使公司獲得額外的授予股份，可以在未來發行，而無需獲得股東批准。除非根據公司的章程、適用法律特定要求或證券交易所或其他系統規定，公司發行的新普通股股份允許股東行使優先認購權或類似權利。如果不增加授權普通股的數量，公司可能會受到資本識別速度的限制或整個成長空間受到限制，同時有可能錯失重要的業務機會，這可能會對我們的財務表現和增長產生負面影響。

董事會認為，為了公司和股東的最佳利益，必須為股東的共同利益而需授權一定數目的普通股，並明確其可用於公司基本經營目的。

增加授權普通股股份的效果: 如果批准該份股份增加提案，除非公司在未來發行了這些附加的股份，否則不會對現有股東造成任何稀釋。董事會為了公司具有充足的可用普通股授權數量而確定提案增加股份規模，以用於上述任何目的，併為公司採取其他可能可用的機會提供有力的支持。這樣做方法可以避免投入時間與金錢從而可以避免尋求進一步修訂公司的公司章程。只有在公司在未來發行額外的普通股股票（除了股票拆分或股息）時，授予權數才會發生變化，以增加新授權的股份均有一票表決權。

如果批准股份增加提案，除非公司在未來發行了額外的股份，否則股東不會因此而稀釋。 董事會選擇增加股份的規模，是為了提供充足的授權股份支持公司所述的任何目的，併為公司採取其他機會提供靈活性，這些機會要求使用普通股。

如果通過這個提案，新授權的普通股將與現有授權的普通股具有相同的權利，而現有的普通股具有配置一個普通股一票的表決權。 額外股票的發行可能會導致現有普通股的投票權被稀釋，並且可能會導致現有股東每股收益和每股賬面價值的稀釋。

授權普通股增加所可能具有的反收購影響:除了上述更傳統的使用方法，公司還可能作為一種防禦因素髮行其股票，以抵禦獲得公司控制權的努力。董事會沒有將增加授權股份看作是一種反收購措施，目前也沒有第三方打算通過合併、要約收購、反對管理的招募或其他方式來累積我們的證券或獲取公司的控制權。

股東無權以反對DGCL下的股份增加提案為由享有反對股東權利或評估權。

無評估權利

董事會和執行官員除了持有普通股外，沒有與股份增加提案相關的實質性利益。

投票通過股份增加提案需要獲得所有已發行流通普通股的大多數支持，因此股東的投票是非常重要的。

董事會知道沒有其他事情需要在會議上提出。如果有任何其他事項應該出現在會議上，擬議中的代理人將根據他們的判斷，在任何此類事項上投票。

所需表決

其他重要信息： 2025年股東大會股東提案提交期限：股東提交任何提案以備納入我們的代理聲明和提交給我們2025年股東大會股東投票的表決形式進行考慮，必須以書面形式提交併符合《證券交易法》第14a-8條的要求。這種建議必須在2025年1月3日或以前收到公司，地址是1061 E. Indiantown，Suite 110, Jupiter, FL 33477。

董事會建議批准修改和重申公司的第二次修改的公司章程，以增加授權的普通股股份數量如上所述。

其他事項

董事會知道沒有其他事情需要在會議上提出。如果有任何其他事項應該出現在會議上，擬議中的代理人將根據他們的判斷，在任何此類事項上投票。

其他重要信息： 2025年股東大會股東提案提交期限：股東提交任何提案以備納入我們的代理聲明和提交給我們2025年股東大會股東投票的表決形式進行考慮，必須以書面形式提交併符合《證券交易法》第14a-8條的要求。這種建議必須在2025年1月3日或以前收到公司，地址是1061 E. Indiantown，Suite 110, Jupiter, FL 33477。

其他重要信息： 2025年股東大會股東提案提交期限：股東提交任何提案以備納入我們的代理聲明和提交給我們2025年股東大會股東投票的表決形式進行考慮，必須以書面形式提交併符合《證券交易法》第14a-8條的要求。這種建議必須在2025年1月3日或以前收到公司，地址是1061 E. Indiantown，Suite 110, Jupiter, FL 33477。

其他重要信息： 2025年股東大會股東提案提交期限：股東提交任何提案以備納入我們的代理聲明和提交給我們2025年股東大會股東投票的表決形式進行考慮，必須以書面形式提交併符合《證券交易法》第14a-8條的要求。這種建議必須在2025年1月3日或以前收到公司，地址是1061 E. Indiantown，Suite 110, Jupiter, FL 33477。

在我們將2024年股東大會的委託聲明發送之前，如果我們沒有在合理的時間內收到股東提案的通知，則董事會將擁有自由裁量權投票決定股東提案，即使該股東提案未在委託聲明中被討論。為了縮短任何關於我們收到股東提案的日期的爭議，建議通過認證郵件提交股東提案，並按照以下地址郵寄：Safety Shot, Inc., 1061 E. Indiantown, Suite 110, Jupiter, FL 33477。然而，上述內容不會影響股東根據交易所法案第14 a-8規則請求將提案納入我們的委託聲明，也不會授予股東將任何提名人納入我們的委託聲明的權利。

委託代理

在董事會的代表下進行委託代理，我們將承擔委託代理的費用。作為我們普通股的過户代理和註冊代理，ClearTrust，LLC已經作為普通服務的一部分並且除了在現場費用支出之外沒有其他的報酬，已經受聘支持委託代理。我們的董事，管理人員和其他員工可以通過郵件，電話或電報與股東或其代表會面，並通過這種方式徵求委託投票。我們還可能僱用委託代理公司來幫助我們通過郵寄，傳真或電子郵件從會議的記錄和持有人手中獲得委託代理。如果我們僱用委託代理公司，我們預計將為其提供合理和習俗的服務費，包括現場支出。

我們要求像經紀人，代理人和為其他人持有名義股份的受託人，或者持有對給投票指令有權的人的股份的代表將代理材料轉發給其負責人，並請求批准執行代理。我們將為這些人的合理費用報銷。

年度報告

年度報告可在 https://jupiterwellness.com/investors/sec-filings/ 以及 SEC 的網站 www.sec.gov 上獲得。年度報告包含我們截至2023年12月31日的經審計的財務報表。但是，年度報告並不被視為代理徵集材料的一部分。

代理材料配送

對於共享一個地址的多個註冊股東，只發送一個委託卡和會議通知，除非我們已收到一個或多個股東的相反指示。每個共享地址的帳户都會收到一個單獨的代理卡和會議通知。共享地址的註冊股東如果想收到我們年度報告的單獨副本和/或本代理聲明的單獨副本，或者對分户過程有疑問，可以聯繫公司的過户代理 ClearTrust，LLC，電話 (212) 828-8436 或發送書面請求，地址為 ClearTrust，LLC，18 Lafayette Pl，Woodmere，NY 11598。在請求之後，共享地址的註冊股東將獲得分開的我們的年度報告的單獨副本和/或本委託聲明的單獨副本，如果該地址的註冊股東正在接收多份副本，則也可以要求未來僅收到股東年度報告和委託聲明的單份副本。

如果請求，我們將及時發送我們的Form 10-K的分別副本和/或本委託聲明的單獨副本。通過聯繫 ClearTrust，LLC，共享地址的註冊股東也可以（i）通知公司，要求其接收單獨的股東年度報告，委託聲明和/或有關代理材料的網絡可用性通知；在將來適用或（ii）要求將要收到多個副本的共享地址的註冊股東在將來收到股東年度報告和委託聲明的單份副本。

許多經紀商，證券公司，經紀/交易商，銀行和其他名義持有人也開始實行“共户”（向共享地址的多個股東發送一個材料副本的方式）。如果您的家庭擁有一個或多個“名義持股人”賬户，您在這些賬户下受益擁有我們的普通股，您可能已經從您的經紀商，證券公司，經紀/交易商，銀行或其他提名人那裏收到共户信息。如果您有任何問題，需要本代理聲明或我們的年度報告的附加副本，或希望撤回共户決定並因此收到多個副本，請直接聯繫記錄持有人。如果您希望獲得此類附加副本，則應直接與記錄持有人聯繫。如果您希望實行共户制度，請與記錄持有人聯繫。

在哪裏可以找到更多信息

這份委託聲明隨附有年度報告的副本。此類年度報告構成公司根據交易所法規第14 a-3規定提交給股東的年度報告。此類年度報告包括公司截至2023年12月31日的經審計財務報表和某些其他財務信息，該報告已納入本代理聲明。公司受《交易所法案》信息要求的約束，根據此遞交報告，委託聲明和其他信息給SEC。這些報告，委託聲明和其他信息在SEC的網站上可供查詢。如股東對本委託聲明中討論的任何事項有疑問，請聯繫我們的首席執行官Jarrett Boon，地址：1061 E. Indiantown, Suite 110, Jupiter, FL 33477，電話：(561) 462-2700。

關於年度股東大會代理材料的通知：本通知和委託聲明以及年度報告均可以通過以下鏈接獲得。https://jupiterwellness.com/investors/sec-filings/。

附錄A

安全SHOT，INC。

（前Jupiter Wellness，Inc.）

2024年股權激勵計劃

此2024年股權激勵計劃（“計劃”）旨在激勵繼續擁有安全槍公司（前Jupiter Wellness，Inc.）（以下稱“公司”）及其補充公司，按照1986年修正的《美國國税法典》（以下簡稱“法典”）第424（f）條款的含義，在公司的僱員、董事、顧問、顧問和員工中留任人員，吸引其認為具有價值的新董事、高管、顧問、顧問和員工，鼓勵他們對公司及其子公司的發展和財務成功產生積極興趣，並激發其所有權感。進一步規定，計劃下將授予某些期權以符合法典422條的激勵性期權的定義（“激勵期權”），而授予計劃下的某些其他期權則代表着非合格期權（“非合格期權”）。激勵期權和非合格期權以下統稱為“期權”

公司打算使計劃符合1934年修訂後的證券交易所法規16b-3（“規則16b-3”）的要求，並計劃根據計劃由公司的高管和董事進行的(c)到(f)小節規定的類型的交易將被豁免執行證券交易所法案第16(b)條的規定。在所有情況下，計劃的條款、規定、條件和限制應與公司在本節中所述的意圖相一致地解釋和解讀。

董事會有權單獨授予期權或限制性股票。管理計劃的操作和行政職責應該歸屬於薪酬委員會（“委員會”），由兩名或兩名以上董事組成的委員會，這些董事應該是（i）“獨立董事”（定義在納斯達克證券交易所規則下）和（ii）“非僱員董事”（定義在規則16b-3中），其應該隨董事會的意願服務。在本節第3、5和6的規定下，委員會應具有指定股票期權和限制性股票（“限制性股票”）的受讓人，確定各自股票期權和限制性股票協議的條款、條件和限制（不需要相同），並解釋計劃的規定和監督計劃的管理等所有權力和職責。在不限制的情況下，委員會有權指定計劃中授予的期權哪些應為激勵期權，哪些應為非合格期權。在任何期權不符合激勵期權資格的情況下，應該構成單獨的非合格期權。

在計劃的規定下，委員會應解釋計劃和所有股票期權和限制性股票（“證券”），並制定其認為必要的規則以正確管理計劃，為計劃的管理做出所有其他必要或適當的決定，並糾正計劃所有缺陷或補充所有疏漏或調整計劃或在計劃下所授予的所有證券的任何不一致之處，以便委員會認為可行。任何時候，委員會的大多數成員的行為或決定就是委員會的行為或決定，由所有委員會成員減少而寫成並簽署的任何決策將完全有效，如同它是在為此目的正式召開的會議上由委員會的大多數成員所作出的決策。除了計劃的規定外，委員會根據本計劃和其他相關部分所採取的任何行動或作出的任何決定對所有當事方的決定均為最終決定。

如果由於任何原因委員會無法行動或者在任何授予、獎勵或計劃下獲得時組成委員會的兩名或兩名以上的非僱員董事不存在，或如果沒有這樣的委員會，或者董事會否則決定管理計劃，則計劃應由董事會管理，並且在本句子的除外情況下任何對委員會的引用應被視為對董事會的引用，並且根據16b-3號規則的(d)款所批准或認可的方式批准或認可任何這種授予、獎勵或其他獲得行為。

參加計劃作為期權受讓人（“期權受讓人”）或限制性股票（“受讓人”和與期權受讓人一起，稱為“參與者”）的人員應包括公司或任何子公司的董事、高管、員工、顧問和顧問；但是，僅允許向公司和任何子公司的員工授予激勵期權。在選擇參與者並確定涵蓋每個期權或限制性股票獎勵的股票數量時，委員會可以考慮任何它認為相關的因素，包括但不限於受讓人擔任的職務或職位或受讓人與公司的關係，受讓人對公司或任何子公司增長和成功的責任和貢獻程度，受讓人的服務時間、升職和潛力。根據本節，已被授予此類期權或限制性股票的參與者可以如果委員會這樣決定，則授予另一個或其他期權或限制性股票。

根據本節8的調整，公司普通股價值$0.001每股的最多1500萬股應適用於計劃。計劃的普通股份應包括未發行的股份、公司的任何子公司持有的庫存股份或之前發佈的股份，並且該數量的普通股份應為並在此預留。計劃終止時，還未發出並且未受限制股票執行的可能剩餘股票應停止用於計劃目的，但在計劃終止之前，公司應始終保留足夠數量的普通股份以滿足計劃要求。如果任何證券在行使、滿足條件或全部歸屬之前到期或被取消，並且故障、併購或額外的事項減少每股交付數量時則應將此類期權或限制性股票所屬的普通股數量減少，與此類限制性股票相關聯的股票則可能在未來的計劃下獲得。

計劃下授予的期權應符合以下條件，並含有委員會認為必要的其他術語和條件，但不得與計劃的條款不一致。

(a)期權價格。激勵期權可購買每股普通股的購買價格由委員會在授予時確定，但不得低於在授予期權的日期上普通股份公平市價（如下所定義）的100%；但是，對於在授予這樣的激勵期權時，擁有公司或任何子公司所有類型股票的投票權超過總合並投票權10%的期權受讓人而言，每股普通股的購買價格應至少為在發行日的普通股份公平市價的110%。非合格期權下的每股普通股購買價格不得低於在授予期權時普通股份公平市價100%。每個期權的行使價格應根據本節8下所提供的進行調整。 “公平市價”是指在納斯達克資本市場上的普通股的最終交易日的收盤價或上市的其他主要證券交易所，該上市證券交易所上列出了普通股（如果這些普通股上市），或在櫃枱市場上公開交易普通股的收盤買賣價之間的平均值，如果這些買賣價不可用，則由公司選定的任何全國認可報價服務所報告，或由如委員會在符合代碼規定的情況下確定的任何一種生效方式。

(b)期權期限。每個期權的期限由委員會確定，但在授予期權之後不得超過十年，在授予普通股總合並投票權10%以上的激勵期權的情況下，在授予這樣的激勵期權時，該類激勵期權不得超過授予當日五年後就可以行使。

(c)可行性。根據本節5(j)的規定，期權應在委員會在授予時確定的時間或時間行使，並受到適用的條款和條件的限制；然而，如果委員會在授予時沒有確定任何期權成熟期，則期權應在授予日期起，對總股份數的三分之一的總股份數量每週年紀念日作出成熟並可以行使；此外，在未在規定期間內滿足證券交易所法案第16條和相關規則所必需的成熟限制的情況下，不得行使任何期權，如果這樣的限制在規定時未列入，則不得行使。

在“控制權變更”（如下所定義）發生時，委員會可以全權決定全部或部分加速行權期權的歸屬，同時還可以決定，一旦控制權變更發生，每個未行使期權應在通知期權持有人之後的一定天數內終止，並且每個未行使期權持有人應該獲得對應每股行權價格之上的普通股在控制權變更之前立即的市場價格的超額部分，該金額以委員會全權決定的現金、或客户擁有的組合物品中的一個或多個種類的財產支付，其中包括交易中應付的財產（如果有）。

用於計劃的目的，除非公司與相關行權人之間的就業協議另有規定，否則應視為已發生“控制權變更”。

若符合下列條件，將被視為已發生“控制權變更”：

（i）已經進行了要約收購（或相關要約的一系列）以擁有公司50%或以上的表決權證券，除非這樣的要約收購的結果是，繼續生存或產生的公司的表決權證券中有50%或以上為公司的股東（從這種要約開始之前的時間來看），公司或其子公司的任何員工福利計劃或其關聯方擁有的股票，以及他們的關聯方擁有的股票；

（ii）公司被合併或與另一公司合併，除非由於這種合併或合併而產生的結果是，繼續生存或產生的公司的表決權證券中有50%或以上為公司的股東（在此之前的時間來看），公司或其任何子公司的員工福利計劃或其關聯方所擁有，以及他們的關聯方所擁有的股票；

（iii）公司將其幾乎所有的資產出售給另一公司，該公司不是公司的全資子公司，除非這種出售的結果是，公司的股東（在這種交易之前的時間來看）擁有50%或以上的這種資產，公司或其任何子公司的員工福利計劃或其關聯方擁有的其他股票以及他們的關聯方擁有的股票；或者

（iv）某個人（如下所定義）將公司50%或以上的表決權證券收購（無論是直接、間接地、有利地還是記錄地），除非由於這種收購而產生的結果是，繼續生存或產生的公司的表決權證券中有50%或以上為公司的股東（在第一個人收購此類證券之前的時間來看），公司或其任何子公司的員工福利計劃或其關聯方所擁有，以及他們的關聯方所擁有的股票。

儘管如上所述，如果就業協議中定義了“控制權變更”，則針對該行權人，“控制權變更”的含義應符合其就業協議中的規定。

對於本第5（c）節，控股權的所有權應考慮幷包括根據《證券交易法》條例13d-3（d）（I）（i）（在本協議的生效日期上有效）的規定進行的所有權，另外，對於此類目的，“個人”應遵循《證券交易法》第3（a）（9）節中給出的含義，並修改且已用於其第13（d）和14（d）節；它指除了（A）公司或其子公司之外的任何人；（B）保護公司或其任何子公司員工福利計劃下證券的託管人或其他受託人；（C）未來很短期內因證券發行而暫時持有證券的承銷商；或（D）由公司的股東直接或間接地擁有的公司，其股份與航天科技股份的股權基本上相同，且他們的任何股票。

（d）行權的方法：到期的期權可以在期權期內的任何時間全部或部分行使，通過書面通知公司指定要購買的普通股數量，並全款或通過支票或可接受委員會的其他工具進行支付。根據委員會的單方面決定，在授予期間或之後，可以全款或部分款項由客户自行選擇以下方式支付：（i）以客户擁有的普通股的形式支付（基於不是任何質押品或安全性利益的普通股的市場公允價值）；（ii）以公司從應當收到的普通股中扣留的普通股的形式支付，該普通股具有與期權行權價格相等的市場公允價值，或者通過以上（i）至（iii）形式的組合方式進行支付，其中支出的現金和現金等價物價值以及公司收到的所有其他股票的市場公允價值的組合至少應等同於這樣的行權價格，但除了上述（ii）外，該付款方式不受到會員資格操作的限制。在客户全額支付可行的情況下，客户將有權收到指定普通股行使期權的分紅和其他股東權益。

（e）期權不可轉讓。期權無法轉讓，只能由期權持有人在生前行使或在其去世後由其根據遺囑或下降和分配法律有資格的人進行行使。只有在委員會的單方面決定下，可以將一般期權轉讓給（i）一個為期權持有人受益的信託，（ii）就業協議或其他文件中的關係人或其受益的信託，或（iii）根據國內關係令。任何違反本章程規定的轉讓、轉讓、質押或其他處置或財產的嘗試，或類似程序，均為無效。

（f）因死亡而終止。除非委員會另有決定，如果任何行權人在公司或任何子公司中的就業或服務由於死亡原因而終止，那麼期權可以在死者的遺囑執行人或期權持有人的遺囑下（由委員會在授予後確定在整段時間內或在一定時間內可以加速），在此之後進行行使，在該行使期間內行使到已行使的程度（或在本方案下提供的其他任何期權），一年後期權到期日（或，如果申請於本協議第14（d）節中進行行使，則為期限更短的時間），或頒發與該期權有關的陳述期限。

（g）因殘疾而終止。除非委員會另有決定，如果任何行權人由於殘疾原因而在公司或任何子公司中的就業或服務終止，那麼該行權人所持有的任何期權之後可以行使，如果在終止時由於殘疾而行使，該期權的行使可以延長（或由委員會在授予後確定在整段時間內或在一段較短的時間內加速），但在結束期僱傭關係90天后（或授權在此情況下行使第14（d）節中允許的期權之一），這些期權不得行使或頒發與該期權相關的聲明期限。但是，如果行權人在這90天內死亡，那麼該行權人現在所持有的任何未行使期權將在死亡之日起一年內可以行使（也就是在根據本協議第14（d）節進行行使後的一個年度），或在本協議所規定的時間內，任何相應期間更短的時間內可以行使。'殘疾'定義為行權人的全面且永久的殘疾。以無論如何，如果在公司和相關行權人之間的僱傭協議中定義了殘疾，那麼就應該是依據該僱傭協議，對該行權人來説，“殘疾”的含義應該是根據相關條款來判斷。

（h）因退休而終止。除非委員會另有決定，如果任何行權人由於正常或提前退休（如下所定義）而終止與公司或任何子公司的僱傭或服務，則該行權人持有的任何期權之後均可行使在該行權期內而歸屬，但在員工或服務終止後90天（或授權在此情況下行使第14（d）節中允許的期權之一）後，將無法行使；或在期權規定的期限到期後，哪個期限更短。然而，如果行權人在這90天內死亡，則任何該行權人現在持有的未行使期權將在死亡之日起一年內可以行使（或根據本協議第14（d）節進行行使，其期限更短），或與該期權相關的規定條款到期日，哪個期限更短。

根據本節(h)的規定，“正常退休”應指離開公司或任何附屬公司的活躍僱傭後指定在適用的公司或附屬公司養老金計劃中規定的正常退休日期或，如果沒有這樣的養老金計劃，則為65歲，而“提前退休”應指根據適用的公司或附屬公司養老金計劃中的提前退休規定離開公司或任何附屬公司的活躍工作，或者如果沒有這樣的養老金計劃，則為55歲。

（i）其他終止事項。除非董事會在授予後另有決定，否則如果任何期權持有人因任何原因其他於死亡，殘疾，正常退休或提前退休或正當理由（如下所定義）而終止與公司或任何附屬公司的僱傭或服務，則該期權將立即終止，但在該僱傭或服務終止之日可行使的任何期權部分可以在該終止之日起不超過九十（90）天內行使（或者，如果更晚，按照此處14（d）的規定行使期權）或該期權期限的餘額，以較短的期限行使。將期權持有人從公司或服務轉移到附屬公司，反之亦然，或從一個附屬公司轉移到另一個附屬公司，均不應被視為為本計劃目的而終止僱傭或服務。

（i）如果期權持有人因“原因”而被公司或該附屬公司終止僱傭或服務，則任何未行使的期權的全部未行使部分將立即全部終止。為此目的，在公司和相關期權持有人之間沒有僱傭協議指定的情況下，“原因”應取決於董事會的善意決定，經聽證會聽證期權持有人代表律師陳述後，裁定期權持有人被指控欺詐，不誠信或有害於公司或任何附屬公司的利益，或者期權持有人被指控或在任何州或聯邦法規下被定罪為涉嫌故意和實質性侵吞或欺詐公司或該公司的重罪;但特別理解，“原因”不應包括作為董事，高管或員工根據企業的商業判斷而實施或遺漏的任何行為，視情況而定或在公司律師的建議下采取的行動。不 obstant 此外，如果“原因”已在公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中定義，則對於該期權持有人，如僱傭協議所述，“原因”應具有所歸屬的含義。

（ii）如果除了“原因”之外的其他原因而公司在任何時間將期權持有人撤職為董事，高管或員工或董事，高管或員工因“正當原因”而辭職，則授予該期權的期權持有人可以行使該期權，該期權可以行使任何時間在期權持有人不再擔任董事，高管或員工之日起一年內(或者如果更遲，則根據本節14(d)的規定行使期權)，或期權根據其條款另行到期的日期中較短的時間內行使，在該時間期滿後期權將終止;但如果期權持有人在期權終止並不能再行使之前去世，則第5(f)條的條款和規定將控制。就本節5(i)而言，除非集體委員會在公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中另有規定，否則“正當原因”將在發生以下情況時產生：

然而，如果“正當原因”已在公司與相關期權持有人的僱傭協議中定義，則對於該期權持有人，與有關常規或高管動因的含義有關，將具有所歸屬的含義。

（j）激勵期權價值上限。根據本計劃，在任何一年中公司或任何附屬公司下的首次行權激勵期權的普通股的市場公允價值（或該公司或任何附屬公司的任何其他股票期權計劃）不得超過10萬美元。如果確定計劃下的激勵股票期權由於除了良心對待以外的其他原因超過了此類最大限額，則超額部分應被視為非合格期權。如果僱員持有兩個或兩個以上的這樣的期權，其在同一年中首次行使，則根據授予這些期權的順序應用有關聯邦税法律下激勵股票期權可行使性的上述限制。如果由於任何原因，完整的期權並不因超過上述最大限額而不符合作為激勵股票期權的所有要求，則該期權應被視為非合格期權。

除了或與其他獎項相關的之外，限制性股票可以在本計劃下授予，並受以下條件限制，幷包含與計劃條款不矛盾的其他條款和條件（包括關於加速向現有股權控制權上的限制性股票配置的規定）與委員會認為合適的條款和條件。

（a）受惠人權利。除非受惠人在委員會規定的期限內接受獎勵，並繳納現金、支票或委員會接受的任何其他工具（如果委員會認為合適），否則受惠人無權獲得限制性股票的獎勵。接受獎勵併發行證明書或證明，如下所述，頒發 之後，受惠人將擁有股東的權利，但需要遵守第6（d）條所述的無可轉讓和沒收限制。

（b）證書頒發。在頒發證明書或證明之後，公司將以受惠人的名義發行與獎勵相對應的普通股證明書或證明。

（c）證書交付。除非另有規定，任何頒發的證明書或股票證明證明受限制的股票的股票，直到委員會在授予時指定的任何限制均已消除之日或股票據此授予的任何限制均已消除之日為止，都不會交付給受益人。

（d）可沒收性，限制性股票不可轉讓。直到限制性股票授予的條件得到滿足之前，限制性股票屬於可沒收性質。限制性股票直到委員會指定的日期，其間須遵守限制才可轉讓。除非委員會在授予後或之後提供，否則以股利或以其他方式分配的分配散股的分配，或與限制股票有關的其他財產，均應受到與該限制性股票相同的限制。

（e）公司控制權變動。在第5（c）條定義的控制權變動發生時，委員會可以全面或部分加速限制性股票的歸屬，其決定僅在其唯一決定。

（f）終止僱傭關係。除非委員會在或之後決定，否則如果受益人由於任何其他原因不再是僱員或與公司有任何其他關係，則向他授予的所有限制性股票股份將被沒收，公司有權完成空白股份。委員會可以在授予時或之後規定，在終止的原因中，限制或沒收限制的限制性股票將在其中指定的原因導致的事件發生時全部或部分被豁免，委員會在其他情況下可以全部或部分豁免與限制性股票相關的限制或沒收條件。

本計劃將於有效日期起十年後，即不授予任何證券，但先前授予的期權和限制性股票的有效期可超過該日期。

在公司發生任何合併、重組、合併、股票紅利或其他影響其普通股的企業結構變更時，委員會應當在計劃下保留髮行的股票種類和數量以及(1)根據計劃授予的未行使期權的數量和行權價格進行適當和公正的調整，以便在此類事件發生後，每個受託人的比例利益保持不變(如果可能的話)，當即在此事件發生前。在税法律規定的範圍內，委員會應儘可能進行其他必要的調整，以使先前授予的激勵期權不被視為根據《法典》第424(h)條修改。在計劃下授予的優先限制股票的情況下，如有必要，還應適當調整。

上述調整將僅在符合《法典》第422條(在激勵期權的情況下)和第409A條的規定範圍內進行。

除非計劃下的期權和股份數量已在《1933年證券法》(經修訂)註冊，或公司已確定不需要註冊，否則每個行使或接受計劃下證券的人可能被要求向公司書面表示，他正在購買證券以自己的賬户為投資，而不是為了與任何部分的分銷相關的銷售。委員會可能會在授予證券方面加上任何額外或進一步的限制，這將由委員會在授予時決定。

(a)公司在授予計劃下的證券時可以根據適用法律作出其認為適當的規定，涉及任何税款(包括所得税或就業税)或任何其他税務事宜。

(b)如果任何受讓人在取得優先限制股票的過程中作出《法典》第83(b)條所允許的選擇(即在轉讓年度內將《法典》第83(b)條規定的金額列入總收入)，則其應通知公司根據根據《法典》第83(b)條的規定向內部税收局申報選舉。

(c)如果任何受讓人根據計劃行使激勵期權，並以《法典》第421(b)條所述的情形(涉及某些有失格處置)處置普通股，這樣的受讓人應在此後的十天內通知公司這樣的處置。

本計劃於2024年1月17日獲董事會批准；公司股東經過大多數投票批准；生效日期為。

董事會可以修改、暫停或終止計劃，但不得進行會影響參與者根據之前授予的證券所享有權利的任何修改而不經過參與者同意，並且未經公司股東的批准，不得進行下列修改:

(a)　實質上增加根據計劃可發行的股份數量，除非第8條中規定的規定;。

(b)　實質上增加計劃下參與者所賺取的收益;

(c)　實質上修改參加計劃的資格要求;

(d)　將優先期權的行權價格降至其發放日期的普通股市場公允價值的100%以下，或將非優先期權的行權價格降至其發放日期的普通股市場公允價值的100%以下;

(e)　將任何期權的期限延長超過第5(b)條規定的期限;

(f)　在第5(d)和第8條中另有規定的情況下，降低未行使期權的行權價格或通過取消和重新授予新期權而進行再定價;

(g)　將普通股的發行股數或可發行股數增加到等於或超過發行股票或證券前公司已發行股票數的19.99%;或

(h)　以其他方式要求股東根據納斯達克證券交易所的規則和法規予以批准。

在此之前，請注意，委員會可以事先或事後修改所授予的任何期權的條款，但在未經期權受讓人同意的情況下不得削弱期權受讓人的權利。董事會有意讓計劃嚴格遵守《法典》第409A條和財政部法規以及其下頒佈的其他美國國內税務局指導方針(《409A規則》)，因此委員會將行使其裁量權，在根據此處頒發獎項(及其條款)時予以考慮。在必要或適當的情況下，不得修改本計劃及任何獎項的授予(對於獎項，不得徵得與會者的同意)，以遵守《409A規則》。

計劃書以及根據此類證券的授予、行使或轉換以及公司發行和交付此類證券的義務應受到所有適用法律、規則和法規的規範，並受到任何政府機構、全國證券交易所和經紀人報價系統的批准。

（a）證書。所有交付計劃下普通股的證書應受到委員會根據證券和交易委員會的規則、規例和其他要求、或具有管轄權的其他證券委員會、任何適用的聯邦或州證券法、任何普通股所在的股票交易所或經紀商報價系統的任何停止轉讓訂單和其他限制的規範制約，委員會可以在這種證書上添加相應的聲明。

（b）就業事項。對於計劃的採納或計劃下任何授予或獎勵，都不應賦予任何參與者在公司或任何子公司中作為員工或, 如果參與者是董事，則在公司或子公司中繼續擔任董事的權利，也不應以任何方式幹擾公司或任何子公司終止其僱員、董事或顧問的服務的權利。

（c）責任限制。委員會的任何成員或代表委員會行動、決定或解釋均不應個人承擔責任。委員會的所有成員以及公司的每個官員或員工代表他們行事，都應在法律允許的範圍內得到公司的充分賠償和保護。

（d）股票登記。儘管計劃中可能存在其他條款，但在計劃行使任何股票期權之前，發行受其行使的普通股必須已在《證券法》和適用的州證券法下注冊，或者在公司法律顧問的意見下，免於在美國進行此類註冊。公司沒有義務根據聯邦或州證券法註冊任何股票期權下的普通股以便依據此類期權行使和發行和出售相應的普通股，儘管公司在自己的決定下可能在任意時間註冊此類普通股。如果公司選擇遵守此種豁免，計劃下發行的普通股應根據委員會指示貼上適當的限制性標記，限制其轉讓或抵押，並且委員會還可以向公司的過户代理髮出適當的停止轉讓指令。

委員會根據計劃所作的決定（包括但不限於（i）決定接受獎勵的參與者、（ii）此類獎勵的形式、數量和時間、（iii）此類獎勵的條款和規定及（iv）證明同意的協議）無需統一，並且可以在計劃下獲得獎項或有資格獲得獎項的參與者中進行有選擇性的裁量，無論這些參與者是否處於類似情況。

計劃及與計劃相關的任何規則和法規的有效性、構造和影響應按照特拉華州內部法律的規定確定，但不考慮法律衝突原則，並適用聯邦法律。