附錄 2.1

執行副本

合併協議和計劃

一而再而三地間

共同資本控股有限公司，

共同資本合併子公司

和

ICC控股有限公司

截止日期

2024年6月8日

目錄

合併協議和計劃

協議和合並計劃（這個”協議”），日期截至2024年6月8日，由賓夕法尼亞州的一家公司互惠資本控股公司共同創建（”父母”），賓夕法尼亞州的一家公司、母公司的全資子公司互惠資本合併子公司（”合併子公司”），以及賓夕法尼亞州的一家公司ICC Holdings, Inc.（”公司”）。

演奏會

鑑於母公司、合併子公司和公司各自的董事會均已批准母公司按照本協議中規定的條款和條件，通過合併子公司與公司合併的方式，完成對公司和合並子公司來説是可取的、公平的，符合各自股東的最大利益，根據本協議中規定的條款和條件，母公司普通股的每股已發行和流通股份，每股面值0.01美元（例如已發行和流通的股份）公司的普通股，統稱為”股份”），包括但不限於母公司或其直接或間接全資子公司在生效時間前擁有的股份（”母公司擁有的股份”），但不包括公司國庫中持有的任何普通股，將轉換為獲得合併對價的權利。

鑑於，作為母公司和合並子公司簽訂本協議的誘因，公司的董事和某些執行官以股東的身份，總共佔股份的25％，同時簽訂了投票協議（統稱為”投票協議”）根據該協議，除其他外，這些股東同意投票通過和批准本協議，並採取某些其他行動以促進合併，這些行動基本上採用本文附錄A所附的表格。

因此，鑑於前述內容以及本協議中規定的相互陳述、保證、承諾和協議（特此確認這些陳述、保證、承諾和協議的充分性），根據本協議的條款和條件，本協議各方協議如下：

第 I 條
合併

第 1.1 節合併。根據本協議的條款和條件以及賓夕法尼亞州聯邦法律（”賓夕法尼亞法”），在生效時，Merger Sub將與公司合併併入公司（”合併”），Merger Sub的獨立公司存在將終止，公司將繼續作為倖存的公司（”倖存的公司”）。

第 1.2 節。閉幕。合併的結束（”關閉”）應在滿足或放棄第 VII 條中規定的所有條件（本質上無法滿足，但須滿足任何此類條件）後的第二個工作日中部時間上午 9:00 進行（”截止日期”），在賓夕法尼亞州普魯士國王自由商業中心大道620號200號套房Stevens & Lee, P.C. 的辦公室，除非本協議各方以書面形式同意其他日期或地點。

第 1.3 節。有效時間。本協議各方應通過提交合並聲明（”合併聲明”）在截止日期（或母公司可能以書面形式商定的其他日期）與賓夕法尼亞州國務院簽訂，其形式應按賓夕法尼亞州法律的相關規定執行。合併應自向賓夕法尼亞州國務院提交合並聲明的日期和時間起生效，或合併聲明中規定的並經母公司和公司書面同意的晚些時候生效（”生效時間”）。

第 1.4 節。合併的影響。合併應具有賓夕法尼亞州法律適用條款中規定的效力。在不限制上述規定的一般性的前提下，在生效時，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免、權力、特許經營權和權力應歸屬於倖存公司，公司和合並子公司的所有債務、負債和義務應成為尚存公司的債務、負債和義務。

第 1.5 節尚存公司的公司章程和章程。在生效時，應對生效前夕生效的公司章程和章程進行修訂和重述，以合併子公司的公司章程和章程的形式（公司名稱除外），經修訂後的應為尚存公司的公司章程和章程，直到此後按照其中或適用法律的規定進行修訂（和主體參見本文第 6.7 節）。

第 1.6 節。倖存公司的董事和高級職員。生效後，倖存公司的董事和高級管理人員將按照本協議第6.12節的規定任職，無論如何，直到其繼任者正式選出或任命並獲得資格為止，或者直到他們根據尚存公司的公司章程和章程提前去世、辭職或被免職。

第 1.7 節後續行動。如果在生效期之後的任何時候，尚存公司應考慮或被告知任何契約、銷售賬單、轉讓、保證或任何其他行動或東西是必要或可取的，以便將存續公司在公司或合併子公司作為歸屬於或將歸屬於倖存公司的任何權利、財產或資產中的任何權利、所有權或權益賦予、完善或確認記錄或其他方式合併的結果或與合併有關或以其他方式執行本協議，應授權幸存公司的高級管理人員和董事以公司或合併子公司或合併子公司的名義和雙方的名義執行和交付所有此類契約、銷售單、轉讓和保證，並以每家公司的名義和代表或其他方式，採取和執行所有其他必要或理想的行動和事情，以授予、完善或確認此類公司及其下的任何和所有權利、所有權和利益倖存公司中的權利、財產或資產，或以其他方式執行本協議。

第二條
合併對股本的影響

第 2.1 節。證券轉換。在生效時，根據合併，母公司、合併子公司、公司或母公司或合併子公司的股份或證券持有人未採取任何行動：

(a) 在生效時間前夕已發行和流通的每股股份（根據第2.1（b）節取消的任何股票除外）將被取消和消滅，並將轉換為獲得不計利息的23.50美元現金的權利，應支付給該股票的持有人（”合併考慮”），在交出以前代表此類股份的兩份證書後（”證書”）或任何賬面記賬面股票（”記賬份額”）以第 2.2 節中規定的方式進行。所有此類股份經如此轉換後，將不再流通，並將自動取消、報廢並不復存在。每位證書或賬面記賬股份的持有人將不再對此類股票擁有任何權利，但根據第2.2節在交出此類證書或賬面記賬股份後獲得此類股票的合併對價的權利除外，不計利息。

(b) 公司國庫中持有的每股普通股將被取消和註銷，不對此類庫存股進行任何付款或其他對價。

(c) Merger Sub在生效時間前夕發行和流通的每股普通股，面值每股0.01美元，將代表倖存公司一股有效發行、已全額支付且不可估税的普通股，面值每股0.01美元。

第 2.2 節付款；退還股票；股票轉讓賬簿。

(a) 在生效時間之前，Merger Sub應指定一家公司合理接受的銀行或信託公司作為與合併有關的股份持有人的代理人（”付款代理”）以獲得支付第 2.1 (a) 節所設想的款項所需的資金。母公司或合併子公司應在截止日期前至少一 (1) 個工作日將或安排存入付款代理人的一個或多個託管賬户（此類託管賬户，統稱為”託管賬户”) 該金額等於此類持有人根據第 2.1 (a) 條在生效時有權獲得的合併對價總額。收盤時，在交割確認書交付後，母公司應讓付款代理人將託管賬户中持有的資金轉入公司為ICCH股東的利益而設立的付款代理人的單獨賬户（”付款基金”）。如果出於任何原因，支付基金中的現金不足以完全履行付款代理人根據本協議以現金支付的所有付款義務，則母公司應立即將現金存入支付基金，金額等於完全履行此類現金支付義務所需的現金金額的短缺。

(b) 母公司應在合理可行的情況下在生效後儘快且無論如何不遲於生效後的三 (3) 個工作日，要求付款代理人向根據第2.1 (a) (i) 條將股份轉換為獲得合併對價權的每位證書或賬面記賬股份的記錄持有人郵寄一份送文函（其中必須註明交付將生效）以及損失和所有權風險只有在將證書交付給證書或賬面記賬號股份後，才會轉移到證書或賬面記賬憑證付款代理人，如果是賬面記賬股份，則應遵守送文函中規定的程序，並將採用公司和合並子公司可能合理規定的形式和條款）和（ii）交出證書或賬面記賬股份以換取合併對價的指示。此後，在生效時間一週年之前，每位證書或賬面記賬股份的持有人可以在送文函的封面下將此類證書或賬面記賬股份交還給作為該持有人的代理人的付款代理人。Merger Sub在交付了正確填寫並按照其指示正式簽署和填寫的送文函，並在生效時間一週年或之前交出證書或賬面記賬股份後，Merger Sub應要求付款代理向此類證書或賬面記賬股份的持有人支付相當於合併對價的現金乘以此類證書所代表的股票數量，以換取此類證書或賬面記賬股份或記賬股票。在交出之前，證書或賬面記賬股份（公司財政部持有的普通股除外）將僅代表獲得與此類證書或賬面記賬股份所代表股票相關的合併對價總額的權利。在根據本第二條的條款交出交換證書和賬面記賬股份時支付的合併對價將被視為已完全履行了與迄今為止由此類證書和賬面記賬股份所代表的股份有關的所有權利。

(c) 如果將取消股份的合併對價支付給註冊證書所用個人以外的個人，則付款的條件是，以此方式交出的證書必須經過適當的背書或以適當的形式進行轉讓，並且請求付款的人應以非註冊證書持有人的姓名繳納因付款而需要的任何轉賬和其他税款已交出或將要確立為付款代理人對該税不適用感到滿意。

(d) 在生效時，公司的股票轉讓賬簿將關閉，此後將不再在公司記錄上登記任何股份的轉讓。自生效之日起，除非本協議或適用法律另有規定，否則證書和賬面記賬股份的持有人將停止對任何股票擁有任何權利。如果在生效期後向尚存公司出示證書或賬面記賬股份（代表公司國庫中普通股的證書或賬面記賬股除外），則這些證書或賬面記賬股將被取消並換成本第二條規定的合併對價。在交出股票生效時間前夕的憑證或賬面記賬股份時，任何應付現金均不累積或支付任何利息。

(e) 在生效後一年之後，倖存的公司將有權要求付款代理人立即向其交付其持有的與本協議所設想的交易有關的任何現金，包括與此類現金相關的任何利息，以及任何證書或其他文件（”交易”），已向付款代理人提供，尚未支付給證書或賬面記賬股份的持有人，也沒有交付給倖存的公司，此後，此類持有人將有權將尚存的公司（受遺棄財產、避開或類似法律的約束）作為尚存公司的普通債權人進行合併對價，在到期交出證書或賬面記賬股份時支付，無需支付此類合併的任何利息考慮。儘管有上述規定，母公司、倖存公司或付款代理人均不對根據任何適用的廢棄財產、避險或類似法律向政府實體交付的用於合併對價的證書或賬面記賬股份的持有人承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，股份持有人未申領的任何合併對價，如此類金額本應避開或成為任何政府實體的財產，在適用法律允許的範圍內，應成為倖存公司的財產，不存在任何先前有權索償的人的任何索賠或利息。

(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，但母公司、倖存公司和付款代理人有權從本協議本應支付給任何股份持有人的對價中以及根據第2.3節應付的金額中扣除和預扣根據《守則》、據此頒佈的規章條例或美國州或地方税法中與股權有關的任何規定要求預扣或扣除的金額這樣的付款。如果預扣或扣除金額以及（在適用法律要求的範圍內）支付給適用的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類預扣或扣除的金額應視為已支付給進行此類扣除和預扣的股份或其他證券的持有人。

第 2.3 節股票計劃的處理。

(a) 在生效時，每股名義股票由根據公司股票計劃授予的限制性股票單位表示（每股，a”公司限制性股票單位”）在生效時間前夕未償還的應自動全額歸屬（只要相應的公司限制性股票在生效時間之前尚未歸屬），並被取消並轉換為從尚存公司一次性獲得相當於合併對價的現金的權利，這筆現金應一次性支付給此類公司限制性單位的接受者總和，減去任何所需的工資税和預扣税，以根據下文第 2.3 (c) 節。

(b) 在生效期之前，公司董事會或其適用委員會將通過適當的決議，並採取合理必要或適當的其他行動，以規定 (i) 公司股票計劃及其下發的所有獎勵將自生效時起終止；(ii) 任何其他補償計劃、計劃、安排或協議中規定向公司或其子公司的員工或其他服務提供商發行或授予任何其他權益的條款就本公司的股權而言不應具有進一步的效力或效力，應自生效之日起終止，並且 (iii) 根據公司股票計劃發放的獎勵將按本第 2.3 節的規定處理。

(c) 如果根據本第 2.3 節應付的任何款項構成向公司或其任何子公司的現任或前任僱員支付的任何工資或預扣税的工資，則公司或相應的子公司應在 (x) 截止日期之後的下一次定期工資中較晚者支付給現任或前任員工，(y) 應在截止日之後的十五 (15) 個日曆日之前向現任或前任員工支付此類款項生效時間和 (2) 將在扣除任何適用的工資税或預扣税後支付。根據本第 2.3 節應付的任何不受本第 2.3 (c) 節前述規定約束的金額應在生效期後的十五 (15) 個日曆日內向相關人員支付，減去所有需要扣除或預扣的適用税款。

第 2.4 節。調整。如果在本協議發佈之日到生效時間之間的這段時間內，由於任何重新分類、資本重組、股票分割（包括反向股票分割）或合併、股份交換或調整，或者在此期間有記錄日期的股票分紅或股票分配，則應適當調整合並對價以及根據本協議應支付的任何其他款項，使應付總金額為所有股份的有關情況不得更改。

第 2.5 節。證書丟失。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱此類證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作了宣誓書後，如果倖存公司的要求，該人以倖存公司可能指示的合理金額存入保證金，作為對可能就此類證書向其提出的任何索賠的補償，付款代理人將支付此類損失的費用，被盜或銷燬的證書，應支付的合併對價根據本第二條的規定，此類證書所代表的股份。

第 2.6 節持異議的股票。根據1988年《賓夕法尼亞商業公司法》第1571（b）（1）（i）條，股份持有人無權獲得異議者的權利。

第三條
公司的陳述和保證

公司向母公司和合並子公司作出陳述和保證，但本公司在截至本文發佈之日致母公司和合並子公司的信函中披露的特定陳述和擔保除外（”公司披露信”）（據瞭解，公司披露書某一部分或分節中列出的任何信息應被視為適用於並限定本協議中與之相對應的部分或分節以及本協議第三條的另一節或分節，前提是此類披露從表面上可以合理地明顯看出此類信息與該其他部分或分節有關），除非提交或提供的公司證券交易委員會文件中另有規定在發佈日期之前公開發布本協議（不包括 “風險因素” 標題下規定的任何披露、任何 “前瞻性陳述” 或任何此類文件中任何具有警示性、預測性或前瞻性的類似陳述中包含的任何披露，前提是公司證券交易委員會文件中披露的任何內容均不得視為對第 3.1 節、第 3.2 節、第 3.3 節、第 3.4 節或第 3.23 節中規定的陳述和擔保的保留或修改），如下所示：

第 3.1 節。組織。

(a) 公司及其子公司均為根據其公司或組織管轄範圍內的法律正式組建、有效存在和信譽良好的公司、合夥企業或其他實體，擁有所有必要的公司或其他權力和權力，以及所有必要的政府批准，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，按目前的業務開展業務，但不包括公司的正當組織、有效存在和良好信譽如果未能如此組織起來，不合理地預期現有和信譽良好或擁有此類權力、權威和政府批准會單獨或總體上產生重大不利影響。

(b) 公司及其每家子公司在所擁有、租賃或經營的財產或其經營業務的性質使得必須獲得此類資格或許可的每個司法管轄區均具有開展業務的正式資格或許可，並且信譽良好，除非合理地預計未獲得正式資格或許可且信譽良好不會對個人或總體產生重大不利影響。除公司披露信第3.1（b）節中另有規定外，公司不擁有任何公司或其他實體的任何股權，但公司披露信第3.4（b）節中列出的子公司除外。

第 3.2 節。授權；協議的有效性；公司行動。

(a) 公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議並完成交易。公司執行、交付和履行本協議以及本公司完成交易均已獲得公司董事會的正式和有效的授權（”公司董事會”），除合併的完成需要股東批准外，公司無需採取其他公司行動即可授權公司執行和交付本協議以及完成交易。本協議已由公司正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司授權、執行和交付本協議是公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類強制執行可能受適用的破產、重組、破產、暫停或其他類似法律的約束，這些法律普遍影響債權人的權利；(ii) 具體的補救措施履約和禁令及其他形式的公平救濟可受公平辯護的約束, 也可由法院酌情決定, 可向其提起任何訴訟。

(b) 假設第 4.4 節中的陳述和擔保是準確的，則至少佔已發行股份多數表決權的持有人對批准本協議投了贊成票（”股東批准”）是公司任何類別或系列股本或其中任何一類股本的持有人的唯一投票或同意，這是完成合並所必需的。

(c) 在正式召集和舉行的會議上，公司董事會一致 (i) 確定本協議和交易對公司及其股東是可取的、公平的，符合公司及其股東的最大利益，(ii) 批准本協議和交易，(iii) 指示將本協議的批准提交公司股東會議表決，(iv) 決定（以第 5.2 節為前提）向公司股東建議他們批准本協議（此類建議，”公司推薦”）。

(d) 公司經修訂和重述的公司註冊證書副本（”公司章程”）以及公司的經修訂和重述的章程，均採用最近在公司證券交易委員會文件中提交的形式，均為截至本協議簽訂之日有效的此類文件的真實、完整和正確副本。

第 3.3 節。同意和批准；無違規行為。

(a) 除了 (i) 向美國證券交易委員會提交初步委託書和委託書，(ii) 根據賓夕法尼亞州法律向賓夕法尼亞州國務院提交合並聲明，(iii) 股東批准，以及 (iv) 根據經修訂的 (A) 1934年《證券交易法》（”《交易法》”），（B）《證券法》，（C）納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度（”納斯達”）以及（D）所需的保險批准，國內或國外任何國家、超國家、聯邦、州或地方法院、行政或監管機構或委員會或其他政府機構或部門的同意或批准，或向其提交、聲明或登記（每個，a”政府實體”）是公司完成交易所必需的，但不包括其他同意、批准、申報、聲明或登記，如果未獲得、作出或提供，則不合理地預計不會對個人或總體產生重大不利影響。

(b) 除公司披露信第3.3 (b) 節另有規定外，公司執行和交付本協議、公司完成交易或公司對本協議任何條款或規定的遵守均不會 (i) 與公司公司章程或其經修訂和重述的章程或其任何子公司的任何類似組織文件的任何規定相沖突或違反 (ii) 假設第 3.3 (a) 節中提及的授權、同意和批准是正當獲得的，（x）違反適用於公司或其任何子公司或其任何各自財產或資產的任何命令或法律，或（y）違反、衝突或導致任何物質利益的損失，構成違約（或經通知或時間流逝，或兩者都構成違約的事件），導致終止或終止或取消所要求的履約權，或導致對該公司的任何相應財產或資產產生任何抵押物公司或其任何子公司根據本公司或其任何子公司作為當事方的任何票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約或租賃的任何條款、條件或規定，或其任何子公司可能受其約束或影響的任何條款、條件或規定，除非上述第 (ii) 條中存在此類違規行為、衝突、違約、損失、權利終止，個人或總體上無法合理預期會有材料的物品或抵押品或抵押品不利影響。

第 3.4 節資本化。

(a) 公司的法定股本由125,000,000股股本組成，包括（a）1,000,000股優先股，面值每股0.01美元（優先股”）和（b）10,000,000股普通股，面值每股0.01美元（”普通股”）。截至2024年5月29日，（i）未發行和流通優先股，（ii）已發行和流通3,142,973股普通股，（iii）根據公司股票計劃預留361,489股普通股作為已發行和未來獎勵的發行，其中有34,865股普通股作為公司限制性股票單位的基礎。所有已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。除本第 3.4 (a) 節和公司披露信第 3.4 (b) 節中另有規定外，沒有 (i) 公司授權、已發行或流通的股本或其他股權或有表決權的證券，(ii) 公司對的現有證券、期權、認股權證、看漲期權、優先購買權、認購權或其他權利、協議、安排、承諾、衍生合約、遠期銷售合同或任何性質的承諾或其任何子公司是當事方，或者公司或其任何子公司是其中的一方受約束，使公司或其任何子公司有義務 (1) 發行、轉讓或出售公司或其任何子公司的任何股本或其他股權或有表決權的證券，或可轉換為此類股本或其他股權或有表決權的證券，(2) 發行、授予、延期或簽訂任何此類證券、期權、認股證、看漲權、優先購買權、認購或其他權利、協議、安排、承諾、衍生合約、遠期銷售合同或承諾，或 (3) 根據股份或任何此類證券、期權、認股權證、看漲期權、優先購買權、認購權或其他權利、協議、安排、承諾、衍生合約、遠期銷售合同或承諾的價值或價格支付任何款項，(iii) 本公司或其任何子公司回購、贖回或以其他方式收購任何股份、股本或其他股權或權益的未履行合同義務本公司或本公司任何子公司的有表決權的證券，或提供資金用於對公司任何子公司或任何其他實體進行任何投資（以貸款、出資或其他形式），或（iv）已發行或流通的單位、績效股票獎勵、延期獲得公司任何子公司普通股或股本的權利、購買或接收公司任何子公司的普通股或資本存量或本公司發行或授予的其他股權或有表決權證券的權利其子公司歸任何現任或前任董事、高級職員，公司或任何此類子公司的員工或顧問（任何人的 (i) 至 (iv) 條款中提及的項目統稱，”權利”）。本公司的任何子公司都不擁有或有權收購任何股份。

(b) 除公司披露信第3.4 (b) (i) 節另有規定外，(i) 公司每家子公司的所有已發行股本和其他權利均由公司或公司的全資子公司實益擁有並記錄在案，並且 (ii) 所有此類股份和權利均已獲得正式授權、有效發行，已全額支付且不可估税，歸公司或本公司的全資子公司，沒有任何負擔。截至本協議簽訂之日，公司披露信第3.4 (b) (ii) 節列出了公司的每家子公司及其組織管轄權。

(c) 在 (i) 公司或 (ii) 其任何子公司的股本和其他權利的表決方面，公司或其任何子公司沒有任何表決信託或其他協議或諒解的當事方。

第 3.5 節美國證券交易委員會報告和財務報表。

(a) 自2021年1月1日起，根據經修訂的《交易法》或《1933年證券法》，公司已向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、附表、報表和其他文件的真實和完整副本，並已向母公司提供了其必須提交或提供的所有表格、報告、附表、報表和其他文件的真實和完整副本（”《證券法》”）（統稱為”公司證券交易委員會文件”）。截至其各自日期（如果經過修改，則截至上次此類修正之日），每份公司證券交易委員會文件，包括其中或所附的任何財務報表、附表和證物，在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的要求（視情況而定），以及根據該法頒佈的適用於此類公司證券交易委員會文件的規章制度，而且，但不限於前述內容，(i) 沒有包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述重要事實必須在此類公司證券交易委員會文件中陳述，或者必須在此類公司證券交易委員會文件中作出陳述，因為這些陳述是在什麼情況下作出的，不得誤導性並且（ii）在所有重大方面都符合《交易法》、《證券法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求（”襪子”），視情況而定，以及美國證券交易委員會在《交易法》、《證券法》和 SOX（視情況而定）下的適用規則和條例。自2021年1月1日以來，公司的任何子公司都沒有被要求或自願向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。公司證券交易委員會文件中包含的每份合併財務報表（”財務報表”) (w) 根據公司及其合併子公司的賬簿和記錄編制並符合這些賬簿和記錄，(x) 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的有關此類要求的規章制度，(y) 是根據美國公認會計原則編制的 (”GAAP”）在所涉期間持續適用（財務報表或財務報表附註中可能指出的除外，對於未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整且不進行腳註披露），並且（z）在所有重大方面公允地列報了公司及其合併後的合併財務狀況和合並經營業績和現金流量（以及財務狀況的變化，如果有）截至所述日期和期限內的子公司到財務報表中。如果從本協議發佈之日起至生效之日止，公司應瞭解任何需要補充或修改上述文件以便在其中作出陳述、不產生誤導性或遵守適用法律的重大事實，則此類修正案或補充應立即向美國證券交易委員會提交，並根據法律要求分發給公司股東。

(b) 公司或公司任何子公司都不是任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似合同或安排（包括與公司與其任何子公司之間或彼此之間的任何交易或關係有關的任何合同）以及任何未合併的關聯公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何 “非合併關聯公司” 的當事方，也沒有承諾成為其中的一方資產負債表安排”（定義見法規第303（a）項S‑K of the SEC）），其中此類安排的結果、目的或效果是避免在公司或該子公司的經審計的財務報表或其他公司美國證券交易委員會文件中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或其重大負債。

(c) 公司的每位首席執行官和公司的首席財務官均已按照《交易法》第13a-14條或第15d-14條以及SOX第302和906條的要求對公司證券交易委員會文件進行了所有認證，截至本協議簽訂之日，此類認證中包含的陳述在所有重要方面均準確無誤。就本協議而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有 SOX 中此類術語的含義。

(d) 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第308（a）（3）項，公司在財務報告的內部控制方面不存在任何重大缺陷，這些缺陷未在公司證券交易委員會文件中披露。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求建立並維持披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。此類披露控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

第 3.6 節。沒有某些變化。自2023年12月31日以來，（a）公司及其子公司僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展各自的業務（但先前因COVID-19和COVID-19措施而導致或本公司出於善意認定為可取和合理必要的業務的修改、暫停或變更除外）；（b）未發生任何事件、情況、變化、發生、狀態事實或影響（包括承擔任何性質的責任，無論是否承擔）應計、偶然或其他），可以合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響。除公司披露信第3.6節中規定的情況外，自2023年12月31日以來，如果其中承諾自2023年12月31日起適用，則公司及其任何子公司均未採取任何可能構成違反本協議第5.1節的行動。

第 3.7 節。沒有未披露的重大負債。公司或其任何子公司的負債或義務，無論是應計、絕對、確定還是或有的，均無需反映或保留在根據公認會計原則編制的公司合併財務報表中，除了 (i) 在本協議簽訂之日之前提交併公開的財務報表（或其附註）中披露和規定的負債或義務，(ii) 負債或與之相關的債務交易，（iii）自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的符合過去慣例的負債或義務，以及（iv）合理預計不會對個人或總體產生重大不利影響的負債或義務。

第 3.8 節。遵守法律和法院命令。

(a) 公司及其每家子公司自2021年1月1日起一直遵守任何適用的法律或命令，而且據公司所知，沒有受到任何違反任何適用法律或命令的調查，也沒有受到指控或通知其任何違規行為的威脅，除非不遵守或違規行為不合理地預計會對個人或總體產生重大不利影響。公司及其子公司持有公司及其子公司業務運營所需的所有政府許可、授權、許可、同意、批准、差異、豁免和命令，包括任何政府實體要求的所有保險和再保險許可證（”公司許可證”），除非合理地預計此類失敗會單獨或總體上產生重大不利影響。公司及其每家子公司都遵守公司許可證的條款，但不遵守規定或違規行為除外，這些違規行為不合情理地預計不會對個人或總體產生重大不利影響。

(b) (i) 公司及其子公司或其任何關聯公司、董事或高級職員均未列入外國資產控制辦公室、美國財政部或根據行政命令發佈的特別指定國民和封鎖人員名單或其他類似名單，(ii) 公司及其子公司或其任何關聯公司（為避免疑問，後者應將約瑟夫·斯蒂爾威爾排除在其作為公司股東的身份）、董事或高級管理人員，或知悉本公司、其任何員工、代理人或代表公司任何子公司行事的其他人員 (A) 已採取或促使採取任何可能或可能導致公司或其任何子公司違反任何《反腐敗法》的行動，或 (B) 以腐敗方式作出、承諾、提議或授權，或導致或授權任何其他人腐敗地作出、承諾或要約, 直接或間接向任何官員, 僱員或代理人支付或轉移任何有價值的東西政府實體：(1) 影響該人以官方身份採取任何行動或決定或不採取任何行動；(2) 誘使該人利用其對政府實體的影響力來影響政府實體的任何行為或決定；或 (3) 獲得任何不正當利益；(iii) 公司和公司的每個關聯公司在所有重要方面都遵守和實施內部規定有關適用的反腐敗法律的合規政策。在本第 3.8 (b) 節中使用的術語是”反腐敗法” 指與反洗錢、反恐融資、反賄賂、反腐敗或類似事項有關的每項法律、法規、條約或公約，包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

第 3.9 節。材料合同。

(a) 除公司披露信第3.9（a）節另有規定外，截至本文發佈之日，公司和保險子公司均未加入或受以下任何：（i）根據美國證券交易委員會第S-K條例第601（b）（10）項要求公司作為重要合同提交的合同（本協議或公司計劃除外）的當事方或受其約束；（ii）信貸協議、貸款協議、擔保協議、擔保協議、票據、抵押貸款或其他債務證據，或規定負債超過100萬美元的協議；(iii)在本協議發佈之日之後出售其任何資產的書面合同（本協議除外），以對價超過100萬美元，但正常業務過程中的銷售除外；（iv）集體談判協議；（v）包含看跌期權、看漲期權、優先拒絕權或類似權利的書面合同，根據該合同，公司或保險子公司必須在適用情況下購買或出售任何人的任何股權，除了（如果是公司（或保險子公司）的少數股權投資這將導致個人或總額的購買或出售金額低於100萬美元；（viii）為公司或保險子公司的現任或前任董事或高級管理人員提供賠償（包括任何為費用預付資金的義務）的合同；（viii）公司或保險子公司作為當事方的涉及公司或保險子公司未來業績的和解協議或類似協議或命令；（viii）再保險或共同保險年保費超過的條約或協議500萬美元；或（ix）年租金超過100萬美元的租賃不動產的租賃協議。第 (i)-(ix) 條中描述的每份此類合同在本文中均稱為”材料合同。”

(b) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司和保險子公司（據公司所知，沒有其他方）在任何重大合同下違約，(ii) 每份重大合同均完全有效，是公司和保險子公司的有效、具有約束力和可執行的義務，據公司所知公司、其其他當事方，除非 (x) 此類強制執行可能受適用的約束破產、重組、破產、暫停執行或其他類似法律，無論是現在還是將來生效的，普遍影響債權人的權利，以及 (y) 具體履約的補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受公平辯護的約束，並由法院自由裁量提起任何訴訟，(iii) 公司和保險子公司履行了迄今為止根據重大合同必須履行的所有相應的重大義務，而且，據公司所知，不是存在一種情況（無論是否延遲或發出通知，或兩者兼而有之）會導致合同違約，並且（iv）公司和保險子公司均未收到任何有關任何實質性合同的書面終止通知，據公司所知，沒有任何一方威脅要終止任何重大合同。

第 3.10 節。委託書中的信息。與特別會議有關的委託書（此類委託書，經不時修訂或增補），委託聲明”）在首次郵寄給公司股東之日和特別會議時，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況，省略陳述委託書中必須陳述或在委託書中作出陳述所必需的任何重大事實。委託書在形式上將在所有重大方面符合《交易法》及其相關規則和條例的要求。儘管本第 3.10 節中有任何相反的規定，但對於由母公司或合併子公司提供的或代表母公司或合併子公司提供的專為在委託書中納入或以引用方式納入的委託聲明中包含或以引用方式納入的信息，本公司不作任何陳述或保證。

第 3.11 節。訴訟。不存在對公司或其任何子公司或以此類身份提起的公司任何高級職員、董事或僱員的未決訴訟，或據公司所知，不存在任何針對此類訴訟的訴訟，但以下情況除外：(a) 合理預期此類索賠將在公司正常業務過程中在保單限額內得到解決；或 (b) 如果作出不利決定，將 (i) 個別地或總體而言，從整體上看，合理地可能對公司及其子公司具有重要意義，或 (ii)阻止、嚴重拖延或嚴重損害公司完成交易。公司及其任何子公司都不是任何命令的當事方，也不是該命令的當事方，也不是該命令的約束或違約，這些命令無論是單獨還是總體而言，都可能對公司及其子公司構成重大影響，也不會阻止、實質性延遲或嚴重損害公司完成交易。

第 3.12 節。員工薪酬和福利計劃；ERISA。

(a) 此處使用的 “一詞”公司計劃” 是指每個 “員工福利計劃”（根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條的定義（”艾麗莎”) 以及股權激勵、薪酬、遣散費、就業、控制權變更、留用、附帶福利、集體談判、獎金、激勵、儲蓄、退休、遞延薪酬、人壽、健康、福利、自助餐廳、額外津貼或其他福利計劃、協議、計劃、政策或安排，無論是否受ERISA（包括任何相關融資機制）的約束，在任何情況下均不包括第4001條中定義的多僱主計劃 ERISA (”) 的 (a) (3)多僱主計劃”），根據其中（i）任何現任或前任員工、高級管理人員或董事，或任何作為公司或其任何子公司的承包商或顧問的自然人（”受保員工”) 擁有本公司或其任何子公司訂立、出資、贊助或維護的任何當前或未來權益，或 (ii) 公司或其任何子公司負有任何當前或未來的重大責任。公司披露信第3.12（a）節列出了以下所有文件：(a) 闡述每份此類公司計劃重要書面條款的所有文件（或任何此類不成文公司計劃的所有重要條款的書面摘要）；（b）每份需要此類摘要計劃描述的此類公司計劃的最新摘要説明，以及隨後的所有重大修改摘要；（c）有關此類公司計劃的最新年度報告公司計劃；(d) 公司發佈的最新決定或意見書（如果有）美國國税局與此類公司計劃有關的信息；（e）與此類公司計劃有關的最新歧視測試結果；（f）有關該公司計劃的最新精算報告；以及（g）與任何此類公司計劃的融資、投資或管理有關的每份書面合同，包括每份信託協議、保險單、年金合同和服務協議。公司此前曾向母公司提供過此類文件的副本。

(b) 每份公司計劃在所有重要方面均遵守所有適用法律，包括適用的ERISA和本守則，包括在適用法律要求的範圍內提供資金，並根據其條款運作。對於每份公司計劃，已在公司相關公司或子公司的會計報表中為此編列了充足的準備金。

(c) 根據《守則》第401（a）條打算成為合格計劃的每份公司計劃都已收到美國國税局發出的這方面的有利裁決書，該公司不知道自做出此類決定之日起發生任何可以合理預期會對此類決定產生不利影響的事件。公司不維持任何主要為美國境外的受保員工提供利益的公司計劃。

(d) 不存在合理可能使公司或其任何ERISA關聯公司承擔ERISA第四章規定的任何直接或間接責任，或ERISA第502（j）條規定的民事處罰，或ERISA第4069條或《守則》第4975、4976、4980B或4980H條規定的責任或其他與公司計劃有關的責任。

(e) 據公司所知，任何與公司計劃（例行福利索賠和此類索賠的上訴除外）有關的訴訟尚待審理或受到威脅。

(f) 據公司所知，不存在、威脅或影響公司或其任何子公司的不公平勞動行為，(B) 未決的勞資爭議或勞資仲裁程序，或據公司所知，該訴訟受到威脅或影響公司或其任何子公司，或 (C) 封鎖、罷工、放緩、停工，或據公司所知，任何人對此構成威脅公司或其任何子公司的員工。

(g) ERISA集團的所有成員都不是（也從未參與過）任何多僱主計劃的當事方。”ERISA 附屬公司” 指所有將與公司或其任何關聯公司一起被視為《守則》第414條所指的 “單一僱主” 的僱主、行業或企業（無論是否註冊成立）。”ERISA 集團” 指公司及其ERISA關聯公司。

(h) ERISA集團的任何成員目前（也從來沒有）對（i）任何受ERISA第四章或《守則》第412條約束的員工養老金福利計劃（該術語的定義見ERISA第3（2）條）負債（包括ERISA第4204條規定的任何或有負債）。無公司計劃是ERISA第3（40）條所定義的多僱主福利安排，或守則第413（c）條所述的多僱主計劃。

(i) 除非公司披露信第 3.12 (c) 節中另有規定或本協議明確規定，否則交易的完成，無論是單獨完成還是與其他事件一起完成，(i) 使公司或其任何子公司的現任或前任員工、董事或高級管理人員有權獲得任何實質性遣散費、失業補償金或任何其他補助金，(ii) 縮短付款或歸屬時間，或大幅增加任何此類現任或前任員工、董事或高級管理人員應得的任何薪酬金額，或(iii) 導致向任何 “不符合資格的個人”（根據《守則》第280G條的定義）獲得的任何款項或福利，無論是單獨還是與任何其他付款或補償金額結合使用，均構成 “超額降落傘補助金”（在《守則》第280G條的含義範圍內）。

(j) 就公司ESOP而言，在不限制本第3.12節其他規定的前提下：（i）公司在任何時候持有的所有 “僱主證券”（定義見ERISA第407（d）（1）條）在任何時候都是《守則》第409（l）條所定義的 “僱主證券” 和第4975（e）（8）條所定義的 “合格僱主證券”)《守則》和《ERISA》第 407 (d) (5) 條；(ii) 向公司ESOP提供任何貸款的條款、條款、收益的使用和償還（an”ESOP 貸款”) 在所有方面均滿足《守則》第4975（d）條及其相關法規或違禁交易豁免80‑26所指的 “豁免貸款” 的適用要求；（iii）任何ESOP貸款均未發生或目前不存在違約事件；（iv）根據任何ESOP貸款文件，公司有權隨時預付適用票據的本金而無需支付罰款，僅需付款截至預付款之日的應計利息；(v) 所有此類貸款將在預付款當天或之前全額償還結算，公司ESOP在收盤時將不會有與任何ESOP貸款相關的未清款項；（vi）公司的ESOP和公司的任何信託人在任何時候都沒有參與任何與公司ESOP有關的非豁免違禁交易（定義見ERISA第406條和《守則》第4975條）；（vii）公司的ESOP一直維持不變其形式和運作在所有重要方面均符合《守則》第 401 (a) 條和《守則》第 4975 條；以及 (viii) 據瞭解公司，公司ESOP在任何時候作為一方參與的任何涉及購買、出售或交換任何僱主證券的交易在所有方面均符合ERISA和本守則的適用要求。

(k) 公司或其子公司要求向公司計劃繳納的所有款項以及截至截止日期之前的任何時期內公司計劃的所有款項在所有重大方面均已按時支付。截至2023年12月31日，公司及其子公司已在財務報表中適當計入了根據公司計劃到期的繳款和福利負債，除2023年12月31日之後在正常業務過程中產生的與公司計劃相關的負債外，與公司計劃相關的負債除外，與過去的慣例一致，沒有其他與公司計劃相關的應計負債。

(l) 公司或其子公司的現任或前任員工在退休或其他終止服務後（適用法律規定的由參與者承擔全部保費費用的保險除外），任何公司計劃均不提供健康或福利金，包括死亡或醫療福利（無論是否投保），而且公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司均不具有向任何員工提供任何此類福利的具有約束力的義務退休或終止工作。

(m)《公司披露附表》第3.12 (m) 節將屬於《守則》第409A條所指的不合格遞延薪酬計劃的每份公司計劃（以及任何其他計劃或安排）都列為不合格遞延薪酬計劃。公司披露表第 3.12 (m) 節中確定的每項計劃、計劃或安排（如果有）在任何時候都經過記錄、運作和維護，基本上符合《守則》第 409A 條的要求。

第 3.13 節。屬性。

(a) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司或其子公司對所有自有不動產擁有良好且可銷售的簡單所有權，對所有租賃不動產擁有有效的租賃權益，不含除許可抵押權之外的所有負擔。除公司披露信第3.13（a）節另有規定外，公司或其子公司對每處租賃不動產擁有獨家所有權。除公司披露信第3.13（a）節另有規定外，根據向任何其他人授予任何持有、租賃、佔有或享有任何自有不動產或租賃不動產的權利的任何轉租或其他文書，公司及其任何子公司都不是轉租人或讓與人。

(b) 除非可以合理預期不會對個人或總體產生重大不利影響，否則每份不動產租賃均具有充分效力，並且根據其條款有效、具有約束力和可執行性，但除非 (x) 此類強制執行可能受目前或以後生效的適用的破產、重組、破產、暫停或其他類似法律的約束，這些法律普遍影響債權人的權利；以及 (y) 具體的補救措施履約和禁令及其他形式的公平救濟可能受到公平的約束並由法院酌情向其提起任何訴訟.

(c) 公司披露信第3.13（c）節列出了截至本文發佈之日為止，（i）每塊自有不動產和租賃不動產的街道地址；（ii）每塊租賃不動產的街道地址、租賃下的房東、目前支付的租金金額以及每處租賃或轉租財產的租賃或轉租期的到期；以及（iii）當前的用途此類財產。關於自有不動產，公司已向母公司和合並子公司交付或提供了契約和其他文書（記錄在案）、所有產權保險單、意見、摘要和調查的真實、完整和正確的副本，每種副本均在公司或其子公司擁有的範圍內。關於租賃不動產，公司已向母公司和合並子公司交付或提供了與租賃不動產有關的所有租約的真實、完整和正確的副本（”不動產租賃”）（以及與之相關的所有修正案、擔保和其他重要信函）。除了向母公司和合並子公司提供的文件中所反映的內容外，所有不動產租賃均未在任何重大方面進行過修改，並且不動產租賃將在生效後立即全面生效。公司或其子公司（如適用）根據不動產租賃使用和佔用租賃不動產，在任何重大方面均未違反、違反或不遵守任何適用法律，沒有關於不動產租賃的口頭協議或書面寬限計劃，據公司所知，沒有發生任何在通知或時間流逝的情況下構成重大違規行為的事件或違約或允許終止、修改或加速違約，並且公司已經由於本協議或其他方面設想的交易，沒有收到任何終止或變更任何不動產租賃的書面通知，也沒有收到任何書面提案。

(d) 沒有針對自有不動產或租賃不動產或租賃不動產或其中的任何部分或其中的權益的未決訴訟，據公司所知，沒有針對或影響其中的任何部分或權益的訴訟。任何未完全修復或修復的自有不動產或租賃不動產均未造成任何實質性破壞、損壞或人員傷亡。

(e) 目前在公司業務運營中使用和運營自有不動產和租賃不動產在任何重大方面均未違反任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可、許可或協議，公司尚未收到有關自有不動產或租賃不動產的任何此類違規行為的書面通知。

第 3.14 節。知識產權。除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司或其子公司 (A) 擁有所有權利、所有權和權益，或有權根據許可或其他方式使用所有權利、所有權和權益，在每種情況下，除許可擔保外，不存在除許可擔保以外的所有擔保，即目前運營公司業務所需的所有知識產權進行了，並且（B）在正常業務過程中已採取必要措施來維護和執行知識產權公司或此類子公司擁有的產權，包括完成申報和支付維持任何此類知識產權的待處理申請和已簽發註冊所需的款項；以及 (ii) (x) 沒有待處理的財產，而且自2020年1月1日以來，公司尚未收到任何關於實際或據公司所知威脅提起的侵犯、挪用或侵害任何知識產權的訴訟的書面通知公司或其子公司的其他人士，任何人除外在已得到全面和最終解決的上述問題中，（y）據公司所知，公司目前的業務運營沒有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權；（z）據公司所知，沒有其他人侵犯、侵佔或侵犯公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。

第 3.15 節。環境法。除非合理預計不會對個人或總體產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司遵守並在過去五年中遵守了所有適用的環境法，擁有並遵守了此類法律為經營公司及其子公司在此期間運營的業務所要求的所有適用環境許可證；(ii) 公司或其任何子公司均未收到此類法律規定的所有適用環境許可證；(ii) 公司或其任何子公司均未收到任何聲稱是的書面通知根據任何適用的環境法，就任何地點的任何釋放、威脅釋放或接觸任何環境問題材料承擔責任或書面要求提供信息，但任何此類通知或要求提供與任何此類釋放或威脅釋放有關的信息的請求除外，前提是此類事項已由適當的政府實體或個人完全解決，無需支付和解費，也沒有任何持續的監測、補救或其他行動的義務；(iii) 不是，目前或據公司所知，在導致或合理可能導致公司或其任何子公司根據任何環境法承擔責任的任何財產中沒有任何環境問題材料；(iv) 公司或其任何子公司均未收到任何有關實際或涉嫌違反任何環境法或環境許可證的書面通知，包括通知違規行為、不合規通知或要求通知。不存在根據環境法提起的針對公司或其任何子公司的行動，據公司所知，這些訴訟有可能對公司或其任何子公司產生單獨或總體上產生重大不利影響。儘管本協議中有任何其他陳述和保證，但本第 3.15 節中的陳述和擔保是本協議中有關環境法、環境許可證或環境關注材料的唯一陳述和保證。

第 3.16 節。税收。除公司披露信第 3.16 節規定的情況外：

(a) 公司及其每家子公司已及時提交其必須提交的所有納税申報表。所有這些納税申報表在所有重要方面都是正確和完整的。公司及其每家子公司已及時繳納了納税申報表上顯示的所有到期和應繳税款以及其需要繳納的所有其他税款，或者，如果最初尚未到期或聲稱到期，公司已根據公認會計原則在財務報表正文中為此類税款單獨編列了充足的準備金。自公司最新財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未在正常業務流程之外或以其他與過去慣例不符的方式承擔任何税收責任。

(b) 對於公司或其任何子公司到期或聲稱應繳的税款，或公司或其任何子公司的任何納税申報表，任何政府實體均未以書面形式等待或威脅進行任何審計或其他程序。與任何政府實體税收有關的任何審計、審查或其他程序（無論是司法還是行政程序）導致的每項評估或擬議的缺陷均已及時支付，任何政府實體均未就公司或其任何子公司應繳或聲稱應繳的税款（或聲稱應繳納的税款）以書面形式提出評估或擬議的差額、退款訴訟、擬議調整或爭議事項。

(c) 公司及其任何子公司均未同意延長或免除適用於任何納税申報表的訴訟時效，也未同意延長税收評估、付款或虧損的期限，該期限（此類延期或豁免生效後）尚未到期。

(d) 公司及其任何子公司都不是任何税收分配、賠償、共享或類似協議的當事方、受其約束或承擔任何責任，也沒有任何合同義務就税收（不包括 (i) 在公司正常業務過程中籤訂的（書面）商業合同中習慣和商業上合理的税收補償條款（主要與税收無關）向任何其他人提供補償或報銷以及（ii）此類協議僅在公司及其子公司兩家或多家公司之間簽訂）。公司披露信第3.16（d）（ii）節列出了上述第（d）（ii）條中描述的每項協議。

(e) 公司及其每家子公司已及時預扣和匯出適用法律要求預扣和匯出的所有税款，包括但不限於向任何員工、獨立承包商、債權人、股東、成員或其他方支付或應付的任何款項，並遵守了適用法律的所有信息報告和備用預扣税條款。

(f) 除允許的保留款外，公司或其任何子公司的資產沒有未繳税款的負擔。

(g) 公司及其任何子公司 (i) 過去和現在都不是或曾經是任何以納税申報表為目的的合併、合併、統一或附屬集團的成員，但共同母公司為本公司的集團除外，或 (ii) 根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）對任何個人（公司及其子公司除外）負有任何税收責任，或者作為一個人受讓人或繼承人，根據法律或其他方式（根據習慣和商業上合理的税收除外）在公司正常業務過程中籤訂的（書面）商業合同中的賠償條款，主要與公司披露信第3.16（d）（ii）節中披露的税收和合同無關）。

(h) 在本協議簽訂之日之前的兩年中，公司及其任何子公司均未組建與股票分銷有關的 “分銷公司” 或 “受控公司”，以獲得該法第355條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）規定的免税待遇。

(i) 在公司或公司子公司未提交納税申報表的司法管轄區內，本公司或其任何子公司在本年度或過去三年中均未收到政府實體提交的任何書面索賠，大意是公司或其任何子公司正在或可能需要在該司法管轄區納税或必須在該司法管轄區提交任何納税申報表。除公司披露信第3.16（i）節中明確規定外，公司及其任何子公司在該人成立國或組織所在地的司法管轄區以外的任何司法管轄區均沒有任何應納税存在或付款義務。

(j) 公司及其任何子公司均未成為《法典和財政部條例》第 1.6011-4 (b) 條第 6707A 條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）所指的 “應申報交易” 的當事方或重要顧問。

(k) 公司及其任何子公司均未要求與任何税收機構就任何税收問題達成任何私人信函裁決、成交協議、技術諮詢備忘錄或類似裁決、協議或備忘錄，也未受其約束。除公司披露信第3.16（k）節中明確規定外，公司及其任何子公司均未向任何人授予或以其他方式向任何人提供任何與任何税務相關的現行有效或有效的授權書。

(l) 由於會計方法變更而根據本法第481條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）進行以下任何調整，公司及其子公司無需在截止日之後結束的任何應納税期（或其一部分）的應納税所得額中包括任何收入項目，或從中排除任何扣除項目，或以其他方式支付任何金額的遞延税，不正確或不允許使用會計方法或其他方法；(ii)《結算協議》第 7121 條所述的 “結算協議”在截止日期當天或之前執行的守則（或州、地方或外國法律的任何類似條款）；（iii）在截止日期當天或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；（iv）在截止日期當天或之前收到的遞延收入或預付金額；（v）《守則》第965（h）條下的選擇；（vi）任何 “F小節” 金額或內含物，《守則》第956條金額或內含物或 “GILTI” 或《守則》第 951A 條中與任何投資、交易、收益或利潤有關或衍生的金額或內含物應納税期或截至截止日期之前的部分應納税期或部分應歸因於或應計；(vii) 根據《守則》第807條對計算儲備金方法的任何調整，或根據該法第846條對未付損失進行折扣；(viii) 選擇或利用《CARES法》中任何與税收有關的條款的行動，或 (ix) 截止日當天或之前存在的任何 “超額虧損賬户” 或遞延公司間收益或虧損。

(m) (i) 公司及其各子公司（如適用）遵守了《守則》中與公司和/或該子公司簽發或簽訂的保險合同有關的所有適用要求，包括報告、預扣和披露要求，並根據與此類保險合同相關的税法（包括《守則》）報告了此類保險合同下的所有分配和付款，(ii) 每份保險合同的税收待遇從那時起都不是發行或後續修改對購買者、保單持有人或其預期受益人的優惠並未低於該保險合同發行人提供的書面材料中聲稱適用的税收待遇，無論是在簽發保險合同（或隨後對該保險合同進行任何修改）時，還是該保險合同在發行（或後續修改）時本應符合資格的税收待遇，以及（iii）公司及其任何子公司都不符合該保險合同的條件已要求美國國税局就此提供救濟公司和/或該子公司根據或根據該守則頒佈的《財政條例》或根據該守則頒佈的《財政條例》簽發的任何保險合同的資格。在過去六（6）年中，任何税務機關（包括國税局）均未審查、質疑或質疑公司或其任何子公司對任何保險合同的任何税收待遇。公司及其子公司保留了必要的信息，以確定每份保險合同的適用税收待遇資格，並促進遵守適用於每份保險合同的税務申報、預扣和披露。就本第 3.16 (m) 節而言，提及”税收待遇” 包括但不限於適用於有資格獲得適用税收待遇的保險合同的具體法律（包括監督保險合同是否符合此類税收待遇的資格），包括《守則》第72、101、401至409A、412、415、457、817、7702、7702A和7702B條（包括相關的財政條例和行政指導）以及州、地方的任何類似條款或非美國法律以及所有相關的税務申報、預扣和披露。

(n) 公司及其任何子公司對任何 “員工留存抵免” 或類似的退税、抵免或福利金額均沒有任何未決的索賠或請求（包括與之相關的退款或税收抵免申請），也沒有先前提供的抵免或退款或任何其他與税收有關的抵免、退款、補助、假日或減免因此而受到回扣、還款或收回本協議所設想的交易或公司或其任何子公司未能實現的交易滿足抵免、退款、補助、假日或減免所依據的一項或多項要求。

(o) 公司披露信第3.16 (o) 節規定了以下內容：(i) 在過去五 (5) 個應納税期中為公司或其任何子公司的美國所得税分類（包括任何美國國税局8832表格申報）所做的每一次選擇或申報，(ii) 針對在美國境內的司法管轄區以外的司法管轄區成立的公司任何子公司，即該人的美國最近三 (3) 個應納税期和當前應納税期以及 (iii) 每個人的所得税分類將出於任何美國税收目的的 “合夥企業”（在《守則》第957條的含義範圍內）歸類為 “合夥企業”（在《守則》第957條的含義範圍內）或 “被動外國投資公司”（在《守則》第1297條的含義範圍內），在每種情況下，公司或其任何子公司目前擁有（或在過去三（3）年中的任何一年中都擁有（或在過去三（3）年的任何一年中拖欠）任何利息或股權等而不是公司投資組合中持有的投資證券。

第 3.17 節。財務顧問的意見。公司董事會已收到費爾德曼財務顧問公司的意見（”財務顧問”），大意是，從財務角度來看，從財務角度來看，從該意見中規定的假設、限制和條件出發，母公司及其子公司以外的股份持有人根據本協議在合併中獲得的合併對價對這些股份持有人是公平的。此類意見的副本已提供給家長，僅供參考。

第 3.18 節。法定聲明。

(a) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則自2021年1月1日起，公司和保險子公司已經提交或提交了所有年度、季度和其他定期報表，以及所有證物、詢問、附註、附表和精算意見、確認書或證明，在每種情況下，都必須根據適用的保險法向其獲得許可的每個司法管轄區的相應保險監管機構提交或提交給相應的保險監管機構、已獲授權或以其他方式符合條件經營保險或再保險業務，視情況而定（統稱為”法定聲明”），並且公司已在法定聲明的生效時間之前向買方提供了法定聲明的副本。

(b) 此類法定報表中包含的財務報表是根據適用的SAP編制的，在所涉時期內始終適用，並在所有重大方面公允列報了公司或保險子公司截至其各自日期的法定財務狀況以及公司或保險子公司截至該日止的相應期間的經營業績和資本和盈餘（或股東權益，如適用）的變化。此類法定陳述在提交或提交時，在所有重要方面均符合所有適用的保險法，任何保險監管機構均未就任何此類法定陳述以書面（或據公司所知，口頭）提出任何重大違規或缺陷。

(c) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司在2021年1月1日當天或之後收到的任何保險監管機構的審查報告中指出的所有缺陷或違規行為均已得到糾正或解決，令相應的保險監管機構滿意。在不限制前述內容概括性的前提下，任何保險擔保協會或類似組織均不以書面形式向公司或保險子公司提出未付的索賠或攤款，或者據公司所知，不存在與該協會或其他組織的保險擔保基金有關的未付索賠或攤款（i）披露、規定、反映、保留或以其他方式描述的未付索賠或攤款，或者（ii）在法定聲明中未予説明，單獨或總體而言，a物質不利影響。

(d) 自2021年1月1日以來，任何保險監管機構均未對公司或保險子公司處以重大罰款或罰款。

第 3.19 節。保險監管機構。

(a) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 與任何保險監管機構之間沒有對公司或保險子公司具有約束力的書面協議、諒解備忘錄、承諾書或類似承諾；(ii) 任何保險監管機構的命令或指令，也沒有對公司或保險子公司具有約束力的監管信函或停止令，以及 (iii) 公司或保險子公司均應要求通過任何董事會決議對於任何保險監管機構，就第 (i)、(ii) 或 (iii) 項的每項條款而言，(A) 限制了公司或保險子公司簽發或簽訂保險合同或其他再保險或轉保條約或協議、單據、活頁夾、封面説明或其他類似安排的能力，(B) 要求剝離任何投資，(C) 限制公司或保險子公司的能力支付股息或 (D) 要求將任何投資視為 “非准入資產”（或當地等價資產），在每種情況下，本公司知情，任何此類承諾、命令或指令均未受到威脅，也沒有任何可以合理預期的事實或情況會導致此類威脅。

(b) 據公司所知，除了在正常業務過程中根據以往慣例進行定期評估或根據保險業已知的事態發展進行評估外，任何州保險擔保協會對公司或保險子公司特有或特有的索賠或評估尚無待處理或威脅，這些索賠或評估涉及該協會的與破產保險公司有關的基金，如果認定不利，則會個別承擔或總體而言，有合理的可能性會產生重大不利影響。自2021年1月1日以來，公司和保險子公司在任何時候都沒有收到任何書面通知，據公司或保險子公司所知，沒有收到任何保險監管機構的口頭通信，內容涉及 (x) 公司或保險子公司實際或涉嫌違反或未能在任何實質性方面遵守任何保險許可證的任何條款或要求，或 (y) 任何實際或潛在的撤銷、撤回、暫停、取消、取消、終止，或對任何保險許可證的修改。

第 3.20 節。一般是保險。

(a) 在適用法律要求的範圍內，公司和保險子公司在保險合同中使用的所有保單和合同表格，以及與之有關的所有修正案、申請、營銷材料、手冊、插圖和證書，均已獲得所有適用政府實體的批准或向此類政府實體提交，但單獨或總體上不會產生重大不利影響的例外情況除外。

(b) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司和保險子公司已根據適用法律營銷、銷售和簽發了保險合同，包括 (i) 與保單和年金產品的銷售和更換適用性有關的所有適用要求和禁令，(ii) 與披露保險產品作為保單的性質有關的所有適用要求，(iii) 與披露保險產品性質相關的所有適用要求轉到保險產品預測以及插圖以及 (iv) 與保險和年金產品以及擔保投資合同的廣告、銷售和營銷有關的所有適用要求。至於公司或保險子公司制定的必須向任何保險監管機構申報或批准的保費費率，費率已按此申報或批准，收取的保費在所有重大方面均符合該費率，此類保費在所有重大方面均符合所有適用的保險法。

(c) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司和保險子公司已根據保險法在其法定聲明中適當記入根據其所加入的任何再保險合同割讓的所有再保險、共同保險或超額保險，(ii) 公司或保險子公司均未在任何再保險合同下的再保險公司，據公司所知，沒有再保險合同下的任何再保險公司破產或是重組, 清算, 保管的主體,破產管理、破產或類似程序以及任何此類再保險公司的財務狀況不會受到合理預期的損害，(iii) 公司或保險子公司沒有收到任何此類再保險公司的書面取消預定通知，任何再保險合同下都沒有爭議；(iv) 根據再保險合同應付的所有再保險費均已全額支付或已充分累計或儲備由公司和保險子公司提供。

(d) 保險子公司和公司在開展業務需要此類許可的每個司法管轄區均獲得開展此類業務的正式許可（視情況而定），並且在所有重要方面都遵守了所有要求此類許可的法律，並且不因未獲得許可而承擔任何實質性責任。所有此類許可證均有效且完全有效，每個司法管轄區均在《公司披露書》第 3.20 (d) 節中指定。沒有任何訴訟正在進行中，據公司所知，沒有可能導致任何此類許可證被撤銷、取消或暫停或任何不利修改的威脅。

第 3.21 節。保險生產商。

(a) 除非個人或總體上不會產生重大不利影響，否則每個人，包括公司或保險子公司的受薪員工，履行保險生產商、代理機構、管理總代理人、第三方管理人、經紀人、律師、理算師、營銷人員、承銷商、批發商、分銷商、生產商或客户代表的職責（統稱，”製片人”），在該生產商撰寫、出售、徵求、製作、服務或調整業務時，或為公司或保險子公司開展可能需要生產商、律師、經紀人、理算師或其他保險許可證的其他行為時，已獲得正式許可並在必要時被任命為保險生產商、管理總代理、第三方管理人、經紀人、律師或理算師（視情況而定）（適用於此類保險生產商、代理機構、管理總代理人、第三方編寫、銷售或製作的業務類型管理人、經紀人、律師、理算師或客户代表），在該生產商編寫、出售、生產、招攬或服務此類業務的特定司法管轄區。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則該生產商沒有違反與銷售或生產任何保險合同有關的適用法律的任何條款或規定，也沒有生產商違反與公司或保險子公司簽訂的任何代理或經紀合同的條款，也沒有違反公司或其保險子公司在招標、談判、寫作、銷售或生產業務方面的任何法律或政策。

(b) 自2021年1月1日起，公司和保險子公司沒有僱用也沒有僱用任何在美國任何司法管轄區（無論這些人實際居住在美國）從事任何需要或現在需要保險生產商、代理人或經紀人許可證（如適用）的活動的個人或與之簽訂合同，除非這些個人持有個人生產商、代理人或經紀人許可證（視情況而定）（每個”無牌人”）。任何無證人員都不會通過佣金或其他激勵措施獲得任何補償，這些激勵措施與違法簽訂（或投保可能性）相關的任何補償，向無牌人員支付的任何款項都符合此類法律。

第 3.22 節。儲備金和儲備金。法定報表和財務報表 (a) 中包含的保單儲備金或福利、索賠、損失（包括在結算過程中發生但未報告的損失和損失）、損失調整費用（無論是已分配的還是未分配的）和未賺取的保費準備金是根據公認的精算標準確定的，除非適用的法定報表或財務報表中另有説明（如適用），(b) 根據公認的精算標準計算方法的基礎除非法定報表和財務報表中另有説明（如適用），否則應與以前財政年度計算相應儲備金或準備金時使用的儲備金或準備金一致，並且（c）在所有重大方面滿足了所有適用保險法的要求。在不限制前述內容概括性的前提下，法定報表和財務報表中的儲備金或準備金代表了公司對截至該法定報表和財務報表各自發布之日，公司及其子公司在所有未償保險、再保險和其他適用協議下發生的所有已報告和未申報損失的最終成本的最佳估計。

第 3.23 節。經紀人或發現者。除公司披露信第3.23節另有規定外，任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他公司或個人都無權或將來有權從公司或其任何子公司獲得與任何交易相關的任何經紀人或發現者費或任何其他佣金或類似費用或付款。

第 3.24 節。州收購法規。假設第4.4節中的陳述和擔保是準確的，公司董事會在收盤前已經採取或將要採取所有行動，確保任何 “暫停令”、“公平價格”、“控制權股份收購”、“業務合併” 或其他反收購法（均為”）中不包含任何限制收購法規”）適用於交易。公司不是任何股東權利協議、“毒丸” 或類似的反收購協議或計劃的當事方。

第 3.25 節。與關聯公司的交易。除公司披露函第 3.25 節所述外，自 2021 年 1 月 1 日起，公司或其任何子公司過去或將要參與的任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解均不涉及 (i) 普通股已發行和流通股份百分之五 (5%) 或以上的任何董事或間接受益所有人，(ii) 任何現任或前任董事此類人員的董事或高級職員，(iii) 涉及任何關聯公司、“關聯公司” 或 “直系親屬” 成員（例如術語分別在《交易法》第12b-2條和第16a-1條）中定義，或者（iv）根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第404項要求公司申報的條款。

第 3.26 節。投資諮詢和投資公司事務。公司及其任何子公司均不從事經修訂的1940年《投資公司法》第2（a）（20）條所定義的 “投資顧問” 的活動，也未被法律視為以其他方式控制該術語（”《投資公司法》”），無論是否根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊（”《投資顧問法》”），指根據《投資公司法》要求註冊為投資公司的任何人。公司及其任何子公司都不是《投資公司法》中定義的 “投資公司”，公司及其任何子公司都不是任何此類投資公司的發起人（該術語的定義見《投資公司法》第2（a）（30）條）。無論是否根據該法註冊，公司及其任何子公司均不開展任何活動、控制、擁有《投資顧問法》中定義的投資顧問的20％以上的權益，或根據適用法律被視為控制該人。

第 3.27 節。投資資產。

(a) 公司已向母公司提供了公司或其任何子公司收購債券、股票、另類投資、其他證券、抵押貸款、房地產、合資企業和其他投資的真實、正確和完整的清單（”投資資產”）截至2023年12月31日保留在公司或其任何子公司的賬簿和記錄中。除2023年12月31日之後到期或出售、贖回或以其他方式處置的投資資產外，公司及其子公司或代表公司或任何此類子公司行事的受託人對其聲稱擁有的所有投資資產擁有良好而有效的所有權，不含除許可抵押權之外的所有負擔。公司已向母公司提供了公司或其任何子公司的投資政策和指導方針的真實、正確和完整的副本，並且每項投資資產在所有重大方面都遵守公司或其任何子公司的投資政策和指導方針。

(b) 截至本文發佈之日，除非公司披露信第3.27（b）節另有規定，否則任何投資資產均不受任何資本追繳或類似負債的約束，也不得限制或暫停贖回、“鎖定”、“門户”、“側袋”、提高費用條款或其他與提款或贖回有關的處罰或限制，除非不構成重大不利影響。

第 3.28 節沒有其他陳述或保證。除本第三條中包含的陳述和保證外，公司或任何其他人均未代表公司或其任何關聯公司作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。

第四條
母公司和合並子公司的陳述和保證

母公司和合並子公司共同或單獨向公司陳述和擔保如下：

第 4.1 節。組織。每個母公司和合並子公司都是根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式組建、有效存在和信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前的業務開展業務所必需的公司或其他權力和權力，以及所有必要的政府批准，除非無法按合理預期組織結構、存在和信譽良好，或者無法獲得此類權力、權力和政府批准產生重大不利影響論母公司和合並子公司完成合並和其他交易的能力。母公司擁有合併子公司的所有已發行和流通股本。

第 4.2 節。授權；協議的有效性；必要的行動。母公司和合並子公司均擁有執行和交付本協議以及完成交易所必需的公司權力和權限。母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議及其完成交易已獲得母公司和合並子公司各自董事會以及作為合併子公司唯一股東的母公司正式和有效的授權，母公司或合併子公司無需採取其他公司行動來授權母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議以及完成交易。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，假設本協議得到公司應有的有效授權、執行和交付，則本協議是母公司和合並子公司根據其條款對雙方執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(a) 此類執行可能受適用的破產、重組、破產、暫停或其他類似法律的約束，這些法律普遍影響債權人的權利，以及 (b)) 特定履行和禁令的補救措施以及其他形式的公平救濟可能受到公平辯護的約束, 並由法院酌情決定向其提起任何訴訟。

第 4.3 節同意和批准；無違規行為。

(a) 除 (A)《交易法》、(B)《證券法》、(C) 納斯達克規章制度和 (D) 所需保險批准可能要求的申報、許可、授權、同意和批准以及其他適用要求外，母公司和合並無需任何政府實體的同意或批准，也無需向任何政府實體提交、申報或註冊交易的附屬部分，但未獲得、作出或給予的其他同意、批准、申報、聲明或註冊除外合理地預計不會對母公司和合並子公司完成合並和其他交易的能力產生重大不利影響。

(b) 母公司或合併子公司對本協議的執行和交付、母公司或合併子公司對交易的完成，以及母公司或合併子公司對本協議任何條款或規定的遵守均不會 (i) 與母公司或合併子公司或其各自子公司組織文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 假設已按時獲得任何必要的授權、同意和批准，(x) 違反任何適用於母公司或合併子公司或其各自的命令或法律子公司或其各自的任何財產或資產，或（y）違反、衝突或導致任何物質利益的損失、構成違約（或經通知或時限過後將構成違約的事件）、導致終止或終止或終止或取消權利、加速履行所要求的或導致對任何相應財產或資產產生任何負擔根據任何條款，母公司或合併子公司或其各自的任何子公司，母公司或合併子公司或其任何相應子公司作為當事方的任何票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可、租賃、協議或其他文書或義務的條件或條款，或他們或其各自的任何財產或資產可能受其約束或影響的條件或條款，除非上述第 (ii) 條中存在此類違規行為、衝突、違約、損失、權利終止，合理預計不會對以下方面產生重大不利影響的抵押品或抵押品創造母公司和合並子公司完成合並和其他交易的能力。

第 4.4 節。普通股的所有權。除非在公司證券交易委員會文件中披露，否則母公司、其任何子公司（包括合併子公司）或其任何關聯公司（a）均不擁有（直接或間接、實益或記錄在案）任何股份，或（b）不是以收購、持有、投票或處置任何股份（本協議規定的除外）為目的的任何協議、安排或諒解的當事方。

第 4.5 節。委託書中的信息。在首次郵寄給公司股東之日和特別會議時，母公司或合併子公司或其代表母公司或合併子公司提供或將要提供的任何信息，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據情況省略陳述委託書中必須陳述或在委託書中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在此基礎上製作的，不會造成誤導。

第 4.6 節。融資。母公司和合並子公司應在收盤前有足夠的資金來資助和完成交易。

第 4.7 節。之前沒有活動。除了與其註冊或組織或本協議和交易的談判和完成相關的義務或責任外，Merger Sub沒有承擔任何義務或責任，也沒有從事任何類型或種類的任何業務或活動，也沒有與任何個人或實體簽訂任何協議或安排。

第 4.8 節訴訟。截至本協議簽訂之日，母公司或合併子公司或據母公司所知，沒有針對母公司或合併子公司的任何高管、董事或僱員以此類身份提起的未決訴訟，或據母公司所知，沒有針對母公司或合併子公司履行本協議義務的任何高級職員、董事或僱員的訴訟，或據母公司所知，這些訴訟將單獨或總體上阻礙或嚴重延誤母公司或合併子公司履行其在本協議下的義務。母公司和合並子公司都不是任何命令的當事方，也不受任何命令的約束或違約，這些命令會妨礙或嚴重延遲母公司或合併子公司履行本協議規定的義務。

第 4.9 節。免責聲明。母公司和合並子公司承認，除非第三條明確規定，否則公司或任何個人均未代表公司或其任何關聯公司對提供給母公司和合並子公司的任何信息的準確性或完整性做出任何明示或暗示的陳述或保證。

第 V 條
契約

第 5.1 節公司的臨時運營。除了 (A) 本協議明確規定，(B) 公司披露信第 5.1 節中規定的內容，(C) 適用法律的要求，或 (D) 母公司在本協議簽訂之日之後和生效之前書面同意，不得無理地拒絕或推遲僅對第 (vii) 和 (viii) 條的同意，否則本公司同意：

(i) 公司及其子公司只能在符合過去慣例的正常業務過程中開展業務（但因應對COVID-19或COVID-19措施而導致或本公司出於誠意認定為明智和合理必要的業務修改、暫停或變更除外）；

(ii) 公司不會修改其公司章程或經修訂和重述的章程，公司的子公司也不會修改其公司註冊證書、章程或其他類似的章程或組織文件；

(iii) 公司及其任何子公司均不會 (A) 宣佈、撤銷或支付任何以現金、股票或其他財產支付的股息或其他分配（包括任何推定性或視為的分配），無論是以現金、股票或其他財產支付，也不得以其他身份向股東支付任何款項，但向公司或其任何子公司分派的股息或股息（視情況而定），僅用於支付正常運營費用業務符合以往慣例；(B) 發行、出售授予、轉讓、質押、處置或抵押或授權或提議發行、出售、授予、轉讓、質押、處置或抵押公司或其任何子公司（包括庫存股）的任何額外股本或其他權利，但本協議簽訂之日本公司或其任何子公司預留髮行的股本股份除外，根據未償還獎勵的行使或結算而發行截至本協議簽訂之日的公司股票計劃，（C）拆分，合併，對公司或公司任何子公司的股份或任何其他已發行股本進行細分或重新分類，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或替代公司或其任何子公司的任何股本或其他權利，或 (D) 直接或間接地贖回、購買或以其他方式收購公司或其任何子公司的任何股本或其他權利（除了 (1) 預扣股份以履行與授予的獎勵有關的納税義務根據公司股票計劃和（2）公司根據公司股票計劃收購權利）；

(iv) 除非適用法律要求或根據截至本協議簽訂之日生效的任何公司計劃的條款，否則公司將不會也不會允許其子公司增加應付的薪酬，也不會允許其支付給其任何高級職員、董事或員工，或作為顧問聘用的任何自然人，也不會簽訂、制定、修改或終止任何公司計劃，但 (A) 新員工或 (B) 加薪除外，既非公司董事也非高級職員的僱員的工資和福利，按普通方式支付符合以往慣例的業務方針（前提是任何僱員個人的增幅不得超過截至本報告發布之日此類工資、工資和福利的10％，或總共不得超過該等薪水、工資和福利的5％）；

(v) 除非在符合過去慣例的正常業務過程中 (A) 承擔或承擔任何債務（公司與其任何子公司之間或其子公司之間的債務，或與截至本協議簽訂之日存在的任何債務的再融資有關的債務），(B) 承擔、擔保、認可或以其他方式承擔責任或責任（無論是直接的，偶然或以其他方式）履行任何其他人（子公司除外）的義務公司），或（C）向任何其他人（公司子公司除外）提供任何重大貸款、預付款或資本出資或對他們進行投資；

(vi) 公司及其任何子公司均不得通過購買股票或證券、合併或合併、出資、貸款、預付款、財產轉讓或購買任何其他人（公司子公司除外）的任何財產或資產來收購或投資企業，但按照過去慣例在正常業務過程中收購或處置公司投資組合中的（A）投資證券除外，或 (B) 自有不動產或租賃不動產價值不超過 250,000 美元個別地;

(vii) 公司及其任何子公司均不會支付、解除、放棄或清算任何訴訟中涉及的任何索賠，但不包括在正常業務過程中按照以往慣例對索賠、負債或義務的支付、免除、豁免或和解，或 (B) 在財務報表（或財務報表附註）中反映或保留的金額不超過所反映或保留的金額;

(viii) 除非公認會計原則、適用SAP或法律的變更要求，否則公司及其任何子公司都不會對其使用的任何會計方法、原則或慣例進行實質性更改；

(ix) 公司及其任何子公司均不會 (A) 採取全部或部分清算、解散、合併、業務合併、重組、資本重組或其他重組（本協議除外）的計劃，或 (B) 轉讓、租賃、許可、出售、抵押、質押、處置或抵押任何價值超過1,000萬美元的重大資產，本條款除外 (B）、在正常業務過程中符合以往的慣例；

(x) 公司及其任何子公司均不會採用任何股東權利計劃；

(xi) 公司及其任何子公司均不得開拓截至本協議發佈之日其現有業務之外的任何新業務範圍（或其業務補充或自然擴展），前提是這樣做對公司及其子公司整體而言是重要的；

(xii) 除公司披露附表第5.1 (xii) 節規定的收盤前提議達成的交易外，公司及其任何子公司均不得進行任何重大再保險交易；

(xiii) 除非公認會計準則、適用的SAP或法律另有要求，否則公司和保險子公司均不會以對公司和保險子公司整體財務狀況具有重要意義的方式更改或修改任何現有的財務、承保、定價、索賠、索賠處理、風險保留、儲備、投資或精算慣例、指導方針或保單所依據的任何重大假設；

(xiv) 作出、更改或撤銷任何所得税或其他重大税收選擇，選擇或更改任何用於税收目的的重大會計方法，在正常業務範圍之外提交任何納税申報表或徵收任何税款，免除或延長任何税收評估或徵收期限，免除、退還或取消對任何税收資產、退款或抵免的任何權利，結算或以其他方式解決任何税收訴訟，達成任何税收共享，與税收有關的賠償、報銷或類似合同（習慣税和商業上合理的税收）在公司正常業務過程中籤訂的商業合同中的賠償條款（主要與税收無關），或與保險合同税收待遇相反的變更或任何立場（在本協議第3.16（m）節的含義範圍內）。

(xv) 公司及其任何子公司均不得簽訂協議、合同、承諾或安排以執行上述任何操作，也不得授權、推薦、提議或宣佈有意採取上述任何行動。

第 5.2 節。收購提案。

(a) 在遵守本第5.2節條款的前提下，自本協議簽訂之日起和之後，公司應並應促使其子公司及其各自的高級職員、董事、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他代理人或顧問（就任何人而言，此處將上述人員稱為該人的”代表”) 停止與任何第三方人士或其代表就收購提案進行的任何討論或談判，並應 (x) 盡其合理努力將任何此類討論或談判中提供的任何機密信息返還本公司或銷燬任何機密信息；(y) 停止向任何此類人員或其代表提供有關公司或任何收購提案的任何進一步信息；(z) 立即終止授予的所有訪問權限任何此類人員或其任何物理或電子數據室（或任何其他盡職調查訪問權限）的代表。自本協議簽訂之日起，公司不得也不允許其任何子公司授權或允許其任何代表直接或間接地 (i) 索取、發起或故意鼓勵（包括通過提供先前未公開傳播的信息），或採取任何其他旨在促進構成或可能合理預期的提案的調查或提案提出任何收購提案或 (ii) 參與任何討論或就任何收購提案進行談判；但是，如果在收到上級提案（定義見下文）或有理由預期會導致上級提案的提案之後，在本協議簽訂之日之後，在收到股東批准之前，在不涉及違反本協議的情況下，公司董事會在考慮州法律的適用條款並與之協商後，本着誠意作出決定外部律師，那個不這樣做將不符合賓夕法尼亞州法律規定的董事的信託責任，公司可以在迴應此類收購提案時並在遵守第 5.2 (b) 條和第 5.2 (c)、(A) 節的前提下，要求提出此類收購提案的人提供信息，其唯一目的是讓公司董事會了解已提出的收購提案和提出該提案的人，(B) 提供有關公司的信息致根據可接受的保密規定提出此類收購提案的人協議；前提是，(1) 此類可接受的保密協議不得包含任何要求擁有與公司談判的專有權利的條款；(2) 公司向母公司通報在向請求方交付所有此類非公開信息的同時向該人提供此類非公開信息（此外，前提是此類交付基本上是同時進行的，公司向母公司交付或提供先前未向母公司提供的非公開信息），以及 (C) 參與談判與該當事方有關這樣的收購提案。雙方同意，公司或其任何子公司的高級職員、董事、員工、投資銀行家、律師或其他顧問或代表違反前一句中規定的任何限制的行為均應被視為公司違反本第 5.2 (a) 節的行為。自本協議簽訂之日起，公司同意不放棄或不執行其作為當事方的任何保密或暫停協議中與潛在或實際的收購提案有關的任何條款（除非公司董事會在考慮適用法律的適用條款並與外部法律顧問協商後，本着誠意認定，執行或不放棄此類條款將妨礙向公司提出收購提案）。

(b) 除非本第 5.2 (b) 節明確允許，否則公司董事會及其任何委員會均不得 (i) 以不利於母公司的方式撤回、保留或修改公司董事會或該委員會對本協議、合併或其他交易的批准、確定可取性或建議，(ii) 批准、確定可取性或建議或公開提議批准，確定任何收購提案是可取的或推薦的，或 (iii) 促使公司訂立任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似協議（每項都是”收購協議”）與任何收購提案（可接受的保密協議除外）有關。儘管如此，如果公司董事會在考慮適用法律的適用條款並與外部法律顧問協商後，在迴應在本協議發佈之日之後和收到股東批准之前提出的上級提案，在考慮了適用法律的適用條款並與外部法律顧問協商後，真誠地認定不這樣做將與賓夕法尼亞州法律規定的董事信託義務不一致，則公司董事會可以（須遵守這句話和遵守第 5.2 (a) 節和第 5.2 (c)) (x) 條的規定撤回或修改其對本協議、合併和其他交易的批准、可取性決定或建議，或 (y) 批准、確定可取性或推薦高級提案，或 (z) 促使公司簽訂收購協議；但是，第 (x)、(y) 或 (z) 條所述的任何行動都可能是僅在第三次 (3) 之後服用 (1)^第三方) 母公司收到公司書面通知後的一個工作日，通知母公司公司董事會已收到高級提案，具體説明該高級提案的實質性條款和條件，確定提出此類高級提案的人員，並通知公司董事會決定採取第 (x)、(y) 或 (z) 條所述的行動，(2) 前提是公司在此通知期內與母公司進行了真誠的談判，就家長要求談判的範圍而言允許母公司提出對本協議條款的修訂，(3) 如果在通知期結束後，公司董事會應認真考慮母公司提出的對本協議條款的任何書面修訂，並應本着誠意（在與獨立財務顧問協商並聽取外部法律顧問的建議後）確定，如果母公司提出的修訂生效，高級提案仍將構成高級提案，以及 (4) 如果發生任何情況更改此類高級提案的任何財務條款（包括支付對價的形式、金額和時間）或任何其他重要條款，在任何情況下，公司均應向母公司發出符合本但書上文第 (1) 條所述的額外通知，本但書第 (1) 條規定的新通知期將開始，在此期間，公司必須遵守本第 5.2 節的要求 (b) 根據上文第 (1) 至 (4) 條就此類補充通知重新發出通知這個附帶條件。

(c) 除了第 5.2 (a) 節和第 5.2 (b) 節規定的公司義務外，公司還應立即（無論如何應在二十四小時內）以口頭和書面形式向母公司通報與收購提案或任何收購提案有關的機密信息請求、此類請求或收購提案的實質性條款和條件以及提出此類請求或收購提案的人的身份，並應立即將所有情況告知母公司可以合理預期的重大進展最終導致公司董事會撤回、修改或修改其對本協議、合併和其他交易的建議，或行使第 5.2 (a) 節或第 5.2 (b) 節規定的任何其他權利。

(d) 如果公司董事會在與外部法律顧問協商後認定不披露與適用法律規定的義務不一致，則本第5.2節或第6.6節中的任何內容均不禁止公司或公司董事會採取和向股東披露根據交易法頒佈的第14e-2（a）條或第14d-9條所設想的立場，也不得禁止公司向股東進行任何其他披露；前提是，但是，既不是公司，也不是公司董事會，也不是任何除非根據第 5.2 (b) 節，否則其委員會應撤回或修改本協議、合併和其他交易的批准、可取性的決定或建議，或公開提議撤回或修改收購提案，或批准、確定可取性、建議或公開提議批准、決定可取或推薦收購提案。

第六條
其他協議

第 6.1 節。編制委託書。

(a) 在本協議簽訂之日後，公司應在合理可行的情況下儘快準備委託書並向美國證券交易委員會提交。公司將盡合理的最大努力，在適用的聯邦證券法要求的範圍內，將委託書分發給股票持有人。在遵守第 5.2 節的前提下，委託書將包含第 3.17 節所述的公司建議和財務顧問的意見，公司應盡合理的最大努力獲得股東批准。在不限制上述規定的前提下，公司應聘請代理招標公司和信息代理人，積極嘗試聯繫公司股東（包括持有大量股份的散户股東）並獲得其選票，並與公司的過户代理人和選舉檢查員合作，為獲得股東批准提供便利。

(b) 母公司和合並子公司將規定在委託書中納入或以引用方式納入與母公司或其關聯公司有關的所有必要信息。在向美國證券交易委員會提交委託書之前，母公司及其律師應有機會對委託書進行審查和評論。此外，公司將在收到此類評論或其他通信後，立即以書面形式向母公司及其法律顧問提供公司或其法律顧問可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的有關委託聲明的任何評論或其他通信，並將為母公司及其法律顧問提供審查和評論公司對委託聲明的擬議迴應的機會。公司將立即迴應美國證券交易委員會或其工作人員的任何此類評論。

(c) 公司、母公司和合並子公司均同意 (i) 在委託書中專門提供的任何信息在任何重大方面成為虛假或誤導性的情況下，立即予以更正；(ii) 補充其提供的專門用於委託書的信息，以納入委託書中作出陳述所必需的任何信息，因為這些陳述是在委託書中作出陳述所必需的任何信息，不是誤導性的。公司進一步同意，在適用的聯邦證券法要求的範圍內，立即向美國證券交易委員會提交經更正或補充的委託書並分發給股份持有人。

第 6.2 節。股東大會。

(a) 公司應根據適用法律、其組成文件和納斯達克規則採取一切行動，正式召開、通知、召集和舉行公司股東特別會議，以審議和採取行動批准本協議（包括本協議的任何延期或延期），特別會議”）在本協議發佈之日後儘快完成。儘管本協議中有任何相反的規定，(x) 在與母公司協商後，公司可自行決定延期或推遲特別會議，但必須確保在特別會議之前的合理時間內向公司股東提供委託書的任何必要補充或修正案；(y) 截至特別會議舉行之時，公司應休會或推遲特別會議會議最初是安排的（如代理文件中所述）聲明），所代表的股份不足（親自或由代理人），不足以構成開展特別會議業務所需的法定人數。

(b) 母公司應就其、Merger Sub或其任何其他子公司和關聯公司（如果有）當時擁有的所有股份進行投票或促成投票，以支持批准合併和批准本協議。

第 6.3 節。合理的最大努力。根據第 6.3 (d) 節：

(a) 在收盤前，母公司、合併子公司和公司應盡各自合理的最大努力，根據任何適用法律採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有必要、適當或可取的措施，以儘可能快的方式完成交易並使其生效，包括 (i) 準備和提交完成交易所需的所有表格、註冊和通知，（ii）滿足其他各方完成交易的條件，（iii) 採取一切必要的合理行動，獲得母公司、Merger Sub、公司或其任何相應子公司要求獲得或作出的與交易或收購相關的任何第三方的同意、授權、命令或批准或任何豁免（這些行動應包括提供與任何政府實體或保險監管機構的批准或備案有關的所有信息）（並相互合作）所考慮的任何行動交易或本協議規定的交易，包括所需的保險批准，以及 (iv) 公司執行和交付完成交易和充分實現本協議宗旨所必需的任何其他工具。此外，母公司和公司均應盡一切合理的最大努力來滿足合併前的所有條件，並且在本協議簽署之日之後，不得采取任何合理預計會嚴重延遲獲得或導致無法獲得任何政府實體在交易前獲得的任何許可、批准或同意的行動。一方面，母公司和合並子交易前至少兩（2）個工作日，另一方面，公司應以書面形式相互確認他們已準備好、願意並且能夠完成交易（”關閉確認”）。

(b) 在成交之前，各方應立即就該方向任何政府實體提交的所有文件或該方向政府實體提供的與本協議和交易有關的任何其他信息或該方向政府實體提供或與之通信的任何其他信息（如果是通信，則向其他各方（或其律師）提供任何其他信息，與本協議的其他各方進行磋商，並提供任何必要的信息。本協議的各方應立即將任何政府實體有關任何交易的任何來文通知本協議的其他各方。如果本協議的任何一方或其任何關聯方收到任何政府實體要求提供有關交易的額外信息或文件材料的請求，則該方將盡最大努力根據該請求迅速做出或促成作出適當的迴應。如果因執行本協議或完成交易而需要轉讓任何政府實體簽發的任何許可證，則本協議各方應盡最大努力進行此類轉讓。

(c) 公司和母公司應盡最大努力在每個相關司法管轄區儘快獲得所需的保險批准，並應盡最大努力盡快回應任何保險監管機構或其他政府實體收到的與保險監管事宜有關的任何詢問。母公司和公司均應盡一切合理的最大努力來解決任何保險監管機構或其他政府實體對任何保險法規定的交易可能提出的異議（如果有）。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，本協議第 6.3 (c) 節中的任何規定均不限制本協議任何一方根據第 8.1 節終止本協議的權利，前提是該當事方在終止時在所有重要方面都遵守了本第 6.3 (c) 節規定的義務。

(d) 儘管本協議有第6.3 (a) 至6.3 (c) 節或任何其他相反的規定，但在任何情況下，均不得要求母公司或其子公司（包括合併子公司以及收盤後尚存的公司及其子公司）或關聯公司同意或允許公司同意（i）禁止或限制其所有權（或任何可能影響其運營的限制）他們各自業務或資產的一部分，包括交易生效之後，(ii)) 剝離、分開持有或以其他方式處置其各自業務或資產的任何部分，包括在交易生效之後，(iii) 對其實現合併的能力的任何限制，或公司（或合併子公司）或其各自子公司收購、持有或行使公司或公司任何子公司任何股本的全部所有權的能力的限制，(iv) 將要求母公司或其任何子公司收購、持有或行使全部所有權關聯公司將向保險子公司繳納額外的資本和盈餘金額大大超過實現以表格A提交給保險監管機構的財務預測和運營計劃中預計的資本目標，或者簽訂或提供任何維持健康、資本維護協議或類似安排所需的金額，這些安排將要求母公司或其任何關聯公司維持保險子公司的資本或盈餘，其金額均大大超過實現上述資本目標所需的金額，每次都超過實現上述資本目標所需的金額因此，資本目標預計此類財務預測或運營計劃中所有季度的風險資本至少等於處境相似的公司的合理數額，(v) 施加除法律規定的股息限制以外的任何股息限制，(vi) 將對母公司及其關聯公司根據本協議或本協議所設想的交易合理預期的經濟利益產生重大不利影響，或 (vii) 對其能力的任何其他有效限制控制他們的各自的業務或任何可能影響其控制各自業務能力的限制，包括交易生效後的限制（本節第 6.3 (d) 至 (vii) 節第 (i) 至 (vii) 條所述的任何此類行動或限制，a”限制”）。本第 6.3 (d) 節中的任何內容均不要求任何一方根據本第 6.3 (d) 節對其業務或運營採取或同意採取任何此類行動，除非此類協議或行動的有效性以成交為條件。

第 6.4 節。某些事項的通知。在遵守適用法律的前提下，公司應立即通知合併子公司和母公司，合併子公司和母公司應立即通知公司：(a) 任何事件的發生或不發生都有合理可能導致 (i) 本協議中包含的任何陳述或擔保在任何方面不真實或不準確，從而導致合併的任何條件無法得到滿足本協議的生效時間或 (ii) 合併的任何條件是在生效時在任何重大方面均不滿意，以及 (b) 公司、合併子公司或母公司（視情況而定），或公司、合併子公司或母公司（視情況而定）的任何高級職員、董事、員工、代理人或代表，未遵守或滿足本協議下應遵守或滿足的任何契約或協議；但是，根據本第6.4節發出的任何通知不得限制或以其他方式影響本協議向收到此類通知的一方提供的補救措施。

第 6.5 節。訪問權限；保密性。根據保密協議和與信息共享相關的適用法律，公司同意不時向母公司及其代表提供從本協議生效之日起至本協議終止日期中以較早者為止的正常工作時間內 (i) 公司及其子公司各自的高級管理人員、辦公室、財產、賬簿、合同、承諾、人員和記錄的合理訪問權限，(ii) 家長等其他信息應就公司及其子公司及其各自的業務、財務狀況和運營提出合理的要求。在不限制前述規定的前提下，如果公司不依據前一句提供訪問權限或信息，則應通知母公司拒絕提供此類訪問權限或信息，並應盡其合理的最大努力，在可行的情況下以不冒放棄此類特權的風險、違反適用的法律或協議或不合理幹擾的方式傳達適用的信息。

第 6.6 節。宣傳。公司、母公司或其任何關聯公司在未事先徵求另一方意見的情況下，均不得發佈或促使發佈與本協議或交易有關的任何新聞稿或其他公告，並在可行的情況下給予對方審查和評論該新聞稿或其他公告的機會，除非該方合理地認為，在收到外部法律顧問的建議並通知本協議所有其他各方之後，法律或任何上市公司都必須這樣做同意或任何適用的國家證券交易所、交易市場或上市機構的規則，政府實體可能要求的除外。

第 6.7 節。賠償。

(a) 自生效之日起及之後，母公司應促使尚存的公司對現任、在本協議生效之前的任何時候或在生效時間之前成為公司或其任何子公司的高級管理人員或董事的人進行賠償、辯護並使其免受損害（”受賠償方”) 針對 (i) 任何及所有損失、索賠、損害賠償、成本、開支、罰款、負債或判決或金額，這些損失或與任何索賠、訴訟、訴訟或調查有關而支付的全部或部分基於該人是或曾經是本公司或其任何子公司的董事或高級管理人員的事實或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或調查，無論這些損失或部分是由於該人是或曾經是本公司或其任何子公司的董事或高級管理人員這一事實而產生的與在生效時間或之前存在或發生的任何作為或不作為有關，無論是在生效時間之前聲稱還是聲稱的，或在生效時間當天或之後（”補償負債”)，以及 (ii) 在賓夕法尼亞州法律允許的最大範圍內，全部或部分基於本協議或交易，或全部或部分產生或與本協議或交易有關的所有賠償責任。在賓夕法尼亞州法律允許的最大範圍內，母公司應促使倖存的公司在任何此類訴訟或訴訟的最終處置之前支付每位受保方的所有費用，前提是最終確定受賠方無權根據賓夕法尼亞州法律獲得公司的賠償，則必須收到受賠方或代表受償方作出的償還款項的承諾。在不限制前述規定的前提下，如果對任何受賠方提起任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查（無論是在生效期之前還是之後），(i) 受賠方可以聘請令其滿意且令倖存公司合理滿意的律師，(ii) 母公司應促使倖存的公司立即支付受保方律師的所有合理費用和開支，如其陳述所示已收到，並且 (iii) 母公司應指示倖存的公司使用盡一切合理努力協助對任何此類事項進行有力辯護，前提是母公司、合併子公司或尚存公司均不對未經其書面同意而提出的任何索賠的任何和解承擔任何責任，不得無理地拒絕、限制或拖延同意。任何希望根據本第6.7節申請賠償的受賠方，在得知任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查後，均應通知倖存的公司（但未能如此通知賠償方不應免除其根據本第6.7節可能承擔的任何責任，除非此類失敗對該方造成實質性偏見）。除非任何兩個或兩個以上受賠方的立場在任何重大問題上存在衝突，否則受賠方（作為一個整體）只能保留一家律師事務所（如果合理要求的話，每個適用司法管轄區的當地法律顧問除外）來代表他們處理每件此類事宜。

(b) 從生效之日起並在其後的六 (6) 年內，母公司應或應促使倖存的公司維持有效的董事和高級管理人員責任保險，涵蓋受保方在生效期間或之前發生的作為或不作為，其條款、條件、保留期和承保水平至少與此類當前保險保險同等優惠；但是，前提是母公司在任何情況下都不會或倖存的公司必須在任何一年內支出超過200美元公司目前為此類保險支付的年度保費的百分比（”最高保費”）；此外，前提是，如果此類保險的年度保費超過最高保費，則母公司應或應促使存續公司以不超過該金額的費用購買一份承保範圍最大的保單；但是，如果母公司的要求，公司應在生效期之前購買六（6）年期的 “尾部” 保單，以代替上述保險它提供的覆蓋範圍在所有重要方面都與上述覆蓋範圍基本相似，前提是公司在這類 “尾部” 保險單的承保期內支付的保費不超過最高保費。

(c) 尚存公司的公司章程和章程應包含公司章程以及經修訂和重述的公司章程中規定的賠償和免責條款，自生效之日起的六年內，不得以任何方式修改、修改或以其他方式廢除這些條款，以減少或不利影響受賠方自生效之日起的權利或對其產生不利影響任何在生效時是受賠方的個人的時間，除非在法律生效期之後必須進行此類修改，然後僅在該法律要求的最低限度內進行此類修改。

(d) 本第6.7節規定的每位受補償方的權利，應是該個人根據公司及其任何子公司的管理文件、賓夕法尼亞州法律或任何其他適用法律或任何受補償方與公司或其任何子公司達成的任何協議可能享有的任何權利的補充。本第6.7節規定的權利應在合併完成後繼續有效，旨在使每個受補償方受益，並可由其強制執行。

(e) 如果母公司或尚存公司或其任何各自的繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併但不是此類合併或合併的延續或尚存的公司或實體，或 (ii) 將其全部或基本上全部財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，將作出適當規定，使倖存者的繼承人和受讓人公司承擔本第 6.7 節中規定的義務。

(f) 本協議中的任何內容無意、不應解釋為或解除、放棄或損害公司或其任何子公司現有或已經存在的任何保單中董事和高級職員的保險索賠的任何權利，前提是理解並同意，本第6.7節規定的賠償不早於或取代任何此類保單根據此類保單提出索賠；但是，前提是收盤後沒有義務繼續或延長此類政策。

第 6.8 節合併次級合規。母公司應促使Merger Sub遵守其在本協議下或與本協議相關的所有義務。

第 6.9 節。員工事務。

(a) 母公司、倖存公司或倖存公司的另一家子公司（僱用公司或子公司員工的任何此類當事方），但因合併業務而被取消的任何職位除外，”家長僱主”) (i) 同意留住在生效時仍在工作的公司及其子公司的每位員工（統稱為”在職員工”) 處於與生效時間前不亞於公司或其子公司對該持續僱員的有利程度相似的地位，以及 (ii) 為每位持續員工 (A) 提供至少相同的基本工資和工資率，(B) 短期和長期目標激勵薪酬機會，總體上不低於在生效時間前向每位此類持續僱員提供的激勵薪酬機會（前提是母公司沒有義務提供此類激勵措施）以股權或股權為基礎的形式獎勵）和（C）員工福利（不包括股權和股票獎勵），這些福利在總體上（包括員工成本的比例）與在生效期前向此類持續僱員提供的福利基本相似。

(b) 公司或其子公司的任何員工（不包括在執行本協議的同時成為與母公司僱主簽訂的僱傭協議或與母公司、公司和/或公司子公司的僱傭或其他安排達成的和解協議當事方的員工，每份協議均在《公司披露附表》第 6.9 (b) 節中列出合同員工”）自生效之日起受僱於公司或其子公司，並且（i）母僱主在生效時未提供類似的工作機會；或（ii）在生效時間接受母僱主的僱傭並隨後在生效後的十二（12）個月內被解僱（由於表現不佳而被解僱），則有權獲得下文第6.9（c）節所述的遣散費。

(c) 如果公司或其子公司的員工有權獲得上述第6.9 (b) 節規定的遣散費，則此類遣散費應等於在公司或其子公司或公司或其子公司或其子公司前身每服務一整年的兩 (2) 周基本工資，至少四 (4) 周的基本工資，最高二十六 (26) 周的基本工資，在所有情況下，前提是該僱員以令父母合理滿意的形式解除索賠，並一次性支付適用的解除協議中的撤銷期到期後的第一筆工資總額。儘管如此，上述遣散費不適用於與公司或其子公司簽訂任何僱傭協議、遣散費協議或控制權變更協議或控制權變更協議的公司或其子公司的任何員工。

(d) 在上文 (b) 和 (c) 小節未涵蓋的情況下，如果公司或其子公司任何僱員在母僱主的僱用被終止，則該僱員有權根據尚存公司或其繼任者當時存在的遣散費政策獲得遣散費。

(e) 母公司同意，倖存公司應安排倖存公司在截止日期（如果有）之後建立的員工福利計劃，以及在生效時間之後為持續僱員制定的任何其他員工福利計劃（統稱為”收盤後計劃”），承認每位在職員工（在公司認可的範圍內）的服務，以期獲得資格、授予和確定收盤後計劃下的福利水平（但不用於固定福利養老金計劃下的福利累積目的），前提是這種承認不會導致任何福利的重複。

(f) 在包括生效時間在內的日曆年內，不得要求繼續僱員滿足提供醫療、牙科和其他福利的收盤後計劃（統稱為”收盤後的福利計劃”），前提是以前根據提供醫療、牙科和其他福利的類似公司計劃用於此類目的的貸記款項。

(g) 自生效之日起，此類收盤後福利計劃中包含的任何等待期、先前存在的疾病例外情況和出示健康狀況證據的要求均應免除（除非此類等待期、先前存在的疾病排除或出示健康證明的要求已對此類員工生效，且參與者當時參與或有資格參與的適用公司計劃未得到滿足）即日起參加就在生效時間之前）。

(h) 公司應並應促使保險子公司採取或促使採取所有必要行動，以實施下述與公司員工持股計劃有關的行動（”公司 ESOP”) 在生效時間之前或同時生效（視情況而定）。自生效時間前的第五（5）個工作日起，公司ESOP應進行修改，以凍結該計劃並將ESOP轉換為利潤分享計劃（”ESOP 凍結日期”）。在ESOP凍結日期當天或之後，不得允許任何新參與者入場。公司應並應促使保險子公司指示公司ESOP受託人償還公司ESOP的所有未償債務（包括任何ESOP貸款），在生效時間前至少五（5）個工作日向公司交付足夠數量的未分配普通股，每股匯款的價值應等於ESOP前一天普通股的收盤價凍結日期。在償還公司ESOP（包括任何ESOP貸款）的未償債務並將普通股交換為合併對價後，在償還ESOP貸款和將股票轉換為合併對價後，將未分配股份餘額和公司ESOP暫記賬户中剩餘的任何其他未分配資產時收到的合併對價應作為收益分配給公司ESOP參與者的賬户：自ESOP凍結之日起僱用的依據是截至ESOP凍結日，他們在公司ESOP下的賬户餘額。交易結束後，倖存公司應採取行動，將ESOP與倖存公司的401（k）計劃或受控集團成員的計劃合併，併入其中。公司、保險子公司以及生效後，母公司、尚存公司和保險子公司將通過對公司ESOP的此類修正案，以執行本第6.9（h）節的規定。

(i) 母僱主應履行公司披露表第 6.9 (i) (i) 節中列出的僱傭義務。《公司披露附表》第6.9 (i) (ii) 條列出了公司、保險子公司和公司或其子公司員工之間的每項控制權變更協議（均為”ICC CIC 協議”）。

(j) 公司和母公司應共同商定向誰提供住宿獎勵的員工（如果有），以及此類住宿獎金的金額和支付條件。

(k) 在本協議發佈之日起四十五 (45) 個日曆日或之內，公司應並應促使保險子公司（視情況而定）進行修改，每項此類修正案均為母公司合理接受，且修正案自生效時起生效，(i) 薩瑟蘭SERP規定 (A) 根據該修正案提供的福利將完全歸屬 (x) 現有歸屬計劃中較早者，或 (y) 薩瑟蘭先生的離職和（B）薩瑟蘭搜索引擎結果頁面 II.A.2 條所指的 “原因” 應限於薩瑟蘭僱傭協議中 “原因” 定義的第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 條（不考慮道德敗壞（定義見薩瑟蘭僱傭協議），以及（ii）每份涉及持續僱員的ICC CIC協議允許該繼續僱員向僱主（定義見該ICC CIC協議）提供解僱通知（定義見該ICC CIC協議）此類ICC CIC協議（CIC），有效期自生效之日起十二（12）個月，並根據該協議獲得與任何離職有關的福利出於 “正當理由”（如此類ICC CIC協議中所定義）。

(l) 就所有員工福利計劃（定義見ERISA第3（3）節）以及倖存公司的其他就業和政策而言，根據這些計劃，員工的福利全部或部分取決於服務年限，將向公司及其子公司的現任員工發放積分，用於在生效期之前在公司或其任何子公司或前身工作；前提是這種服務積分不會導致重複的福利，而且這種服務本應在相應的條款下得到承認公司計劃。

(m) 本第 6.9 節的規定僅對本協議各方具有約束力並僅為其利益提供保障，本第 6.9 節中的任何明示或暗示均不賦予任何公司員工、其法定代表人或受益人或任何其他人任何權利或補救措施，包括在任何指定期限內就業或繼續受僱的權利，或本協議項下任何性質或種類的補償或福利。本第 6.9 節中包含的任何內容，無論是明示還是暗示 (i) 均不得解釋為建立、修改或修改任何公司計劃、收盤後計劃或其他福利計劃、計劃、協議或安排，或 (ii) 應改變或限制尚存公司、母公司或其任何相應關聯公司隨時修改、修改或終止任何此類實體假設、建立、贊助或維護的任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力。

第 6.10 節。收購法規。公司、母公司、合併子公司及其各自的董事會均應給予批准並採取必要的行動，以便根據本文規定的條款儘快完成交易，並以其他方式採取行動，使任何已成為或被認為適用於公司、母公司、合併子公司或交易的收購法規的限制不適用於上述條款。

第 6.11 節。股東訴訟。本協議的各方應讓本協議的其他各方有機會參與對任何一方和/或其各自董事提出的與交易有關的任何股東訴訟的辯護或和解，無論這些訴訟是在執行和交付本協議之前或之後開始的。公司同意，未經母公司事先書面同意，公司任何股東不得和解或提議解決在本協議發佈之日之前或之後對公司或其任何董事或高級管理人員提起的與本協議、合併或任何其他交易或其他方面提起的任何訴訟，如果此類和解會給公司或倖存公司帶來債務（金錢或其他方面）。

第 6.12 節。公司治理。生效之後，(i) 倖存公司的董事和高級管理人員將由母公司決定，但阿倫·薩瑟蘭將擔任倖存公司的總裁兼首席執行官，直到其繼任者正式選出或任命並獲得資格為止，或者直到他根據倖存公司的公司章程和章程去世、辭職或被免職，以及 (ii) 保險子公司的董事會應由九名董事組成，由家長指定，包括 (a) 兩個(2) 非僱員董事，每位董事最初均由公司提名，公司和母公司雙方均可接受，以及 (b) Arron K. Sutherland，僅需獲得任何適用的監管部門批准，每位此類董事的任期直至其繼任者獲得正式當選並獲得資格，前提是他或她提前去世、辭職、取消資格或被免職。

第 6.13 節。增加損失準備金。公司應促使保險子公司在收盤前記錄200萬美元的損失準備金增加額，前提是隻有母公司書面通知公司準備在收盤時交付第7.3（c）節所述的證書，公司履行本契約的義務才會產生。

第 6.14 節。薩瑟蘭豁免。在本協議發佈之日或之前，公司和薩瑟蘭先生應以協議雙方和母公司共同商定的形式簽署薩瑟蘭僱傭協議修正案。

第七條
條件

第 7.1 節各方實現合併義務的條件。各方實現合併的各自義務應在截止日期或之前滿足以下每項條件，在適用法律允許的範圍內，公司、母公司和合並子公司可以全部或部分放棄所有條件，但第7.1（b）條第 (ii) 款規定的條件除外，母公司和合並子公司可以全部或部分放棄這些條件：

(a) 股東批准。應獲得股東批准。

(b) 政府批准。根據任何保險法，公司披露信第7.1（b）節中規定的任何保險監管機構或政府實體的授權、同意、命令或批准，或聲明或備案，均應已提交、已經提交或已獲得（所有此類許可、批准、申報和同意，”所需的保險批准”），所有此類必需的保險批准均應完全有效，無需施加限制。

(c) 沒有禁令或限制。任何具有司法管轄權的法院或任何其他政府實體簽署、頒佈、頒佈、執行或發佈的命令或法律，也沒有其他法律限制或禁令（統稱，”約束”）實際上應阻止合併的完成；但是，在遵守第6.3節的前提下，本協議各方應盡其合理的最大努力阻止任何此類限制措施的進入，並儘快對在第6.3節要求和受其約束的範圍內可能進入的任何此類限制措施提出上訴。

第 7.2 節。母公司和合並子公司的義務條件母公司和合並子公司實施合併的義務還需母公司和合並子公司在截止日期或之前滿足或放棄以下條件：

(a) 陳述和保證。

(i) 本協議中包含的本公司的陳述和保證（下文第 (ii) 條中規定的除外）在本協議簽署之日和截止之日均為真實和正確（不考慮其中對重要性或重大不利影響的任何限制），就好像在當日和截至該時間（或如果在特定日期作出，則在該日期和截止日期）所作的一樣，除非此類失誤是真實和正確的，因此不合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響效果。

(ii) 本協議第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節和第3.23節中包含的本公司的陳述和保證，在本協議簽訂之日和收盤之日及截至收盤之日，在所有方面均為真實和正確，就如同在該時間（或如果在特定日期作出，則在該日期和截止日期）所作的一樣。

(b) 履行公司的義務。公司應在截止日期之前或當天履行或遵守本協議中包含的契約和協議，在所有重要方面（或在所有方面都遵守或遵守任何有實質性條件的契約或協議）。

(c) 沒有命令或法律。任何對母公司、公司或其關聯公司施加任何限制的政府實體均不得頒佈、簽署、執行、頒佈、發佈或適用於合併的命令或法律。

(d) 官員證書。公司應向母公司提供一份由其首席執行官兼首席財務官代表其簽署的截止日期為截止日期的證書，證明第7.2（a）節和第7.2（b）節中規定的條件已得到滿足。

(e) USRPHC 認證。公司應根據美國財政部條例第1.897-2 (h) 和1.1445-2 (c) (3) 條，向母公司提供截至截止日以母公司合理滿意的形式妥善執行的證書，證明公司的任何權益都不是《守則》第897 (c) 條所指的 “美國不動產權益”，並根據以下規定向國税局發出通知《財政條例》第 1.897-2 (h) (2) 條的規定。

第 7.3 節。公司義務的條件。公司實現合併的義務還需公司在截止日期或之前滿足或放棄以下條件：

(a) 陳述和保證。本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證在本協議簽訂之日和截止之日均應是真實和正確的（不考慮其中對重要性或重大不利影響的任何限制），就像在當時（或如果在特定日期作出，則在該日期作出）所作的一樣，除非此類不符合合理預期的真實和正確性防止或以其他方式對母公司或合併子公司完善的能力產生重大不利影響合併。

(b) 母公司和合並子公司的義務的履行母公司和合並子公司均應在截止日期之前或當日履行或遵守本協議中包含的契約和協議，在所有重要方面（或在所有方面符合實質性條件的任何契約或協議）中包含的契約和協議。

(c) 官員證書。母公司和合並子公司均應向公司提供一份由母公司或合併子公司的執行官代表其簽署的截止日期為截止日期的證書（如適用），證明第7.3（a）條和第7.3（b）節中規定的條件已得到滿足。

第 7.4 節成交條件令人沮喪。如果母公司、Merger Sub和公司未能在第6.3節的要求和前提下履行其完成合並和其他交易的義務所致（視情況而定），則母公司、Merger Sub和公司均不得以未滿足第7.1節、第7.2節或第7.3節規定的任何條件為由來解除其實施合併的義務。

第八條
終止

第 8.1 節。終止。儘管此處或其他地方有任何相反的規定，但本協議可能會終止，並且可以在生效時間之前的任何時候放棄合併（無論股東是否獲得批准）：

(a) 經母公司、合併子公司和公司雙方書面同意；

(b) 在以下情況下，由母公司或公司承擔：

(i) 合併在本協議簽訂之日起四 (4) 個月或之前尚未完成（可按下文規定延長），”外面約會”）；但是，任何違反本協議任何條款導致合併未能在該時間之前完成的當事方均不得享有根據本第 8.1 (b) (i) 條終止本協議的權利；但是，還規定，如果在外部日期，第7.1 (b) 節規定的任何結算條件未得到滿足，但所有其他條件都必須滿足結算要麼已經完成，要麼當時可以完成，那麼在不採取任何行動的情況下，應在不採取任何行動的情況下，在不採取任何行動的情況下協議當事方的一部分將自動延長三十 (30) 天；但是，如果在外部日期（經延期），第 7.1 (b) 節中規定的任何結算條件未得到滿足，但所有其他成交條件都已滿足或能夠滿足，則在協議各方不採取任何行動的情況下，將自動延長到期日再延長30天；

(ii) 應已發佈或採取永久禁令或其他命令作為最終且不可上訴的命令，限制或以其他方式禁止合併或任何其他交易的完成；但是，尋求根據本第8.1 (b) (ii) 節終止本協議的一方應盡一切合理的最大努力，在第6.3節要求和受其約束的範圍內阻止此類永久禁令或其他命令的簽發；或

(iii) 特別會議（包括任何休會和延期）是否因未能獲得股東的必要投票而在未獲得股東批准的情況下結束，但前提是公司根據本第8.1（b）（iii）條終止本協議的權利取決於公司對第6.2（a）條的遵守情況；

(c) 在收到股東批准之前，由公司提交，前提是公司董事會或其任何委員會授權公司就上級提案達成最終協議，並且公司同時就該高級提案簽訂了最終協議；前提是公司遵守了第 5.2 節的所有規定；

(d) 在收到股東批准之前，由母公司提出，前提是公司董事會或其任何委員會已作出不利建議變更，或者公司董事會或其任何委員會已決定更改任何不利建議；

(e) 由母公司提出，如果公司違反或未能履行或遵守本協議中包含的任何陳述、保證、協議或承諾，而違反或不履行或遵守 (i) 將導致不符合第 7.2 (a) 節或第 7.2 (b) 和 (ii) 節中規定的條件在 (A) 三十 (30) 天后以較早者為準向公司發出有關此類違規行為的書面通知以及 (B) 截止日期（前提是母公司當時沒有實質性違反任何陳述，本協議中包含的保證、協議或承諾）；或

(f) 如果母公司或合併子公司違反或未能履行或遵守本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約，而違反或不履行或遵守 (i) 將導致未履行第 7.3 (a) 節或第 7.3 (b) 和 (ii) 節中規定的條件在 (A) 三十 (30) 中較早者得到糾正（或無法糾正）) 向母公司發出此類違規行為的書面通知後的幾天以及 (B) 外部日期（前提是公司當時沒有發生任何重大違規行為）本協議中包含的陳述、保證、協議或承諾）。

終止方應向其他當事方提供書面終止通知，具體説明終止的原因。如果本第8.1節中有多個條款可供終止方使用，則終止方可以依賴本第8.1節中的任何和所有可用條款來進行任何此類終止。

第 8.2 節。終止的影響。

(a) 如果根據第 8.1 節終止本協議，除非本第 8.2 節另有規定，否則本協議將失效且無效，任何一方（或該方的任何股東、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或代表）對本協議另一方均不承擔任何責任；但是，如果這種終止是由於 (i) 任何一方未能滿足條件而導致的另一方履行義務或 (ii) 任何一方未履行協議或本協議，不得因此類失敗或違約而免除該方對另一方的任何責任，如果任何一方存在欺詐或故意違反本協議，則另一方有權尋求其可能獲得的所有損害賠償和其他補救措施；但是，還需符合第6.5節中與保密有關的條款、第6.6節、本第8.2節、第8.3節、第10.3節和第九條本協議應在終止後繼續有效。

(b) 如果在本協議簽訂之日之後和本協議終止之前，公司或公司的高級管理層已經收到或將要公開宣佈一項在終止之前未被撤回或放棄的真正的收購提案；(i) (A) 此後，母公司或公司根據第8.1 (b) (i) 條終止本協議，公司將未能獲得股東批准或 (B) 此後，本公司根據以下規定終止本協議第8.1 (b) (iii) 和 (ii) 條在終止之日起十二 (12) 個月之前，公司就收購提案（無論收購提案是否與上述收購提案相同）簽訂最終協議或完成交易，則公司應在其簽訂該最終協議之日和該交易完成之日以較早者為準，通過電匯向母公司付款當日資金，費用等於250萬美元（”解僱費”）；前提是，就本第8.2（b）節而言，“收購提案” 定義中所有提及 “20％” 的內容均應為 “50％”。

(c) 如果公司根據第8.1（c）條終止本協議或母公司根據第8.1（d）條終止本協議，則公司應在終止後的兩（2）個工作日內通過電匯當天資金向母公司支付相當於終止費的費用。

第 8.3 節。執法費用。雙方承認，第 8.2 (b) 和 8.2 (c) 節中規定的協議是本協議所設想交易的組成部分，沒有這些協議，雙方將無法簽訂本協議。因此，如果公司未能根據第8.2（b）和8.2（c）條及時支付任何應付金額，則公司還應支付母公司因對公司執行本協議的訴訟而產生的任何費用和開支（包括合理的律師費和開支）。

第九條
雜項

第 9.1 節。修正和豁免。在遵守適用法律的前提下，本協議各方可在截止日期之前的任何時候，通過各自董事會採取或授權的行動，對本協議進行修訂，無論是在公司股東和合並子公司批准本協議之前還是之後。除非本協議雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。在生效時間之前的任何時候，本協議任何一方均可 (i) 延長本協議其他各方履行任何義務或其他行為的期限，(ii) 放棄本協議中包含的另一方陳述和擔保中或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及 (iii) 在適用法律要求的前提下，放棄對方遵守任何協議或條件此處包含的。只有在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明的情況下，任何此類延期或豁免才有效。本協議的任何一方未能維護其在本協議或其他方面的任何權利，均不構成對此類權利的放棄。

第 9.2 節。陳述和擔保不生效。本協議或根據本協議交付的任何附表、文書或其他文件中的任何陳述和保證在生效期後均無效。

第 9.3 節。開支。與本協議和交易有關的所有費用、成本和開支（包括所有法律、會計、經紀人、開户或投資銀行費用）應由產生此類費用、成本和開支的一方支付。

第 9.4 節。通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式並通過國家認可的隔夜快遞服務或電子郵件發送，並且如果此類通知或通信在工作日下午 5:00（中部時間）之前通過電子郵件發送到本第 9.4 節中規定的地址，並且副本在該工作日發送，則最早應視為已送達並生效全國認可的隔夜快遞服務，（ii）企業如果此類通知或通信在任何日期下午 5:00（中部時間）之前通過電子郵件發送到本第 9.4 節中規定的地址，且不遲於下一天凌晨 12:00（中部時間），並且副本不遲於該日期通過國家認可的隔夜快遞服務發送，或者（iii）如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，則副本不遲於該日期) 和 (ii) 以上)。此類通知和通信的地址應如下所示：

(a) 如果是母公司或合併子公司，則發送給：

互惠資本控股有限公司

41908 6號公路

賓夕法尼亞州懷厄盧辛1853

電話號碼：(570) 746-9520

電子郵件地址：rmauer@mutualcapitalgrp.com

注意：Reiner R. Mauer

並將其副本發送至：

洛克洛德律師事務所

南瓦克大道 111 號

伊利諾伊州芝加哥 60606

電話號碼：(312) 443-0700

電子郵件地址：bpritchard@lockelord.com

收件人：J. Brett Pritchard

(b) 如果是給公司，則發送給：

ICC控股有限公司

第 20 街 225 號

伊利諾伊州洛克島 61201

電話號碼：(309) 793-1700

電子郵件地址：arrons@ilcasco.com

注意：Arron K. Sutherland

並將其副本發送至：

史蒂文斯和李，P.C.

620 自由商務中心

200 套房

賓夕法尼亞州普魯士國王 19406

電話號碼：(610) 205-6000

電子郵件地址：sunjeet.gill@stevenslee.com

注意：Sunjeet S. Gill

第 9.5 節。同行。本協議可通過傳真或電子簽名簽署，並以兩個或多個對應方簽署，每份協議均被視為原件，但全部構成一份文書。

第 9.6 節。完整協議；無第三方受益人。本協議（包括本協議的附表和附件，包括公司披露信）以及在成交前的《保密協議》，(a) 反映了整個協議，取代了雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，以及 (b) 除第 2.3 (c) 和6.7節的規定外，僅在本協議所述範圍內，本協議無意也應如此不得授予除本協議各方以外的任何人以及保密協議（及其允許的受讓人）任何性質的任何權利、利益或補救措施，但公司股份持有人在收盤後獲得合併對價的權利除外（除非生效時間已經到來，否則不得就此提出索賠）。

第 9.7 節。可分割性。如果具有司法管轄權的法院或其他政府實體認定本協議的任何條款或條款無效、無效、不可執行或違反其監管政策，則本協議的其餘條款和規定應保持完全效力，且不得受到任何影響、損害或無效，只要交易的經濟和法律實質總體上不受對本協議任何一方造成實質性不利的影響到。

第 9.8 節。管轄法律。本協議受賓夕法尼亞聯邦法律管轄並根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋，但不影響賓夕法尼亞聯邦法律的法律衝突原則。

第 9.9 節。任務。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，但Merger Sub可自行決定將其在本協議下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給母公司直接或間接完全擁有的任何實體。任何違反本第 9.9 節的嘗試轉讓均無效。在遵守前一句的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。

第 9.10 節。同意管轄權。本協議各方 (i) 同意接受賓夕法尼亞聯邦費城縣的任何聯邦或州法院（及其適用的上訴法院）的屬人管轄（”精選法院”) 如果因本協議或任何交易而產生任何爭議，(ii) 同意不會試圖通過任何此類法院的動議或其他許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權，並且 (iii) 同意不會在任何其他法院提起與本協議或任何交易有關的任何訴訟。本協議各方不可撤銷和無條件地放棄對因本協議或所選法院的任何交易而產生的任何爭議的地點或向該法院提起的任何此類爭議是在不方便的法庭提起的任何異議（並同意不提出申訴或索賠）。

第 9.11 節。特定執法。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，並且金錢賠償（即使可用）也不是此類情況下的充分補救措施。因此，雙方同意，雙方將有權獲得禁令或禁令，或任何其他適當形式的具體履約或衡平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並在選定法院特別執行本協議的條款和條款，此外還有他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議各方同意不反對發佈禁令、特定履約和其他公平救濟，理由是任何其他當事方都有充分的法律補救措施，或者出於任何法律或衡平原因，任何特定履約裁決都不是適當的補救措施。任何尋求禁令以防止違反本協議和具體執行本協議條款和規定的當事方均無需證明損害賠償或提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保。

第 9.12 節。放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄在本協議或交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 X 條
定義；解釋

第 10.1 節。交叉引用。以下每個術語均在與該術語相反的部分中定義。

第 10.2 節。某些術語已定義。就本協議而言，以下術語的含義如下：

”可接受的保密協議” 指與公司簽訂的保密協議，其中包含的條款（任何非實質性條款除外）在任何重要方面對公司的有利程度不亞於保密協議的條款。

”行動” 指任何政府實體提出或向其進行的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查。

”負面建議變更” 是指公司董事會或其任何委員會應 (i) 以不利於母公司的方式撤回、限定或修改公司董事會或該委員會對本協議、合併或其他交易的批准、可取性決定或建議，(ii) 批准、確定可取性或推薦，或公開提議批准、確定可取或推薦任何收購提案，(iii) 批准、確定可取或推薦任何收購提案，(iii) 批准、確定可取性或推薦任何收購提案，(iii) 批准、確定可取性或推薦任何收購提案，(iii) 批准、確定可取性或推薦任何收購提案，(iii) 批准、確定可取性或推薦任何收購提案，(iii) 批准、確定可取性或推薦任何收購) 未能在當天或之前公開重申本協議的建議（A）母公司書面請求公開確認的五（5）個工作日中的較早者，以及（B）公司收到公開收購提案後的特別會議日期前的三（3）個工作日，（iv）在向美國證券交易委員會提交或分發給公司股東時未在委託書中推薦本協議，或（v）導致公司簽訂與以下內容相關的任何收購協議：任何收購提案（可接受的保密協議除外）。

”附屬公司” 的含義載於《交易法》第12b-2條。

”適用的 SAP” 指適用的保險監管機構根據適用的保險法規定或允許的適用的法定會計原則（或適用司法管轄區的當地等效原則）。

”工作日” 是指除星期六、星期日或伊利諾伊州芝加哥的銀行根據法律或秩序授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。

”CARES法案” 指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（可能會修訂或修改）。

”原因” 指接收者（a）被判犯有重罪，（b）故意不執行高級僱員的合理指示，或（c）與履行任何收款人職責有關的嚴重不當行為。

”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

”公司 股票計劃” 指ICC控股公司2016年股權激勵計劃。

”保密協議” 指公司與母公司之間的某些信函協議，日期為2024年3月7日。

”拖欠款” 指任何擔保權益、質押、抵押貸款、留置權、抵押權、購買或租賃或以其他方式收購任何權益的期權、有條件的銷售協議、所有權或使用權的負面索賠、所有權缺陷、地役權、通行權或其他任何形式的擔保。

”環境法” 指與環境保護有關的所有法律，包括環境空氣、土壤、地表水或地下水，或與保護人類健康免受環境問題材料暴露有關的法律。

”環境許可證” 指適用的環境法要求的所有許可證、執照、註冊和其他授權。

”債務” 任何人是指（a）借款的所有債務，（b）以票據、債券、債券或類似票據為憑證的任何其他債務，以及（c）資本租賃下的所有債務。

”保險合同” 指任何保險或再保險合同、協議或保單、活頁夾、單據、背書或證書及其相關表格，包括任何人壽、健康、意外和傷殘保險保單、可變、固定、指數或支付年金、擔保投資合同以及本公司或其任何子公司簽發、割讓或承擔的任何其他保險單或保險或年金合同或證書。

”保險法” 指適用於保險業務或保險公司監管的所有法律，無論是聯邦、國家、省、州、地方、外國還是跨國，以及保險監管機構的市場行為審查產生的所有適用命令、指令和市場行為建議。

”保險監管機構” 指根據保險法監管保險業務的任何政府實體。

”保險子公司” 指伊利諾伊州保險公司伊利諾伊州意外傷害公司。

”知識產權” 指 (i) 專利和專利申請，以及其所有補發、延續、部分延續、分部、臨時、延期和複審，(ii) 商標、服務標記、標識、商品名稱、商業外觀，包括與之相關的所有商譽，以及所有申請、註冊和續期，(iii) 版權和受版權保護的作品及其所有申請和註冊，(iv) 發明以及發現（無論是否可申請專利）、工業設計、商業祕密、機密信息和專有技術，（v) 計算機軟件（包括數據庫和相關文檔），（vi）網站地址和互聯網域名及其註冊，（vii）作者和發明者的精神和經濟權利，以及（viii）任何司法管轄區目前已知或今後承認的所有其他類似所有權。

”國税局” 指美國國税局。

”知識” 指（i）就母公司而言，母公司董事長、首席執行官兼首席財務官的實際知識（經過合理調查）；（ii）對公司的以下執行官的實際瞭解（經過合理的詢問）：首席執行官、首席財務官和總法律顧問。

”法” 指任何政府實體的任何法律、法規、守則、條例、規章或規則。

”租賃的不動產” 指公司或公司任何子公司租賃或轉租（無論是作為租户還是分租人）的所有不動產。

”重大不利影響” 就公司而言，是指對 (i) 公司完成合並的能力，或 (ii) 公司及其子公司的整體業務、經營業績或財務狀況的重大不利影響，除非本條款 (ii) 下的此類重大不利影響是由於 (A) 美國或全球經濟狀況的任何變化造成的，(B) 一般影響任何一方的條件的任何變化公司及其子公司經營的行業，除非此類變動與此類行業的其他公司相比，條件對公司及其子公司的整體影響不成比例，（C）普通股的市場價格或交易量的任何下降，或公司的信用評級或財務實力評級，（D）監管、立法或政治狀況或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況，每種情況都發生在美國或任何外國司法管轄區，除非此類條件具有對公司及其子公司產生了不成比例的影響總體而言，相對於公司及其任何子公司運營所在行業的其他人，（E）公司本身未能實現任何時期的收入、收益或其他財務或運營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測（據瞭解，導致或促成此類失敗的事實或事件可被視為構成或在確定時予以考慮）無論已經或將來會產生重大不利影響），（F）執行和交付本協議或公開公告或合併或任何其他交易，包括其對公司或其任何子公司與員工、客户、供應商或合作伙伴的合同或其他關係的影響，(G) 由於公司2024年年度股東大會或與之相關的任何變動，(H) 適用法律、GAAP或適用SAP的任何變更（或權威解釋）其中），（I）地緣政治狀況，地緣政治狀況的爆發或升級敵對行動、任何戰爭、破壞或恐怖主義行為，或截至本協議簽訂之日威脅或正在發生的任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化，除非此類條件或事件對公司及其子公司整體而言對公司及其子公司整體產生不成比例的影響，(J) 任何颶風、龍捲風、洪水，地震或其他自然災害，或（K）任何隔離、“原地避難所”、“待在家裏”、裁員，保持社交距離、關閉、封鎖、隔離、安全或類似的法律、指令、限制、指導方針、迴應或建議，在每種情況下，都與SARS-CoV-2或COVID-19有關或為應對SARS-CoV-2或COVID-19而制定的法律、指令、限制、指導方針、迴應或建議（合稱，”COVID-19”）及其任何演變或突變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發（所有前述內容，”COVID-19 項措施”），包括與COVID-19或COVID-19措施有關的任何變化、影響、事件、發生、發展、狀況或事實，或其任何升級或惡化（包括任何後續浪潮）。

”涉及環境問題的材料” 指任何危險、極其危險或有毒的物質或廢物，或污染物、污染物和類似進口的條款，這些物質和類似進口的條款是根據包括聯邦《綜合環境應對、賠償和責任法》和《聯邦資源保護和回收法》在內的環境法定義或監管的。

”訂購” 指任何政府實體的任何命令、判決、裁決、禁令、評估、裁決、法令或令狀。

”自有不動產” 是指公司或公司任何子公司擁有的最新經審計的資產負債表中反映的由公司或公司任何子公司擁有的不動產，或自其之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的房產除外），以及公司或任何子公司擁有並位於其上的所有建築物、結構和設施。

”允許的保留款” 指：(i) 與税款、攤款、政府收費或向公司或其任何子公司徵收的、尚未到期和應付的、正在通過適當程序本着誠意提出異議或已根據公司證券交易委員會文件中包含的最新財務報表設立儲備金的負債；(ii) 法律規定的與尚未到期和應付的債務有關的負債在符合過去慣例的正常業務過程中產生，(iii) 質押或用於擔保工傷補償法或類似立法規定的義務或擔保公共或法定義務的存款，(iv) 機械師、承運人、工人、修理商和類似的負擔，是在正常業務過程中根據以往慣例產生或發生的，或者沒有拖欠的款項或通過適當程序本着誠意提出質疑的款項，無論是個人還是總體而言，預計會產生重大不利影響，(v) 負擔與任何政府實體保留或賦予的控制或監管公司或其任何子公司任何財產或資產的權利有關，（vi）與分區、權利和其他土地使用和環境法律相關的抵押權，（vii）在所有權、收費、地役權、通行權、調查例外情況、租賃、轉租、許可協議和其他佔用協議方面的其他缺陷或違規行為、互惠協議地役權協議、契約、限制和其他有關不動產所有權或使用的習慣性擔保，(viii)在開發或運營任何場地的正常過程中授予政府實體的電力、煤氣、水、下水道、地表水排水或其他一般地役權的公用事業地役權，(ix) 任何公用事業公司的權利、地役權或特許經營權、電力、蒸汽、煤氣、電話或其他服務的權利，或使用和維護電線、線路、電線、電纜、管道、箱子和其他固定裝置和設施的權利場地，(x) 任何街道上對立面、地下室臺階、裝飾和飛檐的侵佔（如果有）或高速公路；但是，就第 (vi) 至 (x) 條而言，前述各項，無論是單獨還是總體而言，都不會對與之相關的財產繼續使用當前在高速公路上開展的業務產生重大不利影響；(xi) 對於任何租賃不動產、開發商或出租人設定的任何抵押品，或以其他方式影響出租人的利益。

”人” 指自然人、獨資企業、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人社團或協會、合資企業、政府實體或其他法律實體或組織。

”秒” 指美國證券交易委員會。

”站點” 指公司或公司任何子公司開展業務的每個地點，包括每處自有不動產和租賃不動產。

”子公司” 對任何一方而言，指任何外國或國內公司或其他實體，無論是註冊還是未註冊成立，(i) 根據美國採用的（不論是否生效）的公認會計原則，必須合併到該方財務報表中的任何外國或國內公司或其他實體，或 (ii) 其中至少 50% 的證券或其他股權根據其條款擁有普通投票權來選舉大多數董事或其他為此行使類似職能的人公司或其他實體直接或間接擁有或由該方或該方的任何一家或多家子公司控制，或受該方及其一家或多家子公司控制；前提是，就母公司而言，“子公司” 不得包括母公司子公司的任何養老基金。

”高級提案” 是指未經請求的， 善意 書面收購提案（收購提案定義中所有提及 “20％” 的內容均被視為提及 “100％”），該提案不是違反第5.2條的結果，並且公司董事會（在與獨立財務顧問協商並聽取外部法律顧問的建議後）真誠地認定（i）符合公司的最大利益，（ii）從財務角度來看，對公司股東更有利合併，（iii）對公司股東的有利程度不亞於與合併相比，交易和付款的確定性和時機更重要，以及（iv）第三方已證明此類要約（如果有）的融資（如果有）已全部承諾的資金。

”薩瑟蘭就業協議” 指保險子公司與阿倫·薩瑟蘭於2016年10月5日簽訂的僱傭協議。

”薩瑟蘭搜索引擎結果頁面” 指阿倫·薩瑟蘭、公司與保險子公司之間的遞延薪酬協議，日期為2021年1月1日

”收購提案” 指任何交易或一系列關聯交易，涉及 (i) 任何個人或羣體（母公司及其子公司、關聯公司和代表除外）直接或間接收購或購買（A）公司及其子公司整體合併資產（包括子公司的股權）的20％或以上，或（B）本公司的股權證券，連同該人或其實益擁有的任何其他股權證券一組人等於任何類別的20％或以上公司的股權證券，（ii）任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或羣體實益擁有公司任何類別股權證券20％或以上的股權證券，或（iii）涉及（1）公司或（2）佔合併後20％或以上股份的公司子公司的任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易公司及其子公司的收入或收益，按整體計算，根據該收入或收益個人或羣體（母公司及其子公司、關聯公司和代表除外）在該交易完成後將持有佔公司（或倖存公司）未償還投票權總額20％以上的未償還證券，在每種情況下，交易除外。

”税” 或”税收” 指 (i) 任何種類的任何和所有税收（包括所有聯邦、州、地方、省、跨國或非美國的税收），包括收入税、總收入、銷售、使用、從價税、特許經營税、保費、利潤、許可證、增值、財產或意外利潤、另類税收、最低限度、遣散費、印章、財產、職業、淨資產、記錄、關税、税收等欺詐、遺棄或無人認領的財產，或任何形式的類似費用、評估或其他費用，以及任何利息和任何罰款，無論是否存在爭議，國內或國外任何政府機構徵收的增税或額外金額；以及 (ii) 因合同、假設、受讓人或繼承人責任、法律運作、賠償義務、《財政條例》第 1.1502-6 節（或其任何前身或繼承人或任何類似或類似的法律條款）而應支付的與第 (i) 款所述任何項目有關的任何責任或義務或者以其他方式。

”納税申報表” 或”納税申報表” 指所有聯邦、州、地方、省和非美國納税申報表、申報表、報表、報告、退款申請、附表、表格和信息申報表以及任何修改後的納税申報表。

第 10.3 節。其他定義和解釋性條款。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似的措辭應指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。本協議中以單數形式定義的術語還應包括複數，反之亦然。此處包含的標題和標題僅為便於參考，在解釋或解釋本文時應予以忽略。除非另有説明，否則提及的條款、章節和附表均指本協議的條款、部分和附表。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，無論其後面是否有類似含義的詞語，均應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞。除非文意另有要求，“本協議日期”、“協議日期” 和具有類似含義的短語應視為指序言中規定的日期。“在” 一詞中 “範圍” 一詞應指主體或其他事物的延伸程度，該短語不應僅指 “如果”。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義。“或” 一詞不是排他性的。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。為了分析公司在本協議下的陳述、擔保和相關披露，除非在公司證券交易委員會文件或公司披露信中披露，或者截至本協議發佈之日以其他方式向公眾公開的信息，否則母公司和合並子公司不應被視為了解與公司或其子公司有關的任何事實、變動、發展、影響、發生或狀況。

[簽名頁待關注]

為此，母公司、合併子公司和公司已促使各自的高級管理人員簽署本協議和合並計劃，並獲得正式授權，以期自上文第一篇撰寫之日起生效。

[合併協議的簽名頁]

附錄 A

投票協議的形式

(見附件)

投票協議

本投票協議（這個”協議”）， 自2024年6月8日起由賓夕法尼亞州的一家公司互惠資本控股公司簽訂的日期（”父母”）， Mutual Capital Merger Sub, inc.，賓夕法尼亞州的一家公司，也是母公司的直接全資子公司（”合併子公司”) 和 [_________________]（”股東”）。本協議中使用但未定義的大寫術語具有合併協議（定義見下文）中規定的含義。

演奏會

鑑於在本協議執行的同時，賓夕法尼亞州的一家公司ICC Holdings, Inc.（”公司”）， 母公司和合並子公司特此簽訂一份日期均為偶數的協議和合並計劃，其副本附於此（”合併協議”);

鑑於截至本文發佈之日，股東是股東在行使期權、轉換可轉換證券或其他方式時通過行使期權、轉換可轉換證券或其他方式收購的股份數量的受益所有人（此類股份以及股東在本協議發佈之日後收購的任何其他股份，無論是直接還是間接收購的）的受益所有人，並有權投票和處置”股東股份”) 載於附錄 A；以及

鑑於，作為他們願意簽訂合併協議的條件，母公司和合並子公司要求股東簽訂本協議，為了誘使母公司和合並子公司簽訂合併協議，股東願意簽訂本協議。

因此，現在，考慮到上述內容以及其中包含的共同契約和協議，本協議各方打算受其法律約束，協議如下：

1。股東協議。

(a) 投票。自本協議發佈之日起，直到根據本協議條款終止本協議，在2024年12月31日之前舉行的公司股東大會（或以書面同意代替會議的任何行動）或任何休會或延期中，股東應對其股東股份進行投票（或促使股東進行投票）或（視情況而定）執行有關該事項的書面同意，(i) 支持 (A)) 合併協議的通過、交易的批准以及對任何提案或行動的批准請公司股東考慮可以合理預期這將促進交易，以及 (B) 如果在舉行會議之日沒有足夠的票數通過和批准上述會議，則批准任何延期或推遲到以後的提議，(ii) 反對任何可能構成或可以合理預期會導致違反任何陳述的行動或協議（包括任何協議的修訂），本公司的保證、契約、協議或其他義務合併協議，（iii）針對任何收購提案或任何其他直接或間接提出的反對通過合併協議或以其他方式與交易不一致的提議，以及（iv）反對旨在或可以合理預期會阻止、阻礙、幹擾、延遲、推遲或阻止交易完成的任何協議（包括對任何協議的任何修訂）、公司組織文件修正或其他行動。任何此類投票均應由股東根據與之相關的程序投出（或獲得同意），以確保其得到適當計算，包括用於確定是否存在法定人數和記錄此類投票（或同意）的結果（在適用法律規定的最大限度內，此類股東股份可以計入法定人數）。儘管有上述規定，股東仍可就本第1（a）節未涵蓋的任何事項自由地對此類股東股份進行投票。

(b) 代理。在遵守第 5 (n) (iii) 條的前提下，為推進第 1 (a) 節中的股東協議，股東特此任命母公司和母公司的指定人以及他們各自作為股東的代理人和事實上的代理人（具有完全替代權），以股東的名義、地點和代替股東的名義對所有股東股份進行表決（無論其名稱為何或任何延期或延期（2024年12月31日之前），或執行與股東有關的一項或多項書面同意股份，(i) 贊成 (A) 通過合併協議、批准交易和批准要求公司股東考慮的任何合理預期會促進交易的提案或行動；(B) 如果在會議舉行之日沒有足夠的票數支持通過和批准上述會議，則批准任何延期或推遲到日後舉行的提議，(ii)) 反對任何可能的行動或協議（包括對任何協議的任何修訂）構成或可以合理預期會導致違反公司在合併協議中的任何陳述、保證、契約、協議或其他義務，(iii) 針對任何收購提案或任何其他反對通過合併協議或以其他方式與交易不一致的提議，以及 (iv) 違反任何協議（包括對任何協議的任何修訂）、對公司組織文件的修改或其他旨在或可以合理預期會阻止的行動，阻礙，幹擾，推遲、推遲或阻止合併的完成。根據第 4 節，在本協議終止之前，此類代理應有效且不可撤銷。股東表示，迄今為止就股東股份提供的任何及所有其他代理均可撤銷，此類其他代理已被撤銷。股東申明，上述代理是：（i）提供的（A）與執行合併協議有關以及（B）確保股東履行本協議規定的職責，（ii）加上利息，除非本協議另有規定，否則不得撤銷；（iii）根據1988年《賓夕法尼亞商業公司法》的規定，本協議終止前不可撤銷。此處授予的所有權力應在股東去世或喪失行為能力後繼續有效，並對股東的繼承人、遺產、管理人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

(c) 限制傳輸；代理；不幹擾；等從本協議發佈之日起直到根據本協議條款終止本協議為止，股東不得直接或間接 (i) 出售、轉讓、提供、質押、轉讓或以其他方式處置任何股東股份（或其中的任何權利、所有權或權益）的出售、轉讓、饋贈、質押、轉讓或其他處置或簽訂任何合同、期權或其他安排或諒解)，(ii) 將任何股東股份存入有表決權的信託或授予任何代理人或進行投票與任何股東股份有關的協議、委託書或投票信託，(iii) 採取任何行動，使本協議中規定的任何股東陳述或擔保在任何重要方面均不真實或不正確，或具有阻止、禁止或延遲股東履行本協議規定的任何義務的效果，或 (iv) 同意（無論是否以書面形式）採取前述條款中提及的任何行動 (i)，本第 1 (c) 節的 (ii) 或 (iii)。

(d) 不招標。股東同意，除非在公司根據合併協議第5.2條允許的範圍內，否則股東不得直接或間接（i）徵求、發起、合作、故意促進或故意鼓勵（包括通過提供非公開信息）提出或詢問或向任何其他方提供與收購提案有關或以鼓勵或便利為目的的信息或數據，或 (ii)) 參與、繼續或以其他方式參與任何討論或與任何第三方就收購提案或合理預期會導致收購提案的任何調查或提案進行談判。如果股東收到任何提案、要約或詢問，或要求股東就收購提案或潛在收購提案發起或繼續進行任何討論或談判，則股東應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知公司，並且應在給公司的通知中註明提出收購提案或潛在收購提案的個人或羣體的身份此類提議、提議、詢問或要求以及材料此類提案或要約的條款和條件以及此類詢問或請求的性質（並應在通知中包括任何協議草案和融資承諾書的副本）。本段中的任何內容均不得解釋為阻止股東參與與其他股東的討論，在這些討論中，股東對合並協議表示贊成並在交易公開宣佈後尋求支持。

(e) 股東的行為。在根據本協議條款終止本協議之前，股東（如果不是個人）（i）應根據其組織管轄範圍內的法律保持其正式組織、有效存在和信譽良好的地位；（ii）未經母公司事先書面同意，不得解散、合併或與任何人合併，也不得采取任何全部或部分清算計劃，母公司事先書面同意不得無理拒或推遲了，雙方商定，如果父母根據自己的判斷，可以不表示同意擬議的行動將危及本協議下計劃向母公司和合並子公司提供的福利。

(f) 出版。股東 (i) 同意母公司和合並子公司發佈和披露股東的身份和所有權以及股東在本協議下的承諾、安排和諒解的性質，在每種情況下，根據適用法律，母公司合理地確定必須在任何新聞稿、委託聲明（包括向美國證券交易委員會提交的所有時間表和文件）或與合併和任何其他交易有關的任何其他披露文件中披露該股東的承諾、安排和諒解的性質，以及 (ii) 同意立即向家長捐款父母為準備任何此類披露文件可能合理要求的任何信息。如果股東提供的任何專門用於任何此類披露文件的信息在任何重大方面變得虛假或具有誤導性，則股東同意立即將任何必要的更正通知公司。未經母公司事先書面同意，股東不得就本協議、合併協議或交易發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明，除非適用法律可能要求以及合併協議和本協議第1（d）節允許。

(g) 開始訴訟。股東（以公司股東的身份）同意不啟動或參與針對母公司、Merger Sub、公司或其任何各自繼任者提出的與本協議或合併協議的談判、執行或交付或包括合併在內的交易的完成有關的任何集體訴訟、衍生或其他索賠，包括質疑其有效性或尋求禁止的任何索賠（i）本協議任何條款的實施或 (ii) 指控違反公司董事會與合併協議或其中所考慮的交易有關的任何信託義務；前提是，上述契約不應被視為股東對母公司或合併子公司違反本協議的任何行為的同意或放棄任何權利。

(h) 第 5.2 節不允許禁止採取行動。本協議中的任何內容均不禁止股東以公司高管或董事的身份採取合併協議第 5.2 節允許的任何行動。

2。父母的陳述和保證。母公司特此向股東陳述並保證如下：

(a) 組織；權力。(i) 母公司和合並子公司均為根據其組織管轄範圍內的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，(ii) 母公司和合並子公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議下各自義務的所有必要公司權力和權力，(iii) 母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議，並在遵守合併協議條款和條件的前提下，完成本協議本文設想的交易的母公司和合並子公司，已獲得母公司和合並子公司採取的所有必要行動的正式授權，並且 (iv) 本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，假設股東給予應有的授權、執行和交付，則構成母公司和合並子公司合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對雙方強制執行，除非 (i) 此類執行可能受適用的破產、重組、破產、暫停或其他條件的約束現在或將來生效的類似法律一般而言，債權人的權利以及 (ii) 特定履約補救措施以及禁令和其他形式的衡平救濟可能受到公平抗辯的約束，也取決於法院的自由裁量權，可向其提起任何訴訟。

(b) 同意和批准；非違規行為。根據本協議第 5 (n) (iii) 條，除了向美國證券交易委員會提交任何附表 13D 或 13G 或對附表 13D 或 13G 的修正以及根據第 16 條提交的申報（如適用）外，母公司或合併子公司執行、交付和履行本協議規定的義務無需任何政府機構的同意或批准，或向其提交許可證、通知、聲明或登記)《交易法》，視本協議和交易及此類同意書的要求而定，如果未獲得、作出或給予的批准、申報、申報或登記，無論是單獨還是總體而言，合理預期不會妨礙或實質性地延遲母公司或合併子公司履行其在本協議下的任何義務。母公司和合並子公司執行和交付本協議，母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易，以及母公司和合並子公司對本協議任何條款或規定的遵守均不會，(i) 違反或衝突母公司或合併子公司組織文件的任何規定，或 (ii) (A) 違反任何政府機構適用於母公司或合併子公司的任何法律、判決、令狀或禁令母公司或合併子公司的任何子公司或其各自的任何財產或資產，或(B) 違反、違反、衝突、導致母公司或合併子公司或其任何子公司的任何相應財產或資產的履行或產生任何留置權的違約（或在事先通知後或兩者兼而有之即構成違約的事件）、加速履行所要求的履行或導致對母公司或合併子公司或其任何子公司的任何相應財產或資產產生任何留置權的違約、違約、違約、或兩者兼而有之的事件構成違約母公司或合併子公司簽訂的任何合同或許可證的任何條款、條件或條款，或任何一方他們的子公司是當事方，或者他們或其各自的任何財產或資產可能受其約束或影響，除非就上述第 (ii) 條而言，此類違規、違約、衝突、損失、違約、終止、取消、加速或留置權的單獨或總體而言，不會合理地預期母公司或合併子公司履行本協議下的任何義務。

3.股東的陳述和保證。股東特此向母公司和合並子公司陳述並保證如下：

(a) 組織；權力。公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體的股東 (i) 根據其組織司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好；(ii) 擁有執行和交付本協議以及履行本協議義務的所有必要權力和權限；(iii) 確認股東執行、交付和履行本協議以及特此設想的交易已獲得所有人的正式授權和批准股東的必要行動而且股東無需採取進一步行動來授權股東執行和交付本協議或股東履行其在本協議下的義務。如果股東是個人，則股東有能力簽訂本協議。本協議已由股東正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司授權、執行和交付本協議構成股東的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但以下情況除外：(i) 此類執行可能受適用的破產、重組、破產、暫停或其他類似法律的約束，這些法律普遍影響債權人的權利；(ii) 具體的補救措施履約和禁令及其他衡平救濟的形式可以受到公平抗辯的約束, 並由法院酌情決定是否可以向其提起任何訴訟。

(b) 同意和批准；非違規行為。除向美國證券交易委員會提交任何附表13D或13G或對附表13D或13G的修正案以及根據《交易法》第16條（如適用）提交申報以及遵守第5（n）條外，股東執行、交付和履行本協議規定的義務無需向任何政府機構提交許可證、通知、聲明或登記，也無需向任何政府機構提交許可證、通知、聲明或登記 iii) 本協議，根據本協議和交易以及其他方面的要求同意、批准、申報、許可證、通知、聲明或登記，如果未獲得、作出或提供，則個人或總體而言，合理預計不會阻止或嚴重延遲股東履行本協議規定的任何義務。(i) 如果股東不是個人，則股東執行和交付本協議、股東完成本協議所設想的交易以及股東對本協議任何條款或規定的遵守均不違反或與股東組織文件的任何條款發生衝突，或 (ii) (A) 違反任何政府機構適用於股東或任何子公司的任何法律、判決、令狀或禁令不是個人或其任何人的股東的相應的財產或資產，或 (B) 違反、違反、衝突、導致股東任何相應財產或資產下任何利益的損失、構成違約（或經通知或時效將構成違約的事件）、導致終止或終止或取消權、加速股東的任何相應財產或資產所要求的履行或導致產生任何留置權，或在以下情況下產生任何留置權：根據任何條款、條件或規定，股東不是個人，也不是其任何子公司股東（如果股東不是個人）所簽訂的任何合同或許可證，或其任何子公司可能受其約束或影響的任何合同或許可，但就上述第 (ii) 條而言，此類違規行為、違約、衝突、損失、違約、終止、取消、加速或留置權的個人或總體而言無法合理預期的違規行為、違約、取消、加速或留置權除外阻止或嚴重延遲股東履行本協議規定的任何義務。

(c) 股份所有權。股東以實益方式或記錄方式擁有附錄A中股東姓名旁邊列出的相同數量的股東股份（可能會根據第5（c）節的規定進行調整）。股東擁有股東股份，不受任何代理、投票限制、不利索賠或其他留置權（根據本協議向母公司和合並子公司提出的代理和限制除外，《證券法》和美國各州 “藍天” 法可能規定的具有普遍適用性的轉讓限制除外）‎.在不限制前述規定的前提下，除本協議中有利於母公司和合並子公司的代理和限制外，除了《證券法》和美國各州 “藍天” 法規定的具有普遍適用性的轉讓限制外，股東對其股東股份擁有唯一的投票權和唯一處置權，股東的相關投票權或處置權不受限制，除股東之外沒有其他人有任何權利指導或批准任何股東股份的投票或處置。截至本文發佈之日，除附錄A中列出的構成股東股份的證券外，股東不擁有本公司的任何證券，無論是實益還是記錄在案。

(d) 經紀人。任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權根據股東或代表股東作出的安排向公司、母公司或其任何相應子公司支付的與交易相關的任何經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金。

(e) 沒有訴訟。就股東而言，沒有對股東或其任何財產或資產（包括股東的股東股份）的待審或受到威脅的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、訴訟或訴訟，也沒有政府或監管機構的調查，也沒有實施任何禁令、命令、判決、裁決或法令（或據股東所知，威脅實施這些禁令、命令、判決、裁決或法令）) 向股東提出，或者，如果股東不是個人，則向其任何一方子公司或股東的資產，如果股東不是個人，則是其任何子公司的資產，如果股東不是個人，則可以合理地預期會損害股東履行本協議規定的義務或及時完成交易的能力。

(f) 審查機會；信任。股東有機會與自己選擇的律師一起審查本協議和合並協議。股東理解並承認，母公司簽訂合併協議的依據是股東對本協議的執行、交付和履行。

4。終止。本協議和根據本協議第 1 (b) 條授予的委託應在 (a) 生效時間首次終止，(b) 根據合併協議條款 (c) 根據合併協議條款終止合併協議的任何修正、修改、補充或豁免的效力，如果修正、修改、補充或豁免將減少合併中應付的合併對價的金額或改變其形式或組成，或 (d) 12月31日，2024。儘管有上述規定，(i) 本協議中的任何內容都不能免除任何一方因違反本協議而承擔的責任，(ii) 本第 4 節第 5 節和上述敍文的規定在本協議終止後繼續有效。

5。雜項。

(a) 僅以股東身份採取行動。雙方承認，本協議是由股東以股東股份所有者的身份簽訂的，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或限制股東以任何其他身份採取的任何行動，包括但不限於作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人。

(b) 開支。與本協議所設想的交易有關的所有成本和開支應由承擔此類成本和開支的一方支付。

(c) 額外股份。在本協議根據其條款終止之前，股東應立即將股東在本協議生效之日後獲得記錄所有權或受益所有權的股份數量（如果有）通知母公司。就本協議而言，在本協議生效之日之後以及本協議終止之前，股東獲得記錄所有權或受益所有權的任何股份均為股東股份。在不限制上述規定的前提下，如果公司發生任何股票分割、股票分紅或資本結構的其他變化影響股份，則應適當調整構成股東股份的股份數量，本協議和本協議規定的義務應附於公司向股東發行的與此相關的任何額外股份或其他有表決權證券。

(d) “受益所有權” 的定義。就本協議而言，”實益所有權” 關於（或”以受益方式擁有”) 任何證券均指擁有此類證券的 “受益所有權”（根據《交易法》第13d-3條確定），包括根據任何協議、安排或諒解，無論是否為書面形式。

(e) 進一步保證。應母公司的要求，股東應不時簽署和交付其他文件，並採取合理要求的所有進一步行動，以最快的方式完成本協議所設想的交易並使其生效，包括在代表任何股東股份的每份證書中註明本協議對股東股份的限制。

(f) 修正案；豁免。除非本協議各方簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改或補充。在本協議終止之前的任何時候，本協議的任何一方均可在適用法律的前提下，(i) 放棄本協議任何其他方陳述和擔保中的任何不準確之處，(ii) 延長任何其他方履行本協議任何義務或行為的時間，或 (iii) 放棄另一方遵守本協議中包含的任何協議。儘管有前述規定，本協議任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利均不構成對本協議項下任何權利的放棄，也不應妨礙本協議的任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。本協議當事方就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。

(g) 轉讓。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。在遵守前一句的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。母公司過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人或股東均不對母公司在本協議下的任何義務或基於交易或因交易而提出的任何索賠承擔任何責任。本第 5 (g) 節不允許的任何聲稱的轉讓均為無效。

(h) 完整協議。本協議（包括本協議附錄A）構成整個協議，取代雙方之間先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解，或其中任何協議。

(i) 沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或不應賦予除本協議各方（及其各自的繼承人和允許的受讓人）以外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何權利或補救措施。

(j) 適用法律；執法；管轄權；放棄陪審團審判。

(i) 本協議以及根據本協議交付的任何其他協議、文件或文書，以及可能基於本協議（或其他此類文件）或本協議（或此類其他文件）的談判、執行、終止、履行或不履行本協議（或此類其他文件）（包括基於、引起或與任何陳述或相關的任何索賠或訴訟理由），或與之相關的所有索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為）在本協議中或與本協議相關的擔保，或作為簽訂本協議的誘因協議），應受賓夕法尼亞聯邦內部法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

(ii) 由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟和程序均應在選定法院審理和裁決，本協議各方在此不可撤銷地服從該法院（如果是上訴，則由相應的上訴法院）對任何此類訴訟或程序的專屬管轄權，並且不可撤銷地放棄維持任何此類訴訟或程序的不便法庭的辯護。本段中規定的司法管轄權同意不構成對賓夕法尼亞州聯邦送達訴訟程序的普遍同意，除本段另有規定外，對任何目的均無效，且不應被視為向本協議各方以外的任何人授予權利。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為決定性判決，可根據判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(iii) 本協議各方特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

(k) 特定執法。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，並且金錢賠償或其他法律補救措施不構成對任何此類損害的充分補救措施。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令以防止違反本協議的行為，並有權在選定的法院特別執行本協議的條款和條款，此外還有他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

(l) 通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式發出，並應：

如果轉給母公司或合併子公司，則向：

互惠資本控股有限公司

41908 號公路 6 號，郵政信箱 7

賓夕法尼亞州懷厄盧辛1853

電話號碼：(570) 746-9520

電子郵件地址：rmauer@mutualcapitalgrp.com

注意：Reiner R. Mauer

並附上一份副本（不構成通知）至：

洛克洛德律師事務所 南瓦克大道 111 號
伊利諾伊州芝加哥 60606-4410
收件人：J. Brett Pritchard
電子郵件：bpritchard@lockelord.com

如果是向股東發送的，則發送到附錄A中列出的他、她或其地址，或者該方此後可能通過向本協議其他各方發出類似通知的方式指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。所有此類通知、請求和其他通信如果在收件地下午 5:00 之前收到，且該日為收件人的工作日，則應視為收件人收到之日已收到。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為直到下一個工作日才在接收地點收到。

(m) 可分割性。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法根據任何法律或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、規定和條件仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠地談判修改本協議，以便在適用法律允許的最大範圍內，以可接受的方式，儘可能實現雙方的初衷，直至儘可能實現本協議所設想的交易。

(n) 口譯。

(i) 除非上下文另有要求，凡提及任何國家、州、地方或外國法律，均應視為指根據該法律頒佈的所有規章和條例。本協議中提及某一章節或附錄時，除非另有説明，否則應指本協議的某一部分或附錄。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款。“在... 範圍內” 一詞中的 “範圍” 一詞應指主體或其他事物的延伸程度，該短語不應僅指 “如果”。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，也適用於此類術語的男性以及陰性和中性。此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的任何協議、文書或法規，均指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括（就協議或文書而言）通過豁免或同意，以及（就法規而言）通過一系列類似的繼任法規以及提及其中的所有附文和文書。提及某人也指其允許的繼承人和受讓人。在本協議中，信託持有的任何股份的股東應被視為相關信託和/或其以受託人身份行事的受託人，在任何情況下，視情況而定，包括此類受託人就信託的適當組織、其作為受託人的權力和權威以及不違反信託管理文書的情況作出陳述和保證。

(ii) 本協議各方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(iii) 根據《伊利諾伊州保險法》（215 ILCS 5/131.1 (b)）第 131.1 (b) 條的定義，本協議中的任何內容均不應被視為授予母公司任何可能導致母公司被視為 “控制” 公司的權利，如果本協議授予母公司的任何權利會導致母公司控制公司，則授予的任何此類權利 除非獲得伊利諾伊州保險部的批准，否則本協議下的母公司無效。

(o) 對應方。本協議可在對應方中籤署（每項協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一協議），並應在各方簽署一項或多份對應方並交付給其他各方時生效。通過傳真或電子交付（以對應方或其他方式）全面執行本協議的交換應足以約束各方遵守本協議的條款。

下一頁上的簽名

為此，雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式執行，以昭信守。

家長：

互惠資本控股有限公司

作者：

姓名：

標題：

合併子公司：

互惠資本合併子公司

作者：

姓名：

標題：

股東：

作者：

姓名：

附錄 A

對於根據第 5 (l) 節發出的通知：

[股東]

‎225 第 20 街‎

伊利諾伊州洛克島 61201‎

附上副本至：

Stevens & Lee，P.C.‎

‎620 自由商業中心‎

200 套房‎

賓夕法尼亞州普魯士國王 19406‎

電話號碼：(610) 205-6000‎

電子郵件地址：sunjeet.gill@stevenslee.com

注意：Sunjeet S. Gill