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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☒根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

 

2024年6月8日，賓夕法尼亞州的一家公司（“公司”）ICC Holdings, Inc. 與賓夕法尼亞州的一家公司互惠資本控股有限公司（“母公司”）和賓夕法尼亞州的一家公司、母公司的全資子公司互惠資本合併子公司（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議並在滿足或豁免其中規定的條件的前提下，Merger Sub將與公司合併併入本公司，公司將繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司（“合併”）。

 

合併後，公司普通股每股面值0.01美元（“公司普通股”）（不包括公司作為庫存股擁有的股份）的每股已發行和流通股將轉換為獲得不計利息的23.50美元現金的權利（“合併對價”）。

 

由於合併，（i）每個已發行的限制性股票單位（“RSU”）應自動全額歸屬所有權並予以取消，並轉換為獲得與合併對價相等的一次性現金的權利，減去在（a）合併結束後的下一次定期工資和（b）當日之前獲得的工資税和預扣税（以較晚者為準）即合併結束後的十五 (15) 個日曆日，以及 (ii) 在償還未清款項之後公司員工持股計劃（“ESOP”）的債務、以公司普通股換取合併對價、轉換未分配股份餘額和ESOP暫記賬户中剩餘的任何其他未分配資產時收到的合併對價應作為收益分配給自第五 (5) 日起僱用的ESOP參與者的賬户^第四) 合併生效前的一個工作日，以截至該日他們在ESOP下的賬户餘額為準。交易結束後，ESOP預計將與公司的401（k）計劃或受控集團成員的計劃合併併入該計劃。

 

公司和母公司均同意在合併協議中作出慣常陳述、擔保和承諾，其中除其他外，包括公司與以下內容有關的協議：(i) 在執行合併協議和完成合並之間的過渡期間開展業務；(ii) 公司促進股東對合並協議和合並的審議和表決的義務；(iii) 董事會的建議董事會（“董事會”）贊成批准合併協議，以及其股東的合併，以及（iv）公司與另類業務合併交易相關的義務。此外，該公司（“ICC”）的全資子公司伊利諾伊州意外傷害公司是母公司的子公司共同資本投資基金（“MCIF”）的有限合夥人。母公司已告知公司，MCIF將為合併對價總額的一部分提供資金，因此，ICC將收到與上述融資義務相關的資本追繳通知。

 

合併的完成受某些條件的約束，包括（i）公司普通股多數表決權持有者的批准和通過合併協議，（ii）獲得相關保險監管機構所需的授權，以及（iii）其他慣例條件。根據合併協議中規定的重要性標準，對於公司和母公司而言，完成合並的義務還取決於另一方陳述和擔保的準確性以及對承諾的遵守情況。

 

除某些其他情況外，如果兼併尚未在2024年10月8日或之前生效，則公司或母公司均可終止合併協議，前提是除獲得監管部門批准之外的所有完成合並條件均已滿足或能夠得到滿足，或者（ii）公司股東未能批准合併協議，則公司或母公司均可終止合併協議，但可自動延期至2024年12月7日。此外，公司可以在某些其他情況下終止合併協議，包括允許公司在獲得股東批准合併之前，就構成 “優越提案” 的替代收購提案達成最終協議。母公司可以在某些其他情況下終止合併協議，包括董事會撤回或對合並協議中的建議進行不利修改。如果在合併協議簽訂之日之後和合並協議終止之前，公司或公司的高級管理層已經收到或本應公開宣佈一項在終止之前未被撤回或放棄的善意收購提案；(a) (I) 此後，母公司或公司根據上述第 (i) 條終止合併協議，公司將未能獲得必要的股東批准或 (II) 在十二 (12) 個月的日期之前在終止之日之後，公司就收購提案（無論是否與上述收購提案相同）簽訂最終協議或完成交易，則公司應在簽訂最終協議之日和該交易完成之日以較早者為準，向母公司支付相當於250萬美元的費用。此外，如果合併協議由公司終止，前提是公司在獲得公司股東批准之前提出並提出了替代收購提案；如果在收到公司股東批准之前，董事會撤回或對合並協議的建議作出不利修改或決定執行上述措施，則公司應在終止後的兩個工作日內向母公司支付上述終止費。

 

 

 

 

在執行合併協議方面，公司的董事和執行官與母公司簽訂了表決協議，其中除其他外，他們同意僅以股東的身份，將該股東實益持有的公司普通股投票支持合併協議和合並，並在每次涉及合併事項的公司股東會議上對反對合並或與合併競爭的提案投反對票被考慮。母公司已告知公司，母公司控制公司6.4％普通股的子公司塔斯卡羅拉·韋恩保險公司打算投票支持合併協議和合並。

 

上述對合並協議的描述並不完整，並參照合併協議的全文進行了全面限定，合併協議的副本作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

合併協議中包含的公司陳述、擔保和承諾僅為母公司和合並子公司的利益而作出。此外，此類陳述、擔保和承諾 (i) 僅為合併協議的目的而作出；(ii) 根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的某些文件中披露的事項以及向母公司和合並子公司披露的與合併協議談判有關的機密披露的內容進行了限定；（iii）受合併協議中包含的實質性條件的約束，這些條件可能與投資者認為重要的內容有所不同; (iv) 僅在合併之日做出協議或合併協議中規定的其他日期；以及 (v) 被納入合併協議的目的是在合同各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。因此，合併協議附在本表8-K的最新報告中，旨在向公司股東提供有關合並協議條款的信息，並不旨在修改或補充公司向美國證券交易委員會提交的公開報告中有關公司的任何事實披露。特別是，合併協議和本條款摘要無意成為與公司或母公司有關的任何事實或情況的披露，也不應將其作為披露。投資者不應將陳述、擔保和承諾或其任何描述作為對公司實際事實或狀況的描述。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。合併協議不應作為獨立文件來閲讀，而應與公司向美國證券交易委員會提交或已提交的10-K、10-Q表格和其他文件中包含或將要包含或以引用方式納入的有關公司的其他信息一起閲讀。

 

第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

 

2024年6月8日，為了執行合併協議，作為母公司簽訂合併協議的激勵和要求，公司（a）在公司、ICC和薩瑟蘭先生之間簽訂了截至2021年1月1日的遞延薪酬協議（“SERP修正案”）（“SERP修正案”），該修正案規定自生效之日起合併時，薩瑟蘭先生完全擁有SERP規定的薪酬，（b）《僱傭協議修正案》（“僱傭協議修正案”）公司、ICC和薩瑟蘭先生之間的協議（“僱傭協議”）自2016年10月1日起生效，該協議除其他外規定，自合併生效之日起，薩瑟蘭先生將向母公司首席執行官而不是向董事會報告，並同意 “控制權變更的正當理由”（定義見僱傭協議）不包括上述報告變更，以及（c) 公司、ICC和雙方之間對控制權變更協議（均為 “CIC協議”）的修正案（均為 “CIC修正案”）邁克爾·史密斯和諾曼·施梅切爾（均為 “CIC高管”）除其他外規定，在合併生效前立即生效，（i）“正當理由” 的觸發因素擴大到包括：（A）大幅削減CIC高管的總薪酬，因為控制權變更之日存在同樣的薪酬，（B）CIC的實質性削減管理層的權限或職責在控制權變更之日同樣存在，(C) 任何將CIC行政人員調任到超過30英里的地點，或 (D) 任何未能向CIC高管支付任何到期和應付給CIC執行官的款項，以及（ii）CIC協議將在合併結束後的十二（12）個月期限結束時到期。上述每項修正案僅在合併發生時有效。此外，Merger Sub還對每項修正案執行了合併訴訟。前面對SERP、SERP修正案、僱傭協議、僱傭協議修正案、CIC協議和CIC修正案的描述並不完整，是參照此類協議（或其表格）的全文對其進行全面限定的，這些協議的副本作為附錄10.1、10.2、10.3、10.3、10.4、10.5和10.6附於此，併入此處參考。

 

 

 

項目 8.01 其他活動。

 

2024年6月8日，母公司和公司共同發佈了有關合並的新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.1附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

 

前瞻性陳述

 

本報告包含披露，根據1995年《私人證券訴訟改革法》，這些披露可能被視為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“項目”、“估計”、“預測”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“應該” 等詞語或這些詞語的否定版本或其他類似詞語來識別。前瞻性陳述不僅僅涉及歷史或當前事實，而是基於管理層的預期以及管理層當時做出的某些假設和估計以及管理層獲得的信息。這些陳述並不能保證未來的表現。這些前瞻性陳述基於公司當前的預期，受許多不確定性和風險的影響，這些不確定性和風險可能會對當前的計劃、預期行動以及公司未來的財務狀況和業績產生重大影響。

 

本報告中的各種前瞻性陳述與母公司對公司的擬議收購有關。可能導致這些前瞻性陳述出現差異的重要交易相關因素和其他風險因素包括：（i）發生任何可能導致終止合併協議的事件、變化或其他情況；（ii）按預期的條款和時間完成交易，包括獲得所需的股東和監管部門的批准，以及滿足完成交易的其他條件；（iii）與交易相關的重大交易成本；（iv）潛在的訴訟相關的對交易的影響，包括與交易相關的任何結果的影響；（v）交易中斷可能損害公司業務（包括當前計劃和運營）的風險；（vi）公司留住和僱用關鍵人員的能力；（vii）因宣佈或完成交易而可能產生的不良反應或業務關係變化。

 

公司向美國證券交易委員會提交的文件中討論了其他風險和不確定性，包括其向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。所有前瞻性陳述僅代表其發表之日，並基於當時可用的信息。公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續情況或事件。

 

重要的附加信息以及在哪裏可以找到

 

本報告是針對母公司擬議收購公司而發佈的。關於該交易，公司打算向美國證券交易委員會提交有關該交易的委託書和某些其他文件。委託書的最終版本（如果有）將郵寄給公司的股東。本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不能替代公司可能向美國證券交易委員會提交的委託書或任何其他文件。

 

我們敦促投資者和證券持有人在委託書（包括其任何修正案或補充）以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件出具後仔細而完整地閲讀這些文件，因為它們將包含有關交易和相關事項的重要信息。

 

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.govwww.sec.gov以及公司的投資者關係網站 https://ir.iccholdingsinc.com 免費獲得委託聲明（如果有）以及公司向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件的副本。

 

招標參與者

 

公司及其某些董事、執行官和其他員工可能被視為參與向公司股東徵集與母公司擬議收購公司有關的代理人。

 

有關公司董事和執行官姓名及其通過證券持股或其他方式在公司中各自的直接或間接權益的信息，以及與參與者有關的其他信息，載於公司於2024年5月1日向美國證券交易委員會提交的公司2024年年度股東大會的最終委託書（“2024年委託聲明”），可在以下網址查閲。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1681903/000143774924014092/icch20240426_defc14a.htm請參閲 2024 年委託書中標題為 “某些受益人的股份所有權”、“提案一：董事選舉”、“董事薪酬”、“高管薪酬”、“高管薪酬”、“執行管理” 和 “某些關係和相關交易” 的章節以及附錄B。您可以使用上述來源免費獲得這些文件的副本。

 

 

物品

 

9.01 財務報表和展品。

 

 

(d) 展品：

 

 

* 根據S-K法規第601（a）（5）項，公司省略了標的協議的附表和類似附件。公司將應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏附表或類似附件的副本；但是，公司可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對以這種方式提供的任何文件進行保密處理。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。