美國

證券和交易所委員會
華盛頓特區20549

附表13D/A

根據1934年證券交易法

(第二次修正)*

AST SpaceMobile公司

（發行人名稱）

A類普通股

（證券類別的標題）

00217D100

（CUSIP號碼）

Eduardo L. Hernandez

c/o Cisneros Group of Companies

700 NW 1st Avenue, Suite 1700

Miami, Florida 33136

(305) 442-3405

接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼

2024年6月4日

（需要提交此聲明的事件日期）

如果申報人先前已提交13G表格以報告本13D表格所涉及的收購，並因規則13d-1（e），13d-1（f）或13d-1提出本表格，請勾選以下方框¨。

注：以紙質形式提交的表格應包括已簽署的原件和五份副本，包括所有附件。有關副本應發送給哪些其他方的信息，請參見240.13d-7。

* 對於報告人提交關於該證券類別的本表的初次申報，和任何包含會改變先前披露的披露信息的後續修正，本封面頁的剩餘部分應當填寫。

本封面的其餘所需信息，對於證券交易法案（“法案”）第18條的目的或其他適用法案規定，不應視為“已提交”或“受到法案規定的任何其他責任”，但應受到法案的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。

CUSIP編號00217D100

13D / A

第3頁中的第2頁

1	報告人的名稱以上個人的IRS識別號（僅限實體） Adriana Cisneros
2	如為集團成員，請勾選適用方框 (a) ¨ (b) ¨
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參閲説明）。 00（請參見項目3）
5	如根據項目2（d）或2（e）要求披露法律程序，請勾選 ¨
6	公民身份或組織地點美利堅合眾國

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	唯一表決權 761,438（1）（見第5項）
	8	共同投票權 8,400 (2)
	9	獨立處分權 761,438 （1）（見第5項）
	10	共同處分權 8,400 (2)

11	每個報告人所擁有的受益所有權總量 769,838 （1）（2）
12	在第11行中的總數不包括某些股份時請勾選此框（見説明書） ¨
13	行(11)中的金額所代表的類別百分比 0.6% (3)
14	報告人類型（見説明書）在

(1)

包括（i）由Cisneros女士直接持有的36,364股發行人A類普通股（ii）326,211個AST激勵股權期權（如第13D表格中所定義的 Reporting Person和其中所指明的其他報告人於2021年4月16日提交時提交的《原13D表格》），每個期權權益單位（如《原13D表格》所定義的）為AST OpCo所持有，每個權益單位均可贖回為該發行人的一股A類普通股，以及（iii）398,863個AST激勵股權期權（如《原13D表格》中所定義的），每個期權權益單位皆為AST OpCo所持有，每個權益單位均可贖回為該發行人的一股A類普通股。

(2)

包括（i）Cisneros女士的配偶Nicholas Griffin直接持有的5,600股發行人A類普通股和（ii）Cisneros女士的配偶Nicholas Griffin直接持有的2,800份認股權證（如《原13D表格》中所定義的），每份認股權證均可按行使價格11.50美元/股行使，換取一股A類普通股。

(3)

對所持有的發行人A類普通股份的百分比計算基於（i）截至2024年5月13日，該發行人提交的表10-Q中報告的有權普通股139,621,085股，以及（ii）認股權證（如《原13D表格》中所定義的）行使以獲得32,370股A類普通股，並全部發行。

CUSIP編號00217D100

13D / A

共3頁

説明：

本第二次修正協議（“修正協議2”）修正和補充了於2021年4月16日由報告人和其中所指明的其他報告人提交的13D表格（“原13D表格”），以及上一次由報告人和其中所指明的其他報告人於2024年3月6日提交的第一份修訂的13D表格（“上次修訂”）（即“13D表格”），以涉及該發行人的A類普通股。此處未定義的大寫字母詞語與“原13D表格”及“上次修訂”所指者相同。本修正協議2反映了報告人擁有和受益於發行人的A類普通股數量的更正。第3項的內容由以下內容增加：

事項4。

交易目的。

"Item 4 of the Prior Amendment is hereby amended by adding the following:"

股東協議修訂和登記權協議修訂

2024年6月5日，發行人、阿貝爾·阿維蘭、安塔雷斯、沃達豐、rakuten inc.、美國塔架和AT&T服務有限公司（一家特拉華州的公司）（“AT&T”）簽署了一份經修訂和重籤的股東協議（“A&R SHA”）, 其中包括（i）向安塔雷斯提供與股東協議下之前擁有的Invesat相同的權利和義務，以及（ii）向AT&T授予與發行人有關的治理權，涉及AT&T之間的投資和商業安排。2024年6月4日，發行人、阿貝爾·阿維蘭、安塔雷斯、沃達豐、rakuten inc.和美國塔架簽署了第一修訂案和註冊權協議的加入協議（“RRA修正案”）, 其中包括向安塔雷斯提供與註冊權協議下之前擁有的Invesat相同的權利和義務。上述A&R SHA和RRA修正的説明不完整，應以A&R SHA和RRA Amendment的全文為準，這些全文副本作為修正案第2條的附件99.9和99.10，並因此引用。

項目5。	對發行者證券的利益。

修訂前修正案的第5項，現在增加以下內容：

(a)和(b)

Cisneros女士

Cisneros女士直接持有發行人A類普通股的36,364股，這些股票是2022年12月2日購買的，與發行人根據一份與B. Riley Securities, Inc.簽訂的承銷協議，於2022年11月29日提供的13,636,364股A類普通股的發行有關。關於Cisneros女士擁有上述股票的有利權益的報告未能被先前的修改中遺漏。

項目7。	要提交的資料，作為附件

附件99.9	修訂後的股東協議，於2024年6月5日，由AST SpaceMobile，Inc.、Abel Avellan、Antares Technologies LLC、Vodafone Ventures Limited、Rakuten Mobile USA Service Inc.、ATC TRS II LLC和AT&T Services, Inc.簽署。

附件99.10	第1項修訂和註冊聯繫協議的加入協議，於2024年6月4日，由AST SpaceMobile，Inc.、Abel Avellan、Antares Technologies LLC、Vodafone Ventures Limited、Rakuten Mobile USA Service Inc.和ATC TRS II LLC簽署。

簽名。

在進行合理的調查並基於簽署者的知識和信念，簽署者證明本聲明所述信息真實、完整和正確。

日期：2024年6月10日	ADRIANA CISNEROS

	/s/ Adriana Cisneros