展覽 10.1

證券 購買協議

這個 截至2024年6月4日的證券購買協議（本 “協議”，此後可以修改、補充， 延期、修改、重述或不時修訂和重述），由內華達州的一家公司NuZee, Inc. 簽訂並由其相互簽訂 （“公司”）以及作為附表一（已更新）所附投資者名單中列出的個人和實體 不時）（每個人都是 “投資者”，統稱為 “投資者”）。

演奏會

而， 公司和每位投資者根據規則提供的證券註冊豁免執行本協議 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S條（“S條”）第903條；

而， 公司希望根據條款和條件向每位投資者發行和出售，每位投資者都希望從公司購買商品 本協議中規定的公司普通股，定義見下文，本協議中有更全面的描述；以及

而， 在本協議的執行和交付的同時，每位投資者和公司都在執行和交付註冊文件 權利協議，基本上採用本文附錄A的形式（“註冊權協議”），依據 除其他外，公司將同意為股票提供某些註冊權，定義如下， 根據《證券法》及其頒佈的規章制度以及適用的州證券法。

協議

現在， 因此，考慮到下文所表達的前提和雙方的共同契約以及其他有價值的利益 對價，特此確認對價的收據和充分性，本協議各當事方均打算受法律約束 如下所示：

文章 我
獨奏會，日程安排

這個 上述敍述是真實和正確的，連同下文提及的附錄和附表已納入本文中 以此為參照表示同意。

文章 二
定義

對於 本協議的目的，除非本協議其他地方另有明確規定或另行定義，或者除非上下文 如有其他要求，本協議中的大寫術語應具有本條賦予它們的含義如下：

2.1 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受其控制的任何人 或受個人的共同控制，因為《證券法》第405條中使用和解釋了此類術語。

2.2 “協議” 應具有序言中該術語所賦予的含義。

2.3 “資產” 是指公司及其子公司（定義見下文）的所有財產和資產，無論是真實的還是個人的 或混合的, 有形的或無形的, 無論位於何處, 無論是現在擁有的還是後來獲得的.

2.4 “投資者” 應具有序言中該術語所賦予的含義。

2.5 “索賠” 指任何訴訟、判決、義務、已知威脅、損失、損害、缺陷、和解、評估， 任何性質或種類的費用、成本和開支。

2.6 “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

2.7 “公司” 應具有序言中賦予該術語的含義。

2.8 “合同” 指任何性質的書面合同、協議、訂單或承諾，包括任何銷售訂單， 採購訂單、租賃、轉租、許可協議、服務協議、貸款協議、抵押貸款、擔保協議、擔保協議、擔保、管理 合同、僱傭協議、諮詢協議、合夥協議、股東協議、買入-賣出協議、期權、認股權證 債券、認購、看漲或看跌。

2.9 “抵押權” 是指任何留置權、擔保權益、質押、抵押貸款、地役權、租賃權、評估、税收、契約、限制， 保留、有條件出售、事先轉讓或任何其他任何性質的抵押物、索賠、負擔或費用。

2.10 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

2.11 “GAAP” 是指意見和聲明中規定的公認會計原則、方法和慣例 會計原則委員會和美國註冊會計師協會，以及會計原則委員會和美國註冊會計師協會的聲明和聲明 財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或可能獲得美國會計部門很大一部分批准的其他個人的財務會計準則 職業，每種情況均為爭議日期或期限，在美國適用於美國公司。

2.12 “政府機構” 是指任何外國、聯邦、州或地方政府，或其任何政治分支機構，或 任何行使行政、立法、司法、準司法職能的法院、機構或其他機構、組織、團體、股票市場或交易所， 政府的監管或行政職能。

2.13 “判決” 指任何最終命令、令狀、禁令、罰款、引證、裁決、法令或任何其他任何性質的判決 任何政府機構的。

2.14 “法律” 是指任何法律、法規、條例、守則、憲法、章程、條約、規則或法規的任何條款 適用於本公司的政府權限。

2.15 “重大不利變化” 應具有第 6.13 節中該術語所賦予的含義。

2.16 “債務” 指任何性質的債務, 責任或義務, 無論是有擔保, 無擔保, 追索權, 無追索權, 已清償、未清償、應計、絕對、固定、或有的、已確定、未確定、已知、未知或可執行的債務 合同。

2.17 “個人” 是指任何個人、獨資企業、合資企業、合夥企業、公司、協會、合作機構， 信託、遺產、政府機構或任何其他任何性質的實體。

2.18 “主要交易市場” 是指納斯達克資本市場。

2.19 “程序” 是指任何要求、索賠、訴訟、訴訟、調查、審計、研究、仲裁、行政 聽證會或任何其他任何性質的程序。

2.20 “購買價格” 是指每股1.732美元。

2.21 “註冊權協議” 的含義應與敍文中該術語的含義相同。

2.22 “SEC” 是指美國證券交易委員會。

2.23 “SEC 文件” 是指根據《證券法》和《證券法》提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 公司自2013年5月6日起至本文發佈之日與美國證券交易委員會簽訂的《交易法》，或在本協議發佈之日之後修訂，包括所有證物 其中以及財務報表和附表以及其中以提及方式納入的文件.

2.24 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

2.25 “股份” 或 “股份” 是指投資者簽名下方規定的普通股數量 本協議的簽名頁，可根據本協議簽發給每位投資者。

2.26 “税收” 指 (i) 任何外國、聯邦、州或地方收入、利潤、總收入、特許經營、銷售、使用、佔用、一般收入 財產, 不動產, 個人財產, 無形財產, 轉讓, 燃料, 消費税, 累計收入, 個人控股公司, 失業補償、社會保障、預扣税、工資税或任何其他性質的税收，（ii）任何外國税， 聯邦、州或地方組織費、資格費、年度報告費、申請費、職業費、評估、租金或任何 任何性質的其他費用或收費，或（iii）就上述任何內容徵收的任何差額、利息或罰款。

2.27 “過户代理” 是指 vStock Transfer, LLC。

2.28 “生效日期” 是指本協議的日期。

2.29 “交易文件” 指本協議、註冊權協議、託管協議、相應的鎖倉協議 與本次交易相關的協議和其他文件。

文章 III
口譯

在 除非明確的上下文另有要求，否則本協議：(i) “本協議”、“本協議” 和 “下文” 等字樣 以及意思相似的措辭是指整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(ii) 參考文獻 “條款” 或 “部分” 一詞是指本協議的相應條款和部分，以及參考文獻 “展品” 或 “附表” 指本文所附的展品或附表；(iii) 提及 “當事方” 指本協議的當事方，包括提及該方允許的繼承人和允許的受讓人；(iv) 參考文獻 對於 “第三方” 是指非本協議當事方的人；(v) “美元” 和 “$” 這兩個術語是指 美元；(vi) 無論本協議中何處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞， 它後面將被視為是 “但不限於” 一詞。

文章 四
購買和出售

4.1 股票的銷售和發行。根據本協議的條款和條件，每位投資者同意購買，並且 公司同意按規定的相應金額（“投資金額”）向每位投資者出售和發行股份 在本協議簽名頁上每位投資者簽名的下方，每股價格等於購買價格。

4.2 閉幕。股票的購買、出售和發行（“收盤”）應在Sichenzia辦公室進行 Ross Ference Carmel LLP，位於 2024 年 6 月 6 日當天或之前，位於美洲大道 1185 號 31 樓，紐約州 10036 雙方書面商定的日期（“截止日期”）。

4.3 付款方式；交貨。購買價格的付款將由每位投資者通過電匯存入銀行賬户（“託管”）。 根據託管協議（“託管協議”）設立的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（“託管代理人”）的賬户”） 本公司、每位投資者和託管代理人之間的協議”），作為附錄B附於此處。收盤時， 收到發行通知後，(i) 託管代理應釋放和轉移扣除銀行賬户後的總購買價格 費用，按照公司的書面指示從託管賬户轉入公司的銀行賬户，(ii) 公司應 向每位投資者發行股票。

4.4 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，根據第VIII條的先決條件，公司應交付或安排交付 向每位投資者提供以下信息：

(i) 本協議、託管協議和本公司正式簽署的註冊權協議；

(ii) 公司應以公司信頭向託管代理人提供公司的電匯指令，並由其執行 首席執行官或首席財務官；

(iii) 向轉讓代理人發出的指示的不可撤銷的副本，指示轉讓代理儘快交付證書 證明一定數量的股票等於該投資者的投資金額除以每股購買價格，註冊於 該投資者的姓名，或者，在該投資者選擇時，根據本協議發行該買方股票的證據 由過户代理人以DRS賬面記賬形式持有並以該投資者的名義註冊，這些證據應是合理的 令該投資者滿意；

(iv) 附表6.8所列實體的書面同意（“附表6.8同意”），確認其批准 公司簽訂本協議並完成本協議中設想的交易；

(v) 公司董事會批准簽訂本協議並完成本協議中設想的交易；

(vi) 附表二所列的每個個人和實體正確執行的封鎖協議；

(vii) 以投資者法律顧問合理接受的形式出具的高級管理人員證書；

(viii) 就每次發行的證券向納斯達克股票市場有限責任公司提交額外股票上市通知表 根據本協議；以及

(ix) 其他意見、證書、聲明，包括但不限於收盤聲明和協議，如投資者的意見、證書、聲明 律師可以合理地要求。

(b) 在截止日期當天或之前，根據第九條的先決條件，每位投資者均應交付或安排交付 向公司提供以下信息：

(i) 該投資者正式簽署的本協議、託管協議和註冊權協議；以及

(ii) 此類投資者的投資金額。

文章 V
投資者的陳述和保證

每個 投資者向公司陳述並保證，截至當日，本第五條中包含的陳述是真實和正確的 本文及截止日期：

5.1 投資目的。每位投資者為自己的賬户收購股票僅用於投資，而不是為了， 或與其公開銷售或分銷有關的轉售，除非根據已登記或免於登記的銷售 根據《證券法》；但是，前提是通過在此作出陳述，每位投資者保留處置權 根據或根據涵蓋此類股份或現有豁免的有效註冊聲明，隨時提供股份 根據《證券法》。每位投資者均承認，將在代表股票的證書上註明圖例 以下形式：

這些 股票尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》或任何州的證券法進行註冊，並且受到 “限制” 證券”，該術語的定義載於《證券法》第144條。此類股票不得出售、出售或以其他方式出售 除非根據《證券法》和任何適用的州證券法規定的有效註冊聲明進行轉讓 或根據該豁免登記的規定, 該豁免應確定其可用性以達到合理的滿意程度 發行人的法律顧問。

5.2 非美國人身份。每位投資者向賣方陳述並保證如下：(i) 投資者不是美國人 期限由S條例定義；（ii）在開始收購時，投資者在美國境外且在美國境外 截至本協議簽署和交付之日為美國的股份；(iii) 投資者正在為其購買股票 擁有自己的賬户，不代表任何美國人，並且尚未與美國的買家預先安排銷售。

5.3 對豁免的依賴；意見。每位投資者都明白（1）股票的發行沒有也不會登記 根據《證券法》，(2) 股票將是 “限制性證券”（該術語的定義見第 144 (a) (3) 條 《證券法》和此類股票除非根據《證券法》註冊或免於註冊，否則不得轉售 可用），（3）股票是根據註冊要求的特定豁免向每位投資者發行和出售的 美國聯邦和州證券法，以及（4）公司部分依賴於每位投資者的真實性和準確性 遵守本文中規定的每位投資者的陳述、保證、協議、確認和理解 命令確定此類豁免的可用性以及每位投資者收購股票的資格。

5.4 信息。每位投資者及其顧問（如果有）都已獲得與業務、財務有關的所有材料 以及公司的運營情況以及每位投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的其他信息 它購買了每位投資者要求的股份。每位投資者都承認投資者已經審查了美國證券交易委員會 文件（定義見下文），可在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費向每位投資者提供。每位投資者 承認投資者可以從此類網站檢索所有美國證券交易委員會文件以及每位投資者對此類美國證券交易委員會文件的訪問權限 通過此類網站將構成向每位投資者交付美國證券交易委員會文件。每位投資者和投資者的顧問，如果 任何人，都有機會向公司及其管理層提問。每個投資者都明白投資者的 股票投資涉及高度的風險。每位投資者的財務狀況都足夠複雜，可以評估優點 以及這項投資的風險。每位投資者都已尋求投資者認為必要的會計、法律和税務建議 就其收購股份做出明智的投資決定。在不限制前述規定的前提下，每個投資者都有 仔細考慮了與公司和股票購買相關的潛在風險，包括本文件中描述的風險 美國證券交易委員會文件和投資者完全明白，股票是一種投機性投資，存在很高的損失風險 每位投資者的全部投資額。

5.5 沒有政府審查。每位投資者都明白，沒有美國聯邦或州政府機構移交任何權力 或對股份或股票投資的公平性或適用性提出任何建議或背書，也沒有 政府當局轉嫁或認可了股票發行的優點。

5.6 授權、執法。本協議已代表每位投資者獲得正式和有效的授權、執行和交付 並且是每位投資者的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非可執行性可能如此 受衡平一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似原則的限制 與適用債權人權利和救濟措施的執行有關或普遍影響執行的法律。

5.7 一般招標。每位投資者不是因為任何廣告、文章、通知或其他通信而購買股票 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會或任何其他會議上發表 一般招標或一般廣告。每位投資者均表示其在發行前與公司有關係 的股份。

5.8 投資者的組織和權力。每位投資者都是個人或組織良好、有效存在且信譽良好 根據其成立或註冊的司法管轄區的法律。每位投資者都有簽訂協議的所有必要權力和權限 協議，以履行其在本協議下的義務並完成本協議中設想的交易。執行和交付 本協議的每位投資者、每位投資者履行本協議項下義務的情況以及每位投資者的完成 特此設想的交易已獲得每位投資者所有必要行動的正式授權。

5.9 沒有衝突；同意。投資者對本協議的執行、交付和履行以及交易的完成 在此設想，不要也不會：(a) 違反或牴觸成立證書的任何規定，有限責任 公司協議或投資者的其他管理文件；(b) 違反或與任何法律或政府機構的任何條款相沖突 適用於投資者；(c) 要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反、衝突或導致此類行為 加速簽署投資者參與的任何協議；或（d）需要任何同意、許可、政府授權、備案或通知 來自或寄往任何政府機構；在 (b) 和 (c) 條款的情況下，違反、衝突、加速實施的情況除外 或者未能獲得同意或發出通知不會對每位投資者完成投資的能力產生重大不利影響 特此設想的交易，如果是 (d) 款，則在同意、許可、政府當局的命令、備案的情況下 或者注意到總的來説不會對每位投資者完成交易的能力產生重大不利影響的通知 特此考慮。

5.10 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，投資者沒有，也沒有 是否有任何人代表或根據與投資者的任何諒解行事，直接或間接執行任何購買或銷售， 包括賣空，自投資者首次獲得期限之時起的期限內公司證券的賣空 公司或任何其他代表公司的人員出具的載有重要條款的表格（書面或口頭），其中包括 本協議下設想的交易的最終定價條款，以及在本協議執行前夕結束的交易。除了 向本協議的其他當事方或投資者的代表披露，包括但不限於其高級職員、董事、 合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，投資者對所有披露內容保密 就本次交易（包括本次交易的存在和條款）向其作出的。儘管如此, 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就此採取任何行動 到尋找或借入股票訂單以在未來進行賣空或類似交易。

5.11 獨立建議。每位投資者都明白，本協議或由或代表提交的任何其他材料中沒有任何內容 本公司向每位投資者提供的與購買股份有關的信息，構成法律、税務或投資建議。

5.12 沒有經紀人或發現者。除非在本協議簽訂之日之前向公司披露的內容以及Inova以外的其他信息 Capital LLC，該投資者及其任何關聯公司均未保留、使用或由其代理人，也未以其他方式承擔義務 與本協議所設想的交易相關的任何經紀商、配售代理人、財務顧問或發現者， 公司需要支付的費用。

文章 VI
公司的陳述和保證

除了 如本協議所附的公司披露時間表（“附表”）中規定和披露的那樣 作為本協議的一部分，公司及其每家子公司（“子公司”）特此作出以下陳述 以及截至生效日期和截止日期對每位投資者的保證。附表應按相應的章節排列 適用於本協議第六條和某些其他部分中包含的帶編號和字母的章節和小節，以及 附表任何部分或分節中的披露僅限於本第六條中的其他章節和小節 從披露內容中可以清楚地看出，此類披露適用於此類其他章節和小節。

6.1 組織。該公司已正式註冊成立，作為一家國內公司有效存在，信譽良好 截至本文發佈之日的內華達州法律，每家子公司都有正式的業務資格，彼此信譽良好 其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格的司法管轄區。

6.2 子公司。公司的所有直接和間接子公司均根據法律正式組建並信譽良好 組織或註冊地點，並且每家子公司在其所有權或租賃所在的每個司法管轄區均信譽良好 財產或商業行為需要此類資格，除非不符合資格不會產生重大不利影響 對公司整體資產、業務或運營的影響。本公司不直接或間接擁有或控制 除美國證券交易委員會文件中列出的公司、協會或實體以外的任何公司、協會或實體。

6.3 資本化。截至2024年5月21日，該公司的授權、已發行和未償還資本如附表所示 6.3 本協議，此類授權股本在所有重要方面均符合本協議中規定的描述 美國證券交易委員會文件。美國證券交易委員會文件中對公司證券的描述在所有重要方面都是完整和準確的。 除附表6.3另有規定外，截至附表6.3所述日期，沒有股票期權、認股權證或其他權利 購買或以其他方式收購公司任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使的證券 分成公司普通股，或任何發行或出售普通股或任何此類期權的合同或承諾， 認股權證、權利或可轉換證券。

6.4 有效發行流通證券。本公司在交易前發行的所有已發行和流通證券 本協議所考慮的已獲得正式授權和有效簽發並已全額付款；其持有人無權 撤銷該等證券，且不因成為此類持有人而承擔個人責任；且不承擔任何此類證券 發行的行為侵犯了本公司任何證券或授予的類似合同權利的任何持有人的優先權 由公司提供。普通股的授權股票在所有重要方面均符合中包含的所有相關聲明 美國證券交易委員會文件。普通股已發行股票的要約和出售在所有相關時間均註冊於 《證券法》和適用的州證券法或 “藍天法”，或部分基於陳述和保證 此類股票的購買者不受此類註冊要求的約束。

6.5 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議的所有公司權力和權力 本協議的規定和條件。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是合法的 本公司的有效且具有約束力的協議可根據其條款強制執行，但可執行性的範圍除外 受破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的限制 公平原則。

6.6 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議及所有輔助文件，以及完成 公司對本協議及其中所考慮的交易以及公司對本協議及其條款的遵守情況 無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會：(i) 導致重大違約或衝突 違反任何條款和規定，或構成重大違約，或導致創建、修改、終止 或根據任何協議的條款對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權或 本公司作為當事方的文書；(ii) 導致任何違反本公司經修訂和重述的條款的行為 公司的公司註冊證書（可能會不時修改或重申 “章程”）；或 (iii) 違反截至本文發佈之日任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

6.7 發行股票。這些股票已獲得正式授權可以發行和出售，並在發行和付款時按照以下規定進行發行和支付 本協議的條款將有效發佈並全額支付；其持有人現在和將來都不會承擔以下個人責任 成為此類持有人的理由；股票現在和將來都不受任何證券持有人的優先權的約束 公司授予的公司或類似合同權利；以及授權、簽發所需採取的所有公司行動 並且股票的出售已按時和有效進行。假設每位投資者的陳述和保證是準確的 如上文第五條所述，公司股份的要約和出售免於：（i）註冊和招股説明書的交付 《證券法》的要求；以及 (ii) 所有適用的州和省的註冊和/或資格條款 證券和 “藍天” 法。

6.8 同意。除附表6.8所列實體的同意外，沒有同意、授權或命令，也沒有備案 對於任何法院、政府機構或其他機構，有效的發行、銷售和交付都需要獲得股東的批准 股份以及本協議所設想的交易和協議的完成，適用情況除外 聯邦和州證券法以及金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度 或與股份出售有關。

6.9 獨立註冊會計師事務所。據公司所知，馬龍·貝利律師事務所（“審計師”）， 其報告作為美國證券交易委員會文件的一部分提交給委員會，是按要求註冊的獨立公共會計師事務所 根據《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 截至本文發佈之日，在PCAOB中信譽良好。

6.10 協議的可執行性。美國證券交易委員會文件中明確提及的公司與第三方之間的所有協議均為 根據公司各自的條款，本公司的合法、有效和具有約束力的義務可對公司強制執行，但以下情況除外： (i) 因此，可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制 通常；(ii) 由於聯邦和州證券中任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到限制 法律；以及 (iii) 特定履約補救措施和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平救濟的約束 並由法院酌情向其提起任何訴訟.

6.11 沒有違規或違約。在適當履行和遵守任何材料的任何條款、契約或條件方面不存在違約行為 許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明協議或文書 借款的債務，或公司作為當事方或公司簽署的任何其他實質性協議或文書 可能受公司任何財產或資產的約束或受其約束。本公司沒有違反任何條款或規定 其章程，或違反任何政府的任何特許權、許可、許可、適用法律、規則、條例、判決或法令 除上文第 (ii) 和 (iii) 項中每項條款的情況外，對任何此類違規行為或違約行為單獨授權 或總體而言，合理地預計會導致重大不利變化。

6.12 遵守法律。除（i）公司目前不遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）外，最低要求 股東權益要求，以及 (ii) 公司未能及時提交10-K表格第三部分信息 對10-K表格的修訂或委託書中以引用方式註冊成立，公司及其各子公司：（A）是 所有時間均遵守適用於公司業務的所有法規、規章或法規（“適用法律”）； (B) 沒有收到任何其他人的不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知 政府機構指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可， 任何此類適用法律所要求的授權、許可和補充或修訂（“授權”）；(C) 擁有所有重要授權和此類授權是有效的、完全有效的，不構成實質性違規行為 任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查的通知， 任何政府機構或第三方聲稱任何商業運營或活動存在違規行為的仲裁或其他行動 任何適用的法律或授權，並且不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何 此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 未收到關於任何政府機構的通知 已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，但不知道有任何此類授權 政府當局正在考慮採取此類行動; (F) 已歸檔, 獲取, 保存或提交了所有重要報告, 文件, 任何適用法律或授權要求的表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修改 而且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正均已完整 並在提交之日（或在隨後提交的材料中得到更正或補充）進行更正，每種情況均以材料為限 不利的變化。

6.13 沒有實質性的不利變化。在美國證券交易委員會文件發佈之後，除非其中另有特別説明：(i) 有 公司的財務狀況或經營業績沒有重大不利變化，也沒有任何特別的變化或發展 或總體而言，將涉及或影響狀況的重大不利變化或潛在的重大不利變化 （財務或其他方面）、公司的經營業績、業務、資產或前景（“重大不利變化”）； (ii) 除本協議規定的交易外，公司沒有進行任何重大交易；以及 (iii) 本公司的高級管理人員或董事均未辭去本公司的任何職務。

6.14 財務報表。美國證券交易委員會文件中包含的財務報表，包括其附註和支持附表 包含在 SEC 文件（“財務報表”）中，公允地反映了財務狀況和經營業績 公司在適用日期和期限內的財務報表；此類財務報表是按照以下規定編制的 GAAP，在所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務報表以年底為準） 審計調整（預計總體上不會產生重大影響，且不包含公認會計原則要求的所有腳註）；以及支持性調整 美國證券交易委員會文件中包含的時間表正確地提供了其中所需的信息。除其中所列內容外，沒有 根據《證券法》或《證券》，美國證券交易委員會文件中必須包含歷史或預計財務報表 法案條例。美國證券交易委員會文件中包含的調整後財務信息的預計和預計以及相關附註（如果有） 已按照《證券法》和《證券法》的適用要求進行了適當的彙編和編制 法規並公正地提供其中顯示的信息，以及在編製法規時使用的假設是合理的 其中使用的調整是適當的, 以使其中提到的交易和情況生效。所有披露 包含在有關 “非公認會計準則財務指標” 的美國證券交易委員會文件中（該術語由規則和條例定義） 委員會）（如果有）遵守《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項， 適用範圍。美國證券交易委員會的每份文件都披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括 或有債務），以及公司與未合併實體或其他可能擁有重要信息的個人之間的其他關係 當前或未來對公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性的影響， 資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外， (a) 既不是公司，也不是其任何直接和間接子公司（包括為此目的的任何可變利益實體）， 包括在美國證券交易委員會文件中披露或描述為子公司的每個實體，都承擔了任何重大負債或義務， 直接或偶然的，或在正常業務過程中以外的任何重大交易，(b) 公司沒有 就其普通股或任何其他股權證券申報或支付了任何股息或進行了任何形式的分配， (c) 本公司或其任何子公司的普通股沒有發生任何變化，或者，除此以外 業務方面，任何股票薪酬計劃下的任何補助金，以及（d）公司的補助金沒有任何重大不利變化 長期或短期債務。

6.15 訴訟。除附表6.15中披露的內容外, 沒有訴訟, 訴訟, 訴訟, 調查, 仲裁, 調查, 正在審理或威脅或涉及公司或任何執行官或董事的訴訟或政府程序。

6.16 同意和許可。除美國證券交易委員會文件中所述外，公司擁有所有必要的公司權力和權限，並且 擁有所有政府監管官員的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可證 以及截至本文發佈之日為實現美國證券交易委員會文件（統稱 “許可證”）中所述的業務目的所需的機構， 除此類許可證外，不合理地預期未能擁有、獲得或製造此類許可證會導致材料產生 不利的變化。

6.17 知識產權。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利的有效權利， 專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證 開展業務所必需的發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”） 公司及其子公司目前的經營情況，如美國證券交易委員會文件中所述。據公司所知，沒有采取任何行動 或本公司或其任何子公司為開展其當前業務所必需的使用，如中所述 美國證券交易委員會文件將涉及或導致對任何知識產權的任何侵權行為、許可費或類似費用 其他人的。公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為、費用或衝突的通知 主張他人的知識產權。除非個人或總體上無法合理預期會產生這樣的結果, 在重大不利變更 (A) 中，第三方不侵權、挪用或違反任何知識產權 公司擁有的產權；(B) 沒有其他人質疑該財產的待處理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 公司對任何此類知識產權的權利或對該等知識產權的權利，並且公司不知道有任何可以構成合理事實依據的事實 任何此類索賠的依據，無論是單獨還是總體而言，以及本第 6.17 節中的任何其他索賠，都是合理的 預計將導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權和知識產權 具有司法管轄權的法院並未裁定許可給公司的權利全部或部分無效或不可執行， 並且沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決或可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 產權，而且公司不知道有任何事實可以構成個人索賠的合理依據 或總體而言，加上本第 6.17 節中的任何其他索賠，有理由預計將導致重大不利影響 變更；(D) 沒有其他人就公司侵權、挪用行為提起或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，本公司尚未收到任何書面材料 已收到此類索賠的通知，但公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據， 個人或總體而言，加上本第 6.17 節中的任何其他索賠，可以合理地預期將產生實質性結果 不利的變化；以及（E）據公司所知，本公司的員工在任何材料中都沒有或曾經違規過 尊重任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議的任何條款， 禁止招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議（前提是此類協議的依據） 違規行為與該員工在公司工作或員工在公司工作期間採取的行為有關 可以合理地預期公司，無論是單獨還是總體而言，都將導致重大不利變化。所有材料都是技術性的 由本公司開發和屬於本公司但未獲得專利的信息一直保密。公司不是當事方 受與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何期權、許可或協議的約束 必須在 SEC 文件中列出，且未在其中描述。美國證券交易委員會文件在所有重要方面都包含 對前一句所述事項的描述相同。該公司採用的任何技術均未獲得 或被公司用於違反對公司或其任何高級職員、董事具有約束力的任何合同義務或 員工，或以其他方式侵犯任何人的權利。

6.18 某些市場活動。本公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或那樣的行動 可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進 證券的出售或轉售。

6.19 税收。公司及其子公司均已提交了所有需要納税申報的申報表（定義見下文） 當局在本文件發佈之日之前或已正式延長了提交報告的期限。本公司及其各子公司 已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並已繳納所有徵收或評估的税款 針對公司或相應的子公司。提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有） 包含或作為美國證券交易委員會文件的一部分，足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，並且在所有期限內 幷包括此類合併財務報表的日期.除非以書面形式向每位投資者披露，(i) 沒有問題 已由任何税務機構提出（目前正在等待中），涉及任何聲稱應繳納的納税申報表或税款 公司或其子公司，以及 (ii) 沒有豁免與税收申報表或徵收有關的訴訟時效 由公司或其子公司提供或要求提供。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和 其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可、租賃、服務、服務 使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印章、職業、溢價、財產、意外利潤、關税、關税或 任何種類的其他税款、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、增值税或其他費用 與此有關的數額。“退貨” 一詞是指所有申報表、聲明、報告、報表和其他文件 需要就税收進行申報。

6.20 有效標題。公司及其每家子公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，免費和 不受所有留置權、費用、抵押權、股權、索賠、期權和限制；它所簽署的每份租賃協議都是 經正式簽署並具有法律約束力；其租賃權益在任何租賃協議的條款中規定並受其管轄，以及 據公司所知，此類協議根據各自的條款有效、具有約束力和可強制執行 根據適用的州或聯邦法律；公司及其任何子公司均未經營、管理或擁有任何其他權利或 除美國證券交易委員會文件中描述的以外，任何其他種類的實質性不動產的權益。

6.21 會計控制。公司及其子公司維護 “財務報告內部控制” 體系 （根據《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條的定義）在《交易法》要求的範圍內 由其各自的主要執行官和首席財務官或業績人員設計或監督 類似的職能，為財務報告的可靠性和財務編制提供合理的保證 根據公認會計原則用於外部目的的報表，包括但不限於足以提供的內部會計控制措施 合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對以下方面採取適當行動 任何差異。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，該公司沒有發現其內部控制中存在任何重大缺陷。 本公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 所有重要事項 財務報告內部控制的設計或運作中已知的缺陷和重大缺陷 公司的管理層以及對公司的以下能力產生不利影響或合理可能產生不利影響的管理層 記錄、處理、彙總和報告財務信息；以及 (ii) 公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否如此 材料，涉及管理層或其他在公司財務內部控制中發揮重要作用的員工 報告。

6.22 薩班斯-奧克斯利法案合規性。

(a) 披露控制。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司已制定並目前維持披露控制措施 以及符合《交易法》第13a-15條或第15d-15條的程序，此類控制和程序有效於 確保與公司有關的所有重要信息將及時告知負責的個人 準備公司的《交易法》文件和其他公開披露文件。

(b) 合規性。公司一直遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，在截止日期也將遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的規定 適用於該公司，並且已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保公司的未來 遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款（不遲於相關的法定和監管截止日期） 法案。

6.23 沒有勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間沒有勞資糾紛，預計後者將有 據公司所知，對公司的重大不利影響已經存在或正在迫在眉睫。

6.24 《投資公司法》。無論是在收到股份付款後還是在申請之後，公司都不是，也不會是 根據本協議 “所得款項的用途” 中所述的收益，必須註冊為 “投資” 公司”，定義見經修訂的1940年《投資公司法》。

6.25 保證金證券。根據董事會第U條的定義，公司不擁有 “保證金證券” 聯邦儲備系統（“美聯儲理事會”）理事長，不包括髮行、出售和出售所得的收益 股份的交付將直接或間接地用於購買或持有任何保證金證券 減少或清償最初為購買或持有任何保證金證券或用於任何其他目的而產生的任何債務 這可能會導致任何普通股被視為法規所指的 “用途信貸” 美聯儲委員會的 T、U 或 X

6.26 保險。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司擁有或有權獲得信譽良好的保險福利 保險公司，從平衡保險成本的角度來看，其金額和承保的風險是公司認為足夠的， 損失風險及其對公司的好處，以及所有此類保險均完全有效。公司沒有理由相信 它將無法 (i) 在現有保單到期時續保或 (ii) 獲得類似的保險 由類似機構提供，以按目前方式開展業務所必需或適當，但代價不會發生 在重大不利變化中。

6.27 《反海外腐敗法》。本公司及其子公司或任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均不是 公司及其子公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人直接或間接地， 給予或同意在正常交易過程中向客户提供任何金錢、禮物或類似福利（法定價格優惠除外） 業務）向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或任何政府機構的官員或僱員 或任何政府（國內或國外）的部門或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他 曾經、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或就任何實際業務提供協助）的人 或擬議的交易），(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟中遭受任何損害或處罰 或者繼續進行，（ii）如果過去沒有給出，可能會發生重大不利變化，或者（iii）如果將來不繼續下去，可能會 對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。

6.28 遵守外國資產管制辦公室。本公司及其子公司或公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是 及其子公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人員目前受到美國的任何制裁 由美國財政部外國資產管制處 (“OFAC”) 管理, 聯合國 安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構以及公司不會直接 或間接使用本次發行的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司， 合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受任何美國管轄的任何人的活動提供資金 由外國資產管制處管理的制裁。

6.29 關聯方交易。沒有涉及公司或任何其他方面的業務關係或關聯方交易 必須在 SEC 文件中描述人員，但未按照 S-K 法規的要求進行描述。

6.30 美國證券交易委員會文件。除非附表6.30中另有披露，否則公司已提交所有報告、附表、表格、報表 以及公司根據《證券法》和《交易法》（包括第8節）要求提交的其他文件 13 (a) 或 15 (d)，在本協議發佈之日之前的一年（或公司根據法律或法規要求的較短期限） 及時提交此類材料）或已收到有效延長的申報期限，並已提交任何此類美國證券交易委員會文件 在任何此類延期到期之前。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了 《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會提交的所有文件均不包含任何 對重要事實的陳述不真實或未陳述在其中必須陳述或為作出 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。

6.31 就業問題。

(a) 公司不是與代表任何人的勞工組織達成的任何集體談判或其他協議的當事方或受其約束 它的員工。在最近的兩個財政年度中，不存在任何威脅，據公司所知，也沒有任何威脅 包括影響公司的任何罷工、放緩、停工、糾察或其他類似的勞動中斷或爭議。

(b) 公司嚴格遵守與就業和僱傭慣例有關的所有適用法律 致公司的員工。據公司所知，沒有對公司提起任何未決訴訟的威脅 由或向任何政府機構或仲裁法庭提起或提起的與僱用或終止僱用有關的訴訟 本公司任何現任或前任員工，包括但不限於任何與不公平勞動行為、就業有關的行為 歧視、騷擾、報復、休假、住宿、最低工資、加班補償、危險工作條件、平等 薪酬或適用法律引起的任何其他與招聘、僱用或解僱有關的事項。

(c) 本第 6.31 節中規定的陳述和擔保是公司的唯一和排他性的陳述， 有關就業事務的保證。

6.32 註冊權。個人和實體及其註冊所涵蓋的相應證券金額除外 權利，如附表6.32所列，任何個人或實體均無權促使公司在證券下進行註冊 本公司或任何子公司任何證券的行為。

6.33 披露。除本協議中設想的交易的實質條款和條件外， 公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供任何 它認為構成或可能構成實質性的非公開信息的信息，這些信息未以其他方式披露 公司的公開文件。公司瞭解並確認，投資者將依靠上述陳述來生效 公司證券交易。公司或代表公司向投資者提供的有關公司的所有披露 及其子公司、其各自的業務和本協議所設想的交易，包括本協議的附表， 在所有重要方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何材料 從發表這些聲明的情況來看，這是在其中所作陳述所必需的事實，而不是誤導性的。 公司在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿總體上是 不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況和發表時間，在其中作出陳述，不得誤導。該公司承認 並據其所知，認為投資者就交易作出或已經作出任何陳述或保證 除本文第五節中特別規定的內容外，特此考慮的內容。

6.34 沒有集成產品。假設第五節中規定的投資者的陳述和保證是準確的， 本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何要約 在可能導致本次股票發行的情況下，出售任何證券或徵求任何證券的購買要約 為了 (i)《證券法》的目的，將與公司先前的發行合併，該法要求註冊 《證券法》下的股票，或（ii）任何證券所在交易市場的任何適用的股東批准條款 公司已上市或指定。

6.35 償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，收據生效後 公司根據本協議出售股份的收益，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知負債）或與之相關的所需支付的金額 或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本，無法繼續運營 目前和擬議開展的業務，包括考慮到特定資本要求的資本需求 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及該公司在之後清算所有資產將獲得的收益 考慮到現金的所有預期用途，在以下情況下，將足以支付其負債的所有金額或與之相關的所有款項 這些款項必須支付。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 (考慮到為其債務支付現金或與其債務有關的現金支付的時間和數額).該公司對此一無所知 使它相信它將根據破產或重組申請重組或清算的事實或情況 自截止日期起一年內任何司法管轄區的法律。

6.36 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都遵循以下規定 經修訂的1970年 “貨幣和外國交易報告法” 中適用的財務記錄保存和報告要求, 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員未提起或向其提起任何涉及本公司的訴訟、訴訟或程序 或與《洗錢法》有關的任何子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

6.37 負債披露。除附表6.37中披露的內容外，公司沒有未披露的未清負債 及其子公司，無論是短期還是長期，或有或非偶然的，均已超過1萬美元。負債應包括 但不限於當期和長期債務, 業務和非運營債務和負債.

6.38 沒有經紀人或發現者。本公司或其任何子公司均未保留、使用或以其他方式代表 對任何經紀人、配售代理人、財務顧問或發現者承擔與任何人所設想的交易有關的義務 投資者需要支付費用的交易文件。

文章 七
契約

7.1 盡最大努力。各締約方應盡最大努力及時滿足第八條規定的每項條件，以及 截止日期之前的本協議第 IX 條。

7.2 平權契約。

(a) 報告狀態; 清單.直到自本協議發佈之日起一（1）年中較早者或股票不再註冊時 公司應以公司賬簿和記錄上每位投資者的名義：（i）及時提交所需的所有報告 將根據《證券法》、《交易法》或其適用於任何公司的任何證券法律和法規提交 美國州，包括但不限於向美國證券交易委員會提交該期間的10-Q表季度報告 截止於2024年3月31日，或根據主要交易市場的規章制度，如果未以其他方式公開，則提供 應要求向投資者提供其副本；(ii) 不終止其根據《交易法》提交報告的發行人地位 即使《交易法》或其下的規章制度本來允許這種終止，除非與 銷售活動（定義見下文）；（iii）如果主交易市場的規章制度要求，立即確保上市 在主要交易市場上出售任何股票（以正式發行通知為準），並在其控制下采取所有行動 維持其普通股在主要交易市場的持續上市、報價和交易，公司應遵守 在所有方面，公司根據主要交易市場的章程或規則承擔的報告、申報和其他義務， FINRA 和其他政府機構（視情況而定）。

7.3 所得款項的使用。公司應將出售股票的淨收益用於以下目的：i) 支付 其在附表6.37中披露的負債以及附表所列的訴訟和解或判決及相關費用的支付 6.15，ii) 支付與本次發行相關的費用和開支，以及 iii) 為持續運營而產生的任何其他費用 已獲得公司董事會批准的公司。

7.4 投資者的公開披露。公司不得公開披露每位投資者的姓名，也不得包括每位投資者的姓名 投資者未經該投資者事先書面同意，向美國證券交易委員會或任何監管機構或主要交易市場提交的任何文件 但以下情況除外：(a) 聯邦證券法的要求或 (b) 法律或主要交易市場要求的披露 法規，在這種情況下，公司應事先向投資者提供本條款允許的此類披露的書面通知 (b)。

7.5 移除傳奇。

(a) 股票只能根據州和聯邦證券法進行處置。與任何股份轉讓有關其他 而不是根據有效的註冊聲明或該法規定的有效註冊豁免，向公司或關聯公司提供 對於每位投資者，或與本第7.5節所設想的質押有關的，公司可以要求其轉讓人 向公司提供轉讓人選定且本公司合理接受的律師意見、形式和內容 其中的意見應使公司相當滿意，大意是此類轉讓不需要登記 根據《證券法》轉讓股份。

(b) 只要證券法有要求，投資者同意以以下形式在任何股票上印上圖例：

這些 股票尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》或任何州的證券法進行註冊，並且受到 “限制” 證券”，該術語的定義載於《證券法》第144條。此類股票不得出售、出售或以其他方式出售 除非根據《證券法》和任何適用的州證券法規定的有效註冊聲明進行轉讓 或根據該豁免登記的規定, 該豁免應確定其可用性以達到合理的滿意程度 發行人的法律顧問。

這個 公司承認並同意，投資者可以不時根據與註冊人簽訂的真誠保證金協議進行質押 經紀交易商或將部分或全部股份的擔保權益授予作為 “合格投資者” 的金融機構 如《證券法》第501（a）條所定義，如果該安排條款有要求，投資者可以轉移質押品 或向質押人或有擔保方提供擔保股份。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，也不是 在這方面需要質押人、有擔保方或出押人的法律顧問的法律意見。此外，沒有通知 必須進行此類質押。公司將執行和交付此類合理的文件，費用由相應的投資者承擔 作為股份的質押人或擔保方，可以合理地要求質押或轉讓股份。

7.6 隨後的股票銷售和發行。

(a) 從本文發佈之日起至截止日期之後的兩（2）週年紀念日，禁止公司及其子公司 簽署或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行普通股或普通股 等價物（或其單位組合），包括但不限於股票期權、股票獎勵、就業股權激勵、 可轉換證券，或發行與任何收購或其他交易相關的任何證券，無需事先 每位投資者的書面同意。每位投資者都有權獲得對公司的禁令救濟，以防止 任何此類發放，這種補救措施應是追討損害賠償金的任何權利的補充。

(b) 從本文發佈之日起至截止日期之後的兩（2）週年紀念日，公司及其子公司均不得直接或 間接實施或簽署（或向其股東公開宣佈或建議此類股東批准或通過該協議） 根據、基於或相關或根據第 3 (a) (9) 條構成的任何協議、計劃、安排或交易 或《證券法》第3 (a) (l0) 條，未經投資者事先書面同意（可以拒絕、延遲同意， 或由此類投資者全權酌情決定）。

7.7 參與未來融資。

(a) 自本文發佈之日起至截止日期後的兩（2）週年紀念日，本公司或其任何子公司發行任何股票 普通股、普通股等價物、任何股權證券或任何股票掛鈎證券或相關證券（包括但不限於 任何 “股權證券”（該術語的定義見《證券法》頒佈的第405條）、任何股票或其他證券 （期權除外），即在任何時候和任何情況下，可直接或間接地轉換為、可行使或可兑換 用於或以其他方式賦予其持有人收購任何普通股、任何債務、任何優先股或任何收購的權利 權利（“後續融資”），每位投資者應與其持有的證券的本金成正比 有權以相同條件參與最多相當於後續融資50％的後續融資， 後續融資中規定的條件和價格。

(b) 在後續融資結束前至少二十（20）個交易日，公司應向買方提交書面文件 關於其打算進行後續融資的通知（“預通知”），預先通知應詢問每位投資者是否願意 審查此類融資的細節（此類補充通知，“後續融資通知”）。應某人的要求 投資者，只有在投資者要求發出後續融資通知時，公司才應立即但不遲於一次 (1) 提出此類請求後的交易日，向投資者發出後續融資通知。隨後的融資通知應描述 詳細説明此類後續融資的擬議條款、計劃根據該條款籌集的收益金額以及 擬通過或與其進行後續融資的一個或多個人，並應包括條款表或類似內容 與之相關的文件作為附件。

(c) 如果投資者希望參與此類後續融資，則投資者必須不遲於向公司提供書面通知 在收到預通知後的第三（3）個交易日下午 5:30（紐約時間）之前，前提是投資者 願意參與後續融資、投資者的參與金額以及代表和擔保 根據後續融資通知中規定的條款，投資者已準備就緒、願意並可供投資。 如果公司截至第三（3）個交易日沒有收到投資者的此類通知，則投資者將被視為已通知 它未選擇參與的公司。

(d) 儘管本第7.7節有任何相反的規定，除非投資者另有同意，否則公司應 以書面形式向投資者確認與後續融資有關的交易已中止或應公開進行 披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使投資者能夠 在後續融資交付後的第十（10）個工作日之前，不得擁有任何重要的非公開信息 注意。如果在這樣的第十（10）個工作日之前，沒有關於後續融資交易的公開披露 已作出，買方尚未收到有關放棄此類交易的通知，此類交易應為 被視為已被放棄，投資者不應被視為擁有任何重要的非公開信息 尊重公司或其任何子公司。

7.8。 封鎖協議。未經投資者事先書面同意，公司的高級管理人員和董事不得，或 自本協議簽訂之日起至註冊聲明生效之日起九十 (90) 天的期限 註冊權協議（“封鎖期”）中所述，要約，質押，宣佈出售意向，出售， 出售、出售任何普通股或普通股等價物（或其單位組合）的合約，包括但不限於 股票期權、股票獎勵、就業股權激勵、可轉換證券。公司應促使每位高級管理人員和董事 在本文附表二上市，主要以附錄D所附的形式與投資者簽訂協議 （“封鎖協議”），並在截止日期當天或之前向投資者交付此類封鎖協議。

7.9。 補償。未經投資者事先書面同意，公司的高級管理人員和董事不得更改 公司高級職員和董事的薪酬安排或其他僱用條款。

文章 八
公司銷售義務的先決條件

這個 根據本協議，公司在收盤時向每位投資者發行和出售股票的義務須在或 在截止日期之前，滿足以下每項條件，前提是這些條件僅供公司受益 並可由本公司隨時自行決定免除：

8.1 每位投資者均應簽署本協議、註冊權協議和託管協議，並將其交付給 公司。

8.2 每位投資者均應確認已閲讀附錄C中規定的非美國人的定義，特此聲明 它是一個非美國人。

8.3 每位投資者均應根據第4.3節規定的條款和條件向公司支付收購價格 以上。

8.4 已保留。

8.5 自作出之日起，每位投資者的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的 截至適用的截止日期，就像當時一樣（針對具體情況的陳述和擔保除外） 日期），並且每位投資者應在所有重大方面履行、滿足和遵守了契約、協議和條件 本協議要求每位投資者在適用的截止日期或之前履行、滿足或遵守本協議。

8.6 公司應獲得出售股份所需的所有政府、監管機構或第三方的同意和批准， 包括附表6.8的同意。

8.7 不得頒佈、簽署、頒佈或批准任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 由任何具有司法管轄權的法院或政府機構禁止完成任何所設想的交易 根據本協議。

8.8 美國證券交易委員會或任何主要交易市場均不得暫停普通股的交易（任何暫停交易除外） 自那時起，任何時候都不得超過一個交易日（僅限於允許傳播有關本公司的重大信息） 本協議的執行日期。

文章 九

條件 每個投資者的購買義務的先例

這個 本協議規定的每位投資者在收盤時購買股票的義務須在收盤時或收盤前得到滿足 以下每項條件的日期（除本協議其他條款中先例的任何其他條件外），前提是 這些條件是為了每位投資者的唯一利益，每位投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

9.1 公司應已執行本協議、註冊權協議和託管協議，並將其交付給 每位投資者。

9.2 公司和每家子公司的陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確（除了 前提是任何此類陳述和保證已經在上文第六條中限定了實質性, 在這種情況下, 自作出之日起，此類陳述和保證在所有方面均為真實和正確（無需進一步保留） 以及截至截止日期，與當時一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外）以及 公司和每家子公司應在所有重大方面履行、履行和遵守了契約、協議 以及本協議要求本公司和子公司在當天或之前履行、滿足或遵守的條件 至截止日期.

9.3 不應發生任何可以合理預期會導致重大不利變化的事件。

9.4 在截止日期，公司應將第4.4（a）節中規定的所有交付物交付給其他各方。

9.5 在截止日期當天或之前，公司應向美國證券交易委員會提交截至3月的10-Q表季度報告 2024 年 31 日。

9.6 在截止日期當天或之前，公司應提供投資者要求的所有盡職調查文件，並且 投資者應自行決定是否已完成對公司的盡職調查，直至令其滿意。

9.7 在截止日期當天或之前，公司應提供一份日期不超過本公司的良好信譽證明 截止日期前七 (7) 天以內。

9.8 在截止日期當天或之前，公司首席執行官兼首席財務官應簽訂此類協議 修訂他們與本公司的各自僱傭協議的協議，其中包含以下條款和條件 投資者以及此類修訂協議的副本應已交付給投資者。

文章 X
終止

10.1 終止。一方面，公司和投資者執行收盤的義務應終止 如下所示：

(a) 經公司和所有投資者的雙方書面同意；

(b) 如果在截止日期當天或之前沒有關閉，則由公司執行；或

(c) 如果另一方違反其任何陳述、保證，則由公司或任何投資者（僅就其自身而言） 本協議或其他交易文件中包含的契約或協議，前提是終止方沒有 違反了協議和其他交易文件。

10.2 終止的後果。本協議第 X 條中的任何內容均不免除任何一方因違反該協議而承擔的任何責任 本協議條款和規定的當事方。

文章 十一
賠償

11.1 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

11.2 本公司的賠償。在遵守本第十一條的其他條款和條件的前提下，自交易日起和收盤後， 公司將賠償並扣押每位投資者及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及 與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或其他任何頭銜 標題），控制該投資者的每個人（根據《證券法》第15條和交易所第20條的定義） 法案）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他具有同等職能的人員） 儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）持有此類所有權的人的角色（均為 “投資者”） 當事方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響，包括 所有判決、支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用（統稱 由於 (a) 任何違約行為或與之相關的任何此類投資者可能遭受或招致的 “損失”） 公司在本協議或其他交易文件中做出的陳述、保證、承諾或協議 或 (b) 任何股東以任何身份對投資者方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟 就本交易所設想的任何交易而言，非該投資者方關聯公司的公司 文件（除非此類行動是基於對該投資者方的陳述、擔保或承諾的重大違反） 根據交易文件或該投資者方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解或任何違規行為 由該投資者當事方遵守州或聯邦證券法，或該投資者方的任何最終經司法裁定的行為 構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何投資者方提起任何訴訟 根據本協議可以尋求哪些賠償，該投資者方應立即以書面形式通知公司，並通知公司 應有權向每個投資者方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何 投資者方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但費用 且此類律師的費用應由該投資者承擔，但以下情況除外：(i) 聘用該律師為 已獲得公司的特別書面授權，(ii) 公司在合理的時間後未能作出這樣的假設 辯護和聘請律師，或 (iii) 律師合理地認為，在此類訴訟中，在任何材料上存在實質性衝突 公司的立場與該投資者方立場之間的問題，在這種情況下，公司應負責 不超過一名這樣的獨立律師的合理費用和開支。根據以下條款，公司不對任何投資者承擔責任 本協議 (y) 適用於未經公司事先書面同意的投資者方達成的任何和解，不得 被不合理地扣留或延期；或 (z) 在損失、索賠、損害或責任可歸因的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因的範圍 任何投資者方違反該投資者方在以下方面做出的任何陳述、保證、承諾或協議 本協議或其他交易文件中。此處包含的賠償協議應是對任何原因的補充 任何投資者方對公司或其他人提起的訴訟或類似權利，以及公司可能承擔的任何責任 遵守法律。

11.3 投資者的賠償。在遵守本第十一條的其他條款和條件的前提下，自交易日起和收盤後，投資者 應向公司賠償因以下原因而產生或遭受的任何和所有損失，並應使公司免受損害 或對公司施加於，基於、由以下原因引起或與之有關：

(a) 本協議中包含的任何不準確之處或違反投資者的任何陳述或保證；或

(b) 任何違反或不履行投資者根據本協議應履行的任何契約、協議或義務。

11.4 某些限制。第 11.2 節和 11.3 節中規定的賠償應受以下條件的約束 侷限性：

(a) 一方根據本第十一條應承擔的所有損失的總金額不得超過實際收益 根據本協議收到。

(b) 在任何情況下，任何一方均不對任何其他方承擔任何懲罰性、附帶性、後果性、特殊或間接損害賠償責任，包括 與違反或涉嫌違反本協議相關的未來收入或收入損失、商業信譽或機會損失， 或根據任何類型的倍數減少價值或任何損害賠償.

(c) 一方根據本第十一條就任何損失支付的款項應限於以下任何責任或損害的金額： 在從中扣除任何保險收益和任何已收到或合理的賠償、分攤費或其他類似款項後的遺體 預計受賠方將收到任何此類索賠的賠償方。受賠方應使用其商業上合理的用途 在尋求賠償之前，努力根據保險單或賠償、分攤或其他類似協議追回任何損失 根據本協議。

(d) 每個受賠方在得知任何可能發生的事件或情況後，應採取一切合理的措施來減輕任何損失 合理地預計會或確實會造成這種情況，包括僅在補救違規行為所需的最低限度內承擔費用 這就造成了這樣的損失。

文章 十二
雜項

12.1 通知。本協議下的所有請求、要求和其他通信通知應按以下方式發送給各方：

除非 該方通過向其他各方發出類似通知來更改地址。通知應以書面形式提出，並應視為已送達： (i) 如果通過掛號郵件郵寄，要求退貨收據，已預付郵資並正確寄至以下地址，則三 (3) 將其存入定期保養的美國郵件收件箱後的幾個工作日；或 (ii) 如果由聯邦快遞、UPS 或其他機構郵寄 全國認可的隔夜快遞服務，次日上午送達，然後在存入快遞服務後一 (1) 個工作日送達 定期保養的此類隔夜快遞的容器；或（iii）如果是手工交付，則將其直接送到該地址 在工作日紐約時間下午 5:00 或之前指示。任何在紐約時間下午 5:00 之後親手送達的通知均應 視為在下一個工作日送達。儘管有前述規定，但通知、同意、棄權或其他通信 本協議中的收件人可以通過傳真、電子郵件或其他交付方式發送，但只有在以下情況下才被視為已送達 發送方已確認（通過回覆電子郵件或接收方的其他形式的書面確認）該通知 已被另一方收到。

12.2 完整協議。本協議，包括本協議所附的附表和根據本協議交付的文件 本協議雙方之間關於該主題的所有承諾、契約、協議、條件和諒解 本協議及其他，並取代所有先前和同期的明示或暗示的協議、諒解、誘因或條件， 口頭或書面，除非此處另有規定；但是，除非本協議明確規定，否則本協議中沒有任何內容 應（或應被視為）(i) 對每位投資者與之簽訂的任何協議或每位投資者簽訂的任何工具產生任何影響 在本協議發佈之日之前，已收到本公司就每位投資者先前對本公司的任何投資所提供的任何投資或 (ii) 在任何方面放棄、更改、修改或修改公司的任何義務或每位投資者或任何人的任何權利或利益 其他人，在本協議發佈之日之前公司與每位投資者之間簽訂的任何協議或任何工具 每位投資者在本協議發佈之日之前從公司收到的款項，所有此類協議和文書將繼續全面有效 和效果。

12.3 繼任者和受讓人。本協議以及本協議下的任何和所有權利、義務和義務均不得轉讓、轉讓 未經每位投資者事先書面同意，由公司委託或再許可。受前述約束，除非另有規定 根據本協議的規定，本協議的條款應有利於繼承人、受讓人、繼承人、繼承人， 本協議各方的執行人和管理人。

12.4 綁定效果。本協議對本協議各方、其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

12.5 修正案。除本公司和雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款 投資者。

12.6 性別和單數和複數的使用。所有代詞均應視為指陽性、陰性、中性、單數或複數， 根據一方或多方或其個人代表、繼承人和受讓人的身份的要求。

12.7 執行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議加起來應視為和考慮 同一個協議，當各方簽署對應協議並且各方都交付協議後，該協議即生效 它與另一方簽名的對應物。數字複製品、便攜式文檔格式（“.pdf”）或其他複製品 本協議可由本協議的一方或多方簽署，並由該方通過電子簽名（包括簽名）交付 通過 DocuSign 或類似服務）、電子郵件或任何類似的電子傳輸設備，根據這些設備簽名或 可以看到代表該當事方行事。此類執行和交付應被視為有效、具有約束力且對所有目的均有效。

12.8 標題。本協議中包含的條款和章節標題僅為方便起見而插入，不影響 以任何方式説明本協議的含義或解釋。

12.9 管轄法律。本協議受以下所有相關問題的約束、解釋和執行 本協議的構造、有效性、解釋和履行應受美國州內部法律的管轄 紐約，不使任何法律選擇或法律衝突條款或規則生效（無論是紐約州還是其他任何州） 司法管轄區），這將導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區的法律。本公司特此通知 不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過郵寄方式在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 按購買協議簽名頁上列出的地址將其副本發送給公司，並同意此類服務應 構成良好和充足的程序和通知服務。本公司在此不可撤銷地服從專屬管轄權 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院審理下述任何爭議 或與本文所設想或此處討論的任何交易有關或與之相關的任何交易，特此不可撤銷地放棄並同意 不得在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其個人不受任何此類法院的管轄， 此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。 此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。什麼都不包含 此處應被視為或運作阻止每位投資者以任何方式對公司提起訴訟或採取其他法律行動 收取公司對每位投資者的債務、實現任何抵押品或任何其他證券的其他司法管轄區 履行此類義務，或執行有利於每位投資者的判決或其他法院裁決。公司和每位投資者特此通知 不可撤銷地放棄他們可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁決本協議下的任何爭議，或 與本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的交易。

12.10 進一步的保證。本協議當事方將執行和交付進一步的文書，並採取進一步的行動和事情 可能被合理要求來實現本協議的意圖和宗旨。

12.11 生存。此處包含的陳述和保證應在交易結束後繼續有效。

12.12 聯合準備。本協定的起草是各方共同努力的，由此產生的文件應 不能僅從司法解釋的角度來看, 對一方比對另一方更嚴厲地解釋.

12.13 可分割性。如果本協議中包含的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 在任何方面，此類無效、非法或不可執行性均不影響本協議和本協議的任何其他條款 應保持完全的效力和效力，並應被解釋為無效、非法或不可執行的條款從未被包含在內 在這裏。

12.14 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方受益，並允許他們各自行事 繼承人和受讓人，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

12.15 補救措施、定性、其他義務、違約行為和禁令救濟。本協議中規定的補救措施應為 累積性的，以及本協議和其他交易文件中法律或衡平法上提供的所有其他補救措施之外的補救措施 （包括具體業績法令和/或其他禁令救濟），此處的任何內容均不限制每位投資者的權利 就公司未能遵守本協議條款的任何行為追究實際和間接損失。公司契約 向每位投資者表示，除本文明確規定外，不得對本工具進行任何定性。金額 此處就付款、行使等（及其計算）規定或規定的金額應為金額 應由每位投資者接受，除非本文明確規定，否則不受公司任何其他義務的約束 （或其表現）。公司承認，違反其在本協議下的義務將對以下方面造成無法彌補的損害： 每位投資者，對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果出現任何 此類違規行為或威脅違約行為，除了所有其他可用的補救措施外，本協議的每位投資者都有權 任何有管轄權的法院的具體履行和/或臨時、初步和永久的禁令或其他公平救濟 在任何此類情況下，無需證明實際損失，也無需支付保證金或其他擔保。公司應提供 每位投資者要求向每位投資者提供的所有信息和文件，以使每位投資者能夠確認公司的 遵守本協議的條款和條件（包括但不限於遵守本協議第 1 節）。此次發行 應在收盤時免費向每位投資者或此類股份簽發本文所設想的股票和股票證書 用於支付任何發行税或其他與之相關的費用，前提是公司無需繳納任何可能應繳的税款 關於以非每位投資者或其代理人的名義發行和交付任何證書所涉及的任何轉讓 代表它。

[簽名 在下一頁上]

在 為此，本協議各方已促成本協議於上述日期和年份生效，以見證。

[簽名 [證券購買協議頁面]

商業 地址：羅賓遜路 112 號 #03 -01 ROBINSON 112 新加坡 068902

電子郵件： dytinfo@163.com

購買 投資者股票的價格：500,000 美元

數字 股票總數：288,683

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投資者： 元界智能技術有限公司

業務 地址：英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城威克漢姆礁二期海岸大廈 2221 號郵政信箱。

電子郵件： metaverseintech@163.com

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投資者： 李敏

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購買 投資者股票價格：200,000美元

數字 股票總數：115,473

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投資者： YY 科技公司

商業 地址：Sertus Incorporations（開曼）有限公司，郵政信箱2547，Sertus Chambers，總督廣場，#5 -204 套房，檸檬樹灣大道 23 號， 大開曼島，KY1-1104 開曼羣島

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投資者： JOYER 技術和信息 OPC

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數字 股票總數：115,473

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數字 股票總數：115,473

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