展覽 19.1

AYRO， INC。

知情者 交易政策

（有效 2020年5月28日）

桌子 的內容

AYRO， Inc.（“公司”）對公司人員在本公司的交易採取了以下政策 證券（“內幕交易政策” 或本 “政策”）。本政策適用於 所有 公司人員，包括公司及其子公司的董事、高級職員、員工和顧問。本政策也適用 向某些家庭成員、個人家庭中的其他成員以及由公司人員控制的實體披露，如中所述 下文第四節。 ^1/

這個 政策已經制定：

因為 公司是一家上市公司，公司證券交易受聯邦證券法律法規的約束 被美國證券交易委員會採用。這些法律法規將個人在知情的情況下購買或出售公司證券定為非法 的 重要的非公開信息。美國證券交易委員會非常重視內幕交易，並投入了大量資源來揭露內幕交易 活動和起訴罪犯。責任不僅可以延伸到在持有材料的同時進行交易的個人 非公開信息，也包括向他們的 “自爆者” 泄露重要非公開信息的人，然後 根據該信息進行交易。 ^2/ 公司和公司的 “控股人” 也可能負有以下責任 公司員工的違規行為。 ^3/

材質 非公開信息是指符合以下條件的任何信息（正面或負面）：

^1/ 承包商是否有機會獲得材料 非公開信息在其為公司開展活動的過程中，公司與他們的協議應包括契約 他們將遵守公司的內幕交易政策。

^2/ 為了承擔 “小費” 的責任， 自卸車者必須 (1) 知道或有理由知道這些信息可能被用於交易，(2) 從中獲得一些好處 向小費提供信息。為了承擔小費交易的責任，小費者必須知道或有理由知道 提供的信息違反了信任或信心義務。 例如，參見美國證券交易委員會訴穆塞拉，678 F. Supp. 1060， 1063（1988 年紐約州立大學）。

^3/ “控制人” 責任 延伸至公司以及在 (1) 公司本身方面屬於 “對照組” 的高級管理人員和董事 或（2）從事內幕交易的員工，“從某種意義上講，他們是欺詐的應受懲罰參與者”。 Lanza 訴 Drexel & Co.，479 f.2d 1277、1299（2d Cir. 1973）。

C。 二十二後見之明。 在確定信息是否重要時，美國證券交易委員會和其他監管機構將考慮 事後看來，事後信息。因此，在確定任何信息是否重要時，我們將 事後看來，你應該仔細考慮監管機構和其他人是否會將這些信息視為重要信息， 受益於以後可用的所有相關信息。例如，如果發生重大變化 公司的股價在發佈某些信息後，該信息很可能會被確定為 事後看待的材料。

在 除了涉及該領域的相關法規和法規外，我們通過本政策是為了避免出現 本公司僱用或與之有關聯的任何人以及某些關聯人員的不當行為，而不僅僅是高級成員 管理。

這個 內幕交易違規行為的後果可能很嚴重：

對於 在持有重要非公開信息（或向他人舉報信息）的同時進行交易的個人：

這些 即使個人不是公司董事會成員或高級職員，也可能受到處罰。此外，如果員工 違反本政策，他或她也可能受到公司實施的制裁，包括因故解僱。

對於 未能採取適當措施防止非法交易的公司（可能還有任何監管人員）：

任何 上述後果，包括未導致起訴的美國證券交易委員會調查，可能會損害公司或 個人的聲譽和無法彌補的職業損害。

A。 全面禁止交易。 公司人員和相關人員（定義見下文） IV) ^4/ 在持有重要的非公開信息的同時，不得買入或賣出公司的證券，或 參與任何其他行動以利用該信息或將其傳遞給他人，但具體例外情況除外 見下文第四節，標題為 “某些交易的例外情況”。

B。 家庭成員、您家庭中的其他人和您控制的實體進行的交易。 本政策中的限制也是 適用於（1）與您同住的直系親屬，（2）居住在您家中的其他人（無論是否與您有關係），（3） 不住在您的家庭中，但其公司證券交易由您指導或是 受您的影響或控制（例如，在交易公司之前與您進行磋商的父母或子女） 證券）和（4）您影響或控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司， 合夥企業或信託（第（1）-（4）條中確定的每個個人或實體，“關聯人”）。秒 法規明確規定，有關公司的任何重要非公開信息必須傳達給任何配偶、父母、 子女或兄弟姐妹被認為是根據信任或信心義務進行溝通的；任何交易都被視為有信心或信心的 因此，此類家庭成員在知道此類信息時向公司提供的證券可能違反內幕交易 法律和法規。公司人員應負責確保所有相關人員遵守本政策。 這意味着，在公司人員的相關人員打算交易公司證券的範圍內， 關聯人需要遵守本政策中的封鎖期和所有其他限制。此外，你不應該 參加任何可能投資的投資俱樂部（即彙集資金進行投資的羣體） 公司的證券。

^4/ “關聯人” 可以包括與公司內部人士有關聯或以其他方式控制的公司或實體。 但是，請注意，本政策不包括所有有血緣關係的家庭成員。

C. 其他 公司的非公開信息。 本政策同樣適用於與任何其他公司相關的信息， 包括我們的客户或供應商，由公司人員在為公司服務或受僱期間獲得。 具體而言，任何公司人員在代表公司工作過程中得知以下方面的重要非公開信息 與公司有業務往來的公司可以交易另一家公司的證券，直到信息公開為止 或者不再是實質性的。

D. 個人 或獨立原因也不例外。 可能必要或合理的公司證券交易 出於獨立原因（例如需要為緊急支出籌集資金）也不例外。即使是外觀不恰當的 必須避免交易，以維護我們遵守最高行為標準的聲譽。

E. 政策 管理員。 本政策應由 “政策管理員” 管理，他最初應是 公司的首席財務官，如果該人不在場，則公司的財務和會計董事， 應擔任備用策略管理員。但是，策略管理員可能會不時更改；以確認姓名 在當時的政策管理員中，訪問公司的內聯網站點。

F. 什麼時候 信息變為公開。本政策適用於材料 非公開 有關公司的信息，這意味着 一旦信息為公眾所知，便允許交易（除非公司其他政策或法律義務有限制） 當時交易）。因為公司的股東和投資公眾應該有時間接受和吸收 信息，一般而言，在材料發佈後的第二個工作日開始之前，您不應進行任何交易 信息已經發布。因此，如果在週一市場開盤之前發佈公告，那麼週三通常是 您可以交易的第一天。如果在週五市場開盤之前發佈公告，那麼星期二通常是 您可以交易的第一天。但是，如果發佈的信息很複雜，例如重大融資或其他重大信息 交易，可能需要留出更多時間讓投資公眾吸收信息。此外，我們 已確定了特定的封鎖期，如下所述。

G. 預先清關 所有人員的交易情況。 為了確保遵守本政策和任何第16條報告要求，所有 公司證券的交易（包括收購、銷售、贈與和其他轉讓，不論是否有價值） ^5/）， 包括由公司董事會成員, 高級管理層執行交易計劃 (定義見下文) 財務團隊成員、指定員工和相關人員必須經過保單管理員的預先批准。如果你是會員 在上面列出的其中一個團體中，如果您正在考慮進行公司證券交易，則必須聯繫保單管理員 或其他在執行交易之前的指定個人。政策管理員將盡其合理的最大努力 在兩個工作日內提供批准或拒絕批准。您必須等到收到預先許可後才能執行交易。 對於因預審程序而可能發生的任何延誤，公司和保單管理員均不承擔任何責任。如果 交易由策略管理員預先批准，必須在收到預清算後的第二個工作日結束之前執行。 儘管收到了交易的預先許可，但如果您在交易之後得知了有關本公司的重大非公開信息 已收到預先許可，但在交易執行之前，您不得執行交易。的責任 如下文第五節所述，確定你是否擁有重要的非公開信息由你自己決定。 如果您是第 16 條舉報人，請在交易執行後立即進行舉報，但無論如何都不得晚於交易結束 交易執行後的第一個工作日，您必須通知策略管理員並提供有關以下內容的詳細信息 交易足以完成所需的第 16 節申報。請注意，預先清關不提供公司人員 不受調查或起訴，為此個人有責任遵守聯邦證券 法規。

^5/ 此處請注意，公司證券的贈送或其他轉讓需要獲得政策管理員的預先批准，儘管如此 可能未明確涵蓋本政策其他部分下的交易。

H. 被禁止 交易時段。儘管絕不允許根據重要的非公開信息進行交易，但我們正在實施以下措施 程序，以幫助防止無意中違反本政策，甚至避免出現不當交易（這可能 結果，例如，公司人員在不知情的情況下參與交易 一項懸而未決的重大開發項目）。 因此，此外 對於所有受上述預審程序約束的公司人員，某些公司人員還需要遵守額外的 交易程序和限制，如下所述。

(1) 公司 適用於公司所有人員的寬限期。禁止所有公司人員和相關人員進行交易 在以下期間購買本公司的任何證券：

的 當然，即使在允許交易的時期，也沒有人，包括不屬於以下定義的個人或實體 如果關聯人擁有重要的非公開信息，則應交易公司的證券。

(2) 其他 封鎖期適用於董事會、高級管理人員、財務團隊成員和指定員工。此外 受適用於公司所有員工（上述）、公司董事會成員的交易程序的約束， 這些個人的高級管理層、財務團隊成員、指定員工（定義見下文）和相關人員也是 在以下時間段內須遵守額外的交易程序和限制：

這個 以下管理層成員構成公司的 “高級管理層”：所有執行（第16條）高級管理人員， 正如本文附錄A所列的那樣，應不時修改該名單，以反映當時的此類個人羣體。

這個 以下個人構成公司的 “財務團隊成員”：公司財務的所有成員 如本文附錄B所列的團隊，應不時修改該名單，以反映當時的此類人員羣體。

這個 以下個人構成公司的其他 “指定員工”：公司的某些其他成員 人員，如本文附錄C所列，應不時修改該名單，以反映當時的人員羣體 個人。

這個 政策管理員可以不時修改和/或指定其他員工為高級管理人員、財務團隊 成員或指定員工，在這種情況下，政策管理員應通知受影響的個人。

I. 例外情況 用於某些交易。

(1) 禮物。 善意 禮物不是受本政策約束的交易，除非贈送禮物的人（捐贈者）有理由 相信禮物的接收者打算在捐贈者擁有材料的情況下出售公司的證券 非公開信息。

(2) 相互的 資金。投資於公司證券的共同基金交易不屬於受本政策約束的交易。

(3) 交易 涉及公司股權計劃。除非下文另有説明，否則本政策不適用於以下交易：

(4) 規則 10b5-1 交易計劃。儘管有對公司證券交易的限制和禁令 本政策，受本政策約束的人員被允許根據批准進行公司證券的交易 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易計劃”）第10b5-1條制定的交易計劃， 其中可能包括上文討論的禁止期限內的交易.第10b5-1條要求這些交易必須按照以下規定進行 轉到在該人不擁有重要的非公開信息時制定的計劃，而美國證券交易委員會要求這些信息 在公司規定的任何適用的封鎖期內不得訂立計劃。為了遵守本政策，公司必須 在任何此類交易計劃生效之前對其進行預先批准。交易計劃獲得批准後，您必須等待冷靜期 在根據交易計劃進行第一筆交易之前，交易期限將由政策管理員決定。一旦開始交易 計劃已通過，您不得對要交易的證券數量和交易價格施加任何影響 或交易日期。交易計劃必須提前指定交易的金額、定價和時間，或者委託 獨立第三方對這些事項的自由裁量權。對交易計劃的任何修改都等同於訂立新的交易計劃 交易計劃並取消舊的交易計劃。尋求建立、修改或取消交易計劃的公司人員應聯繫 策略管理員。

人們 受本政策約束，有道德和法律義務維護公司信息的機密性，不這樣做 在持有重要的非公開信息的同時進行公司證券交易。每個人都有責任 確保他或她遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何關聯人， 也要遵守本政策。在所有情況下，都有責任確定個人是否擁有非公共物資 信息屬於該個人，以及公司、政策管理員或任何其他員工的任何行動，或 根據本政策（或其他方式），董事不以任何方式構成法律建議或使個人免於承擔責任 根據適用的證券法。您可能會受到執法人員和/或他們的法律處罰和紀律處分 公司犯有本政策或適用的證券法禁止的任何行為，如上文第三節所述。

A。 向他人提供信息。 公司人員不得向外部其他人披露有關本公司的非公開信息 沒有義務維護此類信息機密性的公司。如果局外人利用這些信息進行交易 無論你是否從他人那裏獲得任何金錢利益，對內幕交易的處罰都可能適用於這些情況 交易活動。^6/ 重要的非公開信息通常在隨意的社交對話中被無意中泄露或無意中聽到。 請注意避免此類披露。

^6/ 雖然必須獲得一些好處，但不一定是金錢：

B. 預防 他人的內幕交易。 如果您意識到潛在的內幕交易違規行為，則必須立即告知我們的政策 管理員和/或使用公司的匿名舉報人舉報程序舉報此事。你還應該採取措施， 在適當的情況下，防止受您監督和/或控制的人員將重要的非公開信息用於交易目的。 此外，如果員工不遵守本政策，可能會導致公司實施的制裁，包括因故解僱。

C. 保密性。 未經授權披露公司的內部信息，可能會給公司造成嚴重問題，無論是 或不是為了促進公司證券的不當交易。公司人員不應討論內部問題 公司與公司以外任何人的事宜或發展（無論你是否認為這些信息是重要的）（包括， 但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司），業績要求除外 履行公司常規職責。該禁令特別（但不限於）適用於可能提出的有關公司的查詢 由金融媒體、投資分析師或金融界其他人撰寫，還包括髮布非公開信息 在任何社交媒體（例如Facebook、Twitter等）上。所有代表公司進行的此類通信都必須是重要的 只能在嚴格控制的情況下通過授權官員進行。除非你獲得相反的明確授權， 如果您收到任何此類詢問，則應拒絕置評，並將詢問者轉介給指定的通訊官員。 請查看公司單獨的監管FD政策，該政策適用於與公司外部人員的所有公共溝通。

因為 我們認為，公司人員從事涉及以下內容的短期或投機性交易通常是不恰當和不恰當的 公司的證券，我們的政策是公司人員和相關人員不參與以下任何活動， 除非在有限的情況下都需要事先獲得政策管理員的批准：

這個 終止對本公司的服務後，政策將不再適用。但是，如果個人擁有非公開的材料 信息當其服務終止時，該個人在獲得該信息之前不得交易公司的證券 已公開或不再是重要的，如果個人受到封鎖期限制，則謹慎行事 服務終止後，在這些限制不再適用於公司人員之前，不得進行交易。

任何 對特定交易或本政策有任何疑問的人士可以從政策管理員那裏獲得更多指導。 但是，請記住，遵守本政策並避免不當交易的最終責任在於您。在這個 請注意，在考慮公司證券交易時，請運用最佳判斷力。

如 作為僱用條件，所有員工都必須證明他們對本政策的理解和意圖。會員 董事會、高級管理層和其他人員可能需要每年對合規性進行認證。

認證 根據內幕交易政策

這個 下列簽名人特此證明他/她已閲讀和理解並同意遵守公司的內幕交易政策， 該證書的副本隨本證書一起分發。