團結起來 各州
證券交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-K/A
（第1號修正案）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 財政年度結束： 12 月 31 日， 2023

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 ___ 到 ___ 的過渡期

佣金 文件號： 001-34643

AYRO， INC。

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

證券 根據《交易法》第 12 (b) 條註冊：

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：無

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 如果註冊人無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義， 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”：

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否提交了管理層對有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對註冊人財務報告的內部控制 編制或發佈審計報告的公共會計師事務所。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，用複選標記註明註冊人的財務報表是否 申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

指示 勾選這些錯誤更正中是否有任何是需要對基於激勵的薪酬進行回收分析的重述 根據 § 240.100-1 (b)，註冊人的任何執行官在相關的恢復期內收到的。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

這個 截至2023年6月30日，即註冊人的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值 最近完成的第二季度為 $24,515,119，基於2023年6月30日的收盤價5.44美元。註冊人沒有 有無表決權的普通股流通。

如 截至 2024 年 4 月 26 日，註冊人有 4,995,537已發行普通股。

文件 以引用方式納入

沒有。

桌子 的內容

解釋性的 筆記

這個 我們的10-K表年度報告（本 “修正案”）的第1號修正案修訂了本財年的10-K表年度報告 AYRO, Inc. 截至2023年12月31日的年度，最初向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的年度 2024 年 4 月 1 日（“10-K 表格”）。我們提交本修正案是為了提供10-K表格第三部分所要求的信息 此前由於一份明確的委託書，10-K表格中根據第G (3) 號一般指示從10-K表格中省略了這一點 在 10-K 表所涵蓋的財政年度結束後 120 天內，不得提交包含此類信息的信息。因此， 10-K表格封面上提及以引用方式將我們的最終委託書納入第三部分 10-K 表格已被刪除。

在 此外，僅對第四部分第15項進行了修改，以納入我們的首席執行官兼負責人的新認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，財務官員。我們的首席執行官的認證以及 首席財務官作為本修正案附錄31.1提交了本修正案。因為沒有包括財務報表 本修正案和本修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露 省略了其中 3、4 和 5 項認證。此外，我們不包括薩班斯-奧克斯利法案第 906 條下的證書 2002 年法案，規定本修正案不提交財務報表。

除了 如上所述，未對 10-K 表格進行任何其他更改。除了此處特別修訂和重述的信息外， 本修正案不反映 2024 年 4 月 1 日（提交 10-K 表格之日）之後發生的事件，也未修改或更新這些披露內容 這可能受到了隨後發生的事件的影響。

部分 III

項目 10。董事、執行官和公司治理

板 董事人數

這個 下表列出了截至4月我們董事會（“董事會”）每位成員的姓名、年齡和職位 2024 年 26 日：

這個 以下列出了每位董事的傳記信息以及資格和技能：

約書亞 西爾弗曼。 西爾弗曼先生自2020年5月28日起擔任我們的董事，目前擔任執行主席兼校長 執行官，以及我們的臨時首席財務官和首席會計官。在他被任命為此類人員之前 職位於 2023 年 12 月 13 日，西爾弗曼先生擔任董事會主席。在合併之前，西爾弗曼先生曾擔任成員 自 2018 年合併以來擔任 DropCar董事會成員（定義見下文）。西爾弗曼先生目前擔任該組織的管理成員 帕克菲爾德融資有限責任公司西爾弗曼先生是易洛魁資本的聯合創始人，曾是易洛魁資本的負責人和管理合夥人 管理有限責任公司（“易洛魁人”），一家投資諮詢公司。從 2003 年成立到 2016 年 7 月，西爾弗曼先生任職 擔任易洛魁的聯席首席投資官。在易洛魁期間，他設計並執行了複雜的交易、架構和談判 對上市公司和私營公司的投資，這些公司經常要求他們解決與公司有關的效率低下問題 結構、現金流和管理。從2000年到2003年，西爾弗曼先生擔任垂直風險投資有限責任公司的聯席首席投資官， 一家商業銀行。在成立易洛魁之前，西爾弗曼先生曾是專門從事兼併的精品諮詢公司喬爾·弗蘭克的董事 和收購。此前，西爾弗曼先生曾擔任美國總統助理新聞祕書。西爾弗曼先生 目前擔任 MYMD 製藥公司（納斯達克股票代碼：MYMD）、Pharmacyte, Inc.（納斯達克股票代碼：PMCB）、Synaptogenix, Inc.（納斯達克股票代碼：PMCB）的董事 SNPX）和彼得羅斯製藥公司（納斯達克股票代碼：PTPI），均為上市公司。他之前曾擔任 National 的董事 2014 年 7 月至 2016 年 8 月期間控股公司，2016 年 8 月至 10 月擔任Marker Therapeutics, Inc.的董事 2018。西爾弗曼先生於1992年獲得利哈伊大學學士學位。西爾弗曼先生在董事會任職的資格包括 他作為投資銀行家、管理顧問和多家上市公司董事的經歷。

塞巴斯蒂安 佐丹奴。 自業務合併完成以來，佐丹奴先生一直是DropCar董事會成員 與DropCar公司（“Private DropCar”）和華盛頓特區收購公司合作，根據該公司，Private DropCar成為一家完全合資的公司 WPCS International Incorporated（“WPCS”）的旗下子公司，該公司隨後於2018年1月30日更名為DropCar （“2018 年合併”），在此之前，自 2013 年 2 月起擔任 WPCS 的董事，並繼續任職 合併後擔任公司董事。佐丹奴先生自2013年8月起擔任WPCS的臨時首席執行官 直到 2016 年 4 月 25 日，臨時標籤從他的頭銜中刪除。從那以後，他一直擔任WPCS的首席執行官 距離2018年合併結束還有很長一段時間。佐丹奴先生曾擔任運輸和物流董事長兼首席執行官 自2022年1月起，Systems, Inc.（場外交易代碼：TLSS）。自2002年以來，佐丹奴先生一直擔任企業Ascentaur, LLC的首席執行官 諮詢公司為初創企業、轉型和新興增長提供全面的戰略、財務和業務發展服務 公司。從1998年到2002年，佐丹奴先生擔任安全培訓和教育公司Drive One, Inc. 的首席執行官。 從1992年到1998年，佐丹奴先生擔任零售眼鏡連鎖店Sterling Vision, Inc. 的首席財務官。佐丹奴先生獲得工商管理學士學位 以及愛奧那學院的工商管理碩士學位。佐丹奴先生的董事會成員資格包括他豐富的管理經驗，包括 曾擔任WPCS的首席執行官。

格雷格 希夫曼。自 2018 年合併結束以來，希夫曼先生一直擔任 DropCar董事會成員，並一直任職 合併後擔任公司董事。希夫曼先生是Absci公司的高級顧問。希夫曼先生 此前曾於 2020 年 4 月擔任 Absci Corporation 的首席財務官，直至 2023 年 8 月退休。他以前 2017 年 10 月至 2018 年 4 月擔任 Vineti, Inc. 的首席財務官。他之前還曾擔任首席財務官 2016 年 10 月至 2017 年 6 月，幹細胞公司 Iovance Biotherapeutics（前身為 Lion Biotechnologies）各部門的官員，來自 2014 年 1 月至 2016 年 9 月，Dendreon Corporation（從 2006 年 12 月到 2013 年 12 月），以及 Affymetrix Corporation，從 2001 年 8 月至 2006 年 11 月。2014 年 11 月，Dendreon Corporation 申請了第 11 章的破產保護。他目前任職 在 Nanomix Corporation（OTCQB：NNMX）和 BioEclipse Therapeutics, Inc. 的董事會成員。希夫曼擁有會計學學士學位 來自德保羅大學和西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士（MBA）學位。希夫曼先生的資格 董事會成員包括他的財務背景、商業經驗和教育。

Zvi 約瑟夫。自 2018 年合併結束以來，Joseph 先生一直擔任 DropCar董事會成員，並一直任職 合併後擔任公司董事。他曾擔任上市公司Amdocs Limited的副總法律顧問 自 2005 年 10 月起向通信和媒體公司提供軟件和服務的公司。他獲得了 A.A.S. 羅克蘭社區學院工商管理、紐約大學文學學士學位和福特漢姆大學法學博士學位 法學院。他還擁有哥倫比亞大學商學院頒發的卓越商業證書和公司董事職位 哈佛商學院公司治理證書。Joseph 先生已獲得 NACD 董事認證®。約瑟夫先生的資格 擔任董事會成員包括他的法律經驗和教育。

喬治 德夫林。 自2007年以來，德夫林先生主要管理自己的諮詢公司Venture Connections（G&L Devlin Limited） 專注於幫助早期公司進行籌款、商業化和戰略規劃。從 2005 年到 2007 年，德夫林先生工作 在德州太平洋集團（TPG — 私募股權）開展業務，在那裏他為交易合作伙伴提供盡職調查和轉型方面的支持 交易中涉及的活動。從 2002 年到 2005 年，德夫林先生擔任斯坦福大學初創公司 Vivecon 的首席執行官 在供應鏈風險管理解決方案中。從 2001 年到 2002 年，他擔任 Converge, Inc. 的首席運營官。從 1998 年到 2001 年， 德夫林先生曾在康柏計算機公司工作，最終擔任全球運營高級副總裁一職，總部設在 得克薩斯州休斯頓。他出生於蘇格蘭，畢業時獲得了商業研究文憑和人力資源研究生文憑。 來自格拉斯哥理工學院，現名為喀裏多尼亞大學。德夫林先生在董事會任職的資格包括他的國際職位 經驗和專業知識，包括在大型跨國公司擔任高管的成功職業生涯（供應鏈和運營） 成為一名企業家，幫助全球許多處於早期階段的初創科技公司。

韋恩 R. 沃克。Walker 先生在公司治理、週轉管理、企業重組方面擁有超過 35 年的經驗 以及破產問題。1998 年，沃克先生創立了國際商業諮詢公司 Walker Nell Partners, Inc.，並曾任職 從成立到現在一直擔任總裁。在創立 Walker Nell Partners, Inc. 之前，Walker 先生在 Walker Nell P 位於特拉華州威爾明頓的杜邦公司隸屬於證券和破產組，曾在公司祕書辦公室工作 並曾擔任高級法律顧問。從 2018 年到現在，沃克先生一直擔任 Wrap Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：WRAP）的董事， 現代警務解決方案的創新者，他還擔任提名和治理委員會及薪酬委員會主席 委員會。從 2018 年至今，Walker 先生一直擔任皮特凱恩公司的董事和薪酬委員會主席。 從 2013 年到 2014 年，Walker 先生擔任全球擴展服務提供商 BridgeStreet Worldwide, Inc. 的董事會主席 公司住房。從 2016 年到 2018 年，Walker 先生擔任 Last Call Operating Companies 的董事會主席，該公司的所有者是 各種全國性餐廳。從 2013 年到 2020 年，沃克先生擔任國家慈善董事會主席 信託，一家公共慈善機構。從2018年到2020年，沃克先生擔任費城教育委員會副主席。 從 2020 年至今，Walker 先生一直擔任彼得羅斯製藥公司（納斯達克股票代碼：PTPI）的董事，該公司專注於男性 健康，他還擔任提名和治理委員會主席。沃克先生還曾在董事會任職 適用於以下公司和基金會：Seaborne Airlines, Inc.、Green Flash Brewery, Inc. 和伊格爾維爾醫院和基金會。 Walker 先生擁有天主教大學（華盛頓特區）的法學博士學位和洛約拉大學（新）的文學學士學位 奧爾良）。他是喬治亞州律師協會執照的律師。他是佐治亞州律師協會會員，美國律師協會 協會、美國破產協會和週轉管理協會。Walker 先生在董事會任職的資格 包括他的商業經驗和豐富的董事會經驗。

行政管理人員 軍官

這個 下表列出了截至2024年4月26日我們執行官的姓名、年齡和職位：

請 見本修正案第3頁的西爾弗曼先生的傳記。

家庭 人際關係

那裏 我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

參與 在某些法律訴訟中

沒有 在過去十年中，我們的董事或執行官參與了以下任何事件：(1) 任何破產 由該人在破產時擔任普通合夥人或執行官的任何企業提交或針對該企業提出的申請 或在此之前的兩年內；(2) 在刑事訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟中 （不包括交通違規行為和其他輕微違法行為）；（3）受任何命令、判決或法令的約束，事後不得撤銷， 暫停或撤銷任何具有司法管轄權的法院的權限，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式行事 限制其參與任何類型的商業、證券或銀行活動；或 (4) 由主管法院裁定 司法管轄區（在民事訴訟中）、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券 或商品法，並且該判決未被推翻、暫停或撤銷。

罪犯 第 16 (a) 節報告

部分 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的高管、董事和人員 實益擁有我們10％以上的普通股的人可以提交此類普通股的所有權和所有權變更報告 與美國證券交易委員會合作。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。順便説一句 實際上，我們的法律團隊協助我們的高級管理人員和董事準備初步的所有權報告和所有權變更報告 並代表他們提交這些報告。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查，我們認為所有 在我們截至2023年12月31日的財政年度中，按時提交了所需的第16（a）條報告，但以下情況除外：約書亞·西爾弗曼， 韋恩·沃克、茲維·約瑟夫、喬治·德夫林、塞巴斯蒂安·佐丹奴和格雷戈裏·希夫曼分別於2023年2月3日提交了延遲的四號表格， 每項都涉及公司普通股的限制性股票的授予和經紀人協助的普通股出售。

企業 行為守則和道德與舉報人政策

我們 通過了適用於所有人的公司行為準則和道德與舉報人政策（“行為準則”） 我們的員工，以及我們的每位董事和某些為我們提供服務的個人。《行為準則》涉及 其他方面，競爭和公平交易，利益衝突，保護和正確使用公司資產，政府關係， 遵守法律、規章和規章以及舉報違反行為準則的程序、員工不當行為、不當行為 利益衝突或其他違規行為。我們的行為準則可在我們的網站上查閲 https://ayro.com/ 在 “治理” 中 在 “投資者” 選項卡下找到。我們打算在以下地址披露我們行為準則的任何修訂或豁免 與上面提供的網址相同。

知情者 交易政策

我們 制定內幕交易政策，禁止我們的董事、執行官、員工、獨立承包商、顧問和 他們各自的家庭成員在瞭解以下方面的重要非公開信息的情況下購買或出售我們的證券 公司並將此類信息披露給可能交易公司證券的其他人。我們的內幕交易政策也是 禁止我們的董事、執行官、員工及其各自的家庭成員參與對衝活動或其他 公司證券的短期或投機性交易，例如賣空、期權交易、持有公司證券 未經我們事先批准，保證金賬户中的證券或質押公司證券作為貸款抵押品 首席財務官。

董事 證券持有人的提名

那裏 自這些程序以來，證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化 我們在2023年年度股東大會的委託書中進行了描述。

審計 委員會

我們的 除其他事項外，審計委員會負責：

我們的 審計委員會由格雷格·希夫曼（主席）、茲維·約瑟夫和塞巴斯蒂安·佐丹奴組成。我們的董事會已經確定，希夫曼先生， 根據納斯達克規則和《交易法》第10A-3條，約瑟夫和佐丹奴是獨立的。我們的董事會還審查了 審計委員會每位成員的教育、經驗和其他資格。根據那次審查，我們的董事會決定 根據美國證券交易委員會規則的定義，格雷格·希夫曼有資格成為 “審計委員會財務專家”。

項目 11。高管薪酬

這個 以下是對我們指定執行官高管薪酬安排的重要組成部分的討論，包括 在（i）在截至2023年12月31日的財政年度中擔任我們首席執行官的所有個人中，（ii）我們最多的兩個 高薪執行官，但曾擔任我們首席執行官的個人除外 根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度確定，截至2023年12月31日的官員，薪酬 在截至2023年12月31日的財政年度中，10萬美元或以上的財年，以及（iii）最多另外兩名需要披露的個人 是根據第 (ii) 款規定的，但這些人未在12月擔任執行官這一事實 2023 年 31 日（屬於第 (i)、(ii) 和 (iii) 類的個人統稱為 “指定執行官”）。

我們的 2023年被任命的執行官如下：

補償 理念和流程

這個 負責制定、管理和解釋我們管理高管薪酬和福利的政策 官員屬於我們的高級管理層，但須經董事會審查和批准。

這個 我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住具有必要技能和素質的人員 在我們的規模和可用資源的框架內支持和發展我們的業務。2023 年，我們設計了高管薪酬 計劃實現以下目標:

摘要 補償表

這個 下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中以各種身份獲得的所有薪酬 公司的指定執行官。

敍事 對薪酬彙總表的披露

這個 與公司指定執行官簽訂的僱傭協議的實質性條款摘要如下。

條款 約書亞·西爾弗曼的就業情況

開啟 2023 年 12 月 14 日，董事會任命西爾弗曼先生為執行主席兼首席執行官，生效 截至 2023 年 12 月 13 日。西爾弗曼先生當時沒有因擔任執行主席而獲得任何額外報酬 和首席執行官。2024 年 3 月 1 日，由於霍林斯沃思先生的離職 公司，董事會任命西爾弗曼先生為臨時首席財務官和首席會計官。在 考慮此類任命以及西爾弗曼先生擔任公司執行董事長兼首席高管的服務 高管，董事會將西爾弗曼先生的年度現金薪酬提高至28萬美元，自2023年12月1日起生效。

行政管理人員 與 Thomas M. Wittenschlaeger 簽訂的僱傭協議

開啟 2021 年 9 月 23 日，公司簽訂了高管僱傭協議（“Wittenschlaeger 僱傭協議”） Wittenschlaeger先生闡述了Wittenschlaeger先生擔任公司首席執行官的條款和條件 執行官，自2021年9月23日起生效。根據維滕施萊格就業協議，Wittenschlaeger先生曾擔任 本公司的首席執行官，初始任期為兩年，自2021年9月23日起，該任期可以延長 最多連續三個為期一年的任期，除非任何一方根據Wittenschlaeger的條款提前終止 僱傭協議。經公司股東批准，Wittenschlaeger先生還曾擔任公司成員 董事會。

這個 Wittenschlaeger僱用協議規定，Wittenschlaeger先生有權獲得二百八十美元的年基本工資 千美元（合280,000美元），根據公司的正常薪資慣例，每半月等額分期支付。對於 在2021財年，Wittenschlaeger先生有資格獲得董事會根據成就確定的部分獎金 Wittenschlaeger先生和董事會商定的短期目標和績效標準，並附帶部分獎金 不遲於 2022 年 3 月 15 日支付。Wittenschlaeger先生也有資格在隨後的財政年度內獲得 他的就業，在實現目標和績效標準後，定期發放不超過其年基本工資50％的獎金， 在獎金所涉財政年度的下一個財政年度的3月15日當天或之前支付。截至12月的財政年度 2022年31日，維滕施萊格先生獲得了 132,500 美元的獎金。目標和績效標準將在之後由董事會確定 與Wittenschlaeger先生進行了磋商，但對Wittenschlaeger先生業績的評估只能由董事會單獨進行 自由裁量權。《Wittenschlaeger就業協議》還使Wittenschlaeger先生有權獲得常規福利和報銷 用於一般業務費用和15,000美元的搬遷費用。

在 與維滕施萊格的任命有關以及作為簽署《維滕施萊格就業協議》的誘因， 根據限制性股票獎勵，公司向Wittenschlaeger先生授予了公司56,250股限制性普通股 公司於2021年9月23日與Wittenschlaeger先生簽訂協議，該協議的股份將分批歸屬11,250股 在實現某些股價、市值和業務里程碑之後。

這個 公司有權以死亡或殘疾為由終止Wittenschlaeger先生的聘用（定義見Wittenschlaeger） 僱傭協議）在向Wittenschlaeger先生提供書面通知後的任何時間，並且在三十天後的任何時候均無理由保留 書面通知。Wittenschlaeger先生有權無正當理由終止其工作（定義見Wittenschlaeger就業報告） 協議）在提前三十天發出書面通知後隨時或有正當理由，這需要交付終止通知 在 Wittenschlaeger 先生第一次得知存在引起正當理由和失敗的情況後的九十天內 公司將在發出此類通知後的三十天內糾正導致正當理由的情況。

如果 Wittenschlaeger先生因故被公司解僱，或者如果Wittenschlaeger先生辭職，Wittenschlaeger先生的聘用 將有權在解僱後的三十天內收到任何應計但未支付的基本工資和所需費用 根據《維滕施萊格就業協議》報銷。如果 Wittenschlaeger 先生的僱用因而被解僱 死亡或殘疾，Wittenschlaeger先生或其遺產將獲得Wittenschlaeger先生本應得的應計債務 公司因故解僱或Wittenschlaeger先生因辭職而解僱，以及因提供服務而獲得但未付的任何獎金 在終止日期之前的一年中。

如果 公司無故終止了Wittenschlaeger先生的聘用（定義見Wittenschlaeger僱傭協議） 或者在不延期時或由維滕施萊格先生出於正當理由，Wittenschlaeger先生將有權獲得應計債務 在公司因故解僱時，Wittenschlaeger先生或Wittenschlaeger先生因辭職而解僱時，本應獲得任何收入， 但在終止之日之前的一年中提供的服務可獲得獎金, 但未支付.此外，在遵守的前提下 《Wittenschlaeger就業協議》中規定的限制性契約以及執行有利於Wittenschlaeger就業協議的申訴 公司，公司將被要求支付以下遣散費和福利：（i）相當於十二個月的金額 基本工資，在十二個月的遣散期內按月等額分期支付；(ii) 金額等於 (x) 中較大者 Wittenschlaeger 先生最近獲得的年度獎金，（y）前兩年年度獎金的平均值 由 Wittenschlaeger 先生賺取，或者 (z) 如果Wittenschlaeger先生的解僱發生在第一個日曆年內 在支付整整十二個月服務期的年度獎金之前的初始僱傭期限中，則目標獎金 根據Wittenschlaeger就業協議，Wittenschlaeger先生將有資格獲得；前提是，除第一年外 Wittenschlaeger 僱傭協議，如果解僱年度的獎金受以下條件約束，則無需支付任何獎金 該公司在該年度未實現業績目標和此類績效目標；以及 (iii) 預期金額 協助Wittenschlaeger先生辦理離職後的醫療保險，但前提是他沒有義務使用 這些金額用於支付根據COBRA繼續享受公司團體健康計劃下的保險。

如果 公司無故解僱了Wittenschlaeger先生或Wittenschlaeger先生出於正當理由或有正當理由終止僱用 Wittenschlaeger先生，在控制權變更後的12個月內（定義見Wittenschlaeger僱傭協議）不予續約 將有權獲得在公司解僱先生時他將獲得的遣散費和福利 Wittenschlaeger 是無故僱用的，或者是在沒有續約的情況下僱用的，或者是維滕施萊格先生出於上述正當理由僱用的。此外， 他的股權獎勵的某些業績里程碑將被免除，某些未歸屬的限制性股票將立即歸屬和 不再受任何持有期限制。

這個 Wittenschlaeger就業協議還載有習慣性條款, 除其他外, 涉及保密, 不競爭, 不招標、不貶低和轉讓發明的要求。

普通的 釋放和遣散協議

開啟 2023 年 12 月 11 日，Wittenschlaeger 先生提出辭去公司高管、員工和董事的職務，生效日期 截至 2023 年 12 月 13 日（“Wittenschlaeger 生效日期”）。關於維滕施萊格先生的辭職, 公司和維滕施萊格先生於2023年12月13日簽訂了一份總解除和遣散費協議（“Wittenschlaeger”） 分居協議”）。根據維滕施萊格離職協議，Wittenschlaeger先生有權 (1) 離職 支付其12個月基本工資的28萬加元，減去所有合法和授權的預扣款和扣除額 分12次等額每月分期付款, (2) 總額為114,800美元的獎金, 減去所有合法和授權的預扣和扣除額, 以及 (3) 補償經修訂的1985年《綜合預算調節法》（“COBRA”）規定的繼續保險 自Wittenschlaeger生效之日起最長為12個月的期限，前提是Wittenschlaeger先生沒有獲得後續資格 擁有同等或更好的醫療、視力和牙科保險的就業。

在 交換《維滕施萊格分居協議》中向維滕施萊格先生、維滕施萊格先生和 公司同意相互放棄並解除與Wittenschlaeger先生的就業、離職和辭職有關的任何索賠 來自公司。在執行《維滕施萊格離職協議》方面，《維滕施萊格就業協議》 已終止; 但是, 前提是某些尚存的慣例保密條款和限制性契約仍然有效 力量和效果。《維滕施萊格分居協議》還規定了有關保密和保密的某些習慣性契約 不貶低。

行政管理人員 與大衞·霍林斯沃思簽訂的僱傭協議

在 與霍林斯沃思先生於2022年8月23日被任命為公司首席財務官有關 與霍林斯沃思先生簽訂了行政人員僱傭協議（“霍林斯沃思僱傭協議”） 第四，霍林斯沃思先生的僱用條款和條件，自2022年8月23日起生效。霍林斯沃思就業協議 前提是霍林斯沃思先生將自8月起擔任公司首席財務官，初始任期為兩年 2022 年 23 日，該期限最多可以連續續延兩次為期一年，除非任何一方根據規定提前終止 符合《霍林斯沃思僱傭協議》的條款。

這個 霍林斯沃思僱傭協議規定，霍林斯沃思先生有權獲得二百三十的年基本工資 千美元（合23萬美元），根據公司的正常薪資慣例，每半月等額分期支付。對於 Hollingsworth先生在工作期間的每個財政年度都有資格獲得不超過其年度40％的定期獎金 實現目標和績效標準後的基本工資，在下一財政年度的3月15日當天或之前支付 與獎金相關的財政年度。目標和績效標準將由董事會在與之協商後確定 霍林斯沃思先生和公司首席執行官，但對霍林斯沃思先生業績的評估將 由董事會自行決定。在截至2022年12月31日的財政年度中，霍林斯沃思先生獲得了87,100美元的獎金。 《霍林斯沃思就業協議》還使霍林斯沃思先生有權獲得常規福利和普通企業報銷 開支。

在 與霍林斯沃思先生的任命有關以及作為簽署《霍林斯沃思僱傭協議》的誘因， 公司向霍林斯沃思先生授予了公司12,500股限制性普通股，每股價值0.24美元， 在實現某些股價、市值和業務里程碑後，將分批投資3,125股股票。

這個 公司有權以死亡或殘疾為由終止霍林斯沃思先生的聘用（定義見霍林斯沃思） 僱傭協議）在向霍林斯沃思先生提供書面通知後的任何時間，並且在三十天後隨時無故地 書面通知。霍林斯沃思先生有權在沒有正當理由的情況下終止工作（定義見霍林斯沃思就業報告） 協議）在提前三十天發出書面通知或有正當理由的情況下隨時提交，這需要交付終止通知 在霍林斯沃思先生第一次得知存在引起正當理由和失敗的情況後的九十天內 公司將在發出此類通知後的三十天內糾正導致正當理由的情況。

如果 由於霍林斯沃思先生辭職或 由於 “霍林斯沃思就業協議” 的期限屆滿, 霍林斯沃思先生將有權獲得, 在解僱後的三十天內，根據Hollingsworth需要報銷的任何應計但未支付的基本工資和費用 僱傭協議。如果霍林斯沃思先生因死亡或殘疾而被解僱，則霍林斯沃思先生或他的 遺產將有權獲得霍林斯沃思先生在公司解僱時本應收到的應計債務 因霍林斯沃思先生辭職而導致或由霍林斯沃思先生引起，以及在該日期之前的一年中因提供服務而獲得的任何已獲得但未付的獎金 的終止。

如果 公司無故終止了霍林斯沃思先生的聘用（定義見霍林斯沃思僱傭協議） 或者霍林斯沃思先生出於充分的理由，霍林斯沃思先生將有權獲得本應收到的應計債務 公司因故解僱或霍林斯沃思先生因辭職而解僱時，以及因提供服務而獲得但未付的任何獎金 在終止日期之前的一年中。此外，在遵守中規定的限制性契約的前提下 霍林斯沃思僱傭協議以及執行有利於公司的索賠後，公司必須： 支付以下遣散費和福利：(i) 相當於十二個月基本工資的金額，按月等額支付 在十二個月的遣散期內分期付款；(ii) 金額等於 (x) 最近獲得的年度獎金中的較大值 霍林斯沃思先生，（y）霍林斯沃思先生前兩年獲得的年度獎金的平均值，或（z）如果 霍林斯沃思先生的解僱發生在最初僱傭期的第一個日曆年之前 已經支付了整整十二個月的服務期的年度獎金，那麼霍林斯沃思先生將有資格獲得的目標獎金 霍林斯沃思僱傭協議；規定，如果解僱當年的獎金為，則不支付任何獎金 視業績目標的實現而公司在該年度未實現此類績效目標而定；以及 (iii) 金額 意在協助霍林斯沃思先生辦理離職後的醫療保險，但前提是他沒有義務 根據COBRA，使用這些金額來支付公司團體健康計劃的持續承保費用。

這個 霍林斯沃思就業協議還載有與保密, 禁止競爭等有關的習慣條款, 不招標、不貶低和轉讓發明的要求。

預約 擔任 AYRO Operating 的臨時總裁

開啟 2023 年 12 月 14 日，董事會任命霍林斯沃思先生為 AYRO Operating 的臨時總裁，自 2023 年 12 月 13 日起生效。在 與霍林斯沃思先生的任命有關，他的基本工資提高到每年27萬美元，而霍林斯沃思先生的年薪是 支付了25,000美元的一次性現金獎勵。

普通的 釋放和遣散協議

開啟 2024年3月1日，公司和霍林斯沃思先生共同商定將霍林斯沃思先生從其職位上分離 根據一般釋放和遣散協議（“霍林斯沃思分離協議”），公司自2024年3月1日起生效。 根據霍林斯沃思離職協議，霍林斯沃思先生有權獲得22.5萬美元的遣散費，減去所有金額 合法和經授權的預扣和扣除額，分12個月等額分期支付。

在 作為霍林斯沃思分居協議中向霍林斯沃思先生提供的對價的交換，霍林斯沃思同意放棄 並公佈與霍林斯沃思先生就業、離職和辭職有關的任何索賠。連接中 隨着《霍林斯沃思分居協議》的執行，《霍林斯沃思僱傭協議》終止；但是，前提是 某些尚存的習慣保密條款和限制性契約仍然完全有效。霍林斯沃思酒店 《分居協議》還規定了有關保密和不貶低的某些習慣性契約。

股權 補償

AYRO， Inc. 2020 年長期激勵計劃

開啟 2020年4月21日，我們的董事會通過了AYRO公司的2020年長期激勵計劃（“計劃” 或 “2020年LTIP”）， 須經股東批准，該批准於2020年5月28日獲得。我們的外部董事和員工，包括校長 執行官、首席財務官和其他指定執行官以及某些承包商都有資格參加 在計劃中。2020年11月9日，股東投票對該計劃進行了修訂，以增加我們普通股的總數 根據該計劃獲準發行4,089,650股股票。2023 年 9 月 14 日，股東投票進一步修訂了該計劃，以 將根據本計劃授權發行的普通股總數增加5,750,000股，達到9,839,650股 普通股。

目的。 該計劃的目的是使我們能夠在吸引和保留關鍵服務的能力方面保持競爭力和創新性 公司或我們任何子公司的員工、主要承包商和非僱員董事。該計劃規定了撥款 激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績 獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨發放，也可以組合發放，也可以串行發放，也可以支付 現金或普通股。預計該計劃將為我們的薪酬方法提供靈活性，以適應 經過適當考慮，我們的關鍵員工、主要承包商和非僱員董事在不斷變化的業務環境中獲得薪酬 競爭條件和適用税法的影響。

有效 日期和到期日。該計劃於2020年4月21日（“生效日期”）獲得董事會的批准，但須視該計劃而定 得到我們股東的批准。該計劃將在生效日期十週年之際終止，除非我們提前終止 董事會。在本計劃終止日期之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但在終止日期之前發放的獎勵可能會延續到以後 根據他們的條款，該日期。

分享 授權。根據獎勵可以發行的最大普通股數量，但須進行某些調整 根據該計劃，有9,839,650股股票，其中100％可以作為激勵性股票期權交割。

股票 待發行的股票可以從我們授權但未發行的普通股、我們在國庫中持有的股份或股票中提供 我們在公開市場或其他地方購買。在本計劃期限內，我們將隨時儲備並保留足夠的可用股份 以滿足計劃的要求。如果本計劃下的獎勵全部或部分取消、沒收或到期 如果獎勵被沒收、過期或取消，則可根據本計劃再次發放。如果之前收購了股份 在行使股票期權或其他授予的獎勵後，以期權價格的全額或部分付款交付給我們 計劃，本計劃下可供未來獎勵的股票數量只能減少該計劃下發行的股票淨數量 行使股票期權或結算裁決。可以通過發行普通股或現金來支付的獎勵 或其他對價應計入該期間根據本計劃可發行的最大股票數量 該獎勵尚未兑現或僅限於最終通過發行股票來滿足該獎勵的程度。獎勵不會減少 如果獎勵的結算不需要發行股票，則根據本計劃可以發行的股票數量， 例如, 一種只能通過支付現金來實現的股票增值權.只有股票被沒收回給我們；股份 因獎勵終止、到期或失效而取消；為支付期權的期權價格而交出的股份； 或為支付適用就業税和/或行使股票期權產生的預扣義務而預扣的股票 應再次作為本計劃下的激勵性股票期權可供授予，但不得增加所述的最大股票數量 以上是根據激勵性股票期權可以交割的最大股票數量。

行政。 本計劃應由我們的董事會或其指定負責管理本計劃的董事會委員會（“委員會”）管理。 在任何時候都沒有委員會來管理本計劃，提及委員會即指董事會。委員會將 確定向哪些人發放獎勵；確定獎勵的類型、規模和條款；解釋計劃；制定和 修訂與本計劃相關的規章制度；確定獎項的績效目標並認證其實現程度； 並作出它認為管理該計劃所必需的任何其他決定.委員會可以下放某些權力 計劃中規定的其對我們一名或多名官員的職責。

資格。 員工（包括任何同時擔任董事或高級職員的員工）、承包商和非僱員董事或任何 我們的子公司，其判斷力、主動性和努力促成或可能有助於我們的成功業績， 有資格參與本計劃。截至本文發佈之日，我們有14名員工、一名承包商和五名非僱員董事 將有資格獲得該計劃下的獎勵。

股票 選項。委員會可以授予符合內部條例第422條資格的任一激勵性股票期權（“ISO”） 經修訂的1986年收入法（“守則”）或非合格股票期權規定，只有公司的員工 而我們的子公司（不包括非公司的子公司）有資格獲得ISO。可能不授予股票期權 在授予股票期權之日，期權價格低於普通股公允市場價值的100％。如果 ISO授予擁有或被視為擁有我們所有類別股票總投票權10％以上的員工（或 任何母公司或子公司）的期權價格應至少為當日普通股公允市場價值的110％ 的補助金。委員會將在授予時確定每種股票期權的條款，包括但不限於方法 向參與者交付股份或以其名義註冊股份的方式。每個期權的最大期限，次數 每種期權均可行使，以及要求在解僱時或之後沒收未行使的期權的規定 或任期一般由委員會確定，但委員會不得授予期限超過10年的股票期權 或者，如果向擁有或被視為擁有所有類別合併投票權的10％以上的員工授予ISO 我們（或任何母公司或子公司）的股票，期限超過五年。

收件人 的股票期權可以支付期權價格（i）以現金、支票、銀行匯票或應付給公司訂單的匯票；（ii）通過以下方式支付 向我們交付參與者已經擁有且公允市場價值相等的普通股（包括限制性股票） 至總期權價格，且參與者在行使日期前六個月內未從我們這裏收購的期權價格；(iii) 由 向我們或我們的指定代理人交付已執行的不可撤銷期權行使表，以及來自我們的不可撤銷的指示 經紀商或交易商的參與者在我們合理允許的情況下出售行使期權時購買的某些股票 或者將此類股票抵押給經紀人作為經紀人貸款的抵押品，並將銷售或貸款收益金額交給我們 需要支付收購價格；(iv) 要求我們在行使時扣留原本可交割的股票數量 股票期權按總公允市場價值等於行使時總期權價格的股票數量計算 （即， 無現金淨額付款）；以及 (v) 通過委員會完全可以接受的任何其他形式的有效對價 自由裁量權。

股票 讚賞權。委員會有權以獨立獎勵的形式授予股票增值權（“SAR”）（或 獨立SARs）或與本計劃授予的期權（或串聯SAR）結合使用。SAR 使參與者有權獲得一筆款項 等於行使之日普通股的公允市場價值超過該股公允市場價值的部分 授予之日我們的普通股。特別行政區的授予價格不能低於我們股份公允市場價值的100％ 授予之日的普通股。委員會將在撥款時確定每項特別行政區獎勵的條款，包括不包括 限制，向參與者交付股份或以其名義註冊股份的方式或形式。最長任期 在每項特別行政區獎勵中，每項特別行政區獎勵的行使時間，以及要求沒收未行使的特別行政區獎勵的條款 或在終止僱用或服務之後，通常由委員會確定，但任何獨立的特別行政區都不得有任期 超過10年，任何串聯SAR的期限都不得超過與串聯SAR共同授予的期權期限。分佈 可以用普通股、現金或委員會確定的兩者結合的方式向收款人支付。

受限 股票和限制性股票單位。委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票 由我們的普通股組成，這些普通股不得出售、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置 的，如果在限制期結束之前終止某些僱用或服務，則這筆款項可能會被沒收 正如委員會所指出的那樣.根據以下規定，限制性股票單位有權在未來某個日期獲得普通股 這種補助金的條款必須滿足委員會規定的某些條件，其中包括存在重大風險 沒收和限制參與者的出售或其他轉讓。委員會確定符合條件的參與者 誰以及授予限制性股票或限制性股票單位的時間或時間；股份或單位的數量 待授予；應支付的價格（如果有）；沒收此類補助所涵蓋的股份的時間或時間； 限制終止的時間和時間；以及補助金的所有其他條款和條件。限制或條件 可能包括但不限於實現績效目標（如下所述）、持續為我們服務、段落 時間或其他限制或條件。除非本計劃或適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者 就限制性股票而言，應擁有持有該類普通股的公司股東的所有權利 限制性股票標的股票，包括普通股的投票權和獲得權（如果適用） 其中的任何股息。

分紅 等效權利。委員會有權向任何參與者授予等值的股息權利，無論是作為其組成部分 另一項獎勵或作為單獨的獎勵，賦予參與者根據現金分紅獲得抵免的權利 已按獎勵中規定的普通股支付，就好像參與者持有此類股票一樣。條款和條件 應在補助金中註明股息等值權利。記入等值股息持有人的股息等價物 權利可能目前已支付，也可能被視為再投資於額外股份。任何此類再投資都應在公平市場上進行 當時的價值。股息等價權可以以現金、股票或其組合進行結算。

性能 獎項。委員會可以在規定的業績期結束時以現金、普通股的形式發放績效獎勵 股票、單位或其他基於普通股的權利、應付權或其他與我們的普通股相關的權利。付款將視完成情況而定 在適用的績效期結束之前預先設定的績效目標（如下所述）。委員會將決定 績效期的長度、獎勵的最大支付價值以及付款前要求的最低績效目標 只要此類條款與本計劃的條款不矛盾，並且獎勵受本節的約束，就會發放 該守則的409A符合《守則》第409A條的適用要求以及任何適用的法規或指南。 在某些情況下，委員會可自行決定為某些業績支付的款項 獎勵將從任何潛在獎勵的最高金額中扣除。如果委員會全權酌情決定 由於我們的業務、運營、公司結構發生了變化，既定的績效衡量標準或目標不再適用， 或出於委員會認為令人滿意的其他理由，委員會可修改業績計量或目標和/或 演出期。

性能 目標。本計劃下的限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵的獎勵可能會受到約束 到實現與一項或多項業務標準相關的績效目標，該業務標準應包含一項或多項或任意組合 以下標準（“績效標準”）：現金流；成本；收入；銷售；債務與債務加權益的比率； 淨借款、信貸質量或債務評級；税前利潤；經濟利潤；利息和税前收益；税前收益 利息、税款、折舊和攤銷；毛利率；每股收益（無論是税前、税後、運營還是其他） 基礎）；營業收益；資本支出；支出或支出水平；經濟增加值；營業收益與資本的比率 支出或任何其他運營比率；自由現金流；淨利潤；淨銷售額；每股淨資產價值；合併的完成， 收購、處置、公開發行或類似的特殊商業交易；銷售增長；股票價格；回報 關於資產、權益或股東權益；市場份額；庫存水平、庫存週轉率或萎縮；或股東總回報率。 任何績效標準均可用於衡量我們的整體績效或任何業務部門的績效，並且可以相對衡量 到同級組或索引。任何績效標準都可能包括或排除 (i) 異常性質或表明不經常發生的事件 發生時，(ii) 處置企業的收益或損失；(iii) 税收或會計法規或法律的變化；(iv) 合併或收購的影響，如我們的季度和年度財報中所述；或 (v) 其他類似事件。在 所有其他方面，績效標準應根據我們的財務報表在公認會計下計算 原則，或根據委員會在頒發裁決之前制定的方法，這種方法應一貫適用， 在公司經審計的財務報表（包括腳註）或 “薪酬討論和分析” 部分中確定 公司的年度報告。

其他 獎項。委員會可以根據, 支付或以其他方式發放與之相關的其他形式的賠償金, 無論是全部還是部分, 我們的普通股股份，前提是委員會確定此類其他形式的獎勵符合目的和限制 計劃的。補助金中應具體説明此類其他形式獎勵的條款和條件。此類其他獎勵可以頒發給 沒有現金對價，適用法律可能要求的最低對價，或可能的其他對價 補助金中指定。

歸屬， 沒收和追回，分配。委員會可自行決定立即給予賠償, 全部或部分歸屬，或者在授予之日之後的某個或多個日期之前，全部或任何部分不得歸屬 發生一個或多個特定事件，在任何情況下均受本計劃條款的約束。如果委員會對歸屬施加條件, 那麼，在撥款之日之後，委員會可自行決定加快全部或任何部分撥款的日期 該獎項可以歸屬。

這個 委員會可在授予時或其後對任何裁決施加委員會確定的額外條款和條件, 包括要求在參與人終止服務時沒收獎勵的條款.委員會將具體説明 如果參與者在此之前終止服務，則績效獎勵可能被沒收的情況 履約期結束或此類獎勵的結算。除非委員會另有決定，否則限制性股票將被沒收 參與者在適用的限制期內終止服務後。此外，我們可能會收回全部或任何部分 在重報公司財務狀況的情況下，向參與者支付的與任何獎勵相關的任何股份或現金 公司回扣政策（如果有）中規定的聲明，例如此類政策，我們的董事會可能會從以下日期批准或修改 不時地。

獎項 除非根據遺囑或血統和分配法，否則根據本計劃授予的權利通常不可轉讓或轉讓，除非 委員會可自行決定並根據獎勵協議的條款，允許不合格股票期權的轉讓 或 (i) 參與者的配偶（或前配偶）、子女或孫子（“直系親屬”）的 SAR； (ii) 專為此類直系親屬謀利的信託；(iii) 唯一合夥人所在的合夥企業 (a) 此類直系親屬和/或 (b) 由參與者和/或其直系親屬控制的實體； (iv) 根據《守則》第 501 (c) (3) 條或任何繼承條款免徵聯邦所得税的實體；或 (v) 分割利息 《守則》第 2522 (c) (2) 條或任何繼承條款中描述的信託或集合收益基金，前提是 (x) 不考慮任何此類轉讓，(y) 此類不合格股票期權或 SAR 所依據的適用獎勵協議 獲得批准必須得到委員會的批准，並且必須明確規定這種可轉讓性，以及 (z) 轉讓的後續轉讓 應禁止不合格的股票期權或 SAR，遺囑或血統和分配法規定的股票期權或 SAR 除外。

調整 大小寫變動時。如果有任何股息或其他分配（無論是現金形式），我們的股票 普通股、其他證券或其他財產）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、供股、重組， 合併、合併、分立、分立、分割、合併、細分、回購或交換普通股或 公司的其他證券，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利， 或其他類似的公司交易或事件影響獎勵的公允價值，則委員會應調整部分或全部 緊隨其後，交易或事件發生後立即裁決的公允價值等於立即裁決的公允價值 在交易或事件發生之前：（i）此後的普通股（或證券或財產）的數量和類型 可以作為獎勵的標的；(ii) 可供流通的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型 獎勵；(iii) 指定為每位參與者的年度普通股（或其他證券或財產）的數量和類型 本計劃下的限制；(iv) 每個已發行股票期權的期權價格；(v) 我們為沒收股票支付的金額（如果有） 根據本計劃的條款；以及（vi）當時受先前未償還的SAR約束的股票數量或行使價 根據本計劃授予和未行使，直到我們每股已發行和流通普通股的比例相同 應繼續以相同的總行使價行使該實例；但是，前提是普通股的數量 受任何獎勵的股票（或其他證券或財產）應始終為整數。儘管有上述規定，但沒有這樣的調整 應在此類調整導致本計劃或任何股票期權違反第 422 條或第 4 節的範圍內進行或授權 《守則》的第409A條。所有這些調整都必須根據任何證券交易所、股票市場或股票報價的規則進行 我們受其約束的系統。

修正案 或計劃終止。未經參與者的同意，我們的董事會可以隨時不時地更改，修改， 修改、暫停或終止本計劃的全部或部分內容；但是，前提是 (i) 任何需要股東批准的修正案 為了使本計劃和本計劃下的任何獎勵繼續符合《守則》第421和422條（包括任何繼任者） 遵守此類條款（或其他適用法律）或任何證券交易所或交易商間報價系統的任何適用要求 我們的股票上市或交易將生效，除非此類修正案獲得股東的必要投票批准 有權對修正案進行表決；以及 (ii) 除非法律要求，否則我們的董事會不會就修正或終止該修正案採取任何行動 計劃可能會對任何參與者的任何權利或公司對任何參與者的未償債務產生不利影響 未經受影響參與者同意而根據本計劃發放的獎勵。

開啟 2022年2月1日，根據該計劃，公司向非執行董事發行了442,249股限制性股票，價值為 每股1.29美元。此類股份在授予日的每個季度週年紀念日分四次等額分期歸屬，前提是每位董事 在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司或向公司提供服務，但須遵守條款和條件 計劃的。

開啟 2022年8月23日，根據霍林斯沃思僱傭協議，公司發行了10萬股公司限制股票 Hollingsworth先生的普通股，每股價值0.03美元，成就後，這些股票將分批歸屬25,000股 某些股價、市值和業務里程碑。

開啟 2023年2月1日，根據該計劃，公司向其非僱員董事共發行了760,668股限制性股票 每股價值0.75美元。此類股份在授予日的每個季度週年紀念日分四次等額分期歸屬，前提是 在適用的歸屬日期之前，每位董事繼續受僱於公司或向公司提供服務 遵守本計劃的條款和條件。

非常出色 財年末的股票獎勵

這個 下表包含有關所有未行使股票期權和未歸屬已發行普通股的某些信息 截至 2023 年 12 月 31 日，由指定執行官擁有。

退休 好處

我們 除下文所述外，目前沒有規定向我們的高級管理人員或董事支付退休金的計劃 上面的 “薪酬彙總表的敍述性披露”。

改變 在控制協議中

我們 除上述協議外，目前與我們的任何執行官或董事沒有任何控制權變更或遣散協議 在上面的 “薪酬彙總表的敍述性披露” 下。如果指定人員終止僱用 執行官們，任何和所有未行使的股票期權應到期，並且在接下來的指定時間後不可再行使 解僱日期，上文 “薪酬彙總表的敍述性披露” 中描述的除外。

董事 補償

這個 下表列出了有關非僱員董事在年內獲得的總薪酬的彙總信息 截至2023年12月31日，向公司提供服務。

開啟 2023 年 1 月 24 日，董事會批准了從 2023 年 2 月 1 日開始的董事薪酬週期的年度董事薪酬。 董事會批准了董事會成員的以下年度現金預付費：（A）向每位非僱員董事收取 年度現金保留費為47,250美元；（B）向董事會主席額外支付84,000美元的年度現金預付費；以及（C） 每個董事會委員會主席，額外現金薪酬如下：（x）審計委員會主席12,500美元，（y）11,500美元至 薪酬和人力資源委員會主席，以及 (z) 8,000美元給提名和公司治理委員會主席。 儘管獲得了董事會的批准，但在截至2023年12月31日的年度中向每位非僱員董事支付的款項 如上表所示。此外，根據該計劃，2023年2月1日，公司共發行了95,087張股票 向其非僱員董事提供的限制性股票，價值為每股6.00美元，如下表所示：

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

股權 薪酬計劃信息

AYRO 運營權益計劃

依照 轉至本公司先前於2019年12月19日簽訂的合併協議和計劃（“合併協議”） 名為DropCar, Inc.（“DropCar”），ABC Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司 （“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司 AYRO 運營公司，前身為AYRO, Inc.（“AYRO Operating”）， Merger Sub 與 AYRO Operating 合併併入 AYRO Operating，AYRO Operating的每股已發行和流通普通股，包括 AYRO Operating未償還的股權獎勵和認股權證所依據的股票將轉換為獲得1.3634股股票的權利 （“交換比率”），合併後AYRO Operating繼續作為倖存者 實體和公司的全資子公司（“合併”）。根據合併協議，自該協議起生效 合併生效時，我們假設了 AYRO 運營權益計劃，假設了 AYRO Operating 的所有權利和義務 關於據此發行的期權.此後，我們立即終止了AYRO運營權益計劃。

這個 自2017年1月1日起生效的AYRO運營權益計劃允許發放各種股票獎勵，以提供 AYRO 可以靈活地吸引和留住關鍵員工、顧問和非僱員董事，並提供此類服務 擁有額外激勵機會的人員，這些機會旨在提高AYRO Operating的盈利增長。因此，AYRO 運營權益計劃主要規定授予激勵性股票期權, 非合格股票期權, 限制性股票獎勵, 限制性股票單位、股票增值權、其他股票獎勵或上述各項的組合。

已授權 股票。成立時，共有12.5萬股AYRO運營普通股（不影響交換比率或 在合併生效後立即發生的反向拆分（AYRO Operation）已獲準發行 股權計劃。不時修訂AYRO運營權益計劃，以增加批准發行的最大股票數量 根據AYRO運營權益計劃。根據AYRO運營權益計劃，共批准了6,410,000股普通股， 但不使合併生效後立即發生的交換比率或反向拆分生效.

計劃 行政。根據AYRO運營權益計劃條款的允許，AYRO運營董事會下放了管理權 向AYRO Operating董事會薪酬委員會提交的AYRO運營權益計劃（“AYRO Operating”） 委員會”）。此處對於 AYRO 運營權益計劃，“AYRO 運營委員會” 一詞是指 向AYRO Operating董事會可能任命的負責管理AYRO運營權益計劃的任何委員會以及 致董事會本身。在遵守AYRO運營權益計劃規定的前提下，AYRO運營委員會擁有權力 解釋和解釋AYRO運營權益計劃及其授予的獎勵，並確定向誰和日期 本應授予哪些獎勵、每次授予的普通股數量、獎勵期間的時間或時間 可能行使全部或部分此類裁決的每項裁決的期限、行使價、對價類型 已支付，以及每項獎勵的其他條款和規定，這些條款和規定不一定相同。所有決定、決定 而AYRO運營委員會對AYRO運營權益計劃及其授予的任何獎勵的解釋均為最終解釋， 對根據AYRO運營權益計劃或任何獎勵要求權利的所有參與者或其他人員具有約束力和決定性。

選項。 根據AYRO運營權益計劃授予的期權可能（i）在本意範圍內是 “激勵性股票期權” 《守則》第 422 條或 “不合格股票期權”，以及 (ii) 可累積行使（“歸屬”） 由AYRO運營委員會決定。這樣的增幅可能是基於在一定時間內繼續向AYRO運營提供服務 時間段、某些績效里程碑的出現或委員會確定的其他標準。根據下授予的期權 AYRO運營權益計劃可能受不同的歸屬條款的約束。AYRO 運營委員會通常擁有權力 以縮短期權可能已經歸屬或已經行使的時間。期權可能沒有每股行使價 份額低於100％（如果參與者擁有AYRO Operating合併投票權的10％以上，則為110％）或 授予之日AYRO運營普通股公允市場價值的關聯公司（“10％股東”） 或超過十年的期限（對於10％的股東，則為五年）。在期權條款規定的範圍內，參與者 可能已通過現金付款來履行與行使該期權相關的任何聯邦、州或地方預扣税義務 行使，授權AYRO Operating扣留行使時本可向參與者發行的部分股票，或者 期權協議中可能規定的或由AYRO運營委員會授權的其他方法。期權的處理 根據AYRO運營權益計劃，在參與者終止與AYRO Operating的僱傭關係或為其服務時設定的 在適用的獎勵協議中排名第四，該協議通常規定期權將在終止三個月後終止 就業或服務。除非根據遺囑或血統和分配法，否則激勵性股票期權不可轉讓，前提是 參與者可以指定受益人，受益人可以在參與者去世後行使期權。不合格股票 期權可以轉讓給某些允許的受讓人（如 AYRO 運營權益計劃所規定），但以包含在 期權授予協議。

受限 股票和限制性股票單位獎勵。 在某些限制的前提下，AYRO運營委員會被授權發放獎勵 限制性股票和限制性股票單位，根據確定，這些單位有權獲得AYRO運營普通股或現金 由AYRO運營委員會根據適用的獎勵協議的規定，在限制性股票單位結算後 在指定時間段結束時。AYRO運營委員會可能對歸屬施加了任何限制或條件 限制性股票或限制性股票單位獎勵，或者限制性股票單位獎勵在歸屬後延遲結算的限制性股票或限制性股票單位獎勵， AYRO 運營委員會認為適當且符合《守則》第 409A 條和法規的要求 以及據此發佈的其他權威性指導方針.限制性股票所涵蓋的股息等價物可能已記入貸方 股票或限制性股票單位獎勵，由AYRO運營委員會決定。由 AYRO 運營委員會自行決定， 此類股息等價物可能已轉換為限制性股票或限制性股票單位所涵蓋的額外股票（視情況而定）。 如果限制性股票或限制性股票單位獎勵獲得者與AYRO Operating的僱傭或服務關係終止， 除非參與者的獎勵，否則限制性股票或限制性股票單位獎勵的任何未歸屬部分都將被沒收 協議另有規定。限制性股票和限制性股票單位獎勵通常不可轉讓，除非 (i) 通過遺囑或 根據血統和分配法，或（ii）在授標協議規定的範圍內，向某些允許的受讓人發放。

其他 獎項。AYRO運營權益計劃允許的其他獎勵包括股票增值權, 紅股, 股息等價物, 以及其他以或為基礎計價或支付、全部或部分估值的股票獎勵 與 AYRO 運營普通股有關。

可以肯定 調整；控制權的變化。 與任何重組、資本重組、重組、重新分類、股票有關 股息、現金以外的財產分紅、股票分割、清算股息、股票組合、股份交換或其他 AYRO Operation的資本結構發生變化，AYRO運營委員會本來會適當調整類型和類別 以及受AYRO運營權益計劃（以及其中包含的其他股份限制）約束的普通股數量，以及任何 還將根據股票的種類、類別、股票數量和每股行使價對未償還的獎勵進行適當調整 受此類獎勵約束的普通股。

在 如果 “控制權變更”（定義見AYRO運營權益計劃），AYRO運營委員會將 未經任何參與者的同意或批准，批准了以下一項或多項與未決獎勵有關的備選方案 根據AYRO運營權益計劃：（i）加快行使未償獎勵的時間，無論是全部還是部分行使， 或者在規定日期當天或之前的有限時間內，在該日期之後所有未行使的裁決及其持有人的所有權利 應終止；(ii) 要求交還參與者的部分或全部未付獎勵，此類獎勵將在此基礎上交出 被取消，參與者將獲得一筆現金金額，金額等於標的股票之間的正差額（如果有） 然後是當前公允市場價值超過該裁決的行使價格或購買價格（視情況而定）；或（iii）對未償還的獎勵進行此類調整 AYRO運營委員會認為適當的獎勵以反映此類控制權變更。對 AYRO 運營的任何決定 對於AYRO運營權益計劃下與控制權變更有關的任何未付獎勵，委員會將是 最終的、有約束力的和決定性的。

修正案， 終止。AYRO Operating 的董事會可能已經修改、修改、暫停、終止或終止了 AYRO 運營權益計劃，前提是沒有參與者的任何此類修正都不會對任何參與者的權利產生不利影響 同意

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

這個 下表列出了截至2024年4月26日我們普通股的受益所有權信息：

這個 實益擁有的投票證券的百分比是根據美國證券交易委員會關於確定投票證券的規定進行報告的 證券的實益所有權。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人被視為證券的受益所有人 擁有或共享投票權，包括投票權或指導證券投票權，或投資權，其中包括 處置或指示處置證券的權力。實益持有的普通股及相應的百分比 普通股的受益所有權假設行使所有期權、認股權證和其他可轉換為普通股的證券 由該個人或實體實益擁有，目前可在 2024 年 4 月 26 日起 60 天內行使或行使，但須遵守任何適用的規定 受益所有權攔截器。據我們所知，除非本表腳註中另有説明，且受社區財產約束 法律（如果適用），下表中列出的每位受益所有人對所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權 實益所有，每個人的地址是 AYRO, Inc.，東老定居者大道900號，100號套房，德克薩斯州朗德羅克78664。

* 表示所有權少於 1%。

項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性

交易 與關聯人一起受行為準則管轄，該準則適用於我們的所有關聯公司以及我們的每位董事和 某些人為我們提供服務。《行為守則》涵蓋了廣泛的潛在活動，除其他外， 利益衝突、自我交易和關聯方交易。對《行為準則》中規定的政策的豁免只會 在情況允許時被允許。對董事和執行官的此類豁免，或為董事提供福利的豁免，或 執行官，只能由我們的整個董事會或審計委員會任命，並且必須根據適用的要求立即披露 法律或法規。缺乏符合與特定問題有關的適用準則的這種審查和批准程序 正在考慮的交易，不允許這種安排。所有需要披露的關聯方交易 此處提供的內容已根據《行為守則》獲得批准。

其他 除下文所述，我們不知道有任何需要在此披露的關聯方交易。

八月 2023 年私募配售

開啟 2023年8月7日，公司與某些現有投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議， 根據該協議，公司最初同意向投資者 (i) 共出售22,000股H-7系列優先股 以每股8.00美元的初始轉換價格轉換為總計2750,000股普通股，但須遵守以下條件 調整，以及 (ii) 最初可在首次行使時行使最多2750,000股普通股的認股權證 每股價格為8.00美元，可能有所調整（統稱為 “私募配售”）。繼 2023 年 9 月的反向之後 拆分後，根據H-7系列的條款，H-7系列優先股的轉換價格降至每股2.00美元 根據條款，優先股指定證書和認股權證的行使價降至每股2.00美元 的認股權證。私募於 2023 年 8 月 10 日結束。私募的總收益約為 220萬美元。在本次私募中，公司從阿貝先生的關聯公司獲得了（i）1400萬美元的投資 還有易洛魁資本管理有限責任公司，（ii）來自Alpha Capital Anstalt的300萬美元和（iii）來自惠普基金有限責任公司的200萬美元， 他們每個人都是我們普通股5.0％或以上的受益所有人。

董事 獨立性

我們 目前在納斯達克資本市場上市，因此依賴於納斯達克上市中規定的獨立性定義 規則（“納斯達克規則”）。根據納斯達克規則，只有在以下情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”： 董事會認為，該人的關係不會干擾獨立判斷的行使 在履行董事職責時。根據每位董事要求和提供的與其有關的信息 背景、就業和隸屬關係，包括家庭關係，我們已經確定我們的現任董事佐丹奴先生， 希夫曼、約瑟夫、德夫林和沃克與我們沒有任何會干擾獨立判斷行使的實質性關係 並且是《納斯達克上市規則》中定義的 “獨立董事”。

項目 14。首席會計師費用和服務

費用 致獨立註冊會計師事務所

我們的 獨立註冊會計師事務所是位於新澤西州東漢諾威的Marcum LLP（PCAOB公司編號：688）。

來自 2019年至2022年9月21日，我們的獨立會計師是弗裏德曼律師事務所，該公司與馬庫姆律師事務所合併，自2022年9月1日起生效。 下表列出了弗裏德曼律師事務所為審查我們的季度財務而提供的 (i) 專業審計服務的費用 2022年第一和第二季度的報表，以及（ii）Marcum LLP為審計我們的年度財務報表而提交的報表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，以及對第一、第二和第三季度財務報表的審查 2023年季度和2022年第三季度，以及弗裏德曼律師事務所和Marcum LLP在此期間提供的其他服務收取的費用 時期。上述審計相關費用類別中經審計委員會批准的服務的百分比 細則2-01 (c) (7) (i) (C)（關於在事後但在完成之前批准最低限度的非審計服務） 的審計）為100％。

預先批准 政策與程序

在下面 審計委員會的預先批准政策和程序，審計委員會必須預先批准審計和非審計 由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。每年，審計委員會都會預先批准一份清單 無需獲得獨立註冊會計師事務所的具體預先批准即可提供的服務 審計委員會。

這個 審計委員會已將預先批准權下放給審計委員會主席，並將任何預先批准的行動委託給審計委員會主席 主席作為指定人將報告給審計委員會，供其在下次預定會議上批准。

全部 馬庫姆律師事務所於2023年和2022年提供的服務以及弗裏德曼律師事務所於2022年提供的服務均已獲得審計委員會的預先批准。

部分 四

項目 15。展品和財務報表附表。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。