本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能是 改變了。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 6 月 10 日

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號 333-260511

招股説明書補充文件

（至 招股説明書（日期為2021年11月17日）

Contango ORE, Inc.

$   

      單位

康坦戈礦石， Inc.（“公司” 或 “Contango”）特此提議以每單位美元的價格出售總單位（“單位”） 美元的收益。每個單位由一股公司普通股、面值每股0.01美元（“普通股”）和一份認股權證的一半組成 一股普通股（每份普通股購買權證，“認股權證”）。每份認股權證均可行使以每股行使價購買一股普通股（“認股權證”） 自本次發行截止日期起36個月的認股權證，可按照 “證券説明——本次發行中將發行的認股權證” 中所述進行調整。認股權證可以在我們這裏兑換 全部或部分期權，贖回價格等於每份認股權證0.001美元，需提前30天書面通知，在主要交易所或交易設施普通股收盤價之日後的任何時候 然後，它的交易價格等於或超過每股美元（視某些交易量要求而定）。請參閲 “證券説明——本次發行中將發行的認股權證——贖回”。這份招股説明書 作為美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年11月17日宣佈生效的隨附公司招股説明書（“招股説明書”）的補充文件，該招股説明書涉及單位的發行， 普通股和認股權證，包括單位和行使認股權證時可發行的認股權證。

我們的普通股 在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CTGO”。2024年6月7日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股23.77美元。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們確實如此 不要指望市場會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，我們預計會有流動性 認股權證將是有限的。

投資我們的證券涉及風險。你應該仔細考慮所描述的風險因素 在您投資我們的證券之前，請根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的 “風險因素” 部分以及我們在此處以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露其充足性或 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		每單位				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
向我們收取的款項，扣除費用(2)		$				$

(1)	有關我們同意向承銷商報銷的費用的更多信息 關於本次發行，請參閲本招股説明書補充文件的 “承保” 部分。

(2)	不使本次發行中發行的認股權證的任何行使生效。

承銷商預計將在2024年左右交付普通股和認股權證，前提是 慣常的關閉條件。

聯席讀書人

Canaccord Genu		Cormark 證券

招股説明書補充文件日期為2024年。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
關於礦產披露的通知			S-2
關於前瞻性陳述的警示性聲明			S-3
招股説明書補充摘要			S-5
風險因素			S-10
所得款項的使用			S-15
證券的描述			S-16
稀釋			S-19
大寫			S-20
承保			S-21
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響 持有者			S-27
法律事務			S-35
專家們			S-35
在這裏你可以找到更多信息			S-35
以引用方式納入			S-35

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			ii
關於礦產披露的通知			iii
關於前瞻性陳述的警示性聲明			iv
摘要			1
風險因素			5
所得款項的使用			17
我們的房產			18
股本的描述			35
認股權證的描述			41
訂閲權描述			43
單位描述			44
賣出股東			45
分配計劃			46
法律事務			47
專家們			47
在這裏你可以找到更多信息			49

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文件分為兩部分，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，日期為2021年11月17日。本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書是我們於2021年10月26日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明於2021年11月12日進行了修訂，採用了美國證券交易委員會的 “貨架” 註冊程序，該聲明已申報 由美國證券交易委員會於 2021 年 11 月 17 日生效。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售普通股和其他證券，本次發行是其中的一部分。

本招股説明書補充文件的第一部分，包括以引用方式納入的文件，描述了本招股説明書的具體條款 提供。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及 “招股説明書” 時，我們是 指的是這兩個部分的組合。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的信息。

在某種程度上，本招股説明書補充文件中包含的信息與信息之間存在衝突 另一方面，包含在隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果 其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致 本招股説明書補編），文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。

在你之前 投資我們的普通股或認股權證，您應閲讀本文件構成的註冊聲明和本文件，包括本文中以 “您的位置” 為標題描述的以引用方式納入的文件 可以找到更多信息” 和 “通過引用合併”。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股和認股權證的發行可能會受到限制 依法。在任何不允許要約的司法管轄區，我們和承銷商均未提出普通股和認股權證要約。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應當 瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人的要約或招標，也不得與之關聯使用 要約或招攬未獲授權，或者提出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何非法提出此類要約或招攬的人提供此種要約或招攬的資格。

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則本招股説明書中提及 “公司”、“Contango ORE”、“Contango”、“CORE”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Contango ORE, Inc.及其子公司。

S-1

關於礦產披露的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中有關公司採礦物業的信息，其中包含 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中，是根據S-K法規（“S-K 1300”）第1300小節的要求編制的。S-K 1300 要求公司披露其礦產資源以及礦產儲量，包括總體和每種礦產儲量 公司的個別材料開採資產。

“礦產資源”、“實測的礦產資源” 等術語 “指示礦產資源”、“推斷礦產資源”、“礦產儲量”、“已探明礦產儲量” 和 “可能的礦產儲量” 是根據S-K 1300 定義和使用的。根據S-K 1300，除非由合格人員（如S-K 1300）確定礦產資源可以作為經濟上可行的項目的基礎，否則不得將礦產資源歸類為礦產儲量。該公司沒有已知的礦產儲量，特別提醒讀者不要假設礦產的任何部分 礦牀（包括任何礦產資源）將被轉化為礦產儲量。

的每份技術報告摘要 Manh Choh 項目和 Lucky Shot 項目（定義見下文）是根據S-K 1300 編制的，分別列為公司過渡的附錄 96.1 和 96.2 2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的2023年7月1日至2023年12月31日過渡期的10-KT表格報告，該報告以引用方式納入此處。

S-2

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件（隨附的招股説明書）中包含或以引用方式納入的部分聲明 此處及其中以引用方式納入的文件可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和第21E條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。單詞和短語 “應該”，“將”，“相信”，“期望”，“預測”，“估計”， “預測”、“目標” 和類似表述用於識別前瞻性陳述並表達對未來事件的預期。其中包括以下事項：

•

公司的財務狀況；

•

業務戰略，包括外包；

•

滿足公司的預測和預算；

•

預期的資本支出和未來融資的可得性；

•

公司為黃金及相關產品的生產設定的套期保值的定價或時機存在風險 礦物質；

•

黃金和相關礦物的價格；

•

未來在Contango地產上發現（如果有）和生產自然資源的時間和數量 （定義見下文）和Peak Gold合資財產（定義見下文）；

•

運營成本和其他費用；

•

現金流和預期的流動性；

•

公司根據當前計劃活動使用當期現金儲備為其業務提供資金的能力；

•

前景發展；

•

運營和法律風險；

•

新的政府法律法規；以及

•

未決和未來的訴訟。

儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類預期可能不會發生。 這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素是公司無法控制的，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。這些因素包括：

•

能夠籌集資金為資本支出和償還債務提供資金；

•

保留或維持對Peak的資本出資以及我們在Peak中的相對所有權權益的能力 黃金合資企業；

•

有能力影響Peak Gold合資公司的管理；

•

實現收購HighGold的預期收益的能力（定義見下文）；

•

收購HighGold以及HighGold管理層向公司移交所造成的幹擾，包括 因為它與維持業務和運營關係有關；

•

勘探或開發項目或資本支出計劃可能出現延誤或變化；

•

業務限制和延誤；

•

與採礦業勘探相關的風險；

S-3

•

自然資源的時機和成功發現；

•

資本的可用性和到期時償還債務的能力；

•

黃金和相關礦物價格的下跌和變化，以及天然礦物的價格波動 資源；

•

操作設備的可用性；

•

與採礦業相關的操作危險；

•

天氣；

•

尋找和留住熟練人員的能力；

•

對採礦活動的限制；

•

可能規範採礦活動的立法；

•

新的和潛在的立法和監管變化對採礦作業和安全標準的影響；

•

與任何未來生產、成本和支出相關的任何估計和預測的不確定性（包括 燃料、電力、材料和供應成本的變化）；

•

及時全額收到出售我們任何開採產品（如果有）的銷售收益；

•

股票價格和利率波動；

•

聯邦和州監管的發展和批准；

•

材料和設備的可用性和成本；

•

第三方的作為或不作為；

•

設施和設備可能出現機械故障或性能不佳；

•

環境和監管、健康和安全風險；

•

競爭對手的實力和財務資源；

•

全球經濟狀況；

•

疫情的影響，例如全球 COVID-19 疫情，這可能會 影響公司或Peak Gold合資企業的勘探計劃和運營活動；

•

擴大了嚴格的監測和測試要求；

•

能夠以商業上合理的條件獲得保險；

•

總體競爭和採礦業日益增強的競爭性質；

•

與財產所有權相關的風險；以及

•

完善戰略交易的能力。

如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能會有所不同 與本文所含前瞻性陳述中預測的內容相比有實質性影響。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非 根據適用的證券法，可能需要這樣做。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有前瞻性陳述均由本招股説明書中包含或提及的警示性陳述的全部明確限定 部分。還應將本警示聲明與我們或代表我們行事的個人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。請參閲 “風險” 標題下的信息 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中可能影響公司財務業績或可能造成的一些重要因素的 “因素” 實際結果與前瞻性陳述中包含的估計存在重大差異。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

風險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素，這些風險因素由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及本招股説明書中包含的所有其他信息 招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在評估證券投資時以引用方式納入的文件。您還應考慮 “風險” 標題下討論的風險、不確定性和假設 因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告、經修訂的10-K表過渡報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中 它們以引用方式納入此處，將來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。這些風險和不確定性中的任何一個都可能對我們產生重大不利影響 業務、財務狀況、現金流和經營業績。如果發生這種情況，我們證券的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件中描述的風險 而隨附的招股説明書並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或產生重大不利影響 經營業績。過去的財務和運營業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。另請仔細閲讀本節 上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

與本次發行和我們的普通股相關的風險以及 認股權證

由於本次發行，您可能會立即經歷大幅稀釋，並且可能會進一步稀釋 未來。

由於本次發行，您可能會立即遭受大幅攤薄。在我們對up的出售生效後 扣除承銷商的折扣和佣金以及預計的發行費用後，以每單位美元的價格公開發行本次發行的單位 由我們支付，本次發行的投資者可以預期每股立即稀釋美元。我們有大量未償還的股票期權和認股權證，為了籌集額外資金，我們可能在 未來以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行我們的普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。如果未決的期權和/或 認股權證被行使，或者我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會面臨額外的稀釋。我們無法向您保證我們將能夠出售美國的股票或其他證券 任何其他以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的發行，以及未來購買股票或其他證券的投資者擁有的權利可能優於現有股東， 包括在本次發行中購買普通股或認股權證的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能更高或 低於本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於其投資價格的價格出售，那麼我們出售股票的購買者以及現有股東將經歷大幅稀釋。

在此之前，如果有的話，我們可以創造可觀的收入，我們希望通過組合額外資金來為我們的現金需求提供資金 股票發行和債務融資。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則普通股股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能會 包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括限制或限制其收購能力的契約在內的協議 具體行動，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。

S-10

我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者 所有。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的開發或未來的商業化工作。

該公司的普通股交易量很少。

截至2024年5月14日，公司已發行普通股約960萬股，包括董事和 高管實益擁有我們已發行普通股的約17.4％。我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CTGO”。儘管我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，但交易一直不規律 而且由於交易量低，因此我們普通股的市場價格可能難以確定。由於該公司的普通股交易量很少（該公司的平均交易量約為每天26,590股普通股） 前三個月），購買或出售相對較小的普通股頭寸可能會導致公司普通股價格不成比例的大幅上漲或下跌。

我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

2021年11月19日，我們的普通股獲準在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，並開始在該交易所上市 2021 年 11 月 24 日。如果我們未能滿足美國紐約證券交易所的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，該交易所可能會採取措施將我們的普通股退市 股票。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們預計將採取 採取行動恢復我們對適用交易所要求的遵守，例如穩定我們的市場價格，改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌破該交易所的最低出價要求， 或防止將來不遵守該交易所的上市要求。

沒有公開市場 用於我們在本次發行中提供的認股權證。

目前尚無出售認股權證的公開交易市場 在本次發行中，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或認可的交易系統上架認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將是 有限的。

贖回本次發行中發行的認股權證可能要求潛在投資者在可能的時間出售或行使認股權證 對他們不利。

認股權證可按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格等於 每份認股權證0.001美元，須提前30天書面通知，在當時交易的主要交易所或交易設施的普通股收盤價等於或超過之日後的任何時間 每股美元（視某些交易量要求而定）。請參閲 “證券説明——本次發行中將發行的認股權證——贖回”。如果任何要求贖回的認股權證未由該認股權證行使 時間，它將停止行使，其持有人將僅有權獲得每份認股權證0.001美元的贖回價格。贖回認股權證的通知可能會迫使持有人行使認股權證併為此支付行使價 當他們本來希望持有認股權證或接受贖回價格時，他們這樣做或按當前市場價格出售認股權證可能不利，而贖回價格可能大大低於認股權證 認股權證在贖回時的市場價值。

認股權證本質上是投機性的。您可能無法收回您的投資 認股權證和認股權證可能到期，毫無價值。

認股權證不賦予其任何普通股所有權 持有人，例如投票權，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。

S-11

在本次發行之後，認股權證的市場價值（如果有）尚不確定，也無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其發行價格。在 此外，無法保證我們的普通股的市場價格會持續或根本等於或超過認股權證的行使價，因此，普通股的持有人可能永遠無法獲利 行使認股權證的認股權證。

認股權證持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

除非您在行使認股權證時收購我們的普通股，否則您對我們的普通股沒有任何權利 行使認股權證後可發行的股票，包括投票權。行使認股權證後，您只能對記錄日期在行使權證之後的事項行使普通股股東的權利 日期。

公司不打算在可預見的將來派發股息。

在可預見的將來，公司打算保留任何收益為其業務發展提供資金，而公司沒有 預計將支付其普通股的任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由公司董事會（“董事會”）自行決定，並將取決於當時存在的條件， 包括我們的經營業績和財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。因此，在此之後，投資者必須依靠普通股的出售 任何可能永遠不會發生的價格上漲都是實現投資回報的唯一途徑。

我們可能會發行優先股，其條款如下 可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有此類名稱、優惠、限制和相對權利，包括相對於普通股的優先權 股息和分配，由我們的董事會決定。我們的一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予課程或系列的持有者 在我們的優先股中，有權在所有事件或特定事件發生時選舉一定數量的董事，或否決特定交易的權利。同樣，回購或贖回權或清算優惠我們 可能向優先股持有人轉讓可能會影響我們普通股的剩餘價值。

如果證券或行業分析師不利 更改他們對普通股的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們的研究和報告的影響，或 我們的業務。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。 此外，如果報道我們公司的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

出於美國聯邦所得税的目的，我們作為公司徵税。

我們將按公司税率（目前為21％）為應納税所得額繳納美國聯邦所得税，並將向州和地方繳納 不同税率的所得税。分配通常將作為公司股息再次徵税（以我們當前和累計的收益和利潤為限），並且收入、收益、虧損、扣除額或抵免額不會流向您。在 此外，現行州法律的變化可能會要求我們接受個別州的額外實體層面的税收。由於國家預算赤字和其他原因，有幾個

S-12

各州正在評估向公司徵收額外形式税收的方法。我們將繳納大量的實體級税收，這將導致實質性減少 股東的預期現金流和税後回報。

一個 我們普通股的非美國持有人將被視為在出售或處置普通股時擁有與美國貿易或業務 “有效相關” 的收入，除非 (i) 我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，(ii) 非美國持有人在適用的測試期內未達到一定的所有權門檻。

普通股的非美國持有人通常將對實現的任何收益繳納美國聯邦所得税 根據1980年《外國不動產投資税法》，在普通股構成 “美國不動產權益”（“USRPI”）的範圍內，出售或以其他方式處置我們的普通股 （“FIRPTA”）。USRPI包括 “美國不動產控股公司” 的股票。由於我們資產的公允市場價值的百分之五十（50％）或更多由美國的不動產權益組成，因此， 預計在可預見的將來將繼續成為 “美國不動產控股公司”。

根據FIRPTA，非美國持有人對出售或以其他方式處置USRPI時實現的任何收益徵税，就好像此類收益與非美國持有人的美國貿易或業務 “有效相關” 一樣。因此，非美國持有人將按通常適用於美國人的相同累進税率對此類收益徵税。此外，非美國持有人必須提交美國聯邦所得税申報表，申報收益。作為外國公司且無權獲得條約救濟的非美國持有人或 豁免也可能需要為此類收益繳納30％的分支利得税。

但是，如果我們的普通股定期在 既定證券市場（“定期交易例外情況”），那麼出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益就不會被視為出售USRPI的收益，只要 非美國持有人在：（i）在出售或其他處置之前的五年期內，任何時候都不擁有超過5％的普通股，或者，如果更短， 非美國持有人持有普通股的期限；或（ii）收購之日公允市場價值超過公司公允市場價值5％的公司總股權證券 該日的普通股。我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所交易。如果我們的普通股被退市，則不確定我們的普通股是否會繼續被視為在成熟的證券市場上定期交易 因此，在美國，我們無法保證在非美國持有人購買普通股或出售、交易或其他方式時，普通股將符合定期交易例外規定 處置此類證券。如果我們的普通股不符合定期交易例外情況，則非美國持有人在出售或以其他方式處置普通股時確認收益 除非適用豁免，否則將根據FIRPTA繳税。本文中標題為 “美國聯邦所得税對非美國的重大影響” 的討論對上述摘要進行了全面的限定。持有者。”

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收的能力 屬性可能會受到限制。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條和相關條款（ “守則”），如果公司發生 “所有權變動”（通常定義為三年內其股權所有權的變動（按價值計算）超過50％），則公司使用其變更前的淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。本次發行完成後，我們可以 本招股説明書補充文件中描述的證券，或者將來由於我們的股票所有權變化、經驗、“所有權變動” 而產生的證券。因此，我們利用淨營業虧損結轉額的能力以及 減少未來納税義務的其他税收屬性可能會受到嚴重限制。目前，我們尚未完成一項研究，以評估在可預見的將來是否可能發生根據《守則》第382條進行的所有權變更，或者 是否是由於與此類研究相關的成本和複雜性所致。因此，我們可能無法將這些結轉資金充分用於聯邦或州税收目的。

S-13

公司的税收待遇或對我們普通股的投資可能受潛在影響 立法, 司法或行政變更以及可能具有追溯效力的不同解釋.

現在的美國 行政、立法或司法解釋可以隨時修改包括我們在內的公司的聯邦所得税待遇或對我們普通股的投資。例如，不時地，國會議員和 總統提議並考慮對影響公司的現行美國聯邦所得税法進行實質性修改。對美國聯邦所得税法律及其解釋的任何修改可能會也可能不具有追溯效力 可能會使我們更難或不可能滿足運營、收購或其他目的的現金流需求。我們無法預測是否會頒佈這些變更或其他提案。但是，有可能發生變化 法律可能會影響我們，任何此類變化都可能對我們普通股的投資價值產生負面影響。

的反收購條款 公司的註冊證書、章程和特拉華州法律可能會對第三方的潛在收購產生不利影響。

2020年9月23日，公司通過了限期股東權利協議（“權利協議”）。依照 根據權利協議，董事會宣佈截至2020年10月5日公司每股登記在冊的普通股將派發一份優先股購買權的股息。權利協議旨在阻止強制收購 策略，並防止收購方在不向公司所有股東提供公平價格的情況下獲得對公司的控制權。但是，權利協議的存在可能會使權利協議變得更加困難 第三方收購公司大部分已發行普通股，從而對公司普通股的市場價格產生不利影響。董事會批准了對權利協議的一系列修正案，以延長 到期日期，最近一次到2024年9月23日。

此外，公司的註冊證書、章程和 特拉華州通用公司法包含可能阻止未經請求的收購提案的條款。這些條款可能起到抑制公司普通股市場價格可能導致的波動的作用 防止實際或傳聞中的收購企圖，防止公司管理層的變動，或限制投資者可能願意為普通股支付的價格。除其他外，這些規定：

•

限制董事的個人責任；

•

限制可以召集股東特別會議的人員；

•

經書面同意，禁止股東採取行動；

•

制定提名董事會選舉和提出待選事項的預先通知要求 股東在股東大會上採取行動；

•

要求我們在適用法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償；以及

•

對與某些利益相關方的業務合併施加限制。

我們的管理層有權自行決定使用本次發行的淨收益，並且可能無法有效使用所得款項。

由於我們尚未特別指定本次發行的淨收益金額，因此我們的管理層將自行決定 本次發行的淨收益的應用。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司用途。

S-14

所得款項的使用

我們估計，扣除預估的承保折扣和佣金以及預計的發行後，本次發行的淨收益 我們應付的費用約為美元，不包括行使根據本次發行發行的認股權證所得的收益（如果有）。我們無法預測認股權證何時或是否會被行使，而且 認股權證有可能到期和/或永遠不會被行使。

我們打算使用淨收益（在支付任何發行之後） 本次證券發行的費用和/或承保（折扣和佣金）用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、對Lucky Shot項目的持續勘探以及對HighGold旗下的約翰遜大道的勘探 該項目是HighGold收購的一部分，該公司預計該收購將於2024年7月完成。

但是，Contango的管理層將有 在實際使用本次發行的淨收益方面有自由裁量權，在某些情況下，出於合理的業務原因，可能需要重新分配淨收益。請參閲 “風險因素”。

在使用此類收益之前，我們可以將所得款項投資於短期有價證券或貨幣市場債券。

除其他因素外，這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求和 其他資金的可用性和成本。

S-15

證券的描述

普通股

我們的實質性條款 在隨附的基本招股説明書中，在 “股本描述” 標題下描述了普通股。

認股權證將於 本次發行

以下是特此提供的認股權證的某些條款和規定的簡要摘要。這個 摘要完全受認股權證表的約束和限定，該認股權證將作為附件納入向美國證券交易委員會提交的承保協議中，作為8-K表最新報告的附件 與本次發行有關並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細閲讀條款和條款 認股權證表格，以完整描述認股權證的條款和條件。所有認股權證將以認證形式發行。

行使價格、期限和行使權

認股權證下普通股的每股行使價為美元，如果公司，可能會進行調整 在某些情況下發行其他證券。認股權證可以在認股權證發行之日當天或之後的任何時間和下午 5:30（紐約時間）當天或之前的任何時間或全部或部分行使 ，2027。

認股權證的行使應通過向我們交付行使通知來實現 認股權證協議中規定的表格。在行使之日後的一（1）個交易日內，持有人應向我們交付適用的行使通知中規定的總行使價，並在行使日期較早的交易日內 (i) 兩 (2) 個交易日以及 (ii) 包括行使通知之日之後的標準結算期的交易天數，公司或其過户代理人應向其發行數量的普通股 根據這種做法，持有人有權以賬面記賬形式獲得。部分行使認股權證導致購買每份可用認股權證下可用普通股總數的一部分，應具有 降低可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。

兑換

認股權證將是 可在 (a) 收盤價之日之後的任何時間提前30天通知（可通過發佈新聞稿發出），按每份認股權證0.001美元的贖回價格全部或部分贖回 該公司在當時交易的主要交易所或交易設施中的普通股已等於或超過美元和（b）公司普通股的平均每日交易價值（ADTV） 連續兩個交易日等於或超過美元。我們普通股的平均每日交易量（根據《交易法》M條例第100條的 “ADTV” 定義）應基於 彭博有限責任公司提供的市場數據如果贖回通知是通過發佈新聞稿發出的，則無需其他形式的通知或發佈。如果我們要求認股權證進行贖回，那麼認股權證的持有人將必須 決定是出售認股權證，在指定贖回日期前的工作日營業結束前行使認股權證，還是持有認股權證進行贖回。

運動限制

認股權證 在適用行使通知中規定的此類發行生效後，持有人將實益擁有超過9.99％的股份數量的範圍內，不得行使

S-16

我們在認股權證發行生效後立即發行的普通股，可在持有人行使認股權證時發行（“最大百分比”）。 在通知我們後，持有人可以在發行生效後不時將最高百分比提高或減少到任何其他百分比（不超過我們已發行普通股數量的19.99％）。 根據《紐約證券交易所上市公司手冊》（第 312.03（c）條或任何後續規則），如果超過該限額，則持有人在行使認股權證時可發行的認股權證股份將導致控制權發生變化。最大百分比的任何增加 在向我們發送此類通知後的第 61 天才會生效。

沒有零碎股

行使認股權證時，不得發行部分認股權證股份或代表部分股份的股票。至於a的任意一小部分 持有人通過行使本來有權購買的股份，公司應四捨五入至下一整股。

當然 調整

行使價和行使認股權證時可購買的股份數量將根據以下情況進行調整 普通股的任何細分或組合，包括股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、資本重組等。

資產分配權；購買權

如果我們在任何時候向我們的持有人申報或分派我們的資產（或收購我們資產的權利）的股息或其他分配 普通股，以資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、計劃等方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權） 認股權證發行後的任何時間進行重組或其他類似交易）（“分配”），然後在每種情況下（a）記錄日期營業結束前立即生效的任何行使價 為確定有權獲得分配的普通股持有人而設定的價格，自該記錄日營業結束之日起生效，其價格應減少為將該行使價乘以a確定的價格 其中的一部分 (i) 分子應為我們在該記錄日之前的交易日普通股的加權平均價格減去分配的價值（由我們的董事會真誠確定） 董事）適用於我們的一股普通股，以及（ii）分母應為該記錄日期前一交易日我們普通股的加權平均價格；以及（b）認股權證的數量 在確定持有人的記錄日期，在營業結束前夕轉換認股權證股份後，股票數量應增加到等於我們在認股權證股份轉換後可發行的普通股數量 我們有權獲得分配的普通股乘以前一段（a）中規定的分數的倒數。

此外，如果有的話，我們會授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券的權利，或 其他財產按比例分配給我們普通股的所有記錄持有者（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權 如果持有人在記錄發佈之日之前持有認股權證轉換後可發行的普通股數量（不考慮認股權證行使的任何限制），則持有人本可以收購 用於授予、發行或出售此類購買權。

基本面交易

如果發生任何 “基本交易”，如認股權證中所述，通常包括與另一方或合併為另一方的交易 實體；出售、租賃、許可或轉讓我們全部或幾乎全部資產；要約或交換要約；或普通股的重新分類、重組或資本重組，

S-17

然後，在隨後行使認股權證時，持有人有權就每股認股權證獲得在認股權證前夕行使本來可以發行的每股認股權證 此類基本交易的發生，由持有人選擇（不考慮行使認股權證時的任何實益所有權限制）、繼任者或收購公司的普通股數量或 公司（如果是倖存的公司），以及由於認股權證可行使的認股權證股份數量的持有人進行此類基本交易而產生的任何額外應收對價 基本交易（不考慮行使認股權證時的任何實益所有權限制）。在公司不是倖存者的基本交易中，公司應讓任何繼承實體以書面形式承擔責任 根據書面協議，公司根據認股權證承擔的所有義務，這些協議的形式和實質內容令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前獲得持有人批准（沒有不合理的延遲）。

可轉移性

認股權證和 在向我們交出認股權證以及適當的轉讓文書和足以支付任何轉讓的資金後，其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓 税收（如果適用）。

作為股東沒有權利

認股權證不賦予持有人在行使之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利 除非認股權證中另有規定。

普通股的授權和未預留股份

只要認股權證仍未兑現，我們就必須從授權和未發行的普通股中儲備足夠的儲備 用於在行使當時已發行的所有認股權證後發行認股權證股份的股票數量。

修正案和 豁免

經公司和... 的書面同意，可以修改或修改認股權證或免除其條款 相應的持有人。

交易所上市

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請認股權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，我們預計認股權證的流動性將受到限制。

S-18

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的投資將立即攤薄至差額的幅度 介於您在本次發行中購買的每股普通股的公開發行價格與本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間。

有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去總負債的金額。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的 有形賬面淨值約為-34,049,820美元，合每股-3.54美元。有形賬面淨值是總資產減去負債、無形資產和非控股權益的總和。淨有形資產 每股賬面價值等於有形賬面淨值除以截至2024年3月31日的已發行普通股總數。

每股淨有形賬面價值的稀釋代表我們普通股購買者支付的每股金額之間的差額 本次發行以及本次發行完成後立即顯示的普通股每股淨有形賬面價值。

捐贈之後 對按每股公開發行價格出售本次發行中的股票的影響，在扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們的 截至2024年3月31日，調整後的有形賬面淨值約為每股普通股美元，約合每股美元。這意味着淨有形資產立即增加 對現有股東而言，賬面價值約為每股美元，本次發行的投資者將立即攤薄約每股美元。下表對此進行了説明 按每股計算：

每股公開發行價格		$
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值		($	3.54	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加		$
截至2024年3月31日調整後的每股淨有形賬面價值		$
向參與本次發行的投資者進行每股攤薄		$

上面的討論和表格假設沒有行使本次發行中出售的認股權證。此外，我們可能 即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，也要出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換股票籌集額外資金 債務證券，您將經歷進一步的稀釋。

上面的討論和表格基於9,616,084股普通股 截至2024年3月31日已發行股票，其中包括429,153股未歸屬限制性股票，不包括：

•

501,000股普通股可在行使加權期權和認股權證後發行 平均行使價分別為14.50美元和28.90美元；

•

根據我們的2023年綜合激勵計劃，可供未來發行的473,026股普通股；以及

•

轉換已發行的可轉換債券後，可發行655,738股普通股。

除非另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未償還款項沒有行使 上述股票期權或認股權證或可轉換票據的轉換，包括在本次發行中購買的認股權證。

S-19

大寫

下表列出了截至2024年3月31日的合併現金和現金等價物以及市值。這樣的信息是 闡述：

•

以實際為基礎；以及

•

按調整後的估計，使本次發行中的股票在公開發行中出售生效 每股價格為美元，扣除預計的承保折扣和佣金以及預計的發行費用。

您應閲讀本表格，同時閲讀本招股説明書補充文件中題為 “所得款項的使用” 的部分以及財務信息 聲明和相關附註以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他信息，包括我們的10-K表年度報告和季度報告 我們不時向美國證券交易委員會提交的10-Q表格報告。

		截至 2024 年 3 月 31 日
		實際的				調整後
		（以千計， 每股金額除外）
現金和現金等價物		$	7,618			$
流動資產			9,042
總資產		$	66,159
負債總額			100,209
股東權益（赤字）：
普通股，面值0.01美元，已授權45,000,000股，已發行9,616,084股和9,613,604股 截至 2024 年 3 月 31 日的已發行股份			96
額外的實收資本		$	125,441
累計赤字			(159,539)	)
股東權益總額（赤字）			(34,050)	)
總負債和股東權益		$	66,159

上表中的計算不包括截至2024年3月31日的：

•

429,153股未歸屬限制性股票，不包括：

•

501,000股普通股可在行使加權期權和認股權證後發行 平均行使價分別為14.50美元和28.90美元；

•

根據我們的2023年綜合激勵計劃，可供未來發行的473,026股普通股；以及

•

轉換已發行的可轉換債券後，可發行655,738股普通股。

S-20

承保

我們和下述發行的承銷商已就所發行證券簽訂了承保協議。 Canaccord Genuity LLC和Cormark Securities Inc.充當承銷商（“代表”）的代表。根據承保協議的條款和條件，承銷商已單獨同意，但不是 共同從我們這裏購買與其名稱相反的證券數量如下：

		的數量 股份				的數量 認股權證
承銷商
Canaccord Genuity
Cormark 證券公司
總計

承保協議規定，承銷商的義務受某些條件的約束 先例，如果購買了其中任何證券，承銷商已同意購買根據承保協議出售的所有證券。

我們已同意向承銷商賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳款 承銷商可能需要為此付款。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CTGO。”認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在美國紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或全國任何其他證券交易所上市認股權證 公認的交易系統。

承銷商在向其發行和接受單位時提供單位，但須事先出售 他們，但須經其律師批准法律事宜以及承保協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣

下表 顯示出售特此提供的單位向我們提供的發行價格、承保折扣和扣除費用前的收益。

		每單位				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金		$				$
向我們收取的款項，扣除費用		$				$

我們估計，不包括承保折扣，我們應支付的發行總費用將為 大約 $。此外，我們已同意向承保人償還不超過12.5萬美元的費用，包括承銷商的律師費用和開支。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格發行證券。如果全部 證券不按發行價格出售，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。

全權賬户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售證券。

S-21

穩定

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括出價、購買和 在本次發行進行期間，在公開市場上出售普通股，目的是防止或減緩普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空 普通股，包括承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補空頭寸 銷售。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，承銷商還可以從事其他 穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括徵收罰款。

這些 活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於價格 否則可能存在於公開市場中。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場進行這些交易，或 否則。

封鎖協議

根據某些 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官和董事有 同意，除某些例外情況外，不直接或間接地出價、質押、出售、簽訂賣出合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證 以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券，或根據《證券法》就上述任何內容提交任何註冊聲明 或（ii）訂立任何互換或任何其他協議或任何直接或間接轉移我們普通股所有權的經濟後果的交易，無論是上述互換還是交易 上述第 (i) 或 (ii) 條應在未經代表事先書面同意的情況下，通過以現金或其他方式交割我們的普通股或其他證券，在自定價之日起的90天內進行結算 提供。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書補充文件可以在承銷商維護的網站上提供，承銷商可以 以電子方式分發招股説明書補充材料。承銷商可以同意向各自的在線經紀賬户持有人分配一些單位進行出售。互聯網分配將由承銷商在相同的基礎上分配 作為其他分配。除了電子格式的招股説明書補充文件外，本網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也不是本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的一部分 由我們或承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應信賴。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，這可能是 包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司有， 不時為我們或我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能提供這些服務，他們已經或將要收到慣常的費用和開支。此外， Cormark Securities Inc.擔任我們與HighGold收購有關的財務顧問。

S-22

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關成員國”），尚未或將要發行任何股票 在相關成員國的主管當局批准的股票招股説明書發佈之前，根據向該相關成員國的公眾發行，或者 適當，已獲得另一相關成員國的批准並通知該相關成員國的主管當局，所有這些均符合《招股説明書條例》，但任何股票的要約均可向公眾公開 根據《招股説明書條例》，相關成員國隨時享有以下豁免：

•

向《招股説明書條例》中定義的 “合格投資者” 的任何法律實體披露；

•

向少於 150 名自然人或法人（不包括《合格投資者》中定義的 “合格投資者”） 《招股説明書條例》），但須事先獲得代表的同意；或

•

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股份要約不得要求公司或任何承銷商根據招股説明書第3條公佈招股説明書 根據《招股説明書條例》第 23 條監管或補充招股説明書，最初收購任何股份或向其提出任何要約的每位此類人將被視為已代表、承認和同意，並與 每位代表和公司都認為其是《招股説明書條例》所定義的 “合格投資者”。

在任何情況下 按照《招股説明書條例》第5條中使用的術語，向金融中介機構發行股票，每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份 在可能導致除要約以外的任何股票向公眾發售的情況下，沒有以非全權委託方式收購這些股票，也不是為了向其要約或轉售給這些人而被收購的； 在相關州向所定義的合格投資者轉售，或者在每項此類提議的要約或轉售均獲得代表事先同意的情況下轉售。

就本條款而言，與任何相關成員國的股份有關的 “向公眾要約” 一詞是指 以任何形式和任何方式進行溝通，提供有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，以及 “招股説明書” 一詞 法規” 指第 2017/1129 號法規（歐盟）（經修訂）。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，英國尚未向公眾發行或將要發行任何股票 在發佈已獲得金融行為監管局批准的股票招股説明書之前，但根據以下豁免，可以隨時在英國向公眾進行股票要約 根據英國《招股説明書條例》：

•

披露給英國招股説明書第2條定義的 “合格投資者” 的任何法律實體 監管；

•

向少於 150 名自然人或法人（第 2 條定義的 “合格投資者” 除外） 英國《招股説明書條例》），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

•

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》第 86 條範圍內的任何其他情況下（如 修訂後的 “FSMA”），

前提是此類股份要約不得要求公司或任何承銷商 根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

S-23

為了本條款的目的，中 “向公眾提議” 一詞 與英國任何股票的關係是指以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行的任何股票的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票 股票和 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據經2020年《歐盟（提款協議）法》修訂的2018年歐盟（退出協議）法，該法規構成國內法的一部分。

此外，在英國，本招股説明書僅分發給任何投資或 本招股説明書所涉及的投資活動僅適用於英國境內的 “合格投資者”（定義見英國《招股説明書條例》）（i）的個人，並且將僅參與這些人 經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條中 “投資專業人士” 定義的投資相關事務方面的專業經驗（ “命令”）；和/或（ii）屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體（所有這些人統稱為 “相關人員”）或其他情況下的高淨值實體 導致且不會導致FSMA所指的英國任何股票向公眾發售。英國境內的任何非相關人員均不應根據本招股説明書採取任何行動，以及 不應採取行動或依賴它。

致俄羅斯聯邦潛在投資者的通知

本招股説明書或其中包含的信息不是要約，也不是要約、出售、購買、交換或轉讓任何要約、出售、購買、交換或轉讓任何內容的邀請 在俄羅斯聯邦向任何俄羅斯個人或實體提供或為其利益提供的證券，不構成俄羅斯證券法所指的在俄羅斯聯邦進行任何證券的廣告或發行。信息 本招股説明書中包含的不適用於俄羅斯聯邦境內任何不是《第39-FZ號聯邦法》第51.2條所指的 “合格投資者” 的人 1996年4月22日 “在證券市場上”（經修正）（“俄羅斯質量指標”），不得向俄羅斯聯邦分發或流通，也不得在俄羅斯聯邦向任何非俄羅斯QI的人提供， 除非在俄羅斯法律允許他們訪問此類信息的範圍內。

致哈薩克斯坦潛在投資者的通知

本招股説明書不構成要約、出售、購買、交換或以其他方式轉讓的要約或邀請 向任何哈薩克斯坦個人或實體提供或為其受益而在哈薩克斯坦持有的股份，但根據哈薩克斯坦共和國立法和適用於此類個人或實體的任何其他法律有能力這樣做的個人或實體除外 個人或實體。本招股説明書不得解釋為廣告（即面向無限人羣的信息），該信息以任何形式分發和投放，旨在創造或維持發行人及其利益的信息 哈薩克斯坦境內和出於法律目的的商品、商標、作品、服務和/或其證券（並促進其銷售），除非此類廣告完全符合哈薩克斯坦法律。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國, 根據以色列證券法, 本招股説明書不應被視為向公眾提出的購買股票的提議, 5728—1968，其中要求招股説明書必須經以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合5728—1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，除其他外，包括： (i) 該要約是向不超過35名投資者提出、分發或定向的，但須遵守某些條件（“目標投資者”），或（ii）該要約是向中定義的某些合格投資者提出、分發或針對的 以色列證券法第一附錄，5728—1968，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。在目標投資者人數中不應考慮合格投資者，可以出價 除35名目標投資者外，還可購買證券。發行人沒有也不會採取任何要求其根據和發佈招股説明書的行動

S-24

受以色列證券法（5728—1968）的約束。我們沒有也不會向內部任何人分發本招股説明書，也不會提出、分發或指示要約認購我們的股票 以色列國，合格投資者和最多 35 名目標投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面材料 證明它們符合5728—1968年《以色列證券法第一附錄》中規定的定義。特別是，作為發行股票的條件，我們可能會要求每位合格投資者代表、擔保和 向我們和/或代表我們行事的任何人證明：(i) 其投資者屬於《以色列證券法》第 5728—1968 號附錄第一附錄所列類別之一；(ii) 哪些類別中列出 《以色列證券法》（5728—1968）關於合格投資者的第一附錄適用於該公司；（iii）它將遵守5728—1968年《以色列證券法》和頒佈的法規中規定的所有條款 與發行股票的要約有關；（iv）根據第5728—1968年《以色列證券法》的豁免，其將要發行的股票是：（a）自有賬户；（b）對於 僅用於投資目的；並且（c）發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非根據5728—1968年《以色列證券法》的規定；以及（v）它願意進一步提供的信息 其合格投資者身份的證據。有地址的投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和 護照號碼或以色列身份證號碼。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

本招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行（“阿聯酋”）審查、批准或許可， 證券和商品管理局（“SCA”）或阿聯酋的任何其他相關許可機構（包括根據在阿聯酋建立和運營的任何自由區的法律法規註冊成立的任何許可機構） 阿聯酋（包括但不限於DFSA、迪拜國際金融中心的監管機構和阿布扎比全球市場金融服務營銷管理局），並不構成阿聯酋證券的公開發行 根據《商業公司法》、2015年第1號聯邦法（經修訂）或其他規定，阿聯酋不構成阿聯酋境內的要約，根據SCA主席2017年關於商業公司法規的第3/R.M.號決議 根據2014年董事會關於證券經紀的第27號決定，促銷和介紹，也不構成阿聯酋證券經紀業務。

根據美國法律，本招股説明書不旨在也不構成股票或其他證券的要約、出售或交付 阿聯酋。每位承銷商均已表示並同意，這些股票過去和將來都沒有在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構註冊，或 交換。股票的發行和/或出售和/或營銷尚未獲得SCA、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可。SCA 對營銷不承擔任何責任， 股票的發行和/或出售，並且沒有就任何投資提出任何建議。本招股説明書中包含的任何內容均不構成阿聯酋的投資、法律、税務、會計或其他專業建議。這個 招股説明書僅供潛在投資者參考，本招股説明書中沒有任何內容旨在認可或推薦特定的行動方針。潛在投資者應諮詢適當的專業人士以瞭解具體情況 根據他們的情況提供建議。

致迪拜國際金融中心（“DIFC”）潛在投資者的通知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務的《已發行證券規則》提出的豁免要約 管理局（“DFSA”）。本招股説明書僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有 負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任。股票 本招股説明書所涉及的內容可能缺乏流動性和/或受其約束

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限制其轉售。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果你不明白本招股説明書的內容 應諮詢授權的財務顧問。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士境內或從瑞士直接或間接公開發行、出售或做廣告，也不會在SIX上市 瑞士交易所有限公司（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所。本招股説明書以及與股票有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書 根據《瑞士聯邦債務法》第652a條或第1156條或SIX上市規則或瑞士任何其他交易所或受監管交易場所的上市招股説明書來理解，但這兩者都不是 招股説明書或與股票有關的任何其他發行或營銷材料均可在瑞士公開發布或以其他方式公開。

致塞浦路斯潛在投資者的通知

每個承銷商都同意（i）它不會在塞浦路斯境內或塞浦路斯境內提供任何 “投資服務”， 與股票有關的 “投資活動” 和 “非核心服務”（如此類術語的定義見2007年《投資公司法》第144（I）（“IFL”），或以其他方式定義 向居住在塞浦路斯的居民或個人提供投資服務、投資活動和非核心服務。每個承銷商都同意不會在塞浦路斯達成任何交易 與此類投資服務、投資活動和非核心服務有關，違反了IFL和/或據此通過或與之相關的適用法規；以及 (ii) 它有 除遵守《公開發行和招股説明書法》（第114（I）/2005號法律的規定外，不會也不會發行任何股票。

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重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是收購股票所產生和與之相關的美國聯邦所得税重大後果的一般摘要 作為單位一部分收購的普通股（就本摘要而言，“股份”）、作為單位一部分收購的認股權證的行使、處置和失效，以及認股權證的收購、所有權和處置。

本摘要的範圍

這個摘要是 僅供一般信息之用，並不旨在完整分析或列出與股票、認股權證和認股權證的收購、所有權和處置相關的所有潛在美國聯邦所得税後果 股票。除非下文特別説明，否則本摘要不討論適用的納税申報要求。此外，本摘要未考慮任何特定持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會產生影響 美國聯邦所得税對該持有人的影響。因此，本摘要無意也不應解釋為針對任何特定持有人的法律或美國聯邦所得税建議。每個支架 應就與股票、認股權證和認股權證的收購、所有權和處置相關的美國聯邦、州和地方以及非美國税務後果諮詢自己的税務顧問 股票。

尚未要求美國國税局（“國税局”）就美聯航作出任何裁決，也不會獲得任何裁決 與股票、認股權證和認股權證股份的收購、所有權和處置相關的州聯邦所得税後果。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與以下立場不同的立場： 與本摘要中所採取的立場恰恰相反。

當局

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、《財政條例》（最終的、臨時的、 或提議）、美國國税局公佈的裁決、公佈的美國國税局行政立場以及適用的美國法院裁決，以及截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的和可用的裁決。任何一個 本摘要所依據的權限可以隨時以實質性和不利的方式進行變更或作出不同的解釋，任何此類變更都可以在追溯的基礎上適用。本摘要未討論 任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有利影響，如果頒佈，可以追溯適用。

美國持有人

在本摘要中，“美國持有人” 一詞是指所收購股份、認股權證和認股權證的受益所有人 根據本用於美國聯邦所得税目的的招股説明書補充文件：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

成立的公司（或為美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）或 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律組建；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

(1) 受美國境內法院主要監督並受其控制的信託 更多美國人蔘與所有實質性決定，或（2）根據適用的美國財政部條例，有有效的當選人被視為美國人。

非美國持有者

“非美國” 一詞“持有人” 是指股票、認股權證和認股權證的任何受益所有人 根據本招股説明書補充文件收購的既不是美國持有人也不是合夥企業，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排。非美國持有人 應該審查

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在 “美國聯邦所得税對非美國的影響” 標題下進行討論股份收購、所有權和處置的持有人， 有關更多信息，請參見下方的 “認股權證和認股權證”。非美國持有人應就收購、所有權和處置股票的税收後果諮詢自己的税務顧問， 認股權證和認股權證。

持有人受美國聯邦所得税特殊規定約束

本摘要僅涉及持有股票、認股權證或認股權證股份作為資本資產的個人或實體 《守則》第1221條（一般為投資目的持有的財產）。本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於持有人的特殊情況或適用於持有人 受美國聯邦所得税法規定的特殊待遇，例如（但不限於）：銀行、保險公司和其他金融機構；證券、大宗商品或外幣的交易商或交易商；受監管的投資 公司；前美國公民或前長期居民；持有股票、認股權證或認股權證的人員，作為跨界、升值財務狀況、合成證券、對衝的一部分， 轉換交易或其他綜合投資；因推定性出售而持有股份、認股權證或認股權證的人員；收購被視為美國聯邦合夥企業的股份、認股權證和認股權證的實體 所得税目的和此類合夥企業的合夥人；美國公司和此類公司的股東；房地產投資信託；持有除美元以外的 “本位貨幣” 的美國持有人；收購的持有人 與行使員工股票期權或以其他方式作為服務對價相關的股票、認股權證或認股權證；受特殊税務會計規則約束的持有人；受美國聯邦替代方案約束的人員 最低税；屬於 “受控外國公司” 或 “被動外國投資公司” 的持有人；在美國、其任何州或哥倫比亞特區以外成立但仍然存在的公司 出於美國聯邦所得税的目的，被視為美國人；為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司；或持有我們與交易相關的股票、認股權證或認股權證的美國持有人（定義見下文）或 美國境外的企業、常設機構或固定基地。受《守則》特殊條款約束的持有人，包括上面描述的持有人，應就美聯航諮詢自己的税務顧問 各州因股票、認股權證和認股權證股份的收購、所有權和處置而產生並與之相關的聯邦、州和地方以及非美國的税收後果。

如果實體或安排被歸類為美國聯邦所得税合夥企業（或其他 “直通” 實體） 持有股份、認股權證或認股權證的目的，美國聯邦所得税對該實體以及該實體的合夥人（或其他所有者）的後果通常將取決於該實體的活動和此類合作伙伴的地位（或 所有者）。本摘要未涉及任何此類所有者或實體的税收後果。被歸類為合夥企業或美國聯邦所得税 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者） 目的應就股票、認股權證和認股權證股份的收購、所有權和處置所產生的以及與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

税收後果未得到解決

這個 摘要未涉及美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與税、美國聯邦淨投資所得税、美國聯邦另類最低税或非美國聯邦替代性最低税。 股份、認股權證和認股權證股份的收購、所有權和處置對持有人產生的税收後果。每位持有人應就美國州和地方、美國聯邦遺產和禮物諮詢自己的税務顧問， 美國聯邦淨投資所得税、美國聯邦另類最低税以及股票、認股權證和認股權證的收購、所有權和處置的非美國税收後果 股票。

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向美國持有人和非美國持有人購買單位的某些重大美國聯邦所得税後果持有者

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人和非美國持有人購買單位持有人將被視為購買兩個組成部分：一部分由一股股份組成，另一部分由一份認股權證的一半組成。此次收購 每個單位的價格將根據持有人購買該單位時的相對公允市場價值在這兩個組成部分之間進行分配。每個單位的購買價格分配將確定持有者的購買價格 股票和構成每個單位的認股權證的一半中用於美國聯邦所得税目的的初始納税基礎。

為了確定初始納税基礎，我們將把每個單位的購買價格的美元分配給該股票 以及每單位購買價格的0.01美元，相當於一份認股權證的一半。但是，美國國税局將不受我們對商品購買價格分配的約束，因此，美國國税局或美國法院也不會受其約束 可能不尊重上述分配。每位持有人應就單位購買價格的分配諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對行使和處置認股權證持有人的影響

行使認股權證

美國持有人通常不會確認行使認股權證和相關認股權證股份收據的收益或損失（除非現金是 以代替發行部分認股權證）。美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份的初始納税基礎應等於 (a) 該美國持有人在該認股權證中的税基總和 認股權證加 (b) 該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價。目前尚不清楚美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份的持有期是否應從該日開始 此類認股權證由該美國持有人行使，或在認股權證行使之日的第二天行使。

在某些有限的情況下 （如 “證券描述——認股權證” 中所述），美國持有人可能被允許以無現金方式將認股權證行使為認股權證。美國聯邦對無現金行使認股權證的所得税待遇 認股權證股份尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述行使認股權證的後果有所不同。美國持有人應就以下問題諮詢自己的税務顧問 無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果。

認股權證的處置

美國持有人將確認出售或其他應納税處置權證的收益或損失，金額等於差額（如果有）， 介於（a）現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值和（b）出售或以其他方式處置的認股權證中該美國持有人的納税基礎之間。任何此類收益或損失通常都是資本收益或損失， 如果認股權證持有超過一年，這將是長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常為 但目前美國聯邦所得税的最高税率為20％。根據《守則》，資本損失的扣除受到複雜的限制。

未行使的認股權證到期

認股權證到期或到期後，美國持有人將在認股權證中確認金額等於該美國持有人的納税基礎的損失 逮捕令。任何此類損失通常都是資本損失，如果認股權證持有超過一年，則為長期資本損失。根據《守則》，資本損失的扣除受到複雜的限制。

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認股權證的某些調整

根據該守則第305條，調整將在行使認股權證時發行的認股權證數量，或 對認股權證行使價的調整可被視為對美國認股權證持有人的建設性分配，前提是該調整具有增加該美國持有人的比例利息，且在此範圍內，該調整可被視為對認股權證美國持有人的推定分配 在我們的 “收益和利潤” 或資產中，視此類調整的情況而定（例如，如果此類調整是為了補償向股東分配現金或其他財產）。對練習的調整 根據具有防止稀釋認股權證持有人權益的善意合理調整公式訂立的認股權證的價格通常不應導致建設性分配。（查看更多 有關適用於我們分配的規則的詳細討論，請參見下文 “美國聯邦所得税對美國股東收購、所有權和處置股份的後果——分配”）。

美國聯邦所得税對美國持有人收購、所有權和處置股份和認股權證的影響

分佈

股票和認股權證的分配（包括推定性分配）通常將包含在美國持有人的分配 收入作為普通股息收入，以截至分配的應納税年度末我們的當前和累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）為限。但是，對於 某些非公司美國持有人（包括個人）獲得的股息，此類股息通常按適用的長期資本利得税率（目前最高税率為20％）徵税， 前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為資本回報，但以美國持有人調整後的税基為限 股票或認股權證，然後作為出售或交換此類股票或認股權證股的資本收益，根據 “出售、某些贖回或其他應納税” 標題下討論的規則應納税 股票和認股權證的處置，” 見下文。公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

股份和認股權證的出售、某些贖回或其他應納税處置

在出售、某些符合條件的贖回或以其他應納税方式處置股票或認股權證時，美國持有人通常會承認 資本收益或虧損等於 (i) 此類應納税處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與 (ii) 美國持有人調整後的股票或認股權證納税基礎之間的差額 股票。如果美國持有人在應納税處置時持有股票或認股權證的期限超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。確認的長期資本收益 某些美國非公司持有人（包括個人）通常需要繳納當前最高20％的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除受到複雜的限制 根據《守則》。

適用於美國持有人的其他美國聯邦所得税後果

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於股票和認股權證股息的支付以及出售股票的收益 向美國持有人支付的股票、認股權證或認股權證股票，除非美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人身份證明，則備用預扣税將適用於這些付款 號碼，或豁免身份證明，或者美國國税局是否通知美國持有人未全額支付利息和股息收入。備用預扣税不是額外税，根據該税收預扣的任何預扣金額 通常允許將備用預扣税規則作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

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美國聯邦所得税對非美國的影響的持有者 股份、認股權證和認股權證股份的收購、所有權和處置以及認股權證的行使和處置

行使認股權證

非美國持有人通常不會確認行使認股權證及相關權證的收益或損失 收到認股權證（除非收到現金代替發行部分認股權證），並且存在某些其他條件，如下文 “股票、認股權證和認股權證的出售或其他應納税處置” 部分所述 股票”）；但是，正如下文 “股票、認股權證和認股權證股份的出售或其他應納税處置” 中所討論的那樣，非美國股票持有人將確認行使的收益或損失 如果我們在非美國時間較短的時間內是或曾經是USRPHC，請保證持有人的持有期或截至行使之日止的5年期限 逮捕令。如果在行使認股權證時未確認收益或損失，則非美國認股權證持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份的初始納税基礎應等於權證的總和 (a) 這樣的非美國人持有人在該認股權證中的納税基礎加上 (b) 該非美國認股權證支付的行使價行使此類認股權證的持有人。它是 不清楚是否是非美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份的持有期應從該非美國認股權證行使該認股權證之日開始。持有人或認股權證行使之後的第二天。

在某些有限的情況下（如 在 “證券描述—認股權證” 下描述），非美國持有人可能被允許以無現金方式將認股權證行使為認股權證。美國聯邦所得税待遇 認股權證以無現金方式行使認股權證股份尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述行使認股權證的後果有所不同。 非美國持有人應就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

認股權證的處置

非美國股票、認股權證和認股權證股份的出售或其他應納税處置標題下的討論另行決定持有人將確認出售或其他應納税處置權證的收益或損失，其金額等於 (a) 現金金額加上任何權證的公允市場價值之間的差額（如果有） 收到的財產以及 (b) 此類非美國財產持有人在出售或以其他方式處置的認股權證中的納税基礎。任何此類收益或損失通常都是資本收益或損失（前提是認股權證） 如果被非美國人收購，則行使此類認股權證時發行的股票將是《守則》第1221條所指的資本資產。持有人），這將是長期資本收益 或如果認股權證持有超過一年，則虧損。非美國人認可的任何此類收益根據標題下討論的規則，出於美國聯邦所得税的目的，持有人應納税 下文 “股票、認股權證和認股權證股份的出售或其他應納税處置”。

沒有認股權證的到期 運動

以 “股份、認股權證和認股權證的出售或其他應納税處置為標題進行討論 認股權證到期或到期時，以下為非美國股票持有人將確認的損失金額等於此類非美國損失持有人的納税基礎 逮捕令。任何此類損失通常都是資本損失，如果認股權證持有超過一年，則為長期資本損失。根據《守則》，資本損失的扣除受到複雜的限制。

認股權證的某些調整

根據該守則第305條，調整將在行使認股權證時發行的認股權證數量，或 對認股權證行使價的調整可能被視為對非美國人的建設性分配認股權證持有人，前提是此類調整具有增加的效果，且在此範圍內 這樣的非美國人持有人在我們的 “收益和利潤” 或資產中的比例權益，視此類調整的情況而定（例如，此類調整是否旨在補償 現金分配

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或向我們的股東提供的其他財產）。根據真正的合理調整公式對認股權證的行使價進行調整，該公式具有防止稀釋的作用 認股權證持有人的利益通常不應導致建設性分配。請參閲下文 “股息” 標題下對適用於我們進行分配的規則的更詳細討論。

分紅

股票或認股權證的分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們目前的支付額度為限 以及根據美國聯邦所得税原則確定的累計收入和利潤。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少 非美國持有人持有股票或認股權證的基準，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，根據本標題下討論的規則，該收益應納税 下文 “股票、認股權證和認股權證股份的出售或其他應納税處置”。支付給非美國人的任何股息股票或認股權證的持有人通常將受以下約束 按總税率30％的預扣税，如果非美國，則根據適用條約享受任何豁免或更低的税率持有人向我們提供了正確執行的國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，除非是非美國的Holder 為我們提供了適當的 執行了美國國税局與在美國境內開展貿易或業務實際相關的收入的 W-8ECI 表格（或其他適用表格）。如果我們無法確定，在付款時 在分配中，無論分配是否構成股息，我們仍然可以選擇在《財政條例》允許的範圍內對分配預扣任何美國聯邦所得税。如果我們是 USRPHC（定義見下文）而我們不是 符合定期交易例外情況（定義見下文）的資格，構成資本回報的分配將需要繳納預扣税，除非申請預扣税證明以減少或消除預扣税 扣留。

與在美國境內的貿易或業務進行有效關聯且包含在非美國境內的股息持有人的總收入無需繳納預扣税（假設經過適當的認證和披露），而是在適用的淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税 分級個人或公司費率。在某些情況下，非美國公司獲得的任何此類有效關聯收入可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％， 受適用的所得税協定可能規定的任何豁免或更低的税率限制。

一個 非美國希望享受適用的條約税率或豁免權益的股票或認股權證持有人必須滿足某些認證和其他要求。如果是非美國根據所得税協定，持有人有資格獲得美國預扣税的豁免或較低的税率，可以通過及時申報相應的税收來獲得任何超額預扣金額的退款 向國税局申請退款。

股票、認股權證和認股權證股份的出售或其他應納税處置

總的來説，非美國股票、認股權證或認股權證的持有人不受美國聯邦政府的約束 對此類股票、認股權證或認股權證的出售、交換或其他應納税處置所確認的收益徵收所得税，除非：

•

收益實際上與美國開展的貿易或業務有關 非美國持有人（如果適用所得税協定，則歸屬於非美國人的美國常設機構）持有人），在這種情況下，非美國人持有人將按常規累進的美國聯邦所得税税率對出售的淨收益納税，如果是非美國人持有人是一家公司，可能是 須額外繳納美國分支機構利得税，總税率等於其在該應納税年度實際關聯收益和利潤的30％，但須遵守適用的所得税協定可能規定的任何豁免或更低的税率；

•

非美國的持有人是指在美國居住滿183年的個人 在應納税的處置年度的天數或更長時間以及某些其他條件得到滿足，在這種情況下，非美國人持有人將對出售收益繳納30％的税，這筆税可能會被美國抵消。 來源資本損失；或

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•

我們是或曾經是美國的 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”） 在非美國期限較短的時間內，隨時都有聯邦所得税的用途持有人的持有期或截至股份處置之日的5年期限， 認股權證或認股權證；就股票和認股權證而言，前提是隻要我們的普通股定期在《財政條例》確定的成熟證券市場上交易（“定期交易”） 例外”），非美國根據本規則，除非非美國持有人，否則持有人無需為出售股票或認股權證的收益納税持有人 擁有：（i）在這5年或更短的時間內隨時擁有超過5％的普通股；（ii）該持有人收購之日公允市場價值高於公允市場價值的認股權證 當日我們普通股5％的市場價值；或（iii）我們在收購之日的公允市場價值超過該日普通股公允市場價值的5％的總股權證券（無論如何都是 “5％”） 股東”）。由於認股權證預計不會在證券市場上市，因此認股權證不太可能符合定期交易例外資格，因此如果出售、交換或，任何收益都可能需要納税 以其他方式處置。在確定是否為非美國時持有人是5％的股東，某些歸屬規則適用於為此目的確定所有權。 非美國持有人應該意識到，我們認為我們目前是USRPHC，並且預計在可預見的將來將繼續是USRPHC。我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所交易。此時， 目前尚不確定我們的普通股是否會繼續被視為在美國成熟的證券市場上定期交易。因此，我們無法保證股票、認股權證或認股權證會符合 當時的定期交易例外情況是非美國的持有人購買此類證券或出售、交換或以其他方式處置此類證券。非美國持有人應該 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解投資USRPHC對他們的後果。A 非美國持有人將被徵税，就好像任何收益或損失實際上與交易行為有關或者 如果 (i) 該持有人是 5% 的股東，或 (ii) 定期交易例外情況在相關時期內未得到滿足，則開展業務。在這種情況下，有效關聯的收益或損失將受美國聯邦收入的限制 税。在某些情況下，非美國公司獲得的任何此類有效關聯收入可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，但有任何豁免或更低的税率 税率可能由適用的所得税協定規定。

信息報告和備份預扣

通常，我們必須每年向國税局和非美國國税局報告持有者金額 向非美國公司支付的股票和認股權證股息持有人以及為這些款項預扣的税額（如果有）。報告此類股息的信息申報表的副本以及 也可以向非美國國家的税務機關提供預扣税持有人居住在適用的所得税協定的規定下。

一般來説，非美國對於以下款項，持有人無需繳納備用預扣税 我們發放的股息，前提是我們收到一份符合某些要求的聲明，大意是非美國股息持有人不是美國人，我們沒有實際知識或理由知道 根據《守則》的定義，持有人是美國人，不是豁免接收者。如果（1）非美國，則該聲明的要求將得到滿足持有人提供其姓名、地址和美國納税人 身份證號碼（如果有），並證明該人不是美國人（可在美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上進行認證）或（2）代表非美國人持有該工具的金融機構，否則將受到偽證處罰。持有人證明此類陳述已作偽證，否則將受到偽證處罰 它收到了，並向我們或我們的付款代理人提供了聲明的副本。此外，非美國的持有人將接受信息報告，並視情況進行備用預扣税 關於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售股票、認股權證和認股權證股份的收益的支付，除非已收到上述聲明，而且我們沒有 實際知情或理由知道持有人是美國人，如《守則》所定義，不是豁免接收者，或

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非美國持有人以其他方式規定了豁免。備用預扣税不是額外税，也不是在備用預扣税項下預扣的任何金額 允許將規則作為對非美國人的退款或抵免額度持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

與外國賬户有關的規則

可以根據該法典第1471至1474條、據此頒佈的《財政條例》和其他官員徵收預扣税 關於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型付款的指南（通常稱為 “FATCA”）。 具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體” 的股票或認股權證的股息徵收30％的預扣税（定義見下文） 該守則），除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查、報告和預扣義務，(2) 非金融外國實體要麼證明自己沒有 任何 “美國主要所有者”（定義見守則）或提供有關每位美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或 否則，非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且受以下方面的調查、報告和預扣税要求的約束 (1)，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的賬户” 外國實體”（每個實體均在《守則》中定義），每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構的某些款項的30％以及某些款項 其他賬户持有人。因此，持有股票或認股權證股份的實體將影響是否需要預扣的決定。位於以下司法管轄區的外國金融機構 與美國簽訂的管理FATCA的政府間協議可能受不同的規則約束。未來的《財政條例》或其他官方指南可能會修改這些要求。

根據適用的財政部條例，FATCA下的預扣税通常適用於股票或認股權證的股息支付。 雖然FATCA規定的預扣税也適用於出售或以其他方式處置股票、認股權證或認股權證的總收益的支付，但擬議的《財政條例》取消了FATCA對總付款的預扣款 收益。這些擬議法規的序言表明，在最終確定之前，納税人可以依賴這些法規。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的款項，無論受益所有人是否為FATCA的受益所有人 否則，根據與美國或美國國內法簽訂的適用所得税協定，付款人有權免徵預扣税。我們不會向股票、認股權證的持有人支付額外款項 按預扣金額計算的認股權證。

潛在投資者應就潛在問題諮詢自己的税務顧問 根據FATCA對其股票、認股權證或認股權證的投資申請預扣税。

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法律事務

與特此發行的證券有關的某些法律問題將由Holland & Knight LLP移交給我們， 得克薩斯州休斯頓。安大略省多倫多市德惠律師事務所就本次發行擔任承銷商的法律顧問。

專家們

截至2023年12月31日的Contango ORE, Inc.的合併財務報表以及 六個月期限隨後結束，截至2023年6月30日和2022年6月30日，以及截至該日止年度的財務報表，以及Peak Gold, LLC截至2023年12月31日和2022年12月31日以及當時年度的財務報表 已結束，併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，引用了Contango ORE, Inc.2023年7月1日至過渡期的10-KT表過渡報告 如其報告所述，2023年12月31日已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所進行了審計，這些報告以引用方式納入此處。此類財務報表以引用方式納入 依賴這種被賦予會計和審計專家權力的公司的報告。

出現的信息或 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的關於Manh Choh項目和Lucky Shot項目礦產資源估算的招股説明書來自相應的技術報告摘要 每處房產，經AIPG認證專業地質學家兼Sims Resources LLC總裁約翰·西姆斯授權已列為該報告所涵蓋事項和提交此類報告的合格人士 報告。西姆斯先生不是公司或Peak Gold合資公司的員工，西姆斯先生和Sims Resources LLC均不隸屬於公司、Peak Gold合資企業或其他擁有所有權、特許權使用費或其他權的實體 對 Manh Choh TRS 或 Lucky Shot TRS 標的房產感興趣。

你能去哪裏 查找更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息（文件編號：001-35770）。我們的文件可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.contangoore.com。我們的網站和 其中包含或與之相關的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其構成一部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書或其構成一部分的註冊聲明。

本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。作為註冊聲明的一部分提交的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊中包含的一些信息 聲明符合美國證券交易委員會的規章制度。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書補充文件或 隨附的關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的招股説明書並不全面，只能參照這些文件進行限定。你應該查看 評估這些陳述的完整文檔。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其歸檔的信息， 意味着我們可以通過向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。這個

S-35

以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動向美國證券交易委員會提交的信息 更新並取代此信息。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

•

我們的年度報告表格 截至2023年6月30日的年度10-K，於2023年9月13日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的表格過渡報告 2023年7月1日至2023年12月31日過渡期的10-KT，於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交；

•

修正案號 1 見我們於 2024 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日過渡期的 10-KT 表過渡報告；

•

我們截至本季度的10-Q（i）表季度報告 2023 年 9 月 30 日，於 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交了截至 2024 年 3 月 31 日的季度的（ii），已向美國證券交易委員會提交 2024 年 5 月 14 日；

•

我們於7月17日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 2023，2023 年 7 月 26 日，八月 2023 年 4 月 4 日，2023 年 8 月 8 日，八月 2023 年 9 月 30 日 2023 年 13 月 13 日（僅涉及其中提及的第 8.01 項），2023 年 11 月 15 日（僅涉及其中提及的第 5.02 項和第 5.07 項） 其中），2023 年 11 月 16 日，1 月 2024 年 4 月 4 日、2024 年 5 月 6 日和 2024 年 5 月 16 日；

•

我們的最終委託書如期發表 14A 於 2023 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會提交；以及

•

我們的註冊聲明中對我們普通股的描述 11 月向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格 2021 年 22 日，根據作為年度報告附錄 4.12 提交的普通股描述進行了更新 截至2022年6月30日的財政年度的10-K於2022年8月31日向美國證券交易委員會提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（不包括提供的任何信息） 根據本招股説明書補充文件中任何最新報告（8-K）中的第2.02項或第7.01項，在終止本招股説明書補充文件之前，應視為已通過以下方式納入本招股説明書補充文件： 自提交此類文件之日起參考，併成為本文件的一部分。出於以下目的，此處包含的任何聲明，或在此處納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明，均應被視為已修改或取代 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明也已或被視為以引用方式納入此處，則修改或取代此類聲明。 除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件副本的收件人 書面或口頭請求，本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未與招股説明書補充文件或隨附的招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括專門的證物 以引用方式納入此類文件。您應將任何文件請求發送到以下地址：

Contango ORE, Inc.

第二大道516號，401套房

費爾班克斯，阿拉斯加州 99701

注意： 公司祕書

(907) 888-4273

S-36

招股説明書

Contango ORE, Inc.

100,000,000 美元

常見 股票

優先股

認股證

訂閲 權利

單位

和

415,000 股 發行的普通股

由賣出股東撰寫

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售總額不超過1億美元的普通股， 優先股、購買普通股或優先股的認股權證、認購權或上述各項的任意組合，無論是單獨還是作為由一種或多種其他證券組成的單位。

此外，此處提及的賣出股東可以出售和出售總共41.5萬股普通股 不時提供一種或多種產品。我們不會收到賣出股東出售普通股的任何收益。

本文件中統提及普通股、優先股、認股權證、認購權和單位 招股説明書作為 “證券”。

我們可能會不時按金額和價格發行和出售這些證券 條款將由我們發行時的市場狀況和其他因素決定。我們或賣出股東可以通過代理人、承銷商或交易商連續或延遲發行和出售這些證券，或 直接向一個或多個購買者，包括現有股東。本招股説明書向您概述了這些證券以及我們將以何種方式提供這些證券。每次我們出售證券時，我們都會 提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股在場外交易市場集團公司的場外交易中交易，股票代碼為 “CTGO”。上次報道 2021年10月26日，我們在OTCQB的普通股的銷售價格為每股20.20美元。

投資我們的證券 涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書第5頁以及適用的招股説明書補充文件或我們納入的任何文件中 “風險因素” 下描述的風險因素 在您投資我們的證券之前，通過參考進行參考。

既不是證券交易委員會也不是任何人 國家證券委員會已批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

如果沒有招股説明書的補充資料，則不得使用本招股説明書。

本招股説明書的發佈日期為2021年11月12日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			ii
關於礦產披露的通知			iii
關於前瞻性陳述的警示聲明			iv
摘要			1
風險因素			5
所得款項的用途			17
我們的房產			18
資本存量描述			35
認股權證的描述			41
訂閲權描述			43
單位描述			44
出售股東			45
分配計劃			46
法律事務			47
專家			47
在哪裏可以找到更多信息			49

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分（ “SEC”）使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，隨着時間的推移，我們可能會以一次或多次發行或轉售的形式發行和出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過 100,000,000 美元。此外，根據該上架程序，本招股説明書補充文件中提名的賣出股東可以不時通過一次或多次發行出售最多41.5萬股普通股，如本招股説明書所述。

本招股説明書向您概述了我們和賣出股東可能提供的證券。每個 當我們或賣出股東出售本文所述的任何證券時，我們或賣出股東可能會提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，並可能包括討論 適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果中的信息之間有任何不一致之處 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，您應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們免費撰寫的任何招股説明書 在購買任何證券之前，授權向您分發任何以引用方式納入上述內容的任何信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的額外信息 根據本招股説明書提供。

您應僅依賴本招股説明書和任何相關內容中包含的信息 招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息。我們和出售股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人 為您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或任何文件中的信息由 參考文獻自封面上的日期以外的任何日期均準確無誤。自此類文件封面上註明的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。這都不是 招股説明書或任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均構成出售要約或徵求購買除相關證券以外的任何證券的要約，本招股説明書或招股説明書補充文件也不構成 或自由撰寫的招股説明書構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招攬證券的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

ii

關於礦產披露的通知

（行業指南 7 對比 S-K 1300 等法規）

2018年10月，美國證券交易委員會（“SEC”）通過了對當前披露的修正案 更新採礦登記人礦產財產披露要求的規則。修正案包括通過第S-K號法規中新的第1300小節，該小節將管理採礦業的披露 註冊人（“SEC 採礦現代化規則”）。美國證券交易委員會採礦現代化規則取代了美國證券交易委員會行業指南7中包含的礦業註冊人的歷史財產披露要求，並且更加一致 根據國際行業和監管慣例進行披露，包括加拿大國家儀器43-101——礦業項目披露標準。公司必須遵守美國證券交易委員會的採礦規定 現代化規則自公司自2021年1月1日或之後開始（從2021年7月1日開始）的財政年度起生效。

Peak Gold 合資物業的技術報告摘要（定義見下文）已根據美國證券交易委員會編寫 《採礦現代化規則》，並作為附錄96.1包含在包含本招股説明書的註冊聲明中。

這些披露在重大方面與行業指南7中規定的要求不同，後者仍然適用於 受美國證券交易委員會報告和披露要求約束但尚未提前採用《美國證券交易委員會採礦現代化規則》的美國公司。這些標準與行業指南7的披露要求有很大不同，在於 此處包含的礦產資源信息可能無法與尚未提前採用《美國證券交易委員會採礦現代化規則》的美國公司披露的類似信息進行比較。

截至2020年6月30日和2021年6月30日的財政年度的財務報表、附註和審計，均為 包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中，是根據行業指南7編制的。公司截至會計年度的財務報表附註中使用的會計和定義 2020年6月30日和2021年6月30日是根據行業指南7編制的，因為美國證券交易委員會的採礦現代化規則在這些時期不適用。但是，由於本招股説明書中的某些披露是最新的 公司的招股説明書已生效，並且由於招股説明書的生效日期將在2021年6月30日之後，因此某些項目中的披露不僅僅基於2021年7月1日之前的歷史陳述 是根據美國證券交易委員會採礦現代化規則制定的。此外，我們預計招股説明書補充文件中的披露將遵守《美國證券交易委員會礦業現代化規則》。

該公司沒有行業指南7或美國證券交易委員會採礦現代化規則所定義的已知儲量。有 《美國證券交易委員會採礦現代化規則》和《行業指南7》要求的定義和披露存在重大差異。根據行業指南 7，礦化不能被歸類為 “儲量”，除非 已經確定，在確定儲量時，可以經濟合法地生產或開採礦化物。行業指南7沒有定義，美國證券交易委員會的披露標準通常沒有 允許包含有關 “測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 或 “推斷的礦產資源” 的信息，或對礦牀中礦化量的其他描述 在向美國證券交易委員會提交的文件中，按照美國標準，不構成 “儲備”。美國投資者還應該明白，“推斷的礦產資源” 的存在存在存在很大的不確定性 其經濟和法律可行性的不確定性。推斷出的礦產資源的可信度低於適用於指定礦產資源的可信度，因此不得轉換為礦產儲量。

因此，讀者應意識到，財務報表附註是按照行業規定編制的 指南7，本招股説明書的其餘部分是根據美國證券交易委員會採礦現代化規則編制的（我們預計將編制招股説明書補充文件）。因此，那些在 SEC 礦業中有特定定義的術語 現代化規則具有該法規賦予的含義。

iii

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些聲明可能包含 1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。單詞和短語 “應該”，“將是”， “相信”、“期望”、“預測”、“估計”、“預測”、“目標” 和類似表述可識別前瞻性陳述並表達對未來事件的預期。這些包括 諸如此類的事項：

•

公司的財務狀況；

•

業務戰略，包括外包；

•

滿足公司的預測和預算；

•

預期的資本支出和未來融資的可得性；

•

黃金和相關礦物的價格；

•

Peak Gold 合資企業未來發現（如果有）和自然資源生產的時間和數量 財產和公司的其他財產；

•

運營成本和其他費用；

•

現金流和預期的流動性；

•

根據目前的計劃，公司有能力用當前的現金儲備為其業務提供資金 活動；

•

前景發展；

•

運營和法律風險；以及

•

新的政府法律法規。

儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這種預期 可能不會發生。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與未來所表達的業績存在重大差異 或前瞻性陳述所暗示。這些因素包括：

•

能夠籌集資金為資本支出提供資金；

•

保留或維持我們在Peak Gold合資企業中的相對所有權權益的能力；

•

有能力影響Peak Gold合資公司的管理；

•

能夠實現 Kinross 交易的預期收益，包括處理礦石的能力 從現有諾克斯堡採礦和制粉綜合體的Peak Gold合資地產中開採；

•

Kinross交易造成的中斷以及Peak Gold合資公司的管理層向Kinross的過渡， 包括與維持業務和業務關係, 勘探或開發項目計劃或資本支出可能出現的延誤或變化有關的情況;

•

業務限制和延誤；

•

與採礦業勘探相關的風險；

•

自然資源的時機和成功發現；

•

資本的可用性和到期時償還債務的能力；

•

黃金及相關礦物價格的下跌和變化；

•

操作設備的可用性；

iv

•

與採礦業相關的操作危險；

•

完成收購的能力以及收購對我們業務的影響；

•

天氣；

•

尋找和留住熟練人員的能力；

•

對採礦活動的限制；

•

可能規範採礦活動的立法；

•

適用税率的變化和其他監管變化；

•

新的和潛在的立法和監管變化（包括對國際的承諾）的影響 關於採礦作業和安全標準的協議；

•

與任何未來生產、成本和支出相關的任何估計和預測的不確定性 (包括燃料, 電力, 材料和供應品成本的變化);

•

及時全額收到出售我們任何開採產品（如果有）的銷售收益；

•

股票價格和利率波動；

•

聯邦和州監管的發展和批准；

•

材料和設備的可用性和成本；

•

第三方的作為或不作為；

•

設施和設備可能出現機械故障或性能不佳；

•

環境和監管、健康和安全風險；

•

競爭對手的實力和財務資源；

•

全球經濟狀況；

•

流行病的影響，例如全球 COVID-19 疫情， 可能會影響公司或Peak Gold合資企業的勘探計劃和運營活動，並導致對開採礦物的需求減少；

•

擴大了嚴格的監測和測試要求；

•

能夠以商業上合理的條件獲得保險；

•

總體競爭和採礦業日益增強的競爭性質；

•

與財產所有權相關的風險；以及

•

完善戰略交易的能力。

如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則是實際的 結果在重大方面可能與此處包含的前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 否則，除非適用的證券法另有要求。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有前瞻性陳述均由所包含的警示性陳述或以引用方式納入本招股説明書的全部明確限定 本節中提到。在我們或代表我們行事的個人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述時，還應考慮本警示聲明。查看標題下的信息 本招股説明書中的 “風險因素” 涉及一些可能影響公司財務業績或可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的估計存在重大差異的重要因素。

v

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或此處以引用方式納入的部分信息。 由於這只是一個摘要，因此它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括信息 以 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 為標題提供，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則本招股説明書中提及 “公司”， “Contango ORE”、“Contango”、“CORE”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Contango ORE, Inc.及其子公司。

我們的公司

Contango ORE在阿拉斯加從事金礦石和相關礦物的勘探。該公司開展業務 通過三種主要手段：

•

持有Peak Gold, LLC（“Peak Gold JV”）30.0％的會員權益，該公司租賃的租金約為 來自泰特林部落委員會的675,000英畝土地，另外持有大約13,000英畝的阿拉斯加州採礦權地（此類總面積，即 “Peak Gold 合資財產”），用於勘探和開發，包括相關的勘探和開發 Peak Gold合資公司計劃從Peak Gold合資地產內的Peak和North Peak礦牀中開採礦石（“Manh Choh項目”）；

•

其全資子公司 Alaska Gold Torrent, LLC，一家阿拉斯加有限責任公司（“AGT”）， 該公司將阿拉斯加州約8,600英畝的礦產權租賃給阿拉斯加硬石公司進行勘探的專利採礦權，該公司位於三座原產金礦中，位於Willow Mining的專利權主張下 阿拉斯加安克雷奇以北約75英里處的地區（“Lucky Shot Property”）；以及

•

其全資子公司阿拉斯加康坦戈礦業有限責任公司（“Contango Minerals”），分別是 擁有阿拉斯加州約215,800英畝礦業勘探權的礦產權，包括（i）位於Peak Gold合資地產（“Eagle/Hona地產”）西北部的大約139,100英畝土地， (ii) 位於Peak Gold合資地產（“Triple Z地產”）東北部的約14,800英畝土地，（iii）該公司在2006年第一季度在阿拉斯加理查森區質押了約52,700英畝的新地產 2021 年（“三葉草房產”）和（iv）大約 9,200 英畝地產位於Lucky Shot 物業（“Willow Property”）的北部和東部，以及三葉草地產、Eagle/Hona 地產和 Triple Z 財產，統稱為 “礦產財產”）

Lucky Shot 房產和 在本招股説明書中，礦產財產統稱為 “Contango地產”。

屬性

從2009年到2020年9月，該公司的主要重點是在阿拉斯加托克附近勘探礦產 與泰特林部落委員會管理的泰特林原住民村莊簽訂礦產租約（“泰特林租約”）。泰特林租約涵蓋丁蒂納金帶估計為67.5萬英畝土地的礦產權。所有工作均由 在此期間，公司被指示支持對這些土地的勘探，以增進我們對任何礦化的特徵和潛在經濟學的理解

1

發現了。除了泰特林租約外，Peak Gold合資企業還持有與泰特林租約無關的阿拉斯加州額外英畝採礦權益。公司對山頂的興趣 黃金合資公司由其全資子公司CORE 阿拉斯加有限責任公司持有。

與2020年的金羅斯交易有關 （如下所述）、2021年的Lucky Shot交易（如下所述），以及在此期間和之後的其他活動，公司迄今已通過其全資子公司Contango Minerals和AGT收購了以下權利： 大約224,400英畝的勘探採礦權合起來構成了康坦戈地產。

在四月份 2021年，公司獲得了截至2020年12月31日由John Sims、C.P.G. 和Sims Resources LLC（統稱為 “Sims”）編寫的Manh Choh項目的技術報告摘要（“技術報告”）。技術報告 是根據S-K法規（“SEC 採礦現代化”）第 1300 小節中規定的《採礦登記人財產披露現代化》的要求編制的 規則”）。該技術報告估計，截至2020年12月31日，Peak Gold合資物業的礦產資源數量和類別如下（均為100％），30％歸因於公司的所有權 Peak Gold（合資企業）：

截至2020年12月31日的礦產資源摘要

（Peak Gold JV 的 100% 所有權）

類別		噸位 (000 噸)				等級 （g/t Au）				所含金屬 （000 盎司金幣）				等級 （g/t Ag）				所含金屬 （000 盎司銀）				等級 (g/t auEQ)				所含金屬 （000 盎司 auEQ）
已測量			473				6.4				97				16.7				254				6.6				101
已指明			8,728				4.0				1,111				14.1				3,945				4.2				1,168
測量總數 + 指示值			9,201				4.1				1,208				14.2				4,199				4.3				1,267
推斷			1,344				2.7				116				16.1				694				2.9				126

截至2020年12月31日的礦產資源摘要

（Contango的30％可歸屬所有權）

類別		噸位 (000 噸)				等級 （g/t Au）				所含金屬 （000 盎司金幣）				等級 （g/t Ag）				所含金屬 （000 盎司銀）				等級 (g/t auEQ)				所含金屬 （000 盎司 auEQ）
已測量			142				6.4				29				16.7				76				6.6				30
已指明			2618				4.0				333				14.1				1,183				4.2				350
測量總數 + 指示值			2,760				4.1				362				14.2				1,260				4.3				380
推斷			403				2.7				35				16.1				208				2.9				38

注意事項：

1。	礦產遵循了《美國證券交易委員會採礦現代化規則》中對礦產資源的定義 資源。

2。	礦產資源的參考點就地了。

3.	據估計，礦產資源的臨界值為28納拉爾/噸 以及 30 美元/噸。

4。	礦產資源使用每盎司1,400美元、澳元和每盎司20美元的長期黃金價格進行估算 Ag。

5。	主要+西部地區的冶金回收率為90％的金和52％的銀，北部的金回收率為94％，銀的回收率為60％ 區域。

6。	白銀等價物按每1盎司黃金70盎司白銀的比例進行報告。

7。	堆積密度為 2.75 t/m3。

2

8。	不屬於礦產儲量的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。

9。	由於四捨五入，數字可能相加。

以上表格全部由技術報告限定，應與技術報告一起閲讀 報告，以及標題為 “礦產披露通知” 一節中列出的警告和免責聲明。

該公司尚未獲得有關Contango物業的技術報告，因此此處未包含任何披露內容 關於康坦戈地產目前的礦產資源。Lucky Shot Property歷來生產礦產；但是，該公司沒有參與這些生產業務，也沒有核實歷史產量 數字或未來生產可行性，或獲得有關這些特性的技術報告。

迄今為止，尚未得到證實或不可能 Peak Gold JV Property或任何Contango地產已經建立了礦產儲量。

最近的事態發展

收購 Lucky Shot 房產

2021年8月24日，公司完成了對所有未償還的會員權益（“權益”）的購買 AGT 來自 CRH Funding II PTE。LTD，一家新加坡私人有限公司（“CRH”）（“Lucky Shot 交易”）。AGT 擁有 Lucky Shot 財產的權利。公司同意購買權益以進行總收購 價格高達3000萬美元。收購價格包括收盤時首次支付的500萬美元現金和本金為625萬澳元的期票，由公司支付給CRH（“本票”） 注意”），到期日為2022年2月28日（“到期日”）。本票由利息擔保。如果公司完成本招股説明書所設想的發行並獲得其股票的上市 紐約證券交易所美國證券交易所（NYSE American）在到期日之前，公司將通過向CRH發行公司普通股來支付本票。普通股將按本次發行的每股價格估值（如果有），或 (y) 每股價格，相當於截至到期日的30天成交量加權平均股價的10％折扣。如果公開發行未完成或公司的普通股是 在到期日當天或之前未在紐約證券交易所美國證券交易所上市，公司將以現金支付本票。

在 如果Lucky Shot Property的產量達到兩個單獨的里程碑付款門檻，除了收盤時的現金和期票外，公司還有義務向CRH支付額外對價。如果第一個閾值為 (1) 總量等於500,000盎司黃金的 “礦產資源” 或 (2) 公司總共生產和接收的30,000盎司黃金（包括任何按金：銀比率計算的白銀），則 公司將向CRH支付500萬美元現金和375萬澳元新發行的CORE普通股。如果第二個閾值為 (1) 總量 “礦產資源” 等於 1,000,000 盎司黃金或 (2) 產量 並且公司收到的總額為6萬盎司的黃金（包括按1：65黃金與白銀比例計算的任何白銀），然後公司將支付500萬克里亞爾的現金和500萬美元新發行的CORE普通股 股票。如果需要支付，額外的股票對價將根據相關交易日前三十個交易日中每個交易日的30天成交量加權平均價格發行 生產目標。

該公司還同意在此期間支出1,000萬美元 在Lucky Shot Property內、地下和之上的礦牀的存在、位置、數量、質量或商業價值收盤後的36個月期間。

柳樹索賠

在2021年第三財政季度，公司確定國家擁有的土地上有可用面積 阿拉斯加位於構成Lucky Shot地產的現有專利和阿拉斯加州採礦權的北部和東部，並通過收購另外72份阿拉斯加州採礦權來擴大其索賠範圍，涵蓋範圍約為 9,200 英畝。

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招聘礦山經理

2021 年 8 月 16 日，公司聘請了以前在地下礦山運營管理方面有經驗的克里斯·肯尼迪來做 擔任公司的礦山總經理。

在他的職位上，肯尼迪先生將管理公司的 Lucky Shot 地產的地下勘探和開發計劃。

權利第 1 號修正案 協議

2021 年 9 月 21 日，公司董事會批准了對公司的修訂 公司與作為權利代理人的北卡羅來納州計算機共享信託公司於2020年9月23日簽訂的權利協議（經修訂的 “權利計劃”），將權利計劃再延長一年，至2022年9月22日。

企業信息

Contango ORE, Inc. 成立於 2010 年 9 月 1 日，當時是特拉華州的一家公司，旨在從事 在阿拉斯加州勘探金礦石和相關礦物。

2015 年 1 月 8 日，該公司 全資子公司CORE Alaska, LLC（“CORE Alaska”）和皇家黃金公司（“皇家黃金”）的子公司成立了Peak Gold, LLC（“Peak Gold JV”）（“Peak Gold JV”）。2020 年 9 月 30 日，CORE Alaska 出售了 30.0% 的會員資格 Peak Gold合資公司的權益（“核心合資權益”）歸金羅斯黃金公司（“KINROSS”）的間接全資子公司KG Mining（阿拉斯加）, Inc.（“KG Mining”）所有。此次銷售被稱為 “核心” 交易”。

在進行核心交易的同時，KG Mining在另一項交易中收購了100％的股份 皇家金業持有皇家阿拉斯加有限責任公司的股權，該公司持有皇家金業在Peak Gold合資企業（“皇家黃金交易”，以及核心交易，“Kinross交易”）中40.0％的會員權益。之後 Kinross交易的完成後，阿拉斯加CORE保留了Peak Gold合資企業30.0％的會員權益。KG Mining現在持有Peak Gold合資企業70.0％的會員權益，而Kinross是Peak Gold的經理和運營商 合資企業。

我們的主要行政辦公室位於布法羅賽車場3700號，925套房，德克薩斯州休斯敦77098號。我們的電話 號碼是 (713) 877-1311，我們的網站地址是 www.contangoore.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

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風險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在投資我們的證券之前，您應該 仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素，這些風險因素由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的風險因素， 以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們在評估證券投資時以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息。這些風險和不確定性中的任何一個都可能存在 對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們證券的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。所描述的風險 在年度報告中，我們面臨的風險並不是唯一的。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營產生重大不利影響 結果。過去的財務和運營業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。另請仔細閲讀上面的部分 標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

與我們的行業相關的風險

勘探活動涉及高風險，勘探性鑽探活動可能不成功。

該公司未來的成功將在很大程度上取決於Contango勘探鑽探計劃的成功 地產和 Peak Gold 合資房產。參與勘探鑽探活動涉及許多風險，包括無法發現商業上可銷售的礦物的重大風險。礦物的開採和 礦物產品的製造涉及多種危害，包括：

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地面或斜坡故障；

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影響礦石或壁巖特性的地層壓力或不規則性；

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設備故障或事故；

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惡劣的天氣條件；

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遵守當前和未來的政府要求和法律；

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設備的供應和交付出現短缺或延遲；以及

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缺乏充足的基礎設施，包括道路、電力和可用住房。

該公司或Peak Gold合資企業的鑽探活動業績不佳將是重大的 並對公司未來的現金流和經營業績產生不利影響。

地下采礦作業面臨獨特的風險。

雖然我們目前不在Lucky Shot Property進行採礦業務，但如果我們開始採礦業務 將來，在Lucky Shot地產上，此類行動將涉及地下采礦活動。地下礦山的礦物勘探、礦山建設和採礦作業涉及高風險，經常受到以下因素的影響 我們無法控制的危險。其中一些風險包括但不限於地下火災或洪水、地下墜落事故、地震活動和 意想不到的地質構造或狀況，包括有毒煙霧或氣體。與我們的勘探、礦山建設或生產活動有關的一起或多起此類事件的發生可能會導致個人或個人死亡 對我們的員工、其他人員或第三方的傷害、採礦設備的損失、礦產或生產設施的損壞或破壞、金錢損失、生產、環境的延期或意外波動 損害和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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Contango Properties和Peak Gold合資地產位於偏遠地區 阿拉斯加地區和勘探活動可能會受到天氣、有限的訪問和現有基礎設施的限制。

該公司和Peak Gold合資公司目前專注於勘探阿拉斯加州的房地產。北極 在某些季節，氣候限制了許多勘探和採礦活動。此外，這些物業的偏遠位置可能會限制訪問並增加勘探費用。與勘探活動相關的更高成本和限制 該公司和Peak Gold合資企業每年可以進行勘探活動的期限可能會增加與我們計劃勘探活動相關的成本和時間，並可能對Contango地產的價值產生負面影響， Peak Gold JV Property 和該公司的證券。

個人潛在客户包含商業內容的可能性 等級儲量極其偏遠。

在 Contango 上找到經濟礦產儲量的概率 Peak Gold 合資物業的房產非常小。在勘探前景上花費數百萬美元並完成多個階段的勘探，但仍然無法獲得可以經濟開採的礦產儲量，這種情況很常見。 因此，Contango Properties或Peak Gold合資地產包含商業礦產儲量以及公司收回勘探資金的可能性極小。

礦產勘探行業的競爭非常激烈，與大多數公司相比，該公司規模較小，運營歷史也有限得多 競爭對手。

該公司將與擁有更多資源的眾多礦業公司競爭 勘探活動。幾家礦業公司將鑽探工作集中在一種礦物上，因此可以享受規模經濟和其他效率。但是，該公司和Peak Gold合資企業目前的鑽探策略 包括勘探金礦石及相關礦物。因此，公司可能無法與此類公司進行有效競爭。

大多數競爭對手的財務資源都比公司多得多。這些競爭對手也許能夠評估， 競標和購買比公司更多的房產和潛在客户。此外，大多數競爭對手的運營時間比公司長得多，而且員工人數要多得多。黃金的加工和 相關礦物需要複雜而複雜的加工技術。該公司在礦物加工行業沒有經驗。

由於公司的運營歷史有限，公司對可能出現的趨勢的瞭解有限 影響其業務。公司在預測和應對相關業務趨勢時可能會犯錯誤，並將受到早期公司經常遇到的風險、不確定性和困難的影響。

從歷史上看，採礦業是一個週期性行業，礦產價格的市場波動超出了公司的和 Peak Gold合資公司的控制權可能會對該公司和Peak Gold合資企業的業務產生不利影響。

價格 因為礦物往往會因公司無法控制的因素而大幅波動。這些因素包括：

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美國和全球經濟狀況；

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國內外税收政策；

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黃金的價格；

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勘探、生產和加工黃金的成本；

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可用運輸能力；以及

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黃金的整體供求情況。

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黃金價格的變化將直接影響收入，並可能減少 可用於再投資於勘探活動的資金數額。黃金價格的下跌不僅會減少收入和利潤，還可能減少商業上可回收的資源數量。金屬價格也可能下跌 要求重新評估Peak Gold合資企業任何採礦工作的商業可行性，從而影響其運營。

因為如果出現以下情況，該公司和Peak Gold合資企業的唯一收入來源將是黃金和相關礦產的銷售 他們的勘探工作取得了成功，對黃金和相關礦產的需求和市場價格的變化可能會嚴重影響公司和Peak Gold合資企業的盈利能力。公司的價值和價格 因此, 普通股可能會受到黃金礦物和產品價格下跌的重大影響。

黃金價格 波動幅度很大，受到公司無法控制的許多因素的影響，例如利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、美元兑外幣相對價值的波動 世界市場, 全球和區域黃金的供求以及世界各地黃金生產國的政治和經濟狀況.該公司和Peak Gold合資企業沒有任何對衝波動的計劃 大宗商品價格，因此極易受到這些波動的影響。

全球黃金及相關供應增加 礦產可能會對公司和Peak Gold合資企業的業務產生不利影響。

的定價和需求 黃金及相關礦產受到公司或Peak Gold合資企業無法控制的許多因素的影響，包括全球經濟狀況以及黃金及相關礦產和產品的全球供求情況。 公司和Peak Gold合資企業的競爭對手出售的黃金和相關礦產數量的增加可能會導致價格下降和/或利潤率降低，公司和Peak Gold合資企業可能無法進行有效的競爭 對抗當前和未來的競爭對手。

將資本投資集中在阿拉斯加州會增加風險敞口。

該公司和Peak Gold合資企業已將資本投資集中在黃金及相關產品的勘探上 阿拉斯加州康坦戈地產和峯金合資地產的礦產前景。但是，阿拉斯加的勘探前景可能不會帶來任何收入，或者該公司或Peak Gold合資企業可能無法鑽探礦產 由於融資、環境和其他監管或運營不確定性，按預期成本存款。由於這種集中在有限的地理區域，我們業務的成功和盈利能力可能不成比例 與業務在地理上更加分散的競爭對手相比，受區域因素的影響。

公司與山峯 黃金合資企業受複雜的法律法規約束，包括環境法規，這些法規可能會對經商的成本、方式或可行性產生不利影響。

該公司和Peak Gold合資公司的勘探性採礦業務受眾多聯邦、部落、州和 有關操作、排放、排放或向環境釋放物質，以及保護環境和人類健康和安全的地方法律和法規，包括《聯邦清潔水法》（“CWA”）、Clean 《航空法》（“CAA”）、《瀕危物種法》、《安全飲用水法》、《候鳥條約法》、《國家環境政策法》、《資源保護和恢復法》（“RCRA”）和《綜合環境應對法》， 《賠償和責任法》（“CERCLA”）。聯邦舉措通常還通過州機構或部落當局根據平行州或部落法規和條例進行管理和執行。未能遵守 此類規章制度可能會導致鉅額罰款或施工或運營延誤或要求停產，並對公司和Peak Gold合資企業產生不利影響。這些法律法規可能包括 其他東西：

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要求公司和/或Peak Gold合資企業在開始採礦工作之前獲得許可證，並遵守規定 有持續的許可證要求；

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限制因採礦工作而可能釋放到環境中的物質，並要求 修復釋放的物質；

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規定開墾土地的義務，以最大限度地減少土地幹擾的長期影響；以及

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限制或禁止保護區的採礦工作。

根據這些法律法規，公司和/或Peak Gold合資企業可能要承擔人身傷害和清理費用以及其他環境和財產損失，以及行政、民事和刑事處罰。公司和Peak Gold合資企業維持有限的突發和意外保險 環境損失。因此，如果發生環境損失，公司和Peak Gold合資企業可能會承擔責任，或者可能被要求停止物業的生產。遵守環境法律法規和 這些法律法規的未來變化可能需要大量資本支出，導致公司和Peak Gold合資企業當前和計劃中的運營以及未來活動發生重大變化或延遲，並減少 運營的盈利能力。這些法律或法規的未來變化可能會增加運營成本或需要資本支出才能保持合規性。任何此類變化都可能對以下方面產生不利影響 公司和Peak Gold合資企業的業務、財務狀況和經營業績。

公司與黃金巔峯 合資企業受1977年《聯邦礦山安全與健康法》及其頒佈的法規的約束，這些法規對其運營的許多方面規定了嚴格的健康和安全標準。

該公司和Peak Gold合資企業在阿拉斯加的勘探和採礦工作受聯邦礦山安全局的約束 1977 年的《衞生法》對礦物開採和加工業務的許多方面規定了嚴格的健康和安全標準，包括人員培訓、操作程序、操作設備和其他事項，以及 與遵守此類法律和法規相關的成本可能很高。該公司和Peak Gold合資企業未能遵守這些標準可能會對其業務、財務狀況或 否則會對他們進行採礦工作的能力施加重大限制。

公司或 Peak Gold 合資企業可能無法 獲得、維持或續簽勘探、開發或運營任何採礦活動所需的許可證，這可能會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

公司和Peak Gold合資企業必須獲得一些許可證，這些許可證規定了嚴格的條件、要求和義務 涉及與其當前和未來運營相關的各種環境、健康和安全事項。為了獲得某些許可證，公司和Peak Gold合資企業可能需要進行環境研究、收集和出示 向政府當局和公眾提供有關其當前和未來業務對環境的潛在影響的數據，並採取措施避免或減輕影響。許可規則很複雜，而且往往如此 隨着時間的推移變得更加嚴格。因此，採礦工作所需的許可證可能無法及時或根本無法簽發、維持或延期，也可能受到可能妨礙其有效運營能力的限制的限制。 此外，持反對態度的人可能會在政府當局面前反對簽發或延期許可證，從而導致許可證的嚴重延誤甚至可能被拒絕。未能獲得某些許可證或收養更多許可證 嚴格的許可要求可能會對其業務、運營計劃和財產產生重大不利影響，因為公司或Peak Gold合資企業可能無法繼續其勘探、開發或採礦計劃。

有關氣候變化問題的法規和待決立法可能會導致運營成本增加， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

一些政府或政府機構有 已出臺或正在考慮進行監管變革，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。

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有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和Peak Gold合資企業帶來鉅額成本，包括與增加能源需求和資本相關的成本 設備, 環境監測和報告及其他遵守此類規章的費用.未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類法規約束的地區的公司競爭的能力產生負面影響 侷限性。鑑於圍繞氣候變化影響以及應如何應對氣候變化的情緒、政治意義和不確定性，我們無法預測立法和監管將如何影響我們或Peak Gold合資企業的財務 狀況、運營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們的其他公司對氣候變化的潛在影響的認識也有所提高，並在全球市場上進行任何負面宣傳 行業可能會損害我們的聲譽。氣候變化對我們和Peak Gold合資企業運營的潛在物理影響非常不確定，這將是我們運營所在地區的地理環境所特有的。這些可能 包括降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化和温度變化。這些影響可能會對我們的運營和運營的成本、生產和財務業績產生不利影響 Peak Gold 合資企業

當地利益相關者或非政府組織反對我們的業務以及Peak Gold合資公司的業務，可能會對我們產生重大不利影響。

那裏 公眾越來越關注採礦生產對其周圍環境、社區和環境的影響。當地社區和非政府組織（“NGO”），其中一些組織反對資源 發展，往往是對採礦業的直言不諱的批評。儘管我們和Peak Gold合資企業尋求以對社會負責的方式運營，但反對採掘業或我們的具體業務，或者當地人製造的負面宣傳 與採掘業相關的社區或非政府組織，特別是我們的業務，可能會對我們的聲譽和財務狀況或我們與業務所在社區的關係產生不利影響。因此 反對或負面宣傳，我們或Peak Gold合資企業可能無法獲得運營所需的許可證，也無法按計劃繼續運營或根本無法繼續運營。

我們面臨着與健康流行病和其他疫情相關的風險，包括最近的傳播 COVID-19 新型冠狀病毒，或對此類事件的恐懼。

我們的業務可以 受到傳染病廣泛爆發的不利影響，包括2019年新型冠狀病毒株的爆發，該病毒導致一種名為 COVID-19 的傳染性呼吸道疾病 世界衞生組織於2020年3月11日宣佈為大流行病。截至2021年6月30日，這種病毒的傳播和政府的應對措施已造成業務中斷，並對許多行業產生了不利影響。COVID-19 的傳播也導致了美國和國際債務和股票市場的巨大波動。與 COVID-19 相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國經濟和消費者信心的影響，存在很大的不確定性。如果我們的很大一部分員工或Peak Gold合資公司的員工無法工作或無法前往我們的運營場所或 由於疾病或州或聯邦政府的限制（包括旅行限制和 “就地避難” 等），Peak Gold JV 的業務 限制某些活動的命令（當局可能發佈或延期），我們或Peak Gold合資企業可能被迫減少或暫停一個或多個物業的運營，這可能會減少勘探活動和開發項目 並影響流動性和財務業績。在某種程度上，COVID-19 疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響，也可能加劇許多其他風險 本 “風險因素” 部分所述，包括但不限於與大宗商品價格和大宗商品市場、大宗商品價格波動、我們籌集額外資金的能力、信息系統和網絡安全相關的風險 以及與運營、政府監管的影響、基礎設施和員工的可用性以及艱難的全球金融狀況相關的風險。

該公司和Peak Gold合資企業正在監視情況，並採取合理措施來保留我們的營業場所， 物業、供應商和員工處於安全的環境中，並不斷監測 COVID-19 的影響。COVID-19 在多大程度上影響我們的業績將 取決於未來的發展，

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這些都非常不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度和為此採取的行動的新信息 遏制它或治療其影響。儘管迄今為止，我們尚未看到 COVID-19 對我們的業績產生重大影響，但該病毒是否繼續對經濟狀況造成重大負面影響或影響 Peak Gold 合資企業繼續勘探工作的能力、我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。

我們的保險不會涵蓋與採礦業務相關的所有潛在風險。

我們的業務以及Peak Gold合資企業的業務通常面臨許多風險和危害，包括不利的風險和危害 環境狀況、環境或工業事故、勞資糾紛、異常或意外的地質條件、地面或斜坡失效、塌方、監管環境的變化以及 自然現象，例如惡劣的天氣條件、洪水、颶風和地震。此類事件可能導致礦產財產或生產設施受損、人身傷害或死亡、對我們的財產造成環境損害或 他人的財產、施工或採礦的延誤、金錢損失和可能的法律責任。

雖然我們和 Peak Gold合資公司維持保險，以防某些風險，金額視我們或Peak Gold合資公司認為合理的金額而定，此類保險不會涵蓋與礦業公司相關的所有潛在風險 操作。我們和Peak Gold合資企業也可能無法維持保險，以經濟上可行的保費來承保這些風險。保險可能無法繼續提供或可能不足以承保任何由此產生的責任。 此外，我們或採礦業的其他公司通常無法獲得礦產所有權損失、環境污染或其他勘探和生產造成的危害等風險保險 可接受的條款。我們或Peak Gold合資企業也可能因污染或其他危害承擔責任，這些風險可能無法投保，或者由於保費成本或其他原因，我們可能選擇不投保。由此造成的損失 事件可能會導致我們承擔鉅額成本，這可能會對我們的財務業績和經營業績產生重大不利影響。

與我們和Peak Gold合資企業的業務相關的風險

我們可能無法通過未來的收購成功增長或成功管理未來的增長。

我們可以根據我們的增長戰略，積極尋求收購勘探、開發和生產資產。 我們還可能不時收購可能進行收購或其他交易的公司的證券或其他權益。收購交易涉及固有風險，包括但不限於：

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準確評估價值、優勢、劣勢、或有負債和其他負債以及潛力 收購的盈利能力；

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意想不到的成本；

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轉移管理層對現有業務的注意力；

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整合收購的業務或財產；

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收購的財產或公司的價值下降；以及

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影響假設的業務、行業或總體經濟狀況的意外變化 收購的基礎。

我們可能無法識別有吸引力的收購機會或 成功收購已確定的目標或成功整合我們收購的資產或公司。此外，對收購機會的競爭可能會升級，增加我們的收購成本或導致我們不進行收購 收購。我們籌集資本或承擔與未來收購相關的債務或為未來收購提供資金的能力也可能受到限制。

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我們無法收購房產或公司，也無法實現 任何收購房產或公司的預期收益都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務取決於作為我們的主要執行官裏克·範·尼烏文胡伊斯的持續捐款，誰的損失可能是 導致我們的業務受到嚴重阻礙。

我們的成功取決於以下各方的持續貢獻 我們的總裁兼首席執行官 Rick Van Nieuwenhuyse。在開發新產品和服務時，我們依靠他在採礦業的豐富經驗。該公司沒有 “關鍵人物” 保險來支付由此產生的損失 如果我們的任何高級管理人員或董事死亡或辭職，則蒙受損失。

如果 Nieuwenhuyse 先生無法任職 公司或不再願意這樣做，公司可能無法及時或根本無法找到替代方案。這可能會對我們的業務運營造成嚴重損害，並對我們的業務產生不利的實質影響 財務狀況和經營業績。為了繼續開展可行的業務，公司可能必須以更高的成本招聘和培訓替代人員。此外，如果 Nieuwenhuyse 先生加入我們的競爭對手或開發類似的產品 與公司或Peak Gold合資企業競爭的企業，我們的業務也可能受到負面影響。

我們未來的成功取決於我們吸引和留住合格的長期管理、行政、地質和 數據庫管理人員。我們非常需要合格的人才，但我們可能無法成功地吸引、招聘、培養和留住成功所需的人才。

公司依賴信息技術系統，這些系統容易受到幹擾、網絡攻擊、損壞、故障和風險 與實施和整合有關。

該公司依賴於以下信息技術系統 其業務的進行。我們的信息技術系統受到各種來源的幹擾、損壞或故障的影響，包括計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害、極端天氣事件和 設計缺陷。網絡安全事件尤其在不斷演變，包括惡意軟件、未經授權訪問數據的企圖以及其他可能導致系統中斷的電子安全漏洞，未經授權 泄露機密或其他受保護的信息以及數據損壞。該公司認為已經採取了適當的措施來降低潛在風險。但是, 鑑於時間, 性質和範圍的不可預測性 在信息技術中斷中，公司的系統和網絡可能受到操縱或不當使用，或者因補救行動而遭受財務損失，其中任何一項都可能對其財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。由於 COVID-19 疫情，該公司面臨着越來越多的網絡安全風險。例如，公司的一部分員工正在遠程工作以促進社交活動 保持距離，儘管對這些風險進行了培訓建議，但這些員工仍可能使用不安全的互聯網連接傳輸數據。此外，我們的員工可能會遭受越來越多的網絡釣魚和惡意軟件攻擊以及社會設計的網絡攻擊 在某些情況下，它試圖利用 COVID-19 疫情的情況來未經授權地訪問公司的信息技術系統。

公司成功執行其業務計劃的能力取決於其獲得足夠融資的能力。

該公司的商業計劃，包括鑽探和開發Contango地產併為其提供資金 在Peak Gold合資公司的勘探前景中佔有一定份額，將需要大量的資本支出。公司籌集資金的能力將取決於許多因素，包括各種資本和行業的狀況 它尋求此類資本時的市場。因此，如果有的話，公司無法確定是否能以可接受的條件向我們提供融資。如果沒有額外的資本資源，公司可能無法提供資金 勘探和開發康坦戈地產的支出，在這種情況下，康坦戈地產可能永遠無法產生收入，或者可能無法產生足夠的收入來盈利，這將對公司產生不利影響 財務狀況。此外，公司可能不會

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能夠為其在Peak Gold合資公司的勘探和開發活動支出中按比例分攤的份額提供資金，這可能會迫使該公司出售其全部或部分股份 過早或以不太優惠的條件對Peak Gold合資企業感興趣。

該公司迄今為止沒有收入 Contango Properties或來自Peak Gold合資企業，這可能會對公司實現其業務目標的能力產生負面影響。

迄今為止，該公司和Peak Gold合資企業僅進行了勘探活動，迄今為止，所有房產均未進行勘探活動 美國證券交易委員會採礦現代化規則規定的任何已探明或可能的儲量。公司的盈利能力將取決於從礦產開採中獲得的收入大於運營支出。這個 公司及其成立後的Peak Gold合資企業自成立以來一直虧損地開展勘探Peak Gold合資企業的業務，該公司預計，除非和在此之前，Peak Gold合資企業將繼續蒙受損失 當其中一處房產進入商業生產併產生足夠的收入來為其持續經營提供資金時，所需時間。同樣，該公司預計將產生與Contango地產相關的支出，用於在Triple-Z目標上進行鑽探，並繼續其早期階段的Eagle/Hona項目以及最近收購的Shamrock和Lucky Shot項目的勘探工作。該公司預計，一旦阿拉斯加州獲得聯邦政府對這些州選定土地的運輸，便能夠在Triple-Z目標上進行鑽探——阿拉斯加正在進行這一進程。這個 支出的金額和時間將取決於正在進行的勘探的進展、顧問的分析和建議的結果、營業損失的發生率以及其他因素，其中許多因素超出了 公司的控制權。發現的任何礦牀是否具有商業可行性取決於許多因素，其中包括但不限於礦牀的特定屬性、礦物的市場價格以及 政府法規。如果公司或Peak Gold合資企業無法發現商業上可行的礦牀或開始實際的採礦業務，則公司和Peak Gold合資企業可能永遠不會產生收入，也可能永遠無法盈利。

該公司的持續生存能力取決於Peak Gold合資地產的勘探、許可、開發和運營 和 Contango 屬性。

Peak Gold 合資地產和 Contango Properties 目前均位於 探索階段。該公司的持續生存能力取決於Peak Gold合資企業和公司開展適當的勘探和工程工作、現場評估和評估，以及礦山的許可和施工 在合理的時間框架內提供處理設施。

Contango Properties和Peak Gold合資地產均未經證實或 可能的儲量，公司和Peak Gold合資企業可能永遠不會發現任何可商業開發的礦化區。

根據美國證券交易委員會礦業的定義，Contango地產和Peak Gold合資企業均沒有任何已探明或可能的儲量 現代化規則。迄今為止，該公司和Peak Gold合資企業僅從事此類物業的勘探活動。因此，公司沒有足夠的信息來評估他們的最終成功 勘探工作。無法保證該公司或Peak Gold合資企業會找到任何礦產儲量。此外，即使該公司或Peak Gold合資企業發現了足夠數量的礦產以保證回收， 復甦可能不會帶來經濟利潤。礦產勘探本質上是高度投機性的，涉及許多風險，而且往往沒有成效。不尋常或意想不到的地質構造以及 無法獲得適當或足夠的機器, 設備或勞動力是進行勘探計劃所涉及的風險.如果公司或Peak Gold合資企業均未建立儲備，則可能需要削減或暫停儲備 運營，在這種情況下，公司普通股的市值將下降，您可能會損失所有投資。

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公司依賴於提供給公司的報告中估計值的準確性 由Peak Gold合資公司的經理以及外部顧問和工程師撰寫。

該公司的內部礦產工程能力有限，因此依賴於Peak Gold合資公司的經理和獨立第三方顧問向其提供的報告的準確性。如果這些報告被證明是 不準確，公司的財務報告可能有重大誤報。此外，公司將在其財務規劃中使用此類獨立顧問的報告。如果事實證明報告不準確，我們也可能會提出 我們的財務計劃和預測中的錯誤判斷。

該公司和Peak Gold合資企業無法保證其所有權 屬性。

該公司通過其全資子公司Contango Minerals和AGT擁有礦產權 至大約224,400英畝的阿拉斯加州未獲專利的金礦勘探開採索賠，而Peak Gold合資公司除了Tetlin租約外，還擁有約13,000英畝的阿拉斯加州無專利採礦權索賠（如下所述）。 未獲得專利的採礦索賠是獨特的財產權益，因為它們受阿拉斯加州的最高所有權和第三方在其邊界內使用地表的權利的約束，通常被認為是 與其他不動產權益相比，所有權風險更大。對位於非專利州主張範圍內的礦產礦牀的權利受阿拉斯加法規 38.05.185-38.05.280 的約束，並受阿拉斯加管轄 行政法規 11 AAC 86.100-86.600。阿拉斯加州所有未獲專利的採礦索賠的有效性取決於固有的不確定性和條件。

根據礦產租約，Peak Gold合資企業租賃了約67.5萬英畝土地用於勘探和開發（ “泰特林租約”）與泰特林原住民村莊，其政府實體是泰特林部落委員會（“泰特林部落委員會”）。該公司聘請了所有權律師對礦產的所有權進行初步審查 在執行泰特林租約之前的利息。在將Tetlin Lease轉讓給Peak Gold合資企業之前，Peak Gold合資企業進行了產權審查，並進行了某些具有治療作用的產權工作。此外，在轉讓方面 該公司向Peak Gold合資企業簽訂了泰特林租約、該公司和泰特林原住民村莊簽訂了禁止反言和協議以及穩定協議，這些協議已獲得泰特林部落委員會和泰特林原住民村的批准 成員資格，並於2020年9月29日續訂，內容涉及 “摘要——公司信息”（“泰特林協議”）中描述的核心交易。泰特林協議批准了泰特林租約的轉讓 致Peak Gold合資企業，除其他外，確認了Tetlin租約的有效性和有效性。

我們不能 確保我們的房產所有權不會受到質疑。我們或Peak Gold合資企業（視情況而定）可能不擁有或可能無法獲得開發房產所需的所有表面權。產權保險通常不可用 就礦產財產而言，我們和Peak Gold合資企業確保我們或Peak Gold合資企業（如適用）獲得對個別採礦物業的擔保索賠的能力可能會受到嚴重限制。我們和 Peak Gold 合資企業 礦產可能受事先未註冊的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能會受到未發現的缺陷等影響。此外，我們繼續探索和開發該物業的能力可能受到 與其他第三方的協議，包括與本地公司和原住民團體的協議。

一種缺陷 第三方的所有權或索賠可能無法治癒。財產的所有權有時確實存在缺陷，因為這是錯誤地從一個不是所需礦產權益的合法所有者那裏獲得的。在這些中 在這種情況下，公司或Peak Gold合資企業（如適用）可能無法繼續勘探其財產，或者可能為補救缺陷產生費用。這可能導致我們無法獲得先前開支的補償 與財產有關。儘管存在任何此類缺陷或索賠，該公司或Peak Gold合資企業仍可能不時選擇繼續進行採礦工作。

13

Tetlin Lease是與美洲原住民部落簽訂的，目的是勘探黃金 礦石和相關礦物。對擁有主權權力的美洲原住民部落強制執行合同權利可能很困難。

聯邦承認的美洲原住民部落是擁有主權權力的獨立政府，除非這些權力可能擁有 受到條約或美國國會的限制。這些部落維持自己的政府體系，通常還有自己的司法系統，有權徵税、要求許可證和實施其他形式的監管（包括 （關於工人的安全和環境）以及在其土地上經營的個人和企業的監管費用。作為主權國家，聯邦承認的美洲原住民部落通常僅受聯邦監管。國家 除非國會特別授予此類權力，否則無權對其進行監管，而且除非他們有具體協議，否則州法律通常不直接適用於他們以及在其土地上進行的活動 或者與州或聯邦政府簽訂允許適用州法律的協議。Tetlin Lease規定，它將受適用的聯邦法律和阿拉斯加州法律的管轄。公司和泰特林部落委員會 於2014年10月2日簽訂了穩定協議，該協議由公司分配給Peak Gold合資企業，並於2020年9月29日重申了與 “摘要——公司” 中描述的核心交易相關的核心交易 信息”。但是，無法保證《泰特林租約》中的法律選擇條款或《穩定協議》中與泰特林部落委員會的協議將是可執行的。

聯邦政府認可的美洲原住民部落通常也享有與各州類似的主權訴訟豁免權 和美國聯邦政府。要起訴美洲原住民部落（或美洲原住民部落的機構或機構），美洲原住民部落必須實際上放棄了對此事的主權豁免 有爭議。此外，即使美洲原住民部落實際上放棄了主權豁免，對該部落提起訴訟的法庭也存在問題。聯邦法院是管轄權有限的法院， 通常無權審理與美洲原住民土地或美洲原住民政府內部事務有關的民事案件。如果訴訟提出聯邦問題，聯邦法院可能擁有管轄權， 這在典型的合同糾紛中不太可能。公民身份多樣性是聯邦法院管轄權的另一個共同依據，但通常不存在於針對部落的訴訟中，因為美洲原住民部落不被視為任何部落的公民 州。因此，在與部落的大多數商業糾紛中，可能很難或不可能獲得聯邦法院的管轄權。泰特林租約包含一項條款，其中泰特林部落委員會明確放棄其主權 在允許阿拉斯加法院對影響泰特林租約的某些問題進行司法審查所必需的有限範圍內的豁免，《穩定協議》除其他外還包含一項協議，即泰特林租約下的任何爭議 將交由聯邦和州法院管轄。

與我們在Peak Gold合資企業中的興趣相關的風險

該公司依賴Peak Gold合資公司的第三方經理，該經理對Peak Gold合資企業的運營和使用擁有自由裁量權 為進一步勘探Peak Gold合資物業分配資金。

金羅斯是 Peak Gold 的經理 合資企業，並已任命三名指定人員中的兩名為Peak Gold合資企業管理委員會（“管理委員會”）。公司已任命一名候任管理委員會成員。Kinross 擁有 70.0% 的會員權益 根據經修訂和重述的Peak Gold合資企業（“Peak Gold JV LLCA”）的有限責任公司協議，Peak Gold合資企業將繼續有權任命兩名指定人員加入管理層 委員會由公司任命一名候任者。大多數指定人員的贊成票將決定管理委員會的大多數決定，包括計劃和預算的批准以及Peak Gold的支出 合資企業的投資，將包括支出水平。因此，Kinross可以自由決定資金的使用和分配，用於進一步勘探Peak Gold合資項目。該公司影響力的能力有限 金羅斯以經理或控制管理委員會多數席位的政黨的身份作出的決定。

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無法保證公司有能力籌集額外資金 繼續開發Peak Gold合資物業並履行其在Peak Gold JV LLCA下的融資義務所需的資金。

根據Peak Gold JV LLCA的條款，該公司和Kinross通過各自的全資子公司， 必須根據其各自在該公司的成員權益按比例共同為Peak Gold合資公司的運營提供資金。如果成員選擇不向經批准的計劃和預算繳款或繳款少於其比例 會員利息，其會員利息百分比將降低。公司提供足夠的資金以保留其在Peak Gold合資企業中的成員權益的能力可能受到限制。迄今為止，無論是公司還是Peak Gold 合資企業通過礦產銷售或運營創造了任何收入。將來，Peak Gold合資企業可能通過礦產銷售和其他付款來創造收入，這些付款來自Peak Gold合資企業的任何商業上可開採的礦產 財產。Peak Gold合資企業目前沒有任何經常性收入來源，其唯一的現金流入來源是金羅斯和公司的捐款。該公司目前沒有任何經常性收入來源。如 因此，該公司向Peak Gold合資企業捐款並保留其會員權益的能力將取決於其籌集資金的能力。公司未來安排融資的能力將部分取決於 當前的資本市場狀況和Peak Gold合資地產取得的勘探結果，以及金屬的市場價格。如果是，公司無法確定是否能以可接受的條件向公司提供融資 所有。如果公司無法為Peak Gold合資企業的批准計劃和預算的繳款提供資金，則其在Peak Gold合資企業中的成員權益將被稀釋。

公司的進一步融資可能包括髮行股權、可轉換為股權的工具（例如認股權證）或 各種形式的債務。公司過去曾發行過普通股和其他可轉換為股權的工具，無法預測未來發行的任何普通股或其他可轉換為股權的工具的規模或價格，而且 此類未來發行和銷售將對公司證券市場價格產生的影響（如果有）。任何額外發行的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券都可以 最終導致普通股持有人稀釋，公司未來的每股收益被稀釋，並可能對公司普通股的市場價格產生重大不利影響。

無法保證金羅斯會為Peak Gold合資企業提供資金以繼續勘探工作。

根據Peak Gold JV LLCA，不要求Kinross未來向Peak Gold合資企業繳納任何款項 繼續勘探工作，如果Kinross未能向Peak Gold合資企業提供更多資金，公司將有有限的資金繼續勘探Peak Gold合資企業。

該公司在Peak Gold合資企業中的權益可能會減少。

根據Peak Gold JV LLCA的條款，該公司和Kinross通過各自的全資子公司， 必須根據其在Peak Gold合資企業中的成員權益為合資企業的運營共同提供資金。如果成員選擇不向經批准的計劃和預算繳款或繳款少於其應繳會費比例 利息，其會員利息百分比將降低。展望未來，公司提供足夠的資金以維持其在Peak Gold合資企業的當前成員權益水平的能力可能會受到限制。12月10日 2020年，管理委員會批准了2021日曆年度的總預算為1,800萬美元，用於進行必要的填埋鑽探、工程和環境研究，以完成一項任務 可行性級別的研究，進一步的探索，社區關係，併為項目獲得正式許可做好準備。2021年6月22日，管理委員會投票決定將勘探預算增加20萬美元用於口譯 檔案鑽探，採用定向巖心和地質諮詢。該公司需要為其預算份額（約550萬美元）提供資金，以維持其目前在Peak Gold合資企業中的權益水平。如果公司選擇不這樣做 將減少其在Peak Gold合資企業中的權益，或無法按比例繳納其在核定勘探預算中的份額。

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金羅斯的財務資源遠遠超過該公司。

Kinross是一家大型黃金生產商，擁有多元化的全球投資組合，在阿拉斯加擁有豐富的運營經驗 截至 2021 年 10 月 20 日，市值約為 79 億美元。由於其極其優越的財務資源，Kinross可能會為Peak Gold合資企業制定預算和工作計劃，而該公司將無法在該時間範圍內提供資金 是必需的，其在Peak Gold合資企業中的權益可能會被大幅削弱。

Peak Gold JV LLCA 限制了公司的 轉讓或抵押其在Peak Gold合資企業中的權益的權利。

Peak Gold JV LLCA 包含某些內容 對轉讓或抵押Peak Gold合資企業權益的限制，包括出於聯邦所得税目的導致Peak Gold合資企業作為合夥企業終止的任何轉讓，但沒有任何限制限制的轉讓 公司的任何股本。

任命金羅斯為Peak Gold合資公司的經理並不能進一步保證這一點 勘探工作將取得成功。

任命金羅斯為Peak Gold合資公司的經理並未提供任何好處 保證對Peak Gold合資地產的進一步勘探將取得成功，將發現任何其他資源或找到金礦石和相關礦物的商業礦牀。任何進一步勘探工作的結果 將進行分析和分析, 以確定是否應開展額外工作和支出額外資金.

如果我們是 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，由於我們擁有Peak Gold合資企業的會員權益，適用的限制可能會使其成為 我們按預期繼續開展業務是不切實際的，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

《投資公司法》包含實質性的法律要求，規範 “投資” 的方式 公司” 被允許開展其商業活動。儘管在Kinross交易之後，我們在Peak Gold合資企業中的會員權益的所有權可能構成對某一公司的投資 非受控實體，我們認為我們開展業務的方式並未導致根據《投資公司法》被描述為 “投資公司”。

儘管我們打算在開展業務時不被視為投資公司，但這樣的決定將 要求我們啟動繁瑣的合規要求並遵守《投資公司法》施加的限制措施，這些限制將限制我們的活動，包括對資本結構和與關聯公司交易能力的限制， 這將對我們的財務狀況產生不利影響。為了避免這樣的決定，我們可能需要以不受《投資公司法》要求的方式開展業務，該法可能有 對我們業務的不利影響。例如，我們可能需要出售某些資產，並在出售或轉讓此類資產時繳納鉅額税款。

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所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算使用淨收益（在支付以下款項之後） 出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的證券所產生的任何發行費用和/或承保（折扣和佣金），用於我們的一般公司用途，其中可能包括：

•

在康坦戈地產勘探可能的礦產儲量和資源；

•

為營運資金需求提供資金；

•

資本支出；

•

債務的償還或再融資；

•

戰略收購；

•

一般公司用途；以及

•

證券的回購和贖回。

在使用此類收益之前，我們可以將所得款項投資於短期有價證券或貨幣市場 義務。

將證券發行的淨收益用於特定目的的任何特定分配都將是 在發行時確定，將在與該發行相關的招股説明書補充文件中進行描述。除其他因素外，這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求和 其他資金的可用性和成本。

我們不會從出售股東的出售中獲得任何收益 我們的普通股。我們可能需要支付與出售股東證券註冊相關的某些發行費用和開支，並補償賣出股東的某些負債。

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我們的房產

概述

2015年1月8日，公司和皇家黃金公司（“皇家黃金”）的子公司成立了Peak Gold, LLC（ “Peak Gold JV”），該公司出資與泰特林原住民村莊簽訂的礦產租約中的租賃權益，該村的政府實體是泰特林部落理事會（“泰特林部落理事會”），用於勘探 阿拉斯加托克附近的礦產，目前估計向Peak Gold合資公司佔地67.5萬英畝（“泰特林租約”）。除泰特林租約外，Peak Gold合資企業還持有阿拉斯加州另外約13,000英畝的採礦權益 用於勘探黃金和相關礦產（連同泰特林租約，“峯金合資物業”）。截至2021年6月30日，該公司持有30.0％的會員權益，KG Mining持有70.0％的會員權益， Peak Gold 合資企業

該公司還單獨擁有阿拉斯加州約224,400英畝土地的礦產權 以及通過其全資子公司AGT（包括Lucky Shot Property）和Contango Minerals（包括Eagle/Hona、Triple Z和Tok勘探區）進行勘探的專利採礦索賠，以及該地區的其他國有采礦索賠 Willow Mining District）以及，並已開始分配更多的年度資源來勘探這些物業和其他新機會。

該公司認為，根據標準，它和Peak Gold合資企業擁有各自財產的良好所有權 在礦業行業中普遍接受。但是，在公司或Peak Gold合資企業開始任何礦山開發工作之前，公司或Peak Gold合資企業（如適用）預計將進行全面的所有權審查並對任何礦山進行治療工作 它認為嚴重的缺陷。在確定採礦企業的經濟可行性之前，在勘探Peak Gold合資地產和Contango地產時可能需要進行大量的額外工作 被製作。

物業摘要

下表概述了在阿拉斯加擁有礦產權的三個法律實體的土地所有權： 截至2021年10月22日，公司對Peak Gold合資企業（通過公司的全資子公司CORE Alaska, LLC）、AGT和Contango Minerals各擁有30％的所有權：

財產		地點				大宗商品				索賠				預計英畝數
Peak Gold 合資企業（30.0% 的利息）：
泰特林租賃			東部內部				金、銅、銀				—				67.5萬
Tetlin-Tok			東部內部				金、銅、銀				129				10,400
鷹			東部內部				金、銅、銀				30				2,600
											159				688,000
AGT（從阿拉斯加硬石公司租賃）（100% 利息）：
幸運一擊			中南部				黃金				58				7,900
幸運一擊			中南部				黃金				43				700
											101				8,600
康坦戈礦業（100% 利息）：
鷹			東部內部				金、銅、銀				396				64,800
Triple Z			東部內部				金、銅、銀				95				14,800
Hona			東部內部				金、銅、銀				482				74,300
三葉草			東部內部				金、銅、銀				361				52,700
柳樹			中南部				黃金				72				9,200
											1,406				215,800
							總計：				1,666				912,400

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以下是一張地圖，顯示了Peak Gold合資物業的位置和 Contango Properties，包括與Peak Gold合資企業或公司持有的每處房產相關的權利的所有權百分比（如適用）以及每項權益的性質：

Peak Gold JV Properties和Contango地產目前都在勘探中 舞臺。Peak Gold JV Properties和Contango Properties目前不生產，在公司最近結束的三個財政年度中均未進行過礦產生產，目前也不知道會舉辦探明或 美國證券交易委員會採礦現代化規則所定義的可證明礦產儲量。

收購勘探和採礦權

阿拉斯加的勘探和採礦權可以通過以下方式獲得：公共土地，私人收費土地， 未獲專利的聯邦或阿拉斯加州採礦索賠、專利採礦索賠和部落土地。購置這些土地的主要來源是美國政府，通過土地管理局和美國森林 服務機構、阿拉斯加州政府、部落政府以及目前擁有政府和私人土地所有權或租賃權的個人或實體。

部落土地是指由美洲原住民主權部落控制的土地。顯示出前景的領域 勘探和採礦可以向控制土地的部落租用，也可以與部落合資經營，包括構成泰特林租約的土地。

阿拉斯加州政府擁有公共土地。管理礦產資源的勘探、開發和生產 主要由國家自然資源部負責。地下礦產的所有權，包括沖積層和礦脈礦產權，可以通過提出40英畝或160英畝的採礦權來獲得，該權利是根據經修訂的阿拉斯加法規第38.05.185至38.05.275條授予的。阿拉斯加州政府繼續擁有地表財產，但須遵守某些入境權 以及索賠人擁有的出口，儘管地下水層可以由有權通過索賠質押提取的索賠人控制。採礦索賠須遵守年度評估工作要求、年度租金的支付和 開始商業生產後應向阿拉斯加州支付的特許權使用費。兩者都是私人的

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免費土地和非專利採礦索賠及相關權利，包括地表使用權，均受聯邦、州、州的許可要求的約束 部落和地方政府。

地雷的類型

除了位於 Lucky Shot 地產（如下所述）以前生產的、目前尚未開採的地雷外， Peak Gold 合資地產或任何康坦戈地產上都沒有礦山。由於Peak Gold合資地產和Contango Properties目前都處於勘探階段，因此該公司尚未確定其類型 將來可能與任何可能的礦產生產相關的礦山。

Peak Gold 合資地產

Peak Gold 合資物業的位置和入口

Peak Gold JV 地產位於阿拉斯加內陸東部的泰特林山和門塔斯塔山脈，距離 300 公里 費爾班克斯市東南部，阿拉斯加托克東南20公里處。泰特林租約涵蓋阿拉斯加內陸東部南北約80千米，東西向60千米的區域。該項目位於 15 距離阿拉斯加高速公路千米，距離諾克斯堡銑削綜合體 400 公里。

Peak Gold 合資房產是 可通過與阿拉斯加高速公路相連的道路、直升機和公路進入。長達 23 英里的 Tetlin Village Road 是一條全天候的碎石路，連接 阿拉斯加公路上有托克鎮的村莊。儘管美國北部和西南部的泰特林山和門塔斯塔山脈有許多冬季步道，但我們的Peak Gold合資物業的大部分只能通過直升機進入 分別是這些屬性。冬季步道將泰特林村與老泰特林村連接起來，然後繼續向南延伸至泰特林河簡易機場，這是一條位於泰特林河谷的1,500英尺長的未經維護的碎石帶。冬季步道還提供 從 Tok Cutoff 高速公路上的門塔斯塔村進入塔克溪谷。

已經有兩條季節性土路了 允許地面進入位於泰特林山北部的Chief Danny金銅銀礦區。這兩條道路都從泰特林村路開始，一直延伸到Chief Danny項目，通往兩條道路的通道是 由與泰特林村路交界處的大門控制。

鋪好的阿拉斯加高速公路在北部附近經過 位於Peak Gold合資地產的邊緣，泰勒高速公路的南端也是如此，它在泰特林交界處與阿拉斯加高速公路相連。23 英里長的 Tetlin Village Road 全年開放 泰特林山北部，連接泰特林村和阿拉斯加高速公路。地下電氣和光纖通信電纜沿着這條公路走廊行駛，將泰特林村與托克電力和通信網連接起來。Tok 公共電氣公司 設施能夠產生高達2兆瓦的電力，而離Peak Gold合資地產最近的大容量公共電力設施位於Peak Gold合資地產西北107英里處的三角洲交界處和138號公路的格倫納倫 位於 Peak Gold 合資地產西南數英里處。該公司在Peak Gold合資企業物業沒有任何廠房或設備，依賴承包商讓Peak Gold合資企業來完成工作。該公司認為 Peak Gold 合資房地產不是 在公司和Peak Gold合資企業進行勘探活動之前勘探礦產。

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下圖描繪了 Peak Gold 合資地產和阿拉斯加州 公司擁有的採礦索賠：

泰特林租賃

Juneau Exploration, L.P.（“JEX”）與泰特林部落委員會簽訂了泰特林租約，自起生效 2008 年 7 月 15 日。2010年11月，泰特林租約被分配給該公司，2015年1月，泰特林租約被分配給Peak Gold合資企業。泰特林租約的當前期限延長至2028年7月5日，此後將持續很長時間 因為Peak Gold合資企業繼續在泰特林租約上進行勘探或採礦業務。

Peak Gold 合資企業是 根據泰特林租約，要求在2018年7月15日之前每年花費35萬美元的勘探費用。迄今為止，根據泰特林租約進行的勘探支出已滿足了整個租期的工作承諾要求， 直到2028年，因為任何一年中支出超過35萬美元的勘探資金都將計入未來幾年的勘探費用需求。泰特林租約還規定，Peak Gold合資企業將向泰特林部落委員會支付一筆款項 如果Peak Gold合資企業以商業方式向買方交付源自泰特林租約財產的貴金屬或非貴金屬，則生產特許權使用費在3.0％至5.0％之間。該公司 此前曾向泰特林部落委員會支付22.5萬美元，以換取將應付給他們的製作特許權使用費減少0.75％。這些付款使製作特許權使用費降至2.25％至4.25％之間。泰特林部落委員會可以選擇 通過向Peak Gold合資公司支付15萬美元將其生產特許權使用費提高0.25％，（ii）通過向Peak Gold合資公司支付30萬美元將其生產特許權使用費提高0.50％，或（iii）通過向Peak Gold合資公司支付45萬美元來增加0.75％。泰特林部落委員會行使了期權 通過在2020年12月30日向Peak Gold合資公司支付45萬美元，將其生產特許權使用費提高0.75％。這45萬美元代替現金付款，將計入未來的製作特許權使用費和預付的最低特許權使用費中 生產開始後，根據租約將Peak Gold與Tetlin部落委員會合資。

直到製作特許權使用費為止 首先，Peak Gold合資企業將向泰特林部落委員會預付的最低特許權使用費約為7.5萬美元，外加通貨膨脹調整。此外，如果Peak Gold合資企業交付，它將向皇家黃金支付3.0％的生產特許權使用費 在商業基礎上向購買者出售源自泰特林租約的黃金或相關礦物。

探索概述

迄今為止，我們的勘探活動一直集中在Peak Gold合資地產，此類活動由Peak Gold合資企業開展 Peak Gold 合資企業Peak Gold 合資公司計劃從 Peak 和 North Peak 礦牀中開採礦石

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（“Manh Choh 項目”）在Peak Gold合資地產上，然後在大約250英里外的現有諾克斯堡銑削綜合體加工礦石，如下文所述。

Peak Gold 合資公司的管理委員會（“管理委員會”）批准了以下方面的勘探預算 2019年日曆為690萬美元，其中該公司的股份約為410萬美元。該計劃於2019年10月完成，低於預算金額。該項目包括利用知識產權和土壤樣本進行地面地球物理學 在大丹尼酋長區域內。進一步的偵察工作、鑽探和機載多功能時域電磁學（“VTEM”）調查計劃已經完成，該計劃對Main Peak礦牀附近的目標進行了鑽探測試 該公司的Hona聲稱其目標位於北薩德爾地區。該預算還包括為啟動地表和地下水特徵分析計劃提供資金，以支持未來的許可工作。該公司總共資助了 在2019日曆年度，向Peak Gold合資公司提供410萬美元，這與2019年和2018年的勘探計劃有關。

在Kinross交易完成後的2020年最後一個日曆季度中，管理委員會 批准了大約570萬美元的預算，用於鑽探和測試、環境工作、工程研究以及與Manh Choh項目有關的其他項目。但是，由於天氣和 與 COVID-19 相關的延誤，Peak Gold合資企業在2020年最後一個日曆季度花費了約300萬美元。2020年無法完成的額外工作已包含在日曆中 2021 年預算。

2020年12月10日，管理委員會批准了總額為1,800萬美元的預算 2021 日曆年，進行必要的填埋鑽探、工程和環境研究，以完成可行性研究、進一步勘探、社區關係和準備 Manh Choh 項目正在申請正式許可。2021年6月22日，管理委員會投票決定將勘探預算增加20萬美元，用於解釋檔案鑽探，採用定向巖心和地質諮詢。這個 公司在批准預算中的比例份額約為550萬美元。截至2021年6月30日，該公司已在2021日曆年度向Peak Gold合資企業融資了約250萬美元。

從成立到2021年6月30日，Peak Gold合資企業已承擔了5,990萬美元的勘探計劃支出。截至 2021年6月30日，公司已向Peak Gold合資企業出資約1,430萬澳元現金。Kinross交易完成後，該公司持有Peak Gold合資企業30.0％的會員權益，而Kinross則持有 其他 70.0%。Kinross是一家大型黃金生產商，擁有多元化的全球投資組合，在阿拉斯加擁有豐富的運營經驗。在 Manh Choh 項目方面，Peak Gold JV 計劃從 Peak 和 North Peak 礦牀中開採礦石，然後 將礦石運送到金羅斯旗下的諾克斯堡工廠，該礦石位於距離Peak Gold合資企業250英里的高速公路上，礦石將在現有的諾克斯堡採礦和銑削綜合體進行加工。預計諾克斯堡工廠的使用將 加快Peak Gold合資物業的開發，從而顯著降低前期資本開發成本，減少環境足跡，縮短許可和開發時間表，降低整體執行風險 Peak Gold 合資地產。但是，Peak Gold合資企業尚未在Peak Gold合資地產上建立已知的礦產儲量，擬議的計劃本質上仍處於探索性質。

Manh Choh 項目泰特林租約的勘探工作已經確定了兩種潛在礦產 繼2011年開始鑽探計劃之後，礦牀（主峯和北峯）以及其他幾個金銅前景。泰特林租約以及阿拉斯加伊格爾州、霍納州和托克州索賠的地表、基巖和溪流沉積物數據 在夏季勘探計劃期間，聚集了與泰特林租約相鄰的地方。在 2014 年或 2020 年沒有勘探計劃。已知沒有一個勘探目標擁有可量化的商業礦產儲量，也沒有一個位於附近或 毗鄰其他已知的重要金礦或銅礦牀。Peak Gold JV Property沒有過去的礦牀或礦脈開採記錄，該公司和Peak Gold合資企業是已知唯一在Peak Gold上進行鑽探作業的實體 Peak Gold 合資房產。

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Peak Gold 合資地產的大部分都位於育空-塔納納內 Terrane（“YTT”），一種區域廣泛的變質巖羣。Peak Gold JV Property 上的 YTT 巖石主要由位於項目北部三分之一且更少的變質巖組成 向南變形、温度較低的變質巖。Peak Gold JV Property 的鄉村巖石被尚未精心繪製的花崗巖石侵入。Peak Gold 合資地產內部的大型結構特徵緊密相連 沿着廷蒂納-卡爾塔格和德納利-告別斷層系統移動，這兩個大陸尺度的斷層之間是一系列區域和潛在規模的東北、西北和東西向結構。北半部的曝光量有限 該特性使識別這些結構變得困難。整個項目區域都發現了對摺疊秤進行手動採樣的前景。

儘管高山冰川影響了Peak Gold合資地產南部邊緣海拔超過4500英尺的地區，但大部分 Peak Gold JV Property 逃離了更新世的大陸冰川。但是，由於其北部和東部靠近大陸冰川，Peak Gold合資地產被厚度可變的風吹淤泥覆蓋，厚度可達10％ 米厚。這種顆粒極其細膩、金屬貧乏的淤泥有效地掩蓋了含有金銅銀礦化的下層基巖的地球化學特徵。在這層淤泥層沉積之後，Peak Gold JV Property 成為 受長期的地表風化影響，現在地表風化延伸到地表以下 200-300 英尺。

從區域角度來看，Peak Gold JV Property位於丁蒂納金帶，巖石高度密集 金礦牀以及斑巖銅鉬金礦牀的前景。這兩種基因不同的礦化類型在阿拉斯加內陸東部和育空地區西部重疊，擁有數十個已知的前景， 礦牀和活性礦山。此外，Peak Gold JV Property 南部邊緣的巖石有望開採鎳銅鉑族元素礦牀。在 2009 年發現之前，在 Chief 上發現了這種礦化風格 在阿拉斯加內陸地區，Peak Gold合資地產的Danny前景不明。2011年至2018年的鑽石鑽探結果顯示，主峯、北峯和探索區存在一系列獨特的元素和礦物 它們與丁蒂納金帶金礦牀的典型特徵不符，但確實具有金銅銀錫卡巖礦牀的多種診斷特徵，可能是更大的斑巖銅鉬金系統的一部分。 “Skarn” 這個術語指的是一類獨特的礦牀，在這些礦牀中，含石灰巖的巖石被高温、含流體的花崗巖侵入。主峯和北峯區的礦化最相似 在內華達州中部巴特爾山礦區的 Fortitude 礦牀開採的硫化金錫卡巖。

探索活動 和目標

首席丹尼展望區。首席丹尼展望區域目前是最先進的 勘探目標位於 Tetlin Lease 上，由幾個不同的礦化區域組成：主峯區、發現區、西峯區、北峯區、連接區、鞍區和 7 點鐘區域。首席丹尼的潛在客户是 在 2009 年的巖石、溪流沉積物和泛精礦採樣中發現的，此後一直使用基巖土壤頂部螺旋採樣、挖溝、地面 IP 地球物理學、機載磁和電阻率調查以及巖心鑽探進行勘探。 這項工作的結果表明，存在一個分區金屬承載系統，該系統由一個覆蓋丹尼酋長南部（包括主峯、探索峯、西峯和北峯/藍月亮）六平方英里的富含金銅鐵的巖心組成，以及 斷層抵消了北邊的砷金富集區，在鞍區佔地三平方英里。該公司已在主峯、北峯和連接區進行了大量鑽探。該公司還開展了一些環境保護活動 對Chief Danny勘探區周邊地區的基礎研究，以及機載磁場和電阻率項目。從 2009 年到 2021 年 7 月 30 日，該公司在 Chief Danny Prospect 進行了與油田相關的勘探工作，包括 收集以下樣本：

年		程式		CoreSamples				搖滾 樣本				土壤 樣本				Pan Con 樣本				Stream Silt 樣本				核心（英尺）
2009		丹尼酋長			—				958				33				94				11				—
2010		丹尼酋長			—				613				760				668				795				—

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年		程式		核心 樣本				搖滾 樣本				土壤 樣本				Pan Con 樣本				Stream Silt 樣本				核心（英尺）
2011		丹尼酋長			1,267				20				688				—				—				8,057
2012		丹尼酋長			5,223				82				1,029				—				—				36,004
2013		丹尼酋長			8,970				14				1,406				85				278				47,079
2014		丹尼酋長			—				—				—				—				—				—
2015		丹尼酋長			8,352				133				—				—				—				46,128
2016		丹尼酋長			10,450				21				694				—				—				67,336
2017		丹尼酋長			11,864				112				975				408				408				59,347
2018		丹尼酋長			2,973				402				63				45				9				20,307
2019		丹尼酋長			1,575				839				1,563				18				—				10,079
2020		丹尼酋長			—				—				—				—				—				4,575
2021		丹尼酋長			—				—				—				—				—				32,207
					50,674				3,194				7,211				1,318				1,501				331,119

下圖描繪了在東峯和北鞍鑽孔的位置 區域：

下圖包括 Manh Choh 項目和周圍的目標：

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下圖顯示了大概的位置 在耗資1800萬美元的2021年Peak Gold合資項目中進行填充、巖土工程、水文和冶金鑽孔。該計劃的目標是推進 Manh Choh 項目，包括 峯頂和北峯礦牀的可行性研究和許可。

2021 年鑽探計劃。截至 2021 年 6 月 30 日，Peak Gold 合資企業已花費 大約920萬美元，用於Manh Choh項目的鑽探、環境和許可工作、工程研究、社區關係和其他相關工作。Peak Gold JV 的 2021 年鑽探計劃於 2021 年 2 月下旬開始。 自鑽探開始以來，Peak Gold合資公司已經完成了於2020年最後一個季度開始的巖土工程鑽探。收集的巖土工程信息將納入整體礦坑設計和採礦規劃。Peak Gold 合資企業 還完成了32,207巖心英尺的填充鑽探、探礦鑽探、勘探和監測井鑽探。

2020 年鑽探計劃。在截至2020年12月31日的季度中，Peak Gold合資企業的支出約為 300萬美元用於Manh Choh項目的鑽探、冶金測試、環境和許可工作、工程研究和其他相關工作。Peak Gold 合資企業於 2020 年 11 月 22 日開始鑽探，一直持續到 12 月 2020 年 19 日。Peak Gold 合資公司完成了 10 個用於冶金測試的巖心孔，鑽探總長度約為 2,800 英尺。完成了三個巖土工程鑽孔，鑽孔總長度約為 1,800 英尺。

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下圖顯示了2020年和2021年鑽探計劃的位置：

地球化學分析與安全

2017年二期和三期計劃、2018年第一期計劃和2019年計劃的所有樣本均由以下人員準備進行化驗 必維礦業集團在其位於阿拉斯加費爾班克斯的工廠進行了分析，並在不列顛哥倫比亞省温哥華和內華達州里諾的工廠進行了分析。分析工作包括採用原子吸收表面處理的火法測定金，再加上多元素 使用 4 酸消解進行電感耦合等離子體原子發射光譜 (ICP-AES) 分析。2017年第二和第三階段、2018年第一階段收集的所有樣本，以及 2019年項目在實地編目，由阿瓦隆承包商通過地面運輸直接運送到位於費爾班克斯的必維礦業製備設施。該公司認為，各方正在對峯值黃金進行採樣 JV Property遵循行業公認的樣品製備、分析和安全程序。

所有樣本均來自 2020年和2021年的計劃由ALS Minerals編制和分析。收據和樣本製備是在他們位於阿拉斯加費爾班克斯和育空地區懷特霍斯的工廠進行的。與第三方快遞公司簽訂合同，將樣本從 Tok 轉移到 位於阿拉斯加費爾班克斯和育空地區懷特霍斯的 ALS Minerals 樣品製備設施。在內華達州里諾和不列顛哥倫比亞省温哥華的實驗室對紙漿樣本進行了分析。分析工作包括：火法測定金，以及 原子吸收 (AA) 完成，以重量法完成的火法測定金，適用於所有大於 5 ppm Au 的試驗，通過 4 酸消化和電感耦合等離子體測定 34 種元素的多元素 原子發射光譜學（ICP-AES）。通過高氯酸和庫侖法滴定選擇了一部分樣品進行碳酸鹽測定。樣本是在托克的租用倉庫採集的， 阿拉斯加。

採樣、分析和安全

2019 年，阿瓦隆在巖石、土壤、RC 和 RC 的流程中插入了 88 個空白、397 個標準、54 個副本和 54 個複製品 在運往分析實驗室之前鑽取巖芯樣品。空白由布朗斯山採石場玄武巖組成。在2019年（截至2019年8月23日），使用了分析解決方案和Rocklabs提供的二十種不同的商業標準。價值觀 在這些標準中，黃金的含量從 0.016 ppm 到 6.66 ppm 不等。質量保證/質量控制程序在阿拉斯加托克的阿瓦隆倉庫現場完成。

在2020年和2021年期間，在裝運、反循環和鑽芯樣品之前，工作人員在 採樣率為 5%，採集的現場副本佔總樣本量的 3%。根據樣品製備程序，ALS Minerals收集和分析了0.5％的樣品作為壓碎副本，2％的樣品作為紙漿副本。空白材料是 來自布朗山採石場玄武巖。黃金的認證參考材料（CRM）以預包裝的60克袋裝形式來自OREAS。對於使用的23種不同的CRM材料，金濃度介於0.016 ppm至7.66 ppm的Au之間。這個 質量保證/質量控制程序由Kinross工作人員完成。

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Peak Gold 合資地產上的礦產資源

2021 年 4 月，公司獲得了 John Sims、C.P.G. 和 截至2020年12月31日，西姆斯資源有限責任公司（統稱為 “模擬人生”）（“技術報告”）。該技術報告是按照《採礦登記人財產披露現代化》的要求編寫的 第S-K號法規（“美國證券交易委員會採礦現代化規則”）第1300小節中規定。

技術報告的下表彙總了Peak Gold合資公司的Manh Choh項目的礦產資源估計 截至2020年12月31日的財產（按Peak Gold合資公司持有的100％計算，30％的基準對應於公司在Peak Gold合資企業的所有權權益）：

截至2020年12月31日的礦產資源摘要

（Peak Gold JV 的 100% 所有權）

類別		噸位 (000 噸)				等級 （g/t Au）				所含金屬 （000 盎司金幣）				等級 （g/t Ag）				所含金屬 （000 盎司銀）				等級 (g/t AuE
已測量			473				6.4				97				16.7				254
已指明			8,728				4.0				1,111				14.1				3,945
測量總數 + 指示值			9,201				4.1				1,208				14.2				4,199
推斷			1,344				2.7				116				16.1				694

截至2020年12月31日的礦產資源摘要

（Contango的30％可歸屬所有權）

類別		噸位 (000 噸)				等級 （g/t Au）				所含金屬 （000 盎司金幣）				等級 （g/t Ag）				所含金屬 （000 盎司銀）				等級 (g/t AuE
已測量			142				6.4				29				16.7				76
已指明			2618				4.0				333				14.1				1,183
測量總數 + 指示值			2,760				4.1				362				14.2				1,260
推斷			403				2.7				35				16.1				208

注意事項：

1。	礦產遵循了《美國證券交易委員會採礦現代化規則》中對礦產資源的定義 資源。

2。	礦產資源的參考點就地了。

3.	據估計，礦產資源的臨界值為28納拉爾/噸 以及 30 美元/噸。

4。	礦產資源使用每盎司1,400美元、澳元和每盎司20美元的長期黃金價格進行估算 Ag。

5。	主要+西部地區的冶金回收率為90％的金和52％的銀，北部的金回收率為94％，銀的回收率為60％ 區域。

6。	白銀等價物按每1盎司黃金70盎司白銀的比例進行報告。

7。	堆積密度為 2.75 噸/立方米。

8。	不屬於礦產儲量的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。

9。	由於四捨五入，數字可能相加。

以上表格全部由技術報告限定，應與技術報告一起閲讀 報告，以及標題為 “礦產披露通知” 一節中列出的警告和免責聲明。

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社區事務

2015 年 4 月，Peak Gold 合資企業與 Peak Gold 簽訂了社區支持協議（經修訂的 “支持協議”） 泰特林村的期限為一年, 根據同樣的條款又延長了兩年.根據延長的支持協議，山頂 截至2017年1月1日，黃金合資企業在年內四次向泰特林村提供款項，總額為11萬美元，截至2020年1月1日，每年額外支付10萬美元。支持協議已延長 在相同的條款下再延長兩次一年.根據最新的延期，Peak Gold合資企業將在年內四次向Tetlin Village支付款項，總金額為10萬美元 截止到2022年1月1日。支持協議定義了資金的商定用途和有關資金使用的審計權利。此外，Peak Gold合資企業支持泰特林村維護村莊通路，該道路由該村使用 Peak Gold 合資公司負責推動 Manh Choh 項目。

幸運地產

Lucky Shot 物業的位置和入口

該公司於2021年8月通過收購阿拉斯加黃金託倫特有限責任公司收購的Lucky Shot Property涵蓋了 位於阿拉斯加中南部塔爾基特納山脈南部的柳樹礦區有三個前產金礦，佔地面積約175平方千米。以前的三個礦山包括 Coleman、Lucky Shot 以及 War Baby 礦山，位於連續的低角度結構區上，該地帶被一系列高品位石英礦脈所佔據，這些石英礦脈含有遊離金和少量硫化物和特柳化物礦化。Lucky Shot 項目由一個位於 180 號公路的礦場組成 阿拉斯加安克雷奇以北千米（112 路英里）處，加工場位於礦場以西約 48 公里處（30 路英里）處。有成熟的基礎設施可以通往Lucky Shot物業，包括道路 通過未封閉的二級公路、封閉的雙車道高速公路以及連接安克雷奇和費爾班克斯的四車道公園高速公路，進入礦場和工廠場地之間。

地質學

Willow Creek 礦區橫跨形成塔爾基特納山脈的花崗閃長巖基巖的邊緣，是 南邊是城堡山斷層系統。Lucky Shot 靜脈系統被確定為從 War Baby 到 Coleman 穿過項目區域的連續性——距離大約 1.6 千米（1 英里），有兩個高角度 斷層結構將靜脈分成三個區塊（即科爾曼方塊、Lucky Shot 方塊和 War Baby 方塊）。向東的第三個斷層結構被確定將War Baby區塊與穿過該靜脈的鑽探區分開 所謂的墨菲區塊中的結構——將已知的靜脈結構再向東延伸 600 米（約 2000 英尺）。在 Coleman 和 War Baby 地雷之間，垂直和橫向偏移量為幾米到幾十米 允許歷史採礦以近乎連續的方式繼續穿越斷層。這種相似程度的垂直和橫向位移被定義為斜滑斷層，是跨壓結構環境的典型特徵。地區 地質測繪顯示，城堡山斷層是主要的區域性撞擊滑動斷層，哈徹山口斷層是一個交感斷層，它將白堊紀片巖的厚部分置於由晚期組成的剛體上 白堊紀 Willow Creek 基石。該公司認為，這兩種不同的巖性之間的接觸環境是低角度、由李斯特里克斷層控制的石英脈託管金礦牀的理想地點，這是柳樹的特徵 地區。

位於 Coleman、Lucky Shot 和 War Baby 地產的三個歷史礦山由連續低點控制 角度，由一系列石英脈佔據的利斯特里克斷層帶和寬度從1米到幾米寬的剪切角礫巖區域。礦脈由花崗閃長巖成分侵入性巖石支撐，該巖石是柳溪基底巖的一部分 如上所述。石英脈是更廣闊的蝕變區的中心，該蝕變區與靜脈相鄰延伸了數十米，由絹巖、亞氯酸鹽、鈉長石、亮碳化物和菱鐵礦/菱鐵礦組成。石英脈含有天然金、黃鐵礦、 亞硫鐵礦、四面體坦南鐵礦、閃鋅礦、方鉛礦和各種特柳化物礦物（已發現科羅拉多石和納亞吉特）。

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位於 Lucky Shot 地產中的礦山歷來生產過 礦產在 1942 年因第二次世界大戰的努力而關閉，此後該地產幾乎沒有發生任何變化，直到 20 世紀 80 年代，Enserch Exploration 開展了一項勘探計劃，其中包括土壤採樣、鑽探和地下采樣 探索。

合格人員（根據《美國證券交易委員會採礦現代化規則》的定義）沒有做足夠的工作 將Lucky Shot Property與過去礦化作業相關的任何歷史估計值歸類為對礦產資源、礦產儲量或勘探結果的當前估計。

CORE 探索計劃

CORE計劃重新建立鑽探權限 向下擴展 Lucky Shot 和 Coleman 礦山。該公司計劃開始修建一條從現有礦山通道到Lucky Shot隧道入口的道路（距離為 大約四分之一英里/400 米），或者延伸在Ensearch勘探計劃期間建造的現有隧道，從地下進入相同的目標區域。一旦建立了訪問權限，該公司計劃翻新舊的 地下作業，花崗閃長巖主巖通常幾乎不需要支撐。該公司計劃隨後開始分三階段的勘探計劃。第 1 階段預計將包括 600 米（約 2,000 英尺）的新 3mx4m（10'x12'） 平行於靜脈漂移。這將使該公司能夠建立地下鑽探站，這些鑽探站可用於進行詳細的風扇鑽探計劃，填充先前的鑽探已經確定的礦化礦脈 運營商。該公司估計，要確定符合美國證券交易委員會披露標準的合格資源，將需要進行2400米（約7,800英尺）的鑽石鑽探。鑽探措施的目標區域 大約 600 米 x 250 米。在第二階段，該公司預計將進一步擴展 Lucky Shot 目標區域，並在礦脈上方進行第二道橫切口，以繼續進一步鑽探該礦脈 向下傾斜。在第三階段，該公司設想擴建Ensearch隧道（位於Lucky Shot入口層下方約500英尺（約150米）處），然後將Ensearch隧道擴展到Lucky Shot和Coleman區域，以提供 礦脈系統的整個 Coleman-Lucky Shot 部分的未來礦山開發通道。這些計劃本質上是初步的，可能會在公司收集更多信息時進行修改。

康坦戈礦產地產

與迄今為止在Peak Gold合資地產上進行的勘探活動相比, 該公司通過其子公司, 對Contango Minerals全資擁有的採礦權的勘探工作要少得多，包括Triple Z、Eagle/Hona、Shamrock和Willow項目，所有這些項目都仍處於勘探階段。該公司計劃提供資金 一項耗資約300萬美元的勘探計劃，將在2021年為Triple Z和Eagle/Hona勘探前景勘探更多資源，並於2021年7月開始對Eagle/Hona和Shamrock前景進行實地考察。

Triple Z 展望

Triple Z 索賠最初於 2009 年提出，索賠範圍在 2011 年擴大，2019 年又擴大了索賠範圍 該區塊現在佔地約14,800英畝，緊鄰南部和西部的阿拉斯加高速公路，北部和東部的泰勒高速公路。該地區被確定為斑巖銅金的前景- 銀鉬礦化以地區政府贊助的溪流沉積物採樣為基礎。2009 年採集了地表巖石（82 個樣本）和土壤樣本（115 個樣本）。2009 年至 2011 年間完成的後續螺旋鑽土壤採樣 發現了一個以低調山脊為中心的大規模銅金銀鉬異常，幾乎沒有露頭。2011年對該地區進行的機載磁場和電阻率調查顯示 地球化學異常區域上空的磁低點和高電阻率（經典斑巖特徵）重合。2019 年在四條正交線上進行的後續誘導極化（“IP”）調查概述了多個 IP 異常現象大體一致

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土壤和磁場/電阻率異常。鑽探於 2012 年（IP 調查之前）完成，鑽探了六個巖心孔，深度從 230 米（755 英尺）到 380 米（1246 米）不等 英尺）。1202 和 1204 號孔遇到了幾個異常的銅、金和銀區域。

該公司正在探索 由於該公司正在等待土地管理局和阿拉斯加州之間的土地轉讓完成，因此尚未鑽探的目標。該公司一直在與州和聯邦機構合作，確定優先順序 此次轉移是因為前景看好的鑽探就緒目標。土地轉讓完成後，該公司計劃可能在2022年鑽探這個定義明確的斑巖銅金銀鉬目標。

老鷹/Hona Prospect

Eagle/Hona勘探區由兩個索賠區塊組成，即Eagle和Hona區塊，它們彼此緊鄰 該公司將其視為單一潛在客户。

佔地 64,800 英畝的 Eagle 主張 2012 年和 2013 年對區塊進行了質押，以涵蓋州地質學家按趨勢繪製的有利地層學。鷹區塊的地下地質與泰特林山北部相似，偵察溪沉積物和泛油濃縮物有限 聯邦政府機構在1970年代收集的樣本顯示，在Eagle索賠所涵蓋的區域內存在廣泛的銅和砷（黃金的開拓者元素）異常（原文中未對黃金進行分析） 政府抽樣）。2013年，完成了對Eagle索賠區塊南部大部分地區的偵察級溪流沉積物和泛油濃縮物採樣計劃，並確定了西北走廊沿線超過10千米的區域 那裏的每條流經山脈東北坡的小河都含有非常異常的金、砷和銅。沿着西北方向繼續進行進一步的採樣顯示，儘管距離很遠，但仍有更多異常小溪朝向穹頂勘探區 採樣的直播減少了。

構成 Eagle/Hona 勘探區中 Hona 部分的索賠區塊位於 阿拉斯加州礦業公司聲稱位於主峯礦牀以西約25公里處，緊鄰伊格爾索賠區。2017年對Hona索賠區塊進行了偵察計劃，該區塊由363份平底鍋濃縮物組成 和 364 個溪流沉積物樣本。在2017年計劃期間和2019年後續偵察工作完成時，發現了異常的金和銅價值。這項工作包括採集 615 塊巖石芯片 樣本和表面映射。這兩個計劃確定了三個目標領域，即Hona 1、Hona 2和Hona 3。2019 年的勘探鑽探由兩個巖心孔組成，總長 1,301 米，測試了 Hona 2 目標的一部分。作為 2019 年的一部分 計劃，在霍納勘探區的一部分地區完成了1,006線千米的直升機載磁場和VTEM測量。

Eagle/Hona勘探區的勘探活動仍處於初期階段，隨後對該勘探進行了實地勘探 該項目於 2021 年 7 月開始。現場工作人員於 2021 年 8 月完成了區域後續採樣和測繪計劃，並從 Eagle/Hona 索賠區塊的露頭和手工挖掘的戰溝中收集了大約 2,000 個巖石樣本。化驗結果 應在2021年第四個日曆季度上市。

三葉草展望

2021年初，該公司將三葉草勘探區押在阿拉斯加中部的理查森礦區 阿拉斯加公路走廊距離阿拉斯加費爾班克斯約70英里。該物業包括總共361份阿拉斯加州採礦權索賠，佔地約52,700英畝，使該公司在理查森地區佔據主導地位 （見下面的地圖）。該物業擁有良好的基礎設施，位於阿拉斯加高速公路沿線，毗鄰橫貫阿拉斯加管道，有多條碎石路和全地形車步道為整個物業提供了良好的通道。此外，一個 高壓電力線沿着南部財產邊界穿過。該電網為北極星資源有限公司運營的波戈金礦提供電力，該金礦在2020年生產了約17.5萬盎司的黃金

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位於三葉草地產東北約50英里處。在2021年的野外活動季節，現場工作人員從索賠區塊收集了大約900個土壤和巖石樣本。 業績預計將於2021年第四日曆季度末公佈。

在 Richardson 發現了砂金 1905 年的 Tenderfoot Creek 地區和沖積層開採一直斷斷續續，直到最近 2010 年。自20世紀初以來，理查森區生產了超過10萬盎司的黃金。理查森區的特點是温和 斜坡和寬闊的、充滿沖積層的山谷。該地區沒有冰化，但主要被風吹的黃土覆蓋，厚度通常為幾米，但局部厚度可達50米。

三葉草的前景以構成喬治湖地下的一系列變質片巖和片麻巖為基礎 分佈更廣泛的育空塔納納地形分佈在阿拉斯加內陸和育空地區，那裏有許多大型金礦。變質峯值發生在1.1億年左右。逆行變質導致冷卻，片麻巖 形成穹頂，從變質織物的延性變形過渡到脆性變形，以及橫跨該區域的一系列低角度剪切。白堊紀中期的延伸導致 變質片麻巖穹頂的區域隆起和剝落。隆起後的深子活動通常發生在這些圓頂的邊緣，那裏經常出現極度變薄的區域。在 105 Ma 和 85 Ma 時發現了兩個年齡段的侵入性活動。 兩種白堊紀中期的侵入性巖石在基因上都與礦脈金礦化有關。

公司計劃在三葉草前景中探索三種類型的金礦牀：（1）黃金 以 “Pogo 型” 礦化為特徵的低角度石英礦脈；（2）與火成巖入侵相關的侵入性金礦牀（IRG），它們與深層地殼結構相交；以及（3）高水平流紋巖 侵入性堤壩與該物業的民主黨和班納迪克斯地區發生的粘土和二氧化硅變化有關。

三葉草勘探區以前歸Coeur Mining所有，該公司在收購北帝國後繼承了該物業 他們位於內華達州的純金項目的資源。理查森的財產（如Coeur Mining所述）是非核心財產，索賠在2020年被撤銷。根據歷史活動，有 是一些定義明確的土壤異常，鑽探有限，但仍未開發。

柳樹展望

2021年第三財季提出的Willow索賠涵蓋阿拉斯加州土地上9,232英畝的礦產權 位於公司全資子公司AGT擁有的Lucky Shot物業的北部和東部。Willow 索賠涵蓋了柳樹礦區許多歷史上活躍的礦山，這些礦山都必須關閉。 這是1942年的《戰爭法》的結果。自那時以來，幾乎沒有進行過勘探工作。該公司計劃進行地質測繪、地球化學取樣和地球物理調查，以確定潛在的勘探鑽探目標 額外的黃金資源。鑑於Willow索賠的位置毗鄰Lucky Shot地產，該公司將這些索賠視為Lucky Shot地產的增建和擴建，以供其計劃勘探活動之用。

環境監管和許可

Peak Gold 合資地產

該公司認為，其和Peak Gold合資企業目前的運營符合所有環境法規。 儘管阿拉斯加自然資源部項目管理和許可辦公室負責協調州土地上礦山項目的許可，但它對泰特林租約等美洲原住民土地沒有管轄權。但是，Peak Gold 經泰特林部落委員會同意，合資企業自願選擇在與阿拉斯加州採礦索賠要求相同的條款和條件下進行礦產勘探活動。

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涵蓋過去的硬巖勘探許可證和臨時用水許可證 阿拉斯加自然資源部向該公司和Peak Gold合資企業頒發了Manh Choh項目的計劃活動，包括以下多年期許可證（“州許可證”）：

1。

阿拉斯加硬巖勘探和開墾許可證 #2626 涵蓋阿拉斯加硬巖的勘探鑽探活動 泰特林租賃。該許可證現已延長至12月31日，2 Peak Gold合資企業將提交填海聲明，詳細説明所採取的填海行動，並提交下一年度的填海意向書。

2。

阿拉斯加臨時用水許可證 F2020-093，允許季節性使用 在5月20日至10月15日期間，平均每天用水量為21,600加侖。永久授權僅適用於阿拉斯加硬巖勘探許可證 #2626。

3.

阿拉斯加採礦許可證申請 (APMA) F192900 已於 2019 年 8 月 6 日收到，涵蓋霍納勘探項目為期 5 年的勘探活動。

4。

阿拉斯加魚類和獵物部（ADF&G）棲息地司於 6 月 4 日為與 F192900 相關的活動頒發了 FH19-III-0117 魚類棲息地許可證。魚的習慣

5。

阿拉斯加自然資源部（ADNR）礦業、土地和水資源司發佈了《臨時用水》 Hona 勘探區域的使用授權 (TWUA)

國家許可證已頒發給公司， 分配給 Peak Gold 合資公司，以掩護其出入道路、鑽臺和巖心鑽探影響。該公司預計，在2021日曆年度的剩餘時間內，Peak Gold合資企業不會需要阿拉斯加州的額外許可。 必要時可同時回收與我們的勘探活動有關的地表幹擾（如果有）。

Peak Gold合資公司還獲得了美國陸軍工程兵團頒發的全國清潔水法案許可證 #6，即 #POA -2013-286號許可證，涉及Peak Gold合資企業計劃在泰特林租約範圍內對濕地進行鑽探和出入相關幹擾，該許可是 有效期至2022年12月31日。但是，這些土地在20多年前被列為濕地，此後，此類許可證所覆蓋的大部分土地被自然野火燒燬。由於野火和自然災害 自野火發生以來，棲息地發生了變化，根據工程兵團的指導方針，Peak Gold合資地產可能不再被視為濕地。

該公司於2012年開始收集有關Manh Choh項目的基準環境數據，Peak Gold合資企業仍在繼續 這個過程。由於 Manh Choh 項目仍處於勘探階段，Peak Gold 合資企業尚未制定全面的環境許可戰略。如果其勘探工作取得顯著進展，則額外的基線 環境研究和預可行性研究是可取的，Peak Gold合資公司將被要求花費大量資金和資源進行環境影響報告和相關研究，以推進任何採礦項目，包括Manh Choh 項目。

三葉草展望

頒發了涵蓋三葉草勘探區計劃活動的硬巖勘探許可證和臨時用水許可證 由阿拉斯加自然資源部發給公司，包括以下多年期許可證（“州許可證”）：

1。

阿拉斯加硬巖勘探和開墾許可證 #2849 涵蓋阿拉斯加硬巖的勘探鑽探活動 巴克州礦業索賠。該許可證現已延長至12月的許可證，該公司將提交一份填海聲明，詳細説明所採取的填海行動，並提交下一年度的填海意向書。

2。

阿拉斯加臨時用水許可證 F2021-083，允許季節性使用 在6月1日至10月31日期間，平均每天用水量為21,600加侖。永久授權僅適用於阿拉斯加硬巖勘探許可證 #2849。

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3.

阿拉斯加魚類和獵物部 (ADF&G) 棲息地司於 2021 年 6 月 16 日為與 F212849 相關的活動頒發了 FH21-III-0147 魚類棲息地許可證。2025 年。

向阿拉斯加康坦戈礦業有限責任公司頒發了州許可證，以涵蓋其出入道路、鑽臺和巖心鑽探影響。 必要時可同時回收與我們的勘探活動有關的地表幹擾（如果有）。

其他許可條件

公司或Peak Gold合資企業未來開展的任何採礦業務均受地方、州、部落和聯邦的約束 管理環境質量和污染控制的法規，包括空氣質量標準、温室氣體、廢物管理、財產回收和修復、植物和野生動物保護、文化資源保護、處理和 放射性物質的處置以及員工的健康和安全.礦石的開採受州和聯邦當局（包括美國環境保護局）嚴格的環境、健康和安全監管 機構（“EPA”），也可能受到地方和部落當局的額外監管。這種監管會增加規劃, 設計, 建造, 安裝和運營採礦設施的成本, 或以其他方式拖延, 限制或禁止計劃中的行動。

如果不遵守規定，可能會被處以鉅額罰款和罰款 環境法。一些環境法規定了補救危險物質排放的連帶嚴格責任。此外，公司和Peak Gold合資企業可能因人身傷害或受到指控而受到索賠 因涉嫌接觸危險物質或其他環境影響而造成的財產損失。

聯邦礦山 1977年《安全和健康法》及其頒佈的法規以及阿拉斯加州勞工和勞動力發展部對與員工工作條件相關的許多方面規定了各種健康和安全標準 到礦物開採和加工業務，包括人員培訓、操作程序和操作設備。此外，公司和Peak Gold合資企業可能需要遵守額外的州和地方採礦標準。這個 公司認為，其和Peak Gold合資企業目前符合適用的採礦標準；但是，公司無法預測標準的變化或其解釋或執行是否會產生重大不利影響 影響公司或Peak Gold合資企業的業務、財務狀況或以其他方式對其開展采礦業務的能力施加限制。

阿拉斯加金礦的基線環境研究和許可的典型時間框架可能需要十年或更長時間。 許多不同的州和聯邦機構需要大量的州和聯邦許可和授權。美國環保局和其他政府或部落當局通過和管理的聯邦立法和法規，森林 管理局、土地管理局、魚類和野生動物管理局、礦山安全與健康管理局和其他聯邦機構、CWA、《安全飲用水法》、CAA、《國家環境政策法》、《候鳥條約》等立法 《瀕危物種法》、《瀕危物種法》、RCRA和CERCLA以及阿拉斯加州管理的各種法律和法規，包括阿拉斯加魚類和獵物部、阿拉斯加環境保護部、阿拉斯加部 交通和公共設施以及阿拉斯加自然資源部對阿拉斯加的勘探和採礦業務有直接影響。這些法規的範圍、廣度和複雜性決定了流程 編制和獲得行動計劃的批准要耗時、昂貴且不確定。阿拉斯加自然資源部協調阿拉斯加州採礦業務的許可，並制定了程序 整合聯邦、州和地方政府對獲得採礦許可證的要求，還提供了徵詢公眾意見的機會。將要求運營計劃包括詳細的基準環境信息，並説明如何做 將滿足詳細的填海性能標準。此外，所有需要行動計劃的活動都將接受美國土地管理局的新審查標準，該局必須得出結論 條件、做法或活動不會對無法有效減輕的重大科學、文化或環境資源價值造成不可彌補的重大損害。

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CERCLA，也被稱為 “超級基金” 法，以及類似的州 法律規定，促成向環境釋放 “危險物質” 的某些類別的人承擔責任，無論其過錯或最初行為的合法性如何。這些人包括當前或 處置危險物質場所的前所有者和經營者，以及處置或安排處置危險物質或將危險物質運送到現場進行處置的人。CERCLA 也是 授權環保局，在某些情況下，還授權私人當事方採取行動應對公共健康或環境的威脅，並要求此類責任階層追回此類行動的費用。該公司的 而Peak Gold合資企業的採礦業務可能產生的廢物屬於CERCLA對 “危險物質” 的定義，因此使該公司或Peak Gold合資企業承擔CERCLA的責任。

最後，環境、社會和治理（“ESG”）目標和計劃，其中通常包括法外條款 與環境管理、社會責任和公司治理相關的目標已成為許多行業的投資者、股東和活動家越來越關注的焦點。儘管報告 ESG 指標仍然是自願的，但訪問 對資本而言，投資者可能會青睞擁有強大ESG計劃的公司。此外，如果ESG指標和/或報告成為強制性的，則公司和Peak Gold合資公司的規劃，設計，施工成本 運營和維護其採礦設施和相關業務以及履行與這些設施和業務相關的合規義務的成本可能會增加。

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股本的描述

授權資本化

普通股

我們的公司註冊證書授權我們發行4500萬股普通股，面值每股0.01美元。截至 2021年9月30日，我們的已發行普通股有6,685,746股，全部已全額支付，不可納税。

我們普通股的持有人有權就股東所關心的所有事項每持有記錄在案的每股股票獲得一票 一般有權投票。除非法律要求更多的投票，否則通常需要在有法定人數的會議上有權對某項行動進行表決的股份持有人所投的多數票才能採取股東行動。 董事由任何選舉的多數票選出，沒有股份的累積投票。

之後 清算、解散或清算我們的業務，在向優先股持有人支付了所有負債並支付了優惠金額（如果有）之後，普通股有權平均分享我們剩餘的股份 資產。根據我們的公司註冊證書，任何股東均無任何優先權認購我們的證券。普通股無需贖回。

我們無意申報或支付普通股的任何現金分紅。我們目前打算將未來的收益保留在 超額的優先股股息（如果有），用於運營以及發展和擴大我們的業務。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。未來關於支付款項的任何決定 普通股的分紅將由公司董事會（“董事會”）自行決定，並將取決於經營業績、財務狀況和資本要求等條款 當時存在的債務、一般商業狀況和董事會認為相關的其他因素。

其他權利

我們普通股的持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他普通股 證券和我們的普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們一次性發行15,000,000股優先股，面值每股0.01美元 或更多具有完全或有限表決權或無表決權的序列，以及相應的指定、優惠和相對參與權、選擇權或其他特殊權利及其資格、限制或限制 在規定發行這些文件的董事會決議中作了規定.截至2021年9月30日，沒有發行和流通的優先股。此外, 在通過權利協議 (定義見下文) 方面, 自2020年9月23日起，公司向美國國務卿提交了A-1系列初級參與優先股的指定證書（“指定證書”） 特拉華州指定了100,000股A-1系列初級參與優先股。

股票期權和認股權證

截至2021年9月30日，我們沒有未償還的普通股認股權證。截至 2021 年 9 月 30 日，我們有 100,000份購買已發行普通股的期權，這些期權是根據公司經修訂的2010年股權補償計劃發行的。我們過去曾發行過，將來可能會發行限制性股票 某些高級管理人員和董事以及第三方顧問的普通股。

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權利計劃

2020年9月23日，公司和北卡羅來納州Computershare信託公司作為版權代理人（“版權代理人”） 簽訂了限期股東權利協議（“權利協議”）。2021 年 9 月 21 日，公司董事會批准了對權利協議的修訂，以延長 權利協議有效期至2022年9月22日。

根據權利協議，董事會宣佈派發一股股息 截至2020年10月5日（“記錄日期”）記錄在案的公司每股普通股（面值每股0.01美元）的優先股購買權（“權利”）。每項權利都賦予註冊者權利 持有人在遵守權利協議條款的前提下，從公司購買A-1系列Junior股份的千分之一（有待調整） 本公司每股面值0.01美元的參與優先股（“優先股”），價格為100.00美元，但須進行某些調整（不時調整為 “行使價”）。描述和 權利條款載於權利協議。

除某些例外情況外，權利不會 可行使至 (i) 在公開公告或申報 (A) 個人或關聯人員團體已成為 “收購方” 後的第十個工作日營業結束（以較早者為準） 個人，” 指在權利協議簽訂之日後的任何時候已經獲得或獲得18％或以上的實益所有權的個人或羣體的關聯或關聯人員 公司的已發行普通股，但有某些例外情況，或（B）披露了顯示收購人存在的信息或（ii）在收購人之後的第十個工作日營業結束的公司 任何人啟動要約或交換要約或其他交易，或首次公開宣佈任何人有意啟動要約或交換要約或其他交易，該交易的完成將導致任何人成為收購人（ 此類日期中較早的日期稱為 “分發日期”).衍生頭寸產生的某些證券權益，無論這些權益是否被視為標的普通股的所有權或是否應申報 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13D條的目的被視為相當於衍生品造成的經濟風險敞口的普通股數量的受益所有權 頭寸，前提是普通股的實際股份由衍生品合約的交易對手或其關聯公司或關聯公司直接或間接持有。

任何人以及該人的所有關聯公司和關聯公司都是普通股的受益所有人 佔當時已發行普通股的不到20％，有權根據一般規則第13d-1（b）條在附表13G（“附表13G”）上提交和提交聲明 而且，在公開宣佈該人（“13G投資者”）實益擁有的普通股的權利聲明時生效的《交易法》規定的法規應被視為一項 “收購人”；前提是，如果曾經是13G投資者的個人（i）根據《交易法》下的《一般規則和條例》第13d-1（a）、13d-1（e）、13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條在附表13D中提交聲明，或者（ii）不再有權 根據規則13d-1 (b)（（i）和（ii）中較早發生的，即 “13D事件”）在附表13G上提交聲明，如果該人是受益所有人，則應為收購人 （連同所有關聯公司和聯營公司）持有當時在售普通股的18％或以上的股份（包括所有關聯公司和聯營公司）；但是，如果出現以下情況，則該人不得成為收購方：（i） 在13D事件發生後的工作日（定義見權利協議），該人通知公司打算儘快將其受益所有權減少到18％以下，並且（ii）該人減少其受益人 所有權（以及該人的所有關聯公司和關聯公司）儘快降至當時流通的普通股的18％以下（但無論如何不得遲於此類13D事件發生後的10天）；此外，前提是該人士 如果在將其受益所有權減少到18％以下之後，它隨後成為當時已發行普通股18％或以上的受益所有人，或者在減少其受益所有權之前，則應成為 “收購人” 在這十天內，它將當時流通的普通股的受益所有權增加到18％以下（或提出任何可能增加的要約或採取任何其他行動），超過該人的最低受益所有權。

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關於代表已發行普通股的證書 自記錄之日起，在分配日之前，權利將由以普通股持有人名義註冊的此類普通股證書來證明，而不是由單獨的權利證書來證明，如下文所述。 對於截至記錄日已發行普通股的賬面記賬股份，在分配日之前，權利將由普通股過户代理人的賬面記賬賬户系統中顯示的餘額來證明。 在分配日期和到期日（定義見下文）以較早者為準，在記錄日流通的任何普通股的轉讓也將構成與此類普通股相關的權利的轉讓 股票。在分發日之後，將盡快向截至分發日營業結束時的普通股登記持有人單獨郵寄證明權利的證書（“權利證書”）， 只有這樣的權利證書才能證明權利。

權利，在分發之前不可行使 日期，最早將在 (i) 2022年9月22日營業結束之前到期，除非在到期前延長；(ii) 根據權利協議贖回權利的時間；(iii) 贖回權利的時間；(iii) 何時 權利根據權利協議進行交換；(iv) 某些交易發生時權利終止的時間（（i）、（ii）、（iii）和（iv）中最早的一個，被稱為 “到期” 日期”）。

每股優先股在申報時都有權獲得每股優惠 季度股息支付等於 (i) 每股1.00美元或 (ii) 所有現金分紅每股總額的1,000倍，以及所有現金分紅總額（以實物支付）的1,000倍，以較高者為準 在每種情況下，非現金股息或其他分配均在此期間支付給普通股持有人。每股優先股將使其持有人有權就所有事項獲得1,000張選票 提交給公司股東投票。如果進行任何合併、合併或其他涉及普通股轉換或交換的交易，則每股優先股將有權獲得1,000倍的收益 每股普通股收到的金額。

應付行使價和優先股數量 行使權利後，股票或其他證券或可發行財產會不時進行調整，以防稀釋 (i) 在股票分紅或對股票進行細分、合併或重新分類的情況下，股票或其他證券或財產會被稀釋 優先股；(ii) 向優先股持有人授予某些權利或認股權證，以低於當時優先股的市場價格認購或購買優先股或可轉換證券；或 (iii) 在向優先股持有人分發債務或資產（不包括定期現金分紅或優先股應付的股息）或認購權或認股權證（不包括優先股以外的定期現金分紅或股息）的證據 如上所述）。如果有股票，未償還的權利數量和行使每項權利時可發行的千分之一優先股的數量也可能進行調整 分割、反向股票分割、股票分紅和其他類似交易。

如果任何人或團體 附屬人員或關聯人員成為收購人，每位權利持有者除收購人、收購人的關聯公司和關聯公司及其某些受讓人實益擁有的權利外（這將 此後無效），此後將有權在行使權利時獲得市值為行使價兩倍的普通股。

如果某人或一組人成為收購方後，公司通過合併被收購或 出售公司50％或以上的資產或盈利能力的其他業務合併交易，將做出適當規定，使權利的每位持有人此後都有權在行使該權利時獲得 當時的權利行使價，即收購公司在該交易時市值等於當時行使價兩倍的普通股數量。

除某些例外情況外，除非行使價需要上調，否則無需調整行使價 或行使價下跌至少 1%。優先股的部分股份不會

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發行（作為優先股千分之一的整數倍數的分數除外），可以在選舉優先股時發行 公司，以存託憑證為證），取而代之的是，將根據行使之日前一交易日優先股的市場價格進行現金調整。

在任何個人或羣體成為收購人之後以及獲得受益人之前的任何時候 該收購方擁有普通股50％或以上的已發行普通股的所有權，董事會可以選擇全部或部分交換每項權利（該人或羣體擁有的將失效的權利除外） 部分，按每股未償還權一股普通股的交換比率計算（有待調整）。

在之前的任何時候 分發日期，董事會可以按每份權利 0.001 美元的價格（視某些調整而定）（“贖回價格”）贖回全部權利，但不能部分贖回權利。權利的贖回可以在此時生效 董事會可自行決定的基礎和條件。

採取行動後立即 董事會選擇贖回或交換權利時，公司應宣佈贖回或交換權利，一旦選擇，行使權利的權利將終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格 對於每一項持有的權利。

在行使或交換一項權利之前，其持有者本身將無權作為 公司的股東，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。

的反收購影響 我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的規定

特拉華州法律的某些條款，以及 我們的公司註冊證書和章程（以下簡稱 “章程”）（以下簡稱 “章程”）包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約、代理競賽或其他方式收購我們；或 罷免我們的現任高級職員和董事。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定有可能使完成變得更加困難，或者可能會阻遏以下交易： 否則股東可能會認為符合他們的最大利益或我們的最大利益，包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護的好處以及我們與不友好或支持者進行談判的潛在能力 主動提出的收購或重組我們的建議超過了阻礙這些提案的不利之處，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州法

我們不受特拉華州通用公司法（“DGCL”）第203條規定的約束， 規範公司收購。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在此後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” 除非業務合併以規定的方式獲得批准，否則該股東將成為感興趣的股東。“業務合併” 除其他外包括合併或合併、資產或股票出售或其他 交易為感興趣的股東帶來了經濟利益。“利益股東” 是指在確定權益之前的三年內與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有股權的人 股東身份，佔公司已發行有表決權股票的15％或以上。

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根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

•

該交易在有關股東獲得該地位之日之前獲得董事會的批准；

•

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益相關股東在交易開始時擁有至少 85% 的投票權，但不包括為確定已發行有表決權的股票、董事和高級管理人員以及僱員所擁有的股份

•

在這段時間或之後，業務合併由董事會批准並在董事會會議上獲得授權 股東佔已發行股東的至少三分之二。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的交易 控制權變更或管理層變動，包括股東可能以其他方式獲得股票溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此， 這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

除其他外，我們的證書 公司註冊和章程：

•

允許董事會發行最多15,000,000股優先股，並附帶任何權利、優惠和 他們可能指定的特權；

•

規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可 由大多數董事的贊成票填補

•

規定我們的章程只能通過董事會大多數成員的贊成票進行修訂，或者 持有我們當時已發行普通股三分之二的股東；

•

規定我們的股東特別會議只能由董事會、總裁或 我們當時流通的大多數普通股的持有人；

•

免除我們的董事因違規行為而造成的金錢損失的個人責任 在DGCL允許的範圍內履行信託義務和DGCL允許的賠償；

•

規定尋求在股東會議之前提交提案或提名的股東 在股東大會上當選董事的候選人 m 並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；以及

•

沒有規定累積表決權，因此允許多數票的持有者投票 任何董事選舉，以選舉所有參選的董事

責任限制和 賠償事宜

我們的公司註冊證書限制了董事的金錢責任 因違反董事信託義務而造成的損害賠償，但根據DGCL無法取消的責任除外。特拉華州法律規定，公司的董事不因違規而對金錢損失承擔個人責任 董事的信託責任，負債除外：

•

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；

•

非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•

非法支付股息或非法購買或贖回股票；或

•

對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

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我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將 在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級職員。我們相信，公司註冊證書中的責任限制條款將增強我們繼續吸引和留住合格資格的能力 個人擔任董事和高級職員。

股票代碼

我們的普通股在場外交易市場集團公司的場外交易中交易，股票代碼為 “CTGO”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

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認股權證的描述

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以一起發行 與其他證券一起使用，可以附屬於任何此類發行的證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，全部作為 在與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何人承擔任何代理或信託的義務或關係 認股權證持有人或認股權證的受益所有人。以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，受逮捕令所有條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定 協議。與發行認股權證有關的認股權證協議副本將提交給美國證券交易委員會。

股票認股權證

與購買普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書補充文件 將描述普通股認股權證和優先股認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價格（如有）；

•

認股權證的總數；

•

行使時可以購買的普通股或優先股的名稱和條款 認股權證；

•

如果適用，認股權證發行的證券的名稱和條款以及數量 每隻證券發行的認股權證；

•

如果適用，認股權證和隨認股權證發行的任何證券的起始和之後的日期 可單獨轉讓；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量，以及 行使時可以購買股票的價格

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

如適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

應付發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制 認股權證的行使；以及

•

我們認為有關認股權證的任何其他重要信息。

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行使認股權證

每份認股權證將使認股權證的持有人有權按適用招股説明書中規定的行使價進行購買 補充所發行的優先股或普通股。在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前，持有人可以隨時行使認股權證。營業結束後 到期日，未行使的認股權證無效。持有人可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的方式行使認股權證。

在您行使認股權證購買我們的優先股或普通股之前，作為優先股或普通股的持有人，您將沒有任何權利 根據您的認股權證所有權，我們的優先股或普通股（視情況而定）。

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訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股或優先股。可能會提供這些訂閲權限 單獨或與特此發行的任何其他證券一起出售，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何訂閲權的發行，我們可能會簽訂 與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂的備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在此類發行之後仍未被認購的任何證券。

在適用的範圍內，與我們提供的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件（如果有）將包括 與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部：

•

訂閲權的價格（如果有）；

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我們的普通股或優先股在行使認購時應支付的行使價 權利；

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向每位股東發行的認購權數量；

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每次認購可購買的普通股或優先股的數量和條款 對;

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認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與訂閲權相關的條款、程序和限制 交換和行使訂閲權；

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行使訂閲權的開始日期，以及行使訂閲權的日期 訂閲權將過期；

•

訂閲權在多大程度上可能包括以下方面的超額訂閲特權 取消認購的證券或超額配股特權，前提是

•

可能輸入的任何備用承保或購買安排的實質性條款（如果適用） 我們因提供訂閲權而進入本公司

訂閲的描述 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的權利是適用認購權協議重要條款的摘要。這些描述並未完整地重述這些訂閲權協議，也可能不是 包含所有可能對您有用的信息。我們強烈建議您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要將您的權利定義為訂閲權持有人。欲瞭解更多信息，請查看 相關認購權協議的表格，將在發行認購權後立即向美國證券交易委員會提交，並將按本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多” 的部分所述提供 信息”。

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單位描述

以下是我們可能提供的單位的某些一般條款和規定的描述。單位的特定條款 將在適用的單位協議和相應的單位招股説明書補充文件中進行描述。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件以及完整的 包含單位條款的單位協議。

我們可能會發行由普通股、優先股組成的單位 本招股説明書下的股票、認股權證、認購權或此類證券的任意組合。單位可以分成一個或多個系列發行，可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股、認股權證或認購股權證一起發行 權利，這些單位可能附屬於此類證券或與此類證券分開。我們可以直接發放單位，也可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發放單位。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定任何單位代理人。任何 單位代理人將僅作為我們的代理人處理特定系列的單位，不會為單位的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。每個單位的發放將是這樣的 該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 單位系列的條款，包括以下內容：

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括是否及以下 在什麼情況下可以持有或轉讓這些證券

•

單位的發行價格或價格；

•

單位中包含的證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

管理單位協議中與本節所述條款不同的任何條款；以及

•

有關單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定 包括單位。

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賣出股東

本招股説明書還涉及肯尼思·皮克婚姻信託基金可能的轉售，我們在本招股説明書中將其稱為 在最初提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明之日之前已發行和流通的多達41.5萬股普通股的 “賣出股東”。我們共同的份額 本招股説明書中包含的股票最初是由公司前董事長肯尼思·皮克收購的，（i）通過私募普通股收購，或（ii）通過行使或歸屬先前頒發的獎勵收購 根據我們的補償計劃或安排。皮克先生於2013年4月19日去世後，這些股份被轉讓給了賣出股東。皮克先生的配偶唐娜·皮克是此次出售的唯一受託人和執行人 股東。

下表中包含的有關賣出股東的信息（包括數量 實益擁有的普通股（和發行的普通股數量）是從賣出股東那裏獲得的，尚未經過我們的獨立驗證。普通股轉售的登記確實如此 不一定意味着賣出股東將出售全部或任何股票。此外，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置，也可以隨時出售、轉讓或以其他方式處置 在賣出股東提供下表所列信息之日之後，交易中的普通股不時免受《證券法》註冊要求的約束。

下表中列出的有關普通股轉售後的受益所有權的信息 基於這樣的假設，即賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有其實益擁有的普通股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的， 包括普通股的投票權或投資權，以及在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得此類投票權或投資權的權利。賣出股東沒有持有任何股票 在本招股説明書發佈之日之前的三年內，職位或辦公室或與我們或我們的關聯公司有任何其他實質性關係。將任何普通股納入本表並不構成承認受益 出售股東的所有權。

		普通股 在此之前以實益方式擁有提供								的股份 常見的庫存至成為 提供的
的名稱 出售股東
		數字				百分比
肯尼斯·皮克婚姻信託基金			788,102				11.8	%			415,000

(1)	基於截至2021年9月30日已發行的6,685,746股普通股。

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分配計劃

我們和/或賣出股東可以不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券 到時候：

•

通過代理向公眾或投資者公開；

•

向一個或多個承銷商轉售給公眾或投資者；

•

根據1933年《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，在 “市場上” 發行中，即 向做市商或通過做市商或其他機構修訂，或《證券法》；

•

直接發送給投資者；或

•

通過這些銷售方法的組合。

我們將在招股説明書補充文件中列出證券發行的條款，包括。

•

任何代理人或承銷商的姓名；

•

所發行證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

•

任何代理費或承保折扣以及其他構成代理商或承銷商的項目 補償；

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公開發行價格；以及

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

根據《交易法》第15c6-1條，二級交易的交易 市場通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過兩個 證券交易日後的預定工作日。因此，在這種情況下，如果您想在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則需要通過以下方式 由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，因此可以做出其他結算安排以防止結算失敗。

我們可能會按比例向普通股持有人不收取報酬地發行認購權 我們的普通股或優先股的股份。這些認購權可以由股東轉讓，也可能不可以轉讓。適用的招股説明書補充文件將通過以下方式描述我們任何普通股或優先股發行的具體條款 認購權的發行，包括認購權發行的條款、與交換和行使訂閲權相關的條款、程序和限制，以及（如果適用）任何條款的實質性條款 我們就通過發行認購權發行普通股或優先股達成的備用承保或購買安排。

通過承銷商或經銷商進行銷售

我們和/或出售股東也可以不時授權交易商作為我們的代理進行報價和出售 符合適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件的證券。我們和/或賣出股東，或承銷商可能作為代理人的證券購買者，可以以下列形式向承銷商提供補償 承保與證券銷售相關的折扣或佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從交易商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償 承銷商或買方可能作為代理人的佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將 “盡最大努力” 行事，交易商將作為委託人購買證券， 然後可以按交易商確定的不同價格轉售普通股。

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適用的招股説明書補充文件將描述支付給 與證券發行有關的承銷商或代理人，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可能是 被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們和/或賣出股東可以簽訂 協議向承銷商、交易商和代理人賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向這些人償還某些費用。我們和/或賣出股東可以授予承銷商 參與我們根據本招股説明書提供的證券分銷的人可以選擇購買額外股票，以支付與分銷相關的超額配股（如果有）。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新證券 在沒有成熟交易市場的情況下發行證券。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售此類已發行證券時使用的任何承銷商都可以開啟此類證券的市場，但可能 隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行以下交易： 穩定、維持或以其他方式影響證券的價格。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行比我們更多的證券的人員出售和/或賣出 股東賣給了他們。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可能會穩定下來 或者通過在公開市場上競標或購買證券或實行罰款出價來維持證券的價格，如果交易商出售證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權 與穩定交易相關的回購。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些 交易可以隨時終止。

其他服務

某些承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可能在以下地區與我們進行交易併為我們提供服務 我們業務的正常過程。

法律事務

與我們在此發行的普通股有關的某些法律問題將由Holland & Knight LLP，達拉斯和德克薩斯州休斯頓。在適用的招股説明書補充文件中，任何承銷商或代理人將由其自己的法律顧問告知與任何發行相關的其他問題。

專家們

截至2021年6月30日和2020年6月30日的Contango ORE, Inc.的合併財務報表以及財務報表 Peak Gold, LLC截至2020年12月31日以及2020年6月30日和2019年6月30日的聲明以引用方式納入本招股説明書中，摘自Contango ORE, Inc.截至6月的10-K表年度報告 如其報告所述，2021 年 30 日已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。這樣的合併財務報表是依據而編入的 該公司根據其會計和審計專家的授權提交的報告。

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本招股説明書中出現的有關我們估算的信息 Manh Choh 項目的礦產資源源自技術報告，經AIPG認證專業地質學家兼Sims Resources LLC總裁約翰·西姆斯授權將其列為合格人員 關於此類報告所涵蓋的事項以及在提交此類報告時.西姆斯先生不是公司或 Peak Gold 合資企業的員工，西姆斯先生和 Sims Resources LLC 均不隸屬於公司、Peak Gold 合資企業或 對技術報告標的財產擁有所有權、特許權使用費或其他權益的另一實體。

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在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息（文件 根據1934年《證券交易法》（“交易法”），編號001-35770）。您可以閲讀和複製在位於F街100號的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件， N.E.，華盛頓特區 20549。您也可以按規定的費率從美國證券交易委員會華盛頓地址的公共參考部分獲取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫以獲取更多信息。

我們的文件也可以通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以披露 向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動向美國證券交易委員會提交 更新並取代此信息。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

•

我們的年度報告表格 截至2021年6月30日的財政年度的10-K，於2021年8月31日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於8月向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 2021 年 25 日、2021 年 9 月 22 日；以及 10 月 21 日， 2021;

•

我們的最終委託書如期發表 14A 於 2021 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會提交；以及

•

附錄中對我們普通股的描述 99.1 於 2021 年 10 月 21 日在 8-K 表格的當前報告中提交，包括任何修改或描述。

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和經營業績的重要信息。

隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（不包括任何信息） 在本招股説明書終止發行之前，根據任何當前報告（8-K）中的第2.02項或第7.01項提供的信息，應視為以引用方式納入本招股説明書 並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分.就本文而言，此處包含的任何聲明，或在本文中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明，均應被視為已修改或取代 招股説明書中包含的聲明修改或取代此類聲明，前提是此處或隨後提交的任何文件中也以引用方式納入或被視為納入此處的聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明 除非經修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將提供 根據書面或口頭要求，向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本 招股説明書，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送到以下地址：

Contango ORE, Inc.

3700 布法羅 賽車場，

德克薩斯州休斯頓 77098

注意：公司祕書

(713) 877-1311

我們還維護一個網站 www.contangoore.com。但是，我們網站上的信息不是其中的一部分 招股説明書。

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Contango ORE, Inc.

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     單位

招股説明書 補充

聯席讀書人

Canaccord Genu		Cormark 證券公司

   ，2024。